SK네트웍스 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20230818)
제출인: SK네트웍스

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.3
에스케이네트웍스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 18일

회 사 명 :
에스케이네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
이 호 정

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 팔달구 매산로52번길 4

(전 화) 070-7800-2114

(홈페이지) http://www.sknetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당
(성 명) 박 소 아

(전 화) 070-7800-2763

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
에스케이렌터카 주식회사(SK RENT A CAR CO.,LTD.)

나. 대표자
황일문

다. 주요사업
자동차 임대업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
47,285,840

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
3,536,661,638,550

부채총계
3,011,591,635,101

자본총계
525,070,003,449

자본금
23,642,920,000

3. 교환ㆍ이전 비율
에스케이네트웍스(주):에스케이렌터카(주) = 1 : 1.9188319

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
에스케이네트웍스와 에스케이렌터카는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.주식교환을 위한 이사회 결의일(2023년 08월 18일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2023년 08월 21일)중 앞서는 날의 전일(2023년 08월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 에스케이네트웍스 및 에스케이렌터카가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이네트웍스)-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023.07.18 ~ 2023.08.17) : 6,106원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023.08.11 ~ 2023.08.17) : 6,415원-최근일 종가(2023.08.17) : 6,350원-산술평균가액 : 6,291원-교환가액 : 6,291원(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이렌터카)-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023.07.18 ~ 2023.08.17) : 11,634원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023.08.11 ~ 2023.08.17) : 12,147원-최근일 종가(2023.08.17) : 12,430원-산술평균가액 : 12,070원-교환가액 : 12,070원(3) 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 에스케이네트웍스 : 에스케이렌터카 = 1 : 1.9188319으로 산출되었으며, 에스케이네트웍스는 에스케이렌터카 주주에게 에스케이렌터카 보통주 1주당 에스케이네트웍스가 보유한 자기주식 1.9188319주를 교환하여 지급합니다. 에스케이네트웍스는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 에스케이네트웍스의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상 주주에게 주권상장일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
에스케이렌터카를 100% 자회사로 편입하여 렌터카 사업의 경영효율성 제고 및 신성장동력을 확보하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과본 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이네트웍스 및 에스케이렌터카는 100% 母子 회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이네트웍스 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

에스케이네트웍스의 경우 주식교환으로 인한 교환대가로 자사주를 교부함에 따라 자본차감항목 제거로 인한 자본총계가 증가합니다. 에스케이렌터카는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과에스케이렌터카가 에스케이네트웍스의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성 제고가 기대됩니다.
(4) 상장에 미치는 효과유가증권상장법인인 에스케이네트웍스는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 에스케이렌터카는 금번 포괄적주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2023년 08월 21일

주주확정기준일
2023년 09월 04일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2023년 09월 05일

종료일
2023년 09월 19일

주주총회 예정일자
2023년 12월 14일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2024년 01월 16일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
에스케이네트웍스 주식회사(SK Networks Co., Ltd.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 에스케이네트웍스의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2023년반기 연결재무제표 기준입니다.
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획에스케이렌터카는 렌터카 사업 경영효율성 제고 및 향후 신성장동력 확보를 위해서 차량대수 증가, Mobility로의 사업확장 등을 검토하고 있습니다. 다만 주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 에스케이네트웍스는 에스케이렌터카 주주들에게 추가적인 투자회수 기회를 제공하기 위해 2023년 08월 18일 이사회결의를 통해 에스케이렌터카의 지분을 추가 취득하기 위한 공개매수를 2023년 08월 21일부터 2023년 09월 11일까지 에스케이렌터카 발행 보통주식 10,914,795주(에스케이네트웍스가 보유하고 있는 에스케이렌터카 주식 34,493,200주 및 에스케이렌터카 자기주식 1,877,845주를 제외한 발행주식 전부에 해당함)에 대하여 주당 13,500원(공개매수가격)으로 진행할 예정입니다. 에스케이렌터카 발행 보통주식에 대한 본건 공개매수가격은 본 주식교환의 교환가격인 12,070원과 주식매수청구권가격인 11,635원 보다 높은 가격입니다. 또한, 공개매수 종료일에 공개매수가 종료되면 에스케이네트웍스가 보유하고 있는 에스케이렌터카의 주식수가 변경됩니다. 따라서, 본건 공개매수 결과가 확정되면, 정정공시를 통해서 최종소유주식수를 공시할 예정입니다. 본건 공개매수 관련된 상세내용은 향후 공개매수공고 및 공개매수신고서(dart.fss.or.kr)를 참고하여 주시기 바랍니다.(2) 에스케이네트웍스의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기'8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.(3) 에스케이네트웍스의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 에스케이네트웍스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2023년 09월 05일 ~ 2023년 09월 19일입니다.

(4) 본건 주식교환일 현재 에스케이렌터카가 보유중인 자기주식(1,877,845주) 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대하여는 교환대가인 에스케이네트웍스의 자사주를 배정하지 않고, 자사주 이익소각 및 에스케이렌터카가 주식교환일 이전에 에스케이네트웍스에 양도할 계획입니다. (5) 에스케이네트웍스와 에스케이렌터카의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.(6) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

주식교환계약서 제9조(본 계약의 효력, 변경 및 해제)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, 제5조에 따라 개최된 SK네트웍스의 이사회 또는 SK렌터카의 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 효력을 상실한다.

(2) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

가. SK네트웍스의 발행주식총수 100분의 [20] 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주들이 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

나. 천재지변 기타 어느 일방 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

다. 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래되는 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

라. 당사자의 서면 합의가 있는 경우

(4) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다. 또한 본 계약 제2조에서 정하는 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 당사자들은 이를 확인하는 합의서를 작성하도록 하고, 이 합의서는 본 계약의 일부로 간주된다.

(5) 본 계약이 본 조에 따라 해제 또는 변경되는 경우 또는 제9조에 따라 효력을 상실하는 경우, 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(7) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 에스케이렌터카의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.(8) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(9) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 및 본건 공개매수 결과에 따라 에스케이네트웍스가 본 주식교환일에 에스케이렌터카 주주들에게 최종적으로 교부할 에스케이네트웍스 자사주의 수에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

※ 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되고, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다. 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 에스케이네트웍스의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.