CJ 바이오사이언스 — 증권발행실적보고서 (20230818)
제출인: CJ 바이오사이언스

증권발행실적보고서
2.7
씨제이바이오사이언스(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 8월 18일

회 사 명 :
씨제이바이오사이언스 주식회사

대 표 이 사 :
천 종 식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로14, B동 7층(남대문로5가, 그랜드센트럴)

(전 화)02-6078-3456

(홈페이지) http://www.cjbioscience.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장 (성 명) 최 임 재

(전 화)02-6078-3456

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
대기업
연구개발업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
45,629,341,300
주주배정후실권주일반공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약(초과청약 포함)
2023년 08월 09일
2023년 08월 10일
2023년 08월 18일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권(주)
2,317
32,692,870
0.07
대표주관회사 단수주 인수

계
2,317
32,692,870
-
-

주1) 초과청약 배정 후 발생한 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 5호에 따라 대표주관회사 NH투자증권(주)가 인수하였습니다.주2) 비율은 유상증자 신주 수인 3,233,830주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

신주인수권증서청약
3,233,830
100
4,596
2,966,427
41,856,284,970
84.7
4,596
2,966,427
41,856,284,970
91.7

초과청약
-
-
3,422
536,782
7,573,994,020
15.3
2,630
265,086
3,740,363,460
8.2

단수주
-
-
-
-
-
-
1
2,317
32,692,870
0.1

계
3,233,830
100
8,018
3,503,209
49,430,278,990
100
7,227
3,233,830
45,629,341,300
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

구분
증자 전
증자 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

CJ제일제당(주)
최대주주
2,580,157
43.89%
4,140,899
45.44%
-

천종식
등기임원
390,859
6.65%
462,859
5.08%
대표이사

소계
2,971,016
50.54%
4,603,758
50.52%
-

발행주식 총수
5,878,672
100.00%
9,112,502
100.00%
-

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2023년 07월 10일 기준이며, 증자 후는 납입일 익일 기준 입니다.주2) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 5,878,672주에 본건 유상증자 신주 수인 3,233,830주를 더한 9,112,502주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 신청 예정일 : 2023년 08월 18일- 주권상장 및 유통 개시 예정일 : 2023년 08월 30일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 05월 23일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.cjbioscience.com)

모집가액 확정의 공고
2023년 08월 07일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)회사 인터넷 홈페이지(http://www.cjbioscience.com)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 05월 22일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023년 06월 07일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정에 따른 정정(
파란색)

2023년 07월 06일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정(
보라색)

2023년 08월 07일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정에 따른 정정(
빨간색)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : 씨제이바이오사이언스(주) → 서울특별시 중구 세종대로14, B동 7층 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 06월 22일
투자설명서
최초 제출

2023년 07월 06일
[정정] 투자설명서

1차 발행가액 확정에 따른 정정(
보라색)

2023년 08월 07일
[정정] 투자설명서

최종 발행가액 확정에 따른 정정(
빨간색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
45,629,341,300
14,110
3,233,830
45,629,341,300
-

계
45,629,341,300
14,110
3,233,830
45,629,341,300
-

매출
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
45,629,341,300
14,110
3,233,830
45,629,341,300
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
45,629,341,300
-
-
-
45,629,341,300

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달 예정인 총 약 456억원에 대하여 운영자금으로 사용할 계획입니다.

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금은 파이프라인 임상개발 등에[CJRB-101(13,128백만원), CLP-105(2,954백만원),4D 파이프라인 개발(6,495백만원)]에 총 22,577백만원, 플랫폼 기술 3,831백만원, 기반기술 1,511백만원, 탐색연구 2,587백만원, 직원급여 등에 15,125백만원을 사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정입니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위: 백만원)

우선순위

구분

자금용도

23년3분기

23년4분기

24년1분기

24년2분기

24년3분기

24년4분기

합계

1

운영자금

연구개발비

5,848
5,880
7,571
7,953
9,546
8,832
45,629

합계

5,848
5,880
7,571
7,953
9,546
8,832
45,629

자료 : 당사 제시

[유상증자 자금의 세부사용내역]

(단위: 백만원)

구분

자금용도

세부내용

23년3분기

23년4분기

24년1분기

24년2분기

24년3분기

24년4분기

합계

운영자금

연구

개발비

임상개발비 등

CJRB-101

1,430

1,430

2,567

2,567

2,567

2,567

13,128

CLP-105

401

401

501

501

551

601

2,954

4D 파이프라인

전임상/임상개발

382
382
764
1,146
2,292
1,528
6,495

플랫폼기술

Ez-Mx™ 고도화

및 글로벌 확장

529
529
495
495
892
892
3,831

Microbiome

기반 기술

eLBP, 공정개발

273

273

241

241

241

241

1,511

탐색연구

HMS 공동연구 등

431

431

431

431

431

431

2,587

직원급여

연구원 급여

1,975

1,975

2,113

2,113

2,113

2,113

12,403

기타

연구소 운영 등

428
459
459
459
459
459
2,722

합계

5,848
5,880
7,571
7,953
9,546
8,832
45,629

자료 : 당사 제시

1. 운영자금

▶ 연구개발비(임상개발비 등)

1) CJRB-101

당사가 개발중인 CJRB-101은 LBP(Live Biotherapeutic Product)로 면역항암제 불응성 고형암(면역항암제 병용 투여, 1차 타겟 폐암)을 타겟으로하는 Microbiome 신약 후보 균주입니다. LBP란 살아있는 미생물 기반의 Microbiome 치료제로서 CJRB-101은 인체 면역세포의 효능을 높여 면역항암제 병용 시, 항암 효능을 증대시키는 기전을 보유하고 있으며, 당사는 CJRB-101을 Microbiome 신약으로 개발 중입니다.

실제 폐암환자로부터 암 조직을 이식한 동물 모델에서의 평가를 통해 면역항암제와 병용 투여 시, 단독 투여 대비 우수한 항암 유효성 결과를 확인하였으며, 타겟 적응증 확장을 위해 폐암 뿐만 아니라 타 암종(두경부암, 피부암)에 대한 비임상 유효성 평가를 진행중입니다. 현재 다국가 임상개발을 위해 '23년 1월 미국 FDA 임상 1/2상 IND승인을 받았고, 6월 한국 식약처에서도 임상승인을 받아 '23년 3분기 본격 임상개시를 계획하고 있습니다. 당사는 CJRB-101의 성공적 임상개발을 위해 글로벌 임상개발 CRO 6,266백만원, 임상샘플 분석 1,791백만원, 임상시료 생산 1,266백만원, 병용약 구매 3,805백만원을 사용할 계획으로 추후 다양한 적응증을 대상으로 확대해 나갈 계획입니다.

[CJRB-101 관련 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

CJRB-101

글로벌 임상 CRO 비용

2023년 3분기~ 2024년 4분기

6,266

임상샘플 분석 비용

1,791

임상시료 생산 관련 비용

1,266

병용약(면역항암제) 구매 비용

3,805

합계

13,128

자료 : 당사 제시

2) CLP-105

당사가 개발중인 CLP-105는 건강한 사람의 장내에서 자생하는 절대혐기성 균주로 염증성 장질환(IBD)을 타겟으로 하는 Microbiome 신약 후보 균주입니다. CLP-105는 급성 염증성 장질환 동물모델을 통한 전임상 시험에서 염증성 장질환 활성지표(DAI score)의 감소 등을 확인하였으며, 만성 염증성 장질환 동물모델(Chronic DSS Colitis)을 통한 전임상시험에서 생존율, 몸무게, DAI, 장 길이, 조직병리 및 분변/혈액 내 염증지표 개선이 확인되었습니다. 임상개발 성공률을 높이기 위해 4D 파이프라인 중 MRx1233(염증성 장질환 타겟)과제와 Consortia로 개발하기 위해 추가 전임상 시험 및 '24년 하반기 임상1상 IND 신청을 계획하고 있습니다. 당사는 CLP-105의 임상1상 IND 신청을 위해 글로벌 임상개발 CRO 803백만원, 절대혐기성 균주 공정개발 1,015백만원, 임상시료 생산 636백만원, 유효성 평가 260백만원, 멀티오믹스 분석 239백만원을 사용할 계획입니다.

[CLP-105 관련 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

CLP-105

글로벌 임상 CRO 비용

2023년 3분기~ 2024년 4분기

803

절대혐기성 균주 공정개발

1,015

임상시료 생산 관련 비용

636

유효성 연구 비용

260

멀티오믹스 분석 비용

239

합계

2,954

자료 : 당사 제시

3) 4D 파이프라인 전임상/임상개발

당사는 Microbiome 신약개발 가속화를 위해 Open Innovation 기반 외부 유망후보 도입을 적극 추진하고 있으며, '23년 3월 영국 4D Pharma社의 고형암, 소화기 질환, 뇌 질환, 면역질환 등 타겟 유망후보 균주 9종의 기술도입 계약을 체결하였습니다. 도입 후보과제의 임상개발 성공률을 제고하기 위해 추가 안전성, 유효성 재평가 및 임상프로토콜을 재수립 후 우선순위를 정하여 '24년 하반기 최소 2개 과제 이상 글로벌 임상1상 IND 신청을 계획하고 있습니다. 당사는 임상1상 과제 확보를 위해 도입 후보균주 8종(MRx1233은 CLP-105와 consortia 개발)에 대한 안전성, 유효성 연구 3,439백만원, 임상1상 IND신청을 위한 글로벌 임상 CRO 764백만원, 임상시료 생산 2,292백만원을 사용할 계획입니다.

[4D 파이프라인 전임상/임상개발 관련 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

4D 파이프라인

전임상/임상개발

글로벌 임상 CRO 비용

2023년 3분기~ 2024년 4분기

764

임상시료 생산 관련 비용

2,292

안전성 및 유효성 연구 비용

3,439

합계

6,495

자료 : 당사 제시

▶ 연구개발비(플랫폼 기술)

1) Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장

당사는 글로벌 Top 수준의 미생물 바이오마커 발굴을 위한 생물정보학(Bioinformatics) 기반의 데이터 플랫폼인 Ez-Mx™를 구축하였습니다. Ez-Mx™ 플랫폼 기술은 Microbiome 신약개발에 필요한 핵심기술로 당사는 세계 최대 균주 Bank(실물균주 10,000종 이상), 표준화된 Discovery & MoA 규명, 글로벌 임상개발 역량, AI/머신러닝 기반 Bioinformatics 기술, 절대혐기성 공정개발 기술을 갖추고 있으며, Ez-Mx™기반 Microbiome 신약개발(약물 반응성 예측 바이오마커 발굴, MoA규명, 신약 후보균주 발굴) 집중 및 신사업(프리미엄 NGS 분석 서비스, 맞춤형 디지털 헬스케어)을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 Ez-Mx™ 플랫폼 기술의 고도화 및 글로벌 확장을 위해 국내외 주요 대학병원 및 연구기관과 다양한 질환모델 코호트 연구를 추진하고 있으며, 미국 Mayo Clinic 등과 감염진단 플랫폼 개발을 위한 공동연구를 계획 중 입니다. 이에 당사는 Ez-Mx™ 고도화 396백만원, 미국 Mayo Clinic 등 공동연구 2,774백만원, 국내 주요 대학병원 연계 코호트 연구 660백만원을 사용할 계획입니다.

[Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장 관련 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

Ez-Mx™고도화 및

글로벌 확장

Ez-Mx™ 고도화

2023년 3분기~ 2024년 4분기

396

미국 Mayo Clinic 등 공동연구

2,774

국내 주요 대학병원 연계 코호트 연구

660

합계

3,831

자료 : 당사 제시

▶ 연구개발비(Microbiome 기반 기술)

1) Engineered LBP 및 공정개발

당사는 Microbiome 치료제 Modality 확대를 위해 eLBP(Engineered Live Biotherapeutic Producsts) 연구를 진행하고 있습니다. eLBP는 특정 균주를 제거하거나, 특정 대사체 생성을 감소시키는 등, 미생물을 유전적으로조작, 치료 기능을 나타내도록

한 치료제 입니다. 최근 eLBP 치료제 가능성이 증명되면서 관련 임상시험도 증가하고 있으며, '22년 eLPB 임상시험은 65건이 진행 중 입니다. 특히, eLBP 기반 임상시험은 암을 적응증으로 하는 임상시험이 71%를 차지하며, 새로운 항암제로 주목받고 있습니다. 당사 파이프라인 중 CLP-105, 4D 파이프라인 균주 9종 모두 혐기성균으로 치료제로 개발하기 위해서는 안정성 확보가 중요하며, 이를 위해 절대혐기균 공정개발을 위한 50L 규모 Pilot 설비를 확보하였고, 관련 공정개발 연구로 진행 중 입니다. 이에 당사는 eLBP 연구 500백만원, Bioprocessing 900백만원, 재료비 등 111백만원을 사용할 계획입니다.

[eLBP 및 공정개발 관련 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

eLBP 및

공정개발

eLBP 연구

2023년 3분기~ 2024년 4분기

500

Microbiome Bioprocessing

900

재료비 등

111

합계

1,511

자료 : 당사 제시

▶ 연구개발비(탐색연구)

1) HMS(Harvard Medical School) 공동연구 등

당사는 Microbiome 신약 후보균주 개발을 위해 '22년 9월 미국 Harvard Medical School과 공동연구(~'25년)를 계약하였으며, 이를 통해 염증성 장질환, 근위축성측색경화증, 알츠하이머 치매 등에 대한 작용기전 연구 및 후보균주 발굴을 진행하고 있습니다. 정기적인 세미나 및 연구원 교류 프로그램 운영을 통해 HMS의 Microbiome 신약개발 핵심역량 내재화를 추진하고 있습니다. 이를 위해 HMS 공동연구 2,387백만원, 재료비 등 200백만원을 사용할 계획입니다.

[HMS 공동연구 관련 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

HMS 공동연구

HMS 공동연구 비용

2023년 3분기~ 2024년 4분기

2,387

재료비 등

200

합계

2,587

자료 : 당사 제시

3. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2023년 07월 19일
KB국민은행 증권대행부
명의개서 대행기관
3,229,990

계
3,229,990

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 08월 10일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
2,966,427

2023년 08월 10일
한국예탁결제원(초과청약)
-
536,782

2023년 08월 10일
직접청약(신주인수권증서 청약)
-
-

계
3,503,209

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

263,563
3,840
267,403

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 3,233,830주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 3,229,990주를 차감한 단수주
2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

267,403
536,782
0.4981594018
초과청약 단수주 2,317주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(2,317주)는 대표주관회사인 NH투자증권(주)이 인수함.