CJ — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20230818)
제출인: CJ

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
씨제이씨지브이(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 8월 18일

회 사 명 :
씨제이씨지브이(주)

대 표 이 사 :
허 민 회

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로23길 55, 아이파크몰 6층

(전 화) 02-371-6522

(홈페이지) http://www.cgv.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원담당
(성 명) 최 정 필

(전 화) 02-371-6522

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
43,147,043

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
47,730,175

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
444,414,550,069

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
10,300

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
8,292

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
24.2

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 1항에 따라, 제3자배정 유상증자 발행가액의 할인율은 기준주가의 10% 이내로 정하도록 되어있으나, 할증률에는 별도의 정함이 없으므로 당사 이사회 결의를 통해 할증 발행을 결정함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2023년 10월 06일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 10월 20일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
있는지 여부
예

- 납입예정 주식의
현물출자 가액
현물출자가액(원)
444,414,550,069

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
12.34

- 납입예정 주식수
14,128,808

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 18일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
발행신주에 대한 1년간 의무보유

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

주)
상기 표의 3. 증자 전 발행주식총수 47,730,175주는 2023년 08월 18일 당사의 상장된 보통주식수 47,729,809주에 2023년 08월 17일까지 전환권이 행사된 366주를 합산한 수량입니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사는 당사의 최대주주인 CJ(주)이 보유하고 있는 있는 CJ올리브네트웍스(주) 보통주 100%(14,128,808주, 현물출자가액 444,414,550,069원)를 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 CJ(주)에게 제3자배정증자 방식으로 당사의 보통주 43,147,043주를 배정합니다.

※ 법원의 본건 현물출자에 대한 심사결과에 따라 현물출자 가액은 변경될 수 있으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경될 수 있습니다.

나. 본 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호’ 규정에 따라 1년간 신주 전량을 의무보유합니다.

다. 발행가액의 산정방법

1) 상기 6. 신주발행가액은 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할증률(24.2%)을 적용하여 산정하였습니다.

2) 또한, 신주발행가액은 상기 13. 중 ‘현물출자가액’444,414,550,069원을 1주당 발행가액(10,300원)으로 나누는 경우 발생하는 단주(7,169원)부분을 절사함으로써 신주발행가액(10,300원)과 발행 신주(43,147,043주)를 곱한 금액이 현물출자가액과 단주 금액만큼 차이가 납니다.

▶ 기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,527,795
182,471,726,010
10,410

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
727,532
6,322,258,630
8,690

최근일 가중산술평균주가(C)
252,708
2,095,382,700
8,292

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
9,131

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
8,292

할인율 또는 할증률 (%)
24.2

발행가액
10,300

라. 본건 현물출자 유상증자에 따라 당사의 최대주주인 씨제이(주)의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동 내용은 아래와 같습니다.

구분

씨제이(주) 보유 당사 주식수 및 지분율

취득 전

주식수

23,148,659

지분율

48.50%

취득 후 주)
(주주배정후 실권주 일반공모 증자 후)

주식수

33,335,416

지분율

27.23%

취득 후
(본건 제3자배정 유상증자 후)

주식수

76,482,459

지분율

46.19%

주)
본건 제3자배정 유상증자와 별개로 진행되는 주주배정 후 실권주 일반공모 증자 시, 당사 최대주주인 CJ(주)의 소유주식 수 변동은 청약 참여 예정액에 따른 가정수치입니다.

마. 기타사항

1) 기타 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

2) 본건 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자 가액과 신주발행주식수 및 일정변경 등 포함)은 법원의 본건 현물출자에 대한 심사, 인가내용과 이후 일정 및 관계기관과의 협의조정에 따라 변경될 수 있습니다.
3) 본건 제3자 배정 유상증자와 별개로, 당사는 주주배정후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 진행중이며, 상세 내용은 해당 공시를 참고하시기 바랍니다.
4) 당사의 최대주주이자 본건 제3자배정 대상자인 CJ(주)는 2023년 08월 22일 본건 현물출자 참여 승인 이사회를 개최할 예정입니다.

※ 관련 공시
투자설명서(2023.08.17)

주요사항보고서(2023.08.01)

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조【주식의 발행 및 배정】

① 이 회사가 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 같은 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우 기타 금전 이외의 재산을 취득할 필요가 있는 경우에는 당해 주식 또는 기타 재산을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.

④ 제1항 제2호, 제3호 및 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 이 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 이 회사는 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사 회의 결의로 정한다.

⑧ 이 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우 주주에게 신주인수권증서를 발행한다.

- CJ(주)가 보유하고 있는 CJ올리브네트웍스(주) 보통주 전량 취득을 통한 1) AI기반 VFX 사업 시너지 확대, 2) 안정적 수익원 확보, 3) 자본확충

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

씨제이 주식회사
최대주주
현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 최종 결정함
-
43,147,043
전매제한 조치(한국예탁결제원 1년간 의무보유)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

씨제이(주)
61,170
손경식
-
-
-
이재현
42.07

김홍기
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년도
결산기
12월

자산총계
48,240,408
매출액
40,924,880

부채총계
30,506,775
당기순손익
686,846

자본총계
17,733,633
외부감사인
한영회계법인

자본금
179,047
감사의견
적정