LS마린솔루션 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230818)
제출인: LS전선

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
케이티서브마린

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023.08.16

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023.08.17

보고자 :
엘에스전선㈜

요약정보

발행회사명
(주)케이티서브마린
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
13,645,258
52.61

이번 보고서
13,645,258
52.61

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
13,645,258
52.61

이번 보고서
13,645,258
52.61

보고사유
콜옵션 권리행사에 따른 주식취득, 콜옵션 권리행사배정에 따른 주식처분 및 보유형태변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)케이티서브마린
회사코드
060370

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
25,938,232

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
엘에스전선 주식회사
한자(영문)
LS電線 株式會社(LS Cable & System Ltd.)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 안양시 동안구 호계동
생년월일 또는사업자등록번호 등
138-81-47634

직업(사업내용)
제조업(절연선 및 케이블)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
엘에스전선 주식회사
부서
IR/투자관리팀

직위
사원
전화번호
02-218******

성명
장여림
팩스번호
02-218******

이메일 주소
******@lscns.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
6,127,008
부채총액
4,482,876

자본총액
1,644,133
자본금
111,618

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
구 본 규

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
㈜LS
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
92.13

주1) 위 재무정보는 최근 주주총회 승인을 받은 2022년 연결 재무제표 기준이며 백만원 단위입니다.주2) 최대주주 지분율은 2023년 6월 30일 기준입니다.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
16,813,978
부채총액
11,259,315

자본총액
5,554,663
자본금
161,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
명 노 현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
구자열
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
1.87

주1) 위 재무정보는 최근 주주총회 승인을 받은 2022년 연결 재무제표 기준이며 백만원 단위입니다.주2) 최대주주 지분율은 2023년 6월 30일 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
주식회사 케이티
국내법인
공동보유자
102-81-42945
대한민국
경기도 성남시 분당구 불정로
정보통신업
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
40,980,681
부채총액
22,565,958

자본총액
18,414,723
자본금
1,564,499

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박종욱 대표이사 직무대행

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
국민연금공단
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
7.99

주1) 재무정보는 2022년 연결 재무제표 기준, 백만원 단위이고 대표자는 대표이사직무대행입니다.주2) 최대주주 지분율은 2023년 6월 30일 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.06.23
LS전선 주식회사
1
13,645,258
52.61
13,645,258
52.61
25,938,232

이번보고서
2023.08.17
LS전선 주식회사
1
13,645,258
52.61
13,645,258
52.61
25,938,232

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호의 사항에 대하여 영향력을 행사할 예정입니다. 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계 법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. 1. 이사및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금 변경 4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병 5. 주식의 포괄적 교환 및 이전 6. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도 7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매수/매도

변동사유
콜옵션 권리행사에 따른 주식취득 및 콜옵션 권리행사배정에 따른 주식처분

변경사유
보유형태의 변경- LS전선 주식회사가 보유하던 주식회사 케이티 소유의 보통주식 6,290,558 주에 설정된 매수청구권(Call-Option) 권리를 행사하고 2023년 8월 16일 해당 주식을 취득함에 따라 보유에서 소유로 보유형태 변경- 주식회사 케이티가 의결권 행사위임을 받아 보유하던 LS전선 주식회사 소유의 보통주식 4,038,232 주에 대한 위임이 2023년 8월 16일 종결됨에 따라 보유형태 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
LS전선주식회사
138-81-47634
11,850,816
-
-
-
-
-
-
-
-
11,850,816
45.69

특별관계자
주식회사 케이티
102-81-42945
1,794,442
-
-
-
-
-
-
-
-
1,794,442
6.92

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 보고일 현재 보고자와 특별관계자 간 주주간계약에 의거, LS전선 주식회사는 주식회사 케이티 소유주식의 일부인 6,290,558 주에 대하여 보유하던 매수청구권 (Call-Option) 권리를 행사하고, 2023년 8월 16일 해당 주식을 취득함
주2) 보고일 현재 보고자와 특별관계자 간 주주간계약에 의거, 주식회사 케이티는 LS전선 주식회사의 매수청구권 행사 종결일로부터 1년간(매수청구권 미 행사시에는 매수청구권 행사기간 만료 익일로부터 1년간) 그 소유주식의 전부인 8,085,000주 중 LS전선 주식회사가 콜옵션을 행사한 후의 잔여 주식 1,794,442 주에 대해서 매도청구권(Put-Option)을 가짐
주3) LS전선 주식회사는 2022년 11월 발행된 보통주식 4,038,232주의 의결권 행사를 주식회사 케이티에 위임해왔으며, 금번 매수청구권 (Call-Option)에 해당하는 지분을 취득하며 의결권 위임이 종결됨

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

25,938,232
-
52.61
52.61

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
LS전선주식회사
138-81-47634
11,850,816
-
-
-
-
-
-
11,850,816
45.69

특별관계자
주식회사케이티
102-81-42945
1,794,442
-
-
-
-
-
-
1,794,442
6.92

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주1)
직전보고일 기준
보고자와 특별관계자 간 주주간계약에 의거, LS전선 주식회사는 주식회사 케이티 소유주식의 일부인 보통주식 6,290,558주에 대하여 매수청구권(Call-Option)을 보유하며, LS전선 주식회사는 2022년 11월 발행된 보통주식 4,038,232주의 의결권 행사를 주식회사 케이티에 위임함. 위 내용은 소유에 준하는 보유 각 제6호 및 제3호에 해당하나, 제1호에 기재된 주식과 중복되므로 기재를 생략하였음
주2) 보고일 현재 LS전선 주식회사가 보유하던 주식회사 케이티 소유의 보통주식 6,290,558 주에 설정된 매수청구권(Call-Option) 권리를 행사하고 2023년 8월 16일 해당 주식을 취득하여, 소유에 준하는 보유 제6호에서 제1호로 보유형태가 변경됨주3) 주식회사 케이티가 의결권 행사위임을 받아 보유하던 LS전선 주식회사 소유의 보통주식 4,038,232 주에 대한 위임이 2023년 8월 16일 종결됨에 따라, 소유에 준하는 보유 제3호에서 LS전선 주식회사가 소유하는 제1호로 변경됨

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
LS전선주식회사
본인
138-81-47634
의결권있는 주식
6,290,558
주식회사케이티
주주간계약
2022.10.11
-
24.25
주1,2

2
LS전선주식회사
본인
138-81-47634
의결권있는 주식
4,038,232
주식회사케이티
주주간계약
2022.10.11
-
15.57
주1,2

3
주식회사케이티
공동보유자
102-81-42945
의결권있는 주식
1,794,442
LS전선주식회사
주주간계약
2022.10.11
2023.08.16 ~ 2024.08.15
6.92
주2,3

합계(주식등의 수)
13,645,258
합계(비율)
52.61
-

주1) 보고기준일 현재 LS전선 주식회사는 상기 1항의 콜옵션 권리를 행사하고 2023년 8월 16일 해당 지분을 취득함. LS전선 주식회사가 주식회사 케이티에 의결권 공동행사와 관련하여 위임한 상기 2항의 보통주식 4,038,232주의 의결권 위임 또한 2023년 8월 16일 종결됨
주2) 기존 주주간계약 주요 내용- 계약 당사자 : LS전선 주식회사 및 주식회사 케이티- 계약 체결일 : 2022년 10월 11일① 매수청구권(Call-Option) : LS전선 주식회사는 주식회사 케이티 소유주식의 일부인 6,290,558주에 대하여 2023년 4월 1일부터 4개월간 행사가격을 7,134원으로 하는 매수청구권(Call-Option)을 가짐.② 매도청구권(Put-Option) : 주식회사 케이티는 LS전선 주식회사의 매수청구권 행사기간 행사 종결일로부터 1년간(매수청구권 미 행사시에는 매수청구권 행사기간 만료 익일로부터 1년간) 그 소유주식의 전부인 8,085,000주 중 LS전선 주식회사가 콜옵션을 행사하지 아니한 잔여 주식에 대해서 행사가격을 7,134원으로 하는 매도청구권(Put-Option)을 가짐.③ 의결권 공동행사 : LS전선 주식회사는 발행회사의 주주총회에서 LS전선 주식회사가 보유하는 발행회사 주식의 의결권 행사를 주식회사 케이티에 위임함. 또한 LS전선 주식회사는 이사 2인의 지명권을 보유하고, 주식회사 케이티는 LS전선 주식회사가 지명한 자가 이사로 선임될 수 있도록 의결권을 행사하여야 함.
주3) 작성기준일 현재 주식회사 케이티가 보유한 풋옵션으로 최초 주주간계약 당시 8,085,000 주에서 작성기준일 현재 LS전선 주식회사의 콜옵션 행사 이후 잔여주식인 1,794,442 주로 변경됨.
주4) 합계 13,645,258주는 LS전선 주식회사가 계약과는 별도로 장내매수로 취득한 174,664주, 343,495주, 482,676주, 351,223주, 169,968주를 포함

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
LS전선주식회사
138-81-47634
6,290,558
-
-
-
-
-
-
-
-
6,290,558
24.25

특별관계자
주식회사케이티
102-81-42945
-6,290,558
-
-
-
-
-
-
-
-
-6,290,558
-24.25

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

LS전선주식회사
138-81-47634
2023.08.16
콜옵션권리행사에따른주식취득(+)
의결권있는 주식
5,560,258
6,290,558
11,850,816
7,134
-
주식회사 케이티 소유의 보통주식 6,290,558 주에 설정된 콜옵션권리를 행사하고 해당주식을 취득

주식회사케이티
102-81-42945
2023.08.16
콜옵션권리행사배정에따른주식처분(-)
의결권있는 주식
8,085,000
-6,290,558
1,794,442
7,134
-
상기 콜옵션 권리행사에 따른해당 보통주식처분

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

LS전선주식회사
138-81-47634
32,476,840,772
12,400,000,000
-
44,876,840,772

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

LS전선 주식회사
138-81-47634
보유자금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
LS전선 주식회사
차입처
한국수출입은행

차입금액
12,400,000,000
차입기간
2022.11.29 ~ 2024.11.29

주식등의 담보제공 여부
해당사항 없음
담보 내역
해당사항 없음