지엔코 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230817)
제출인: 크레오에스지

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)지엔코

0010
0001
20230810

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 08월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 08월 17일

보고자 :
주식회사 큐로컴

요약정보

발행회사명
(주)지엔코
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
35,162,364
34.14

이번 보고서
40,162,364
37.18

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
20,480,000
19.88

이번 보고서
25,480,000
23.59

보고사유
전환사채 매도청구권행사로 인한 변동 외

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)지엔코
회사코드
065060

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
98,008,044

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 큐로컴
한자(영문)
CUROCOM CO., LTD.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로
생년월일 또는사업자등록번호 등
215-81-62801

직업(사업내용)
컴퓨터 주변기기 도·소매 및 소프트웨어 개발
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 큐로컴
부서
관리본부

직위
과장
전화번호
02-214********

성명
황준호
팩스번호
02-214*******

이메일 주소
*******@curocom.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
72,185
부채총액
39,120

자본총액
33,065
자본금
62,986

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조중기

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
케이파트너스(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
11.10

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년 06월 30일 현재 기준이며, 지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】[ 케이파트너스(주), 단위: 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
41,634
부채총액
17,007

자본총액
24,627
자본금
71

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조중기, 김정규

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
권경훈
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
63.67

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년 12월 31일 현재기준이며, 지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
큐캐피탈파트너스(주)
국내법인
계열회사
220-81-08089
대한민국
서울 강남구 테헤란로
신기술사업자에 대한 투자 및 융자 외
계열회사등

2
케이파트너스(주)
국내법인
최대주주
120-87-50197
대한민국
경기도 성남시 분당구
투자 및 경영컨설팅
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) [ 큐캐피탈파트너스(주), 단위: 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
144,680
부채총액
16,698

자본총액
127,982
자본금
89,123

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
황희연

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)지엔코
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
39.16

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년 06월 30일 현재기준이며, 지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 [ (주)지엔코, 단위: 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
224,918
부채총액
102,915

자본총액
122,003
자본금
49,004

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김석주.장지혁

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)큐로컴
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
28.65

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년 06월 30일 현재기준이며, 지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

[ 케이파트너스(주), 단위: 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
41,634
부채총액
17,007

자본총액
24,627
자본금
71

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조중기, 김정규

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
권경훈
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
63.67

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년 12월 31일 현재기준이며, 지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 08월 09일
(주)큐로컴
1
35,162,364
34.14
30,162,364
30.78
98,008,044

이번보고서
2023년 08월 17일
(주)큐로컴
2
40,162,364
37.18
30,162,364
30.78
98,008,044

증 감
5,000,000
3.04
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

최대주주로서 사실상 지배력이 있으며, 경영권을 행사하고 있음

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 매도청구권행사행사일: 2023.08.10 행사대가지급일:2023.08.28

변동사유
전환사채 매도청구권행사로 인한 변동

변경사유
주식근질권설정변경계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)큐로컴
215-81-62801
28,082,472
-
-
-
5,000,000
-
-
-
-
33,082,472
30.63

특별관계자
큐캐피탈파트너스(주)
220-81-08089
2,079,892
-
-
-
-
-
-
-
-
2,079,892
1.93

케이파트너스(주)
120-87-50197
-
-
-
-
5,000,000
-
-
-
-
5,000,000
4.63

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

98,008,044
10,000,000
37.18
30.78

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)큐로컴
215-81-62801
33,082,472
-
-
-
-
-
-
33,082,472
30.63

특별관계자
큐캐피탈파트너스(주)
220-81-08089
2,079,892
-
-
-
-
-
-
2,079,892
1.93

케이파트너스(주)
120-87-50197
5,000,000
-
-
-
-
-
-
5,000,000
4.63

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

4
(주)큐로컴
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
8,000,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.08.02
2020.12.24~
7.41
주식담보

6
(주)큐로컴
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
4,240,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.08.02
2021.01.29~
3.92
주식담보

6-1
(주)큐로컴
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
560,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.08.02
2021.01.29~
0.52
주식담보

7
(주)큐로컴
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
1,180,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.08.02
2021.02.26~
1.09
주식담보

7-1
(주)큐로컴
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
150,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.08.02
2021.02.26~
0.14
주식담보

8
(주)큐로컴
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
5,650,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.08.02
2021.12.01~
5.23
주식담보

8-1
(주)큐로컴
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
700,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.08.02
2021.12.01~
0.65
주식담보

9
(주)큐로컴
본인
215-81-62801
전환사채권
5,000,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.08.09
2020.02.24~
4.63
전환사채권담보

합계(주식등의 수)
25,480,000
합계(비율)
23.59
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

4
8,000,000
412,754,300
(주)큐로컴
8.0
110
-

6
4,240,000
1,800,000,000
(주)큐로컴
10.9
110
-

6-1
560,000
-
(주)큐로컴
-
-
6에대한 추가담보

7
1,180,000
500,000,000
(주)큐로컴
10.9
110
-

7-1
150,000
-
(주)큐로컴
-
-
7에대한 추가담보

8
5,650,000
2,400,000,000
(주)큐로홀딩스
8.0
110
-

8-1
700,000
-
(주)큐로홀딩스
-
-
8에대한 추가담보

9
5,000,000
5,000,000,000
(주)지엔코
10.9
110
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)큐로컴
215-81-62801
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
큐캐피탈파트너스(주)
220-81-08089
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이파트너스(주)
120-87-50197
-
-
-
-
5,000,000
-
-
-
-
5,000,000
4.63

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

케이파트너스(주)
120-87-50197
2023.08.10
CB인수(+)
전환사채권
-
5,000,000
5,000,000
591
()
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

케이파트너스(주)
120-87-50197
2,954,072,500
-
-
2,954,072,500

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

케이파트너스(주)
120-87-50197
보유자금