에이치와이티씨 — 주주총회소집공고 (20230816)
제출인: 에이치와이티씨

주주총회소집공고
2.9
에이치와이티씨

주주총회소집공고

2023년 8월 16일

회 사 명 :
주식회사 에이치와이티씨

대 표 이 사 :
조동석

본 점 소 재 지 :
경기도 군포시 산본로101번길 9-14 (당정동)

(전 화) 031-8068-8099

(홈페이지)http://www.hyseoul.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김욱현

(전 화) 031-8068-8099

주주총회 소집공고

(제18기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제23조에 의거하여 제18기 임시주주총회를 아래와 같은 안건으로 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음 함을 알려드리며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등의 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 9월 1일(금), 오전 10시

2. 장소 : 경기도 군포시 산본로101번길 9-14, (주)에이치와이티씨 6층 강당

3. 회의목적사항

가. 부의 안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건

- 제1-1호 의안 : 사내이사 윤원식 선임의 건

- 제1-2호 의안 : 사내이사 성보경 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 임시주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 :1) 개인 : 참석장, 신분증

2) 법인 : 참석장, 위임장, 법인인감증명서

- 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증, 주주 인감증명서

*. 참석장 : 당사 홈페이지 투자정보-게시판에서 다운로드6. 기타

* 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 임시주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

2023년 08월 16일 주식회사 에이치와이티씨 대표이사 조동석 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양석모(출석률: 100%)
하영동(출석률: 100%)
윤원식(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.03.06
1. 제17기(2022.01.01~2022.12.31) 결산재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성

2
2023.03.08
1. 제17기 정기주주총회 소집 및 정기주주총회 부의안건 결정
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.24
1. 미국 법인 운영자금 지원을 위한 금전대여의 건
찬성
찬성
찬성

4
2023.04.28
1. 폴란드 법인 금전대여의 건
찬성
찬성
찬성

5
2023.05.17
1. 주식매수선택권 행사시 신주발행 결의의 건
찬성
찬성
찬성

6
2023.07.17
1. 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

7
2023.07.19
1. 사장 채용의 건2. 대표이사 특별위로금(퇴직) 지급의 건
찬성
찬성
찬성

8
2023.07.28
1. 이사회 운영 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

9
2023.08.10
1. 임시주주총회 세부안건 확정의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
700
6
3
-

기타비상무이사
1
62
62
-

주1) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액입니다.주2) 당사의 이사보수한도 승인금액은 2023년 03월 31일 정기주주총회에서 7억원으로 승인하였습니다.주3) 지급총액은 2023년 반기보고서(6월말) 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 주요제품은 배터리(2차전지) 제조 장비에 들어가는 핵심 부품들로 배터리를 사용하는 전자 제품 및 전기 자동차와 밀접한 관계가 있습니다. 현대인들의 필수품이라 할 수 있는 핸드폰 시장과 노트북 등 기타 충전용 배터리를 사용하는 전자 제품과 전기차 시장 및 신재생에너지 시장에서 배터리의 중요성은 점점 커지고 있습니다. 부피는 작고 용량은 큰 배터리를 개발하기 위해 배터리 제조사들은 연구개발에 박차를 가하고 있으며, 특히 전세계에서 주목하고 있는 전기차 시장은 아직 시작 단계라 해도 과언이 아닙니다. 이에 따라 배터리 제조사들은 앞다투어 제조 시설 규모를 확대하고, 추가 투자를 계획하고 있으며, 관련 장비 제조사들의 수주도 늘어나는 추세입니다.당사는 배터리 제조사 및 장비사에 제품을 직접 공급하고 있으며, 대부분의 제품군이 배터리 제조 설비능력 확장에 따른 일회성 공급이 아닌 소모품의 형태로 신규도입 및 교체 수요가 동시에 발생하며, 신규 장비 추가로 자동화 증대(인건비 절감) 및 저부가가치 제품의 경우 외주화 등으로 원가경쟁력 증대로 인해 시장 규모의 성장에 따른 지속적인 매출성장을 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

경기침체가 이어지고 있는 가운데, 당사의 주요 고객들도 예정되었던 국내 및 해외 설비투자를 연기하고 있을 뿐만 아니라, 코로나 사태 이후 글로벌 증시 인플레이션 고착화 및 러-우 전쟁 장기화로 인해 향후 변동성 확대가 예상됩니다. 자동차 업계 또한 반도체 수급 등의 문제로 생산이 원활하지 않은 상황입니다. 이에 따라 당사가 제조하여 납품하는 부품, 장비 제작에 필요한 주요 부품류의 수요가 줄어 매출이 다소 감소하였습니다.하지만, 향후 전기차 시장은 지속적인 확대가 예상되고, 당사가 진행하고 있는 신규 사업이 국내 및 해외시장에 성공적으로 진출하게 되면, 추가 시장의 확대로 매출증대가 가시화 될 것으로 예상됩니다.(나) 제품설명 ① KNIFE UNIT믹싱, 코팅, 프레스 공정을 마친 극판을 다음 제조 공정의 규격에 맞게 잘라주는 공정이 필요하며, 당사의 KNIFE UNIT 제품을 이용해 전지 사이즈에 맞춰 필요한 전극 사이즈로 절단하는 작업이 이루어집니다.

KNIFE UNIT의 경우 극판의 절단시 발생하는 분진이 극판 사이에 들어가지 않도록 제작해야 하며, 정확한 사이즈로 절단하는 것이 주요 역할입니다. 당사에서는 KNIFE UNIT에 대하여 설계 전문 인력을 갖추고 있어 End user의 전지 규격 사이즈에 맞추어 동 제품의 설계에 반영하고 있으며, 정밀가공 기술을 바탕으로 조립시 공차 0.005mm 이하의 제품을 제작 중에 있습니다.

② KNIFE SPACER

KNIFE UNIT에 조립되어 사용되며, 전극의 정확한 절단 사이즈를 맞추는 역할을 합니다. 설비의 인장 강도에 맞춰 극판이 주름지지 않고 슬리팅 되도록 도와주며, 조립 공차를 맞추기 위해 정밀가공을 요구하는 제품으로 경쟁사 대비 빠른 납기와 안정된 품질을 인정받고 있습니다.

③ PX-SHAFTKNIFE UNIT을 통해 잘린 극판을 사용자가 설정한 장력으로 단일 Roll 형태로 감아 주기 위한 제품으로, 두루마리 휴지와 같이 극판을 원형 형태로 Roll시 공기의 주입을통해 극판이 풀리는 것을 방지하고, 완성된 Roll을 공기의 편출을 통하여 분리시키는 역할을 합니다.④ CUTTER전지 제작 중 소재 및 극판을 자르는 용도로 사용됩니다. 고객의 요구사항에 따라 다양한 크기로 제조되며, 사용 중 찢어짐이나 잘린 단면의 굴곡이 없어야 합니다. 이를 위해 당사에서는 소재 사용부터 가공까지 제작 공정 전반에 거쳐 품질을 개선하고 있으며, 제작과 사용 중 발생할 수 있는 소재 깨짐이나 커터 날 각도 가공 개선에 초점을 맞추고 있습니다.

⑤ 권심

와인딩 장비에서 양, 음극 극판과 분리막을 동시에 결속하여 젤리롤 형태로 감아주는제품이며, 주로 각형과 원형 와인딩 장비에 사용됩니다. 제품 사용 시 분리막의 찢어짐이 없어야 하며, 각 배터리 제조사의 분리막 소재 특성에 맞추어 설계와 표면 처리를 커스터마이징하여 제작하고 있습니다. 초소형 배터리부터 중대형까지 모든 배터리 규격에 맞추어 설계, 제작이 가능하며, 부품의 개선사항에 대하여 배터리 제조사와 권심의 기술 연구개발에 적극적으로 참여하여 꾸준히 제품을 개발하고 있으며, 특허 출원도 병행하고 있습니다.

⑥ 초음파 혼, ANVIL초음파혼 및 ANVIL은 SET로 구성되어 사용되며, 소형 배터리의 경우 와인딩기에 설치되며 이외의 배터리의 경우 탭 웰딩기에 부착되어 사용됩니다. 권심에 감겨지는 극판의 지정 부위에 초음파를 이용하여 TAB을 부착하는 제품으로 초음파혼의 경우 제품의 위쪽에, ANVIL의 경우 제품의 아래쪽에 위치하여 ANVIL이 초음파혼의 JIG(받침대) 역할을 하게 됩니다. 당사는 소재의 특성과 사용성에 따라 용접 모양과 표면 처리를 다각화하여 제작하고 있으며, 전문적인 대응을 위해 인천 대학 연구소와의 협력을 통해 초음파 증폭 변화에 대한 기술 연구를 공동으로 진행하고 있으며 이러한 협력을 통해 제품 개발시 사전에 Test 및 결과에 대한 시뮬레이션을 함으로써 당사만의 기술 개발에 더욱 힘쓰고 있습니다.⑦ 절연판 금형원통형 배터리 제조 시 사용되는 절연판을 찍어내는 금형으로, 해당 금형으로 젤리롤삽입시 상부와 하부에 절연 역할을 하는 상 절연판 및 하 절연판과 조립 후 젤리롤을 둘러싸는 비닐의 중심부를 고정하는 Washer 절연판의 3종류 부품이 생산됩니다. P.P, P.E.T, 부직포 등의 절연 재질을 금형을 통하여 원형 형태로 찍어내는 용도로 사용됩니다.

(다) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 2차전지 초정밀부품 제조부문과 그 외 기타 금형 및 부품 제조부문으로 구분하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 업계 특성상 시장점유율의 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

2차전지 시장은 초기에는 휴대폰 배터리와 같은 소형 리튬이온전지가 초기 성장을 주도해왔으나, 최근 유럽연합이 추진 중인 배출가스 강화 규제와 더불어 전기차(EV) 및 에너지 저장 장치(ESS)에 활용되는 중대형 부문이 가파르게 성장하고 있습니다.리튬 2차전지는 크기에 따라 모바일 IT기기에 주로 사용되는 소형전지와 전기자동차 및 대용량 전기저장장치(ESS)에 사용되는 중.대형전지로 구분됩니다. 전기차에 사용되는 2차전지 시장은 크게 배터리를 제조하는 제조사, 배터리 제조하기 위한 설비를 담당하는 설비 공급회사, 그리고 배터리의 원재료 및 소재를 담당하는 소재사로 나뉩니다. 제조사 중 차량용 2차전지 시장은 한, 중, 일 3개국이 주도하고 있으며, 글로벌 완성차업체는 전기차 양산에 필요한 부품의 안정적인 수급을 위하여 배터리 제조사들과 공급 파트너를 맺고 있으며, 테슬라, GM, 포드 등 일부 완성차업체의 경우 전기차 배터리셀 조인트밴처를 설립하여 관계를 더욱 공고히 하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-가. 업계의 현황 참조

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤원식
1981.10.12.
사내이사
해당없음
㈜태광 사장
이사회

성보경
1960.02.21.
사내이사
해당없음
타인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤원식
경영인
2012.01~2013.06
삼일회계법인 Global Corporate Finance 본부
없음

2018.05~2022.03
파운드리서울 대표이사

2002.01~현재
대신인터내셔날 사내이사

2013.07~현재
㈜태광 사장

2021.01~현재
㈜에이치와이티씨 부사장

성보경
경영인
1985.08~2014.12
LG전자 멕시코, 인도 법인장, HE본부 생산담당(Global 운영센터장) 외
없음

2015.01~2016.12
우리 ETI(우리조명그룹) 대표이사

2017.07~2021.06
대만 TiS 총괄 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤원식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

성보경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 이를 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

확인서

윤원식

성보경

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

* 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.