삼일씨엔에스 — 주주총회소집공고 (20230816)
제출인: 삼일씨엔에스

주주총회소집공고
2.9
대림씨엔에스(주)

주주총회소집공고

2023년 8월 16일

회 사 명 :
(주)삼일씨엔에스

대 표 이 사 :
강 흥 구

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로5길 16 (을지로2가, 삼화타워)

(전 화) 02-311-3318

(홈페이지)http://www.esamil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정진호

(전 화) 02-311-3300

주주총회 소집공고

(제58기 임시주주총회)

제58기 주식회사 삼일씨엔에스 임시주주총회 일정1. 일 시 : 2023년 8월 31일(목) 오전 09시2. 장 소 : 서울특별시 중구 을지로5길 19, 페럼타워 2층 세미나실3. 회의 목적사항(1) 보고사항 - 감사보고(2) 부의안건 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김지욱 선임 및 임기결정의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 윤성용, 이사 선임 및 임기 결정의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 하창용, 이사 선임 및 임기 결정의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 전은, 이사 선임 및 임기 결정의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 곽인선, 이사 선임 및 임기 결정의 건 - 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 전은, 선임 및 임기 결정의 건 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 곽인선, 선임 및 임기 결정의 건

▣ 의결권 행사에 관한 사항 - 코로나등 비상사태 발생 시, 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표 이사에게 위임되었으며 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다. - 금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. < 주주총회 참석시 준비물>

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

김영만
김상기
정병수

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:67%)

제1차
2023.02.14
제1호: 제57기(2022년) 감사 전 별도 재무제표 확정을 위한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2호: 제57기(2022년) 감사 전 연결 재무제표 확정을 위한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2차
2023.03.10
제1호: 제57기(2022년) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

제2호: 제57기(2022년) 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

제3호: 제57기(2022년) 정기주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

제4호: 제58기(2023년) 경영계획안 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참

제3차
2023.05.12
제1호: 제58기(2023년) 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고의 건
-
-
-
-

제4차
2023.07.20
제1호 : 임시주주총회 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

□ 감사위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김영만,김상기정병수
2023.02.14
제1호: 제57기(2022년) 감사 전 별도 재무제표 확정을 위한 승인의 건
가결

제2호: 제57기(2022년) 감사 전 별도 재무제표 확정을 위한 승인의 건
가결

2023.03.10
제1호: 제57기(2022년) 재무제표 감사위원회의 감사보고서 확정
가결

제2호: 제57기(2022년) 내부회계관리제도의 운영실태 평가의 건
가결

2023.05.12
제1호: 제58기(2023년) 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고의 건
-

2020.08.31 제55기 임시주주총회에서 현재 사외이사 3인 (김영만, 김상기, 정병수)이 신규 선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사 등
7
2,000
670
96

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액이며, 2023년간 재직 및 퇴사한 인원을 기준으로 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

*해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

*해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 스틸사업부

< 산업의 성장성 >

강교 산업은 정부의 사회간접자본 투자 축소 등 영향으로 성장세 둔화가 예상되고 있으나, 재생에너지 3020정책으로 해상 풍력 시장의 확대가 예상되고 있습니다. 구조물이 점차 대형화, 또는 복잡화됨에 따라 대형 해상 교량 및 해상 구조물공사와 같은 대형 규모에 맞는 공장 설비, 넓은 작업장, 숙련된 고급인력 확보가 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.

< 경기변동의 특성 >

강교 산업은 선행 산업인 건설업의 영향을 받으며 건설업은 타 산업을 간접적으로 지원하고 있어 산업구조의 변화, 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모 및 경제성장에 따른 소득증가 등 경기 변동에 민감하게 반응하며, 특히 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요한 수단으로 활용되고 있어 이에 직접적인 영향을 받고 있습니다.

< 경쟁요소 >

강교 산업은 건설 산업 대부분의 공사 수주와 마찬가지로 일정자격기준(교량분야 공장인증 등)에 해당하는 업체들간의 가격경쟁력 및 공사실적, 기술력, 신인도 등 종합된 수행능력이 경쟁의 핵심 요소입니다. 최근에는 대형화, 복잡화 추세에 따른 대형 해상 교량 및 해상 구조물 발주의 증가로 해상 물량장 보유 및 가조립장 면적, 공기 내 제작 가능여부 등 규모의 경제가 경쟁요소로 등장하고 있습니다. 국내 시장이 둔화될 것으로 전망됨에 따라 강교 공사의 총 물량 감소에 따른 경쟁의 심화가 예상됩니다.

< 자원조달상의 특성 >

강교는 타 산업에 비해 인력 투입 비중이 높은 산업으로 기계화 시공의 확대 보급, 외국인 숙련인력 투입 등으로 부족한 기능인력을 대체하고 있습니다. 주 원재료인 강판, 후판 등의 경우 포스코, 동국제강, 현대제철 등을 통해 조달하고 있으며, 제품의 특성상 특수한 원자재는 해외 및 국내 유수의 특화 생산업체를 통해 조달하고 있습니다. 이에 따라 주 원재료 가격의 변동에 따라서 제품의 원가가 영향을 받게 됩니다.

< 시장의 특성 >

공사의 발주는 SOC 투자에서 파생되는 관급물량과 주요 대형 건설사의 민간물량으로 나눠집니다. 대부분의 발주는 국가 정책에 의해 이루어지는 특성이 있으며, 민간물량 또한 재도급의 성격이 강하여 정부 정책의 변화를 면밀히 주시하여야 합니다. 매해 편성되는 정부의 SOC 예산을 바탕으로 중앙정부 또는 각 지자체의 예산집행 계획에 따라 수요가 창출되기 때문에 당사와 같은 스틸산업을 영위하는 업체의 경우 지역에 따른 영업 차별은 높지 않은 편입니다. 하지만 일부 해상/대형 강교의 경우 육로로 운송이 매우 어렵기 때문에 해안가에 접안부두를 확보하고 있는 회사가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

< 시장의 규모 >

강교는 국가 SOC 사업의 일부로서 일반국도, 고속도로, 철도, 연육교, 연도교 건설 등 국가발전 사회간접자본 구축을 위한 정부의 투자로 시장이 형성됩니다. 국내 대형 건설사들이 공사를 수주하여 강교 전문업체에 하도급을 주는 방식으로 사업이 추진되며, 정부의 예산배정에 따라 발주시기 및 공사기간 등이 다소 유동적인 특성을 가지고 있습니다. 당사는 공개경쟁 입찰을 통한 시장물량을 안정적으로 수주하고 있어 시장상황의 변동에도 최소한의 매출규모는 지속적으로 유지하고 있습니다.

< 정부의 법률, 규정 등에 의한 규제사항 >

ASME(American Society of Mechanical Engineers)는 미국 기계학회를 말하며, ASME 인증은 일반 설비 제조업체에서는 획득하기 힘든 엄격한 인증 심사를 거치기 때문에 당사와 같이 설계, 제작 및 품질관리 시스템들을 보유한 업체에 한정되어 인증이 이루어지고 있습니다. 또한 해당 인증은 주기적으로 갱신을 해야하며 갱신시마다 재인증심사를 받아야하는 엄격한 인증관리 제도를 가지고 있습니다. AISC(American Institute of Steel Construction)는 미국 강구조협회를 말하며, 구조용 철강 건축물에 대한 Manual, 기술 자료집 등을 발행하며 당사는 교량 제작 공장에 대한 승인을 획득하였습니다. 또한 안전하고 투명한 기업경영이 사회적으로 한층 더 강조되면서 당사도 이에 부응하고자 공정한 기업 활동을 자발적으로 전개하기 위해 “공정거래 자율준수 프로그램(CP: Compliance Program)”을 도입 운영하고 있으며, 2008년에는공정거래 자율준수 프로그램을 모범적으로 설계, 운영한 기업으로 공정거래위원장상을 수상하였으며 2016년도에는 CP "A"등급을 획득하였습니다. 쾌적하고 안전한 근무환경을 조성하기 위해 KOSHA 18001, OHSAS 18001과 같은 안전보건경영시스템을 도입, 국내외의 인증을 받음으로써 안전사고 예방에 능동적으로 대응해 나가고 있습니다.

(2) 콘크리트사업부

< 산업의 성장성 >

건설시장이 성숙단계에 들어서 있어 장기적인 성장세는 둔화될 것으로 예상되지만 초고강도 파일, 대구경 파일 및 기능성 제품 등 마진율이 높은 제품의 공급 확대를 통해 성장성을 확보할 예정입니다.PC산업은 건설산업의 환경변화 및 기술진보와 맞물려 시장 CAGR(연평균 성장률)이 지속적으로 성장하는 공종으로, 건축분야에서 지하주차장, 지식산업센터, 물류센터 및 플랜드 구조물 / 토목분야에서 교량, 터널세그먼트, 전력구 등 많은 건설 구조물에 적용되고 있으며 스마트건설시장을 위하여 지속적인 R&D 및 기술개발을 통해 그 영역을 넓혀가고 있습니다.

< 경기변동의 특성 >

국내 건설경기 중 산업기반, 국토개발 등 사회간접자본 시설투자에 따른 정부의 정책적 건설수요와 부동산 정책에 상당한 영향을 받고 있습니다.PC 산업은 선행산업인 건설업의 영향을 받으며, PC산업의 건축분야는 정부의 정책적 건설 수요와 부동산 정책 및 건설 및 시설투자 등 산업구조의 변화에 반응합니다. 토목분야에서는 사회간접시설에 대한 투자규모 및 정부의 경기조절 방책에 영향을 받고 있습니다.

< 경쟁요소 >

콘크리트파일 시장에서는 고객에게 우수한 품질 제공, 안정적 제품 공급, 공사 현장의 원가 절감이 경쟁요소로 작용합니다. 이러한 경쟁에서 우위를 차지하기 위해 콘크리트 배합설계 연구, 철저한 제조 공정 관리, 생산성 개선 활동 그리고 기능성 제품 개발 등의 노력을 기울이고 있습니다.PC산업은 건설산업의 성력화를 목적으로 적시 납기, 공사실적, 기술력, 가격경쟁력 등 종합된 수행능력을 필요로 합니다. 최근 증가되는 PC물량으로 자동화 공정을 통한 공장 생산 및 납기능력, 야적장 규모 등 생산의 자동화, 규모의 경제가 경쟁요소로 등장하고 있습니다. PC적용분야가 추후에 넓어지고 물량이 증가 됨에 따라 PC산업을 시작하고자 하는 업체가 증가되어 경쟁의 심화가 예상됩니다.

< 자원조달상의 특성 >

콘크리트파일은 철강자재가 전체 원재료에서 차지하는 비중이 절반에 달하고 있어 철강자재에 대한 가격이 원가 경쟁력에서 중요한 영향을 미치고 있습니다. 원재료의 가격을 절감하기 위해 대체재 개발과 신규거래처 발굴을 통해 구매처의 다각화를 이루고 있습니다.PC산업은 이형철근/철강 및 콘크리트 구성 원재료가 전체 원가구성에서 차지하는 비중이 높고 시황성 자재로 수급이슈 발생하여 해당 원재료에 대한 구매력이 중요합니다. 이를 위해 신규거래처 발굴 및 구매처의 다각화를 통해 구매력을 확보하고 있습니다.

< 시장의 특성 >

콘크리트 파일은 사용처 별로 아파트, 주택 및 일반 건축물이 가장 높은 비중을 차지하고 있으나, 최근에는 플랜트, 토목, SOC 등의 비중이 증가하고 있습니다. 당사에서 생산되는 파일제품은 대부분 대형 건설사들에게 공급되고 있습니다. 이는 비교적 큰 규모의 건축물 건설이 파일제품의 주요 수요처이고, 국내에서 큰 규모의 건축물 건설은 대형 건설사들에 의해 시행되기 때문입니다.PC시장은 지속적인 건설환경 이슈 및 공기 단축을 위해 아파트 지하주차장, 물류센터분야에서 적용 비중이 증가하고 해당 공정의 특성 상 적기생산이 필수적인 요소입니다. 이를 위해 PC제품들 또한 자동화 생산이 가능한 품목으로 변경이 되고 있는 추세이며, 고객들도 자동화 생산이 가능한 품목으로 설계를 반영하여 수급의 안정성을 찾고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞게 HCS 자동화 설비도입 및 타 제품군도 자동화생산 설비 도입을 계획하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.< 시장의 규모 >

건축PC시장은 PC적용범위가 증가되고, 스마트건설시대에 맞춰 건설사도 모듈러공법 및 PC적용공법을 반영하고 있어 시장의 규모는 지속적으로 성장할 것입니다. 민간 건설사들은 해당공법을 적용하여 PC전문업체에 도급을 주는 방식으로 사업이 추진되며, 건설사와 PC전문업체의 특허공법 개발 및 R&D를 통해 건설사는 공사의 원가절감을 달성하고 PC전문업체는 안정적인 수주 및 R&D를 통해 매출 증대 및 기술력을 강화하고 있습니다.

< 정부의 법률, 규정 등에 의한 규제사항 >

제조업 및 골재채취업을 영위하고 있으며, 당사의 영업활동은 골재채취법, 산지관리법 등의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 골재채취법에 따르면 골재채취업을 영위하고자 하는 자는 주된 사무소의 소재지를 관할하는 시장ㆍ군수 또는 구청장(자치구의 구청장에 한하며 이하 동일)에게 등록하여야 하며, 등록을 하고자 하는 자는 대통령령이 정하는 기준에 의한 자본금 또는 자산, 시설ㆍ장비 및 기술인력을 갖추어야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

작년 한 해는 불확실성과의 경쟁이었습니다. 원자재 가격 상승, 건설경기 침체, 판매 경쟁

심화 등 마주한 현실은 대응과 노력 그 이상을 요구하였습니다. 그럼에도 우리는 대내외적인 조직 혁신을 통해 ‘삼일씨엔에스’만의 ‘확실성’ 구축에 주저하지 않았습니다.

조직문화 개선, 인재확보, 공격적인 설비투자를 통해 변화의 내실을 다졌고 파일 시장

점유율 상승, PC 사업 경쟁력 확보, 제3 연륙교 수주 등 유의미한 성과를 달성하였습니다. 특히 건설기초소재 산업으로의 확대, 해상 풍력 시장 진출 등 사업 다각화도 성공적으로 이루었습니다.

올해는 함께 만들었던 초석을 더욱 견고히 하고 빠른 의사결정과 실행력 그리고 소통의

힘으로 어려움을 돌파하려고 합니다. 불가능도 가능으로 이루어 내는 삼일씨엔에스가

되겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 콘크리트파일 사업부문과 스틸 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

[콘크리트 사업부]

콘크리트 사업은 2022년 매출액 1,641억원, 영업이익 21억원을 달성하였습니다.※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

[스틸 사업부]

스틸 사업은 2022년 매출액 609억원, 영업손실 119억원을 달성하였습니다.※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.(3) 시장의 특성

[콘크리트 사업부]

콘크리트 파일은 사용처 별로 아파트, 주택 및 일반 건축물이 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 이어 플랜트, 토목, SOC 등이 차지하고 있습니다. 당사의 콘크리트 사업부에서 생산되는 파일제품은 대부분 대형 건설사들에게 공급되고 있습니다. 이는 비교적 큰 규모의 건축물 건설이 파일제품의 주요 수요처이고, 국내에서 큰 규모의 건축물 건설은 대형 건설사들에 의해 시행되기 때문입니다. PC시장은 지속적인 건설환경 이슈 및 공기 단축을 위해 아파트 지하주차장, 물류센터분야에서 적용 비중이 증가하고 해당 공정의 특성상 적기생산이 필수적인 요소입니다. 이를 위해 PC제품들 또한 자동화 생산이 가능한 품목으로 변경이 되고 있는 추세이며, 고객들도 자동화 생산이 가능한 품목으로 설계를 반영하여 수급의 안정성을 찾고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞게 HCS 자동화 설비도입 및 타 제품군도 자동화 생산 설비 도입을 계획하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.

[스틸 사업부]

스틸사업(강교)의 발주는 SOC 투자에서 파생되는 관급물량과 주요 대형 건설사의 민간물량으로 나눠집니다. 대부분의 발주는 국가 정책에 의해 이루어지는 특성이 있으며, 민간물량 또한 재도급의 성격이 강하여 정부 정책의 변화를 면밀히 주시하여야합니다. 매해 편성되는 정부의 SOC 예산을 바탕으로 중앙정부 또는 각 지자체의 예산집행 계획에 따라 수요가 창출되기 때문에 당사와 같은 스틸산업을 영위하는 업체의 경우 지역에 따른 영업 차별은 높지 않은 편입니다. 하지만 일부 해상/대형 강교의경우 육로로 운송이 매우 어렵기 때문에 해안가에 접안부두를 확보하고 있는 회사가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

정부의 “신재생에너지3020” 정책에 따라 국내 해상 풍력 사업의 여건이 개선될 것으로 전망되며, 서남해 해상풍력 등 대규모 프로젝트가 가시화 되고 있습니다.

당사는 군산의 우수한 입지 조건과 오랜 경력의 강구조물 제작 노하우를 발판으로해상 풍력 하부구조물을 비롯한 풍력기자재 수주 영업활동을 지속하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

1호 의안) 정관 일부 변경 승인의 건

현재 정관

변경 정관

변경 사유

제 2 조 목 적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 콘크리트, 레미콘, 강관, 철골 제품 제조, 시공 및 판매업

(중략)

16. 대체에너지에 관한 일체의사업

17. 폐기물수집,운반,처리 및 원료 재생업과 관련 된 일체의 사업

18. 신재생에너지 관련사업

19. 신재생에너지 설비관련 개발,제조,판매,서비스업

(중략)

23. 전시,컨벤션 및 행사 대행업

(중략)

25. 교육 서비스업

26. 전 각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대되는 사업 일체, 기타 전기사항에 관련되는 부대사업 일체

제 3 조 본점 및 지점의 소재지

1. 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제 2 조 목 적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 1. 콘크리트, 레미콘, 강관, 철골 제품 제조, 시공 및 판매업

(중략)

16. 삭제 17. 삭제

18. 삭제

19. 삭제 (중략)

23. 삭제 (중략)

25. 삭제

26. 전기 사항에 관련된 부대사업 일체 제 3 조 본점 및 지점의 소재지

1. 이 회사는 본점을 경기도 화성시에 둔다.

[목적사업 삭제 및 수정]

16. 목적사업에 등재된 풍력발전 관련 사업과 중복 17. 사업 진출 포기 18. 풍력발전 관련 사업과 중복 19. 풍력발전 관련 사업과 중복 23. 사업 진출 포기 25. 사업 진출 포기 26. 중복되는 문구 삭제 본점 이전 (효력발생일은 부칙에 명시)

□ 이사의 선임

- 제2호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김지욱 선임 및 임기결정의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김지욱
1976-01-26
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김지욱
한밭그룹 부회장
2022년~현재
한밭그룹 부회장
-

2012년~2019년
한밭그룹 CEO
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김지욱
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) - 김지욱 후보자

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 건설기초소재 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 최대한 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정임.

이사회는 사외이사 후보 추천시, ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 회사의 경영방침인 신뢰경영, 현장경영, 투명경영을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 - 김지욱 후보자

본 후보자는 삼표그룹 및 한밭그룹에서 시멘트/레미콘/골재의 생산 및 영업 전문가로 장기 근속하였음. 건설 기초소재 사업과 밀접한 관련을 맺고 있는 당사의 입장에서 최적의사외이사라고 판단하였음.향후 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제 및 감시 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨. 이에 본 후보자를 사외이사로 추천함.

※ 기타 참고사항

상기 후보자의 승인받고자 하는 임기는 2026년 3월 개최 정기주주총회일까지임

확인서

확인서_김지욱

- 제3호 의안: 이사 선임 및 임기 결정의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 윤성용, 이사 선임 및 임기 결정의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 하창용, 이사 선임 및 임기 결정의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 전은, 이사 선임 및 임기 결정의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 곽인선, 이사 선임 및 임기 결정의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤성용
1971-02-22
사내이사
-
-
이사회

하창용
1970-07-15
사내이사
-
-
이사회

전은
1981-11-11
사외이사
-
-
이사회

곽인선
1957-08-19
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤성용
(주)삼일씨엔에스 상무
2022~현재
(주)삼일씨엔에스 상무
-

1997~2021
대림씨엔에스(주) 근무
-

하창용
(주)삼일씨엔에스 상무
2023~현재
(주)삼일씨엔에스 상무
-

1996~2022
대림씨엔에스(주) 근무
-

전은
한울회계법인 회계사
2016~현재
한울회계법인 근무
-

2016년
호연회계법인 근무
-

곽인선
(주)선진엔지니어링 종합건축사사무소부사장
2019년~현재
(주)선진엔지니어링 종합건축사사무소부사장
-

2000~2017
경기도시공사 근무
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤성용
-
-
-

하창용
-
-
-

전은
-
-
-

곽인선
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) - 전은 후보자

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 회계/세무 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 최대한 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정임.

이사회는 사외이사 후보 추천시, ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 회사의 경영방침인 신뢰경영, 현장경영, 투명경영을 함께 숙지하고 준수할 것임.

- 곽인선 후보자

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 토목시공기술사로서 충분한 경험과 전문지식을 최대한 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정임.

이사회는 사외이사 후보 추천시, ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 회사의 경영방침인 신뢰경영, 현장경영, 투명경영을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 - 윤성용 후보자

본 후보자는 (주)삼일씨엔에스의 전신인 대림씨엔에스(주)에 입사한 이래 강교사업 및 건축용 PC사업의 생산, 원가, 시공, 손익 관리 등을 두루 역임하여 당사의 사업에 대한 최적의 전문가로서 당사의 발전에 많은 공헌을 하였음.이러한 경력을 바탕으로 사내이사로서 내실경영을 이끌고, 회사의 장기적인 성장기반을 마련할 수 있을 것으로 기대 됨. 이에 본 후보자를 이사로 추천함.

- 하창용 후보자

본 후보자는 (주)삼일씨엔에스의 전신인 대림씨엔에스(주)에 입사한 이래 콘크리트 파일사업의 생산, 원가, 손익 관리 등을 두루 역임하여 당사의 콘크리트 사업에 대한 최적의 전문가로서 당사의 발전에 많은 공헌을 하였음.이러한 경력을 바탕으로 사내이사로서 내실경영을 이끌고, 회사의 장기적인 성장기반을 마련할 수 있을 것으로 기대 됨. 이에 본 후보자를 이사로 추천함.

- 전은 후보자

본 후보자는 KPMG 삼정회계법인 및 한울회계법인에서 회계/세무 업무를 수행한 전문가로서, 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하였음이러한 관련분야의 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시 할 수 있을 것으로 기대됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제 및 감시 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨. 이에 본 후보자를 사외이사로 추천함.

- 곽인선 후보자

본 후보자는 풍림산업, 경기도시공사, 선진엔지니어링 등에서 토목시공기술사로서 전문성을 발휘하여 다양한 프로젝트를 수행하였고. 특히 파주 LCD산업단지 조성 프로젝트를성공적으로 수행하여 대통령 표창을 수상하였음.이러한 관련분야의 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시 할 수 있을 것으로 기대됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제 및 감시 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨. 이에 본 후보자를 사외이사로 추천함.

※ 기타 참고사항

상기 후보자들의 승인받고자 하는 임기는 2026년 3월 개최 정기주주총회일까지임확인서

확인서_윤성용

확인서_하창용

확인서_전은

확인서_곽인선

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

전은
1981-11-11
사외이사
-
-
이사회

곽인선
1957-08-19
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전은
한울회계법인 회계사
2016~현재
한울회계법인 근무
-

2016년
호연회계법인 근무
-

곽인선
(주)선진엔지니어링 종합건축사사무소부사장
2019년~현재
(주)선진엔지니어링 종합건축사사무소부사장
-

2000~2017
경기도시공사 근무
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전은
-
-
-

곽인선
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 전은 후보자

본 후보자는 KPMG 삼정회계법인 및 한울회계법인에서 회계/세무 업무를 수행한 전문가로서, 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하였음이러한 관련분야의 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시 할 수 있을 것으로 기대됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제 및 감시 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨. 이에 본 후보자를 사외이사로 추천함.

- 곽인선 후보자

본 후보자는 풍림산업, 경기도시공사, 선진엔지니어링 등에서 토목시공기술사로서 전문성을 발휘하여 다양한 프로젝트를 수행하였고. 특히 파주 LCD산업단지 조성 프로젝트를성공적으로 수행하여 대통령 표창을 수상하였음.이러한 관련분야의 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시 할 수 있을 것으로 기대됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제 및 감시 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨. 이에 본 후보자를 사외이사로 추천함.

※ 기타 참고사항

상기 후보자의 승인받고자 하는 임기는 2026년 3월 개최 정기주주총회일까지임

확인서

확인서_전은

확인서_곽인선

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없음※ 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.