압타바이오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230816)
제출인: 압타바이오

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
압타바이오(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 16일

회 사 명 :
압타바이오 주식회사

대 표 이 사 :
이 수 진

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 504호

(전 화) 031-365-3693

(홈페이지) http://www.aptabio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 정준희

(전 화) 031-365-3693

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류

무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
38,900,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
31,400,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2028년 08월 24일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 8월 24일에 전자등록금액의 115.9274%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,342

전환가액 결정방법
본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액의 93%로써 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제2항1조에 근거)

전환에 따라발행할 주식
종류
압타바이오 주식회사 기명식 보통주

주식수
3,761,361

주식총수 대비비율(%)
14.43

전환청구기간
시작일
2024년 08월 24일

종료일
2028년 07월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 7개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
7,240

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2025년 8월 24일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[Call option에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)는본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2024년 8월 24일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2025년 8월 24일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 다. 취득규모 : 최대 77.8억원(Call Option 20%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자, 회사 임직원바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 752,272주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,074,586주까지 취득 가능. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.89%에서 최대 3.88%(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. 그외 Call Option에 관한 세부내용은 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 08월 17일

12. 납입일
2023년 08월 24일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2025년 8월 24일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-06-25

2025-07-25

2025-08-24

106.0900%

2차

2025-09-25

2025-10-25

2025-11-24

106.8834%

3차

2025-12-26

2026-01-25

2026-02-24

107.6827%

4차

2026-03-25

2026-04-24

2026-05-24

108.4616%

5차

2026-06-25

2026-07-25

2026-08-24

109.2727%

6차

2026-09-25

2026-10-25

2026-11-24

110.0899%

7차

2026-12-26

2027-01-25

2027-02-24

110.9132%

8차

2027-03-25

2027-04-24

2027-05-24

111.7154%

9차

2027-06-25

2027-07-25

2027-08-24

112.5509%

10차

2027-09-25

2027-10-25

2027-11-24

113.3926%

11차

2027-12-26

2028-01-25

2028-02-24

114.2405%

12차

2028-03-25

2028-04-24

2028-05-24

115.0669%

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK 기업은행 흥덕지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. (4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2024년 8월 24일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2025년 8월 24일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권"이라 한다)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 그 특수관계인(이하"최대주주등")이 매도청구권을 행사하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

(1) 매도청구권 행사 방법

본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2024년 8월 24일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2025년 8월 24일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매도청구권 행사일"이라 한다)에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금

매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을 기준으로 발행회사의 매도청구수익률 연 복리 3.0%(이하"Call 수익률")을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다. 명확하게 하기 위해, 매도청구권 행사일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 Call수익률인 연 복리 3.0%의 이율을 적용하며, 1년을365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

구분

콜옵션 청구기간

매매대금 지급기일

매도청구권 행사시 적용이율

FROM

TO

1차

2024-08-04

2024-08-14

2024-08-24

103.0000%

2차

2024-11-04

2024-11-14

2024-11-24

103.7703%

3차

2025-02-04

2025-02-14

2025-02-24

104.5463%

4차

2025-05-04

2025-05-14

2025-05-24

105.3025%

5차

2025-08-04

2025-08-14

2025-08-24

106.0900%

(3) 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제14항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위

매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(5) 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2025년 8월 24일까지 발행당시 인수금액의 20%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.

(6) 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책

사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.(7) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제4조 제13항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

[기타 특약사항]- 특약사항 : 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 만기일 전월까지 매 2개월이 경과한 날을 기준일로 하고 기준일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 직전 2개월 간의 단순산술평균주가가 발행시의 전환가격 대비 60% 이상 상승하였을 경우(이하 본 조에서 "전환청구 요건") "발행회사"의 전환청구에 의하여 각 사채권자가 인수한 사채의 전자등록금액의 40%의 범위 내에서 "발행회사"의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 이 때의 전환청구기간은 매 기준일로부터 7일 이내로 한정한다. 명확히 하면, 전환청구 요건을 충족한 기준일이 수 개인 경우에도 발행회사가 수 개의 기준일에 걸쳐 각 사채권자에 대하여 전환을 청구할 수 있는 총 금액은 각 사채권자가 인수한 사채 전자등록금액의 40%로 제한된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

무림-오메가 신기술투자조합 1호
-
청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함
-
12,000,000,000
-

산은캐피탈 주식회사
-
청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함
-
1,000,000,000
-

케이바이오글로벌헬스케어사모투자 합자회사
-
청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함
-
3,500,000,000
-

티에스2020-13 M&A 성장조합
-
청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함
-
7,000,000,000
-

케이비 스케일업 2호 펀드
-
청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함
-
3,789,700,000
-

케이비 스케일업 2-1호 펀드
-
청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함
-
1,810,300,000
-

코오롱 2019 유니콘 투자조합
-
청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함
-
700,000,000
-

코오롱 2021 이노베이션 투자조합
-
청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함
-
2,800,000,000
-

신한벤처 투모로우 투자조합 1호
-
청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함
-
3,500,000,000
-

에스엘아이 퀀텀 성장 2호 펀드
-
청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함
-
1,800,000,000
-

SLi Next 이노베이션 펀드
-
청약자의 납입능력 및 경영상의 목적 등을 종합적으로 고려하여 산정함
-
1,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

무림-오메가 신기술투자조합 1호
9
오메가클라임㈜
0.08
오메가클라임㈜
0.08
신한캐피탈㈜
24.00

무림캐피탈㈜
3.77
무림캐피탈㈜
3.77
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이바이오글로벌헬스케어사모투자 합자회사
12
㈜이앤인베스트먼트
6.15
㈜이앤인베스트먼트
6.15
새마을금고중앙회
23.08

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
64,039
매출액
1

부채총계
671
당기순손익
-2,635

자본총계
63,368
외부감사인
신우회계법인

자본금
67,860
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

티에스2020-13 M&A 성장조합
14
㈜티에스인베스트먼트
3.86
㈜티에스인베스트먼트
3.86
한국모태펀드
26.82

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
68,700
매출액
-113

부채총계
439
당기순손익
-1,738

자본총계
68,261
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
71,580
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이비 스케일업 2호 펀드
6
케이비인베스트먼트 주식회사
40.0
케이비인베스트먼트 주식회사
40.0
케이비인베스트먼트 주식회사
40.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
22,571
매출액
71

부채총계
379
당기순손익
-308

자본총계
22,192
외부감사인
한울 회계법인

자본금
22,500
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이비 스케일업 2-1호 펀드
2
케이비인베스트먼트 주식회사
60.0
케이비인베스트먼트 주식회사
60.0
케이비인베스트먼트 주식회사
60.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

코오롱 2019 유니콘 투자조합
8
㈜코오롱인베스트먼트
21.43
㈜코오롱인베스트먼트
21.43
하나-KVIC유니콘모펀드
28.57

-
-
-
-
한국교직원공제회
28.57

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
61,225
매출액
2,225

부채총계
1,002
당기순손익
1,190

자본총계
60,223
외부감사인
삼화회계법인

자본금
63,000
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

코오롱 2021 이노베이션 투자조합
11
㈜코오롱인베스트먼트
5.13
㈜코오롱인베스트먼트
5.13
한국모태펀드
20.51

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
105,924
매출액
725

부채총계
540
당기순손익
-1,459

자본총계
105,384
외부감사인
대영회계법인

자본금
107,250
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

신한벤처 투모로우 투자조합 1호
10
(주)신한벤처투자
15.71
(주)신한벤처투자
15.71
한국산업은행
22.13

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
66,233
매출액
200

부채총계
850
당기순손익
-3,221

자본총계
65,383
외부감사인
삼화회계법인

자본금
69,000
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스엘아이 퀀텀 성장 2호 펀드
12
(주)에스엘인베스트먼트
11
(주)에스엘인베스트먼트
11
한국성장금융
43

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
27,014
매출액
15

부채총계
376
당기순손익
-362

자본총계
26,638
외부감사인
한울회계법인

자본금
27,000
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SLi Next 이노베이션 펀드
11
(주)에스엘인베스트먼트
19
(주)에스엘인베스트먼트
19
한국모태펀드
44

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
59,821
매출액
179

부채총계
410
당기순손익
-1,457

자본총계
59,411
외부감사인
위드회계법인

자본금
62,700
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
임상비용
7,000
10,000
14,400
31,400

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
발행일 현재 미정
-
-
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
38,900,000,000
10,342
(B)
3,761,361
2025년 08월 24일 ~ 2028년 07월 24일
-

합계
38,900,000,000
-
3,761,361
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,298,866

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.87