디앤씨미디어 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230816)
제출인: 디앤씨미디어

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 디앤씨미디어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 16일

회 사 명 :
주식회사 디앤씨미디어

대 표 이 사 :
최원영

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로26길 111, 503호

(전 화) 02-6124-6391

(홈페이지)http://www.dncmedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 신현호

(전 화) 02-6124-6391

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)디앤씨미디어가 (주)디앤씨웹툰비즈를 흡수합병-존속회사 : (주)디앤씨미디어-소멸회사 : (주)디앤씨웹툰비즈

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 사업 강화 및 경영 효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 합병 완료시 (주)디앤씨미디어는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 (주)디앤씨웹툰비즈는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)디앤씨미디어는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)디앤씨미디어의 최대주주 변경은 없습니다.

본건 합병 후 합병회사인 (주)디앤씨미디어의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)디앤씨미디어의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)디앤씨웹툰비즈의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 12월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)디앤씨미디어의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병회사 (주)디앤씨미디어는 피합병회사인 (주)디앤씨웹툰비즈를 흡수합병함에 따라, (주)디앤씨미디어가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)디앤씨웹툰비즈가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과피합병법인 (주)디앤씨웹툰비즈는 지난 2020년 설립된 이후 웹소설을 원작으로 웹툰을 제작하는 '노블 코믹' 방식을 통하여 독자적으로 웹툰을 제작해온 기업입니다. 특히 합병법인 (주)디앤씨웹툰비즈는 (주)디앤씨미디어의 히트작 '나 혼자만 레벨업'. '황제의 외동딸' 등을 웹툰으로 제작하여 카카오페이지와 픽코마(카카오 페이지의 글로벌 만화 플랫폼) 등에 유통하여 큰 인기를 얻은 바 있습니다.

합병법인 (주)디앤씨미디어는 본 합병을 통해 웹툰사업을 지원하고 원작의 IP를 다양한 장르의 콘텐츠로 확장하여 높은 부가가치를 창출하는 종합콘텐츠 기업으로 거듭날 계획을 가지고 있습니다.
(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)디앤씨웹툰비즈 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)디앤씨미디어 보통주식 1.3229032주를 교부할 예정입니다. 또한 (주)디앤씨미디어가 보유하고 있는 (주)디앤씨웹툰비즈 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정하지 아니합니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)디앤씨웹툰비즈 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)디앤씨웹툰비즈가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

합병 존속회사인 (주)디앤씨미디어는 본 건 합병 완료 이후 웹소설 및 웹툰 사업을 함께 영위함으로써 외형 확장 및 질적 성장, 사업 간 연계효과 등으로 기업가치가 제고될 것이라 기대하고 있습니다. 합병회사의 계속기업가치 증대는 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
(주)디앤씨미디어 : (주)디앤씨웹툰비즈= 1 : 1.3229032

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

(1) (주)디앤씨미디어(합병법인)의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 디앤씨미디어의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가로 합병가액으로 산정하였습니다.- (주)디앤씨미디어 보통주가. 기준시가 : 18,600원나. 자산가치 : 4,723원다. 합병가액 : 18,600원
(2) (주)디앤씨웹툰비즈(피합병법인)의 합병가액 산정
피합병법인인 디앤씨웹툰비즈의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 디앤씨웹툰비즈의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.- (주)디앤씨웹툰비즈 보통주가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 24,606원 A. 자산가치 : 6,791원 B. 수익가치 : 36,483원나. 합병가액 : 24,606원다. 상대가치 : 해당사항 없음
(3) 산출결과
디앤씨미디어와 디앤씨웹툰비즈 간 합병비율은 1 : 1.3229032으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 18,600원(주당액면가액 500원)과 24,606원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목

외부평가기관의 명칭
하온회계법인

외부평가 기간
2023년 07월 06일 ~ 2023년 08월 14일

외부평가 의견
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31로 종료하는 회계연도의 별도재무상태표와 2023년에서 2027년까지 사업계획을 검토하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 18,600원(주당 액면가액 500원)과 24,606원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 1.3229032은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
158,748

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)디앤씨웹툰비즈

주요사업
서적 출판업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
27,265,194,677
자본금
1,560,000,000

부채총계
6,521,390,682
매출액
31,368,146,138

자본총계
20,743,803,995
당기순이익
5,906,542,324

- 외부감사 여부
기관명
성현회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 08월 18일

주주확정기준일
2023년 08월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 09월 01일

종료일
2023년 09월 15일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 10월 05일

종료일
2023년 11월 06일

합병기일
2023년 12월 01일

종료보고 총회일
2023년 12월 01일

합병등기예정일자
2023년 12월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 12월 28일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3에 의거하여 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로 (주)디

앤씨미디어의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)디앤씨미디어의 주주총회 승인은 2023년 10월 05일 이사회 승인으로 갈음합니다.주2) 본 합병종료보고 주주총회는 주주총회 갈음 이사회로 대체될 예정입니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)디앤씨미디어의 주주총회 승인은 2023년 10월 05일 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 (주)디앤씨웹툰비즈 역시 상법 제527조의2의 간이합병으로 추진하는바, 주주총회 승인은 2023년 10월 05일 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 합병회사인 (주)디앤씨미디어의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.3) 합병회사인 (주)디앤씨미디어의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2023년 09월 01일~2023년 09월 15일)를 위한 주주확정기준일은 2023년 08월 31일이며, (주)디
앤씨웹툰비즈의 간이합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2023년 09월 01일~2023년
10
월
04
일)를 위한 주주확정기준일 또한 2023년 08월 31일입니다.4) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 1
2월
01
일 (주)디앤씨미디어의 주주총회 갈음 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.6) 합병 주요일정

구 분
(주)디앤씨미디어(합병회사)
(주)디앤씨웹툰비즈(피합병회사)

합병이사회 결의일
2023년 08월 16일
2023년 08월 16일

주요사항보고서 제출일
2023년 08월 16일
-

주주확정 기준일 공고
2023년 08월 16일
2023년 08월 16일

합병계약일
2023년 08월 18일
2023년 08월 18일

증권신고서 제출일
2023년 08월 18일
-

주주확정 기준일
2023년 08월 31일
2023년 08월 31일

소규모/간이합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 09월 01일
2023년 09월 01일

종료일
2023년 09월 15일

2023년
10
월
04
일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일
2023년 10월 05일
2023년 10월 05일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-

2023년
10
월
06
일

종료일
-

2023년 10월
25
일

채권자 이의제출기간
시작일

2023년 10월
05
일

2023년 10월
05
일

종료일
2023년 11월 06일
2023년 11월 06일

합병기일
2023년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2023년 12월
01
일

-

합병등기(해산등기) 예정일

2023년 12월
05
일

합병신주상장 예정일
2023년 12월 28일
-

주) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.