KC코트렐 — 증권발행실적보고서 (20230816)
제출인: KC코트렐

증권발행실적보고서
2.7
케이씨코트렐(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 08월 16일

회 사 명 :
케이씨코트렐 주식회사

대 표 이 사 :
김 현 수

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 상암산로 34, 12층(상암동, 디엠씨 디지털큐브)

(전 화) 02-320-6114

(홈페이지) http://www.kc-cottrell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 김 기 욱

(전 화) 02-320-6222

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
일반 목적용 기계 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
24,469,600,000
보통주 주주배정 후실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
2023년 08월 07일
2023년 08월 07일
2023년 08월 16일

구주주
2023년 08월 07일
2023년 08월 08일
2023년 08월 16일

실권주 일반공모
2023년 08월 10일
2023년 08월 11일
2023년 08월 16일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

삼성증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 삼성증권(주)가 우리사주조합 청약, 구주주청약(초과청약 포함) 후 발생한 잔여주에 대하여 일반공모 청약을 실시하였으며, 청약결과 인수기관이 자기계산으로 인수하는 주식은 발생하지 않았습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
438,000
3.00
1
148,750
249,305,000
0.06
1
148,750
249,305,000
1.02

신주인수권 증서청약
14,162,000
97.00
9,902
10,793,325
18,089,612,700
4.69
9,902
10,793,325
18,089,612,700
73.93

초과청약
-
-
8,077
1,143,155
1,915,927,780
0.50
8,077
1,143,155
1,915,927,780
7.83

실권주 일반공모
-
-
1,563
217,974,040
365,324,491,040
94.75
1,563
2,514,770
4,214,754,520
17.22

계
14,600,000
100
19,543
230,059,270
385,579,336,520
100
19,543
14,600,000
24,469,600,000
100

주1) 2023년 08월 07일부터 08월 08일까지 진행된 구주주 청약(우리사주조합 및 초과청약 포함)에서 12,085,230주가 청약됨에 따라 발생한 실권주 및 단수주 2,514,770주에 대해 2023년 08월 10일부터 11일까지 실권주 일반공모를 진행하였습니다.주2) 실권주 일반공모(2,514,770주) 청약 결과 217,974,040주가 청약됨에 따라 인수기관이 자기계산으로 인수하는 주식은 발생하지 않았습니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
2,541,770
100.00
-

계
2,541,770
100.00
-

주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%(125,739주)를 배정하였으며, 나머지 95%(2,389,031주)에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정하였습니다.

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

KC그린홀딩스㈜
본인
보통주
10,800,000
29.71
14,424,743
28.32
-

박기서
계열사임원
보통주
7,201
0.02
7,201
0.01
-

정순호
계열사임원
보통주
4,927
0.01
4,927
0.01
-

김현수
계열사임원
보통주
12,900
0.04
12,900
0.03
-

계
보통주
10,812,128
29.78
14,449,771
28.37
-

주1) 유상증자 전 주식수와 지분율은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2023년 07월 04일 기준이며, 유상증자 후 주식수와 지분율은 본 보고서 제출일인 2023년 08월 16일 기준입니다.주2) 유상증자 전 신주배정기준일(2023년 07월 04일) 기준 발행주식총수는 36,335,430주였으며, 본 유상증자로 인해 14,600,000주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 50,935,430주로 증가할 예정입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 신청 예정일 : 2023년 08월 17일

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2023년 08월 30일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 06월 02일
회사 인터넷 홈페이지(https://www.kc-cottrell.com)

모집가액 확정의 공고
2023년 08월 03일
회사 인터넷 홈페이지(https://www.kc-cottrell.com)

실권주 일반공모 청약공고
2023년 08월 09일
회사 인터넷 홈페이지(https://www.kc-cottrell.com)삼성증권(주) 홈페이지(http://www.samsungpop.com)

실권주 일반공모 배정공고
2023년 08월 16일
삼성증권(주) 홈페이지(http://www.samsungpop.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → https://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 06월 01일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023년 06월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진정정에 따른 기재정정

2023년 06월 30일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2023년 08월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나 . 서면문서 : 케이씨코트렐(주) →서울특별시 마포구 상암산로 34, 12층 삼성증권(주) → 서울특별시 서초구 서초대로74길 11다. 투자설명서 제출일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 06월 30일
투자설명서(지분증권)
최초 제출

2023년 08월 03일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)
최종 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
24,469,600,000
1,676
14,600,000
24,469,600,000
-

계
24,469,600,000
-
14,600,000
24,469,600,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
24,469,600,000
1,676
14,600,000
24,469,600,000
-

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 공모한 자금 총 24,469,600,000원은 운영자금으로 사용될 예정입니다. 당초 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 운영자금 및 채무상환자금으로 사용하고자 하였으나 발행금액이 감소하여 운영자금으로만 해당 자금을 사용할 예정입니다.

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
24,469,600,000
-
-
-
24,469,600,000

주) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

[세부 사용내역]
(단위: 백만원)

구분
사용용도
사용 우선순위
금액
2023년
비고

운영자금
원재료 매입
1
24,469.6
24,469.6
구체적인 내용은 '나. 자금의 세부사용 내역 (1)' 참조

합 계
-
-
24,469.6
24,469.6
-

주) 자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사용시 사용시기는 변동될 수 있습니다.자료 : 당사 제시

(1) 운영자금 사용 예상 스케쥴당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 총 24,469,600,000원은 운영자금으로 전액 사용할 예정이며, 이는 당사의 수주 프로젝트 대만 Taichung 화력발전소 5~10호기 환경설비 보수공사의 진행 호기별 원재료 매입대금으로 사용될 예정입니다. 현재 해당 프로젝트는 전체 5~10호기 중 7~8호기의 납품 및 설치공사가 완료되어 시운전중에 있으며, 금번 유상증사 대금 중 일부는 다음 진행 될 5~6호기분의 원재료 매입대금으로 사용될 예정입니다. 2022년 12월 유상증자를 통해 조달한 자금은 7~8호기의 원재료 납입 대금으로 사용되었습니다.

[금번 유상증자 시 운영자금 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
사용목적
지급처
2023년 3분기
2023년 4분기
계
비고

운영자금
원재료 매입대금
A사
5,400
-
5,400
원자재(Catalyst, Shop test, Sonic Horn Ash Sweeper 등)

B사
-
12,300
12,300
원자재(MGGH Bundle 등)

기타
6,769.6
-
6,769.6
원자재(FGD & ESP Area Duct , Piping & Valve 등)

합계
-
-
12,169.6
12,300
24,469.6
-

주) 원재료 매입대금 지급처의 경우, 당사 영업비밀로 보안유지를 위해 공개하지 않았습니다.자료: 당사 제시

<참고>

[2022년 12월 유상증자 시 운영자금 세부 내역]

(단위: 백만원)

구분
사용목적
지급처
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기
계
비고

운영자금
원재료 매입대금
A사
3,000
-
1,000
4,000
원자재(Casing,Rappers등)

B사
-
3,500
1,500
5,000
원자재(Collecting Electrode, Discharge Electrode등)

C사
-
1,560
3,500
5,060
원자재(GGH 등)

기타
-
1,500
1,810
3,310
원자재 및 외주비(Hoppers,등)

합계

3,000
6,560
7,810
17,370

주1) 원재료 매입대금 지급처의 경우, 당사 영업비밀로 보안유지를 위해 공개하지 않았습니다자료: 금융감독원 전자공시시스템

(2) 기타사항

최근 3년간 당사가 증권발행을 통하여 조달한 공모자금의 사용내역은 다음과 같습니다. 당사는 조달한 자금을 통하여 운영자금 및 채무상환자금으로 전액 사용하였습니다. 그러나 운영자금사용 계획금액 중 지출기한이 연기됨에 따른 일부 자금은 차입금상환으로 사용함으로써 계획과의 차이가 발생 하였습니다.

[최근 3년간 당사가 조달한 공모자금 사용내역]

(단위: 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2021.07.16
운영자금
16,450,000,000
운영자금
7,200,000,000
있음

채무상환자금
10,000,000,000
채무상환자금
19,250,000,000
있음

유상증자
-
2022.12.27
운영자금
17,370,000,000
운영자금
5,020,000,000
있음

채무상환자금
10,000,000,000
채무상환자금
22,350,000,000
있음

전환사채
제3회
2022.08.04
운영자금
12,500,000,000
운영자금
200,000,000
있음

채무상환자금
12,300,000,000
있음

(자료 : 당사 제시)

최근 3년간 당사가 증권발행을 통하여 조달한 사모자금의 사용내역은 다음과 같습니다. 당사는 조달한 자금을 통하여 운영자금 및 채무상환자금으로 전액 사용하였습니다. 그러나 운영자금사용 계획금액 중 지출기한이 연기됨에 따른 일부 자금은 차입금상환으로 사용함으로써 계획과의 차이가 발생 하였습니다.

[최근 3년간 당사가 조달한 사모자금 사용내역]

(단위: 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
제1회
2021.11.26
운영자금
11,000,000,000
운영자금
3,300,000,000
있음

채무상환자금
7,700,000,000
있음

전환사채
제2회
2022.03.25
운영자금
7,500,000,000
운영자금
2,000,000,000
있음

채무상환자금
5,500,000,000
있음

(자료 : 당사 제시)

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2023년 07월 14일
한국예탁결제원
-
14,162,000

계
14,162,000

주) 당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위해 5거래일(2023년 07월 21일~07월 27일)간 신주인수권증서를 상장하였습니다.

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 08월 08일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
10,793,325

2023년 08월 08일
한국예탁결제원(초과청약)
-
1,143,155

2023년 08월 11일
직접청약(신주인수권증서 청약)
-
-

2023년 08월 11일
직접청약(초과청약)
-
-

계
11,936,480

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

우리사주 배정 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

3,349,946
289,250
18,729
3,657,925

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 및 우리사주청약 실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

3,657,925
1,143,155
100.0%
초과청약 배정 후 실권주 2,514,770주는일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

2,514,770
217,974,040
86.68 : 1

주1) 우리사주조합, 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하였으며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정하였습니다. 주2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과함에 따라 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하였습니다. 주3) 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정하였습니다.

<참고> 실권주 일반공모 모집단별 세부 결과

실권주 일반공모 대상 주식수
2,514,770주

일반배정분
2,389,031주

고위험고수익투자신탁 배정분
125,739주

실권주 일반공모 청약주식수
217,974,040주

일반청약분
215,074,040주

고위험고수익투자신탁 청약분
2,900,000주

실권주 일반공모 최종배정주식수
2,514,770주

일반배정분 주식수
2,389,031주

고위험고수익투자신탁 배정 주식수
125,739주

최종 단수주 및 실권주
0주