더라미 — 주주총회소집공고 (20230814)
제출인: 더라미

주주총회소집공고
2.9
(주)휴먼엔

주주총회소집공고

2023 년 08 월 14일

회 사 명 :
주식회사 휴먼엔

대 표 이 사 :
이 대 식

본 점 소 재 지 :
경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75(행현리)

(전 화) 02-3452-8449

(홈페이지)http://www.humann.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김하수

(전 화) 02-3452-8449

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 「상법」 제362조와 정관 제 17 조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 08월 31일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75, 오버더마운틴 본관 2층 대회의실

3. 회의 목적사항

■ 부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박혜린 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 윤호권 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 현병택 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 문길주 선임의 건 제3호 의안 : 감사 조윤성 선임의 건 제4호 의안 : 합병계약 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본ㆍ지점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석 하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 본인 신분증- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인, 주주의 인감증명서 및 신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증

2023년 08월 14일

주식회사 휴먼엔 (직인생략) 대표이사 이 대 식

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송준섭(출석률 83.3%)
정용욱(출석률 100.0%)
정인호(출석률 60.0%)
정원욱(출석률 40.0%)
이기원(출석률 40.0%)

찬 반 여 부

1
2023.01.27
제38기 결산 재무제표 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

2
2023.02.10
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
참석(찬성)

참석(찬성)

불참
불참
불참

3
2023.02.28
담보설정 변경의 건
참석(찬성)

참석(찬성)

불참
불참
불참

4
2023.03.15
제38기 정기주주총회 소집 결의의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2023.04.11
임시주주총회 소집 결의의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
참석(찬성)

6
2023.05.19
임시주주총회 소집일 연기의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

사임
사임
사임

7
2023.05.30
공개매각 추진 및 매각주간사 선정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2023.06.09
사채 소각 결정의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

9
2023.06.21
임시주주총회 소집일 연기의 건
불참

참석(찬성)

10
2023.07.07
임시주주총회 소집일 연기 및 권리주주 확정 기준일 변경의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

11
2023.08.03
공개매각 우선협상대상자 선정의 건
불참

참석(찬성)

12
2023.08.09
유사증자(제3자배정) 결의의 건

참석(찬성)

참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
1,000,000
45,000
9,000

* 주총 승인금액은 제38기 정기주주총회에서 승인된 전체 이사보수한도 금액입니다.* 지급총액은 2023년 6월말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금회수
인피니엄파트너스㈜(특수관계자)
2023.1.1~2023.6.30
600
2.9%

대여금회수
인피니엄파트너스㈜(특수관계자)
2023.1.1~2023.6.30
300
1.5%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 철스크랩 유통사업① 산업의 특성철스크랩(비철, 고철)은 철강제조의 핵심 자원으로 철스크랩은 발생원에 따라 구분하면, ① 자가발생 철스크랩(Home Scrap) : 제강 또는 철강재 제조공정에서 발생, ② 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap) : 기계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생, ③노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) ; 유용성이 소멸된 철강 폐기물로서 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩 등으로 구분됩니다. 철스크랩은 전기로 제강에서 원료의 95%, 고로(용광로) 제강에서 15% 내외를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히,전기로 제강은 고로 제강에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한재생할 수 있을 뿐만아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다. ② 성장성2021년 (주)포스코의 전기로 2기 신설 발표, 그리고 전기로 제강기술의 발전에 따라 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 됨에 따라 철스크랩의 수요가 급증할 것으로 예상되며, 고로업체의 탄소배출 제한으로 철스크랩의 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

2)리조트사업(가족호텔)① 산업의 특성리조트의 정의를 "다양한 레저시설을 구비한 체재형 여가활동 공간"이라고 내립니다.현행 법률상 리조트 혹은 리조트산업과 유사한 개념은 다음과 같습니다. 관광진흥법에서는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의 용역업, 카지노업 및 관광편의시설업으로 구분하여 규정하며, 리조트산업과 유사한 개념은 관광숙박업과 관광객 이용시설업이라 할 수 있습니다. 관광숙박업은 호텔업과 휴양콘도미니엄업으로 구분되며 관광객 이용시설은 전문휴양업, 종합휴양업과 기타사업으로 구분됩니다.

국내 법규나 국민인식에 비추어 리조트산업에 가까운 개념은 "관광지, 관광단지, 준도시지역에서 운영되는 관광객 이용시설업"이라고 할 수 있습니다.

② 성장성코로나19(COVID-19)의 영향으로 여행관련 모든 업종이 불황을 겪고 있으나, 위드코로나 또는 포스트 코로나 추세에 힘입어 점진적인 회복 후 성장세를 나타낼 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

① 철스크랩 유통사업 부문당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 철스크랩(비철, 고철) 및 철강제품 국내외 유통사업을 영위하고 있으며, 당진과 목포에 철스크랩 야드를 임차하여 운용하고 있으며, 당사에서 역점을 두고 구축해 온 철스크랩의 해상운송시스템은 국내 업계에서 유일하게 도입한 물류체계로서, 육상운송에 비해 비용이 저렴하며, 대량 운송의 효과와 인력절감 및 운송의 정확성 등 차별화된 경쟁력을 확보하여 경쟁 우위를 점하고 있습니다.② 리조트사업(가족호텔)당사는 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔(오버더마운틴)을 인수하여 호텔&리조트사업을 운영하고 있습니다. 오버더마운틴은 5성급 호텔수준에 준하는 숙박시설과 수려한 산세를 자랑하는 축령산 기슭에 위치하여 감성이 충만한 최고의 호텔&리조트입니다.

(2) 시장점유율

당사의 철스크랩(고철,비철) 및 숙박업의 경우 시장범위를 특정할 수 없으므로 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하고 있는 철스크랩(고철,비철) 유통 시장은 동국제강, 포스코, 현대제철 등 메이저 업체들의 각 판매점을 통하여 수요와 공급이 이루어지고 있으며, 당사는 희소성, 소량, 회전율은 높은 제품을 구매하고 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.동국제강, 포스코, 현대제철 등 3~4개의 메이저 업체가 시장지배적 사업자로서 제품을 생산하고 있으며, 업체간 원재료 매입가격 및 판매가격의 차이에는 크게 영향을 받지 않으나, 제품의 품질 및 설비구성에 따라 수익성의 차이가 발생합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 휴먼엔이라 한다. 영문으로는 Human N, Inc.이라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 더라미 주식회사라고 한다. 영문으로는 The Lamy Co., Ltd. 라 표기한다.

상호변경

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.glosferlabs.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.thelamy.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 헤럴드경제신문(개칭이 있는 경우 그 계승신문)에 게재한다.

공고 사이트와 공고신문 변경

제29조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 12명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제29조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 5명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② (좌동)

이사의 수 변경

제36조의4(위원회)

① 회사는 업무상의 필요에 의하여 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제36조 내지 제36조의4 규정을 준용한다.

제36조의4(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 내부거래통제 위원회

2. 관계 법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제36조 내지 제36조의3 규정을 준용한다.

내부거래통제위원회를 이사회내 위원회로 규정하는 설치근거를 마련

제38조(감사의 수)

회사는 2명 이하의 감사를 둔다.

제38조(감사의 수)

회사는 1명의 감사를 둔다

감사의 수 변경

부칙

제2조(시행일)

이 정관은 2022년 2월 8일부터 시행한다.

부칙

제2조(시행일)

이 정관은 2023년 8월 31일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박혜린

1969.09.01

-
-
-
이사회

윤호권

1966.02.27

-
-
-
이사회

현병택

1954.05.27

-
-
-
이사회

문길주

1951.05.18

해당
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박혜린
경영인

2015년 2월

연세대학교 대학원 융합경영기술학과 졸업

-

2009.04 ~ 현재

現) 옴니시스템㈜ 대표이사

2007.03 ~ 현재

現) ㈜바이오스마트㈜ 사내이사

윤호권
경영인

1992년 2월

서강대 사학과 졸업

-

2009.03 ~ 현재

現) 옴니시스템㈜ 사내이사

2006.03 ~ 현재

現) ㈜바이오스마트 대표이사

현병택
경영인

1978.02 ~ 2008.07

IBK기업은행 마케팅본부장

-

2008.11 ~ 2011.11

IBK캐피탈 대표이사

2021.03 ~ 현재

現) 라미화장품㈜ 대표이사

문길주
교수

1978년 ~ 1984년

미네소타 대학교 대학원 기계환경공학 석·박사

-

2016.01 ~ 2020.01

제4대 과학기술연합대학원대학교 총장

2020.03 ~ 현재

現)고려대학교 에너지환경대학원 석좌교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박혜린

없음

없음

없음

윤호권

없음

없음

없음

현병택

없음

없음

없음

문길주

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획.- 회사 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행할 계획.- 본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본 후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 할 예정.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자들은 현재 모두 기업을 경영하고 있는 경영인들로, 탁월한 리더십은 물론 다년간의 경영 능력을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 주주가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 추천. 사외이사 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천.

확인서

확인서-박혜린

확인서-윤호권

확인서-현병택

확인서-문길주

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조윤성
1958.10.16
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조윤성
경영인

2015년 ~ 2016년

GS리테일, 편의점사업부 영업본부장

-

2016년 ~ 2019년

GS리테일, 편의점사업부 대표

-

2019년 ~ 2022년

GS리테일, Platform B/U장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조윤성

없음

없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨에 따라 감사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서-조윤성

※ 기타 참고사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 방법 및 요령본 합병은 휴먼엔이 라미화장품을 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일(2023년 10월 04일) 현재 라미화장품의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 5,000원)당 80,963원을 현금으로 교부할 예정입니다.
(2) 합병에 관한 기본사항

1) 합병 당사회사 개요

구분
휴먼엔(합병법인)
라미화장품(피합병법인)

합병 후 존속
존속
소멸

대표이사
이대식
박혜린, 현병택

본사
주소
경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75
서울특별시 성동구 광나루로 172, 3층(성수동1가)

연락처
02-3452-8449
02-2230-6868

설립연월일
1986-01-01
2006-11-14

납입자본금(주1)
8,968백만원
1,187백만원

자산총액(주2)
28,334백만원
8,989백만원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
14명
42명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 17,936,367주
보통주 237,489주

액면가액
500원
5,000원

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 2022년 12월 31일 기준 감사받은 별도재무상태표 상 자산총액입니다.(주3) 임직원수는 2022년 12월 31일 현재 기준입니다. 2) 합병의 배경본 합병은 합병법인인 ㈜휴먼엔이 피합병법인인 라미화장품㈜를 흡수합병하여 합병을 통한 성장 동력 창출 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하기 위한 것 입니다.

3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과① 회사 경영에 미치는 효과- 본건 합병 완료시 ㈜휴먼엔은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 라미화장품㈜는 합병 후 소멸할 예정입니다. 피합병회사인 라미화장품㈜의 최대주주는 ㈜바이오스마트로 지분 99.87%를 소유하고 있으며, ㈜바이오스마트는 ㈜휴먼엔 유상증자에 따른 신주(11,428,571주) 취득시(납입일: 2023.08.31) ㈜휴먼엔의 최대주주로 변경될 예정입니다.- 합병회사 ㈜휴먼엔은 피합병회사 라미화장품㈜를 합병비율 1 : 53.9752392으로 흡수합병 합니다. 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 주당 80,963원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다.- 합병교부금 총액은 19,227,821,907원이며, 2023년 10월 05일에 지급을 완료할 예정입니다. ② 회사 재무에 미치는 영향 및 효과- 피합병법인인 라미화장품㈜는 우량한 수익구조와 건전한 재무구조를 가지고 있으며, 매년 안정적인 영업이익이 발생하고 있습니다. - 따라서 본 합병을 통해 존속회사는 더욱 안정적인 재무구조를 갖출 수 있으며, 경영의 효율성을 제고하고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.③ 회사 영업에 미치는 영향 및 효과- 피합병법인인 라미화장품㈜는 OEM/ODM 및 해외 수출과 에스테틱 프랜차이즈 사업 등의 다양한 사업 영역에서 영업, 마케팅, 상품기획, 연구개발, 생산의 전 프로세스를 수행할 수 있는 조직 체계를 갖추고 고품질의 화장품 개발이 가능한 회사로, 존속법인의 철스크랩 영업에 미치는 영향은 없으며, 신규 사업영역 확대를 통해 회사 성장 및 수익개선에 큰 도움이 될 것으로 예상됩니다.5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.7) 합병 등의 형태① 합병의 방법합병법인인 ㈜휴먼엔은 피합병법인인 라미화장품㈜를 흡수합병하며, ㈜휴먼엔은 존속하고 라미화장품㈜는 해산합니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 합병법인인 ㈜휴먼엔에 있어서는「상법」제522조에 따른 일반흡수합병에 해당되며, 피합병법인인 라미화장품㈜에 있어서는「상법」제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속회사인 ㈜휴먼엔은 본 보고서 제출일 현재 코스닥상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

8) 진행경과 및 일정① 진행 경과

구 분
내 용

2023년 07월 28일 ~ 08월 14일
합병비율 산출 외부평가기간

2023년 08월 14일
합병 이사회 결의

2023년 08월 14일
합병계약 체결

② 합병등의 주요일정

구 분
일 정

합병계약 체결일

2023년 08월 14일

권리주주확정 기준일

2023년 07월 24일

주주명부폐쇄기간

-

합병반대의사 접수기간

2023년 08월 16일~2023년 08월 30일

합병승인 주주총회

2023년 08월 31일

주식매수청구권 행사기간
2023년 09월 01일~2023년 09월 20일

채권자 이의제출기간

2023년 09월 01일~2023년 10월 02일

합병기일

2023년 10월 04일

합병종료보고 총회(이사회 갈음)

2023년 10월 05일

합병종료보고 공고일

2023년 10월 05일

합병등기예정일
2023년 10월 06일

- 합병법인인 ㈜휴먼엔의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2023. 10. 05)와 공고(2023. 10. 05)절차로 갈음합니다.- 합병법인인 ㈜휴먼엔의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://humann.kr)에 공고합니다.- 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

9) 합병 등의 성사 조건① 주식매수청구권본건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 합병존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본 이사회 결의에 따라 본건 합병 결정을 철회할 수도 있습니다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.② 당사회사의 합병등상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인 주주총회 결의는 특별결의에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석 주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권도 소멸되며 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병방법 : ㈜휴먼엔이 라미화장품㈜를 흡수합병 - 존속회사(합병회사) : ㈜휴먼엔 - 소멸회사 (피합병회사) : 라미화장품㈜(2) 합병절차- ㈜휴먼엔의 합병 방법과 절차는 상법 제522조 규정에 의한 일반흡수합병에 따르며, 이에 따라 합병에 대한 주주총회의 승인을 받아야만 합니다.- 라미화장품㈜의 합병 방법과 절차는 라미화장품㈜의 총주주의 동의가 있으므로 상법 제527조의 2규정에 의한 간이합병에 따르며, 이에 따라 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.

(3) 합병비율 등

1) 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
휴먼엔(합병법인)
라미화장품(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
1,500
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
80,963

A. 자산가치
1,324
11,701

B. 수익가치
해당사항 없음
127,137

다. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 합병가액/1주(주3)
1,500
80,963

마. 합병비율
1
53.9752392

(Source: 회사제시자료 및 한빛일회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 주권거래정지상태로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의한 기준시가를 산정할 수 없으므로 2023년 8월 9일 유상증자를 위한 결의일 기준 회계법인 2곳(선진회계법인 1,430원 / 안세회계법인 1,570원) 평가액의 산술평균을 기준시가로 산정합니다. (주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.(주3) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 휴먼엔의 경우 기준시가가자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

2) 합병회사 ㈜휴먼엔은 피합병회사 라미화장품㈜를 합병비율 1 : 53.9752392으로 흡수합병 하며, 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 주당 80,963원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다.

3) 합병교부금 총액은 19,227,821,907원이며, 2023년 10월 05일에 지급을 완료할 예정입니다.

(4 )합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역해당사항 없습니다.(5) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항1) 행사요건- 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.- 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.- 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병회사는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2023년 09월 20일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.2) 매수예정가격 : 1,500원3) 행사절차, 방법, 기간, 장소① 반대의사의 표시방법상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2023.07.24) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다.② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.③ 접수장소 : ㈜휴먼엔 서울사무소(서울특별시 강남구 봉은사로51길 37, 2층) (TEL: 02-3452-8449)④ 청구기간- 주주확정기준일: 2023년 07월 24일- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2023년 08월 16일 ~ 2023년 08월 30일- 주주총회예정일자: 2023년 08월 31일- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 09월 01일 ~ 2023년 09월 20일4) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기 및 지급방법- 조달방법 : 보유자금- 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.- 지급방법 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체5) 주식매수청구권 제한 관련 내용- 상기 기재한 '행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.- 다만, 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.6) 계약에 미치는 효력본건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 합병존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본 이사회 결의에 따라 본건 합병 결정을 철회할 수도 있습니다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【(주)휴먼엔】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 38 기 2022.12.31 현재

제 37 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 38 기

제 37 기

자산

유동자산

11,065,522,023

19,770,860,031

현금및현금성자산

4,907,586,482

5,436,392,477

기타금융자산

20,000,000

0

매출채권 및 기타채권

1,255,477,979

5,407,473,358

재고자산

2,529,998,045

6,060,776,422

당기손익-공정가치측정 금융자산

719,550,000

1,004,305,823

기타유동자산

520,866,670

579,668,197

당기법인세자산

112,042,847

32,243,754

매각예정비유동자산

1,000,000,000

1,250,000,000

비유동자산

17,268,802,039

23,668,727,910

기타금융자산

30,748,517

245,728,000

당기손익-공정가치측정 금융자산

0

6,090,712,237

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

163,480,500

140,854,500

장기매출채권 및 기타채권

483,052,283

466,067,074

유형자산

11,018,347,202

11,119,255,984

무형자산

83,420,946

116,357,524

투자부동산

5,489,752,591

5,489,752,591

자산총계

28,334,324,062

43,439,587,941

부채

유동부채

2,841,364,381

12,362,487,116

매입채무 및 기타채무

186,032,936

347,716,396

리스부채

76,518,395

83,160,759

단기차입금

0

2,024,000,000

유동성전환사채

2,117,582,010

7,295,934,286

파생상품부채

448,287,500

2,599,240,000

유동성충당부채

0

0

기타유동부채

12,943,540

12,435,675

비유동부채

181,172,211

176,399,804

확정급여부채

91,172,670

74,596,721

비유동충당부채

83,262,855

86,967,255

비유동리스부채

6,736,686

14,835,828

부채총계

3,022,536,592

12,538,886,920

자본

자본금

8,968,183,500

8,968,183,500

기타불입자본

85,657,699,595

85,657,699,595

납입자본

94,625,883,095

94,625,883,095

기타자본구성요소

1,753,721,436

1,731,095,436

이익잉여금

(71,067,817,061)

(65,456,277,510)

자본총계

25,311,787,470

30,900,701,021

자본과부채총계

28,334,324,062

43,439,587,941

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 38 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 37 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원 )

과 목

제 38 기

제 37 기

매출

62,566,412,210

47,260,489,522

매출원가

61,699,161,916

43,696,150,143

매출총이익

867,250,294

3,564,339,379

판매비와관리비

4,046,720,825

2,780,079,309

영업이익(손실)

(3,179,470,531)

784,260,070

금융수익

1,633,704,662

1,334,115,233

금융원가

3,981,379,412

13,464,720,211

기타수익

258,466,107

1,164,533,554

기타비용

337,695,972

6,557,369,036

법인세비용차감전순이익(손실)

(5,606,375,146)

(16,739,180,390)

법인세비용

0

(426,992,887)

계속영업이익(손실)

(5,606,375,146)

(16,312,187,503)

중단영업이익(손실)

0

0

당기순이익(손실)

(5,606,375,146)

(16,312,187,503)

기타포괄손익

17,461,595

629,627,583

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소

(5,164,405)

(48,155,029)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

22,626,000

(59,773,500)

유형자산재평가차익

0

737,556,112

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익

0

0

총포괄손익

(5,588,913,551)

(15,682,559,920)

주당이익

보통주기본주당계속영업손익 (단위 : 원)

(313)

(1,030)

보통주희석주당계속영업손익 (단위 : 원)

(313)

(1,030)

보통주기본주당손익 (단위 : 원)

(313)

(1,030)

보통주희석주당손익 (단위 : 원)

(313)

(1,030)

(피합병회사) 【라미화장품(주)】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2022.12.31 현재

제 15 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자산

유동자산
8,510,092,122
6,484,513,898

현금및현금성자산
519,127,266
136,823,005

금융자산
35,211,315
440,551,397

매출채권및기타채권
3,787,565,134
1,760,024,591

기타유동자산
955,117,940
1,064,438,961

재고자산
3,213,070,467
3,082,675,944

비유동자산
478,604,246
923,009,186

유형자산
81,490,393
405,454,522

투자부동산
97,979,556
97,979,556

무형자산
16,403,760
24,328,911

장기금융자산
132,443,000
130,752,000

이연법인세자산
150,287,537
264,494,197

자산총계
8,988,696,368
7,407,523,084

부채

유동부채
4,999,678,292
5,971,762,992

매입채무및기타채무
3,439,018,582
1,518,744,718

차입금
1,266,599,996
3,609,837,121

금융부채
5,269,493
17,720,263

당기법인세부채
-
-

기타유동부채
68,761,740
725,323,515

충당부채
220,028,481
100,137,375

매각예정자산집단부채

비유동부채
1,210,164,894
777,903,953

차입금
1,108,300,005
299,900,000

매입채무및기타채무
22,166,215
31,124,173

금융부채
10,500,000
10,500,000

퇴직급여부채
69,198,674
436,379,780

부채총계
6,209,843,186
6,749,666,945

자본

자본금
1,187,445,000
1,187,445,000

자본잉여금
52,733,165
52,733,165

이익잉여금
1,538,675,017
(582,322,026)

자본총계
2,778,853,182
657,856,139

부채및자본총계
8,988,696,368
7,407,523,084

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 일반기업회계기준으로 감사받은 감사보고서 기준으로 K-IFRS로 변환한 재무상태표

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 15 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원 )

구분
제 16 기
제 15 기

매출액
23,156,946,816
13,990,409,713

매출원가
14,865,387,538
9,495,201,662

매출총손익
8,291,559,278
4,495,208,051

판매비와관리비
5,996,535,457
4,426,101,396

영업손익
2,295,023,821
69,106,655

기타이익
314,077,113
82,560,821

기타손실
399,470,234
19,428,316

금융수익
18,026,636
102,213,127

금융원가
182,152,894
194,948,835

법인세비용차감전순손익
2,045,504,442
39,503,452

법인세비용
73,157,131
53,697,911

당기순손익
1,972,347,311
(14,194,459)

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 일반기업회계기준으로 감사받은 감사보고서 기준으로 K-IFRS로 변환한 손익계산서

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.