SFA넥셀 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230814)
제출인: SFA넥셀

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
씨아이에스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 08 월 14 일

회 사 명 :
씨아이에스 주식회사

대 표 이 사 :
김 동 진

본 점 소 재 지 :
대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)

(전 화) 053-593-1552

(홈페이지)http://www.cisro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 원 섭

(전 화) 053-593-1552

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,964,427

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
67,223,957

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,001,240

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
10,120

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
11,238

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-9.96

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 9.96% 할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권) 제2항 제5호

9. 납입일
2023년 08월 23일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 09월 08일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
발행 주식 전량 1년간 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주 배정방식 당해 발행하는 유상증자의 경우 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제10조 제2항 제5호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정합니다.2) 신주 발행가액 산정방법 본 제3자배정 유상증자로 발행되는 주식 전량은 유통일로부터 1년간 보호예수하므로 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제②항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 9.96%를 적용한 금액을 발행가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상합니다. 위 신주 발행가액은 확정가액입니다.3) 신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고 제3자배정의 방식으로 신주를 배정할 때 상법 제418조 제4항의 규정에도 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회와 거래소에 유상증자를 위한 주요사항보고서가 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 주주에 대한 통지 또는 공고를 적용하지 아니함4) 증권신고서 제출 면제사유 본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한함5) 청약 및 납입에 관한 사항 - 청약일 : 2023년 08월 23일 - 청약처 : 씨아이에스 주식회사 본사 - 주금납입처 : 국민은행 성서종합금융센터

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
396,037,390,870
30,736,739
12,884.82

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
33,079,473,380
2,962,059
11,167.73

최근일 가중산술평균주가(C)
4,257,921,490
378,879
11,238.21

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
11,763.59

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
11,238.21

할인율 또는 할증률 (%)
-9.96

발행가액
10,120

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. .상법.제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. .근로자복지기본법. 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
긴급한 운영자금 소요 자금조달을 위함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)에스에프에이
최대주주 본인
운영자금의 긴급한 조달을 위해 투자자의 의사, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
(유상증자)_주1)
2,964,427
전량 1년간보호예수

주1) 유상증자(제3자배정)로 2023년 04월 27일 4,244,483주가 신규 발행되어, 2023.05.12 신주상장 되었습니다. (납입주금 : 50,000,009,740원, 발행가액 : 11,780원, 배정주식수 : 4,244,483주)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에스에프에이
23,201
김영민
0.05
원진
0.03
(주)디와이홀딩스
40.98

-
-
정찬선
0
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
(주)에스에프에이
결산기
2022

자산총계
1,925,347
매출액
1,684,366

부채총계
512,536
당기순손익
105,953

자본총계
1,412,811
외부감사인
신한회계법인

자본금
17,954
감사의견
적정

● 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)디와이홀딩스
1
원진
100
-
-
원진
100

원종목
0
-
-
-
-

● 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜디와이홀딩스

자산총계
575,654

부채총계
141,387

자본총계
434,267

매출액
39,837

영업이익
34,635

당기순이익
28,929