아이윈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230811)
제출인: 아이윈

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)아이윈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 08 월 11 일

회 사 명 :
(주)아이윈

대 표 이 사 :
신 규 진, 조 병 호

본 점 소 재 지 :
부산광역시 기장군 장안읍 장안산단9로 110

(전 화) 051-711-2222

(홈페이지)http://www.iwin.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)변태철

(전 화)051-790-2008

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
44,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2026년 08월 21일

6. 이자지급방법

이자지급 방법과 기한: 본 사채의 표면이자는 연 [2.0]%이며, 발행일로부터 매 [3]개월이 되는 날(이하 “이자지급일”, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2023년 11월 21일, 2024년 02월 21일, 2024년 05월 21일, 2024년 08월 21일,

2024년 11월 21일, 2025년 02월 21일, 2025년 05월 21일, 2025년 08월 21일,2025년 11월 21일, 2026년 02월 21일, 2026년 05월 21일, 2026년 08월 21일

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2026년 08월 21일에 전자등록금액의 106.3412%에 해당하는 금액을 일시에 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,711

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액(이하 “전환가액”)은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사 보통주의 본 사채 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)아이윈 보통주

주식수
5,260,081

주식총수 대비비율(%)
11.16

전환청구기간
시작일
2024년 08월 21일

종료일
2026년 07월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 발행주식수가 증가하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용하며, 본 목에 의한 조정일은 각 발행의 효력발생일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가액은 그 하회하는 발행가액으로 조정한다. 회사가 발행하는 우선주식 또는 주식관련사채의 전환가액(또는 행사가액)이 조정되어 그 당시의 본건 전환사채의 전환가액을 하회하게 되는 경우에는 전환가액은 그 하회하는 전환가액(또는 행사가액)으로 조정된다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

라. 다목에도 불구하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

마. 위 가목 내지 라목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 7개월이 되는 날(2024년 03월 21일) 및 그 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 라목 및 마목에서 “시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상으로 한다.

바. 위 마목과는 별도로, 위 마목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다

사. 위 가목 내지 바목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 제5호에 의한 조정 후 전환가액중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,198

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조,제5-23조의2,당사의 정관 「정관」제17조(전환사채의 발행)

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 8월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.가.조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)나.조기상환 지급장소 : [IBK기업은행 양산덕계지점]다.조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.
이 외 Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 08월 16일

12. 납입일
2023년 08월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 08월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1)조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 4.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 양산덕계지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-06-22
2024-07-22

2024-08-21

102.0302

2차

2024-09-22
2024-10-22

2024-11-21

102.5505

3차

2024-12-23
2025-01-22

2025-02-21

103.0760

4차

2025-03-22
2025-04-21

2025-05-21

103.6067

5차

2025-06-22
2025-07-22

2025-08-21

104.1428

6차

2025-09-22
2025-10-22

2025-11-21

104.6842

7차

2025-12-23
2026-01-22

2026-02-21

105.2311

8차

2026-03-22
2026-04-21

2026-05-21

105.7834

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

부국 빌랑스 아이윈 신기술투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
8,000,000,000
-

NH투자증권 주식회사(본건 펀드의 신탁업자의 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
원재료 매입,인건비 및 일반 경비 등의운영자금
9,000
-
-
9,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채
100,000,000
1,360
73,529
2022년 01월 25일 ~ 2023년 12월 25일
-

제4회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채
17,000,000,000
1,697
10,017,678
2023년 05월 27일 ~ 2025년 04월 27일
주1)

제5회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
1,639
2,440,513
2023년 10월 28일 ~ 2025년 09월 28일
-

소계
21,100,000,000
-
(A)
12,531,720
-
-

신규 발행 사채권
9,000,000,000
1,711
(B)
5,260,081
2024년 08월 21일 ~ 2026년 07월 21일
-

합계
30,100,000,000
-
17,791,801
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
41,875,293

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
41.05

주1) 2022년 5월 27일 발행한 제4회차 무기명 무보증 사모 전환사채 미상환잔액 중1,500,000,000원은 2023년 7월 28일 사채권자의 조기상환청구로 인하여 2023년 8월28일 재취득 후 소각예정이며, 취득 후 잔액은 15,500,000,000원, 전환가능 주식수는 9,133,765주 입니다.