해성산업 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20230811)
제출인: 해성산업

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
해성산업주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 8월 11일

회 사 명 :
해성산업 주식회사

대 표 이 사 :
조 성 래

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 504

(전 화) 02-528-1334

(홈페이지) http://www.haesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 신병수

(전 화) 02-528-1334

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
38,491,536,272

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
38,491,536,272

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 08월 16일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 주식으로 교환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2028년 8월 16일에 전자등록금액의 110.4895%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
1,318

교환가액 결정방법
본 사채의 교환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 교환가액이 교환대상 주식의 액면가 미만일 경우에는 교환대상 주식의 액면가를 교환가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 세하 기명식 보통주

주식수
29,204,504

주식총수 대비비율(%)
-

교환청구기간
시작일
2023년 08월 31일

종료일
2028년 07월 16일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구권 행사를 하기 전에 교환대상 회사가 시가를 하회하는 발행가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 교환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 교환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환대상 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 조정에 관한 사항에 따른 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2025년 8월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일 또는 조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 분기단위 연복리 2.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환청구권(Put Option)에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

10. 청약일
2023년 08월 16일

11. 납입일
2023년 08월 16일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

-조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2025년 8월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일 또는 조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 분기단위 연복리 2.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 분기단위 연복리 2.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2025-06-17

2025-07-17

2025-08-16

104.0707%

2차

2025-09-17

2025-10-17

2025-11-16

104.5910%

3차

2025-12-18

2026-01-19

2026-02-16

105.1140%

4차

2026-03-17

2026-04-16

2026-05-16

105.6395%

5차

2026-06-17

2026-07-17

2026-08-16

106.1677%

6차

2026-09-17

2026-10-19

2026-11-16

106.6986%

7차

2026-12-18

2027-01-18

2027-02-16

107.2321%

8차

2027-03-17

2027-04-16

2027-05-16

107.7682%

9차

2027-06-17

2027-07-19

2027-08-16

108.3071%

10차

2027-09-17

2027-10-18

2027-11-16

108.8486%

11차

2027-12-18

2028-01-17

2028-02-16

109.3928%

12차

2028-03-17

2028-04-17

2028-05-16

109.9398%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 국민은행 무역센터종합금융센터

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다. - 교환권에 관한 사항

1. 교환대상 주식 : 발행회사가 보유하고 있는 세하 주식회사(본 교환사채 인수계약서 상 '교환대상 회사', 교환대상 회사는 2023년 8월 1일을 합병기일로 하여 구 한국제지 주식회사와 합병하였으며, 합병 후 법인등기사항전부증명서상의 상호명을 '한국제지 주식회사'로 변경함. 이러한 상호변경은 교환대상 회사의 변경을 의미하지 아니하며, 본 교환사채 인수계약의 효력에 영향을 미치지 아니 한다. 한편, 교환대상 회사의 한국거래소 종목명은 2023년 8월 18일 변경 예정임)의 기명식 보통주식

2. 교환비율 : 교환청구한 전자등록금액을 교환가액으로 나눈 주식수의 100%를 교환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 교환대상 주식의 전자등록(교부)시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다. 3. 교환청구기간 : 본 사채의 발행일 이후 15일이 경과한 날(2023년 8월 31일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2028년 7월 16일)까지로 한다. 단 교환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 또한, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 교환청구를 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

신한투자증권 주식회사
해당사항 없음
5,500,000,000

하나증권 주식회사
해당사항 없음
2,500,000,000

하이투자증권 주식회사
해당사항 없음
2,500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사
해당사항 없음
2,000,000,000

이베스트투자증권 주식회사
해당사항 없음
1,000,000,000

한양증권 주식회사
해당사항 없음
1,000,000,000

대신증권 주식회사
해당사항 없음
491,536,272

케이비증권 주식회사(본건 펀드 1, 2, 3, 4, 5, 6의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
9,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 7, 8의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드 9 ,10 ,11의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
5,500,000,000

케이비증권 주식회사(본건 펀드 12, 13, 14의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
3,500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
1,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
1,000,000,000

뉴젠에버그린사모투자합자회사
해당사항 없음
3,000,000,000

구분
펀드명
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제15호
라이노스자산운용
KB증권

본건 펀드 2
라이노스 스마트코리아메자닌 일반 사모증권투자신탁 제3호

본건 펀드 3
라이노스 the banks 2 일반 사모증권투자신탁

본건 펀드 4
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제16호

본건 펀드 5
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제17호

본건 펀드 6
라이노스 The Leaders 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제1호(전문투자자)

본건 펀드 7
라이노스 글로벌전환사채 개방형(UH) 일반 사모증권투자신탁
NH투자증권

본건 펀드 8
라이노스 글로벌전환사채(개방형) 일반 사모증권투자신탁

본건 펀드 9
NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호
NH헤지자산운용
삼성증권

본건 펀드 10
NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호

본건 펀드 11
NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제4호

본건 펀드 12
지브이에이 Mezz-IPO 일반 사모투자신탁
GVA자산운용
KB증권

본건 펀드 13
지브이에이 Mezz-J 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드 14
지브이에이 The banks 4 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드 15
오라이언 The banks 3 일반 사모투자신탁
오라이언자산운용
NH투자증권

본건 펀드 16
파인밸류IPO플러스 일반 사모증권투자신탁
파인밸류자산운용
NH투자증권

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2023년
'2024년
'2025년 이후
합계

운영자금
매입채무의상환 및 임금 지급등
38,491
-
-
38,491