SAMG엔터 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230811)
제출인: SAMG엔터

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)에스에이엠지엔터테인먼트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 11일

회 사 명 :
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트

대 표 이 사 :
김 수 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 325, 8층(역삼동, 어반벤치빌딩)

(전 화) 02-535-6773

(홈페이지) https://samg.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 윤 원 기

(전 화) 02-535-6773

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2028년 08월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

(1) 만기상환 : 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 8월 18일에 전자등록금액의 113.14082%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(2) 조기상환 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 시점부터 만기일까지 전자등록금액(전환청구 여부와 무관하게 본 사채 발행시점의 전자등록금액을 기준으로 함)의 전부 또는 일부에 대하여, 위 기간내 매 3개월 마다 본 사채의 만기 전 조기상환을 각 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께, 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 2.5%(3개월 단위 복리 계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액")을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 사채권자는 조기상환을 받고자 하는 날(이하 "조기상환일")의 10 영업일 전부터 5 영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2026년 02월 18일 : 전자등록금액의 106.4287%2026년 05월 18일 : 전자등록금액의 107.0939%2026년 08월 18일 : 전자등록금액의 107.7633%2026년 11월 18일 : 전자등록금액의 108.4368%2027년 02월 18일 : 전자등록금액의 109.1145%2027년 05월 18일 : 전자등록금액의 109.7965%2027년 08월 18일 : 전자등록금액의 110.4827%2027년 11월 18일 : 전자등록금액의 111.1732%2028년 02월 18일 : 전자등록금액의 111.8681%2028년 05월 18일 : 전자등록금액의 112.5672%

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
23,923

전환가액 결정방법
전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 직전 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액을 기준주가로 한 기준주가의 100%로 산정한 금액(원단위 미만 절상)으로 한다. 단, 전환가액이 액면가격보다 낮은 경우 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트의 기명식 보통주

주식수
1,254,023

주식총수 대비비율(%)
12.74

전환청구기간
시작일
2025년 08월 18일

종료일
2028년 07월 18일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 사채권자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기 부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다)를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 대상사채의 새로운 전환가액으로 조정한다. 전환가액의 조정액은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신수인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가액을 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.한편, 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.기발행주식수: 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.신발행주식수: 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.1주당 발행가액: 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.시가: 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.마. 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 "시가산정액")이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.바. 전환가액을 하향조정한 이후 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.사. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.아. 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
16,746

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 (i) 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 시점부터 1년 내에 전자등록금액(명확히 하기 위해 부연하면, 전환청구 여부와 무관하게 본 사채 발행 시점의 전자등록금액을 기준으로 함)의 최대 70%를 한도로, (ii) 본 사채의 발행일로부터 3년 6개월이 경과한 시점부터 본 사채의 만기일까지 전자등록금액의 전부(명확히 하기 위해 부연하면, 위 (i)의 기간까지 사채권자가 조기상환청구권(Put Option) 또는 전환권을 행사하지 않고, 발행회사가 매도청구권(Call Option)을 행사하지 아니한 본 사채의 잔여 채권액을 의미함)에 대하여, 위 기간 내 매 3개월 마다 본 사채의 만기 전 조기상환을 각 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환을 받고자 하는 날(이하 "조기상환일")의 10 영업일 전부터 5 영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 시점부터 1년 내에 매 3개월(이하 "매매일")마다 사채권자를 상대로 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 세부 내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 08월 16일

12. 납입일
2023년 08월 18일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 (i) 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 시점부터 1년 내에 전자등록금액(명확히 하기 위해 부연하면, 전환청구 여부와 무관하게 본 사채 발행 시점의 전자등록금액을 기준으로 함)의 최대 70%를 한도로, (ii) 본 사채의 발행일로부터 3년 6개월이 경과한 시점부터 본 사채의 만기일까지 전자등록금액의 전부(명확히 하기 위해 부연하면, 위 (i)의 기간까지 사채권자가 조기상환청구권(Put Option) 또는 전환권을 행사하지 않고, 발행회사가 매도청구권(Call Option)을 행사하지 아니한 본 사채의 잔여 채권액을 의미함)에 대하여, 위 기간 내 매 3개월 마다 본 사채의 만기 전 조기상환을 각 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환을 받고자 하는 날(이하 "조기상환일")의 10 영업일 전부터 5 영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환 청구금액

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-02-02
2026-02-09
2026-02-18
106.4287%

2차

2026-04-30
2026-05-11
2026-05-18
107.0939%

3차

2026-08-03
2026-08-10
2026-08-18
107.7633%

4차

2026-11-04
2026-11-11
2026-11-18
108.4368%

5차

2027-02-02
2027-02-11
2027-02-18
109.1145%

6차

2027-04-30
2027-05-10
2027-05-18
109.7965%

7차

2027-08-03
2027-08-10
2027-08-18
110.4827%

8차

2027-11-04
2027-11-11
2027-11-18
111.1732%

9차
2028-02-04
2028-02-11
2028-02-18
111.8681%

10차
2028-05-03
2028-05-11
2028-05-18
112.5672%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 무역센터기업금융센터지점(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 시점부터 1년 내에 매 3개월(이하 "매매일")마다 사채권자를 상대로 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. (1) 매매금액 : 매매일에 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 2.5%의 이율을 적용한 금액

구분

매도청구권 행사기간

매매대금지급일

매매대금지급율

FROM

TO

1차

2026-02-02
2026-02-09
2026-02-18
106.4287%

2차

2026-04-30
2026-05-11
2026-05-18
107.0939%

3차

2026-08-03
2026-08-10
2026-08-18
107.7633%

4차

2026-11-04
2026-11-11
2026-11-18
108.4368%

(2) 매도청구권 행사절차 : 발행회사는 각 매매일로부터 10 영업일 이전부터 5 영업일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 하며, 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(3) 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.(4) 사채의 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10 영업일 안에 통지하여야 한다.(5) 본 사채의 발행일로부터 마지막 매매일 종료(2026년 11월 18일)의 행사기간 종료일(2027년 11월 4일)까지 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 30%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다. (6) 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.(7) 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 본 계약에 따른 발행회사의 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사에 응할 의무가 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
7,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

히스토리투자자문 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
8,500,000,000
-

서울-히스토리 제2호 콘텐츠 신기술조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
3,500,000,000
-

에이티유-에이스 컬쳐테크 3호
최대주주의 특별관계자
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2023년
'2024년
'2025년 이후
합계

운영자금
신규사업 확장 및 글로벌 사업 확대
15,000
10,000
5,000
30,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
23,923
(B)
1,254,023
2025년 08월 18일 ~ 2028년 07월 18일
-

합계
30,000,000,000
23,923
1,254,023
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
8,590,930

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.60