조이웍스앤코 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20230810)
제출인: 조이웍스앤코

오하임아이엔티/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.08.10)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-08-10

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-08-10

3. 정정사유
계약상 지위 및 권리ㆍ의무의 이전

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약당사자
양수인
나형균
오하임투자조합
케이씨비투자조합1호
주식회사케이씨비인베스트먼트

양수인:회사와의관계
변경예정최대주주
변경예정최대주주
-
-

2. 계약내역
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 2015 IMM Design 벤처펀드는 당사의 보유지분 전부를 다음와 같이 나형균에게 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

[주식 양수도 계약에 관한 사항]

1.계약체결일:2023년 07월 05일
2.계약내용 및 당사자
가.총양수도대금 : 23,975,125,900원
나.주식수:7,156,754주(지분율:33.65%)
다.계약당사자
-양도인:2015 IMM Design 벤처펀드(회사와의 관계:변경 전 최대주주)
-양수인:나형균(회사와의 관계:변경 후 최대주주)
3.양수대금 지급일정 및 조건
-계약금 : 2,397,512,590(2023년 07월 05일)
-잔 금 : 21,577,613,310(거래종결일)
-거래종결 예정일 : 2023년 08월 28일
당사의 최대주주인 2015 IMM Design 벤처펀드는 당사의 보유지분 전부를 다음와 같이 오하임투자조합외 2인에게 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

[주식 양수도 계약에 관한 사항]

1.계약체결일:2023년 07월 05일
2.추가계약일:2023년 08월 10일
3.계약내용 및 당사자
가. 총양수도대금 : 23,975,125,900원
나. 주식수 : 7,156,754주(지분율:33.65%)
다. 계약당사자
-양도인 : 2015 IMM Design 벤처펀드(회사와의 관계:변경 전 최대주주)
-양수인
1)오하임투자조합:5,317,448주(지분율:25%) 17,813,450,800원(회사와의관계:변경 후 최대주주)
2)케이씨비투자조합1호:943,783주(지분율:4.44%) 3,161,673,050원
3)주식회사케이씨비인베스트먼트:895,523주(지분율:4.21%) 3,000,002,050원
4.양수대금 지급일정 및 조건
-계약금 : 2,397,512,590(2023년 07월 05일)
-잔 금 : 21,577,613,310(거래종결일)
-거래종결 예정일 : 2023년 08월 28일

2. 계약내역
- 양수도 주식의 의무보유 여부
아니오
예

3. 변경예정최대주주
- 예정 소유주식수(주)
- 예정 소유비율
나형균
오하임투자조합

[세부변경내역]
주식수
지분율(%)
나형균
7,156,754
33.65
오하임투자조합
5,317,448
25%

4.계약일자
2023-07-05
2023-08-10

5.기타투자판단에참고할사항
1. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 공시를 통해 안내할 예정입니다.
2. 주식양도 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
3. 2023-06-01 양해각서 체결시 매수자로부터 수령한 이행보증금 2,397,512,590원은 본계약 체결과 동시에 계약금으로 충당하였습니다.
1. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 공시를 통해 안내할 예정입니다.
2.본 계약은 7월5일 주식매매계약에 대한 추가계약으로 계약상 지위 및 권리ㆍ의무의 이전에 따라 양수인이 변경되었습니다.
3. 주식양도 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
4. 2023-06-01 양해각서 체결시 매수자로부터 수령한 이행보증금 2,397,512,590원은 본계약 체결과 동시에 계약금으로 충당하였습니다.

관련공시
2023-06-01 투자판단 관련 주요경영사항(최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약을 위한 양해각서(MOU)체결)

2023-07-05 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2023-06-01 투자판단 관련 주요경영사항(최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약을 위한 양해각서(MOU)체결)

[변경예정 최대주주에 관한 사항
1.성명:나형균
2.국적:대한민국
3.당해 상장법인과 변경예정 최대주주(개인)의 관계등:-
1.조합명:오하임투자조합
2.설립연월:2023년08월09일
3.조합의최다출자자:나형균
-조합에대한출자지분율(%):55.13
4.대표조합원:나형균
5.업무집행조합원:나형균
6.조합재산총액(원):-
7.주요재무사항등(단위:백만원)
자산총계:-
부채총계:-
자본총계:-
자본금:-
8.당해상장법인과변경예정최대주주(조합)의관계등:-

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
2015 IMM Design 벤처펀드
회사와의 관계
최대주주

-양수인
오하임투자조합
케이씨비투자조합1호
주식회사케이씨비인베스트먼트
회사와의 관계
변경예정최대주주
-
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
7,156,754

1주당 가액(원)
3,350

양수도 대금(원)
23,975,125,900

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 2015 IMM Design 벤처펀드는 당사의 보유지분 전부를 다음와 같이 오하임투자조합외 2인에게 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

[주식 양수도 계약에 관한 사항]

1.계약체결일:2023년 07월 05일
2.추가계약일:2023년 08월 10일
3.계약내용 및 당사자

가. 총양수도대금 : 23,975,125,900원

나. 주식수 : 7,156,754주(지분율:33.65%)

다. 계약당사자

-양도인 : 2015 IMM Design 벤처펀드(회사와의 관계:변경 전 최대주주)

-양수인
1)오하임투자조합:5,317,448주(지분율:25%),17,813,450,800원(회사와의관계:변경 후 최대주주)
2)케이씨비투자조합1호:943,783주(지분율:4.44%),3,161,673,050원
3)주식회사케이씨비인베스트먼트:895,523주(지분율:4.21%),3,000,002,050원
4.양수대금 지급일정 및 조건

-계약금 : 2,397,512,590(2023년 07월 05일)

-잔 금 : 21,577,613,310(거래종결일)

-거래종결 예정일 : 2023년 08월 28일

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 변경예정 최대주주
오하임투자조합

-변경 예정일자
2023-08-28

-예정 소유주식수(주)
5,317,448

-예정 소유비율(%)
25

4. 계약일자
2023-08-10

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 공시를 통해 안내할 예정입니다.
2.본 계약은 2023-07-05 주식매매계약에 대한 추가계약으로 계약상 지위 및 권리ㆍ의무의 이전에 따라 양수인이 변경되었습니다.
3.주식양도 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
4.2023-06-01 양해각서 체결시 매수자로부터 수령한 이행보증금 2,397,512,590원은 본계약 체결과 동시에 계약금으로 충당하였습니다.

※관련공시
2023-07-05 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2023-06-01 투자판단 관련 주요경영사항(최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약을 위한 양해각서(MOU)체결)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

2015 IMM Design 벤처펀드
변경전 최대주주
7,156,754
33.65
0
-
-

오하임투자조합
변경예정 최대주주
0
-
5,317,448
25
-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명
오하임투자조합

2. 설립연월
2023년 08월 09일

3. 조합의 최다출자자
나형균

- 조합에 대한 출자지분율(%)
55.13

4. 대표조합원
나형균

5. 업무집행조합원
나형균

6. 조합재산 총액(원)
-

7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

자산총계
-

부채총계
-

자본총계
-

자본금
-

8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등

-