BGF에코머티리얼즈 — 증권발행실적보고서 (20230810)
제출인: BGF에코머티리얼즈

증권발행실적보고서
2.7
(주)비지에프에코머티리얼즈

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 08월 10일

회 사 명 :
주식회사 비지에프에코머티리얼즈

공 동 대 표 이 사 :
홍 정 혁

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 장안면 상두원길 142

(전 화) 031-499-2195

(홈페이지) http://www.bgfecomaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실 장 (성 명) 김 미 란

(전 화) 031-499-2195

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
대기업
화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
58,580,961,450
유상증자(주주배정 유상증자)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약(초과청약 포함)
2023년 08월 07일
2023년 08월 08일
2023년 08월 10일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 케이비증권(주)는 금번 (주)비지에프에코머티리얼즈 주주배정증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
13,500,000
100
6,148
12,607,616
56,103,891,200
95.8
6,148
12,607,616
56,103,891,200
95.8

초과청약
-
-
4,867
556,645
2,477,070,250
4.2
4,867
556,645
2,477,070,250
4.2

계
13,500,000
100
11,015
13,164,261
58,580,961,450
100
11,015
13,164,261
58,580,961,450
100

주1)
초과청약 배정 후 발생한 실권주 335,739주는 미발행 처리합니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

주주
관계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)비지에프
최대주주
26,300,011
64.35%
35,170,429
65.09%

홍정혁
임원
799,543
1.96%
1,069,211
1.98%

합 계
27,099,554
66.31%
36,239,640
67.07%

-지분율은 기명식 보통주 기준으로 산정되었음주1) 증자 전 발행주식총수: 40,869,014주주2) 증자 후 발행주식총수: 54,033,275주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2023년 08월 25일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일) 및 배정기준일(주주확정일)의 공고

2023년 06월 09일

당사 인터넷 홈페이지 (http://www.bgfecomaterials.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2023년 08월 03일

당사 인터넷 홈페이지 (http://www.bgfecomaterials.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 06월 09일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023년 06월 20일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)
기재 정정(파란색)

2023년 06월 30일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정(녹색)

2023년 08월 03일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정에 따른 정정(빨간색)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : (주)비지에프에코머티리얼즈 → 경기도 화성시 장안면 상두원길 142 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 06월 30일

투자설명서

최초 제출

2023년 08월 03일

[기재정정]투자설명서

발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
60,075,000,000
4,450
13,164,261
58,580,961,450
-

계
60,075,000,000
4,450
13,164,261
58,580,961,450
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
60,075,000,000
4,450
13,164,261
58,580,961,450
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
58,580,961,450
-
58,580,961,450

(1) 타법인증권취득자금 상세내역당사는 케이엔더블유 인수와 관련하여 2023년 01월 31일 우선협상자로 선정된 이후 2023년 05월 25일 케이엔더블유의 최대주주 및 특수관계인으로부터 주식 5,189,245주에 대하여 63,480백만원에 인수하는 계약을 체결하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양수결정 공시_2023.05.25]

1. 계약 당사자
-양도인
오원석 외4인
회사와의 관계
최대주주 및 특수관계인

-양수인
주식회사 비지에프에코머티리얼즈
회사와의 관계
해당없음

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
5,189,245

1주당 가액(원)
12,233

양수도 대금(원)
63,480,034,085

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
회사의 최대주주(오원석) 및 특수관계인 4인은 보유중인 (주)케이엔더블유 보통주식 5,189,245주(총 발행주식수의 42.76%)를 주식회사 비지에프에코머티리얼즈에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다. - 아 래 -1. 계약체결일 : 2023년 05월 25일2. 총 양수도금액 : 63,480,034,085원3. 계약당사자 1) 양도인 : 최대주주(오원석) 및 특수관계인4인 - 오원석 : 2,463,370주(20.30%) - 오범석 : 2,007,434주(16.54%) - 조춘지 : 505,484주(4.17%) - 조성일 : 119,256주(0.98%) - 홍권기 : 93,701주(0.77%) 2) 양수인 : 주식회사 비지에프에코머티리얼즈4. 대금 지급일정 및 조건 1) 계약금 : 10%( 6,348,003,408원) - 계약금 지급일 : 2023년 05월 25일 2) 잔금 : 90%( 57,132,030,677원) - 잔금지급일 : 거래종결시5. 거래종결일은 주식매매계약 제5조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족(제5조에서 정한 바에 따라 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 면제한 경우를 포함한다)되는 것을 전제로 2023년 08월 25일 또는 계약 당사자들이 합의하는 일자입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
주식회사 비지에프에코머티리얼즈

-변경 예정일자
2023-08-25

-예정 소유주식수(주)
5,189,245

-예정 소유비율(%)
42.76

4. 계약일자
2023-05-25

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 변경 예정일자 및 예정 소유주식수는 잔금지급 완료일 기준입니다.2. 상기 대금 지급일 및 변경예정일 등은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.3. 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

※관련공시
-

출처) 전자공시시스템

기존 최대주주 및 특수관계인으로부터 주식 인수뿐만 아니라, 2023년 05월 25일 케이엔더블유의 유상신주 3,924,646주에 대하여 약 50,000백만원에 인수하는 계약을 체결하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시_2023.05.25]

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)케이엔더블유
대표이사
오원석

자본금(원)
6,067,691,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
12,135,382
주요사업
전자부품소재, 자동차부품소재,반도체소재

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
3,924,646

취득금액(원)
49,999,990,040

자기자본(원)
303,791,236,954

자기자본대비(%)
16.5

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
9,113,891

지분비율(%)
56.7

4. 취득방법
제3자배정 유상증자 신주 취득

5. 취득목적
신규사업 진출을 통한 사업다각화

6. 취득예정일자
2023-08-25

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
-
취득가액/자산총액(%)
-

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2023-05-25

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 '1. 발행회사' 관련 정보중 '자본금(원)은 2022년말 연결재무제표 기준 정보이며, '발행주식총수(주)'는 공시서류제출일('23.05.25) 현재 기준으로 작성되었습니다.- 상기 '2. 취득내역' 중 자기자본은 2022년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.- 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 (주)케이엔더블유 구주 취득 5,189,245주를 포함한 주식수 및 지분율 입니다.- 상기 '6. 취득예정일자'는 유상증자 주금납입일을 기재하였습니다.- 하기 '상대방에 관한 사항'에 기재된 최대주주의 주식수/지분율(%)은 공시서류제출일('23.05.25) 현재 기준으로 작성되었습니다.- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 연결재무제표 기준 금액으로 기재하였습니다.

출처) 전자공시시스템

금번 유상증자를 통한 공모자금은 전액 당사의 케이엔더블유의 구주 및 신주 취득 자금으로 사용될 예정입니다.동 지분양수를 위한 총 지급대금은 113,480백만원 규모(기 지급한 계약금 포함)입니다. 2023년 05월 25일 당사와 케이엔더블유의 최대주주 오원석 등 간 체결된 주식매매계약(SPA, Share Purchase Agreement) 상 명시된 조건에 따라 계약금 약 6,348백만원을 지급하였으며, 2023년 8월 25일 잔여 양수대금(57,132백만원)을 자체자금으로 지급할 예정입니다. 또한, 당사와 케이엔더블유 간 체결된 인수계약서(3자배정 유상증자) 상 명시된 조건에 따라 2023년 8월 25일 신주 취득대금 50,000백만원을 금번 유상증자를 통해 유입되는 자금 및 자체보유 현금으로 지급할 예정입니다.양수대금 지급이 완료된 시점부터 당사는 케이엔더블유의 지분 56.7%를 소유하게 되고 당사의 연결 범위에 편입됩니다. 다만 해당 계약은 진행 상황에 따라 거래 내용 등이 변경되거나 일정이 지연될 수 있습니다.

[케이엔더블유 인수자금 조달 계획]

(단위 : 백만원)

조달 방법
조달 가능 금액
비고

주주배정 유상증자
58,581
(납입금액 기준)

보유 현금
85,808
(2023년 1분기말 별도기준)

합 계
145,389
-

주) 기 지급된 계약금 6,348백만원을 포함한 조달 계획입니다.

[케이엔더블유 개요]

구 분
피인수회사

회사명
(주)케이엔더블유

대표이사
오원석

최대주주
오원석 외 4인 (42.76%)

주소
본사
경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51

연락처
031-950-0200

주요사업
자동차 신품 부품 제조업

설립연월
2001년 01월

결산일
12월

법인구분
코스닥시장 상장법인

상장연월
2009년 09월

케이엔더블유 인수 관련된 세부적인 정보 및 위험요소는 "증권신고서 - Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 사.와 아., 2.회사위험-카."를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 자금의 운용계획당사는 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-

2023년 07월 14일

예탁결제원 증권대행부

명의개서대행기관

13,491,309

계
13,491,309

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 08월 07일

한국예탁결제원 (신주인수권증서 청약)

-

12,607,616

2023년 08월 07일

한국예탁결제원 (초과청약)

-

556,645

계
13,164,261

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 시작일임(구주주청약일: 2023년 08월 07일 ~ 08월 08일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정단수주

실권주 및 단수주 총계

883,693
8,691

892,384

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

892,384

556,645

100%
초과청약 배정 후 발생한실권주 335,739주는 미발행