나인테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230810)
제출인: 나인테크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)나인테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 10일

회 사 명 :
주식회사 나인테크

대 표 이 사 :
박 근 노

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 마산6로 6

(전 화)031-476-0305

(홈페이지) http://www.naintec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이석주

(전 화) 031-476-0305

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
16,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
76,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2053년 08월 14일

6. 이자지급방법

가. 본 사채의 표면이자율은 2.0%로 사채의 발행일로부터 매 3개월이되는날(이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 말하며, 이하“이자지급기일”)에 본건 사채의 미상환원금에 대하여 표면이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다.나. 이자지급기일 전에 전환권이 행사된 경우 전환권이 행사된 사채의 원금에 대하여 직전 이자지급기일부터 전환권 행사 전일까지 일할 계산한 표면이자를 지급한다.다. 발행회사가 본건 사채의 원금 또는 이자를 지급하여야 하는날에 이를지급하지 아니한 경우, 발행회사는 지급하지 아니한 금액에 대하여 지급하여야하는 날부터 실제 지급한 날까지 연복리 12%의 연체이자를 지급하여야하며, 연체이자는 1년을 365일로하여 1일 단위로 계산한다.라. 발행회사는 그의 선택에 따라 본건 사채의 표면이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 1년 내에 발행회사가 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식 취득(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환 또는이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다.

마. '라'항에 따라 지급이 정지된 표면이자는 소멸하지 아니하고 해당 이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연복리12%와 당시 적용되는 만기보장수익률 중 높은 금리로 계산된 추가 이자가발생한다.

바. 발행회사는 '라'항에 따른 이자지급 정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.

7. 원금상환방법
만기일에 본건 사채의 원금 및 본건 사채 발행일부터 만기일까지 만기보장수익률로 계산한 이자 (다만, 표면이자가 지급된 경우에 기지급된 표면이자를 공제함)를 상환한다.※ 만기연장발행회사가 만기일 30일전까지서면으로 본건 사채의소유자(이하“사채권자”)에게 본건 사채만기의 연장을 요청함으로써 동일한 조건으로 만기일을 30년씩 계속하여 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,613

전환가액 결정방법
가. 최초 전환가격은 주당 금 3,613원으로 한다나. 본 사채발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가격으로하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가격이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
나인테크(주) 기명식 보통주식

주식수
4,428,452

주식총수 대비비율(%)
10.98

전환청구기간
시작일
2024년 08월 15일

종료일
2053년 07월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 발행회사가 투자자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본건 사채의 전환가격은 매번 다음과 같이조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

나. 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가액 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 시가를 하회하는 경우, 본건 사채의 전환가액을 해당 1주당 발행가격 등으로 조정한다.

다. 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 또는 병합 등(이하 본 목에서 총칭하여 “분할 등”)이 이루어지는 경우에는, 해당 분할 등의 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었다고 가정할 경우 투자자가 해당 분할 등이 이루어진 후 가질 수 있게 되는 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다.

라. 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 전환가격을 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 조정한다. 단, 감자ㆍ주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3목은 제외한다)한 가액(이하 본 호에서 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액으로 한다.

마. 본 호에서 명시하지 않았으나 합리적으로 보아 전환가격 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, 투자자에 불리하지 않도록 전환가격을 조정하기로 한다.

바. 본 호에 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

사. 본 호에 의한 전환가격 조정 후 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환에 관한 사항]

가. 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날 및 그 후 매 6개월이 되는 날(이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 말하며, 이하 본 호에서 “조기상환일”) 본건 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 본 호에 따라 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다. 발행회사가 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 사채권자는 전환권을 행사할 수 있다.

나. 가목항과의 별도로, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 “회계기준 등의 변경”)으로 본건 사채의 전부 또는 일부가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채권자에게 제출한 경우, 발행회사는 “회계기준 등의 변경”시행일 이후 2개월이 되는 날(이하 본 호에서 “조기상환일”)에 본건 사채 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환을 할 수 있다(단, 본건 사채 발행조건의 사후적 변경으로 회계상 자본 인정이 가능하고 사채권자가 본건 사채 발행조건의 변경에 동의하는 경우에는 조기상환 대신 본건 사채 발행조건의 변경으로 처리한다). 발행회사는 본 호에 따라 조기상환하고자 하는 경우 조기상환일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다. 발행회사가 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 사채권자는 전환권을 행사할 수 있다.

다. 발행회사는 조기상환시 조기상환하는 원금에 만기보장수익률로 계산한 이자(단, 표면이자를 지급한 경우 지급한 표면이자 금액을 공제한다)를 가산하여 지급하여야 한다.

[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가. 매도청구권 행사방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금지급기일로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 대한민국 내에서 은행이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하여, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 투자자에게 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 투자자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

나. 매매대금: 매도대상 사채의 매매대금은 해당 사채 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 6%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 매수인이 매매대금 지급기일 내에 매매대금을 투자자에게 지급하지 아니하는 경우에는 그 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매대금에 대하여 연12%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 투자자에게 투자자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 투자자는 위 금액을 지급받은 후 매수인에게 매도대상 사채를 인도한다(명확히 하기 위해 부연하면, 매수인의 동시이행 항변권은 인정되지 않는다). 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급한다.

라. 매수인은 투자자에 대하여 본건 사채 권면총액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 본 조의 매도청구권은 본건 사채 권면총액의 30% 이내에서 행사되어야 한다.

마. 투자자는 본 조의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본건 사채 발행 당시 권면총액의 30%에 해당하는사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

마. 투자자가 제3자에게 본건 사채의 전부 또는 일부를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 투자자가 이러한 방법으로 제3자에게 본건 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본조에 따른 투자자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

바. 본건 사채에 대한 기한의 이익 상실의 경우에는 본 조는 적용되지 아니 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2023년 08월 14일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인이상의투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음.

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
미해당

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 이율본 사채의 표면이율은 연 2.0%로 하되, 만기보장수익률은 연 5.0%로 한다.

나. 사채의 만기보장수익율 : 사채의 만기보장수익율은 다음과 같다.

① 본건 사채 발행일로부터 3년이 되는 날까지 상환되는 경우: 연복리 5%

② 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날부터 사채 발행 후 4년이 되는 날까지 상환되는 경우: 연복리 6%

③ 발행일로부터 4년이 되는 날의 다음날부터 사채 발행 후 5년이 되는 날까지 상환되는 경우: 연복리 7%

④ 발행일로부터 5년이 되는 날의 다음날부터 사채 발행 후 6년이 되는 날까지 상환되는 경우: 연복리 9%

⑤ 발행일로부터 6년이 되는 날의 다음날부터 사채 발행 후 7년이 되는 날까지 상환되는 경우: 연복리 11%

⑥ 발행일로부터 7년이 되는 날의 다음날부터 사채 발행 후 8년이 되는 날까지 상환되는 경우: 연복리 13%

⑦ 발행일로부터 8년이 되는 날의 다음날부터 사채 발행 후 9년이 되는 날까지 상환되는 경우: 연복리 15%

⑧ 발행일로부터 9년이 되는 날의 다음날부터 사채 발행 후 10년이 되는 날까지 상환되는 경우: 연복리 17%

⑨ 발행일로부터 10년이 되는 날의 다음날부터 사채 발행 후 11년이 되는 날까지 상환되는 경우: 연복리 19%

⑩발행일로부터 11년이 되는 날의 다음날부터 상환되는 날까지 상환되는 경우: 연복리 20%

다. 미발행 수권주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

라. 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른증자 등기는 전환청구일이 속한 월의말일로부터 2주이내에 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에스케이에스PE-JB우리 신기술사업투자조합 제1호
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
16,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스케이에스PE-JB우리 신기술사업투자조합 제1호
8
에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
1.23
에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
1.23
제이비우리캐피탈
37.04

제이비우리캐피탈 주식회사
37.04
제이비우리캐피탈 주식회사
37.04
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
결성당시('23.08')
결산기
12월

자산총계
16,200
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
16,200
외부감사인
-

자본금
16,200
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
주요 원자재 구입등 생산에 소요되는 자금
16,000,000,000
-
-
16,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

1CB
-
-
-
-
-

2CB
17,000,000,000
4,075
4,171,779
2022년 01월 27일 ~ 2025년 12월 27일
-

3CB
7,000,000,000
3,474
2,014,968
2023년 02월 28일 ~ 2027년 01월 28일
-

소계
24,000,000,000
7,549
(A)
6,186,747
-
-

신규 발행 사채권
16,000,000,000
3,613
(B)
4,428,452
2024년 08월 15일 ~ 2053년 07월 14일
-

합계
40,000,000,000
-
10,615,199
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
40,334,345

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
26.32