밸로프 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230810)
제출인: 밸로프

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
(주)밸로프

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 10일

회 사 명 :
주식회사 밸로프

대 표 이 사 :
신재명

본 점 소 재 지 :
서울 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603

(전 화) 070-7462-1007

(홈페이지)http://www.valofe.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박재성

(전 화) 070-7462-1007

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
400,320

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
50,464,070

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
499,999,680

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,249

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,249

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 [신주인수권]

9. 납입일
2023년 08월 18일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 09월 01일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치(한국예탁결제원 1년 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 보호예수- 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거 주권 교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됩니다.(2) 기타사항- 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.- 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(3) 신주발행가액 산정- 기준가격의 산정 방법 : "증권의 발행 및 공시에 관한 규정" 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제 2항에 의거하여, 이사회 결의일(2023년 8월 10일) 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준 주가로 하여 발행가액을 결정함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
65,010,662
93,865,801,124
1,444

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,253,740
4,210,171,209
1,294

최근일 가중산술평균주가(C)
179,637
224,333,016
1,249

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,329

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,249

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
1,249

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. <상법> 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우.

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자, 일반법인 및 개인 투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

8. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

- 전략적 제휴의 일환으로 사업협력 극대화- 운영자금 확보를 통한 빠른 사업 추진 및 시너지 효과 강화 차원

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주) 위메이드
-
회사의 경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력등을고려하여 선정함
위메이드 IP로 리퍼블리싱 서비스 진행
400,320
신주전량 1년간보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주) 위메이드
139,208
장현국
1.08
-
-
박관호
43.90

-
-
-
-
-
-

주) 상기 출자자수 및 대표이사/최대주주 지분율은 최근사업연도말(2022.12.31) 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
566,776
매출액
240,671

부채총계
154,740
당기순손익
-150,889

자본총계
412,036
외부감사인
삼정회계법인

자본금
17,178
감사의견
적정

주) 상기 주요 재무사항은 2022년 12월 말 별도 재무제표 기준입니다.