케이엔더블유 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230808)
제출인: 케이엔더블유

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)케이엔더블유

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 08월 08일

권 유 자:
성 명: (주)케이엔더블유주 소: 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51전화번호: 031-950-0200

작 성 자:
성 명: 안흥수부서 및 직위: 경영지원부 차장전화번호: 031-921-9300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)케이엔더블유
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 08월 08일
라. 주주총회일
2023년 08월 25일

마. 권유 시작일
2023년 08월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국결제예탁원

(인터넷 주소)
인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국결제예탁원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)케이엔더블유
보통주
189,625
1.56
본인
자기주식

※ 상기 주식 소유 수량 및 비율은 2023년 7월 25일자 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

오원석
최대주주
보통주
2,463,370
20.30
최대주주 및 대표이사
-

오범석
최대주주의 특수관계인
보통주
2,007,434
16.54
최대주주의 특수관계인 및 사내이사
-

조춘지
최대주주의 특수관계인
보통주
505,484
4.17
최대주주의 특수관계인
-

조성일
최대주주의 특수관계인
보통주
119,256
0.98
최대주주의 특수관계인
-

홍권기
등기임원
보통주
93,701
0.77
등기임원
-

계
-
5,189,245
42.76
-
-

※ 상기 주식 소유 수량 및 비율은 2023년 7월 25일자 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

안흥수((주)케이엔더블유)
보통주
0
직원
직원
-

이병훈((주)케이엔더블유)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 08월 08일
2023년 08월 14일
2023년 08월 24일
2023년 08월 25일

나. 피권유자의 범위

2023년 07월 25일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 8월 14일 09시 ~ 2023년 8월 24일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용가능- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 피권유자에게 직접 교부하는 경우 - 작성 후 교부자에게 제출2) 우편 또는 모사전송(FAX)으로 송부하는 경우 - 위임장 접수처 : (우 10832) 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51 - 팩스번호 : 031-950-0243 ※ 접수기간 : 2023년 8월 14일(월) ~ 8월 24일(목) (도착분에 한함) ※ 우편접수 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 08월 25일(금) 오전 08시

장 소
경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51 본사 4층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 8월 14일 09시 ~ 2023년 8월 24일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용가능- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박현달

1962-08-25

사내이사
-
없음
이사회

강홍기

1961-07-14

사내이사
-
없음
이사회

김강민

1982-01-09

기타비상무이사
-
없음
이사회

김지현
1974-08-27
사외이사
-
없음
이사회

윤은주

1984-02-17

사외이사
-
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박현달
비지에프에코머티리얼즈연구개발부문장
-
인하대학교 무기재료공학 학사
없음

-
The Univ. of Sheffield 세라믹공학 석사

1989년~2021년

현대자동차 연구개발본부 센터장

2022년~現
비지에프에코머티리얼즈 연구개발부문장

강홍기
금강티에스 대표이사
-
고려대학교 경영학과 학사
없음

1994년~2010년
현대모비스 기획/마케팅 상무

2010년~2012년
알루코 부사장

2013년~2018년
서진산업 대표이사

2018년~2019년
에스엠벡셀 사장

2020년~2022년
금강티에스 대표이사

김강민
비지에프에코머티리얼즈기획실장
-
고려대학교 언론학부 학사
없음

2018년~現
비지에프 신사업개발팀장 兼

2019년~現
비지에프에코솔루션 사내이사 兼

2021년~現
비지에프에코머티리얼즈 사내이사 兼

2023년~現
비지에프에코사이클 사내이사 兼

김지현
서울대학교 공과대학 교수
-
美 플로리다주립대 박사
없음

2006년~2022년
고려대학교 공과대학 교수

2016년~2016년
한국과학기술연구원 방문교수

2020년~2022년
고려대 에너지기술공동연구소장

2022년~現
서울대학교 공과대학 교수

윤은주
공인회계사
2008년~2012년
딜로이트안진회계법인 감사본부
없음

2011년~2012년
기획재정부 국고국 출자관리과

2012년~2020년
포스코홀딩스 재무팀

2021년~現
더클회계법인 감사팀

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 김지현 사외이사 후보자의 직무수행계획

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

본 후보자는 책임감과 긍지를 가지고 직무를 수행할 것이며, 기술 관련 전문성을 바탕으로 중요 의사결정과정에 적극적으로 참여하고 전문적인 의견을 제시함으로써 회사의 발전에 기여하고자 합니다.

2. 전문성

본 후보자는 서울대학교 공과대학 교수로 재직하고 있으며, 주식회사 케이엔더블유가 영위하고 있는 사업 분야의 전문지식과 다양한 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 경영현안에 대해 심도 있게 고민하고 의사를 개진하여, 이사회의 중요한 의사결정이 회사의 지속적인 발전을 이룰 수 있도록 책임을 다할 것입니다.

3. 독립성

본 후보자는 상법상 결격사유 등 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 없으며, 이에 따라 이사회에 의해 후보자로 추천되었습니다. 이사회는 '사외이사 적격 확인서'를 통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고 있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한 의사결정에 기여할 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

□ 윤은주 사외이사 후보자의 직무수행계획

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘해야 한다는 점을 인식하고 사외이사 직무를 충실히 수행할 것입니다.

2. 전문성

본 후보자는 한국공인회계사로서 회계, 세무 등의 전문지식을 토대로 주식회사 케이엔더블유의 합리적인 의사결정을 지원하고, 재무적 리스크를 예방하는 것에 기여하고자 합니다.

3. 독립성

본 후보자는 상법상 결격사유 등 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 없으며, 이에 따라 이사회에 의해 후보자로 추천되었습니다. 이사회는 '사외이사 적격 확인서'를 통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고 있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한 의사결정에 기여할 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ [박현달 사내이사 후보자]

본 후보자는 주식회사 비지에프에코머티리얼즈의 연구개발부문장으로서 관련 분야의 전문적인 식견과 풍부한 경험을 바탕으로, 회사 사업부문의 제품과 기술에 대한 전략적인 통찰력을 활용하여 경쟁력 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

□ [강홍기 사내이사 후보자]

본 후보자는 자동차업계에서의 풍부한 커리어를 바탕으로 회사가 영위하고 있는 비즈니스 전반의 폭넓고 전문적인 식견을 보유하고 있으며, 오랜기간 주요 임원 경력을 통해 쌓은 탁월한 통찰력으로 회사의 당면과제에 대해 유익한 조언을 제시하고, 중요한 의사결정 시 합리적인 판단을 할 것으로 기대되어 추천함.

□ [김강민 기타비상무이사 후보자]

본 후보자는 현재 주식회사 비지에프의 신사업개발팀장 및 주식회사 비지에프에코머티리얼즈의 기획실장으로서 뛰어난 식견을 바탕으로 각종 경영 현안에 대한 효과적인 방안을 모색하는 등, 기업가치를 제고하는 데 있어서 높은 기여를 할 것으로 판단되어 추천함.

□ [김지현 사외이사 후보자]

사외이사 후보자 김지현은 서울대학교 공과대학 교수로서 관련분야의 충분한 경험과 전문지식을 겸비하고 있어, 이사회에서 해당 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 결정 시 직무를 공정하고 투명하게 수행할 것으로 기대되어 추천함.

□ [윤은주 사외이사 후보자]

사외이사 후보자 윤은주는 한국공인회계사 자격증을 보유한 회계 및 재무분야 전문가로서 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대되며, 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_박현달

확인서_강홍기

확인서_김강민

확인서_김지현

확인서_윤은주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음