우리금융지주 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230808)
제출인: 우리금융지주

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)우리금융지주

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2023년 08월 08일

회 사 명 :
주식회사 우리금융지주

대 표 이 사 :
임 종 룡

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 51

(전 화) 02-2125-2000

(홈페이지) http://www.woorifg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장 (성 명) 양기현

(전 화) 02-2125-2000

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

구 분

우리금융지주
우리벤처파트너스

주식교환계약 체결 승인 이사회
23.05.26
23.05.26

권리주주 확정 기준일 공고

23.05.26
23.05.26

주식 교환 계약일

23.06.01
23.06.01

권리주주 확정 기준일
23.06.07
23.06.07

소규모주식교환 공고

23.06.07
-

소규모주식교환/주식의 포괄적 교환 반대의사 통지 접수기간

시작일

23.06.07
23.05.26

종료일

23.06.14
23.07.20

주식교환 승인 주주총회 갈음 이사회/주주총회일

23.07.21
23.07.21

주식매수청구권 행사 기간

시작일

-
23.07.21

종료일

-
23.07.31

주권실효 및 구주권 제출 공고, 통지

-
23.08.01

구주권 제출기간
-
23.08.01 ~ 23.08.07

우리벤처파트너스의 매매거래정지 기간

-
23.08.04 ~ 23.08.25

주식매수청구대금 지급 예정일

-
23.08.04

주식교환일(주식교환을 할 날)

23.08.08
23.08.08

신주 상장 예정일

23.08.28
-

주식 상장 폐지 예정일
-
23.08.28

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

우리금융지주
우리벤처파트너스
우리금융지주
우리벤처파트너스

최대주주명
우리금융지주우리사주조합 등
우리금융지주
우리금융지주우리사주조합 등
우리금융지주

최대주주소유주식수
67,750,724
55,544,803
67,750,724
100,000,000

최대주주지분율
9.31%
55.54%
9.18%
100.00%

주1) 교환 전후의 우리금융지주 및 우리벤처파트너스 주식은 모두 기명식보통주식입니다.주2) 교환 전후 양사에 대한 최대주주의 지분율은 본 증권신고서 제출일 현재 가장 최근 공시 서류를 기반으로 산출하였습니다.주3) 상기 지분율은 우리금융지주의 최대주주 및 특수관계인이 우리벤처파트너스의 주식을 미보유하고 있다는 가정 하에 산출된 지분율이며, 실제 주식 보유 상황에 따라 교환 후 지분율은 변동될 수 있습니다.

2. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

현재 예정된 대주주의 지분양수도 계획은 없으나 변동된 최대주주인 우리금융지주 우리사주조합의 경우, 각 조합원의 자유 의사에 따라 각 조합원이 보유한 우리금융지주 지분을 매도할 수 있다는 점을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

3. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. 우리금융지주 보통주상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 우리금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 우리벤처파트너스 보통주

협의를 위한회사의 제시가격
우리벤처파트너스

2,686원

산출근거

금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5, 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법

(1) 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라, 회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 100분의 30 이상을 소유하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급 기한의10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다.(2) 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항 및 제5항의 규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다만, 법원에 대한 매수가격 결정의 청구가 가능한지에 관하여는 금융지주회사법 제62조의2 제3항의 해석과 관련하여 법원이 다른 판단을 할 가능성도 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(기산일: 2023년 5월 25일)

구 분
금액(원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,777
2023.03.27 ~ 2023.05.25

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,593
2023.04.26 ~ 2023.05.25

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
2,688
2023.05.19 ~ 2023.05.25

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,686
-

상기 기준가격 산정을 위해 2023년 5월 25일을 기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2023-03-27
3,035
604,063
1,833,331,205

2023-03-28
3,020
408,680
1,234,213,600

2023-03-29
2,990
470,682
1,407,339,180

2023-03-30
3,000
398,251
1,194,753,000

2023-03-31
2,945
1,183,892
3,486,561,940

2023-04-03
2,930
427,737
1,253,269,410

2023-04-04
2,935
278,482
817,344,670

2023-04-05
2,890
556,423
1,608,062,470

2023-04-06
2,855
448,323
1,279,962,165

2023-04-07
2,855
317,530
906,548,150

2023-04-10
2,780
582,946
1,620,589,880

2023-04-11
2,820
415,101
1,170,584,820

2023-04-12
2,810
327,919
921,452,390

2023-04-13
2,865
478,102
1,369,762,230

2023-04-14
2,875
380,012
1,092,534,500

2023-04-17
2,840
292,863
831,730,920

2023-04-18
2,785
493,942
1,375,628,470

2023-04-19
2,770
261,059
723,133,430

2023-04-20
2,705
576,177
1,558,558,785

2023-04-21
2,670
391,397
1,045,029,990

2023-04-24
2,615
379,594
992,638,310

2023-04-25
2,590
535,920
1,388,032,800

2023-04-26
2,580
340,476
878,428,080

2023-04-27
2,545
428,804
1,091,306,180

2023-04-28
2,550
212,518
541,920,900

2023-05-02
2,580
146,511
377,998,380

2023-05-03
2,555
239,345
611,526,475

2023-05-04
2,555
189,261
483,561,855

2023-05-08
2,575
163,082
419,936,150

2023-05-09
2,580
212,489
548,221,620

2023-05-10
2,600
161,648
420,284,800

2023-05-11
2,600
201,247
523,242,200

2023-05-12
2,590
148,106
383,594,540

2023-05-15
2,520
264,110
665,557,200

2023-05-16
2,525
212,776
537,259,400

2023-05-17
2,590
138,659
359,126,810

2023-05-18
2,610
192,704
502,957,440

2023-05-19
2,630
209,566
551,158,580

2023-05-22
2,700
284,436
767,977,200

2023-05-23
2,715
152,179
413,165,985

2023-05-24
2,725
129,037
351,625,825

2023-05-25
2,690
141,236
379,924,840

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
2,777

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,593

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,688

D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)
2,686

2. 주식매수청구권 행사 내역

가. 우리금융지주상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 나. 우리벤처파트너스

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

우리벤처파트너스
2,686원
2023.7.21 ~ 2023.7.31
8,450,380주
22,697,720,680원
2023.8.4
자체자금

주) 상기 매수청구대금은 우리벤처파트너스가 제시한 매수청구가격(2,686원)을 기준으로 산정하였습니다

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
우리벤처파트너스가 주식교환일 현재 보유하는 자기주식(우리벤처파트너스 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 취득하는 자기주식)에 대해서 교환비율에 따라 우리금융지주의 신주를 배정합니다. 우리벤처파트너스는 주식교환일 현재 보유한 위 자기주식에 대하여 배정되는 우리금융지주의 신규발행 주식을 금융지주회사법 제62조의2 제1항에 따라 그 취득일(주식교환일인 2023년 8월 8일)로부터 3년 이내에 처분하여야 하며, 이와 같은 주식처분으로 인해 우리금융지주 주식의 주가가 영향을 받게 될 수 있습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 공시서류 제출일 기준, 우리금융지주 및 우리벤처파트너스를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 교환 내용

주식교환일(2023년 8월 8일) 현재 완전자회사가 될 예정인 우리벤처파트너스 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 우리금융지주를 제외한 주주들(본건 주식교환에 반대하는 우리벤처파트너스의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 우리벤처파트너스가 취득한 자기주식의 경우 우리벤처파트너스 자신을 포함하며, 이하 “주식교환대상주주”)이 소유한 우리벤처파트너스 주식은 주식교환일에 우리금융지주에 이전되고, 위 교환의 대가로 우리금융지주는 우리벤처파트너스의 보통주식(액면 500원) 1주당 우리금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 0.2234440주의 비율로 주식교환대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식 9,933,246주를 배정할 예정입니다. 우리금융지주는 주식교환대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다.

2. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

우리금융지주는 교환비율에 따라 주식교환대상주주에게 우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
3. 신주의 상장 및 거래 등에 관한 사항본건 주식교환으로 인해 발행되는 우리금융지주 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2023년 8월 28일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
4. 교부금 등 지급본건 주식 교환에 있어 주식교환대상주주에게 지급하는 현금 이외에 우리금융지주가 본건 주식교환으로 인하여 주식 교환대상 주주에게 지급할 교부금은 없습니다.
5. 특정주주에 대한 보상본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[주식회사 우리금융지주]

(단위 : 백만원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자 산

1. 현금및현금성자산
1,460,900
1,460,900

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
-

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
325,083
325,083

4. 상각후원가측정대출채권및기타금융자산
2,269,569
2,269,569

5. 종속기업투자자산
22,786,881
22,905,007
118,126

6. 유형자산
10,420
10,420

7. 무형자산
4,845
4,845

8. 순확정급여자산
2,471
2,471

9. 당기법인세자산
730
730

10. 이연법인세자산
9,843
9,843

11. 기타자산
517
517

자 산 총 계
26,871,259
26,989,385
118,126

부 채

1. 당기손익-공정가치측정금융부채
-
-

2. 발행사채
1,447,912
1,447,912

3. 충당부채
1,253
1,253

4. 당기법인세부채
766,837
766,837

5. 기타금융부채
736,303
736,303

6. 기타부채
2,678
2,678

부 채 총 계
2,954,983
2,954,983

자 본

1. 자본금
3,640,303
3,689,969
49,666

2. 신종자본증권
3,411,501
3,411,501

3. 자본잉여금
10,909,281
10,977,741
68,460

4. 기타자본
(18,508)
(18,508)

5. 이익잉여금
5,973,699
5,973,699

자 본 총 계
23,916,276
24,034,402
118,126

부 채 와 자 본 총 계
26,871,259
26,989,385
118,126

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 1분기 별도재무상태표 상 수치입니다.

주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 우리금융지주가 보유하게 되는 우리벤처파트너스의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.

주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(11,892원)로 가정하였습니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[주식회사 우리벤처파트너스]

(단위 : 원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자 산

Ⅰ. 유동자산
127,163,510,034
104,465,789,354
-22,697,720,680

1. 현금및현금성자산
1,037,934,342
1,037,934,342

2. 단기금융상품
123,310,867,857
100,613,147,177
-22,697,720,680

3. 기타유동자산
2,814,707,835
2,814,707,835

Ⅱ. 비유동자산
186,731,939,924
186,731,939,924

1. 투자실적자산
140,033,132,380
140,033,132,380

2. 경영지원자산
21,378,819,152
21,378,819,152

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
125,924,249
125,924,249

4. 종속기업에 대한 투자자산
4,526,607,794
4,526,607,794

5. 관계기업투자
1,563,382,227
1,563,382,227

6. 대출채권
275,117,500
275,117,500

7. 유형자산
7,941,612,354
7,941,612,354

8. 무형자산
2,045,665,010
2,045,665,010

9. 기타비유동자산
8,841,679,258
8,841,679,258

자 산 총 계
313,895,449,958
291,197,729,278
-22,697,720,680

부 채

Ⅰ. 유동부채
9,604,449,922
9,604,449,922

1. 발행어음
-
-

2. 미지급법인세
7,937,813,376
7,937,813,376

3. 기타유동부채
1,666,636,546
1,666,636,546

Ⅱ. 비유동부채
19,017,348,342
19,017,348,342

1. 이연법인세부채
5,158,147,365
5,158,147,365

2. 기타비유동부채
13,859,200,977
13,859,200,977

부 채 총 계
28,621,798,264
28,621,798,264

자 본

Ⅰ. 자본금
50,000,000,000
50,000,000,000

Ⅱ. 기타불입자본
146,024,343,219
146,024,343,219

Ⅲ. 자본조정
(12,937,138,410)
(35,634,859,090)
-22,697,720,680

Ⅳ. 이익잉여금
102,052,592,974
102,052,592,974

Ⅴ. 기타자본구성요소
133,853,911
133,853,911

자 본 총 계
285,273,651,694
262,575,931,014
-22,697,720,680

부 채 와 자 본 총 계
313,895,449,958
291,197,729,278
-22,697,720,680

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 1분기 별도재무상태표 상 수치입니다.

주2) 교환 후 재무상태표는 주식매수청구권 행사내역을 자기주식의 취득으로 처리하여 개략적으로 반영한 것으로 실제 회계처리와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.