우리금융지주 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230808)
제출인: 우리금융지주

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)우리금융지주

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2023년 08월 08일

회 사 명 :
주식회사 우리금융지주

대 표 이 사 :
임 종 룡

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 51

(전 화) 02-2125-2000

(홈페이지) http://www.woorifg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장 (성 명) 양기현

(전 화) 02-2125-2000

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

구 분

우리금융지주
우리종합금융

주식교환계약 체결 승인 이사회
23.05.26
23.05.26

권리주주 확정 기준일 공고

23.05.26
23.05.26

주식 교환 계약일

23.06.01
23.06.01

권리주주 확정 기준일
23.06.05
23.06.05

소규모주식교환 공고

23.06.05
-

소규모주식교환/주식의 포괄적 교환 반대의사 통지 접수기간

시작일

23.06.05
23.05.26

종료일

23.06.12
23.07.20

주식교환 승인 주주총회 갈음 이사회/주주총회일

23.07.21
23.07.21

주식매수청구권 행사 기간

시작일

-
23.07.21

종료일

-
23.07.31

주권실효 및 구주권 제출 공고, 통지

-
23.08.01

구주권 제출기간
-
23.08.01 ~ 23.08.07

우리종합금융의 매매거래정지 기간

-
23.08.04 ~ 23.08.25

주식매수청구대금 지급 예정일

-
23.08.04

주식교환일(주식교환을 할 날)

23.08.08
23.08.08

신주 상장 예정일

23.08.28
-

주식 상장 폐지 예정일
-
23.08.28

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

우리금융지주
우리종합금융
우리금융지주
우리종합금융

최대주주명
우리금융지주우리사주조합 등
우리금융지주
우리금융지주우리사주조합 등
우리금융지주

최대주주소유주식수
67,750,724
513,259,789
67,750,724
874,203,406

최대주주지분율
9.31%
58.70%
9.03%
100.00%

주1) 교환 전후의 우리금융지주 및 우리종합금융 주식은 모두 기명식보통주식입니다.주2) 교환 전후 양사에 대한 최대주주의 지분율은 본 증권신고서 제출일 현재 가장 최근 공시 서류를 기반으로 산출하였습니다.주3) 상기 지분율은 우리금융지주의 최대주주 및 특수관계인이 우리종합금융의 주식을 미보유하고 있다는 가정 하에 산출된 지분율이며, 실제 주식 보유 상황에 따라 교환 후 지분율은 변동될 수 있습니다.

2. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획현재 예정된 대주주의 지분양수도 계획은 없으나 변동된 최대주주인 우리금융지주 우리사주조합의 경우, 각 조합원의 자유 의사에 따라 각 조합원이 보유한 우리금융지주 지분을 매도할 수 있다는 점을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

3. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. 우리금융지주 보통주상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 우리금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.나. 우리종합금융 보통주

협의를 위한회사의 제시가격
우리종합금융

746원

산출근거

금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5, 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법

(1) 금융지주회사법 제62조의2 제4항에 따라, 회사 또는 주식매수를 청구한 주식수의 100분의 30 이상을 소유하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우 당해 회사 또는 주주는 주식매수청구 대금지급 기한의10일 전까지 금융위원회에 그 매수가격의 조정을 신청할 수 있습니다.(2) 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항 및 제5항의 규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다만, 법원에 대한 매수가격 결정의 청구가 가능한지에 관하여는 금융지주회사법 제62조의2 제3항의 해석과 관련하여 법원이 다른 판단을 할 가능성도 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(기산일: 2023년 5월 25일)

구 분
금액(원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
751
2023.03.27 ~ 2023.05.25

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
748
2023.04.26 ~ 2023.05.25

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
740
2023.05.19 ~ 2023.05.25

기준매수가격[(①+②+③)/3]
746
-

상기 기준가격 산정을 위해 2023년 5월 25일을 기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2023/03/27
729
1,151,707
839,594,403

2023/03/28
756
1,016,985
768,840,660

2023/03/29
748
773,699
578,726,852

2023/03/30
745
1,006,650
749,954,250

2023/03/31
747
696,775
520,490,925

2023/04/03
743
1,152,374
856,213,882

2023/04/04
748
1,126,650
842,734,200

2023/04/05
756
924,411
698,854,716

2023/04/06
749
1,141,364
854,881,636

2023/04/07
751
730,465
548,579,215

2023/04/10
741
1,451,606
1,075,640,046

2023/04/11
747
955,700
713,907,900

2023/04/12
753
777,393
585,376,929

2023/04/13
774
1,448,024
1,120,770,576

2023/04/14
775
991,676
768,548,900

2023/04/17
769
717,571
551,812,099

2023/04/18
770
695,369
535,434,130

2023/04/19
768
734,281
563,927,808

2023/04/20
766
777,115
595,270,090

2023/04/21
763
823,257
628,145,091

2023/04/24
746
1,025,278
764,857,388

2023/04/25
737
1,267,068
933,829,116

2023/04/26
738
1,406,317
1,037,861,946

2023/04/27
751
1,193,790
896,536,290

2023/04/28
755
1,251,398
944,805,490

2023/05/02
765
935,828
715,908,420

2023/05/03
758
567,410
430,096,780

2023/05/04
757
673,865
510,115,805

2023/05/08
755
753,145
568,624,475

2023/05/09
764
675,260
515,898,640

2023/05/10
763
503,955
384,517,665

2023/05/11
764
453,546
346,509,144

2023/05/12
754
793,860
598,570,440

2023/05/15
739
1,518,914
1,122,477,446

2023/05/16
738
787,039
580,834,782

2023/05/17
739
578,965
427,855,135

2023/05/18
740
649,021
480,275,540

2023/05/19
740
716,454
530,175,960

2023/05/22
740
625,154
462,613,960

2023/05/23
741
1,153,431
854,692,371

2023/05/24
742
719,939
534,194,738

2023/05/25
739
775,631
573,191,309

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
751

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
748

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
740

D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)
746

2. 주식매수청구권 행사 내역

가. 우리금융지주상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 나. 우리종합금융

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

우리종합금융
746원
2023.7.21 ~ 2023.7.31
48,717,746주
36,343,438,516원
2023.8.4
자체자금

주) 상기 매수청구대금은 우리종합금융이 제시한 매수청구가격(746원)을 기준으로 산정하였습니다

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
우리종합금융이 주식교환일 현재 보유하는 자기주식(우리종합금융 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 취득하는 자기주식 및 증권신고서 제출일 전일 기준 우리종합금융이 보유한 자기주식)에 대해서 교환비율에 따라 우리금융지주의 신주를 배정합니다. 우리종합금융은 주식교환일 현재 보유한 위 자기주식에 대하여 배정되는 우리금융지주의 신규발행 주식 중 우리종합금융 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 취득하는 자기주식에 배정된 우리금융지주의 주식을 금융지주회사법 제62조의2 제1항에 따라 그 취득일(주식교환일인 2023년 8월 8일)로부터 3년 이내에 처분하여야 하며, 증권신고서 제출일 전일 현재 우리종합금융이 보유한 자기주식에배정된 우리금융지주의 주식을 상법 제342조의2에 따라 그 취득일(주식교환일인 2023년 8월 8일)로부터 6개월 이내에 처분하여야 합니다. 이와 같은 주식처분으로 인해 우리금융지주 주식의 주가가 영향을 받게 될 수 있습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 공시서류 제출일 기준, 우리금융지주 및 우리종합금융을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 교환 내용

주식교환일(2023년 8월 8일) 현재 완전자회사가 될 예정인 우리종합금융 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 우리금융지주를 제외한 주주들(본건 주식교환에 반대하는 우리종합금융의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 우리종합금융이 취득한 자기주식과 증권신고서 제출일 전일 현재 우리종합금융이 보유한 자기주식의 경우 우리종합금융 자신을 포함하며, 이하 "주식교환대상주주")들이 소유한 우리종합금융 주식은 주식교환일에 우리금융지주에 이전되고, 위 교환의 대가로 우리금융지주는 우리종합금융의 보통주식(액면 500원) 1주당 우리금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 0.0624346주의 비율로 주식교환대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식 22,541,465주를 배정할 예정입니다. 우리금융지주는 주식교환대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다.

2. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

우리금융지주는 교환비율에 따라 주식교환대상주주에게 우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
3. 신주의 상장 및 거래 등에 관한 사항본건 주식교환으로 인해 발행되는 우리금융지주 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2023년 8월 28일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
4. 교부금 등 지급본건 주식 교환에 있어 주식교환대상주주에게 지급하는 현금 이외에 우리금융지주가 본건 주식교환으로 인하여 주식 교환대상 주주에게 지급할 교부금은 없습니다.
5. 특정주주에 대한 보상본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[주식회사 우리금융지주]

(단위 : 백만원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자 산

1. 현금및현금성자산
1,460,900
1,460,900

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
-

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
325,083
325,083

4. 상각후원가측정대출채권및기타금융자산
2,269,569
2,269,569

5. 종속기업투자자산
22,786,881
23,054,944
268,063

6. 유형자산
10,420
10,420

7. 무형자산
4,845
4,845

8. 순확정급여자산
2,471
2,471

9. 당기법인세자산
730
730

10. 이연법인세자산
9,843
9,843

11. 기타자산
517
517

자 산 총 계
26,871,259
27,139,322
268,063

부 채

1. 당기손익-공정가치측정금융부채
-

2. 발행사채
1,447,912
1,447,912

3. 충당부채
1,253
1,253

4. 당기법인세부채
766,837
766,837

5. 기타금융부채
736,303
736,303

6. 기타부채
2,678
2,678

부 채 총 계
2,954,983
2,954,983

자 본

1. 자본금
3,640,303
3,753,010
112,707

2. 신종자본증권
3,411,501
3,411,501

3. 자본잉여금
10,909,281
11,064,638
155,356

4. 기타자본
-18,508
-18,508

5. 이익잉여금
5,973,699
5,973,699

자 본 총 계
23,916,276
24,184,339
268,063

부 채 와 자 본 총 계
26,871,259
27,139,322
268,063

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 1분기 별도재무상태표 상 수치입니다.

주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 우리금융지주가 보유하게 되는 우리종합금융의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.

주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(11,892원)로 가정하였습니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[주식회사 우리종합금융]

(단위 : 백만원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

현금및현금성자산
344,137
307,794
-36,343

당기손익-공정가치측정금융자산
2,245,596
2,245,596

상각후원가측정금융자산
3,042,437
3,042,437

어음관리계좌자산
116,817
116,817

관계기업투자자산
3,896
3,896

투자부동산
5,326
5,326

유형자산
6,343
6,343

무형자산
10,440
10,440

순확정급여자산
363
363

기타자산
2,604
2,604

당기법인세자산
2,201
2,201

이연법인세자산
20,367
20,367

자 산 총 계
5,800,527
5,764,184
-36,343

당기손익-공정가치측정금융부채
105,848
105,848

예수부채
3,885,585
3,885,585

차입부채
897,200
897,200

충당부채
1,445
1,445

순확정급여부채
-
-

기타금융부채
223,449
223,449

당기법인세부채
8,860
8,860

기타부채
14,948
14,948

부 채 총 계
5,137,335
5,137,335

자본금
437,102
437,102

기타불입자본
19,066
(17,277)
-36,343

기타자본구성요소
(1,769)
(1,769)

이익잉여금
208,793
208,793

자 본 총 계
663,192
626,849
-36,343

부 채 및 자 본 총 계
5,800,527
5,764,184
-36,343

주1) 교환전 재무상태표는 2023년 1분기 별도재무상태표 상 수치입니다.

주2) 교환 후 재무상태표는 주식매수청구권 행사내역을 자기주식의 취득으로 처리하여 개략적으로 반영한 것으로 실제 회계처리와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.