케이엔더블유 — 주주총회소집공고 (20230808)
제출인: 케이엔더블유

주주총회소집공고
2.9
(주)케이엔더블유

주주총회소집공고

2023 년 08 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 케이엔더블유

대 표 이 사 :
오원석

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51

(전 화) 031-950-0200

(홈페이지)http://www.knwkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 오범석

(전 화) 031-950-0200

주주총회 소집공고

(2023년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제19조에 의거하여 2023년 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 08월 25일 (금) 오전 08 시

2. 장 소 : 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51 본사 4층 회의실

3. 회의목적사항 <부의안건> 제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명) 제1-1호 : 사내이사 박현달 선임의 건 제1-2호 : 사내이사 강홍기 선임의 건 제1-3호 : 기타비상무이사 김강민 선임의 건 제1-4호 : 사외이사 김지현 선임의 건 제1-5호 : 사외이사 윤은주 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점과 명의개서대행기관(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소 전자공시를 통하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.6. 전자투표ㆍ전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2023년 8월 14일 09시 ~ 2023년 8월 24일 17시(기간중 24시간 이용가능)

3) 행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

주주님들께서는 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 대리인을 통하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

- 직접 행사시 : 본인 신분증

- 대리 행사시 : 위임장 원본(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서(또는 주주 본인 신분증 사본), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

- 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 8월 8일

주식회사 케이엔더블유

대표이사 오 원 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정민경(출석률: 100%)
조인규(출석률: 71.43%)

찬 반 여 부

1
2023.02.21
제22기 내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건
찬성
찬성

2
2023.03.07
제22기 재무제표 승인의 건제22기 정기 주주총회 개최의 건
찬성
찬성

3
2023.03.29
감사위원 선임에 관한 건
찬성
-

4
2023.05.25
제3자배정 유상증자 승인의 건상환전환우선주 매매계약(타법인주식양수)의 건
찬성
-

5
2023.05.25
스트라이커캐피탈매니지먼트 주식매각 및 자기거래 승인의 건이태경에 대한 채권 양도 및 자기거래 승인의 건비디엔이오토모티브 및 이동균에 대한 채권 양도 및 자기거래 승인의 건자산양도 및 자기거래 승인의 건계약인수합의서 체결 및 자기거래 승인의 건위임계약 등 체결 및 자기거래 승인의 건
찬성
찬성

6
2023.07.10
임시주주총회 소집의 건주주확정 기준일 설정의 건
찬성
찬성

7
2023.08.08
임시주주총회 안건 확정 및 소집 일시 변경의 건주식회사 케이엔더블유매터리얼스 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정민경조인규
2023.02.21
제22기 내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건
가결

감사위원회
정민경조인규
2023.03.07
제22기 재무제표 승인의 건제22기 정기 주주총회 개최의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000,000
16,800
8,400
-

주1) 인원수는 2023년 8월 8일 기준 재직중인 사외이사의 수입니다.

주2) 상기의 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수 승인 금액입니다.

주3) 지급금액은 2023년 1월 1일 부터 2023년 7월 31일의 기간동안에 지급한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사 및 종속회사는 전자부품, 자동차, 그리고 반도체 및 2차전지 분야의 소재 제조 전문기업으로서, 선도적기술력과 품질로 다양한 종류의 전자 분야에 사용되는 공정용 소재 및 국내외 자동차메이커에 공급되는 자동차용 내장재, 반도체 공정에 사용되는 특수가스, 2차전지 전해액 첨가제 등을 생산하고 있습니다.

당사 및 종속회사의 사업은 전자부품소재 사업부문(점착 코팅 소재 등)과 자동차부품소재 사업부문(자동차용 내장재 등), 반도체소재 사업부문(F2, SF6 가스 등)으로 구성되어 있으며, 경기도 파주, 울산광역시, 중국 및 베트남에 생산시설을 보유하고 있습니다.

가. 업계의 현황

[전자부품소재부문](1)산업의 특성 및 성장성전자부품 소재산업은 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을필요로 하기 때문에 높은 진입장벽을 가지고 있고 생산 업체들 사이에서 경쟁이 치열하며 당사를 포함한 업계 전체의 기술 개발 투자가 지속적으로 이루어지고 있습니다.전자부품 소재산업은 IT 및 디스플레이 시장과 일정 부분 연동하여 성장하는 양상이며 향후 5G, 자율주행차, IoT 등의 확대가 예상됨에 따라 그 수요가 지속적으로 늘어날 것으로 기대됩니다.(2) 경기변동의 특성전자부품소재 산업은 IT, 생활기기 및 디스플레이 시장의 경기변동에 많은 영향을 받고 있습니다. 이러한 제품은 경기에 따라 구매에 영향을 많이 받게 되는 소비성 내구재에 성격이 강한 제품입니다. 따라서 경기변동에 민감한 특징을 가지고 있습니다.(3) 국내외 시장여건우리나라 전자부품 소재산업은 2023년에도 지속적인 성장 및 세계수위의 시장점유율을 유지할 것으로 전망됩니다. 지능화, 정보화, 스마트화로 대표되는 4차 산업혁명의 도입은 핵심 기술 및 고부가가치 부품 소재로 빠르게 이동하고 있음을 보여주고 있습니다. 세계 전자 IT 및 디스플레이 시장은 현재 성숙기에 진입하여 과거에 비해 성장 속도가 다소 더뎌지는 추세이나, 향후 5G, 자율주행차, IoT 등의 확대로 지속적인 성장이 기대되고 있습니다.

(4) 회사의 경쟁우위 요소

당사는 2007년 삼성 SDI Blanket을 공동개발 / 공급하였고, 10년 넘는 오랜 기간동안 Silicone Blanket을 지속적으로 연구개발하였습니다. 최근에는 정밀 연속 인쇄가 가능한 옵셋 인쇄용 Blanket 공법을 S社 전극 부품에 접목하였으며, 이러한 공법은 전극 부품의 성능 향상에 크게 기여할 것으로 전망됩니다. 향후에는 이러한 기술이 RF-ID, 유기태양전지, 배터리, 인덕터 부문 등 다양한 부품 소재의 전극 제조 공법으로 확대가 예상됩니다.[자동차부품소재부문](1)산업의 특성 및 성장성자동차산업은 부품 제조와 완성차 조립, 판매, 정비, 할부 금융, 보험을 포함하는 광범위한 연관 산업을 가지고 있는 대표적인 종합산업입니다. 산업에 대한 파급 효과와규모의 경제 효과가 큰 산업이며, 지속적인 첨단기술의 개발과 성장이 이루어지고 있는 산업입니다. 또한 광범위한 산업 기반을 전제로 하며 자동차 제조에는 철강, 화학,비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있어 산업 파급효과가 가장 큰 제조업입니다.(2) 경기변동의 특성자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관이 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나고 있으며, 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에 대표적인 내구재인자동차의 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 경제 위기 시에 자동차 소비가 급격히 위축된 것은 이러한 특성에 기인하고 있습니다.

(3) 국내외 시장여건최근의 흐름인 완성차 시장의 첨단화, 고급화는 그 어느 때 보다 유관 제조기업들의 품질 및 원가경쟁력을 요구하고 있습니다. 또한, 자동차 부품의 모듈화, 시스템화는 이러한 흐름을 더욱 가속하고 있습니다.

이는 자동차 부품기업들의 전문성과 글로벌화가 필요한 이유이기도 합니다. 따라서 향후의 자동차부품 시장은 품질, 가격경쟁력에서의 우위를 바탕으로 기존의 정형화된 완성차 업계와의 수직계열적 납품관계가 아닌 각 부품업체 상호간 경쟁력 우열에 바탕을 둔 유동적 납품관계로의 개편을 예고하고 있습니다.

COVID-19에 따른 이동통제와 주요 수출시장 침체에 따라 내수에 집중하던 자동차 기업들은 수출시장 회복과 함께 해외 판매에 주력할 계획이며,이로 인해 해외시장에서 주요 브랜드 간 경쟁이 격화될 전망입니다.

(4) 회사의 경쟁우위 요소

당사는 기존 영위하던 사업영역에 신규로 Hook&Loop 제품을 라인업에 추가함에 따라 다양한 제품 라인업을 구축하였습니다. 또한 합병을 통한 영업망 통합, 설비 공유를 통한 생산원가 절감 및 시너지 효과 발휘를 통해 차별화된 경쟁력을 가지게 되었습니다. 기존 자동차내장재 사업영역에서도 단순 Laminating 공급에서 벗어나 Dry Laminating, Punching, Quilting 등 다양한 사업영역을 고도화함으로써 자동차 Interior 시장의 종합소재가공기업으로 거듭나고 있습니다.

[반도체소재부문]

(1) 산업의 특성 및 성장성

특수가스 수요는 2014년 하반기 이후, 반도체 및 디스플레이 시장을 중심으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 이러한 수요 증가의 원인으로는 첫째, 반도체 3D NAND 시장의 개화로 삼성전자, SK하이닉스 등 Global 선두 기업들의 신규 Fab 가동이 본격화되었으며, 둘째, DRAM 미세화 및 3D NAND 단수 증가로 인한 칩당 제조 공정수의 증가, 셋째, 중국 Local 패널업체의 대면적 LCD 및 OLED 신규라인 증설 투자, 넷째, 애플社 등의 Flexible OLED 출시에 따른 디스플레이 업체들의 신규 증설 투자 및 제품당 공정수 증가에 기인한 결과로 볼 수 있습니다. 또한, 중장기적으로 기존 PC, 모바일 수요보다 더 큰 성장 잠재력을 가진 인공지능(AI)과 자율주행자동차, 사물인터넷(IoT)등으로 반도체 수요처가 확대되며 후방 산업인 특수가스 수요 증가에도 영향을 끼치고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성

종속회사 플루오린코리아의 주력 제품인 F2, SF6 등이 포함된 특수가스 산업은 반도체 및 디스플레이의 전방시장에 대한 민감도가 높아 시장 수요 변화에 따른 변동 가능성이 있습니다. 다만 향후 몇 년간 반도체 및 디스플레이의 전방시장의 수요가 증가될 것으로 예상되어 후방산업인 특수가스 산업 또한 지속적인 성장이 전망됩니다.

(3) 국내외 시장여건

공급 측면에서 특수가스는 반도체, 디스플레이 및 태양전지 산업의 제조 공정에서 필수로 사용되고 있으며, 대규모 생산설비를 통한 제조원가 경쟁력과 기술 경쟁력에 따른 수율 및 품질 극대화가 전체적인 기업 경쟁력에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 이러한 요인들로 인해 후발사업자의 시장 진입 장벽이 높아 세계적으로 과점 시장이 형성되어 있으며, 국내 시장에서는 반도체, 디스플레이 산업의 발달로 전체 특수가스 시장에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 수요 측면에서 특수가스는 기존 PC, 모바일에서의 반도체/디스플레이 수요 성장과 함께 중장기적으로는 자율 주행 자동차와 IoT 트렌드의 실질 구현 가시화에 따라 전방산업 수요가 더욱 빠르게 증가할 것으로 전망됩니다. 특히, 중국의 경우 정부 지원을 바탕으로 반도체 및 디스플레이 시장에서 Local 플레이어들의 폭발적인 성장으로, 시장 전반의 규모 확대가 예상됩니다.

(4) 회사의 경쟁우위 요소

종속회사 케이엔더블유매터리얼스는 2021년 솔베이코리아로부터 일부 사업부문을 제외한 특수가스사업부(現 플루오린코리아)를 100% 인수하였습니다. 2019년 일본 불화수소 수출 금지 이후 국내 반도체용 특수가스의 국산화 필요성으로 인한 국내시장 성장성이 있다고 파악하였고 향후 큰폭의 성장이 예상되는 시장으로 전망하고 있습니다. 또한 플루오린코리아의 주요 생산제품인 F2가스는 높은 취급난이도와 규제장벽으로 인해 진입장벽이 높은 시장이며, 반도체 미세공정 고도화가 진행됨에 따라 도입 범위가 점차 확대되고 있어 향후 폭발적인 시장 규모 확대가 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[전자부품소재부문-코팅소재]

당사는 전기 전자 분야에서 기능성 코팅 소재 생산 전문기업으로서, 고기능성 점,접착소재 및 TSP 모듈 및 DID 관련 글라스 라미 제품 등을 뛰어난 품질과 기술력으로 국내외 유수의 메이저 고객사에게 공급해 왔습니다.

당사의 연구개발부문은 우수한 전문성과 축적된 기술력을 바탕으로 제품 및 공정의 첨단화를 이끌어가고 있습니다.

2020년에는 자동차 관련 코팅 소재를 제외한 전자 디스플레이 분야의 매출이 저조하였으며, 삼성전자향 TSP 모듈 및 DID 사업은 계속되는 생산물량 감소, 가격인하 요구 등으로 지속적 적자를 실현하여 2020년 9월 생산 및 판매를 중단하였고, 관련 설비 및 재고는 고객사를 통해 매각 완료 하였습니다. 2021년에는 자동차용 코팅 소재 및 실리콘 기술 기반인 MLCC용 블랑켓 코팅 소재 의 생산 및 판매에 집중하였습니다. 전자 디스플레이 분야의 소재 개발 역량의 비중을 축소하고, 친환경 점착 접착 재료의 개발과 탄소배출제로의 공정 개발을 통해 환경 친화적인 소비재 제품의 개발 판매에 집중하는 변화를 가져갈 것입니다. 추가적으로 ESG 경영을 지속적으로 추진할 것입니다.

[자동차부품소재부문-자동차내장재]

당사는 세계 주요 자동차 생산 거점인 중국 북경 및 창주 생산법인, 베트남 호치민 생산법인을 운영하고 있습니다. 해외 자동차 생산 법인에서는 자동차 내장재 관련 부품을 생산해서 국내 현대 기아 자동차 고객사는 물론 글로벌 해외 자동차 고객사에도 제품을 공급하고 있습니다. 2023년에는 성장이 멈추고 생산환경이 악화된 중국법인을 청산 및 매각에 대하여 다각도로 검토 후 실행할 예정입니다.[반도체부품소재부문-특수가스]당사는 반도체 향 수요증가 대비를 위하여 설비투자(CAPEX)를 확대하고 무수불산(AHF) 국산화를 지속하고 있습니다. 특히, F2가스는 환경적인 측면과 세정적 측면에서 우월하여 향후 수요가 지속적으로 증대 예상됩니다. 또한 SF6 수요는 글로벌 GIS수요와 반도체 수요에 직접적인 영향을 받으며 꾸준한 성장세를 보일 것으로 예측됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요 사업의 내용

전자부품소재

광학필름류, MLCC 블랑켓 코팅소재 등

자동차부품소재

자동차용 내장재( 라미스폰지, 자동차용TAPE, 열선용부직포등)

반도체소재
F2 가스, SF6가스 등

(2) 시장점유율

당사 주력 제품 제품군에 관한 공신력 있는 기관의 시장점유율 자료가 없고 이에 대

한 합리적 추정이 불가능하므로, 동 신고서에 기재를 생략합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 2021년 솔베이코리아로부터 일부 사업부문을 제외한 특수가스사업부를 100% 인수하여 반도체소재분야에 진출하였습니다. F2가스 고순도화 투자를 완료하고 품질 경쟁력을 확보하였으며, 수요 급증에 따라 충진시설을 확충하였습니다. 폐SF6 가스를 회수해 분해처리하는 신규 온실가스 배출 감축사업은 승인을 받아 현재 진행중에 있으며, ESG경영과 연계하여 진행할 것입니다. 당사는 반도체 및 2차전지 소재기반으로 4차산업 첨단 소재 전문기업으로 역량을 강화할 계획입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박현달

1962-08-25

사내이사

-

없음

이사회

강홍기

1961-07-14

사내이사

-

없음

이사회

김강민

1982-01-09

기타비상무이사

-

없음

이사회

김지현

1974-08-27

사외이사

-

없음

이사회

윤은주

1984-02-17

사외이사

-

없음

이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박현달
비지에프에코머티리얼즈연구개발부문장
-
인하대학교 무기재료공학 학사
없음

-
The Univ. of Sheffield 세라믹공학 석사

1989년~2021년

현대자동차 연구개발본부 센터장

2022년~現
비지에프에코머티리얼즈 연구개발부문장

강홍기
금강티에스 대표이사
-
고려대학교 경영학과 학사
없음

1994년~2010년
현대모비스 기획/마케팅 상무

2010년~2012년
알루코 부사장

2013년~2018년
서진산업 대표이사

2018년~2019년
에스엠벡셀 사장

2020년~2022년
금강티에스 대표이사

김강민
비지에프에코머티리얼즈기획실장
-
고려대학교 언론학부 학사
없음

2018년~現
비지에프 신사업개발팀장 兼

2019년~現
비지에프에코솔루션 사내이사 兼

2021년~現
비지에프에코머티리얼즈 사내이사 兼

2023년~現
비지에프에코사이클 사내이사 兼

김지현
서울대학교 공과대학 교수
-
美 플로리다주립대 박사
없음

2006년~2022년
고려대학교 공과대학 교수

2016년~2016년
한국과학기술연구원 방문교수

2020년~2022년
고려대 에너지기술공동연구소장

2022년~現
서울대학교 공과대학 교수

윤은주
공인회계사
2008년~2012년
딜로이트안진회계법인 감사본부
없음

2011년~2012년
기획재정부 국고국 출자관리과

2012년~2020년
포스코홀딩스 재무팀

2021년~現
더클회계법인 감사팀

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박현달

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

강홍기

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김강민

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김지현

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

윤은주

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 김지현 사외이사 후보자의 직무수행계획

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

본 후보자는 책임감과 긍지를 가지고 직무를 수행할 것이며, 기술 관련 전문성을 바탕으로 중요 의사결정과정에 적극적으로 참여하고 전문적인 의견을 제시함으로써 회사의 발전에 기여하고자 합니다.

2. 전문성

본 후보자는 서울대학교 공과대학 교수로 재직하고 있으며, 주식회사 케이엔더블유가 영위하고 있는 사업 분야의 전문지식과 다양한 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 경영현안에 대해 심도 있게 고민하고 의사를 개진하여, 이사회의 중요한 의사결정이 회사의 지속적인 발전을 이룰 수 있도록 책임을 다할 것입니다.

3. 독립성

본 후보자는 상법상 결격사유 등 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 없으며, 이에 따라 이사회에 의해 후보자로 추천되었습니다. 이사회는 '사외이사 적격 확인서'를 통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고 있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한 의사결정에 기여할 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

□ 윤은주 사외이사 후보자의 직무수행계획

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘해야 한다는 점을 인식하고 사외이사 직무를 충실히 수행할 것입니다.

2. 전문성

본 후보자는 한국공인회계사로서 회계, 세무 등의 전문지식을 토대로 주식회사 케이엔더블유의 합리적인 의사결정을 지원하고, 재무적 리스크를 예방하는 것에 기여하고자 합니다.

3. 독립성

본 후보자는 상법상 결격사유 등 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 없으며, 이에 따라 이사회에 의해 후보자로 추천되었습니다. 이사회는 '사외이사 적격 확인서'를 통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고 있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한 의사결정에 기여할 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ [박현달 사내이사 후보자]

본 후보자는 주식회사 비지에프에코머티리얼즈의 연구개발부문장으로서 관련 분야의 전문적인 식견과 풍부한 경험을 바탕으로, 회사 사업부문의 제품과 기술에 대한 전략적인 통찰력을 활용하여 경쟁력 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

□ [강홍기 사내이사 후보자]

본 후보자는 자동차업계에서의 풍부한 커리어를 바탕으로 회사가 영위하고 있는 비즈니스 전반의 폭넓고 전문적인 식견을 보유하고 있으며, 오랜기간 주요 임원 경력을 통해 쌓은 탁월한 통찰력으로 회사의 당면과제에 대해 유익한 조언을 제시하고, 중요한 의사결정 시 합리적인 판단을 할 것으로 기대되어 추천함.

□ [김강민 기타비상무이사 후보자]

본 후보자는 현재 주식회사 비지에프의 신사업개발팀장 및 주식회사 비지에프에코머티리얼즈의 기획실장으로서 뛰어난 식견을 바탕으로 각종 경영 현안에 대한 효과적인 방안을 모색하는 등, 기업가치를 제고하는 데 있어서 높은 기여를 할 것으로 판단되어 추천함.

□ [김지현 사외이사 후보자]

사외이사 후보자 김지현은 서울대학교 공과대학 교수로서 관련분야의 충분한 경험과 전문지식을 겸비하고 있어, 이사회에서 해당 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 결정 시 직무를 공정하고 투명하게 수행할 것으로 기대되어 추천함.

□ [윤은주 사외이사 후보자]

사외이사 후보자 윤은주는 한국공인회계사 자격증을 보유한 회계 및 재무분야 전문가로서 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대되며, 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_박현달

확인서_강홍기

확인서_김강민

확인서_김지현

확인서_윤은주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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-

- 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

-당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2023년 8월 14일 09시 ~ 2023년 8월 24일 17시(기간중 24시간 이용가능)

3) 행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리