네이처셀 — 주주총회소집공고 (20230807)
제출인: 네이처셀

주주총회소집공고
2.9
주식회사네이처셀

주주총회소집공고

2023년 8월 7일

회 사 명 :
주식회사 네이처셀

대 표 이 사 :
김주선, 변대중

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)

(전 화)02-545-4137

(홈페이지)http://www.naturecell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시책임자
(성 명)김승민

(전 화)02-545-4137

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 당사의 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 8월 22일(화) 오전 11시

2. 장 소 : 경기도 과천시 무네미길 34(구.선바위미술관)

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안 : 사내이사 김승민 선임의 건

제1-2호 의안 : 사내이사 박상철 선임의 건

제2호 의안 : 감사 장병하 선임의 건

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

5. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시 및 명의개서 대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하였으니 참조하시기 바랍니다.

6. 기타

- 총회장은 주차장소가 협소하여 혼잡이 예상되오니 참석하실 때 가급적 대중교통을 이용하여 주시길 부탁 드리며(지하철4호선 선바위역 2번 출구에서 도보 5분), 자차 이용 시 선바위역 인근 공영주차장(유료) 등을 이용하시기 바랍니다.

의결권 행사방법 안내

□ 의결권 행사의 일반적인 유형

<직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함 <대리행사> 주주의 가족 등 제3의 대리인을 통하여 대리 행사함

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : 포털사이트에서 “한국예탁결제원 전자투표시스템” 검색

PC : http://evote.ksd.or.kr / 모바일: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 행사기간 : 2023년 8월 12일 9시 ~ 2023년 8월 21일 17시 (기간 중 24시간 시스템 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 전자투표 행사방법에 관한 자세한 내용은 한국예탁결제원 전자투표시스템에 접속하시어 주주 사용자등록 후 매뉴얼 다운로드를 통해 확인하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문흥안(출석률: 78%)
고명진(출석률:45 %)

찬 반 여 부

1
2023.02.13.
제52기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
-

제52기 정기주주총회 소집결정의 건
찬성
-

2
2023.02.23.
주식매수선택권 납입기일 변경의 건(22.10.4.행사)
찬성
-

주식매수선택권 납입기일 변경의 건(22.10.27.행사)
찬성
-

주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
-

주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
-

3
2023.04.07.
조인트스템 판매계약 유지여부 결정의 건
찬성
찬성

4
2023.04.12.
대표이사 선임의 건
찬성
-

이사회 의장 선임의 건
찬성
-

5
2023.05.02.
유상증자(제3자배정) 승인의 건
찬성
-

일부 사업부문 포괄양수도계약 체결의 건
찬성
-

내부규정 제정의 건
찬성
-

6
2023.06.13.
임시주주총회 소집 결정의 건
찬성
-

유상증자(제3자배정) 승인의 건
찬성
-

주식매수선택권 납입기일 변경의 건
찬성
-

7
2023.06.21.
유상증자(제3자배정)납입기일 변경의 건
-
찬성

금전소비대차계약 연장의 건
-
찬성

8
2023.07.05.
조인트스템 판매계약 유지 여부 결정의 건
찬성
찬성

이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성

9
2023.07.25.
주식매수선택권 부여의 건
-
찬성

임시주주총회 세부안건 확정의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
30
15
-

* 상기 주총승인금액은 이사보수한도의 총액을 의미합니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

기술도입선급금(계약금)
(주)알바이오(특수관계인)
2022.04.01.지급2023.01.30.회수(계약해지)
80
8.5

대여금
(주)바이오스타줄기세포기술연구원(최대주주)
2022.08.31.2023.05.31(회수).
60
6.4

매출·매입 거래 등
(주)알바이오(특수관계인)
2023.01.01.~2023.06.30.
26.5
2.8

대여금
(주)알바이오(특수관계인)
2022.01.13.2023.07.25.(회수)
22.5
2.4

매출·매입 거래 등
(주)바이오스타줄기세포기술연구원(최대주주)
2023.01.01.~2023.06.30.
11.9
1.2

영업양수도(면역세포, 피세포, 뇨줄기세포 사업부문)
(주)바이오스타줄기세포기술연구원(최대주주)
2023.05.02.
7.8
0.8

*상기 내용은 2022년도 사업보고서 상 자산총액 대비 1% 이상에 해당하는 거래입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

기술도입선급금(계약금)
(주)알바이오(특수관계인)
2022.04.01.지급2023.01.30.회수(계약해지)
80
8.5

대여금
(주)바이오스타줄기세포기술연구원(최대주주)
2022.08.31.2023.05.31(회수).
60
6.4

*상기 내용은 2022년도 사업보고서 상 자산총액 대비 5% 이상에 해당하는 거래입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

아래의 업계의 현황 및 회사의 현황은 요약본으로, 상세 내용은 8월 중 제출 예정인 당사의 반기 보고서 내용을 참고하시기 바랍니다. 2023년 반기 보고서는 제출기한은 8월 14일이며 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

가. 업계의 현황

[줄기세포사업부문]1. 산업의 개요 및 특성줄기세포치료제를 비롯한 바이오의약품은 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률'에 따라 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 등으로 구분되고 있습니다. 또한 약사법령 중 식품의약품안전처 고시 '생물학적제제 등의 품목허가 심사 규정' 제2조에 따라 "생물의약품"으로 분류되며 생물학적제제, 유전자재조합의약품, 세포배양의약품, 세포치료제, 유전자치료제 등이 이에 해당합니다.

한편, 줄기세포치료제는 세포의 기원에 따라 배아의 초기 발달단계에서 만들어지는 배아줄기세포를 이용한 배아줄기세포치료제, 성인의 다양한 조직에 제한적으로 존재하는 성체줄기세포를 이용한 성체줄기세포치료제, 일반 체세포를 역분화시켜 초기 미분화상태로 유도한 줄기세포를 이용한 역분화줄기세포 등으로 구분되며, 세포치료제에 쓰이는 세포의 종류는 크게 줄기세포와 면역세포, 피부세포, 연골세포 등으로 분류됩니다.치료방법에 따라서는 환자 자신의 줄기세포를 이식하는 자가 줄기세포치료제, 타인의 줄기세포를 이식하는 동종유래줄기세포치료제, 동물 줄기세포를 이용하는 이종 줄기세포치료제 등으로 분류됩니다. 이러한 줄기세포는 이미 기존 의약품의 한계를 뛰어넘는 재생의학으로써의 가능성이 의료와 산업 현장에서 확인되었고 이를 넘어 최근에는 글로벌 산업으로 자리잡기 시작함에 따라, 각 나라별 줄기세포와 관련된 산업 활성화와 줄기세포치료제 시장 활성화를 위한 투자 방안이 적극적으로 제시되고 있습니다.

2. 산업의 성장성Evaluate Pharma(2020)에 따르면, 줄기세포치료제를 비롯한 글로벌 바이오의약품 시장은 향후 6년간(2020년~2026년) 연 평균 10.1%로 성장하여 2026년에는 5,050억달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 특히 아시아-태평양지역은 북미 및 유럽에 비해 시장 규모는 작지만, 한국과 중국이 바이오의약품 시장을 주도하고 있어 향후 북미나 유럽 대비 더 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 이 외에도 각종 줄기세포 관련 산업전망 보고서 및 업계에서는 공통적으로 향후 줄기세포치료제 시장의 지속적인 성장을 전망하고 있습니다. 특히 다양한 질병치료를 위해 자가 또는 동종의 지방유래줄기세포(Adipose Derives Stem Cell, ADSCs) 및 성체줄기세포를 기반으로 하는 줄기세포치료제에 대한 수요가 점차 증가하는 추세입니다.바이오의약품 기업은 세계적으로 활동하는 500여개 기업 중 절반 이상이 미국에 있으며, 이로 인하여 미국 시장의 잠재력이 가장 크지만, 한국과 일본의 주도로 아시아 시장도 빠르게 성장 중입니다. 현재 미국이 50%, 유럽이 30%, 아시아가 16,5% 순으로 세포치료제 글로벌 시장을 점유하고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 그중에서도 당사가 해외임상을 진행하고 있는 퇴행성관절염과 알츠하이머성 치매의 경우 지속적으로 시장규모가 증가할 것으로 예상되고 있습니다.바이오의약품 전 영역의 시장은 향후 5년간 지속적인 성장이 예측되고 있으며, 특히 세포유전자치료제 분야는 현재까지의 시장 규모 대비 향후 5년간 39.7%의 고성장이 예측되고있습니다.3. 경기변동의 특성줄기세포치료제 시장은 질병치료라는 의약품 산업의 특성 상, 다른 산업군에 비해 경기변동의 영향보다는 사회 환경 변화에 따른 영향을 더 크게 받는 분야입니다.지난 2019년 발생한 코로나-19와 같이 새로운 전염병이 창궐하는 경우와 같이 환경적 영향을 받거나 각 사회의 제도의 영향을 받는 특성을 가지고 있습니다. 우리나라의 경우, 2020년 8월 28일부터 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품의 안전 및 지원에 관한 법률 시행됨에 따라 앞으로 국내 세포치료제 시장 환경이 급속도로 변화될 것으로 예상되고 있습니다. 법 시행 초기 단계라 정확한 시장 점유율 및 그 예측이 쉽지 않으나 다양한 시장분석 보고서에서 재생의료 임상연구가 활성화되고 다양한 분야에서 첨단바이오의약품이 개발될 것으로 예측되고 있습니다. 많은 보고서에서 세포치료제를 비롯한 바이오의약품 시장에 대하여 향후 매우 급속한 성장을 공통적으로 전망하고 있습니다. 특히 전세계적으로 빠른 노인인구 증가 및 만성질환의 증가로 의약품 수요 확대에 따른 의약품 산업의 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.

4. 경쟁요소현재 국내에서는 수많은 바이오업체에서 특히 줄기세포를 비롯한 세포치료제의 개발에 집중하고 있으며, 특히 최근 10년간 세포치료제의 임상시험 비율이 전체 바이오의약품 임상시험 중 약 80%에 달하고 있습니다(바이오의약품 산업동향 보고서 2020.12. KoBIA). 국내에서 첨단재생바이오법 시행에 따라 앞으로 줄기세포치료제 시장이 확대되면, 우수한 임상적 효능 및 가격 경쟁력을 갖춘 세포치료제가 시장을 주도할 것으로 예측되고 있습니다. 이에 연구개발 초기단계부터 환자의 수요와 임상적 유용성, 판매가격 등 다양한 시장 요인들을 철저하게 분석할 것이 요구되고 있습니다.5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률(이하 첨단재생바이오법)'이 제정되어 지난 2020년 8월 28일부터 시행되었으며, 첨단재생바이오법 이외에는 기존 약사법 등의 규제를 받고 있습니다.

[식품사업 부문]1. 산업의 특성식품사업은 소비자 트렌드에 따라 민감하게 반응하는 산업 군 중 하나입니다. 국내 소비자들의 식품 소비 트렌드는 소비자 가구 당 소비 지출 추이에서 잘 나타나고 있습니다. 특히 가공식품의 경우 1인 가구의 증가, 핵가족화 등 사회적 변화에 따라 그 비중이 계속적으로 증가하고 있습니다. 한편 당사가 영위하고 있는 음료 사업 및 발효, 건강기능식품은 가공식품에 해당하며, 소비가 꾸준히 유지, 증가되고 있는 산업군입니다. 음료란, 다(茶)류, 커피, 과일 채소음료류, 탄산음료류, 두유류, 발효음료류, 홍삼 인삼음료류 등 음용을 목적으로 하는 식품을 의미하며, 발효 및 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 여러가지 제형으로 제조한 식품을 의미합니다. 음료산업은 원,부자재의 수입 의존도가 높아 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이고 있습니다.2. 산업의 성장성지난해까지 국내의 음료시장은 코로나-19의 영향으로 소비자들이 외출, 외식을 자제하면서 온라인을 통해 물을 비롯한 음료의 대량 구매가 증가하는 등 소비패턴에 많은 변화가 이루어졌습니다. 또한 경기침체로 원자재 가격 등의 상승으로 음료시장은 다소 정체되었습니다. 현재 국내 음료 시장은 주요 기업들의 독과점시장을 형성하고 있고 제품의 라이프사이클이 빠르게 변하고 있어 소비자에 대한 물리적인 접근성과 브랜드 인지도 등이 매우 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 최근에는 친환경 제품 및 레트로, 뉴트로 등 소비자들의 관심사를 마케팅에 활용하여 제품별 경쟁력을 강화해 나가는 추세입니다. 코로나-19 이후 소비자들이 건강식품, 면역력 증진을 위한 자연 친화적 식품 등에 관심을 가지면서 이에 대한 수요가 크게 증가하고 있습니다. 이에 따라 친환경 재료를 이용한 제품의 개발, 생산의 필요성이 더욱 높아지고 있으며, 제품의 편리성 및 효율성 제고, 고급화 등을 통해 새로운 소비자의 니즈를 충족시킬 수 있는 제품이 다양해져 음료를 비롯한 식료품시장은 당분간 꾸준하게 성장할 것으로 전망되고 있습니다.3. 경기변동의 특성음료산업은 부자재의 수입의존도가 높아 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이고 있습니다. 또한, 건강에 대한 관심도가 높아지면서 건강기능성 음료, 웰빙 등의 헬스케어와 연관되는 음료의 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 친환경, 비건 인증 식품 관련 산업이 급부상하고 있으며, 향후 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 다만 해당 시장은 천연 원재료의 작황 및 수급에 따른 원재료가격 변화에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.4. 경쟁요소 및 자원조달의 특성음료시장의 경우, 주요 대기업의 독과점 시장이 형성되어 있어 생존을 위해서는 브랜드 이미지 구축 및 인지도 형성, 소비자의 트렌드를 예측한 마케팅 및 경쟁력 있는 상품이 필수적인 요소입니다. 해외에서 자원을 수입하는 경우가 많아 장기적으로 안정적인 생산, 판매를 위한 거래처 확보 중요성이 부각되는 산업 중 하나입니다. 한편 앞으로 식품소재 영역을 넘어프로바이오틱스, 아미노산 등 미생물을 활용한 다양한 발효효소 연구개발을 통해 이를 음료와 접목시켜 글로벌 시장에서의 음료사업부문 경쟁력 확보가 필요할 것으로 예상되고 있습니다.당사는 천연재료를 이용한 식품사업 연구개발을 통해 향후 당사의 주요사업인 바이오사업을 접목시켜 양 사업의 시너지 효과를 극대화하고 당사만의 차별화된 특별한 브랜드 이미지 구축을 위해 노력하고 있습니다.5. 관련 법령식품안전 및 위생에 대한 국민의식 변화 추세에 따라 보건복지부, 식품의약품안전처 등 정부기관은 물론 시민단체의 감시감독이 더욱 강화되고 있습니다. 관련 법령으로는 대표적으로 식품위생법을 비롯하여 각종 관련 법령들의 규제를 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

아래의 업계의 현황 및 회사의 현황은 요약본으로, 상세 내용은 8월 중 제출 예정인 당사의 반기 보고서 내용을 참고하시기 바랍니다. 2023년 반기 보고서는 제출기한은 8월 14일이며 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.[줄기세포 사업부문]줄기세포 사업부문은 크게 줄기세포치료제 해외 임상, 줄기세포치료제 판매사업(판매권),줄기세포배양배지사업, 줄기세포배양액 화장품사업 등이 포함되어 있습니다.당사의 주요 임상시험 현황 중 해외 임상시험의 내용은 다음과 같습니다.퇴행성관절염 줄기세포치료제 조인트스템은 2020년 3월 미국 식품의약국(이하 FDA)에 제2b/3a상 임상시험계획을 신청하여 2020년 4월 20일 FDA로부터 임상시험 계획승인을 받았으며, 현재 총 각 기관별 임상시험 환자모집 및 투여 등 임상시험을 진행하고 있습니다. 코로나-19 감염으로 인한 폐렴 환자 대상 줄기세포치료제 아스트로스템-V는 지난 2020년 4월 FDA에 제1/2a상 임상시험계획을 신청하여 2020년 8월 13일 승인을 받았으며 일부 프로토콜을 변경하여 임상시험 환자모집 등을 진행하고 있습니다. 미국에서 진행하는 제1/2a상 임상시험은 아스트로스템-V를 1회 투여 후 3일, 1주, 2주, 4주, 6주, 8주 및 12주동안 추적관찰을 통해 안전성 평가 및 유효성을 탐색할 예정입니다.알츠하이머병(치매)환자 대상 줄기세포치료제 아스트로스템의 임상시험은 2020년 5월 제2b상 임상시험계획을 미국 FDA에 제출하여, 2020년 7월 20일 임상시험 개시가 가능하다는 통보를 받아 현재 임상시험 세부절차를 진행하고 있습니다.국내 임상시험은 (주)알바이오에서 당사가 국내 판매권을 보유하고 있는 퇴행성관절염 줄기세포치료제 조인트스템의 제3상 임상시험을 진행하였으며, 지난 2020년 12월 15일 총 13개 기관에서 최종 247명의 환자들 대상으로 추적관찰을 모두 완료하고 2021년 2월 식품의약품안전처에 종료보고를 하였습니다.

한편, 조인트스템 3상 임상시험에서 조인트스템 투여 6개월 후 대조군 대비 100mm VAS와 Total WOMAC score 등 K-L Grade 3의 퇴행성 슬관절염 환자에서 상당한 통증 완화 및 기능 개선이 확인되어 조인트스템의 유효성이 입증되었으며, 이는 2023년 7월 국제 학술지인 The American Journal of Sports Medicine에 게재되었습니다. 조인트스템은 지난 2021년 8월 개발사인 (주)알바이오에서 식품의약품안전처에 조인트스템의 첨단바이오의약품 품목허가를 신청하였으며 2023년 4월 6일 품목허가 신청에 대한 결과 공문(반려 처분)을 수령하였습니다. 보고서 제출일 현재 (주)알바이오는 관련 법령에 따라 품목허가 재신청을 준비하고 있으며, 당사는 (주)알바이오에서 품목허가 재신청 최종 결과를 수령할 때까지 조인트스템의 판매계약을 유지하기로 결정하였습니다. 자세한 내용은 2023년 7월 5일 공시된 '기타 주요경영사항(판매계약 체결)' 내용을 참고하시기 바랍니다.

한편, 줄기세포배양액 화장품의 경우, 당사의 대표 브랜드인 "닥터쥬크르"를 홈쇼핑 및 직영매장을 통해 판매하고 있으며, 특히 당사 제품의 우수성이 널리 알려지면서 지난해 TV홈쇼핑 채널을 확대하였습니다. 당기중에는 닥터쥬크르 스템셀 샴푸를 출시하여 판매하고 있으며, 앞으로 판매채널 및 유통망을 확대하여 매출 증대를 도모할 예정입니다. 당사는 고객 분들의 편의를 도모하고 당사 제품 홍보 및 고객 만족도 향상을 위해 네이처셀멤버스 회원제를 운영하고 있으며 회원분들께 당사의 첨단 바이오기술을 접하실 수 있는 프리미엄을 제공하고 있습니다.

[식품사업부문]당사는 음료사업부문은 사업구조 개선을 위하여 생산품목의 종류를 줄여 일간 생산성을 향상시켰습니다. 당사는 그동안 기존 OEM 제조가 생산물량의 70% 정도를 구성하고 있었으나 지난해부터 사업구조 개선을 통해 점진적으로 자사 직수출 물량이 증가하고 있으며, 신제품 개발 및 신규 바이어를 발굴하여 음료사업부문의 수익성 향상을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.한편 당사의 음료제품들은 현재 미국과 중국을 포함한 대륙별 주요 국가에 꾸준하게 수출이 이루어지고 있으며, 고부가가치 상품 개발을 위해 기능성 음료를 비롯한 다양한 음료를 연구,개발하고 있습니다. 특히 당기 중 식품의약품안전처의 식품안전관리인증기준(HACCP), 어린이 기호식품 품질 인증 및 한국비건인증원의 비건인증을 획득한 비건 건강음료 '시골집 귀리식혜'를 출시하여 판매를 확대하고 있습니다. 앞으로도 당사만의 건강 친화적인 기능성 음료개발을 통해 새로운 음료시장 진입, 고수익성 확보를 위한 기능성 음료 및 독창적 상품개발을 통해 당사 음료부문의 브랜드 가치를 향상시킬 예정이며, 코로나 이후의 시장변화에 대응하고 경쟁력을 강화하기 위한 다양한 방안을 모색하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
내용

줄기세포 사업부문
줄기세포 배양용 배지 제조,줄기세포 치료제 판매(판매권),줄기세포 배양액 화장품 제조ㆍ판매

식품 사업부문
음식료품 제조, 판매

(2) 시장점유율

- 각 사업부문별 시장 점유율은 정확한 통계가 없거나 변동성이 심하여 객관적인 자료 확보가 어려움에 따라 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 상기 1.사업의 개요 중 '가. 업계의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 상기 1.사업의 개요 중 '나.회사의 현황' 내용을 참고하시기 바랍니다.

(
5) 조직도

(주)네이처셀 조직도.jpg
(주)네이처셀 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1-1호 의안 : 사내이사 김승민 선임의 건제1-2호 의안 : 사내이사 박상철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김승민
1963.7.15.
사내이사
-
특수관계인
이사회

박상철
1965.2.17.
사내이사
-
특수관계인
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김승민
(주)네이처셀 기획재정본부장

2023.5.~

㈜네이처셀 기획재정본부장(CFO)

-

2021.4.~2023.5.

㈜네이처셀 생산기획담당 임원(전무)

2020.7.~2021.4.

㈜네이처셀 경영관리담당 임원(전무)

2020.3.~2020.7.

㈜JASC 재무담당 임원(전무)

2018.9.~2020.3.

㈜네이처셀 재경팀장(전무)

2017.1.~2018.9.

㈜바이오스타코리아 재경팀장(전무)

2010.12.~2013.12.

삼성메디슨㈜ 지원팀장(상무)

박상철
(주)네이처셀 경영지원본부장

2023.5.~

㈜네이처셀 경영지원본부장(전무)

-

2022.1.~2023.5.

㈜네이처셀 경영지원팀장(상무)

2019.1.~2022.1.

㈜네이처셀 칠곡공장장(이사)

2017.10.~2019.1.

㈜네이처셀 칠곡공장 품질부서장(이사)

2010.1.~2016.12.

삼성전자㈜ 조직운영 수석

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김승민 사내이사 후보자와 박상철 사내이사 후보자는 오랜기간 당사에 재직하며 재경 및 경영관리 부문에서 각각 책임있는 역할을 수행하였으며, 회사에 대한 이해도가 높고 업무역량이 탁월하여 기업가치를 높이는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(김승민 이사후보자).jpg
확인서(김승민 이사후보자)

확인서(박상철 이사후보자).jpg
확인서(박상철 이사후보자)

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장병하
1969.5.15.
특수관계인
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장병하
(주)바이오스타줄기세포기술연구원 사내이사

2023.5.~

㈜바이오스타줄기세포기술연구원 회장실 중국사업담당 보좌관

2022.10. 금전소비대차 계약

2021.8.~

㈜바이오스타줄기세포기술연구원 사내이사

2021.4.~2023.5.

㈜네이처셀 STC 사업부 담당임원

2017.5.~2021.4.

㈜네이처셀 홈쇼핑 사업본부장

2015.9.~2017.4.

㈜메디코프 대표이사

2012.2.~2015.3.

㈜메디코프 사내이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 당사의 경영 전반에 대한 폭넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 투명성 및 윤리경영을 실천할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서(장병하 감사후보자).jpg
확인서(장병하 감사후보자)

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

※ 본 안건은 상법 제542조의3 제3항에 따라 2023년 7월 25일 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건입니다.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 임직원들이 주인의식을 갖고 성실히 근무할 수 있도록 독려하고, 특히 현재 당사가 진행중인 줄기세포치료제의 미국 임상시험을 성공적으로 종료할 수 있도록 동기를 부여하여, 장기적으로 기업가치 향상에 기여하게 하고자 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

배OO 외 3명
임직원
임직원
보통주
55,000

총(4)명
임직원
임직원
보통주
총(55,000)주

(주1) 부여대상자 중 직원(미등기임원포함)으로서 각 개인별 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권 부여로 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 행사 신청 시 이사회에서 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 55,000주
-

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격: 8,600원2) 행사기간: 2026.7.25.~2031.7.24.

※ 부여 후 재직기간에 따른 분할행사 조건

2026.07.25 ~ 2027.07.24 : 부여 후 3년 이상 재직 시 30% 한도 내 행사 가능2027.07.25 ~ 2028.07.24 : 부여 후 4년 이상 재직 시 60% 한도 내 행사 가능

2028.07.25 ~ 2031.07.24 : 부여 후 5년 이상 재직 시 100% 한도 내 행사 가능

-

기타 조건의 개요
- 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정 함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

64,157,156
발행주식총수의 10% 이내
기명식 보통주
6,415,714
1,745,944

*상기 잔여주식 수는 보고서 제출일 현재 부여된 주식매수선택권의 잔여주식 수(행사가능 주식 수)를 의미합니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.07.25.
4
보통주
55,000
-
-
55,000

2016.01.29.
2
보통주
3,200,000
131,056
2,000,000
1,068,944

2022.03.30.
22(현18)
보통주
193,000
-
30,000
188,000

2021.09.16.
49(현39)
보통주
221,000
-
32,000
189,000

2015.03.13.
51
보통주
1,098,000
877,000
221,000
-

2022년
2022.08.18.
1
보통주
10,000
-
-
10,000

2022.05.24.
1
보통주
10,000
-
-
10,000

2014.3.27.
6
보통주
350,000
350,000
-
-

계
-
총(65)명
보통주
총(5,137,000)주
총(1,358,056)주
총(2,283,000)주
총(1,520,944)주

※ 기타 참고사항

상기 내역은 당해사업연도를 포함한 최근 2사업연도 기준 주식매수선택권 변동에 대한 세부사항입니다. 전체 주식매수선택권 부여 및 행사현황 등은 사업보고서 및 분,반기보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회로 본 항목의 기재를 생략합니다.참고로 당사의 2022년 제52기 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/) 및 회사 홈페이지(www.naturecell.co.kr / 홈페이지 상단 "투자정보 → 공시정보")에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

■ 코로나-19 관련 안내- 코로나-19 재확산에 따라 주주님들의 감염 예방을 위하여 안내드립니다. 당사는 8월 12일 오전 9시부터 8월 21일 오후 5시까지 전자투표를 실시하고 있습니다. 현장 참석이 어려우신 주주님들께서는 전자투표로 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.- 당사는 총회장 방역, 손소독제 및 살균소독제 비치 등 내부적인 방역지침을 마련하여 주주총회를 운영할 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하고자 하시는 주주분들께서는 총회장 내에서는 가급적 마스크를 착용하실 것을 권고드립니다.당사는 참석하신 주주분들 및 당사 임직원들의 감염 예방을 위하여 최선을 다할 예정입니다. 주주님들께서는 진행요원의 안내에 적극적인 협조 부탁드립니다.■ 의결권 행사방법 안내1. 의결권 행사의 일반적인 유형

<직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함 <대리행사> 주주의 가족 등 제3의 대리인을 통하여 대리 행사함

2. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 - 포털사이트에서 “한국예탁결제원 전자투표시스템” 검색

- PC : https://evote.ksd.or.kr - 모바일: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 - 2023년 8월 12일 9시 ~ 2023년 8월 21일 17시 (기간 중 24시간 시스템 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리