에스티팜 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230807)
제출인: 에스티팜

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
에스티팜(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 07일

회 사 명 :
에스티팜 주식회사

대 표 이 사 :
김 경 진

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 협력로231(정왕동, 시화공단 1나 802호)

(전 화)031)499-3002

(홈페이지)http://www.stpharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 이 현 민

(전 화) 02)527-6306

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
100,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
189,616,262,240

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
80,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 08월 09일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 08월 09일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
79,648

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
에스티팜(주) 기명식 보통주

주식수
1,255,524

주식총수 대비비율(%)
6.26

전환청구기간
시작일
2024년 08월 09일

종료일
2028년 07월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 경과한 날(2024년 02월 09일) 및 이후 매 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 90%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 90%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 보되, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가격의 100%로 제한된다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 조에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
71,684

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액※ 본 사채는 인수계약서에 의거 최저 조정가액을 90% 이상으로 제한

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날 및 그 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(12개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 한다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사는 아래의 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 08월 09일부터 36개월이 되는 2026년 08월 09일까지 매3개월에 해당되는 날까지(이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매매대금 지급일" 이라한다)에 각 인수인과 본 계약에 따라 인수한 본 사채 전자등록총액의 100분의 30에 대하여, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 인수한 본 사채 총액의 각 100분의 30에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 0.5%)을 합한 값을 3개월 단위 복리로 적용한다.1. 제3자의 성명 : 미정2. 제3자와 회사와의 관계 : 미정3. 취득규모 : 최대 30,000,000,000원4. 취득목적 : 발행일 현재 미정5. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션 30%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 376,657주 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액의 90% 수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 418,503주를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.88%에서 최대 2.09%(리픽싱 90%)까지 보유가 가능하며 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 08월 09일

12. 납입일
2023년 08월 09일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 2-1 정관상 잔여 발행한도는 당사 정관 제18조(전환사채의 발행)에 따른 발행주식 총수의 100분의 20 이내이며, 2023년 08월 04일 기준주가(79,648원)로 계산된 금액은 299,616,262,240원 입니다. 최종 정관상 잔여 발행한도는 계산된 금액에서 당사의 1회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행금액 1,100억원을 제한 189,616,262,240원을 기재하였습니다.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[Put Option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2026년 08월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구기간

조기상환지급기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-06-10

2026-07-10

2026-08-09

100.0000%

2차

2026-12-11

2027-01-11

2027-02-09

100.0000%

3차

2027-06-10

2027-07-12

2027-08-09

100.0000%

4차

2027-12-11

2028-01-10

2028-02-09

100.0000%

(1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환지급장소: 하나은행 코엑스지점

(3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사는 사채권자에게 본건 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2024년 08월 09일)을 시작으로 36개월이 되는 날의(2026년 08월 09일)까지 매3개월에 해당되는 날(이하 "매매일"이라 한다)에 본건 전환사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 아래의 조건에 따라 매도하도록 청구할 권리(이하 "매도청구권"이라 한다)를 가지며, 사채권자는 발행회사의 청구에 응하여야 한다.(1) 매도청구권 행사금액 : 매도청구권의 대상이 되는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 매매일 전일까지 연 0.5%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매매일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매일

수익율(%)

FROM

TO

1차

2024-07-10

2024-07-30

2024-08-09

100.5009

2차

2024-10-10

2024-10-30

2024-11-09

100.6265

3차

2025-01-10

2025-01-31

2025-02-09

100.7523

4차

2025-04-09

2025-04-29

2025-05-09

100.8782

5차

2025-07-10

2025-07-30

2025-08-09

101.0043

6차

2025-10-10

2025-10-30

2025-11-09

101.1306

7차

2026-01-10

2026-01-30

2026-02-09

101.2570

8차

2026-04-09

2026-04-29

2026-05-09

101.3836

9차

2026-05-11

2026-06-09

2026-08-09

101.5103

(2) 매도청구권 행사 방법 : 발행회사는 각 매매일의 30일 전부터 10일 전까지(이하 "매도청구권 행사기간") 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 단, 발행회사는 마지막 매매일(2026년 08월 09일)에 대해서만 매매일의 90일 전부터 61일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(3) 매도청구권 행사 한도 : 발행회사는 본 건 전환사채 발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.(4) 인수인의 매도청구권 행사 한도 보유 의무와 조기상환청구권(Put Option)의 우선권: 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 매매일 종료(2026년 08월 09일)의 행사기간 종료일(2026년 06월 09일)까지는 인수금액의 30%에 해당하는 본건 전환사채를 미전환 상태로 보유하고 있어야 한다. 단, 매도청구권 행사 기간 내에 본건 전환사채 인수계약에 따라 인수인은 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 이 경우에는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장할 의무를 부담하지 않는다. 보다 분명히 하기 위하여, 인수인은 인수계약서 매도청구권 행사 한도를 포함하여 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 발행회사가 인수인의 청구에 따른 조기상환지급일과 동일한 매도청구권 행사일에 매도청구권 행사를 청구할 경우는 인수인의 조기상환청구권(Put Option)이 우선한다.(5) 보유 의무 보장 : 인수인이 본건 전환사채를 제3자에게 양도하는 경우에는 양수인에 대하여 발행회사의 매도청구권 행사 권리 및 '행사 한도 보유 의무'가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 본건 전환사채를 양도하는 경우 그 양도의 내역(양수인 정보, 양도금액, 양도일자 등)을 양도일로부터 10영업일 이내에 발행회사에 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

LYFE CAPITAL FUND IV (DRAGON), L.P.

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
19,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

신한캐피탈 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
7,000,000,000
-

린드먼혁신성장사모투자합자회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
7,000,000,000
-

하이투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

삼성증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

키움증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

한양증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

케이비증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,900,000,000
-

이베스트투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,100,000,000
-

키움캐피탈 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

제이비우리캐피탈 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

한양타임메자닌 신기술투자조합

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

케이프-더제이-파로스 메자닌 신기술투자조합

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 1,2,3,4,5,6,7의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
7,000,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 8,9의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 11,12,13의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

구분
펀드명

본건 펀드1
타임폴리오 코스닥벤처 The Special 대체투자 3호 일반사모투자신탁

본건 펀드2
타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-Mezzanine T 2호 일반사모투자신탁

본건 펀드3
타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-Mezzanine I 2호 일반사모투자신탁

본건 펀드4
타임폴리오 The Time-M 일반사모투자신탁

본건 펀드5
타임폴리오 The Time-T 일반사모투자신탁

본건 펀드6
타임폴리오 The Time-Q 일반사모투자신탁

본건 펀드7
타임폴리오 The Time-Black 일반사모투자신탁

본건 펀드8
NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드9
NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제4호

본건 펀드10
라이노스 The Leaders 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제1호(전문투자자)

본건 펀드11
파로스 아르고 일반 사모투자신탁 3호

본건 펀드12
파로스 멀티 일반 사모투자신탁 2호

본건 펀드13
파로스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 4호

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

LYFE CAPITAL FUND IV (DRAGON), L.P.
65

Jin Zhao

0.0

LYFE CAPITAL GLOBAL PARTNERLIMITED

0.0

CPP INVESTMENTBOARD PRIVATE HOLDINGS (4) INC.

16.04

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

2022년

결산기

12월

자산총계

117,073,046

매출액

0

부채총계

427,395

당기순손익

-14,147,960

자본총계

116,645,651

외부감사인

ERNST & YOUNG HUA MING LLP SHANGHAI BRANCH

자본금

131,023,972

감사의견

UNQUALIFIED OPINION

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

린드먼혁신성장사모투자합자회사

6

린드먼아시아인베스트먼트(주)

26.67

린드먼아시아인베스트먼트(주)

26.67

린드먼아시아인베스트먼트(주)

26.67

-

-

-

-

성장금융 성장사다리(정책금융)전문투자형 사모투자신탁

26.67

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

2022년

결산기

12월

자산총계

39,096

매출액

611

부채총계

889

당기순손익

-2,516

자본총계

36,207

외부감사인

한울회계법인

자본금

38,550

감사의견

-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한양타임메자닌 신기술투자조합

5

-

-

한양증권㈜

14.29

신한캐피탈㈜

28.57

-

-

㈜타임폴리오자산운용

19.05

㈜타임폴리오자산운용

19.05

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

2022년

결산기

12월

자산총계

10,457

매출액

0

부채총계

-

당기순손익

-43

자본총계

10,457

외부감사인

삼덕회계법인

자본금

10,500

감사의견

적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이프-더제이-파로스 메자닌 신기술투자조합

5

케이프투자증권

13.01

케이프투자증권

13.01

NH투자증권 (신탁업자지위에서)

39.29

더제이자산운용

13.01

더제이자산운용

13.01

-

-

파로스자산운용

8.67

파로스자산운용

8.67

-

-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주1) LYFE CAPITAL FUND IV (DRAGON), L.P.의 경우 주요 재무사항의 단위는 USD 기준으로 기재하였습니다.주2) 케이프-더제이-파로스 메자닌 신기술투자조합의 경우 2023년 06월 조합이 결성되어 주요 재무사항의 기재를 생략하였습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
올리고 재료비 구입 및mRNA관련 연구개발비
5,000
5,000
10,000
20,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

올리고뉴클레오타이드 생산설비 증설

2023.08~ 2025.06

80,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제 1회 무기명식 무보증 전환사채
95,000,000,000
79,218
1,199,222
2021년 12월 11일 ~ 2025년 11월 11일
(주1)

소계
95,000,000,000
-
(A)
1,199,222
-
-

신규 발행 사채권
100,000,000,000
79,648
(B)
1,255,524
2024년 08월 09일 ~ 2028년 07월 09일
-

합계
195,000,000,000
-
2,454,746
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,808,775

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.05

(주1) 제1회 무기명식 무보증 전환사채는 시가 하락에 따른 전환가액 조정으로 전환가액이 79,218원으로 조정되었습니다.