크레오에스지 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230807)
제출인: 크레오에스지

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)큐로컴

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 08월 07일

회 사 명 :
주식회사 큐로컴

대 표 이 사 :
조중기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 77길 7,4층(삼성동 동원빌딩)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지)http://http://www.curocom.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조중기

(전 화) 02-2141-3000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
22
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
420,009,200,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
6,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2026년 08월 07일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 각 본 사채 권면총액에 대하여 표면이율은 연 0%로 한다. 다만, 만기까지 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률을 연복리 5%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 08월 07일에 원금의 116.0754%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중평균산술주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일의 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액 이상으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.)

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 큐로컴 기명식 보통주식

주식수
12,000,000

주식총수 대비비율(%)
9.52

전환청구기간
시작일
2024년 08월 07일

종료일
2026년 07월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

① “전환사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공 시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 이론권리락주가 또는 기준주가)를 하 회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증 자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하 지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

■ 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액÷시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다.)

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필 요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전환청구 가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따 른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

③ 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : "본 사채” 발행일로부 터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전 일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가 액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전 환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경 우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다. 단, 조정후 전환 가액의 원단위 미만은 절상한다.

④ 시가상승에 따른 전환가액 재조정(상향Refixing 조건): 상기 ③에 근거하여,본 사채 전환가액의 하향조정이 발생한 후, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하 여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가,

최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새 로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전 환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경 우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 초과할 수 없다.

⑤ 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자·주식병합 등으 로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 한다. 단, 감자·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥증권 시장에서 성립된 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가 액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있 는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.

⑥ 본호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 전환가 액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

⑦ 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전 환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사 정관 제3장 사채 제14조(전환사채의 발행)③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 부채의 상환 등 회사의 긴급한 자금을 조달하기 위하여 금일천억원 이내의 전환사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
100,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 하기 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 08월 07일

12. 납입일
2023년 08월 07일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1). 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :

- 조기상환 청구금액 : 사채권면금액의 100%에 해당하는 금액과 이에 대한“본 사채” 발행일로부터 조기상환일 전일까지 만기보장수익률 연복리 5%의 비율로 계산한 금액을 합산한 금액

- 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

- 조기상환 지급장소 : “발행회사”의 본점

- 조기상환 청구기간 : “본 사채”발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 이후 매 3개월 단위로 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.) 단, 사채권자는 조기상환지 급일 이전 60일 이후 30일 이전의 기간 동안 “발행회사”에게 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

-조기상환일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM

TO

1차

2024년 06월 08일

2024년 07월 08일

2024년 08월 07일

105.0945%

2차

2024년 09월 08일

2024년 10월 08일

2024년 11월 07일

106.4082%

3차

2024년 12월 09일

2025년 01월 08일

2025년 02월 07일

107.7383%

4차

2025년 03월 08일

2025년 04월 07일

2025년 05월 07일

109.0850%

5차

2025년 06월 08일

2025년 07월 08일

2025년 08월 07일

110.4486%

6차

2025년 09월 08일

2025년 10월 08일

2025년 11월 07일

111.8292%

7차

2025년 12월 09일

2026년 01월 08일

2026년 02월 07일

113.2270%

8차

2026년 03월 08일

2026년 04월 07일

2026년 05월 07일

114.6424%

-조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 전환사채권 실물과 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.

(2)조달자금의 구체적 사용목적 큐캐피탈파트너스가 가지고 있는 제20회차 전환사채 원금 및 차입원리금 상계 - 당사발행 제20회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 채권원금: 3,000,000,000원 - 2020년 12월 24일 대여한 대여금중 이자포함:3,000,000,000원 (원금 2,587,245,700원 , 이자 412,754,300원)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

큐캐피탈파트너스(주)
계열회사
-
22.기타투자판단에 참고할 사항 참조
6,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

큐캐피탈파트너스(주)
15,782
황희연
-
-
-
(주)지엔코
39.16

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월31일

자산총계
141,329
매출액
16,557

부채총계
13,988
당기순손익
-6,738

자본총계
127,341
외부감사인
삼일회계법인

자본금
89,123
감사의견
적정

사채발행법인의 최대주주에 관한사항

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)지엔코
13,817
김석주장지혁
-
-
-
(주)큐로컴
28.65

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월31일

자산총계
226,964
매출액
143,276

부채총계
103,010
당기순손익
-9,443

자본총계
123,954
외부감사인
삼일회계법인

자본금
49,004
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식관련사채
큐로컴 발행 제20회차 전환사채
사채만기 원금 30억원

차입금상계
2020.12.24일 차입금액중원리금 상계(30억원)
원금 2,587,245,700원이자 412,754,300원

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

차입금
큐캐피탈파트너스(주)
2,587,245,700
2020.12.24
2023.12.23
6.09

20CB
큐캐피탈파트너스(주)
3,000,000,000
2020.08.06
2023.08.06
1.00

* 차입금 이자율은 평균이자율 입니다

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제21회 무기명시 이권부 무보증 사모전환사채
6,000,000,000
812

7,389,162

2023.03.30 ~ 2026.02.28
-

소계
6,000,000,000
812
(A)
7,389,162
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
500
(B)
12,000,000
2024.08.07 ~ 2026.07.07
-

합계
12,000,000,000
-
19,389,162
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
125,973,472

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.39