슈어소프트테크 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20230807)
제출인: 슈어소프트테크

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
슈어소프트테크(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 08 월 07 일

회 사 명 :
슈어소프트테크 주식회사

대 표 이 사 :
배현섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 금토로80번길37 인피니티타워 E동

(전 화)031-606-2000

(홈페이지)http://www.suresofttech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)장정희

(전 화)031-606-2000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 모비젠

국적
대한민국
대표자
김태수

자본금(원)
575,120,700
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
5,751,207
주요사업
빅데이터 플랫폼 솔루션 개발 및 구축, 통신망관리 응용 솔루션 개발 및 구축, 메일서비스 사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,516,363

양수금액(원)(A)
22,939,165,108

총자산(원)(B)
98,815,075,828

총자산대비(%)(A/B)
23.21

자기자본(원)(C)
56,609,781,878

자기자본대비(%)(A/C)
40.52

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,516,363

지분비율(%)
43.75

4. 양수목적
미래 신성장 동력 확보와 기존사업과의 시너지 확대

5. 양수예정일자
2023년 09월 27일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)지란지교시큐리티 및프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
- (주)지란지교시큐리티: 경기도 성남시 수정구 금토로80번길37- 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 : 서울시 강남구 영동대로416

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
(1) 지급형태 : 현금 (원화)(2) 지급시기1) (주)지란지교시큐리티- 계약금 10% : 2023년 8월 7일 / 1,233,149,580원- 잔금 90% : 2023년 9월 27일 / 11,098,346,216원2)프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사- 계약금 10% : 2023년 8월 7일 / 1,060,766,932원- 잔금 90% : 2023년 9월 27일 / 9,546,902,380원(3) 지급조건 : 구주(보통주) 취득(4) 자금조달방법- 보유현금 및 슈어소프트테크(주) 전환사채 발행 지급- 세부사항은 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항에 기재

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 171조에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2023년 07월 20일 ~ 2023년 08월 04일

외부평가 의견
당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 21,732백만원에서 최대 24,206백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 22,939백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견 되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없음.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 "1.발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 2022년 12월 31일 기준입니다.(2) 상기 "2.양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2022년 12월 31일)말 연결재무제표 기준입니다.(3) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다.(4) 상기 "6" 자본금(원)은 ㈜지란지교시큐리티:4,419,274,500원 , 프리미어성장전략엠앤에이 사모투자(합): 91,894,273,571원입니다.(5) 기타 세부사항은 첨부된 『외부평가기관의 평가의견서』를 참조하시기 바랍니다(6) 상기 거래상대방의 세부내역을 아래와 같이 별도 기재합니다.

양도인
주요사업
양도주식수
양도금액
지급방법

㈜지란지교시큐리티
소프트웨어, 하드웨어 및 인터넷 컨텐츠 제조, 개발, 유통 및 서비스의 제공
1,352,731
12,331,495,796
계약금 : 보유현금 지급잔금 : 보유현금 및 슈어소프트테크 전환사채 발행으로 지급

프리미어성장전략엠앤에이사모투자(합)
사모투자업
1,163,632
10,607,669,312
계약금 : 보유현금 지급잔금 : 보유현금 및 슈어소프트테크 전환사채 발행으로 지급

계
2,516,363
22,939,165,108

※ 관련공시 : - 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
32,326
10,573
21,754
575
33,162
804
적정
이촌회계법인

전년도
27,948
7,224
20,724
575
26,089
-213
적정
이촌회계법인

전전년도
28,341
7,612
20,729
300
27,821
987
적정
삼정회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

지란지교시큐리티주식회사
대한민국
경기도 성남시 수정구 금토로80번길37

직업(사업내용)
소프트웨어, 하드웨어 및 인터넷 컨텐츠 제조, 개발, 유통 및 서비스의 제공

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)지란지교소프트
3,430,933
38.82

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2022년도
결산기
12월

자산총계
123,610
자본금
4,419

부채총계
47,265
매출액
65,383

자본총계
76,345
당기순손익
2,289

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사
대한민국
서울시 강남구 영동대로416

직업(사업내용)
사모투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

업무집행사원
프리미어파트너스(유)
2,000,000,000
1.0

(단위 : 백만원 )

최근 사업연도
2022년도
결산기
12월

자산총계
62,058
자본금
91,894

부채총계
494
매출액
75,907

자본총계
61,564
당기순손익
1,796

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-