아크솔루션스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230804)
제출인: 아크솔루션스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)프로스테믹스

정 정 신 고 (보고)

2023년 8월 4일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.05.31

3. 정정사항 : 납입일 변경

항 목
정 정 전
정 정 후

5. 사채의 만기일

2026년 8월 4일

2026년 8월 11일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 109.4302%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 109.3806%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에관한사항전환청구기간

시작일
2024년 08월 04일

종료일
2026년 07월 04일

시작일
2024년 08월 11일

종료일
2026년 07월 11일

9-1. 옵션에관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 08월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 옵션에 대한 자세한 사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조 바랍니다.

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 08월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 옵션에 대한 자세한 사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조 바랍니다.

12. 납입일
2023년 08월 04일
2023년 08월 11일

20. 기타투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 08월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 발행금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차

2024년 06월 05일

2024년 07월 05일

2024년 08월 04일

103.0339%

2차

2024년 09월 05일

2025년 10월 07일

2024년 11월 04일

103.8066%

3차

2024년 12월 06일

2025년 01월 06일

2025년 02월 04일

104.5852%

4차

2025년 03월 05일

2025년 04월 04일

2025년 05월 04일

105.3696%

5차

2025년 06월 05일

2025년07월07일

2025년08월 04일

106.1598%

6차

2025년 09월 05일

2025년 10월 10일

2025년 11월 04일

106.9561%

7차

2025년 12월 06일

2026년 01월 05일

2026년 02월 04일

107.7582%

8차

2026년 03월 05일

2026년 04월 06일

2026년 05월 04일

108.5664%

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 08월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차

2024년 06월 12일

2024년 07월 12일

2024년 08월 11일

103.0339%

2차

2024년 09월 12일

2025년 10월 14일

2024년 11월 11일

103.8066%

3차

2024년 12월 13일

2025년 01월 13일

2025년 02월 11일

104.5852%

4차

2025년 03월 12일

2025년 04월 11일

2025년 05월 11일

105.3696%

5차

2025년 06월 12일

2025년 07월14일

2025년08월 11일

106.1598%

6차

2025년 09월 12일

2025년 10월 13일

2025년 11월 11일

106.9561%

7차

2025년 12월 13일

2026년 01월 12일

2026년 02월 11일

107.7582%

8차

2026년 03월 12일

2026년 04월 13일

2026년 05월 11일

108.5664%

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 5월 31일

회 사 명 :
주식회사 프로스테믹스

대 표 이 사 :
이 재 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호 (성수동1가, 서울숲포휴)

(전 화) 02-2284-0220

(홈페이지)http://www.prostemics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 재 영

(전 화) 02-2284-0220

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
44,420,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2026년 08월 11일

6. 이자지급방법
“본 사채”의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자 지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 109.3806%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,886

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 (2023년 5월 31일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. “발행회사”의 보통주의 “본 사채” 청약일(청약일이 없는 경우는납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 스피어파워 보통주

주식수
5,146,680

주식총수 대비비율(%)
54.91

전환청구기간
시작일
2024년 08월 11일

종료일
2026년 07월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가.조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 08월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 옵션에 대한 자세한 사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 06월 02일

12. 납입일
2023년 08월 11일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 08월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차

2024년 06월 12일

2024년 07월 12일

2024년 08월 11일

103.0339%

2차

2024년 09월 12일

2025년 10월 14일

2024년 11월 11일

103.8066%

3차

2024년 12월 13일

2025년 01월 13일

2025년 02월 11일

104.5852%

4차

2025년 03월 12일

2025년 04월 11일

2025년 05월 11일

105.3696%

5차

2025년 06월 12일

2025년 07월14일

2025년08월 11일

106.1598%

6차

2025년 09월 12일

2025년 10월 13일

2025년 11월 11일

106.9561%

7차

2025년 12월 13일

2026년 01월 12일

2026년 02월 11일

107.7582%

8차

2026년 03월 12일

2026년 04월 13일

2026년 05월 11일

108.5664%

1) 조기상환청구장소: "발행회사"의 본점

2) 조기상환지급장소 :"발행회사"의 본점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 사채권 실물 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

스피어파워조합
해당사항없음
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
해당사항없음
20,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스피어파워조합
2
(주)컨티넨탈홀딩스
-
김마이크태경
10
최광수
90

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법상조합
-
-
-
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제5회 전환사채(만기전사채취득)
제5회 전환사채 사채권자
5,000,000,000
2022년 08월 25일
2025년 08월 25일
2

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
원재료 및 부재료 구매
2,000,000,000
6,500,000,000
6,500,000,000
15,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 전환사채
10,730,000,000
13,685
784,070
2020년 08월 04일 ~ 2025년 07월 04일
-

제4회 전환사채
10,000,000,000
9,355
1,068,947
2022년 04월 27일 ~ 2025년 03월 27일
-

제5회 전환사채
5,000,000,000
6,615
755,857
2023년 08월 25일 ~ 2025년 07월 25일
-

제6회 전환사채
6,000,000,000
5,835
1,028,277
2023년 10월 17일 ~ 2025년 09월 17일
-

제8회 전환사채
3,000,000,000
3,886
772,002
2023년 07월 12일 ~ 2026년 07월 12일
-

소계
34,730,000,000
-
(A)
4,409,153
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
3,886
(B)
5,146,680
2024년 07월 12일 ~ 2026년 06월 12일
-

합계
54,730,000,000
-
9,555,833
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,373,215

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
101.95