베셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230804)
제출인: 베셀

의결권대리행사권유참고서류
3.6
베셀

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 8 월 4 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 베셀주 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281전화번호: 031-683-3953

작 성 자:
성 명: 장준영부서 및 직위: 경영기획실 실장전화번호: 031-8092-0611

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 베셀
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 08월 04일
라. 주주총회일
2023년 08월 21일

마. 권유 시작일
2023년 08월 09일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 베셀
보통주
168,763
1.28
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

더이앤엠㈜
최대주주
보통주
1,663,536
12.44
최대주주
-

계
-
1,663,536
12.44
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

장준영
보통주
0
직원
직원
-

이왕주
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

㈜제이스에스에스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

㈜제이스에스에스
최종승
서울특별시 강남구 테헤란로52길 6,606호(역삼동, 테헤란로오피스빌딩)
정기주주총회 위임장 확보 등관련 의결권대리
02-566-9337

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 08월 04일
2023년 08월 09일
2023년 08월 20일
2023년 08월 21일

나. 피권유자의 범위

2022년 7월 18일 현재 ㈜베셀 주주명부상에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 8월 11일 ~ 2023년 8월 20일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

1) 위 기간 중 24시간 이용 가능
(단, 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)2) 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여3) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 ※주주확인 본인인증방법: 공동인증, PASS인증, 카카오 페이인증 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 베셀
www.vessel21.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 위임장 접수처 - 주 소 : 경기도 수원시 권선구 산업로155번길 281 (주)베셀 경영기획실 - 전화번호 : 031-683-3953 - 팩스번호 : 031-235-91942) 우편 접수 여부 : 가능3) 접수 기간 : 2023년 8월 11일 ~ 2023년 8월 21일 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 8월 21일 오전 9시

장 소
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 본사 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 8월 11일 ~ 2023년 8월 20일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

1) 위 기간 중 24시간 이용 가능
(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)2) 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여3) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 ※주주확인 본인인증방법: 공동인증, PASS인증, 카카오 페이인증 등

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)6. 전자전기기계기구의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

7. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템개발, 판매, 임대, 서비스업

1. 전기장비 제조 및 판매업

1. 소프트웨어와 하드웨어 개발 및 판매

조항 내용 변경

-

1. 해수 정화 및 건조장비 제조 및 판매1. 소금 제조 및 판매1. 간수와 미네랄 제품의 제품의 제조 및 판매1. 염호개발 및 추출, 광물 판매1. 광물자원 개발, 생산및 판매1. 금속,비금속 분리,재생 가공업1. 폐배터리 분리. 재생 가공업1. 이차전지 소재 제조 및 판매1. 리튬 생산 및 판매1. 폐기물(사업장,건축,지정폐기물 포함)수집 운반업1. 폐기물(일산폐기물,산업폐기물 포함) 처리시설 건립,설계,시공 및 운영업1. 화학물질 및 화학제품 제조업1. 기초 화학물질(유기 및 무기) 제조업1. 종합재활용업1. 축전지 제조 및 판매업1. 신재생 에너지 플랜트 제조 및 판매1. 국내, 해외 건설 및 플랜트업

사업다각화로 인한 신규사업 추가

14. 부동산 매매, 임대 등 관련업무

15. 부동산 개발 및 컨설팅업

16. 토목, 건축, 실내건축, 금속구조물-창호, 기계설비, 기타 제 건설공사업

17. 건축 자재 도소매업

1. 부동산 개발 및 운영, 매매, 임대업1. 토목 건축 공사업1. 주택, 상가, 빌딩건설업 및 분양 임대업1. 택지, 공장부지 조성 및 임대업1. 아파트, 상가, 빌딩 등 제건물 및 시장의 종합관리업

조항 내용 변경

-

1. 민자로 유치되는 사업간접자본에 대한 투자 및 건설운영 사업1. 농축산물 재배 및 판매1. 무역 및 전자 상거래1. 경영컨설팅1. 로봇 연구,개발, 제조 및 판매업1. 자동화장비 제조 및 관련 서비스업1. 자율주행플랫폼 개발과 기술제공업

사업다각화로 인한 신규사업 추가

18. 항공기 개발, 제조, 판매, 임대, 도소매, 비행교육 관련 사용사업, 정비, 기타 서비스업

19. 항공기 관련 운송업

23. 무인비행장치 관련 부품의 구입, 제조, 판매, 대여, 정비, 기타 서비스업

1. 도심 항공이동수단(UAM) 설계. 제조 및 판매업1. 육상, 항공 운송지원 서비스업1. 무인항공기(드론)임무장비 기자재 연구, 설계, 제조 및 판매업

조항 내용 변경

-

1. 안티드론 시스템 연구, 설계, 제조 및 판매업1. 레이더 및 무선통신장치 개발 및 생산업1. 수륙양용차 연구 및 설계업1. 유틸리티 다목적차량(UTV), 중형전술차량(MTV)등 전술차량 연구, 설계, 제조 및 판매업1. 화학, 방사능, 탐지장비 개발 및 판매업1. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련제품 개발 및 판매업1. 방산무기 수출, 수입업1. 기능성 화장품 제조, 유통 및 판매업1. 기능성 식품 제조, 유통 및 판매업1. 건강보조 식품 제조, 유통 및 판매업1. 엔터테인먼트 관련업

사업다각화로 인한 신규사업 추가

26. 위 각호에 관련된 부대사업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

조항 내용 변경

제12조 (신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다. ② 제 1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제12조 (신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.

② <삭제>

조항 내용 일부 삭제

부 칙

1. 이 정관은 2015년 03월 18일부터 시행한다.

2. 이 정관은 2017년 03월 27일부터 시행한다.

3. 이 정관은 2019년 03월 25일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의 1, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

4. 이 정관은 2021년 03월 29일 주주총회 승인 즉시 시행한다.5. 이 정관은 2023년 03월 31일 주주총회 승인 즉시 시행한다.

부 칙

1. 이 정관은 2015년 03월 18일부터 시행한다.

2. 이 정관은 2017년 03월 27일부터 시행한다.

3. 이 정관은 2019년 03월 25일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의 1, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

4. 이 정관은 2021년 03월 29일 주주총회 승인 즉시 시행한다.

5. 이 정관은 2023년 03월 31일 주주총회 승인 즉시 시행한다.6. 이 정관은 2023년 08월 21일 주주총회 승인 즉시 시행한다.

시행일 추가

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

어영훈
1977.08.23
-
-
-
이사회

오채현
1973.11.29
-
-
-
이사회

김명호
1969.07.06
-
-
-
이사회

박영국
1965.09.06
-
-
-
이사회

박진성
1981.06.26
해당
-
-
이사회

이규상
1981.05.01
해당
-
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

어영훈
-
2021.11 ~
㈜케이에스씨비 부회장
-

2019.12 ~ 2022.12
㈜크립토에스브이대표이사

오채현
-
2017.11 ~
주식회사 오앤비파트너스 대표이사
-

2007.10 ~ 2014.07
제니스앤컴퍼니㈜ 경영총괄본부장 전무

김명호
-
2022.03 ~
국방정보 기술진흥원 사무총장
-

2013.03 ~ 2019.11
글로벌 이앤씨 사장

박영국
-
2019.07 ~ 2021.05
㈜세명테크 대표이사
-

2016.03 ~ 2018.04
리딩투자증권 S&T 본부장

박진성
-
2022.02 ~
㈜동명기업 CTO(기술이사)
-

2018.08 ~ 2022.02
㈜오투랩 총괄기획실장

이규상
-
2021.06 ~
맥키 대표이사
-

2016.06 ~ 2021.05
선셋740 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 박진성, 이규상>1) 위 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여 회사 및 주주 전체의 이익을 보호하고, 회사가 성장할수 있도록 직무를 수행하겠습니다.3) 위 후보자는 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 대한 사항을 정확하게 이해하 고 있으며, 독립적인 위치에서 경영진의 업무집행을 감독하고 견제하여 경영진이 투명한경영활동을 할 수 있도록 노력하겠습니다.3) 위 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 준수할 것이며, 전문 경영인으로서 회사를 이끈 경험을 바탕으로 회사의 경영활동에 합리적이고 객관적인 시각을 제시하여 성장에 기여하겠습니다.4) 위 후보자가 보유한 전문성과 역량을 발휘하여 이사회의 구성원으로서 이사회 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 지원하고자 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 어영훈, 오채현, 김명호, 박영국, 박진성, 이규상>위 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 당사 경영진의 업무집행에 대한 감독 및 조언 등을 효율적으로 수행할 수 있으며, 사내 및 사외이사로서의 전문성을 강화하고 경영투명성을 제고하는 데 기여할 적임자로 판단되어 선임하고자 추천하였습니다.

확인서

어영훈 확인서_사내이사.jpg
어영훈 확인서_사내이사

오채현 확인서_사내이사.jpg
오채현 확인서_사내이사

김명호 확인서_사내이사.jpg
김명호 확인서_사내이사

박영국 확인서_사내이사.jpg
박영국 확인서_사내이사

박진성 확인서_사외이사.jpg
박진성 확인서_사외이사

이규상 확인서_사외이사.jpg
이규상 확인서_사외이사

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

백혜원
1988.3.22
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백혜원
-
2020.01 ~
대법원 국선변호사
-

-
-

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 후보자는 상장회사에 대한 높은 이해와 전문지식을 통하여 통찰력 있으며, 감사로서 중요 경영사항 결정 및 업무집행 감독 등 적절한 역할을 수행할 수 있을 것이라 기대됩니다.

확인서

백혜원 확인서_감사.jpg
백혜원 확인서_감사

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
( 1명 )