SK리츠 — [기재정정]증권신고서(집합투자증권-회사형)(에스케이위탁관리부동산투자회사㈜) (20230804)
제출인: SK리츠

증권신고서(집합투자증권-회사형)
2.5
에스케이위탁관리부동산투자회사(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 08월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(집합투자증권-회사형)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 07월 28일

3. 정정사항

[증권신고서 제출 및 정정 내역]

제출일자
문서명
비고

2023년 07월 28일
증권신고서(집합투자증권-회사형)
최초제출

2023년 08월 04일
[정정]증권신고서(집합투자증권-회사형)

기재정정(
파란색)

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 증권신고서 정정은 기재 내용 보완을 위한 자진 정정으로, 금번 정정사항은
굵은 파란색으로 기재하였습니다. 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다.

투자결정시 유의사항 안내 - 11. 공모로 조달하는 자금의 사용 목적
자진 정정
내용 추가 (유상증자 전후 대차대조표 비교 및 자금의 사용 목적 상세 기입)
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전

11. 공모로 조달하는 자금의 사용 목적

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위 : 백만원)

구분

금액

내용

차입금 상환
전자단기사채
224,000
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주를취득하기 위해 조달한 차입금 중 전자단기사채 및 회사채 상환

공모 회사채
96,000

예비비
10,000
발행제비용 및 예비비

합계
330,000
-

주) 상기 공모자금 사용내역은 시장환경 및 조건 등의 변화 등으로 인하여 변동될 수 있음으로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

해당 차입금 관련 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[상환 대상 차입금 현황]

항목

내용

구분

전자단기사채
회사채

발행일

2023년 05월 26일
2022년 10월 07일

발행금액

2,240억원

960억원

금리

4.36%
5.06%

만기일

2023년 08월 25일
2023년 10월 06일

이자지급

할인이자 지급
3개월 후납

자금사용목적

종로타워 편입을 위한 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주를취득하기 위해 조달한 차입금의 상환

한편, 당사와 같이 '주주배정후 실권주 일반공모' 를 통해 조달된 자금으로 기존 차입금을 상환하는 구조는 국내 상장 리츠가 채택하는 일반적인 자산 편입 구조에 해당됩니다. 이와 관련하여 당사는 투자대상인 자산을 편입(매입)할 때, 일반적으로 모ㆍ자리츠 투자구조(당사가 모리츠로써 자리츠에 100% 출자하여 직간접적으로 운용하는 투자구조)로 진행하며, 이에 당사는 상기와 같은 방식으로 자금을 조달하여 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜에 출자 및 자산 편입을 완료하였습니다. 하지만, 최근금리 상승과 당사의 차입금 및 사채 만기 등을 감안하였을 때, 금융비용 상승으로 인하여 배당금이 감소될 수 있는 우려와 향후 주주가치 제고를 위해 선제적인 대응이 필요하다고 보았습니다.
(주1) 정정 후

(상략)

당사는 본 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 완료 후 증자대금으로 토털밸류제1호 (자리츠) 출자를 위해 조달한 자금 중 전자단기사채 2,240억원 및 공모 회사채 960억원을 상환할 예정이며, 나머지 100억원은 예비비로 활용할 계획입니다. 유상증자 후 당사의 연결 재무제표는 아래와 같습니다.

[에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 후 재무제표]

유상증자 전후 대차대조표 (요약).jpg
유상증자 전후 대차대조표 (요약)

자료: 당사제공

[유상증자 전 연결재무제표 요약]

(단위:억원)

자산
부채 및 자본

서린빌딩
10,438
보증금
831

SK U타워
5,283
선순위대출
15,965

자리츠 (주유소)
8,058
회사채
3,199

자리츠 (종로타워)
6,566
전환사채
1,308

현금성 및 단기금융상품
656
기타
223

기타
126
보통주
9,657

-
-
이익잉여금(결손금)
(55)

합계
31,127
합계
31,127

[유상증자 후 연결재무제표 요약]

(단위:억원)

자산
부채 및 자본

서린빌딩
10,438
보증금
831

SK U타워
5,283
선순위대출
15,965

자리츠 (주유소)
8,058
회사채
0

자리츠 (종로타워)
6,566
전환사채
1,308

현금성 및 단기금융상품
756
기타
223

기타
126
보통주
12,957

-
-
이익잉여금(결손금)
(55)

합계
31,227
합계
31,227

당사는 무보증회사채, 전자단기사채 및 전환사채로 조달한 4,590억원 중 토털밸류제1호리츠(자리츠)에 4,214억원(보통주 100%) 지분 투자하였으며, 376억원은 부대비용으로 활용하였습니다.

[토털밸류제1호리츠(자리츠) 자금조달구조]

(단위: 억원, 주, %)

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권

담보대출
선순위대출
㈜한국스탠다드차타드은행 외 1명
2,448
-

중순위대출
-
-
-

후순위대출
-
-
-

부채 소계
2,448
-

출자
종류주
-
-
-

보통주
에스케이리츠
4,214
100.00%

자본 소계
4,214
100.00%

합 계
담보대출 2,448억원

(출자금)자본 4,214억원

유상증자 전 조달내역
유상증자 후 조달내역

2022년 10월(Closing 시점)
2023년 3월(1차 조달)
2023년 10월(금번 유상증자)

구분
조달금액
구분
조달금액
구분
조달금액

무보증회사채
960
무보증회사채
960
보통주
3,300

전자단기사채
3,340
전자단기사채
2,240
전환사채 (2차)
1,090

전환사채 (1차)
290
전환사채 (2차)
1,090
전환사채 (3차)
231

-
-
전환사채 (3차)
231
자체자금
-31

-
-
자체자금
69
-
-

합계
4,590
합계
4,590
합계
4,590

당사는 금번 유상증자를 통해 상기 자리츠에 대한 출자금을 위해 조달한 금액 중 전자단기사채 2,240억원 및 무보증 회사채 960억원을 상환할 예정이며 이외에 100억원은 발행제비용 및 예비비로 활용할 예정입니다. 당사의 위와 같은 차입금 상환 계획에도 불구하고, 본 공모 유입 자금으로 차입금 등을 적시에 상환하지 못하거나, 일부만 상환하였을 경우 회사의 사업계획 보다 많은 금융비용의 증가로 회사가 계획한 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

우리는 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜의 법인이사인 에스케이리츠운용㈜의 대표이사 및 신고업무담당 이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

2023. 08. 04

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜

에스케이리츠운용㈜ 대표이사
신 도 철
(서명)

에스케이리츠운용㈜ 신고업무담당이사
주 인 규
(서명)

대표이사확인서명_sk리츠_230804

증 권 신 고 서

[집합투자증권-회사형]

금융위원회 귀중
2023년 07월 28일

집합투자기구 명칭 :
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

(펀드코드: K5MR29DM1612 (DM161))

집합투자업자 명칭 :
에스케이리츠운용 주식회사

연 락 처 :
(주 소) 서울특별시 중구 세종대로 136 (태평로1가 서울파이낸스센터) 15층

(전 화) 02-6353-7070

작 성 책 임 자 :
(직 책) 에스케이리츠운용 주식회사 대표이사 (성 명) 신 도 철

(전 화) 02-6353-7070

모집(매출) 증권의 종류 및 수 :

보통주 73,578,600주 ((예정)모집가액 : 4,485원/주)

[모집(매출) 총액 : 330,000,021,000원]

모집(매출) 기간 (판매기간) :
구주주청약: 2023년 09월 21일 ~ 2023년 09월 22일일반공모청약: 2023년 09월 26일 ~ 2023년 09월 27일

집합투자증권신고서 작성 기준일 :
2023년 07월 28일

집합투자증권신고서 및 투자설명서의 공시장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

서면문서 : 에스케이리츠운용㈜ (서울특별시 중구 세종대로 136)

한국투자증권㈜ (서울특별시 영등포구 의사당대로 88)

신한투자증권㈜ (서울특별시 영등포구 여의대로 70)

SK증권㈜ (서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31)

KB증권㈜ (서울특별시 영등포구 여의나루로 50)

금융위원회가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

▣ 집합투자기구 명칭 및 펀드코드(종류형 포함)

집합투자기구 명칭(종류형 명칭)
펀드코드

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜
DM161

투자결정시 유의사항 안내

1.
투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청할 수 있습니다.2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고,
귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중하게 판단하여 투자결정을 하시기 바랍니다.3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된
투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도실현된다는 보장 또한 없습니다.4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등
당사에 대한 투자와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 "집합투자기구의 투자위험" 항목을 참고하시기 바랍니다.5.
위탁판매회사는 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, SK증권㈜및 KB증권㈜는 단순히 집합투자증권의
위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.6.
집합투자증권은 실적배당상품으로 「예금자보호법」의 적용을 받지 아니하며, 특히 「예금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서
투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며
투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.7.
당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의
운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음에 유의하시기 바랍니다.당사는 국토교통부에 본건 유상증자를 포함하여 당사의 사업계획을 반영한 변경인가를 신청하였으며, 2022년 09월 23일 변경인가 승인이 완료된 바 있습니다. 다만,
향후 사업계획이 추가로 변경되는 경우 당사의 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜의 투자심의위원회 및 국토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 변경된 사업계획에 따른 조달 및 투자 여부를 결정하게 됩니다. 투자자께서는
증권신고서 제출일 현재 부동산투자회사의 사업계획과 향후 사업계획이 상이하게 될 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서 투자자께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수하실 수 있습니다.8. 당사의 사업목적이 부동산을 취득하고, 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고,
사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해
정부기관이나 감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 양지하시기 바랍니다.9.
관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는
주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는
투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실 발생 위험이 존재합니다. 이러한
투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.10. 기투자현황

당사는 2021년 07월 06일 SK서린빌딩을 취득하였으며, 2021년 07월 07일 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 지분 100%(보통주)를 취득하였습니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 당사가 취득한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2021년 07월 07일 116개 주유소 자산을 취득하였습니다. 또한, 당사는 2022년 06월 30일 U타워를 취득하였으며, 2022년 10월 19일에는 당사의 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 지분 100%(보통주)를 취득하였습니다. 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜는 당사가 취득한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2022년 10월 19일 종로타워를 취득하였습니다.토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 지분 취득을 위하여 차입한 자금 중 단기차입금은 본건 유상증자 납입금액으로 상환할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 투자자산 내역은 다음과같습니다.

[당사 투자부동산 요약]

(단위: 백만원)

투자대상
투자대상의 종류

매입금액(주6)

기초(보유)자산

부동산감정평가액
부동산매입금액

SK서린빌딩

부동산

1,003,000

서울 종로구 종로26(토지 및 건물)

1,100,500(주1)

1,003,000

SK U-타워
부동산
507,200
경기도 성남시 분당구정자동 25-1 (토지 및 건물)
540,400(주2)
507,200

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜

부동산투자회사주권(보통주)

338,957

(68,331,364주)

전국 116개 주유소 자산

852,576(주3,4)

766,378

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜
부동산투자회사주권(보통주)
421,400(21,655,000주)
종로타워(서울 종로구 종로2가 6 외 2필지,토지 및 건물)
641,800(주5)
621,451

합계

3,135,276
2,898,029

(출처 : 당사 사업보고서 및 당사 제시)주1) SK서린빌딩에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.주2) SK U-타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.주3) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 2021년 11월 25일 SK에너지㈜를 계약상대방으로 하여 매매계약 체결을 통해 황금주유소 건물분을 취득한 바 있으며, 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.주4) 116개 주유소의 부동산 감정평가액 및 부동산 매입금액은 매수인 및 매도인측 감정평가액을 산술평균한 금액입니다.주5) 종로타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 삼창감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 07월 21일입니다.주6) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 매입금액은 당사의 해당회사에 대한 총 출자액을 의미하며, 당사는 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 지분을 2022년 09월 26일 및 2022년 10월 19일에 취득하였습니다.

당사의 최종 투자부동산 전체(SK서린빌딩, SK U-타워 및 SK에너지 임차 주유소 116개소)에 대하여 SK㈜, SK하이닉스㈜ 및 SK에너지㈜와의 책임임대차계약이 기 체결되었으며, 종로타워의 경우 오피스면적의 62%를 SK그룹 계열사가 공동임차계약을 체결한 바 있습니다. 이에 공실이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단되나,
추후 임대차계약 기간 종료 후 계약 연장에 실패하거나 후속 임대차계약을 신규로 체결하는 데 실패할 경우 신규 임차인을 찾지 못해 공실이 발생할 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 배당 재원이 감소할 수 있으니 투자자는 이점을 유의하시기 바랍니다.

① 종로구 SK서린빌딩당사가 소유 및 운용중인 부동산은 서울 종로구 소재 오피스빌딩(SK서린빌딩)으로, 증권신고서 제출일 현재 당사는 SK서린빌딩 전체에 대하여 SK㈜와 책임임대차 계약(5년)을 체결한 상태이며, 따라서 SK서린빌딩으로부터 발생하는 임대료 수익 일체는 책임임차인인 SK㈜가 지급합니다. SK서린빌딩은 2011년 SK㈜가 최초 임대차계약을 체결한 후 지속적으로 임차하여 이용 중입니다. 임차인은 2018년부터 해당 부동산의 대수선 공사에 착수하여 2020년까지 총 약 1,178억원을 투자하였으며, 단계별로 대상자산 내 모든 공간의 대수선을 계획 중인 것으로 확인되는 바, 임차인의 이탈 가능성이 낮아 안정적인 운영수입이 확보된 자산으로 볼 수 있습니다. 당사는 SK서린빌딩을 취득하기로 하는 부동산매매계약을 체결하면서 SK㈜를 계약상대방으로하여 SK서린빌딩 임대차계약을 다시 체결하였으며, 임대차계약 조건의 개요는 아래와 같습니다.

[SK서린빌딩 임대차계약 개요]

대상자산

SK서린빌딩

매매가

10,030억원

임대료율(주1)

3.9%

임차인(주2)

SK㈜

임대차 기간(주3)

5년

임대료

연간 약 392억원 (1년차 연간 임대료)

임대료 인상률(주4)

직전연도 서울지역 CPI인상률 연동

임대차 보증금

월 임대료의 10개월 분

임차인 우선매수권

임차인 우선매수권 보유

운영비 부담(주5)

Triple Net

기타

임차인의 비용과 책임으로 임대차목적물의모든 부분을 유지, 수선

(주1) 임대료율 = 연간 예상 임대료 / 매매가

(주2) 100% Master Lease

(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 (+5년)(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 연 인상률 하한 수준 1.5% 조건

(주5) 운영비 Triple Net: 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담

SK㈜가 100% 임차하여 사옥으로 활용하고 있는 SK서린빌딩은 Prime급 오피스 자산에 해당하며, 높은 임차인 안정성과 희소성을 동시에 보유하고 있어 추가적인 자산가치 제고를 기대할 수 있을 것으로 당사는 판단하고 있습니다.

② 클린에너지부동산투자회사 주식회사 (전국 116개 주유소)당사는 증권신고서 제출일 현재 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 지분 100%를 보유한 모회사로서, 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜로부터 배당금 수익을 수취합니다. 당사의 100% 자회사인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 취득한투자대상 부동산은 전국 116곳에 소재한 주유소입니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 2021년 06월 24일 SK에너지㈜를, 2021년 07월 06일 SK네트웍스㈜를 각 계약상대방으로 하여 부동산 매매계약 체결 후 2021년 07월 07일 두 건의 부동산 매매거래를 종결하여 취득하였고, 2021년 11월 25일 SK에너지㈜를 계약 상대방으로 하여 매매계약 체결을 통해 황금주유소 건물분을 취득하여 전국 116개 주유소를 모두 취득 완료하였습니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 증권신고서 제출일 현재 전국에 분포하는 주유소 116개소를 소유하여 운영중이며, 이로부터 발생하는 임대수익에 기반하여 당사에 배당금을 지급합니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 투자부동산인 116개 주유소 전체에 대하여 SK에너지㈜와 책임임대차계약(10년)을 체결한 상태이며, 따라서 동 116개 주유소로부터 발생하는 임대료 수익 일체는 SK에너지㈜가 지급합니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 투자부동산의 임차인인 SK에너지㈜와 체결한 임대차계약의 주요조건은 다음과 같습니다.

[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 투자부동산 임대차계약 개요]

대상자산

전국 116개 주유소

매매가

7,664억원

임대료율(주1)

4.2%

임차인(주2)

SK에너지㈜

임대차 기간(주3)

10년

임대료

연 322억원 (1년차 연간 임대료)

임대료 인상률(주4)

(1~5년) 임대료 고정

(6년~) 직전연도 전국 CPI인상률 연동

임대차 보증금

월 임대료의 10개월 분

임차인 우선매수권

임차인 우선매수권 보유

운영비 부담(주5)

Triple Net

기타

임차인의 비용과 책임으로 임대차목적물의모든 부분을 유지, 수선

(주1) 임대료율 = 연간 예상 임대료 / 매매가

(주2) 100% Master Lease

(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 (+5년)(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 연 인상률 하한 수준 1.0% 조건

(주5) 운영비 Triple Net: 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담

③ SK U-타워

당사와 SK하이닉스(주)는 SK U-타워를 임대차목적물로 하는 임대차계약을 2022년 6월 9일 체결하였습니다. 해당 임대차계약은 SK하이닉스(주)의 5년+5년의 장기 책임임차로 수익이 안정적이고, 운영비를 임차인 모두 부담하는 Triple-Net 구조로 비용 변동성이 낮은 것이 특징입니다.SK하이닉스(주)가 100% 책임임차하여 SK하이닉스(주) 및 다른 SK그룹 계열회사의 사옥으로 활용하고 있는 U타워는 높은 임차인 안정성과 희소성을 동시에 보유하고 있어 추가적인 자산가치 제고를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 임대차계약의 주요조건은 다음과 같습니다.

[U타워 임대차계약 개요]

대상자산

U타워

매매가

5,072억원

임대료율(주1)

4.10%

임차인(주2)

SK하이닉스㈜

임대차 기간(주3)

5년

임대료

연간 약 208억원

임대료 인상률(주4)

직전연도 경기지역 CPI인상률 연동

임대차 보증금

월 임대료의 10개월 분

임차인 우선매수협상권

임차인 우선매수협상권 보유

운영비 부담(주5)

Triple Net

기타

임차인이 CAPEX 부담

(주1) 임대료율 = 연간 예상 임대료 / 매매가

(주2) 100% Master Lease

(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 (+5년)

(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 연 인상률 하한 수준 1.5%, 상한 수준 5.0% 조건

(주5) 운영비 Triple Net: 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담

④ 종로타워

당사는 종로타워를 편입하기 위한 목적으로 2022년 09월 26일 및 10월 19일 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주 100%를 취득한 바 있습니다. 당사의 금번 유상증자 자금 조달의 목적은 이를 위해 차입한 차입금 중 일부 단기차입금(전자단기사채) 및 공모 회사채의 상환 재원을 마련하기 위함입니다. 종로타워는 서울 오피스 시장의 중심부에 위치한 부동산으로 증권신고서 제출일 전일인 현재 공실률 1.55%로 안정적인 임대차현황을 보여주고 있으며, SK그룹 계열사가 약 46%(업무시설의 약 62%)를 임차하고 있습니다. 종로타워는 오피스 공간에 대하여 임차인들과 5년 이상의 장기 임대차계약을 체결하고 있으며, 전년 대비 1.5 ~ 3.0%의 임대료 상승률을 설정하고 있습니다. 또한, 2023년 07월 27일 기준, 리테일 공간에 대한 총 19건의 임대차계약 중 15건은 순매출액의 일정비율을 임대료로 수취하는 조건으로, 임대료가 임차인의 매출과 연동되어있어 물가상승 및 경기변동에 의한 임대료 상승의 일정부분을 임대인이 수취할 수 있습니다. 또한 상기 15건의 변동임대료 임대차계약 중 9건은 임차인의 매출 감소로 인한 임대료 하락을 방지하기 위해 최소보증 임대료를 설정하여 임대료의 하방 경직성을 확보하고 있습니다. 종로타워는 지금까지 오피스 및 리테일 공간을 안정적으로 임대해왔으며, 향후 당사의 매입 이후에도 안정적인 임대료수익을 확보할 것으로 판단됩니다.

[종로타워 임대차계약 개요]

대상자산

종로타워

매매가

621,451,000,000원

임차인

(오피스) SK그룹 계열사 외 4개사

(리테일) 스타벅스 외 18개사

임대차 기간(주1)

3.1년

연임대료(주2)

(오피스) 약 196억원(리테일) 약 20억원(기타) 약 7억원

임대차 보증금

월 임대료의 10개월 분

기타

임대인의 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선

주1) 가중평균잔존임대기간 (2023.07.27 기준)주2) 증권신고서 제출 전일 현재 월 명목임대료 기준으로 산정

당사의 투자부동산은 공실 발생 가능성이 낮은 편에 속하며 안정적인 임대료수익을 창출할 것으로 판단되지만, 향후 임차계약기간 종료 후 재계약 여부 및 재계약에 따른 임대료 조건에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

11. 공모로 조달하는 자금의 사용 목적

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위 : 백만원)

구분

금액

내용

차입금 상환
전자단기사채
224,000
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주를취득하기 위해 조달한 차입금 중 전자단기사채 및 회사채 상환

공모 회사채
96,000

예비비
10,000
발행제비용 및 예비비

합계
330,000
-

주) 상기 공모자금 사용내역은 시장환경 및 조건 등의 변화 등으로 인하여 변동될 수 있음으로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

해당 차입금 관련 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[상환 대상 차입금 현황]

항목

내용

구분

전자단기사채
회사채

발행일

2023년 05월 26일
2022년 10월 07일

발행금액

2,240억원

960억원

금리

4.36%
5.06%

만기일

2023년 08월 25일
2023년 10월 06일

이자지급

할인이자 지급
3개월 후납

자금사용목적

종로타워 편입을 위한 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주를취득하기 위해 조달한 차입금의 상환

한편, 당사와 같이 '주주배정후 실권주 일반공모' 를 통해 조달된 자금으로 기존 차입금을 상환하는 구조는 국내 상장 리츠가 채택하는 일반적인 자산 편입 구조에 해당됩니다. 이와 관련하여 당사는 투자대상인 자산을 편입(매입)할 때, 일반적으로 모ㆍ자리츠 투자구조(당사가 모리츠로써 자리츠에 100% 출자하여 직간접적으로 운용하는 투자구조)로 진행하며, 이에 당사는 상기와 같은 방식으로 자금을 조달하여 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜에 출자 및 자산 편입을 완료하였습니다. 하지만, 최근금리 상승과 당사의 차입금 및 사채 만기 등을 감안하였을 때, 금융비용 상승으로 인하여 배당금이 감소될 수 있는 우려와 향후 주주가치 제고를 위해 선제적인 대응이 필요하다고 보았습니다.

당사는 본 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 완료 후 증자대금으로 토털밸류제1호 (자리츠) 출자를 위해 조달한 자금 중 전자단기사채 2,240억원 및 공모 회사채 960억원을 상환할 예정이며, 나머지 100억원은 예비비로 활용할 계획입니다. 유상증자 후 당사의 연결 재무제표는 아래와 같습니다.

[에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 후 재무제표]

유상증자 전후 대차대조표 (요약).jpg
유상증자 전후 대차대조표 (요약)

자료: 당사제공

[유상증자 전 연결재무제표 요약]

(단위:억원)

자산
부채 및 자본

서린빌딩
10,438
보증금
831

SK U타워
5,283
선순위대출
15,965

자리츠 (주유소)
8,058
회사채
3,199

자리츠 (종로타워)
6,566
전환사채
1,308

현금성 및 단기금융상품
656
기타
223

기타
126
보통주
9,657

-
-
이익잉여금(결손금)
(55)

합계
31,127
합계
31,127

[유상증자 후 연결재무제표 요약]

(단위:억원)

자산
부채 및 자본

서린빌딩
10,438
보증금
831

SK U타워
5,283
선순위대출
15,965

자리츠 (주유소)
8,058
회사채
0

자리츠 (종로타워)
6,566
전환사채
1,308

현금성 및 단기금융상품
756
기타
223

기타
126
보통주
12,957

-
-
이익잉여금(결손금)
(55)

합계
31,227
합계
31,227

당사는 무보증회사채, 전자단기사채 및 전환사채로 조달한 4,590억원 중 토털밸류제1호리츠(자리츠)에 4,214억원(보통주 100%) 지분 투자하였으며, 376억원은 부대비용으로 활용하였습니다.

[토털밸류제1호리츠(자리츠) 자금조달구조]

(단위: 억원, 주, %)

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권

담보대출
선순위대출
㈜한국스탠다드차타드은행 외 1명
2,448
-

중순위대출
-
-
-

후순위대출
-
-
-

부채 소계
2,448
-

출자
종류주
-
-
-

보통주
에스케이리츠
4,214
100.00%

자본 소계
4,214
100.00%

합 계
담보대출 2,448억원

(출자금)자본 4,214억원

유상증자 전 조달내역
유상증자 후 조달내역

2022년 10월(Closing 시점)
2023년 3월(1차 조달)
2023년 10월(금번 유상증자)

구분
조달금액
구분
조달금액
구분
조달금액

무보증회사채
960
무보증회사채
960
보통주
3,300

전자단기사채
3,340
전자단기사채
2,240
전환사채 (2차)
1,090

전환사채 (1차)
290
전환사채 (2차)
1,090
전환사채 (3차)
231

-
-
전환사채 (3차)
231
자체자금
-31

-
-
자체자금
69
-
-

합계
4,590
합계
4,590
합계
4,590

당사는 금번 유상증자를 통해 상기 자리츠에 대한 출자금을 위해 조달한 금액 중 전자단기사채 2,240억원 및 무보증 회사채 960억원을 상환할 예정이며 이외에 100억원은 발행제비용 및 예비비로 활용할 예정입니다. 당사의 위와 같은 차입금 상환 계획에도 불구하고, 본 공모 유입 자금으로 차입금 등을 적시에 상환하지 못하거나, 일부만 상환하였을 경우 회사의 사업계획 보다 많은 금융비용의 증가로 회사가 계획한 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

12. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 보수와 수수료

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료- 선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용- 해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료 등이 부과될 예정입니다.

(1) 인수대가하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

(단위 : 원, 주, %)

구분

인수인

인수의무 한도주식수

인수의무 한도금액

인수비율
인수수수료

공동대표주관회사

한국투자증권 주식회사

44,588,632
199,980,014,520
60.60
1,999,800,145

신한투자증권 주식회사
22,294,316
99,990,007,260
30.30
999,900,073

공동주관회사
SK증권 주식회사
4,458,863
19,998,000,555
6.06
199,980,005

인수회사
KB증권 주식회사
2,236,789
10,031,998,665
3.04
100,319,987

합 계
73,578,600
330,000,021,000
100.0%
3,300,000,210

(주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.00%에 해당하는 금액입니다.(주2) 상기 표의 인수대가는 금번 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 보통주의 주당 예정 발행가액인 4,485원을 기준으로 산출한 금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.

(2) 집합투자업자 위탁보수당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 「부동산투자회사법」에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. 에스케이리츠운용㈜는 2021년 03월 26일 국토교통부로부터 설립 인가를 받아 2021년 03월 26일 설립된 「부동산투자회사법」상의 자산관리회사이며, 당사가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

[당사가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

자산관리보수(주3)

자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이퍼센트(0.2%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급

자산관리성과수수료(주4)

자산관리성과수수료 = (당해 결산기에 대한 《수수료 등 차감 전 배당액》-《최고 수수료 등 차감전 배당액》) X 《일평균 발행주식수》 X 이십오퍼센트(25%)다만, 자산관리성과수수료가 음수(-)인 경우 및 위탁자의 상장일이 속한 해에 포함되는 각 결산기에 대하여는 자산관리성과수수료가 없는 것으로 한다.
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 지급

매입수수료(주5)

매입수수료 = 《매입가액》 × 영점오퍼센트(0.5%)
위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다그 날부터 7일 이내에 지급

처분수수료(주6)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%)처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비율》 × 영점칠퍼센트(0.7%)
투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급

처분성과수수료(주6, 주7)
처분자산이 실물 부동산인 경우:처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》 - 《처분수수료》) × 일십퍼센트(10%) - 《자산관리성과수수료 누계액》처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》 + 《프리미엄》 - 《매입가액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《자산관리성과수수료 누계액》

개발보수

수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급

해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고서에대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일(1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급

(주1) 부가가치세 별도

(주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약에 따른 보수는 없는 것으로 한다.

1. 위탁자가 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 다른 부동산투자회사(이하 “자리츠”) 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 「부동산투자회사법」상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

(주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.

(주4)※《수수료 등 차감 전 배당액》은 당해 결산기에 대한 위탁자의 자산관리성과수수료 차감 전 주당 배당액으로 함. 단, 투자대상자산의 매각으로 인한 배당액(투자대상자산의 처분에 따른 배당금으로, 투자대상자산이 집합투자증권 또는 지분증권 등 부동산 외의 자산인 경우 해당 집합투자증권, 지분증권 등의 기초자산인 부동산의 매각으로 위탁자가 지급받는 배당을 말함)은 《수수료 등 차감 전 배당액》에 포함(산입)하지 않음.※《최고 수수료 등 차감전 배당액》은 당해 결산기의 직전 결산기까지의 《수수료 등 차감 전 배당액》 중 가장 큰 금액으로 함.※《일평균 발행주식수》는 당해 결산기 동안 매일의 위탁자 발행 총 주식수를 합산한 것을 당해 결산기에 속한 날 수로 나누어 계산함.

(주5)

※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》

- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》

※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.

※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.

※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율

- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율

(주6)※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.

※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.

※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름

- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.

- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.

※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.

※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.

※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.

(주7)

※《자산관리성과수수료 누계액》은 다음에 따름.

- 최초의 처분성과수수료를 지급하는 경우, 위탁자의 주권이 상장된 날(당일 포함)부터 투자대상자산이 최초로 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 제3조에 따라 수탁자에게 지급된 자산관리성과수수료의 합계액

- 최초의 처분성과수수료 지급 후에 처분성과수수료를 지급하는 경우, 직전 처분성과수수료 지급일(당일 포함)부터 해당 처분자산이 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 제3조에 따라 수탁자에게 지급된 자산관리성과수수료의 합계액

당사(모리츠)의 자리츠(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜)의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 에스케이리츠운용㈜입니다. 당사 및 자리츠는 둘 중 어느 하나가 이미 보수를 지급한 명목에 대하여는 다른 하나가 중복하여 보수를 지급하지 않도록 하는 조건으로 자산관리위탁계약을 체결, 당사의 투자대상자산인 집합투자기구 집합투자업자가 동일함에 따른 보수의 이중지급이 되지 않도록 조치하였습니다.

[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

자산관리보수(주3)

자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이이퍼센트(0.22%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급

매입수수료(주4)

매입수수료 = 《매입가액》 × 영점오퍼센트(0.5%)
위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다 그 날부터 7일 이내에 지급

처분수수료(주5)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%)처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비율》 × 영점칠퍼센트(0.7%)
투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급

처분성과수수료(주4, 주5, 주6)
처분자산이 실물 부동산인 경우:처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》

개발보수

수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급

해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고서에 대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일(1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급

(주1) 부가가치세 별도

(주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약에 따른 보수는 없는 것으로 한다.

1. 위탁자가 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 다른 부동산투자회사 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 「부동산투자회사법」상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

(주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.

(주4)

※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》

- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》

※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.

※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.

※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율

- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율

(주5)※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.

※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.

※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름

- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.

- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.

※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.

※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.

※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.

(주6)

※《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》 위탁자의 발행주식을 보유한 부동산투자회사(이하 “모리츠”)와 모리츠의 자산관리회사로서 수탁자가 체결한 자산관리위탁계약에 따라 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 자산관리성과수수료[모리츠의 배당성과를 기준으로 지급받는 성과보수로, 해당 투자대상자산과 관련하여 지급되었는지를 불문함]를 다음의 방법으로 합산한 금액(누계액)으로 함.

- 최초의 처분성과수수료를 지급하는 경우, 모리츠의 주권이 상장된 날(당일 포함)부터 위탁자의 해당 투자대상자산이 최초로 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액- 최초의 처분성과수수료 지급 후에 처분성과수수료를 지급하는 경우, 직전 처분성과수수료 지급일(당일 포함)부터 위탁자의 해당 투자대상자산이 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액

당사(모리츠)의 자리츠(토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜)의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 에스케이리츠운용㈜입니다. 당사 및 자리츠는 둘 중 어느 하나가 이미 보수를 지급한 명목에 대하여는 다른 하나가 중복하여 보수를 지급하지 않도록 하는 조건으로 자산관리위탁계약을 체결, 당사의 투자대상자산인 집합투자기구 집합투자업자가 동일함에 따른 보수의 이중지급이 되지 않도록 조치하였습니다.

[토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

자산관리보수(주3)

[최초 지급월 ~ 4년차(48개월간)]자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이이퍼센트(0.2%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수[최초 4년차 후(48개월 후)]자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이이퍼센트(0.3%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급

매입수수료

매입수수료 = 금 육십사억이천만원(\6,420,000,000)
위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다 그 날부터 7일 이내에 지급

처분수수료(주5)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%)처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비율》 × 영점칠퍼센트(0.7%)
투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급

처분성과수수료(주4, 주5, 주6)
처분자산이 실물 부동산인 경우:처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》

개발보수

수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급

해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고서에 대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일(1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급

(주1) 부가가치세 별도

(주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약에 따른 보수는 없는 것으로 한다.

1. 위탁자가 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 다른 부동산투자회사 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 「부동산투자회사법」상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

(주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.

(주4)

※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》

- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》

※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.

※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.

※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율

- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율

(주5)※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.

※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.

※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름

- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.

- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.

※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.

※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.

※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.

(주6)

※《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》 위탁자의 발행주식을 보유한 부동산투자회사(이하 “모리츠”)와 모리츠의 자산관리회사로서 수탁자가 체결한 자산관리위탁계약에 따라 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 자산관리성과수수료[모리츠의 배당성과를 기준으로 지급받는 성과보수로, 해당 투자대상자산과 관련하여 지급되었는지를 불문함]를 다음의 방법으로 산정한 금액)으로 함.

- 수탁자가 자산관리하거나 자산관리했던 모리츠 및 자리츠(이하 총칭하여 “전체 리츠”) 중에서 투자대상자산을 처분하여 최초로 “매각차익이 발생”한 경우, 모리츠의 주권이 최초로 상장된 날(당일 포함)부터 최초로 “매각차익이 발생”한 날(투자대상자산의 소유권을 이전한 날을 의미하며, 당일을 제외한다. 이하 같다.)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액

(“매각차익 발생”이라 함은,《처분가액》- 《매입가액》- 《처분수수료》가 ‘0’ 이상인 경우를 의미한다. 이하 같다)

- “전체 리츠” 중에서 최초로 “매각차익이 발생”한 후 위탁자가 투자대상자산을 처분하여 “매각차익이 발생”한 경우, “전체 리츠”를 기준으로 직전 “매각차익 발생”일(당일 포함)부터 위탁자가 해당 투자대상자산을 처분하여 “매각차익이 발생”한 날(당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액 (명확히 하면, “전체 리츠” 중 어느 하나의 처분성과수수료 산정시 기 차감된《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》은 다음 처분성과수수료(“전체 리츠” 중 어느 리츠인지 불문) 산정시 차감 대상 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》에서 제외한다).

(3) 자산보관회사 및 일반사무수탁회사 위탁보수

[당사가 자산보관회사 및 일반사무수탁회사에 지급하는 보수]

지급대상 수탁자

구 분

지급금액

지급시기

비고

SK증권㈜(증권 및 현금 보관)

자산보관보수

별도기준:매 결산기마다 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도)연간 환산시 금 이천만원((\20,000,000)(부가가치세 별도)연결기준:매 결산기마다 금 육백오십만원(\6,500,000)(부가가치세 별도)연간 환산시 금 이천육백만원((\26,000,000)(부가가치세 별도)
매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급
일할계산

추가수수료 (주1)
추가수수료 = 추가매입자산의 《가중평균 매입가액》× 《추가수수료율》

대한토지신탁㈜(부동산 보관)
자산보관보수
별도기준:매 결산기 마다 금 일백이십오만원(\1,250,000)(부가가치세 별도)연간 환산 시 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도)연결기준:매 결산기 마다 금 이백오십만원(\2,500,000)(부가가치세 별도)연간 환산 시 금 일천만원(\10,000,000)(부가가치세 별도)
매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급
일할계산

신한펀드파트너스㈜(일반사무)

일반사무수탁보수

기본보수(별도기준)(i) 상장 이전: 매 결산기별 1,100만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 4,400만원(부가가치세 별도)(ii) 상장 이후: 매 결산기별 5,000만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 20,000만원(부가가치세 별도)기본보수(연결기준)(i) 상장 이전: 매 결산기별 2,600만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 10,400만원(부가가치세 별도)(ii) 상장 이후: 매 결산기별 6,500만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 26,000만원(부가가치세 별도)
매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 현금으로 지급
일할계산

추가수수료 (주1)
추가수수료 = 추가매입자산의 《가중평균 매입가액》×《추가수수료율》

(주1)

※ 가중평균 매입가액: 추가매입자산의 《매입가액》 × 《추가매입자산의 보유기간》 / 《당해 결산기의 총일수》

※ 당해 결산기의 총일수: 당해 결산기의 실제 총일수를 의미하며, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우 90일을 총일수로 간주한다.

※ 매입가액: 추가매입자산의 매입 시 거래 상대방과 체결한 매매계약에서 정한 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(추가매입자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 추가매입자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 한다.※ 자산보관 추가수수료율: (결산기별) 0.0005%, (연간) 0.002% / 일반사무수탁 추가수수료율: (결산기별) 0.001875%, (연간) 0.0075%※ 추가매입자산의 보유기간: 해당 결산기에 위탁자가 추가매입자산을 보유하고 있는 총일수로서, 보유하고 있는 총일수를 계산함에 있어 최초의 보유일은 해당 추가매입자산의 소유권을 취득한 날(소유권이전등기 신청일을 말하되, 소유권이전등기가 경료될 것을 조건으로 함)로 하고, 최종 보유일은 위탁자가 해당 자산을 처분하고 처분대가를 완납 받은 날로 한다.

13. 거래당사자간 이해관계 및 특수관계당사 및 당사의100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜와 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 자산관리회사는 에스케이리츠운용㈜로 동일하며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분 42.99%를 보유하고 있는 최대주주SK㈜는 당사, 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜의 100% 주주입니다.

[당사 및 기타 SK 그룹 특수관계인 현황]

회사
출자(지분율)
피출자(지분율)
이해관계

에스케이위탁관리부동산투자회사
클린에너지위탁관리부동산투자회사(100%)토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(100%)
SK㈜ (42.99%)
- 당사

클린에너지위탁관리부동산투자회사
-
당사 (100%)
- 당사의 100% 자회사(자리츠)

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜
-
당사 (100%)
- 당사의 100% 자회사(자리츠)

SK㈜
- 당사 (50.0%)- SK이노베이션㈜ (33.8%)- SK스퀘어㈜ (30.0%)- 에스케이리츠운용㈜ (100%)- SK이엔에스㈜ (90.0%)- SK 에코플랜트㈜ (42.9%)- SK임업㈜ (100%)
-
- 당사의 최대주주- 당사의 자산관리회사(에스케이리츠운용㈜)의 최대주주- 당사 취득자산(SK서린빌딩) 책임임차인- 주유소 매도인(SK에너지㈜)의 최대주주(SK이노베이션㈜)의 최대주주- 주유소 매도인(SK네트웍스㈜)의 최대주주- U타워 매도인(SK하이닉스㈜)의 최대주주(SK스퀘어㈜)의 최대주주- 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 SK E&S㈜의 최대주주- 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 SK 에코플랜트㈜의 최대주주- 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인 SK임업㈜의 최대주주

에스케이리츠운용㈜
-
SK㈜ (100%)
- 당사의 자산관리회사- 자리츠의 자산관리회사

SK이노베이션㈜
SK에너지㈜ (100%)
SK㈜ (33.8%)
- 주유소 매도인(SK에너지㈜)의 최대주주

SK스퀘어㈜
SK하이닉스㈜ (20.1%)
SK㈜ (30.0%)
- U타워 매도인(SK하이닉스㈜)의 최대주주

SK에너지㈜
-
SK이노베이션㈜ (100%)
- 자리츠 취득자산(주유소) 매도인- 자리츠 취득자산(주유소) 책임임차인- 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인

SK네트웍스㈜
-
SK㈜ (39.1%)
- 자리츠 취득자산(주유소) 매도인

SK하이닉스㈜
-
SK스퀘어㈜ (20.1%)
- 당사 취득자산(U타워) 매도인- 당사 취득자산(U타워) 책임임차인

SK온㈜
-
SK이노베이션㈜ (95.2%)
- 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인

SK이엔에스㈜
-
SK㈜ (90.0%)
- 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인

SK 에코플랜트㈜
-
SK㈜ (42.9%)
- 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인

SK지오센트릭㈜
-
SK이노베이션㈜ (100%)
- 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인

SK임업㈜
-
SK㈜ (100%)
- 자리츠 취득자산(종로타워) 임차인

(자료: 당사 제시)

(주1) 지분율은 각사 2022년 사업보고서 및 2023년 1분기 분기보고서 기준

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조 제1항, 동법 시행령 제84조에 의하면 집합투자업자는 집합투자재산을 운용함에 있어 이해관계인과 거래행위를 하여서는 아니 됩니다. 그러나, 당사는 공모부동산투자회사로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조의 적용이 배제되고(「부동산투자회사법」 제49조의 3 제1항), 「부동산투자회사법」에 따라 자산관리회사(에스케이리츠운용㈜) 및 주요주주(SK㈜)의 특별관계자와의 거래가 예외적으로 허용됩니다(「부동산투자회사법」 제22조의 2 제3항 및 제30조).당사가 2022년 06월 09일 체결한 U타워 매매계약 및 임대차계약은 거래상대방이 SK하이닉스㈜이므로 당사의 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜ 및 당사의 주요주주인 SK㈜의 특별관계자와의 거래로서 「부동산투자회사법」 제22조의 2 제3항 및 제30조 제2항, 제3항의 요건 충족시 예외적으로 허용됩니다.

U타워 매매계약의 경우 당사 이사회(2022년 05월 25일) 및 정기주주총회(2022년 06월 09일)의 승인을 득하고(「부동산투자회사법」 제30조 제2항 제2호), 매입가격은 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인으로부터 받은 감정평가액 중 낮은 금액인 5,072억원(부동산투자회사법 제30조 제3항)으로, 감정평가액의 90%에서 110%의 범위 이내에서 결정된 가격에 의한 거래(「부동산투자회사법」 제22조의 2제3항 및 동 시행령 제20조 제3호)이며, U타워 임대차계약의 경우 (위탁관리)부동산투자회사가 보유하는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래(「부동산투자회사법」 제22조의 2 제 3항 및 동 시행령 제20조 제2호, 제30조 제2항 제3호 및 동 시행령 제34조 제1항 제2호)에 해당하여 「부동산투자회사법」 제22조의 2 및 제30조에 따라 적법하게 진행되었습니다. 14. 신규자산취득 계획당사는 금번 공모 이후 부동산 또는 부동산 관련 증권 신규 취득 계획을 가지고 있습니다. 투자자산은 경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28 외 35필지 소재의 수처리센터 4개동 및 온도저감동 1개동으로 위 자산을 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜(이하 본 항목에서 "당해 회사")를 통해 취득할 계획을 가지고 있습니다. 투자대상에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.가. 투자대상자산의 종류

당해 회사의 투자대상은 경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28 외 35필지 소재의 통합 수처리센터 (수처리센터 4개 및 온도저감동 1개)이며, 취득할 예정인 자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용

1. 매수자(임대인)
클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜

2. 매도자(임차인)
에스케이하이닉스㈜

3. 부동산 매매(임대)내역
가. 매매일자
2023. 09. 25

나. 소재지
경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28외 35필지

다. 매매목적물
수처리센터 토지 및 건물토지(대지면적 46,144.00㎡, 13,958.56평)건물(연면적 146,713.61㎡, 44,380.87평)

다. 매매금액
1,120,315

마. 임대기간
10년

바. 연간임대료
71,724

4. 이사회결의일
2023년 7월 26일

주) 상기 매매일자, 매매금액, 임대기간, 임대료 등 계약조건은 거래 당사자간 계약 및 합의에 의해 변경될 수 있음

나. 투자기준 및 계획

당해 회사는 동 부동산 자산을 매입 후 SK하이닉스㈜가 재임차하는 세일앤리스백 형태의 효율적이고 전문적인 관리를 통하여 위험요소를 최소화하면서 SK하이닉스㈜ 책임임차를 통한 안정적인 배당수익을 확보할 계획입니다. 배당금 수입 외 기타 내부적으로 유보되는 현금자산이 있는 경우 안전성과 수익성을 고려하여 운용할 계획입니다. 자산운용의 지침은 이사회를 통하여 결정될 것이며 매 회계연도 말 배당지급의의무를 성실히 수행하기 위해 안정성에 중점을 두어 운용할 계획입니다. 하지만,
신규 자산 추가 편입 결정으로 인한 추가 자금 조달 등 신규 자산 취득과 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없으니 이 점 투자자들은 유의하시기 바랍니다.15. 차입금당사와 자리츠는 자본성 조달 금액에 추가로 대주로부터 실행받은 차입금을 사용하여 기존 투자 대상 부동산인 SK서린빌딩, 자리츠 소유 116개의 주유소 자산 및 종로타워를 취득하였습니다. 이에 당사는 연결기준으로 ㈜한국스탠다드차타드은행 등 총 11개사 대주단으로부터 명목가액 기준 총 1조 2,363억원의 차입금을 사용하고 있습니다. 당사의차입금은 모두 선순위 장기 차입금이며 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.

해당 차입금의 세부 조건은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 내역 (연결기준)]

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 천원)

차입처
차입용도
2023년 1분기 말
2022년 4분기 말
연이자율(%)
최종만기일
상환방법

㈜한국스탠다드차타드은행
시설자금
246,100,000
246,100,000
2.08
2024-07-05
만기일시상환

에스케이오피스원큐제일차(유)
60,000,000
60,000,000

클린에너지원큐제일차(유)
60,000,000
60,000,000

에스타이거케이㈜
80,000,000
80,000,000

에스타이거에너지㈜
40,000,000
40,000,000

㈜국민은행
280,000,000
280,000,000

㈜미쓰이스미토모은행
135,800,000
135,800,000

㈜미즈호은행
150,000,000
150,000,000

㈜한국스탠다드차타드은행
시설자금
37,380,000
37,380,000
4.44
2025-06-30
만기일시상환

㈜국민은행
69,000,000
69,000,000

㈜미쓰이스미토모은행
39,000,000
39,000,000

㈜미즈호은행
39,000,000
39,000,000

소 계
1,236,280,000
1,236,280,000
-
-
-

차감: 현재가치할인차금
(4,355,638)
(5,101,767)
-
-
-

합 계
1,231,924,362
1,231,178,233
-
-
-

(자료: 당사 제8기 사업보고서)

주1) 대출실행일로부터 3년(2021.07.06 ~ 2024.07.05)

주2) 대출실행일로부터 3년(2022.06.30 ~ 2025.06.30)

또한 당사의 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜는 종로타워 매입을 위해
총 7,038억원을 조달
하였습니다. 당사는
부동산 담보대출(2,448억원)
및 해당 자리츠에 대한 출자금 조달 및 향후 안정적인 운용을 위하여
2022년 09월 공모사채(960억원)
,
전자단기사채(3,340억원)
및
제1회차 전환사채(290억원)
를 발행하였습니다. 이후 당사는
제2회차전환사채(1,090억원)
및
제3회차 전환사채(231억원)
을 발행하여, 제1회차 전환사채를 전액 상환하였으며, 전자단기사채 일부를 상환하였습니다. 당사는 금번 유상증자 실시를 통한 유상증자 대금으로 종로타워 매입을 위해 발행한 전자단기사채 2,240억원과 공모사채 960억원을 상환할 예정입니다.

[선순위 담보대출 주요 내용]

구분
내용

대출약정금
244,800,000,000원

담보대출대주

㈜한국스탠다드차타드은행, ㈜미쓰이스미토모은행

담보대출차주
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사 주식회사

대출만기일

인출일로부터 1년이 되는날

금리
기준금리+ 0.70%

인출일(대출실행일)
2022년 10월 13일

담보
매입 부동산(종로타워타워)를 신탁재산으로 하여 대출기관에게 대출약정금의120%에 해당하는 제1순위 우선수익권 설정

(주1) 기준금리는 이자율결정일 직전영업일을 포함하여 그로부터 역산한10영업일간 한국금융투자협회가 고시한 각 1년, 3년 만기 금융채(AAA, 무보증 은행채)의 시가평가기준 수익률의 평균값

[전자단기사채 주요 내용]

구분

금액 한도(억원)

금리조건

발행일
만기일
상환여부

전자단기사채(2회차)

3,340

5.50%
2022-10-14
2022-12-14
만기상환

전자단기사채(3회차)
1,000
6.25%
2022-12-14
2023-02-28
만기상환

전자단기사채(4회차)
1,240
6.30%
2022-12-14
2023-03-14
만기상환

전자단기사채(5회차)
1,000
4.39%
2023-02-28
2023-05-26
만기상환

전자단기사채(6회차)
1,240
4.46%
2023-03-14
2023-05-26
만기상환

전자단기사채(7회차)
2,240
4.36%
2023-05-26
2023-08-25
-

[공모회사채 주요 내용]

구분

금액 한도(억원)

연리이자율(%)
상환기일

공모회사채 발행

960
5.059
2023-10-06

[전환사채 주요 내용]

구분

발행금액(억원)

표면이자율(%)
만기이자율(%)
전환가액(원/주)
발행일
만기일
전환청구기간
비고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
290
2.0
2.5
5,135
2022-10-07
2025-10-07
2024-08-08 ~ 2025-06-09
조기상환 완료

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,090
4.0
5.5
4,779
2022-12-13
2025-12-12
2024-10-14 ~ 2025-08-14
-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
231
3.5
4.5
5,103
2023-03-15
2026-03-15
2024-12-17 ~ 2026-01-16
-

이 외에도 향후 당사가 신규 부동산을 취득하기로 결정하는 경우 일정 비율의 추가 차입을 통한 자금 조달을 진행할 수 있습니다. 당사는
대출 만기시점에 대출약정기간 연장이 이루어지지 않는 경우, 또는 임대차계약만료 시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금 또는 임대보증금을 상환해야 할 수 있으며, 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.16. 당사의 예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정은 현재 당사가 보유중인 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련 법상의 법적요인과 관련된 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 사정은
당사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나, 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서
투자자께서는 당사가 제시한 예상 배당률과 일치하도록 배당금을 지급한다는 보장을 제공하지 않는다는 점에 유의하시기 바랍니다.17. 전세계적 대유행을 기록한 코로나19 pandemic 사태 등과 같은 불가항력적인 사건 발생으로 인해
당사가 예기치 못한 임차인의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등이 발생할 수도 있으며 시장 환경에 따라
추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 일정 기간 지속되어 임대료 수익이 감소되는 위험에노출될 수 있으며 이로 인해 당사의 배당가능 현금흐름에 큰 영향을 미칠 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.18. 당사가 현재
보유중인 투자대상 부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할경우, 적절한 매수자를 적기에 선정하지 못한다면 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한
당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.19.
전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체되는 경우 등 상대적으로 부동산투자회사에 대한 투자 매력이 감소하는 상황에서는 당사가 발행한 상장주식의 주가가 하락할 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 당사의 주식을 매도하기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매도를 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매도하게 될 수 있습니다. 또한
전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 의해 보유자산의 가치가 하락하는 경우 또는 경기 침체로 인해 유가증권시장에서의 거래가활발히 이루어지지 않는 경우에는 당사의 주식 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험" 사항을 반드시 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

20.
당사는 임직원이 없는 명목상의 주식회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.21. 향후
「부동산투자회사법」및 그 하위법 또는 관련법 등의 개정은 당사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동될 가능성이 존재합니다. 또한
부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사와 그에 따른 조치에 의해 당사의 배당률과 수익률이 하락할 가능성이 존재합니다.22.
「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는「상법」제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다.현재 당사는 부동산 개발사업을 영위할 계획을 가지고 있지 않으나, 향후 시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산 개발사업을 추가 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에 따른 위탁관리부동산투자회사이며, 그 중에서도 「부동산투자회사법」 제9조의2 제①항 제4호 및 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제124조 제①항에서 정하고 있듯이 부동산 개발사업에 대한 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내인 비개발 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득하였습니다. 당사가 주주총회의 (특별)결의 등을 통해 부동산 개발사업에투자하게 되는 경우라도 그 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내의 범위인 경우 비개발위탁관리부동산투자회사로서의 영업활동 및 적법성에는 영향을 미치지 않습니다.
부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산 개발사업을 영위할 때 상기
개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자 실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.23.
증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정된 내용이며 확정된 것은 아닙니다. 금번 공모자금의 조달과 그 사용을 위한 당사의 수권절차 및 계약 등이 모두 완료되어 계획대로 사용될 가능성이 높음에도 불구하고,
부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못 할 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다.24.
당사의 주식은 부동산투자회사주식이라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 주권상장부동산투자회사는 매출액 기준 최근 사업연도 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 경우 30억원 미만)인 경우 관리종목 지정 대상, 2년 연속 50억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 경우 30억원 미만)인 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 해당하게 될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.25.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 본건 공모 일정이 지연 또는 변경되는 경우 당사는 정정증권신고서를 제출하여 대중이 열람할 수 있게 함으로써 투자자들에게 해당 정보를 적시에 제공할 예정입니다.26.
상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님에 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 운용과정 등에서
현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 또한 유의하여 투자판단에 임하시기 바랍니다.

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

우리는 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜의 법인이사인 에스케이리츠운용㈜의 대표이사 및 신고업무담당 이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

2023. 07. 28

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜

에스케이리츠운용㈜ 대표이사
신 도 철
(서명)

에스케이리츠운용㈜ 신고업무담당이사
주 인 규
(서명)

대표이사확인서명_sk리츠_230728

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜[펀드코드: K5MR29DM1612 (DM161)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

(주1) 본 집합투자기구인 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태/목적에 따라 위탁관리부동산투자회사, 자기관리부동산투자회사, 기업구조조정부동산투자회사의 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다

3. 모집예정금액

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

보통주
73,578,600
500
4,485
330,000,021,000
주주배정 후 실권주 일반공모

합 계
73,578,600
-
-
330,000,021,000
-

(주1) 이사회 결의일: 2023년 07월 27일(주2) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였으며, 상기 주당 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액으로 추후 변경될 수 있습니다.

「부동산투자회사법」제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

가. 모집(매출)가액 산정 방식「부동산투자회사법」 제18조와 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)의 100분의70이상으로 산정합니다.또한, 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거하여 주주배정 유상증자 시 가격산정 절차가 폐지되고 가격 산정 방식이 자율화됨에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여 구(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조를 일부 준용하여아래와 같이 발행가액을 산정합니다.① 예정 발행가액 산정 : 이사회결의일(2023년 07월 27일) 직전 거래일(2023년 07월26일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 예정 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(37.43%) X 할인율(5.0%)】

[예정발행가액 산정표 (2023.06.27.~2023.07.26.)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2023/06/27
5,140
76,525
392,357,380

2
2023/06/28
5,200
211,592
1,095,962,150

3
2023/06/29
5,100
102,782
525,108,300

4
2023/06/30
5,110
94,838
487,988,560

5
2023/07/03
5,070
276,787
1,395,884,160

6
2023/07/04
4,995
310,389
1,544,397,895

7
2023/07/05
4,955
137,186
682,718,310

8
2023/07/06
5,000
87,983
437,879,995

9
2023/07/07
5,080
117,908
589,127,700

10
2023/07/10
5,020
66,226
333,290,090

11
2023/07/11
4,925
187,875
926,339,110

12
2023/07/12
4,970
104,403
513,820,355

13
2023/07/13
5,010
101,723
509,207,270

14
2023/07/14
5,040
96,215
481,279,050

15
2023/07/17
5,010
90,180
448,549,365

16
2023/07/18
4,970
69,551
345,398,835

17
2023/07/19
4,940
116,873
576,575,995

18
2023/07/20
4,935
68,624
338,186,575

19
2023/07/21
4,935
97,199
480,237,680

20
2023/07/24
4,925
116,153
570,136,900

21
2023/07/25
4,875
220,354
1,073,047,595

22
2023/07/26
4,790
145,260
698,097,490

1개월 가중산술평균(A)
4,987.04

1주일 가중산술평균(B)
4,879.18

기산일 가중산술평균주가(C)
4,805.85

A,B,C의 산술평균(D)
4,890.69
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
4,805.85
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
5.0%

증자비율
37.43%

예정발행가액
4,485원
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2023년 08월 11일)전 제3거래일(2023년 08월 08일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(37.43%) X 할인율(5.0%)】

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2023년 09월 21일) 전 제3거래일(2023년09월 18일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(5.0%)】

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 70%]

⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2023년 08월 08일에 결정되고, 2023년 08월 09일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 2023년 09월 18일에 결정되어 2023년 09월 19일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정 발행가액은 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.skreit.co.kr/)에 공고될 예정이며, 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액(원)

모집 또는 매출총액(1)
330,000,021,000

발행제비용(2)
3,647,113,703

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
326,352,907,297

(주1) 상기 금액은 예정 발행가액 4,485원을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.(주2) 실권(미청약)이 발생하지 않은 것으로 가정하여 상기 발행제비용에 실권수수료는 미반영하였습니다.(주3) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금과 차입금 조달 및 임차보증금 등을 활용하여 신규 편입자산에 투자를 실행할 예정입니다. 공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상"을 참조하시기 바랍니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
16,500,000
모집총액의 0.005% (10원 미만 절사) (금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)

인수수수료
3,300,000,210
모집총액의 1.00% (잔액인수계약서)

추가상장수수료
33,463,333
추가상장 금액 2,000억원 초과 5,000억원 이하: [2,997만원 + (2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원)] * (1/3) (10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림) (유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)

신주인수권증서표준코드부여수수료
10,000
신주인수권증서(R) 건당 10,000원 (증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생

등록면허세
147,157,200
증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사) (지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2))

지방교육세
29,431,440
등록면허세의 20%(10원 미만 절사) (지방세법 제151조 제1항 제2호)

기타
119,551,520
투자설명서 인쇄비, 우편비용 등 기타 제비용

합계
3,647,113,703
-

(주1) 상기 금액은 예정 발행가액 4,485원을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확장되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.(주2) 기타비용은 예상금액으로 실제 지출금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

■ 유상증자 방식 적정 여부 검토
(1) 회사의 규제법령당사는 부동산투자회사로 「부동산투자회사법」의 규제를 받는 회사입니다. 또한, 「부동산투자회사법」 제3조 제1항에 따라 주식회사이며, 제2항에 따라 상법의 적용을 받는 회사입니다.

「부동산투자회사법」제3조 (법인격)① 부동산투자회사는 주식회사로 한다.

② 부동산투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 「상법」의 적용을 받는다.

③ 부동산투자회사는 그 상호에 부동산투자회사라는 명칭을 사용하여야 한다.

④ 이 법에 따른 부동산투자회사가 아닌 자는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭을 사용하여서는 아니 된다.

또한 당사는 공모부동산투자회사로서 「부동산투자회사법」 제49조의3에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터제 84조까지, 제85조 제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조 제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」의 적용을 받지 아니합니다.

「부동산투자회사법」

제49조의3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(2) 신주발행의 근거당사는 부동산투자회사이며 상법상 주식회사입니다. 다만 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지의 적용을 받지 아니합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제206조(「상법」과의 관계)① 투자회사에 「상법」을 적용함에 있어서 「상법」 제259조제4항, 제298조제4항, 제299조, 제299조의2, 제300조, 제325조, 제422조, 제467조제1항부터 제3항까지, 제536조, 제539조 및 제541조 중 "법원"은 각각 "금융위원회"로, 제176조 중 "검사"는 각각 "금융위원회"로 본다.② 「상법」 제19조, 제177조, 제288조, 제292조, 제298조제1항부터 제3항까지, 제301조부터 제313조까지, 제330조, 제335조제1항 단서, 제335조의2부터 제335조의7까지, 제341조, 제341조의2, 제341조의3, 제342조, 제342조의2, 제342조의3, 제343조, 제344조, 제344조의2, 제344조의3, 제345조부터 제351조까지, 제365조, 제374조의2, 제383조, 제389조제1항, 제397조, 제408조의2부터 제408조의9까지, 제409조, 제409조의2, 제410조부터 제412조까지, 제412조의2부터 제412조의5까지, 제413조, 제413조의2, 제414조, 제415조, 제415조의2, 제417조부터 제420조까지, 제420조의2부터 제420조의5까지, 제438조, 제439조, 제449조, 제449조의2, 제450조, 제458조부터 제461조까지, 제461조의2 및 제604조는 투자회사에 적용하지 아니한다.

따라서 당사는 일반적인 투자회사가 적용받은 「상법」 배제 조항인 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제206조까지를 적용받지 않아 「상법」 제4절 신주의 발행 제416조부터 제432조의 적용을 받습니다. 따라서 「상법」에 따라 신주의 발행이가능합니다.

「상법」제416조 (발행사항의 결정)회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

3. 신주의 인수방법

4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간

제417조 (액면미달의 발행)①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.

②전항의 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다.

③법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다. 이 경우에 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.

④제1항의 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여야 한다. 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다.

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제419조 (신주인수권자에 대한 최고)①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.

②제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.

③제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

제420조 (주식청약서)이사는 주식청약서를 작성하여 다음의 사항을 적어야 한다.

1. 제289조제1항제2호 내지 제4호에 게기한 사항

2. 제302조제2항제7호ㆍ제9호 및 제10호에 게기한 사항

3. 제416조제1호 내지 제4호에 게기한 사항

4. 제417조에 따른 주식을 발행한 경우에는 그 발행조건과 미상각액(未償却額)

5. 주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제삼자에게 이를 부여할 것을 정한 때에는 그 사항

6. 주식발행의 결의연월일

제420조의2 (신주인수권증서의 발행)①제416조제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

②신주인수권증서에는 다음 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

1. 신주인수권증서라는 뜻의 표시

2. 제420조에 규정한 사항

3. 신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수

4. 일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻

제420조의3 (신주인수권의 양도)①신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다.

②제336조제2항 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증서에 관하여 이를 준용한다.

제420조의4 (신주인수권의 전자등록)회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

제420조의5 (신주인수권증서에 의한 청약)①신주인수권증서를 발행한 경우에는 신주인수권증서에 의하여 주식의 청약을 한다. 이 경우에는 제302조제1항의 규정을 준용한다.

②신주인수권증서를 상실한 자는 주식청약서에 의하여 주식의 청약을 할 수 있다. 그러나 그 청약은 신주인수권증서에 의한 청약이 있는 때에는 그 효력을 잃는다.

제421조 (주식에 대한 납입)① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.

② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.

제422조 (현물출자의 검사)①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다.

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다.

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다.

제423조 (주주가 되는 시기, 납입해태의 효과)①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다.

②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다.

③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제424조 (유지청구권)회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.

제424조의2 (불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임)①이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다.

②제403조 내지 제406조의 규정은 제1항의 지급을 청구하는 소에 관하여 이를 준용한다.

③제1항 및 제2항의 규정은 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해배상의 책임에 영향을 미치지 아니한다.

제425조 (준용규정)①제302조제1항, 제3항, 제303조, 제305조제2항, 제3항, 제306조, 제318조와 제319조의 규정은 신주의 발행에 준용한다.

②제305조제2항의 규정은 신주인수권증서를 발행하는 경우에 이를 준용한다.

제426조 (미상각액의 등기)제417조에 따른 주식을 발행한 경우에 주식의 발행에 따른 변경등기에는 미상각액을 등기하여야 한다.

제427조 (인수의 무효주장, 취소의 제한)신주의 발행으로 인한 변경등기를 한 날로부터 1년을 경과한 후에는 신주를 인수한 자는 주식청약서 또는 신주인수권증서의 요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 그 인수를 취소하지 못한다. 그 주식에 대하여 주주의 권리를 행사한 때에도 같다.

제428조 (이사의 인수담보책임)①신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수하지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 이사가 이를 공동으로 인수한 것으로 본다.

②전항의 규정은 이사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제429조 (신주발행무효의 소)신주발행의 무효는 주주ㆍ이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.

제430조 (준용규정)제186조 내지 제189조ㆍ제190조 본문ㆍ제191조ㆍ제192조 및 제377조의 규정은 제429조의 소에 관하여 이를 준용한다.

제431조 (신주발행무효판결의 효력)①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 장래에 대하여 그 효력을 잃는다.

②전항의 경우에는 회사는 지체없이 그 뜻과 일정한 기간내에 신주의 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. 그러나 그 기간은 3월 이상으로 하여야 한다.

제432조 (무효판결과 주주에의 환급)①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여야 한다.

②전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있다.

③제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

또한 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 환매금지형집합투자기구의 신주발행 제한 규정인 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제230조의 적용을 받지 않습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제230조 (환매금지형집합투자기구)① 투자신탁ㆍ투자유한회사ㆍ투자합자회사ㆍ투자유한책임회사ㆍ투자합자조합 및 투자익명조합을 설정ㆍ설립하고자 하는 집합투자업자 또는 투자회사의 발기인(이하 이 절에서 "집합투자업자등"이라 한다)은 제235조제1항에 불구하고 존속기간을 정한 집합투자기구에 대하여만 집합투자증권의 환매를 청구할 수 없는 집합투자기구(이하 이 조에서 "환매금지형집합투자기구"라 한다)를 설정ㆍ설립할 수 있다.

② 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 기존 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 등 대통령령으로 정하는 때에만 환매금지형집합투자기구의 집합투자증권을 추가로 발행할 수 있다.

또한 당사 정관 제13조 제1항에 따라 당사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있습니다. 또한 당사 정관 제13조 제2항에 따라 주주배정 방식의 증자가 가능합니다.

[정관]

제 13 조(신주인수권)

① 회사는 회사가 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다

② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 그가 가진 주식의 종류와 같은 종류의 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 회사는 「부동산투자회사법」에 따른 영업인가 또는 등록 전에는 주주가 아닌 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없다.

1. 최저자본금준비기간(「부동산투자회사법」 제10조에 정의된 의미를 가지며, 이하 같음) 이내에 영업인가 또는 등록 신청 시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행하는 경우

2. 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 신주 발행 당시 주주 전원이 동의하는 경우

④ 제2항 및 제3항에도 불구하고, 제12조에 따라 회사의 주권이 상장된 이후에는 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식의 수는 위 한도에서 차감하지 아니한다.

(3) 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 선정 경위당사는 상법상 주식회사이며, 상법상 주식회사가 그 성립이후에 신주를 발행하는 경우 주주는 상법 제418조에 의해 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 해당 권리를 보장하는 이유는 주주의 지분율 희석 등을 방지하여 주주 권익을 보호하기 위함으로 풀이됩니다. 이에 당사는 주주 분들의 권익을 최대한 보장하는 방법의 유상증자를 진행하고자 하는 취지에서 주주를 배제하지 않는 주주배정 증자 방법을 선택하였습니다. 또한 주주의 신주인수권의 양도를 허용하여 구주주 청약에 참여하지 않더라도 신주인수권증서 양도를 통해 주주의 권익을 보호하고자 하였습니다.그러나 당사의 사업계획상 편입 예정인 자산에 대하여 당사가 계획하는 조달 및 투자구조를 완성하기 위해서는 당사에 필요한 자금 중 일부가 금번 유상증자로 충분히 조달되어야 합니다. 이를 위하여 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, SK증권㈜ 및 KB증권㈜와의 잔액인수계약에 의거한 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하여 자금조달의 불확실성을 제거하고자 하였습니다. 이에 따라 당사는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 진행하게 되었습니다.
(4) 발행가액 산정방법「부동산투자회사법」제18조에는 신주의 발행조건이 명시되어 있으며, 2020년 05월 09일자로 개정된「부동산투자회사법」시행령 제15조에 따라 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70 이상이어야 합니다.

「부동산투자회사법」제18조 (발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령

제15조 (주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 재무상태표에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 따라 2023년 07월 27일 당사의 이사회는 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -3. 모집예정금액"에 기재된 발행가액 산정 방법 및 하기의 내용으로 신주를 발행하기로 결의하였습니다.

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

모집대상
주수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
-
-
-
-

주주배정
73,578,600주(100%)
4,485원
330,000,021,000원
-

우리사주배정
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기 타
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합 계
73,578,600주(100%)
4,485원
4,485원
-

(주1) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은 예상 발행가액 4,485원 기준입니다.

(주2) 당사는 「부동산투자회사법」에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.

(주3) 금번 유상증자는 판매회사인 한국투자증권㈜ 및 신한투자증권㈜를 공동대표주관회사로, SK증권㈜를 공동주관회사로, KB증권㈜를 인수회사로 하여 각사의 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기재된 방법에 따라 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, SK증권㈜ 및 KB증권㈜가 청약 미달분을 자기 계산으로 인수하게 됩니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
196,554,079주

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)
196,554,079주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
196,554,079주

F. 유상증자 주식수
73,578,600주

G. 증자비율 (F/C)
37.43%

H. 구주주 배정주식수
73,578,600주

I. 구주주 1주당 배정주식수 (H/E)
1주당 0.3743427782주

(주1) 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 구주주별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3743427782주를 곱하여 산정된 배정한도주식수(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약한도 주식수(배정한도 주식 1주당 최대 1주, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하고, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.(i) 구주주 청약한도 = 배정한도 주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 배정한도 주식수 = 보유주식수 x 신주배정비율(0.3743427782) (단, 1주 미만 절사)(iii) 초과청약한도 주식수 = 배정한도 주식수 x 초과청약비율(100%) (단, 1주 미만 절사)

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
73,578,600주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
4,485원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
330,000,021,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수입니다.2) 일반공모일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 최대 청약주식수는 "일반공모 배정분"의 100%에 해당하는 주식수로 합니다. 일반공모 청약자의 최대 청약주식수를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

청약기일
우리사주배정
개시일
-

종료일
-

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 09월 21일

종료일
2023년 09월 22일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 09월 26일

종료일
2023년 09월 27일

청약증거금
주주배정(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2023년 10월 04일

배당기산일(결산일)
2023년 10월 01일

(주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집의 절차(1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2023년 07월 27일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.skreit.co.kr/)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2023년 09월 19일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.skreit.co.kr/)

실권주 일반공모 청약공고
2023년 09월 26일

1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.skreit.co.kr/)2) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)

3) 신한투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.shinhansec.com)4) SK증권㈜ 홈페이지 (http://www.sks.co.kr)5) KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com)

실권주 일반공모 배정공고
2023년 10월 04일

1) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)

2) 신한투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.shinhansec.com)3) SK증권㈜ 홈페이지 (http://www.sks.co.kr)4) KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com)

(주1) 실권주 일반공모 청약공고는 발행회사, 공동대표주관회사 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시하고 실권주 일반공모 배정공고는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2023년 07월 27일
신주발행 이사회결의
-

신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.skreit.co.kr/)

2023년 07월 28일
증권신고서 제출
-

2023년 08월 08일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2023년 08월 10일
권리락
-

2023년 08월 11일
신주배정기준일
주주확정

2023년 08월 30일
신주배정 통지
-

2023년 09월 06일~2023년 09월 12일
신주인수권증서 상장기간
5거래일 이상 거래

2023년 09월 13일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일간 전에상장폐지되어 있어야함

2023년 09월 18일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2023년 09월 19일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.skreit.co.kr/)

2023년 09월 21일~2023년 09월 22일
구주주청약 및 초과청약
-

2023년 09월 25일
일반공모 청약 공고

1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.skreit.co.kr/)2) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)

3) 신한투자증권㈜ 홈페이지 (http://www.shinhansec.com)4) SK증권㈜ 홈페이지 (http://www.sks.co.kr)5) KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com)

2023년 09월 26일~2023년 09월 27일
일반공모 청약
-

2023년 10월 04일
주금납입 / 환불
-

2023년 10월 18일
신주의 유통개시(예정)일
유상증자 신주 추가상장(예정)일

(주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(2) 청약방법1) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 공동대표주관회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 공동대표주관회사의 본·지점에서 직접 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 100%에 해당하는 물량을 추가로 청약할 수 있습니다.3) 일반공모 청약 : 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 규정에의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반 청약자의 청약시, 각 청약처 별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른집합투자기구를 제외한 청약자의 한개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 청약일 현재 청약취급사무처에 청약 가능한 위탁 계좌 보유 고객에 한하여 청약하실 수 있으며, 청약 종일까지 계좌개설 후 청약이 가능합니다.4) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.6) 기타① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도(일반공모 청약자의 최대청약주식수)를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2023년 07월 28일부터 2023년 09월 18일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약한도 및 청약단위① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3743427782를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 초과청약을 포함한 주주배정 후 실권이 발생한 주식 수와 동일합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 청약단위는 아래와 같습니다.

【청약주식별 청약단위】

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시

5,000,000주 단위

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일(2023년 08월 11일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 구주주에게 본 주식을 1주당 0.3743427782주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식변동으로 인하여1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서보유자)가 초과청약(초과청약 비율: 배정 신주 1주당 1주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

* 초과청약 배정 비율 =
실권주[= 구주주배정분-구주주청약분]-----------------------------------------초과청약 주식수

(주1) 구주주 청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약
구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모한다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 각 청약물량 (공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사에 대하여 개별적으로 산정한다)에 대해서는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 총 청약물량(공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약물량의 합을 말한다)을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 통합배정이라 한다)으로 한다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 인수단의 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 무작위 추첨방식 등 합리적인 방식으로 배정한다.

(iii) 인수단의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 각 인수단이 접수한 청약주식수대로 배정한다. 배정 후 발생하는 잔여주식은 인수단 구성원 각자의 인수의무한도주식수를 한도로 하여 개별인수의무주식수를 자기계산으로 각각 잔액인수한다.

(iv) 본 계약 제2조 제4항에 따라 청약미달회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무 주식수보다 적은 회사를 말한다)의 개별인수의무주식수를 산정함에 있어 청약초과회사(일반공모 청약물량이 인수한도 의무주식수를 초과하는 회사를 말한다)가 있는 경우 청약초과회사의 청약초과물량(일반공모 청약물량에서 인수의무한도주식수를 차감한 주식수를 말한다)을 청약미달회사에게 청약미달회사별 인수비율을 우선 고려하여 배분하며, 청약미달회사가 배분 받은 청약초과물량은 청약미달회사의 개별인수의무주식수 산정 시 차감한다. 기타 자세한 사항은 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 간 협의에 따라 산정한다.

[인수계약 내용에 따른 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 인수비율]

구 분
구 분
인수비율

공동대표주관회사
한국투자증권 주식회사
60.60%

신한투자증권 주식회사
30.30%

공동주관회사
SK증권 주식회사
6.06%

인수회사
KB증권 주식회사
3.04%

(주1) 인수의무 한도주식수는 "총 모집주식수×각 인수회사별 인수비율(%)"을 의미하며,1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 공동대표주관회사가 합의하는 바에 따라 처리합니다.

4) 금번 당사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습니다. 다만, 당사는 공모 및 인수, 배정절차에서 동 규정을 일부 참고하고자 하는바, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 따라, 위 1)내지 3)에 따라 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 금 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부의무▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.▶ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>1. 국가2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 본점 및 지점2) 교부방법※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

아래 1), 2) 및 3)을 병행

1) 우편 송부

2) 공동대표주관회사의 본점 및 지점에서 교부

3) 공동대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시: 구주주 청약 초일인 2023년 09월 21일 전 수취가능

2) 공동대표주관회사의 본ㆍ지점: 구주주 청약 종료일(2023년 09월 22일)까지

3) 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS 교부: 구주주 청약 종료일(2023년 09월 22일)까지

일반청약자

아래 1) 및 2)를 병행1) 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 본점 및 지점에서 교부

2) 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점: 일반공모 청약 종료일(2023년 09월 27일)까지

2) 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS 교부: 일반공모 청약 종료일(2023년 09월 27일)까지

① 구주주 교부방법- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 공동대표주관회사를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.② 일반청약자 교부 방법- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.- 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다).② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약자 유형별 청약취급처1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 공동대표주관회사의 본·지점2) 구주주 중 특별계좌보유자(기존 "명부주주") : 공동대표주관회사의 본·지점3) 일반공모 청약자 : 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점

4) 기타① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.② 구주주 청약시 공동대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조, 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 설명서(금융소비자보호법 제19조제2항의 설명서를 말하고, 제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다.

(6) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 환불합니다. 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사는 청약자의 청약증거금을 납입기일에 한국스탠다드차타드은행 영업부(기업)지점에 납입합니다.(7) 주권 교부에 관한 사항유상증자 신주 유통 개시(예정)일 : 2023년 10월 18일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(8) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 신한투자증권㈜로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 공동대표주관회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권청약 한도 주식과 초과청약 한도 주식수에 대해 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2023년 09월 06일부터 2023년 09월 12일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 09월 13일에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 이전에 상장폐지되어야 함.)7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2023년 09월 06일부터 2023년 09월 12일까지
2023년 08월 30일(예정)부터 2023년 09월 14일까지

(주1) 상장거래: 2023년 09월 06일부터 2023년 09월 12일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.(주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지(예정)일인 2023년 08월 30일(예정)부터 2023년 09월 14일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래 말일의 결제일인 2023년 09월 14일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 그 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.(주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 : 특별계좌 보유자(기존 명부주주)의 경우 명의개서대리인의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 신주인수권증서를 매매하거나, 또는 청약에 참여하실 수 있습니다. 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 가능하지만, 청약은 신주인수권증서의 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 이전 없이 공동대표주관회사의 본·지점에서 직접 청약이 가능합니다.

(9) 기타의 사항1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 10월 01일입니다.2) 정보이용제한공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 KB증권㈜는 잔액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에이용하여서는 아니됩니다.3) 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 금번 공모에서 2023년 07월 28일부터 2023년 09월 18일까지 당사의 보통주에 대하여 공매도를 하였거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당하는 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

「금융투자업규정」 제6-34조(유상증자 참여 예외)① 영 제208조의4 제2항 제2호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 바"란 법 제393조 제1항에 따른 증권시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적의 거래를 말한다.

② 영 제208조의4 제2항 제3호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유를 말한다.

1. 법 제392조 제2항에 따른 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

2. 동일한 법인 내에서 영 제208조의4 제1항의 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하는 경우

4) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 이 집합투자증권은 「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

5. 인수에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]
(단위 : 원)

인수인
인수주식 종류 및 수
인수금액
인수대가

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 60.60%
199,980,014,520
인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 60.06%

신한투자증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 30.30%
99,990,007,260
인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 30.30%

공동주관회사
SK증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 6.06%
19,998,000,555
인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 6.06%

인수회사
KB증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수의무 한도주식수 합계 X 3.04%
10,031,998,665
인수수수료 : 모집총액의 1.0% 中 3.04%

합계
330,000,021,000
-

(주1) 모집총액 : 확정발행가액 X 유상증자 신주 수

(주2) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 인수비율대로 각자 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

[추가 상장 예정 일정]

일자 (예정)
내용

2023년 10월 11일
추가상장 신청

2023년 10월 18일
유상증자 신주 추가상장

(1) 회사는 환매금지형 투자회사로서 회사가 발행한 주식은 한국거래소(Korea Exchange) 유가증권시장에 상장되어 있습니다.(2) 주주는 상장 후 한국거래소 유가증권시장에서 주식을 매도하는 방법에 의해서만 투자자금을 회수할 수 있습니다.(3) 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않는 등의 사유로 해당 주식의 환금성이 크게 제약 받을 수 있습니다.

(4) 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다.당사 별도기준 제7기(2022.10.01 ~ 2022.12.31) 매출액 224억원 및 제8기(2023.01.01 ~ 2023.03.01) 매출액 237억원을 고려할때 관리종목 편입 가능성은 매우 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 차후에도 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 대한 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

-삭제 <2022.12.7>

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

-삭제 <2022.12.7>

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사[펀드코드: K5MR29DM1612 (DM161)]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

2021년 03월 15일
회사 발기설립(보통주식 600,000주, 자본금 3억원)

2021년 04월 12일
자산관리위탁계약 체결 (SK리츠운용㈜)

일반사무관리위탁계약 체결 (신한펀드파트너스㈜)

자산보관위탁계약 체결 (SK증권㈜,대한토지신탁㈜)

2021년 04월 28일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 신청

2021년 06월 07일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인

2021년 06월 30일
SK서린빌딩 매매계약 체결

2021년 07월 03일
유상증자(주주배정, 보통주식 6,400,000주, 증자 후 자본금 35억원)

2021년 07월 05일
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 600,000주 매수(매도인 : SK㈜, 주당취득가액 : 500원, 매매대금 : 3억원)

2021년 07월 06일
유상증자(주주배정, 보통주식 76,810,266주)유상증자(제3자배정, 보통주식 31,000,000주)SK서린빌딩 취득 및 신탁(수탁자:대한토지신탁㈜)

2021년 07월 07일
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 67,731,364주 취득(주주배정, 주당 취득가액 : 5,000원, 출자금액 : 3,387억원)

2021년 07월 14일
일반공모 유상증자 및 기업공개(IPO) 이사회 결의

2021년 07월 19일
총액인수계약 체결(상대방: 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜,SK증권㈜,하나금융투자㈜)

2021년 08월 05일
증권신고서 효력발생

2021년 09월 06일
한국거래소 유가증권시장 상장신청

2021년 09월 14일
한국거래소 유가증권시장 상장

2022년 05월 26일
국토교통부 변경인가(신규자산 추가편입을 위한 사업계획 변경)

2022년 06월 09일
SK U-타워 매매계약 체결

2022년 06월 30일
SK U-타워 취득 및 신탁(수탁자:대한토지신탁㈜)

2022년 08월 26일
한국거래소 유가증권시장 추가상장(기명식 보통주 41,533,547주)

2022년 09월 23일
국토교통부 변경인가 승인(신규자산 취득을 위한 사업계획 및 정관변경)

2022년 09월 26일
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(주) 보통주 600,000주 취득(SK리츠운용과의 주식양수도, 주당 취득가액500원, 양수금액: 3억원)

2022년 10월 07일
1회차 전환사채의 발행(290억원)

2022년 10월 19일
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(주) 보통주 21,055,000주 취득(주주배정 신주, 주당 취득가액 20,000원, 출자금액: 4,211억원)

2022년 12월 08일
1회차 전환사채의 상환(290억원)

2022년 12월 13일
2회차 전환사채의 발행(1,090억원)

2023년 03월 15일
3회차 전환사채의 발행(231억원)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점 소재지
비 고

서울특별시 중구 세종대로 136(서울파이낸스타워, 15층)
-

다. 경영진의 중요한 변동

일 자
변동내역
성명
비 고

2021.03.15
대표이사기타비상무이사기타비상무이사감 사
이준혁김혜라김이태김정현
회사 설립

2021.04.08
법인이사감독이사감독이사
SK리츠운용㈜권혁진김재정
법인이사,감독이사로 변경

2021.05.25
감독이사
권혁진
사임

2021.05.25
감독이사
김동수
선임

2023.03.22
감독이사
김동수
사임

2023.03.22
감독이사
최재영
선임

라. 최대주주의 변동- 해당사항 없습니다.
마. 상호의 변경- 해당사항 없습니다.
바. 회사가 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

시 기
내 용

2021년 06월 30일
SK서린빌딩 매매계약 체결

2021년 07월 06일
SK서린빌딩 취득 및 신탁(수탁자:대한토지신탁㈜)

2021년 07월 07일
클린에너지위탁관리부동산투자회사(주) 보통주 67,731,364주 취득(주주배정, 주당 취득가액 : 5,000원, 출자금액 : 3,387억원)

2022년 06월 09일
SK U-타워 매매계약 체결

2022년 06월 30일
SK U-타워 취득(수탁자:대한토지신탁㈜)

2022년 09월 26일
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(주) 보통주 600,000주 취득(SK리츠운용과의 주식양수도, 주당 취득가액500원, 양수금액: 3억원)

2022년 10월 19일
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(주) 보통주 21,055,000주 취득(주주배정 신주, 주당 취득가액 20,000원, 출자금액: 4,211억원)

차. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021년 04월 08일
임시주총
SK리츠운용㈜
-
-

2021년 04월 08일
임시주총
권혁진
-
-

2021년 04월 08일
임시주총
김재정
-
-

2021년 05월 25일
임시주총
권혁진
-
사임

2021년 05월 25일
임시주총
김동수
-
-

2023년 03월 22일
정기주총
김동수
-
사임

2023년 03월 22일
정기주총
최재영
-
-

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

구분
업무범위
계약기간 등

자산관리회사
에스케이리츠운용㈜

① 당사(이하 "위탁자")는 에스케이리츠운용 주식회사(이하 "수탁자")에게 다음 각 호의 업무(이하 총칭하여 “자산운용업무”)를 위탁하고, 수탁자는 위탁자로부터 위탁받은 자산운용업무를 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 수행하기로 한다. 명확히 하면, 자산운용업무에는 부동산 및 그 시설에 대한 물리적 관리 업무, 임대차계약에 따른 임차인 관리, 관련 예산ㆍ수지ㆍ손익관리 등 위탁자가 별도로 선임하는 부동산관리업체(PM)가 부동산관리위탁계약(그 명칭을 불문함)에 따라 수행하는 업무는 포함되지 않는다.

1. 부동산 등의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산 등의 임대차에 관한 업무

3. 증권의 매매 및 권리 행사

4. 부동산 개발사업 투자 관련 업무

5. 차입 및 주식 발행 등 자금조달에 관한 업무

6. 위탁자의 재산에 속하는 지분증권의 의결권 행사

7. 관련법령에 따른 자산보관기관, 판매회사 및 일반사무수탁회사의 선정

8. 기타 자산관리에 관한 업무

9. 기타 본 계약 및 관련법령에서 수탁자(자산관리회사)의 업무로 정한 사항 및 위탁자로부터 별도로 위탁받은 업무

② 수탁자는 「부동산투자회사법」 및 위탁자의 정관상 위탁자의 주주총회 결의 및(또는) 이사회 결의가 요구되는 사항에 관하여는, 위탁자의 주주총회 및(또는) 이사회 결의에 따라 해당 업무를 수행하여야 한다.

자산관리위탁계약서제18조 (계약의 효력발생일)

본 계약은 위탁자가 「부동산투자회사법」 기타 관련법령에 따라 국토교통부장관의 영업인가를 득하거나 등록이 완료된 직후부터 그 효력이 발생한다. 단, 자산운용업무 중 현금 자산의 운용에 관하여는 위탁자의 설립등기일을 효력발생일로 본다.

제19조 (계약기간)본 계약의 기간(이하 “계약기간”)은 본 계약의 효력발생일부터 기산하여 위탁자의 청산종결일과 본 계약이 해지ㆍ해제된 날 중 먼저 도래하는 날까지의 기간으로 한다.

일반사무수탁회사
신한펀드파트너스㈜

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무(위탁자가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록의 방법으로 주식을 발행하는 경우 전자등록에 관한 업무를 포함함)

3. 위탁자가 주식을 상장하는 경우 상장에 관한 업무

4. 운영에 관한 업무

5. 계산에 관한 업무

6. 세무에 관한 업무

7. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

8. 해산 및 청산 업무

9. 관련 법령에 따른 국토교통부 등 주무부처 보고 업무

10. 본 조 제1호 내지 제9호에 부수하는 업무

일반사무관리업무위탁계약서

제15조 (효력발생일)본 계약은 위탁자가 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부로부터 영업인가를 취득하거나 국토교통부에 등록을 완료한 날부터 그 효력이 발생한다.

제16조 (계약기간)

본 계약의 계약기간은 본 계약 제15조에 따른 본 계약의 효력발생일부터 3년(이하 “계약기간”)까지로 한다.

자산보관기관(현금 및 증권)
SK증권㈜

1. 증권의 보관 및 관리

2. 현금의 보관 및 관리

3. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 필요한 자산보관에 관련된 업무

4. 본 조 각호의 업무에 부수하는 업무, 기타 본 계약 또는 관련 법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

자산보관계약서(현금 및 증권)

제1조 (효력)

1. 본 계약은 위탁자가 「부동산투자회사법」 등 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득한 이후부터 그 효력이 발생한다. 다만, 수탁자에 대한 보수 지급은 제12조에서 정한 바에 따른다.

2. 본 계약은 당사자들을 구속하며 각 당사자 또는 본 계약에 따른 권리 또는 의무의 허락된 양수인은 각자의 이익을 위하여 본 계약을 원용할 수 있다.

제2조 (계약기간)

본 계약의 계약기간은 본 계약의 3년, 위탁자의 청산종결등기일 또는 본 계약 제22조에 따른 중도 해지일 중 먼저 도래하는 날까지로 한다.

자산보관기관(부동산)
대한토지신탁㈜

1. 부동산의 보관

2. 담보신탁계약에 따른 위탁부동산의 보관, 처분, 공매 및 위탁부동산의 처분 등에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리 등 제반 업무

3. 위탁자의 해산(청산) 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 자산관리에 필요한 자산보관업무 및 관련 실무 사무

4. 본조 각호의 업무에 부수하는 업무, 기타 본계약 또는 관련 법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

자산보관계약서(부동산)제24조 (효력발생일) ① 본계약은 위탁자가 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 취득한 이후부터 유효하다(이하 “효력발생일”). 단, 수탁자에 대한 보수 지급은 제17조에서 정한 바에 따른다.

② 본 계약은 당사자들을 구속하며 각 당사자 또는 본 계약에 따른 권리 또는 의무의 양수인은 각자의 이익을 위하여 본 계약을 원용할 수 있다.

제25조 (계약기간) 본계약의 계약기간은 본계약의 효력발생일로부터 3년까지로 한다. 단, 본계약 제27조에서 정한 중도해지 사유에 해당할 경우에는 그 중도해지일까지로 한다.

4. 집합투자업자

에스케이리츠운용㈜는 「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 당사의 자산관리업무를 수행합니다. 에스케이리츠운용㈜에 관한 세부사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명
에스케이리츠운용 주식회사

영문명
SK REITs Management Co., Ltd.

대표자
신도철

본점 사업자등록번호
791-87-02314

본사 주소
서울특별시 중구 세종대로 136 (태평로1가, 파이낸스빌딩15층)

본사 전화번호
02-6353-7000

본사 팩스번호
02-6353-7099

인터넷 홈페이지 주소
http://skamc.co.kr

결산월
12월

업종명
부동산업

회사설립일
2021년 03월 26일

임직원수
23명

(주1) 자세한 사항은 "제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 - 1. 집합투자업자에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

5. 운용전문인력에 관한 사항

성 명

직위

학력사항

경력사항

백민주

본부장

- 고려대학교 경제학과 학사- University of Cambridge MBA

- PwC삼일회계법인 FAS팀

- 이스턴투자 차장

- POSCO 투자실 차장

- SK플래닛㈜ 팀장

- SK SUPEX추구협의회 팀장

주인규

본부장

- 연세대학교 경영학과

- SK리츠운용 경영관리실장

- SK㈜ 재무1실

- SK텔레콤 재무그룹

- SK텔레콤 경영기획팀

전혁주

팀장

- 고려대학교 경영학과 학사 (KICPA)

- KPMG삼정회계법인

- 서울주택도시공사 재정관리부

- 제이알투자운용 리츠운용팀장

이상윤

팀장

- 서울대학교 지리학과 학사 (감정평가사)

- 한국부동산원 리츠심사단

- 가온감정평가법인 소속평가팀

이영호

팀장

- 한양대학교 경영학과 학사 (KICPA)

- 경희대학교 회계세무학과 석사

- 안진회계법인 감사/FAS

- 나이스정보통신 회계재무팀

- 코람코자산신탁 리츠지원팀장

이혜숙

PL

- 아주대학교 생명과학과

- 삼성 에스원 인프라서비스사업부

이지훈

PL

- 연세대학교 경영학과 학사

- 대우건설 주택사업1팀

- KB자산운용 리츠투자팀

백승엽

PL

- 성균관대학교 통계학과 학사

- 성균관대학교 경제학 석사

- NH농협리츠운용 투자운용본부

- 리치먼드자산운용 운용팀

김도균

PL

- 서울과학기술대학교 경영학과

- CBRE PM 사업부

장민호

PL

- 한국외국어대학교 경제학과 학사

- 코람코자산신탁 리츠사업본부

천상환

PL

- University of Illinois Urbana-Champaign 회계학 학사

- NH농협리츠운용 투자운용본부

- 미래에셋자산운용 REITs운용본부

김보미

PL

- 홍익대학교 실내건축학과

- 코람코자산신탁 리츠사업본부

(주1) 「부동산투자회사법」 제22조3 제1항 제2호의 규정에 의한 제22조 제1항 각 호의 자격을 갖춘 자산운용전문인력임.

6. 집합투자기구의 구조

가. 지배구조회사는 위탁관리 부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이며, 상법 및 「부동산투자회사법」에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 「부동산투자회사법」 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다.

[당사 지배구조도]

당사 지배구조도.jpg
SK리츠 지배구조

회사는 「부동산투자회사법」 제14조의3에 따라 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜를 법인이사로 선임하고 2인의 감독이사를 선임하였습니다. 회사의 법인이사는 회사를 대표하고 업무를 집행합니다. 다만, 법인이사는 「부동산투자회사법」 제14조의5 제2항 및 정관 제38조 제2항 각호의 어느하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 승인을 받아야 합니다.

[정관]
제38조 (법인이사의 직무)(중략)

② 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약(변경계약을 포함한다)의 체결

가. 자산관리회사

나. 「부동산투자회사법」 제22조의2 제1항에 따른 일반사무등 위탁기관

다. 「부동산투자회사법」 제35조 제1항에 따른 자산보관기관

2. 자산의 투자ㆍ운용 또는 보관 등에 따르는 보수의 지급

3. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항

4. 그 밖에 위탁관리 부동산투자회사의 운영상 중요하다고 인정되는 사항으로서 본 정관에서 이사회 결의를 거치도록 한 사항(후략)

나. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성회사는 법인이사와 감독이사로 구성된 이사회를 두고 있습니다.

「부동산투자회사법」

제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 “법인이사”라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.

② 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.

[이사회 구성 현황]

직책
성명
주요 경력

법인이사
에스케이리츠운용㈜
2021.01.25 자산관리회사 국토교통부 예비인가2021.03.25 자산관리회사 국토교통부 설립인가2021.03.26 자산관리회사 설립등기

감독이사

김재정

1986년 서울대학교 사법학과 졸업1990년 서울대학교 대학원 경영학과 졸업1995년 위스콘신대학교 대학원 경영학과 졸업2008년 ~ 2013년 국토해양부 토지정책관, 국토교통부 주택정책관, 건설정책국장 등2013년 ~ 2018년 국토교통부 국토도시실장, 기획조정실실장 등2019년 ~ 2022년 ㈜에이치더블유컨설팅 고문2022년 ~ 현재 법무법인(유) 화우 고문

감독이사
최재영
1999년 연세대학교 행정학과 졸업2005년 서울대학교대학원 법학과 수료2005년 대한변호사협회 변호사취득2005년 ~ 2007년 안진회계법인 세무자문본부2007년 ~ 2011년 금융감독원 자본시장조사1국, 회계감독 1국2011년 ~ 현재 김앤장법률사무소 변호사

(2) 이사회의 권한회사의 이사회는 회사에 관한 다음 사항을 결의ㆍ승인합니다.1. 법인이사가 이사회 승인을 받아 수행하여야 하는 업무(정관 제38조 제2항)

[정관]

제38조 (법인이사의 직무)

(중략)

② 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약(변경계약을 포함한다)의 체결

가. 자산관리회사

나. 「부동산투자회사법」 제22조의2 제1항에 따른 일반사무등 위탁기관

다. 「부동산투자회사법」 제35조 제1항에 따른 자산보관기관

2. 자산의 투자ㆍ운용 또는 보관 등에 따르는 보수의 지급

3. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항

4. 그 밖에 위탁관리 부동산투자회사의 운영상 중요하다고 인정되는 사항으로서 본 정관에서 이사회 결의를 거치도록 한 사항

(후략)

2. 주주총회의 소집에 관한 사항

3. 신주발행에 관한 사항

4. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정 시 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

5. 재무제표 등의 승인에 관한 사항

6. 종류주식의 내용에 관한 사항

7. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안. 단, (i) 부동산의 취득 또는 처분 등 운영에 관한 사항, (ii) 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항은 제외함.

한편, 회사의 주주총회는 「부동산투자회사법」 등 관계 법령 및 회사의 정관에 따라회사에 관한 사항을 결의ㆍ승인하게 됩니다. 주주총회의 결의ㆍ승인에 관한 상세 내용은 '제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항

당사는 「부동산투자회사법」 제14조, 제14조의3 및 제14조의6의 규정에 따라 감독이사 2인을 두고 있습니다.

「부동산투자회사법」

제14조(이사의 자격 등) ① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.

1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)

2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람

3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 밝혀진 경우에는 당연히 해임된다.

④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.

⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다

제14조의6(감독이사의 자격)① 감독이사에 대하여는 제14조제1항부터 제4항까지의 규정을 적용한다.

② 감독이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.

1. 해당 부동산투자회사의 발기인

2. 해당 부동산투자회사의 이사가 다른 법인의 이사로 있는 경우 그 법인의 상근 임직원인 사람

3. 해당 부동산투자회사의 회계감사인

4. 그 밖에 감독이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감독이사 중 1명 이상은 「공인회계사법」에 따른 공인회계사로서 제14조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.

[감독이사 선임 현황]

인원수

상근 여부

관련법상 자격요건 충족여부

비고

2명
비상근
「부동산투자회사법」제14조 및 제14조의6에 의거 충족
-

구분
성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계

감독이사

김재정

이사회
이사회의결
해당사항 없음
해당사항 없음

감독이사

최재영

이사회
이사회의결
해당사항 없음
해당사항 없음

(자료: 당사 제8기 사업보고서)

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 투자목적

당사는 2021년 03월 15일 설립되어 2021년 03월 26일 「부동산투자회사법」에 따라 국토교통부 장관으로부터 영업인가를 받은 부동산투자회사로서, 동법에 의거하여다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.

일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다. 하지만 당사가 추구하는 투자목적또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.
나. 설립취지

당사는 「부동산투자회사법」에 따른 위탁관리부동산투자회사로 금번 주식의 공모 및 상장 추진을 통해 투자자들에게 안정적인 부동산 간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같은 사항들을 목표로 설립되었습니다.

1) 대한민국 공모 상장 리츠 시장의 활성화

2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화

3) 부동산시장의 투명화, 선진화의 유도

4) 부동산의 유동화, 증권화의 활성화로 부동산 경기 회복

5) 개인투자자에게 다양한 투자 포트폴리오를 제공하여 위험의 해지 기능 강화

6) 건설 및 부동산 경기의 활성화

7) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 소액 투자기회 제공

다. 정관상 목적 사업

회사의 "정관 제2조(목적)"에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

[정관]제2조 (목적)

회사는 「부동산투자회사법」에 따라 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 관련된 업무(이에 부수하는 업무를 포함함) 및 기타 「부동산투자회사법」 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없다.

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

당사는 2021년 07월 06일 SK서린빌딩 1조 30억원에 매입하였으며, 2021년 07월 07일 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 지분 100%(보통주)를 취득하였습니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 당사가 취득한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2021년 07월 07일 116개 주유소 자산을 취득하였습니다. 또한, 당사는 2022년 06월 30일 SK U-타워를 취득하였으며, 2022년 10월 19일 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 지분 100%(보통주)를 취득하였습니다. 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜는 당사가 취득한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2022년 10월 19일 종로타워를 취득하였습니다. 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 지분 취득을 위하여 차입한 금원 중 단기차입금은 본건 유상증자 납입금액으로 상환할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 투자자산 내역은 다음과같습니다.

[당사 투자부동산 요약]

(단위: 백만원)

투자대상
투자대상의 종류

매입금액(주6)

기초(보유)자산

부동산감정평가액
부동산매입금액

SK서린빌딩

부동산

1,003,000

서울 종로구 종로26(토지 및 건물)

1,100,500(주1)

1,003,000

SK U-타워
부동산
507,200
경기도 성남시 분당구정자동 25-1 (토지 및 건물)
540,400(주2)
507,200

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜

부동산투자회사주권(보통주)

338,957

(68,331,364주)

전국 116개 주유소 자산

852,576(주3,4)

766,378

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜
부동산투자회사주권(보통주)
421,400(21,655,000주)
종로타워(서울 종로구 종로2가 6 외 2필지,토지 및 건물)
641,800(주5)
621,451

합계

3,135,276
2,898,029

(출처 : 당사 사업보고서 및 당사 제시)주1) SK서린빌딩에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.주2) SK U-타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.주3) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 2021년 11월 25일 SK에너지㈜를 계약상대방으로 하여 매매계약 체결을 통해 황금주유소 건물분을 취득한 바 있으며, 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.주4) 116개 주유소의 부동산 감정평가액 및 부동산 매입금액은 매수인 및 매도인측 감정평가액을 산술평균한 금액입니다.주5) 종로타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 삼창감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 07월 21일입니다.주6) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 매입금액은 당사의 해당회사에 대한 총 출자액을 의미하며, 당사는 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜에 2022년 09월 26일에 취득하였고 2022년 10월 19일에 출자하였습니다.

가. 투자대상

1) SK서린빌딩

당사의 투자부동산인 SK서린빌딩은 서울 중심업무지구(이하 "도심권역(CBD)") 중심에 위치한 연면적 2만5천평의 최고수준의 스마트 오피스입니다. SK서린빌딩은 SK그룹의 성장과 함께 해 온 상징적인 건물로서 SK(주)가 100% 임차하여 SK그룹의 통합 사옥으로 활용하고 있습니다. 도심권역(CBD) 내 10여개 뿐인 2만평 이상의 희소한 프라임급 오피스로 최근 약 1,200억원을 투자하여 리모델링한 신축 수준의 오피스 입니다.당사는 본 자산을 2021년 7월 6일 1조 30억원에 매입하였습니다. 2022년 12월 31일경일감정평가법인으로부터 본 자산에 대한 가치추정 감정평가컨설팅을 받은 결과 그중위값은 1조 1,005억원으로 본 자산의 가치는 매입가액 대비 약 9.7% 상승한 것으로 나타납니다.

[자산 개요]

구분

내용

소재지

서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 99) 외 1필지

사용승인일

1999년 10월 19일 (2019년 리모델링)

용도지역

도시지역, 일반상업지역

주용도

업무시설

대지면적

5,778.8 ㎡ (1,748.09 평)

연면적

83,827.66 ㎡ (25,357.87 평)

전용률

53.50%

규모

B7 / 36F

책임 임차인

SK(주)

매입가
1,003,000,000,000원 (2021.07.06)

부동산 가치추정 중위값
1,100,500,000,000원 (2022.12.31, 경일감정평가법인)* 매입가 대비 9.7% 상승

sk서린빌딩 내외부사진.jpg
sk서린빌딩 내외부사진

SK서린빌딩은 지하철 반경 400m 내 지하철 1호선(종각역), 2호선(을지로입구역), 5호선(광화문역)역이 있는 트리플역세권에 위치합니다. 주요 업무지구인 강남권역(GBD)와 여의도권역(YBD) 뿐만 아니라 서울시 전역으로의 접근성이 탁월한 교통환경을 보유하고 있습니다. SK서린빌딩이 속한 종로구 및 중구 일대에는 동탄, 서울역, 운정을 가로지르는 수도권광역급행철도(GTX A) 또한 준공 예정으로 접근성이 더욱 향상될 것으로 기대되어 CBD 권역의 오피스 자산가치 상승세와 투자 관심도는 더욱 확대ㆍ강화될 것으로 기대하고 있습니다.
[접근성]

sk서린빌딩 교통환경.jpg
sk서린빌딩 교통환경

SK서린빌딩이 위치한 도심권역(CBD)은 대기업 및 금융사들이 밀집한 핵심 오피스 권역으로, SK서린빌딩은 그 중 최고 중심 권역인 종로 권역, 신문로 권역, 을지로 권역의 접점에 입지하고 있습니다. 을지로 권역 대표자산으로는 서울파이낸스센터(SFC), 센터원 빌딩, 파인에비뉴, 남산스퀘어 등 Prime급 오피스가 있습니다. 과거 재정비촉진사업을 통해 오피스 공급이 이루어 졌으나, 최근에는 리모델링 또는 중소형 오피스가 주를 이루어 도심권역(CBD) 내 SK서린빌딩과 같은 Prime급 오피스의 투자 매력도 및 임대차 수요가 증가될 것으로 예상됩니다.
[입지환경]

sk서린빌딩 입지환경.jpg
sk서린빌딩 입지환경

2) SK U-타워

당사의 투자부동산인 SK U-타워는 수도권의 대표적인 업무권역인 분당-판교 업무지구(BBD) 내 위치한 연면적 2만6천평의 오피스입니다. SK U-타워는 SK하이닉스㈜와 100% 책임임대차 계약을 체결하고 있으며, 주요 전차인으로는 SK㈜ 등이 있습니다.당사는 본 자산을 2022년 6월 30일 5,072억원에 매입하였습니다. 2022년 12월 31일경일감정평가법인으로부터 본 자산에 대한 가치추정 감정평가컨설팅을 받은 결과 그중위값은 5,404억원으로 본 자산의 가치는 매입가액 대비 약 6.5% 상승한 것으로나타납니다.

[자산 개요]

구분

내용

소재지

경기도 성남시 분당구 정자동 25-1

사용승인일

2005년 6월 27일

용도지역

중심상업지역, 지구단위계획구역,

도시교통정비구역, 벤처기업촉진지구

주용도

업무시설 / 집합건물

대지면적

9,967.80㎡ (3,015.26평)

구분소유 연면적 (주1)

86,803.86㎡ (26,258.17평)

전체 연면적

138,719.21㎡ (41,962.56평)

전용률

55.49%

규모

B6 / 28F

매입가
507,200,000,000원 (2022.06.09)

부동산 가치추정 중위값
540,400,000,000원 (2022.12.31, 경일감정평가법인)* 매입가 대비 6.5% 상승

sk u-타워 실내외사진.jpg
sk u-타워 실내외사진

임차인

SK하이닉스㈜

주요 전차인

SK㈜ 계열회사 등

sk u타워 사용현황.jpg
sk u타워 사용현황

(주1) 전체 연면적 중 U타워에 해당하는 구분소유부분 연면적을 의미함

U타워는 수도권의 대표적인 업무권역인 분당-판교 업무지구(BBD) 내 위치하였으며, 서울 3대 오피스 권역으로의 접근성도 매우 높습니다. 정자역 도보 2분 이내에 위치한 초역세권 자산으로 분당선/신분당선을 통해 연결되는 GBD(강남업무지구) 및 서울 주요 업무지구로의 접근성이 매우 높습니다.
[접근성]

sk u타워 위치.jpg
sk u타워 위치

분당-판교 업무지구는 다수의 도시개발 건이 진행 및 예정 중에 있어 업무 권역의 확장 및 위상의 공고화가 예상됩니다. 신규 공급 예정인 판교 제2·3테크노밸리의 개발 및 향후 GTX-A 노선 개통 및 8호선 연장 등으로 자산가치가 더욱 상승할 것으로 기대됩니다.

[입지환경]

bbd 권역 입지환경.jpg
bbd 권역 입지환경

3) SK에너지 주유소 116개소당사의 종속기업인 클린에너지위탁관리부동산투자회사 주식회사 (이하 "클린에너지리츠")의 투자부동산인 SK에너지 주유소 116개소는 국내 정유 업계 1위 SK에너지(주)가 전체 면적에 대해 10년간 책임임차하는 직영 주유소들입니다. 주유소 자산은 교통이 편리하고 유동인구가 많은 곳에 위치한다는 입지적 특성을 가지고 있습니다. 우수한 접근성으로 휴게음식점, 경정비, 세차서비스 등의 주유소 외 사업 뿐만 아니라 공간공유 서비스, 택배 운송 서비스, 물류 서비스 등 주유소의 유휴공간을 활용하여 새로운 부가가치를 창출을 기대할 수 있습니다. 이처럼 클린에너지리츠의 주유소 자산은 높은 임차 안정성과 더불어 향후 토지활용가치가 높은 자산들로 구성되어 있습니다.당사의 종속기업인 클린에너지리츠는 본 자산을 2021년 7월 6일 및 11월 25일에 걸쳐 총 766,377,929,000원에 매입하였습니다. 2023년 12월 31일 경일감정평가법인으로부터 본 자산에 대한 가치추정감정평가 컨설팅을 받은 결과 그 중위값은 852,575,836,250원으로 본 자산의 가치는 매입가액 대비 약 11.2% 상승한 것으로 나타납니다.

[자산 개요]

구분

내용

소재지

서울 강서구 가양동 151-1 외 전국 115개(서울 16개, 경기인천 40개, 지방광역시 28개, 기타 32개)

대지면적 합계

170,942㎡(51,710평)

평균 대지면적
1,474㎡(446평)

연면적 합계
85,369㎡(25,822평)

평균 연면적
736㎡(223평)

책임 임차인

SK에너지㈜

매입가
766,377,929,000원 (2021.07.06, 2021.11.25)

부동산 가치추정 중위값
852,575,836,250원 (2022.12.31, 경일감정평가법인)* 매입가 대비 11.2% 상승

sk에너지 주유소 전경사진.jpg
sk에너지 주유소 전경사진

당사의 종속기업인 클린에너지리츠가 보유한 SK에너지 주유소 116개소는 전체 주유소의 48%가 수도권 내 위치하며, 평균 대지면적은 약 450평이며, 54%의 주유소가 용도지역이 우수하여 토지 활용가치가 높은 자산으로 구성되어 있어 추가적인 자산가치 제고를 기대할 수 있을 것으로 당사는 판단하고 있습니다.

[SK에너지 주유소 권역별 자산 현황]

(금액단위 : 백만원)

구분
합계
서울
경기/인천
지방광역시
기타

주유소 수(개)
116
16
40
28
32

대지면적(㎡)
170,942
19,727
63,518
42,603
45,094

대지면적(평)
51,710
5,967
19,214
12,887
13,641

평균 대지면적(평)
446
373
480
460
426

매입금액
766,378
219,652
273,773
186,016
86,937

평균 매입금액
6,607
13,728
6,844
6,643
2,717

대지 매입금액
726,063
211,831
259,098
177,389
77,745

대지 평균 매입 평당가
14
35.5
13.5
13.8
5.7

상업지역(개)
27
2
7
5
7

준주거 및 3종일반주거지역(개)
18
8
3
4
3

공업지역(개)
18
5
10
2
1

주유소 자산 가치의 약 95%는 토지로 구성되고 있습니다. 지난 5년간 공시지가가 평균 약 5.7% 상승한 점을 미루어 보아 당사의 투자부동산도 향후 토지가치 상승에 따라 자산가치가 상승할 것이라 판단 됩니다.

[SK 에너지 주유소 5개년 공시지가 상승률]

구분
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년
5년 평균

116개 전체
8.7%
9.8%
4.2%
5.9%
5.2%
6.8%

서울
10.4%
10.0%
4.6%
5.8%
3.8%
6.9%

경기/인천
8.3%
8.9%
4.2%
4.1%
3.5%
5.8%

지방광역시
10.1%
10.1%
5.0%
9.2%
9.4%
8.7%

기타
7.2%
10.7%
3.3%
5.2%
4.4%
6.2%

※ 자료출처: 한국부동산원

주유소 116개소의 세부내역은 아래와 같습니다.

[SK 에너지 주유소 부동산 세부내역]

구분
소재지
대지면적
연면적

(㎡)
(평)
(㎡)
(평)

1
가양
서울 강서구 가양동 151-1
1,290.00
390.23
744.11
225.09

2
신봉천
서울 관악구 봉천동 1663-11
713.10
215.71
448.85
135.78

3
이가
서울 금천구 독산동 150-6
847.90
256.49
679.83
205.65

4
SK박미
서울 금천구 시흥동 980
1,128.20
341.28
593.21
179.45

5
삼미북부
서울 도봉구 쌍문동 103-7
2,260.20
683.71
689.50
208.57

6
대농창동(구 풍념)
서울 도봉구 창동 650-65
887.40
268.44
787.70
238.28

7
장안킹
서울 동대문구 장안동 164-2
1,162.00
351.51
556.28
168.27

8
군자동
서울 성동구 용답동 236-1
1,052.60
318.41
435.35
131.69

9
드림랜드
서울 성북구 장위동 219-43 외
827.00
250.17
303.85
91.91

10
신평
서울 양천구 신정동 209-6 외
1,302.00
393.86
945.80
286.10

11
SK경인
서울 양천구 신정동 872-5
873.40
264.20
506.38
153.18

12
신길동
서울 영등포구 신길동 50-8 외
1,107.00
334.87
513.11
155.22

13
양평
서울 영등포구 양평3가 80-2
2,757.50
834.14
6,557.29
1,983.58

14
박석고개
서울 은평구 갈현동 1-6 외
2,022.00
611.66
715.11
216.32

15
은평뉴타운(구 통일)
서울 은평구 불광동 493
992.00
300.08
252.11
76.26

16
퇴계로(중부)
서울 중구 필동2가 51-1 외
504.50
152.61
278.32
84.19

17
청평
경기 가평군 청평면 청평리 619-14 외
1,650.00
499.13
796.98
241.09

18
SK오일파워
경기 고양시 일산동구 중산동 1710
1,197.20
362.15
573.07
173.35

19
백마(경기고양)
경기 고양시 일산동구 백석동 1236
827.20
250.23
255.63
77.33

20
복사골
경기 부천시 소사구 송내동 403-4
1,202.30
363.70
562.14
170.05

21
심곡(부천)
경기 부천시 심곡동 343-12 외
1,187.20
359.13
677.01
204.80

22
판교모드니
경기 성남시 분당구 백현동 598
958.60
289.98
712.39
215.50

23
판교운중
경기 성남시 분당구 삼평동 737
832.40
251.80
515.72
156.01

24
단대
경기 성남시 수정구 산성동 2172 외
1,059.50
320.50
432.61
130.86

25
SK드림
경기 수원시 권선구 권선동 1019-7
1,164.50
352.26
1,115.84
337.54

26
2002
경기 수원시 권선구 서둔동 9-26
2,184.00
660.66
624.30
188.85

27
시흥셀프
경기 시흥시 신천동 712-2 외
859.60
260.03
1,151.17
348.23

28
시흥2공단
경기 시흥시 정왕동 1359-9
1,976.60
597.92
771.15
233.27

29
시화산업
경기 시흥시 정왕동 1365-4
2,074.20
627.45
919.84
278.25

30
파워디젤
경기 시흥시 정왕동 1852-6
2,719.20
822.56
1,279.77
387.13

31
도시공간
경기 시흥시 정왕동 1885-9
1,365.30
413.00
821.93
248.63

32
고잔
경기 안산시 단원구 고잔동 519-2
1,978.40
598.47
944.52
285.72

33
시화공단
경기 안산시 단원구 성곡동 710-11
1,980.90
599.22
650.95
196.91

34
평촌신도시
경기 안양시 동안구 관양동 1597-2
1,479.30
447.49
985.20
298.02

35
평촌
경기 안양시 동안구 호계동 1073-2
1,497.90
453.11
1,053.90
318.80

36
운암뜰
경기 오산시 오산동 835-2
1,427.90
431.94
379.05
114.66

37
용인엔크린
경기 용인시 수지구 죽전동 899-8
1,126.00
340.62
3,755.64
1,136.08

38
SK의정부
경기 의정부시 의정부동 476 외
1,648.50
498.67
1,230.05
372.09

39
엔크린
경기 의정부시 의정부동 609-2
912.40
276.00
559.70
169.31

40
행복나라
경기 파주시 문발동 233-6
1,626.00
491.87
473.45
143.22

41
라인45
경기 평택시 팽성읍 남산리 218-7
1,451.00
438.93
243.82
73.76

42
포승행복
경기 평택시 포승읍 만호리 573-1
4,721.10
1,428.13
995.84
301.24

43
동화
경기 화성시 봉담읍 동화리 2-3
2,331.00
705.13
416.83
126.09

44
동탄맥
경기 화성시 능동 1051-1
1,346.60
407.35
1,179.45
356.78

45
동탄SELF
경기 화성시 능동 1105
1,734.00
524.54
973.19
294.39

46
솔빛나루
경기 화성시 반송동 241
1,321.50
399.75
699.20
211.51

47
하나원
인천시 계양구 작전동 616-1 외
1,173.00
354.83
638.69
193.20

48
행복날개
인천시 계양구 작전동 864-8
1,280.30
387.29
736.85
222.90

49
해바라기(인천)
인천시 동구 송림동 295-2
1,240.70
375.31
684.22
206.98

50
북항
인천 동구 송현동 1-776
2,609.00
789.22
812.16
245.68

51
남강
인천시 미추홀구 숭의동 341-17 외
1,395.00
421.99
576.33
174.34

52
문학
인천시 미추홀구 문학동 379-8
662.00
200.26
449.28
135.91

53
SK삼산
인천시 부평구 삼산동 270-4
1,309.00
395.97
595.83
180.24

54
봉수대로
인천시 서구 석남동 224-11
1,400.00
423.50
577.10
174.57

55
영종3(스카이파크)
인천 중구 운남동 1598-4
1,964.00
594.11
933.34
282.34

56
남항
인천시 중구 항동7가 30-2
2,644.70
800.02
1,403.45
424.54

57
SK교동
강원 강릉시 교동 1893
1,271.80
384.72
653.45
197.67

58
주문진
강원 강릉시 주문진읍 교항리 368-8
1,220.00
369.05
174.00
52.64

59
월드컵(강릉)
강원 강릉시 포남동 1141-3 외
756.20
228.75
287.28
86.90

60
SK강릉
강원 강릉시 포남동 1288
1,337.90
404.71
1,578.86
477.61

61
커피향(舊 강현농협)
강원 양양군 강현면 정암리 156-3
1,960.00
592.90
423.29
128.05

62
삼한
강원 원주시 우산동 85-15 외
2,125.60
642.99
1,487.70
450.03

63
소양강Self
강원 춘천시 소양로1가 93-8
2,557.00
773.49
1,586.67
479.97

64
부안
강원 춘천시 후평동 24-4 외
820.00
248.05
143.00
43.26

65
OK
강원 춘천시 후평동 701-3 외
913.00
276.18
571.57
172.90

66
세봉
강원 태백시 문곡동 27-52
3,264.00
987.36
258.00
78.05

67
SK선경
대전 유성구 전민동 571
3,479.00
1,052.40
661.61
200.14

68
용암
충북 청주시 상당구 금천동 220-14 외
1,074.00
324.89
477.30
144.38

69
신세계(청주)
충북 청주시 서원구 모충동 121-14
1,491.20
451.09
635.77
192.32

70
HAPPYSTATION
충북 청주시 서원구 산남동 334-7
1,488.00
450.12
384.24
116.23

71
황금
충북 청주시 청원구 주중동 560-3 외
1,569.00
474.62
394.21
119.25

72
신도시(계룡)
충남 계룡시 엄사면 엄사리 28-2
1,267.00
383.27
425.64
128.76

73
중부
충남 천안시 서북구 성정동 1099
822.30
248.75
604.05
182.73

74
대한
충남 천안시 서북구 쌍용동 922 외
1,076.60
325.67
392.47
118.72

75
삼성제일
대구 달서구 신당동 1629-22 외
975.00
294.94
764.62
231.30

76
신세계(대구)
대구 달서구 이곡동 1248-2
1,505.90
455.53
3,633.58
1,099.16

77
칠곡IC
대구 북구 관음동 1230-2
2,406.40
727.94
672.38
203.39

78
해바라기(대구)
대구 북구 대현동 158-1 외
1,494.90
452.21
574.11
173.67

79
맘모스
대구 북구 산격동 755-1 외
2,094.00
633.44
576.94
174.52

80
한일(대구)
대구 북구 태전동 409-3
775.00
234.44
243.82
73.76

81
중앙2(청기와2)
대구 수성구 만촌동 1330-4 외
844.40
255.43
364.70
110.32

82
송현(안동)
경북 안동시 송현동 259-5 외
1,613.00
487.93
344.19
104.12

83
용상(안동)
경북 안동시 용상동 1076-3 외
3,939.00
1,191.55
838.05
253.51

84
V2010(포항)
경북 포항시 남구 해도동 96-3 외
1,473.40
445.70
622.78
188.39

85
새부산
부산 강서구 강동동 85-1
1,506.00
455.57
313.56
94.85

86
연지오토SELF
부산 부산진구 연지동 202-4
4,090.00
1,237.23
398.55
120.56

87
SK전포
부산 부산진구 전포동 892-16
1,392.10
421.11
536.33
162.24

88
SK신광SELF
부산 북구 만덕동 275
918.00
277.70
1,147.93
347.25

89
두꺼비
부산 북구 화명동 193
1,189.00
359.67
478.53
144.76

90
SK괴정(금호)
부산 사하구 괴정동 493-10 외
1,065.00
322.16
389.25
117.75

91
국영
부산 사하구 장림동 328-38 외
990.00
299.48
558.75
169.02

92
강일
부산 수영구 수영동 450-9
1,586.00
479.77
1,667.07
504.29

93
부흥
부산 연제구 연산동 489-14
1,636.40
495.01
738.21
223.31

94
태종로
부산 영도구 청학동 346
2,722.00
823.41
532.64
161.12

95
돌고래
부산 해운대구 우동 640-8
1,820.70
550.76
786.80
238.01

96
신도시(부산)
부산 해운대구 좌동 812
702.00
212.36
264.15
79.91

97
월드컵SELF(울산)
울산 남구 무거동 1576-9 외
1,309.00
395.97
505.87
153.03

98
달동 맥
울산 남구 달동 819
2,168.00
655.82
1,158.60
350.48

99
삼산제일
울산 남구 삼산동 1536-9
1,696.60
513.22
778.45
235.48

100
천마
경남 양산시 덕계동 737-7 외
2,047.00
619.22
430.40
130.20

101
SK해운
경남 창원시 마산합포구 해운동 43 외
876.60
265.17
360.36
109.01

102
삼계SELF
경남 창원시 마산회원구 내서읍 삼계리 24-8
860.10
260.18
527.40
159.54

103
도계
경남 창원시 의창구 도계동 346-11
725.40
219.43
448.98
135.82

104
그린
경남 창원시 진해구 여좌동 124-18 외
859.30
259.94
134.00
40.54

105
SK자은셀프
경남 창원시 진해구 자은동 787-1
1,034.00
312.79
471.84
142.73

106
태양(광주광산)
광주 광산구 산정동 918 외
893.50
270.28
232.74
70.40

107
으뜸SELF(광주북구)
광주 북구 두암동 589-5
979.20
296.21
507.99
153.67

108
일곡제일
광주 북구 삼각동 569
676.00
204.49
254.18
76.89

109
보람
광주 북구 신안동 473-1
873.90
264.35
389.00
117.67

110
문흥
광주 북구 오치동 965-15 외
815.20
246.60
273.68
82.79

111
나운
전북 군산시 나운동 342-29 외
857.00
259.24
199.40
60.32

112
군산
전북 군산시 중앙로2가 113
826.00
249.87
246.58
74.59

113
대광제일
전북 전주시 완산구 서신동 813
1,733.50
524.38
649.91
196.60

114
노송
전북 전주시 완산구 중노송동 253-54 외
766.00
231.72
307.65
93.06

115
서곡
전북 전주시 완산구 효자동3가 848-2
1,576.00
476.74
1,377.42
416.67

116
신도시(목포)
전남 목포시 상동 827-4
894.00
270.44
358.04
108.31

합계
170,941.90
51,709.92
85,368.93
25,822.33

4) 종로타워

당사의 종속기업인 토털밸류위탁관리부동산투자회사㈜의 투자부동산인 종로타워는 서울 중심업무지구(이하 "도심권역(CBD)") 중심에 위치한 연면적 1만8천평의 대표적인 Landmark Trophy 오피스입니다. 종로타워는 SK그룹의 친환경 비즈니스를 영위하는 6개사(SK온㈜, SK에너지㈜, SK이엔에스㈜, SK지오센트릭㈜, SK에코플랜트㈜, SK임업㈜)가 SK그린캠퍼스로 이용 중이며, 업무시설의 62%를 공동 임차하고 있습니다. 토털밸류위탁관리부동산투자회사(주)는 본 자산을 2022년 10월 19일 6,215억원에 매입하였습니다.

[자산 개요]

구분

내용

소재지

서울특별시 종로구 종로2가 6외 2필지

사용승인일

1999년 9월 2일

용도지역

일반상업지역, 중심미관지구, 정비구역

주용도

업무시설/판매시설/전시시설/1종,2종 근린생활시설

대지면적

5,007.90㎡ (1,514.89평)

전체 연면적

60,600.56㎡ (18,331.67평)

전용률

51.4%

규모

B6 / 33F (건축물대장상 B6 / 24F)

주요 임차인
SK온㈜, SK에너지㈜, SK이엔에스㈜, SK지오센트릭㈜,SK에코플랜트㈜, SK임업㈜

매입가
621,451,410,000원 (2022.10.19)

감정평가액
641,800,000,000원 (2022.07.21, 삼창감정평가법인)

종로타워 실내외 사진.jpg
종로타워 실내외 사진

종로타워는 서울 핵심 업무권역인 도심권역(CBD) 내 위치하여 우수한 광역적 교통 인프라를 갖추고 있습니다. 종로타워의 600m 내에 5개의 지하철역이 위치하고있으며, 200m 내에 공항버스, 지선버스, 간선버스 및 광역버스가 다수 운행하여 타 지역으로의 이동과 접근성이 매우 우수합니다.
[접근성]

종로타워 위치.jpg
종로타워 위치

종로구-중구 일대는 도시환경정비 및 도시계획시설사업 등의 재정비사업이 활발히 진행 중에 있어, 노후 지역 이미지 개선 및 신규 수요 유입 가능성이 증대될 것으로 보입니다. 또한, 향후 GTX-A 노선 개통으로 접근성이 크게 향상되고 업무, 판매 및 숙박시설 등 현대화된 시설 개발로 투자관심도 제고 및 자산가치 상승이 기대됩니다.
[입지환경]

종로타워 입지환경.jpg
종로타워 입지환경

나. 임대차계약 체결 내역
1) SK서린빌딩당사와 SK(주)는 SK서린빌딩 전체를 임대차목적물로 하는 임대차계약을 지난 2021년 6월 30일 체결하였습니다. 해당 임대차계약은 SK(주)의 5년+5년의 장기 책임임차로 수익이 안정적이고, 운영비를 임차인 모두 부담하는 Triple-Net 구조로 비용 변동성이 낮은 것이 특징입니다.SK서린빌딩은 1999년 건립일부터 현재까지 SK(주)의 통합 사옥으로 활용되고 있으며, SK(주)는 최고 수준의 스마트 사옥을 위해 2018년부터 대수선 공사에 착수하여 2020년까지 총 약 1,200억원을 투자한 바 있어 향후에도 임차인의 이탈 가능성은 낮을 것으로 판단되어 안정적인 운용이 가능할 것으로 예상됩니다.

[SK서린빌딩 임대차계약 개요]

대상자산

SK서린빌딩

매매가

10,030억원

임대료율(주1)

3.9%

임차인(주2)

SK 주식회사

임대차 기간(주3)

5년

임대료

연간 약 392억원

임대료 인상률(주4)

직전연도 CPI인상률 연동

임대차 보증금

월 임대료의 10개월 분

임차인 우선매수협상권

임차인 우선매수협상권 보유 예정

운영비 부담(주5)

Triple Net

기타

임차인의 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선

(주1) 임대료율 = 연간 예상 임대료 / 매매가

(주2) 100% Master Lease

(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 (+5년)

(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 인상률 하한선 1.5% 조건

(주5) 운영비 Triple Net: 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담

2) SK U-타워

당사와 SK하이닉스(주)는 SK U-타워를 임대차목적물로 하는 임대차계약을 2022년 6월 9일 체결하였습니다. 해당 임대차계약은 SK하이닉스(주)의 5년+5년의 장기 책임임차로 수익이 안정적이고, 운영비를 임차인 모두 부담하는 Triple-Net 구조로 비용 변동성이 낮은 것이 특징입니다.SK하이닉스(주)가 100% 책임임차하여 SK하이닉스(주) 및 다른 SK그룹 계열회사의 사옥으로 활용하고 있는 U타워는 높은 임차인 안정성과 희소성을 동시에 보유하고 있어 추가적인 자산가치 제고를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다.

[U타워 임대차계약 개요]

대상자산

U타워

매매가

5,072억원

임대료율(주1)

4.10%

임차인(주2)

SK하이닉스㈜

임대차 기간(주3)

5년

임대료

연간 약 208억원

임대료 인상률(주4)

직전연도 경기지역 CPI인상률 연동

임대차 보증금

월 임대료의 10개월 분

임차인 우선매수협상권

임차인 우선매수협상권 보유

운영비 부담(주5)

Triple Net

기타

임차인이 CAPEX 부담

(주1) 임대료율 = 연간 예상 임대료 / 매매가

(주2) 100% Master Lease

(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 (+5년)

(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 연 인상률 하한 수준 1.5%, 상한 수준 5.0% 조건

(주5) 운영비 Triple Net: 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담

3) SK에너지 주유소 116개소당사의 종속기업인 클린에너지리츠는 SK에너지(주)와 주유소 116개소 전체를 임대차 목적물로 하는 임대차계약을 지난 2021년 6월 30일 및 2021년 11월 25일 체결하였습니다. 10년+5년의장기 책임임차로 수익이 안정적이고, 운영비를 임차인 모두 부담하는 Triple-Net 구조로 비용 변동성이 낮은 것이 특징입니다. 또한 주유 사업으로 유발될 수 있는 환경오염 관련 모든 비용 및 책임은 책임임대차계약에 정한 바에 따라 SK에너지(주)에서 부담하여 부동산의 토양오염으로 인해 당사가 부담할 수 있는 비용 및 책임 등은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.

[SK에너지 주유소 임대차계약 개요]

대상자산

전국 116개 주유소

매매가

7,664억원

임대료율(주1)

4.2%

임차인(주2)

SK에너지㈜

임대차 기간(주3)

10년

임대료

연 322억원

임대료 인상률(주4)

(1~5년) 임대료 고정

(6년~) 직전연도 CPI인상률 연동

임대차 보증금

월 임대료의 10개월 분

임차인 우선매수협상권

임차인 우선매수협상권 보유 예정

운영비 부담(주5)

Triple Net

기타

임차인의 비용과 책임으로임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선

(주1) 임대료율 = 연간 예상 임대료 / 매매가

(주2) 100% Master Lease

(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 (+5년)

(주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 인상률 하한선 1.0% 조건

(주5) 운영비 Triple Net: 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담

4) 종로타워당사의 종속기업인 토털밸류제1호리츠는 SK온 등 10개의 오피스 임차인과 스타벅스 등 19개의 리테일 임차인을 계약당사자로 한 종로타워 임대차 계약을 2022년 10월 19일에 승계하였습니다.종로타워의 업무시설은 전체 면적의 74%를 사용하고 있으며, 전체 임대료 매출의 88%를 차지하고 있습니다. 임차인마다 계약기간과 조건이 상이하나, 평균 NOC는 약24.8만원이며, 가중평균잔여계약기간(WALE)은 3.3년입니다.주요 임차인인 SK그린캠퍼스는 그룹 내 친환경 사업간 협업을 강화하기 위해 관련 SK온, SK에너지, SK에코플랜트 등 6개사 모여 종로타워에 입주하며 출범하였습니다. 2022년 3월 부터 순차적으로 입주하여, 업무시설의 62%를 사용하고 있습니다. 평균 NOC는 약 25.5만원, 가중평균 잔여계약기간(WALE)은 3.6년입니다.종로타워의 리테일 및 기타(창고 등)는 지하부터 지상 2층 내 식음 및 서적 관련 임차인으로 구성되어 있습니다. 전체 면적의 26%를 사용하고 있으며, 전체 임대료 매출의 12%를 차지하고 있습니다.주요 리테일 매장으로는 국내 최대 규모 프리미엄 매장인 스타벅스 더종로R점이 지상 1,2층에 입점 중이며, 국내 서점 중 가장 역사가 긴 종로서적이 지하 2층에 입점하여 영업 중입니다.

[주요 임차인의 임대차 계약 조건]

임차인
사용층
인상조건
임대차계약 만기일

SK그린캠퍼스(SK온㈜, SK에너지㈜,SK이엔에스㈜, SK지오센트릭㈜,SK에코플랜트㈜, SK임업㈜)
3F, 18~24F, 33F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-02-28

SK온㈜
9~10F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-02-28

11F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-02-14

17F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-05-15

종로타워의 공실률은 업무시설 기준 0%, 리테일 기준 7.1%로 총 1.55%입니다. (2023년 7월 27일 기준)

[종로타워 공실 현황]

(기준일: 2023년 07월 27일)

구분

임대면적(평)

사용면적(평)

공실률(%)

오피스

13,594.84
13,594.84
0.0%

리테일

3,811.04
3,539.13
7.1%

기타
925.78
914.44
1.22%

합계

18,331.66
18,048.41
1.55%

다. 투자제한

(1) 자산의 투자, 운용에 관한 일반원칙당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 예금기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하고 있어 투자자 보호에 임하고 있습니다.당사 정관 및 관련된 규정에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

[정관]제45조(자산의 투자·운용) ① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 「부동산투자회사법」제2조 제4호에 따른 부동산개발사업(이하 “부동산개발사업”)

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금 포함)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영), 임대차 및 전대차

3. 대출, 예치

③ 회사가 그 자산을 제2항 제3호에 따른 대출의 방법으로 투자ㆍ운용하는 경우 「부동산투자회사법」 및 그 시행령상 허용되는 자를 상대로 부동산투자회사법 및 그 시행령에서 정한 요건을 모두 충족하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

「부동산투자회사법」제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) (중략)③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
제30조(거래의 제한) ① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

「부동산투자회사법」시행령제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래4. 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

(2) 부동산에의 투자 및 운용

회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 합니다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

회사는 위 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 합니다.1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 제2조제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 대통령령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 대통령령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

또한 회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 법인이사 또는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 제24조 및 같은 법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

더불어 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 당사 정관 및 「부동산투자회사법」 제25조 및 같은 법 시행령 제27조에 의합니다.

[정관]제46조 (자산의 구성)① 회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 「부동산투자회사법」 시행령 제27조에 따른다.

② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일로부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 회사 소유 부동산의 매각대금

③ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 「부동산투자회사법」 시행령 제26조 제4항에서 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

「부동산투자회사법」제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등)① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지·건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 2.12.18.>

③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조 (자산의 구성)① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.1. 설립할 때 납입된 주금(株金)2. 신주발행으로 조성한 자금3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.
제26조(부동산개발사업에 대한 투자)① 제12조제1항제4호의2에 따른 총자산은 부동산개발사업에 대한 투자비율을 결의한 주주총회 개최일 전날을 기준으로 하여 직전 분기 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다.② 제12조제1항제4호의2에 따라 부동산개발사업에 대한 투자비율을 산정할 때 건축물을 신축하거나 재축하는 부동산개발사업의 경우에는 부동산투자회사가 소유한 토지의 가액은 총자산에는 산입하되, 부동산개발사업의 투자액에서는 제외한다.

③ 부동산투자회사가 부동산개발사업에 투자하려면 개발 대상 토지, 개발 방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항이 포함된 사업계획서를 작성하여 부동산투자자문회사의 평가를 거쳐야 하며, 부동산투자자문회사가 작성한 평가서를 부동산개발사업에 투자하기 1개월 전에 국토교통부장관에게 제출하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.

2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년

3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간

② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병·해산·분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.

③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정·개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우

2. 부동산투자회사가 합병·해산·분할 또는 분할합병을 하는 경우

④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2. 해당 부동산과 관련된 재무자료

3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권·전세권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 재무상태표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제1조의3에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금(「민간임대주택에 관한 특별법」에 따른 민간임대주택 및 「공공주택 특별법」에 따른 공공임대주택을 임대하고 받은 임대보증금은 제외한다)과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 재무상태표에 표시된 금액에 의하는 방법

(3) 증권에 투자 및 운용

회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4-2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

5. 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 「부동산투자회사법」 시행령 제31조가 정하는 경우

「부동산투자회사법」

제27조(증권에 대한 투자)① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령제31조(증권에 대한 투자)① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.1.「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업

2.「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업

3.「주택법」 제53조에 따른 주택관리업

4.「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업

5.「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업

6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업

7. 「체육시설의 설치·이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업

8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업

② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우

4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우

7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.

1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권

2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권

3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)

4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권

5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수·합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수·합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수·합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)

6. 기업인수·합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수·합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서

8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권

9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

라. 편입한 집합투자증권에 관한 사항

당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다.당사는 비상장 사모리츠에 해당하는 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜와 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 의결권 있는 주식 100%를 보유하고 있으며, 해당 자리츠는「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다. 당사가 보유하고 있는 자리츠에 대한 출자 현황은 아래와 같습니다.

[당사가 편입한 집합투자증권 현황]

(기준일 : 2023년 03월 31일)

(단위 : 주, 백만원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의 종류(주2)

보유주식수
의결권 비율(%)
장부금액

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜

보통주

68,331,364
100.0%
338,957

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜
보통주
21,655,000
100.0%

421,400

합계

760,357

(주1) 당사 보유 증권의 특징은 본 증권신고서 "투자결정시 유의사항 안내 - 10. 기투자현황" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주2) 상기 법인은 비상장 위탁관리부동산투자회사에 해당하며, 보통주 이외에 발행한 종류주식은 없습니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략

회사는 자산관리회사 내 부동산 투자 및 운용 경험이 풍부한 자산운용 전문인력들의 역량을 적극 활용하고, 체계적인 투자운용시스템 및 위험관리시스템을 통해 SK그룹이 보유한 다양한 섹터의 우량 부동산 자산과 그 외 투자매력도가 우수한 부동산 자산에 기반한 리츠 자산 포트폴리오의 운용을 통하여 해당 투자자산의 가치를 증진시키는데 주력하여 회사 및 리츠 투자자들의 만족을 극대화하고자 합니다.

회사는 현재 직·간접적으로 보유한 오피스 빌딩(SK서린빌딩, SK-U타워 및 종로타워)과 전국 116개 주유소 자산을 기반으로, 향후 안정성 높은 우량한 자산 포트폴리오를 확보해 나감으로써 규모의 경제 및 안정적인 수익성을 확보하고자 합니다. 이를 통하여 운영에 있어서의 리스크를 최소화하고 수익성을 향상시켜 투자자들에게 안정적인 배당 지급을 목표로 합니다.

당사가 보유하고 있는 부동산 관련 자산은 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주 지분 100%, SK서린빌딩, SK U-타워입니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

[당사 투자부동산 요약]

(단위: 백만원)

투자대상
투자대상의 종류

매입금액(주6)

기초(보유)자산

부동산감정평가액
부동산매입금액

SK서린빌딩

부동산

1,003,000

서울 종로구 종로26(토지 및 건물)

1,100,500(주1)

1,003,000

SK U-타워
부동산
507,200
경기도 성남시 분당구정자동 25-1 (토지 및 건물)
540,400(주2)
507,200

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜

부동산투자회사주권(보통주)

338,957

(68,331,364주)

전국 116개 주유소 자산

852,576(주3,4)

766,378

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜
부동산투자회사주권(보통주)
421,400(21,655,000주)
종로타워(서울 종로구 종로2가 6 외 2필지,토지 및 건물)
641,800(주5)
621,451

합계

3,135,276
2,898,029

(출처 : 당사 사업보고서 및 당사 제시)주1) SK서린빌딩에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.주2) SK U-타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.주3) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 2021년 11월 25일 SK에너지㈜를 계약상대방으로 하여 매매계약 체결을 통해 황금주유소 건물분을 취득한 바 있으며, 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 경일감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 12월 31일입니다.주4) 116개 주유소의 부동산 감정평가액 및 부동산 매입금액은 매수인 및 매도인측 감정평가액을 산술평균한 금액입니다.주5) 종로타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 삼창감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 07월 21일입니다.주6) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 매입금액은 당사의 해당회사에 대한 총 출자액을 의미하며, 당사는 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 지분을 2022년 09월 26일 및 2022년 10월 19일에 취득하였습니다.

나. 위험관리
(1) 자산운용위험 관리계획- 자산 매입 관련당사가 지분 100%를 취득한 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하는 투자부동산이나 당사가 직접 취득한 SK서린빌딩 및 SK-U타워에 있어서 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 거래의 적법성과 권리관계 분석 등을 통하여 그 결과를 투자대상 자산(투자부동산 및 지분증권)의 소유권 취득 과정에 반영하였으며, 향후 추가로 편입하는 자산에 대하여도 동일한 위험관리 체계를 적용하여 자산 매입 과정에서의 운용위험을 최소화할 계획입니다.- 임대 공실 관련당사가 직·간접적으로 보유한 자산인 SK서린빌딩, SK-U타워 및 전국 116개 주유소는 각각 SK㈜, SK하이닉스㈜, SK에너지㈜가 책임임차(Master Lease)하여 공실위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. SK㈜는 SK서린빌딩에 대하여 만기 5년의 책임임차계약을, SK하이닉스㈜는 U타워에 대하여 만기 5년의 책임임차계약을, SK에너지㈜는 당사의 100% 자회사인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유한 전국 116개 주유소에 대하여 만기 10년의 책임임차계약을 각각 체결하였으며, 각 책임임차계약 모두 임차인의 요구가 있을 시 각 5년씩 연장이 가능한 조건입니다. 한편, 종로타워의 경우 SK그룹의 친환경 비즈니스를 영위하는 6개사(SK온㈜, SK에너지㈜, SK이엔에스㈜, SK지오센트릭㈜, SK에코플랜트㈜, SK임업㈜)가 SK그린캠퍼스로 이용 중이며, 업무시설의 62%를 공동임차 하고 있습니다. 또한, 외부 임차사 만기 또는 조기명도 시 SK그룹의 100% 증평을 목표로 하고 있습니다.SK㈜의 경우 다수 계열회사의 사무공간으로, SK하이닉스㈜의 경우 사옥으로, SK에너지㈜의 경우 운영 중인 주유소로, SK온 등 친환경Biz 6개사의 경우 다수 계열회사의 사무공간으로 인하여 상시 임ㆍ전대차 수요를 기대할 수 있어 임대차계약 조기 해지 또는 전대차 공실 리스크는 크지 않은 것으로 판단됩니다.또한, 상기 외에도 당사는 투자부동산의 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 모든 투자부동산에서의 공실 발생 가능성을 최소화할 계획입니다.그럼에도 불구하고, 2020년 발생한 코로나 바이러스 및 그와 같은 불가항력적 이벤트로 인해, 당사가 예기치 못한 일부 임차인의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등이 발생할 수도 있으며, 시장 환경에 따라 추가적인 임대차계약이 진행되지않아 공실이 일정 기간 지속되는 '공실 위험'에 노출될 가능성은 배제할 수 없습니다.
(2) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획- 대리인 및 이해상충위험 관련대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관에 반영하였으며, 각 위탁회사들과의 계약에 따라 업무의 품질 및 이해상충 여부를 관리하는 등 당사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 사무수탁회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄여나가고자 하며, 특수관계인과의 거래에 대한 내부통제규정을 통해 이해상충 위험을 방지하고 있습니다.

다. 수익구조

(1) 영업수익 추정당사는 아래와 같이 영업수익을 추정하였으며, 사업계획의 변경 등으로 실제 수치와 상이할 수 있습니다. 당사의 추정 영업수익은 SK㈜ 및 SK하이닉스㈜와의 책임임대차계약을 바탕으로 한 임대수익 및 투자주식(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주) 취득에 따른 배당수익으로 구성됩니다.

(단위 : 백만원)

구분
제8~9기(E)
제10~11기(E)
제12~13기(E)
제14~15기(E)

기간
(2023.01.01~ 2023.06.30)
(2023.07.01~ 2023.12.31)
(2024.01.01~ 2024.06.30)
(2024.07.01~ 2024.12.31)

임대수익
SK서린빌딩
20,966
20,966
20,966
20,966

U타워
11,183
11,183
11,183
11,183

임대보증금선수수익
478
483
488
493

배당수익
자리츠(2개)
13,871
13,899
17,706
17,089

영업수익
46,499
46,531
50,344
49,732

(출처: 한울회계법인 재무분석보고서)

가) 임대수익재무분석 추정기간동안 부동산 임대차계약 관련 조건 및 가정은 다음과 같습니다.- 책임임대차계약- Triple Net: 임차인 부담(관리비, 보험료, 제세공과금)- 임대료 지급시기: 매1개월 선급

[당사의 투자부동산 임대계약 현황]

구분
임대차기간(주1)
임대방식
임대료
연 상승률
비고

SK서린빌딩
5년(2021.07.06~2026.07.05)
고정임대료
매매금액의 3.91%(운영 1년차 기준 연 392억원)
직전연도 지역 CPI인상률 연동(주2)
-

U타워
5년(2022.06.30~2027.06.30)
고정임대료
매매금액의 4.1%(운영 1년차 기준 연 208억원)
직전연도 경기지역 CPI인상률 연동(주3)
-

SK에너지 주유소
10년(2021.07.07~2031.06.30)
고정임대료
매매금액의 4.20%(운영 1년차 기준 연 322억원)

(1~5년) 임대료 고정

(6년~) 직전연도 CPI인상률 연동(주4)

-

종로타워
3.1년(가중평균잔존임대기간)
고정임대료및매출 연동
임대료 연 223억원 (명목)
임대료 및 관리비 전년대비1.5%~3%인상
-

(주1) 임대차계약 체결 시점을 기준으로 산정하였으며, 종로타워의 경우 증권신고서 제출 전일(7/27) 기준 가중평균 잔존임대기간임(주2) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, SK서린빌딩은 연 상승률 하한 수준 1.5% 조건

(주3) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, U타워는 연 상승률 하한 수준 1.5%, 상한 수준 5.0% 조건 (주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 인상률 하한선 1.0% 조건

[종로타워 주요 임차인의 임대차 계약 조건]

임차인
사용층
인상조건
임대차계약 만기일

SK그린캠퍼스(SK온㈜, SK에너지㈜,SK이엔에스㈜, SK지오센트릭㈜,SK에코플랜트㈜, SK임업㈜)
3F, 18~24F, 33F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-02-28

SK온㈜
9~10F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-02-28

11F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-02-14

17F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-05-15

나) 배당수익당사의 투자주식(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주) 취득에 따른 배당수익으로 구성됩니다.

[투자주식 현황]

구분
투자대상
투자금액
지분율
비고

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
보통주
338,957백만원
100%
-

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜
보통주
421,400백만원
100%
-

(2) 운용비용 추정당사는 아래와 같이 운영비용을 추정하였으며, 사업계획의 변경 등으로 실제 수치와 상이할 수 있습니다.

가) 부동산 관리비용

[부동산 관리비용]

(단위 : 백만원)

구분
SK리츠(서린빌딩, U타워)
클린에너지리츠(주유소 116개소)
토털밸류제1호리츠(종로타워)

PM수수료 연간비용 (상승률)
89(1.5%)
350(1.5%)
176(2.0%)

FM수수료 연간비용(상승률)
Triple Net임차인 부담
Triple Net임차인 부담
1,672(1.5%)

수도광열비, 보험료, 기타비용 등(상승률)
Triple Net임차인 부담
Triple Net임차인 부담
2,367(1.5%)

제세공과금(상승률)
Triple Net임차인 부담
Triple Net임차인 부담
1,325(항목별 상이)

나) 리츠 관리비용 및 기타 관리비용

[리츠 관리비용]

(단위 : 백만원)

구분
SK리츠(서린빌딩, U타워)
클린에너지리츠(주유소 116개소)
토털밸류제1호리츠(종로타워)

자산관리수수료(매입가액의)
3,020(0.20%)
1,686(0.22%)
1,243(0.20%)

자산보관수수료
50
11
25

일반사무관리수수료
226
66
54

[기타 관리비용]

(단위 : 백만원)

구분
SK리츠(서린빌딩, U타워)
클린에너지리츠(주유소 116개소)
토털밸류제1호리츠(종로타워)

세무/기장용역수수료
28
20
4

외부감사수수료
400
160
40

법률자문
181
-
-

임원보수
60
60
24

부동산평가수수료
151
77
5

주주총회비용
82
-
-

대리은행수수료
23
-
-

IR비용
88
-
-

예비비
301
230
-

신용평가수수료
50
-
-

명의개서대리인비용
20
-
-

브랜드사용료
전기매출의 0.20%
-
-

다) 감가상각비당사는 부동산 매입시점의 건물 예상 내용연수를 가정하고 정액법을 적용하여 감가상각비를 산정하였습니다.
(3) 영업외 수익 및 비용 추정가) 이자수익(영업외수익)- 당사의 잉여현금의 운용에 따른 이자수익 수익금액으로 산정하며, 잉여현금 운용에 따른 이자수익은 매월 말 현금잔액에 대하여 연 0.30%의 예금이자율을 적용하였습니다.나) 이자비용(영업외비용)당사가 자산 취득을 위해 조달한 차입금에서 발생한 이자비용의 계산을 위해 하기의 가정을 적용하여 비용을 산정하였습니다.

취득자산
차입형태 구분
이자율
최초 차입일

SK서린사옥
선순위 차입금
2.08%
2021년 07월 06일

자리츠 소유 부동산 (주1)
선순위 차입금
2.08%
2021년 07월 07일

U타워
선순위 차입금
4.07%
2022년 06월 30일

자리츠 소유 부동산 (주2)
선순위 차입금
4.48%
2022년 10월 13일

Bridge Loan
3.80%
2022년 10월 31일

전환사채
2.00%
2022년 10월 31일

무보증회사채(1Y)
4.48%
2022년 10월 31일

무보증회사채(2Y)
4.89%
2022년 10월 31일

(주1) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 116개 주유소 자산 취득을 위해 차입한 금원(주2) 당사가 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜에 출자하기 위해 차입한 금원 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 종로타워 취득을 위해 차입한 금원

다) 부동산 평가손익- 당사는 투자부동산에 대하여 K-IFRS 제1040호 '투자부동산' 문단 30에 따라 원가모형 회계처리를 선택하였으므로 부동산 평가손익을 인식하지 아니합니다.라) 법인세- 법인세법 제51조의2 제1항 제4호에 의거하여 부동산투자회사에서 발생하는 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우 동 배당액은 해당 사업연도의 소득금액에서 공제하므로 법인세는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

라. 추정 손익현황당사는 아래와 같이 손익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 "다. 수익구조"에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.

구분
제8~9기(E)
제10~11기(E)
제12~13기(E)
제14~15기(E)

기간
(2023.01.01~ 2023.06.30)
(2023.07.01~ 2023.12.31)
(2024.01.01~ 2024.06.30)
(2024.07.01~ 2024.12.31)

영업수익
46,499
46,531
50,344
49,732

- SK서린빌딩
20,966
20,966
20,966
20,966

- U타워
11,183
11,183
11,183
11,183

- 임대보증금선수수익
478
483
488
493

- 자리츠(2개)
13,871
13,899
17,706
17,089

영업비용
8,354
8,364
8,364
8,373

영업이익
38,145
38,167
41,980
41,359

영업외이익
10
10
10
10

영업외비용
20,752
17,326
16,738
19,404

당기순이익
17,403
20,851
25,252
21,965

(출처: 한울회계법인 추정 재무분석보고서)(주1) 수익 및 비용에 대한 가정을 토대로 산정한 것 추정한 수치이며, 추정 영업수익, 영업비용 및 영업외비용은 변동될 가능성이 있습니다.(주2) 연결기준

「부동산투자회사법」 제28조에 의하면 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항에 따른 해당연도 이익배당한도의 90% 이상을 주주에게 배당하여야 하며 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니합니다. 당사의 사업계획에 따라 매 3개월마다 사업연도 종료 후 정기주주총회를 거쳐 배당금을 지급하며, 당사는 위 법령에 의거 당사 감가상각비 전액을 배당 재원으로 산입하여 배당을 실시 할 예정입니다.

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.당사는 본 증권신고서에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당률 또한 변경될 수 있습니다.한편, 당사의 사업목적 상 공모자금을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 추구하는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사이므로 당사에 주식에 투자하는 투자자들은 실질적으로 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다.당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험 회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.
가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 당사의 투자대상인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 및 토털밸류제1호위탁관리㈜로부터 당사가 수취하는 배당금 수익의 경우에도 임대 수요 감소, 인근 유사 시설 공급 과잉, 건물 노후화로 인한 가격 하락 등이 발생할 경우 투자자의손실로 귀속될 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 당사의 투자대상 자산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험에 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 특히, 최근 본격화되고 있는 미국의 기준금리 인상과 이에 따른 국내 금리 인상 전망 등으로 인하여 현 임차인들을 비롯한 잠재적 임차인들의 재무적 부담이 가중 될 경우 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.

또한, 향후 당사가 보유한 부동산 관련 증권 등을 매각할 경우 매각으로부터 차익이 발생하리라고 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
(3) 금리변동 위험 등당사와 자리츠는 자본성 조달 금액에 추가로 대주로부터 실행받은 차입금을 사용하여 기존 투자 대상 부동산인 SK서린빌딩, SK-U타워, 자리츠 소유 116개의 주유소 자산 및 종로타워를 취득하였습니다. 이에 당사는 연결기준으로 ㈜한국스탠다드차타드은행 등 총 11개사 대주단으로부터 명목가액 기준 총 1조 2,363억원의 차입금을 사용하고 있습니다. 당사의차입금은 모두 선순위 장기 차입금이며 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.

[당사 장기 차입금 내역 (연결기준)]

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 천원)

차입처
차입용도
2023년 1분기 말
2022년 4분기 말
연이자율(%)
최종만기일
상환방법

㈜한국스탠다드차타드은행
시설자금
246,100,000
246,100,000
2.08
2024-07-05
만기일시상환

에스케이오피스원큐제일차(유)
60,000,000
60,000,000

클린에너지원큐제일차(유)
60,000,000
60,000,000

에스타이거케이㈜
80,000,000
80,000,000

에스타이거에너지㈜
40,000,000
40,000,000

㈜국민은행
280,000,000
280,000,000

㈜미쓰이스미토모은행
135,800,000
135,800,000

㈜미즈호은행
150,000,000
150,000,000

㈜한국스탠다드차타드은행
시설자금
37,380,000
37,380,000
4.44
2025-06-30
만기일시상환

㈜국민은행
69,000,000
69,000,000

㈜미쓰이스미토모은행
39,000,000
39,000,000

㈜미즈호은행
39,000,000
39,000,000

소 계
1,236,280,000
1,236,280,000
-
-
-

차감: 현재가치할인차금
(4,355,638)
(5,101,767)
-
-
-

합 계
1,231,924,362
1,231,178,233
-
-
-

(자료: 당사 제8기 사업보고서)

주1) 대출실행일로부터 3년(2021.07.06 ~ 2024.07.05)

주2) 대출실행일로부터 3년(2022.06.30 ~ 2025.06.30)

또한 당사의 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜는 종로타워 매입을 위해 총 7,038억원을 조달하였습니다. 당사는 부동산 담보대출(2,448억원) 및 해당 자리츠에 대한 출자금 조달 및 향후 안정적인 운용을 위하여 2022년 09월 공모사채(960억원), 전자단기사채(3,340억원) 및 제1회차 전환사채(290억원)를 발행하였습니다. 이후 당사는 제2회차 전환사채(1,090억원) 및 제3회차 전환사채(231억원)을 발행하여, 제1회차 전환사채를 전액 상환하였으며, 전자단기사채 일부를 상환하였습니다. 당사는 금번 유상증자 실시를 통한 유상증자 대금으로 종로타워 매입을 위해 발행한 전자단기사채 2,240억원과 공모사채 960억원을 상환할 예정입니다.

[선순위 담보대출 주요 내용]

구분
내용

대출약정금
244,800,000,000원

담보대출대주

㈜한국스탠다드차타드은행, ㈜미쓰이스미토모은행

담보대출차주
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사 주식회사

대출만기일

인출일로부터 1년이 되는날

금리
기준금리+ 0.70%

인출일(대출실행일)
2022년 10월 13일

담보
매입 부동산(종로타워타워)를 신탁재산으로 하여 대출기관에게 대출약정금의120%에 해당하는 제1순위 우선수익권 설정

(주1) 기준금리는 이자율결정일 직전영업일을 포함하여 그로부터 역산한10영업일간 한국금융투자협회가 고시한 각 1년, 3년 만기 금융채(AAA, 무보증 은행채)의 시가평가기준 수익률의 평균값

[전자단기사채 주요 내용]

구분

금액 한도(억원)

금리조건

발행일
만기일
상환여부

전자단기사채(2회차)

3,340

5.50%
2022-10-14
2022-12-14
만기상환

전자단기사채(3회차)
1,000
6.25%
2022-12-14
2023-02-28
만기상환

전자단기사채(4회차)
1,240
6.30%
2022-12-14
2023-03-14
만기상환

전자단기사채(5회차)
1,000
4.39%
2023-02-28
2023-05-26
만기상환

전자단기사채(6회차)
1,240
4.46%
2023-03-14
2023-05-26
만기상환

전자단기사채(7회차)
2,240
4.36%
2023-05-26
2023-08-25
-

[공모회사채 주요 내용]

구분

금액 한도(억원)

연리이자율(%)
상환기일

공모회사채 발행

960
5.059
2023-10-06

[전환사채 주요 내용]

구분

발행금액(억원)

표면이자율(%)
만기이자율(%)
전환가액(원/주)
발행일
만기일
전환청구기간
비고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
290
2.0
2.5
5,135
2022-10-07
2025-10-07
2024-08-08 ~ 2025-06-09
조기상환 완료

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,090
4.0
5.5
4,779
2022-12-13
2025-12-12
2024-10-14 ~ 2025-08-14
-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
231
3.5
4.5
5,103
2023-03-15
2026-03-15
2024-12-17 ~ 2026-01-16
-

금융통화위원회는 기준금리를 2022년 1월 1.25%에서 2022년 12월 3.25%까지 6차례에 걸쳐 인상하였으며, 2023년 1월 13일 추가 1차례에 걸쳐 기준금리를 3.25%에서 3.50%로 상향 조정하여 통화정책을 운용하기로 하였습니다. 비록, 신고서 제출일 전일 기준 2023년 2월 23일, 4월 11일, 5월 25일, 7월 13일 4차례의 금융통화위원회에서 기준금리를 3.5%로 동결하였지만, 향후 글로벌 긴축 통화정책 수립 전망으로 인한 추가적인 금리 인상 가능성 등의 가능성이 있습니다. 이와 같은 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용의 증가를 야기하며, 당사 및 자리츠의 사업 추진 특성상 총사업비의 일부를 대출을 통해 조달하고 있기 때문에 기존의 고정금리 대출금의 만기 시점에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 당사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.또한, 향후 당사가 부동산 또는 부동산 관련 증권 등을 추가 매입을 할 경우 자기자본이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있습니다. 따라서, 당사가 향후 계획하고 있는 담보대출금은 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.
(4) 신용위험(부도위험)당사 및 자리츠의 연결 기준 차입금 총계는 2023년 03월 31일 기준 1조 2,363억원(장부가액 기준)입니다. 당사 및 당사가 지분 100%를 보유하는 자리츠는 투자대상 자산 투자를 위하여 일정 수준의 차입금을 조달하였습니다. 또한 당사가 향후 신규부동산 또는 부동산 관련 증권 취득시에도 일정비율의 차입을 할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다.또한, 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.
(5) 부동산 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 감소, 미납 등으로 당사 및 당사의 자리츠의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다.또한, 향후 당사가 보유한 투자대상 자산을 매각할 경우 매각차익을 실현하리라고 확정적으로 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
(6) 배당 재원 부족에 따른 위험

「부동산투자회사법」 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 같은 법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을일정규모 이상 보유할 수 있습니다.

당사는 사업계획상 직접 취득하여 보유하는 부동산으로부터의 임대수익 및 자리츠로부터의 배당금 수익 등을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다.당사의 투자대상 부동산은 직접적으로는 SK서린빌딩, SK-U타워가 있고, 간접적으로는 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하고 있는 전국 116곳에 소재한 주유소 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하고 있는 종로타워입니다. 사업계획상 SK서린빌딩의 경우 SK㈜와의 책임임대차계약에 의거하여 SK그룹 내 계열회사 등을 최종 주요 임차인으로 하여 임대료를 수취하며, SK-U타워는 SK하이닉스㈜와의 책임임대차계약에 의거하여 임대료를 수취합니다. 또한 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하는 주유소 역시 SK에너지㈜의 책임임대차계약에 의거하여 임대료를 수취하고 이를 배당재원으로 하고 있습니다. 추가로 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하고 있는 종로타워 역시 SK그룹의 계열사인 SK온㈜, SK에너지㈜, SK이엔에스㈜, SK지오센트릭㈜, SK에코플랜트㈜, SK임업㈜가 업무시설의 62%를 공동 임차하고 있으며 세부적으로 SK온 등 10개의 오피스 임차인과 스타벅스 등 19개의 리테일 임차인을 계약당사자로 한 임대차 계약에 의거하여 임대료를 수취하고, 자리츠는 이를 배당재원으로 하고 있습니다. 향후 당사가 계획하고 있는 부동산 및 부동산 관련 수익증권을 자산에 편입하고자 할경우, 자기자본 이외에 일정 비율을 차입에 의존할 가능성이 높습니다. 이와 같은 담보대출의 증가는 향후 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 이에 따라 당사의 이익과 배당가능이익이 축소될 위험은 상시 배제할 수 없는 요소입니다.당사의 사업계획상 보통주식의 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금액 및 예상 배당률이 이를 하회할 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[당사 보통주 배당액 및 평균배당수익률]

(단위 : 백만원, 연환산%)

구분

배당액

평균배당수익률

10기(2023.07.01~2023.09.30)

18,262
5.39%

11기(2023.10.01~2023.12.31)

18,024
5.19%

12기(2024.01.01~2024.03.31)

16,178
4.60%

13기(2024.04.01~2024.06.30)
17,149
4.88%

14기(2024.07.01~2024.09.30)
15,683
4.46%

15기(2024.10.01~2024.12.31)
15,186
4.32%

16기(2025.01.01~2025.03.31)

12,747
3.63%

17기(2025.04.01~2025.06.30)
17,069
4.85%

18기(2025.07.01~2025.09.30)
16,549
4.71%

19기(2025.10.01~2025.12.31)
16,787
4.77%

평균배당수익률
4.96%

(자료: 한울회계법인 추정 재무분석보고서)(주1) 사업연도수는 1기수 3개월 기준(주2) 해당 배당액 및 평균배당수익률은 예상 배당금액을 기간평균 납입자본총액으로 나누어 계산한 예상치이며, 실제 배당금 및 평균배당수익률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

향후 추가적인 부동산 또는 부동산 관련 증권 매매가 이루어지거나 실제 운영과정에서 실제 배당금이 변동될 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
(7) 전염병 등 천재지변에 따른 위험2020년 코로나 19 확산의 영향으로 실물경제가 크게 위축되고 금융시장도 충격을 받아 증권시장의 변동성은 매우 커졌습니다. 증권신고서 제출일 현재 코로나바이러스 사태는 완화 되었지만 향후 또 다시 코로나 19와 같은 전염병이 전세계를 강타 한다면 세계 경기 악화와 임차인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이와 같은 상황이 임차인의 재무상태 및 임대료 지급능력에 미치는 영향을 합리적으로 추정할 수 없지만, 영향을 받지 않을 가능성을 완전히 배제할 수 없을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 특수위험

(1) 자산 취득 관련 위험당사가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험과 부동산의 물리적, 기술적 하자로인하여 매입 검토시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.당사는 투자부동산인 SK서린빌딩의 매매계약을 2021년 06월 30일에 체결 후 2021년 7월 6일 취득완료하였고, 2022년 06월 09일자로 SK-U타워의 매매계약을 체결 완료하였으며 2022년 06월 30일 매매거래를 종결하였습니다. 또한, 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 116개의 주유소 자산에 대하여 2021년 06월 24일, 2021년 07월 06일에 매매계약 체결 후 2021년 07월 07일 취득 완료하여 운용중에 있습니다. 최근 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜를 통해 취득한 종로타워는 2022년 10월 04일자로 매매계약 체결 후 2022년 10월 19일 매매거래를 종결하였습니다. 따라서, 당사는 현재 2개의 투자부동산 및 2개의 부동산투자회사를 보유하여 운용 하고 있습니다.

당사가 추가 편입자산을 취득하는 과정에서 고려할 수 있는 위험요소로는 관련 법규 또는 세제의 영향으로 거래에 중대한 영향을 미치거나 추가적인 비용이 발생할 위험,부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운영과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

당사는 금번 공모 이후 부동산 또는 부동산 관련 증권 신규 취득 계획을 가지고 있습니다. 투자자산은 경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28 외 35필지 소재의 수처리센터 4개동 및 온도저감동 1개동으로 위 자산을 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜(이하 본 항목에서 "당해 회사")를 통해 취득할 계획을 가지고 있습니다. 투자대상에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.가. 투자대상자산의 종류

당해 회사의 투자대상은 경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28 외 35필지 소재의 통합 수처리센터 (수처리센터 4개 및 온도저감동 1개)이며, 취득할 예정인 자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

1. 매수자(임대인)
클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜

2. 매도자(임차인)
에스케이하이닉스㈜

3. 부동산 매매(임대)내역
가. 매매일자
2023. 09. 25

나. 소재지
경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28외 35필지

다. 매매목적물
수처리센터 토지 및 건물토지(대지면적 46,144.00㎡, 13,958.56평)건물(연면적 146,713.61㎡, 44,380.87평)

다. 매매금액
1,120,315

마. 임대기간
10년

바. 연간임대료
71,724

4. 이사회결의일
2023년 7월 26일

주) 상기 매매일자, 매매금액, 임대기간, 임대료 등 계약조건은 거래 당사자간 계약 및 합의에 의해 변경될 수 있음

나. 투자기준 및 계획

당해 회사는 동 부동산 자산을 매입 후 SK하이닉스㈜가 재임차하는 세일앤리스백 형태의 효율적이고 전문적인 관리를 통하여 위험요소를 최소화하면서 SK하이닉스㈜ 책임임차를 통한 안정적인 배당수익을 확보할 계획입니다. 배당금 수입 외 기타 내부적으로 유보되는 현금자산이 있는 경우 안전성과 수익성을 고려하여 운용할 계획입니다. 자산운용의 지침은 이사회를 통하여 결정될 것이며 매 회계연도 말 배당지급의의무를 성실히 수행하기 위해 안정성에 중점을 두어 운용할 계획입니다. 하지만,
신규 자산 추가 편입 결정으로 인한 추가 자금 조달 등 신규 자산 취득과 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없으니 이 점 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험당사가 현재 취득 완료한 부동산은 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 자산 취득과 관련된 각종 계약에 반영하였으며 제한물권은 존재하지 않는 것으로 파악되고 있습니다.향후 추가 취득하는 부동산의 경우에도 상기 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 다음에 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 상기 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수 없습니다.

(3) 매입가격 추정 오류의 위험당사는 현재 취득한 투자부동산 및 보통주식 지분에 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행하였습니다. 당사는 투자부동산 및 보통주식 지분 매입시 감정가액 이하의 가격으로 매입하였으나 이는 부동산처분시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

[매입 시점 당시 투자부동산 감정평가내역]

(단위 : 백만원)

구분
매입금액
감정평가금액
기준일
감정평가기관

SK서린빌딩 (주1)

1,003,000
1,003,000
2021.02.26
중앙감정평가법인

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜보유 116개 주유소 (주2)

766,378
766,378
2021.02.26
중앙감정평가법인

SK U-타워 (주3)
507,200
507,200
2022.03.24
미래새한감정평가법인

종로타워 (주4)
621,451
641,800
2022.07.21
삼창감정평가법인

(자료: 당사 사업보고서 및 당사 제시자료)주1) SK서린빌딩에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 중앙감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2021년 02월 26일입니다.주2) 116개 주유소의 강정평가금액은 매수인 및 매도인 측 감정평가액을 산술평균한 금액입니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 2021년 11월 25일 SK에너지㈜를 계약 상대방으로 하여 매매계약 체결을 통해 황금주유소 건물분을 취득한 바 있으며, 중앙감정평가법인의감정평가 기준시점은 2021년 10월 29일입니다.주3) 「부동산투자회사법」 제30조 제3항에 의거, 감정평가협회 추천에 따라 감정평가법인 2개사 제일감정평가법인(매도자측, 평가액 5,075억원, 2022년 3월 24일 기준) 및 미래새한감정평가법인(매수자측, 평가액 5,072억원, 2022년 3월 24일 기준)이 평가한 감정평가액 중 낮은 값을 거래가격으로 정함.주4) 종로타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 삼창감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 07월 21일입니다.

당사의 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜는 당사의 직접 보유 부동산인 SK서린빌딩과 SK U-타워, 그리고 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜를 통해 매입한 116개 주유소와 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜를 통해 매입한 종로타워에 대하여 감정평가를 진행했습니다. 당사가 직접 매입한 SK서린빌딩과 SK U-타워의 경우 당사의 매입가격은 감정가와 일치합니다. 당사의 자리츠 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 매도자인 SK에너지㈜ 및 SK네트웍스㈜와 매수자인 자리츠의 감정평가금액의 산술평균으로 매입하여 매수자인 자리츠의 감정가 대비 약 1% 높은 매입가격으로 SK에너지㈜로부터 116개 주유소를, SK네트웍스㈜로부터 116개 주유소 중 1개 주유소 내 일부 필지 및 건물을 매입하였습니다. 또한, 당사의 자리츠 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜는 2022년 10월 14일에 종로타워에 대한 매매계약을 체결하였으며, 2022년 07월 21일을 기준시점으로 ㈜삼창감정평가법인이 평가한 감정가 6,418억원 대비 약 200억원 낮은 매입가격으로 매입하였습니다. 투자부동산의 감정가격을 상회하는 매입가격은 향후 해당 투자부동산의 수익성에 상대적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 2022년에 SK서린빌딩 및 자리츠 소유 116개 투자 부동산에 대하여 ㈜경일감정평가법인으로부터 감정평가를 받았으며, 2022년 12월 31일 기준 SK서린빌딩의 감정가는 1조 1,005억원으로 본 자산의 가치는 매입가액 대비 약 9.72% 상승한 것으로 나타났습니다. SK U타워의 경우 감정가 5,404억원으로 본 자산의 가치는 매입가액 대비 약 6.55%상승한 것으로 나타났습니다. 자리츠가 소유한 116개 주유소 자산의 감정가는 약 8,526억원으로 본 자산의 가치는 매입가액 대비 약 11.25% 상승한 것으로 나타났습니다. 자리츠가 소유한 116개 주유소 자산의 감정가는 약 8,526억원으로 본 자산의 가치는 매입가액 대비 약 11.25% 상승한 것으로 나타났습니다.당사는 향후 추가로 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득하게 될 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정입니다. 그러나 향후 추가적인 부동산 매입 시에도 감정평가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 감정평가가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것은 아니므로, 부동산투자회사의 부동산 관련 자산 매입(간주)가액과 관련하여 투자판단에 유의하시기 바랍니다.
(4) 임대차 계약 만료 및 임대료 시세 변동에 따른 위험당사는 SK서린빌딩 및 U타워 각각에 대하여 SK㈜ 및 SK하이닉스㈜를 임차인으로 하는 책임임대차 계약을 체결하였으며, 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 SK에너지㈜를 임차인으로 하여 책임임대차 계약을 체결하였습니다. 당사 및 당사의 자리츠가 투자부동산의 주요 임차인과 체결한 임대차계약의 주요 조건은 다음과 같습니다.

[당사 및 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 투자부동산 임대차계약 개요]

대상자산

SK서린빌딩

U타워

주유소(116개)

매매가

10,030억원

5,072억원

7,664억원

임대료율(주1)

3.9%

4.1%

4.2%

임차인(주2)

SK㈜
SK하이닉스㈜
SK에너지㈜

임대차 기간(주3)

5년

5년

10년

임대료(주4)

연간 약 392억원

연간 약 208억원

연간 약 322억원

임대료 인상률(주5)

직전연도 서울지역CPI인상률 연동

직전연도 경기지역CPI인상률 연동

(1~5년) 임대료 고정

(6년~) 직전연도 전국 CPI인상률 연동

임대차 보증금

월 임대료의 10개월 분

월 임대료의 10개월 분

월 임대료의 10개월 분

임차인 우선매수권

임차인 우선매수(협상)권 보유

운영비 부담(주6)

Triple Net

기타

임차인의 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선

(주1) 임대료/매매가

(주2) 100% Master Lease(책임임차)

(주3) 임차인 요구 時 연장 가능 조건 (+5년)(주4) 임대차 계약 1년차 연간 임대료 기준

(주5) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 임대료 인상률 하한 및 상한을 각 자산별로 설정함 (연 상승률 서린빌딩 하한 1.5%, 주유소 하한 1.0%, U타워 하한 1.5% 및 상한 5.0% 조건)

(주6) 관리비, 보험료, 제세공과금을 임차인이 부담

한편 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 임대차와 관련하여, 임대차 종료 시 임대차목적물에 소재한 탱크, 배관(탱크, 배관은 SK에너지㈜ 소유이며, SK에너지㈜가 임대차계약 체결 이후 유지, 보수, 관리 및 개량한 탱크, 배관 포함)은 원상회복대상이 아니고, 임차인의 선택에 따라 그 전부 또는 일부에 관하여 임대인에게 매수할 것을 청구할 수 있고, 이 경우 매매대금은 임대차 종료일 당시를 기준으로 한 시가(임차인과 임대인이 각각 선정한 감정평가법인의 시가 감정의 산술평균액으로 정함)로 합니다. 따라서 임차인인 SK에너지㈜가 임대차 종료 시탱크, 배관에 대하여 임대인인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜에 매수청구권을 행사하는 경우, 당사는 자리츠부터 수취하는 배당수익이 감소할 수 있습니다.또한, 당사의 100% 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜는 SK그룹의 친환경 비즈니스를 영위하는 6개사(SK온㈜, SK에너지㈜, SK이엔에스㈜, SK지오센트릭㈜, SK에코플랜트㈜, SK임업㈜)가 SK그린캠퍼스로 이용하기 위해 공동임대차계약을 체결하였으며, 임차인들의 평균 잔존임대기간은 증권신고서 제출일 전일 기준 3.6년의 입니다. 당사의 자리츠가 투자부동산의 주요 임차인과 체결한 임대차계약의 주요 조건은 다음과 같습니다.

[종로타워 임대차계약 개요]

(기준일: 2023년 07월 27일)

대상자산

종로타워

매매가

621,451,000,000원

임차인

(오피스) SK그룹 계열사 외 4개사

(리테일) 스타벅스 외 18개사

임대차 기간(주1)

3.1년

연임대료(주2)

(오피스) 약 196억원(리테일) 약 20억원(기타) 약 7억원

임대차 보증금(주3)

약 183억원 (매매가의 2.94%)

기타

임대인의 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선

(자료: 당사 제시)주1) 가중평균잔존임대기간(증권신고서 제출 전일 현재 기준)주2) 증권신고서 제출 전일 현재 월 명목임대료 기준으로 산정하였으며, 리테일의 경우 매출 연동 계약 형태가 다수이나 증권신고서 제출월(2023년 07월)의 매출이 확정되지 않았으므로 2023년 4~6월 청구 임대료 평균을 기준으로 산정함.

주3) 보증금/매매가

또한,
당사가 자리츠를 통해 매입한 종로타워는 서울 오피스 시장의 중심부에 위치한 부동산으로 증권신고서 제출 전일 현재 공실률 1.55%로 안정적인 임대차현황을 보여주고 있으며, SK그룹 계열사가 약 46%(업무시설의 약 62%)를 임차하고 있습니다. 종로타워는 오피스 공간에 대하여 임차인들과 5년 이상의 장기 임대차계약을 체결하고 있으며, 평균 1.5 ~ 3.0%의 임대료 상승률을 설정하고 있습니다. 또한 2023년 01월 31일 기준, 리테일 공간에 대한 총 19건의 임대차계약 중 15건은 순매출액의 일정비율을 임대료로 수취하는 조건으로, 임대료가 임차인의 매출과 연동되어있어 물가상승 및 경기변동에 의한 임대료 상승의 일정부분을 임대인이 수취할 수 있습니다. 또한 상기 15건의 변동임대료 임대차계약 중 9건은 임차인의 매출 감소로 인한 임대료 하락을 방지하기 위해 최소보증 임대료를 설정하여 임대료의 하방 경직성을 확보하고 있습니다. 종로타워는 지금까지 오피스 및 리테일 공간을 안정적으로 임대해왔으며, 향후 당사의 매입 이후에도 안정적인 임대료수익을 확보할 것으로 판단됩니다.

[종로타워 용도별 비중]

(기준일: 2023년 07월 27일)
(단위: 평, %)

구분
비중(전체)

오피스
74.2%

리테일
20.8%

기타 (창고 등)
5.0%

합계
100%

(자료: 당사 제시)

[종로타워 용도별 임차 현황]

(기준일: 2023년 07월 27일)
(단위: 평, %)

구분
임대면적(평)
전용면적(평)
비중(용도별)
비중(전체)

오피스
SK그룹 계열사
8,409.19
4,258.21
61.86%
45.87%

시큐아이
1,978.09
1,000.00
14.55%
10.79%

메리츠화재
1,635.90
840.64
12.03%
8.92%

맥도날드
785.83
402.16
5.78%
4.29%

JTI
785.83
402.16
5.78%
4.29%

소계
13,594.84
6,903.17
100.00%
74.16%

리테일
스타벅스
675.14
339.29
17.72%
3.68%

애슐리
733.96
289.32
19.26%
4.00%

기타
2,130.03
930.99
55.89%
11.62%

공실
271.91
117.58
7.13%
1.48%

소계
3,811.04
1,677.18
100%
20.79%

기타
창고, 기타
914.44
380.34
98.78%
4.99%

공실
11.34
-
1.22%
0.06%

소계
925.78
394.2
100.00%
5.05%

합계
18,331.66
8,960.69
100%
100%

(자료: 당사 제시)

당사 및 당사 자리츠의 투자부동산은 공실 발생 가능성이 낮은 편에 속하며 안정적인 임대료수익을 창출할 것으로 판단되지만,
향후 임차계약기간 종료 후 재계약 여부 및 재계약에 따른 임대료 조건에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 당사 및 당사 자리츠의 투자부동산을 소재 지역별로 분류하여 공실 발생 및 임대료 하락 가능성을 검토하였습니다.
1) SK서린빌딩 및 종로타워당사 및 당사 자리츠의 투자부동산 중 SK서린빌딩 및 종로타워는 서울 오피스 권역 중 CBD(중심업무지구) 권역에 위치하고 있으며 향후 임대료 및 공실률은 CBD 오피스 시장 동향과 연관성이 높습니다. 서울 오피스 공급 규모는 2013년~2020년 기간 연평균 약 31만평 규모였으나, 향후 예상되는 공급량은 연 약 5만평 수준으로 2020년 이전 대비 제한적일 것으로 예상됩니다. 파크원, 그랜드 센트럴, 센터포인트 돈의문, 센트로폴리스 및 을지 트윈타워 등 재정비촉진구역 및 확장 권역을 중심으로 지속적인 대규모 오피스 공급이 있었으나, 권역별로 예정되었던 대규모 오피스 공급물량이 기 준공되었고 최근에는 개발 가능한 재정비촉진구역이 대부분 소진되어 향후 공급은 리모델링 또는 중ㆍ소형 오피스가 주를 이룰 것으로 예상되는 바, 향후 공급예정 물량이 제한될 것으로 예상되며, 이에 따라 CBD 내 Prime 오피스의 희소성이 증가하고 안정적인 임대차 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.CBD 권역은 금융 및 보험업 제조업을 영위하는 대기업 규모 임차인의 오피스 입주가 활발한 것으로 확인되며, 서울 내 주요 권역과 비교해 볼 때 A급 오피스의 임차비율이 가장 높기 때문에 권역 내 A급 또는 프라입급 오피스에 대한 임대수요가 풍부한 것으로 분석됩니다. 2023년 1분기 CBD 보증금은 1,020.7천원/평, 임대료는 102.1천원/평으로 전 분기 대비 2.1% 상승하였으며, 관리비는 42.3천원/평으로 전 분기 대비 1.5% 상승했습니다. 권역 내 잔여 공실이 빠르게 해소됨에 따라 추후 임대료 및 관리비의 상승이 예상됩니다.

[CBD 권역 규모별 임대료 현황]

(단위: 천원/평)

규모
보증금
월 임대료
월 관리비

전체
1,020.7
102.1
42.3

초대형
1,226.8
122.7
47.1

대형
1,029.5
103.0
43.2

중대형
743.0
74.3
36.2

중형
689.0
68.9
32.0

소형
574.9
57.5
28.2

(자료: 2023년 1분기 Office Market Report, 젠스타메이트)

[CBD 권역 임대료 및 관리비 상승률(전년동기대비)]

(단위: %)

cbd 임대료 상승률 (2023.1q).jpg
cbd 임대료 상승률 (2023.1q)

(자료: 2023년 1분기 Office Market Report, 젠스타메이트)

CBD 권역의 공실률은 초대형 오피스의 공급이 집중된 2020년 이후 지속적인 하락세를 나타내고 있습니다. Prime 오피스의 지속적인 공급에도 불구하고 2023년 1분기 기준 최저 1.5%에서 최고 6.6%로 안정적인 공실률 수준을 유지하고 있습니다. 이는 타 권역 대비 높은 Prime 오피스 선호도 및 흡수율에 기인한 것으로 파악됩니다.CBD 권역의 공실률은 재정비촉진사업(그랑서울, D타워, 센트로폴리스, 을지트윈타워, 센터포인트 돈의문) 및 리모델링 중심의 프라임 오피스 신규 공급 시기에 일시적으로 상승하는 모습을 보였으나 신규 공급 후 약 1년 경과 후 이전의 공실률 수준을 회복하였습니다. CBD 내 신규 공급이 가능한 재정비촉진지구는 대부분 소진됨에 따라 향후 대규모 신규공급은 제한될 것으로 보이며, CBD 권역의 급격한 공실 상승이 발생할 가능성 또한 낮을 것으로 예상됩니다.

[CBD 권역 오피스 공실률 현황]

(단위: %, 개)

규모
신축포함
신축제외

공실률
전분기대비
공실률
전분기대비

전체
3.0%
▼1.0%p
2.5%
▼1.0%p

초대형
1.5%
▼0.7%p
1.5%
▼0.7%p

대형
3.0%
▼1.7%p
3.0%
▼1.7%p

중대형
4.6%
▼1.0%p
2.9%
▼1.0%p

중형
6.6%
▲0.7%p
3.9%
▲0.7%p

소형
6.5%
▲0.4%p
6.5%
▲0.4%p

(자료: 2023년 1분기 Office Market Report, 젠스타메이트)

2) SK U-타워당사의 투자부동산 중 SK U-타워는 수도권의 대표적인 업무권역인 분당-판교 업무지구(BBD) 내 위치하였으며, 서울 3대 오피스 권역으로의 접근성도 매우 높습니다. 정자역 도보 2분 이내에 위치한 초역세권 자산으로 분당선/신분당선을 통해 연결되는 GBD(강남업무지구) 및 서울 주요 업무지구로의 접근성이 매우 높습니다. 분당/판교 오피스 시장은 공급 물량은 감소하나 투자 수요가 증가함에 따라 매입 경쟁이 심화되며 주요 권역의 평당 매입가가 지속적으로 상승하고 있습니다. 서울 기타권역 및 분당권역의 오피스 수요가 지속적으로 증가하며, 전체 오피스 거래규모에서 해당 지역이 차지하는 비율도 지속적인 증가 추세에 있으며, 평당 거래가격도 지속적으로 갱신 중에 있습니다.

[BBD 권역 임대료 및 관리비 상승률(전년동기대비)]

(단위: %)

bbd 임대료 상승률 (2023.1q).jpg
bbd 임대료 상승률 (2023.1q)

(자료: 2023년 1분기 Office Market Report, 젠스타메이트)

BBD 권역의 공실률은 2023년 1분기 신축포함 공실률은 2.1%로 타 권역대비 낮습니다. 초대형 오피스인 그레이츠 판교에 대기업 계열사가 타 권역에서 이전하면서 6,000평 이상의 대형 공실을 해소한 것이 권역 전체 공실률 하락에 기여한걸로 판단 됩니다. 또한, 공실률 하락 요인 중 하나로 판교 테크원과 알파돔타워가 속해있는 판교지역에서 대형IT 기업들이 추가 입주를 마치며 잔여 공실을 해소한 영향으로 조사됩니다.

[BBD 권역 규모별 오피스 공실률 현황]

(단위: %, 개)

규모
신축포함
신축제외

공실률
전분기대비
공실률
전분기대비

전체
2.1%
▼1.6%p
2.2%
▲1.6%p

초대형
0.0%
-
0.0%
-

대형
4.3%
▲4.1%p
4.3%
▲4.1%p

중대형
5.1%
▲3.1%p
5.1%
▲3.1%p

중형
3.1%
▲1.5%p
3.1%
▲1.5%p

소형
1.4%
-
1.5%
-

(자료: 2023년 1분기 Office Market Report, 젠스타메이트)

3) SK에너지㈜ 주유소 116개소 당사의 종속기업인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 투자부동산인 SK에너지 주유소 116개소는 국내 정유 업계 1위 SK에너지㈜가 전체 면적에 대해 10년간 책임임차하는 직영 주유소들입니다. 책임임차기간이 10년이므로 향후 공실 발생 가능성이 현저히 낮은편이며, 임대료 상승률도 전국 CPI에 연동 및 하한이 설정되어 있어임대료 하락의 위험 또한 낮습니다. 해당 주유소 자산은 교통이 편리하고 유동인구가 많은 곳에 위치한다는 입지적 특성을 가지고 있습니다. 우수한 접근성으로 휴게음식점, 경정비, 세차서비스 등의 주유소 외 사업 뿐만 아니라 공간공유 서비스, 택배 운송 서비스, 물류 서비스 등 주유소의 유휴공간을 활용하여 새로운 부가가치를 창출을 기대할 수 있습니다. 이로 인해 책임임차계약기간이 종료된 이후에도 다시 임차인을 확보하는 것이 어렵지 않을 것으로 판단됩니다.

당사의 투자부동산 중 오피스 자산이 위치한 CBD 권역 및 BBD 권역의 임대료 및 공실 동향을 살펴본 결과 임대료 하락 및 공실 발생으로 인한 당사의 수익성 악화 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하고 있는 116개 주유소 자산의 가치평가 추이를 검토한 결과 향후 해당 자산의 가치가 하락할 위험은 적은 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 부동산 시장의 동향은 지금까지의 향방과 달라질 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 투자부동산에 대한 임차계약기간 종료 후 재계약 여부 및 재계약에 따른 임대료 조건에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한 잔여임대차계약기간이 남아 있음에도 불구하고 예상치 못한 경제적, 사회적, 법률적 사유 등으로 중도해지가 발생하면 당사의 영업실적 및 현금흐름 등에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 임대차 계약의 만기가 도래했을 때 임차인이 연장을 원하지 않을 경우 대체 임차인이 없는 상황에서 공실이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임차 수요 약화로 인하여 임대료 시세가 기존 계약보다 하락할 경우 신규 임차인과의 재계약 시 임대수익이 하락하여 당사의 배당수익률이 하락할 가능성이 있습니다.

(5) 영업활동 악화의 위험당사가 직접 취득한 투자부동산인 SK서린빌딩 및 SK-U타워에서 창출되는 수익의 대부분은 해당 부동산의 오피스 임대료를 통해 발생하고 있습니다. 각 부동산의 100% 책임임차인인 SK㈜, SK하이닉스㈜와 SK그룹 내 다수 우량 계열사들에 전대차를 통하여 임차 수요를 확보하고 있으나, 임ㆍ전차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황등의 이유로 인해 임대료와 관리비등을 적시에 지급하지 못하는 경우, 발생하는 임대수익이 감소할 수 있으며, 이 경우 당사의 배당수익률이 하락할 수 있습니다.당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 투자부동산은 전국에 분포한 국내 116개 주유소로 구성되어 있으며, 임대료 수입을 주 수입원으로 하고있습니다. SK에너지㈜가 동 투자부동산에 대하여 100% 책임임차계약을 체결하였는바, 수익적인 측면에서의 안정성은 책임임차인의 임대료 지급능력과 높은 상관관계를 갖고 있습니다. 유가급락이나 정제마진의 극단적 감소로 인하여 정유업종의 수익성이 악화되는 경우 SK에너지㈜의 임대료 납부가 지연 또는 미납될 가능성을 배제할수 없습니다.당사의 100% 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 투자부동산은 종로타워이며 서울 오피스 시장 핵심 지역인 CBD 권역의 중심부 종로권역에 위치하고 있고, 현재 SK그룹이 Green Campus로 사용중에 있습니다. 해당 부동산은 임대료 수입을 주 수입원으로 하고있고, 임대면적 기준 오피스(74.16%), 리테일(20.79%), 기타(5.05%) 공간으로 구성되어 있으며, SK그룹 계열사가 약 46%
(업무시설의 약 62%)를 임차하고 있습니다. 제출일 전일 현재 기준 공실률은 1.55%로 안정적인 임차현황을 보유하고 있습니다. SK그룹 계열사가 동 투자부동산에 대하여 46%(업무시설의 약 62%)를 임차하고 있고, 리테일 업종이 21% 임차하고 있어 수익적인 측면에서의 안정성은 해당 임차인들의 임대료 지급능력과 높은 상관관계를 갖고 있습니다. 경기 침체 또는 코로나 사태와 같은 전염병 유행으로 인하여 오피스 근무 환경이 악화되는 경우 SK그룹 계열사와 리테일 업종 임차인들의 임대료 납부 지연 또는 미납될 가능성을 배제할수 없습니다.또한, 극단적인 경우 임대차계약에 따라 임대료 또는 관리비 연체 시 지급하기로 한 지연손해금과 임차인으로부터 기수령한 임대차보증금을 재원으로 수익 일부를 보전할 수 있으나, 이 과정에서 소송 등의 법적분쟁으로 수익 보전이 지연되거나, 보전 금액이 감소하는 등 예상치 못한 손실을 가져올 가능성을 배제할 수 없습니다.
(6) 추가 비용(CAPEX, OPEX) 지출 위험부동산(건축물)의 운영에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, 당사가 직접 투자하고 있는 부동산과 당사의 자리츠를 통하여 투자하는 국내 116개 주유소 자산에 대하여는 집합투자업자인 에스케이리츠운용㈜가 해당 업무를 수행하고 있습니다.SK서린빌딩의 경우 2019년 대대적 리모델링을 완료하여 단기간 내에 추가적인 대규모 유지보수 비용이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단되며, 그 외 일반적인 수준의 유지보수의무는 임대차계약에 따라 임차인인 SK㈜가 부담합니다. 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 취득한 주유소 자산 또한 유지보수의무는 임대차계약에 따라 임차인인 SK에너지㈜가 부담합니다. 신규편입자산인 U타워도 책임임대차계약 상 임차인인 SK하이닉스㈜가 CAPEX 관련 비용을 부담하는 것으로 계약되어있기에 당사가 부담할 비용이 발생할가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 종로타워의 경우 당사의 다른 투자부동산과 달리 유지보수의무가 임대인에게 있으며, CAPEX 관련 비용 또한 임대인이 부담하는 임대차 계약을 체결하였습니다. 그러나 2022년 08월 05일 종로타워에 대해 실시한 물리적 실사 결과 부동산의 가치를 하락시킬만한 중대한 물리적 하자가 발견되지는 않았습니다. 또한 종로타워의 향후 예상 개선비용은 투자비(CAPEX) 약 93억원 및 수선비(OPEX) 약 7억원 총 100억원으로 추정되어 당사가 부담할 추가 비용에 대해 사전적으로 파악하였습니다. 그럼에도 불구하고, 예상치 못했던 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가 비용이 발생할 수 있습니다.상기와 같이 당사 투자부동산의 유지보수 관련해 당사가 부담할 비용이 예상하고 있는 비용 외에 추가적으로 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 종로타워의 임대차계약은 CAPEX, OPEX 등의 비용을 임대인이 부담하도록 되어 있으며, 예기치 못한 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사가 직접 투자 부동산을 통해 창출하는 임대수익 및 자리츠로부터 수취하는 배당수익이 감소할 수 있습니다.
(7) 추후 매수인 확보에 관한 위험당사가 현재 소유한 투자부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 보유한 부동산 자산의 감정평가액은 당사의 매입(간주)가격과 비교하여 유사한 수준입니다. 그러나 이러한 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 회사의 매입가액 이하로 부동산을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.

(8) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나향후 시장 상황과 당사의 계획 변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산 개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자 실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.
(9) 부채에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 기준 당사 및 자리츠의 총차입금은 연결 기준 약 1조 2,363억원(장부가액 기준)입니다. 또한, 향후 신규 부동산을 취득할 경우에는 일정비율의 차입이 발생할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야할 가능성도 배제할 수 없습니다.또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(10) 임차인 관련 위험
1) SK㈜당사가 직접 취득한 투자부동산인 SK서린빌딩은 SK그룹의 지주회사인 SK㈜(신용등급 AA+)가 100% 책임임차하는 조건으로 임대차계약이 체결된 오피스 빌딩입니다. 최근 사업연도 기간 SK㈜의 별도기준 및 연결기준 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.

[SK㈜ 요약 손익계산서 ] - 별도기준
(단위 : 백만원)

구분
별도기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년
2019년

자산
28,770,665
28,133,440
28,451,248

27,216,975

23,592,397

22,535,086

부채
12,081,906
11,971,694
12,563,449

11,426,869

8,760,834

9,132,524

자본
16,688,759
16,161,746
15,887,799

15,790,106

14,831,563

13,402,562

매출액(영업수익)
1,641,072
1,050,165
3,369,784

2,749,536

3,473,984

3,245,516

영업이익
1,120,349
580,652
1,108,689

830,132

1,658,031

1,480,899

당기순이익
973,117
748,900
544,415

1,499,764

1,716,045

1,420,543

영업이익률
68.3%
55.3%
32.9%
30.2%
47.7%
45.6%

당기순이익률
59.5%
71.3%
16.16%
54.5%
49.4%
43.8%

(자료 : SK㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

[SK㈜ 요약 손익계산서 ] - 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
연결기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년
2019년

자산
197,792,653
173,449,592
194,505,860
165,380,861
137,667,906
132,611,423

부채
123,983,271
105,104,841
122,697,070
99,815,712
85,807,988
80,435,391

자본
73,809,382
68,344,751
71,808,790
65,565,149
51,859,918
52,176,032

매출액(영업수익)
32,702,586
30,764,058
134,551,641
98,325,016
80,818,755
97,184,175

영업이익
1,130,415
3,052,983
8,004,710
4,935,539
-76,894
3,840,452

당기순이익
-6,605
3,001,204
3,966,176
5,718,424
-108,432
1,606,039

영업이익률
3.5%
9.9%
5.9%
5.0%
-0.1%
4.0%

당기순이익률
0.0%
9.8%
2.9%
5.8%
-0.1%
1.7%

(자료 : SK㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

SK㈜의 2023년 1분기 별도 재무제표 기준 영업수익은 1조 6,411억원이었으며, 투자부문의 영업수익은 1조 1,762억원(71.7%), 사업부문의 영업수익은 4,649억원(28.3%)입니다. 2022년말 매출액은 3조 3,698억원으로 2021년말 2조 7,495억원 대비 22.6% 증가하였습니다. 2022년말 별도기준 배당금수익은 약 1조 388억원으로 매출액의 30.8%를 차지하고 있습니다. 별도기준 2023년 1분기에는 1조 1,107억원을 기록하였으며, 당기순이익은 9,731억원을 기록하였습니다.당사가 직접 취득한 SK서린빌딩의 책임임차인인 SK㈜의 상기와 같은 변동은 임대료 지급능력에 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 당사 투자부동산의 주요 임차인의 영업실적을 주의깊게 모니터링 하시기 바랍니다.

2) SK하이닉스㈜당사가 직접 취득한 투자부동산인 SK U-타워는 SK하이닉스㈜(신용등급 AA0)가 100% 책임임차하는 조건으로 임대차계약이 체결된 오피스 빌딩입니다. 최근 사업연도 기간 SK하이닉스㈜의 별도기준 및 연결기준 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.

당사가 직접 취득한 투자부동산인 U타워는 SK하이닉스㈜(신용등급 AA0)가 100% 책임임차(Master Lease)하는 조건으로 임대차계약이 체결된 오피스 빌딩입니다. 최근 사업연도 기간 SK하이닉스㈜의 별도기준 및 연결기준 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.

[SK하이닉스㈜ 요약 손익계산서] - 별도기준
(단위 : 백만원)

구분
별도기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년
2019년

자산
93,204,338
87,185,591
91,800,233
84,972,544
64,071,005
58,168,926

부채
34,518,959
27,335,474
31,637,411
26,234,930
14,496,701
12,132,018

자본
58,685,379
59,850,117
60,162,822
58,737,614
49,574,304
46,036,908

매출액(영업수익)
4,443,475
10,637,572
37,878,699
41,557,337
30,524,987
25,320,755

영업이익
-2,276,541
2,980,093
7,660,947
12,183,360
4,545,877
1,989,700

당기순이익
-1,296,209
2,963,968
4,467,040
9,567,226
4,217,841
1,476,981

영업이익률
-51.2%
28.0%
20.2%
29.3%
14.9%
7.9%

당기순이익률
-29.2%
27.9%
11.8%
23.0%
13.8%
5.8%

(자료 : SK하이닉스㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

[SK하이닉스㈜ 요약 손익계산서] - 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
연결기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년
2019년

자산
104,384,608
99,466,056
103,871,512
96,386,474
71,173,853
65,248,350

부채
43,376,074
36,067,417
40,580,970
34,195,416
19,264,756
17,312,468

자본
61,008,534
63,398,639
63,290,542
62,191,058
51,909,097
47,935,882

매출액(영업수익)
5,088,111
12,155,653
44,621,568
42,997,792
31,990,418
26,990,733

영업이익
-3,402,302
2,859,615
6,809,417
12,410,340
5,012,624
2,719,179

당기순이익
-2,585,491
2,774,250
4,002,780
9,616,188
4,758,914
2,009,078

영업이익률
-66.9%
23.5%
15.3%
28.9%
15.7%
10.1%

당기순이익률
-50.8%
22.8%
9.0%
22.4%
14.9%
7.4%

(자료 : SK하이닉스㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

SK하이닉스㈜의 2023년 1분기 별도 재무제표 기준 영업수익은 4조 4,435억원, 당기순이익은 -1조 2,962억원이었습니다. 2022년말 매출액은 37조 8,787억원으로 2021년말 대비 8.9% 감소하였고, 당기순이익은 4조 4,670억원으로 2021년말 대비 53.3% 감소하였습니다. 최근들어 SK하이닉스㈜의 영업이익 및 당기순이익은 지속적으로 감소하는 추세입니다. 이는 메모리 반도체 다운턴(하강 국면) 상황이 2022년 부터 2023년 1분기에도 지속되며 수요 부진과 제품 가격 하락 추세가 이어져 전 분기 대비 매출이 감소하고, 영업손실은 확대된 것으로 판단합니다. 하지만, 추후 반도체 감산과 출하 속도 상승에 따른 보유 재고 감소세와 함께 수익성 부문은 개선될 것으로 판단합니다. 하지만, 당사가 직접 취득한 SK U-타워의 책임임차인인 SK하이닉스㈜의 상기와 같은 변동은 임대료 지급능력에 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 당사 투자부동산의 주요 임차인의 영업실적을 주의깊게 모니터링 하시기 바랍니다.

3) SK에너지㈜당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 취득하여 운용하는 116개 주유소에 대하여는 SK에너지㈜(신용등급 AA0)가 100% 책임임차(Master Lease)하는 조건으로 임대차계약을 체결한 바 있습니다. 또한 SK에너지㈜는 100% 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 취득하여 운용하는 종로타워에도 임차 중입니다. SK에너지㈜는 2023년 5월 말 기준 국내 주유소 개수 및 내수시장 경질유 판매량 점유율 1위로 시장지위가 우수한 정유사업자입니다. 최근 사업연도 기간 SK에너지㈜의 별도기준 및 연결기준 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.

[국내 정유사별 주유소 개수 현황]

(단위 : 개소, %)

구분

SK

현대

S-Oil

GS

기타

합계

주유소

2,934(29.43%)

2,378(21.42%)

2,219(19.99%)

2,129(19.18%)

1,440(12.97%)

11,136(100%)

(출처 : 한국석유관리원, 2023년 5월 상표별 주유소 현황)

[SK에너지㈜ 내수시장 경질유 판매량 기준 시장점유율추이]

(단위 : %)

구 분

2021년

2022년

2023년 3월 누적

SK에너지

29.8

28.9

29.6%

(출처 : 한국석유공사 석유정보시스템, 2023년 3월 누적 기준)

주1) 점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종 : 휘발유, 경유, 등유, 항공유)

최근 사업연도 기간 SK에너지㈜의 별도기준 및 연결기준 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.

[SK에너지㈜ 요약 손익계산서] - 별도기준
(단위 : 백만원)

구분
별도기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년
2019년

자산
18,597,887
16,826,875
17,974,714
14,837,329
12,449,921
14,593,983

부채
13,252,733
12,257,238
12,616,653
10,900,003
9,022,217
9,270,409

자본
5,345,154
4,569,637
5,358,060
3,937,326
3,427,704
5,323,574

매출액(영업수익)
10,903,722
10,349,864
50,193,922
26,491,681
19,946,849
32,253,828

영업이익
202,282
1,188,509
2,592,301
704,234
-1,943,438
361,753

당기순이익
-12,086
648,371
1,446,893
480,107
-1,602,855
-37,109

영업이익률
1.9%
11.5%
5.2%
2.7%
-9.7%
1.1%

당기순이익률
-0.1%
6.3%
2.9%
1.8%
-8.0%
-0.1%

(자료 : SK에너지㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

[SK에너지㈜ 요약 손익계산서] - 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
연결기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년
2019년

자산
18,682,265
16,897,447
18,049,320
14,912,803
12,528,973
14,662,636

부채
13,243,181
12,248,799
12,605,797
10,898,529
9,000,987
9,241,386

자본
5,439,084
4,648,648
5,443,523
4,014,274
3,527,986
5,421,250

매출액(영업수익)
10,934,179
10,391,966
50,332,345
26,668,570
20,159,809
32,442,265

영업이익
207,365
1,189,703
2,600,786
712,064
-1,936,136
375,109

당기순이익
-10,366
646,342
1,465,699
469,528
-1,592,382
-32,216

영업이익률
1.9%
11.4%
5.2%
2.7%
-9.6%
1.2%

당기순이익률
-0.1%
6.2%
2.9%
1.8%
-7.9%
-0.1%

(자료 : SK에너지㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

2019년에는 미국 정제 가동률 상승에 따른 원유 공급증가와 아시아 OSP 상승으로 인해 정제마진이 대폭 줄어들었으며 이 영향으로 SK에너지㈜ 2019년 별도기준 영업이익은 약 3,618억원으로 급락하였습니다. 특히 2019년 Global 경기 둔화 우려 속 석유제품 수요가 감소하였고 Light 제품의 공급과잉 이슈가 지속되며 정제마진은 더욱 약세를 보여 SK에너지㈜ 별도기준 당기순이익은 적자전환하여 371억원의 순손실을기록하였습니다. 뒤이어 2020년에는 코로나19 여파로 중국 원유 수입 감소, 운송 연료 수요 급감 등 전 세계 산업활동 침체로 이어져졌습니다. 또한 4월에 사우디와 러시아 양국의 증산을 통한 유가전쟁 양상으로 번지고 산업활동 중지 등으로 인한 수요급감이 맞물리면서 석유가 과잉공급되어 저장할 공간마저 부족해지면서 두바이유 국제유가는 4월말 배럴당 10달러 초반대까지 하락하면서 정제마진 또한 마이너스를 기록하게 되었습니다. SK에너지㈜의 2020년 별도기준 매출액은 전년동기 대비 약 38% 감소한 19조 9,468억원을 기록하였고, 영업이익은 적자전환하여 1조 9,434억원의 영업손실을, 당기순이익은 적자지속으로 1조 6,029억원의 당기순손실을 기록했습니다.그러나 2020년 중 반등하기 시작한 국제유가 상승세가 지속되면서 정제마진이 개선되기 시작하였고, 2021년 당사는 COVID-19 백신 보급 확산에 따른 경기 회복 및 수익구조 개선을 통하여 별도기준 26조 4,916억원의 매출과 7,042억원의 영업이익을 기록하였습니다. 2022년에는 우크라이나-러시아 사태로 전세계적인 유가가 상승하며 2022년에는 2021년 대비 별도기준 매출액이 89.47%, 당기순이익은이 201.37% 상승하였습니다. 하지만, 2022년 4분기 부터 2023년 1분기 사이 국제유가 하락으로 인한 유가 관련 손실과 높은 수준의 중동산 원유 도입 프리미엄(OSP, Official Selling Price) 영향으로 정유부문에서 약세를 나타냈습니다.이와 같이 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하는 주유소 자산의 주요 임차인인 SK에너지㈜는 2022년 들어 실적이 개선되는 모습을 보이고 있으나 2020년까지 당기순손실을 기록하는 등 수익성 및 안정성 지표가 악화되어 온 모습을 보이며, 유가 등 대외적인 요인에 지속적으로 노출되어 있는 상황입니다. 향후 임차인의 현금창출 능력이 악화되고 재무상태가 악화될 경우, 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 상황이 악화되어 100% 책임임차인인 SK에너지㈜의 임대료 납부가 지연 또는 미납될 경우 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 임대 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 당사가 자리츠로부터 수취하는 배당금수익에도 불가피하게 악영향을 미칠 수 있어, 투자자 여러분들께서는 주요 임차인이 영위하는 산업의 업황과영업실적을 주의깊게 모니터링 하시기 바랍니다.

당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 경우 대부분의 임대료 수입이 정유 및 주유판매업을 영위하는 SK에너지㈜로부터 발생하는 상황에서, 유가 하락, 정제마진(석유제품가격에서 원유가격과 수송비 등 비용을 제한 것) 감소 등과 같은 외부적 요인으로 수익성이 악화되는 상황이 발생하거나, 영국과 프랑스등 유럽을 중심으로 한 향후 내연기관 자동차 판매 금지 정책의 전세계적 확대 등으로 인해 주유판매업종의 사양산업화가 급속도로 진행될 경우, 임차인의 유동성 악화 등으로 임대료 지급 능력에 대한 불확실성이 증가되어 당사의 배당가능 현금흐름에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

4) SK그룹 계열사 (SK온㈜, SK이엔에스㈜, SK에코플랜트㈜, SK지오센트릭㈜, SK임업㈜)당사의 100% 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 취득하여 운용중인 종로타워에 대하여는 SK온㈜, SK이엔에스㈜, SK에코플랜트㈜, SK지오센트릭㈜및 SK임업㈜가 임차하고 있으며, 최근 사업연도 기간 각 사들의 별도기준 및 연결기준 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.가. SK온㈜

[SK온㈜ 요약 손익계산서] - 별도기준
(단위 : 백만원)

구분
별도기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년

자산
12,537,555
6,702,205
11,253,370
6,583,683

부채
5,862,244
2,839,288
5,881,285
2,589,560

자본
6,675,311
3,862,917
5,372,085
3,994,122

매출액(영업수익)
2,501,224
1,189,015
5,943,132
1,040,368

영업이익
-67,263
-120,058
-509,510
-256,288

당기순이익
-70,560
-129,247
-400,342
-175,344

영업이익률
-2.7%
-10.1%
-8.6%
-24.6%

당기순이익률
-2.8%
-10.9%
-6.7%
-16.9%

(자료 : SK온㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

[SK온㈜ 요약 손익계산서] - 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
연결기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년

자산
24,688,302
11,811,288
21,259,860
10,978,845

부채
16,763,111
7,833,636
15,323,821
6,857,919

자본
7,925,191
3,977,652
5,936,039
4,120,926

매출액(영업수익)
3,305,340
1,262,340
7,617,770
1,063,573

영업이익
-344,931
-273,361
-1,072,685
-310,207

당기순이익
-355,115
-306,933
-1,064,112
-238,779

영업이익률
-10.4%
-21.7%
-14.1%
-29.2%

당기순이익률
-10.7%
-24.3%
-14.0%
-22.5%

(자료 : SK온㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

SK온㈜는 2005년 전기차용 대용량 리튬이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 초기 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 고에너지밀도와 고출력기술을 바탕으로 현대ㆍ기아차, 및 독일 메르세데스-벤츠 그룹, 포드를 포함한 글로벌 자동차사에 배터리를 공급하고 있습니다. 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차, EVE에너지와 JV 협력 관계를 유지하고 있으며, 그 밖에 글로벌 업체들과 다양한 형태의 협력을 추진하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내 외 중국, 유럽, 미국 등 주요 지역에 현지 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다. 또한, 미래 성장 동력으로 BaaS(Battery as a Service)사업과 ESS사업을 적극 추진하고 있습니다.하지만, 미국 IRA, 유럽연합 CRMA 영향으로 인한 사업 환경 악화와 배터리 주요 광물(리튬, 니켈 등)에 대한 높은 수입의존도는 SK온㈜의 수익에 악영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한 주요 자원 보유국들의 자원민족주의 강화글로벌 수급 불안정으로 배터리 핵심광물의 가격변동성이 높게 나타나고 있고, 그간 중국 시장 위주였던 LFP배터리는 글로벌 완성차 업체들의 채용 확대 계획으로 향후 미국, 유럽 등 선진시장에서의 성장이 예상되며 이는 국내 배터리 업체에게 경쟁 과열 시장을 줄 것으로 예상됩니다. 이러한 시장환경으로 인한 불확실성이 증가되어 당사의 배당가능 현금흐름에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. SK온㈜는 2023년 1분기 별도기준 매출액은 2조 5,012억원을 기록하였고, 영업이익은 적자 지속이 유지되며 673억원의 적자를, 당기순이익 또한 적자지속으로 706억원의 당기순손실을 기록 중 입니다.나. SK이엔에스㈜

[SK이엔에스㈜ 요약 손익계산서] - 별도기준
(단위 : 백만원)

구분
별도기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년

자산
10,021,026
8,779,935
10,272,033
8,733,688

부채
4,565,027
3,794,732
4,742,112
3,543,868

자본
5,455,998
4,985,203
5,529,921
5,189,820

매출액(영업수익)
261,106
335,431
1,273,710
828,668

영업이익
-9,108
105,120
284,083
73,958

당기순이익
204,786
198,917
752,334
309,695

영업이익률
-3.5%
31.3%
22.3%
8.9%

당기순이익률
78.4%
59.3%
59.1%
37.4%

(자료 : SK이엔에스㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

[SK이엔에스㈜ 요약 손익계산서 ] - 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
연결기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년

자산
18,257,652
16,273,149
18,465,627
15,477,300

부채
11,596,126
9,942,585
11,769,825
9,206,316

자본
6,661,527
6,330,564
6,695,802
6,270,983

매출액(영업수익)
3,344,559
3,564,181
11,248,956
7,854,638

영업이익
184,905
640,153
1,419,145
619,238

당기순이익
144,593
532,436
969,969
388,816

영업이익률
5.5%
18.0%
12.6%
7.9%

당기순이익률
4.3%
14.9%
8.6%
5.0%

(자료 : SK이엔에스㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

SK이엔에스㈜는 1999년 도시가스 사업 지주회사로 출범하여 현재까지 LNG, 전력, 집단에너지, 신재생에너지 사업을 수행하고 있으며, 최근 수소사업 및 에너지솔루션 사업까지사업 영역을 확장하고 있습니다. SK이엔에스㈜의 매출액은 전력사업 35%, 도시가스사업 47%, LNG 및 기타사업 18%로 구성되어 있습니다. SK이엔에스㈜는 천연가스발전소에 경쟁력 있는 LNG를 직도입 함으로써 국가 전력 생산 효율화 및 수급 안정화에 기여하고 있습니다. 가정과 산업체에는 집단에너지 사업을 통하여 열과 전기를, 전국에 위치한 7개 도시가스 자회사들을 통하여 도시가스를 가정과 산업체에 공급하고 있습니다. 또한 SK이엔에스㈜는 국가의 친환경 정책 방향에 부합하면서 탄소 중립 달성에 앞장서고자 신재생 에너지 및 수소 사업을 추진하고 있으며 에너지 사용의 효율성과 안정성 제고를 위해 에너지솔루션 사업을 추진하고있습니다. 지역적으로 국내 뿐만 아니라 중국, 북미, 호주, 싱가포르, 동남아시아 등에서 해외사업을 활발히 수행하고 있습니다.

[영업부문별 매출 비중]

(단위 : 억원)

사업부문
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

도시가스
20,827
62.27%
17,007
47.72%
53,351
47.43%
36,385
46.32%
34,204
59.49%

전력
11,059
33.07%
12,622
35.41%
39,400
35.03%
26,604
33.87%
20,149
35.04%

LNG
8,130
24.31%
18,212
51.10%
56,165
49.93%
45,919
58.46%
21,614
37.59%

기타 및 연결조정
(6,572)
(19.65%)
(12,200)
(34.23%)
(36,427)
(32.38%)
(30,362)
(38.66%)
(18,471)
(32.13%)

합 계
33,446
100.00%
35,642
100.00%
112,490
100.00%
78,546
100.00%
57,495
100.00%

자료: 당사 사업보고서 및 당사 제시(연결기준)주1) 연결 손익계산서상 매출액 대비 비율

2023년 1분기 연결기준 SK이엔에스㈜와 동사의 종속회사 매출액 중 도시가스 부문의 매출액이 전체 매출액의 62.27%, 전력 부문의 매출액이 전체 매출액의 33.07%, LNG 부문의 매출액이 전체 매출액의 3.97%를 차지하고 있습니다. 국제 유가, LNG가격 등은 러시아-우크라이나 전쟁, 산유국의 정책 변경, 세계 경제 동향, 미국 원유 재고 증감, 달러화 가치의 변동, 지정학적 요소 등 글로벌 거시 환경에 큰 영향을 받으며 이러한 변수를 사전에 예측할 수 없습니다. 또한 산업통상자원부는 「전력가격 상한에 관한 고시 개정안」을 통하여 긴급정산상한가격 규정 신설을 규제개혁위원회에 상정하였고 규제개혁위원회는 2022년 11월 25일 제524회 회의를 통하여 계통한계가격(SMP)상한제를 일부 조건부로 통과시켰습니다. 2022년 12월에 도입된 SMP 상한제로 인하여 2023년은 SMP 증가에 따른 마진율 상승이 제한될 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 SMP 상한제 관련 진행상황을 지속적으로 모니터링 해주시기 바랍니다. 이처럼 추후 시장 불확실성으로 인한 SK이엔에스㈜의 수익 저하는 당사의 배당가능 현금흐름에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.다. SK 에코플랜트㈜

[SK에코플랜트㈜ 요약 손익계산서 ] - 별도기준
(단위 : 백만원)

구분
별도기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년

자산
8,968,109
7,177,837
9,362,346
6,793,132

부채
6,619,327
5,903,034
6,995,591
5,786,007

자본
2,348,782
1,274,803
2,366,755
1,007,125

매출액(영업수익)
1,023,261
1,107,580
6,191,350
5,388,219

영업이익
31,566
31,551
158,794
93,273

당기순이익
975
301,210
338,863
142,501

영업이익률
3.1%
2.8%
2.6%
1.7%

당기순이익률
0.1%
27.2%
5.5%
2.6%

(자료 : SK에코플랜트㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

[SK에코플랜트㈜ 요약 손익계산서 ] - 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
연결기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년

자산
13,379,021
8,947,871
13,321,563
8,113,970

부채
9,298,322
7,012,756
9,579,116
6,908,198

자본
4,080,699
1,935,116
3,742,447
1,205,771

매출액(영업수익)
1,475,375
1,270,570
7,550,863
6,220,443

영업이익
48,039
46,163
156,951
147,430

당기순이익
55,371
676,972
637,962
211,077

영업이익률
3.3%
3.6%
2.1%
2.4%

당기순이익률
3.8%
53.3%
8.4%
3.4%

(자료 : SK에코플랜트㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

SK에코플랜트㈜는 환경사업, 에너지사업, 솔루션사업을 영위하고 있으며, 다음과 같은 서비스를 제공하고 있습니다. 환경사업으로 소각, 매립, 수처리 사업을 통해 버려지는 폐기물을 저감 및 재활용하고, 폐열을 에너지로 전환하는 등 새로운 가치를 창출하고 있습니다. 또한 전자폐기물(E-waste), 폐배터리, 플라스틱 등 재활용 사업을 통해 순환경제를 실현 하고자 합니다. SK에코플랜트㈜는 고효율 SOFC(Solid Oxide Fuel Cell), SOEC(Solid Oxide Electrolysis Cell)를 활용한 수소, 연료전지 사업과 태양광, 해상풍력을 중심으로 하는 재생에너지 사업을 영위하고 있습니다. 연료전지 분야에서는 최고 효율의 기술을 보유한 미국 블룸에너지와 '블룸SK퓨얼셀'을 설립하고 SOFC 국산화를 추진 중에 있습니다. 동사는 플랜트, 주택/건설, 인프라 등 다양한 상품을 제공하며 친환경적인 공간 구현하고 있습니다. 건축물의 전 생애주기에 걸쳐 환경영향을 최소화하고 폐기물 및 탄소배출을 저감할 수 있도록 친환경 설계를 적용하고 있습니다.

하지만, 건설업은 주택, 산업시설 구축, 사회간접자본, 국토개발 등 실물자본의 형성을 담당하는 광의의 서비스업으로 분류되고 있습니다. 광범위한 자본의 형성 및 실물부분의 생산과정을 담당하는 국가 경제의 기간 산업적 특성을 가지고 있는 종합산업인 동시에, 생산과 고용, 부가가치의 창출 측면에서 유발효과가 지대한 국가경제의 전략산업입니다. 따라서 향후 건설경기의 회복 추이에 따라 당사가 속한 사업의 수익성도 변동될 수 있으며 이는 당사의 배당가능 현금흐름에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.라. SK지오센트릭㈜

[SK지오센트릭㈜ 요약 손익계산서] - 별도기준
(단위 : 백만원)

구분
별도기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년

자산
6,978,164
6,397,630
6,710,464
5,848,933

부채
3,918,454
3,362,898
3,681,355
2,820,385

자본
3,059,710
3,034,732
3,029,109
3,028,548

매출액(영업수익)
2,819,356
2,766,895
11,667,977
9,459,951

영업이익
55,849
13,832
-3,469
91,101

당기순이익
32,180
2,970
-11,542
136,094

영업이익률
2.0%
0.5%
0.0%
1.0%

당기순이익률
1.1%
0.1%
-0.1%
1.4%

(자료 : SK지오센트릭㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

[SK지오센트릭㈜ 요약 손익계산서 ] - 연결기준
(단위 : 백만원)

구분
연결기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년

자산
8,381,225
7,830,659
8,006,895
7,141,734

부채
4,602,450
4,047,864
4,359,669
3,466,032

자본
3,778,775
3,782,795
3,647,226
3,675,701

매출액(영업수익)
3,298,143
3,407,646
13,916,876
11,704,109

영업이익
78,122
65,303
87,924
213,174

당기순이익
54,543
68,191
-30,355
328,394

영업이익률
2.4%
1.9%
0.6%
1.8%

당기순이익률
1.7%
2.0%
-0.2%
2.8%

(자료 : SK지오센트릭㈜ 2023년 1분기 사업보고서 및 각 사업연도 사업보고서)

SK지오센트릭㈜는 기초유화사업을 주사업으로 하며 이는 나프타(Naphtha)등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족 제품을 생산하는 기초 소재 산업으로, 이를원료로 합성수지, 합성고무, 합성섬유 등의 화학제품을 생산하게 됩니다. 대규모 설비투자가 소요되는 장치산업으로 초기 투자 비용이 크고, 규모의 경제가 작용하며, 기술선점 효과가 높아 진입장벽이 높은 반면 원유에서 생산되는 나프타를 원료로 기초 소재를 생산하는 산업의 특성상 유가변동에 민감하며, 세계 경제 및 수급 조건에 따라 호ㆍ불황이 주기적으로 반복되는 산업입니다.화학소재사업은 기초 유분을 원료로 하여 고기능성 포장재(Packaging), 자동차(Automotive)소재 등의 고부가 화학제품을 생산하는 산업으로, 지속적 기술개발 및 차별화된 솔루션 제공이 중요시되고 있으며, 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등의 전방산업에 화학 제품을 공급하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감하기 때문에 향후 글로벌 경기의 회복 추이에 따라 당사가 속한 사업의 수익성도 변동될 수 있으며 이는 당사의 배당가능 현금흐름에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.위 주요 임차인을 제외한 오피스 및 리테일 부문 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 경기 침체 및 COVID-19와 같은 대외적 요인으로 인해 악화될 경우 임대차계약의 중도해지가 발생할 수 있으며, 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(11) 추후 투자 실패 위험당사의 본 공모 후 추가 부동산에 대한 투자는 성공적이지 못하거나 당사의 기대를 충족하지 못할 수 있습니다. 당사의 부동산에 대한 투자 및 취득은 투자 실적의 예상치 미달, 부동산 개량에 소요되는 비용 예산의 부정확성, 임차인, 운영자 또는 관리인의 실적 부진 등 부동산 투자와 관련된 일반적인 위험을 수반합니다. 비록 당사가 향후 추가적인 부동산을 취득할 수 있다 하더라도 해당 부동산이 기존의 실적을 유지할수 있거나 해당 부동산으로부터 기존의 소유자와 동일한 수준의 수익을 실현할 수 있다고 보장할 수 없습니다.
(12) 임대차 관련 위험

- 임대차계약 및 임대료 변동 관련 위험당사의 투자부동산 관련하여 예상되는 연간 전체 예상 영업수익 중 약 69% (2023.01.01~2024.06.30 기준)는 SK㈜ 및 SK하이닉스㈜가 책임임차하는 SK서린빌딩과 SK-U타워에서 발생하는 임대료로, 책임임대차계약기간은 각 5년이며, 책임임차인의 요청이 있을 경우 5년 추가 연장이 가능한 조건입니다. 각 임대차계약 모두 임대료는 매년 소재 지역 CPI 인상률에 연동되어 상승하도록 되어 있으며, SK서린빌딩은 연 임대료 상승폭 하한선이 1.5%로, U타워는 연 임대료 상승폭 하한선이 1.5%, 상한선이 5.0%로 설정되었습니다. 이로 인해 두 투자부동산 모두 CPI 인상률이 1.5%에 미치지 못할 경우에도 연 임대료의 상승률 1.5%가 보장됩니다당사의 연간 예상 영업수익 중 약 21%는 당사의 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜로부터 수취하는 배당금 수익입니다. 동 배당금수익은 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하여 운용하는 주유소 자산의 임대수익을 재원으로 하며, 해당 자산은 모두 SK에너지㈜가 책임임차하고 있습니다. SK에너지㈜는 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하는 주유소 116개소에 대하여 10년간 책임임차하는 임대차계약을 체결하였으며, SK에너지㈜가 요청하는 경우 임대차계약에 따라 5년 추가 연장이 가능합니다. 임대료 상승률 조건은 최초 5년간 고정, 그 이후 전국 CPI 상승률에 연동되도록 되어 있으며 연 임대로 상승폭 하한선은 1.0%입니다.당사의 연간 예상 영업수익 중 약 9%는 당사의 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜로 부터 수취하는 배당금 수익입니다. 동 배당금수익은 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하여 운용하는 종로타워의 임대료 수익을 재원으로 하며, 해당 부동산의 46%(업무시설의 약 62%)는 SK그룹 계열사 (SK온, SK지오센트릭, SK에너지, SK에코플랜트, SK이엔에스, SK임업)가 3층, 9~11층 및 17~33층을 임차하고 있습니다. 앞에서 언급한 SK그룹 계열사들은 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하고 있는 종로타워에 대하여 공동임대차 계약을 체결 (임대차 기간 2022.03.01~2027.02.28) 하였으며, 또한, 종로타워는 오피스 공간에 대하여 임차인들과 5년 이상의 장기 임대차계약을 체결하고 있고, 평균 2.85%의 임대료 상승률을 설정하고 있습니다. 또한 증권신고서 제출 전일 기준, 리테일 공간에 대한 총 19건의 임대차계약 중 15건은 순매출액의 일정비율을 임대료로 수취하는 조건으로, 임대료가 임차인의 매출과 연동되어있어 물가상승 및 경기변동에 의한 임대료 상승의 일정부분을 임대인이 수취할 수 있습니다. 또한 상기 15건의 변동임대료 임대차계약 중 9건은 임차인의 매출 감소로 인한 임대료 하락을 방지하기 위해 최소보증 임대료를 설정하여 임대료의 하방 경직성을 확보하고 있습니다. 종로타워는 지금까지 오피스 및 리테일 공간을 안정적으로 임대해왔으며, 향후 당사의 매입 이후에도 안정적인 임대료수익을 확보할 것으로 판단됩니다.당사 임대 및 배당 수익 관련 추정치는 아래와 같습니다.

[당사 영업수익 추정치]

(단위 : 백만원)

구분
제8~9기(E)
제10~11기(E)
제12~13기(E)
제14~15기(E)

기간
(2023.01.01~ 2023.06.30)
(2023.07.01~ 2023.12.31)
(2024.01.01~ 2024.06.30)
(2024.07.01~ 2024.12.31)

영업수익
46,499
46,531
50,344
49,732

- SK서린빌딩
20,966
20,966
20,966
20,966

- U타워
11,183
11,183
11,183
11,183

- 임대보증금선수수익
478
483
488
493

- 자리츠(2개)
13,871
13,899
17,706
17,089

영업비용
8,354
8,364
8,364
8,373

영업이익
38,145
38,167
41,980
41,359

영업외이익
10
10
10
10

영업외비용
20,752
17,326
16,738
19,404

당기순이익
17,403
20,851
25,252
21,965

(출처: 한울회계법인 추정 재무분석보고서)(주1) 실제 임대수익 및 배당수익은 변동될수 있습니다.(주2) 상기 예상 임대수익 및 배당수익은 한울회계법인에서 작성한 재무분석보고서상의 추정 손익계산서를 기반으로 합니다.(주3) 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜로부터 수취하는 배당금이 당사의 영업수익에 반영되는 기간 기준입니다.

상기와 같이 당사와 자리츠가 각각이 보유하는 투자자산의 임차인과 체결한 책임임대차계약의 조건은 안정성 측면에서 우수한 것으로 판단되나, 기존 계약이 만료되는 시점에 부동산 시장 상황이나 코로나19와 같은 예기치 못한 천재지변 등으로 인하여임차수요가 악화될 경우, 기존 계약의 연장에 실패할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 신규 임차인을 구하지 못해 공실이 발생할 가능성은 상존합니다. 신규 임차인을구한 경우에도 임대료 시세가 기존 대비 하락하였을 경우 재계약 시 임대수익이 하락하여 당사의 배당수익이 감소할 수 있습니다.- 임대료 지급 불능 관련 위험당사의 투자부동산은 책임임차인(SK㈜, SK하이닉스㈜, SK에너지㈜), SK그룹 계열사 및 리테일 기업들의의 임대료를 통해 수익이 발생하고 있습니다. 따라서 임ㆍ전차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황등의 이유로 인해 임대료를 적시에 지급하지 못하는 경우 특정 시점에 예상했던 수준보다 임대수익이 감소할 가능성은 상존하며, 이 경우 당사의 배당수익률이 하락할 수 있습니다. 특히 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 경우 대부분의 임대료 수입이 정유 및 주유판매업을 영위하는 SK에너지㈜로부터 발생하는 상황에서, 미ㆍ중 무역 분쟁, 최근 코로나 사태로 인한 석유 제품 수요의 감소로 인한 유가 급락, 정제마진(석유제품가격에서 원유가격과 수송비 등 비용을 제한 것)감소 등과 같은 외부적 요인으로 수익성이 악화되는 상황이 지속되거나, 영국과 프랑스등 유럽을 중심으로 한 향후 내연기관 자동차 판매 금지 정책의 전세계적 확대 등으로 인해 주유판매업종의 사양산업화가 급속도로 진행될 경우, 임차인의 유동성 악화 등으로 임대료 지급 능력에 대한 불확실성이 증가될 수 있습니다. 또한, 당사의 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 경우 리테일 기업들이 임차하고 있어 코로나19와 같은 대규모 전염병이 유행한다면 향후 당사의 배당가능 현금흐름에 악영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.- 공실 위험당사 및 당사의 100% 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 투자대상자산은 운용 기간 동안 임차인으로부터 발생하는 임대료를 주 수익원으로 삼고 있습니다. 당사가 직접 및 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜를 통해 취득한 자산 전체에 대하여 책임임대차계약을 체결한 상태인 바, 공실 발생 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 당사의 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜를 통해 취득한 종로타워의 경우 SK그룹계열사와 공동임대차계약을 제외한 나머지 리테일 기업들에 대한 공실 위험이 잔존하고 있습니다. 하지만, 증권신고서 제출 전일 현재 공실률 1.55%로 안정적인 임대차현황을 보여주고 있으며, SK그룹 계열사가 약 46%(업무시설의 약 62%)를 임차하고 있습니다. 종로타워는 CBD권역 내에서도 중심부에 위치하고 있고, 오피스 공간에 대하여 임차인들과 5년 이상의 장기 임대차계약을 체결하고 있어 공실 발생 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.다만 기존 계약기간 내에 코로나 19 사태 등과 같은 불가항력적인 사건 발생으로 인해 당사가 예기치 못한 임대료 납부지연/미납 등이 발생하거나, 임대차계약이 해지 또는 해제되는 경우, 기존 임대차계약기간 만료 시 계약이 연장되지 않을 경우, 또는 신규 기타 임차인을 찾지 못할 경우 공실이 일정 기간 지속되어 임대료 수익이 감소되는 위험에 노출될 가능성을 배제할 수는 없다는 점을 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(13) 토양오염 관련 위험 당사의 자리츠 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 현재 투자대상 부동산인 전국 116개 주유소는 석유류의 제조 및 저장시설로, 총 용량이 2만 리터 이상인 경우 토양환경보전법상 특정토양오염관리대상시설에 해당되어 정기적으로 토양오염검사(토양오염도검사, 누출검사)를 받아 해당 지자체에 보고를 하여야 하며, 검사주기는 아래와 같습니다.

구분
종류
검사 시기
비고

토양오염도검사(주1)
정기검사
- 완공검사 후 6개월 이내 최초 검사- 5년 주기 : 저장시설 설치 후 15년 미만의 토양오염방지시설이 설치된 시설- 2년 주기 : 저장시설 설치 후 15년 이상의 토양오염방지시설이 설치된 시설- 1년 주기 : 토양오염방지시설을 설치하지 않은 시설, 자연환경보전지역, 지하수보전지역, 상수원보호구역, 특별대책지역 등에 설치된 시설 등
(주3)(주4)

수시검사
- 시설의 사용종료 폐쇄시- 시설양도, 임대 등으로 운영자가 변경되는 경우- 토양오염물질 누출사실을 알게된 때

누출검사(주2)
정기검사
- 저장시설 설치 후 10년 경과 시 최초 검사- 최초검사 후 8년주기 검사

수시검사
- 토양오염도검사 결과 오염이 확인되었을 때- 토양오염물질 누출 사실을 알게 된 때

(주1) 토양시료를 채취하여 특정오염 물질의 함유정도를 확인하기 위하여 실시하는 검사입니다.(주2) 지하매설 저장시설(주유탱크, 주유배관등)의 저장물질이 누출되고 있는지 여부와 누출량을 확인하기 위하여 실시하는 검사입니다.(주3) 환경부가 설정한 기준의 토양오염 예방시설을 갖춘 클린주유소는 15년간 정기검사 면제됩니다.(주4) 자연환경보전지역 또는 특별대책지역에 설치된 시설의 경우, 토양오염물질 불검출로 확인되었다면 다음해 정기검사는 면제됩니다.

검사 결과 토양오염이 발생된 경우 토양환경보전법 제10조의 3 및 4의 오염자부담의원칙에 따라 그 원인자가 정화책임자로서 오염토양의 정화 또는 오염 토양 개선작업을 실시한 후 해당 지자체에 이행 완료 사항을 확인받아야 합니다.당사의 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 투자대상자산인 116개 주유소를 매입할 당시 매도인인 SK에너지㈜로부터 소유권이 이전되는 기일(거래종결일)을 기준으로 매도인인 SK에너지㈜는 매매목적물의 소유, 점유, 사용, 관리 및 운영과 관련하여 환경과 관련된 법률(토양환경보전법을 포함하되 이에 한정하지 않음)을 모두 준수하였으며, 토양오염검사를 받는 등 법률에 따른 조치를 모두 이행하였다는 내용의 진술 및 보증을 받았습니다. 또한 매도인인 SK에너지㈜의 토양오염에 대한 모든 책임은 책임임대차계약에 정한 바에 따르고, 매매목적물(매매목적물에 인접한 토지 포함)의 토양오염과 관련하여, 매수인인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 일체의 책임을 부담하지 않으며, 매도인인 SK에너지㈜는 토양오염과 관련된 모든 청구, 조치, 피해, 판결, 소송, 책임, 비용으로부터 매수인인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜를 면책시키고 방어하여야 하며, 매수인인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜에게 손해가 발생하지 않도록 하여야 하므로, 이와 관련하여 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 또는 당사가 별도로 부담하게 되는 비용이나 책임 등은 없습니다.책임임차인인 SK에너지㈜는 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜와의 임대차기간동안 정기적으로 토양오염검사를 실시하고, 그 결과 보고서를 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜에 교부하여야 합니다. 또한 해당 환경오염이 임대인인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 귀책사유로 발생한 것임을 책임임차인인 SK에너지㈜가 입증하는 경우를 제외하고, 원칙적으로 환경오염 정화비용 등 환경오염과 관련한 모든 책임과 비용은 책임임차인인 SK에너지㈜가 부담하여야 하는 내용을 임대차계약서에 반영하였습니다. 이로 인해 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 투자대상 부동산의 토양오염으로 인해 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 또는 당사가 부담할 수 있는 비용 및 책임 등은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 당사의 이러한 판단에도 불구하고 향후 당사가 예측할 수 없었던 사항으로 인해 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 또는 당사가 부담해야 하는 토양오염정화비용이 발생하여 배당재원이 감소할 가능성은 배제할 수 없으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(14) 신규 취득한 투자부동산 관련 위험(가) 법률적인 위험당사는 당사의 100% 자리츠인 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜(이하 본 항목에서 "자리츠")를 통해 자리츠가 신규 취득한 종로타워의 매도인으로부터 법률상, 사실상 현황 그대로 종로타워를 매수하기로 하는 계약을 체결하였는바, 궁극적으로 종로타워에 투자하는 과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해, 매매대상 부동산의 매도인에 관한 정보 및 매매대상 부동산의 현황을 파악하고 그와 관련된 중요한 법률 문제를 분석하는 것을 목적으로 법무법인(유) 세종에서 법률실사를 수행하였습니다. 당사 자리츠를 통해 매수한 종로타워의 소유권을 유지하는데 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었으며, 종로타워의 소유권은 2022년 10월 11일자로 체결한 부동산매매계약을 원인으로 하여 2022년 10월 19일 매매거래가 종결되었으며, 같은 날 당사의 자산보관기관인 대한토지신탁㈜ 앞으로 신탁되었습니다.(나) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담의 위험

당사는 자리츠를 통해 투자 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 건축설계 및 관련 서비스업을 영위하는 전문 업체인 ㈜에스원를 통해 2022년 08월 05일에 종로타워에 대한 물리적 실사를 실시하였습니다. 실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락시킬만한 중대한 물리적 하자가 발견되지는 않았으나 준공된지 약 23년이 지난 건축물로서 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다. 물리실사 결과 종로타워의 향후 예상 개선비용은 투자비(CAPEX) 약 93억원 및 수선비(OPEX) 약 7억원 총 100억원으로 추정되며, 해당 금액은 약 권장 개선기간 5년에 걸친 비용이기 때문에 당사가 종로타워를 통해 기대하는 임대료수익 및 매각차익 대비 지나치게 높은 비용이라고 판단되지 않습니다. 그럼에도 불구하고, 예상치 못했던 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가 비용이 발생할 수 있습니다.

(다) 경제적인 위험

당사가 자리츠를 통해 취득한 종로타워 매입가격 산정은 ㈜삼창감정평가법인이 산출한 감정평가액을 기초로 하였으며, 본 건 투자수익률 분석은 KPMG삼정회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고, 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달리질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[감정평가]

자리츠는 종로타워 매입을 위하여 부동산에 대한 감정평가를 진행하였습니다. 종로타워 감정평가의 기준시점은 2022년 07월 21일입니다.

주요내용

종로타워감정평가
- 본건 감정평가의 대상물건은 서울특별시 종로구 종로1가 소재 지하철1호선 '종각역' 북동측에 인접한 부동산(토지, 건물-'종로타워', 연면적 60,600.56㎡, 대지면적 5,007.9㎡)으로서, 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사에서 의뢰된 일반거래(시가참고) 목적의 감정평가임.-「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사의 투자ㆍ운용자산에 대한 일반거래(시가참고)목적으로 실시되었음.- 「감정평가에 관한 규칙」 제9조 제2항에 따라 2022년 07월 21일을 기준 시점으로 하였음- 감정평가액: 641,800,000,000원

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험당사가 금번 공모 통하여 유가증권시장에 상장 예정인 주식수는 73,578,600주이며 상장예정주식의 주당 액면가 500원을 적용한 자본금은 36,789,300,000원입니다. 당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다. 또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 추가상장되어 유통이 개시되는 시점에 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화에 따른 주가 하락의 가능성이 존재합니다. 본 증자 진행과정에서 구주주 및 일반공모에서 청약이 미달되면 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 KB증권㈜이 최종 실권주를 인수할 계획이며 추후 당사 주식을 장내 매도할 경우 주가가 추가 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 더불어 최대주주및 주요 기관투자자가 본 증자에 참여하지 않을 경우 일부의 신주인수권증서는 기관투자자 또는 개인투자자 등에게 매각될 수 있습니다. 신주인수권증서를 매수하는 기관투자자 또는 개인투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 당사는 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 희석 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 선정의 위험당사는 투자대상 자산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터 영업 변경인가를 득하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리위탁업체인 에스케이리츠운용㈜는 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용 예정내역]

(단위 : 백만원)

구분

금액

부동산(종로타워) 취득 목적 단기차입금(전자단기사채) 상환

224,000

부동산(종로타워) 취득 목적 공모회사채 상환

96,000

발행제비용 및 예비비
10,000

합계

330,000

주요 자금용도는 당사가 종로타워 취득 재원으로 차입한 단기차입금(전자단기사채) 및 공모 회사채 상환입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리을 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

종류
계약상대방
업무범위
계약기간

자산관리
에스케이리츠운용㈜

1. 부동산 등의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산 등의 임대차에 관한 업무

3. 증권의 매매 및 권리 행사

4. 부동산 개발사업 투자 관련 업무

5. 차입 및 주식 발행 등 자금조달에 관한 업무

6. 위탁자의 재산에 속하는 지분증권의 의결권 행사

7. 관련법령에 따른 자산보관기관, 판매회사 및 일반사무수탁회사의 선정

8. 기타 자산관리에 관한 업무

9. 기타 본 계약 및 관련법령에서 수탁자(자산관리회사)의 업무로 정한 사항 및 위탁자로부터 별도로 위탁받은 업무

위탁자가 「부동산투자회사법」 기타 관련법령에 따라 국토교통부장관의 영업인가를 득하거나 등록이 완료된 직후(자산운용업무 중 현금 자산의 운용에 관하여는 위탁자의 설립등기일)로부터위탁자의 청산종결일과 자산관리계약이 해지ㆍ해제된 날 중 먼저 도래하는 날까지

자산보관
SK증권㈜(현금 및 증권)

1. 증권의 보관 및 관리

2. 현금의 보관 및 관리

3. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 필요한 자산보관에 관련된 업무

4. 본 조 각호의 업무에 부수하는 업무, 기타 본 계약 또는 관련 법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

위탁자가 「부동산투자회사법」 등 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득한 이후로부터 시작하여,시작일로부터부터 3년이 경과한 시점과 위탁자의 청산종결등기일 또는 자산보관계약에 따른 계약의 중도해지일 중 먼저 도래하는 날까지

대한토지신탁㈜(부동산)

1. 부동산의 보관

2. 담보신탁계약에 따른 위탁부동산의 보관, 처분, 공매 및 위탁부동산의 처분 등에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리 등 제반 업무

3. 위탁자의 해산(청산) 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 자산관리에 필요한 자산보관업무 및 관련 실무 사무

4. 각호의 업무에 부수하는 업무, 기타 본계약 또는 관련 법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

위탁자가 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 취득한 이후부터 3년이 경과하는 시점 또는 자산보관계약에 따른 계약의 중도해지일까지

일반사무관리
신한펀드파트너스㈜

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무(위탁자가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록의 방법으로 주식을 발행하는 경우 전자등록에 관한 업무를 포함함)

3. 위탁자가 주식을 상장하는 경우 상장에 관한 업무

4. 운영에 관한 업무

5. 계산에 관한 업무

6. 세무에 관한 업무

7. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

8. 해산 및 청산 업무

9. 관련 법령에 따른 국토교통부 등 주무부처 보고 업무

10. 제1호 내지 제9호에 부수하는 업무

위탁자가 관련 법령에 따른 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부로부터 영업인가를 취득하거나 국토교통부에 등록을 완료한 날부터 3년이 경과한 시점까지

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는 임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 상장 후에도 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.한편, 당사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 직접 또는 본건 자리츠를 통하여 수수료를 지급하며, 각 위탁회사의 수수료 체계는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수및 비용 - (2) 집합투자업자 위탁보수"의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기 위탁회사들과 위탁계약을 체결하였으며, 계약 체결 시의 최대주주는 SK㈜입니다. 자산관리 및 위탁계약 등의 체결은 「부동산투자회사법」 제12조에 따라 주주총회를 거쳐 승인되었으나, 해당 주주총회 시 최대주주는 당사 투자자산의 책임임차인이자 당사의 최대주주인 SK㈜로, 당사의 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜의 특수관계자에도 해당되어 수수료 구조 책정 등에 있어 대리인 및 이해상충의 위험이 있을 수 있습니다.
(6) 최대주주 및 주요주주 지분율 관련

최대주주인 SK㈜를 비롯한 5%이상 보유 주주들의 100% 청약 및 미청약을 가정했을 경우 예상 지분율 변동 내역은 아래와 같습니다.

[5% 이상 주주의 100% 청약 참여]

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 주, %)

주주명
청약전 주식수
청약전 지분율
예상배정신주
청약후 주식수
청약후 지분율

SK㈜
84,503,272
42.99%
31,633,189
116,136,461
42.99%

새마을금고중앙회
16,710,807
8.50%
6,255,569
22,966,376
8.50%

삼성증권
9,822,651
5.00%
3,677,038
13,499,689
5.00%

[5% 이상 주주의 청약 미참여]

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 주, %)

주주명
청약전 주식수
청약전 지분율
예상배정신주
청약후 주식수
청약후 지분율

SK㈜
84,503,272
42.99%
31,633,189
84,503,272
31.28%

새마을금고중앙회
16,710,807
8.50%
6,255,569
16,710,807
6.19%

삼성증권
9,822,651
5.00%
3,677,038
9,822,651
3.64%

(7) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있고, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 경우 상장 후 최초 도래하는 사업연도의결산일로부터 직전 1년간 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

-삭제 <2022.12.7>

매출액

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

-삭제 <2022.12.7>

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

(8) 회사의 종류에 따른 위험집합투자기구의 특성상 증권신고서 제출일 현재 시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업(변경)인가 시의 사업계획이 달라지는 경우 변경인가, 이사회, 주주총회 등 소정의 절차를 거쳐 투자 여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.

(9) 관련 법률 및 제도변화 위험당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 부동산투자회사이며,「상법」상 주식회사입니다. 또한 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.
(10) 집단소송 관련 위험「증권관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다.
(11) 미래 예측 관련 위험본 증권신고서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.
(12) 부외부채 위험당사가 취득한 부동산은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 자산 매도자가 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도자가 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우높은 위험

자산관리회사와 공동대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 가능성이 높으므로, 동 부채가 없는 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.당사는 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으나 거래량이 부족할 경우 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 투자자가 매입한 주식가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우 높은 위험
높은 위험
다소 높은 위험
보통 위험
낮은 위험
매우 낮은 위험

국내채권(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0채권
특수채, 금융채 /A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 /원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)국내주식형해외주식형파생형원금비보존ELF
채권형(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, 부동산펀드, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형(A-이상)
원금보존추구형ELF
국공채형MMF

(주1) 자산관리회사와 공동대표주관회사는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.(주2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 판매회사 또는 집합투자업자 내 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 내역]

(단위 : 주, 원)

기간

주식종류

주식수

주당

액면가액

주당

발행가액

총발행가액

증(감)자자본금

비 고

2021.03.15

보통주

600,000
500
500
300,000,000
300,000,000
발기인 출자

2021.07.05
보통주
100,000
500
32,000
3,200,000,000
50,000,000
사모(보통주)

2021.07.06
보통주
76,810,266
500
5,000
384,051,330,000
38,405,133,000
사모(보통주)

2021.07.06
보통주
31,000,000
500
5,000
155,000,000,000
15,500,000,000
사모(보통주)

2021.09.04
보통주
46,510,266
500
5,000
232,551,330,000
23,255,133,000
공모(보통주)

2022.08.13
보통주
41,533,547
500
5,060
210,159,747,820
20,766,773,500
공모(보통주)

합 계

보통주
196,554,079
500
-
985,262,407,820
98,277,039,500
-

당사의 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 2023년 09월 21일부터 09월 22일까지 2영업일간 구주주청약, 구주주 배정물량에서 실권이 발생하는 경우 2023년 09월 26일부터 09월 27일까지 2영업일간 실권주에 대한 일반공모청약을 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 유상증자 신주는 2023년 10월 중 추가상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[본 건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 공모 금액]

(단위 : 주, 원)

주식종류

공모 예정주식수

주당액면가

액면총액

주당모집가액

모집총액

비고

보통주

73,578,600

500

36,789,300,000
4,485
330,000,021,000
주주배정 후실권주 일반공모

(주) 상기 주당 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 4,485원 기준으로 산정하였습니다.

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

- 해당사항 없습니다

다. 전환

- 해당사항 없습니다

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

「부동산투자회사법」 제18조와 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)의 100분의 70이상으로 산정합니다.

「부동산투자회사법」제18조 (발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령

제15조 (주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70이상으로 산정하도록 하였습니다.또한 발행가액은 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

① 예정발행가액 : 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 5.0% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 5.0% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.▶ 확정 발행가액 = Max[Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70]

나. 집합투자재산의 평가방법

- 해당사항 없습니다

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료- 해당사항 없습니다.

명칭(클래스)
가입자격
수수료율

선취판매수수료
후취판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용- 해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료 및 위탁보수 등이 부과될 예정입니다.

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

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지급시기
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-

(1) 인수대가하기의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

(단위 : 원, 주, %)

구분
인수인
인수의무 한도주식수
인수의무 한도금액
인수비율
인수수수료

공동대표주관회사
한국투자증권 주식회사
44,588,632
199,980,014,520
60.60
1,999,800,145

신한투자증권 주식회사
22,294,316
99,990,007,260
30.30
999,900,073

공동주관회사
SK증권 주식회사
4,458,863
19,998,000,555
6.06
199,980,005

인수회사
KB증권 주식회사
2,236,789
10,031,998,665
3.04
100,319,987

합 계
73,578,600
330,000,021,000
100.0%
3,300,000,210

(주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.00%에 해당하는 금액입니다.(주2) 상기 표의 인수대가는 금번 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 유상증자 보통주의 주당 예정 발행가액인 4,485원을 기준으로 산출한 금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.

(2) 집합투자업자 위탁보수

당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 「부동산투자회사법」에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. 에스케이리츠운용㈜는 2021년 03월 26일 국토교통부로부터 설립 인가를 받아 2021년 03월 26일 설립된 「부동산투자회사법」상의 자산관리회사이며, 당사가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

[당사가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

자산관리보수(주3)

자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이퍼센트(0.2%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급

자산관리성과수수료(주4)

자산관리성과수수료 = (당해 결산기에 대한 《수수료 등 차감 전 배당액》-《최고 수수료 등 차감전 배당액》) X 《일평균 발행주식수》 X 이십오퍼센트(25%)다만, 자산관리성과수수료가 음수(-)인 경우 및 위탁자의 상장일이 속한 해에 포함되는 각 결산기에 대하여는 자산관리성과수수료가 없는 것으로 한다.
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 지급

매입수수료(주5)

매입수수료 = 《매입가액》 × 영점오퍼센트(0.5%)
위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다그 날부터 7일 이내에 지급

처분수수료(주6)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%)처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비율》 × 영점칠퍼센트(0.7%)
투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급

처분성과수수료(주6, 주7)
처분자산이 실물 부동산인 경우:처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》 - 《처분수수료》) × 일십퍼센트(10%) - 《자산관리성과수수료 누계액》처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》 + 《프리미엄》 - 《매입가액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《자산관리성과수수료 누계액》

개발보수

수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급

해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고서에대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일(1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급

(주1) 부가가치세 별도

(주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약에 따른 보수는 없는 것으로 한다.

1. 위탁자가 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 다른 부동산투자회사(이하 “자리츠”) 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 「부동산투자회사법」상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

(주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.

(주4)※《수수료 등 차감 전 배당액》은 당해 결산기에 대한 위탁자의 자산관리성과수수료 차감 전 주당 배당액으로 함. 단, 투자대상자산의 매각으로 인한 배당액(투자대상자산의 처분에 따른 배당금으로, 투자대상자산이 집합투자증권 또는 지분증권 등 부동산 외의 자산인 경우 해당 집합투자증권, 지분증권 등의 기초자산인 부동산의 매각으로 위탁자가 지급받는 배당을 말함)은 《수수료 등 차감 전 배당액》에 포함(산입)하지 않음.※《최고 수수료 등 차감전 배당액》은 당해 결산기의 직전 결산기까지의 《수수료 등 차감 전 배당액》 중 가장 큰 금액으로 함.※《일평균 발행주식수》는 당해 결산기 동안 매일의 위탁자 발행 총 주식수를 합산한 것을 당해 결산기에 속한 날 수로 나누어 계산함.

(주5)

※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》

- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》

※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.

※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.

※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율

- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율

(주6)※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.

※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.

※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름

- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.

- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.

※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.

※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.

※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.

(주7)

※《자산관리성과수수료 누계액》은 다음에 따름.

- 최초의 처분성과수수료를 지급하는 경우, 위탁자의 주권이 상장된 날(당일 포함)부터 투자대상자산이 최초로 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 제3조에 따라 수탁자에게 지급된 자산관리성과수수료의 합계액

- 최초의 처분성과수수료 지급 후에 처분성과수수료를 지급하는 경우, 직전 처분성과수수료 지급일(당일 포함)부터 해당 처분자산이 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 제3조에 따라 수탁자에게 지급된 자산관리성과수수료의 합계액

당사(모리츠)의 자리츠(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜)의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 에스케이리츠운용㈜입니다. 당사 및 자리츠는 둘 중 어느 하나가 이미 보수를 지급한 명목에 대하여는 다른 하나가 중복하여 보수를 지급하지 않도록 하는 조건으로 자산관리위탁계약을 체결, 당사의 투자대상자산인 집합투자기구 집합투자업자가 동일함에 따른 보수의 이중지급이 되지 않도록 조치하였습니다.

[클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

자산관리보수(주3)

자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이이퍼센트(0.22%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급

매입수수료(주4)

매입수수료 = 《매입가액》 × 영점오퍼센트(0.5%)
위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다 그 날부터 7일 이내에 지급

처분수수료(주5)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%)처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비율》 × 영점칠퍼센트(0.7%)
투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급

처분성과수수료(주4, 주5, 주6)
처분자산이 실물 부동산인 경우:처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》

개발보수

수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급

해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고서에 대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일(1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급

(주1) 부가가치세 별도

(주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약에 따른 보수는 없는 것으로 한다.

1. 위탁자가 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 다른 부동산투자회사 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 「부동산투자회사법」상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

(주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.

(주4)

※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》

- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》

※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.

※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.

※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율

- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율

(주5)※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.

※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.

※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름

- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.

- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.

※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.

※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.

※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.

(주6)

※《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》 위탁자의 발행주식을 보유한 부동산투자회사(이하 “모리츠”)와 모리츠의 자산관리회사로서 수탁자가 체결한 자산관리위탁계약에 따라 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 자산관리성과수수료[모리츠의 배당성과를 기준으로 지급받는 성과보수로, 해당 투자대상자산과 관련하여 지급되었는지를 불문함]를 다음의 방법으로 합산한 금액(누계액)으로 함.

- 최초의 처분성과수수료를 지급하는 경우, 모리츠의 주권이 상장된 날(당일 포함)부터 위탁자의 해당 투자대상자산이 최초로 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액- 최초의 처분성과수수료 지급 후에 처분성과수수료를 지급하는 경우, 직전 처분성과수수료 지급일(당일 포함)부터 위탁자의 해당 투자대상자산이 처분된 날(당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액

당사(모리츠)의 자리츠(토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜)의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 에스케이리츠운용㈜입니다. 당사 및 자리츠는 둘 중 어느 하나가 이미 보수를 지급한 명목에 대하여는 다른 하나가 중복하여 보수를 지급하지 않도록 하는 조건으로 자산관리위탁계약을 체결, 당사의 투자대상자산인 집합투자기구 집합투자업자가 동일함에 따른 보수의 이중지급이 되지 않도록 조치하였습니다.

[토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 자산관리회사인 에스케이리츠운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리보수및 수수료

자산관리보수(주3)

[최초 지급월 ~ 4년차(48개월간)]자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이이퍼센트(0.2%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수[최초 4년차 후(48개월 후)]자산관리보수 = 투자대상자산의 《매입가액》 × 영점이이퍼센트(0.3%) ÷365(윤년의 경우 366) × 위탁자가 당해 결산기 동안 투자대상자산의 소유권을 보유하고 있은 날 수
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급

매입수수료

매입수수료 = 금 육십사억이천만원(\6,420,000,000)
위탁자가 투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다 그 날부터 7일 이내에 지급

처분수수료(주5)

처분자산이 실물 부동산인 경우:처분수수료 = 《처분가액》 × 영점칠퍼센트(0.7%)처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》) × 《처분비율》 × 영점칠퍼센트(0.7%)
투자대상자산의 소유권을 이전한 날부터 7일 이내에 수탁자에게 지급

처분성과수수료(주4, 주5, 주6)
처분자산이 실물 부동산인 경우:처분성과수수료 = (《처분가액》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》처분자산이 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우:처분성과수수료 = (《처분자산의 총가치》+ 《프리미엄》- 《매입가액》- 《처분수수료》) × 《처분 비율》 × 일십퍼센트(10%) - 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》

개발보수

수탁자가 계약기간 중 투자대상자산의 개발에 관한 업무를 수행하는 경우, 위탁자는 해당 투자대상자산의 개발과 관련하여 발생한 공사비, 국민주택채권매각차손, 법률자문수수료, 건설공사보험료, 안전관리예치금 보험료, 설계비, 감리비, 인허가비용, 광고홍보비, 민원처리비, 부담금 등 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세(단, 토지비 및 금융비용은 제외함)를 합한 금액의 오퍼센트(5%) 상당액(이하 “총 개발보수”)을 수탁자에게 개발업무에 대한 수수료로 지급

해당 사업연도에 대한 외부감사인의 결산보고서에 대하여 주주총회 승인이 있은 날부터 일(1)주일 이내에 수탁자에게 당해 사업연도에 대한 개발보수를 지급

(주1) 부가가치세 별도

(주2) 다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약에 따른 보수는 없는 것으로 한다.

1. 위탁자가 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 다른 부동산투자회사 발행주식(의결권 있는 주식을 기준으로 함)을 소유하고 있고 수탁자가 「부동산투자회사법」상 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 부동산집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자와 수탁자가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 관계에 있는 경우로서 해당 부동산집합투자기구의 집합투자규약에 따라 해당 집합투자업자가 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

(주3) 《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 매입수수료 계산식의 매입가액과 같은 방식으로 계산하며, 자산관리보수는 각 투자대상자산별로 산정함.

(주4)

※《매입가액》은 투자대상자산의 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 실물 부동산인 경우, 투자대상자산에 관한 매매계약에서 정한 《매매대가》

- 실물 부동산 외의 자산(집합투자증권, 지분증권 등)인 경우, 《기초자산인 부동산의 평가금액》 X 《위탁자의 지분율》

※《매매대가》는 투자대상자산의 매매계약상 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 함.

※《기초자산인 부동산의 평가금액》은 해당 투자대상자산의 《매매대가》 산정의 기준이 된 투자대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액으로 함.

※《위탁자의 지분율》은 투자대상자산 유형별로 다음의 구분에 따름.

- 투자대상자산이 집합투자증권인 경우에는 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함) 중 위탁자가 소유한 집합투자증권이 차지하는 비율

- 투자대상자산이 지분증권인 경우에는 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 총 지분증권 중 위탁자가 소유한 지분증권이 차지하는 비율

(주5)※《처분가액》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)으로 함. 매매가격 산정 시 매매계약서에 따라 임대보증금 등 위탁자가 거래 상대방에게 승계시킨 채무 및 수익ㆍ비용의 정산에 따른 공제액은 고려(차감)하지 않음.※《처분자산의 총가치》는 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 『(《처분자산의 기본가치》/《처분자산의 비중》) + 《총 부채》』의 산식에 따라 계산된 금액으로 함.

※《처분자산의 기본가치》는 위탁자의 재무제표(개별 재무제표를 기준으로 함)에 계상된 처분자산의 가액(명확히 하면, 처분자산이 투자대상자산 중 일부인 경우 《처분비율》에 따른 투자대상자산의 가액)으로 함.

※《처분자산의 비중》은 처분자산의 유형별로 다음의 구분에 따름

- 처분자산이 집합투자증권인 경우, 처분자산인 집합투자증권(수량)을 해당 집합투자증권을 발행한 집합투자기구(수익증권인 집합투자증권의 경우 집합투자업자)가 발행한 총 집합투자증권(수량)(수익증권인 집합투자증권의 경우 해당 수익증권에 관한 집합투자기구를 위하여 발행한 것에 한함)으로 나눈 값으로 함.

- 투자대상자산이 지분증권인 경우, 처분자산인 지분증권(수량)을 해당 지분증권의 발행회사가 발행한 전체 지분증권(수량)으로 나눈 값으로 함.

※《총 부채》는 처분자산의 발행인(처분자산이 집합투자증권인 경우 해당 집합투자기구)의 재무제표상 총 부채로 함.

※《프리미엄》은 처분자산에 관한 매매계약서상 매매가격(부가가치세 제외)에서 《처분자산의 기본가치》를 차감한 금액으로 함.

※《처분비율》은 처분자산에 관한 매매계약 체결 시점을 기준으로 위탁자가 보유한 처분자산인 투자대상자산의 총 수량(총 좌수ㆍ주수)에 대한 처분자산의 수량(좌수ㆍ주수) 비율로 함.

(주6)

※《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》 위탁자의 발행주식을 보유한 부동산투자회사(이하 “모리츠”)와 모리츠의 자산관리회사로서 수탁자가 체결한 자산관리위탁계약에 따라 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 자산관리성과수수료[모리츠의 배당성과를 기준으로 지급받는 성과보수로, 해당 투자대상자산과 관련하여 지급되었는지를 불문함]를 다음의 방법으로 산정한 금액)으로 함.

- 수탁자가 자산관리하거나 자산관리했던 모리츠 및 자리츠(이하 총칭하여 “전체 리츠”) 중에서 투자대상자산을 처분하여 최초로 “매각차익이 발생”한 경우, 모리츠의 주권이 최초로 상장된 날(당일 포함)부터 최초로 “매각차익이 발생”한 날(투자대상자산의 소유권을 이전한 날을 의미하며, 당일을 제외한다. 이하 같다.)까지의 기간동안 수탁자가 모리츠로부터 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액

(“매각차익 발생”이라 함은,《처분가액》- 《매입가액》- 《처분수수료》가 ‘0’ 이상인 경우를 의미한다. 이하 같다)

- “전체 리츠” 중에서 최초로 “매각차익이 발생”한 후 위탁자가 투자대상자산을 처분하여 “매각차익이 발생”한 경우, “전체 리츠”를 기준으로 직전 “매각차익 발생”일(당일 포함)부터 위탁자가 해당 투자대상자산을 처분하여 “매각차익이 발생”한 날(당일 제외)까지의 기간동안 수탁자가 지급받은 모리츠 자산관리성과수수료의 합계액 (명확히 하면, “전체 리츠” 중 어느 하나의 처분성과수수료 산정시 기 차감된《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》은 다음 처분성과수수료(“전체 리츠” 중 어느 리츠인지 불문) 산정시 차감 대상 《모리츠 자산관리성과수수료 누계액》에서 제외한다).

(3) 자산보관회사 및 일반사무수탁회사 위탁보수

[당사가 자산보관회사 및 일반사무수탁회사에 지급하는 보수]

지급대상 수탁자

구 분

지급금액

지급시기

비고

SK증권㈜(증권 및 현금 보관)

자산보관보수

별도기준:매 결산기마다 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도)연간 환산시 금 이천만원((\20,000,000)(부가가치세 별도)연결기준:매 결산기마다 금 육백오십만원(\6,500,000)(부가가치세 별도)연간 환산시 금 이천육백만원((\26,000,000)(부가가치세 별도)
매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급
일할계산

추가수수료 (주1)
추가수수료 = 추가매입자산의 《가중평균 매입가액》× 《추가수수료율》

대한토지신탁㈜(부동산 보관)
자산보관보수
별도기준:매 결산기 마다 금 일백이십오만원(\1,250,000)(부가가치세 별도)연간 환산 시 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도)연결기준:매 결산기 마다 금 이백오십만원(\2,500,000)(부가가치세 별도)연간 환산 시 금 일천만원(\10,000,000)(부가가치세 별도)
매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급
일할계산

신한펀드파트너스㈜(일반사무)

일반사무수탁보수

기본보수(별도기준)(i) 상장 이전: 매 결산기별 1,100만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 4,400만원(부가가치세 별도)(ii) 상장 이후: 매 결산기별 5,000만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 20,000만원(부가가치세 별도)기본보수(연결기준)(i) 상장 이전: 매 결산기별 2,600만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 10,400만원(부가가치세 별도)(ii) 상장 이후: 매 결산기별 6,500만원(부가가치세 별도) 연간 환산시 26,000만원(부가가치세 별도)
매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 현금으로 지급
일할계산

추가수수료 (주1)
추가수수료 = 추가매입자산의 《가중평균 매입가액》×《추가수수료율》

(주1)

※ 가중평균 매입가액: 추가매입자산의 《매입가액》 × 《추가매입자산의 보유기간》 / 《당해 결산기의 총일수》

※ 당해 결산기의 총일수: 당해 결산기의 실제 총일수를 의미하며, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우 90일을 총일수로 간주한다.

※ 매입가액: 추가매입자산의 매입 시 거래 상대방과 체결한 매매계약에서 정한 매매대금(부가가치세를 제외함)으로 규정된 총 금액(추가매입자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 추가매입자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액)으로 한다.※ 자산보관 추가수수료율: (결산기별) 0.0005%, (연간) 0.002% / 일반사무수탁 추가수수료율: (결산기별) 0.001875%, (연간) 0.0075%※ 추가매입자산의 보유기간: 해당 결산기에 위탁자가 추가매입자산을 보유하고 있는 총일수로서, 보유하고 있는 총일수를 계산함에 있어 최초의 보유일은 해당 추가매입자산의 소유권을 취득한 날(소유권이전등기 신청일을 말하되, 소유권이전등기가 경료될 것을 조건으로 함)로 하고, 최종 보유일은 위탁자가 해당 자산을 처분하고 처분대가를 완납 받은 날로 한다.

다. 보수 및 지급내역에 관한 사항- 상기 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용을 참고 바랍니다.

기준지표
보수산정방식
한도(%)
산출주기
지급시기
지급내역(직전 회계연도 기준, %)

1분기
2분기
3분기
4분기

-
-
-
-
-
-
-
-
-

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

당사는 「부동산투자회사법」 제28조 및 당사 정관 제56조 등에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 또는 이사회 결의를 통해 확정할 것입니다.

[정관]

제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 본 항에 따라 결정된 배당에 대하여는 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항에 따라 시효가 완성된 배당금지급청구권에 대한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 배당정책

- 당사의 회계연도는 매년 1월 1일 개시하여 03월 31일에 종료, 04월 01일 개시하여06월 30일 종료, 07월 01일 개시하여 09월 30일 종료, 10월 01일 개시하여 12월 31일 종료할 계획입니다.

- 최초 회계연도는 당사의 설립일에 개시하여 2021년 06월 30일에 종료하였습니다.

- 배당금은 정기주주총회 또는 당사의 정관 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 배당금은 배당금 승인을 한 정기주주총회 또는 이사회에서 달리 결정되지 않는 한 정기주주총회 또는 이사회의 승인일로부터 1개월 내에 지급할 계획입니다.

(3) 예상 배당

1) 영업수익 추정당사는 아래와 같이 영업수익을 추정하였으며, 사업계획의 변경 등으로 실제 수치와 상이할 수 있습니다. 당사의 추정 영업수익은 SK㈜ 및 SK하이닉스㈜와의 책임임대차계약을 바탕으로 한 임대수익 및 투자주식(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주) 취득에 따른 배당수익으로 구성됩니다.

(단위 : 백만원)

구분
제8~9기(E)
제10~11기(E)
제12~13기(E)
제14~15기(E)

기간
(2023.01.01~ 2023.06.30)
(2023.07.01~ 2023.12.31)
(2024.01.01~ 2024.06.30)
(2024.07.01~ 2024.12.31)

임대수익
SK서린빌딩
20,966
20,966
20,966
20,966

U타워
11,183
11,183
11,183
11,183

임대보증금선수수익
478
483
488
493

배당수익
자리츠(2개)
13,871
13,899
17,706
17,089

영업수익
46,499
46,531
50,344
49,732

(출처: 한울회계법인 재무분석보고서)

가) 임대수익재무분석 추정기간동안 부동산 임대차계약 관련 조건 및 가정은 다음과 같습니다.- 책임임대차계약- Triple Net: 임차인 부담(관리비, 보험료, 제세공과금)- 임대료 지급시기: 매1개월 선급

[당사의 투자부동산 임대계약 현황]

구분
임대차기간(주1)
임대방식
임대료
연 상승률
비고

SK서린빌딩
5년(2021.07.06~2026.07.05)
고정임대료
매매금액의 3.91%(운영 1년차 기준 연 392억원)
직전연도 지역 CPI인상률 연동(주2)
-

U타워
5년(2022.06.30~2027.06.30)
고정임대료
매매금액의 4.1%(운영 1년차 기준 연 208억원)
직전연도 경기지역 CPI인상률 연동(주3)
-

SK에너지 주유소
10년(2021.07.07~2031.06.30)
고정임대료
매매금액의 4.20%(운영 1년차 기준 연 322억원)

(1~5년) 임대료 고정

(6년~) 직전연도 CPI인상률 연동(주4)

-

종로타워
3.1년(가중평균잔존임대기간)
고정임대료및매출 연동
임대료 연 223억원 (명목)

임대료 및 관리비 전년대비1.5%~3%인상

-

(주1) 임대차계약 체결 시점을 기준으로 산정하였으며, 종로타워의 경우 증권신고서 제출 전일(7/27) 기준 가중평균 잔존임대기간임(주2) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, SK서린빌딩은 연 상승률 하한 수준 1.5% 조건

(주3) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, U타워는 연 상승률 하한 수준 1.5%, 상한 수준 5.0% 조건 (주4) 직전년도 CPI인상률에 연동하되, 인상률 하한선 1.0% 조건

[종로타워 주요 임차인의 임대차 계약 조건]

임차인
사용층
인상조건
임대차계약 만기일

SK그린캠퍼스(SK온㈜, SK에너지㈜,SK이엔에스㈜, SK지오센트릭㈜,SK에코플랜트㈜, SK임업㈜)
3F, 18~24F, 33F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-02-28

SK온㈜
9~10F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-02-28

11F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-02-14

17F
- 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상
2027-05-15

나) 배당수익당사의 투자주식(클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 보통주) 취득에 따른 배당수익으로 구성됩니다.

[투자주식 현황]

구분
투자대상
투자금액
지분율
비고

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
보통주
338,957백만원
100%
-

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜
보통주
421,400백만원
100%
-

2) 운용비용 추정당사는 아래와 같이 운용비용을 추정하였으며, 사업계획의 변경 등으로 실제 수치와 상이할 수 있습니다.가) 부동산 관리비용

[부동산 관리비용]

(단위 : 백만원)

구분
SK리츠(서린빌딩, U타워)
클린에너지리츠(주유소 116개소)
토털밸류제1호리츠(종로타워)

PM수수료 연간비용 (상승률)
89(1.5%)
350(1.5%)
176(2.0%)

FM수수료 연간비용(상승률)
Triple Net임차인 부담
Triple Net임차인 부담
1,672(1.5%)

수도광열비, 보험료, 기타비용 등(상승률)
Triple Net임차인 부담
Triple Net임차인 부담
2,367(1.5%)

제세공과금(상승률)
Triple Net임차인 부담
Triple Net임차인 부담
1,325(항목별 상이)

나) 리츠 관리비용 및 기타 관리비용

[리츠 관리비용]

(단위 : 백만원)

구분
SK리츠(서린빌딩, U타워)
클린에너지리츠(주유소 116개소)
토털밸류제1호리츠(종로타워)

자산관리수수료(매입가액의)
3,020(0.20%)
1,686(0.22%)
1,243(0.20%)

자산보관수수료
50
11
25

일반사무관리수수료
226
66
54

[기타 관리비용]

(단위 : 백만원)

구분
SK리츠(서린빌딩, U타워)
클린에너지리츠(주유소 116개소)
토털밸류제1호리츠(종로타워)

세무/기장용역수수료
28
20
4

외부감사수수료
400
160
40

법률자문
181
-
-

임원보수
60
60
24

부동산평가수수료
151
77
5

주주총회비용
82
-
-

대리은행수수료
23
-
-

IR비용
88
-
-

예비비
301
230
-

신용평가수수료
50
-
-

명의개서대리인비용
20
-
-

브랜드사용료
전기매출의 0.20%
-
-

다) 감가상각비당사는 부동산 매입시점의 건물 예상 내용연수를 가정하고 정액법을 적용하여 감가상각비를 산정하였습니다.
3) 영업외 수익 및 비용 추정가) 이자수익(영업외수익)- 당사의 잉여현금의 운용에 따른 이자수익 수익금액으로 산정하며, 잉여현금 운용에 따른 이자수익은 매월 말 현금잔액에 대하여 연 0.30%의 예금이자율을 적용하였습니다.나) 이자비용(영업외비용)당사가 자산 취득을 위해 조달한 차입금에서 발생한 이자비용의 계산을 위해 하기의 가정을 적용하여 비용을 산정하였습니다.

취득자산
차입형태 구분
이자율
최초 차입일

SK서린사옥
선순위 차입금
2.08%
2021년 07월 06일

자리츠 소유 부동산 (주1)
선순위 차입금
2.08%
2021년 07월 07일

U타워
선순위 차입금
4.07%
2022년 06월 30일

자리츠 소유 부동산 (주2)
선순위 차입금
4.48%
2022년 10월 13일

Bridge Loan
3.80%
2022년 10월 31일

전환사채
2.00%
2022년 10월 31일

무보증회사채(1Y)
4.48%
2022년 10월 31일

무보증회사채(2Y)
4.89%
2022년 10월 31일

(주1) 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 116개 주유소 자산 취득을 위해 차입한 금원(주2) 당사가 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜에 출자하기 위해 차입한 금원 및 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜가 종로타워 취득을 위해 차입한 금원

다) 부동산 평가손익- 당사는 투자부동산에 대하여 K-IFRS 제1040호 '투자부동산' 문단 30에 따라 원가모형 회계처리를 선택하였으므로 부동산 평가손익을 인식하지 아니합니다.라) 법인세- 법인세법 제51조의2 제1항 제4호에 의거하여 부동산투자회사에서 발생하는 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우 동 배당액은 해당 사업연도의 소득금액에서 공제하므로 법인세는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

4) 추정 손익현황

당사는 아래와 같이 손익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 "다. 수익구조"에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분
제8~9기(E)
제10~11기(E)
제12~13기(E)
제14~15기(E)

기간
(2023.01.01~ 2023.06.30)
(2023.07.01~ 2023.12.31)
(2024.01.01~ 2024.06.30)
(2024.07.01~ 2024.12.31)

영업수익
46,499
46,531
50,344
49,732

- SK서린빌딩
20,966
20,966
20,966
20,966

- U타워
11,183
11,183
11,183
11,183

- 임대보증금선수수익
478
483
488
493

- 자리츠(2개)
13,871
13,899
17,706
17,089

영업비용
8,354
8,364
8,364
8,373

영업이익
38,145
38,167
41,980
41,359

영업외이익
10
10
10
10

영업외비용
20,752
17,326
16,738
19,404

당기순이익
17,403
20,851
25,252
21,965

(출처: 한울회계법인 추정 재무분석보고서)(주1) 수익 및 비용에 대한 가정을 토대로 산정한 것 추정한 수치이며, 추정 영업수익, 영업비용 및 영업외비용은 변동될 가능성이 있습니다.(주2) 연결기준

「부동산투자회사법」 제28조에 의하면 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항에 따른 해당연도 이익배당한도의 90% 이상을 주주에게 배당하여야 하며 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니합니다. 당사의 사업계획에 따라 매 3개월마다 사업연도 종료 후 정기주주총회를 거쳐 배당금을 지급하며, 당사는 위 법령에 의거 당사 감가상각비 전액을 배당 재원으로 산입하여 배당을 실시 할 예정입니다.향후 예상 배당금 산정을 위한 추정손익계산서 가정은 아래와 같습니다.

[당사 보통주 배당액 및 평균배당수익률]

(단위 : 백만원, 연환산%)

구분

배당액

평균배당수익률

10기(2023.07.01~2023.09.30)

18,262
5.39%

11기(2023.10.01~2023.12.31)

18,024
5.19%

12기(2024.01.01~2024.03.31)

16,178
4.60%

13기(2024.04.01~2024.06.30)
17,149
4.88%

14기(2024.07.01~2024.09.30)
15,683
4.46%

15기(2024.10.01~2024.12.31)
15,186
4.32%

16기(2025.01.01~2025.03.31)

12,747
3.63%

17기(2025.04.01~2025.06.30)
17,069
4.85%

18기(2025.07.01~2025.09.30)
16,549
4.71%

19기(2025.10.01~2025.12.31)
16,787
4.77%

평균배당수익률
4.96%

(자료: 한울회계법인 추정 재무분석보고서)(주1) 사업연도수는 1기수 3개월 기준(주2) 해당 배당액 및 평균배당수익률은 예상 배당금액을 기간평균 납입자본총액으로 나누어 계산한 예상치이며, 실제 배당금 및 평균배당수익률은 향후 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세

지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세

부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 부동산 취득세위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

② 농어촌특별세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다. 과세관청의 조세정책 변화에 따라 농어촌특별세를 증액하여 납부하여야 할 수도 있습니다.

③ 지방교육세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 취득 부동산에 대한 부가가치세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산에 대하여 부가가치세법 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.

4) 소득에 대한 법인세

위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 「부동산투자회사법」 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으므로,위탁관리부동산투자회사가 납부할 법인세가 발생하지 않을 수 있습니다.

5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세

부가가치세법 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 부가가치세법 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 부가가치세 과세 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.

6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

부동산 보유에 대해 부과되는 조세는 책임임대차계약에 따라 임차인이 전액 부담하며, 그 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 토지분재산세「부동산투자회사법」 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가 「부동산투자회사법」 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어지지 않은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제9호에 따라 별도합산과세대상 토지로 분류되어 재산세를 납부하여야 합니다.

다만, 지방세법 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호 및 제9호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 지방세법 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.

과세연도

비율

2021년

100/100

2022년

80/100

2023년

60/100

2024년

40/100

2025년

20/100

② 토지분종합부동산세

지방세법 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 종합부동산세법 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 95%(2022년 이후에는 100%)를 곱하여 산출됩니다.

③ 농어촌특별세

농어촌특별세법 제5조 제1항 제8호에 따라 종합부동산세법에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.

④ 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제2항 및 제111조 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 산정 기준이 되는 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다. (시가표준액에 공정시장가액비율 70%를 곱한 금액이 과세표준)⑤ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

⑥ 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.

⑦ 지역자원시설세

위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세

1) 배당소득에 대한 과세위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 법인세법 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 소득세법 제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 상법에 따른 자본준비금 중주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

① 개인주주

- 거주자

회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 조세특례제한법 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2021년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도). 분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

- 비거주자

위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.

② 법인주주

- 내국법인

내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

- 외국법인

위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.

2) 주식 양도소득에 대한 과세

① 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 소득세법 제156조 제1항 제7호 및 법인세법 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 소득세법 시행령 제179조 제11항 제1호 및 법인세법 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 소득세법 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세·면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.

② 거주자 개인주주

소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 소득세법 제94조 제1항 제3호 및 소득세법시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.

③ 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고·납부하여야 합니다.

3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.23% 세율(2023년 1월 1일 이후로는 0.15% 적용)을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하여야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 증권거래세법 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고·납부할 필요는 없습니다.

(3) 기타사항

위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

위탁관리부동산투자회사는 인적 및 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 법인 사업소분 주민세의 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는 지방세법 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

(1) 발기인의 명칭: SK 주식회사

(2) 발기인의 실명확인번호(법인등록번호): 110111-0769583

(3) 발기인의 주요경력 또는 연혁

SK 주식회사는 직접 사업활동을 영위함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업형 지주회사로서, 본사는 서울특별시 종로구 종로 26에 위치합니다. 자본금은 2023년 03월 31일 기준 약 16,143백만원이며, 주주현황은 아래와 같습니다.

(기준일: 2023년 03월 31일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류(주)
주식수
지분율

최태원
최대주주
의결권 있는 주식
12,975,472
17.50

노소영
특수관계인
의결권 있는 주식
8,616
0.01

최기원
특수관계인
의결권 있는 주식
4,820,000
6.50

최재원
특수관계인
의결권 있는 주식
296,687
0.40

최종현학술원
특수관계인
의결권 있는 주식
185,000
0.25

조대식
특수관계인
의결권 있는 주식
13,451
0.02

장동현
특수관계인
의결권 있는 주식
9,934
0.01

이성형
특수관계인
의결권 있는 주식
1,500
0.00

염재호
특수관계인
의결권 있는 주식
902
0.00

이찬근
특수관계인
의결권 있는 주식
750
0.00

김병호
특수관계인
의결권 있는 주식
750
0.00

김선희
특수관계인
의결권 있는 주식
750
0.00

이동훈
특수관계인
의결권 있는 주식
1,000
0.00

김양택
특수관계인
의결권 있는 주식
1,100
0.00

채준식
특수관계인
의결권 있는 주식
1,000
0.00

박정호
특수관계인
의결권 있는 주식
280
0.00

박성하
특수관계인
의결권 있는 주식
3,766
0.01

유정준
특수관계인
의결권 있는 주식
11,441
0.02

추형욱
특수관계인
의결권 있는 주식
7,060
0.01

이용욱
특수관계인
의결권 있는 주식
5,803
0.01

장용호
특수관계인
의결권 있는 주식
5,144
0.01

이규원
특수관계인
의결권 있는 주식
1,856
0.00

장용석
특수관계인
의결권 있는 주식
0
0.00

최신원
특수관계인
의결권 있는 주식
25,078
0.03

최성환
특수관계인
의결권 있는 주식
201,520
0.27

최유진
특수관계인
의결권 있는 주식
84,936
0.11

최영진
특수관계인
의결권 있는 주식
50,304
0.07

MIRA SUH-HEE CHOI
특수관계인
의결권 있는 주식
10,000
0.01

최은진
특수관계인
의결권 있는 주식
16,800
0.02

최현진
특수관계인
의결권 있는 주식
16,800
0.02

최영근
특수관계인
의결권 있는 주식
142,300
0.19

CHRISTOPHER JAEWOO KOH
특수관계인
의결권 있는 주식
26,899
0.04

CLAIR JAEYUN KOH
특수관계인
의결권 있는 주식
28,800
0.04

박현선
특수관계인
의결권 있는 주식
18,425
0.02

PARK MIN SUN
특수관계인
의결권 있는 주식
18,425
0.02

한주현
특수관계인
의결권 있는 주식
16,800
0.02

한석현
특수관계인
의결권 있는 주식
16,800
0.02

이유미
특수관계인
의결권 있는 주식
16,800
0.02

CHARLES HWAN LEE
특수관계인
의결권 있는 주식
16,800
0.02

최윤주
특수관계인
의결권 있는 주식
5,500
0.01

계
의결권 있는 주식
19,065,249
25.71

(주) 의결권 있는 주식은 보통주임

(4) 비고회사의 발기인은 「부동산투자회사법」 제7조에 해당하는 결격사항이 없습니다.

「부동산투자회사법」제7조(발기인)다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 부동산투자회사의 발기인이 될 수 없다. 이 경우 외국인 또는 외국의 법령에 따라 설립된 법인 중 해당 국가에서 다음 각 호의 어느 하나와 동일하거나 유사한 사유에 해당하는 자도 또한 같다.

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 이 법 또는 「공인중개사법」, 「부동산 거래신고에 관한 법률」, 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「형법」 제214조부터 제224조까지 및 제347조, 제347조의2, 제348조, 제348조의2, 제349조부터 제359조까지, 그 밖에 대통령령으로 정하는 금융 관련 법률(이하 이 조에서 “관련법률”이라 한다)에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 면제된 후 5년이 지나지 아니한 자

4. 이 법 또는 관련법률에 따라 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 자

5. 이 법 또는 관련법률에 따라 영업의 허가ㆍ인가 또는 등록 등이 취소된 법인의 임직원이었던 자(그 허가ㆍ인가 또는 등록 등의 취소 사유의 발생에 관하여 직접적인 책임이 있거나 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자만 해당한다)로서 해당 법인에 대한 취소가 있은 날부터 5년이 지나지 아니한 자

6. 이 법 또는 관련법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 5년이 지나지 아니한 자

나. 감독이사에 관한 사항

당사는 2인의 감독이사를 두고 있으며, 감독이사 선임 현황은 다음과 같습니다.

직책

성 명
주 요 경 력
비 고

감독이사

김재정
1986 서울대학교 사법학과 졸업1990 서울대학교 대학원 경영학과 졸업1995 위스콘신대학교 대학원 경영학과 졸업2008 ~ 2013 국토해양부 토지정책관, 국토교통부 주택정책관, 건설정책국장 등2013 ~ 2018 국토교통부 국토도시실장, 기획조정실 실장 등2019 ~ 2022 (주)에이치더블유컨설팅 고문2022 ~ 현재 법무법인(유) 화우 고문
비상근공인회계사

감독이사

최재영
1999 연세대학교 행정학과 졸업2005 서울대학교대학원 법학과 수료2005 변호사자격 취득2005 ~ 2007 안진회계법인 세무자문본부2007 ~ 2011 금융감독원 자본시장조사1국, 회계감독 1국2011 ~ 현재 김앤장법률사무소 변호사
비상근

다. 감독이사의 보수지급기준- 감독이사의 보수는 당사 정관에 따라 정기 주주총회의 결의로 정해지며, 월 200만원을 매월 말일에 지급합니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 요약재무정보

(1) 연결기준

(단위 : 원)

구 분
제8기(2023년 03월 31일)
제7기(2022년 12월 31일)
제6기(2022년 09월 30일)

1. 유동자산
70,715,919,515
80,692,386,245
22,042,173,072

2. 비유동자산
3,041,987,167,262
3,046,674,523,304
2,386,023,438,723

자 산 총 계
3,112,703,086,777
3,127,366,909,549
2,408,065,611,795

1. 유동부채
697,462,480,077
727,099,846,506
125,471,076,216

2. 비유동부채
1,455,033,174,587
1,431,547,467,494
1,305,426,345,816

부 채 총 계
2,152,495,654,664
2,158,647,314,000
1,430,897,422,032

1. 자본금
98,277,039,500
98,277,039,500
98,277,039,500

2. 기타불입자본
867,388,786,866
870,120,833,930
873,215,884,562

3. 이익잉여금
(5,458,394,253)
321,722,119
5,675,265,701

자 본 총 계
960,207,432,113
968,719,595,549
977,168,189,763

구 분
(2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지)
(2022년 10월 01일부터 2022년 12월 31일까지)
(2022년 07월 01일부터 2022년 09월 30일까지)

1. 영업수익
30,552,280,611
29,005,612,557
24,150,060,598

2. 영업비용
8,054,645,344
7,705,930,848
5,721,696,012

3. 영업이익(손실)
22,497,635,267
21,299,681,709
18,428,364,586

4. 법인세비용차감전순이익(손실)
3,663,304,774
3,732,637,782
7,263,833,504

5. 법인세 비용
-
-
-

6. 당기순이익
3,663,304,774
3,732,637,782
7,263,833,504

7. 주당순이익
18.64
18.99
41.01

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 제8기(당기)는 주주총회 승인 전 재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
(2) 별도기준

(단위 : 원)

구 분
제8기(2023년 03월 31일)
제7기(2022년 12월 31일)
제6기(2022년 09월 30일)

1. 유동자산
35,847,416,372
45,321,916,039
9,691,826,400

2. 비유동자산
2,332,492,632,042
2,336,146,202,253
1,918,780,962,913

자 산 총 계
2,368,340,048,414
2,381,468,118,292
1,928,472,789,313

1. 유동부채
444,926,944,869
474,907,948,763
123,552,373,054

2. 비유동부채
962,737,876,435
939,499,325,144
831,029,760,582

부 채 총 계
1,407,664,821,304
1,414,407,273,907
954,582,133,636

1. 자본금
98,277,039,500
98,277,039,500
98,277,039,500

2. 기타불입자본
867,388,786,866
870,120,833,930
873,215,884,562

3. 이익잉여금
(4,990,599,256)
(1,337,029,045)
2,397,731,615

자 본 총 계
960,675,227,110
967,060,844,385
973,890,655,677

구 분
(2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지)
(2022년 10월 01일부터 2022년 12월 31일까지)
(2022년 07월 01일부터 2022년 09월 30일까지)

1. 영업수익
23,719,195,061
22,379,462,405
20,934,346,886

2. 영업비용
4,745,362,844
4,758,189,518
4,804,354,455

3. 영업이익(손실)
18,973,832,217
17,621,272,887
16,129,992,431

4. 법인세비용차감전순이익(손실)
5,789,850,935
5,351,420,704
7,687,394,373

5. 법인세 비용
-
-
-

6. 당기순이익
5,789,850,935
5,351,420,704
7,687,394,373

7. 주당순이익
29.46
27.23
43.40

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 제8기(당기)는 주주총회 승인 전 재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
나. 재무상태표

(1) 연결기준

연결 재무상태표

제 8 기 2023.03.31 현재

제 7 기 2022.12.31 현재

제 6 기 2022.09.30 현재

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

제 6 기

자산

유동자산

70,715,919,515

80,692,386,245

22,042,173,072

현금및현금성자산

35,537,061,641

37,188,731,118

4,740,966,568

단기금융상품

30,083,334,575

38,053,334,575

15,032,942,558

매출채권 및 기타유동채권

16,093,357

4,464,321

312,400

기타유동금융자산

3,043,797,027

2,362,685,354

1,787,733,317

기타유동자산

2,035,632,915

3,083,170,877

480,218,229

비유동자산

3,041,987,167,262

3,046,674,523,304

2,386,023,438,723

투자부동산

3,034,511,393,957

3,039,168,749,999

2,386,023,438,723

장기금융상품

7,475,773,305

7,505,773,305

0

자산총계

3,112,703,086,777

3,127,366,909,549

2,408,065,611,795

부채

유동부채

697,462,480,077

727,099,846,506

125,471,076,216

기타유동금융부채

6,219,440,858

6,253,193,808

1,458,085,532

기타유동부채

6,794,147,114

6,597,403,887

4,237,825,557

단기차입금

364,543,389,487

394,387,850,466

119,775,165,127

유동성사채

319,905,502,618

319,861,398,345

0

비유동부채

1,455,033,174,587

1,431,547,467,494

1,305,426,345,816

장기차입금

1,231,924,362,403

1,231,178,232,827

1,230,420,614,855

전환사채

130,789,099,969

108,007,668,448

0

장기임대보증금

83,080,574,107

82,492,335,814

67,029,241,269

기타비유동부채

9,239,138,108

9,869,230,405

7,976,489,692

부채총계

2,152,495,654,664

2,158,647,314,000

1,430,897,422,032

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

960,207,432,113

968,719,595,549

977,168,189,763

자본금

98,277,039,500

98,277,039,500

98,277,039,500

자본잉여금

867,388,786,866

870,120,833,930

873,215,884,562

이익잉여금(결손금)

(5,458,394,253)

321,722,119

5,675,265,701

자본총계

960,207,432,113

968,719,595,549

977,168,189,763

자본과부채총계

3,112,703,086,777

3,127,366,909,549

2,408,065,611,795

(2) 별도기준

재무상태표

제 8 기 2023.03.31 현재

제 7 기 2022.12.31 현재

제 6 기 2022.09.30 현재

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

제 6 기

자산

유동자산

35,847,416,372

45,321,916,039

9,691,826,400

현금및현금성자산

12,060,942,705

5,793,574,393

111,987,179

단기금융상품

20,000,000,000

35,000,000,000

8,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

0

0

0

기타유동금융자산

1,959,829,645

1,665,256,478

1,271,127,805

기타유동자산

1,826,644,022

2,863,085,168

308,711,416

비유동자산

2,332,492,632,042

2,336,146,202,253

1,918,780,962,913

투자부동산

1,572,135,812,042

1,575,789,382,253

1,579,524,142,913

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

760,356,820,000

760,356,820,000

339,256,820,000

자산총계

2,368,340,048,414

2,381,468,118,292

1,928,472,789,313

부채

유동부채

444,926,944,869

474,907,948,763

123,552,373,054

기타유동금융부채

2,372,305,093

2,472,148,257

954,440,483

기타유동부채

2,724,781,829

2,724,170,979

2,822,767,444

단기차입금

119,924,355,329

149,850,231,182

119,775,165,127

유동성사채

319,905,502,618

319,861,398,345

0

비유동부채

962,737,876,435

939,499,325,144

831,029,760,582

장기차입금

783,248,961,788

782,777,407,172

782,298,832,275

전환사채

130,789,099,969

108,007,668,448

0

장기임대보증금

45,224,955,003

44,922,868,166

44,623,025,266

기타비유동부채

3,474,859,675

3,791,381,358

4,107,903,041

부채총계

1,407,664,821,304

1,414,407,273,907

954,582,133,636

자본

자본금

98,277,039,500

98,277,039,500

98,277,039,500

자본잉여금

867,388,786,866

870,120,833,930

873,215,884,562

이익잉여금(결손금)

(4,990,599,256)

(1,337,029,045)

2,397,731,615

자본총계

960,675,227,110

967,060,844,385

973,890,655,677

자본과부채총계

2,368,340,048,414

2,381,468,118,292

1,928,472,789,313

다. 포괄손익계산서

(1) 연결기준

연결 포괄손익계산서

제 8 기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 7 기 2022.10.01 부터 2022.12.31 까지

제 6 기 2022.07.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

제 6 기

영업수익

30,552,280,611

29,005,612,557

24,150,060,598

영업비용

8,054,645,344

7,705,930,848

5,721,696,012

영업이익(손실)

22,497,635,267

21,299,681,709

18,428,364,586

금융수익

550,470,142

520,442,777

186,587,355

금융원가

19,449,506,109

18,038,596,467

11,351,153,479

기타이익

64,705,474

1,942,054

35,042

기타손실

0

50,832,291

0

법인세비용차감전순이익(손실)

3,663,304,774

3,732,637,782

7,263,833,504

법인세비용

0

0

0

당기순이익(손실)

3,663,304,774

3,732,637,782

7,263,833,504

기타포괄손익

0

0

0

총포괄손익

3,663,304,774

3,732,637,782

7,263,833,504

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

18.64

18.99

41.01

(2) 별도기준

포괄손익계산서

제 8 기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 7 기 2022.10.01 부터 2022.12.31 까지

제 6 기 2022.07.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

제 6 기

영업수익

23,719,195,061

22,379,462,405

20,934,346,886

영업비용

4,745,362,844

4,758,189,518

4,804,354,455

영업이익(손실)

18,973,832,217

17,621,272,887

16,129,992,431

금융수익

254,590,107

347,858,970

156,335,708

금융원가

13,438,571,398

12,566,878,877

8,598,968,757

기타이익

9

6

34,991

기타손실

0

50,832,282

0

법인세비용차감전순이익(손실)

5,789,850,935

5,351,420,704

7,687,394,373

법인세비용

0

0

0

당기순이익(손실)

5,789,850,935

5,351,420,704

7,687,394,373

기타포괄손익

0

0

0

총포괄손익

5,789,850,935

5,351,420,704

7,687,394,373

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

29.46

27.23

43.4

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위 : 원, 주)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고(예상)

주당발행가액
비고

설정(발행)

환매

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

2021년 03월 15일
600,000
500
-
-
-
-
600,000
500
500
발기인출자

2021년 07월 05일
-
-
100,000
500
-
-
700,000
500
32,000
유상증자(주주배정)

2021년 07월 06일
-
-
76,810,266
500
-
-
77,510,266
500
5,000
유상증자(주주배정)

2021년 07월 06일
-
-
31,000,000
500
-
-
108,510,266
500
5,000
유상증자(제3자배정)

2021년 09월 04일
-
-
46,510,266
500
-
-
155,020,532
500
5,000
유상증자(일반공모)

2022년 08월 13일
-
-
41,533,547
500
-
-
196,554,079
500
5,060
유상증자(일반공모)

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
5,000,000,000
-
5,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
196,554,079
-
196,554,079
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
196,554,079
-
196,554,079
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
196,554,079
-
196,554,079
-

나. 발행한 출자지분의 내용

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일)

구분
주식가액
발행주식수
액면가액 총액
비고

보통주식
액면 500원
196,554,079주
98,277,039,500원
-

합계
-
196,554,079주
98,277,039,500원
-

(2) 종류주식 발행현황- 해당사항 없습니다.

4. 집합투자기구의 운용실적

당사는 최근 3기간 연결 기준 제6기 약 7,264백만원, 제7기 3,733백만원, 제8기 3,663백만원의 당기순이익을 시현하였으며, 이를 포함하여 현금배당금을 제6기 12,973백만원, 제7기 12,973백만원, 제8기 12,973백만원을 지급하면서 100% 이상의 현금배당성향을 보이고 있습니다. 주당 현금배당금의 경우 6기 약 66원, 7기 66원, 8기 66원 수준으로 3기에 걸쳐 안정적인 추이를 나타내고 있습니다.
가. 연평균 수익률(세전 기준)

보통주의 현금배당수익률은 연환산 기준 제6기 5.28%(주당 66원), 제7기 5.28%(주당 66원), 제8기 5.28%(주당 66원) 수준입니다. 해당 배당수익률은 IPO 당시 공모가액인 주당 5,000원 기준으로 계산된 수치입니다.

나. 연도별 수익률 추이

[배당지급 세부내역]

구 분
주식의 종류
제8기
제7기
제6기
3기 평균

현금배당수익률(%)(연 환산 기준)
보통주
5.28
5.28
5.28
5.28

주당배당금(원)
66
66
66
66

현금배당금총액(백만원)
12,973
12,973
12,973
12,973

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

(단위 : 원)

항목
제8기(2023.03)
제7기(2022.12)
제4기(2022.09)

금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)

부동산
토지 및 그 정착물
1,572,135,812,042
66.38%
1,575,789,382,253
66.17%
1,579,524,142,913
81.91%

지상권, 임차권 등부동산 사용에 관한 권리
-
-
-
-
-
-

부동산관련증권
760,356,820,000
32.11%
760,356,820,000
31.93%
339,256,820,000
17.59%

증권
-
-
-
-
-
-

금융기관예치
32,060,942,705
1.35%
40,793,574,393
1.71%
8,111,987,179
0.42%

기타 자산
3,786,473,667
0.16%
4,528,341,646
0.19%
1,579,839,221
0.08%

총자산
자기자본
960.675.227.110
40.56
967,060,844,385
40.61%
973,890,655,677
50.50%

부채
1,407,664,821,304
59.44%
1,414,407,273,907
59.39%
954,582,133,636
49.50%

자산총계
2,368,340,048,414
100.0%
2,381,468,118,292
100.0%
1,928,472,789,313
100.0%

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

가. 회사 개요

(1) 상호: 에스케이리츠운용 주식회사

(영문 상호: SK REITs Management Co., Ltd.)

(2) 주소: 서울특별시 중구 세종대로136, 15층(태평로1가, 서울파이낸스빌딩)

(3) 자본금에 관한 사항 (신고서 제출일전 기준)

순번

주주명

주식수

금액(원)

비율

1

SK㈜

1,400,000주

7,000,000,000

100.0%

합계

1,400,000주

7,000,000,000

100.0%

나. 주요 업무

구분

주요 내용

업무범위

1. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무2. 부동산 등의 임대차에 관한 업무3. 증권의 매매 및 권리 행사4. 부동산 개발사업 투자 관련 업무5. 차입 및 주식 발행 등 자금조달에 관한 업무6. 위탁자의 재산에 속하는 지분증권의 의결권 행사7. 관련법령에 따른 자산보관기관, 판매회사 및 일반사무수탁회사의 선정8. 기타 자산관리에 관한 업무9. 기타 본 계약 및 관련법령에서 수탁자(자산관리회사)의 업무로 정한 사항 및 위탁자로부터 별도로 위탁받은 업무

다. 최근 3기 사업연도 요약 연결 재무내용

(단위 : 원)

과목

제 8 기(2022.12.31~2023.03.31)

제 7 기(2022.09.30~2022.12.31)

제 6 기(2022.06.30~2022.09.30)

사의견

적정
적정
적정

자산

유동자산

70,715,919,515

80,692,386,245

22,042,173,072

현금및현금성자산

35,537,061,641

37,188,731,118

4,740,966,568

단기금융상품

30,083,334,575

38,053,334,575

15,032,942,558

매출채권 및 기타유동채권

16,093,357

4,464,321

312,400

기타유동금융자산

3,043,797,027

2,362,685,354

1,787,733,317

기타유동자산

2,035,632,915

3,083,170,877

480,218,229

비유동자산

3,041,987,167,262

3,046,674,523,304

2,386,023,438,723

투자부동산

3,034,511,393,957

3,039,168,749,999

2,386,023,438,723

장기금융상품

7,475,773,305

7,505,773,305

0

자산총계

3,112,703,086,777

3,127,366,909,549

2,408,065,611,795

부채

유동부채

697,462,480,077

727,099,846,506

125,471,076,216

기타유동금융부채

6,219,440,858

6,253,193,808

1,458,085,532

기타유동부채

6,794,147,114

6,597,403,887

4,237,825,557

단기차입금

364,543,389,487

394,387,850,466

119,775,165,127

유동성사채

319,905,502,618

319,861,398,345

0

비유동부채

1,455,033,174,587

1,431,547,467,494

1,305,426,345,816

장기차입금

1,231,924,362,403

1,231,178,232,827

1,230,420,614,855

전환사채

130,789,099,969

108,007,668,448

0

장기임대보증금

83,080,574,107

82,492,335,814

67,029,241,269

기타비유동부채

9,239,138,108

9,869,230,405

7,976,489,692

부채총계

2,152,495,654,664

2,158,647,314,000

1,430,897,422,032

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

960,207,432,113

968,719,595,549

977,168,189,763

자본금

98,277,039,500

98,277,039,500

98,277,039,500

자본잉여금

867,388,786,866

870,120,833,930

873,215,884,562

이익잉여금(결손금)

(5,458,394,253)

321,722,119

5,675,265,701

자본총계

960,207,432,113

968,719,595,549

977,168,189,763

자본과부채총계

3,112,703,086,777

3,127,366,909,549

2,408,065,611,795

영업수익

30,552,280,611

29,005,612,557

24,150,060,598

영업비용

8,054,645,344

7,705,930,848

5,721,696,012

영업이익(손실)

22,497,635,267

21,299,681,709

18,428,364,586

금융수익

550,470,142

520,442,777

186,587,355

금융원가

19,449,506,109

18,038,596,467

11,351,153,479

기타이익

64,705,474

1,942,054

35,042

기타손실

0

50,832,291

0

법인세비용차감전순이익(손실)

3,663,304,774

3,732,637,782

7,263,833,504

법인세비용

0

0

0

당기순이익(손실)

3,663,304,774

3,732,637,782

7,263,833,504

기타포괄손익

0

0

0

총포괄손익

3,663,304,774

3,732,637,782

7,263,833,504

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

18.64

18.99

41.01

라. 운용자산 규모

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 억원)

No.
리츠명
투자대상
설립연도
만기(존속기간)
자산규모

1
에스케이위탁관리부동산투자회사(공모)
SK서린빌딩 및 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
2021
영속형
14,035

2
클린에너지위탁관리부동산투자회사(사모)
전국 주유소 116개소
2021
영속형
8,169

3
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(사모)
종로타워
2022
영속형
6,878

합 계
29,082

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

- 해당사항 없습니다.

나. 기타 업무의 수탁회사

- 해당사항 없습니다.

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 신탁회사

(1) 자산보관기관의 개요- 증권 및 현금 자산보관회사: SK증권 주식회사 (서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

- 부동산 자산보관회사: 대한토지신탁 주식회사

(서울특별시 강남구 영동대로 517)

(2) 증권 및 현금에 대한 자산보관위탁계약의 개요

1) 계약기간: 자산보관위탁계약의 계약기간은 본 계약의 체결일로부터 3년, 위탁자의 청산종결등기일 또는 자산보관위탁계약 제22조에 따른 중도 해지일 중 먼저 도래하는 날까지로 한다.

2) 위탁보수: 위탁자는 수탁자에 대하여 자산보관업무의 수행에 대한 대가로서 위탁자가 자산으로서 부동산을 최초로 취득한 날(소유권 이전등기 신청 접수된 날)부터 본 계약의 계약기간이 종료하는 날까지의 기간에 대하여 보수를 지급하기로 한다. 다만, 위탁자가 부동산의 취득 전에 해산하는 경우 보수는 없는 것으로 한다. 매 결산기마다 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도){연간 환산시 금 이천만원((\20,000,000)(부가가치세 별도)}(이하 "기본 수수료")을 매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급한다.

3) 보수의 지급방식: 수수료지급기간이 어느 결산기의 초일 이후에 개시하거나 어느 결산기 말일 이전에 종료하는 경우, 당해 결산기에 대한 기본 수수료는 당해 결산기의 총일수에 대하여 실제로 수탁자가 자산보관업무를 수행한 일수의 비율에 따라 일할 계산한 금액으로 한다.

(3) 증권 및 현금에 대한 자산보관회사의 주요 업무

- 증권의 보관 및 관리

- 현금의 보관 및 관리

- 해산(청산)관련 업무

- 상기에 부수하는 업무, 기타 자산보관위탁계약 또는 관련법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

(4) 부동산에 대한 자산보관위탁계약의 개요

1) 계약기간: 자산보관위탁계약의 효력발생일로부터 3년까지로 한다. 단, 자산보관위탁계약 제27조에서 정한 중도해지 사유에 해당할 경우에는 그 중도해지일까지로 한다.

2) 위탁보수: 위탁자는 수탁자에게 자산보관업무의 수행에 대한 대가로서 위탁자가 자산으로서 부동산을 최초로 취득한 날(소유권 이전등기 신청이 접수된 날)부터 본 계약의 계약기간이 종료하는 날까지의 기간에 대하여 보수를 지급하기로 한다. 다만, 위탁자가 위탁부동산의 취득 전에 해산하는 경우 보수는 없는 것으로 한다. 보수는 매 결산기 마다 금 일백이십오만원(\1,250,000)(부가가치세 별도){연간 환산 시 금 오백만원(\5,000,000)(부가가치세 별도)}을 매 결산기에 대한 정기 주주총회일부터 7일 이내에 지급한다.

3) 보수의 지급방식: 수수료지급기간이 어느 결산기의 초일 이후에 개시하거나 어느 결산기 말일 이전에 종료하는 경우, 당해 결산기에 대한 보수는 당해 결산기의 총일수에 대하여 실제로 수탁자가 자산보관업무를 수행한 일수의 비율에 따라 일할 계산한 금액으로 한다. 담보신탁계약 체결에 따른 보수는 자산보관계약서 별지 3. 부동산담보신탁계약에 따라 수탁자에게 별도로 지급한다.

(5) 부동산에 대한 자산보관회사의 주요 업무

- 부동산의 보관

- 담보신탁계약에 따른 위탁부동산의 보관, 처분, 공매 및 위탁부동산의처분 등에 따라 수취하는 현금의 보관 및 관리 등 제반업무

- 해산(청산)관련 업무

- 상기에 부수하는 업무, 기타 자산보관위탁계약 또는 관련법령에서 수탁자의 업무로 정한 업무

나. 일반사무관리회사

(1) 사무수탁회사 개요

- 상호: 신한펀드파트너스 주식회사- 주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워

(2) 일반사무관리업무위탁계약 개요

1) 계약기간: 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산종결등기일 또는 일반사무관리업무위탁계약 제18조에서 정한 해지일까지

2) 위탁보수:

- 상장 전: 연간 정액 44백만원

- 상장 후: 연간 정액 200백만원

3) 보수의 지급방식: 매 분기마다 해당 분기 말일 이후 수탁자의 청구일로부터 14일 이내에 현금으로 지급한다. 다만, 수탁업무 수행기간이 3개월에 미달하는 경우, 당해결산기의 수수료는 당해 결산기의 총일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우에는 90일을 총일수로 간주함)에 대한 실제로 업무를 수행한 일수(최초 결산기의 경우 제1항에 따른 수수료 기산일로부터 업무가 개시된 것으로 보며, 이하 같다)의 비율에따라 일할 계산한 금액으로 하며, 수탁업무 수행기간이 3개월을 초과하는 경우 매 결산기 단위의 수수료와 당해 결산기의 총일수(단, 최초 결산기 및 최종 결산기의 경우에는 90일을 총일수로 간주함)에 대한 3개월을 초과하는 업무수행기간의 비율에 따라 일할 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다. 결산기 중 위탁자의 주식이 증권거래소에 상장되는 경우, 해당 결산기의 수수료는 위탁자의 주식이 유가증권시장에 상장된 날을 기준으로 상장 이전 보수와 상장 이후 보수를 각 해당 기간의 업무수행 일수에 따라 위와 같은 방식으로 일할 계산한 금액으로 한다. 일할 계산시 100원 단위 미만은 절사한다.

4) 주요 업무

- 발행주식의 명의개서에 관한 업무

- 주식의 발행에 관한 업무

- 운영에 관한 업무

- 계산에 관한 업무

- 세무에 관한 업무

- 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

- 해산 및 청산 업무

다. 판매회사

[공동대표주관회사]

구 분

내 용

비고

회 사 명

한국투자증권 주식회사

-

설립연월일

1974년 09월 16일
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대표이사

정 일 문
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본점소재지

서울 영등포구 의사당대로 88
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주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수- 주식의 배정 및 공고- 초과청약금의 환불- 제서식의 작성 및 공고- 기타 필요한 사항

구 분

내 용

비고

회 사 명

신한투자증권 주식회사

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설립연월일

1973년 04월 02일
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대표이사

김 상 태
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본점소재지

서울특별시 영등포구 여의대로70
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주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수- 주식의 배정 및 공고- 초과청약금의 환불- 제서식의 작성 및 공고- 기타 필요한 사항

[공동주관회사]

구 분

내 용

비고

회 사 명

SK증권 주식회사

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설립연월일

1955년 7월 30일

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대표이사

김 신
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본점소재지

서울시 영등포구 국제금융로8길 31
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주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수- 주식의 배정 및 공고- 초과청약금의 환불- 제서식의 작성 및 공고- 기타 필요한 사항

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[인수회사]

구 분

내 용

비고

회 사 명

KB증권 주식회사

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설립연월일

1962년 06월 01일

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대표이사

박 정 림, 김 성 현
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본점소재지

서울특별시 영등포구 여의나루로 50
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주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

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라. 집합투자기구평가회사

- 해당사항 없습니다.

마. 채권평가회사

- 해당사항 없습니다.

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 투자자총회 등

(1) 투자자총회의 구성

[정관]제21조 (주주총회의 종류와 개최)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제57조 제1항에 따른 이익배당의 기준일로부터 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의 및 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있다.

(2) 투자자총회의 소집 및 의결권 행사방법

[정관]제22조 (소집권자 및 소집통지)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 법인이사가 소집한다.

② 주주총회를 소집함에 있어서, 법인이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.

③ 제12조에 따라 회사의 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제23조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 다른 지역에서도 개최할 수 있다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 보통주식 및 의결권 있는 종류주식 1주마다 1개로 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제30조 (의결권의 행사방법)

주주는 총회에 출석하여 의결권을 행사하여야 하며, 서면에 의한 의결권 행사는 인정되지 않는다.

제31조 (의결권의 불통일행사)① 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있다.

제32조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 투자자총회 결의사항

[정관]제28조 (주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하는 사업계획의 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자ㆍ운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항으로 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에서 정하는 사항. 다만, 제1호에 따라 주주총회의 승인을 받은 사업계획에 포함된 것과 중요한 면에서 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외함.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

5. 감독이사의 선임에 관한 사항

6. 감독이사의 보수에 관한 사항

7. 배당에 관한 사항

8. 기타 이사회가 부의한 사항

9. 상법 및 부동산투자회사법 등 관련 법령상 주주총회 보통결의를 요하는 사항

② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

2. 액면가 미만의 주식 발행

3. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 회사의 해산(존립기간을 정한 경우, 그의 만기에 따른 해산을 제외함)

5. 다른 부동산투자회사와의 합병

6. 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

7. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

8. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

9. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

10. 제19조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

11. 법인이사 또는 감독이사의 해임에 관한 사항

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 「상법」 제434조에서 정하는 결의 방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 “연기주주총회”라 한다)를 소집하여야 한다.

④ 연기주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제2항 제8호 내지 제10호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로써 한다.

(4) 반대매수청구권/주식매수청구권

[정관]

제20조 (주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 회사가 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다

③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일(단, 제12조에 따라 회사의 주식이 상장된 경우에는 1개월) 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부동산투자회사법 시행령 제17조에 따른다.

④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 회사가 청산하는 경우 청산일 직전 사업연도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배시에 합산하여 지급하며 이 경우 잔여재산은 여러 회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당해 회사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

① 자산관리회사, 일반사무수탁회사, 자산보관기관 및 판매회사(이하 “관련수탁회사”)가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 위탁관리부동산투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 위탁관리부동산투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.② 관련 수탁회사가 위탁관리부동산투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련 수탁회사에게도 귀착사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

③ 당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.1. 「부동산투자회사법」 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지2. 「부동산투자회사법」 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위④ 당사는 「부동산투자회사법」 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.당사는 회사 정관 제60조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

[정관]

제60조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부동산투자회사법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법률의 관계 규정에 의한다.

마. 재판관할

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 정관에 존속기한이 정해져 있지 아니한 영속형 부동산투자회사입니다.

나. 해산 사유당사는 「부동산투자회사법」 및 정관 제59조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.

「부동산투자회사법」

제44조 (해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2 (청산 시 채권자에 대한 최고)

청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.

제46조 (해산등기의 촉탁)

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

[정관]

제59조 (해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 영업인가의 취소 또는 등록의 취소

7. 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 회사 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

다. 영업인가 취소 사유

「부동산투자회사법」

제42조 (영업인가 등의 취소)

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

9. 제26조의3제1항에 따른 부동산투자회사가 같은 조 제3항을 위반하는 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를 작성하여 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당해 회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 재무제표(부속명세서를 포함함. 이와 같음)와 투자보고서를 공시하여야 합니다.

재무제표와 투자보고서의 공시는 부동산투자회사법 제37조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

「부동산투자회사법」

제37조(투자보고서 및 공시 등)① 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업연도별로 분기마다 해당 부동산투자회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 대통령령으로 정하는 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.③ 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.1. 부동산투자회사 및 그 자산관리회사의 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력2. 부동산투자회사에 대통령령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우3. 부동산투자회사의 주주총회 결의내용4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.1. 해당 부동산투자회사(위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 해당 자산관리회사를 말한다)의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법2. 해당 부동산투자회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.3. 제49조의6제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법4. 삭제

[정관]

제54조 (재무제표 및 투자보고서의 공시 등)

① 회사는 자산관리회사로 하여금 회계기간의 말일(해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사의 경우에는 해산일 또는 합병일을 말한다) 및 사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한다)마다 회사의 투자보고서를 작성하도록 한다. 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부동산투자회사법 시행령 제40조 제3항에서 정하는 사항이 포함되어야 한다.

② 회사는 자산관리회사로 하여금 제1항에 따라 작성한 투자보고서를 다음 각 호의 기한 내에 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하고, 이를 공시하도록 한다.

1. 회계기간의 말일에 작성하는 투자보고서 : 90일 이내

2. 해산일 또는 합병일에 작성하는 투자보고서 : 45일 이내

3. 사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한다)에 작성하는 투자보고서: 45일 이내

③ 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부동산투자회사법에 따라 이를 지체 없이 공시하도록 한다.

1. 법인이사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력

2. 부동산투자회사법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 회사의 주주총회 결의내용

4. 그 밖에 부동산투자회사법 시행령 제40조의2 제3항이 정하는 사항이 발생한 경우

④ 제2항 및 제3항의 공시는 부동산투자회사법 제37조 제4항의 방법에 의한다.

(2) 자산운용보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제88조에서 정하는 본 보고서는 「부동산 투자회사법」 제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제88조(자산운용보고서의 교부)① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제248조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제248조(자산보관ㆍ관리보고서의 교부)① 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자재산에 관하여 제90조제2항 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 다음 각 호의 사항이 기재된 자산보관ㆍ관리보고서를 작성하여 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산보관ㆍ관리보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

1. 집합투자규약의 주요 변경사항

2. 투자운용인력의 변경

3. 집합투자자총회의 결의내용

4. 제247조제5항 각 호의 사항

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

② 신탁업자는 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서를 제1항의 기간 이내에 금융위원회 및 협회에 교부하여야 한다.

③ 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서의 제공시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법」

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제89조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.(1) 신탁계약변경에 관한 공시- 해당사항 없습니다.

(2) 수시공시- 해당사항 없습니다.

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시- 해당사항 없습니다.

(4) 위험지표의 공시- 해당사항 없습니다.

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 특수관계자 및 주요주주 현황

신고서 제출일 전일(2023년 07월 27일) 현재 당사의 특수관계자 및 주요주주(지분율10%이상) 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
SK㈜

기타의 특수관계자
에스케이리츠운용㈜

대규모기업집단계열회사
SK에너지㈜, SK네트웍스㈜ 등 SK기업집단 계열회사

[주요주주 현황]

관계
이름
보유주식수(주)
지분율

최대주주
SK㈜
84,503,272
42.99%

합계
84,503,272
42.99%

나. 특수관계자와의 거래

(1) 특수관계자와의 중요한 거래 내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 천원)

특수관계 구분
회사명
과 목
제8기
제7기
제6기

지배기업
SK㈜
임대료수익(*1)
10,188,282
10,188,282
10,177,202

지급수수료
11,967
11,967
11,967

종속기업
클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
배당금수익
5,009,762
6,517,211
5,083,175

종속기업
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜
배당금수익
2,847,181
-
-

기타 특수관계자
에스케이리츠운용㈜
자산관리 위탁수수료
744,756
761,306
761,306

주식양수도
-
-
300,000

대규모기업집단계열회사
SK하이닉스㈜
영업수익(*2)
5,357,448
5,357,448
5,357,448

대규모기업집단계열회사
SK쉴더스㈜
부동산관리용역위탁수수료
14,400
14,400
14,400

(자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서)(주1) 당기 및 전기 중 선수수익의 영업수익 반영금액인 159,981천원 및 159,981천원은 제외되었습니다.(주2) 당기 및 전기 중 선수수익의 영업수익 반영금액인 156,541천원 및 156,541천원은 제외되었습니다.

(2) 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 천원)

특수관계 구분
회사명
과 목
제8기
제7기
제6기

지배기업
SK㈜
임대보증금(주1)
32,711,600
32,711,600
32,711,600

미수수익(주2)
1,449,906
1,281,187
1,112,468

기타 특수관계자
에스케이리츠운용㈜
미지급금
819,232
837,437
837,437

대규모기업집단계열회사
SK하이닉스㈜
임대보증금(주1)
17,330,392
17,330,392
17,330,392

미수수익(주2)
474,993
316,662
158,331

대규모기업집단계열회사
SK쉴더스㈜
미지급금
5,280
5,280
5,280

(자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서)(주1) 당기말 및 전기말 현재 각각 현재가치할인차금 4,817,037천원 및 5,119,124천원이 반영되지 않은 명목금액입니다.(주2) 미수수익에 대하여 설정된 손실충당금은 없습니다.

(3) 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 천원)

특수관계 구분
회사명
과 목
제8기
제7기

종속기업
토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜
유상증자
-
421,100,000

(자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서)

(4) 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 천원)

구 분
제8기
제7기
제6기

주요 경영진 급여
18,000
14,000
12,000

(자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서)

(5) 특수관계자에게 지급한 배당금은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 3월 31일)
(단위 : 천원)

특수관계 구분
회사명
제8기
제7기
제6기

지배기업
SK㈜
5,577,216
5,577,216
4,707,841

(자료 : 당사 각 사업년도 사업보고서)

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

다. 투자중개업자 선정 기준

- 해당사항 없습니다.

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

- 해당사항 없습니다.

[붙임] 용어풀이

구분
내용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구
혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회 펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회·활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.

성과보수
집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 사모 펀드에서만 허용이 되고 있습니다.