에이스테크 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230803)
제출인: 에이스테크

증권신고서(지분증권)
3.5
(주)에이스테크놀로지

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 08월 03일

회 사 명 :
주식회사 에이스테크놀로지

대 표 이 사 :
구관영

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 하모니로 187번길 16

(전 화) 032-818-5500

(홈페이지) http://www.acetech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 송영규

(전 화) 032-458-1975

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 06월 30일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 25,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 47,100,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 결정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 정정 증권신고서는 1차 발행가액 결정에 따른 정정으로, 정정사항은 확인의 편의를 위해 '
굵은 초록색'으로 기재하였습니다.

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액 : 2,315원모집 또는 매출금액 : 57,875,000,000원
주당 모집가액 또는 매출가액 : 1,884원모집 또는 매출금액 : 47,100,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

V. 자금의 사용목적
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

[주1] 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)(이하 "대표주관회사") 및 (주)상상인증권(이하 "인수회사")와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을, 케이프투자증권(주)(이하 "모집주선회사")와 모집주선 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 25,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
25,000,000
500
2,315
57,875,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2023년 06월 29일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일 전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액 산정표]

기산일 : 2023년 06월 29일
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023/06/29
3,469
140,799
488,383,610

2023/06/28

3,572
223,021
796,615,970

2023/06/27

3,662
663,768
2,430,896,995

2023/06/26

3,453
188,242
650,062,735

2023/06/23

3,516
145,698
512,233,405

2023/06/22

3,587
147,611
529,486,500

2023/06/21

3,617
256,830
928,972,235

2023/06/20

3,720
136,608
508,162,830

2023/06/19

3,723
197,894
736,697,070

2023/06/16

3,845
303,099
1,165,426,750

2023/06/15

3,775
374,582
1,413,958,555

2023/06/14

3,808
775,088
2,951,825,335

2023/06/13

4,014
186,610
748,970,790

2023/06/12

4,014
235,116
943,730,250

2023/06/09

4,136
194,998
806,479,355

2023/06/08

4,099
1,033,236
4,235,320,260

2023/06/07

4,118
422,768
1,741,116,800

2023/06/05

4,064
182,171
740,384,085

2023/06/02

4,022
304,447
1,224,451,015

2023/06/01

4,018
277,510
1,114,958,340

2023/05/31
4,119
224,240
923,550,380

2023/05/30
4,095
185,614
760,156,620

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
3,875
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
3,583
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
3,469
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
3,642
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
3,469
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
50.29%
-

예정발행가액
2,315
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1) 예정발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[주1] 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)(이하 "대표주관회사") 및 (주)상상인증권(이하 "인수회사")와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을, 케이프투자증권(주)(이하 "모집주선회사")와 모집주선 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 25,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
25,000,000
500
1,884
47,100,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액 산출근거본 증권신고서의
1차발행가액은 신주배정기준일(2023년 08월 07일) 전 3거래일(2023년 08월 02일) 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶
1차발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 참고용이며, 청약일 전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차발행가액 산정표]

기산일 : 2023년
08월 02일

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023/08/02
2,943
294,621
867,059,310

2023/08/01

2,886
295,543
853,027,810

2023/07/31
2,701
169,016
456,564,720

2023/07/28
2,658
213,531
567,568,295

2023/07/27
2,562
300,959
771,140,035

2023/07/26
2,492
470,457
1,172,389,665

2023/07/25
2,648
251,844
666,983,345

2023/07/24
2,719
268,147
729,041,700

2023/07/21
2,871
151,510
434,982,340

2023/07/20
2,861
204,400
584,823,470

2023/07/19
2,942
208,809
614,414,825

2023/07/18
2,948
259,005
763,517,575

2023/07/17
3,062
161,159
493,509,845

2023/07/14
3,148
218,817
688,786,090

2023/07/13
3,112
276,405
860,258,450

2023/07/12
3,010
146,174
439,950,205

2023/07/11
2,947
233,470
687,931,685

2023/07/10
2,899
190,551
552,427,340

2023/07/07
2,884
169,716
489,528,185

2023/07/06
2,923
360,286
1,053,026,555

2023/07/05
2,871
1,039,081
2,982,760,655

2023/07/04
2,687
804,981
2,162,756,480

2023/07/03
2,673
2,745,050
7,338,139,670

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
2,781
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
2,760
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
2,943
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
2,828
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,828
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
50.29%
-

1차발행가액

1,884
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1)
1차발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[주2] 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
25,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
2,315

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
57,875,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 09월 13일

종료일
2023년 09월 14일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 09월 18일

종료일
2023년 09월 19일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 09월 21일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

[주2] 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
25,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
1,884

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
47,100,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 09월 13일

종료일
2023년 09월 14일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 09월 18일

종료일
2023년 09월 19일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 09월 21일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

[주3] 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

57,875,000,000

발행제비용(2)

1,515,877,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

56,359,122,500

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

10,417,500
모집총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
131,500,000
모집총액의 0.4% - 1억원

인수수수료

1,157,500,000
모집총액의 2.0%

모집주선수수료
100,000,000
모집주선수수료 1억원(정액)

상장수수료

6,460,000
590만원+ 500억원 초과금액의 10억원당 7만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세

50,000,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
10,000,000
등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용

50,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계

1,515,877,500

-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 57,875백만원은 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 06월 29일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
9,875
48,000
-
-
57,875

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 제44회 전환사채 및 제45회 신주인수권부사채 상환자금, 2) 기지국안테나 및 RF부품 관련 상품 구입 등에 대한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

1
채무상환자금
제44회 전환사채 조기상환자금
2023년 3Q ~ 2024년 3Q
23,000

제45회 신주인수권부사채 조기상환자금
25,000

2
운영자금
기지국안테나 상품 구입
2023년 4Q
4,500

RF부품 상품 구입
5,375

합계

57,875

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획

(1) 채무상환자금
① 제44회 전환사채 상환자금
당사는 2021년 07월 채무상환 및 운영자금 목적으로 25,000백만원 규모의 제44회 사모 전환사채를 발행하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 채권 잔액은 23,000백만원 입니다. 제44회 사모 전환사채의 조정된 전환가격은 현재 14,636원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 전환가격을 하회하고 있어 향후 전환사채 미상환 총액 23,000백만원에 대한 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가 상승에 따라 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어 진다면, 제44회차 전환사채 상환자금 잉여분은 운영경비로 사용할 예정입니다.당사의 제44회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 28일 및 이후 매 3개월마다 조기상환권 청구가 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 23,000백만원으로 상환할 예정입니다.

[제44회차 전환사채 발행 상세내용]

(단위: 원)

구 분
제44회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

최초 액면가액
25,000백만원

최초 발행가액
25,000백만원

잔액
23,000백만원

발행일
2021.07.28

만기일
2024.07.28

사채상환조건
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2024년 07월 28일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

투자자의조기상환권
사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 07월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 0.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능

발행자의매도청구권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 2년이 경과한 날까지 매 3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능

투자자의공동매도권(Tag-along Right)
발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능

전환권 행사가액
주당 14,636원

전환권 행사기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지

행사에 따라 교부할

주식의 종류

기명식 보통주

② 제45회 신주인수권부사채 상환자금
당사는 2021년 08월 채무상환 및 운영자금 목적으로 25,000백만원 규모의 제45회 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 채권 잔액은 발행금액과 같은 25,000백만원 입니다. 제45회 사모 비분리형 신주인수권부사채의 조정된 행사가격은 현재 14,636원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 행사가격을 하회하고 있어 향후 신주인수권부사채 미상환 총액 25,000백만원에 대한 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가 상승에 따라 조기상환청구가 행사되지 않고 신주인수권 행사가 이루어 진다면, 제45회 사모 비분리형 신주인수권부사채 상환자금 잉여분은 운영경비로 사용할 예정입니다.당사의 제45회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 08월 09일 및 이후 매 3개월마다 조기상환권 청구가 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 25,000백만원으로 상환할 예정입니다.

[제45회차 신주인수권부사채 발행 상세내용]

(단위: 원)

구 분
제45회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채

액면가액
25,000백만원

발행가액
25,000백만원

발행일
2021.08.09

만기일
2024.08.09

사채상환조건
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 원금의 100% 일시 상환

투자자의 조기상환권
사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 행사 가능

투자자의 공동매도권(Tag-along Right)
발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능

발행자의 조기상환권
발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 2년이 되는 날까지 매3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능

신주인수권 행사가액
주당 14,636원

신주인수권 행사기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지

행사에 따라 교부할 주식의 종류
기명식 보통주

(2) 운영자금당사는 원재료와 생산간접비, 인건비등의 원가절감을 위해 베트남과 중국 현지 자회사에서 제품 생산을 하고 있습니다. 베트남과 중국에 소재하고 있는 자회사가 직접 원재료를 구매하여 RF부품과 기지국안테나 제품을 생산하고 생산된 완제품을 당사가 자회사로부터 상품으로 구입하여 최종 고객에 판매하는 과정에서 매출이 발생되고 있습니다. 인도시장의 5G인프라 투자가 시작되면서 2023년 하반기로 갈수록 가속화 됨에 따라, 당사는 금번 유상증자 대금 중 일부를 자회사로부터 기지국안테나와 RF부품을 구매하는 용도로 사용하여 글로벌 통신장비 고객사에 공급할 예정입니다. 기지국안테나와 RF부품 구입 자금 사용 계획은 아래와 같습니다.

[건강기능식품 관련 운영자금 및 신상품개발자금 분기별 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
2023년
총액

10월
11월
12월

기지국안테나 상품 구입
1,500
1,500
1,500
4,500

RF부품 상품 구입
2,500
2,500
375
5,375

합계
4,000
4,000
1,875
9,875

자료: 당사 제시

※ 기지국 : 기지국은 무선통신의 서비스를 위해 네트워크와 단말기를 연결하는 무선 통신설비입니다.※ 기지국안테나 : 기지국에 설치되어 전자파를 송수신하는 장비입니다.※ RF(Radio Frequency, 무선주파수) 부품 : 기지국에 설치되어 이동통신서비스에 사용하는 주파수 이외의 불필요한 주파수를 차단하는 장비입니다.

① 기지국안테나

기지국용안테나 시장은 국내 시장에서 50% 수준의 점유율을 보이고 있습니다. 국내 경쟁사들의 기술력 강화 및 사업경쟁력 확충에 따라 지속적인 위협 요소가 상존하고 있으나 당사는 해외사업과 연계하고 기술, 품질, 원가 경쟁력 확보에 의한 국내시장 선도 기반을 확고히 하고 있습니다. 또한 국내시장의 성장성이 둔화됨에 따라 해외시장 개척에 주력하여 인도 및 베트남은 물론 북미시장에도 진출하여 해외 고객을 다변화하고 있습니다.

5G에 필요한 핵심 기술인 Massive MIMO는 기지국 Radio Unit, 안테나, 필터 등이 일체형으로 구현되어야 하는 기술이며, 당사는 2017년에 해당 기술을 개발 완료하였습니다. 당사는 핵심 통신 기술을 축적해 왔던 경험을 토대로 완성도 높은 5G 상용 기술로 전환할 수 있었으며, 5G 핵심 기술 보유와 더불어 업계 최대 규모의 자동화 장비를 보유한 글로벌 제조 경쟁력은 2019년 10월부터 국내 5G 통신인프라 구축사업에서 시장 점유율 1위를 달성하는데 중요한 밑바탕이 되고 있습니다.

② RF부품 및 Radio System당사는 국내에서 KMW등의 회사와 경쟁하고 있으며 해외에서는 Grentech(중국),Tatfook(중국), Commscope(미국) 등의 회사와 경쟁관계에 있습니다. 또한 해당 사업은 기술집약형 산업에 속하여, 숙련된 연구인력이 필요한 사업으로 신규업체의 시장진입이 어렵고, 생산 및 판매는 주문생산 방식으로 진행되고 있습니다.당사는 원가경쟁력을 확보하기 위해 베트남에 신규 공장을 준공하여 5G 이동통신 기지국 안테나 필터 유닛(AFU)과 Radio System 통합 생산능력을 세 배로 늘렸습니다. Radio System과 AFU는 기지국에서 전파를 수신, 안테나와 주파수 신호를 분리해 간섭을 방지하는 핵심 부품입니다. 미중 무역분쟁을 시작으로 중국기업에 대한 제재가 강화되면서 당사의 주요 고객들의 글로벌 점유율이 확대되고 있으며, 글로벌 S/I업체들의 탈중국화 움직임에 따라 당사의 베트남 제조법인의 중요성이 부각되고 있습니다.

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

[주3] 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

47,100,000,000

발행제비용(2)

1,254,618,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

45,845,382,000

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

8,478,000
모집총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
88,400,000
모집총액의 0.4% - 1억원

인수수수료

942,000,000
모집총액의 2.0%

모집주선수수료
100,000,000
모집주선수수료 1억원(정액)

상장수수료

5,740,000

430만원+
300억원 초과금액의 10억원당
8만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세

50,000,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
10,000,000
등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용

50,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계

1,254,618,000

-

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
47,100백만원
은 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 08월 02일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
47,100
-
-
47,100

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 제44회 전환사채 및 제45회 신주인수권부사채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

1
채무상환자금
제44회 전환사채 조기상환자금
2023년 3Q ~ 2024년 3Q
23,000

제45회 신주인수권부사채 조기상환자금
24,100

합계

47,100

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획

(1) 채무상환자금
① 제44회 전환사채 상환자금
당사는 2021년 07월 채무상환 및 운영자금 목적으로 25,000백만원 규모의 제44회 사모 전환사채를 발행하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 채권 잔액은 23,000백만원 입니다. 제44회 사모 전환사채의 조정된 전환가격은 현재 14,636원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 전환가격을 하회하고 있어 향후 전환사채 미상환 총액 23,000백만원에 대한 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가 상승에 따라 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어 진다면, 제44회차 전환사채 상환자금 잉여분은 운영경비로 사용할 예정입니다.당사의 제44회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 28일 및 이후 매 3개월마다 조기상환권 청구가 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 23,000백만원으로 상환할 예정입니다.

[제44회차 전환사채 발행 상세내용]

(단위: 원)

구 분
제44회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

최초 액면가액
25,000백만원

최초 발행가액
25,000백만원

잔액
23,000백만원

발행일
2021.07.28

만기일
2024.07.28

사채상환조건
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2024년 07월 28일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

투자자의조기상환권
사채권자는 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 07월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 0.0%(1년 미만은 월할계산)을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 행사 가능

발행자의매도청구권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 2년이 경과한 날까지 매 3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능

투자자의공동매도권(Tag-along Right)
발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능

전환권 행사가액
주당 14,636원

전환권 행사기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지

행사에 따라 교부할

주식의 종류

기명식 보통주

② 제45회 신주인수권부사채 상환자금
당사는 2021년 08월 채무상환 및 운영자금 목적으로 25,000백만원 규모의 제45회 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 채권 잔액은 발행금액과 같은 25,000백만원 입니다. 제45회 사모 비분리형 신주인수권부사채의 조정된 행사가격은 현재 14,636원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 행사가격을 하회하고 있어 향후 신주인수권부사채 미상환 총액 25,000백만원에 대한 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가 상승에 따라 조기상환청구가 행사되지 않고 신주인수권 행사가 이루어 진다면, 제45회 사모 비분리형 신주인수권부사채 상환자금 잉여분은 운영경비로 사용할 예정입니다.당사의 제45회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 08월 09일 및 이후 매 3개월마다 조기상환권 청구가 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금
24,100
백만원으로 상환할 예정
이며, 부족한 자금은 당사 자체 자금으로 충당할 예정
입니다.

[제45회차 신주인수권부사채 발행 상세내용]

(단위: 원)

구 분
제45회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채

액면가액
25,000백만원

발행가액
25,000백만원

발행일
2021.08.09

만기일
2024.08.09

사채상환조건
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 원금의 100% 일시 상환

투자자의 조기상환권
사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 행사 가능

투자자의 공동매도권(Tag-along Right)
발행회사의 최대주주 지분 중 사채발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 도는 최대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 사채를 양도가능

발행자의 조기상환권
발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 2년이 되는 날까지 매3개월(총 5회)마다 사채액면가액의 30%범위내에서 매도청구권 행사가능

신주인수권 행사가액
주당 14,636원

신주인수권 행사기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지

행사에 따라 교부할 주식의 종류
기명식 보통주

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 07월 13일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.