한국카본 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230803)
제출인: 한국카본

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)한국카본

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 08월 03일

권 유 자:
성 명: (주)한국카본주 소: 경남 밀양시 부북면 춘화로 85전화번호: 055-350-8888

작 성 자:
성 명: 허진우부서 및 직위: 전략기획실 대리전화번호: 02-3276-7583

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)한국카본
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 08월 03일
라. 주주총회일
2023년 08월 18일

마. 권유 시작일
2023년 08월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주주총회의 원활한 회의진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)한국카본
보통주
938,592
2.14
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

조문수
최대주주
보통주식
7,886,235
17.94
최대주주
-

이명화
특수관계인
보통주식
84,296
0.19
특수관계인
-

조연호
특수관계인
보통주식
1,633,442
3.72
특수관계인
-

조경은
특수관계인
보통주식
123,500
0.28
특수관계인
-

조혜진
특수관계인
보통주식
120,000
0.27
특수관계인
-

(주)한국신소재
특수관계인
보통주식
415,126
0.94
특수관계인
-

MITSUI & CO.,LTD.
공동보유자
보통주식
1,318,822
3.00
특수관계인
-

계
-
11,581,421
26.34
-
-

*2023년 7월 27일 기준

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

허진우(주)한국카본
보통주
0
임직원
임직원
-

방호철(주)한국카본
보통주
0
임직원
임직원
-

김현주(주)한국카본
보통주
0
임직원
임직원
-

하지훈(주)한국카본
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 08월 03일
2023년 08월 08일
2023년 08월 17일
2023년 08월 18일

나. 피권유자의 범위

2023년 07월 27일 기준일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)한국카본 홈페이지
www.hcarbon.com
투자정보 → 전자공고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주소 : 서울 마포구 토정로 310, 8층 한국카본 주주총회 담당자 앞 (우편번호: 04165) ·전화번호 : 02-3276-7583 / 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 08월 08일 ~ 08월 14일 제40기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 08월 18일 오전 09시

장 소
경남 밀양시 부북면 춘화로 85, (주)한국카본 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 08월 08일 오전 9시 ~ 2023년 08월 17일 오후 5시(기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

1. 전자투표 행사 방법

- 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등

2. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증2. 기타사항가. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도 및 위임장제도의 적극 활용을 권장 드리며, 직접참석 시 총회장 입장전 열 감지의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.나. 주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공고 할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건제2호 의안 : 정관변경의 건

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
(주)한국카본

소재지
경남 밀양시 부북면 춘화로 85

대표이사
조문수, 이명화 (공동대표이사)

주권상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
주식회사 한국신소재

소재지
경남 밀양시 부북면 춘화로 85

대표이사
이명화

주권상장여부
주권비상장법인

본 합병은 존속회사인 (주)한국카본이 소멸회사인 주식회사 한국신소재를 흡수합병하는 방식으로 진행될 예정입니다,본 합병은 합병법인(존속회사) (주)한국카본이 피합병법인(소멸회사)인 주식회사 한국신소재를 흡수합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 지속적인 성장기반을 마련하는 등 사업 시너지를 극대화하기 위한 것입니다.(2) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과합병회사인 (주)한국카본의 최대주주는 조문수 외 5인으로 23.34%(총 발행주식에 대한 지분율)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 23.34%에서 34.28%로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. (주)한국카본은 존속회사로 계속 남아있게 되어 합병 후 사명 변동이 없으며, 주식회사 한국신소재는 해산할 예정입니다.2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과(주)한국카본은 탄소섬유 및 합성수지 제조업을 영위하고 있으며 LNG 운반선 화물창의 핵심 부품인 INSULATION PANEL을 주요 제품으로 제조 및 판매하고 있습니다. 주식회사 한국신소재는 유리섬유제품의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 본합병을 통해 유리섬유, 탄소섬유 제조산업 내 벨류체인 통합을 완성하고, 해당 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다.합병법인인 (주)한국카본은 피합병법인인 주식회사 한국신소재의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 2022년말 별도재무제표 기준 자산과 부채가 5,738억원, 1,727억원에서 각각 980억원, 539억원 증가하여 단순합산 기준 총자산은 6,718억원, 총부채는2,266억원이 될 것으로 예상됩니다. 현재로서 (주)한국카본과 주식회사 한국신소재의 합병 재무제표 작성의 효과는 정확히 추정할 수 없으나, 단순합산 기준 매출액 4,099억원, 영업이익 401억원, 당기순이익 108억원 수준이 될 것으로 추정됩니다. 합병 이후 전·후방 제조프로세스의 통합으로 생산효율성이 증가할 것으로 기대되며, 생산 및 인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 각사가 보유한 영업노하우와 경쟁력 결합을 통해 시너지 창출을 기대하고 있으며, 장기적으로 성장동력 확보와 경영합리화를 통해 합병법인인 (주)한국카본 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 (주)한국카본은 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.나. 상대방 회사의 개요(1) 회사의 개황1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭- 국문 : 주식회사 한국신소재- 영문 : Hankuk Advanced Materials co., Ltd2) 설립일자주식회사 한국신소재는 유리섬유제품의 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1986년 6월 23일 주식회사 옥천기업으로 설립되었으며, 1998년 12월 회사명을 주식회사 한국신소재로 변경하였습니다.3) 주요사업의 내용주식회사 한국신소재는 선박, 건축, 항공방산 등에 응용되는 유리섬유 및 카본섬유 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.4) 임직원 현황① 임원 현황

(기준일 : 2023년 07월 11일)
(단위: 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원

여부

상근

여부

담당

업무

주요

경력

소유주식수

최대주주와의 관계

재직기간

임기

만료일

의결권있는 주식

의결권없는 주식

이명화

여

1962.10

대표이사

사내이사

상근

총괄

·고려대대학원

·現(주)한국카본 공동 대표이사

20,000
-
특수관계인

2004.05.01 ~

2024.03.29

조연호

남

1994.06

전무이사

사내이사

상근

전략기획

·Imperial College

·現(주)한국카본 전략기획실장

140,000
-
최대주주 본인

2016.03.01 ~

2025.03.29

조혜진

여

1989.10

이사

사내이사

상근

브랜드마케팅

·University of The Arts London

20,000
-
특수관계인

2016.06.01 ~

2025.03.29

조경은

여

1988.12

상무이사

미등기

상근

사업개발

·SternBusiness,NYU

20,000
-
특수관계인

2015.04.01 ~

김형진

남

1960.08

상무이사

미등기

상근

신소재사업

·동아대기계공학과

-
-
-

2020.04.01 ~

박창수

남

1960.08

이사

미등기

상근

신소재생산

·밀성고

-
-

-

2019.01.01 ~

박기성
남
1962.12
감사
감사
상근
경영관리
·서울대 경영학 박사·한국수력원자력 처장·LG화학 경영기획 상무
-
-
-
2019.04.01 ~
2025.03.29

② 직원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일)
(단위: 백만원)

직원

소속외 근로자

비고

사업

부문

성별

직원수

평균근속 연수

연간

급여

총액

1인 평균

급여액

남

여

계

기간의정함이없는 근로자

기간제

근로자

합계

전체

단시간근로자

전체

단시간근로자

관리

남

29

-

-

-

29

9.8

634

22

3

6

9

-

여

4

-

-

-

4

5.6

82

21

생산

남

86

-

2

-

88

14.9

1,849

21

여

31

-

-

-

31

16.5

571

18

합계

150

0

2

0

152

14.1

3,136

21

5) 주요주주 현황

(기준일 : 2023년 07월 11일)
(단위: 주, %)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기말

주식수

지분율

주식수

지분율

조연호

최대주주

보통주

140,000
70
140,000
70

-

이명화
특수관계인

보통주

20,000
10
20,000
10

-

조경은
특수관계인

보통주

20,000
10
20,000
10

-

조혜진
특수관계인
보통주
20,000
10
20,000
10
-

계

보통주

200,000

100

200,000

100

-

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부1) 요약재무정보 (연결기준)

(단위: 원)

구 분
제 37 기(2022년 12월말)
제 36 기(2021년 12월말)

[유동자산]
52,321,914,423
35,039,801,182

ㆍ현금및현금성자산
14,599,844,997
5,038,805,370

ㆍ매출채권
10,840,360,776
9,358,218,515

ㆍ기타금융자산
2,534,600,000
948,400,000

ㆍ재고자산
23,195,122,061
18,184,219,144

ㆍ기타
1,151,986,589
1,510,158,153

[비유동자산]
54,364,564,030
48,704,686,938

ㆍ장기매출채권
-
-

ㆍ기타장기금융자산
7,961,890,469
6,911,724,366

ㆍ관계기업투자
4,261,094,339
3,670,465,160

ㆍ유형자산
41,928,861,052
38,017,507,759

ㆍ무형자산
39,291,170
30,489,653

ㆍ기타
173,427,000
74,500,000

자산총계
106,686,478,453
83,744,488,120

[유동부채]
32,269,683,585
30,433,100,129

[비유동부채]
25,575,788,764
13,320,389,476

부채총계
57,845,472,349
43,753,489,605

[지배기업소유주지분]
48,841,006,104
39,990,998,515

ㆍ자본금
1,000,000,000
1,000,000,000

ㆍ신종자본증권
-
-

ㆍ자본잉여금
5,637,761,525
5,637,761,525

ㆍ자본조정
-
-

ㆍ기타자본구성요소
2,278,009,915
2,060,482,112

ㆍ이익잉여금
39,925,234,664
31,292,754,878

[비지배지분]
-
-

자본총계
48,841,006,104
39,990,998,515

구분
('22.01~'22.12)
('21.01~'21.12)

매출액
76,040,392,958
67,148,501,406

영업이익
10,862,477,056
12,453,511,613

연결총당기순이익
8,632,479,786
10,401,599,323

ㆍ지배기업의 소유주지분
8,632,479,786
10,401,599,323

ㆍ비지배지분
-
-

주당이익(원)
43,162
52,008

연결에 포함된 회사수
2
2

2) 요약재무정보 (별도기준)

(단위: 원)

구 분
제 37 기(2022년 12월말)
제 36 기(2021년 12월말)
제 35기(2020년 12월말)

[유동자산]
49,954,236,484
29,886,222,193
27,556,955,010

ㆍ당좌자산
31,441,334,451
16,400,662,493
16,754,331,848

ㆍ재고자산
18,512,902,033
13,485,559,700
10,802,623,162

[비유동자산]
48,044,494,005
45,863,202,896
27,463,590,344

ㆍ투자자산
13,760,241,653
16,121,301,565
17,389,753,354

ㆍ유형자산
34,101,899,340
29,660,495,964
9,992,385,316

ㆍ무형자산
18,926,012
16,905,367
16,951,674

ㆍ기타비유동자산
163,427,000
64,500,000
64,500,000

자산총계
97,998,730,489
75,749,425,089
55,020,545,354

[유동부채]
29,424,460,804
27,713,762,281
18,028,290,534

[비유동부채]
24,506,388,764
12,817,789,476
5,302,732,300

부채총계
53,930,849,568
40,531,551,757
23,331,022,834

[지배기업소유주지분]

ㆍ자본금
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

ㆍ신종자본증권
-
-
-

ㆍ자본잉여금
5,637,761,525
5,637,761,525
5,637,761,525

ㆍ자본조정
-
-
-

ㆍ기타자본구성요소
2,278,009,915
2,060,482,112
3,160,605,440

ㆍ이익잉여금
35,152,109,481
26,519,629,695
21,891,155,555

자본총계
44,067,880,921
35,217,873,332
31,689,522,520

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구분
('22.01~'22.12)
('21.01~'21.12)
('20.01~'20.12)

매출액
69,690,609,748
63,798,414,561
65,246,984,129

영업이익
11,413,161,952
13,711,854,639
13,963,827,553

법인세비용차감전순이익
11,899,938,453
8,486,294,667
11,517,103,003

당기순이익
8,632,479,786
5,628,474,140
8,985,098,958

주당이익(원)
43,162
28,142
44,925

3) 최근 3사업연도 외부감사현황 및 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

제37기

성산회계법인

적정

없음

-

제36기

성산회계법인

적정

없음

-

제35기

성산회계법인

적정

없음

-

다. 합병의 형태(1) 합병 방법(주)한국카본이 주식회사 한국신소재를 흡수합병하여, (주)한국카본은 존속하고 주식회사 한국신소재는 소멸합니다. (주)한국카본은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 한국신소재 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 합병신주를 교부할 예정입니다.- 존속회사(합병법인) : (주)한국카본 (유가증권시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 한국신소재 (주권비상장법인)※ 합병후 존속회사의 상호: (주)한국카본(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부합병법인 (주)한국카본은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않으며, 피합병법인 주식회사 한국신소재는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병 진행을 할 수도 있습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)한국카본은 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.상장회사인 경우 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 주주총회 공고를 함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.합병법인인 (주)한국카본의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 이사회 합병 승인 및 주주총회의 승인, 관련 법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.라. 진행경과 및 일정(1) 진행경과

일자
내용

2023년 07월 12일
이사회 결의

2023년 07월 12일
합병계약서 체결

2023년 07월 12일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2023년 07월 12일
주주확정 기준일 공고

(2) 주요일정

구 분
(주)한국카본(합병법인)
주식회사 한국신소재(피합병법인)

합병 이사회결의일
2023년 07월 12일
2023년 07월 12일

합병 계약체결일
2023년 07월 12일
2023년 07월 12일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2023년 07월 12일
2023년 07월 12일

주주확정기준일
2023년 07월 27일
2023년 07월 27일

주주명부폐쇄기간
시작일
-
2023년 07월 27일

종료일
-
2023년 08월 01일

주주총회 소집공고 및 통지일
2023년 08월 03일
2023년 08월 03일

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 08월 03일
2023년 08월 03일

종료일
2023년 08월 17일
2023년 08월 17일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2023년 08월 18일
2023년 08월 18일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023년 08월 18일
2023년 08월 18일

종료일
2023년 09월 07일
2023년 09월 07일

구주권 제출기간
시작일
-
2023년 08월 18일

종료일
-
2023년 09월 19일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 08월 18일
2023년 08월 18일

종료일
2023년 09월 19일
2023년 09월 19일

합병기일
2023년 09월 30일
2023년 09월 30일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2023년 10월 02일
-

합병종료보고 공고일
2023년 10월 02일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2023년 10월 02일
2023년 10월 02일

신주상장 예정일
2023년 10월 18일
-

주1) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 10월 02일 (주)한국카본의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.주3) (주)한국카본과 주식회사 한국신소재의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2023년 08월 17일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)한국카본과 주식회사 한국신소재에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.- (주)한국카본 : 2023년 09월 14일4) 피합병법인인 주식회사 한국신소재는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병 진행 할 수 있습니다. 간이합병으로 진행할 경우 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없어 일부 일정이 해당되지 않을 수 있습니다.(3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출 면제

마. 합병 등의 성사 조건(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

[본 합병 계약서]

제10조 (합병의 선행조건)각 당사자가 본건 합병을 해야 하는 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 이전에 성취되는 것을 선행 조건으로 한다. 단, 각 당사자는 서면으로 아래 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 제5조에 따라 존속회사, 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하여야 하는 정부기관 인허가를 모두 취득하였을 것

(3) 제9조에 규정된 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 거래종결일 현재 중요한 측면에서진실하고 정확할 것.

제11조 (계약의 효력 발생 및 해제)

(1) 본 계약은 본건 합병 전에 당사자들의 서면 합의에 따라 해제될 수 있다.

(2) 본 계약은 다음 각 호에 해당하는 경우 아래 기재된 해당 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다.

(i) 어느 당사자가 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 서면으로 그 시정을 요구 받은 날로부터 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우, 그 상대방 당사자에 의하여.

(ii) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 일백억(10,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 존속회사의 주주와 존속회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 일백억(10,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), 각 당사자의 서면 통지에 의하여.

(2) 합병에 관한 주주총회 결의 요건합병법인 (주)한국카본의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(3) 관련 법령상의 규제 또는 특칙합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.특히 본건 합병과 관련하여 (주)한국카본은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2023-20호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.본 건의 경우, 2023년 7월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. [기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사바. 합병가액 및 산출근거[합병의 합병가액ㆍ비율]합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.대현회계법인은 주권상장법인인 (주)한국카본 (이하 "한국카본" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 한국신소재 (이하 "한국신소재" 또는 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 한국카본과 한국신소재 (이하 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
한국카본(합병법인)
한국신소재(피합병법인)

A. 기준시가(주1)
12,060
해당사항 없음

B. 본질가치[(Ax 1+Bx 1.5)÷ 2.5](주2)
해당사항 없음
479,246

a. 자산가치
9,085
223,249

b. 수익가치
해당사항 없음
649,910

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
12,060
479,246

E. 합병비율
1
39.7384743

(Source: 대현회계법인 Analysis)주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 한국카본의 경우 기준시가가 자산가치보다 높아 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.주2) 피합병법인인 한국신소재의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 한국신소재의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.사. 투자위험요소(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

[본 합병 계약서]

제10조 (합병의 선행조건)각 당사자가 본건 합병을 해야 하는 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 이전에 성취되는 것을 선행 조건으로 한다. 단, 각 당사자는 서면으로 아래 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 제5조에 따라 존속회사, 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하여야 하는 정부기관 인허가를 모두 취득하였을 것

(3) 제9조에 규정된 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 거래종결일 현재 중요한 측면에서진실하고 정확할 것.

제11조 (계약의 효력 발생 및 해제)

(1) 본 계약은 본건 합병 전에 당사자들의 서면 합의에 따라 해제될 수 있다.

(2) 본 계약은 다음 각 호에 해당하는 경우 아래 기재된 해당 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다.

(i) 어느 당사자가 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 서면으로 그 시정을 요구 받은 날로부터 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우, 그 상대방 당사자에 의하여.

(ii) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 일백억(10,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 존속회사의 주주와 존속회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 일백억(10,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), 각 당사자의 서면 통지에 의하여.

2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.3) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병 당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.특히 본건 합병과 관련하여 (주)한국카본은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2023-20호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

본 건의 경우, 2023년 7월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. [기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사

4) 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로본건합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 구증권거래법 하 판례를 살펴보면 "합병 당사회사의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고,주권비상장법인도 합병가액을 자산가치ㆍ수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본 건 합병의 경우, 합병법인인 (주)한국카본은 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거 기준시가를 합병가액으로 하였으며, 피합병법인인 주식회사 한국신소재는 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>③ <삭제 2013.9.17>④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로매수할 것2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치ㆍ수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산한다.10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 /유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당 순자산)} / 22. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.가. 유상증자의 경우 주당 발행가액나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당 법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다.주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익/ 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 <개정 2010. 11. 30.>④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30.>⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010. 11. 30., 2012.12. 5.>1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본 건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항합병 후 존속회사인 (주)한국카본은 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주의 추가상장을 신청할 예정이며, 2023년 10월 18일 추가상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.신주 상장 예정일 : 2023년 10월 18일(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 합병대가로 합병 신주를 발행하여 지급하는 방식으로 진행됩니다. 신주 배정 대상은 주식회사 한국신소재의 조연호 외 3인입니다. 본 합병은 신주 발행 대상이50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 (주)한국카본은 상호명을 그대로 유지할 예정이며, (주)한국카본의 최대주주 또한 유지될 예정입니다.또한, 본 합병을 통해 소멸예정 회사인 주식회사 한국신소재가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리가 합병기일에 추가적인 절차나 계약없이 (주)한국카본에 승계되며 합병기일 현재 주식회사 한국신소재에서 근무하는 모든 근로자의고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정이기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단합니다.(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)해당사항 없습니다.아. 주식매수청구권에 관한 사항(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다.<개정 2013. 4. 5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.<개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.>1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.]

(2) 주식매수 예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.1) (주)한국카본의 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 (주)한국카본은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.① 협의가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
11,920원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2023년 07월 11일)

구분
금액(원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
11,760
2023년 05월 12일 ~ 2023년 07월 11일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
11,980
2023년 06월 12일 ~ 2023년 07월 11일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
12,019
2023년 07월 05일 ~ 2023년 07월 11일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
11,920
-

③ 산출내역(휴장일 제외)

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가 x 거래량

2023.07.11
12,180
497,933
6,064,823,940

2023.07.10
12,090
599,449
7,247,338,410

2023.07.07
11,980
603,702
7,232,349,960

2023.07.06
11,850
521,130
6,175,390,500

2023.07.05
11,980
302,684
3,626,154,320

2023.07.04
11,960
457,340
5,469,786,400

2023.07.03
11,660
186,992
2,180,326,720

2023.06.30
11,650
180,023
2,097,267,950

2023.06.29
11,530
241,146
2,780,413,380

2023.06.28
11,700
332,806
3,893,830,200

2023.06.27
11,830
598,079
7,075,274,570

2023.06.26
12,050
608,017
7,326,604,850

2023.06.23
11,750
575,891
6,766,719,250

2023.06.22
12,110
843,175
10,210,849,250

2023.06.21
12,010
739,521
8,881,647,210

2023.06.20
12,420
482,316
5,990,364,720

2023.06.19
12,320
355,531
4,380,141,920

2023.06.16
12,290
923,900
11,354,731,000

2023.06.15
11,920
384,385
4,581,869,200

2023.06.14
11,620
502,486
5,838,887,320

2023.06.13
11,680
237,830
2,777,854,400

2023.06.12
11,780
342,798
4,038,160,440

2023.06.09
11,660
404,944
4,721,647,040

2023.06.08
11,920
445,254
5,307,427,680

2023.06.07
11,870
556,205
6,602,153,350

2023.06.05
11,790
911,478
10,746,325,620

2023.06.02
11,370
237,895
2,704,866,150

2023.06.01
11,310
147,318
1,666,166,580

2023.05.31
11,310
127,875
1,446,266,250

2023.05.30
11,360
189,160
2,148,857,600

2023.05.26
11,240
251,298
2,824,589,520

2023.05.25
11,390
284,611
3,241,719,290

2023.05.24
11,560
617,675
7,140,323,000

2023.05.23
11,330
308,499
3,495,293,670

2023.05.22
11,360
568,780
6,461,340,800

2023.05.19
10,900
381,564
4,159,047,600

2023.05.18
10,960
183,095
2,006,721,200

2023.05.17
10,900
167,504
1,825,793,600

2023.05.16
10,950
196,760
2,154,522,000

2023.05.15
10,870
532,656
5,789,970,720

2023.05.12
11,150
282,585
3,150,822,750

① 2개월 가중평균종가(원)
11,760

② 1개월 가중평균종가(원)
11,980

③ 1주일 가중평균종가(원)
12,019

산술평균 = (①+②+③)/3
11,920

주) 원단위 미만 반올림2) 주식회사 한국신소재의 보통주피합병법인 주식회사 한국신소재는 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병에 따라 합병절차를 진행할 예정으로, 간이합병 진행시 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 합병에 따른 주식회사 한국신소재의 총주주 동의가 있는 경우주식매수청구권이 행사될 가능성이 없습니다.(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소1) 반대의사의 표시방법'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 공시일(2023년 07월 12일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 07월 13일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 08월 14일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2023년 08월 16일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 08월 17일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.2) 매수청구 방법'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023년 09월 05일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.3) 접수 장소

구분
장소
비고

(주)한국카본(합병 존속회사)
경남 밀양시 부북면 춘화로 85
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

주식회사 한국신소재(합병 소멸회사)
-
-

4) 청구기간- 합병 반대의사표시 접수기간: 2023년 08월 03일 ~ 2023년 08월 17일- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2023년 08월 18일- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 08월 18일 ~ 2023년 09월 07일(4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 일백억(10,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 존속회사의 주주와 존속회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 일백억(10,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), 각 당사자의 서면 통지에 의하여 본 계약은 해제될 수 있습니다.(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

1) 주식매수대금의 조달 방법(주)한국카본은 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.2) 주식매수대금의 지급 방법- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.3) 주식매수대금의 지급예정시기합병 주식매수권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.- (주)한국카본의 주식매수대금 지급 예정일 : 2023년 09월 14일상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함)중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법(주)한국카본이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 본 보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다.(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시(2023년 07월 12일)되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음영업일(2023년 07월 13일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 앞의 '사. 투자위험요소 (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)한국카본 및 주식회사 한국신소재 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항- 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)한국카본 또는 주식회사한국신소재의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.자. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병법인 (주)한국카본과 피합병법인 주식회사 한국신소재는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한국카본 기업집단 소속의 계열회사입니다.주요사항보고서 제출일 현재 (주)한국카본의 최대주주는 조문수 외 5인으로 23.34%를 보유하고 있으며 주식회사 한국신소재의 최대주주는 조연호 외 3인으로 100%를 보유 중에 있습니다. 금번 합병 이후 (주)한국카본의 최대주주는 조문수 외 4인으로 전체 발행주식 수의 34.28%(예상)를 보유하게 될 것으로 예상됨에 따라 실질적 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 주식회사 한국신소재는 해산할 예정이며, (주)한국카본은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 주식회사 한국신소재의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.2) 임원간의 상호 겸직

성명
(주)한국카본
주식회사 한국신소재

이명화
공동 대표이사
대표이사

박기성
사내이사
감사

주) 상기 내용은 (주)한국카본과 주식회사 한국신소재 임원직을 겸직하는 등기임원의현황입니다.3) 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우본건 합병 당사회사인 (주)한국카본 및 주식회사 한국신소재는 독점규제 및 공정거래에관한 법률상 한국카본 기업집단 소속의 계열회사입니다.(주)한국카본과 주식회사 한국신소재의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.① 합병 존속회사 : (주)한국카본

(기준일 : 2023년 07월 11일)
(단위: 주, %)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기말

주식수

지분율

주식수

지분율

조문수

최대주주

보통주

7,886,235
17.94
7,886,235
17.94

-

조연호
특수관계인

보통주

1,633,442
3.72
1,633,442
3.72

-

조경은
특수관계인

보통주

123,500
0.28
123,500
0.28

-

조혜진
특수관계인
보통주
120,000
0.27
120,000
0.27
-

이명화
특수관계인
보통주
84,296
0.19
84,296
0.19

-

(주)한국신소재
계열사
보통주
415,126
0.94
415,126
0.94
-

(주)한국카본
본인
보통주
938,592
2.14
938,592
2.14

계

보통주

11,201,191
25.48
11,201,191
25.48

-

② 합병 소멸회사 : 주식회사 한국신소재

(기준일 : 2023년 07월 11일)
(단위: 주, %)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기말

주식수

지분율

주식수

지분율

조연호

최대주주

보통주

140,000
70
140,000
70

-

이명화

특수관계인

보통주

20,000
10
20,000
10

-

조경은

특수관계인

보통주

20,000
10
20,000
10

-

조혜진
특수관계인
보통주
20,000
10
20,000
10
-

계

보통주

200,000

100

200,000

100

-

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항(주)한국카본은 탄소섬유 및 합성수지 제조업을 영위하고 있으며 LNG 운반선 화물창의 핵심 부품인 INSULATION PANEL을 주요 제품으로 제조 및 판매하고 있습니다. 주식회사 한국신소재는 유리섬유제품의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 본합병을 통해 유리섬유, 탄소섬유 제조산업 내 벨류체인 통합을 완성하고, 해당 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다. 또한, 합병 이후 전·후방 제조프로세스의 통합으로 생산효율성이 증가할 것으로 기대되며, 생산 및 인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 각사가 보유한 영업노하우와 경쟁력 결합을 통해 시너지 창출을 기대하고 있으며, 장기적으로 성장동력 확보와 경영합리화를 통해 합병법인인 (주)한국카본의 회사의 재무구조 및 수익성 개선에긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다.(2) 당사회사간의 거래내용1) 당사회사간의 출자내역주식회사 한국신소재가 (주)한국카본의 발행증권의 0.94%를 보유하고 있습니다.

(단위: 주, 원)

회사명
취득 및 처분일자
계정과목
주식수
취득(처분)원가
비고

(주)한국카본
2014-08-11
매도가능유가증권
229,937
6,860
신주인수권 행사

(주)한국카본
2014-10-21
매도가능유가증권
459,875
5,360
신주인수권 행사

(주)한국카본
2014-10-28
매도가능유가증권
459,875
5,920
신주인수권 행사

(주)한국카본
2014-11-26
매도가능유가증권
413,888
6,300
신주인수권 행사

(주)한국카본
2015-05-15
매도가능유가증권
10,000
6,493
-

(주)한국카본
2015-05-18
매도가능유가증권
37,067
6,342
-

(주)한국카본
2015-06-26
매도가능유가증권
41,395
7,213
-

(주)한국카본
2015-07-02
매도가능유가증권
43,089
6,995
-

(주)한국카본
2018-06-28
매도가능유가증권
(1,280,000)
(5,360)
처분

합계
415,126
-
-

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등① 매출ㆍ매입 거래

(단위: 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
매출 등
매입 등

매출
기타수익
합계
매입
기타비용
합계

(주)한국카본
주식회사한국신소재
2023년 1분기
1,545,831
27,084
1,572,915
8,756,418
182,862
8,939,280

2022년
5,536,831
476,930
6,013,761
33,916,962
764,667
34,681,629

2021년
7,442,474
13,765,621
21,208,095
32,270,047
415,167
32,685,214

2020년
4,560,720
108,336
4,669,056
36,981,915
1,663,164
38,645,079

주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.② 채권 및 채무

(단위: 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
합계
매입채무
기타채무
합계

(주)한국카본
주식회사한국신소재
2023년 1분기
2,112,177
401,221
2,513,398
3,050,096
102,251
3,152,347

2022년
1,910,869
765,384
2,676,253
3,115,561
103,037
3,218,598

2021년
3,267,164
359,931
3,627,095
2,164,956
144,980
2,309,936

2020년
1,141,238
9,931
1,151,169
2,340,720
64,720
2,405,440

주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.(3) 당사회사 대주주와의 거래내용1) 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.차. 채권자 보호 절차각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2023년 08월 18일

채권자 이의제출 기간
2023년 08월 18일 ~ 2023년 09월 19일

공고매체
(주)한국카본
회사홈페이지(www.hcarbon.com)

주식회사 한국신소재
부산시내에서 발행하는 일간 부산일보

채권자 이의제출 장소
(주)한국카본
경남 밀양시 부북면 춘화로 85

주식회사 한국신소재
경남 밀양시 부북면 춘화로 85

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.(5) (주)한국카본은 합병기일 현재 주식회사 한국신소재가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.카. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항본 합병이 완료된 후에 존속하는 (주)한국카본의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

[회사의 개요]가. 회사의 개요(1) 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 주식회사 한국신소재라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Hankuk Advanced Materials co., Ltd라고 표기합니다.(2) 연결대상 종속회사 현황

종속기업명
설립일
지분율(%)
결산월
소재지
업종

(주)립스
2018.06.04
100
12월
대한민국
제조업

(3) 설립일자 및 존속기간주식회사 한국신소재는 유리섬유제품의 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1986년 6월 23일 주식회사 옥천기업으로 설립되었으며, 1998년 12월 회사명을 주식회사 한국신소재로 변경하였습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 경상남도 밀양시 부북면 춘화로 85- 전화번호 : (055)350-8444- 홈페이지 : www.hamaterials.com(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

(6) 주요 사업의 내용주식회사 한국신소재는 선박, 건축, 항공방산 등에 응용되는 유리섬유 및 카본섬유 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.(7) 신용평가에 관한 사항

평가일
평가회사
신용등급
신용평가등급범위
평가구분

2017.12.31
(주)이크레더블
BB+
AAA ~ D
본평가

2019.12.31
(주)나이스디앤비
BBB-
AAA ~ D
본평가

2020.04.29
(주)나이스디앤비
BBB0
AAA ~ D
본평가

2021.04.26
(주)나이스디앤비
BBB0
AAA ~ D
본평가

2022.04.24
(주)나이스디앤비
BBB0
AAA ~ D
본평가

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

나. 회사의 연혁(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점 소재지 : 경남 밀양시 부북면 춘화로 85공시대상기간 중 본점소재지 변경 이력은 없습니다.(2) 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2015.03.27
정기주총
-
사내이사 조정미
-

2015.03.27
정기주총
-
-
대표이사 조문수

2015.03.27
정기주총
사내이사 조경은
-
-

2015.03.27
정기주총
대표이사 이명화
-

2016.03.25
정기주총
-
-
사내이사 조정미

2016.03.25
정기주총
-
-
사내이사 조경은

2016.03.25
정기주총
주요주주인 임원 조혜진
-
-

2016.03.25
정기주총
최대주주인 임원 조연호
-
-

2017.03.31
정기주총
-
-
감사 박원일

2017.03.31
정기주총
감사 안병일
-
-

2018.03.30
정기주총
-
대표이사 이명화
-

2019.03.27
정기주총

주요주주인 임원 조혜진
-

2019.03.27
정기주총

최대주주인 임원 조연호

2019.03.27
정기주총
-
-
감사 안병일

2019.03.27
정기주총
감사 박기성
-
-

2021.03.30
정기주총
대표이사 이명화

2022.03.30
정기주총
-
-
주요주주인 임원 조혜진

2022.03.30
정기주총
-
-
최대주주인 임원 조연호

2022.03.30
정기주총
-
감사 박기성
-

2022.03.30
정기주총
주요주주인 임원 조혜진
-
-

2022.03.30
정기주총
최대주주인 임원 조연호
-
-

(3) 최대주주의 변동당사는 보고서 작성 기준일 현재 최대주주의 변동 이력이 없습니다.(4) 상호의 변경

변경일
상호 변경 내용

1998.12.01
주식회사 옥천기업 → 주식회사 한국신소재

(5) 회사의 업종* 회사의 목적사업(정관 제2조)

목적 사업

1. 유리섬유 및 유리 섬유제품의 생산판매업

2. 건축공사업

3. 토목공사업

4. 음식료품 및 담배소매업

5. 탄소섬유 제조 및 판매업

6. 합성수지 제조 및 판매업

7. 부동산임대업

8. 수출입업

9. 하수처리설비 제조업

10. 글라스페이퍼 제조업

11. 전기업

12. 자동차부품 제조 및 판매업

13. 유리섬유수지 제조 및 가공판매업

14. 탄소 섬유 제조 및 가공판매업

15. 조선용 기자재 제조업

16. 항공기 및 항공기용 기기류를 생산하는 사업

17. 방위 산업용 기계 및 섬유기계 제조업

18. 종합건설사업

19. 대체에너지사업

20. 환경사업

21. 도시가스사업

22. 열방합사업

23. 씨앤지충전사업

24. 철도차량 제조 및 동 부품 관련 장치물의 설계, 제조, 개조, 판매업

25. 자동차 제조 및 동 부품의 설계, 제조, 개조, 판매업

26. 가스시설시공업

27. 기계설비공사업

28. 태양력 발전업

29. 위 각 호에 부대되는 일체의 사업

(6) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용2017. 01 건조기(PPG 설비) 리뉴얼2018. 03 베트남 법인 설립(Binh Phuoc)2019. 05 AOP 합포기 설비 도입2019. 09 SMIT 제직기 6대 도입2021. 09 충북 보은공장 신축2021. 12 3MILL 수지가공 설비 2대 및 ZERO-D 설비 도입2022. 09 SMC 설비도입2023. 06 ㈜한국신소재 PSM S 등급 획득다. 자본금 변동현황

(단위: 천원, 주)

종류
구분
제37기(2022년말)
제36기(2021년말)
제35기(2020년말)
제34기(2019년말)
제33기(2018년말)

보통주
발행주식총수
200,000
200,000
200,000
200,000
200,000

액면금액(원)
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

자본금
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

라. 주식의 총수

(기준일 : 2023년 07월 11일)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000
400,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
200,000
200,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
200,000
200,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
200,000
200,000
-

마. 정관에 관한 사항(1) 정관의 최근 개정일 : 2022년 03월 30일(2) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2017.06.09
임시 주주총회
제2조(목적) 변경
목적 사업 변경

2021.03.30
제 35기 정기 주주총회
제2조(목적) 추가
목적 사업 추가

2021.09.07
임시 주주총회
제2조(목적) 추가
목적 사업 추가

2022.03.30
제 36기 정기 주주총회
제2조(목적) 추가
목적 사업 추가

[사업의 내용]가. 사업의 개요

당사는 두가지 이상의 재료가 결합되어 물리적ㆍ화학적으로 서로 다른 상(Phase)을 형성하면서 보다 우수한 성능을 갖는 재료 즉, 복합소재를 전문적으로 제조/판매하는 기업으로서 탄소섬유를 비롯하여 유리섬유, 아라미트섬유 등을 활용하여 복합소재 산업의 발전에 기여하고 있습니다.유리섬유는 친환경 전환에 따른 주요한 대체소재로써 시장에서 더욱 더 각광받고 있으며 탄소섬유는 항공우주, 방산 및 드론/UAM등 첨단산업을 중심으로 적용범위를 넓혀가고 있습니다. 이에 더하여 국가 주도적인 정책을 바탕으로 성장동력을 더욱 공고히 하고 있어 향후 괄목할 만한 성장을 기대하고 있습니다.불연성, 전기절연성, 치수 안정성 등 유리섬유가 갖는 주요한 특성으로 인해 현재 다양한 산업에 적용되고 있으며, 특히 당사는 유리섬유의 특성을 LNG운반선의 보냉재제작에 적용하여 매출 향상은 기여함에 더하여 당사가 개발한 독창적인 기술의 적용을 통해 대한민국 국적의 조선소들이 LNG운반선 제작시장에서 1등이 될 수 있도록 기여하고 있습니다. 또한 조선소와의 협력을 통해 친환경 선박건조에 기여하여 세계 1등 조선산업 기술을 보유할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.조선업 뿐만 아니라 S社의 철근 대체물 GFRP 생산라인 구축, 자동차 경량화 및 전기차 배터리 하우징 등으로 유리섬유 적용 산업 확대에 기여하고 있습니다. 산업통상자원부는 탄소섬유를 이용한 탄소복합재를 제2의 철강산업으로 육성하기 위해 많은 정책적 지원을 하고 있습니다. 이는 탄소섬유가 갖는 특성인 중량 대비 강도의 우수성, 부식에 강하고 화학적으로 안정적인 특성, 피로저항 및 인장강도가 좋은 특성으로 인해 ① 경량화 소재의 수요증가 ② 환경규제 ③고성능 제품의 수요 증가 ④ 항공기 ⑤ 자동차 부품시장에서 탄소섬유를 이용한 CFRP 수요의 증가가 예상됩니다. 특히, 전기차는 배터리의 가격이 비싸고 중량이 무거워 주행거리를 늘리기 위해서는 경량화가 필수적이므로 CFRP부품의 사용이 증가할 것으로 예상되며 당사는 37년간 유리 및 탄소 소재사업을 수행해 왔으며, 2022년 매출액 697억원, 영업이익률 16%를 달성하였습니다.2022년 기준 전체 매출의 49%는 조선분야 입니다. 그 외 항공우주/방산, 건설 등 주요산업 및 절연, 연마 등 산업용 제품으로 구성되어있습니다. 조선분야 소재는 LNG운반선용 단열판넬사업으로 조선해양부분의 산업 특성을 공유하고 있으며, 조선소가선주로부터 수주 받은 선박에 INSULATION PANEL을 미리 주문 받아 생산하는 수주 산업의 특성을 가지고 있습니다. 국내 조선3사에 INSULATION PANEL을 납품하는 (주)한국카본에 제품을 공급하고 있습니다. 국내 조선사의 LNG선 수주 확대로 화물창 단열재 수요 증가와 증가하는 수주잔고로 안정적인 성장이 기대됩니다.주요 산업분야 소재는 건설/토목용, 항공우주/방산, 스포츠레저, 철도 등이 주요 분야로 2022년 고객은 53개社로 핵심 제품은 AOF, AAF로 주 고객은 L社로 전체 매출액의 22%입니다. 일반 산업용의 2022년 고객은 89개社로 절연용, 연마용 제품과 일반산업용 소재로 구성, 향후 배터리 케이스, 친환경 연마재 등의 제품이 출시 예정입니다. 기존 소재의 고부가가치화 및 지속적인 적용가능 산업 발굴을 통해 기존 고객의 매출기반 견고화와 더불어 신규 수요에 대응하여 시장 확장이 가능합니다.한국신소재 제품의 우수한 품질과 기술력을 바탕으로 기존 고객사의 발주량이 지속적으로 증가하고 있으며 고객 당 매출액은 꾸준히 증가하고 있습니다. 2020년 이후 조선관련 유리섬유 수요 증가 등에 따른 원가 비중 변화로, 이익률 개선, 원가율 하락, 베트남 법인 생산 증가, 원재료 구매비용 절감, 공정 개선, 효율화 등 다양한 방안으로 적극적인 원가절감을 실현하고 있습니다. 대내/외 경영환경 변화에 대응하여 핵심역량을 활용한 신제품 개발을 통해 항공/자동차/전자 등 성장 시장중심 사업 포트폴리오를 확보할 것입니다.

나. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 제품 등의 현황

주식회사 한국신소재의 사업부문은 조선, 건설/건축, 스포츠레저, 항공우주/방산, 기타산업용으로 구성되어 있으며 매출유형 및 품목은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일)
(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품목
주요상표등
매출액(비율)

조선
LNG보냉재

화물창 단열재

HANKUK

ADVANCED

MATERIALS

Co., Ltd.

33,924(48.68%)

건설/건축
건설재

건설용 단열재

보강제

19,807(28.42%)

스포츠레저
절연재

첨단 레저용

소재 제조

1,879(2.70%)

항공우주/방산
경량화

발사체 소재

1,877(2.69%)

기타산업용
절연재/연마재

첨단소재

연마재 제조

12,205(17.51%)

합계

69,691(100.00%)

다. 주요 원재료(1) 주요 원/부재료 등의 현황(3개년)

2022년
(단위: 백만원, %)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
매입비율
비 고

산업재

원재료

G원사

제직용

10,062

30.63

수 입

원재료

PPG

AOP용

3,140

9.56

수 입

부재료

AL-FOIL류

AOP용

7,305

22.24

D사 外

부재료

코팅 수지류

코팅용

12,338

37.56

K사 外

2021년
(단위: 백만원, %)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
매입비율
비 고

산업재

원재료

G원사

제직용

10,430

37.49

수 입

원재료

PPG

AOP용

3,495

12.56

수 입

부재료

AL-FOIL류

AOP용

4,616

16.59

D사 外

부재료

코팅 수지류

코팅용

9,278

33.35

K사 外

2020년
(단위: 백만원, %)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
매입비율
비 고

산업재

원재료

G원사

제직용

11,224

38.21

수 입

원재료

PPG

AOP용

3,048

10.38

수 입

부재료

AL-FOIL류

AOP용

4,277

14.56

D사 外

부재료

코팅 수지류

코팅용

10,826

36.85

K사 外

(2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위: 원)

구분
2022년
2021년
2020년

G원사

수입

3,668

2,605

2,614

PPG

수입

326

295

305

AL-FOIL류

수입

588

535

467

라. 생산 및 설비(1) 생산능력

(단위: lm)

사업부문

사업소

2022년
2021년
2020년

제직

밀양

9,907,326

13,922,181

17,371,598

코팅

밀양

5,309,705

5,724,835

6,697,438

(2) 일평균 생산량

(단위: lm)

사업부문

사업소

2022년
2021년
2020년

제직

밀양

391

572

593

코팅

밀양

4,474

5,492

4,711

※ 생산 가능한 설비의 평균 일 생산수량(3) 설비 CAPA

(단위: lm)

사업부문

사업소

2022년
2021년
2020년

제직

밀양

19,398,085

28,390,882

29,226,364

코팅

밀양

13,064,425

16,037,525

13,756,910

※ 설비대수 × 보유일수 × 일 평균 생산량(4) 성능 가동시간

(단위: 시간)

사업부문

사업소

2022년
2021년
2020년

제직

밀양

481,489

583,197

699,022

코팅

밀양

26,821

25,016

29,163

※ 월 제품 생산을 위해 가동한 각 설비 가동시간의 총계(5) 설비 가동률

(단위: %)

사업부문

사업소

2022년
2021년
2020년

제직

밀양

40

49

59

코팅

밀양

38

36

42

※ 성능 가동시간 ÷ 보유시간 × 100(6) 보유시간

(단위: 시간)

사업부문

사업소

2022년
2021년
2020년

제직

밀양

1,191,360

1,191,360

1,182,600

코팅

밀양

70,080

70,080

70,080

※ 보유일수 × 설비대수 × 24시간

※ 설비대수 : 생산 가능한 설비의 총 대수

(7) 생산설비의 현황 등

[자산항목: 토지]
(단위: 천원)

사업부문

소유형태

소재지

기초

장부가액

당기 증감

당기 상각

당기장부가액

비고

증가

감소

산업재

자가

밀양부북용지리183 외

2,972,986

-

-

-

2,972,986

-

합 계

2,972,986

-

-

-

2,972,986

-

[자산항목: 건물 및 구축물]
(단위: 천원)

사업부문

소유형태

소재지

기초

장부가액

당기 증감

당기 상각

당기장부가액

비고

증가

감소

산업재

자가

밀양부북용지리 외

5,148,189
2,203,276

-

(158,638)
7,192,827

-

합 계

5,148,189
2,203,276

-

(158,638)
7,192,827

-

[자산항목: 기계장치]
(단위: 천원)

사업부문

소유형태

소재지

기초

장부가액

당기 증감

당기 상각

당기장부가액

비고

증가

감소

산업재

자가

밀양부북면용지리 외

5,737,080

3,541,137

-

(1,129,152)

8,149,065

-

합 계

5,737,080

3,541,137

-

(1,129,152)

8,149,065

-

[자산항목: 건설가계정]
(단위: 천원)

사업부문

소유형태

소재지

기초

장부가액

당기 증감

당기 상각

당기장부가액

비고

증가

감소

산업재

자가

밀양부북면용지리 외

3,409,332

3,793,910

(3,858,364)

-

3,344,878

-

합 계

3,409,332

3,793,910

(3,858,364)

-

3,344,878

-

[자산항목: 기타의 유형자산]
(단위: 천원)

사업부문

소유형태

소재지

기초

장부가액

당기 증감

당기 상각

당기장부가액

비고

증가

감소

산업재

자가

밀양부북면용지리 외

190,843

125,864

-

(76,628)

240,079

-

합 계

190,843

125,864

-

(76,628)

240,079

-

(8) 투자부동산 현황 등

[자산항목: 토지]
(단위: 천원)

사업부문

소유형태

소재지

기초

장부가액

당기 증감

당기 상각

당기장부가액

비고

증가

감소

산업재

자가

서울 마포 용강동

12,202,065

-

-

-

12,202,065

-

합 계

12,202,065

-

-

-

12,202,065

-

[자산항목: 건물]
(단위: 천원)

사업부문

소유형태

소재지

기초

장부가액

당기 증감

당기 상각

당기장부가액

비고

증가

감소

산업재

자가

서울 마포 용강동

1,837,889

-

-

(46,236)

1,791,653

-

합 계

1,837,889

-

-

(46,236)

1,791,653

-

마. 매출에 관한 사항

(1) 매출실적

(단위: 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2022년

2021년

2020년

산업재

제품 등

GLASS FABRIC 외

내수

30,719
26,730
26,333

수출

38,972
37,068
38,914

합계

69,691
63,798
65,247

(2) 판매조직각 사업부별 영업팀에서 수행하고 있습니다.(3) 판매경로 및 판매방법1) 판매경로업체 주문 접수(각 사업부 영업팀) → 채권 확인 및 출고 여부 판단(채권 담당자)→ 생산부 생산의뢰 → 생산부 출고 담당자 출고 배분 → 송장 발행(차량입출고팀) 및 계산서발행(영업관리파트) → 차량 배치(차량입출고팀) → 확인 및 출고 → 물품 접수 확인서 접수(차량입출고팀)의 과정으로 이루어집니다.

2) 판매방법 및 조건

① 내수: 현금 및 외상 판매(현금: 45%, 어음: 55%, 2-3개월)

영업팀 업체별 출고 확인 → 영업관리파트 세금계산서 발행 → 영업팀 계산서

업체 전달 → 어음 및 현금 수금(익월중) → 자금팀 입금의 과정으로 이루어집니다.

② 수출: 신용장(L/C) 에 의한 현금 판매

영업팀 업체별 출고 확인 → 업체 L/C OPEN → 업체로부터 L/C수령 → 영업관리파트 통보 → 영업관리파트 L/C 계산서 발행 영업팀 전달 → 계산서 업체 전달 및 인수증 접수 → 영업팀으로부터 인수증 접수 7일이내 NEGO → 자금팀 입금의 과정으로 이루어집니다.

(4) 판매전략

1) 수출부문

카본/글라스 프리프레그의 경우 다양한 소재 개발로 직수출 비중을 늘릴 계획입니다. 글라스페이퍼의 경우 국내 뿐만아니라 일본, 동남아시아 등으로 영업력을 확대하고있습니다.

2) 내수부문

카본/글라스 프리프레그의 품질 수준의 향상 통해 판매시장을 확대할 예정입니다. 국내 조선사들의 LNG운반선 수주가 증가할 것으로 예상됨에 따라 국내 조선사를 상대로 LNG선박용 단열판넬 영업을 확대해 나갈 계획입니다.

(5) 주요매출처

주식회사 한국신소재의 국내 주요 매출처는 ㈜한국카본 (47.58%), ENGINEERED TEXTILE (2.02%), (주)한국그라스유엘 (1.75%), ㈜한국화이바 (0.95%) 등 입니다.

* ( )는 전체 2022년 매출액 중 차지하는 비중임.

바. 위험관리 및 파생거래

(기준일 : 2023년 7월 11일)

계약처
계약의 종류
약정금액(USD)
약정환율(원)
계약일
만기일

한국씨티은행
B.FX OPTION
2,400,000
1,246.60
2022.1.27
2023.7.24

경남은행
B.FX OPTION
2,160,000
1,236.90
2022.1.13
2023.7.10

사. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요

주식회사 한국신소재는 신제품 개발 및 공정개선 연구, 원/부재료의 대체제 및 신소재의 연구개발 등을 위하여 밀양공장내에 기술연구소를 운영중에 있습니다.(2) 연구개발비용

(단위: 천원)

과목

2022년

2021년

2020년

원 재 료 비

-

-

-

인 건 비

229,201

265,515

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기 타

175,939

76,324

-

연구개발비용계

405,140

341,839

-

회계처리

판매비와관리비

-

-

-

제조경비

405,140

341,839

-

개발비(무형자산)

-

-

-

연구개발비÷매출액비율(%)

(연구개발비용÷당기매출액×100)

0.58

0.54

-

(3) 연구개발실적

연구과제
연구성과
진행현황
향후계획

고효율 단열재 개발
상품 3~40%경과
개발중
-

자동차용 저비중 SMC 연구개발
상품 30%경과
개발중
고객제안

항공용 직물연구 개발
상품 30%경과
개발중
-

[재무에 관한 사항]외감법 등의 개정으로 인해 2022 사업연도부터는 일반기업회계기준 적용기업도 모든 종속기업을 포함해 연결재무제표를 작성하고 개별재무제표에서는 지분법을 적용해야 함에 따라 합병상대방회사는 제 37기(2022년 12월말)부터 연결재무제표를 작성하였습니다. 이에 따라 제 36기(2021년 12월말) 연결재무제표는 감사받지 아니한 재무제표 입니다.가. 재무상태표 (연결기준)

(단위: 원)

구 분
제 37기(2022년 12월말)
제 36기(2021년 12월말)

I. 유동자산
52,321,914,423
35,039,801,182

1. 당좌자산
29,126,792,362
16,855,582,038

현금및현금성자산
14,599,844,997
5,038,805,370

단기대여금
2,534,600,000
948,400,000

매출채권
10,840,360,776
9,358,218,515

기타당좌자산
1,151,986,589
1,510,158,153

2. 재고자산
23,195,122,061
18,184,219,144

II. 비유동자산
54,364,564,030
48,704,686,938

1. 투자자산
12,222,984,808
10,582,189,526

장기대여금
2,914,790,000
1,778,250,000

장기미수수익
150,323,309
459,479,506

매도가능증권
4,841,257,160
4,618,474,860

만기보유증권
55,520,000
55,520,000

지분법적용투자주식
4,261,094,339
3,670,465,160

2. 유형자산
41,928,861,052
38,017,507,759

3. 무형자산
39,291,170
30,489,653

4. 기타비유동자산
173,427,000
74,500,000

자 산 총 계
106,686,478,453
83,744,488,120

l. 유동부채
32,269,683,585
30,433,100,129

1. 매입채무
7,736,674,113
7,894,803,020

2. 단기차입금
14,270,000,000
10,800,000,000

3. 기타유동부채
10,263,009,472
11,738,297,109

ll. 비유동부채
25,575,788,764
13,320,389,476

1. 장기차입금
14,572,300,000
12,576,600,000

2. 사채
10,000,000,000
-

3. 임대보증금
1,000,000,000
740,175,000

4. 기타비유동부채
3,488,764
3,614,476

부 채 총 계
57,845,472,349
43,753,489,605

l. 지배기업지분
48,841,006,104
39,990,998,515

1. 자본금
1,000,000,000
1,000,000,000

2. 연결자본잉여금
5,637,761,525
5,637,761,525

3. 연결기타포괄손익누계액
2,278,009,915
2,060,482,112

매도가능증권평가손익
2,048,896,273
1,936,737,223

지분법자본변동
229,113,642
123,744,889

4. 연결이익잉여금
39,925,234,664
31,292,754,878

법정적립금
550,000,000
550,000,000

임의적립금
534,540,274
534,540,274

미처분이익잉여금
38,840,694,390
30,208,214,604

ll. 비지배주주지분
-
-

자 본 총 계
48,841,006,104
39,990,998,515

부 채 및 자 본 총 계
106,686,478,453
83,744,488,120

나. 손익계산서 (연결기준)

(단위: 원)

구 분
제 37기(2022년 12월말)
제 36기(2021년 12월말)

Ⅰ. 매출액
76,040,392,958
67,148,501,406

Ⅱ. 매출원가
61,214,287,228
51,818,568,396

Ⅲ. 매출총이익
14,826,105,730
15,329,933,010

Ⅳ. 판매비와관리비
3,963,628,674
2,876,421,397

Ⅴ. 영업이익(손실)
10,862,477,056
12,453,511,613

Ⅵ. 영업외손익
1,037,461,397
805,908,237

Ⅶ. 법인세비용차감전이익(손실)
11,899,938,453
13,259,419,850

Ⅷ. 법인세비용
3,267,458,667
2,857,820,527

Ⅸ. 당기순이익(손실)
8,632,479,786
10,401,599,323

지배기업의 소유주지분순이익
8,632,479,786
10,401,599,323

비지배지분순이익
-
-

다. 재무상태표 (별도기준)

(단위: 원)

구 분
제 37기(2022년 12월말)
제 36기(2021년 12월말)
제 35기(2020년 12월말)

I. 유동자산
49,954,236,484
29,886,222,193
27,556,955,010

1. 당좌자산
31,441,334,451
16,400,662,493
16,754,331,848

현금및현금성자산
14,312,045,838
4,872,820,706
7,417,905,678

단기대여금
5,943,600,000
948,400,000
1,632,000,000

매출채권
9,993,313,898
9,079,827,552
7,196,028,854

기타당좌자산
1,192,374,715
1,499,614,235
508,397,316

2. 재고자산
18,512,902,033
13,485,559,700
10,802,623,162

II. 비유동자산
48,044,494,005
45,863,202,896
27,463,590,344

1. 투자자산
13,760,241,653
16,121,301,565
17,389,753,354

장기대여금
3,864,790,000
5,969,250,000
3,989,040,702

장기미수수익
168,283,594
494,702,405
196,749,970

매도가능증권
4,795,146,300
4,572,364,000
5,670,765,200

만기보유증권
55,520,000
55,520,000
39,940,000

지분법적용투자주식
4,876,501,759
5,029,465,160
7,493,257,482

2. 유형자산
34,101,899,340
29,660,495,964
9,992,385,316

3. 무형자산
18,926,012
16,905,367
16,951,674

4. 기타비유동자산
163,427,000
64,500,000
64,500,000

자 산 총 계
97,998,730,489
75,749,425,089
55,020,545,354

l. 유동부채
29,424,460,804
27,713,762,281
18,028,290,534

1. 매입채무
7,483,375,478
7,822,856,054
4,488,361,935

2. 단기차입금
13,000,000,000
9,000,000,000
-

3. 기타유동부채
8,941,085,326
10,890,906,227
13,539,928,599

ll. 비유동부채
24,506,388,764
12,817,789,476
5,302,732,300

1. 장기차입금
13,502,900,000
12,074,000,000
5,318,000,000

2. 사채
10,000,000,000
-
-

3. 임대보증금
1,000,000,000
740,175,000
875,000

4. 기타비유동부채
3,488,764
3,614,476
(16,142,700)

부 채 총 계
53,930,849,568
40,531,551,757
23,331,022,834

1. 자본금
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

2. 자본잉여금
5,637,761,525
5,637,761,525
5,637,761,525

3. 기타포괄손익누계액
2,278,009,915
2,060,482,112
3,160,605,440

매도가능증권평가손익
2,048,896,273
1,936,737,223
3,067,834,673

지분법자본변동
229,113,642
123,744,889
92,770,767

4. 이익잉여금
35,152,109,481
26,519,629,695
21,891,155,555

법정적립금
550,000,000
550,000,000
450,000,000

임의적립금
534,540,274
534,540,274
534,540,274

미처분이익잉여금
34,067,569,207
25,435,089,421
20,906,615,281

자 본 총 계
44,067,880,921
35,217,873,332
31,689,522,520

부 채 및 자 본 총 계
97,998,730,489
75,749,425,089
55,020,545,354

라. 손익계산서 (별도기준)

(단위: 원)

구 분
제 37기(2022년 12월말)
제 36기(2021년 12월말)
제 35기(2020년 12월말)

Ⅰ. 매출액
69,690,609,748
63,798,414,561
65,246,984,129

Ⅱ. 매출원가
55,339,378,424
48,000,381,121
49,389,153,293

Ⅲ. 매출총이익
14,351,231,324
15,798,033,440
15,857,830,836

Ⅳ. 판매비와관리비
2,938,069,372
2,086,178,801
1,894,003,283

Ⅴ. 영업이익
11,413,161,952
13,711,854,639
13,963,827,553

Ⅵ. 영업외손익
486,776,501
(5,225,559,972)
(2,446,724,550)

Ⅶ. 법인세비용차감전이익
11,899,938,453
8,486,294,667
11,517,103,003

Ⅷ. 법인세비용
3,267,458,667
2,857,820,527
2,532,004,045

Ⅸ. 당기순이익
8,632,479,786
5,628,474,140
8,985,098,958

Ⅹ. 기본주당손익
43,162
28,142
44,925

마. 배당에 관한 사항(1) 정관에 기재된 배당에 관한 사항주식회사 한국신소재는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당과 관련하여 회사 정관상에 규정된 내용은 다음과 같습니다.제 36조(이익배당)① 이익배당금은 매결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.② 전항의 배당금은 지급개시한 날로부터 오년안에 지급청구가 없을 때는 그 청구권을 소멸한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.(2) 주요배당지표

구 분
주식의종류
당기
전기
전전기

제 37 기
제 36 기
제 35 기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
8,632
10,402
-

(별도)당기순이익(백만원)
8,632
5,628
8,985

(연결)주당순이익(원)
43,162
52,008
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
500

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
2,500

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

바. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 6월 30일)
(단위: 백만원)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

주식회사 한국신소재
회사채
사모
2022.11.04
10,000
기준금리(CD 91일물)+1.40%
-
2025.11.04
미상환
-

(2)회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 6월 30일)
(단위: 백만원)

잔여만기
1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합계

미상환잔액
-
-
10,000
-
-
-
-
10,000

(3) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 6월 30일)
(단위: 백만원)

구분
납입일
사용용도(계획)
조달금액(계획)
실제사용내용
실제사용금액
차이발생사유

회사채
2022.11.04
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

2022.11.04. 발행된 제1회 회사채는 ESG채권(녹색채권)으로, 친환경 사업인 LNG선화물창 보냉재 원재료 생산사업을 위하여 발행되었으며, 당초 계획대로 LNG선 화물창 보냉재 원재료 생산사업 목적으로 사용되었습니다.[외부감사인의 감사의견]가. 외부감사에 관한 사항(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

제37기

성산회계법인

적정

없음

-

제36기

성산회계법인

적정

없음

-

제35기

성산회계법인

적정

없음

-

(2) 감사용역 체결현황

사업연도

감사인

내용

감사계약내역

실제수행내역

보수(천원)
시간
보수(천원)
시간

제37기
성산회계법인
회계감사인의 감사활동
43,000
270
43,000
280

제36기
성산회계법인
회계감사인의 감사활동
43,000
270
43,000
276

제35기
성산회계법인
회계감사인의 감사활동
43,000
260
43,000
260

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제37기

-
-
-
-
-

제36기

-
-
-
-
-

제35기

-
-
-

-

-

(4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020.11.11
감사, 담당이사 및 담당회계사
대면회의
중간감사 결과논의

2
2021.02.09
감사, 담당이사 및 담당회계사
대면회의
기말감사 결과논의

3
2021.11.10
감사, 담당이사 및 담당회계사
대면회의
중간감사 결과논의

4
2022.02.11
감사, 담당이사 및 담당회계사
대면회의
기말감사 결과논의

5
2022.12.21
감사, 담당이사 및 담당회계사
대면회의
중간감사 결과논의

6
2023.02.17
감사, 담당이사 및 담당회계사
대면회의
기말감사 결과논의

(5) 외부감사인 변경해당사항 없습니다.나.내부통제에 관한 사항(1) 내부회계관리제도해당사항 없습니다.(2) 내부통제구조의 평가해당사항 없습니다.[이사회 등 회사의 기관에 관한 사항]가. 이사회에 관한 사항(1) 이사회 구성 개요회사의 이사회는 3명의 사내이사(이명화, 조연호, 조혜진)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 당사에서는 사내이사 이명화가 관련 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의장이자 대표이사로 그 직을 겸하고 있습니다.(2) 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이명화
조연호
조혜진

찬반여부

1
2023.07.12
1. 합병계약서 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2023.03.14
1. ㈜한국글로벌솔루션 하나은행 일람불 신용장 개설 관련 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.13
1. 제37기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인 건2. 제37기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2022.10.19
1. 사채발행의 건2. 사채원리금 지급대행 계약서 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2022.09.26
1. ㈜한국글로벌솔루션 하나은행 운영자금대출 신규 약정관련 당사 법인연대보증
가결
찬성
찬성
찬성

6
2022.08.26
1. ㈜한국글로벌솔루션 앞 여신 지원에 따른 연대보증 제공 건
가결
찬성
찬성
찬성

7
2022.08.25
1. 한국산업은행 산업운영자금대출 차입(대환,기한연장)의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2022.06.13
1. 경남은행 차입신청 건
가결
찬성
찬성
찬성

9
2022.06.10
1. 우리은행 운영자금대출 신규차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

10
2022.03.15
1. 제36기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 제36기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

11
2022.03.07
1. 하나은행 기업운전대 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

12
2022.03.07
1. ㈜한국글로벌솔루션 국민은행 포괄외화지급보증 20억원 차입에 대한 당사 법인연대보증
가결
찬성
찬성
찬성

(3) 이사회 내 위원회공시기준일 현재 이사회내의 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다.(4) 이사의 독립성공시기준일 현재 회사의 이사회는 3인의 이사로 구성 되며(감사 제외), 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다.

성명
임기
연임여부 및 연임횟수
직위
담당업무
추천인
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의관계

이명화
2021.03.30 ~ 2024.03.29
-재선임최초선임일- 2012.03.23
대표이사
경영관리
이사회
해당사항 없음
특수관계인

조연호
2022.03.30 ~ 2025.03.29
-재선임최초선임일- 2016.03.25
사내이사
경영관리
이사회
해당사항 없음
최대주주 본인

조혜진
2022.03.30 ~ 2025.03.29
-재선임최초선임일- 2016.03.25
사내이사
경영관리
이사회
해당사항 없음
특수관계인

(5) 사외이사의 전문성회사에 선임된 사외이사는 없으므로, 사외이사 직무수행 지원조직 및 사외이사에게제공한 교육은 없습니다.

나. 감사제도에 관한 사항(1) 감사위원회 현황회사는 별도의 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.(2) 감사의 인적사항

성명

생년월일

임기

신규선임여부

상근여부

주요경력

최대주주와의 관계

박기성

1962.12.11

2019.04.01

~

2025.03.29

-

상근

전) LG화학 경영기획 상무

전) 한국수력원자력 처장

현) 한국카본경영관리 부사장

-

(3) 감사의 독립성회사는 감사의 경영정보접근 권한 보장을 위해 이사회 및 기타 중요한 회의에 참석하고, 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 업무에 관한 보고를 받고, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토할 수 있는 권한이 보장된 별도의 감사업무 규정을 마련하여 시행합니다.

(4) 감사의 주요 활동내용

구분

개최일자

의안내용

가결여부

1

2023.03.13

제37기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서승인의 건

제37기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

2

2023.03.14

(주)한국글로벌솔루션 하나은행 일람불 신용장 개설 관련 연대보증의 건

가결

(5) 감사 교육실시 현황

감사 교육실시 현황

감사 교육 미실시 사유

미실시

경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

(6) 감사 지원조직 현황본 보고서 제출일 현재 주식회사 한국신소재의 감사 지원조직은 없습니다.

(7) 준법지원인 등 지원조직 현황본 보고서 제출일 현재 주식회사 한국신소재의 준법지원인 등 지원조직은 없습니다.다. 주주총회 및 주주의 의결권 행사에 관한 사항(1) 투표제도 현황(기준일 : 2023년 07월 11일)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

(2) 소수주주권, 의결권 경쟁공시대상기간 중 소수주주권은 행사되지 않았으며 경영권 분쟁도 발생하지 않았습니다.(3) 의결권 현황(기준일 : 2023년 07월 11일)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
200,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여 의결권행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C -D +E)
보통주
200,000
-

-
-
-

(4) 주식사무회사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)① 이사회의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 주 의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로써 구주주 외의 자에게 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식 총 수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 대주주, 기관투자자 및 계열회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항의 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
결산기 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
1월1일부터 1월15일까지

명의개서대리인
없음

주주의 특전
한국예탁결제원
공고게재방법
부산시내에서 발행하는 일간 부산일보에 게재한다. 다만, 합당한 법적절차에 따라 생략될 수 있습니다.

(5) 주주총회의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

2021.03.30제 35기 정기주주총회
제1호 의안 : 제35기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인 件제2호 의안 : 이사 선임의 件제3호 의안 : 이사 보수한도 승인 件제4호 의안 : 감사 보수한도 승인 件제5호 의안 : 정관일부 변경의 件 (목적추가의件(정관 제2조))
원안대로 승인

2022.03.30제 36기 정기주주총회
제1호 의안 : 제36기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인 件제2호 의안 : 이사, 감사 선임의 件제3호 의안 : 이사 보수한도 승인 件제4호 의안 : 감사 보수한도 승인 件제5호 의안 : 정관일부 변견의 件 (목적추가의件(정관 제2조))
원안대로 승인

2023.03.29제 37기 정기주주총회
제1호 의안 : 제37기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인 件제2호 의안 : 이사 보수한도 승인 件제3호 의안 : 감사 보수한도 승인 件
원안대로 승인

[주주에 관한 사항]가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

조연호
최대주주
보통주
140,000
70.0
140,000
70.0

이명화
특수관계인
보통주
20,000
10.0
20,000
10.0

조경은
특수관계인
보통주
20,000
10.0
20,000
10.0

조혜진
특수관계인
보통주
20,000
10.0
20,000
10.0

계
보통주
200,000
100.00
200,000
100.00

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

구 분

세부 내용

성명

조연호(趙演鎬)

국적

대한민국

학력

Imperial College

주요업무경력

現 (주) 한국카본 전략기획실장

現 한국항공기술케이에이티㈜ 대표

다. 최대주주 변동내역본 보고서 제출일 현재 최대주주의 변동내역은 없습니다.라. 주식소유 현황본 보고서 제출일 현재 (주)한국신소재의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

구분

주식수

지분율(%)

조연호

140,000

70

이명화

20,000

10

조경은

20,000

10

조혜진

20,000

10

마. 소액주주현황해당사항 없습니다.[임원 및 직원 등에 관한 사항]가. 임원 및 직원 등의 현황(1) 임원 현황

(기준일 : 2023년 07월 11일)
(단위: 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원

여부

상근

여부

담당

업무

주요

경력

소유주식수

최대주주와의 관계

재직기간

임기

만료일

의결권있는 주식

의결권없는 주식

이명화

여

1962.10

대표이사

사내이사

상근

총괄

·고려대대학원

·現(주)한국카본 공동 대표이사

20,000
-
특수관계인

2004.05.01 ~

2024.03.29

조연호

남

1994.06

전무이사

사내이사

상근

전략기획

·Imperial College

·現(주)한국카본 전략기획실장

140,000
-
최대주주 본인

2016.03.01 ~

2025.03.29

조혜진

여

1989.10

이사

사내이사

상근

브랜드마케팅

·University of TheArtsLondon

20,000
-
특수관계인

2016.06.01 ~

2025.03.29

조경은

여

1988.12

상무이사

미등기

상근

사업개발

·SternBusiness,NYU

20,000
-
특수관계인

2015.04.01 ~

김형진

남

1960.08

상무이사

미등기

상근

신소재사업

·동아대기계공학과

-
-
-

2020.04.01 ~

박창수

남

1960.08

이사

미등기

상근

신소재생산

·밀성고

-
-

-

2019.01.01 ~

박기성
남
1962.12
감사
감사
상근
경영관리
·서울대 경영학 박사·한국수력원자력 처장·LG화학 경영기획 상무
-
-
-
2019.04.01 ~
2025.03.29

(2) 직원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일)
(단위: 백만원)

직원

소속외 근로자

비고

사업

부문

성별

직원수

평균근속 연수

연간

급여

총액

1인 평균

급여액

남

여

계

기간의정함이없는 근로자

기간제

근로자

합계

전체

단시간근로자

전체

단시간근로자

관리

남

29

-

-

-

29

9.8

634

22

3

6

9

-

여

4

-

-

-

4

5.6

82

21

생산

남

86

-

2

-

88

14.9

1,849

21

여

31

-

-

-

31

16.5

571

18

합계

150

0

2

0

152

14.1

3,136

21

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 07월 11일)
(단위: 백만원)

구분

인원수

연간급여총액

1인 평균 급여액

비고

미등기임원

3
283
94

-

나. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>(1) 주주총회 승인금액

(단위: 백만원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사

3
500
-

감사
1
100
-

(2) 보수지급금액

(2)-1 이사ㆍ감사 전체

(단위: 백만원)

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

비고

4
370
123
감사 1명 무보수

(2)-2 유형별

(단위: 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당

평균보수액

비고

등기이사

3
370
123
-

사외이사

-

-

-

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

-
-

무보수

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준- 정관 제 32 조 (이사의 보수와 퇴직금)임원의 보수 또는 퇴직한 임원 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등해당사항 없습니다.[계열회사 등에 관한 사항]가. 계열회사의 현황(1) 계열회사 현황 요약

(기준일 : 2023년 07월 11일)
(단위: 개)

기업집단의 명칭

게열회사의 수

상장

비상장

계

(주)한국카본

1

11

12

(2) 계열회사 현황

(기준일 : 2023년 07월 11일)
(단위: 개)

상장여부

회사수

기업명

법인등록번호

상장

1

(주)한국카본

1801110054691

비상장
11

(주)에이치씨네트웍스

1101114220169

(주)한국신소재

1913110000564

한국복합소재(주)

1954110022637

한국항공기술케이에이티(주)

1201110950883

(주)한국글로벌솔루션
1801111291333

(주)립스

1952110014729

HC Networks HongKong Co.,Ltd.

-

HCM VINA Co., Ltd.

-

HANKUK COMPOSITE UK LTD

-

C2i s.r.o.

-

HAM VINA Company Ltd
-

(3) 계열회사 상호 지분 관계

회사명

(주)한국카본

주식회사 한국신소재

비고

지분율

지분율

(주)에이치씨네트웍스

100.00%
-
-

한국복합소재(주)

100.00%
-
-

한국항공기술케이에이티(주)

100.00%
-
-

(주)한국글로벌솔루션
42.71%
-
-

(주)립스

-
100.00%
-

HC Networks HongKong Co.,Ltd.

100.00%
-
-

HCM VINA Co., Ltd.

100.00%
-
-

HANKUK COMPOSITE UK LTD.

100.00%
-
-

C2i s.r.o.

100.00%
-
-

HAM VINA Company Ltd.
-
100.00%
-

(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 07월 11일)

주식회사 한국신소재

겸직회사

성명

직위

회사명

상근여부

직위

이명화

대표이사

(주)한국카본

상근

공동 대표이사

조연호

사내이사

(주)한국글로벌솔루션

상근

사내이사

한국항공기술케이에이티(주)
상근
대표이사

박기성
감사
(주)한국카본
상근
사내이사

(주)에이치씨네트웍스
상근
사내이사

나. 타법인 출자현황

(기준일 : 2022년 12월 31일)
(단위: 백만원)

출자

목적

출자회사수

총출자금액

상장

비상장

계

기초장부가액

증가(감소)

기말장부가액

취득(처분)

평가손익

경영참여

-
3
3
5,079
-
(22)
5,057

일반투자

-
-
-
-
-
-
-

단순투자

2
1
3
4,505
-
110
4,615

계

2
4
6
9,584
-
88
9,672

[그 밖의 투자자보호를 위하여 필요한 사항]가. 공시내용 진행 및 변경사항해당사항 없습니다.나. 우발부채 등에 관한 사항(1) 중요한 소송사건 등

(단위: 원)

사건명

원고

피고

금액

건물명도 등 청구의 소

주식회사 한국화이바

-

13,722,750

임금 청구의 소

이섭인 외 142명

(주)한국신소재 외 1명

1,848,463,095

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.(3) 채무보증 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)
(단위: 천원)

채무자
관계
보증채권자
보증금액
보증목적
보증기간

(주)립스
종속회사
산업은행
960,000
법인채무보증
2018.12.21~2023.12.21

(주)립스
종속회사
하나은행
360,000
법인채무보증
2022.08.10~2023.08.10

(주)한국글로벌솔루션
기타특수관계자
하나은행
3,600,000
법인채무보증
2022.08.29~2023.09.30

(주)한국글로벌솔루션
기타특수관계자
하나은행
3,600,000
법인채무보증
2023.02.28~2024.02.28

(주)한국글로벌솔루션
기타특수관계자
한국씨티은행
3,390,960
법인채무보증
2022.11.30~2023.11.29

(주)한국글로벌솔루션
기타특수관계자
서울보증보험
25,000,000
법인채무보증
2022.12.30~2023.12.29

(주)립스
종속회사
서울보증보험
7,000,000
법인채무보증
2022.12.30~2023.12.29

(4) 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.(5) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.다. 제재 등과 관련된 사항해당사항 없습니다.라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항해당사항 없습니다.