씨앤지하이테크 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230803)
제출인: 홍사문

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
씨앤지하이테크(주)

1101
1000
20230731

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 07월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 08월 03일

보고자 :
홍사문

요약정보

발행회사명
씨앤지하이테크(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,018,896
34.52

이번 보고서
3,570,055
38.32

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,583,334
18.10

이번 보고서
1,583,334
16.99

보고사유
보고자 및 특별관계자의 전환사채권 취득,보고자 및 특별관계자의 사채권 주식 전환 청구

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
씨앤지하이테크(주)
회사코드
264660

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
9,128,085

* 위 표의 '의결권있는 발행주식 총수'는 전환사채 주식 전환 청구로 인한 신주 발행 주식이 포함 된 주식수입니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
홍사문
한자(영문)
洪思文(Hong Sa Mun)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 용인시 처인구 이동면
생년월일 또는사업자등록번호 등
590421

직업(사업내용)
씨앤지하이테크(주) 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
씨앤지하이테크(주)
부서
경영기획팀

직위
과장
전화번호
031-65******

성명
원유일
팩스번호
031-65******

이메일 주소
******cnghitech.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
홍중선
개인(국내)
대표이사
911220
대한민국
경기도 화성시 동탄대로
씨앤지하이테크(주) 대표이사
임원(등기)

2
이연범
개인(국내)
임원
600805
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
씨앤지하이테크(주) 사장
임원(등기)

3
임택규
개인(국내)
임원
671026
대한민국
경기도 평택시 진위면 진위로
씨앤지하이테크(주) 전무이사
임원(등기)

4
이재홍
개인(국내)
임원
750705
대한민국
경기도 평택시 고덕면 고덕국제대로
씨앤지하이테크(주) 이사
임원(등기)

5
홍지선
개인(국내)
친인척
870224
대한민국
경기도 화성시 동탄순환대로
씨앤지하이테크(주) 이사
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.07.26
홍사문
5
3,018,896
34.52
2,830,046
33.07
8,556,542

이번보고서
2023.08.03
홍사문
5
3,570,055
38.32
3,381,205
37.04
9,128,085

증 감
551,159
3.80
551,159
3.97
571,543

4. 보유목적

경영권 영향

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 위하여 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사하기 위함1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병 분할 및 분할합병5. 주식의 포괄적 교환 및 이전6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손직전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
발행회사 전환사채의 매도청구권(콜옵션) 행사

변동사유
보고자 및 특별관계자의 전환사채 콜옵션 행사로 사채권 취득

변경사유
전환사채 전환권 행사

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
홍사문
590421
1,473,370
-
-
-
-
-
-
-
-
1,473,370
15.81

특별관계자
홍중선
911220
1,283,763
-
-
-
-
-
-
-
-
1,283,763
13.78

이연범
600805
62,049
-
-
-
-
-
-
-
102,566
164,615
1.77

임택규
671026
13,000
-
-
-
-
-
-
-
86,284
99,284
1.07

이재홍
750705
171,841
-
-
-
-
-
-
-
-
171,841
1.84

홍지선
870224
377,182
-
-
-
-
-
-
-
-
377,182
4.05

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

9,128,085
188,850
38.32
37.04

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
홍사문
590421
1,473,370
-
-
-
-
-
-
1,473,370
15.81

특별관계자
홍중선
911220
1,283,763
-
-
-
-
-
-
1,283,763
13.78

이연범
600805
62,049
-
-
-
-
-
102,566
164,615
1.77

임택규
671026
13,000
-
-
-
-
-
86,284
99,284
1.07

이재홍
750705
171,841
-
-
-
-
-
-
171,841
1.84

홍지선
870224
377,182
-
-
-
-
-
-
377,182
4.05

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
홍중선
특수관계인
911220
의결권있는 주식
180,000
동수원세무서
납세담보제공
2021.02.26
-
1.93
연부연납

2
홍지선
특수관계인
870224
의결권있는 주식
110,000
동수원세무서
납세담보제공
2021.02.26
-
1.18
연부연납

3
홍중선
특수관계인
911220
의결권있는 주식
85,000
기업은행
담보계약
2022.12.22
2023.12.22 까지
0.91
담보대출

4
홍중선
특수관계인
911220
의결권있는 주식
85,000
기업은행
담보계약
2022.12.27
2023.12.27 까지
0.91
담보대출

5
홍지선
특수관계인
870224
의결권있는 주식
50,000
기업은행
담보계약
2022.12.22
2023.12.22 까지
0.54
담보대출

6
홍사문
본인
590421
의결권있는 주식
500,000
기업은행
담보계약
2023.06.30
2024.06.30 까지
5.37
담보대출

7
홍중선
특수관계인
911220
의결권있는 주식
100,000
기업은행
담보계약
2023.06.30
2024.06.30 까지
1.07
담보대출

8
홍지선
특수관계인
870224
의결권있는 주식
80,000
기업은행
담보계약
2023.06.30
2024.06.30 까지
0.86
담보대출

9
홍중선
특수관계인
911220
의결권있는 주식
333,334
대신증권
담보계약
2023.07.24
2024.01.12 까지
3.58
담보대출

10
홍지선
특수관계인
870224
의결권있는 주식
60,000
유안타증권
담보계약
2023.07.24
2023.10.23 까지
0.64
담보대출

합계(주식등의 수)
1,583,334
합계(비율)
16.99
-

* 발행주식총수가 변동되면서 직전보고서 대비 비율이 바뀌었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
85,000
250,000,000
홍중선
5.661
120
연장

2
85,000
250,000,000
홍중선
5.671
120
연장

3
50,000
120,000,000
홍지선
5.719
120
연장

4
500,000
2,200,000,000
홍사문
5.091
120
신규

5
100,000
450,000,000
홍중선
5.155
120
신규

6
80,000
360,000,000
홍지선
5.173
120
신규

7
333,334
2,550,000,000
홍중선
5.700
170
신규

8
60,000
450,000,000
홍지선
5.500
170
신규

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
홍사문
590421
239,635
-
-
-
0
-
-
-
-
239,635
2.57

특별관계자
홍중선
911220
239,635
-
-
-
0
-
-
-
-
239,635
2.57

이연범
600805
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임택규
671026
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이재홍
750705
7,987
-
-
-
0
-
-
-
-
7,987
0.09

홍지선
870224
63,902
-
-
-
0
-
-
-
-
63,902
0.69

* 전환사채권의 경우 보고기간 내 취득/전환이 순차적으로 이루어지면서 상기 표에는 누적 결과인 0으로 기재하였습니다.

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

홍사문
590421
2023.07.31
콜옵션권리행사에따른CB취득(+)
전환사채권
0
239,635
239,635
12,644
(주2)
(주1)

홍사문
590421
2023.08.01
전환등(-)
전환사채권
239,635
-239,635
0
12,519
(주2)
(주1)

홍사문
590421
2023.08.01
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
1,233,735
239,635
1,473,370
12,519
(주2)
(주1)

홍중선
911220
2023.07.31
콜옵션권리행사에따른CB취득(+)
전환사채권
0
239,635
239,635
12,644
(주2)
(주1)

홍중선
911220
2023.08.01
전환등(-)
전환사채권
239,635
-239,635
0
12,519
(주2)
(주1)

홍중선
911220
2023.08.01
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
1,044,128
239,635
1,283,763
12,519
(주2)
(주1)

이재홍
750705
2023.07.31
콜옵션권리행사에따른CB취득(+)
전환사채권
0
7,987
7,987
12,644
(주2)
(주1)

이재홍
750705
2023.08.01
전환등(-)
전환사채권
7,987
-7,987
0
12,519
(주2)
(주1)

이재홍
750705
2023.08.01
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
163,854
7,987
171,841
12,519
(주2)
(주1)

홍지선
870224
2023.07.31
콜옵션권리행사에따른CB취득(+)
전환사채권
0
63,902
63,902
12,644
(주2)
(주1)

홍지선
870224
2023.08.01
전환등(-)
전환사채권
63,902
-63,902
0
12,519
(주2)
(주1)

홍지선
870224
2023.08.01
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
313,280
63,902
377,182
12,519
(주2)
(주1)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 발행회사 씨앤지하이테크(주)는 2023년 7월 31일 발행회사의 제1회 사모 전환사채 발행금액 20,000,000,000원 중 7,155,200,000원에 대한 매도청구권(콜옵션)을 보고자 홍사문 외 5인(특별관계자 및 회사가 지정하는 제3자 포함)으로 지정하였습니다. 이에 동 일자로 보고자 홍사문 외 5인 모두가 매도청구권을 행사하여 사채권자인 대신-캘리버 신기술투자조합 제1호와 각 개인별로 전환사채매매계약을 체결, 매매대금(이자 1% 포함, 총 매매대금 7,226,752,000원) 납입 후 전환사채를 취득하였으며, 2023년 8월 1일에 전원 전환권 행사를 통해 총 571,543주(전환청구금액 7,115,200,000원 / 전환가액 12,519원)의 보통주를 취득하였습니다.주2) 상기 콜옵션권리행사에 따른 CB 취득/처분단가는 '총 매매대금/권리행사로 취득한 주식수'로 산정하였습니다.또한, 상기 전환사채권의 취득/처분단가는 주식으로의 전환가액입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

홍사문
590421
830,000,000
2,200,000,000
-
3,030,000,000

홍중선
911220
30,000,000
3,000,000,000
-
3,030,000,000

이재홍
750705
101,000,000
-
-
101,000,000

홍지선
870224
-
808,000,000
-
808,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

홍사문
590421
근로소득 등

홍중선
911220
근로소득 등

이재홍
750705
근로소득 등

ㅇ 차입금의 경우

* 차입금에 관한 사항은 동 보고서 내 '제2부 대량보유내역_2.보유주식등에 관한 계약' 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

차입자
홍사문
차입처
기업은행

차입금액
2,200,000,000
차입기간
2023.06.30~ 2024.06.30 까지

주식등의 담보제공 여부
주식담보제공
담보 내역
보통주 500,000주

차입자
홍중선
차입처
기업은행 / 대신증권

차입금액
3,000,000,000
차입기간
2023.06.30 ~ 2024.06.30 까지/2023.07.24 ~ 2024.01.12 까지

주식등의 담보제공 여부
주식담보제공
담보 내역
보통주 433,334주

차입자
홍지선
차입처
기업은행 / 유안타증권

차입금액
808,000,000
차입기간
2023.06.30 ~ 2024.06.30 까지/2023.07.24 ~2023.10.23 까지

주식등의 담보제공 여부
주식담보제공
담보 내역
보통주 140,000주