한국제지 — 합병등종료보고서(합병) (20230802)
제출인: 한국제지

합병등종료보고서
1.1
세하주식회사

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2023년 08월 02일

회 사 명 :
세하 주식회사

대 표 이 사 :
안재호

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 비슬로 96길 97

(전 화) 053-603-0600

(홈페이지) http://www.seha.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 황 성 진

(전 화) 02-2056-8853

Ⅰ. 일정

구 분
세하(주)(합병법인)
한국제지(주)(피합병법인)

합병 이사회결의일
2023.05.02
2023.05.02

합병 계약체결일
2023.05.02
2023.05.02

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2023.05.02
2023.05.02

주주확정기준일
2023.05.17
2023.05.17

주주명부폐쇄기간
시작일
-
2023.05.18

종료일
-
2023.05.24

주주총회 소집공고 및 통지일
2023.06.01
2023.06.01

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2023.06.01
2023.06.01

종료일
2023.06.15
2023.06.15

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2023.06.16
2023.06.16

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023.06.16
2023.06.16

종료일
2023.07.06
2023.07.06

구주권 제출기간
시작일
-
2023.06.16

종료일
-
2023.07.17

채권자 이의제출기간
시작일
2023.06.16
2023.06.16

종료일
2023.07.17
2023.07.17

합병기일
2023.08.01
2023.08.01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2023.08.01
-

합병종료보고 공고일
2023.08.01
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2023.08.02
2023.08.02

신주상장 예정일
2023.08.18
-

주1) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 08월 01일 세하(주)의 이사회결의와 공고 절차로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 2023년 08월 01일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

세하(주)
한국제지(주)
세하(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

해성산업(주)
보통주
29,204,504
50.73
100,000,000
100.00
161,819,744
85.09

합계
보통주
29,204,504
50.73
100,000,000
100.00
161,819,744
85.09

발행주식의 총수
보통주
57,562,997
100.00
100,000,000
100.00
190,178,237
100.00

주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 132,615,240주입니다.주2) 합병 후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행주식수를 적용한 수치입니다.주3) 합병 전 세하(주)가 보유한 자기주식수는 1,305주이며, 합병 후 자기주식수는 매수청구권 행사로 인해 추후 수량이 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 세하(주)은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

세하(주)

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)

1,208원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

1) 세하(주)의 보통주

① 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

1,208원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2023년 05월 01일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

1,206원
2023년 03월 02일부터 2023년 04월 28일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

1,207원
2023년 04월 03일부터 2023년 04월 28일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

1,211원
2023년 04월 25일부터 2023년 04월 28일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

1,208원

-

③ 산출내역

일 자
종가
거 래 량
종가 X 거래량

2023/03/02
1,216
115,746
140,747,136

2023/03/03
1,250
112,982
141,227,500

2023/03/06
1,252
107,765
134,921,780

2023/03/07
1,263
93,964
118,676,532

2023/03/08
1,254
47,210
59,201,340

2023/03/09
1,253
51,595
64,648,535

2023/03/10
1,242
24,937
30,971,754

2023/03/13
1,240
68,357
84,762,680

2023/03/14
1,212
83,184
100,819,008

2023/03/15
1,214
100,868
122,453,752

2023/03/16
1,190
90,715
107,950,850

2023/03/17
1,196
23,404
27,991,184

2023/03/20
1,200
27,226
32,671,200

2023/03/21
1,194
33,129
39,556,026

2023/03/22
1,194
38,211
45,623,934

2023/03/23
1,194
134,680
160,807,920

2023/03/24
1,167
53,771
62,750,757

2023/03/27
1,140
67,378
76,810,920

2023/03/28
1,143
132,925
151,933,275

2023/03/29
1,145
39,800
45,571,000

2023/03/30
1,148
54,168
62,184,864

2023/03/31
1,152
37,749
43,486,848

2023/04/03
1,170
70,973
83,038,410

2023/04/04
1,170
46,316
54,189,720

2023/04/05
1,175
31,856
37,430,800

2023/04/06
1,168
38,884
45,416,512

2023/04/07
1,155
44,306
51,173,430

2023/04/10
1,131
53,223
60,195,213

2023/04/11
1,138
56,886
64,736,268

2023/04/12
1,183
48,971
57,932,693

2023/04/13
1,193
78,909
94,138,437

2023/04/14
1,203
143,626
172,782,078

2023/04/17
1,248
109,393
136,522,464

2023/04/18
1,227
71,290
87,472,830

2023/04/19
1,272
154,225
196,174,200

2023/04/20
1,255
63,584
79,797,920

2023/04/21
1,223
139,487
170,592,601

2023/04/24
1,184
123,198
145,866,432

2023/04/25
1,176
86,434
101,646,384

2023/04/26
1,170
84,897
99,329,490

2023/04/27
1,165
35,494
41,350,510

2023/04/28
1,236
315,408
389,844,288

2개월 가중평균종가(원)
1,206

1개월 가중평균종가(원)
1,207

1주일 가중평균종가(원)
1,211

2) 한국제지(주)의 보통주피합병법인 한국제지(주)의 주주는 해성산업(주) 1인(100%)으로 구성되어 있으며, 합병 주주총회에서 해성산업(주)의 승인이 있었으므로 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.

2. 청구내용

1) 합병법인(존속회사)

청구자
청구일
청구주식수
비고

63명
2023.06.16 ~ 2023.07.06
26,895주
-

주1) 가격조정을 신청한 주주 총 5명(주식수 총 683주) 포함

2) 피합병법인(소멸회사)

청구자
청구일
청구주식수
비고

-
-
-
-

3. 매수일

합병당사회사 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

1) 합병법인(존속회사) : 2023년 07월 31일* 세하(주) 주식매수청구권 행사 주식 총 26,895주 중 26,212주에 대한 매수대금 지급을 2023년 07월 31일에 완료하였으며, 가격조정을 신청한 683주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.2) 피합병법인(소멸회사) : 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.

4. 매수 소요자금의 원천합병법인(존속회사)은 자체 보유자금을 사용하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침세하(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다. (1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고

2023년 06월 16일

채권자 이의제출 기간

2023년 06월 16일 ~ 2023년 07월 17일

공고매체

세하(주)

회사홈페이지(www.seha.co.kr)

한국제지(주)

회사홈페이지(www.hankukpaper.com)

채권자 이의제출 장소

세하(주)

대구광역시 달성군 유가읍 비슬로 96길 97

한국제지(주)

서울특별시 강남구 테헤란로 504

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.(5) 세하(주)는 합병기일 현재 한국제지(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.※ 채권자 이의제출기간 동안 각 합병 당사자에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정(1) 신주배정 내용합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 한국제지(주)의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한국제지(주) 보통주식 1주당 세하(주) 보통주식 1.3261524주의 비율로 합병신주(총 132,615,240주)를 배정하였습니다.(2) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항세하(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. (신주 상장 예정일 : 2023년 08월 18일)

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 세하(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.(5) 자기주식에 대한 신주배정해당사항 없습니다.(6) 보호예수 현황합병 후 발행하는 합병신주는 발행 후 지체없이 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정입니다.
2. 교부금 등 지급세하(주)가 한국제지(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 한국제지(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금 및 본건 분할합병에 대한 반대주주에게 지급하는 주식매수대금의 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상세하(주)가 한국제지(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 한국제지(주)의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(2022년 12월 31일 기준)
(단위: 원)

구분
합병 전
합병 후

세하(주)
한국제지(주)
세하(주)

자산총계

200,976,546,330
667,919,026,825
868,895,573,155

유동자산

64,661,014,957
374,421,439,123
439,082,454,080

비유동자산

136,315,531,373
293,497,587,702
429,813,119,075

부채총계

99,693,650,002
259,449,664,125
359,143,314,127

유동부채

75,928,824,466
253,325,365,448
329,254,189,914

비유동부채

23,764,825,536
6,124,298,677
29,889,124,213

자본총계

101,282,896,328
408,469,362,700
509,752,259,028

자본금

57,562,997,000
132,615,240,000
190,178,237,000

자본잉여금

29,090,063,031
278,524,889,030
307,614,952,061

자본조정
(2,649,150)
-
(2,649,150)

기타포괄손익누계액

17,251,504,328
(2,670,766,330)
14,580,737,998

이익잉여금(결손금)

(2,619,018,881)
-
(2,619,018,881)

부채및자본총계
200,976,546,330
667,919,026,825
868,895,573,155

주1)
별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

주2)
상기재무제표는 합병 대상회사의 재무제표를 단순합산한 재무제표로서 실제 합병기일인 2023년 8월 1일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.