프로브잇 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230802)
제출인: 멘델스리미티드투자조합

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)에이치앤비디자인

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 07월 26일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 07월 26일

보고자 :
멘델스리미티드투자조합

요약정보

발행회사명
(주)에이치앤비디자인
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,673,640
13.19

이번 보고서
1,673,640
13.19

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
특별관계자 보유 지분 변동 및 대표자 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에이치앤비디자인
회사코드
227100

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,686,562

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
멘델스리미티드투자조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 이천시 장호원읍
생년월일 또는사업자등록번호 등
462-80-02606

직업(사업내용)
민법상 조합
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
-
부서
-

직위
-
전화번호
02-868*****

성명
장윤식
팩스번호
02-868*****

이메일 주소
******@hnbdesign.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
6,002,000,000
부채총액
-

자본총액
6,002,000,000
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장윤식

의사결정기구(의사결정권자)
조합원 총회

최대주주(최다출자자)
(주)로얄파인즈파트너스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
33.32

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
국내법인

자산총액(또는 운용자산총액)
10,565,697,971
부채총액
11,184,113,884

자본총액
-618,415,913
자본금
10,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
YOO ANDY C

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
YOO ANDY C
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
75.0

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
장윤식
개인(국내)
조합원
781202
대한민국
경기도 고양시 덕양구 충경로
-
임원(미등기)

2
손권
개인(국내)
조합원
790304
대한민국
경기도 구리시 갈매중앙로
-
-

3
(주)로얄파인즈파트너스
국내법인
조합원
736-81-01301
대한민국
서울시 강남구 선릉로
-
-

4
(주)셀루메드
국내법인
조합원
134-81-01408
대한민국
서울시 금천구 디지털로
-
-

5
(주)엑서지21
국내법인
조합원
139-81-09157
대한민국
서울시 금천구 가산디지털로
-
-

6
YOO ANDY C
개인(국내)
조합원
790219
호주
서울시 강남구 삼성로
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
10,565,697,971
부채총액
11,184,113,884

자본총액
-618,415,913
자본금
10,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
YOO ANDY C

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
YOO ANDY C
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
75.0

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 02월 28일
멘델스리미미티드투자조합
3
1,673,640
13.19
1,673,640
13.19
12,686,562

이번보고서
2023년 07월 26일
멘델스리미미티드투자조합
5
1,673,640
13.19
1,673,640
13.19
12,686,562

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

경영참여를 통한 기업가치 제고

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 간 조합 지분 양수도 / 특별관계자 제외 및 추가

변동사유
특별관계자 간 조합 지분 양수도 / 특별관계자 제외 및 추가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
멘델스리미티드투자조합
462-80-02606
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
장윤식
781202
279
-
-
-
-
-
-
-
-
279
0.00

손권
790304
279
-
-
-
-
-
-
-
-
279
0.00

(주)로얄파인즈파트너스
736-81-01301
557,694
-
-
-
-
-
-
-
-
557,694
4.40

(주)셀루메드
134-81-01408
557,694
-
-
-
-
-
-
-
-
557,694
4.40

(주)엑서지21
139-81-09157
557,694
-
-
-
-
-
-
-
-
557,694
4.40

YOO ANDY C
790219
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

12,686,562
-
13.19
13.19

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
멘델스리미티드투자조합
462-80-02606
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
장윤식
781202
279
-
-
-
-
-
-
279
0.00

손권
790304
279
-
-
-
-
-
-
279
0.00

(주)로얄파인즈파트너스
736-81-01301
557,694
-
-
-
-
-
-
557,694
4.40

(주)셀루메드
134-81-01408
557,694
-
-
-
-
-
-
557,694
4.40

(주)엑서지21
139-81-09157
557,694
-
-
-
-
-
-
557,694
4.40

YOO ANDY C
790219
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

장윤식
0.02

손권
0.02

(주)로얄파인즈파트너스
33.32

(주)셀루메드
33.32

(주)엑서지21
33.32

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
멘델스리미티드투자조합
462-80-02606
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
장윤식
781202
279
-
-
-
-
-
-
-
-
279
0.00

손권
790304
1
-
-
-
-
-
-
-
-
1
0.00

(주)로얄파인즈파트너스
736-81-01301
-1,115,390
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,115,390
-8.79

(주)셀루메드
134-81-01408
557,694
-
-
-
-
-
-
-
-
557,694
4.40

(주)엑서지21
139-81-09157
557,694
-
-
-
-
-
-
-
-
557,694
4.40

YOO ANDY C
790219
-278
-
-
-
-
-
-
-
-
-278
-0.00

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

장윤식
781202
2023년 07월 26일
기타(+)
의결권있는 주식
-
279
279
3,585
-
조합지분 양수

손권
790304
2023년 07월 26일
기타(+)
의결권있는 주식
278
1
279
3,585
-
단수차이 조정

(주)로얄파인즈파트너스

736-81-01301
2023년 02월 28일
기타(-)
의결권있는 주식
1,673,084
-278,847
1,394,237
3,585
-
조합지분 양도

(주)로얄파인즈파트너스

736-81-01301
2023년 03월 31일
기타(-)
의결권있는 주식
1,394,237
-278,847
1,115,390
3,585
-
조합지분 양도

(주)로얄파인즈파트너스

736-81-01301
2023년 06월 30일
기타(-)
의결권있는 주식
1,115,390
-557,694
557,696
3,585
-
조합지분 양도

(주)로얄파인즈파트너스

736-81-01301
2023년 07월 26일
기타(-)
의결권있는 주식
557,696
-2
557,694
3,585
-
단수차이 조정

(주)셀루메드
134-81-01408
2023년 02월 28일
기타(+)
의결권있는 주식
-
278,847
278,847
3,585
-
조합지분 양수

(주)셀루메드
134-81-01408
2023년 03월 31일
기타(+)
의결권있는 주식
278,847
278,847
557,694
3,585
-
조합지분 양수

(주)엑서지21

139-81-09157
2023년 06월 30일
기타(+)
의결권있는 주식
-
557,694
557,694
3,585
-
조합지분 양수

YOO ANDY C
790219
2023년 07월 26일
기타(-)
의결권있는 주식
278
-278
-
3,585
-
조합지분 양도

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

손권
790304
1,000,000
-
-
1,000,000

장윤식
781202
1,000,000
-
-
1,000,000

(주)로얄파인즈파트너스
736-81-01301
-
2,000,000,000
-
2,000,000,000

(주)셀루메드
134-81-01408
2,000,000,000
-
-
2,000,000,000

(주)엑서지21
139-81-09157
2,000,000,000
-
-
2,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

손권
790304
근로소득 등

장윤식
781202
근로소득 등

(주)셀루메드
134-81-01408
회사보유자금

(주)엑서지21
139-81-09157
회사보유자금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)로얄파인즈파트너스
차입처
관계회사

차입금액
2,000,000,000
차입기간
2년

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
없음