HD현대마린엔진 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230802)
제출인: 피티제이호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
STX중공업(주)

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 07월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 08월 01일

보고자 :
피티제이호유한회사

요약정보

발행회사명
STX중공업(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
13,563,000
47.81

이번 보고서
13,563,000
47.50

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
13,563,000
47.50

보고사유
주식매매계약 및 주주간계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
STX중공업(주)
회사코드
071970

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
28,552,669

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
피티제이호 유한회사
한자(영문)
PT 2 Limited

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 의사당대로
생년월일 또는사업자등록번호 등
728-87-01132

직업(사업내용)
금융업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
피티제이호 유한회사
부서
PEF운용

직위
팀장
전화번호
070-86*******

성명
김병호
팩스번호
02-785*****

이메일 주소
******pinetreefund.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
117,414
부채총액
285

자본총액
117,129
자본금
81,314

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
황의건

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
파인트리제이호기업재무안정사모투자 합자회사(업무집행사원 유한회사 파인트리파트너스)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※상기 재무정보는 2022년 6월 30일 기준임. (단위: 백만원)

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】파인트리제이호기업재무안정사모투자 합자회사

법적성격
합자회사

자산총액(또는 운용자산총액)
81,548
부채총액
25

자본총액
81,524
자본금
81,514

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행사원 유한회사 파인트리파트너스

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
업무집행사원 유한회사파인트리파트너스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
0.15

※상기 재무정보는 2022년 6월 30일 기준임. (단위: 백만원)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
유한회사파인트리파트너스
국내법인
기타
107-86-25868
대한민국
서울특별시 영등포구 의사당대로
최대주주의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

2
파인트리제이호기업재무안정사모투자합자회사
국내법인
최대주주
865-88-01082
대한민국
서울특별시 영등포구 의사당대로
기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구
사실상지배주주

3
에이치디한국조선해양 주식회사
국내법인
공동보유자
620-81-00012
대한민국
경기도 성남시 분당구 분당수서로
지주회사
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1. 유한회사 파인트리파트너스

법적성격
유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
15,137
부채총액
214

자본총액
14,922
자본금
1,168

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
원 동 욱

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
파인트리 홀딩스 I 엘엘씨(Pine Tree Holdings I LLC)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※상기 재무정보는 2023년 6월 30일 기준임. (단위: 백만원)

2. 파인트리제이호기업재무안정사모투자 합자회사

법적성격
합자회사

자산총액(또는 운용자산총액)
81,548
부채총액
25

자본총액
81,524
자본금
81,514

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행사원 유한회사 파인트리파트너스

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
업무집행사원 유한회사파인트리파트너스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
0.15

※상기 재무정보는 2022년 6월 30일 기준임. (단위: 백만원)3. 에이치디한국조선해양 주식회사

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
30,445,838
부채총액
18,180,091

자본총액
12,265,747
자본금
353,866

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
대표이사 가삼현, 정기선

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
HD현대(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
35.05

※ 상기 재무정보는 2023년 3월 31일 기준임. (단위: 백만원)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021년 06월 30일
피티제이호 유한회사
1
13,563,000
47.81
13,563,000
47.81
28,365,976

이번보고서
2023년 08월 01일
피티제이호 유한회사
4
13,563,000
47.50
13,563,000
47.50
28,552,669

증 감
0
-0.31
0
-0.31
186,693

4. 보유목적

경영권 영향

최대주주로서 사실상 지배력이 있으며 출자대상회사의 경영정상화 및 재무안정 목적

5. 변동[변경]사유

변동방법
주주간계약 체결

변동사유
특별관계자 추가

변경사유
주식매매계약 및 주주간계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
피티제이호유한회사
728-87-01132
13,563,000
-
-
-
-
-
-
-
-
13,563,000
47.50

특별관계자
유한회사파인트리파트너스
107-86-25868
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

파인트리제이호기업재무안정사모투자합자회사
865-88-01082
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에이치디한국조선해양 주식회사
620-81-00012
6,524,174
-
-
-
-
-
-
-
-
6,524,174
22.85

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※ 보고서 작성기준일 현재 보고자의 공동보유자인 에이치디한국조선해양 주식회사의 보유주식등의 수는 보고자 피티제이호 유한회사와 2023년 07월 31일 체결한 주식매매계약에 따라 인도청구권을 보유하는 주식등이며, 보고자 피티제이호 유한회사의 소유 주식등의 수와 중복됨.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

28,552,669
-
47.50
47.50

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
피티제이호유한회사
728-87-01132
13,563,000
-
-
-
-
-
-
13,563,000
47.50

특별관계자
유한회사파인트리파트너스
107-86-25868
-
-
-
-
-
-
-
-
-

파인트리제이호기업재무안정사모투자합자회사
865-88-01082
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에이치디한국조선해양 주식회사
620-81-00012
-
6,524,174
-
-
-
-
-
6,524,174
22.85

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

※ 보고서 작성기준일 현재 보고자의 공동보유자인 에이치디한국조선해양 주식회사의 보유주식등의 수는 보고자 피티제이호 유한회사와 2023년 07월 31일 체결한 주식매매계약에 따라 인도청구권을 보유하는 주식등이며, 보고자 피티제이호 유한회사의 소유 주식등의 수와 중복됨.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
피티제이호유한회사
본인
728-87-01132
의결권있는 주식
6,524,174
에이치디한국조선해양 주식회사
주식매매계약
2023년 07월 31일
-
22.85
주1)

2
피티제이호유한회사
본인
728-87-01132
의결권있는 주식
2,120,357
에이치디한국조선해양 주식회사
주식질권설정계약
2023년 08월 01일
-
7.43
주2)

3
피티제이호유한회사
본인
728-87-01132
의결권있는 주식
13,563,000
에이치디한국조선해양 주식회사
주주간 계약
2023년 07월 31일
-
47.50
주3)

4
에이치디한국조선해양 주식회사
공동보유자
620-81-00012
의결권있는 주식
6,524,174
피티제이호유한회사
주주간 계약
2023년 07월 31일
-
22.85
주3)

합계(주식등의 수)
13,563,000
합계(비율)
47.50
-

주1) 주식매매계약 주요내용- 매도인: 피티제이호 유한회사 - 매수인: 에이치디한국조선해양 주식회사- 거래종결일: 기업결합승인 등 모든 선행조건이 충족된 날로부터 30영업일이 되는 날로 하며, 거래종결은 계약체결일로부터 9개월(당사자 일방의 연장의사 표명시 계약체결일로부터 12개월) 내에 이루어져야 함.※ 주식매매계약 체결과 동시에 별도의 신주인수계약이 체결되었으며 주요내용은 아래와 같음. - 계약당사자: 에스티엑스중공업 주식회사, 에이치디한국조선해양 주식회사- 계약대상주식수: 5,364,670주- 계약체결일: 2023. 7. 31.- 거래종결일: 주식매매계약의 거래종결일주2) 주식매매계약상 매수인이 매도인에게 지급한 계약금(9,786,261,000원) 반환청구권을 담보하기 위하여 주식질권설정계약을 체결하였음. 주3) 주주간계약 주요내용- 계약 당사자: 피티제이호 유한회사, 에이치디한국조선해양 주식회사 - 이사회 구성에 관한 사항- 의결권 공동행사- 주주간계약의 효력은 주식매매계약의 종결일에 발생함.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

2
2,120,357
-
-
-
-
-

※ 상기 '나. 계약 내용'의 표 중 연번 1 주식매매계약상 매수인이 매도인에게 지급한 계약금(9,786,261,000원) 반환청구권을 담보하기 위하여 주식질권설정계약을 체결하였음. 계약금 반환청구권을 담보하기 위한 담보 제공이므로, '대출금액', '이자율', '담보 유지비율'란의 경우 해당사항 없음.※ 상기 '채무자'란의 경우 기재 요령에 따라 계약금 반환채무자와 주식담보제공자가 동일하여 기재를 생략하였음.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
피티제이호유한회사
728-87-01132
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.31

특별관계자
유한회사파인트리파트너스
107-86-25868
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

파인트리제이호기업재무안정사모투자합자회사
865-88-01082
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에이치디한국조선해양 주식회사
620-81-00012
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에이치디한국조선해양 주식회사
620-81-00012
2023년 07월 31일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
-
-
-
-
특별관계자추가

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천