나인테크 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230802)
제출인: 나인테크

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
(주)나인테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 02일

회 사 명 :
주식회사 나인테크

대 표 이 사 :
박 근 노

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 마산6로 6

(전 화) 031-476-0305

(홈페이지) http://www.naintec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이석주

(전 화) 031-476-0305

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
3,259,973

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
40,334,345

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
11,999,960,613

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

1. 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 제5조의 발행 예정 주식 총수 중 종류주식의 발행 한도는 100,000,000주로 한다.

제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)

1. 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(이하 이조에서 “우선주식”이라 한다)을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

2. 우선주식의 발행한도는 법령이 정하는 범위 내에서 발행주식 총수의 100분의 50 이내로 한다.

3. 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 0%이상 연10.0%이내로 하고, 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

4. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

5. 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

6. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

7. 우선주식의 존립기간은 발행일로부터 15년으로 하고 이기간이 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제8조의 3 (상환 우선주)

1. 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 상환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

3. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다.

① 상환가액은 「발행가액+연복리8.2%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

② 상환기간은 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

③ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

5. 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 상환한다.

6. 제8조의4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우, 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의 4 (전환 우선주)

1. 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “전환주식”이라 한다)을 발행 할 수 있다.

2. 전환주식은 발행 시에 이사회의 결의를 통하여 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환권을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다. 3. 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.

4. 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 15년이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환 기간내 전환권이 행사되지 아니하면 전환 기간 만료일에 전환된 것으로 한다.

5. 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다. 단, 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

6. 전환우선주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.

제8조의 5 (상환전환 우선주)

1. 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 우선주 발행 시 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있거나 보통주식으로 전환할 수 있는 상환전환우선주식을 이사회 결의에 의하여 발행할 수 있다.

2. 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 1%부터 10%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한다.

3. 상환과 전환에 관한 내용은 제8조의3 제2항 내지 제7항 및 제8조의4 제2항 내지 제6항을 준용한다.

4. 상환전환우선주식의 우선권, 전환권, 상환권 및 기타 권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 등 기타 필요하거나 관련된 사항은 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정할 수 있다.

주식의 내용
기명식 상환전환우선주

기타
-

상환에관한 사항
상환조건

본 건 신주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.1. 상환청구기간: 본 건 신주의 발행일을 기산일로 하여 이십사(24)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장되는 것으로 한다.

2. 상환이율: 연 복리 3%로 한다.

3. 주당 상환가액: 본건 신주의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본 건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 상환이율에 의한 금액의 합계액에서, 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 본건 신주에 대하여 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.

상환방법

1. 본건 신주의 주주가 상환청구를 하는 경우에는 1개월 이상의 기간을 정하여 상환을 청구할 뜻과 상환을 청구하는 상환대상주식(이하 “상환대상주식”)을 회사에 통지하여야 한다.

2. 회사는 상환대상주식 수에 위 주당 상환가액을 곱한 금액(이하 “상환가액”)을 위 상환청구를 한 날로부터 [육십(60)]일 이내(이하 “상환기일”)에 현금상환한다.

상환기간
2025년 08월 11일 ~ 2028년 08월 10일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
-

전환가액(원/주)
3,738

전환가액결정방법
- 기준주가 산출방법 : 본 유상증자로 제3자배정에 따른 상환전환우선주의 발행가액을 산정함에 있어 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-18조 제 2항에 따라 유상증자를 위한 이사회 결의일인 2023년 08월 02일의 전일을 기산일(2023년 08월 01일)로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 한 가격을 발행가액으로 산정함.- 전환가액 산출방법: 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 본건 종류주식 전환가액은 이사회결의일 전일(2023년 08월 01일)을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(ii) 최근일 가중산술평균주가(iii) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “전환가액” 또는 “최초전환가액”)을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만을 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)나인테크 기명식 보통주

주식수
3,210,262

주식총수대비 비율(%)
7.37

전환청구기간
시작일
2024년 08월 11일

종료일
2028년 07월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 회사가 본건 신주의 전환청구 전에 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)을 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로, (i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입 또는 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

- 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 본건 신주가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 신주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 신주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 신주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 위 가목 및 나목의 전환가격 조정과는 별도로 본 건 신주의 발행일(2023년 08월 11일) 이후 매 8개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 하향 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 최초 전환가격의 85%에 해당하는 가격 미만으로 조정되지 아니한다.

라. 위 가목 및 다목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다.

마. 위 다목에 근거하여 전환가액의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 신주 발행일로부터 매 8개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

사. 전환가액 조정 시 통지: 전환가액이 조정될 경우에 회사는 공시 또는 투자자에게 통보하며, 별도로 한국예탁결제원에게 통보한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
3,178

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)1. 전환사채의 발행을 위한 이사회에서 다음 각 목의 사항(나목의 사항은 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 적용하지 아니한다)을 정하여야 한다. 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-24조의2(전환주식의 발행)제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 전환주식의 발행에 관하여 이를 준용한다.<신설 2023. 3. 30.>

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2028년 08월 11일

의결권에 관한 사항
본건 신주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

옵션에 관한 사항
'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

이익배당에 관한 사항
본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액을 기준으로 연 1%에 해당하는 배당금을 누적적으로 우선하여 배당 받고, 보통주식의 배당률이 본건 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
3,681

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
3,681

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 0% 할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항

9. 납입일
2023년 08월 10일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2023년 08월 24일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 우선주의 내용(1) 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

(2) 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로 한다.

(3) 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간이 경과하면 “본건 우선주”를 보유한 주주가 전환권을 행사하지 아니하더라도 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 단, 회사의 배당가능이익이 존재하는지 여부와 관계없이 본건 신주에 대한 소정의 배당이 이루어지지 못한 경우에는 그 배당이 완료될 때까지 위 전환청구기간이 연장된다.
2. 상환에 관한 사항본건 신주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.

(1) 상환청구기간: 본건 신주의 발행일을 기산일로 하여 이십사(24)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장되는 것으로 한다. (2) 상환이율: 연 복리 3%로 한다.(3) 주당 상환가액: 본건 신주의1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 위 상환이율에 의한 금액의 합계액에서, 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 본건 신주에 대하여 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.(4) 상환방법가. 본건 신주의 주주가 상환청구를 하는 경우에는 1개월 이상의 기간을 정하여 상환을 청구할 뜻과 상환을 청구하는 상환대상주식(이하 “상환대상주식”)을 회사에 통지하여야 한다.

나. 회사는 상환대상주식 수에 위 주당 상환가액을 곱한 금액(이하“상환가액”)을 위 상환청구를 한 날로부터[육십(60)]일 이내(이하“상환기일”)에 현금상환한다.

(5) 상환 전 전환권: 본건 신주 주주는 상환청구권을 행사한 이후에도 상환대상주식의 상환이 실제로 이루어지기 이전까지는 그 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환청구권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환청구권 행사의 효력이 발생하면 해당 주식에 대한 본건 신주 주주의 상환청구권 행사의 효력은 실효되고 회사는 상환의무를 면한다.(6) 기한전 상환: 본건 신주의 주주는 상환청구기간 전이라도 아래의 사유가 발생하는 경우 회사에 대하여 본건 신주의1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 연 복리[3]%를 적용한 금액의 합계액을 주당 상환금액으로 하여 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있고, 회사는 이를 상환하여야 한다. 이 경우 인수계약서의 상환방법을 준용한다. 가. 본 계약상 발행회사의 진술 및 보장이 사실과 다르거나 정확하지 않은 경우

나. 발행회사가 본 계약에서 정한 확약 또는 의무를 중대하게 위반한 경우(단, 본건 신주의 주주로부터 시정요구를 받은 후 [십(10)영업일] 이내에 발행회사가 위반사항을 치유된 경우는 예외로 함)

다. 발행회사가 상법, 형법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하거나 회사 임직원의 횡령, 배임, 허위지출 등 불법행위로 인하여 회사에 상장폐지에 관한 상장 적격성 실질 심사사유가 발생하고 20영업일 이상 연속적으로 매매거래가 정지·중단되거나, 최대주주가 금고형 이상으로 기소되는 등의 사유로 본 계약의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

라. 발행회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차(워크아웃 등)의 개시신청이 있거나 개시되는 경우

발행회사의 외부감사인이 연간 재무제표에 대한 감사 후 의견거절, 한정 또는 부적정 의견을 부여하는 경우
3. 전환에 관한 사항

본건 신주의 주주는 전환청구에 의하여 본건 신주의 전부 또는 일부를 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.(1) 전환가격본건 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일(2023년 08월 01일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 전환가액으로하되, 원단위 미만을 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.(2) 전환가격의 조정가. 회사가 본건 신주의 전환청구 전에 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)을 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로, (i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입 또는 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

- 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 본건 신주가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 신주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 신주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 신주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 위 가목 및 나목의 전환가격 조정과는 별도로 본 건 신주의 발행일(2023년 08월 11일) 이후 매 8개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 하향 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 최초 전환가격의 85%에 해당하는 가격 미만으로 조정되지 아니한다.라. 위 가목 및 다목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다.마. 위 다목에 근거하여 전환가액의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 신주 발행일로부터 매 8개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

사. 행사가액 조정 시 통지: 행사가액이 조정될 경우에 회사는 공시 또는 투자자에게 통보하며, 별도로 한국예탁결제원에게 통보한다.

(3) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 전환비율은 본건 신주의 주당 발행가액을 전환가격으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 회사와 본건 신주의 주주가 합의하여 처리한다.(4) 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류: 회사의 기명식 보통주식(5) 전환청구기간 본건 신주의 존속기간은 발행일(2023년 08월 11일)로부터 오(5)년이 되는 날로 하며, 본건 신주의 주주는 본건 신주의 발행일을 기산일로 하여 일(1)년이 경과한 날로부터 본건 신주의 존속기간 만료일 1개월 전까지 회사에 대하여 전환청구를 할 수 있다. 본건 신주가 위 전환청구기간 내에 보통주식으로 전환되지 않은 경우 본건 신주는 존속기간 만료일이 경과함과 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 회사의 배당가능이익이 존재하는지 여부와 관계없이 본건 신주에 대한 소정의 배당이 이루어지지 못한 경우에는 그 배당이 완료될 때까지 위 전환청구기간이 연장된다.(6) 전환청구장소: 회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)(7) 전환청구절차: 전환하고자 하는 본건 신주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.
4. 배당에 관한 사항(1) 우선배당률: 본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 본건 신주의 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1%로 한다. 배당과 관련하여 본건 신주의 주주는 본건 신주의 효력발생일이 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. (2) 누적적, 참가적 효력: 본건 신주는 누적적, 참가적 우선주로서, 본건 신주의 주주는 (i) 본건 신주를 보유하는 동안 우선배당률에 따른 배당을 누적적으로 우선 배당 받고(법률상 배당가능이익 범위 내에서 어느 회계연도에 본건 신주에 대한 누적된 금액을 포함하여 우선적 배당이 전액 결의되고 지급된 이후에야 법률상 배당가능이익 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식에 대한 배당이 결의될 수 있음), (ii) 어느 회계연도의 보통주식의 배당률이 본건 신주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다.(3) 주식배당: 주식배당의 경우, 본건 신주가 그 당시 유효한 전환가격에 의해 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 수량의 보통주식을 배당 받는다.
5. 발행회사의 매도청구권(Call option)에 관한 사항(1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본건 신주의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날인 2024년 08월 11일부터 본건 신주의 발행일로부터 이십사(24)개월이 되는 날인 2025년 08월 11일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)마다, 투자자를 상대로, 해당 시점에 투자자가 소유하는 본건 신주 중 [30%]에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 투자자 소유 본건 신주 총수의 [30%]로 함. 이하 (“콜옵션 대상주식”)의 전부 또는 일부(이하“콜옵션 행사주식”)에 대하여 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가지며, 투자자는 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다.

(2) 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 90일 전부터 61일 전까지(이하 “콜옵션 청구기간”)의 사이에 투자자에게 매수인명, 콜옵션 행사 주식의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다.

구분

콜옵션 청구기간

매매대금 지급기일

FROM

TO

1차

2024-05-13

2024-06-11

2024-08-11

2차

2024-08-13

2024-09-11

2024-11-11

3차

2024-11-13

2024-12-12

2025-02-11

4차

2025-02-10

2025-03-11

2025-05-11

5차

2025-05-13

2025-06-11

2025-08-11

(3) 매수인이 위 (2)항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우, 콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달한 시점에 매수인과 투자자 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 즉, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 투자자에게 매매대금을 지급하고, 투자자는 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다. 보다 분명히 하기 위하여, 매수인이 매매대금을 지급하고 콜옵션 행사 주식을 취득하는 경우, 매수인은 본건 상환전환우선주식 인수계약 별지2에서 규정한 본건 신주의 발행 조건 및 내용이 적용되는 주식을 콜옵션을 통해 취득하는 것으로 매수인은 해당 조건 및 내용에 따른 권리를 행사할 수 있다.(4) 매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은 매도청구권 행사 금액에 본건 신주의 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연 복리 1%(3개월 단위 복리계산)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(5) 매수인은 각 투자자에 대하여 각 투자자가 보유하고 있는 본 신주 총수의 [30%]를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하“최대주주 등”)이 대상 신주 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 신주를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 신주 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.(6) 투자자들은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일(2025년 08월 11일)까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 투자자들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 권리자에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환전환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다.

6. 발행가액 산정 근거 및 산정방법가. 발행가액 산정 근거본건 상환전환우선주식은 비상장주식으로 발행됨. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 "증발공") 제5-18조 제3항에 따르면, 동조 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우로서 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있으나, 본 상환전환우선주식의 권리내용과 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가가 없으므로 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음. 다만, 당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 본 상환전환우선주식이 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 보통주식으로 전환이 가능하다는 점 등을 고려할 때, 본건 상환전환우선주식의 가격이 당사의 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단되므로, 증발공 제5-18조 제2항을 적용하여 다음과 같이 산출되는 당사 보통주식의 기준주가를 대용치로 사용함.나. 발행가액 산정방법증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 발행가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함. 단, 원단위 미만은 절상함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
42,058,774
159,389,632,695
3,789.69

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
8,630,963
32,298,577,595
3,742.18

최근일 가중산술평균주가(C)
730,784
2,689,420,780
3,680.19

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
3,737.35

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
3,680.19

할인율 또는 할증률 (%)
0.00

발행가액
3,681

7. 기타사항(1) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식 신주 전부를 한국예탁결제원에 예탁하고 본건 신주의 입고일로부터 1년간 보호예수될 예정임.(2) 금번 유상증자와 관련하여 신주인수계약의 체결 등을 포함하여 이사회에서 정하지 않은 사항은 대표이사에게 위임함.(3) 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식 예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ [상법] 제542조의 3에 따른 주식 매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하 여 필요한 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

포커스 유니콘 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
-
27,166
1년간 보호예수

포커스 챔피온 일반 사모투자신탁 제2호
-
상동
-
162,999
상동

포커스 골든플러스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호
-
상동
-
54,333
상동

포커스 퍼시픽 코스닥벤처 일반(전문투자자) 사모투자신탁 제2호
-
상동
-
27,166
상동

포커스 얼라이언스 일반 사모투자신탁 제1호
-
상동
-
27,166
상동

포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제7호
-
상동
-
108,666
상동

포커스 LUX-메자닌 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호
-
상동
-
27,166
상동

포커스 The banks1 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호
-
상동
-
108,666
상동

웰컴공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합-파생형]
-
상동
-
162,999
상동

웰컴코스닥벤처공모주리츠증권투자신탁[주식혼합-파생형]
-
상동
-
190,165
상동

웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제5호[주식혼합-파생형]
-
상동
-
135,832
상동

웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제3호[주식혼합-파생형]
-
상동
-
190,165
상동

웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제4호[주식혼합-파생형]
-
상동
-
135,832
상동

아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제2호
-
상동
-
135,832
상동

아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제4호
-
상동
-
271,665
상동

보고 알파 플러스 공모주 벤처기업 일반사모투자신탁 3호(운용)
-
상동
-
27,166
상동

보고 알파 플러스 공모주 벤처기업 일반사모투자신탁 4호(운용)
-
상동
-
108,666
상동

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁4호
-
상동
-
135,832
상동

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁5호
-
상동
-
81,499
상동

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁8호
-
상동
-
135,832
상동

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁9호
-
상동
-
54,333
상동

문채이스 RICH 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호
-
상동
-
135,832
상동

신한투자증권 주식회사
-
상동
-
271,665
상동

하나증권 주식회사
-
상동
-
271,665
상동

이베스트투자증권 주식회사
-
상동
-
271,665
상동