SK이노베이션 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230802)
제출인: SK이노베이션

증권신고서(지분증권)
3.5
SK이노베이션(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 08월 02일

회 사 명 :
SK이노베이션(주)

대 표 이 사 :
김 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로26(서린동 SK빌딩)

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.skinnovation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR 담당 (성 명) 이 우 현

(전 화) 02-2121-5114

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 07월 05일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : SK이노베이션(주) 기명식 보통주 8,190,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 1,301,391,000,000원 (1차 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

표지
모집 또는 매출 총액 : 1,177,722,000,000원

모집 또는 매출 총액 :
1,301,391,000,000원

요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

모집 또는 매출주식의 수
8,190,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
143,800

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
1,177,722,000,000

확정가액
-

모집 또는 매출주식의 수
8,190,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
158,900

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액

1,301,391,000,000

확정가액
-

III. 투자위험요소3. 기타위험다. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
8,190,000
5,000
143,800
1,177,722,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
3,685,500
529,974,900,000

인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 45.0%

잔액인수

대표
NH투자증권
보통주
2,866,500
412,202,700,000
인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 35.0%
잔액인수

인수
신한투자증권
보통주
819,000
117,772,200,000
인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0%
잔액인수

인수
SK증권
보통주
819,000
117,772,200,000
인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 09월 11일 ~ 2023년 09월 12일
2023년 09월 19일
2023년 09월 13일
2023년 09월 19일
2023년 08월 04일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 06월 24일
2023년 09월 06일

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권취득자금
409,200,000,000

시설자금
418,522,000,000

채무상환자금
350,000,000,000

발행제비용
6,817,038,460

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2023.06.23

【기 타】
1) 금번 SK이노베이션(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)이며, 인수회사는 신한투자증권(주), SK증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일로부터 제3거래일 전(2023년 09월 06일)에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2023년 09월 14일과 2023년 09월 15일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2023년 09월 13일에 발행회사, 공동대표주관회사 및 인수회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주) 및 인수회사인 신한투자증권(주), SK증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 공동대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주 이하(액면가 5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사 및 인수회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 24일부터 2023년 09월 06일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
8,190,000
5,000
158,900

1,301,391,000,000

주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
3,685,500
585,625,950,000

인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 45.0%

잔액인수

대표
NH투자증권
보통주
2,866,500
455,486,850,000
인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 35.0%
잔액인수

인수
신한투자증권
보통주
819,000
130,139,100,000
인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0%
잔액인수

인수
SK증권
보통주
819,000
130,139,100,000
인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 09월 11일 ~ 2023년 09월 12일
2023년 09월 19일
2023년 09월 13일
2023년 09월 19일
2023년 08월 04일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 06월 24일
2023년 09월 06일

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권취득자금
409,200,000,000

시설자금
542,191,000,000

채무상환자금
350,000,000,000

발행제비용
7,395,809,380

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.08.02

【기 타】

1) 금번 SK이노베이션(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)이며, 인수회사는 신한투자증권(주), SK증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액은
1차 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일로부터 제3거래일 전(2023년 09월 06일)에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2023년 09월 14일과 2023년 09월 15일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2023년 09월 13일에 발행회사, 공동대표주관회사 및 인수회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주) 및 인수회사인 신한투자증권(주), SK증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 공동대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주 이하(액면가 5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사 및 인수회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 24일부터 2023년 09월 06일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주), NH투자증권(주) (이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 및 신한투자증권(주), SK증권(주) (이하 "인수회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,190,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
8,190,000
5,000
143,800
1,177,722,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 06월 23일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2023년 06월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(5,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(182,800원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (143,800원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(8.74%) X 할인율(20%)】

[ 모집예정가액 산정표 (2023.05.23 ~ 2023.06.22) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2023/05/23
184,000
623,039
114,825,474,800

2
2023/05/24
183,800
297,956
54,628,553,800

3
2023/05/25
185,700
596,837
111,207,877,100

4
2023/05/26
182,800
312,858
57,353,133,200

5
2023/05/30
191,900
1,034,034
196,734,905,100

6
2023/05/31
189,100
679,946
129,360,107,500

7
2023/06/01
194,100
660,725
127,603,060,900

8
2023/06/02
198,000
708,304
139,226,098,600

9
2023/06/05
199,700
452,266
90,181,417,700

10
2023/06/07
206,500
743,519
152,766,363,500

11
2023/06/08
198,100
866,430
172,728,514,600

12
2023/06/09
200,500
517,726
103,682,918,400

13
2023/06/12
201,000
382,774
76,965,494,000

14
2023/06/13
199,600
619,462
122,838,874,100

15
2023/06/14
192,900
862,118
168,983,172,900

16
2023/06/15
190,900
649,613
124,656,285,000

17
2023/06/16
188,200
652,971
123,463,625,000

18
2023/06/19
188,500
441,927
82,822,517,500

19
2023/06/20
184,100
631,263
116,688,775,200

20
2023/06/21
181,700
501,493
91,816,749,800

21
2023/06/22
182,800
391,198
71,551,553,200

1개월 가중산술평균주가(A)
192,460

1주일 가중산술평균주가(B)
185,709

기산일 종가(C)
182,800

A,B,C의 산술평균(D)
186,989
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
182,800
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액
143,800
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주), NH투자증권(주) (이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 및 신한투자증권(주), SK증권(주) (이하 "인수회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,190,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
8,190,000
5,000
158,900
1,301,391,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 06월 23일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액
의 산출근거본 증권신고서의
1차발행가액은
신주배정기준일 전 3거래일(2023년 08월 01일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(5,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(201,980원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차발행가액 (158,900원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(8.74%) X 할인율(20%)】

[ 1차발행가액 산정표 (2023.07.02 ~ 2023.08.01) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2023/07/03
163,500
708,443
115,787,866,400

2
2023/07/04
166,700
813,402
135,975,701,000

3
2023/07/05
167,300
590,748
98,835,756,200

4
2023/07/06
165,900
479,276
79,940,815,900

5
2023/07/07
166,000
458,453
76,010,012,200

6
2023/07/10
163,100
536,288
88,403,490,900

7
2023/07/11
164,500
448,701
73,922,020,100

8
2023/07/12
166,000
436,374
72,325,066,900

9
2023/07/13
165,400
662,762
110,017,328,300

10
2023/07/14
163,700
568,465
93,053,632,100

11
2023/07/17
164,000
554,645
90,877,190,600

12
2023/07/18
170,500
1,240,495
210,812,197,900

13
2023/07/19
169,500
691,335
117,112,877,300

14
2023/07/20
173,700
1,832,733
323,443,549,100

15
2023/07/21
176,700
784,340
137,466,760,700

16
2023/07/24
196,500
3,503,980
669,304,213,100

17
2023/07/25
205,500
1,960,750
397,813,218,500

18
2023/07/26
204,500
4,614,938
997,985,122,500

19
2023/07/27
187,000
2,226,114
428,648,234,700

20
2023/07/28
189,500
1,384,523
259,538,370,400

21
2023/07/31
216,000
2,477,914
523,573,368,200

22
2023/08/01
207,500
1,831,596
393,759,854,500

1개월 가중산술평균주가(A)
190,743

1주일 가중산술평균주가(B)
207,697

기산일 종가(C)
207,500

A,B,C의 산술평균(D)
201,980
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
201,980
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

1차발행가액
158,900
기준주가 X (1- 할인율) 1차발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주3) 정정 전

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,713,990주의 8.74%에 해당하는 8,190,000주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
-

모집예정주식수
8,190,000주
-

현재 발행주식총수
93,713,990주
-

예정발행가액
143,800원
증자비율 및 할인율 고려

기산일종가
182,800원
2023.06.22 종가

(주3) 정정 후

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,713,990주의 8.74%에 해당하는 8,190,000주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
-

모집예정주식수
8,190,000주
-

현재 발행주식총수
93,713,990주
-

1차발행가액
158,900원
증자비율 및 할인율 고려

기산일종가
207,500원
2023.08.01 종가

(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
1,177,722,000,000

발행제비용(2)
6,817,038,460

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
1,170,904,961,540

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
211,989,960
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
5,299,749,000
최종모집금액의 0.45%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
80,000,000
보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 총액 : 약 1조 4,971억원 (주가 182,800원 가정 / 2023년 06월 22일 종가)- 수수료율 : 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 - 단, 8천만원 한도

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등록면허세
163,800,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
32,760,000
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
1,027,729,500
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
6,817,038,460

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 1,177,722,000,000원은 아래와 같이 타법인증권취득자금, 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 07월 04일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

418,522,000,000
-
-
350,000,000,000
409,200,000,000
-
1,177,722,000,000

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인 1,177,722,000,000원을 아래와 같이 타법인증권취득자금과 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(단위 : 억원)

우선순위
자금 용도
세부 내용
자금의 사용 시기
금액

1

타법인증권 취득자금

수소/암모니아 등 무탄소 에너지 공급을 위한 기술 확보 및 사업 개발

'24년
924

생활 폐기물 가스화를 통한 저탄소 에너지 생산 기술 투자 및 상업화 관련 투자

'24년
2,244

탄소 배출이 불가피한 산업 대상 탄소 포집 저장 관련 기술 확보 및 사업 개발

'23~'24년
924

2

시설자금

배터리 및 신규 Green 사업 관련 'R&D Infra 확충 및 강화' 위한 부천대장지구 그린캠퍼스 조성

'23~'25년
4,185

3

채무상환자금

재무구조 개선

'23~'24년
3,500

합 계
'23~'25년
11,777

자료: 당사 제시 자료주1) 타법인증권 취득자금 및 시설자금은 증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며,실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 타법인증권 취득자금 및 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 경영 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

(중략)

당사의 자금 집행 계획은 하기와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분

사용시기(예정)

내용

2023년

2024년

수소/암모니아 등 무탄소 에너지 공급을 위한 기술 확보 및 사업 개발

-

924

- 미래 청정 에너지 기술 검토 및 유망 기술 보유업체에 대한 Seeding 투자 진행 중

- 향후 2~3년 간 추가 Seeding 및 旣 투자회사의 기술 실증/ 설비 건설 등 상업화 관련 추가 투자 예정

생활 폐기물 가스화를 통한 저탄소 에너지 (항공유 등) 생산 기술 및 상업화 관련 투자

-

2,244

탄소 배출이 불가피한 산업 대상 탄소 포집/저장 관련 기술 확보 및 사업 개발

264

660

합계
264
3,828

자료: 당사 제시 자료주1) 타법인증권취득자금은 증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 타법인증권취득자금에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 경영 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

(중략)

(2) 시설자금 상세 내역

[부천 대장지구 그린캠퍼스 조성]

당사 및 당사의 자회사는 기존의 석유화학 중심의 사업에서 친환경 사업으로의 전환을 목표로 하는 "Carbon to Green" 전략을 실행해 오고 있으며, 해당 전략의 실행을 위하여 배터리, 분리막, 플라스틱 재활용 등 다양한 신규 친환경 비즈니스를 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사는 부천 대장지구 내 "SK그린테크노캠퍼스(가칭)"을 설립하고, 그룹내 친환경 사업분야의 연구개발 인력과 역량을 결집시키는 대규모 연구시설을 조성할 계획이며, 이를 통해 친환경 기술 개발 수요에 신속히 대응하고, 관계사들의 기술 인프라와 전문인력을 최적 배치해 시너지를 창출하고자 합니다.

현재 경기도, 부천시, LH 등과 입주 및 투자협약을 체결하였으며,
2023년 하반기 중 설계를 시작할 예정입니다. 2025년 착공을 목표로 하고 있으며, 2027년까지 13만7천㎡ 부지에 연면적 40만㎡ 규모의 친환경 연구 거점을 마련할 예정입니다. 2023년 이후 총 투자액은 약 2.1조원 (향후 진행 경과에 따라 일부 변동 가능) 수준이며, 금번 유상증자로 모집된 자금 중
2023년 설계비 등 25억원, 2024년 토지 매입 및 기타 제반 비용 1,872억원, 2025년 공사 진행 비용 및 기타 비용 2,288억원을 포함한 2025년까지 소요되는 금액 약 4,185억원을 "SK그린테크노캠퍼스(가칭)"의 설계 및 건설을 위한 자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 억원)

구분

사용시기(예정)

내용

2023년

2024년

2025년

합계

SK그린테크노캠퍼스 (가칭)

25

1,872

2,288

4,185

당사 친환경 연구 개발 인프라 확충위한 투자

자료: 당사 제시 자료주1) 시설자금은 증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
1,301,391,000,000

발행제비용(2)

7,395,809,380

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
1,293,995,190,620

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
234,250,380
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
5,856,259,500
최종모집금액의 0.45%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
80,000,000

보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 총액 :
약 1조 6,994억원 (주가 207,500원 가정 / 2023년 08월 01일 종가)- 수수료율 : 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 - 단, 8천만원 한도

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등록면허세
163,800,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
32,760,000
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
1,027,729,500
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
7,395,809,380

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
1,301,391,000,000원은 아래와 같이 타법인증권취득자금, 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 08월 01일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

542,191,000,000

-
-
350,000,000,000
409,200,000,000
-
1,301,391,000,000

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인
1,301,391,000,000원을 아래와 같이 타법인증권취득자금과 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(단위 : 억원)

우선순위
자금 용도
세부 내용
자금의 사용 시기
금액

1

타법인증권 취득자금

수소/암모니아 등 무탄소 에너지 공급을 위한 기술 확보 및 사업 개발

'24년
924

생활 폐기물 가스화를 통한 저탄소 에너지 생산 기술 투자 및 상업화 관련 투자

'24년
2,244

탄소 배출이 불가피한 산업 대상 탄소 포집 저장 관련 기술 확보 및 사업 개발

'23~'24년
924

2

시설자금

배터리 및 신규 Green 사업 관련 'R&D Infra 확충 및 강화' 위한 부천대장지구 그린캠퍼스 조성

'23~'25년
5,422

3

채무상환자금

재무구조 개선

'23~'24년
3,500

합 계
'23~'25년
13,014

자료: 당사 제시 자료주1) 타법인증권 취득자금 및 시설자금은
정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며,실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 타법인증권 취득자금 및 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이
정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 경영 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

(중략)

당사의 자금 집행 계획은 하기와 같습니다.

(단위 : 억원)

구분

사용시기(예정)

내용

2023년

2024년

수소/암모니아 등 무탄소 에너지 공급을 위한 기술 확보 및 사업 개발

-

924

- 미래 청정 에너지 기술 검토 및 유망 기술 보유업체에 대한 Seeding 투자 진행 중

- 향후 2~3년 간 추가 Seeding 및 旣 투자회사의 기술 실증/ 설비 건설 등 상업화 관련 추가 투자 예정

생활 폐기물 가스화를 통한 저탄소 에너지 (항공유 등) 생산 기술 및 상업화 관련 투자

-

2,244

탄소 배출이 불가피한 산업 대상 탄소 포집/저장 관련 기술 확보 및 사업 개발

264

660

합계
264
3,828

자료: 당사 제시 자료주1) 타법인증권취득자금은
정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 타법인증권취득자금에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이
정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 경영 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

(중략)

(2) 시설자금 상세 내역

[부천 대장지구 그린캠퍼스 조성]

당사 및 당사의 자회사는 기존의 석유화학 중심의 사업에서 친환경 사업으로의 전환을 목표로 하는 "Carbon to Green" 전략을 실행해 오고 있으며, 해당 전략의 실행을 위하여 배터리, 분리막, 플라스틱 재활용 등 다양한 신규 친환경 비즈니스를 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사는 부천 대장지구 내 "SK그린테크노캠퍼스(가칭)"을 설립하고, 그룹내 친환경 사업분야의 연구개발 인력과 역량을 결집시키는 대규모 연구시설을 조성할 계획이며, 이를 통해 친환경 기술 개발 수요에 신속히 대응하고, 관계사들의 기술 인프라와 전문인력을 최적 배치해 시너지를 창출하고자 합니다.현재 경기도, 부천시, LH 등과 입주 및 투자협약을 체결하였으며,
2023년 하반기 중 설계를 시작할 예정입니다. 2025년 착공을 목표로 하고 있으며, 2027년까지 13만7천㎡ 부지에 연면적 40만㎡ 규모의 친환경 연구 거점을 마련할 예정입니다. 2023년 이후 총 투자액은 약 2.1조원 (향후 진행 경과에 따라 일부 변동 가능) 수준이며, 금번 유상증자로 모집된 자금 중
2023년 설계비 등 25억원, 2024년 토지 매입 및 기타 제반 비용 1,872억원, 2025년 공사 진행 비용 및 기타 비용
3,525억원
을 포함한 2025년까지 소요되는 금액 약
5,422억원을 "SK그린테크노캠퍼스(가칭)"의 설계 및 건설을 위한 자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 억원)

구분

사용시기(예정)

내용

2023년

2024년

2025년

합계

SK그린테크노캠퍼스 (가칭)

25

1,872

3,525
5,422

당사 친환경 연구 개발 인프라 확충위한 투자

자료: 당사 제시 자료주1) 시설자금은
정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이
정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 07월 20일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.