바이온 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230802)
제출인: 바이온

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
바이온 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08 월 02일

회 사 명 :
바이온 주식회사

대 표 이 사 :
김병준

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청송대길 10. 301호(청주미래누리터)

(전 화)043-213-2722

(홈페이지)http://www.by-on.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)홍순환

(전 화)070-4287-9508

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
41
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
119,111,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2026년 10월 18일

6. 이자지급방법
1. 본 사채의 표면이자는 연 6.0%이며, 발행일로부터 매3개월이 되는 날(이하 “이자지급일”이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. <이자지급일>2024년 01월 08일, 2024년 04월 18일, 2024년 07월 18일, 2024년 10월 18일,2025년 01월 08일, 2025년 04월 18일, 2025년 07월 18일, 2025년 10월 18일,2026년 01월 08일, 2026년 04월 18일, 2026년 07월 18일, 2026년 10월 18일,

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 10월 18일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,936

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라발행할 주식
종류
바이온 주식회사 기명식 보통주

주식수
10,330,578

주식총수 대비비율(%)
27.43

전환청구기간
시작일
2024년 08월 19일

종료일
2026년 06월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

2) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

3) 2)목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

i) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

iii) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

iv) "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (유상증자의 경우에는 증권의발행및공시등에관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가로만 조정함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

6) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

7) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

8) 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하여 조정된 전환가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정하기로 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

9) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사의 정관 제18조(전환사채의 발행) 5항회사는 이사회 결의로 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
174,500,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연6.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (이 경우, 발행회사는 사채권자가 발행회사에 청구하여 받을 수 있는 금액과 같은 금액으로 본 사채의 매매를 청구할 수 있다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 08월 02일

12. 납입일
2023년 10월 18일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 그 행사, 분할 및 병합금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연6.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (이 경우, 발행회사는 사채권자가 발행회사에 청구하여 받을 수 있는 금액과 같은 금액으로 본 사채의 매매를 청구할 수 있다.)

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2024년 10월 18일: 전자등록금액의 100.00%

2025년 01월 18일: 전자등록금액의 100.00%

2025년 04월 18일: 전자등록금액의 100.00%

2025년 07월 18일: 전자등록금액의 100.00%

2025년 10월 18일: 전자등록금액의 100.00%

2026년 01월 18일: 전자등록금액의 100.00%

2026년 04월 18일: 전자등록금액의 100.00%

2026년 07월 18일: 전자등록금액의 100.00%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소: KEB하나은행 한남동금융센터지점

라. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2024-08-19

2024-09-18

2024-10-18

100.00%

2차

2024-11-19

2024-12-19

2025-01-18

100.00%

3차

2025-02-17

2025-03-19

2025-04-18

100.00%

4차

2025-05-19

2025-06-18

2025-07-18

100.00%

5차

2025-08-19

2025-09-18

2025-10-18

100.00%

6차

2025-11-19

2025-12-19

2026-01-18

100.00%

7차

2026-02-17

2026-03-19

2026-04-18

100.00%

8차

2026-05-19

2026-06-18

2026-07-18

100.00%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 네모파트너즈루트인베스트먼트
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
20,000,000,000
-

-
-
-
-
-
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 네모파트너즈루트인베스트먼트
1
김준성
100
-
-
김준성
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12

자산총계
340
매출액
200

부채총계
127
당기순손익
82

자본총계
213
외부감사인
해당없음

자본금
330
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

영업양수자금
-
-
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제37회 무보증 사모 전환사채
1,500,000,000
908
1,651,982
2020년 03월 28일 ~ 2024년 02월 28일
-

제39회 무보증 사모 전환사채
4,100,000,000
892
4,596,412
2022년 06월 04일 ~ 2024년 05월 04일
-

제39회 무보증 사모 전환사채
1,500,000,000
1,123
1,335,707
2024년 03월 02일 ~ 2026년 02월 03일
-

소계
7,100,000,000
-
(A)
7,584,101
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
1936
(B)
10,330,578
2024년 10월 18일 ~ 2026년 09월 18일
-

합계
27,100,000,000
-
17,914,679
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,657,002

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
47.57