ISC — 주주총회소집공고 (20230801)
제출인: ISC

주주총회소집공고
2.9
(주)아이에스시

주주총회소집공고

2023년 8월 1일

회 사 명 :
(주)아이에스시

대 표 이 사 :
김상욱, 김정렬

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26 (금토동)

(전 화) 031-777-7675

(홈페이지) http://www.isc21.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 양 덕 진

(전 화) 031-777-7675

주주총회 소집공고

(제23기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제 363조와 당사 정관 제 25조에 의하여 제 23기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주에대한 소집통지는 본 공고로 갈음합니다.)

1. 일 시 : 2023년 8월 16일 (수) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26 (금토동) 세미플렉스타워 지하 1층 본사 강당
3. 회의 목적사항 《보고 사항》 감사보고 《부의 안건》 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 박원철 제1-2호 의안 : 사내이사 김종우 제1-3호 의안 : 사내이사 김선혁 제1-4호 의안 : 사내이사 이동훈
4. 참고사항상기 의안은 2023년 7월 7일 공시된 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약에 따른 거래종결이 이루어짐을 조건으로 하는 조건부 선임 안건입니다.위 거래종결이 이루어지지 않으면, 이사 선임의 효력이 발생하지 아니합니다.5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 자필 서명), 대리인의 신분증
6. 전자투표에 관한 사항 : 당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 해당 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다. 1) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 2) 전자투표 행사기간 : 2023년 8월 6일(9시) ~ 2023년 8월 15일(17시까지) - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 3) 행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (k-vote에서 사용가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2023년 8월 1일 경기도 성남시 중원구 갈마치로 215

㈜ 아 이 에 스 시 대표이사 김 상 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성현
(출석률75%)

조동일
(출석률100%)

찬 반 여 부

1
2023년 01월 11일

1. 임원 승진의 건

2. 22년 인센티브 지급규모 승인 및 차년도 계획 검토의 건

-
찬성

2
2023년 02월 28일

1. 제22기 결산 재무제표 승인의 건

2. 제22기 정기주주총회 소집 결정의 건3. 차입의 건

찬성
찬성

3
2023년 05월 16일
1. 임원 연봉 인상(안)
찬성
찬성

4
2023년 07월 07일
1. 신주 발행의 건2. 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건3. 임시주주총회 권리행사를 위한 기준일 설정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
24
12
-

주) 상기 주총 승인금액은 이사 전원에 대한 주총승인이며, 지급총액은 23년 1~6월 까지의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자
헬리오스프라이빗에쿼티 (주)(최대주주의 특수관계인)
2023. 7. 7~ 2023. 9. 27
250
14.6%

주1) 당사는 23년 7월 7일 2천억원 규모의 제3자배정 유상증자 발행결정을 하였습니다. 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사는 현재 당사의 최대주주인 헬리오스 제1호 사모투자합자회사의 업무집행사원입니다. 관련공시) 2023년 7월 7일 주요사항보고서(유상증자결정)주2) 상기 비율은 2022년도 별도 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

헬리오스프라이빗에쿼티 (주)(최대주주의 특수관계인)
유상증자
2023. 7. 7~ 2023. 9. 27
250
14.6%

(주)아이티엠티시

(계열회사)

상품 매입 및 부동산 임대 매출 등
2023. 1. 1~ 2023. 3. 31
226
13.2%

주1) 상기 비율은 2022년도 별도 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

반도체 공정은 크게 전(前)공정과 후(候)공정으로 나뉘며 테스트공정은 후공정에 포함됩니다. 반도체테스트는 웨이퍼 테스트와 패키징을 테스트하는 패키징 테스트로 구분하며 당사는 그 중 패키징테스트공정에 사용되는 테스트소켓을 생산, 판매하고 있습니다. 패키징테스트공정의 주요 부품으로는 번인테스트에 사용하는 번인소켓, 패키징테스트에 사용하는 테스트소켓(실리콘러버소켓, 포고소켓), 인터페이스유닛(인터페이스보드+CoK)가 있으며 ISC는 해당 부품들을 Total Test Solution 형태로 글로벌 팹리스, IDM, OSAT, 파운드리, Big Tech 기업들에 공급하고 있습니다. 1) 시장규모와 성장성 IoT, AI, 5G, VR, AR, 빅데이터, 자율주행 및 전기자동차 등4차 산업 부각에 따라, 디바이스에 투입되는 비메모리, 메모리 반도체의 유형과 기능이 다양해지면서 반도체테스트에 요구되는 기능과 특성도 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 2021년 기준 글로벌 테스트소켓 시장 규모는 패키징테스트소켓 14억 달러,번인테스트소켓 5.3억 달러수준이며 시스템반도체용 소켓 시장이 70%, 메모리반도체용 소켓 시장이 30% 수준입니다. 팬데믹 기간 2021년 전년대비 23.4%, 2022년은 약 10%의 성장률을 보이고 있으며 반도체 수요가 증가하면서 소켓 시장 규모 역시 매년 성장하고 있습니다. 2023년은 2022년 4분기부터 시작된 반도체 경기둔화로 소켓 시장 성장률 역시 한자릿수 성장에 그칠 것으로 예상됩니다. 또한 전반적인 소켓 ASP 역시 줄어들 것으로 예상합니다. 그러나 당사의 경우 칩 개발단계부터 사용되는 R&D 향 소켓 매출 비중이 60% 수준으로 지속적인 성장동력을 확보하고 있다는 것이 후발업체와 차별점이라고 할 수 있습니다. 그림1. 글로벌 소켓 시장 규모 ('16~'27) (기준일 : 23년 5월 30일)
주1)

시장규모

주1)23~27년은 추정치
그림2. 글로벌 소켓 ASP ('16~'27) (기준일 : 23년 5월 30일)
주2)

글로벌 소켓 asp.jpg
글로벌 소켓 asp

주2) 23~27년은 추정치 그림 3. 메모리 / 비메모리 제품별 시장 규모 ('16~'27) (기준일 : 23년 5월 30일)
주3)

메모리,비메모리 소켓 시장 규모.jpg
메모리,비메모리 소켓 시장 규모

주3) 23~27년은 추정치 2) 영업상황 IoT, AI, 5G, VR, AR, 빅데이터, 자율주행 및 전기자동차 등4차 산업 부각으로 IT관련 디바이스에 대한 신규 수요가 증가하며 전 세계 반도체 및 관련 시장이 성장하고 있습니다. 특히 팬데믹 기간 원격근무, 인공지능, 데이터센터 수요가 급증하면서 당사 매출 역시 높은 폭의 성장률을 보였습니다. 작년 4분기부터 이어진 반도체 경기 둔화에 따른 고객사들의 대규모 감산, 단가인하 압박등이 상반기 내내 이어지면서 매출 및 영업이익 감소의 원인이 되었습니다. 2023년 2분기 기준 당사의 제품별, 아이템별 상세 현황은 다음과 같습니다. 표 1. 시스템 반도체용 소켓 / 메모리 반도체용 소켓 매출 비중

구분
시스템반도체용 소켓
메모리반도체용 소켓
비고

2022년 2Q
60%
40%
북미 주요 팹리스 R&D향 매출 증가가 주요인

2023년 2Q
70%
30%
비메모리 R&D의 양산전환이 주요인

표 2. 주요 제품별 매출 비중 올해 상반기 매출 트렌드는 서버향 수요 견조, 모바일은 다소 감소한 모습을 보여주 고 있으며 비메모리와 메모리 모두에게서 나타나는 공통적인 특징입니다. 비메모리에서는 데이터센터향 CPU / GPU 수요가 높으며 최근 이슈가 되고 있는 AI반도체용 소켓 매출도 조금씩 늘어나는 추세 입니다. 당사의 경우 글로벌 서버 팹리스의 R&D - 양산 전환이 1분기부터 진행되면서 2024년에는 관련 고객사 매출이 올해 대비 20% 이상 증가할 것으로 예상합니다. 모바일 관련 고객사들의 경우 북미 지역 스마트폰 고객사의 경우 매출이 증가했으나 상대적으로 북미 지역 모바일 AP 고객사의 경우 전년 대비 감소했습니다. 그러나 2분기 중반부터 회복하는 흐름을 보이고 있습니다. 메모리역시 데이터센터용 DRAM, NAND와 AUTOMOTIVE / 자율주행차용 DRAM ,NAND의 수요가 견조한 흐름을 보여주고 있으며 관련 매출이 점차 증가하는 추세 입니다. 그러나 국내 양대 고객사 모두 대규모 감산 기조를 이어가고 있어 메모리 업황 회복은 올해 4분기로 예상하고 있습니다. 1) 시스템 반도체용 소켓

제품 명
2023 2Q
2022 2Q
비고

CPU / GPU
55%
35%
서버,데이터센터용

AP
30%
40%
5G스마트폰, 태블릿용

LSI
10%
15%
CMOS,PMIC,RF칩 용

기타
5%
10%

2) 메모리 반도체용 소켓

제품 명
2023 2Q
2022 2Q
비고

DDR
30%
35%
데이타센터, PC, AUTOMOTIVE

LPDDR
45%
30%
5G스마트폰, 태블릿용

NAND
25%
35%
데이터센터,PC,AUTOMOTIVE

표 3. R&D / 양산매출 비중 소켓 매출에서 R&D향이 차지하는 비중은 60% 수준으로 제품별 비중은 다음과 같습니다.

구분
R&D
양산

시스템반도체용소켓
80%
20%

메모리반도체용소켓
20%
80%

3) 경쟁상황스마트폰을 비롯한 디바이스의 고도화와 5G 통신의 상용화, 자율주행, 인공지능의 수요가 증가함에 따라 관련 반도체를 테스트하는 테스트소켓 수요도 증가할 것으로 예상됩니다.

시장 내에서는 경쟁보다는 유사제품을 생산하는 과점형태를 띠거나 제품에 따라 독점을 하는 형태를 띠고 있습니다. 최근 코로나 팬데믹과 미-중 무역분쟁으로 자국 내SCM 중심으로 개편하려는 흐름이 있으나 아이에스시는 지속적인 연구개발로 차별화된 기술과 제품을 고객들에게 제공하고 있어 후발업체와 초격차를 유지하고 있습니다. 아울러 고객 맞춤형으로 제품이 개발, 생산되어야 하는 까닭에 진입 장벽 또한 높은 수준입니다.

나. 회사의 현황

1) 기술경쟁력

당사는 Silicone Rubber를 기반으로 하는 반도체 테스트 소켓을 국내 최초로 개발, 세계 최초로 양산화에 성공했습니다. 지난 2015년 이후 반도체테스트소켓 세계 시장점유율 1위를 유지하고 있으며 메모리반도체와 비메모리반도체용 소켓 모두 생산하고 있습니다. 2023년 6월 현재 당사의 매출에서 비메모리반도체용 소켓과 메모리반도체용 소켓의 비율이 70:30입니다. AI, 자율주행 자동차 등 입출력 단자수가 늘어나고 고속화 경향을 보이는 대면적 패키징 시장에서는 미세피치와 High Speed의 장점이 있는 러버소켓의 수요가 급증할 것으로 예상됩니다. 현재 관련 고객사들의 R&D와 양산 테스트를 진행 중에 있어 2024년부터 비메모리 매출이 차지하는 비중은 80%가 넘을 것으로 예상합니다. 현재 삼성전자, SK하이닉스,Qualcomm, Intel,AMD, 브로드컴, 엔비디아등 글로벌 반도체기업들과 애플, MS, META, 구글 등 글로벌 BIG Tech 기업들이 당사의 테스트소켓을 채택하고 있습니다.

2) 품질경쟁력

당사는 지난 20여년간 축적된 경험과 기술력을 바탕으로 다품종 단납기에 대응할 수있는 생산시스템을 보유하고 있습니다. 또한 당사가 국내 최초로 개발한 Silicone Rubber 소켓은 어떤 반도체 칩도 안정적으로 테스트할 수 있는 기술력을 갖고 있습니다.당사는 신속한 제품개발과 납기를 기반으로 고객의 수요에 적극 대응하고 있습니다 . 또한 실리콘러버소켓의 핵심소재인 실리콘과 전도성 파우더의 경우 외주가공에 맡기는 후발업체들과 달리 자체 재료연구소, 재료가공공정을 통해 각 반도체의 특성에 맞는 최상의 소재를 직접 조달해 사용하고 있습니다. 3) 가격 및 납기 경쟁력

당사는 경쟁사들에 비해 충분한 가격경쟁력을 갖추고 있으며 생산성 향상과 원가절감을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한 당사는 국내 외 경쟁사들의 통상적인 납기인 국내 2~4주, 해외 6~8주보다 월등히 빠른 납기 경쟁력을 갖춰 최상의 반도체 테스트솔루션을 제공하고 있습니다. 4) 조직도

23-조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 일 시 : 2023년 8월 16일 (수) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26 (금토동) 세미플렉스타워 지하 1층 본사 강당3. 회의 목적사항 가. 보고 사항 감사보고 나. 부의 안건 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 박원철 제1-2호 의안 : 사내이사 김종우 제1-3호 의안 : 사내이사 김선혁 제1-4호 의안 : 사내이사 이동훈

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박원철
1967.08.25
-
-
-
이사회

김종우
1969.07.23
-
-
-
이사회

김선혁
1973.09.09
-
-
-
이사회

이동훈
1973.09.04
-
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박원철
SKC㈜대표이사/사장
2016~2017201820192020~20212022~현재
하나자산운용 에너지인프라 투자본부 대표SUPEX추구협의회 Global성장지원팀 임원SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원SUPEX추구협의회 신규사업팀장 임원SKC㈜ 대표이사/사장
없음

김종우
SK엔펄스㈜대표이사
2017~20192020~202120212022~현재
SKC BM혁신추진실장SKC BM혁신추진단장SKC솔믹스㈜ 사업개발본부장SK엔펄스㈜ 대표이사
없음

김선혁
SKCBM혁신그룹장
202120222023~현재
SKC BM혁신추진실장SKC Portfolio Mgmt.실장SKC BM혁신그룹장
없음

이동훈
SK엔펄스㈜경영지원본부장
2022~현재
SK엔펄스㈜ 경영지원본부장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박원철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김종우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김선혁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이동훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사가 영위하는 사업 및 업무 전반에 대하여 이해가 깊고 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다

확인서

확인서_박원철 후보자.jpg
확인서_박원철 후보자

확인서_김종우 후보자.jpg
확인서_김종우 후보자

확인서_김선혁 후보자.jpg
확인서_김선혁 후보자

확인서_이동훈 후보자.jpg
확인서_이동훈 후보자

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시 주주총회 개최로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회 개최로 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.또한, 확진자 발생 등 비상사항 발생 시 코로나19 관련 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경시 회사 홈페이지 및 공시를 통해 재 안내드릴 예정입니다