하나금융지주 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20230801)
제출인: 하나금융지주

증권신고서(채무증권)
3.9
(주)하나금융지주

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 08월 01일

회 사 명 :
주식회사 하나금융지주

대 표 이 사 :
함 영 주

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로 66 (을지로2가)

(전 화) 02-2002-1110

(홈페이지) http://www.hanafn.com

(홈페이지) http://www.hanafn.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획팀 팀장 (성 명) 김 주 회

(전 화) 02-317-5857

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 07월 26일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비 고

2023년 07월 26일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2023년 08월 01일
[기재정정]증권신고서(채무증권)

기재정정
(파란색)

2023년 08월 01일
[발행조건확정]증권신고서(채무증권)

발행조건확정
(파란색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : (주)하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)

3. 모집 또는 매출금액 : 금 사천억원(\400,000,000,000)

4. 정정사유 : 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정

5. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]증권신고서'는 수요예측 결과 반영, 일부 내용 추가 및 변경에 따른 것으로, 추가 및 변경 기재된 사항은
파란색으로 표시하였습니다.

표지
수요예측 결과 반영
모집 또는 매출총액 : 270,000,000,000원

모집 또는 매출총액 :
400,000,000,000원

[요약정보]

1. 핵심투자위험 - 기타위험자. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항
수요예측 결과 반영
자. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항당사의 2023년 1분기말 잠정 BIS비율은 보통주자본비율 12.83%, 기본자본비율 14.27%, 총자본비율 15.32%입니다. 본 사채의 발행 총액이 2,700억원이 된다는 가정 하에, 본 사채 발행을 감안한 2023년 1분기말 기준 예상 보통주자본비율은 12.83%, 기본자본비율은 14.37%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.10%p 상승), 총자본비율은 15.42%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.10%p 상승)가 될 것으로 추정됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

자. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항당사의 2023년 1분기말 잠정 BIS비율은 보통주자본비율 12.83%, 기본자본비율 14.27%, 총자본비율 15.32%입니다. 본 사채의 발행 총액이
4,000억원이 된다는 가정 하에, 본 사채 발행을 감안한 2023년 1분기말 기준 예상 보통주자본비율은 12.83%, 기본자본비율은
14.43%(본 사채 발행 이전 대비 약
0.16%p 상승), 총자본비율은
15.47%(본 사채 발행 이전 대비 약
0.15%p 상승)가 될 것으로 추정됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
수요예측 결과 반영
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
수요예측 결과 반영
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

2. 공모방법가. 증권의 모집방법
수요예측 결과 반영
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
수요예측 결과 반영
-
(주4) 추가 기재

5. 인수 등에 관한 사항가. 사채의 인수나. 사채의 관리
수요예측 결과 반영
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등가. 일반적인 사항마. 본 사채의 발행사유바. 본 사채에 대한 세부사항
수요예측 결과 반영
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2. 사채관리계약에 관한 사항가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건
수요예측 결과 반영
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험자. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항
수요예측 결과 반영
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역2. 자금의 사용목적
수요예측 결과 반영
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

(주1) 정정 전

회차 :
13
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
상각형 조건부자본증권
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
270,000,000,000
모집(매출)총액
270,000,000,000

발행가액
270,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
-

원리금지급대행기관
(주)하나은행 영업1부지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 07월 24일
한국기업평가
회사채 (AA-)

2023년 07월 25일
한국신용평가
회사채 (AA-)

2023년 07월 24일
나이스신용평가
회사채 (AA-)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한양증권
9,500,000
95,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
교보증권
9,500,000
95,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
하나증권
8,000,000
80,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 08월 07일
2023년 08월 07일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
270,000,000,000

발행제비용
632,620,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(상각형 조건부자본증권 발행결정)-2023.07.26

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 07월 12일에 한양증권(주) 및 교보증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니함.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 08월 07일이며, 상장예정일은 2023년 08월 08일임.▶ 당사가 다음에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되며, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않음.1. 당사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 ※ 상기 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 상각의 효력이 발생함.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 선순위 무보증채권, 후순위채권 및 보완자본보다 후순위임. 단, 보통주보다는 선순위임.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

(주1) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 2023년 07월 28일 09시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 결과에 따라 대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행총액은 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.(주2) 수요예측 시 공모희망금리는 4.70% ~ 5.40%로 합니다.(주3) 본 사채는 발행일로부터 매 5년째 되는 날 이자율조정을 할 수 있습니다. 자세한 사항은 본 공시서류 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

회차 :
13
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
상각형 조건부자본증권
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
400,000,000,000
모집(매출)총액
400,000,000,000

발행가액
400,000,000,000
이자율
5.25

발행수익률
5.25
상환기일
-

원리금지급대행기관
(주)하나은행 영업1부지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 07월 24일
한국기업평가
회사채 (AA-)

2023년 07월 25일
한국신용평가
회사채 (AA-)

2023년 07월 24일
나이스신용평가
회사채 (AA-)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한양증권
14,000,000
140,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

대표
교보증권
14,000,000
140,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
하나증권
12,000,000
120,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 08월 07일
2023년 08월 07일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
296,000,000,000

운영자금
104,000,000,000

발행제비용
931,620,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(상각형 조건부자본증권 발행결정)-2023.08.01

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 07월 12일에 한양증권(주) 및 교보증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니함.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 08월 07일이며, 상장예정일은 2023년 08월 08일임.▶ 당사가 다음에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되며, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않음.1. 당사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 ※ 상기 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 상각의 효력이 발생함.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 선순위 무보증채권, 후순위채권 및 보완자본보다 후순위임. 단, 보통주보다는 선순위임.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

(주)
본 사채는 발행일로부터 매 5년째 되는 날 이자율조정을 할 수 있습니다. 자세한 사항은 본 공시서류 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

[ 회 차 :
13 ]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 류
상각형 조건부자본증권(신종자본증권)

구 분
무기명식 무보증 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)

전자등록총액
270,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
사채 전자등록총액의 100.0%

모집 또는 매출총액

270,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법 및 기한
이자지급 방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 후급으로 지급한다. 다만 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다. 단, 본 사채가 만기 이전 중도상환 되는 경우, 발행회사는 중도상환 이후에는 이자지급의무를 부담하지 아니한다.

이자지급 기한
채권발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 매 3개월 후급으로 지급한다.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2023년 07월 24일 / 2023년 07월 25일 / 2023년 07월 24일

평가결과등급
AA- / AA- / AA-

주관회사의분석
주관회사명
한양증권(주) 및 교보증권(주)

분석일자
2023년 07월 26일

상환방법및 기한
상 환 방 법

본 사채는 영구채로서 원금은 본 사채가 양질 또는 동질의 자본으로 대체되거나, 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 일시 상환한다. 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어진 해당일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다.[사채의 중도상환]

1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

2) 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과(2028년 08월 07일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있다.

가. 본 사채가 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체되는 경우(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수 있으나, 상환 이후에 이루어져서는 안됨)

나. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사 감독규정 제25조 제1항 제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우3) 위 제2호에 의한 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다.4) 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

상 환 기 한
없음

납 입 기 일
2023년 08월 07일

전자등록기관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 영업1부지점

회사고유번호
00158909

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 07월 12일에 한양증권(주) 및 교보증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니함.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 08월 07일이며, 상장예정일은 2023년 08월 08일임.▶ 당사가 다음에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되며, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않음.1. 당사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 ※ 상기 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 상각의 효력이 발생함.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 선순위 무보증채권, 후순위채권 및 보완자본보다 후순위임. 단, 보통주보다는 선순위임.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

(주1) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 2023년 07월 28일 09시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 결과에 따라 대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행총액은 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될수 있습니다.(주2) 수요예측 시 공모희망금리는 4.70% ~ 5.40%로 합니다.(주3) 본 사채는 발행일로부터 매 5년째 되는 날 이자율조정을 할 수 있습니다. 자세한 사항은 본 공시서류 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

[ 회 차 :
13 ]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 류
상각형 조건부자본증권(신종자본증권)

구 분
무기명식 무보증 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)

전자등록총액
400,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
5.25

모집 또는 매출가액
사채 전자등록총액의 100.0%

모집 또는 매출총액

400,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)

5.25

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법 및 기한
이자지급 방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 후급으로 지급한다. 다만 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다. 단, 본 사채가 만기 이전 중도상환 되는 경우, 발행회사는 중도상환 이후에는 이자지급의무를 부담하지 아니한다.

이자지급 기한
채권발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 매 3개월 후급으로 지급한다.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2023년 07월 24일 / 2023년 07월 25일 / 2023년 07월 24일

평가결과등급
AA- / AA- / AA-

주관회사의분석
주관회사명
한양증권(주) 및 교보증권(주)

분석일자
2023년 07월 26일

상환방법및 기한
상 환 방 법

본 사채는 영구채로서 원금은 본 사채가 양질 또는 동질의 자본으로 대체되거나, 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 일시 상환한다. 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어진 해당일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다.[사채의 중도상환]

1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

2) 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과(2028년 08월 07일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있다.

가. 본 사채가 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체되는 경우(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수 있으나, 상환 이후에 이루어져서는 안됨)

나. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사 감독규정 제25조 제1항 제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우3) 위 제2호에 의한 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다.4) 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

상 환 기 한
없음

납 입 기 일
2023년 08월 07일

전자등록기관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 영업1부지점

회사고유번호
00158909

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2023년 07월 12일에 한양증권(주) 및 교보증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니함.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 08월 07일이며, 상장예정일은 2023년 08월 08일임.▶ 당사가 다음에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되며, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않음.1. 당사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 ※ 상기 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 상각의 효력이 발생함.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 선순위 무보증채권, 후순위채권 및 보완자본보다 후순위임. 단, 보통주보다는 선순위임.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

(주)
본 사채는 발행일로부터 매 5년째 되는 날 이자율조정을 할 수 있습니다. 자세한 사항은 본 공시서류 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

가. 증권의 모집방법 : 일반공모

[ 회 차 : 13 ]

(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비 고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
270,000,000,000
100.0%
총액인수

합계

270,000,000,000

100.0%
총액인수

(주1) 모집금액은 전자등록총액을 기준으로 합니다.(주2) 상기 모집금액은 발행예정금액이며, 2023년 07월 28일 09시부터 16시까지 실시되는 수요예측 결과에 따라 금 사천억원(\400,000,000,000) 이내에서 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

가. 증권의 모집방법 : 일반공모

[ 회 차 : 13 ]

(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비 고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
400,000,000,000
100.0%
총액인수

합계

400,000,000,000

100.0%
총액인수

(주) 모집금액은 전자등록총액을 기준으로 합니다.

(주4) 추가 기재

라. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역

[하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)]

(단위 : 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(일임)

투자매매ㆍ

중개업자

연기금,

운용사(고유) 은행, 보험

기타

거래실적

거래실적

유*
무

건수

1
34
11
-
-
-
46

수량
100
4,200
2,460
-
-
-
6,760

경쟁률

0.04 : 1
1.56 : 1
0.91 :1
-
-
-
2.50 : 1

(주) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)]

(단위 : 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사(집합,일임)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
유*
무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

5.00%

1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
2.96%
200
2.96%
포함

5.05%

2
110

0
-
-
-
-
-
-
2
110
1.63%
310
4.59%
포함

5.09%

1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
2.96%
510
7.54%
포함

5.10%

3
400
1
30
-
-
-
-
-
-
4
430
6.36%
940
13.91%
포함

5.14%

1
300

0
-
-
-
-
-
-
1
300
4.44%
1,240
18.34%
포함

5.17%

1
200

0
-
-
-
-
-
-
1
200
2.96%
1,440
21.30%
포함

5.19%

1
300

0
-
-
-
-
-
-
1
300
4.44%
1,740
25.74%
포함

5.20%

2
140

0
-
-
-
-
-
-
2
140
2.07%
1,880
27.81%
포함

5.21%

1
300

0
-
-
-
-
-
-
1
300
4.44%
2,180
32.25%
포함

5.23%

1
100

0
-
-
-
-
-
-
1
100
1.48%
2,280
33.73%
포함

5.24%

2
150

0
-
-
-
-
-
-
2
150
2.22%
2,430
35.95%
포함

5.25%

4
900
4
1,130
-
-
-
-
-
-
8
2,030
30.03%
4,461
65.98%
포함

5.27%

1
100

0
-
-
-
-
-
-
1
100
1.48%
4,561
67.46%
포함

5.28%

1
100
1
100
-
-
-
-
-
-
2
200
2.96%
4,761
70.41%
포함

5.29%

1
150
1
100
-
-
-
-
-
-
2
250
3.70%
5,011
74.11%
포함

5.30%
1
100
3
230
1
200
-
-
-
-
-
-
5
530
7.84%
5,541
81.95%
포함

5.33%

2
150

0
-
-
-
-
-
-
2
150
2.22%
5,691
84.17%
포함

5.34%

1
50

0
-
-
-
-
-
-
1
50
0.74%
5,741
84.91%
포함

5.35%

2
150

0
-
-
-
-
-
-
2
150
2.22%
5,891
87.13%
포함

5.37%

1
500
-
-
-
-
-
-
1
500
7.40%
6,391
94.53%
포함

5.38%

2
150

0
-
-
-
-
-
-
2
150
2.22%
6,541
96.75%
포함

5.40%

3
220

0
-
-
-
-
-
-
3
220
3.25%
6,761
100.00%
포함

합계
1
100
34
4,200
11
2,460
-
-
-
-
-
-
46
6,760
100,00%
-
-
-

* 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)]

(단위 : 억원)

수요예측참여자
(주)하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권 수요예측 참여 금리

5.00%
5.05%
5.09%
5.10%
5.14%
5.17%
5.19%
5.20%
5.21%
5.23%
5.24%
5.25%
5.27%
5.28%
5.29%
5.30%
5.33%
5.34%
5.35%
5.37%
5.38%
5.40%

기관투자자1
200

기관투자자2

100

기관투자자3

10

기관투자자4

200

기관투자자5

280

기관투자자6

100

기관투자자7

30

기관투자자8

20

기관투자자9

300

기관투자자10

200

기관투자자11

300

기관투자자12

100

기관투자자13

40

기관투자자14

300

기관투자자15

100

기관투자자16

100

기관투자자17

50

기관투자자18

500

기관투자자19

500

기관투자자20

300

기관투자자21

300

기관투자자22

300

기관투자자23

50

기관투자자24

50

기관투자자25

30

기관투자자26

100

기관투자자27

100

기관투자자28

100

기관투자자29

150

기관투자자30

100

기관투자자31

200

기관투자자32

100

기관투자자33

100

기관투자자34

100

기관투자자35

30

기관투자자36

100

기관투자자37

50

기관투자자38

50

기관투자자39

100

기관투자자40

50

기관투자자41

500

기관투자자42

100

기관투자자43

50

기관투자자44

100

기관투자자45

100

기관투자자46

20

마. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행금리에의 반영내용

구 분
내 용

공모희망금리
[주식회사 하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)]수요예측 시 공모희망금리는 4.70% ~ 5.40%로 합니다.

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
2023년 07월 28일 실시된 수요예측에 참여한 모든 건(금리, 수량에 따른 배제 없음)을 유효수요로 정의

유효수요 판단기준 및판단 근거
① 금번 발행과 관련하여 발행회사와 대표주관회사는 최근 조건부자본증권 발행 금리 분석 및 향후 채권시장 전망 등을 종합적으로 고려하여 결정하였습니다. 보다 자세한 내용은 상기 가.~나. 항목을 참고하시기 바랍니다.② 본 사채의 수요예측 결과 기관투자자의 수요예측 신청현황은 아래와 같습니다.[하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)]- 총 참여신청금액 : 6,760억원- 총 참여신청범위 : 4.70% ~ 5.40%- 총 참여신청건수 : 46건- 유효수요 내 참여신청금액 : 6,760억원- 유효수요 내 참여신청건수 : 46건본 사채의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 이에 참여한 모든 건을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행금리 결정에대한 수요예측 결과의반영 내용
본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.[주식회사 하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)]"본 사채"의 수요예측 후 발행금리는 5.25%로 합니다.

(주5) 정정 전

가. 사채의 인수

[회 차 : 13]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구 분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
한양증권(주)
00162416
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 7
95,000,000,000
0.15
총액인수

대표
교보증권(주)
00113359
서울특별시 영등포구 의사당대로 97
95,000,000,000
0.15
총액인수

인수
하나증권㈜
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
80,000,000,000
0.15
총액인수

(주) 본 사채는 2023년 07월 28일 09시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행총액은 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 13]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 10
270,000,000,000
9,000,000
-

(주) 본 사채는 2023년 07월 28일 09시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행총액은 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

(주5) 정정 후

가. 사채의 인수

[회 차 : 13]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구 분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
한양증권(주)
00162416
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 7
140,000,000,000
0.15
총액인수

대표
교보증권(주)
00113359
서울특별시 영등포구 의사당대로 97
140,000,000,000
0.15
총액인수

인수
하나증권㈜
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
120,000,000,000
0.15
총액인수

(삭제)

나. 사채의 관리

[회 차 : 13]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 10
400,000,000,000
9,000,000
-

(삭제)

(주6) 정정 전

가. 일반적인 사항

(단위 : 원, %)

사채의 명칭
사채의 종류
발행가액
이자율
만기일
비고

하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권
상각형 조건부자본증권(신종자본증권)
270,000,000,000
(주3)
-
-

합 계
270,000,000,000
-
-
-

(주1) 본 사채는 영구채로서 원금은 본 사채가 양질 또는 동질의 자본으로 대체되거나, 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 일시 상환합니다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.(주2) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 2023년 07월 28일 09시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 결과에 따라 대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행총액은 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.(주3) 수요예측 시 공모희망금리는 4.70% ~ 5.40%로 합니다.

(중략)

마. 본 사채의 발행사유

(1) 발행사유 : 본 조건부자본증권(제13회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권))의 발행 목적은 글로벌 경기변동으로 인하여 예상되는 리스크에 선제적으로 대응하고 당사의 자본비율 및 자본적정성을 제고하기 위함입니다. 바젤III 기준에 부합하는 영구채 형태의 신종자본증권 발행을 통해 자산성장에 따른 위험가중자산 증가에 선제적으로 대응하기 위해 안정적인 자본적정성을 유지하고자 합니다.

(2) 본 사채 발행 시 BIS비율 변동사항 예측 : 본 사채의 발행을 통해 당사의 BIS 총자본비율 및 기본자본비율은 2023년 1분기말 기준 각각 0.10%p 상승할 것으로 예측됩니다.

[하나금융지주 자본비율 추이]

(단위 : 억원)

구분

2023년 1분기
2022년
2021년
2020년
2019년

BIS 자기자본
393,031
376,347
354,757
321,012
292,992

기본자본
366,102
350,873
329,847
294,589
266,235

보통주자본
329,096
315,927
300,013
272,367
251,319

위험가중자산
2,565,658
2,401,127
2,177,679
2,261,386
2,100,673

총자본비율
15.32%
15.67%
16.29%
14.20%
13.95%

기본자본비율
14.27%
14.61%
15.15%
13.03%
12.67%

보통주자본비율
12.83%
13.16%
13.78%
12.04%
11.96%

[바젤III 자본비율 효과 예측]

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 억원)

구 분

본 사채 발행 전(A)(2023년 1분기말 기준)
본 사채 발행 후(B)(2023년 1분기말 기준)

증 감

(B - A) = (C)

총자본

393,031

395,731
2,700

기본자본
366,102
368,802
2,700

보통주자본
329,096
329,096
-

위험가중자산
2,565,658
2,565,658
-

총자본비율

15.32%
15.42%
0.10%p

기본자본비율

14.27%
14.37%
0.10%p

보통주자본비율

12.83%
12.83%
-

(자료 : 당사 내부자료)(주1) 2023년 1분기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2023년 1분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(하나증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (하나증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 0.10%p 상승에서 0.07%p 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.)

바. 본 사채에 대한 세부사항(1) 사채의 명칭 : 주식회사 하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)

(2) 사채의 전자등록총액 : 금 이천칠백억원정 (\270,000,000,000)단, 수요예측의 결과에 따라 이사회에서 결의한 발행한도 범위내에서 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 변경할 수 있습니다.(3) 사채의 발행일 : 2023년 08월 07일(4) 사채의 만기일 : 본 사채의 만기일은 다음의 일자 중 먼저 도래하는 날로 합니다.

가) '채무자 회생 및 파산에 관한 법률' 또는 이를 대체하는 법령에 의하여 발행회사에 대해 파산이 선고되어 파산절차 또는 이에 상응하는 절차가 개시되는 날

나) 발행회사에 대해 파산이나 회생절차에 의하지 않는 청산절차가 개시되는 날 (5) 사채의 이율 가) 본 사채 발행일(해당일 포함)로부터 원금상환기일 전일까지 본 사채의 이율은 본 계약 체결 후 수행하는 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 공동대표주관회사가 합의한 본 사채 발행과 관련한 "최종 인수계약서"의 사채의 이율을 따른다. 수요예측 시 공모희망금리는 4.70% ~ 5.40%로 한다.

나) 기준금리 조정

본 사채의 기준금리는 '본 사채의 발행일로부터 매 5년째 되는 날'(이하 각 "기준금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날을 "최초 기준금리 조정일"로 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은 i) 각 기준금리조정일 2영업일 전에 민 간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에 ii) 아래 4)에 따른 가산금리를 가산하는 방식으로 조정된다. 다만, 여하한 사유로 인하여 위 민간채권평가회사 4사 중 일부가 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률을 제공하지 못하는 경우, 위 민간채권평가회사 4사 이외의 다른 민간채권평가회사 중 각 기준금리 조정일 직전연도 말일 기준의 매출액 순위가 높은 민간채권평가회사를 위 민간채권평가회사 4사에 순차로 포함시키며, 다른 모든 민간채권평가회사로부터 수익률을 제공받는 것이 불가능한 경우에는 수익률을 제공할 수 있는 민간채권평가회사 2사의 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률의 산술평균을 기준으로 기준금리를 산정하되, 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 채권시가평가기준수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 채권시가평가기준수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다.

다) 가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 기준 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률(민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사))의 차.

라) 특정 기준금리조정일에 재산정된 이자율은 해당 기준금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 기준금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 본 사채의 발행일로부터 만기일 직전의 기준금리 조정일(이하 "최종기준금리조정일")에 재산정된 이자율은 최종기준금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다.

(후략)

(주6) 정정 후

가. 일반적인 사항

(단위 : 원, %)

사채의 명칭
사채의 종류
발행가액
이자율
만기일
비고

하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권
상각형 조건부자본증권(신종자본증권)
400,000,000,000
5.25
-
-

합 계
400,000,000,000
-
-
-

(주) 본 사채는 영구채로서 원금은 본 사채가 양질 또는 동질의 자본으로 대체되거나, 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 일시 상환합니다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

(중략)

마. 본 사채의 발행사유

(1) 발행사유 : 본 조건부자본증권(제13회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권))의 발행 목적은 글로벌 경기변동으로 인하여 예상되는 리스크에 선제적으로 대응하고 당사의 자본비율 및 자본적정성을 제고하기 위함입니다. 바젤III 기준에 부합하는 영구채 형태의 신종자본증권 발행을 통해 자산성장에 따른 위험가중자산 증가에 선제적으로 대응하기 위해 안정적인 자본적정성을 유지하고자 합니다.

(2) 본 사채 발행 시 BIS비율 변동사항 예측 : 본 사채의 발행을 통해 당사의 BIS 총자본비율 및 기본자본비율은 2023년 1분기말 기준 각각 기존
0.15%p., 0.16%p. 상승할 것으로 예측됩니다.

[하나금융지주 자본비율 추이]

(단위 : 억원)

구분

2023년 1분기
2022년
2021년
2020년
2019년

BIS 자기자본
393,031
376,347
354,757
321,012
292,992

기본자본
366,102
350,873
329,847
294,589
266,235

보통주자본
329,096
315,927
300,013
272,367
251,319

위험가중자산
2,565,658
2,401,127
2,177,679
2,261,386
2,100,673

총자본비율
15.32%
15.67%
16.29%
14.20%
13.95%

기본자본비율
14.27%
14.61%
15.15%
13.03%
12.67%

보통주자본비율
12.83%
13.16%
13.78%
12.04%
11.96%

[바젤Ⅲ 자본비율 효과 예측]

(2023년 1분기말 수치 기준)
(단위 : 억원)

구 분

2023년 1분기말 기준
증 감(B-A) = (C)

본사채 발행 전(A)
본사채 발행 후(B)

총자본
393,031
397,031
4,000

기본자본
366,102
370,102
4,000

보통주자본
329,096
329,096
-

위험가중자산
2,565,658
2,565,658
-

총자본비율

15.32%
15.47%
0.15%p

기본자본비율

14.27%
14.43%
0.16%p

보통주자본비율

12.83%
12.83%
-

(자료 : 동사 2023년 1분기 경영공시 기준)(주1) 2023년 1분기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2023년 1분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주2) 인수단에 동사의 계열 증권사(하나증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (하나증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존
0.15%p., 0.16%p. 상승에서
0.11%p., 0.11%p. 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.)

바. 본 사채에 대한 세부사항(1) 사채의 명칭 : 주식회사 하나금융지주 제13회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)

(2) 사채의 전자등록총액 :
금 사천억원정 (\400,000,000,000)(3) 사채의 발행일 : 2023년 08월 07일(4) 사채의 만기일 : 본 사채의 만기일은 다음의 일자 중 먼저 도래하는 날로 합니다.

가) '채무자 회생 및 파산에 관한 법률' 또는 이를 대체하는 법령에 의하여 발행회사에 대해 파산이 선고되어 파산절차 또는 이에 상응하는 절차가 개시되는 날

나) 발행회사에 대해 파산이나 회생절차에 의하지 않는 청산절차가 개시되는 날 (5) 사채의 이율
가) 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 본 사채의 이율은 5.25%로 합니다.

나) 기준금리 조정

본 사채의 기준금리는 '본 사채의 발행일로부터 매 5년째 되는 날'(이하 각 "기준금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날을 "최초 기준금리 조정일"로 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은 i) 각 기준금리조정일 2영업일 전에 민 간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에 ii) 아래
다)에 따른 가산금리를 가산하는 방식으로 조정된다. 다만, 여하한 사유로 인하여 위 민간채권평가회사 4사 중 일부가 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률을 제공하지 못하는 경우, 위 민간채권평가회사 4사 이외의 다른 민간채권평가회사 중 각 기준금리 조정일 직전연도 말일 기준의 매출액 순위가 높은 민간채권평가회사를 위 민간채권평가회사 4사에 순차로 포함시키며, 다른 모든 민간채권평가회사로부터 수익률을 제공받는 것이 불가능한 경우에는 수익률을 제공할 수 있는 민간채권평가회사 2사의 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률의 산술평균을 기준으로 기준금리를 산정하되, 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 채권시가평가기준수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 채권시가평가기준수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다.

다) 가산금리 :
1.60%수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율
(5.25%)과 수요예측일 기준 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률(민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사))
(3.65%)의 차.

라) 특정 기준금리조정일에 재산정된 이자율은 해당 기준금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 기준금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 본 사채의 발행일로부터 만기일 직전의 기준금리 조정일(이하 "최종기준금리조정일")에 재산정된 이자율은 최종기준금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다.

(후략)

(주7) 정정 전

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 13]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 10
270,000,000,000
9,000,000
-

(주) 본 사채는 2023년 07월 28일 09시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행총액은 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

(주7) 정정 후
가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 13]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 10
400,000,000,000
9,000,000
-

(삭제)

(주8) 정정 전

자. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항당사의
2023년 1분기말 잠정 BIS비율은 보통주자본비율 12.83%, 기본자본비율 14.27%, 총자본비율 15.32%입니다. 본 사채의 발행 총액이 2,700억원이 된다는 가정 하에,
본 사채 발행을 감안한 2023년 1분기말 기준 예상 보통주자본비율은 12.83%, 기본자본비율은 14.37%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.10%p 상승), 총자본비율은 15.42%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.10%p 상승)가 될 것으로 추정됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

(중략)

(3) 본 사채 발행에 따른 바젤III 자본비율 변동예측당사의 2023년 1분기말 잠정 BIS비율은 보통주자본비율 12.83%, 기본자본비율 14.27%, 총자본비율 15.32%입니다. 본 사채의 발행 총액이 2,700억원이 된다는 가정 하에, 본 사채 발행을 감안한 2023년 1분기말 기준 예상 보통주자본비율은 12.83%, 기본자본비율은 14.37%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.10%p 상승), 총자본비율은 15.42%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.10%p 상승)가 될 것으로 추정됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 억원)

구 분

2023년 1분기말 기준
증 감(B-A) = (C)

본사채 발행 전(A)
본사채 발행 후(B)

총자본
393,031
395,731
2,700

기본자본
366,102
368,802
2,700

보통주자본
329,096
329,096
-

위험가중자산
2,565,658
2,565,658
-

총자본비율

15.32%
15.42%
0.10%p

기본자본비율

14.27%
14.37%
0.10%p

보통주자본비율

12.83%
12.83%
-

((자료 : 동사 2023년 1분기 경영공시 기준)(주1) 2023년 1분기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2023년 1분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주2) 인수단에 동사의 계열 증권사(하나증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (하나증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 0.10%p 상승에서 0.07%p 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.)

(주8) 정정 후

자. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항당사의
2023년 1분기말 잠정 BIS비율은 보통주자본비율 12.83%, 기본자본비율 14.27%, 총자본비율 15.32%입니다. 본 사채의 발행 총액이
4,000억원이 된다는 가정 하에,
본 사채 발행을 감안한 2023년 1분기말 기준 예상 보통주자본비율은 12.83%, 기본자본비율은
14.43%
(본 사채 발행 이전 대비 약
0.16%p
상승), 총자본비율은
15.47%
(본 사채 발행 이전 대비 약
0.15%p
상승)가 될 것으로 추정됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

(중략)

(3) 본 사채 발행에 따른 바젤III 자본비율 변동예측당사의 2023년 1분기말 잠정 BIS비율은 보통주자본비율 12.83%, 기본자본비율 14.27%, 총자본비율 15.32%입니다. 본 사채의 발행 총액이
4,000억원이 된다는 가정 하에, 본 사채 발행을 감안한 2023년 1분기말 기준 예상 보통주자본비율은 12.83%, 기본자본비율은
14.43%(본 사채 발행 이전 대비 약
0.16%p 상승), 총자본비율은
15.47%(본 사채 발행 이전 대비 약
0.15%p 상승)가 될 것으로 추정됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

[바젤Ⅲ 자본비율 효과 예측]

(2023년 1분기말 수치 기준)
(단위 : 억원)

구 분

2023년 1분기말 기준
증 감(B-A) = (C)

본사채 발행 전(A)
본사채 발행 후(B)

총자본
393,031
397,031
4,000

기본자본
366,102
370,102
4,000

보통주자본
329,096
329,096
-

위험가중자산
2,565,658
2,565,658
-

총자본비율

15.32%
15.47%
0.15%p

기본자본비율

14.27%
14.43%
0.16%p

보통주자본비율

12.83%
12.83%
-

(자료 : 동사 2023년 1분기 경영공시 기준)(주1) 2023년 1분기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2023년 1분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주2) 인수단에 동사의 계열 증권사(하나증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (하나증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존
0.15%p., 0.16%p. 상승에서
0.11%p., 0.11%p. 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.)

(주9) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제13회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
270,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
632,620,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
269,367,380,000

나. 발행제비용의 내역

[제13회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
189,000,000
발행가액 ×0.07%

상장수수료
1,600,000
2,000억원 이상 ~ 5,000억원 미만

상장연부과금
500,000
만기 영구 (단, 최고 500,000원)

등록수수료
500,000
발행금액/100,000원 (단, 최고 500,000원)

인수수수료
405,000,000
발행금액 ×0.15%

대표주관수수료
27,000,000
발행금액 ×0.001%

사채관리수수료
9,000,000
정액

신용평가수수료
-
NICE신평, 한기평, 한신평 (VAT 포함)

표준코드부여수수료
20,000
건당 20,000원

합 계
632,620,000
-

(주1) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

(주2) 세부내역 - 발행분담금 : 「금융기관분담금 징수등에 관한 규정」 제5조 - 상장수수료 : 「유가증권시장 상장규정」 및 동 시행세칙 <별표10> - 상장연부과금 : 「유가증권시장 상장규정」 및 동 시행세칙 <별표10> - 대표주관수수료 : 발행사와 대표주관회사 협의 - 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의 - 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 (VAT포함금액) - 등록수수료 : 「채권 등록 업무 규정」 <별표> - 표준코드부여수수료 : 「증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준」

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

회차 :
13
(기준일 :
2023년 07월 26일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
270,000
-
-
270,000
-

나. 자금의 세부사용계획

본 사채의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤III 기준, 동사의 BIS자기자본비율의 향상과 자본적정성 제고에 있습니다. 동사는 모집된 자금을 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.

[자금의 세부사용계획]

(단위 : 원)

내용
금액
자금사용 세부목적
비고

채무상환자금
270,000,000,000
제4회 상각형 조건부자본증권 조기상환
-

계
270,000,000,000
-
-

[채무상환자금 세부사용내역]

(단위 : 억원)

발행인
종목명
발행방법
연이자율
발행일
만기일
발행금액

하나금융지주
제4회 상각형 조건부자본증권
공모
4.040%
2018-11-08
-
2,960

(주1) 부족분 및 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

(주2) 동사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[2023년 1분기말 기준 동사 자본변동 예측현황] - 본 사채의 발행을 통한 발행금액 2,700억원 효과를 감안한다면, 아래와 같은 자본비율 변동이 예측됩니다. (2023년 1분기말 기준)

[바젤Ⅲ 자본비율 효과 예측]

(2023년 1분기말 수치 기준)
(단위 : 억원)

구 분

2023년 1분기말 기준
증 감(B-A) = (C)

본사채 발행 전(A)
본사채 발행 후(B)

총자본
393,031
395,731
2,700

기본자본
366,102
368,802
2,700

보통주자본
329,096
329,096
-

위험가중자산
2,565,658
2,565,658
-

총자본비율

15.32%
15.42%
0.10%p

기본자본비율

14.27%
14.37%
0.10%p

보통주자본비율

12.83%
12.83%
-

(자료 : 동사 2023년 1분기 경영공시 기준)(주1) 2023년 1분기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2023년 1분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주2) 인수단에 동사의 계열 증권사(하나증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (하나증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 0.10%p 상승에서 0.07%p 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.)

(주9) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제13회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
400,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
931,620,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
399,068,380,000

나. 발행제비용의 내역

[제13회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
280,000,000
발행가액 ×0.07%

상장수수료
1,600,000
2,000억원 이상 ~ 5,000억원 미만

상장연부과금
500,000
만기 영구 (단, 최고 500,000원)

등록수수료
500,000
발행금액/100,000원 (단, 최고 500,000원)

인수수수료
600,000,000
발행금액 ×0.15%

대표주관수수료
40,000,000
발행금액 ×0.001%

사채관리수수료
9,000,000
정액

신용평가수수료
-
NICE신평, 한기평, 한신평 (VAT 포함)

표준코드부여수수료
20,000
건당 20,000원

합 계
931,620,000
-

(주1) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

(주2) 세부내역 - 발행분담금 : 「금융기관분담금 징수등에 관한 규정」 제5조 - 상장수수료 : 「유가증권시장 상장규정」 및 동 시행세칙 <별표10> - 상장연부과금 : 「유가증권시장 상장규정」 및 동 시행세칙 <별표10> - 대표주관수수료 : 발행사와 대표주관회사 협의 - 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의 - 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 (VAT포함금액) - 등록수수료 : 「채권 등록 업무 규정」 <별표> - 표준코드부여수수료 : 「증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준」

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

회차 :
13
(기준일 :
2023년 08월 01일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
104,000
296,000
-
-
400,000
-

나. 자금의 세부사용계획

본 사채의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤III 기준, 동사의 BIS자기자본비율의 향상과 자본적정성 제고에 있습니다. 동사는 모집된 자금을 채무상환자금
및 지주사 자체 운영자금으로 사용할 계획입니다.

[자금의 세부사용계획]

(단위 : 원)

내용
금액
자금사용 세부목적
비고

채무상환자금
296,000,000,000
제4회 상각형 조건부자본증권 조기상환
-

운영자금
104,000,000,000
지주사 자체 운영자금 (인건비, 사채 이자 등)
-

계
400,000,000,000
-
-

[채무상환자금 세부사용내역]

(단위 : 억원)

발행인
종목명
발행방법
연이자율
발행일
만기일
발행금액

하나금융지주
제4회 상각형 조건부자본증권
공모
4.040%
2018-11-08
-
2,960

(주1) 부족분 및 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

(주2) 동사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[2023년 1분기말 기준 동사 자본변동 예측현황] - 본 사채의 발행을 통한 발행금액
4,000억원 효과를 감안한다면, 아래와 같은 자본비율 변동이 예측됩니다. (2023년 1분기말 기준)

[바젤Ⅲ 자본비율 효과 예측]

(2023년 1분기말 수치 기준)
(단위 : 억원)

구 분

2023년 1분기말 기준
증 감(B-A) = (C)

본사채 발행 전(A)
본사채 발행 후(B)

총자본
393,031
397,031
4,000

기본자본
366,102
370,102
4,000

보통주자본
329,096
329,096
-

위험가중자산
2,565,658
2,565,658
-

총자본비율

15.32%
15.47%
0.15%p

기본자본비율

14.27%
14.43%
0.16%p

보통주자본비율

12.83%
12.83%
-

(자료 : 동사 2023년 1분기 경영공시 기준)(주1) 2023년 1분기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2023년 1분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주2) 인수단에 동사의 계열 증권사(하나증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (하나증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존
0.15%p., 0.16%p. 상승에서
0.11%p., 0.11%p. 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.)

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 07월 26일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.