세니젠 — [첨부추가]증권신고서(합병) (20230731)
제출인: 세니젠

증권신고서(합병)
2.3
주식회사 세니젠

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2023년 07월 31일

회 사 명 :
주식회사 세니젠

대 표 이 사 :
박정웅

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 흥안대로427번길 16 411호 (관양동, 평촌디지털엠파이어)

(전 화) 1833-8010

(홈페이지) http://www.sanigen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 윤영기

(전 화) 1833-8010

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 1,469,001주

모집 또는 매출총액 :
12,249,999,339원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 안양시 동안구 흥안대로427번길 16 411호 (관양동, 평촌디지털엠파이어)

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대표이사 등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 국내외 경기변동에 따른 위험합병법인은 식품안전 전문기업으로서 전방산업인 식품산업의 영향을 받습니다.
특히 식품이 고급화되며 가격이 상승하거나, 간편식과 밀키트 등 다양한 식품이 출시되며 소비자의 구매폭이 확대됨에 따라 식품산업은 국내외 경기변동에 따른 민감도가 높아지고 있습니다.
2023년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 세계 경제 성장률은 2023년 2.8%, 2024년 3.0%로 예상됩니다. 2023년에는 그간의 금리인상 영향이 지속되고 신용긴축 효과도 더해지면서 선진국을 중심으로 성장세가 둔화될 것으로 예상되며, 2024년에는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 완화되면서 점차 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다.한편,
2023년 5월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 GDP 성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.3%를 나타낼 것으로 예상됩니다. 민간소비는 가계소득 증가, 소비심리 개선 등으로 완만한 회복세를 보일 것으로 예상되나, 설비투자는 IT경기 위축과 금융비용 부담 등으로 부진한 흐름이 이어질 전망입니다.이처럼 최근 국내외 경제는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 글로벌 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 존재하고 있습니다.
국내외 경기 회복이 예상보다 지연되어 식품산업의 수요 감소로 인해 시장 성장이 부진할 경우, 식품안전 사업을 영위하는 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바
랍니다.(2) 식품안전검사 시장의 성장 둔화 위험식품안전검사 시장은 식품안전사고의 지속적인 발생으로 인한 식품안전에 대한 인식 증가, 간편식 및 밀키트 확대에 따른 즉석식품의 안전사고 발생 가능성 증가, 글로벌 식품 교역량 증가에 따른 외부 위험요소 유입 가능성 증가 등 여러 요인에 의해 성장이 가속화되고 있습니다. 시장조사기관 IMARC에 따르면
글로벌 식품안전검사 시장은 2023년부터 2028년까지는 연평균 성장률 7.7%의 고성장이 전망되며, 2028년 시장 규모는 31.13십억달러(40.5조원)에 다다를 것으로 기대됩니다. 이 중 PCR 기반 검사 시장은 전체 시장의 약 50%를 차지하며 2023년 10.49십억달러(13.6조원)에서 2028년 15.50십억달러(20.2조원)으로 연평균 8.1%의 성장을 나타낼 것으로 추정됩니다.국내외 식품안전검사 시장은 식품안전의 중요성이 대두됨에 따라 향후에도 지속적인 성장이 예상되며, PCR 기반 검사가 시장 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고
전방산업인 식품산업의 경기 침체에 따른 식품안전검사 시장의 성장 둔화, 기술 트렌드 및 정부규제의 변화 등에 따른 PCR 기반 검사의 수요 감소 등이 나타날 경우 합병법인의 매출 및 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(3) 시장 경쟁 심화에 따른 위험식품산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로서 식품의약품안전처 등 정부의 규제를 받고 있으며, 식품의약품안전처는 식품공전(Food Code)의 고시를 통해 식품의 안전한 관리를 위한 해당 분야의 기준, 규격, 제조, 시험 등에 대한 기준서를 제공하고 있습니다. 식품의약품안전처는 식품공전을 통해 Real-time PCR 등 식품안전검사를 위한 절차 및 방법을 안내하고 있으나, 식품안전검사 제품에 대한 규격을 정의하거나 별도의 인허가 제도를 운영하고 있지 않아 진입장벽이 높지 않은 상황입니다.다만, 식품 안전 검사를 위한 제품이 높은 수준의 민감도, 특이도를 확보하기 위해서는 많은 유전체 DB, 균주 뱅크를 바탕으로 고성능의 특이적인 유전자 마커 발굴이 필요합니다. 합병 법인은 약 25,800개의 유전체 DB 및 14,400개의 균주마커를 바탕으로 해당 제품에 적합한 고유한 유전자 마커를 발굴하고 높은 민감도와 특이도가 동시에 요구되는 식품안전검사의 특성을 고려하여 분자진단 제품을 개발하고자 노력하였습니다.합병법인은 당사만의 독자적인 유전자 마커를 기반으로 높은 수준의 민감도와 특이도를 갖은 PCR 분자진단키트와 대량 검사용 NGS 패널 제품을 개발하여 판매함으로써, 타사 제품 대비 기술적 차별성을 확보하고자 합니다.이처럼 합병법인은 자체적인 유전자마커를 사용하는 등 높은 기술력을 보유하고 있으나,
식품안전검사 제품의 경우 별도의 인허가가 제도가 운영되고 있지않아 시장 규모가 상당한 수준으로 확대 될 경우 다른 진단업체들이 시장에 진입할 가능성이 존재합니다. 또한, 식품안전검사 시장이 PCR 검사를 중심으로 지속적인 성장이 전망됨에 따라 향후에 PCR 진단기술을 보유한 경쟁업체의 추가적인 시장 진입으로 인해 시장 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이에
합병법인은 경쟁업체들과의 가격 경쟁 심화, 매출처 확대 부진 등 영업환경 악화로 인해 매출 및 이익이 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 정부규제 및 인허가와 관련된 위험식품의약품안전처는 「식품안전기본법」, 「식품위생법」 등 식품 관련 정책을 법제화하고, 식품공전 고시 및 HACCP 제도 운영 확대 등을 통해 식품안전의 향상을 위해 식품안전검사가 활발하게 진행되도록 유도하고 있습니다.
식
품업체는 식품이 안전하게 제조 및 관리될 수 있도록 정부의 규제에 맞추어 식품안전검사를 수행하고 있으며, 합병법인은 고객사의 니즈를 충족시키기 위해 다양한 고객 맞춤형 식품안전검사 키트인 Genelix 등 분자진단제품을 제작하여 판매하고 있습니다.합병법인은 고객사의 수요가 정부규제에 대해 탄력적인 모습을 보임에 따라 정부규제의 변화를 면밀하게 모니터링하고 있으나, 규제의 변화를 사전적으로 예측하거나 새로운 규제 적용 시 신속히 대응하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다.
향후 급격한 규제 변화로 인해 식품안전검사 관련 고객사의 니즈를 충족시키는 과정에서 어려움을 겪을 수 있으며, 이는 합병법인 제품 판매의 지연 혹은 매출 부진으로 이어질 수 있습니다.한편, 현재 식품안전에 관해서는 정부가 다양한 규제를 운영하고 있는 반면, 식품안전검사 제품의 규격을 정의하거나 인허가 제도를 도입하는 등의 규제는 전무한 상황입니다.
식품안전검사의 중요성이 점차 대두됨에 따라 합병법인은 향후 식품안전검사 제품에 대한 인허가 제도가 시행되는 등 예기치 못한 규제환경 변화에 직면할 수 있으며, 향후 규제 변화에 대한 대응에 실패하거나 경쟁사 대비 대응이 지연될 경우 영업성과 및 재무실적에 부정인 영향이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(5) 높은 상품 매출 비중 및 향후 제품 매출의 부진 위험
합병법인은 2005년 09월 28일 설립 이후 배지, 식품안전검사 장비 및 소모품 등 식품안전과 관련된 상품을 판매하며 영업을 개시하였습니다. 합병법인은 다수의 미국 기업 및 일본 Kikkoman Biochemifa社 등 글로벌 대기업과의 판매대리점 계약을 체결하였으며, 고객사의 재구매율 확대 및 신규 고객사 증가에 힘입어 매출을 지속적으로 확대하였습니다.합병법인은 2017년부터 식품안전검사 제품 출시를 위한 자체적인 연구개발을 본격적으로 시작한 이후 2018년에 고객맞춤형 분자진단키트인 Genelix를 출시하였고, 2023년에 대량의 시료를 검사하는 NGS 패널인 GeNext를 출시하였습니다.
합병법인은 상품 매출을 통해 구축된 거래처에 합병법인이 개발한 제품을 연계하여 판매함으로써 시너지 효과를 추구하고 있으며, 제품 매출 비중은 2018년 1.7%에서 2023년 반기 7.8%로 확대되었습니다.합병법인의 상품 매출 비중은 2023년 반기 기준 89.5%로 높은 상황이나, 합병법인은 향후에도 분자진단제품 고도화 등 식품안전검사 관련 제품의 연구 개발 및 지속적인 투자 확대를 통하여 제품의 매출 비중을 계속확대시킬 계획입니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 식품안전검사 제품에 대한 고객사의 수요가 감소할 경우 제품 매출이 부진할 수 있으며, 제품 생산 시 발생한 원재료비 등 각종 비용이 누적됨에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다.
합병법인의 계획대로 제품 매출 비중이 증가하지 않을 경우 합병법인의 재무상태가 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(6) 기술성장기업 특례 적용기업 및 관리종목 지정 관련 위험합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업 특례 적용기업으로서,
한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로부터 기술평가를 수검하였으며, 2개 기관(SCI평가정보, 한국평가데이터)으로부터 각각 A, A 등급을 통보받았습니다. 하지만 기술성장기업의 경우 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많으며,
합병법인 또한 증권신고서 제출일 현재 가시적인 재무성과를 나타내지 못하고 있습니다.한국거래소는 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여
매출액 부진, 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등 코스닥 상장기업으로서의 경영성과 및 재무상태가 일정 기준에 미달하는 기업을 관리종목으로 지정하고 있으며, 기술성장기업에 대해서는 매출액 요건은 상장 후 5년간. 손실 요건은 상장 후 3년간 유예를 적용하고 있습니다.그럼에도 불구하고 시장 성장의 둔화 및 경영 환경의 변화 등으로 인해 합병법인의 사업계획에 차질이 생길 경우 흑자전환이 예상보다 지연될 수 있으며,
기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 매출 부진 및 수익성 하락 등으로 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 신규사업 진출에 따른 위험 합병법인은 식품위생진단 소모품인 ForLabs 제품을 개발하였으며, 2022년 하반기 익산공장 준공 이후 상용화를 시작하였습니다. 또한, NGS기반 대량시료 One-Stop 미생물 검출제품 Genext를 2023년 제품 출시 이후 매출 확대를 위하여 식품대기업 안전센터 중심으로 적용 테스트 중에 있습니다.
신규사업 추진에 따른 운영비용 및 연구개발비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 사업추진비용 증가에 따른 합병법인의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 매출성장성 둔화위험

합병법인은 식품안전 전문 기업으로 개별재무제표 기준 2020년 235억원, 2021년 252억원, 2022년 268억원, 2023년 반기 132억원의 매출을 시현하며 전반적인 성장 추세를 이어가고 있습니다. 합병법인의 매출 품목은 제품, 상품, 용역으로 구분됩니다. 제품매출은 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix, 대량시료 one-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext, 각종 accessory 소모품인 ForLabs, 살균 기술제품으로 구성되어 있습니다. 상품매출은 건조필름배지, 멸균백, 희석액, 스왑 등의 식품안전진단에 필요한 소모품과 장비로 구성되어 있으며, 용역매출은 NGS 분석 서비스인 Geneka로 구성되어 있습니다. 합병법인은
제품매출과 용역매출의 경우 지속적인 제품 개발을 통해, 상품매출의 경우 적극적인 마케팅 수행을 통해 매출의 질적 성장과 양적 성장을 모두 달성하고 있습니다. 글로벌 식품교역량의 증가, 저보존성 식품 시장의 성장, 대규모 식중독 사태 발생 방지를 위한 식품 안전 검사 기준의 패러다임 전환 등 긍정적인 산업 환경에 따라 합병법인의 성장은 지속될 전망이며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,
국내외 경기 변동, 정부정책의 변경, 산업 내 경쟁심화 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출의 성장세가 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 또한,
당사의 기술 변화 대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 수익성 관련 위험합병법인은 식품안전 전문 기업으로 설립 이후 식품안전진단에 필요한 소모품과 장비로 구성되어 있는 상품매출을 시작으로 2017년 NGS 분석 서비스인 Geneka, 2018년 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix, 2022년 식품위생진단 소모품인 ForLabs, 2023년 대량시료 one-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext 등의 주력 제품/서비스를 상용화하였습니다. 그러나 주력 제품 개발을 위한 지속적인 연구개발비용 투자, 상용화 이후 제품/서비스 판매 촉진을 위한 마케팅, 인력충원 및 ForLabs 생산을 위한 익산공장 준공 등의 과정에서 합병법인의 영업이익 및 당기순이익은 적자를 기록하였습니다.
합병법인은 제품/서비스 등 원가율이 낮은 매출품목에 대한 마케팅 역량을 집중하여 영업이익을 개선할 계획이며, 매출확대에 따라 인건비 및 감가상각비 등 고정비 부담을 완화할 계획입니다. 그럼에도 불구하고
시장 내 경쟁 심화, 신규업체의 진입으로 인한 매출 하락이 발생할 경우 합병법인의 매출 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 제품 판매단가 하락 시 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(3) 재무안전성 관련 위험합병법인의 2023년 반기 말 기준 부채총계는 70억원으로, 부채비율은 114.73%, 차입금의존도는 24.83%입니다. 합병법인은 주력 제품 개발을 위한 연구개발을 본격화하기 시작한 2017년 이후 누적된 결손금으로 2022년 말까지 완전자본잠식 상태였으나, 2023년 2월 중 K-IFRS 회계기준상 부채로 인식되었던 전환상환우선주를 보통주로 전환함으로써 2023년 반기 말 현재 자본잠식 상태는 해소되었습니다. 합병법인의 재무안정성 지표는 동업종(한국은행이 발표한 2021년 기업경영분석 자료 기준) 평균을 다소 상회하고 있습니다.향후
합병으로 유입되는 자금과 적극적인 영업활동을 통해 국내/외에서 영업성과가 본격적으로 나타날 경우 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 갖출 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만
향후 합병법인이 목표로 하는 영업성과 달성이 지연될 경우 운전자금, 연구개발비 등을 목적으로 차입금 발생 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따라 합병법인의 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다.
(4) 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험합병법인의 매출채권 회전율은 2020년 7.56회, 2021년 7.04회, 2022년 6.69회, 2023년 반기 5.93회를 기록하였습니다.합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균과 유사한 수준이나 최근 3년 매출액 증가에 따라 소폭 둔화하였습니다. 나아가
합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있으며, 주요 매출처는 재무상태가 양호한 대기업 및 정부기관, 대학교 위주로 구성되어 있습니다. 이와 같이 합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고,
전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.
(5) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산회전율은 2020년 12.91회로, 2021년 13.49회, 2022년도 14.39회, 2023년 반기 15.08회로 2021년도 업종 평균 6.99회 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 합병법인은 기존 거래처와 사전 협력과 신규 매출처 확보 등을 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나,
예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(6) 현금흐름과 관련된 위험합병법인은 식품안전 전문 기업으로 주력 제품인 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix, 대량시료 one-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext, NGS 분석 서비스인 Geneka 개발 및 판매를 위해 지속적으로 인건비, 연구개발비를 지출하였습니다. 합병법인은 최근 3개년 기준 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 특히 영업활동으로 인한 현금흐름이 부(-)의 금액을 나타내고 있습니다. 합병법인은
현금흐름을 개선하기 위해 영업이익 개선, 자금의 조달, 유동성 및 재무구조 개선 등의 대처방안을 통하여 지속 가능한 영업환경을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 합병법인의 예상과 달리 영업이익 개선이 지연되거나 지속적인 경상연구개발비 발생으로 인한 자금유출, 상장 후 자금 조달의 어려움 등으로 인해 추가적인 자금 유입 및 매출이 발생하지 않을 경우 생산 및 판매 등 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

합병법인은 증권신고서 제출일 현재
합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 합병법인 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

(8) 외주 생산 관련 위험합병법인은
생산 능력의 유연성 확보 및 업무 효율성 증대, 수익성 제고 등의 이유로 식중독균 살균 및 제어 제품에 대해 외주가공업체를 통해 제조하고 있습니다. 다만, 외주가공업체의 경우 합병법인과의 거래만으로 사업을 영위하고 있지 않음에 따라 합병법인의 생산계획과 상이한 생산 활동을 하거나, 외주가공업체에 예기치 않은 문제가 발생하는 등 기타 사유로 납기 내에 제품 생산이 이뤄지지 않을 경우, 합병법인의 생산 및 납기 관리뿐만 아니라 품질에도 부정적 영향이 발생할 수 있어, 합병법인의 원활한 영업활동에 지장을 줄 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은
매출원가 대비 외주가공비의 비중이 낮은 비중을 차지하고 있으며, 이는 외주가공업체를 통해 제조하는 식중독균 살균 및 제어 제품의 비중이 전체 매출에서 낮은 비중을 차지하는 것에서 기인하고 있습니다. 다만
향후 외주가공업체를 통해 제조하는 제품의 매출 비중이 확대될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 핵심 인력 이탈 위험

합병법인은 HBI Core Platform을 기반으로 한 기술제품 개발 등을 주력 사업으로 영위하는 회사로 연구개발, 영업, 관리 등 인적자원에 대한 의존도가 높은 기업입니다. 고도화된 제품을 개발하고 식품안전 시장을 선점하기 위해 우수한 인력의 확보와 기존 핵심 인력의 이탈 방지는 합병법인에게 필수적인 요소입니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 기준 43명의 연구인력을 보유하고 있으며, 이는 총 인력 대비 약 44.33%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인은 이러한
핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 기업 조직력 향상을 위해 주식매수선택권을 부여하고 있습니다. 또한, 2020년 08월 01일부터 직무발명규정을 시행하며 종업원의 직무에 관한 연구개발의욕을 고취시키고 있으며, 성과에 따라 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 다만,
식품안전 시장의 경쟁이 심화됨에 따라 우수인력 확보가 어려울 수 있으며, 합병법인의 연구개발기술 및 노하우를 보유한 핵심인력 유출을 막지 못할 수 있습니다. 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(10) 지적재산권 관련 위험합병법인은 식품안전 전문 기업으로서 지적재산권의 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 합병법인은 식품안전 관련 진단, 살균, 전처리 등 합병법인이 영위하는 제품/용역 서비스 전반과 관련이 있는 산업재산권 총 102건을 출원 및 등록하였습니다. 합병법인이 보유하고 있는 산업재산권은 합병법인 주력 사업의 핵심 요소이며, 이러한 핵심 기술이 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항입니다.그럼에도 불구하고
출원 특허의 등록 지연 및 실패, 제3자에 의한 지적재산권의 침해 등이 발생할 경우 합병법인의 지적재산권 보호에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 지적재산권 침해 등의 분쟁이 발생할 경우 소송 진행 등으로 비경상적 비용 발생, 사업의 집중도 저하 등이 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(11) 경영권 변동 관련 위험
합병법인의 최대주주는 박정웅 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 38.19%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 42.07%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 138억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 32.82%(전환사채 전환 후 기준 30.24%)로 예상됩니다.합병법인은 본건
합병 후에도 주주가 분산되어 있어 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(12) 판매대리점 관계의 중단 위험합병법인은 식품안전 전문 기업으로 글로벌 기업과의 판매대리점 계약 체결을 통해 건조필름배지, 멸균백, 희석액, 스왑 등의 식품안전진단에 필요한 소모품과 장비들을 고객사에 납품하고 있습니다.
판매대리점 계약을 통해 상품들의 영업보호를 받아 특정지역이나 시장에 대해 우선영업권을 가지며, 낮은 매입가로 공급받아 안정적인 수익을 창출하고 있습니다. 예측 불가능한 외부 요인에 의하여 판매대리점 계약이 중단되거나 계약 내용의 변경 등이 이루어질 경우 판매 및 영업역량 저하, 수익성의 악화 등 사업계획에 위험요소로 작용할 수 있습니다.
(13) 정부 연구개발 과제 수행 관련 위험합병법인은 정부연구과제 34건을 통하여 핵심기술과 관련하여 총 연구비 383.5억원을 지원받아 국책과제를 수행하였습니다. 이와 같은
합병법인은 정부과제의 수행을 통하여 연구개발에 필요한 자금 중 일부를 충당하여 왔습니다.통상적인 정부연구과제의 경우, 연구과제 최종 목표 달성을 위해 기 계획된 연구기간 동안 자금 지원이 연속성을 가지나, 연도별 정부과제 수행의 결과 등에 따라 지원 금액 등이 조정될 여지가 존재합니다. 향후
지속적인 추가 수임에 실패할 경우 연구개발 비용 부담 증가로 합병법인의 수익성은 악화될 수 있으며, 합병법인의 연구개발활동이 일부 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

(14) 환율변동 위험

합병법인은 상품매입대금과 해외수출대금을 주로 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 따라서
원화 환산시 환율변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능 이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인이 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 합병법인의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 합병법인의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 04월 20일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 케이비제23호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 10월 27일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(120억원)의 80% 이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜세니젠의 최대주주 등은 3년간 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 3,795,853주(최대주주등, 벤처금융, 전문투자자, 일반법인 3,765,875주, 발기인 29,978주)로 합병후 주식총수 6,682,038주 기준 56.81%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 4,365,464주(최대주주등, 벤처금융, 전문투자자, 일반법인 3,765,875주, 발기인 599,589주)로 합병 및 전환 후 주식총수 7,251,649주 기준 60.20%입니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험 합병법인은 정관 제10조의3(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 합병법인은 설립이후핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 4차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 171,056주로 합병 후 주식 총수 주 대비 2.56%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 2.36%)입니다. 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능한 주식매수선택권은 총 101,456주로 합병 후 주식 총수 주 대비 1.52%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 1.40%)입니다.
상장 후 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 572백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 09월 15일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 09월 15일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 572백만원- 2,500원: 3,634백만원- 3,000원: 6,697백만원- 3,500원: 9,759백만원- 4,000원: 12,822백만원- 4,500원: 15,884백만원- 5,000원: 18,947백만원
따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.6억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(6) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(7) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인인 ㈜세니젠의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2023년 04월 20일) 기준 50명이고 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜의 2022년말 (2022년 12월 31일) 기준 소액주주수는 8,298명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 8,348명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이비제23호기업인수목적㈜는 2023년 04월 20일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 07월 20일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 뉴젠인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜, 더제이자산운용㈜및 ㈜브레이브뉴인베스트먼트는 이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 23.75억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 2,375,000주, 합병 후 전환가능주식수 569,611주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 7,251,649주의 7.85%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(11) 이해관계 부존재 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 케이비제23호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜세니젠의 주식을 보유하고 있지 않으며, KB증권㈜은 ㈜세니젠의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜세니젠 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.
(12) 유입자금의 변동 가능성 ㈜세니젠은 2023년 04월 20일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제23호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜세니젠으로 유입될 자금 규모는 약 138억원이며, 유입시기는 2023년10월로 예정되어 있습니다. ㈜세니젠은 상기 유입자금을 연구개발비, 시설자금, 채무상환자금, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다.
다만, ㈜세니젠으로의 유입 자금의 규모는 케이비제23호기업인수목적㈜와 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
(13) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,026원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜세니젠으로 유입될 자금 규모는 약 138억원이며, 유입시기는 2023년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(케이비제23호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜세니젠의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 8,339원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 ㈜세니젠은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 케이비제23호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,075원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,075원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,026원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,075원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,026원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 케이비제23호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,075원이며, ㈜세니젠이 제시하는 주식매수청구가액은 8,399원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 케이비제23호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜세니젠(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
(6) 합병 무산에 따른 위험㈜세니젠은 케이비제23호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜세니젠은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 연구개발비, 시설투자, 차입금 상환, 운영자금 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 연구개발비, 시설투자, 차입금 상환, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜세니젠의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제23호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(케이비제23호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2398369를 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 ㈜세니젠은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜세니젠은 합병기일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜세니젠의 보통주(액면금액 500원) 0.2398369주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
따라서 합병신주 배정기준일 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주 5주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜세니젠의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

㈜세니젠은 2005년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 8,339원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2021년 06월 04일 및 2021년 06월 11일, 2021년 07월 01일, 2021년 08월 06일 유상증자 발행가액 대비 각각 1.08%를 할증한 수준입니다.
이처럼 ㈜세니젠의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
(10) 합병비율의 변동 위험합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,339원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.2398369은 적정한 것으로 판단됩니다
합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(11) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 1월 13일 이후 현재까지 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다.
기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2023년 04월 20일

계약일
2023년 04월 20일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 08월 16일

승인을 위한 주주총회일
2023년 09월 15일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 09월 15일

종료일
2023년 10월 05일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 8,339원피합병법인: 2,075원

합병기일 등
2023년 10월 18일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율: ㈜세니젠 : 케이비제23호기업인수목적㈜ = 1:0.2398369(케이비제23호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 1주당 ㈜세니젠 기명식 보통주식 0.2398369주)

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,469,001
500
8,339
12,249,999,339

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
㈜세니젠
케이비제23호기업인수목적㈜

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,213,037
6,125,000

우선주
-
-

총자산
13,180,133,409
14,559,673,097

자본금
2,606,518,500
612,500,000

주) 총자산 및 자본금은 2023년 반기말 K-IFRS 개별재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.07.31

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 세니젠
케이비제23호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사
박정웅
최웅

본사주소
경기도 안양시 동안구 흥안대로427번길 16 411호 (관양동, 평촌디지털엠파이어)
서울특별시 양천구 신정중앙로 63, 205호(신정동)

본사연락처
1833-8010
02-2602-7433

설립년월일
2005년 09월 28일
2022년 07월 25일

납입자본금(주1)
2,606,518,500원
612,500,000원

자산총액(주2)
13,180,133,409원
14,559,673,097원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
97명
5명

발행주식의 종류 및 수
보통주 5,213,037주
보통주 6,125,000주

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 자본금입니다.

주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 반기 개별재무제표 상 자산총액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준 임직원수입니다.

(2) 합병의 배경합병법인인 '㈜세니젠'은 식품안전 토탈 솔루션 전문기업으로 PCR 및 NGS 기반 식품안전 진단제품을 제조 및 판매하고 식품 미생물 유전체 분석서비스를 제공하는 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.㈜세니젠은 2005년 09월 설립 이후 글로벌 기업들의 식품안전 관련 제품들을 국내에 공급하며 국내 식품업체들과 강력한 사업 네트워크를 구축하였습니다. 또한 지속적인 정부과제 수행을 통해 기술제품 개발을 위한 산학연 네트워크를 확충하였습니다. 2013년 기업부설연구소 설립 및 기 구축된 산학연 네트워크를 활용하여 PCR 및 NGS 기반 첨단 진단기기 개발을 위한 기반 기술을 확보하는데 주력하였습니다. 식중독균 균주 자원 확보, 식중독균 유전체 빅데이터 DB 구축, 유전자 마커 DB 구축 등을 통해 HBI Core Platform을 구축하였으며, 이를 기반으로 높은 정확도를 보유한 PCR 진단 제품인 Genelix 개발에 성공하였습니다. 또한, 대량 미생물검출 기술인 Genext를 세계 최초로 개발하였습니다. 2022년에는 기업부설연구소를 진단기술연구소와 분석기술연구소로 분화하여 각각 진단 제품 개발 및 NGS 분석 서비스 기능을 전문화하였으며, 강화된 분석 서비스를 통해 NGS 기반 식품미생물 유전체 분석서비스 Geneka 서비스를 런칭하였습니다.㈜세니젠은 사업확대를 위한 투자재원 및 우수한 인재 모집, 기업인지도 확대 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달 규모 등을 종합적으로 고려하여 케이비제23호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.㈜세니젠은 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 138억원)을 연구개발비, 시설투자, 채무상환, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 세부 자금사용 계획은 아래와 같습니다.

[합병 자금의 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기

연구개발비
Genelix/Genext 기술 고도화에 따른 연구개발비
2,500
2023년~2027년

시설투자
연구시설 증축, Genelix/Genext/Geneka 노후 시설장비 확충에 따른 시설투자
4,000
2023년~2027년

채무상환
익산공장 장기차입금 등 채무상환
2,800
2024년~2025년

운영자금
국내외 마케팅 고도화, 해외진출, 인력충원 등에 따른 운영자금
4,500
2023년~2027년

합계
13,800
-

주1)
합병 유입자금 사용계획은 ㈜세니젠의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

한편, 합병법인인 금번 합병상장을 통해 대외신용도 개선, 기업경쟁력 강화, 경영 투명성 제고, 임직원 사기진작을 통한 성장문화 정착 및 우수인재 확보 등의 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
합계

연구개발비
1. Genelix 기술 고도화에 따른 연구개발비2. Genext 기술 고도화에 따른 연구개발비
100
600
600
600
600
2,500

시설투자
1. 연구시설 증축2. Genelix/Genext/Geneka 노후 시설장비 확충
200
1,750
600
470
980
4,000

채무상환
1. 익산공장 장기차입금 등 채무상환
-
1,300
1,500
-
-
2,800

운영자금
1. 국내외 마케팅 고도화2. 해외진출3. 인력충원
600
1,500
1,100
800
500
4,500

합 계
900
5,150
3,800
1,870
2,080
13,800

1) 연구개발비합병법인은 식품안전시장 내 미생물 분자 진단 기술 확보 및 기술화 제품 상용화를 위한 연구 개발에 지속 투자하여 왔습니다. 합병법인은 향후 초고속 분자진단 기술 개발, 인체 피부 특화 미생물 진단 키트, POCT 전용 PCR 장비 개발은 물론 내표자성 미생물 검사용 NGS 패널,현장 진단형 NGS 패널 개발 등 회사의 주력 제품인 Genelix, GeNext 등에 대한 기술고도화를 위한 투자를 진행할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
합계

Genelix 기술고도화
인체 피부용 미생물 진단키트
50
-
-
-
-
50

POCT 전용 PCR 진단키트
-
50
50
100
-
200

기타 연구비
-
100
50
100
100
350

Genext 기술고도화
Meta-Biopsy
-
-
50
150
300
500

내표자성 미생물 검사용 NGS 패널
-
100
150
-
-
250

현장 진단형 NGS 패널 개발
50
200
200
50
-
500

기타 연구비
-
150
100
200
200
650

합 계
100
600
600
600
600
2,500

2) 시설투자합병법인은 2022년에 준공한 익산 소재 공장의 유효부지에 Genelix/GeNext 판매 확대 따른 자동화장비 등의 기계장치 및 생산시설을 확대할 계획입니다. 또한, 2025년 Geneka(유전체 분석)의 매출 확대에 따른 대량의 데이터를 처리할 수 있는 다양한 분석장비를 구매할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
합 계

시설투자
연구시설
-
-
-
-
500
500

생산시설 Genelix/GeNext
-
1,200
-
300
-
1,500

생산시설 Geneka
150
-
400
-
300
850

생산시설 기타
50
550
200
170
180
1,150

소 계
200
1,750
600
470
980
4,000

3) 채무상환합병법인은 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 14억 원 및 장기차입금 13.4억 원의 채무를 보유하고 있습니다. 따라서 재무구조개선을 위해 1년 이내 만기가 도래하는 단기차입금을 우선적으로 일부 상환하고 흑자 전환으로 예상되는 2025년에 잔존 차입금 전액 상환을 통하여 재무 안정성을 확보할 예정입니다.

4) 운영자금합병법인은 당사가 보유한 분자진단 제품(Genelix, GeNext 등) 및 진단소모품(ForLabs) 제품 등을 수출하기 위해 다양한 국내ㆍ외 학회 및 전시회에 참석하여 회사의 인지도를 향상시키고 있습니다.식중독에 다소 취약한 열대기후 지역인 인도네시아, 말레이시아, 태국 등 동남아시아 지역은 물론 일본, 유럽, 미국 등 선진국 시장을 대상으로 현지 거점 신설, 판로척 등 해외 영업망을 확대할 예정이며, 당사가 보유한 제품에 대한 품목 확대 및 기술 고도화를 위한 연구 인력, 해외 영업 인력 등 우수한 인력 확보 및 육성에 투자를 진행할 예정입니다.피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 07월 25일 설립되어 2022년 11월 03일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제1호 및 케이비제23호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 케이비제23호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2제5항제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[케이비제23호기업인수목적㈜ 정관]

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2022년 11월 03일 케이비제23호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜세니젠을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜세니젠은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 케이비제23호기업인수목적㈜는 피흡수합병 되어 ㈜세니젠을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, ㈜세니젠은 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 ㈜세니젠이고, 케이비제23호기업인수목적㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜세니젠의 최대주주는 박정웅이며 38.19%(최대주주등 42.07%)를 보유하고 있고, 케이비제23호기업인수목적㈜의 최대주주는 더제이제산운용㈜이며 4.92%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 존속법인인 ㈜세니젠의 최대주주는 박정웅이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 32.82% (CB전환시 30.24%)가 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

케이비제23호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 설비투자, 운영자금, 연구개발비 및 채무상환 등에 사용될 예정이며, 이를 통해 사업 확장, 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜세니젠은 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 Genelix/Genext 기술 고도화를 위한 연구개발비, 연구시설 증축 및 노후 시설장비 확충에 따른 시설투자, 재무건전성 강화를 위한 차입금 상환, 국내외 마케팅 고도화 및 인력충원 등을 위한 운영자금 등에 사용할 예정으로 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편, ㈜세니젠과 케이비제23호기업인수목적㈜와의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구 분
합병전(2023년 반기말)
단순합계
합병후추정

㈜세니젠
케이비제23호기업인수목적㈜

유동자산
7,897
14,548
22,444
22,444

비유동자산
5,284
12
5,296
5,296

자산총계
13,180
14,560
27,740
27,740

유동부채
3,741
4
3,745
3,745

비유동부채
3,301
2,152
5,453
5,453

부채총계
7,042
2,156
9,198
9,198

자본금
2,607
613
3,219
3,341

자본잉여금
23,645
11,622
35,267
39,516

기타자본구성요소
516
-
516
516

이익잉여금(결손금)
(20,629)
169
(20,460)
(24,831)

자본총계
6,138
12,403
18,542
18,542

부채와자본총계
13,180
14,560
27,740
27,740

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2023년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜세니젠의 개별재무제표 및 케이비제23호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜세니젠의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제23호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 ㈜세니젠이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 케이비제23호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 ㈜세니젠은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 ㈜세니젠은 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

㈜세니젠은 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다.
2. 합병의 형태
가. 합병방법

본 합병에서 ㈜세니젠은 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 케이비제23호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 ㈜세니젠은 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항케이비제23호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 ㈜세니젠의 사업부문입니다. 케이비제23호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜세니젠은 존속하고 케이비제23호기업인수목적㈜는 소멸하게 됩니다.존속법인인 ㈜세니젠은 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 08월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 02월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 케이비제23호기업인수목적㈜가 소멸하고 ㈜세니젠의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성케이비제23호기업인수목적㈜는 2022년 10월 27일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2023년 10월 20일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 케이비제23호기업인수목적㈜는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.
3. 진행경과 및 주요일정
가. 진행경과
(1) 합병대상 선정절차케이비제23호기업인수목적㈜는 2022년 11월 03일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜세니젠을 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜세니젠은 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2023년 04월 06일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 04월 06일부터 2023년 04월 19일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2023년 04월 20일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 04월 20일 합병계약 변경체결일(1차) : 2023년 07월 07일

나. 합병주요일정

구분

합병법인

피합병법인

이사회결의일

2023.04.20
2023.04.20

합병계약일

2023.04.20
2023.04.20

합병계약 변경체결일(1차)
2023.07.07
2023.07.07

합병계약 변경체결일(2차)
2023.07.31
2023.07.31

주주명부폐쇄 공고일

2023.08.01
2023.08.01

권리주주확정 기준일
2023.08.16
2023.08.16

주주명부폐쇄기간

시작일

2023.08.17
2023.08.17

종료일

2023.08.25
2023.08.25

주주총회 소집통지 공고
2023.08.31
2023.08.31

합병반대주주사전통지기간

시작일

2023.08.31
2023.08.31

종료일

2023.09.14
2023.09.14

합병승인을 위한 주주총회일

2023.09.15
2023.09.15

주식매수청구 행사기간

시작일

2023.09.15
2023.09.15

종료일

2023.10.05
2023.10.05

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2023.09.16
2023.09.16

종료일

2023.10.17
2023.10.17

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2023.10.12
2023.10.12

매매거래정지예정기간

시작일

-
2023.10.16

종료일

-
2023.11.02

합병기일

2023.10.18
2023.10.18

합병종료보고 공고일

2023.10.18
-

합병신주상장(예정)일
2023.11.03
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사
가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

케이비제23호기업인수목적 주식회사

소재지

서울특별시 양천구 신정중앙로 63, 205호(신정동)

대표이사

최웅

설립일

2022년 07월 25일

업종
그 외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
5명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
더제이자산운용㈜ 4.92%(2023년 4월 3일 기준)

나. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분

2023년 반기
2022년

감사인(감사의견)

한울회계법인
한울회계법인(적정)

자산총계

14,559,673,097
14,328,247,319

유동자산

14,547,612,997
10,000,000

비유동자산
12,060,100
14,338,247,319

부채총계

2,156,216,706
1,985,014,072

유동부채

4,491,610
4,499,330

비유동부채
2,151,725,096
1,980,514,742

자본총계

12,403,456,391
12,353,233,247

자본금

612,500,000
612,500,000

자본잉여금

11,622,118,249
11,715,574,036

이익잉여금(결손금)
168,838,142
25,159,211

영업수익

-
-

영업비용

92,102,716
64,814,590

영업이익(손실)

(92,102,716)
(64,814,590)

법인세비용차감전순이익(손실)

182,382,322
25,159,211

당기순이익(손실)
144,264,416
25,159,211

주1) K-IFRS 개별재무제표 기준입니다.

다. 외부감사여부케이비제23호기업인수목적㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2022년부터 증권신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 한울회계법인입니다.

5. 합병등의 성사조건
가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(케이비제23호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 10월 27일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 ㈜아이지파트너스, KB증권㈜, 뉴젠인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜, 더제이자산운용㈜, ㈜브레이브뉴인베스트먼트는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000원]을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 ㈜아이지파트너스 보유 공모 전 발행주식 100,000주, KB증권㈜ 5,000주, 뉴젠인베스트먼트㈜ 5,000주, 브이엠자산운용㈜ 5,000주, 더제이자산운용㈜ 5,000주, ㈜브레이브뉴인베스트먼트 5,000주, 총 125,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥상장규정 75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병법인의 정관 제58조에 의거 케이비제23호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 케이비제23호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[케이비제23호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

㈜세니젠은 식품안전 전문 기업이며 케이비제23호기업인수목적㈜ 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[케이비제23호기업인수목적㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2023년 4월 6일평 가 기 간 : 2023년 4월 6일 ~ 2023년 4월 19일제 출 일 자 : 2023년 4월 20일평 가 회 사 명 : 이촌회계법인대 표 이 사 : 김 명 진 (인)소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인) (전화번호) 02-6671-7220

1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 세니젠이 코스닥시장 주권상장법인인 케이비제23호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 세니젠은 존속하고 케이비제23호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 세니젠
케이비제23호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
박정웅
최웅

주소
본사
경기도 안양시 동안구 흥안대로427번길 16, 411호
서울특별시 양천구 신정중앙로 63, 205호(신정동)

연락처
1833-8010
02-2602-7433

설립연월일
2005년 09월 28일
2022년 07월 25일

납입자본금(주1)
2,606,518,500원
612,500,000원

자산총액(주2)
15,634,988,732원
14,338,247,319원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
95명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,213,037주 (액면 500원)
보통주 6,125,000주 (액면 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표 상의 금액입니다.(주3) 임직원수는 2022년 12월 31일 현재 임직원수입니다.2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 4월 20일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.3% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.3.1 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2023년 4월 12일이며, 이하 동일)의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
8,339
해당사항 없음

다. 자산가치
1,730
1,733

라. 수익가치
12,745
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
8,339
2,000

사. 합병비율
1.0000000
0.2398369

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
8,339

나. 자산가치
1,730

다. 수익가치
12,745

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
8,339

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주, 천원)

일자
주식의 종류
1주당 발행가액
발행주식수
총발행가액

2021-06-04
상환전환우선주
8,250
606,060
4,999,995

2021-06-11
상환전환우선주
8,250
242,424
1,999,998

2021-07-01
상환전환우선주
8,250
727,274
6,000,011

2021-08-06
보통주
8,250
176,152
1,453,254

(Source: 감사보고서 및 합병법인제시자료)

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주, 천원)

일자
주식의 종류
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액

2021-04-16
보통주
시너지 밸류 웨이브벤처펀드
이베스트바이오1호신기술조합
119,047
7,014
834,996

(Source: 합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 4건의 유상증자가 존재하며, 최근 2년간 주식양수도거래는장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
(12,923,714,173)

B. 조정항목(a - b)
22,128,508,402

a. 가산항목
22,128,508,402

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2)
1,264,069,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2)
20,411,444,202

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3)
452,995,200

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
9,204,794,229

D. 발행주식총수(주4)
5,320,893

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,730

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인이 발행한 상환전환우선주 전부에 대해 2023년 2월 28일 전환권이 행사되었습니다. 행사된 상환전환우선주 장부금액 21,675,513천원 및 주식 2,528,138주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다.분석기준일 현재, 합병법인이 부여한 주식선택권 중 행사가능한 수량은 177,456주로이중 107,856주의 전환가격은 4,200원이며, 나머지 69,600주의 전환가격은 8,250원입니다.합병법인이 부여한 주식선택권 중 107,856주의 1주당 전환가격 4,200원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 전환가격을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 107,856주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(주4) 주식선택권 행사를 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

구분
주식수
주당자산가치

주식선택권 행사 전
5,213,037
1,679

주식선택권 행사 후
5,320,893
1,730

(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
488,995,107

나. 영구현금흐름의 영업가치
65,692,635,696

다. 영업가치 (다=가+나)
66,181,630,803

라. 비영업자산 가치
2,518,119,633

마. 주식매수선택권 행사가격(주1)
452,995,200

바. 기업가치 (바=다+라+마)
69,152,745,636

사. 이자부부채의 가치
1,340,000,000

아. 수익가치 (아=바-사)
67,812,745,636

자. 발행주식수(주2)
5,320,893

차. 1주당 수익가치
12,745

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식선택권 중 행사가격이 4,200원인 107,856주가 전량 행사되는 경우 행사가격입니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수 5,213,037주에 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 107,856주를 가산하였습니다.

3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인인 주식회사 세니젠은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "그외 기타 제품 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "그외 기타 제품 제조업"에 해당하는 주권상장법인 12개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 12개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "식품안전 진단키트 등의 제조"이며, 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 최근 2개 사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "그외 기타 제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인의 최근 사업보고서 상 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역과 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이"그외 기타 제품 제조업"인 회사 요건
최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도주당순자산 요건
유사기업 요건 충족여부

주요 제품 또는 용역
충족여부
금액
충족여부
금액
충족여부

㈜세니젠
-
-
(796)
-
(2,470)
-
-

(+30%)
-
-
(1,035)
-
(3,211)
-
-

(-30%)
-
-
(557)
-
(1,729)
-
-

노바텍
모바일용 본체, 케이스용 자석류, 태블릿 케이스 북커버 등
미충족
956
미충족
5,446
미충족
미충족

비비씨
칫솔모, 산업용 브러쉬, 코스메틱 브러쉬 및 차량용 캐빈필터, 가스터빈용 필터, 공기청정용 필터 등
미충족
802
미충족
14,580
미충족
미충족

삼진엘앤디
LCD TV 부품, 2차전지부품, 차량부품 및 복사기 FINISHER 등
미충족
22
미충족
3,481
미충족
미충족

슈피겐코리아
스마트폰 패션 및 보호 케이스 등
미충족
4,686
미충족
49,049
미충족
미충족

씨아이테크
자동증명발급기, 티켓발권기, 디지탈 광고 KIOSK, 디지탈 안내 KIOSK, 하이파이 오디오, 통신미디어 제품 등
미충족
(85)
미충족
1,001
미충족
미충족

아이씨에이치
스마트기기 및 네트워크용 안테나 및 IT 소재용 점착 테이프 등
미충족
(86)
미충족
3,130
미충족
미충족

어반리튬
모바일 악세서리, 테크 액세서리 및 소형가전 등
미충족
2,012
미충족
6,721
미충족
미충족

에이디칩스
업소용 및 의료용 냉동냉장고 등
미충족
(117)
미충족
367
미충족
미충족

엔바이오니아
정수기 양전하 필터 및 체외진단키트용 흡습패드, 샘플패드 등
미충족
(191)
미충족
2,540
미충족
미충족

피코그램
필터조립체, 정수기, 세척용 제품 등
미충족
541
미충족
1,696
미충족
미충족

하인크코리아
모바일 등의 IT디바이스 액세서리 제품 등
미충족
371
미충족
783
미충족
미충족

휴엠앤씨
의료용 유리용기인 앰플 및 바이알, 카트리지 등
미충족
(58)
미충족
583
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실)은 2021년 및 2022년의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익(손실)을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,733

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 4월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 4월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 4월 19일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.3% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 4월 20일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 4월 19일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 3월 20일부터 2023년 4월 19일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 4월 13일부터 2023년 4월 19일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2023년 3월 20일부터 2023년 4월 19일까지
2,019

나. 1주일 가중평균 주가
2023년 4월 13일부터 2023년 4월 19일까지
2,029

다. 최근일 주가
2023년 4월 19일
2,030

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,026

마. 할인율
(-)1.3%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 4월 19일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2023-04-19
2,030
11,269
22,876,070

2023-04-18
2,030
14,476
29,386,280

2023-04-17
2,030
46,192
93,769,760

2023-04-14
2,030
13,562
27,530,860

2023-04-13
2,025
24,622
49,859,550

2023-04-12
2,010
40,000
80,400,000

2023-04-11
2,005
38,750
77,693,750

2023-04-10
2,030
7,411
15,044,330

2023-04-07
2,030
6,671
13,542,130

2023-04-06
2,025
8,144
16,491,600

2023-04-05
2,030
17,450
35,423,500

2023-04-04
2,030
5,920
12,017,600

2023-04-03
2,025
10,898
22,068,450

2023-03-31
2,020
9,195
18,573,900

2023-03-30
2,010
10,294
20,690,940

2023-03-29
2,005
16,529
33,140,645

2023-03-28
2,005
23,758
47,634,790

2023-03-27
2,005
3,717
7,452,585

2023-03-24
2,015
22,404
45,144,060

2023-03-23
2,020
7,169
14,481,380

2023-03-22
2,020
1,321
2,668,420

2023-03-21
2,020
6,687
13,507,740

2023-03-20
2,020
6,735
13,604,700

1개월 가중평균종가
2,019

1주일 가중평균종가
2,029

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
12,353,233,247

B. 조정항목(a - b)
2,375,000,000

a. 가산항목
2,375,000,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

(9) 주식매수선택권 행사가정
-

(10) 전환사채의 전환가정(주2)
2,375,000,000

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
14,728,233,247

D. 발행주식총수(주2)
8,500,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,733

(Source : 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,375,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용

(단위: 원)

구분
내용

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환청구기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

상환방법
만기일 일시상환

(출처: 피합병법인 제시자료)

3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해합병법인이 영위하는 사업을 이해하기 위한 용어의 해설은 다음과 같습니다.

용어

해 설

마이크로바이옴(Microbiome)
마이크로바이옴이란 특정한 환경 (피부, 소화기관, 토양, 식품 등)에 존재하는 모든 미생물 유전체 (genome)의 집합을 의미합니다. 이러한 마이크로바이옴을 분석하면 그 환경 내 존재하는 모든 종류의 미생물 조성과 각 조성비를 파악할 수 있으며, 따라서 이들 미생물이 주변에 미치는 영향을 연구하는데 활용할 수 있습니다. 일반적으로 마이크로바이옴 분석에는 막대한 유전체 정보의 판독이 요구되므로, 마이크로바이옴 분석은 NGS의 발달과 밀접한 관련이 있습니다.

민감도(Sensitivity)
민감도는 실제 양성 시료를 검사 결과 양성으로 판독할 수 있는 확률을 의미하며,(양성 결과의 수)/(진양성 시료의 수)로 계산할 수 있습니다. 민감도가 낮으면 실제 양성 시료를 양성으로 판독하지 못하고 음성 결과로 도출되는 위음성의 발생 확률이 상승합니다.

특이도(Specificity)
특이도는 실제 음성 시료를 검사 결과 음성으로 판독할 수 있는 확률을 의미하며, (음성 결과의 수)/(진음성 시료의 수)로 계산할 수 있습니다. 특이도가 낮으면 실제 음성 시료를 음성으로 판독하지 못하고 양성 결과로 도출되는 위양성의 발생 확률이 상승합니다.

위양성(False Positive)
위양성은 실제로는 음성 시료임에도 불구하고 검사 결과 양성으로 판독하게 되는경우를 의미합니다. 일반적으로 특이도가 낮을수록 위양성 확률이 상승합니다. 병원에서의 질병 검사 등 의료기관에서는 위양성이 발생하더라도 복수의 재검을 통해 이를 바로잡을 기회가 있어 상대적으로 위험성이 적으나, 각종 다른 산업에서 위양성 결과가 발생할 경우 해당 제품을 유통할 수 없어 큰 경제적 손실을 유발합니다.

위음성(False Negative)
위음성은 실제로는 양성 시료임에도 불구하고 검사 결과 음성으로 판독하게 되는경우를 의미합니다. 일반적으로 민감도가 낮을수록 위음성 확률이 상승합니다. 위음성이 발생할 경우 위엄요소를 인지하지 못하고 적절한 개입의 타이밍을 놓칠수 있어 의료시장이나 다른 산업 모두에서 매우 위험합니다.

유전자마커(Genetic marker)
유전자마커는 각종 특히 PCR 등 핵산 분자의 증폭을 기반으로 한 검사에서 핵산 증폭의 대상이 되는 유전자 염기서열을 지칭합니다. 유전자마커는 일반적으로 검사 대상에서만 발견되고 그 외 다른 균주에서는 발견되지 않는 유전자 염기서열을 선정하게 되며, 이러한 유전자마커의 종 특이성 (species-specificity)은 해당 검사법의 민감도와 특이도를 결정짓는 중요한 요소가 됩니다.

체외진단의료기기(IVD)
체외진단의료기기는 사람이나 동물로부터 유래하는 검체를 체외에서 검사하기 위하여 단독 또는 조합하여 사용되는 시약, 대조·보정물질, 기구·기계·장치, 소프트웨어 등을 일컫습니다.

(분석) 파이프라인(Analytical pipeline)
분석 파이프라인은 각종 생물정보학적 분석에 있어 빅데이터를 효율적으로 다루고 이로부터 유용한 정보를 취득하기 위한 일련의 소프트웨어를 조합하는 과정을 의미합니다. 생물정보학에서는 입력되는 데이터의 종류가 다양하고 이로부터 추출하여야하는 정보의 종류와 그 추출 방법 등이 매우 다양하기 때문에, 다양한 개별 분석 소프트웨어를 필요에 따라 조합하여 사용하여야 합니다.

프라이머(Primer)
프라이머는 PCR에 있어서, 증폭이 되는 유전자 부위에 결합하여 해당 유전자 염기서열을 증폭할 수 있도록 하는 짧은 DNA 단편을 의미합니다. 따라서 증폭 대상유전 염기서열의 앞 뒤로 존재하여 해당 부위의 PCR 증폭을 유도합니다. 프라이머의 염기서열과 길이 등은 PCR 반응에 매우 중요한 영향을 미치는 요소이며, 따라서 적절한 프라이머를 설계하는 것이 분자진단에 있어 중요한 요소가 됩니다.

프리바이오틱스(Prebiotics)
프리바이오틱스는 장 내 유익한 박테리아의 생장을 돕는 난소화성 성분으로 프로바이오틱스의 영양원이 되어 장 내 환경을 개선하는 데 도움을 주는 물질을 의미합니다.

프로브(Probe)
프로브는 특히 real-time PCR에서 프라이머와 함께 제작되는 짧은 DNA 단편이며,일반적으로 대상 유전자 염기서열 (=유전자마커)의 중간 부위에 결합하도록 설계되어집니다. 이러한 프로브에는 형광물질이 결합되어 있으며, 프로브가 유전자마커에 결합할 때 형광을 내도록 되어있으므로 이를 감지하여 PCR에 의한 유전자 증폭 여부를 확인할 수 있습니다.

항체(Antibody)
항체는 동물에게서 생성되어 항원에 특이적으로 결합할 수 있는 당단백질입니다.항체는 외부 물질의 침투에 반응하여 생물체 체내에서 만들어지며, 외부 물질과 결합하여 체내 면역 세포가 이를 제거하기 쉽도록 합니다. 이러한 대상 물질과의 결합력을 이용하여 감염체의 진단에 활용할 수 있습니다.

핵산(Nucleic acid)
핵산은 동식물 세포의 핵이나 미생물의 중심부에서 관찰되는 고분자 물질로, 모든 생물체의 유전 정보가 암호화되어있습니다. 핵산은 당과 인산으로 이루어진 뼈대에 4종류의 염기가 반복적으로 결합된 형태이며, 이러한 4종류의 염기가 알파뱃과 같은 역할을 하여 생물정보를 기록하게 됩니다. 핵산의 종류에는 디옥시리보핵산 (DNA)과 리보핵산 (RNA)이 존재합니다.

Data curation
Data curation은 기 생성된 데이터의 보정을 의미하는 것으로, 특히 외부에 공개되어있는 public database 등으로부터 데이터를 얻었을 때 해당 데이터를 적절히 가공하여 보정해 사용하는 것이 중요합니다.

EWG 등급
EWG (Environmental Working Group)는 미국의 환경 관련 활동그룹으로 화장품 및 인체 피부에 악영향을 미치는 정도에 따라 화학 성분에 대한 안전성을 3단계(그린, 옐로우, 레드)로 구분하고 있으며, 그린 등급은 가장 안전한 인체에 무해한 성분을 뜻합니다.

GRAS
GRAS는 "Generally Recognized As Safe"의 약어로, 오래 전부터 일정하게 소비되었거나 하여 그 안전성이 일반적으로 입증된 것을 의미하며, 미국 FDA에서 GRAS 물질을 인정하고 있습니다. 따라서 GRAS를 이용해 제조된 식품 역시 일반적으로 안전하다고 인정받을 수 있습니다.

HACCP
HACCP은 식품을 만드는 전 과정에서 생물학적, 화학적, 물리적 위해요인들이 발생할 수 있는 상황을 사전에 과학적으로 분석하고 (Hazard Analysis), 이러한 분석을 통해 밝혀진 잠재적 위해요소를 차단하기 위한 관리 지침 (Critical Control Point)을 마련함으로써 최종적으로 소비자에게 안전한 제품이 공급되도록 한 규정을 의미합니다. HACCP 인증을 얻기 위해서는 원재료의 수급부터 최종 제품의 유통까지 모든 부분에서 안전 위험 요소를 분석하고 이에 대처할 체계가 마련되어야 하므로, 현존하는 가장 포괄적이고 강력한 안전 규제 수단이라 할 수 있습니다HACCP 인증은 제품의 종류나 사업체의 규모 등에 따라 의무 규정이 존재하며, 우리나라 정부는 이러한 HACCP 의무화 범위를 지속적으로 확대하고 있습니다.

HMR
HMR은 가정간편식 (home meal replacement)의 약어로, 가정에서 별도의 재료 손질 없이 간단히 데우거나 끓이는 과정만 거쳐 먹을 수 있는 즉석식품을 의미합니다. HMR은 조리 방법에 따라 샌드위치와 같이 별도 조리 없이 섭취가 가능한 즉석섭취식품 (Ready to Eat), 즉석 카레와 같이 간단히 데워서 먹을 수 있는 즉석식품 (Ready to Heat), 냉동만두와 같이 간단한 조리가 요구되는 즉석조리식품 (Ready to Cook), 샐러드와 같이 손질된 식재료와 양념이 제공되는 신선편의식품 (Ready to prepared) 등으로 구분할 수 있습니다.

K-mer
k-mer는 일반적으로 문자열(string)에서 k 길이를 가진 가능한 모든 부분문자열(substring)을 의미하며, 유전체학에서 k-mer는 DNA sequencing으로 얻은 read에서 k 길이를 가진 모든 가능한 부분을 의미합니다.

LAMP
LAMP (Loop-mediated Isothermal Amplification) PCR은 에이켄화학이 개발한 유전자 증폭법으로, 표적유전자에서 6개의 영역을 선택하여 조합한 4개의 프라이머를 사용하여 사슬치환반응을 이용해 증폭시키는 방법입니다. 프라이머의 구조상 일반적인 PCR과 달리 별도의 변성 반응 없이 60 ~ 65°C의 온도를 등온으로 1시간 가량 유지하면 증폭이 가능한 특성이 있습니다.

NGS
NGS (Next-generation sequencing, NGS)는 대량의 염기서열 분석에 최적화된 여러 기술들을 통칭하는 것으로, 개발 업체에 따라 여러 종류의 기술이 있으나 대체적으로 염기서열 분석의 대용량성 (high-throughput)을 그 특징으로 합니다. 2000년대 중반 최초 개발 및 상용화된 NGS 기술은 그동안 계속하여 기술적 진보를 거듭하였고, 2023년 현재에는 어느정도 생물학 분야에서 필수적인 기술로 자리잡고 있습니다. 또한 NGS의 발달과 이로 인해 쏟아진 각종 생물정보 빅 데이터는 생물정보학의 발달을 불러왔습니다.

NGS 패널
NGS 패널은 복수의 유전자를 증폭하여 이를 이용해 NGS를 수행할 수 있도록 만들어진 제품을 일컫는 것으로, 여러 유전자를 동시에 증폭하고 그 염기서열을 분석할 수 있기 때문에 여러 유전자가 원인이 되는 다양한 질환에서 진단이 가능합니다. 따라서 비용효율이 높은 검사가 가능해지며, 현재까지는 주로 유전성 질환,혈액종양, 암 질환 등에 대한 NGS 패널 검사가 시행되고 있습니다.

RMR
RMR은 레스토랑 간편식 (Restaurant Meal Replacement)의 약어로, 유명 레스토랑의 메뉴를 가정에서 간편하게 섭취할 수 있도록 하는 HMR의 일종입니다.

PCR
PCR (중합효소연쇄반응)은 DNA를 합성하는 DNA 중합효소 (polymerase)를 이용해 인위적 환경에서 DNA를 복제하는 실험법을 일컫습니다. PCR은 DNA 이중나선을 분리시켜 단일가닥으로 만드는 변성 (denaturation), 프라이머를 주형 DNA에 결합시키는 primer annealing, 프라이머로부터 DNA를 복제하는 extension 과정을 반복적으로 수행하여 이루어집니다. 이론적으로 이러한 한 cycle마다 2배의 DNA가 생성되며, 기하급수적으로 복제가 이루어지기 때문에 대상 DNA 부위를 대량으로 증폭할 수 있습니다. PCR 기술은 생물학 분야 전반에서 두루 쓰이고 있습니다. PCR의 응용 기술 중 하나인 real-time PCR은 프라이머 이외에 프로브 사용하여 형광 관측을 해 실시간 증폭 여부를 확인할 수 있는 기술로, 특히 최근에는 감염체 진단의 기반 기술로 활용되고 있습니다.

(Source : 합병법인 제시자료)3.3.1.1 산업의 개요

식품산업은 원료와 제품의 복잡함, 비교적 발생하기 쉬운 안전 문제, 문제 발생 시 높은 산업 파급력 등으로 인해 안전관리가 매우 어려운 산업에 속합니다. 이러한 경향은 최근 식품산업이 고도화되고 사회구조 변화에 따른 식습관의 변화와 맞물려 더욱 심해지고 있습니다. 따라서 최근 효율적 식품안전관리를 위해 분자진단 기술이 각광 받고 있습니다.

분자진단은 검사 대상 생물체가 지니는 핵산 분자 (DNA, RNA) 염기서열의 특이성을이용하는 진단법을 말합니다. 분자진단에서 주로 사용되는 PCR은 검사시간이 비교적 짧고, 정확도가 매우 높아 각광받고 있으며, 또 다른 분자진단법인 NGS 진단법은 대량의 염기서열을 신속하고 저렴하게 확인 가능한 차세대 염기서열 분석법 (NGS)을 활용한 진단법으로, PCR 증폭만으로는 확인할 수 없는 정밀한 유전자 염기서열 분석 등에 사용되고 있습니다.

이러한 분자진단은 의료시장에서 먼저 적용되기 시작하여, 최근 식품안전산업 등에도 활용되고 있으나, 현재 시장에 공급 중인 제품들은 대부분 기존의 의료시장용 제품을 카피하여 적용한 것이 많아 위양성 발생 확률이 비교적 높아 식품산업에서는 전면적 적용이 어려운 상황입니다.

합병법인은 이러한 분자진단 기술을 식품산업에 확대·적용하는 과정에서, 상기한문제점들을 파악하고 이를 해결하는 데에 고도의 생물정보학 기술을 접목하고 있습니다. 이를 위해 4개의 핵심기술을 개발하였고, 여기서 3개의 독보적인 성능을 지니는 주력제품을 출시하여 식품안전 시장에 공급하고 있습니다.

[합병법인 핵심기술 및 관련 제품 요약]

구분
핵심기술명
관련 제품/서비스 라인업

1
고품질 신규 유전자마커 발굴 기술(HBI Core Platform)
신규 유전자마커 발굴을 위한 기반 플랫폼

2
PCR 기반 미생물 신속 진단 기술
Genelix : 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품

3
NGS 패널 기반 대량 시료 진단 기술
GeNext : 대량시료 one-stop 미생물 검사 제품

4
식품산업 특화 NGS 분석 기술
Geneka : 식품산업 특화 NGS 분석서비스

(Source : 합병법인 제시자료)- 경기변동과의 관계식품안전과 관련한 제품은 식품을 제조하는 과정에서 반드시 사용하여야 하는 것으로, 경기 변동에 비교적 둔감한 비탄력성을 보입니다. 시장의 수요자들인 각 식품 제조 업체들은 경기 불황 등의 외부적 조건이라고 하더라도, 정부 규제나 기업의 이미지, 사고 발생 시 예측 가능한 기업의 유무형적 손해 등을 고려하여 제조 Lot에서 일정한 조건의 검사를 반드시 수행하여야 합니다. 따라서 식품안전 관련 제품을 이용함에 있어 그 신뢰도를 가장 우선시하게 되며, 일정 수량 이상을 반드시 사용하게 됩니다.- 계절적 요인식중독은 일반적으로 사계절 중 여름철 발생 건수가 높으나, 주요 통계를 볼 때, 겨울철에도 여름 최대치 대비 40~50% 발생 건수를 보이고 있습니다. 따라서, 사계절 내내 지속적인 관리가 필요한 것을 알 수 있습니다. 즉, 겨울철이라고 하더라도 생산된 제품에 대한 식품안전검사는 여름철과 동일하게 수행하여야 하므로, 계절적 요인이 크지 않은 편입니다.3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (가) 시장의 특성

합병법인의 핵심기술이 적용된 Genelix과 GeNext는 현재 병원균 검출을 통해 식품안전을 확보하는 식품안전검사 시장 (Food safety testing market)과 인류가 섭취하기 위한 식품으로서 완전성을 진단하는 식품완전성검사 시장 (Food authenticity testing market)에서 활발히 사용되고 있습니다.식품안전검사는 식품 내 존재하는 각종 생화학적, 물리적 위험요소를 사전에 탐지하고 제거하여 안전한 식품 소비가 이루어지도록 하는 것을 의미하며, 특히 식품은 대표적인 바이오메스이므로, 물리·화학적 위험요소보단 생물학적 위험요소 (식중독균및 식중독 바이러스)를 검출하고 제거하는 것이 가장 핵심적인 영역입니다.평상시 보건 문제에 있어서 매우 많은 관심을 받으면서 동시에 매우 거대한 규모를 유지하는 식품시장의 특성상, 식품시장과 긴밀히 연관된 식품안전검사 시장 역시 산업적으로 매우 중요하다 할 수 있습니다. 특히 최근에는 식품안전에 대한 관심이 계속하여 높아지고 있고 이에 따라 식품안전검사 시장 역시 크게 성장하고 있는 것으로보이는데, 이는 ① 식품안전사고의 지속적인 발생으로 식품안전에 대한 인식증가, ②사회 구조의 변화와 이로 인한 간편식 등 저보존성 식품의 유통량 증가와 이에 따른 식품안전 사고발생 가능성 증가, ③ 웰빙 붐에 따른 단백질 강화식품 및 저보존성 대체식품(샐러드 등)에 대한 인지도 증가, ④ 글로벌 식품 교역량 증가에 따른 외부 위험요소 유입 가능성 증가 등 여러 요인에 의해 가속화되고 있습니다.

국내 식중독의 지속적인 발생, 저보존성 식품 시장의 높은 성장률과 글로벌 식품교역량의 증가.jpg
국내 식중독의 지속적인 발생, 저보존성 식품 시장의 높은 성장률과 글로벌 식품교역량의 증가

(Source : 식품의약품안전처, 한국농수산식품유통공사, World Integrated Trade Solution)식중독 사고가 한 번 발생하게 되면 심한 경우 수백 명~수천 명 규모의 환자가 발생하기도 합니다. 또한 장출혈성 대장균 등의 사례에서는 영유아 사망률이 성인보다 월등히 높으므로, 더욱 큰 공공보건 문제가 됩니다. 따라서 식중독으로 인한 사회·경제적 피해가 매우 막대하며, 이로 인한 피해자 뿐 아니라 해당 식품을 제조한 제조업체 역시 막대한 경제적 피해를 입고 기업 이미지가 심각하게 훼손되므로 기업 입장에서는 이러한 식중독 발생을 극도로 경계할 수밖에 없습니다. 특히 대규모 식품 제조업체에서 사고가 발생할 경우 그만큼 유통망이 넓어 보다 광범위한 피해를 입히는 경향이 있으므로 이러한 경계는 더욱 심해지며, 이에 따라 검사 결과 오염이 의심되기만 하여도 큰 경제적 손실을 무릅쓰고 신속한 대규모 리콜을 진행하기도 합니다. 그 최근 예시로 2021년에는 대형 글로벌 식품제조기업인 "Tyson"사의 냉동 닭고기에서 Listeria monocytogenes 오염이 의심되어, 즉석 치킨냉동식품 8백만 파운드 이상을리콜 한 바 있으며, 또한 2022년에는 "Lyons Magnus" 사의 제품에서 Cronobacter sakazakii 균 발생이 의심되어 자발적 리콜이 이루어지기도 하였습니다.

lyons magnus사의 cronobacter sakazakii균 의심에 따른 자발적 리콜.jpg
lyons magnus사의 cronobacter sakazakii균 의심에 따른 자발적 리콜

(Source : U.S. Food and Drug Administration(FDA))따라서, 식품 오염을 예방하고 오염된 식품의 유통을 막아 대규모 식중독 사태가 발생하는 것을 방지하기 위해, 식품안전은 일회성이 아니라 주기적이면서도 식품 Supply Chain 전방위적으로, 반복적이며 지속적으로 이루어져야 합니다. 그러나 현재 식품 제조공장의 제품 QC는 제품의 특성에 맞추어 적절하게 수행되고 있음에도 불구하고 그 원재료인 농축수산물에 대한 미생물 기준은 아직 미약한 상태입니다. 이들 원재료들이 식품회사에 입고될 때 원재료 품질관리 측면에서 미생물 검사를 일부 수행하고는 있으나, 긴 검사시간 (24~48시간 또는 그 이상)과 관리의 번거로움으로 인해 아직 제한적으로 수행하고 있습니다.이러한 제한은 결국 현재 식품 안전 검사 기준이 과거의 기술에 의존하고 있는 것에서 기인하고 있습니다. 최근 가장 널리 사용되고 있는 미생물 검사법인 배지법 또는 배양법은, 특정 종류의 영양 배지에 시료로부터 유래한 미생물을 접종하고, 그 성장 가능 여부, 미생물 집락 (colony)의 형태, 색상 등에 기반하여 해당 미생물이 존재하는지 여부를 확인하는 방식입니다. 이에 따라 장기간 미생물을 배양할 필요가 있을 뿐 아니라, 한 종류의 배지만으로 수많은 종류의 미생물을 한 번에 분류하기가 어려우므로 복수 단계의 배양이 필요하며, 하나의 배지에는 하나의 시료만 검사할 수 있으므로 검사에 요구되는 인적·물적·공간적 낭비가 매우 심합니다.따라서 최근 식품안전검사 시장에서는 과거의 배지법에서 벗어나 새로운 기술을 접목하려는 시도가 매우 활발하게 일어나고 있습니다. 가장 대표적인 예시로 식중독을 일으키는 대상 미생물체의 특정 유전자를 확인할 수 있는 분자진단법으로, 특히 PCR 분자진단법은 2020년대 들어 코로나-19 범유행 등에서 보인 높은 효용성을 바탕으로 폭발적인 성장을 하고 있습니다. 식품안전검사에 있어 최종적인 권한을 갖는 식품의약품안전처 역시 수년 전부터 자체 검사 가이드라인에 PCR 검사법을 수록하였으며, 식품 검사 표준인 식품공전에 역시 PCR 검사법을 계속하여 도입하고 있을 뿐 아니라, PCR보다 더욱 진보된 NGS 기반의 분자진단법 역시 지속적으로 연구하고 있습니다. 식약처 등 정부 보건당국은 새롭고 강력해진 이러한 분자진단법을 바탕으로 하여 식품안전 관련 규제를 보다 강화하고, 특히 가장 강력한 규제라 할 수 있는 HACCP을 식품산업 전방위적으로 크게 확대할 것이 매우 확실시되고 있습니다. 이에 따라 현재 배지법은 완연하게 쇠퇴기에 접어들었다고 할 수 있으며, PCR 분자진단법과 NGS 분자진단법은 성장기에 접어들었다 할 수 있습니다.

기존 검사법(배지법)의 문제점과 이를 해결하기 위한 차세대 분자진단법 도입, 이를 통한 각종 식품안전규제 강화 움직임.jpg
기존 검사법(배지법)의 문제점과 이를 해결하기 위한 차세대 분자진단법 도입, 이를 통한 각종 식품안전규제 강화 움직임

(Source : 식품의약품안전처)합병법인은 이러한 시장의 특성과 현황에 주목하여 차세대 진단 기술을 식품안전검사 시장에 도입하기 위하여 노력하고 있습니다. 합병법인은 자체적으로 보유하고 있는 고도의 생물정보학적 분석 역량을 바탕으로 하여 가장 높은 정확도의 신속 식중독균 검출 기술제품인 Genelix를 개발하여 이러한 시장 변화에 대응하고 있습니다. 또한 그 이후에도 시장의 주도권을 유지해나가기 위해 차세대 분자진단 기술인 NGS패널 기반의 대량 미생물 검출 기줄제품인 GeNext 역시 개발하였고, 이들의 밑바탕을 이룰 NGS 및 생물정보학 기술을 활용한 식품산업 생물정보서비스인 Geneka 서비스 역시 런칭하였습니다. 따라서 기존 배지법 대비 빠른 검사 속도, 높은 검사 편의성, 효율적인 비용등의 이점을 가진 차세대 분자진단법을 통해 합병법인은 기존 배지법에 머물러있는 식품안전검사 시장을 장악하려 하고 있습니다. 또한, 합병법인은 식품안전검사를 통해 연결될 수 있는 여러 시장들인 살균·세정제 및 장비 산업이나 각종 실험용 소모품 시장 역시 장악하기 위하여 각종 기술제품들을 개발 및 생산하고 있습니다. 이를 통해 식품산업 전주기에 대응할 수 있는 토탈 솔루션 기업으로 발돋움하고 있으며, 국내 식품안전시장에서 중추적인 역할을 맡기 위하여 지속적인 투자를 진행하고 있습니다.

식품산업 전주기 대응가능한 식품안전 시스템 구축.jpg
식품산업 전주기 대응가능한 식품안전 시스템 구축

(Source : 합병법인 제시자료)식품안전검사가 식중독균이나 식중독바이러스, 중금속 등 인체에 직접적인 악영향을미치는 물질의 검사를 의미한다면, 식품완전성검사는 인체에 직접적인 해를 끼치는 물질 뿐만 아니라 식품의 안전한 원료확보, 제조, 가공, 유통 등에 필요한 모든 종류의 검사를 뜻하는 것으로, 적절한 품질의 원료를 사용하였는지, 식품의 원료나 영양 성분 등이 적절하게 사용되었는지 등을 검사하는 것을 의미합니다. 대표적으로 비건이나 할랄 식품 등에서 원료가 적절히 사용되었는지, 또는 GMO가 원료에 혼입되어있는지를 검사하는 것을 예로 들 수 있습니다.많은 국가의 식품기준청 (FSA; Food Standard Agency)은 두 가지 유형의 식품 사기, 즉 부적합하고 잠재적으로 해로운 식품에 대한 고의적인 허위 기재와 판매를 명시하고 있으며, 식품완전성검사를 통해 식품의 품질과 순도의 수준을 알아냄으로써 이런 정부기관의 요구사항을 충족할 수 있습니다. 일반적으로 식품완전성검사를 통한 식품의 인증은 육류, 유제품, 가공식품, 재료, 시리얼, 곡물 등에 대해 이루어집니다. 더욱이, 유전자 재조합을 통한 식물 종의 유전자 변형에 대한 관심과 종교 및 생활 스타일의 차이로 인한 다양한 식이섭취 스타일의 요구 증가에 따른 GMO 및 HALAL 인증 식품에 대한 검사 솔루션의 필요성이 증가하고 있으며, 비건 식품과 환경 시장의 성장과 함께 성장하고 있는 대체육 시장에서 요구되고 있는 육류 혼입 여부 확인을 위한 솔루션의 필요성이 나날이 높아지고 있습니다. 이런 시장의 움직임과 증가하고 있는 국제 식품 무역 규모는 식품완전성검사를 위한 솔루션의 사용을 증가시킬 것으로 예상됩니다.따라서 합병법인은 식품안전검사 뿐 아니라 식품완전성검사를 위한 제품군 역시 개발하여 보유하고 있습니다. 대표적으로 Genelix 제품군에는 GMO와 동물성 원료 검사 등을 수행할 수 있는 각종 완전성검사 제품이 포진하고 있으며, 이들 제품 역시 식품안전검사 제품군과 마찬가지로 높은 정확도와 신속한 검사 능력, 고객맞춤형 커스터마이징 능력을 갖고 있습니다. 또한 장기 과제로서 향후 이러한 완전성검사 제품군을 보다 확충하여 NGS 패널 등으로 기술을 고도화·첨단화할 계획을 갖고 있습니다.(나) 시장 규모 및 전망- 글로벌 식품안전검사 시장IMARC에 따르면 글로벌 식품안전검사 시장의 규모는 2023년 기준 21.53 십억 달러에서 2028년에는 31.13 십억 달러로 성장할 것으로 예상되며, CAGR은 7.7%에 이를 것으로 예상됩니다.

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market breakup by region sales value (in billion us$)

(Source: IMARC, Food Safety Testing Market "Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028")- 대한민국 식품안전검사 시장IMARC에 따르면 대한민국의 식품안전검사 시장의 규모는 2023년 기준 510.4 백만 달러에서 2028년에는 791.1백만 달러로 성장할 것으로 예상되며, CAGR은 9.2%에 이를것으로 예상됩니다.

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market breakup by south korea sales value (in million us$)

(Source: IMARC, Food Safety Testing Market "Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028")- 기술분류에 의한 글로벌 식품안전검사 시장규모글로벌 시장분석기관인 IMARC에 따르면, 글로벌 시장은 식품안전 검사방법 중 PCR 방식의 검사를 2022년 기준 48.5%의 비중으로 사용하고 있는 것으로 확인되며,2028년 49.8% 수준까지 증가할 것으로 예상됩니다.

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market breakup by technology sales value (in billion us$)

(Source: IMARC, Food Safety Testing Market "Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028")

[기술분류에 의한 글로벌 식품안전검사 시장규모]

(단위: 십억달러)

구 분
2017
2022

Technology

PCR-based Assay
7.2
9.8

Immunoassay-based (면역검사기반법)
4.0
5.3

Agar Culturing (배지법)
2.5
3.1

Others (기타)
1.7
2.1

합 계
15.3
20.1

비중

PCR-based Assay
46.7%
48.5%

Immunoassay-based (면역검사기반법)
26.2%
26.1%

Agar Culturing (배지법)
16.1%
15.2%

Others (기타)
11.0%
10.2%

합 계
100.0%
100.0%

(Source: IMARC, Food Safety Testing Market "Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028")

[기술분류에 의한 글로벌 식품안전검사 시장규모]

(단위: 십억달러)

구 분
2023
2024
2025
2026
2027
2028

Technology

PCR-based Assay
10.5
11.3
12.2
13.2
14.3
15.5

Immunoassay-based (면역검사기반법)
5.6
6.0
6.5
6.9
7.5
8.1

Agar Culturing (배지법)
3.2
3.4
3.6
3.9
4.1
4.4

Others (기타)
2.2
2.3
2.5
2.7
2.9
3.1

합 계
21.5
23.1
24.8
26.7
28.8
31.1

비중

PCR-based Assay
48.7%
48.9%
49.2%
49.4%
49.6%
49.8%

Immunoassay-based (면역검사기반법)
26.1%
26.0%
26.0%
26.0%
26.0%
25.9%

Agar Culturing (배지법)
15.0%
14.9%
14.7%
14.5%
14.4%
14.2%

Others (기타)
10.2%
10.1%
10.1%
10.1%
10.0%
10.0%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

(Source: IMARC, Food Safety Testing Market "Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028")- NGS 분석서비스 시장Research & Market에 따르면 미생물 NGS분석서비스 시장의 규모는 2020년 기준 10.2억 달러로 2025년에는 23.1억 달러로 성장할 것으로 예상되며, CAGR은 17.8%에 이를 것으로 예상됩니다.

미생물 ngs분석서비스 시장 규모.jpg
미생물 ngs분석서비스 시장 규모

(Source : Research & Market)- 대체 시장의 존재 여부신속/대량 미생물 진단기술, NGS 기반 식품미생물 유전체 분석서비스는 대체시장이존재하기 보다는 기존의 미생물 진단시장을 대체하는 성격을 가진 시장입니다. 기존 미생물 진단방식은 오랜 시간이 걸리고 정확도가 낮기 때문에 대체재의 출현 위험은 낮습니다. 신속하고 정확한 진단법에 대한 필요성이 증가함에 따라 향후에도 지속적인 성장이 전망됩니다.

3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요합병법인은 식품안전 전문 기업으로 PCR이나 NGS와 같은 각종 첨단 분자진단기술과 유전체분석 기술을 핵심 기술로 하여 식품안전 진단의 패러다임 전환을 선도하고 있습니다. 또한 합병법인은 각종 미생물 살균 및 제어 기술 등을 보유하여 식품안전 total solution을 가능케 하여 식품 제조 업체로 하여금 완벽한 식품안전 관리를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.(1) 주요 연혁

일자

주요 연혁 및 실적

2005년 09월
세니젠 법인 설립

2006년 03월
3M CCD 사업부 및 생활용품 Scotch-Brite 국내 대리점 계약

2006년 09월
과천시 돌무개길 45로 사업장 이전

2009년 01월
3M Re-sale 계약

2009년 03월
[국책과제] 집단 급식소 노로바이러스 오염실태 조사(연구기간: 2009.03~2010.12, 식품의약품안전처)

2009년 05월
Sani-I(제핑기 살균 소독제) 출시

2009년 12월
ISO9001 인증

2011년 02월
[국책과제] 구제역 매몰지 미생물 오염실태 조사(연구기간: 2011.02~2013.12, 환경부)

2011년 04월
환경부장관표창 수훈 (제24834호)

2012년 03월
Merk Milipore Re-sale 계약

2012년 04월
INNOBIZ(기술혁신형 중소기업, 제120605-00726호) 획득

2012년 05월
벤처기업 인증

2013년 03월
BeamTemplate 출시

2013년 08월
세니버블(향균물비누) 출시

2013년 12월
㈜세니젠 기업부설연구소 설립(제2013115197호) 경희대 수원캠퍼스에 설립

2014년 03월
[국책과제] 농산물 생산지역 농업용수 노로바이러스 오염원 추적 연구(연구기간: 2014.03~2016.11, 식품의약품안전처)

2014년 05월
[국책과제] 항생제 내성 미생물의 불활성화와 전이 억제를 위한 소독시스템 개발(연구기간: 2014.05~2017.03, 환경부)

2014년 05월
Mettler Toledo Re-sale 계약

2015년 10월
BeamTemplate 일본 특허 등록 (등록번호: 제5816300호)

2016년 05월
[국책과제] 농산물에서 식중독균 세균 신속검출법 개발 및 표준화(연구기간: 2016.05~2018.12, 농림축산식품부)

2016년 05월
[국책과제] 인공지능 영상처리 기술을 이용한 미생물 자동 카운팅 소프트웨어 개발(연구기간: 2016.05~2017.04, 중소기업청)

2016년 06월
[정부지원] 1차 고성장기업 수출역량강화사업(지원기간: 2016.06~2017.06, 중소기업청)

2016년 09월
BeamTemplate 중국 특허 등록 (ZL 2011 8 0063540.9)

2016년 10월
BeamTemplate 호주 특허 등록 (등록번호: 2011350179)

2016년 11월
인재육성형 중소기업 지정

2016년 11월
BeamTemplate 리뉴얼 국내 특허 등록 (등록번호: 10-1744499호)

2016년 11월
Main-Biz (경영혁신형 중소기업) 획득 (등록번호: 제160602-02106호)

2017년 01월
BeamTemplate 미국 특허 등록 (US 9,534,247 B2)

2017년 01월
[국책과제] 차세대 염기서열(NGS)을 활용한 식중독균 유전체 염기서열 신속 분석(연구기간: 2017.01~2018.11, 식품의약품안전처)

2017년 02월
식중독균/마이크로바이옴 유전체진단 서비스 사업 진출

2017년 03월
HOCI generator 출시

2017년 05월
[정부용역] 식중독균 유전자형(PFGE) 분석(용역기간: 2017.05~2017.12, 식품의약품안전처)

2017년 05월
[지원사업] 무독성 천연 식품 첨가물 살균제 개발(연구기간: 2017.05~2017.12, 국가식품클러스터 지원센터)

2017년 05월
[국책과제] 식중독균바이오필름 생성인자의 분자생물학적 규명을 통한 현장적용 가능한 제어시스템 개발(연구기간: 2017.05~2019.12, 농림축산식품부)

2017년 05월
[국책과제] 가축, 축사, 주변환경 및 관련 종사자의 내성균 분포 실태 파악(연구기간: 2017.05~2019.12, 질병관리본부)

2017년 06월
BeamTemplate 캐나다 특허 등록 (등록번호: 2.822.960)

2017년 06월
한국식품과학회 기술진보상 수상

2017년 09월
Sani-all 출시

2017년 09월
[국책과제] 식중독균 검출 및 제어기술들의 제품화 및 상용화(연구기간: 2017.09~2020.08, 농림축산식품부)

2017년 10월
식중독균 16종 Real-time PCR kit 출시

2018년 01월
바이러스 및 병원성 미생물 처리를 위한 수처리용 UV 소독장치 출시

2018년 02월
Genelix EHEC(VT1, VT2) Duplex Real-time PCR kit 출시

2018년 06월
우수 기업연구소 지정 (과학기술정보통신부)

2018년 06월
[해양수산부] 수산물 위해미생물 신속검출법 개발 및 신기술 적용을 통한 위생안전관리 시스템 구축 과제 협약

2018년 06월
Genelix Rapid DNA extraction kit 출시

2018년 07월
Genelix Multiplex Real-time PCR kit 출시

2018년 09월
㈜세니젠 익산 개발연구소 신설

2018년 11월
㈜세니젠 R&D 센터 설립

2018년 12월
일자리 우수기업 선정(경기도일자리재단)

2019년 01월
청년친화강소기업 선정(임금우수, 고용안정 우수 분야/고용노동부)

2019년 01월
과학기술정보통신부장관 표창(과학기술정보통신부, 제27114호)

2019년 08월
ISO13485 인증

2019년 10월
산업통상자원부장관 표창(산업통상자원부 제126130호)

2019년 11월
식품의약품안전처장 표창(제2019-921호)

2020년 02월
Sani-SHS(Superheated steam, 초고온과열수증기 장치) 출시

2020년 05월
Genelix COVID-19 Real-time PCR kit 출시

2020년 05월
Genelix Viral DNA/RNA Extraction kit(Column type) 출시

2020년 05월
체외진단의료기기 제조업 허가

2020년 05월
동물용체외진단의료기기 제조업 허가

2020년 06월
[정부용역] 유통식품 중 세균의 항생제 내성 실태 및 특성 연구(용역기간: 2020.06~2020.08, 식품의약품안전처)

2020년 06월
[수출허가] Genelix COVID-19 Real-time PCR kit, Genelix Viral DNA/RNA Extraction kit

2020년 07월
세니업 핸드세니타이저 출시

2020년 07월
ISO13485:2016 인증

2020년 07월
[정부용역] 식품 및 환경 분리 식중독균주 이송 관리(용역기간: 2020.07~2020.11, 식품의약품안전처)

2020년 08월
[CE인증] Genelix COVID-19 Real-time PCR kit, Genelix Viral DNA/RNA Extraction kit (Column type)

2020년 08월
체외진단의료기기 품목신고 완료 및 Genelix Bacterial DNA Extraction kit (Bead type)출시

2020년 10월
[국내특허] PCR키트-바실러스 세레우스 검출용 프라이머 세트 및 다좌위 서열 형별 분석 방법 (제10-2166413호)

2020년 10월
직무발명우수기업 인증

2020년 10월
동물용체외진단의료기기 품목허가 및 Genelix ASFV Real-time PCR kit 출시

2020년 12월
가족친화기업 인증

2021년 01월
[국내특허] 기타-공기 중 미생물 포집살균장치 (제10-2210378호)

2021년 01월
[국내특허] Sani-I-과채류 세척용 항균제 조성물 (제10-2208456호)

2021년 04월
국가인적자원개발 컨소시엄 협약

2021년 06월
[영국/프랑스/독일 특허] BeamTemplate-Method for collecting a sample of microorganisms form the surface of a solid material using a contactless partitioning system, and apparatus for partitioing the surface of the solid material (2660329)

2021년 12월
제98차 IR52 장영실 기술혁신상 수상(과학기술정보통신부, 제21-06053호)

2022년 02월
[국책과제] 식중독 유발 바이러스 NGS 검출법 및 분석프로그램 개발 연구(연구기간: 2022.02~2024.11)

2022년 03월
[미국특허] NGS 패널-Primer set for detecting food poisoning bacteria by using next-generation sequencing method and method for detecting food poisoning bacteria by using the primer set (1762236)

2022년 04월
[국책과제] 식품산업 현장형 식중독균 신속진단 플랫폼기술 개발(연구기간: 2022.04~2025.03)

2022년 05월
[지원사업] 글로벌 IP스타기업(지원기간: 2022.05~2024.12, 경기지식재산센터)

2022년 06월
[국내특허] 캠필로박터를 선택적으로 구분 검출할 수 있는 리얼 타임 PCR 키트(제10-2407237호)

2022년 08월
ForLabs 브랜드 출시 (Simple Diluent, Simple/Sticky Bag)

2022년 08월
[정부용역] 유통식품 중 세균의 항생제 내성 실태 및 특성 연구(용역기간: 2022.08~2022.10, 식품의약품안전처)

2022년 09월
[국내특허] 차아염소산과 피트산을 포함하는 내생포자 사멸용 조성물(제10-2447491호)

(Source: 합병법인 제시자료)(2) 주요 제품 및 특징합병법인의 주요 제품은 Genelix, GeNext, Geneka 등으로 구분되며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

품목
설명

Genelix(고객맞춤형 신속미생물 검출제품)
Genelix는 식중독미생물을 신속·정확하게 검출하기 위한 PCR 기반의 분자진단제품으로2019년 출시 후 식품대기업 및 식품중소기업 생산공장 등에 공급 중입니다. 본 제품은 HBI Core Platform에서 얻어진 고품질 유전자마커를 바탕으로 한 프라이머/프로브 설계 최적화 기술, HBI Core Platform의 대량 균주 뱅크를 이용해 효율적 기술 실증을 수행하기 위한 Test Bed 심화검증 기술, 고객맞춤형 제품 개발을 위한 커스텀화 기술을 요소로 지니고 있습니다. 합병법인은 이러한 핵심기술을 바탕으로 독보적 정확도 (민감도 및 특이도 각 100%)를 지니는 Genelix 제품군을 개발하였으며, 식품안전성 분야, 식품완전성 분야, 기능성식품 분야에서 총 93개의 제품을 개발하였습니다. 해당 제품군은 신속검사를 통해 제품 출하 시기를 앞당길 수 있기 때문에 주로 원산지/제조공장 등의 QC에서 활용 가능성이 높습니다.

GeNext(대량시료 One-Stop미생물 검출제품)
수백 개의 시료에서 주요한 식중독균 16종을 단 한번의 검사로 동시 분석 할 수 있는 글로벌 최초의 식중독미생물 NGS기반 패널제품으로, 일루미나코리아와의 파트너쉽과 식품의약품안전처와의 연구 협력 끝에 2022년 하반기 제품개발 및 시제품 출시 후 대량의 생산제품 및 유통제품 등을 모니터링해야 하는 식품대기업 안전센터를 중심으로 적용 테스트 중에 있습니다. NGS 패널 기반 대량 시료 진단 제품인 GeNext는 다중 유전자마커의 조합기술, NGS 패널의 uniformity 및 accuracy 개선을 위한 실증 기술, 대량 NGS 데이터의 빠른 처리를 위한 분석 소프트웨어 기술 등을 요소로 하고 있습니다.

Geneka(NGS 기반 식품미생물 유전체 분석서비스)
합병법인이 보유한 식품산업에 최적화된 NGS분석 파이프라인을 기반으로 2018년부터 마이크로바이옴식품 및 건강기능식품을 개발 중인 식품기업 연구소에 유전체분석 서비스와 마이크로바이옴 분석 서비스 등 각종 NGS 서비스를 제공하고 있습니다. 식품 미생물에 대한 10여개의 서비스를 종합적으로 제공함으로써 고객사의 다양한 제품개발 단계에서 활용 가능하며, 특히 고객이 원하는 형태의 최종 정보를 정확하게 제공함으로써 높은 고객 만족도를 얻고 있습니다. 또한 자체 보유 알고리즘에 의한 분석시간 감소 및 데이터 일관성 확보를 통해 높은 분석효율을 보유하고 있어 국내 최고 수준의 서비스 플랫폼을 운영하고 있습니다.

식품위생진단 소모품
상기 각종 진단 제품 및 서비스를 수행함에 있어서, 미생물과 핵산 물질의 분리 및 농축, 시료 오염 방지 처리 등을 위해 각종 소모품이 요구됩니다. 합병법인은 이러한 소모품을 accessory 제품으로 직접 개발하여 시장에 공급하고 있으며, 이러한 accessory 제품군을 ForLabs로 명명하여 통합 개발하고 있습니다. 이러한 ForLabs 제품군에는 박테리아 및 바이러스 핵산 추출 제품, 시료 확보를 위한 swab 제품, 시료의 homogenization을 위한 멸균백 등을 포함하고 있습니다.

미생물 살균제품
식품첨가물로만 만든 제빙기 살균용액 세니아이, 모든 성분을 EWG 그린 등급으로 제조한 손세정제인 세니버블 등 합병법인이 개발한 살균제품들로, 이외에도 미생물 살균/제어에 필요한 다양한 제품라인이 있습니다.

(Source: 합병법인 제시자료)

3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표

(1) 합병법인의 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년(주1)

자 산

I. 유동자산
6,337,628,379
15,388,437,797
10,007,424,744

1. 현금및현금성자산
636,758,792
9,769,524,962
3,526,546,092

2. 매출채권및기타채권
3,582,008,383
3,706,519,537
4,294,224,365

3. 기타유동금융자산
200,000
2,850,000
2,650,000

4. 기타유동자산
85,511,577
201,288,717
164,817,135

5. 당기법인세자산
908,880
725,870
6,835,290

6. 재고자산
2,032,240,747
1,707,528,711
2,012,351,862

II. 비유동자산
1,947,442,262
1,956,337,435
5,627,563,988

1. 매출채권및기타채권
209,250,220
259,762,185
266,339,262

2. 기타비유동금융자산
48,287,375
88,256,312
128,922,385

3. 유형자산
1,653,447,435
1,586,021,256
5,153,037,372

4. 무형자산
36,457,232
22,297,682
79,264,969

자 산 총 계
8,285,070,641
17,344,775,232
15,634,988,732

부 채

I. 유동부채
12,906,321,308
24,391,590,181
25,191,494,447

1. 매입채무및기타채무
2,472,822,323
1,561,263,644
1,841,432,488

2. 계약부채
986,256,281
1,021,775,645
1,185,816,492

3. 단기차입부채
1,885,642,245
-
-

4. 유동성장기차입부채
2,816,707,969
7,687,610,818
9,022,968,815

5. 유동성파생상품부채
4,452,753,497
13,951,432,935
12,686,024,387

6. 기타유동부채
36,482,260
44,437,540
58,654,840

7. 유동리스부채
255,656,733
125,069,599
396,597,425

II. 비유동부채
2,008,076,004
2,119,551,678
3,367,208,458

1. 장기차입부채
400,000,000
400,000,000
1,306,520,000

2. 순확정급여부채
1,441,525,700
1,602,838,447
1,509,113,994

3. 기타장기종업원급여부채
-
-
140,194,166

4. 비유동리스부채
107,587,622
52,489,674
312,463,498

5. 복구충당부채
58,962,682
64,223,557
98,916,800

부 채 총 계
14,914,397,312
26,511,141,859
28,558,702,905

자 본

1. 자본금
1,254,373,500
1,342,449,500
1,342,449,500

2. 자본잉여금
1,698,963,900
3,061,995,040
3,061,995,040

3. 기타자본
97,700,981
312,493,467
494,074,487

4. 결손금
(9,680,365,052)
(13,883,304,634)
(17,822,233,200)

자 본 총 계
(6,629,326,671)
(9,166,366,627)
(12,923,714,173)

부 채 및 자 본 총 계
8,285,070,641
17,344,775,232
15,634,988,732

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 상기의 2020년, 2021년, 2022년 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

(2) 합병법인의 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년(주1)

I. 매출액
23,487,287,518
25,221,185,490
26,757,764,411

II. 매출원가
19,962,695,747
21,606,078,136
22,862,051,324

III. 매출총이익
3,524,591,771
3,615,107,354
3,895,713,087

IV. 판매비와관리비
5,579,338,752
6,480,925,742
7,978,123,750

V. 영업이익(손실)
(2,054,746,981)
(2,865,818,388)
(4,082,410,663)

VI. 영업외손익
(538,743,012)
(1,415,202,936)
17,558,091

1. 기타수익
294,866,209
56,499,537
114,229,964

2. 기타비용
54,788,964
14,758,824
17,349,654

3. 금융수익
38,992,951
137,036,959
1,348,815,362

4. 금융비용
817,813,208
1,593,980,608
1,428,137,581

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(2,593,489,993)
(4,281,021,324)
(4,064,852,572)

VIII. 법인세비용(수익)
-
-
-

IX. 당기순이익(손실)
(2,593,489,993)
(4,281,021,324)
(4,064,852,572)

1. 지배기업 소유주지분
(2,594,826,358)
-
-

2. 비지배지분
1,336,365
-
-

X. 기타포괄손익
9,009,937
78,081,742
125,924,006

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

1) 순확정급여부채의 재측정요소
9,009,937
78,081,742
125,924,006

XI. 총포괄손실
(2,584,480,056)
(4,202,939,582)
(3,938,928,566)

1. 지배기업 소유주지분
(2,585,816,421)
-
-

2. 비지배지분
1,336,365
-
-

XII. 주당손익

1. 기본주당손실
(1,034)
(1,659)
(1,514)

2. 희석주당손실
(1,034)
(1,659)
(1,514)

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 상기의 2020년, 2021년, 2022년 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2023년부터 2027년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.03)를 적용하였습니다.

<대한민국>
(단위: %)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.00%
1.20%
1.20%

명목임금상승률
4.40%
2.20%
2.30%
3.20%
3.20%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.03)(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
10.00%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
21.00%

과세표준 200억원 초과
23.20%

(다) 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수가능한 최신자료에 근거한 것입니다.3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적(주1)
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
23,487,288
25,221,185
26,757,764
23,540,958
26,769,410
34,693,609
44,616,013
56,724,573

매출원가
19,952,475
21,601,905
22,850,126
19,490,499
20,209,702
24,429,826
29,213,637
34,914,714

매출총이익
3,534,813
3,619,280
3,907,638
4,050,459
6,559,708
10,263,783
15,402,376
21,809,859

판매비와관리비
5,587,997
6,489,472
7,971,200
8,316,734
8,841,668
9,300,843
9,937,410
10,729,786

영업이익(손실)
(2,053,184)
(2,870,192)
(4,063,562)
(4,266,275)
(2,281,960)
962,940
5,464,966
11,080,073

법인세비용(수익)
-
-
-
-
-
-
49,625
219,601

세후영업이익
(2,053,184)
(2,870,192)
(4,063,562)
(4,266,275)
(2,281,960)
962,940
5,415,341
10,860,472

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2020년부터 2022년까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 매출원가의 경우기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 기계장치에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재로 인한 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다.3.3.3.4 매출액의 추정

합병법인의 매출은 상품매출, 제품매출, 용역매출로 구분되며 항목별 주요 내역은 아래와 같습니다.

[매출 구분]

구분
내역

상품매출
- 건조필름배지, 멸균백, 희석액, 스왑 등의 식품안전진단에 필요한 소모품

제품매출
- Real-time PCR기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix- 대량시료 one-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext- 각종 accessory 소모품, 각종 살균 장비 등의 살균 기술제품

용역매출
- NGS 분석 서비스인 Geneka

(Source: 합병법인 제시자료)합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

상품매출
21,736,188
23,295,811
24,508,227
20,058,986
20,331,353
23,767,652
27,357,139
31,113,846

제품매출
1,053,408
1,311,044
1,509,726
2,630,101
5,449,985
9,778,854
15,925,976
24,060,647

용역매출
697,691
614,331
739,812
851,872
988,072
1,147,103
1,332,898
1,550,081

합 계
23,487,287
25,221,186
26,757,765
23,540,959
26,769,410
34,693,609
44,616,013
56,724,574

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 상품매출합병법인의 상품매출은 N사의 대리점으로서 공급하는 식품안전진단 관련 상품(N사 FSD), Kikkoman Easy Plate의 공식 인증대리점으로 공급하는 식품안전진단 관련 상품(KIKKOMAN), I사의 공식파트너사로서 공급하는 NGS 장비와 장비 구동에 필요한 각종 소모품(I사) 및 기타 상품으로 구분하여 추정하였습니다.N사 FSD(Food Safety Detection)는 식품안전진단에 필요한 소모품으로서, 주요 품목은 패트리필름(건조필름배지), 멸균백, 희석액, 스왑 등이 있습니다. N사 FSD 매출은 N사 위생관리용품을 식품, 화장품 회사 및 다양한 연구 기관에 공급하면서 발생하고 있으며, 최근 경쟁사인 일본의 Kikkoman 상품으로 대체되는 추세임에 따라 2024년 이후 해당 상품의 매출이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.Kikkoman Easy Plate는 누름판이 필요 없는 편리한 사용법으로 조작이 용이하며, 5종류의 건조필름배지로 다양한 균종 및 식품군에 적용이 가능한 제품으로서, 합병법인은 N사 FSD 대체품으로 이를 유통할 계획에 있습니다. 합병법인은 Kikkoman Easy Plate의 공식 인증대리점으로서, 기존 N사 FSD 매출 대체 효과로 인해 최근 3개년 N사 FSD 연평균 매출의 70% 수준인 약 63억원을 5년 이내 달성 가능할 것으로예상하고 있음에 따라, KIKKOMAN 매출 추정 시 합병법인의 매출 목표액을 점진적으로 달성하는 것으로 가정하였습니다.합병법인은 글로벌 NGS 시장의 80% 이상을 점유하고 있는 I사의 공식파트너사로, 핵심제품인 다중 PCR 및 NGS 패널제품 GeNext는 합병법인이 직접 생산 및 공급하고 있으며, NGS 장비와 장비 구동에 필요한 각종 소모품들은 I사와의 채널 파트너쉽 체결을 통해 고객에게 대리 공급하고 있습니다. 분석기준일 현재 합병법인은 국내업체 57개사와 I사 상품에 대한 독점 계약을 체결한 상황이며, 2023년 1분기 중 L사로부터 견적을 의뢰받는 등 향후 매출 발생 가능성이 높은 것으로 판단하고 있습니다. 동 매출은 합병법인의 제품 중 하나인 GeNext 매출과 관련성이 높고 향후 GeNext 관련 고객사 증가가 예상되는 점을 고려하여, 매년 2대씩 관련 장비 판매가 증가하는 것으로 가정하였습니다.기타 상품은 주방 위생용품, 위생장갑, 살균 소독제 등으로서 전방산업인 식품안전검사 시장에 영향을 받으므로, 향후 2023년~2027년 한국의 식품안전검사 시장성장률인 9.2%만큼 지속적으로 성장하는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 상품매출 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

N사 FSD
8,038,286
9,636,853
9,179,937
3,023,599
-
-
-
-

KIKKOMAN
-
-
6,337
100,684
1,655,219
3,209,754
4,764,289
6,318,823

I사(주1)
-
-
-
209,400
418,800
628,200
837,600
1,047,000

기타
13,697,902
13,658,958
15,321,953
16,725,303
18,257,334
19,929,698
21,755,250
23,748,022

상품매출 합계
21,736,188
23,295,811
24,508,227
20,058,986
20,331,353
23,767,652
27,357,139
31,113,845

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 관련 장비의 공급가액은 약 1억원 수준으로서, 분석기준일 현재 견적 의뢰된 장비 대수를 고려하여 2023년 중 2대가 판매될 것으로 가정하였으며, 향후 GeNext 관련 고객사 증가가 예상되는 점을 고려하여 매년 2대씩 장비 판매가 증가하는 것으로 가정하였습니다.(2) 제품매출합병법인의 제품매출은 Genelix, GeNext 및 기타 제품으로 구분하여 추정하였습니다Genelix은 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물검사 제품으로서, HACCP인증 상위 10% 업체를 대상으로 향후 분자진단검사 도입율, 합병법인의 목표 점유율, 업체별 평균 kit 판매수량, kit당 평균 단가 등을 반영하여 제품 매출을 추정하였습니다. GeNext는 NGS를 활용한 동시다중 진단 제품으로서 향후 식품 대기업 및 분석기관을 중심으로 매출이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 2023년 1분기부터 매출이 발생함에 따라 향후 예상 시장규모 및 점유율을 추정하여 관련 매출을 추정하였습니다. 기타 제품은 각종 accessory 소모품, 살균 제품 등으로서, Genelix 매출 추정액및 전방산업인 식품안전검사 시장의 예상 성장률을 적용하여 추정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 제품매출 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

PCR 기반 제품

Genelix
437,988
780,239
1,004,825
1,957,960
3,585,614
5,980,985
9,428,833
14,217,601

NGS 기반 제품

GeNext
-
-
-
-
1,008,000
2,688,000
5,040,000
7,920,000

기타제품

accessory 제품
-
-
41,073
165,826
303,678
506,550
798,560
1,204,137

기타제품
615,420
530,805
463,828
506,314
552,693
603,319
658,583
718,909

제품매출 합계
1,053,408
1,311,044
1,509,726
2,630,100
5,449,985
9,778,854
15,925,976
24,060,647

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) Genelix 제품매출국내에서의 식품 안전 및 완전성 확보를 위한 미생물 분자 진단 시장은 초기 성장 단계로, 대외적으로 공개된 시장규모 및 시장점유율 데이터의 확보가 어려움에 따라, 국내 식품 및 축산물 제조업체 중 HACCP 인증 상위 10% 업체를 대상으로 분자진단제품 시장 규모를 추정하였으며, 향후 분자진단검사 예상 도입율, 합병법인의 목표점유율, 업체별 평균 kit 판매수량, kit당 평균 단가 등을 고려하여 제품 매출을 추정하였습니다.합병법인의 Genelix는 기존에 널리 쓰이는 식품안전검사 방법인 배지법 대비 진단시간 및 정확성을 높였으나 PCR 진단시 필요한 분석장비 도입으로 초기비용(약 3천만원)이 필요하므로 규모 있는 기업체에서 주로 사용할 것으로 예상됩니다. "식품산업통계정보(FIS) 2021"에 따르면 식음료제조업체로 한정했을 경우에도 매출액 100억을 초과하는 업체수가 2,000개가 넘으며 식품업체의 식품안전관리 중요성이 커지는 점을 고려하여, HACCP 인증 상위 10%를 매출 발생 가능성이 높은 잠재적 고객사로 가정하였습니다.한편, Genelix 제품매출의 경우 합병법인이 2019년부터 본격적인 영업을 시작하면서식품기업 기반으로 분석기관 및 공기관(기타 연구기관)으로 확대되고 있음에 따라 2019년부터 2022년까지의 실적을 기초로 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 PCR 기반 Genelix 제품매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

HACCP 상위 10%(a)(주1)
1,951
2,189
2,434
2,607
2,792
2,991
3,204
3,432
3,676

회사별 분자진단 검사 도입율(%)(b)(주2)
10.0%
12.0%
14.0%
15.0%
20.8%
28.1%
35.4%
42.7%
50.0%

분자진단검사 도입 회사(c=a*b)
195
263
341
391
582
841
1,135
1,466
1,838

합병법인 점유율(%)(d)(주3)
12.3%
18.3%
21.1%
24.5%
29.6%
34.7%
39.8%
44.9%
50.0%

세니젠 기준 매출 발생 업체수(개)(e=c*d)
24
48
72
96
173
293
452
659
919

업체별 평균 kit 판매수량(f)(주4)
36.7 kit
39.0 kit
41.5 kit
39.4 kit
42.6 kit
46.1 kit
49.8 kit
53.9 kit
58.3 kit

총 판매수량(g=e*f)
879.8 kit
1,870.3 kit
2,989.5 kit
3,783.5 kit
7,372.4 kit
13,501.0 kit
22,520.4 kit
35,502.7 kit
53,534.0 kit

kit당 평균 단가(원)(h)(주5)
209,259
234,181
260,993
265,581
265,581
265,581
265,581
265,581
265,581

Genelix 매출액(i=g*h)
184,106
437,988
780,239
1,004,825
1,957,960
3,585,614
5,980,985
9,428,833
14,217,601

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 주요 고객사는 식품 및 축산물 업체 중 HACCP 인증을 받은 업체로서, 매출 발생 가능성이 높은 상위 10%를 목표대상 회사로 선정하고 있습니다. 이에 따라 "식품산업통계정보(FIS) 2021"에서 제시한 식품 및 축산물 인증업소(누적 기준) 합계액의 10%로 추정하였습니다.

[식품 및 축산물 인증업소(누적 기준) 추정 내역]

(단위: 개)

구 분
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

식품인증업소(누적업체수)
11,093
11,881
12,726
13,632
14,601

축산물인증업소(누적업체수)
16,832
18,029
19,311
20,684
22,155

식품 및 축산물 인증업소 합계
27,924
29,910
32,037
34,316
36,756

증가율(%)
7.1%
7.1%
7.1%
7.1%
7.1%

(Source: "식품산업통계정보(FIS) 2021")

(주2) 글로벌 시장분석기관인 IMARC에 따르면, 글로벌 시장의 식품안전 검사방법 중 PCR 방식의 비중은 2022년 기준 48.5%로서 2028년까지 49.8% 수준으로 증가하는 것으로 전망하고 있습니다. 합병법인의 자체 조사에 따르면 2022년 기준 분자진단 검사 도입율은 15%로 파악되고 있습니다. 이에 따라 검사 도입율 추정 시 2022년 15%에서 2027년까지 50%의 검사 도입율을 달성할 것으로 가정하였으며, 이는 매년 선형으로 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 합병법인의 자체 추정에 따르면, 2022년 기준 식품 및 축산물 인증업체 내 상위10%에 대한 합병법인의 점유율은 약 24.5%로 2019년 기준 점유율 12.3% 대비 약 2배로 증가하였습니다. 합병법인은 향후 점유율 50% 수준을 목표로 삼고 있음에 따라, 2027년까지 목표치인 50%까지 매년 선형으로 증가하는 것으로 가정하였습니다. 합병법인이 제시한 점유율에 대한 실현가능성 검토 내역은 다음과 같습니다.<합병법인 예상점유율에 대한 실현가능성 검토>합병법인은 지난 6년여간의 개발 및 제품화를 통해 총 93개의 다양한 제품군을 시장에 공급하고 있습니다. 또한, HBI Core Platform을 적극 활용하여 고객 요청으로부터 3개월 이내에 초고정밀 유전자마커 적용 진단키트의 개발을 수행하고 있으며, 경쟁사 대비 높은 민감도 및 특이도를 기반으로 점유율을 확대할 가능성이 높을 것으로 예상됩니다.(주4) 업체별 평균 kit 판매수량은 글로벌 식품안전검사 시장의 예상성장률만큼 증가할 것으로 가정하였으며, 글로벌 식품안전검사 시장의 예상성장률은 글로벌 리서치기관인 IMARC의 "Food Safety Testing Market Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028"의 2023년~2028년 PCR-basedAssay 성장률인 8.1%를 적용하였습니다.

[기술분류에 의한 글로벌 식품안전검사 시장규모]

(단위: 십억달러)

구 분
2023
2024
2025
2026
2027
2028
CAGR(2023-2028)

Technology

PCR-based Assay
10.5
11.3
12.2
13.2
14.3
15.5
8.1%

(Source: IMARC, "Food Safety Testing Market Global Industry Trends, Share, Size, Growth Opportunity and Forecast 2023-2028")

<합병법인 업체별 평균 kit 판매수량에 대한 실현가능성 검토>합병법인의 2021년 기준 업체별 판매 수량 kit는 41.5개로 2019년 기준 36.7개 대비 연평균 6.3%수준으로 증가하였으며, 2022년의 경우 39.4개로 일부 감소하였으나 합병법인이 본격적으로 영업을 시작한 2019년 대비 지속적으로 증가하고 있습니다.

[2019년 및 2022년 주요고객사별 kit 수]

(단위: 개)

주요 고객사
2019
2022
3개년 CAGR(%)

A사
18
77
62%

B사
5
29
80%

C사
177
258
13%

D사
12
98
101%

E사
3
27
108%

F사
3
53
160%

G사
16
323
172%

(Source: 합병법인 제시자료)

합병법인은 식중독성 박테리아/바이러스 검사용, 식품완전성 검사용 제품 외 파생제품으로 바이러스 및 원충 등으로 진단 대상을 확대하고 있으며, 이외에도 동물질병진단용 검사 키트, GMO/할랄푸드 등 식품완전성 검사 키트, 기능성물질 생성 유전자 검사 키트 등을 개발하여 식품 관련 산업으로 지속적인 확장을 수행하고 있습니다. 특히 고객의 제조 제품 특성에 맞춰 검사 대상을 조합하는 고객맞춤형 custom 진단키트가 포함되어 있어 향후에도 지속적으로 업체별 판매 수량이 증가할 것으로 예상됩니다.

(주5) 합병법인의 kit당 평균 판매단가는 매년 증가하는 추세이나, kit당 평균 판매단가 추정 시 최근 사업연도인 2022년 평균단가가 향후에도 그대로 유지되는 것으로가정하였습니다.

(나) GeNext 제품매출대량시료 One-Stop 미생물 검출제품인 GeNext는 I사 NGS 플랫폼에서 식중독균 (Foodborne Pathogen)과 항생제 내성 유전자를 유전체 분석을 통해 동시, 다중검출 가능하게 하는 NGS패널입니다. 기존의 PCR 검사법은 대량의 시료를 검사하는데 부적합하고, 서로 다른 시료에서 유래한 핵산 물질을 구분해낼 수 없으며, 시료의수가 증가할 경우 PCR 검사 수 역시 비례하여 늘어나기 때문에 많은 비용이 요구된다는 단점을 지니고 있습니다. 이로 인해 대량의 염기서열을 빠르고 쉽게 분석할수 있는 기술에 대한 수요가 커지고 있는 상황으로 다양한 학문 및 산업 분야에 NGS 기술이 적용되고 있으며, 관련 시장이 성장할 것으로 예상됩니다. 한편, 합병법인은 얼리 엑세스 프로그램(대량진단 솔루션 도입 검토 및 적용 테스트)을 개최하였으며, 이에 참가한 업체 중 L사로부터 NGS 패널에 대한 견적 요청을 받는 등 향후 관련 제품 홍보를 통해 매출이 본격화될 것으로 기대하고 있습니다.합병법인의 GeNext는 2022년 하반기 중 출시되었으나, 적용 테스트에 소요되는 기간 및 예산 집행 시기가 주로 하반기에 집중됨으로 인해 실질적으로 2024년 이후 본격적으로 매출이 발생할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 한국농수산식품유통공사에 발간한 "2021년도 식품외식산업 주요통계" 상 2019년도 기준 출하액 1,000억이상의 식품제조업체수 중 150개를 목표 고객사로 가정하여, 예상 점유율, 업체당 예상판매 kit 수량, 예상 kit당 단가를 고려하여 GeNext 매출을 추정하였습니다.상기 가정을 적용한 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 GeNext 제품매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

목표대상 회사(a)(주1)
-
-
-
-
150
150
150
150

점유율(%)(b)(주2)
-
-
-
-
9.2%
18.3%
27.5%
36.6%

세니젠 기준 매출 발생 업체수(개)(c=a*b)

-
-
-
-
14
28
42
55

업체당 kit 수량(연기준)(d)(주3)
-
-
-
-
24 kit
32 kit
40 kit
48 kit

총 판매 kit 수량(연기준)(e=c*d)
-
-
-
-
336 kit
896 kit
1,680 kit
2,640 kit

kit당 단가(원)(f)(주4)
-
-
-
-
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

GeNext 제품 매출액(g=e*f)
-
-
-
-
1,008,000
2,688,000
5,040,000
7,920,000

(Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)(주1) GeNext 제품의 경우 PCR 기법으로는 대량의 검사량을 충족하지 못하는 경우 사용되는 제품으로서, 특정 시설물 또는 해당 시설의 종사자 등 오염 발생 가능한 모든 대상에 대해 전수조사를 요하는 식품 제조기업의 중앙연구소나 특정 지역의 시료를 대량 검사하는 보건당국 등을 주요 타겟으로 하고 있으며, 이 중 출하액 기준 1,000억원 이상의 업체가 주요 고객이 될 것으로 가정하였습니다. 이에 따라 한국농수산식품유통공사에 발간한 "2021년도 식품외식산업 주요통계" 상 2019년도 기준 출하액 1,000억 이상의 식품제조업체수인 201개를 참고하여 이보다 낮은 150개를 목표 고객사로 가정하였습니다.

[출하액 기준 연도별 식품제조업체 수 추이]

(단위: 개)

연도
10억미만
10~100억
100~1,000억
1,000억이상

2017
723
3,357
1,218
183

2018
679
3,458
1,288
191

2019
691
3,543
1,362
201

(Source: 2021년도 식품외식산업 주요통계, 한국농수산식품유통공사)(주2) 합병법인은 향후 점유율 50% 수준을 목표로 삼고 있으나, 신규 매출의 미래 불확실성을 고려하여, 2024년 이후 글로벌 리서치 업체인 IMARC의 "Food Safety Testing Market Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028" 상 "식품안전검사" 분야의 한국의 연평균 시장규모 증가율인 9.2%만큼 도입율이 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 업체당 kit 수량은 Genext 패널이 사용되는 장비의 러닝타임이 약 일주일로 1개월간 4kit 사용 가능한 점을 고려하여 추정기간 마지막 연도인 2027년까지 연기준 48개까지 선형으로 증가하는 것으로 가정하였습니다. 한편, 2023년 1분기 GeNext 관련 매출 1건이 발생하였으나, 보수적으로 2023년 매출에 반영하지 않았으며, 2024년부터 매출이 본격적으로 발생하는 것으로 추정하였습니다.(주4) kit당 단가는 2023년 1분기 실제 판매단가를 기준으로 하였으며, 동 단가가 향후에도 유지되는 것으로 추정하였습니다.

(다) 기타제품기타제품은 주력 기술제품과 시너지 효과를 낼 수 있는 각종 accessory 소모품, 각종 살균 장비 등으로 구성되어 있습니다. accessory 주요 제품은 희석액, 멸균백, 스왑으로 구성되어 있으며, 그밖에도 식품첨가물로만 만든 제빙기 살균용액 세니아이, 모든 성분을 EWG 그린 등급으로 제조한 손세정제인 세니버블 등이 있습니다. 한편, accessory 제품은 2022년 7월 준공된 전라북도 익산시 소재 대규모 생산공장에서 생산 및 판매를 시작하였으며, 생산기지에서 본격적으로 생산이 가동되는 2023년부터 본격적인 매출이 발생할 예정입니다.accessory 제품매출은 Genelix 매출과의 연관성이 높음에 따라 Genelix 매출 대비 비율로 추정하였으며, 기타 제품매출은 최근 사업연도 매출 실적에 국내 식품안전검사 분야의 예상 연평균 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 기타제품매출 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

accessory 제품(주1)
-
-
41,073
165,826
303,678
506,550
798,560
1,204,138

기타제품(주2)
615,420
530,804
463,827
506,316
552,693
603,318
658,583
718,909

매출 합계
615,420
530,804
504,900
672,142
856,371
1,109,868
1,457,143
1,923,047

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) accessory 제품 매출은 2022년 9월부터 매출이 발생한 점을 감안하여, 2023년1분기 매출 실적을 연환산하여 2023년 Genelix 제품 매출 추정액 대비 비율을 산출하였으며, 해당 비율이 향후에도 동일하게 유지될 것으로 가정하였습니다. 한편, 향후 GeNext 매출 발생에 따라 accessory 제품 매출이 추가로 발생할 수 있으나, 미래불확실성을 고려하여 추정에 반영하지 아니하였습니다. 동 가정을 적용한 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 주요 accessory 제품매출 내역은 다음과 같습니다

[주요 accessory 제품매출 추정]

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Genelix 제품매출액(a)
437,988
780,239
1,004,825
1,957,960
3,585,614
5,980,985
9,428,833
14,217,601

accessory 제품

멸균백(b)
-
-
23,107
64,907
118,865
198,272
312,570
471,320

비율(%)(b/a)(*1)

2.3%
3.3%
3.3%
3.3%
3.3%
3.3%

스왑(c)
-
-
270
24,175
44,272
73,848
116,419
175,547

비율(%)(c/a)(*1)

0.0%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%

희석액(d)
-
-
17,696
76,744
140,541
234,430
369,571
557,271

비율(%)(d/a)(*1)

1.8%
3.9%
3.9%
3.9%
3.9%
3.9%

합 계
-
-
41,073
165,826
303,678
506,550
798,560
1,204,138

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2023년 이후 비율은 2023년 1분기 매출의 연환산액을 2023년 Genelix 제품 매출 추정액으로 나눈 비율입니다.(주2) 기타 제품매출은 글로벌 리서치업체인 IMARC의 "Food Safety Testing Market Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028"에 따라, 2023년 이후 국내 식품안전검사 분야의 예상 연평균 성장률인 9.2%만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 동 가정을 적용한 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 기타 제품매출 내역은 다음과 같습니다

[기타 제품매출 추정 내역]

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기타제품

HOCL/SHS(*1)
-
4,550
-
-
-
-
-
-

SANI-B
4,733
8,888
9,408
10,270
11,210
12,237
13,358
14,582

SANI-BB
201,903
94,067
90,473
98,761
107,807
117,682
128,462
140,229

SANI-I
111,332
124,120
158,185
172,674
188,491
205,757
224,604
245,178

SANI-M
10,938
21,224
701
766
836
912
996
1,087

SANI-UP
197,505
100,101
71,343
77,878
85,012
92,799
101,299
110,578

SANI-V
55,053
177,054
128,812
140,612
153,492
167,551
182,899
199,652

세니올
-
-
4,905
5,355
5,845
6,380
6,965
7,603

기타
33,956
800
-
-
-
-
-
-

합 계
615,420
530,804
463,827
506,316
552,693
603,318
658,583
718,909

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 바이오필름 제거에 특화된 세계 최초의 이동식 초고온 과열증기 살균장비로 2022년 매출이 발생하지 않았으며, 향후에도 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(3) 용역매출합병법인의 용역매출은 NGS 분석서비스, PFGE 매출, 기타 매출로 구성되어 있으며, 이 중 NGS 분석서비스인 Geneka가 용역 매출의 대부분 (2022년 기준 약 77%)을 차지하고 있습니다.합병법인은 전방산업의 성장성에 따라 용역 매출 실적이 변동되므로, 전방산업의 성장성 및 합병법인 사업계획을 고려하여 관련 매출을 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한 합병법인의 최근 3개년 과거 실적 및 향후 추정 용역매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

NGS(Geneka)(주1)
428,370
395,341
571,525
673,256
793,096
934,267
1,100,566
1,296,467

PFGE(주2)
161,425
120,650
163,627
178,615
194,977
212,836
232,332
253,614

기타(주3)
107,896
98,340
4,660
-
-
-
-
-

합 계
697,691
614,331
739,812
851,871
988,073
1,147,103
1,332,898
1,550,081

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 Geneka는 고품질의 방대한 자체 데이터베이스를 기반으로 유전체 데이터의 에러를 최대한 제거하고 정장 유전체를 조립할 수 있는 기술 역량을 보유하고 있어, Hybrid Sequencing과 같은 서비스를 통해 타 경쟁사 대비 높은 품질의 유전체 데이터를 10~20% 저렴한 비용으로 제공함으로써 지속적으로 고객 문의 및 분석의뢰가 증가하는 추세에 있습니다. Research & Market에 따르면 미생물 NGS 분석서비스 시장의 규모는 2020년 기준 10.2억 달러에서 2025년에 23.1억 달러로 성장할 것으로 예상되며, CAGR은 17.8%에 이를 것으로 확인됩니다. 이에 따라 향후 시장의 성장가능성 및 매출 확대 가능성을 고려하여 2022년말 NGS 분석서비스 매출에 17.8%의 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(주2) PFGE는 미생물의 유전체를 특정종류의 제한효소로 처리하여 다양한 크기의 DNA절편을 얻어낸 후 전기영동을 통해 상호 비교 분석하여 각 미생물 유전체의 상동성을 확인하는 방법입니다. PFGE는 국제적으로 병원성 세균 간의 유연관계를 확인하여 추적하기 위해 역학 분야에서 사용되고 있으며, 균에 대한 유전적 정보를 체계적으로 축적하여 식중독 원인 규명 및 확산 방지에 활용되고 있습니다. 또한, 식품의약품안전처 고시 사항에 따라 균의 확인시험법으로도 이용이 가능하여, 향후에도 꾸준히 매출이 발생할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 글로벌 리서치업체인 IMARC의 "Food Safety Testing Market Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028"에 따라, 2023년 이후 국내 식품안전검사 분야의 예상 연평균 성장률인 9.2%만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 중개로 인한 수수료 성격의 매출 등으로 구성되어 있으며, 비경상적인 항목이므로 향후에는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.3.3.3.5 매출원가의 추정합병법인의 매출원가는 상품매출원가 및 제품매출원가, 용역매출원가로 구분하여 추정하였습니다.매출원가별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

상품매출원가
19,078,628
20,325,646
21,181,595
17,238,063
16,976,391
19,449,418
22,054,851
24,804,817

제품매출원가
607,999
847,583
1,081,690
1,594,267
2,502,610
4,162,443
6,240,541
9,109,314

용역매출원가
265,847
428,677
586,839
658,169
730,701
817,963
918,245
1,000,581

합 계
19,952,474
21,601,906
22,850,124
19,490,499
20,209,702
24,429,824
29,213,637
34,914,712

(1) 상품매출원가

상품매출원가는 상품매출 추정 시 적용한 구분에 따라 KIKKOMAN, I사, 기타(N사 관련 상품 포함)로 구분하여 추정하였으며, KIKKOMAN 및 기타상품 매출원가의 경우 최근 상품매출원가율이 지속되는 것으로 가정하였으며, I사 상품매출원가는 분석기준일 현재 최근 견적서상 원가율을 적용하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 상품매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

KIKKOMAN
매출
-
-
6,337
100,684
1,655,219
3,209,754
4,764,289
6,318,823

매출원가
-
-
3,745
59,500
978,155
1,896,810
2,815,466
3,734,121

매출원가율
-
-
59.1%
59.1%
59.1%
59.1%
59.1%
59.1%

I사
매출
-
-
-
209,400
418,800
628,200
837,600
1,047,000

매출원가
-
-
-
108,888
217,776
326,664
435,552
544,440

매출원가율(주1)
-
-
-
52.0%
52.0%
52.0%
52.0%
52.0%

기타
매출
21,736,188
23,295,811
24,501,890
19,748,902
18,257,334
19,929,698
21,755,250
23,748,022

매출원가
19,078,628
20,325,646
21,177,850
17,069,675
15,780,460
17,225,944
18,803,833
20,526,256

매출원가율
87.8%
87.3%
86.4%
86.4%
86.4%
86.4%
86.4%
86.4%

상품매출원가 합계
19,078,628
20,325,646
21,181,595
17,238,063
16,976,391
19,449,418
22,054,851
24,804,817

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) I사의 공식파트너사로서 공급하는 NGS 장비와 장비 구동에 필요한 각종소모품(I사)의 상품매출원가율은 분석기준일 현재 I사의 공급 견적서상원가율을 적용하였습니다.

(2) 제품매출원가제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

원재료비
181,912
343,515
429,911
633,025
997,302
1,526,047
2,279,393
3,318,023

인건비성 비용
137,491
204,798
326,993
286,098
394,730
673,014
1,064,978
1,624,694

변동비성 비용
236,227
179,067
261,579
393,808
816,032
1,464,197
2,384,612
3,602,624

고정비성 비용
18,000
48,822
87,654
120,045
121,125
122,336
123,804
125,290

감가상각비(주1,주2)
83,389
107,998
145,165
161,291
173,421
376,849
387,754
438,683

리스회계처리효과조정(주1)
(10,221)
(4,173)
385
-
-
-
-
-

기타차이조정(주3)
(38,799)
(32,444)
(169,997)
-
-
-
-
-

합 계
607,999
847,583
1,081,690
1,594,267
2,502,610
4,162,443
6,240,541
9,109,314

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 기계장치에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년
2021년
2022년

변동비성 비용 조정

지급임차료
35,082
49,374
37,856

감가상각비 조정

사용권자산상각비
(45,303)
(53,547)
(37,471)

리스회계처리효과 조정액

제품매출원가
(10,221)
(4,173)
385

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주2) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.(주3) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 재고자산 변동으로 인한 매출원가와 제품제조원가의 차이는 각 항목에 비례배부하여 조정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 재고자산 변동으로 인한 매출원가와 제품제조원가의 차이를 조정한 후의 각 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년
2021년
2022년

조정전
조정후
조정전
조정후
조정전
조정후

재료비
181,912
171,000
343,515
330,851
429,911
371,523

인건비성비용
137,491
129,243
204,798
197,247
326,993
282,583

변동비성비용
236,227
222,056
179,067
172,465
261,579
226,053

고정비성비용
18,000
49,898
48,822
94,575
87,654
108,464

감가상각비
83,389
35,802
107,998
52,445
145,165
93,067

리스회계처리효과조정
(10,221)
-
(4,173)
-
385
-

기타
(38,799)
-
(32,444)
-
(169,997)
-

합 계
607,999
607,999
847,583
847,583
1,081,690
1,081,690

(가) 원재료비

제품매출원가 원재료비는 제품제조에 사용되는 재료비로 구성되며, 제품매출 추정 시 적용한 구분에 따라 PCR기반 분자진단기술(Genelix), NGS기반 분자진단기술(GeNext), 기타로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 재료비율을 사용하여 추정하였습니다. 원재료 평가손실은 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 원재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

PCR기반분자진단기술(Genelix)
매출
437,988
780,239
1,004,825
1,957,960
3,585,614
5,980,985
9,428,833
14,217,601

원재료비
35,353
109,779
174,269
339,573
621,861
1,037,295
1,635,263
2,465,789

원재료비율
8.1%
14.1%
17.3%
17.3%
17.3%
17.3%
17.3%
17.3%

NGS기반 분자진단기술(GeNext)
매출
-
-
-
-
1,008,000
2,688,000
5,040,000
7,920,000

원재료비
-
-
-
-
1,556
4,190
7,951
12,645

원재료비율(주1)
-
-
-
-
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

기타
매출
615,420
530,805
504,900
672,141
856,370
1,109,869
1,457,143
1,923,046

원재료비
137,338
108,725
220,436
293,452
373,886
484,561
636,179
839,589

원재료비율
22.3%
20.5%
43.7%
43.7%
43.7%
43.7%
43.7%
43.7%

원재료 평가손실(환입)
(1,691)
112,347
(23,182)
-
-
-
-
-

원재료비 합계
171,000
330,851
371,523
633,025
997,303
1,526,046
2,279,393
3,318,023

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2023년 1분기 실제 생산 및 판매된 GeNext 1키트에 대한 재료비율은 0.2%로 해당 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(나) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 기타장기종업원급여, 주식보상비용으로 구성되어 있습니다.급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비, 기타장기종업원급여는 최근사업연도인 2022년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 주식보상비용은 비현금흐름 항목인 주식결제형에 해당함에 따라 발생하지 않는 것으로가정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 인건비성 비용의 과거 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

연평균 직원 수(주1)
4
5
7
7
9
15
23
34

1인당 연평균 급여(주2)
27,530
35,038
33,718
35,202
35,976
36,804
37,981
39,197

급여
100,944
157,669
224,788
234,679
323,786
552,056
873,573
1,332,693

퇴직급여
12,920
15,621
19,127
19,968
27,550
46,973
74,330
113,395

급여 대비 비율
12.8%
9.9%
8.5%
8.5%
8.5%
8.5%
8.5%
8.5%

복리후생비
11,688
15,392
22,261
23,240
32,064
54,670
86,509
131,975

급여 대비 비율
11.6%
9.8%
9.9%
9.9%
9.9%
9.9%
9.9%
9.9%

기타장기종업원급여
-
-
7,865
8,211
11,329
19,316
30,566
46,631

급여 대비 비율
-
-
3.5%
3.5%
3.5%
3.5%
3.5%
3.5%

주식보상비용
3,691
8,565
8,542
-
-
-
-
-

급여 대비 비율
3.7%
5.4%
3.8%
-
-
-
-
-

인건비성 비용 합계
129,243
197,247
282,583
286,098
394,729
673,015
1,064,978
1,624,694

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 연평균인원은 제조부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 제조부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주2) 추정기간의 1인당 연평균 급여는 "Economist Intelligence Unit(2023년 3월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.(다) 변동비성 비용

변동비성 비용은 외주가공비, 소모품비, 변동비성 지급수수료 및 운반비로 구성되어 있으며, 최근 사업연도 제품매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출액
1,053,408
1,311,044
1,509,726
2,630,101
5,449,985
9,778,854
15,925,976
24,060,647

외주가공비
210,755
149,911
178,425
310,836
644,101
1,155,704
1,882,195
2,843,583

제품매출액 대비 비율
20.0%
11.4%
11.8%
11.8%
11.8%
11.8%
11.8%
11.8%

소모품비
10,677
21,122
32,693
56,955
118,021
211,764
344,881
521,039

제품매출액 대비 비율
1.0%
1.6%
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%

지급수수료
73
684
8,801
15,333
31,772
57,007
92,843
140,266

제품매출액 대비 비율
0.0%
0.1%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%

운반비
551
749
6,133
10,684
22,138
39,723
64,693
97,736

제품매출액 대비 비율
0.1%
0.1%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

변동비성 비용 합계
222,056
172,466
226,052
393,808
816,032
1,464,198
2,384,612
3,602,624

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(라) 고정비성 비용

고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 전력비, 수도광열비, 지급임차료, 세금과공과, 도서인쇄비, 보험료, 통신비, 차량유지비, 여비교통비, 고정비성 지급수수료, 수선비로 구성되어 있습니다.고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정(주1)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

전력비(주2)
-
-
11,487
20,243
20,425
20,630
20,877
21,128

수도광열비(주2)
-
-
148
262
264
267
270
273

지급임차료(주3)
33,114
41,245
34,996
35,976
36,300
36,663
37,103
37,548

세금과공과
137
209
3,250
3,341
3,371
3,405
3,446
3,487

도서인쇄비
199
333
41
43
43
43
44
45

보험료
758
1,473
663
681
687
694
703
711

통신비
649
744
861
885
893
902
913
924

차량유지비
-
-
30
31
31
32
32
32

여비교통비
1,126
276
649
668
674
680
688
697

지급수수료
12,693
48,610
52,859
54,339
54,828
55,376
56,041
56,713

수선비
1,222
1,685
3,479
3,576
3,608
3,645
3,688
3,733

고정비성 비용 합계
49,898
94,575
108,463
120,045
121,124
122,337
123,805
125,291

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 3월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(주2) 2022년 6월부터 비용이 발생하였으며, 향후 추정시 연환산하여 적용하였습니다.(주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 기계장치에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다.(3) 용역매출원가

용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

원재료비
-
-
191,709
220,747
256,041
297,251
345,397
401,676

인건비성 비용
48,310
85,556
161,452
163,304
166,897
170,735
176,199
181,837

변동비성 비용
137,335
242,303
145,074
167,048
193,756
224,942
261,375
303,964

고정비성 비용
20,732
34,182
37,750
38,807
39,156
39,548
40,022
40,502

감가상각비(주1,주2)
59,470
66,636
63,165
68,263
74,851
85,487
95,252
72,602

리스회계처리효과조정(주1)
-
-
(12,311)
-
-
-
-
-

합 계
265,847
428,677
586,839
658,169
730,701
817,963
918,245
1,000,581

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 기계장치에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년
2021년
2022년

감가상각비 조정

사용권자산상각비
-
-
(12,311)

리스회계처리효과 조정액

용역매출원가
-
-
(12,311)

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주2) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(가) 원재료비용역매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 재료비율을 사용하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 합병법인의 원재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출
697,691
614,331
739,812
851,872
988,072
1,147,103
1,332,898
1,550,081

원재료비
-
-
191,709
220,747
256,041
297,251
345,397
401,676

원재료비율
-
-
25.9%
25.9%
25.9%
25.9%
25.9%
25.9%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 기타장기종업원급여, 주식보상비용으로 구성되어 있습니다.급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비, 기타장기종업원급여는 최근사업연도인 2022년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 주식보상비용은 비현금흐름 항목인 주식결제형에 해당함에 따라 발생하지 않는 것으로가정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 인건비성 비용의 과거 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

연평균 직원 수(주1)
2
2
3
3
3
3
3
3

1인당 연평균 급여(주2)
25,025
34,321
45,446
47,445
48,489
49,604
51,191
52,830

급여
37,538
68,643
132,549
138,382
141,426
144,679
149,308
154,086

퇴직급여
4,703
6,313
9,962
10,400
10,629
10,874
11,222
11,581

급여 대비 비율
12.5%
9.2%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%

복리후생비
4,651
6,679
10,298
10,751
10,988
11,240
11,600
11,971

급여 대비 비율
12.4%
9.7%
7.8%
7.8%
7.8%
7.8%
7.8%
7.8%

기타장기종업원급여
-
-
3,612
3,771
3,854
3,942
4,069
4,199

급여 대비 비율
-
-
2.7%
2.7%
2.7%
2.7%
2.7%
2.7%

주식보상비용
1,418
3,921
5,030
-
-
-
-
-

급여 대비 비율
3.8%
5.7%
3.8%
-
-
-
-
-

인건비성 비용 합계
48,310
85,556
161,451
163,304
166,897
170,735
176,199
181,837

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 연평균인원은 용역매출 관련 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 용역매출 관련 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주2) 추정기간의 1인당 연평균 급여는 "Economist Intelligence Unit(2023년 3월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.(다) 변동비성 비용

변동비성 비용은 소모품비 및 변동비성 지급수수료로 구성되어 있으며, 최근 사업연도 용역매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

용역매출액
697,691
614,331
739,812
851,872
988,072
1,147,103
1,332,898
1,550,081

소모품비
104,535
242,303
137,274
158,067
183,339
212,848
247,322
287,621

용역매출액 대비 비율
15.0%
39.4%
18.6%
18.6%
18.6%
18.6%
18.6%
18.6%

지급수수료
32,800
-
7,800
8,981
10,417
12,094
14,053
16,343

용역매출액 대비 비율
4.7%
0.0%
1.1%
1.1%
1.1%
1.1%
1.1%
1.1%

변동비성 비용 합계
137,335
242,303
145,074
167,048
193,756
224,942
261,375
303,964

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(라) 고정비성 비용

고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 보험료, 고정비성 지급수수료, 수선비로 구성되어 있습니다.고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정(주1)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

여비교통비
402
467
88
91
92
93
94
95

보험료
331
404
91
94
95
96
97
98

지급수수료
20,000
33,311
37,300
38,345
38,690
39,077
39,546
40,020

수선비
-
-
270
278
280
283
286
290

고정비성 비용 합계
20,733
34,182
37,749
38,808
39,157
39,549
40,023
40,503

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 3월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성 비용
2,470,385
3,242,513
4,141,049
4,330,899
4,640,637
4,893,632
5,276,640
5,811,168

변동비성 비용
226,583
312,172
316,016
278,025
316,154
409,740
526,926
669,932

고정비성 비용
1,087,365
974,490
1,277,761
1,737,272
1,752,907
1,770,437
1,791,682
1,813,182

감가상각비 등(주1,주2)
308,679
340,580
490,030
165,448
189,553
194,814
202,179
192,204

경상연구개발비
1,456,326
1,591,171
1,691,079
1,805,090
1,942,417
2,032,219
2,139,984
2,243,301

리스회계처리효과조정(주1)
8,658
8,547
(6,924)
-
-
-
-
-

기타 비용(주3)
30,000
20,000
62,189
-
-
-
-
-

합계
5,587,996
6,489,473
7,971,200
8,316,734
8,841,668
9,300,842
9,937,411
10,729,787

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년
2021년
2022년

고정비성 비용 조정

지급임차료
229,238
246,247
312,555

감가상각비 등 조정

사용권자산상각비
(220,580)
(237,700)
(319,479)

리스회계처리효과 조정액

판매비와관리비
8,658
8,547
(6,924)

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주2) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

(주3) 기타비용은 지급수수료 중 비경상적으로 발생한 항목에 해당하며, 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 기타장기종업원급여, 주식보상비용으로 구성되어 있습니다.급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여, 복리후생비, 기타장기종업원급여는 최근사업연도인 2022년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 주식보상비용은 비현금흐름 항목인 주식결제형에 해당함에 따라 발생하지 않는 것으로가정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 인건비성 비용의 과거 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

연평균 인원(주1)
46
51
60
62
65
67
70
75

1인당 연평균 급여(주2)
40,165
47,670
52,052
54,343
55,538
56,816
58,634
60,510

급여
1,857,653
2,427,190
3,118,806
3,364,719
3,605,357
3,801,912
4,099,474
4,514,754

퇴직급여
236,530
300,746
338,857
365,576
391,721
413,077
445,407
490,527

급여 대비 비율
12.7%
12.4%
10.9%
10.9%
10.9%
10.9%
10.9%
10.9%

복리후생비
313,287
357,628
439,324
473,963
507,860
535,548
577,463
635,961

급여 대비 비율
16.9%
14.7%
14.1%
14.1%
14.1%
14.1%
14.1%
14.1%

기타장기종업원급여
-
-
117,386
126,641
135,699
143,096
154,296
169,926

급여 대비 비율
-
-
3.8%
3.8%
3.8%
3.8%
3.8%
3.8%

주식보상비용
62,915
156,949
126,676
-
-
-
-
-

급여 대비 비율
3.4%
6.5%
4.1%
-
-
-
-
-

인건비성 비용 합계
2,470,385
3,242,513
4,141,049
4,330,899
4,640,637
4,893,633
5,276,640
5,811,168

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 연평균인원은 관리부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 상장 이후 관리부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2023년 3월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(2) 변동비성 비용변동비성 비용은 소모품비, 변동비성 지급수수료 및 운반비로 구성되어 있으며, 최근사업연도 총 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

총 매출액
23,487,288
25,221,185
26,757,764
23,540,958
26,769,410
34,693,609
44,616,013
56,724,573

소모품비
68,112
78,263
68,545
60,304
68,574
88,874
114,291
145,310

총 매출액 대비 비율
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

지급수수료
29,925
40,087
51,301
45,134
51,324
66,516
85,540
108,755

총 매출액 대비 비율
0.1%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

운반비
128,546
193,822
196,170
172,587
196,255
254,350
327,095
415,867

총 매출액 대비 비율
0.5%
0.8%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%
0.7%

변동비성 비용 합계
226,583
312,172
316,016
278,025
316,153
409,740
526,926
669,932

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 고정비성 비용

고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 세금과공과, 지급임차료, 차량유지비, 광고선전비, 고정비성지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정(주1)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

여비교통비
25,580
40,215
76,152
78,284
78,989
79,779
80,736
81,705

접대비
74,795
89,938
145,172
149,236
150,579
152,085
153,910
155,757

통신비
8,842
8,595
8,860
9,108
9,190
9,281
9,393
9,506

세금과공과금
29,743
22,177
26,508
27,250
27,495
27,770
28,103
28,440

지급임차료(주2)
240,437
255,978
324,472
333,557
336,559
339,925
344,004
348,132

수선비
19,947
4,340
4,734
4,867
4,911
4,960
5,019
5,080

보험료
20,490
23,887
18,324
18,838
19,007
19,197
19,428
19,661

차량유지비
171,426
201,716
190,398
195,729
197,491
199,466
201,859
204,282

교육훈련비
2,212
13,638
19,422
19,966
20,145
20,347
20,591
20,838

수도광열비
167
102
1,022
1,051
1,060
1,071
1,084
1,097

도서인쇄비
15,684
8,206
17,829
18,329
18,494
18,679
18,903
19,130

광고선전비
54,127
72,312
180,980
186,047
187,722
189,599
191,874
194,176

대손상각비(주3)
(24,993)
6,665
(99,637)
-
-
-
-
-

견본비
5,792
13,241
18,583
19,104
19,276
19,468
19,702
19,939

지급수수료
674,714
459,726
657,497
675,907
681,990
688,810
697,076
705,441

기타
(2,359)
-
-
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
1,316,604
1,220,736
1,590,316
1,737,273
1,752,908
1,770,437
1,791,682
1,813,184

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 3월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.(주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2022년까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다.(주3) 합병법인은 2022년에 대손상각비 환입이 발생하였습니다. 또한, 합병법인의 주요고객사는 국내 대기업 식품업체 등으로서 재무적 안정성이 높고 신용위험이 유의적이지 않은 것으로 판단됨에 따라 추정기간동안 대손상각비가 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(4) 경상연구개발비

경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비 등 비용, 인건비성 비용, 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

재료비 등 비용(주1)
589,234
585,292
504,761
518,895
523,565
528,800
535,146
541,568

인건비성 비용(주2)
787,621
918,222
1,073,173
1,169,159
1,287,387
1,364,314
1,456,804
1,553,816

감가상각비(주3)
79,471
87,657
113,145
117,036
131,465
139,104
148,034
147,917

합계
1,456,326
1,591,171
1,691,079
1,805,090
1,942,417
2,032,218
2,139,984
2,243,301

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 재료비 등 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 3월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.(주2) 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여 및 주식보상비용으로 구성되어 있습니다.급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 최근사업연도인 2022년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 주식보상비용은 비현금흐름 항목인 주식결제형에 해당함에 따라 발생하지 않는 것으로가정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 인건비성 비용의 과거 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

연평균 인원(*1)
18
23
24
26
28
29
30
31

1인당 연평균 급여(*2)
39,648
33,928
39,550
41,290
42,198
43,169
44,550
45,976

급여
723,578
777,513
942,606
1,066,661
1,174,524
1,244,707
1,329,089
1,417,595

퇴직급여
64,042
95,679
90,577
102,498
112,863
119,607
127,715
136,220

급여 대비 비율
8.9%
12.3%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%

주식보상비용
-
45,030
39,989
-
-
-
-
-

급여 대비 비율
0.0%
5.8%
4.2%
-
-
-
-
-

인건비성 비용 합계
787,620
918,222
1,073,172
1,169,159
1,287,387
1,364,314
1,456,804
1,553,815

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 연평균인원은 연구부서 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 연구부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(*2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2023년 3월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(주3) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정신규투자 및 감가상각비 등은 분석기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자를 진행할 계획이며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.(가) 신규투자합병법인이 영위하고있는 사업의 특성상 과거 대규모의 선행투자가 발생하였습니다. 분석기준일 현재 합병법인의 생산가동율 및 추정기간 동안의 추정매출수량을 고려하였을 때 대규모의 신규 공장의 증설 등은 필요하지 않으나, 합병법인의 사업계획상 매출수량 증가에 따른 기계장치 및 시설투자, 분석기준일 현재 진행중인 영업활동을 통해 2023년 이후 매출이 발생할 것으로 추정되는 식품안전 진단키트 등의 제조를 위한 기계장치 및 시설투자 등을 계획하고 있습니다. 상기의 상황을 고려하여 합병법인의 사업계획에 따른 각 시점별 신규투자계획을 추정에 반영하였습니다.(나) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 최근사업년도인 2022년의 기존자산에 대한 감가상각비 발생액만큼 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다. 또한, 신규투자 자산에 대하여 생산능력 유지를 위해 직전년도의 감가상각비 발생액만큼 재투자금액이 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.(다) 신규투자 및 재투자 추정액추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

<유형자산>

토지
-
-
432,335
-
-
-
-
-

건물
-
-
1,943,776
-
-
-
-
-

기계장치
627,691
136,980
459,995
130,503
158,095
171,145
186,955
198,400

공구와기구
15,880
20,900
197,658
33,072
54,225
58,604
61,459
68,709

비품
108,580
177,379
243,128
137,760
122,694
150,390
163,425
176,585

시설장치
99,800
41,500
149,908
49,004
1,058,239
68,040
265,995
269,206

차량운반구
-
-
-
6,950
784
1,390
1,547
1,825

유형자산 소계
851,951
376,759
3,426,800
357,289
1,394,037
449,569
679,381
714,725

<무형자산>

특허권
-
-
-
10,032
7,058
4,194
2,934
3,040

상표권
-
-
-
61,214
1,091
12,425
12,461
14,946

소프트웨어
-
-
84,455
16,241
16,891
20,139
23,517
27,545

무형자산 소계
-
-
84,455
87,487
25,040
36,758
38,912
45,531

유무형자산 합계
851,951
376,759
3,511,255
444,776
1,419,077
486,327
718,293
760,256

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구 분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

<유형자산>

건물
정액법
20
0.05

기계장치
정액법
10
0.1

공구와기구
정액법
5
0.2

비품
정액법
5
0.2

시설장치
정액법
5
0.2

차량운반구
정액법
5
0.2

<무형자산>

특허권
정액법
7
0.143

상표권
정액법
5
0.2

소프트웨어
정액법
5
0.2

(Source: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역

합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

<자산별 상각비>

유형자산
247,191
297,463
414,757
487,000
532,532
757,344
787,688
802,807

무형자산
17,933
14,159
27,487
25,040
36,758
38,912
45,531
48,601

합 계
265,124
311,622
442,244
512,040
569,290
796,256
833,219
851,408

<상각비의 배부>

제조원가
38,086
54,451
107,695
161,291
173,421
376,849
387,754
438,683

판매관리비
88,100
102,880
170,551
165,448
189,553
194,814
202,179
192,204

용역원가
59,470
66,636
50,854
68,263
74,851
85,487
95,252
72,602

연구개발비
79,471
87,657
113,145
117,036
131,465
139,104
148,034
147,917

합 계
265,127
311,624
442,245
512,038
569,290
796,254
833,219
851,406

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

<기존자산 상각비>(주1)

건물
97,963
97,963
97,963
97,963
97,963

기계장치
158,095
158,095
158,095
152,425
130,759

공구와기구
54,225
51,989
44,000
39,528
22,303

비품
117,694
107,838
91,334
69,416
28,512

시설장치
58,239
58,239
44,546
34,150
11,884

차량운반구
784
-
-
-
-

감가상각비 소계
487,000
474,124
435,938
393,482
291,421

특허권
7,058
2,761
492
-
-

상표권
1,091
182
-
-
-

소프트웨어
16,891
16,891
16,891
16,891
12,345

무형자산상각비 소계
25,040
19,834
17,383
16,891
12,345

기존자산 상각비 합계
512,040
493,958
453,321
410,373
303,766

<신규투자자산 상각비>

건물
-
-
-
-
-

기계장치
-
13,050
28,860
45,974
64,670

공구와기구
-
6,614
17,459
29,180
41,472

비품
-
27,552
52,091
82,169
114,854

시설장치
-
9,801
221,449
235,057
288,256

차량운반구
-
1,390
1,547
1,825
2,134

감가상각비 소계
-
58,407
321,406
394,205
511,386

특허권
-
1,433
2,441
3,040
3,460

상표권
-
12,243
12,461
14,946
17,438

소프트웨어
-
3,248
6,626
10,654
15,357

무형자산상각비 소계
-
16,924
21,528
28,640
36,255

신규투자자산 상각비 합계
-
75,331
342,934
422,845
547,641

<자산별 상각비 합계>

건물
97,963
97,963
97,963
97,963
97,963

기계장치
158,095
171,145
186,955
198,400
195,429

공구와기구
54,225
58,604
61,459
68,709
63,775

비품
117,694
135,390
143,425
151,585
143,366

시설장치
58,239
68,040
265,995
269,206
300,140

차량운반구
784
1,390
1,547
1,825
2,134

감가상각비 소계
487,000
532,532
757,344
787,688
802,807

특허권
7,058
4,194
2,934
3,040
3,460

상표권
1,091
12,425
12,461
14,946
17,438

소프트웨어
16,891
20,139
23,517
27,545
27,703

무형자산상각비 소계
25,040
36,758
38,912
45,531
48,601

자산별 상각비 합계
512,040
569,290
796,256
833,219
851,408

<성격별 배분>

제조원가
161,291
173,421
376,849
387,754
438,683

판매관리비
165,448
189,553
194,814
202,179
192,204

용역원가
68,263
74,851
85,487
95,252
72,602

연구개발비
117,036
131,465
139,104
148,034
147,917

유무형자산 상각비 합계
512,038
569,290
796,254
833,219
851,406

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 기존자산의 상각비는 분석기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자를 가정하였으므로 추정기간동안 일정하게 발생하는 것으로 추정하였습니다.3.3.3.8 법인세비용의 추정각 연도별로 합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

과세표준
-
-
-
-
-
-
2,581,274
11,080,073

산출세액
-
-
-
-
-
-
470,442
2,085,214

공제감면세액
-
-
-
-
-
-
470,442
2,085,214

연구인력개발비세액공제
-
-
-
-
-
-
470,442
2,085,214

차감납부세액
-
-
-
-
-
-
-
-

지방소득세(주1)
-
-
-
-
-
-
49,625
219,601

법인세비용(부담세액)
-
-
-
-
-
-
49,625
219,601

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.(1) 과세표준

합병법인의 법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

세전영업이익(A)
(2,053,184)
(2,870,192)
(4,063,561)
(4,266,275)
(2,281,960)
962,940
5,464,965
11,080,073

이월결손금 공제액(B)
-
-
-
-
-
962,940
2,883,691
-

과세표준(C)
-
-
-
-
-
-
2,581,274
11,080,073

비율(C/A)
-
-
-
-
-
-
47.23%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 산출세액과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

0원 이상 ~ 2억원 이하
10.00%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
21.00%

200억원 초과
23.20%

(3) 공제감면세액합병법인은 조세특례제한법 상 연구인력개발비세액공제, 중소기업 등 투자세액공제, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제, 중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제, 통합투자세액공제 등을 적용받아 왔습니다. 한편, 추정기간 동안의 공제감면세액에 대해서는 분석기준일 까지 과세당국의 세제개편사항, 공제감면세액의 발생가능성, 세법상 일몰기한 등을 고려하여 추정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당해 사업연도 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 합병법인의 경우 추정기간동안 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하는 경우가 항상 유리하므로 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다.추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비(주1)
723,578
777,513
942,606
1,024,881
1,118,882
1,225,170
1,376,220
1,582,646

재료비 등(주1)
589,234
585,292
504,761
663,534
876,057
1,183,642
1,621,243
2,223,219

연구인력개발비 합계
1,312,812
1,362,805
1,447,367
1,688,415
1,994,939
2,408,812
2,997,463
3,805,865

당기발생액
443,484
190,843
227,454
422,104
498,735
602,203
749,366
951,466

전기 이월액
-
443,484
634,327
861,781
1,283,885
1,782,619
2,384,823
2,663,746

당기발생액의 당기 공제액
-
-
-
-
-
-
-
-

전기이월액의 당기 공제액
-
-
-
-
-
-
470,442
2,085,214

공제액 합계
-
-
-
-
-
-
470,442
2,085,214

차기 이월액
443,484
634,327
861,781
1,283,885
1,782,620
2,384,822
2,663,747
1,529,998

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 인건비 및 재료비 등은 경상연구개발비의 발생액 대비 세액공제대상금액의 직전연도 비율이 향후 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

세액공제 인건비(A)
1,024,881
1,118,882
1,225,170
1,376,220
1,582,646

회계상 인건비(B)
4,804,440
5,245,094
5,743,354
6,451,444
7,419,129

비율(C=A/B)
21.33%
21.33%
21.33%
21.33%
21.33%

세액공제 재료비(D)
663,534
876,057
1,183,642
1,621,243
2,223,219

회계상 재료비(E)
1,151,920
1,520,867
2,054,847
2,814,539
3,859,591

비율(F=D/E)
57.60%
57.60%
57.60%
57.60%
57.60%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 이외의 공제감면세액연구인력개발비세액공제를 제외한 이외의 공제감면세액은 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정

합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 상품, 제품, 원재료 등이 있으며, 영업부채는 매입채무, 예수금, 계약부채, 순확정급여부채, 기타장기종업원급여부채 등이 있습니다.순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

영업자산(A)
5,614,248
5,414,049
6,306,576
5,801,035
6,791,783
9,126,181
12,015,946
15,693,073

매출채권
3,456,332
3,706,115
4,294,163
3,777,975
4,296,093
5,567,810
7,160,208
9,103,453

미수금
125,676
405
61
-
-
-
-
-

상품
1,734,007
1,466,296
1,428,508
1,162,553
1,144,905
1,311,689
1,487,402
1,672,862

제품
79,227
105,320
229,775
338,657
531,608
884,193
1,325,626
1,935,015

원재료
219,006
135,913
354,069
521,850
819,177
1,362,489
2,042,710
2,981,743

영업부채(B)
4,407,890
3,797,491
3,985,762
3,817,321
4,126,547
4,787,037
5,618,333
6,654,814

매입채무
1,943,626
1,128,439
1,091,983
931,430
965,800
1,167,475
1,396,088
1,668,536

예수금
36,482
44,438
58,655
63,280
67,805
71,502
77,098
84,908

계약부채(선수금)
986,256
1,021,776
1,185,816
1,043,258
1,186,333
1,537,507
1,977,236
2,513,847

순확정급여부채
1,441,526
1,602,838
1,509,114
1,628,105
1,744,544
1,839,652
1,983,635
2,184,579

기타장기종업원급여부채
-
-
140,194
151,248
162,065
170,901
184,276
202,944

순운전자본(A-B)
1,206,358
1,616,558
2,320,814
1,983,714
2,665,236
4,339,144
6,397,613
9,038,259

순운전자본 증감(주1)

410,200
704,256
(337,100)
681,522
1,673,908
2,058,469
2,640,646

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.(1) 매출채권(미수금 포함)매출채권(미수금 포함)은 합병법인의 2022년 매출액 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다

(단위: 회, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권(미수금 포함) (주1)
3,582,008
3,706,520
4,294,224
3,777,975
4,296,093
5,567,810
7,160,208
9,103,453

매출액
23,487,288
25,221,185
26,757,764
23,540,958
26,769,410
34,693,609
44,616,013
56,724,573

매출채권회전율(주2)
6.56
6.80
6.23
6.23
6.23
6.23
6.23
6.23

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 미수금은 매출채권에 포함하여 추정하였습니다.(주2) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말매출채권(미수금 포함)"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.(2) 상품

상품은 합병법인의 2022년 상품매출원가 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

상품
1,734,007
1,466,296
1,428,508
1,162,553
1,144,905
1,311,689
1,487,402
1,672,862

상품매출원가
19,078,628
20,325,646
21,181,595
17,238,063
16,976,391
19,449,418
22,054,851
24,804,818

재고자산회전율(상품)(주1)
11.00
13.86
14.83
14.83
14.83
14.83
14.83
14.83

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 재고자산회전율(상품)은 "상품매출원가/기말상품"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 제품

제품은 합병법인의 2022년 제품매출원가 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품
79,227
105,320
229,775
338,657
531,608
884,193
1,325,626
1,935,015

제품매출원가
607,999
847,582
1,081,691
1,594,267
2,502,610
4,162,444
6,240,541
9,109,314

재고자산회전율(제품)(주1)
7.67
8.05
4.71
4.71
4.71
4.71
4.71
4.71

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 재고자산회전율(제품)은 "제품매출원가/기말제품"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 원재료

원재료는 합병법인의 2022년 제품매출원가 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

원재료
219,006
135,913
354,069
521,850
819,177
1,362,489
2,042,710
2,981,743

제품매출원가
607,999
847,582
1,081,691
1,594,267
2,502,610
4,162,444
6,240,541
9,109,314

재고자산회전율(원재료)(주1)
2.78
6.24
3.06
3.06
3.06
3.06
3.06
3.06

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 재고자산회전율(원재료)은 "제품매출원가/기말원재료"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 매입채무매입채무는 합병법인의 2022년 매출원가 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매입채무
1,943,626
1,128,439
1,091,983
931,430
965,800
1,167,475
1,396,088
1,668,536

매출원가
19,952,475
21,601,905
22,850,126
19,490,499
20,209,702
24,429,826
29,213,637
34,914,714

매입채무회전율(주1)
10.27
19.14
20.93
20.93
20.93
20.93
20.93
20.93

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 매입채무회전율은 "매출원가/기말매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련한 예수금이므로 합병법인의 2022년 인건비성 경비 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

예수금
36,482
44,438
58,655
63,280
67,805
71,502
77,098
84,908

인건비성 경비
2,407,470
3,085,564
4,014,372
4,330,899
4,640,637
4,893,632
5,276,640
5,811,168

예수금회전율(주1)
65.99
69.44
68.44
68.44
68.44
68.44
68.44
68.44

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 예수금회전율은 "인건비성경비/기말예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(7) 계약부채(선수금)

계약부채(선수금)은 주로 거래조건에 따라 채권의 일부를 선수령함에 따른 선수금이므로 합병법인의 2022년 매출액 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

계약부채(선수금)
986,256
1,021,776
1,185,816
1,043,258
1,186,333
1,537,507
1,977,236
2,513,847

매출액
23,487,288
25,221,185
26,757,764
23,540,958
26,769,410
34,693,609
44,616,013
56,724,573

계약부채회전율(주1)
23.81
24.68
22.56
22.56
22.56
22.56
22.56
22.56

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 계약부채(선수금)회전율은 "매출액/기말계약부채(선수금)"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(8) 순확정급여부채순확정급여부채는 합병법인의 2022년 인건비성 경비 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

순확정급여부채
1,441,526
1,602,838
1,509,114
1,628,105
1,744,544
1,839,652
1,983,635
2,184,579

인건비성 경비
2,407,470
3,085,564
4,014,372
4,330,899
4,640,637
4,893,632
5,276,640
5,811,168

순확정급여부채회전율(주1)
1.67
1.93
2.66
2.66
2.66
2.66
2.66
2.66

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 순확정급여부채회전율은 "인건비성경비/기말순확정급여부채"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(9) 기타장기종업원급여부채

기타장기종업원급여부채는 합병법인의 2022년 인건비성 경비 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기타장기종업원급여부채
-
-
140,194
151,248
162,065
170,901
184,276
202,944

인건비성 경비
2,407,470
3,085,564
4,014,372
4,330,899
4,640,637
4,893,632
5,276,640
5,811,168

기타장기종업원급여부채회전율(주1)
-
-
28.63
28.63
28.63
28.63
28.63
28.63

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 기타장기종업원급여부채회전율은 "인건비성경비/기말기타장기종업원급여부채"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
3.7350%
Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.9680%
Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 대한민국의 1년평균 Market Risk Premium)

β
0.7316
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
11.7592%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs

(Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
이자부부채(주3)
부채비율(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)

CJ 바이오사이언스
0.9824
170,481
20,952
12.29%
0.8965
1.0031

EDGC
0.8807
156,851
109,659
69.91%
0.5699
0.6376

랩지노믹스
0.5675
214,147
19,200
8.97%
0.5304
0.5935

마크로젠
0.9352
192,267
34,800
18.10%
0.8195
0.9169

미코바이오메드
0.5850
87,860
19,922
22.67%
0.4971
0.5562

바이오니아
1.0708
758,823
26,478
3.49%
1.0425
1.1664

소마젠
0.5201
149,031
-
-
0.5201
0.5819

지놈앤컴퍼니
0.8940
278,562
-
-
0.8940
1.0003

휴마시스
0.1150
456,449
-
-
0.1150
0.1287

평균
0.7279
273,830
25,668
15.05%
0.6539
0.7316

(Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 15.05%를 적용하였습니다.동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "그외 기타 제품 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "식품안전 진단키트 등의 제조"입니다. 다만, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "그외 기타 제품 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사하다고 판단되는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)은 존재하지 않습니다. 따라서, 한국거래소 상장법인 목록상 주요제품 중 어느 하나에 해당하는 상장회사 중 사업보고서 상의 사업의 내용을 검토하여, 식품안전 진단 기술(분자진단) 및 미생물 NGS분석 기술 관련 사업을 영위하는 회사를 유사회사로 선정하였으며 그 중, 최근 2년 이내에 상장한 회사를 제외한 9개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2022년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과 이자율의 곱
이자율

중소벤처기업진흥공단
366,520
7,001
1.91%

940,000
24,158
2.57%

33,480
639
1.91%

가중평균차입이자율(합계)
1,340,000
31,798
2.37%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 15.05%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.4663%이며, 산식은 아래와 같습니다.10.4663% = {11.7592% × 86.9202% + 2.3730% × (1-21%) × 13.0798%}

3.3.4.1 주식가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
영구현금흐름구간

매출액
23,540,958
26,769,410
34,693,609
44,616,013
56,724,573
57,291,819

매출원가
19,490,499
20,209,702
24,429,826
29,213,637
34,914,714
35,263,861

매출총이익
4,050,459
6,559,708
10,263,783
15,402,376
21,809,859
22,027,958

판매비와관리비
8,316,734
8,841,668
9,300,843
9,937,410
10,729,786
10,837,084

영업이익(EBIT)
(4,266,275)
(2,281,960)
962,940
5,464,966
11,080,073
11,190,874

법인세비용
-
-
-
49,625
219,601
1,367,103

세후영업이익
(4,266,275)
(2,281,960)
962,940
5,415,341
10,860,472
9,823,771

감가상각비 및 무형자산상각비
512,038
569,289
796,255
833,218
851,407
859,921

투자액(CAPEX)
444,777
1,419,075
486,327
718,292
760,255
859,921

순운전자본의 증감
337,101
(681,524)
(1,673,907)
(2,058,469)
(2,640,645)
(90,383)

잉여현금흐름
(3,861,913)
(3,813,270)
(401,039)
3,471,798
8,310,979
9,733,388

현가계수 (주1)
95.14%
86.13%
77.97%
70.58%
63.89%
63.89%

현재가치
(3,674,224)
(3,284,369)
(312,690)
2,450,395
5,309,883
65,692,631

가. 추정기간 현재가치의 합계
488,995

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)
65,692,631

다. 영업가치 (가+나)
66,181,626

라. 비영업자산 (주3)
2,518,120

마. 주식매수선택권 행사가격
452,995

바. 기업가치 (다+라+마)
69,152,741

사. 이자부부채의 가치
1,340,000

아. 자기자본가치(바-사)
67,812,741

자. 발행주식수(단위: 주)
5,320,893

차. 주당수익가치(원) (아/자)
12,745

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 가중평균자본비용은 10.4663%를 적용하였으며, 기중현금흐름을 가정하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
9,733,388

나. 할인율
10.4663%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
102,821,459

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6389)
65,692,631

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산

초과보유현금(*2)
3,526,546
(1,139,999)
2,386,547

상품권
2,650
-
2,650

장기금융상품
128,922
-
128,922

합계
3,658,118
(1,139,999)
2,518,119

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 2,386,547천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 3,526,546천원 중 작은 금액인 2,386,547천원으로 산출하였습니다.

- 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액

(단위: 천원)

구분
금액

2023년 추정 매출원가
19,490,499

2023년 추정 판매비와관리비
8,316,734

2023년 추정 투자액(CAPEX)
444,777

2023년 추정 감가상각비
(512,038)

합계
27,739,972

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
1,139,999

보유현금(평가기준일)
3,526,546

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
2,386,547

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

- 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
3,526,546

유동자산(B)
10,007,425

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
6,480,879

유동성장기차입부채
9,022,969

유동파생상품부채
12,686,024

장기차입금
1,306,520

차입금 소계(D)
23,015,513

유동부채(E)
25,191,494

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
2,175,981

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
3,526,546

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

9.4663%
10.4663%
11.4663%

영구성장률
0.00%
13,295
11,557
10,140

1.00%
14,823
12,745
11,082

2.00%
16,761
14,212
12,223

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)3.4 기타 분석과 관련한 사항본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 4월 20일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 세니젠(이하 "합병법인")과 주권상장법인인 케이비제23호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,339원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.2398369은 적정한 것으로 판단됩니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
이촌회계법인

대 표 이 사:
김 명 진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인)

(전화번호) 02-6671-7220

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

㈜세니젠(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜세니젠의 보통주(액면금액 500원) 0.2398369주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 10월 18일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [1,469,001]주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당 [0.2398369]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부한다.

③ 1주 미만의 단주에 대해서는 "갑"이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 주주들에게 지급한다.④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주1)
케이비제23호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 케이비제23호기업인수목적㈜ 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제23호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 ㈜세니젠은 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜세니젠이 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 ㈜세니젠은 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜세니젠이 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 ㈜세니젠은 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜세니젠이 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
210,000
스팩 상장시 기지급분 제외/2.1억원

합병자문수수료
200,000
KB증권㈜/부가세별도

기업실사수수료
200,000
KB증권㈜/부가세별도

회계법인 등 용역수수료
50,000
이촌회계법인/부가세별도

등록세
2,938
증가자본금의 0.4%

교육세
588
등록세의 20%

기타비용
100,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
763,526
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
케이비제23호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 4.2억원이었으며, 이 중 2.1억원은 케이비제23호기업인수목적㈜의 코스닥 상장시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 2.1억원 입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료, 기업실사수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜세니젠은 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인인인 ㈜세니젠은 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 케이비제23호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 케이비제23호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜세니젠에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 09월 16일부터 2023년 10월 17일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. ㈜세니젠은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜세니젠의 보통주식 총 1,469,001주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

㈜세니젠(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜세니젠의 보통주(액면금액 500원) 0.2398369주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 10월 18일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. ㈜세니젠은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2398369의 비율로 하여 ㈜세니젠의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.라. ㈜세니젠이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.케이비제23호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제23호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜세니젠과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 11월 03일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리합병법인인 ㈜세니젠에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[㈜세니젠 정관]

제 7 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[㈜세니젠 정관]

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권 1주마다 1개로 한다.

제29조(의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[㈜세니젠 정관]

제 10 조 (신주인수권)

1. 주주는 신주 발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자(회사의 주주를 포함한다)에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 배정하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6) 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

7) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[㈜세니젠 정관]

제 5 조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[㈜세니젠 정관]

제9조(주식의 종류)

1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권, 주식의 상환 및 전환 등에 관한 종류주식)

1. 회사는 이익배당, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 종류주식의 총수는 위 제5조의 발행할 주식의 총수의 100분의 50 이하로 한다.

3. 종류주식에 대한 우선배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 20% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

4. 종류주식은 위 제3항에 의한 배당을 받고, 잔여배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다.

5. 종류주식은 위 제3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당받는다.

6. 종류주식의 의결권은 발행시에 이사회에서 정하도록 한다. 다만, 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

8. 종류주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

9. 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 보통주식에 대하여는 보통주식을, 종류주식에 대하여는 그와 같은 종류의 종류주식을 각 그 소유주식의 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

10. 회사는 종류주식 발행한도의 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 종류주식 주주의 청구에 의해 보통주식으로 전환할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다.

1) 종류주식의 주주는 종류주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가지며, 전환조건은 보통주식의 액면금액 이상의 금액으로 우선주식 발행 시 이사회가 정한다.

2) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 종류주식의 존속기간 내의 범위로 하여 종류주식 발행 시 이사회가 정하며, 동 기간이 경과하는 경우 종류주식은 보통주식으로 자동 전환된다.

3) 종류주식이 전환되는 경우, 그 주식의 발행가격을 전환가격으로 나눈 수에 해당하는 보통주식으로 전환된다.

4) 그 외에 이사회는 종류주식을 발행함에 있어 위의 조항에 위반하지 않는 범위 내에서 전환권 행사방법, 절차, 전환가격 및 조정방법 등의 구체적인 내용을 정할 수 있다.

5) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

11. 회사는 종류주식의 발행한도 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 종류주식 주주의 청구에 의해 상환할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다.

1) 종류주식의 주주는 배당가능이익으로 상환할 수 있는 범위 내에서 상환을 청구할 수 있다.

2) 상환청구기간은 당해 종류주식의 존속기간 내의 범위로 하여 종류주식 발행 시 이사회가 정한다. 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 및 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장된다.

3) 상환가액은 해당 종류주식의 발행가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 단리 또는 복리 연 20% 이하의 범위 내에서 발행 당시 이사회가 정하는 이율을 적용하여 산출한 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우, 동일한 이자율을 적용하여 가산된 금액을 차감하여 지급하기로 한다.

4) 이사회는 종류주식을발행함에 있어 위의 조항에 위반하지 않는 범위 내에서 상환권 행사방법 및 절차, 상환가액 산정방법, 상환가액 부족 시 처리방법 등의 구체적인 내용을 정할 수 있다.

다. 주식매수선택권

[㈜세니젠 정관]

제11조(주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하는 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2) 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

[㈜세니젠 정관]

제54조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 ㈜세니젠이며, 피합병법인 케이비제23호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000원]을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 케이비제23호기업인수목적㈜의 공모 전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.케이비제23호기업인수목적㈜는 2023년 04월 20일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 07월 20일 코스닥상장 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인 과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 11월 03일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성(1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우(2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우(3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 상장예비심사 신청일 기준 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상)

동 규정 제75조제2항에 따른 기술성장기업으로 미적용- 자기자본 10억원 이상 요건으로 갈음

충 족

감사의견

적정 의견

2022년 감사의견 적정

충 족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충 족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상

2022년 개별재무제표 기준자산총액 15,635백만원예치금액 12,000백만원

충 족

케이비제23호기업인수목적㈜는 2023년 04월 20일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 07월 20일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ ㈜세니젠(합병대상법인 : 케이비제23호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23. 7. 20)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의.의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 식품안전 업종 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

마이크로바이옴

(Microbiome)

마이크로바이옴이란 특정한 환경(피부, 소화기관, 토양, 식품 등)에 존재하는 모든 미생물 유전체(genome)의 집합을 의미합니다. 이러한 마이크로바이옴을 분석하면 그 환경 내 존재하는 모든 종류의 미생물 조성과 각 조성비를 파악할 수 있으며, 따라서 이들 미생물이 주변에 미치는 영향을 연구하는데 활용할 수 있습니다. 일반적으로 마이크로바이옴 분석에는 막대한 유전체 정보의 판독이 요구되므로, 마이크로바이옴 분석은 NGS의 발달과 밀접한 관련이 있습니다.

민감도

(Sensitivity)

민감도는 실제 양성 시료를 검사 결과 양성으로 판독할 수 있는 확률을 의미하며, (양성 결과의 수)/(진양성 시료의 수)로 계산할 수 있습니다. 민감도가 낮으면 실제 양성 시료를 양성으로 판독하지 못하고 음성 결과로 도출되는 위음성의 발생 확률이 상승합니다.

특이도

(Specificity)

특이도는 실제 음성 시료를 검사 결과 음성으로 판독할 수 있는 확률을 의미하며, (음성 결과의 수)/(진음성 시료의 수)로 계산할 수 있습니다. 특이도가 낮으면 실제 음성 시료를 음성으로 판독하지 못하고 양성 결과로 도출되는 위양성의 발생 확률이 상승합니다.

위양성

(False Positive)

위양성은 실제로는 음성 시료임에도 불구하고 검사 결과 양성으로 판독하게 되는 경우를 의미합니다. 일반적으로 특이도가 낮을수록 위양성 확률이 상승합니다. 병원에서의 질병 검사 등 의료기관에서는 위양성이 발생하더라도 복수의 재검을 통해 이를 바로잡을 기회가 있어 상대적으로 위험성이 적으나, 각종 다른 산업에서 위양성 결과가 발생할 경우 해당 제품을 유통할 수 없어 큰 경제적 손실을 유발합니다.

위음성

(False Negative)

위음성은 실제로는 양성 시료임에도 불구하고 검사 결과 음성으로 판독하게 되는 경우를 의미합니다. 일반적으로 민감도가 낮을수록 위음성 확률이 상승합니다. 위음성이 발생할 경우 위험요소를 인지하지 못하고 적절한 개입의 타이밍을 놓칠 수 있어 의료시장이나 다른 산업 모두에서 매우 위험합니다.

유전자마커

(Genetic marker)

유전자마커는 각종 특히 PCR 등 핵산 분자의 증폭을 기반으로 한 검사에서 핵산 증폭의 대상이 되는 유전자 염기서열을 지칭합니다. 유전자마커는 일반적으로 검사 대상에서만 발견되고 그 외 다른 균주에서는 발견되지 않는 유전자 염기서열을 선정하게 되며, 이러한 유전자마커의 종 특이성(species-specificity)은 해당 검사법의 민감도와 특이도를 결정짓는 중요한 요소가 됩니다.

체외진단의료기기 (IVD)

체외진단의료기기는 사람이나 동물로부터 유래하는 검체를 체외에서 검사하기 위하여 단독 또는 조합하여 사용되는 시약, 대조ㆍ보정물질, 기구ㆍ기계ㆍ장치, 소프트웨어 등을 일컫습니다.

(분석) 파이프라인

(Analytical pipeline)

분석 파이프라인은 각종 생물정보학적 분석에 있어 빅데이터를 효율적으로 다루고 이로부터 유용한 정보를 취득하기 위한 일련의 소프트웨어를 조합하는 과정을 의미합니다. 생물정보학에서는 입력되는 데이터의 종류가 다양하고 이로부터 추출하여야하는 정보의 종류와 그 추출 방법 등이 매우 다양하기 때문에, 다양한 개별 분석 소프트웨어를 필요에 따라 조합하여 사용하여야 합니다.

프라이머

(Primer)

프라이머는 PCR에 있어서, 증폭이 되는 유전자 부위에 결합하여 해당 유전자 염기서열을 증폭할 수 있도록 하는 짧은 DNA 단편을 의미합니다. 따라서 증폭 대상 유전 염기서열의 앞 뒤로 존재하여 해당 부위의 PCR 증폭을 유도합니다. 프라이머의 염기서열과 길이 등은 PCR 반응에 매우 중요한 영향을 미치는 요소이며, 따라서 적절한 프라이머를 설계하는 것이 분자진단에 있어 중요한 요소가 됩니다.

프리바이오틱스

(Prebiotics)

프리바이오틱스는 장 내 유익한 박테리아의 생장을 돕는 난소화성 성분으로 프로바이오틱스의 영양원이 되어 장 내 환경을 개선하는 데 도움을 주는 물질을 의미합니다.

프로브

(Probe)

프로브는 특히 real-time PCR에서 프라이머와 함께 제작되는 짧은 DNA 단편이며, 일반적으로 대상 유전자 염기서열(=유전자마커)의 중간 부위에 결합하도록 설계됩니다. 이러한 프로브에는 형광물질이 결합되어 있으며, 프로브가 유전자마커에 결합할 때 형광을 내도록 되어있으므로 이를 감지하여 PCR에 의한 유전자 증폭 여부를 확인할 수 있습니다.

항체

(Antibody)

항체는 동물에게서 생성되어 항원에 특이적으로 결합할 수 있는 당단백질입니다. 항체는 외부 물질의 침투에 반응하여 생물체 체내에서 만들어지며, 외부 물질과 결합하여 체내 면역 세포가 이를 제거하기 쉽도록 합니다. 이러한 대상 물질과의 결합력을 이용하여 감염체의 진단에 활용할 수 있습니다.

핵산

(Nucleic acid)

핵산은 동식물 세포의 핵이나 미생물의 중심부에서 관찰되는 고분자 물질로, 모든 생물체의 유전 정보가 암호화되어있습니다. 핵산은 당과 인산으로 이루어진 뼈대에 4종류의 염기가 반복적으로 결합된 형태이며, 이러한 4종류의 염기가 알파뱃과 같은 역할을 하여 생물정보를 기록하게 됩니다. 핵산의 종류에는 디옥시리보핵산(DNA)과 리보핵산(RNA)이 존재합니다.

Data curation

Data curation은 기 생성된 데이터의 보정을 의미하는 것으로, 특히 외부에 공개되어있는 public database 등으로부터 데이터를 얻었을 때 해당 데이터를 적절히 가공하여 보정해 사용하는 것이 중요합니다.

EWG 등급

EWG(Environmental Working Group)는 미국의 환경 관련 활동그룹으로 화장품 및 인체 피부에 악영향을 미치는 정도에 따라 화학 성분에 대한 안전성을 3단계(그린, 옐로우, 레드)로 구분하고 있으며, 그린 등급은 가장 안전한 인체에 무해한 성분을 뜻합니다.

GRAS

GRAS는 ‘Generally Recognized As Safe’의 약어로, 오래 전부터 일정하게 소비되었거나 하여 그 안전성이 일반적으로 입증된 것을 의미하며, 미국 FDA에서 GRAS 물질을 인정하고 있습니다. 따라서 GRAS를 이용해 제조된 식품 역시 일반적으로 안전하다고 인정받을 수 있습니다.

HACCP

HACCP은 식품을 만드는 전 과정에서 생물학적, 화학적, 물리적 위해요인들이 발생할 수 있는 상황을 사전에 과학적으로 분석하고(Hazard Analysis), 이러한 분석을 통해 밝혀진 잠재적 위해요소를 차단하기 위한 관리 지침(Critical Control Point)을 마련함으로써 최종적으로 소비자에게 안전한 제품이 공급되도록 한 규정을 의미합니다. HACCP 인증을 얻기 위해서는 원재료의 수급부터 최종 제품의 유통까지 모든 부분에서 안전 위험 요소를 분석하고 이에 대처할 체계가 마련되어야 하므로, 현존하는 가장 포괄적이고 강력한 안전 규제 수단이라 할 수 있습니다. HACCP 인증은 제품의 종류나 사업체의 규모 등에 따라 의무 규정이 존재하며, 우리나라 정부는 이러한 HACCP 의무화 범위를 지속적으로 확대하고 있습니다.

HMR

HMR은 가정간편식(Home Meal Replacement)의 약어로, 가정에서 별도의 재료 손질 없이 간단히 데우거나 끓이는 과정만 거쳐 먹을 수 있는 즉석식품을 의미합니다. HMR은 조리 방법에 따라 샌드위치와 같이 별도 조리 없이 섭취가 가능한 즉석섭취식품(Ready to Eat), 즉석 카레와 같이 간단히 데워서 먹을 수 있는 즉석식품(Ready to Heat), 냉동만두와 같이 간단한 조리가 요구되는 즉석조리식품(Ready to Cook), 샐러드와 같이 손질된 식재료와 양념이 제공되는 신선편의식품(Ready to prepared) 등으로 구분할 수 있습니다.

K-mer

k-mer는 일반적으로 문자열(string)에서 k 길이를 가진 가능한 모든 부분문자열(substring)을 의미하며, 유전체학에서 k-mer는 DNA sequencing으로 얻은 read에서 k 길이를 가진 모든 가능한 부분을 의미합니다.

LAMP

LAMP(Loop-mediated Isothermal Amplification) PCR은 에이켄화학이 개발한 유전자 증폭법으로, 표적유전자에서 6개의 영역을 선택하여 조합한 4개의 프라이머를 사용하여 사슬치환반응을 이용해 증폭시키는 방법입니다. 프라이머의 구조상 일반적인 PCR과 달리 별도의 변성 반응 없이 60 ~ 65°C의 온도를 등온으로 1시간 가량 유지하면 증폭이 가능한 특성이 있습니다.

NGS

NGS(Next-generation sequencing, NGS)는 대량의 염기서열 분석에 최적화된 여러 기술들을 통칭하는 것으로, 개발 업체에 따라 여러 종류의 기술이 있으나 대체적으로 염기서열 분석의 대용량성(high-throughput)을 그 특징으로 합니다. 2000년대 중반 최초 개발 및 상용화된 NGS 기술은 그동안 계속하여 기술적 진보를 거듭하였고, 2023년 현재에는 어느정도 생물학 분야에서 필수적인 기술로 자리잡고 있습니다. 또한 NGS의 발달과 이로 인해 쏟아진 각종 생물정보 빅 데이터는 생물정보학의 발달을 불러왔습니다.

NGS 패널

NGS 패널은 복수의 유전자를 증폭하여 이를 이용해 NGS를 수행할 수 있도록 만들어진 제품을 일컫는 것으로, 여러 유전자를 동시에 증폭하고 그 염기서열을 분석할 수 있기 때문에 여러 유전자가 원인이 되는 다양한 질환에서 진단이 가능합니다. 따라서 비용효율이 높은 검사가 가능해지며, 현재까지는 주로 유전성 질환, 혈액종양, 암 질환 등에 대한 NGS 패널 검사가 시행되고 있습니다.

RMR

RMR은 레스토랑 간편식(Restaurant Meal Replacement)의 약어로, 유명 레스토랑의 메뉴를 가정에서 간편하게 섭취할 수 있도록 하는 HMR의 일종입니다.

PCR

PCR(중합효소연쇄반응)은 DNA를 합성하는 DNA 중합효소(polymerase)를 이용해 인위적 환경에서 DNA를 복제하는 실험법을 일컫습니다. PCR은 DNA 이중나선을 분리시켜 단일가닥으로 만드는 변성(denaturation) - 프라이머를 주형 DNA에 결합시키는 primer annealing - 프라이머로부터 DNA를 복제하는 extension 과정을 반복적으로 수행하여 이루어집니다. 이론적으로 이러한 한 cycle마다 2배의 DNA가 생성되며, 기하급수적으로 복제가 이루어지기 때문에 대상 DNA 부위를 대량으로 증폭할 수 있습니다. PCR 기술은 생물학 분야 전반에서 두루 쓰이고 있습니다. PCR의 응용 기술 중 하나인 real-time PCR은 프라이머 이외에 프로브 사용하여 형광 관측을 해 실시간 증폭 여부를 확인할 수 있는 기술로, 특히 최근에는 감염체 진단의 기반 기술로 활용되고 있습니다.

가. 사업위험

(1) 국내외 경기변동에 따른 위험합병법인은 식품안전 전문기업으로서 전방산업인 식품산업의 영향을 받습니다.
특히 식품이 고급화되며 가격이 상승하거나, 간편식과 밀키트 등 다양한 식품이 출시되며 소비자의 구매폭이 확대됨에 따라 식품산업은 국내외 경기변동에 따른 민감도가 높아지고 있습니다.
2023년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 세계 경제 성장률은 2023년 2.8%, 2024년 3.0%로 예상됩니다. 2023년에는 그간의 금리인상 영향이 지속되고 신용긴축 효과도 더해지면서 선진국을 중심으로 성장세가 둔화될 것으로 예상되며, 2024년에는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 완화되면서 점차 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다.한편,
2023년 5월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 GDP 성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.3%를 나타낼 것으로 예상됩니다. 민간소비는 가계소득 증가, 소비심리 개선 등으로 완만한 회복세를 보일 것으로 예상되나, 설비투자는 IT경기 위축과 금융비용 부담 등으로 부진한 흐름이 이어질 전망입니다.이처럼 최근 국내외 경제는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 글로벌 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 존재하고 있습니다.
국내외 경기 회복이 예상보다 지연되어 식품산업의 수요 감소로 인해 시장 성장이 부진할 경우, 식품안전 사업을 영위하는 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바
랍니다.

합병법인은 식품안전 전문기업으로서 전방산업인 식품산업의 영향을 받습니다. 식품산업은 필수 소비재를 생산하는 산업으로 타 산업에 비해 경기 침체나 호황에 따른 영향이 상대적으로 낮으나, 경기변동에 따른 영향에서 자유로울 수는 없습니다. 특히 식품이 고급화되며 가격이 상승하거나, 간편식과 밀키트 등 다양한 식품이 출시되며 소비자의 구매폭이 확대됨에 따라 식품산업은 국내외 경기변동에 따른 민감도가 높아지고 있습니다.

2023년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 세계 경제 성장률은 2023년 2.8%, 2024년 3.0%로 예상됩니다. 2023년 세계 경제는 그간의 금리인상 영향이 지속되고 신용긴축 효과도 더해지면서 선진국을 중심으로 성장세가 둔화될 것으로 예상됩니다. 다만 신흥국은 중국 리오프닝, 글로벌 해외여행 회복 등으로 아시아 지역을 중심으로 상대적으로 양호한 성장모멘텀을 유지할 것으로 판단됩니다. 2024년 세계 경제는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 완화되면서 점차 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다.
국가별로 살펴보면, 미국은 견조한 고용시장에 힘입어 완만한 성장세를 이어가고 있으나 향후 고금리와 신용긴축의 영향으로 둔화 흐름을 나타낼 전망입니다. 유로존 지역은 서비스업을 중심으로 완만한 회복세를 보일 것으로 예상되며, 일본은 임금 상승 등이 내수를 뒷받침하며 완만한 회복이 예상됩니다. 중국의 경우 리오프닝 모멘텀에 따른 경기 회복이 전망되며, 러시아는 국제사회의 제재에 따라 경기 회복에 어려움이 예상됩니다.

[글로벌 경제전망]

(단위 : %)

구분
2022
2023(E)
2024(E)

세계
3.4
2.8
3.0

선진국
2.7
1.3
1.4

미국
2.1
1.6
1.1

유로존
3.5
0.8
1.4

일본
1.1
1.3
1.0

신흥국
4.0
3.9
4.2

중국
3.0
5.2
4.5

러시아
-2.1
0.7
1.3

한국
2.6
1.5
2.4

(출처 : IMF World Economic Outlook(2023.04))

한편, 2023년 5월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 GDP 성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.3%를 나타낼 것으로 예상됩니다. 주요 부문별로 살펴보면, 민간소비는 가계소득 증가, 소비심리 개선 등으로 완만한 회복세를 보일 것으로 예상되나, 설비투자는 IT경기 위축과 금융비용 부담 등으로 부진한 흐름이 이어질 전망입니다. 지식재산생산물투자는 글로벌 경기 부진 등에도 불구하고 디지털 전환 수요 등에 힘입어 꾸준한 증가세가 예상되는 반면, 건설투자는 부동산 경기 둔화, 정부 SOC 예산 축소 등으로 부진한 흐름이 지속될 것으로 예상됩니다. 재화수출의 경우 중국 리오프닝 파급효과 등으로 점차 개선될 것으로 전망됩니다.

[국내 경제전망]

(단위 : %)

구분
2022
2023(E)
2024(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.6
0.8
1.8
1.4
2.4
2.3
2.3

민간소비
4.3
3.3
1.4
2.3
2.2
2.6
2.4

설비투자
-0.5
5.3
-11.1
-3.2
-1.8
9.8
3.7

지식재산생산물투자
4.7
3.1
3.4
3.3
4.9
2.6
3.7

건설투자
-3.5
0.7
-1.4
-0.4
-1.7
1.9
0.2

재화수출
3.4
-2.3
3.0
0.4
4.1
2.7
3.3

재화수입
4.7
2.2
-2.5
-0.2
1.3
5.0
3.1

(출처 : 한국은행 경제전망보고서(2023.05))

주1)
성장률은 전년 동기 대비 기준임

이처럼 최근 국내외 경제는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 글로벌 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 존재하고 있습니다. 국내외 경기 회복이 예상보다 지연되어 식품산업의 수요 감소로 인해 시장 성장이 부진할 경우, 식품안전 사업을 영위하는 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 식품안전검사 시장의 성장 둔화 위험식품안전검사 시장은 식품안전사고의 지속적인 발생으로 인한 식품안전에 대한 인식 증가, 간편식 및 밀키트 확대에 따른 즉석식품의 안전사고 발생 가능성 증가, 글로벌 식품 교역량 증가에 따른 외부 위험요소 유입 가능성 증가 등 여러 요인에 의해 성장이 가속화되고 있습니다. 시장조사기관 IMARC에 따르면
글로벌 식품안전검사 시장은 2023년부터 2028년까지는 연평균 성장률 7.7%의 고성장이 전망되며, 2028년 시장 규모는 31.13십억달러(40.5조원)에 다다를 것으로 기대됩니다. 이 중 PCR 기반 검사 시장은 전체 시장의 약 50%를 차지하며 2023년 10.49십억달러(13.6조원)에서 2028년 15.50십억달러(20.2조원)으로 연평균 8.1%의 성장을 나타낼 것으로 추정됩니다.국내외 식품안전검사 시장은 식품안전의 중요성이 대두됨에 따라 향후에도 지속적인 성장이 예상되며, PCR 기반 검사가 시장 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고
전방산업인 식품산업의 경기 침체에 따른 식품안전검사 시장의 성장 둔화, 기술 트렌드 및 정부규제의 변화 등에 따른 PCR 기반 검사의 수요 감소 등이 나타날 경우 합병법인의 매출 및 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

식품안전검사는 식품 내 존재하는 각종 위험요소를 사전에 탐지하고 제거하여 안전한 식품 소비가 이루어지도록 하는 것을 의미합니다. 식품안전검사 시에는 물리ㆍ화학적 위험요소보단 생물학적 위험요소(식중독균 및 식중독 바이러스)를 검출하고 제거하는 것이 중요합니다.

식품안전검사 시장은 식품안전사고의 지속적인 발생으로 인한 식품안전에 대한 인식 증가, 간편식 및 밀키트 확대에 따른 즉석식품의 안전사고 발생 가능성 증가, 글로벌 식품 교역량 증가에 따른 외부 위험요소 유입 가능성 증가 등 여러 요인에 의해 성장이 가속화되고 있습니다. 특히, 식품위해미생물에 대한 경각심의 증가, 식품안전검사 시장 내 분자진단법의 도입 및 확대, HACCP 인증제도 확대와 같은 정부의 식품안전정책 강화에 힘입어 식품안전검사 시장은 향후에도 더욱 성장할 것으로 예상됩니다.시장조사기관 IMARC에 따르면 글로벌 식품안전검사 시장은 2017년부터 2022년까지 연평균 성장률 5.6%로 꾸준히 성장하며, 2022년 20.12십억달러(26.2조원) 규모의 시장으로 성장하였습니다. 2023년부터 2028년까지는 연평균 성장률 7.7%의 고성장이 전망되며, 2028년 시장 규모는 31.13십억달러(40.5조원)에 다다를 것으로 기대됩니다.

[글로벌 식품안전검사 시장 추이 및 전망]

(단위 : 십억달러)

구분

2017
2018
2019
2020
2021
2022

2023(E)

2024(E)

2025(E)

2026(E)

2027(E)

2028(E)

글로벌 시장 규모

15.32
16.17
17.20
17.69
18.84
20.12

21.53

23.08

24.80

26.70

28.80

31.13

(출처 : IMARC, Food Safety Testing Market(2023.04))

식품안전검사 시에는 PCR 기반의 검사, 면역 기반 검사, 배지법 등 다양한 방법이 사용되고 있습니다. 국내에서는 전통적으로 배지법을 많이 사용하고 있는데, 기존의 배지법은 비용이 많이 들고 오랜 시간이 소요됨에 따라 분자진단기술이 적용된 PCR 기반 검사에 대한 수요가 점차 확대되고 있습니다. PCR 기반 검사 시장의 규모는 2023년 10.49십억달러(13.6조원)에서 2028년 15.50십억달러(20.2조원)으로 연평균 8.1%의 성장을 나타낼 것으로 추정됩니다. 향후에도 PCR 기반 검사는 전체 시장의 약 50%를 차지하며 식품안전검사 시 가장 많이 사용될 것으로 전망됩니다.

[기술분류별 식품안전검사 시장 전망]

(단위 : 십억달러)

구분

2023(E)

2024(E)

2025(E)

2026(E)

2027(E)

2028(E)

PCR 기반
10.49
11.30
12.19
13.18
14.28
15.50

면역 기반
5.61
6.01
6.45
6.94
7.48
8.08

배지법
3.24
3.43
3.65
3.88
4.15
4.43

기타
2.19
2.34
2.51
2.69
2.89
3.12

합계
21.53
23.08
24.80
26.70
28.80
31.13

(출처 : IMARC, Food Safety Testing Market(2023.04))

한편, 국내 식품안전검사 시장의 규모는 글로벌 식품안전검사 시장 규모의 약 3% 수준입니다. 국내 시장은 2023년 기준 510.4백만달러(6,635억원)에서 2028년에는 791.1백만달러(1조 284억원)로 성장할 것으로 예상되며, 식품안전에 대한 관심 증가 및 정부 규제 강화에 힘입어 연평균 성장률은 9.2%에 달할 것으로 예상됩니다.

[국내 식품안전검사 시장 전망]

(단위 : 백만달러)

구분

2023(E)

2024(E)

2025(E)

2026(E)

2027(E)

2028(E)

국내 시장 규모
510.4
554.9
604.6
660.0
721.9
791.1

(출처 : IMARC, Food Safety Testing Market(2023.04))

이처럼 국내외 식품안전검사 시장은 식품안전의 중요성이 대두됨에 따라 향후에도 지속적인 성장이 예상되며, PCR 기반 검사가 시장 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 전방산업인 식품산업의 경기 침체에 따른 식품안전검사 시장의 성장 둔화, 기술 트렌드 및 정부규제의 변화 등에 따른 PCR 기반 검사의 수요 감소 등이 나타날 경우 합병법인의 매출 및 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 시장 경쟁 심화에 따른 위험식품산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로서 식품의약품안전처 등 정부의 규제를 받고 있으며, 식품의약품안전처는 식품공전(Food Code)의 고시를 통해 식품의 안전한 관리를 위한 해당 분야의 기준, 규격, 제조, 시험 등에 대한 기준서를 제공하고 있습니다. 식품의약품안전처는 식품공전을 통해 Real-time PCR 등 식품안전검사를 위한 절차 및 방법을 안내하고 있으나, 식품안전검사 제품에 대한 규격을 정의하거나 별도의 인허가 제도를 운영하고 있지 않아 진입장벽이 높지 않은 상황입니다.다만, 식품 안전 검사를 위한 제품이 높은 수준의 민감도, 특이도를 확보하기 위해서는 많은 유전체 DB, 균주 뱅크를 바탕으로 고성능의 특이적인 유전자 마커 발굴이 필요합니다. 합병 법인은 약 25,800개의 유전체 DB 및 14,400개의 균주마커를 바탕으로 해당 제품에 적합한 고유한 유전자 마커를 발굴하고 높은 민감도와 특이도가 동시에 요구되는 식품안전검사의 특성을 고려하여 분자진단 제품을 개발하고자 노력하였습니다.합병법인은 당사만의 독자적인 유전자 마커를 기반으로 높은 수준의 민감도와 특이도를 갖은 PCR 분자진단키트와 대량 검사용 NGS 패널 제품을 개발하여 판매함으로써, 타사 제품 대비 기술적 차별성을 확보하고자 합니다.이처럼 합병법인은 자체적인 유전자마커를 사용하는 등 높은 기술력을 보유하고 있으나,
식품안전검사 제품의 경우 별도의 인허가가 제도가 운영되고 있지않아 시장 규모가 상당한 수준으로 확대 될 경우 다른 진단업체들이 시장에 진입할 가능성이 존재합니다. 또한, 식품안전검사 시장이 PCR 검사를 중심으로 지속적인 성장이 전망됨에 따라 향후에 PCR 진단기술을 보유한 경쟁업체의 추가적인 시장 진입으로 인해 시장 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이에
합병법인은 경쟁업체들과의 가격 경쟁 심화, 매출처 확대 부진 등 영업환경 악화로 인해 매출 및 이익이 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

식품산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로서 식품의약품안전처 등 정부의 규제를 받고 있으며, 식품의약품안전처는 식품공전(Food Code)의 고시를 통해 식품의 안전한 관리를 위한 해당 분야의 기준, 규격, 제조, 시험 등에 대한 기준서를 제공하고 있습니다. 과거 식품의약품안전처는 식품공전에 식품안전검사의 전통적인 방법인 배지법에 대해서만 검사 방법으로 수록하였으나, 2017년에 식중독균에 대한 Real-time PCR 표준검사법을 최초로 수록한 이후 PCR 도입대상 식중독균을 지속적으로 확대하고 있습니다. 또한, 식품의약품안전처의 '식중독 표준업무 지침'과 같은 가이드라인에도 PCR 검사방법에 관한 내용이 수록되는 등 국내 식품안전검사 시장 내 PCR 도입은 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

[식품공전 내 식중독균 Real-time PCR 표준검사법 도입 현황]

구분
고시일
고시번호

4.26. 식중독균에 대한 분자생물학적 시험법

2017.12.15

제2017-102호

4.26.가. 살모넬라 시험법

2017.12.15

제2017-102호

4.26.나. 크로노박터 시험법

2018.07.13

제2018-54호

4.26.다. 장염비브리오 시험법

2019.07.03

제2019-57호

4.26.라. 리스테리아 모노사이토제네스 시험법

2019.07.03

제2019-57호

4.26.마. 캠필로박터 제주니/콜리 시험법

2020.06.26

제2020-55호

이처럼 식품의약품안전처는 식품공전 혹은 자체 가이드라인을 통해 식품안전검사를 위한 절차 및 방법을 안내하고 있으나, 식품안전검사 제품에 대한 규격을 정의하거나 별도의 인허가 제도를 운영하고 있지 않아 진입장벽이 높지 않은 상황입니다. 현재 국내 시장에서는 일부 진단제품 업체들이 식품안전검사에 사용 가능한 진단키트를 개발하여 고객사에 판매하고 있으며, 합병법인은 식품안전검사에 특화된 업체로서 이들 진단업체들과의 경쟁을 이어나가고 있습니다.

[합병법인과 국내 경쟁사의 비교]

(단위 : 백만원)

구분

합병법인
M사
K사

2020년

2021년

2022년
2020년

2021년

2022년
2020년

2021년

2022년

설립일

2005.09.29

2009.03.06

2000.03.27

상장일
비상장
2020.10.22
비상장

목표시장
식품안전검사
분자진단
분자진단

주요 제품

Genelix

VERI-Q

PowerChek

매출액

23,487

25,221

26,758

45,672

30,302

16,111

83,874

67,015

59,151

영업이익

(2,055)

(2,866)

(4,082)

3,476

(10,895)

(25,900)

54,333

41,230

33,874

당기순이익

(2,593)

(4,281)

(4,065)

(5,776)

(10,585)

(38,919)

42,318

30,999

28,834

자산총계

8,285

17,345

15,635

70,960

88,677

57,512

64,617

89,772

109,663

부채총계

14,914

26,511

28,559

15,017

36,444

39,872

14,996

11,796

7,136

자본총계

(6,629)

(9,166)

(12,924)

55,942

52,234

17,639

49,620

77,976

102,527

(출처 : DART)

주1)
M사는 연결재무제표 기준으로 작성하였으며, 합병법인 및 K사은 연결재무제표를 작성하지 않음에 따라 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다

위양성 발생 시 생산제품을 전량 폐기에 따른 막대한 경제적 손실이 발생가능한 식품안전검사 시장의 특성상 식품안전검사 진단제품은 높은 수준의 민감도(양성 판정의 정확도)뿐만 아니라 높은 수준의 특이도(음성 판정의 정확도) 확보가 요구됩니다. 이에 합병법인은 민감도와 특이도가 동시에 요구되는 식품안전검사의 특성을 고려하여, 민감도와 특이도가 모두 높은 식품용 유전자 마커를 개발하였으며, 이를 바탕으로 PCR 분자진단키트와 대량 검사용 NGS 패널 제품을 개발하여 기존의 경쟁업체들의 제품과 차별성을 확보하였습니다.식품안전검사 시장이 PCR 검사를 중심으로 지속적인 성장이 전망됨에 따라 향후에도 PCR 진단기술을 보유한 경쟁업체의 추가적인 시장 진입으로 인해 시장 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이에 합병법인은 경쟁업체들과의 가격 경쟁 심화, 매출처 확대 부진 등 영업환경 악화로 인해 매출 및 이익이 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 정부규제 및 인허가와 관련된 위험식품의약품안전처는 「식품안전기본법」, 「식품위생법」 등 식품 관련 정책을 법제화하고, 식품공전 고시 및 HACCP 제도 운영 확대 등을 통해 식품안전의 향상을 위해 식품안전검사가 활발하게 진행되도록 유도하고 있습니다.
식
품업체는 식품이 안전하게 제조 및 관리될 수 있도록 정부의 규제에 맞추어 식품안전검사를 수행하고 있으며, 합병법인은 고객사의 니즈를 충족시키기 위해 다양한 고객 맞춤형 식품안전검사 키트인 Genelix 등 분자진단 제품을 제작하여 판매하고 있습니다.합병법인은 고객사의 수요가 정부규제에 대해 탄력적인 모습을 보임에 따라 정부규제의 변화를 면밀하게 모니터링하고 있으나, 규제의 변화를 사전적으로 예측하거나 새로운 규제 적용 시 신속히 대응하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다.
향후 급격한 규제 변화로 인해 식품안전검사 관련 고객사의 니즈를 충족시키는 과정에서 어려움을 겪을 수 있으며, 이는 합병법인 제품 판매의 지연 혹은 매출 부진으로 이어질 수 있습니다.

한편, 현재 식품안전에 관해서는 정부가 다양한 규제를 운영하고 있는 반면, 식품안전검사 제품의 규격을 정의하거나 인허가 제도를 도입하는 등의 규제는 전무한 상황입니다.
식품안전검사의 중요성이 점차 대두됨에 따라 합병법인은 향후 식품안전검사 제품에 대한 인허가 제도가 시행되는 등 예기치 못한 규제환경 변화에 직면할 수 있으며, 향후 규제 변화에 대한 대응에 실패하거나 경쟁사 대비 대응이 지연될 경우 영업성과 및 재무실적에 부정인 영향이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

정부는 식품으로 인하여 생기는 위생 상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 도모하며 국민 건강의 보호ㆍ증진에 이바지하기 위해 식품산업과 관련하여 다양한 규제를 도입하여 운영하고 있습니다. 국내의 식품안전관리 법제는 「식품안전기본법」 및 「식품위생법」을 중심으로 식품의약품안전처가 운영하고 있으며, 「식품위생법」 제7조에 의거하여 식품 또는 식품첨가물의 제조ㆍ가공ㆍ사용ㆍ조리ㆍ보존 방법에 관한 기준과 성분에 관한 규격에 대해 고시를 통해 구체적 기준을 제시하고 있습니다. 현재 식품의약품안전처는 식품공전 등을 고시함으로써 식품의 안전한 관리를 위한 기준을 안내하고 있습니다.이와 더불어, 식품의약품안전처 산하 공공기관인 한국식품안전관리인증원은 HACCP(Hazard Analysis Critical Control Point, 안전관리인증기준) 규제를 통해 식품의 생산, 유통, 소비의 전과정을 통하여 지속적으로 관리함으로써 각 단계별 안전을 확보하고자 하고 있습니다. HACCP의 적용 분야는 점진적으로 확대되어 현재 제조ㆍ가공ㆍ유통ㆍ외식ㆍ급식 등 모든 분야에 적용되고 있습니다.이처럼 정부는 식품 관련 정책을 법제화하고 규제의 적용범위를 확장함으로써 식품안전의 향상을 위해 식품안전검사가 활발하게 진행되도록 유도하고 있습니다. 식품업체는 식품이 안전하게 제조 및 관리될 수 있도록 정부의 규제에 맞추어 식품안전검사를 수행하고 있으며, 합병법인은 고객사의 니즈를 충족시키기 위해 다양한 고객 맞춤형 식품안전검사 키트인 Genelix 등 분자진단 제품을 제작하여 판매하고 있습니다.합병법인은 고객사의 수요가 정부규제에 대해 탄력적인 모습을 보임에 따라 정부규제의 변화를 면밀하게 모니터링하고 있으나, 규제의 변화를 사전적으로 예측하거나 새로운 규제 적용 시 신속히 대응하지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 향후 급격한 규제 변화로 인해 식품안전검사 관련 고객사의 니즈를 충족시키는 과정에서 어려움을 겪을 수 있으며, 이는 합병법인 제품 판매의 지연 혹은 매출 부진으로 이어질 수 있습니다.

한편, 현재 식품안전에 관해서는 정부가 다양한 규제를 운영하고 있는 반면, 식품안전검사 제품의 규격을 정의하거나 인허가 제도를 도입하는 등의 규제는 전무한 상황입니다. 식품안전검사의 중요성이 점차 대두됨에 따라 합병법인은 향후 식품안전검사 제품에 대한 인허가 제도가 시행되는 등 예기치 못한 규제환경 변화에 직면할 수 있습니다. 합병법인은 식품용 유전자마커를 기반으로 제품을 개발하는 등 우수한 기술력을 보유하고 있으나, 향후 규제 변화에 대한 대응에 실패하거나 경쟁사 대비 대응이 지연될 경우 영업성과 및 재무실적에 부정인 영향이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 높은 상품 매출 비중 및 향후 제품 매출의 부진 위험
합병법인은 2005년 09월 28일 설립 이후 배지, 식품안전검사 장비 및 소모품 등 식품안전과 관련된 상품을 판매하며 영업을 개시하였습니다. 합병법인은 다수의 미국 기업 및 일본 Kikkoman Biochemifa社 등 글로벌 대기업과의 판매대리점 계약을 체결하였으며, 고객사의 재구매율 확대 및 신규 고객사 증가에 힘입어 매출을 지속적으로 확대하였습니다.합병법인은 2017년부터 식품안전검사 제품 출시를 위한 자체적인 연구개발을 본격적으로 시작한 이후 2018년에 고객맞춤형 분자진단키트인 Genelix를 출시하였고, 2023년에 대량의 시료를 검사하는 NGS 패널인 GeNext를 출시하였습니다.
합병법인은 상품 매출을 통해 구축된 거래처에 합병법인이 개발한 제품을 연계하여 판매함으로써 시너지 효과를 추구하고 있으며, 제품 매출 비중은 2018년 1.7%에서 2023년 반기 7.8%로 확대되었습니다.합병법인의 상품 매출 비중은 2023년 반기 기준 89.5%로 높은 상황이나, 합병법인은 향후에도 분자진단제품 고도화 등 식품안전검사 관련 제품의 연구 개발 및 지속적인 투자 확대를 통하여 제품의 매출 비중을 계속확대시킬 계획입니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 식품안전검사 제품에 대한 고객사의 수요가 감소할 경우 제품 매출이 부진할 수 있으며, 제품 생산 시 발생한 원재료비 등 각종 비용이 누적됨에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다.
합병법인의 계획대로 제품 매출 비중이 증가하지 않을 경우 합병법인의 재무상태가 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 식품안전을 책임지는 전문기업을 목표로 2005년 09월 28일 설립되었으며, 배지(미생물 등의 배양을 위한 영양물), 식품안전검사 장비 및 소모품 등 식품안전과 관련된 상품을 판매하며 영업을 개시하였습니다. 합병법인은 다수의 미국 기업 및 일본 Kikkoman Biochemifa社 등 글로벌 대기업과의 판매 대리점 계약을 통해 안정적인 상품 공급망을 확보하였으며, 식품 기업, 분석기관, 관공서, 대학 등 다양한 고객사를 대상으로 상품을 납품함으로써 식품 안전 전방위 공급자의 위상을 제고하고 있습니다.

[설립 이후 매출 추이]

(단위 : 백만원)

설립 이후 매출 추이.jpg
설립 이후 매출 추이

합병법인은 설립 이후 고객사의 재구매율 확대 및 신규 고객사 증가에 힘입어 매출을 지속적으로 확대하였으며, 2017년부터 식품안전검사 제품 출시를 위한 자체적인 연구개발을 본격적으로 시작하였습니다. 연구개발의 결과 합병법인은 식품안전검사를 위한 25,800여개의 식품위해미생물 유전체정보를 확보하였으며, 상당히 높은 수준의 유전자 마커들을 발굴하였습니다.이러한 성과를 토대로 합병법인은 2018년에 식품위해미생물을 신속정확하게 검출할 수 있는 고객맞춤형 분자진단키트인 Genelix를 출시하였으며, 2023년에는 대량의 시료를 한번에 검사할 수 있는 NGS 기반 패널인 GeNext를 출시하였습니다.
합병법인은 상품 매출을 통해 확보한 거래처에 합병법인이 개발한 제품을 판매하였으며, 제품 매출 비중은 2018년 1.7%에서 2023년 반기 7.8%로 확대되었습니다.

[2018년 이후 유형별 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년 반기

매출액
17,133
20,388
23,487
25,221
26,758
13,178

제품
283
456
1,053
1,311
1,510
1,027

용역
251
333
701
614
740
363

상품
16,599
19,599
21,733
23,296
24,508
11,788

매출 비중
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

제품
1.7%
2.2%
4.5%
5.2%
5.6%
7.8%

용역
1.5%
1.6%
3.0%
2.4%
2.8%
2.8%

상품
96.9%
96.1%
92.5%
92.4%
91.6%
89.5%

주1)
2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

합병 법인은 향후 스팩 합병을 통하여 유입한 자금 138억 중 Genelix/GeNext 기술 고도화 및 시설 투자를 목적으로 65억원의 자금을 투자할 계획이며, 이를 통하여 제품 매출 확대에 주력할 계획입니다.

[분자진단 제품 개발 및 시설 투자 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기

연구개발비
Genelix/Genext 기술 고도화에 따른 연구개발비
2,500
2023년~2027년

시설투자
연구시설 증축, Genelix/Genext/Geneka 노후 시설장비 확충에 따른 시설투자
4,000
2023년~2027년

합계
6,500
-

주1)
상기 계획은 ㈜세니젠의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

합병법인의 상품 매출 비중은 2023년 반기 기준 89.5%로 높은 상황이나, 합병법인은 향후에도 분자진단키트 등 식품안전검사 제품의 매출 비중을 지속적으로 확대할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 식품안전검사 제품에 대한 고객사의 수요가 감소할 경우 제품 매출이 부진할 수 있으며, 제품 생산 시 발생한 원재료비 등 각종 비용이 누적됨에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다. 합병법인의 계획대로 제품 매출 비중이 증가하지 않을 경우 합병법인의 재무상태가 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 기술성장기업 특례 적용기업 및 관리종목 지정 관련 위험합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업 특례 적용기업으로서,
한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로부터 기술평가를 수검하였으며, 2개 기관(SCI평가정보, 한국평가데이터)으로부터 각각 A, A 등급을 통보받았습니다. 하지만 기술성장기업의 경우 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많으며,
합병법인 또한 증권신고서 제출일 현재 가시적인 재무성과를 나타내지 못하고 있습니다.한국거래소는 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여
매출액 부진, 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등 코스닥 상장기업으로서의 경영성과 및 재무상태가 일정 기준에 미달하는 기업을 관리종목으로 지정하고 있으며, 기술성장기업에 대해서는 매출액 요건은 상장 후 5년간. 손실 요건은 상장 후 3년간 유예를 적용하고 있습니다.그럼에도 불구하고 시장 성장의 둔화 및 경영 환경의 변화 등으로 인해 합병법인의 사업계획에 차질이 생길 경우 흑자전환이 예상보다 지연될 수 있으며,
기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 매출 부진 및 수익성 하락 등으로 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업 특례 적용기업으로서, 2023년 04월 20일 상장예비심사를 신청하였으며, 2023년 07월 20일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 기술성장기업 중 기술평가 특례를 통해 상장예비심사를 신청하기 위해서는 2개의 전문평가기관으로부터 기술평가를 수검하여 각각 A, BBB 등급 이상을 취득하여야 합니다.합병법인은 한국거래소가 지정한 전문평가기관 2개사(SCI평가정보, 한국평가데이터)를 통해 기술평가를 진행하였으며, 2023년 01월 09일 SCI평가정보 및 한국평가데이터로부터 각각 A, A등급을 획득하였습니다.전문평가기관의 합병법인에 대한 종합의견은 아래와 같습니다.

[전문평가기관의 종합의견]

구분
평가등급
종합의견

SCI평가정보
A

1. 기술성

주식회사 세니젠(이하 '동사')은 혁신적인 유전자마커 발굴 플랫폼을 기반으로 식품안전산업의 전주기를 아우르는 생물정보학 기반의 식품안전분석 토탈 솔루션 서비스를 제공하는 전문 벤처기업으로, 식품 생산기업이 안전을 검증하는 모든 영역에 초고성능 유전자마커 기반 진단 서비스를 제공할 수 있는 국내 유일의 기업이며, 미래 식품안전산업의 새로운 패러다임을 선도하고 있다.

동사는 식품안전기술의 First Mover 전략에 따라 25,800여 개에 달하는 생물정보 빅데이터를 확보하였고, 동사의 핵심기술 자산인 HBI(High-accuracy Biomarker Identification) Core Platform을 구축하여 99% 이상의 민감도와 특이도를 자랑하는 독자적인 유전자 마커들을 발굴하는데 성공하였다.

동사의 핵심기술은 고객맞춤형 분자진단제품인 Genelix™, 대량시료 One-Stop 미생물 검출을 위한 글로벌 최초의 식품위해미생물 NGS 기반 패널제품인 GeNext™, NGS 기반 식품 미생물 유전체 분석 서비스인 Geneka™로 구성된다.동사의 Genelix™ 기술은 식품위해미생물을 신속 정확하게 검출하기 위한 고객맞춤형 분자진단제품으로, 독자적 유전자 마커 발굴 기술과 실시간 PCR(Real-time PCR)을 통해 정확도(민감도, 특이도 100%)와 높은 분석효율이 확보된 식중독균 진단키트 33종, 식중독 바이러스 진단키트 7종, GMO, Vegan 등 식품완전성 검사키트 등 총 93종의 다양한 Kit 제품군들을 상용화하여 식품 관련 대기업 및 중소기업과 식품 관련 정부출연기관 등에 공급하고 있다.

동사의 GeNext™ 기술은 1회 검사로 식중독균 16종을 최대 384개 샘플시료에 대해 동시다중분석할 수 있는 글로벌 최초의 식품위해미생물 NGS 기반 패널 제품으로, 2022년 하반기 시제품 출시 후 대량의 생산제품 및 유통제품 등을 모니터링 해야 하는 식품대기업 안전센터를 중심으로 적용 테스트 중에 있다.

동사의 Geneka™ 기술은 NGS 기반 식품 미생물 유전체 분석 기술로, 자체 알고리즘을 통한 유전정보 활용을 극대화한 서비스를 제공하고 있다. 특히, 다양한 식품 Matrix에 특 화된 분석 프로토콜을 확립하고 있어, 유전체 정보의 신뢰도가 높으며, FDA의 GRAS 인증이나 특허균주의 등록에 필요한 맞춤형 생물정보학 분석지원을 통해 고객의 만족도가 높은데, 2018년부터 마이크로바이옴 식품 및 건강기능식품을 개발 중인 식품기업 연구소에 유전체분석 서비스를 제공하고 있다.

동사가 보유한 Genelix™, GeNext™, Geneka™ 기술제품의 기술 완성도 및 경쟁우위도 측면에서 보면, 현재 관련 분야에서 최고 수준의 기술성을 보유하고 있으며, 기술인력의 전문성 및 연구 지속성 고려 시 관련 분야에서 최고 수준의 기술력을 보유하고 있다고 판단되는 바, 당분간은 새로운 경쟁 업체의 등장은 어려울 것이라 판단되고, 지속적인 연구개발과 사업화 추진을 통해 글로벌 경쟁력을 확보해 나갈 것으로 판단된다.

동사가 보유한 특허는 총 52건으로, 평가대상기술과 관련하여서는 총 32건의 국내외 특허(국내등록 11건, 국내출원 4건, 해외등록 8건, 해외출원 9건)를 보유 중이다. 상세하게는 식품위해미생물의 실시간 신속 정확한 검출이 가능한 PCR Kit 기술인 Genelix™ 관련 특허 12건(등록 11건, 출원 1건), NGS 기반 복합타겟 유전자 동시검출을 통한 대량시료 식중독균 검사 기술인 GeNext™ 관련 특허 2건(출원 2건), 3세대 NGS 기반 식품산업 특화 고객 맞춤형 NGS 서비스인 Geneka™ 관련 특허 1건(출원 1건)을 보유하고 있다.

평가대상기술 특허 1(제10-2108432호)은 프라이머 세트를 필수 구성요소로 하여 등록되었으나, 프라이머의 핵산 서열을 구체적으로 한정하여 등록받았으며 등록과정에서 한정된 서열을 갖는 프라이머의 효과를 강조하여 등록받았으므로, 상당히 제한된 범위에서만 권리범위가 인정될 것으로 판단된다. 문언 상 권리범위 자체가 협소하며 심사경과를 고려할 때 균등범위로 확장 인정될 가능성도 거의 없으므로, 제3자의 회피 실시가 용이할 것으로 판단된다.

평가대상기술 특허 2(제10-2022-0029865호)는 출원 중인 특허로 심사 중에 있으나 평가대상기술 특허 1과 마찬가지로 신규 프라이머 세트에 관한 것이어서, 한정된 서열의 프라이머가 갖는 효과를 인정받는다면 큰 문제없이 등록될 것으로 보이지만, 서열을 한정하였기 때문에 제3자 회피 실시가 용이할 것으로 판단된다.

평가대상기술 특허 3(제10-2022-0154015호)은 가출원 중인 특허로 청구항이 작성되어 있지 않고 데이터가 미비하여 현 단계에서 평가할 수준이 아니라고 판단된다.

이상으로 동사가 보유한 평가대상기술 특허에 대한 권리의 적정성을 종합하면, 평가대상기술 특허 1과 평가대상기술 특허 2는 등록과정에서 프라이머의 핵산 서열을 구체적으로 한정시켜 등록받았거나 받을 것으로 보여 매우 좁은 청구범위의 권리만 확보할 수 있을 것으로 판단되는 바, 동사가 보유한 평가대상기술 관련 특허의 완성도 및 권리 안정성은 그리 높지 않은 수준으로 판단된다.

한편, 동사의 특허 포트폴리오는 Genelix™과 GeNext™에 직접 관련되어 있으므로 사업과의 연관성이 매우 높다고는 보이나, 제3자 회피 실시를 막을 수 없을 정도로 권리범위가 좁게 설정되어 있기 때문에 이를 보완할 수 있는 체계적인 특허 전략의 수립이 필요하고, 각 평가대상기술에 대해 구체적인 해외 사업화 계획을 가지고는 있으나, 평가대상기술 특허의 해외출원 국가와 사업화 계획이 매칭이 되지 않아, 해외출원 가능한 특허들에 대해서는 사업화 계획에 맞춰서 충분한 해외 권리화 시도가 필요하다고 평가된다.

2. 시장성

동사의 핵심기술 제품은 생물정보학 기반의 식품안전분석 토탈 솔루션 서비스로, 식품 위해미생물을 신속 정확하게 검출하기 위한 고객맞춤형 분자진단제품인 Genelix™, 대량 시료 One-Stop 미생물 검출 기술로 글로벌 최초의 식중독미생물 NGS 기반 패널제품인 GeNext™, NGS 기반 식품 미생물 유전체 분석 서비스인 Geneka™로 구성되고, 식품을 취급하는 대기업 및 중소기업과 한국식품연구원, 식품의약품안전처 등과 같은 정부출연기관 등이 주요 수요처가 되며, 식품 외에 GMO, Vegan, 할랄, 조류독감, 구제역, 광우병, 광견병 등 농수산축산물으로의 적용을 통해 시장규모 확대를 계획하고 있어, 제품수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상됨에 따라, 동사의 식품위해미생물의 신속 정확한 진단을 위한 RT-PCR Kit 및 NGS 패널에 의한 유전체 검사 서비스 관련 시장성장성은 긍정적으로 판단된다.

동사의 분자진단법에 기반한 식품위해미생물 진단제품이 속한 식품안전검사의 세계시장 규모는 2021년 192억 달러에서 연평균성장률 9.97%로 성장하여 2027년에는 334억 달러 규모로 증가할 것으로 전망되며, 국내시장 규모는 2021년 250억 원에서 연평균성장률 12.50%로 성장하여 2027년에는 506억 원 규모로 증가할 것으로 전망되고 있다.

식품안전검사 시장의 높은 성장률은 식품안전사고 발생으로 식품안전에 대한 인식증가, 간편식 및 Meal Kit 섭취증가에 따른 특히 즉석식품의 안전사고 발생 가능성 증가, 웰빙 붐에 따른 단백질 강화식품 및 대체식품에 대한 인지도 증가 추세 등의 요인으로 해석되며, 식품위해미생물에 대한 관심 및 경각심의 증가, 식품안전시장으로의 분자진단법의 도입 및 확대, 가정간편식(HMR) 등 신선편의식품의 증대와 이에 따른 비가열처리 식품군과 배달식품의 증가와 함께 HACCP 인증제도 확대와 같은 정부의 강력한 식품안전정책에 힘입어 식품안전검사 시장은 더욱 성장할 것으로 예상된다.

다만, 향후 식품안전검사 시장이 확대될 경우, 현재 COVID-19처럼 휴먼 타겟의 의료용 진단 Kit를 전문적으로 생산하는 글로벌 및 국내 선도 기업들의 식품안전검사 시장으로의 전환에 따른 진입 가능성이 높고, 식품용으로의 전용은 비교적 쉬운 편으로 진입장벽이 낮은 점을 고려할 때, 추후 확장되는 시장 규모 및 국가 정책에 따라 경쟁강도는 높아질 것으로 예상되는 바, 이에 대한 대응 전략 수립이 요구된다.

한편, 향후 정부의 식품안전정책의 강화가 예상되는 바 식품을 비롯한 농수산축산물에서의 수요가 크게 증가하리라 보며, 식품안전검사 시장은 사회적으로 높은 관심을 받고 있으며, 식품위해미생물 외에 조류독감, 구제역 등 계절적으로 매년 반복되고 있는 위해미생물의 사회적인 이슈화 및 극복과 같이 인간 삶의 질과 연관되어 있어, 글로벌 시장에서 선도적 위치를 차지하는 것은 단순히 경제적 이익을 창출하는 것 외에 많은 시사점을 가지고 있다. 실제, 위해미생물 안전검사 플랫폼 기술을 활용하여 수익이 나는 시점이 오기까지 여러 문제점을 해결하는 과정에서 국가 제도의 개선, 기술에 대한 대중의 인식 변화와 같은 복합적인 노력이 필요하리라 판단된다.

3. 사업성

동사는 2005년 9월 설립된 생물정보학 기반의 식품안전분석 토탈 솔루션 서비스 제공 전문기업으로, 식품위해미생물을 신속정확하게 검출하기 위한 고객맞춤형 분자진단제품인 Genelix™, 대량시료 One-Stop 미생물 검출 기술로 글로벌 최초의 식중독미생물 NGS기반 패널제품인 GeNext™, NGS 기반 식품위해미생물 유전체 분석 서비스인 Geneka™ 제품군들을 개발하고 상용화하였다.

동사는 경기도 안양시 소재의 면적 105.84㎡의 생산시설을 보유하고 있고, 2022년 7월 총 30억 원을 투자하여 전라북도 익산시 소재에 자동화 설비가 포함된 30,000㎡ 규모의 추가 생산시설을 준공하여 약 30만 키트 이상의 생산능력을 구축하였으며, ISO 9001 및 ISO 38435 등 다수의 인증을 토대로 생산제품에 대한 품질을 관리하고 있다.

동사의 기술제품 중 Genelix™은 국내 PCR 기반 식품위해미생물 검사 시장에서 약 25% 정도의 점유율을 차지하고 있고, GeNext™은 식품안전검사를 위한 NGS 분자진단 기반의 거의 유일한 제품으로서 선도적인 지위를 확보하고 있다. 동사의 기술제품들은 식품위해미생물에 대한 특화된 유전자 마커를 기반으로 높은 민감도 및 특이도를 갖추고 있고, 경쟁제품과 비교하여 일정 수준의 경쟁력을 확보하고 있는 것으로 판단된다.

동사의 식품안전산업 토탈 솔루션은 Farm to Table로 그 범위가 확장되고 있는 식품 산업의 원재료 검증, 가공, 생산, 유통에 이르는 전체 Value Chain을 아우르고 있다. 개별 단계의 신속 검출 및 대량 모니터링 수요를 충족시킬 뿐만 아니라 고객사가 품질 검증에 투자하는 시간과 비용을 혁신적으로 절감시켜 줄 수 있으며, 이에 따라 국내 상위 10 위권 내 식음료 관련 기업 안전관리센터부터 시작하여 현재 700여 개 고객사까지 동사의 토탈 솔루션을 도입하고 있으며, 국가 간 식품교역량이 증가함에 따라 전 세계적으로 수입식품에 대한 식품안전기준이 상향 평준화 및 고도화되고 있다.

동사는 식품안전분석 토탈 솔루션 개발 로드맵을 통한 지속적인 연구개발로 국내 시장과 글로벌 시장 진출을 목표로 하고 있으며, 연구개발에 대한 투자도 지속적으로 진행할 계획을 가지고 있으며, 동사가 설립된 이래 현재까지 총 199억 원의 자금을 유상증자로 조달하였으며, 식품 관련 대기업 및 중소기업, 한국식품연구원 등 정부출연기관을 포함하여 약 90여 곳의 매출처를 확보하고 있고, 향후 국내 식품 대기업을 포함한 HACCP 인증 기업을 중심으로 매출처를 확대하기 위한 지속적인 마케팅 활동을 진행하고 있다.

한편, 동사의 실시간 PCR 고속진단 Kit인 Genelix™ 제품과 NGS 패널 기반의 유전체 분석 제품인 GeNext™, Geneka™ 제품은 ㈜CJ제일제당, 오뚜기 등 고정적인 판매처를 확보하고 있으며, 글로벌 식품안전 의료기기 기업인 미국의 Illumina와 일본의 Kikkoman Biocheminofa 등과의 MOU 체결 등 채널 파트너십을 맺고 글로벌 마케팅을 수행하고 있다.이상을 종합하면, 동사는 대한민국을 대표하는 식품안전산업의 선도 기업으로서 식품위해미생물을 신속정확하게 진단하는 실시간 PCR Kit 및 NGS 패널 기반의 글로벌 최초의 식품위해미생물 대량 모니터링 기술의 원천기술 확보와 더불어 제품화에 성공하였으며, 앞으로도 지속적인 연구개발과 사업화 추진을 통해 글로벌 경쟁력을 확보해 나갈 것으로 판단된다.

한국평가데이터
A

㈜세니젠(이하 '동사')은 2005년 9월 설립된 외감법인으로 정밀기기 및 과학기기 도매업 (주력제품 : 식품검사제품, 분석기기 등), 물질 검사, 측정 및 분석기구 제조업 (주력제품 : Real-Time PCR, NGS 패널), 물질 성분 검사 및 분석업 (주력사업 : NGS 분석서비스) 등을 영위 중임. 2021년 12월말 현재 총자산 17,345백만원, 자기자본 -1,479백만원 (납입자본금 9,030백만원), 평가기준일 현재 종업원 100명(연구소 소속 34명 포함) 규모의 중소기업이며, 경기도 안양시 동안구 소재 사업장(본사, 임차), 전라북도 익산시 소재 사업장(자가) 등을 두고 있음.

동사는 고정밀 유전체 DB와 바이오마커와 관련된 지속적인 연구개발을 통하여 기반 기술인 HBI(High-accuracy, High-throughtput Biomarker Identification) Core Platform을 구축하였음. HBI Core Platform은 식중독균 유전체 DB를 구축하여 유전체 정보를 대량 확보하고, 이를 토대로 유전자마커 발굴시스템을 이용하여 식중독 미생물을 특이적으로 검출 가능한 유전자마커를 발굴하는 기술임.

동사는 HBI Core Platform 기술을 기반으로 신속 미생물 검출제품인 Real-Time PCR(Genelix™)과 식품미생물 유전체 분석서비스인 NGS 분석서비스(Geneka™)를 상용화하였으며, 대량 시료 One-Stop 미생물 검출제품인 NGS 패널(GeNext™)은 상용화 준비 중임. 특히 Real-Time PCR 제품의 경우 기술의 차별성을 인정받아 IR52 장영실상(과학기술정보통신부)을 수상하였고, 혁신제품(해양수산부)으로 인증 받았음.

Real-Time PCR 제품은 독자적인 유전자마커 발굴 기술에 기반하여 국내 최고 수준의 민감도와 특이도 특징을 보유하고 있음. NGS 패널 제품은 한번에 96개 시료를 16종의 식중독균을 대상으로 동시다중분석 할 수 있는 제품으로 동사가 식품안전 분야에서 세계 최초로 적용하고 있음. 그리고 NGS 분석서비스는 식품안전분야에 특화된 유전체 정보데이터를 제공하는 분석서비스임.

동사의 기술완성도, 기술우위도, 기술인력수준, 상용화수준, 시장규모, 시장경쟁력 등을 종합적으로 고려하여, 동사 기술 평가 등급은 A 등급(높은 수준의 기술력을 가진 기업)으로 평가함.

한국거래소의 전문평가제도 운영지침에 따르면 합병법인이 통보 받은 A등급은 높은 수준의 기술력을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)을 의미합니다.

[전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의]

평가등급

등급별 정의

AAA

최고의 기술력을 가진 기업

(성공 가능성이 매우 높음)

AA

매우 높은 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

A

높은 수준의 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

BBB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

BB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

B

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

CCC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

CC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

C

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

D

보통 수준 이하의 기술력

(출처 : 한국거래소 전문평가제도 운영지침)

한편, 코스닥시장 상장예비심사신청 시 기업의 유형별 주요 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사신청 시 유형별 주요 외형요건 비교]

구분

일반기업(벤처기업 포함)

기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준

시장평가ㆍ성장성 기준

기술평가 특례(기술기반/사업모델)

성장성 추천

주식 분산(택일)

① 소액주주 500명(상장신청일 기준) 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(신청일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(신청일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)② 소액주주 500명(상장신청일 기준) 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주1)③ 소액주주 500명(상장신청일 기준) & 공모 25% 이상④ 소액주주 500명(상장신청일 기준) & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상⑤ 신청일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주1))

경영성과 및시장평가 등(택일)

① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원

① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상

① 자기자본 10억원② 시가총액 90억원

② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원]

② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원]

전문평가기관의 기술평가 결과가 A등급 & BBB등급 이상일 것

상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원]

③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억원

④ 시총 1,000억원 이상

⑤ 자기자본 250억원 이상

⑥ (코넥스 이전상장 이익미실현 요건) 시총 750억원 & 코넥스 일평균 거래대금 1억원 이상 & 소액주주 지분율 20% 이상

감사 의견

최근 사업연도 적정

경영투명성(지배구조)

사외이사, 상근감사 충족

기타 요건

주식양도 제한이 없을 것 등

주1)
일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상)

상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 특히 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많으며, 합병법인 또한 증권신고서 제출일 현재 가시적인 재무성과를 나타내지 못하고 있습니다.합병법인의 매출액은 2020년 235억원에서 2022년 268억원으로 증가하였으며, 2023년 반기에는 132억원을 기록하는 등 양호한 매출을 기록하였으나, 식품안전검사 제품 연구개발비의 증가, 인력 확충에 따른 급여 증가, 상환전환우선주 발행에 따른 이자비용 등으로 인해 당기순손실이 지속되고 있습니다.또한 합병법인은 상환전환우선주를 부채로 계상함에 따라 2022년까지 완전자본잠식인 상황이었으나, 2023년에 상환전환우선주 전량이 보통주로 전환됨에 따라 완전자본잠식에서 벗어났습니다. 향후 합병법인의 당기순손실이 지속될 경우 결손금이 누적되며 자본잠식이 다시 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[합병법인 주요 재무 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산총계
13,181
15,635
17,345
8,285

부채총계
7,042
28,559
26,511
14,914

자본총계
6,138
(12,924)
(9,166)
(6,629)

매출액
13,178
26,758
25,221
23,487

매출총이익
1,838
3,896
3,615
3,525

영업이익
(2,537)
(4,082)
(2,866)
(2,055)

법인세비용차감전순이익
(2,755)
(4,065)
(4,281)
(2,593)

당기순이익
(2,755)
(4,065)
(4,281)
(2,593)

주1)
2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

한편,「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등 코스닥 상장기업으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우에는 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장규정 상 경영성과 및 재무상태 관련 관리종목 지정 사유]

구분

사유

매출액

- 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용

법인세비용차감전계속사업손실

- 자기자본 50%이상 &10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 & 최근 사업연도 손실- 기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용

자본잠식/자기자본

- 최근 사업연도 자본잠식률 50% 이상- 최근 사업연도 자기자본 10억원 미만

합병법인은 기술성장기업 특례 적용기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도인 2023년도(예정)를 포함한 연속하는 5개 사업연도(2027년까지), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2025년까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다.그럼에도 불구하고 시장 성장의 둔화 및 경영 환경의 변화 등으로 인해 합병법인의 사업계획에 차질이 생길 경우 흑자전환이 예상보다 늦어질 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 매출 부진 및 수익성 하락 등으로 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 신규사업 진출에 따른 위험 합병법인은 식품위생진단 소모품인 ForLabs 제품을 개발하였으며, 2022년 하반기 익산공장 준공 이후 상용화를 시작하였습니다. 또한, NGS기반 대량시료 One-Stop 미생물 검출제품 Genext를 2023년 제품 출시 이후 매출 확대를 위하여 식품대기업 안전센터 중심으로 적용 테스트 중에 있습니다.
신규사업 추진에 따른 운영비용 및 연구개발비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 사업추진비용 증가에 따른 합병법인의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 식품안전 전문기업으로 식중독 미생물 검출을 위한 진단제품 및 식품미생물 유전체 분석서비스를 수행하기 위해 필요한 박테리아 및 바이러스 핵산 추출 제품, 시료 확보를 위한 swab 제품, 멸균백 등의 제품을 통합 개발하여 ForLabs로 명명하였습니다. 2022년 하반기 전라북도 익산 소재 대규모 생산공장 준공 이후 본격적인 ForLabs 판매를 시작하였습니다.

또한, 합병법인은 생물정보학 기반 고품질 유전자마커 발굴 기술 플랫폼인 HBI Core Platform을 바탕으로 NGS패널 기반 대량 시료 진단제품인 Genext를 개발하였습니다. Genext는 수백개의 시료에서 주요한 식중독균 16종을 단 한번의 검사로 동시 분석할 수 있는 세계 최초의 NGS기반 식중독미생물 패널제품으로, 2023년 제품 출시 이후 식품대기업 안전센터 중심으로 적용 테스트 중에 있습니다.

합병법인은 2022년 하반기 준공된 전라북도 익산 소재 대규모 생산공장 구축 및 운영자금 확보 등을 위해 약 27억원의 장단기차입금을 확보하였으며, 재무 안정성을 고려하여 단계별 상환할 계획입니다.

[차입금 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
차입처
연이자율
만기일
23년 반기말

시설자금대출
중소벤처기업진흥공단
2.81%
2030-05-07
395

시설자금대출
중소벤처기업진흥공단
3.47%
2032-03-15
940

소 계
1,335

기업운전일반자금대출
하나은행
4.97%
2024-03-06
500

기업운전일반자금대출
하나은행
5.93%
2024-05-11
900

소계
1,400

합계
2,735

그러나, 신규사업 추진에 따른 운영비용 및 연구개발비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 사업추진비용 증가에 따른 합병법인의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 회사위험

(1) 매출성장성 둔화위험

합병법인은 식품안전 전문 기업으로 개별재무제표 기준 2020년 235억원, 2021년 252억원, 2022년 268억원, 2023년 반기 132억원의 매출을 시현하며 전반적인 성장 추세를 이어가고 있습니다. 합병법인의 매출 품목은 제품, 상품, 용역으로 구분됩니다. 제품매출은 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix, 대량시료 one-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext, 각종 accessory 소모품인 ForLabs, 살균 기술제품으로 구성되어 있습니다. 상품매출은 건조필름배지, 멸균백, 희석액, 스왑 등의 식품안전진단에 필요한 소모품과 장비로 구성되어 있으며, 용역매출은 NGS 분석 서비스인 Geneka로 구성되어 있습니다. 합병법인은
제품매출과 용역매출의 경우 지속적인 제품 개발을 통해, 상품매출의 경우 적극적인 마케팅 수행을 통해 매출의 질적 성장과 양적 성장을 모두 달성하고 있습니다. 글로벌 식품교역량의 증가, 저보존성 식품 시장의 성장, 대규모 식중독 사태 발생 방지를 위한 식품 안전 검사 기준의 패러다임 전환 등 긍정적인 산업 환경에 따라 합병법인의 성장은 지속될 전망이며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,
국내외 경기 변동, 정부정책의 변경, 산업 내 경쟁심화 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출의 성장세가 지속되지 않을 위험을 배제할 수는 없습니다. 또한,
당사의 기술 변화 대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 식품안전 전문 기업으로 개별재무제표 기준 2020년 235억원, 2021년 252억원, 2022년 268억원, 2023년 반기 132억원의 매출을 시현하며 전반적인 성장 추세를 이어가고 있습니다. 제품매출은 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix, 대량시료 one-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext, 각종 accessory 소모품인 ForLabs, 살균 기술제품으로 구성되어 있습니다. 상품매출은 건조필름배지, 멸균백, 희석액, 스왑 등의 식품안전진단에 필요한 소모품과 장비로 구성되어 있으며, 용역매출은 NGS 분석 서비스인 Geneka로 구성되어 있습니다. 합병법인은 식품 안전 관련 토탈 솔루션 전문기업으로 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix, 대량시료 one-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext, NGS 분석 서비스인 Geneka를 주력 제품으로 하고 있습니다. 이 외에도 식품위생진단 소모품인 ForLabs, 미생물 살균제품을 제공하고 있으며, 식품안전진단 관련 상품을 공급하고 있습니다.

[성장성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기(제19기 반기)
2022년 반기(제18기 반기)
2022년(제18기)
2021년(제17기)
2020년(제16기)

매출액(증감률 %)
13,178(1.04%)
13,043(-)
26,758(6.09%)
25,221(7.38%)
23,487(-)

제품매출액(증감률 %)
1,027(35.36%)
759(-)
1,510(15.15%)
1,311(24.46%)
1,053(-)

용역매출액(증감률 %)
363(14.85%)
316(-)
740(20.43%)
614(-12.35%)
701(-)

상품매출액(증감률 %)
11,788(-1.50%)
11,968(-)
24,508(5.20%)
23,296(7.19%)
21,733(-)

주1)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 및 2022년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

합병법인은 2005년 해외 유명 업체들의 식품안전 관련 상품을 국내 식품회사 및 국내 정부연구기관 등에 유통하기 위해 설립되었으며, 상품 공급을 통해 국내 식품회사 및 국내 정부연구기관 등과 사업 네트워크를 확보하였습니다. 안정적인 유통 사업을 기반으로 식품안전 관련 지속적인 연구개발을 통해 2017년 Geneka, 2018년 Genelix, 2022년 ForLabs, 2023년 GeNext 등 주력 제품의 상용화에 성공하였습니다. 이에 따라 2021년 제품매출액 13.1억원에서 2022년 15.1억원으로 15.15% 성장하였으며, 2021년 용역매출액 6.1억원에서 2022년 7.4억원으로 성장하였습니다. 합병법인은 기존 고객과의 관계 유지 및 신규고객 확보를 통해 매출 증대를 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 식품안전 산업 전반에 영향을 끼칠 수 있는 외부 변수로 인한 수요 변동, 경쟁사 출현에 의한 경쟁 심화로 인하여 합병법인의 매출성장이 정체되거나 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 수익성 관련 위험
합병법인은 식품안전 전문 기업으로 설립 이후 식품안전진단에 필요한 소모품과 장비로 구성되어 있는 상품매출을 시작으로 2017년 NGS 분석 서비스인 Geneka, 2018년 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix, 2022년 식품위생진단 소모품인 ForLabs, 2023년 대량시료 one-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext 등의 주력 제품/서비스를 상용화하였습니다. 그러나 주력 제품 개발을 위한 지속적인 연구개발비용 투자, 상용화 이후 제품/서비스 판매 촉진을 위한 마케팅, 인력충원 및 ForLabs 생산을 위한 익산공장 준공 등의 과정에서 합병법인의 영업이익 및 당기순이익은 적자를 기록하였습니다.
합병법인은 제품/서비스 등 원가율이 낮은 매출품목에 대한 마케팅 역량을 집중하여 영업이익을 개선할 계획이며, 매출확대에 따라 인건비 및 감가상각비 등 고정비 부담을 완화할 계획
입니다. 그럼에도 불구하고
시장 내 경쟁 심화, 신규업체의 진입으로 인한 매출 하락이 발생할 경우 합병법인의 매출 성장성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 또한 제품 판매단가 하락 시 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 식품안전 전문 기업으로 설립 이후 건조필름배지, 멸균백, 희석액, 스왑 등의 식품안전진단에 필요한 소모품과 장비로 구성되어 있는 상품매출을 시작으로 2017년 NGS 분석 서비스인 Geneka, 2018년 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix, 2022년 식품위생진단 소모품인 ForLabs, 2023년 대량시료 one-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext 등의 주력 제품/서비스를 상용화하였습니다.

[수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

매출액
13,178
26,758
25,221
23,487

매출원가
11,341
22,862
21,606
19,963

매출총이익(매출총이익률)
1,838(13.94%)
3,896(14.56%)
3,615(14.33%)
3,525(15.01%)

판매비와관리비
4,374
7,978
6,481
5,579

영업이익(영업이익률)
-2,537
-4,082
-2,866
-2,055

당기순이익(당기순이익률)
-2,755
-4,065
-4,281
-2,593

주1)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

주2)
합병법인은 최근 3개년 및 2023년 반기 영업이익 및 당기순이익이 부(-)의 금액이므로 영업이익률과 당기순이익률을 산출하지 아니하였습니다.

합병법인의 매출액은 2020년 235억원에서 2021년 252억원, 2023년 268억원으로 지속적으로 성장하였습니다. 매출액 증가에 따라 매출총이익 역시 2020년 35억원에서 2021년 36억원, 2022년 39억원으로 꾸준히 증가하였습니다. 그러나 주력 제품 개발을 위한 지속적인 연구개발비용 투자, 상용화 이후 제품/서비스 판매 촉진을 위한 마케팅, 인력충원 및 ForLabs 생산을 위한 익산공장 준공 등의 과정에서 합병법인의 영업이익 및 당기순이익은 적자를 기록하였습니다.합병법인은 주력 제품 개발 이후 식품회사, 정부연구기관 및 대학교 등 다양한 거래처를 확보하고 거래처별 거래금액 확대를 통해 매출액을 지속적으로 확대하고 있습니다. 또한 합병법인은 제품/서비스 등 원가율이 낮은 매출품목에 대한 마케팅 역량을 집중하여 영업이익을 개선할 계획이며, 매출확대에 따라 인건비 및 감가상각비 등 고정비 부담을 완화할 계획입니다.

[수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

매출액
13,178
26,758
25,221
23,487

- 제품매출액
1,027
1,510
1,311
1,053

- 용역매출액
363
740
614
701

- 상품매출액
11,788
24,508
23,296
21,733

매출원가(매출원가율)
11,341(86.05%)
22,862(85.44%)
21,606(85.67%)
19,963(84.99%)

- 제품매출원가(제품매출원가율)
689(67.09%)
1,081 (71.62%)
852 (64.97%)
618 (58.69%)

- 용역매출원가(용역매출원가율)
269(74.31%)
599 (80.99%)
429 (69.78%)
266 (37.93%)

- 상품매출원가(상품매출원가율)
10,382(88.07%)
21,182(86.43%)
20,326 (87.25%)
19,079 (87.79%)

주1)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

매출원가는 유형별로 원가율이 상이하므로 비중이 높은 상품매출의 수익성에 따라 큰 영향을 받습니다. 상품매출원가는 마진이 낮은 실험장비류의 매출의 비중이 높을수록 원가율이 상승하는 경향이 있습니다. 제품매출원가는 합병법인이 제조하는 제품의 다양성으로 인하여 원가율의 편차가 존재하며, 2022년 하반기에 준공한 익산 공장에서 생산되는 Forlabs 제품의 생산시설들의 정상가동이 지연됨에 따라 조업도손실이 일부 발생하였습니다. 향후 ForLabs 제품의 수요증가에 따라 정상가동시 매출원가은 크게 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 용역매출원가는 2020년~2021년 원가성이 없는 일시적인 용역(중개서비스)매출이 포함되어 있어 타 연도대비 낮은 편입니다. 한편 용역매출은 고가의 분석장비로 인하여 고정간접비의 비중이 높은 편이므로 분석수가 급증시 원가율이 크게 개선될 것으로 전망하고 있습니다.합병법인은 식품안전 관련 고객사의 관심도 제고, 전방시장의 성장 등 우호적인 업황에 따라 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁 심화, 신규업체의 진입으로 인한 매출 하락이 발생할 경우 합병법인의 매출 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 제품 판매단가 하락 시 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안전성 관련 위험합병법인의 2023년 반기 말 기준 부채총계는 70억원으로, 부채비율은 114.73%, 차입금의존도는 24.83%입니다. 합병법인은 주력 제품 개발을 위한 연구개발을 본격화하기 시작한 2017년 이후 누적된 결손금으로 2022년 말까지 완전자본잠식 상태였으나, 2023년 2월 중 K-IFRS 회계기준상 부채로 인식되었던 전환상환우선주를 보통주로 전환함으로써 2023년 반기 말 현재 자본잠식 상태는 해소되었습니다. 합병법인의 재무안정성 지표는 동업종(한국은행이 발표한 2021년 기업경영분석 자료 기준) 평균을 다소 상회하고 있습니다.향후
합병으로 유입되는 자금과 적극적인 영업활동을 통해 국내/외에서 영업성과가 본격적으로 나타날 경우 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 갖출 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만
향후 합병법인이 목표로 하는 영업성과 달성이 지연될 경우 운전자금, 연구개발비 등을 목적으로 차입금 발생 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따라 합병법인의 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다.

합병법인의 주요 재무안정성 관련 지표는 다음과 같습니다.

구 분
2023연도 반기(제19기)
2022연도(제18기)
2021연도(제17기)
2020연도(제16기)
동업종 평균(2021연도)

유동비율
211.10%
39.73%
63.09%
49.10%
164.52%

부채비율
114.73%
완전자본잠식
완전자본잠식
완전자본잠식
123.39%

차입금의존도
24.83%
163.52%
137.09%
149.56%
37.85%

당좌비율
171.44
31.74%
56.09%
33.36%
120.76%

주1)
업종평균은 한국은행이 발표한 2021년 기업경영분석 "(C33) 기타 제품 제조업(중소기업)"을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

합병법인의 부채비율은 2022년까지 완전자본잠식에 따라 산출되지 않았으며 2023년 자본잠식이 해소되며 2023년 반기 114.73%를 기록하였습니다. 합병법인의 부채총계는 2022년 개별재무제표 기준 286억원에서 2023년 반기 개별재무제표 기준 70억원으로 약 75.34% 감소하였으며, 이는 2023년 2월 중 K-IFRS 회계기준상 부채로 인식되었던 전환상환우선주를 보통주로 전환하였기 때문입니다.

[합병법인 주요 재무상태표 계정 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2023연도 반기(제19기)
2022연도(제18기)
2021연도(제17기)
2020연도(제16기)

자산총계
13,180
15,635
17,345
8,285

유동자산
7,897
10,007
15,388
6,338

- 현금및현금성자산
1,310
3,527
9,770
637

비유동자산
5,284
5,628
1,956
1,947

부채총계
7,042
28,559
26,511
14,914

유동부채
3,741
25,191
24,392
12,906

- 단기차입부채
1,400
-
-
1,886

- 유동성장기차입부채
57
9,023
7,688
2,817

- 유동파생상품부채
-
12,686
13,951
4,453

비유동부채
3,301
3,367
2,120
2,008

- 장기차입부채
1,278
1,307
400
400

자본총계
6,138
-12,924
-9,166
-6,629

자본금
2,607
1,342
1,342
1,254

자본잉여금
23,645
3,062
3,062
1,699

(출처 : 합병법인)

주1) 2023년 2월 28일 기준 전환상환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다.

주2) K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

반면, 2022년 02월 합병법인의 RCPS가 전량 보통주로 전환됨에 따라 상기 유동파생상품부채는 전액 상계되었으며, RCPS의 보통주 전환으로 206억원의 자본잉여금 증가 효과가 발생하였습니다. 이에 따라 2022년 개별재무제표 기준 -129억원을 기록하였던 자본총계가 2023년 반기 61억원으로 증가하였습니다. 이와 같이 자본잠식이 해소되며, 합병법인은 2023년 반기 114.73%의 부채비율을 기록하였습니다.

한편, 합병법인의 차입금의존도는 2020년 149.56%, 2021년 137.09%, 2022년 163.52%, 2023년 반기 24.83%를 기록하였습니다. 2022년 차입금의존도 증가는 익산 공장 준공에 따른 자금의 차입에서 기인하였으며, 2023년 반기 차입금의존도 감소는 RCPS의 보통주 전환에서 기인하였습니다.

나아가, 합병법인의 유동비율은 개별재무제표 기준 2020년 49.1%, 2021년 63.09%, 2022년 39.73%, 2023년 반기 211.10%를 기록하였으며, 당좌비율은 2020년 33.36%, 2021년 56.09%, 2022년 31.74%, 2023년 반기 171.44%를 기록하였습니다. 유동비율과 당좌비율 변동은 2021년 전환상환우선주 130억원 투자 유치 및 보통주 14.5억원 투자 유치에 따른 개선입니다. 2022년 익산 공장 준공을 위한 투자로 유동비율과 당좌비율은 소폭 감소하였으나, 2023년 반기 유동비율과 당좌비율이 대폭 개선되었습니다.

향후 합병으로 유입되는 자금과 적극적인 영업활동을 통해 국내/외에서 영업성과가 본격적으로 나타날 경우 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 갖출 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 합병법인이 목표로 하는 영업성과 달성이 지연될 경우 운전자금, 연구개발비 등을 목적으로 차입금 발생 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따라 합병법인의 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다.

(4) 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험합병법인의 매출채권 회전율은 2020년 7.56회, 2021년 7.04회, 2022년 6.69회, 2023년 반기 5.93회를 기록하였습니다.합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균과 유사한 수준이나 최근 3년 매출액 증가에 따라 소폭 둔화하였습니다. 나아가
합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있으며, 주요 매출처는 재무상태가 양호한 대기업 및 정부기관, 대학교 위주로 구성되어 있습니다. 이와 같이 합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고,
전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

합병법인의 최근 3개년 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 반기말

2022년 말

2021년 말

2020년 말

업종 평균

매출액

13,178
26,758
25,221
23,487

-

매출채권

4,592
4,294
3,706
3,582

-

매출액 대비 매출채권 비중
17.42%
16.05%
14.69%
15.25%

-

매출채권 회전율

5.93회
6.69회
7.04회
7.56회

7.25회

매출액 증가율
1.04%
6.09%
7.38%
15.92%

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1)
업종평균은 한국은행 ‘2021년 기업경영분석 C33. 기타제품 제조업(중소기업)’을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
매출채권 회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권, 2023년 반기 매출의 경우 연환산

주3)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

합병법인의 매출채권 회전율은 2020년 7.56회, 2021년 7.04회, 2022년 6.69회, 2023년 반기 5.93회를 기록하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 동업종 평균과 유사한 수준이나 최근 3년 매출액 증가에 따라 소폭 둔화하였습니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어있으며, 2023년 반기 말 기준 합병법인의 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구분

3월 미만

3~6월

미만

6월~9월미만

9~12월

미만

1년 이상

매출채권 잔액

부도

금액

업체 수

2020년 말

2,856

215

193

4

229

4,313

16(2)

-

2021년 말

3,405

215

25

27

315

4,542

1(1)

-

2022년 말

3,908

350

6

39

352

5,013

-

-

2023년반기 말
4,040
284
182
177
281
4,592

-

-

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1) K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

나아가, 합병법인의 주요 매출처는 재무상태가 양호한 대기업 및 정부기관, 대학교 위주로, 대부분의 매출채권은 적시에 회수되고 있어 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

(5) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산회전율은 2020년 12.91회로, 2021년 13.49회, 2022년도 14.39회, 2023년 반기 15.08회로 2021년도 업종 평균 6.99회 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 합병법인은 기존 거래처와 사전 협력과 신규 매출처 확보 등을 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나,
예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 재고자산회전율은 2020년 12.91회로, 2021년 13.49회, 2022년도 14.39회, 2023년 반기 15.08회로 2021년도 업종 평균 6.99회 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 재고자산회전율는 재고자산의 증가 대비 매출액의 증가 폭이 높아 증가하였으며, 2021년 동업종 평균인 6.99회 대비 상대적으로 높은 수준을 보이고 있습니다.

[최근 3개년 재고자산 회전율]

(단위 : 백만원, 일)

구분

2023년 반기말

2022년 말

2021년 말

2020년 말

업종평균

(2021년)

매출액

13,178
26,758
25,221
23,487

-

재고자산회전율

15.08
14.39회
13.49회
12.91회

6.99회

재고자산회전기간

24.21
24.75
26.39
27.58
52.22

(출처 : 합병법인 자료 제공)

주1)
업종평균은 한국은행 ‘2021년 기업경영분석 C33. 기타제품 제조업(중소기업)’을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
재고자산 회전율 = 매출액 ÷ (평균)재고자산, 2023년 반기 매출의 경우 연환산

주3)
재고자산 회전기간 = 365 ÷ 재고자산 회전율

주4)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

[재고자산 연령분석]

(단위 : 백만원)

품목

재고자산(A)

연령분석(최근사업연도말)

평가충당금

(2022년말)

3월내

3～6월

6～12월

1년이상

(2022년말)

상품

1,524

1,233

99

101

91

95

원재료

(분자진단)

132

45

30

33

25

25

원재료

(미생물실험소모품)

105

10

17

19

59

59

원재료

(살균제품)

32

5

10

12

5

5

원재료

(GENEKA(유전체분석))

174

61

74

38

0

0

제품

(분자진단)

8

6

0

0

1

1

제품

(미생물실험소모품)

109

72

18

7

12

13

제품

(살균제품)

155

61

66

0

29

29

계

2,239

1,493

314

210

222

227

품목

재고자산(A)

연령분석(최근사업연도말)

평가충당금

(2023년 반기말)

3월내

3～6월

6～12월

1년이상

(2023년 반기말)

상품

974

514
253
113
94
100

원재료

(분자진단)

152
62
31
24
35
35

원재료

(미생물실험소모품)

108
15
29
5
59
59

원재료

(살균제품)

25
8
2
6
9
9

원재료

(GENEKA(유전체분석))

123
40
6
77
-
-

제품

(분자진단)

10
6
4
-
-
-

제품

(미생물실험소모품)

172
87
50
16
18
27

제품

(살균제품)

159
59
2
76
21
21

재공품(미생물실험소모품)
12
12
-
-
-
-

계

1,735
803
377
317
236
251

주1)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

상품은 단기간에 확보할 수 없는 수입상품이나 유통대리점으로서 보유하는 상품에 대해서는 안전재고관리를 목적으로 2~3개월의 재고를 보유하고 있습니다. 그 외 고가의 장비나 기타실험소모품의 경우에는 발주 후 구매를 진행하므로 1개월 이내 소진되고 있습니다.제품은 분자진단과 미생물실험소모품, 살균제품으로 분류할 수 있으며, 분자진단의 제품의 경우 커스텀(주문맞춤형)제품의 비중이 높으므로 대부분 제조 후 1개월이내 소진되고 있습니다. 미생물 실험소모품은 예측 수요량에 따라 생산되고 있으나, 예상치보다 낮은 발주량으로 일부 3개월 이상의 장기재고를 보유하고 있습니다. 한편 살균제품은 주문제작으로 이루어진 OEM으로 계절 특수성으로 인하여 유기적으로 재고를 관리하고 있으며, 통상 주문생산시 3개월 단위의 재고를 확보하고 있습니다.합병법인의 재고자산은 대부분 상품 판매를 위한 상품으로 식품안전진단에 필요한 소모품과 장비로 구성되어 있습니다. 합병법인은 기존 거래처와 사전 협력과 신규 매출처 확보 등을 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나, 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 현금흐름과 관련된 위험합병법인은 식품안전 전문 기업으로 주력 제품인 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix, 대량시료 one-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext, NGS 분석 서비스인 Geneka를 개발 및 판매를 위해 지속적으로 인건비, 연구개발비를 지출하였습니다. 합병법인은 최근 3개년 기준 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 특히 영업활동으로 인한 현금흐름이 부(-)의 금액을 나타내고 있습니다. 합병법인은
현금흐름을 개선하기 위해 영업이익 개선, 자금의 조달, 유동성 및 재무구조 개선 등의 대처방안을 통하여 지속 가능한 영업환경을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 합병법인의 예상과 달리 영업이익 개선이 지연되거나 지속적인 경상연구개발비 발생으로 인한 자금유출, 상장 후 자금 조달의 어려움 등으로 인해 추가적인 자금 유입 및 매출이 발생하지 않을 경우 생산 및 판매 등 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 식품안전 전문 기업으로 주력 제품인 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix, 대량시료 one-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext, NGS 분석 서비스인 Geneka를 개발 및 판매를 위해 지속적으로 인건비, 연구개발비를 지출하였습니다. 합병법인은 최근 3개년 기준 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 특히 영업활동으로 인한 현금흐름이 부(-)의 금액을 나타내고 있습니다.

합병법인의 최근 3사업연도 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 반기
2022년
2021년
2020년

기초의 현금 및 현금성자산

3,547
9,790
637
2,332

현금 및현금성자산의순증감

영업활동현금흐름

(3,199)
(3,213)
(2,588)
(590)

투자활동현금흐름

(184)
(3,563)
(509)
(901)

재무활동현금흐름

1,144
539
12,249
(183)

외화환산으로 인한현금의 변동

2
(6)
2
(1)

소 계

(2,237)
(6,243)
9,154
(1,695)

기말의 현금 및 현금성자산

1,310
3,547
9,790
637

주1)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

합병법인은 이러한 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성과 부(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름을 개선하기 위해 영업이익 개선, 자금의 조달, 유동성 및 재무구조 개선 등의 대처방안을 통하여 지속 가능한 영업환경을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

합병법인의 투자활동현금흐름은 익산공장 준공에 따라 토지 및 건물 등 유형자산의 취득으로 현금의 유출이 있었습니다. 한편, 2021년 상환전환우선주를 발행함에 따라 2021년 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였으며, 현재는 모두 보통주를 전환된 상태입니다.

그럼에도 불구하고 합병법인의 예상과 달리 영업이익 개선이 지연되거나 지속적인 경상연구개발비 발생으로 인한 자금유출, 상장 후 자금 조달의 어려움 등으로 인해 추가적인 자금 유입 및 매출이 발생하지 않을 경우 생산 및 판매 등 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

합병법인은 증권신고서 제출일 현재
합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 합병법인 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 합병법인 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 동사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 합병법인의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다. 합병법인은 법률 분쟁 등에 따른 우발채무 리스크를 회피하고자 담당 임직원이 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

(8) 외주 생산 관련 위험합병법인은
생산 능력의 유연성 확보 및 업무 효율성 증대, 수익성 제고 등의 이유로 식중독균 살균 및 제어 제품에 대해 외주가공업체를 통해 제조하고 있습니다. 다만, 외주가공업체의 경우 합병법인과의 거래만으로 사업을 영위하고 있지 않음에 따라 합병법인의 생산계획과 상이한 생산 활동을 하거나, 외주가공업체에 예기치 않은 문제가 발생하는 등 기타 사유로 납기 내에 제품 생산이 이뤄지지 않을 경우, 합병법인의 생산 및 납기 관리뿐만 아니라 품질에도 부정적 영향이 발생할 수 있어, 합병법인의 원활한 영업활동에 지장을 줄 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은
매출원가 대비 외주가공비의 비중이 낮은 비중을 차지하고 있으며, 이는 외주가공업체를 통해 제조하는 식중독균 살균 및 제어 제품의 비중이 전체 매출에서 낮은 비중을 차지하는 것에서 기인하고 있습니다. 다만
향후 외주가공업체를 통해 제조하는 제품의 매출 비중이 확대될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 생산 능력의 유연성 확보 및 업무 효율성 증대, 수익성 제고 등의 이유로 식중독균 살균 및 제어 제품에 대해 외주가공업체를 통해 제조하고 있습니다. 합병법인은 양질의 제품을 제조할 수 있는 외주처를 발굴 및 관리하여 제품의 제조를 관리하고 있으며, 제조된 제품은 합병법인에서 샘플링 검사를 통해 품질관리를 수행하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 외주가공업체와 협력하여 일부 제품을 생산할 예정입니다.

다만, 외주가공업체의 경우 합병법인과의 거래만으로 사업을 영위하고 있지 않음에 따라 합병법인의 생산계획과 상이한 생산 활동을 하거나, 외주가공업체에 예기치 않은 문제가 발생하는 등 기타 사유로 납기 내에 제품 생산이 이뤄지지 않을 경우, 합병법인의 생산 및 납기 관리뿐만 아니라 품질에도 부정적 영향이 발생할 수 있어, 합병법인의 원활한 영업활동에 지장을 줄 수 있습니다. 합병법인의 과거 3개년 주요 외주처에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[주요 외주처에 관한 사항]

(단위 : 백만원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2020연도

(제16기)

㈜씨아이티

157

70.0%

세니업핸드세니타이저(손 소독제)

㈜태경식품

32

14.1%

세니아이(제빙기 소독제)

2021연도

(제17기)

㈜씨아이티

77

49.4%

세니업핸드세니타이저(손 소독제)

㈜태경식품

32

20.3%

세니아이(제빙기 소독제)

양양산업㈜

21

13.3%

세니버블(손 세정제)

㈜이앤코리아

17

11.2%

보밋키트(토사물처리키트)

2022연도

(제18기)

양양산업㈜

69

33.5%

세니버블(손 세정제)

㈜태경식품

40

19.4%

세니아이(제빙기 소독제)

㈜피엘코스메틱

36

17.4%

세니업핸드세니타이저(손 소독제)

[매출원가 내 외주가공비 비중]

(단위 : 원)

구분

2023년 반기

(제19기)

2022년

(제18기)

2021년

(제17기)

2020년

(제16기)

매출원가

11,340,742,856

21,606,078,136

22,862,051,324

5,470,302,612

외주가공비

114,075,682

155,649,150

206,466,463

30,912,750

비중

1.01%

0.72%

0.90%

0.57%

주1)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

합병법인의 매출원가 대비 외주가공비는 2020년 0.57%, 2021년 0.90%, 2022년 0.72%, 2023년 반기 1.01% 수준입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 매출원가 대비 외주가공비의 비중이 낮은 비중을 차지하고 있으며, 이는 외주가공업체를 통해 제조하는 식중독균 살균 및 제어 제품의 비중이 전체 매출에서 낮은 비중을 차지하는 것에서 기인하고 있습니다. 다만 향후 외주가공업체를 통해 제조하는 제품의 매출 비중이 확대될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 핵심 인력 이탈 위험

합병법인은 HBI Core Platform을 기반으로 한 기술제품 개발 등을 주력 사업으로 영위하는 회사로 연구개발, 영업, 관리 등 인적자원에 대한 의존도가 높은 기업입니다. 고도화된 제품을 개발하고 식품안전 시장을 선점하기 위해 우수한 인력의 확보와 기존 핵심 인력의 이탈 방지는 합병법인에게 필수적인 요소입니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 기준 43명의 연구인력을 보유하고 있으며, 이는 총 인력 대비 약 44.33%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인은 이러한
핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 기업 조직력 향상을 위해 주식매수선택권을 부여하고 있습니다. 또한, 2020년 08월 01일부터 직무발명규정을 시행하며 종업원의 직무에 관한 연구개발의욕을 고취시키고 있으며, 성과에 따라 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 다만,
식품안전 시장의 경쟁이 심화됨에 따라 우수인력 확보가 어려울 수 있으며, 합병법인의 연구개발기술 및 노하우를 보유한 핵심인력 유출을 막지 못할 수 있습니다. 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 HBI Core Platform을 기반으로 한 기술제품 개발 등을 주력 사업으로 영위하는 회사로 연구개발, 영업, 관리 등 인적자원에 대한 의존도가 높은 기업입니다. 고도화된 제품을 개발하고 식품안전 시장을 선점하기 위해 우수한 인력의 확보와 기존 핵심 인력의 이탈 방지는 합병법인에게 필수적인 요소입니다. 이에 따라 합병법인은 인력 유출 방지를 위해 보상방안을 마련하고 기업의 조직력 향상을 위해 노력하고 있습니다. 합병법인의 기업부설연구소 소속 주요 연구인력은 2020년 25명, 2021년 28명, 2022년 34명, 증권신고서 제출일 기준 43명으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 전문적인 지식과 경험을 보유한 핵심인력의 지속적인 근무는 합병법인이 경쟁력을 유지하고 성장하는데 핵심적인 자산입니다. 이에 따라 합병법인의 기업부설연구소는 매년 핵심 연구인력을 충원하고 있으며, 주력 기술제품 개발현황 등을 고려하여 개발 인프라를 체계적으로 구축해 나가고 있습니다.

[최근 3개년도 기업부설연구소 주요 연구인력 현황]

구 분
2020년
2021년
2022년
현 재

연구소
기말
입사
퇴사
기말
입사
퇴사
기말
입사
퇴사
기말

25
8
5
28
10
4
34
11
2
43

합병법인은 이러한 핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 기업 조직력 향상을 위해 주식매수선택권을 부여하고 있습니다. 또한, 2020년 08월 01일부터 직무발명규정을 시행하며 종업원의 직무에 관한 연구개발의욕을 고취시키고 있으며, 성과에 따라 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

회 차
부여일
부여대상

부여

주식종류

부여 주식수
취소 주식수
잔여 주식수
행사 가격

1차
2020-03-26
임직원 2인

기명식

보통주

10,000주
5,000주
5,000주
4,200원

2차
2020-08-21
임직원 73인
173,056주
76,600주
94,456주
4,200원

3차
2021-07-28
임직원 15인
53,100주
11,600주
41,500주
8,250원

4차
2022-03-31
임직원 9인
29,000주
900주
28,100주
8,250원

합 계
265,156주
94,100주
171,056주
-

[세니젠 직무발명규정]

구 분
금 액
지급시기
비 고

국 내
출원보상금
400,000
출원신청서 접수시
-

등록보상금
1,000,000
등록증 수령시
-

해 외
출원보상금
400,000
출원신청서 접수시

동일 특허에 대하여는

1건만 인정

등록보상금
1,000,000
등록증 수령시

출원유보보상금
400,000
출원유보결정시
-

실시보상금

= 사용자가 얻을 이익 * 발명자 공헌도 * 발명자 기여도(공동발명)

※ 사용자가 얻을 이익 = 매출액 * 독점권 기여도 * 실시료율 * 발명의 기여도

처분보상금
= 양도대금 또는 실시료 수입액 * 발명자 공헌도 * 발명자 기여도(공동발명)

다만, 식품안전 시장의 경쟁이 심화됨에 따라 우수인력 확보가 어려울 수 있으며, 합병법인의 연구개발기술 및 노하우를 보유한 핵심인력 유출을 막지 못할 수 있습니다. 합병법인의 기술을 이해하고 기여할 만한 대체인력을 찾고 교육, 훈련하는 과정에서 추가적인 비용이 소요될 수 있으며, 핵심인력의 유출은 HBI Core Platform을 기반으로 한 기술제품 개발 등과 관련한 기술과 노하우 등의 유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(10) 지적재산권 관련 위험합병법인은 식품안전 전문 기업으로서 지적재산권의 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 합병법인은 식품안전 관련 진단, 살균, 전처리 등 합병법인이 영위하는 제품/용역 서비스 전반과 관련이 있는 산업재산권 총 102건을 출원 및 등록하였습니다. 합병법인이 보유하고 있는 산업재산권은 합병법인 주력 사업의 핵심 요소이며, 이러한 핵심 기술이 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항입니다.그럼에도 불구하고
출원 특허의 등록 지연 및 실패, 제3자에 의한 지적재산권의 침해 등이 발생할 경우 합병법인의 지적재산권 보호에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 지적재산권 침해 등의 분쟁이 발생할 경우 소송 진행 등으로 비경상적 비용 발생, 사업의 집중도 저하 등이 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 식품안전 전문 기업으로서 지적재산권의 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 합병법인은 식품안전 관련 진단, 살균, 전처리 등 합병법인이 영위하는 제품/용역 서비스 전반과 관련이 있는 산업재산권 총 102건을 출원 및 등록하였습니다. 합병법인이 보유하고 있는 산업재산권은 합병법인 주력 사업의 핵심 요소이며, 이러한 핵심 기술이 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항입니다.

[지적재산권 현황]

특허(전용실시권)
등록
38(2)
상표 및 디자인
등록
39

출원
13(-)
출원
12

(출처 : 합병법인)

[지적재산권 상세내역]

번호
구 분
내 용
관리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권

비접촉식 구획방식을 이용한 고체표면 미생물 검체 채취방법 및 그 고체표면 구획장치

㈜세니젠
2011.12.27
2012.05.03
기타
한국

2
특허권
2011.12.27
2012.07.05
기타
캐나다

3
특허권
2011.12.27
2015.09.17
기타
호주

4
특허권
2011.12.27
2015.10.02
기타
일본

5
특허권
2011.12.27
2016.09.21
기타
중국

6
특허권
2011.12.27
2021.06.30
기타
영국

7
특허권
2011.12.27
2021.06.30
기타
프랑스

8
특허권
2011.12.27
2021.06.30
기타
독일

9
특허권
2011.12.27
2017.01.03
기타
미국

10
특허권
2011.12.27
-
기타
태국

11
특허권
레이저 빔을 이용한 검체 표면 구획장치
㈜세니젠
2016.11.30
2017.06.01
기타
한국

12
특허권
미생물 자동 카운팅 방법 및 장치

한국산업기술대학교

산업협력단,

㈜세니젠

2017.05.24
2018.11.26
기타
한국

13
특허권

사과산 및 구연산을 유효성분으로

함유하는 향균제 조성물

㈜세니젠
2017.08.28
2018.07.13
살균
한국

14
특허권
바실러스 세레우스, 황색포도상구균, 살모넬라균의 동시 검출을 위한 프라이머 세트 및 이를 포함하는 종합효소연쇄반응 키트
㈜세니젠
2017.08.30
2018.04.02
Genelix
한국

15
특허권
리스테리아 모노사이토제니스, 장출혈성 대장균, 가스괴저균의 동시 검출을 위한 프라이머 세트 및 이를 포함하는 중합효소연쇄반응 키트
㈜세니젠
2017.08.30
2018.04.03
Genelix
한국

16
특허권

사과산, 구연산 및 피트산을 함유하는

향균제 조성물

㈜세니젠
2018.08.08
2019.05.02
살균
한국

17
특허권
병원성 미생물 살균을 위한 과열수증기 발생장치
㈜세니젠

2018.09.05

2019.03.08

살균
한국

18
특허권
크로노박터 사카자키(Cronobacter sakazakii) 검출용 프라이머를 사용하는 리얼타임 피씨알 키트
㈜세니젠

2018.09.13

2019.11.25

Genelix

한국

19
특허권
리스테리아 모노사이토제니스와 리스테리아 이노쿠아의 동시 검출을 위한 프라이머세트 및 이를 포함하는 중합효소연쇄반응 키트
㈜세니젠

2018.12.12

2020.04.29

Genelix

한국

20
특허권
녹농균 검출용 중합효소연쇄반응 키트
㈜세니젠

2019.09.20

2021.02.17

Genelix

한국

21
특허권

콜레라균 검출용 바이오 마커 및

중합효소연쇄반응 키트

㈜세니젠

2019.09.25

2021.03.22

Genelix

한국

22
특허권

바실러스 세레우스 검출용 프라이머 세트 및 다좌위 서열 형별 분석 방법

㈜세니젠

2019.10.16

2020.10.08

Genelix

한국

23
특허권

살모넬라 타이피무리움, 살모넬라 엔테리티디스 및 살모넬라 톰프슨의 동시 검출을 위한 프라이머 세트 및 이를 포함하는 중합효소연쇄반응 키트

㈜세니젠

2020.07.10

2022.02.24

Genelix

한국

24
특허권

장관아데노바이러스 검출을 위한 프라이머 세트 및 이를 포함하는 중합효소연쇄반응 키트

㈜세니젠

2020.07.10

2022.03.24

Genelix

한국

25
특허권

토사물 처리용 조성물

㈜세니젠,

전북대학교산학협력단

2020.08.07

2020.12.17

살균

한국

26
특허권

과채류 세척용 항균제 조성물

㈜세니젠,

전북대학교산학협력단

2020.08.07

2021.01.21

살균

한국

27
특허권

공기 중 미생물 포집살균장치

㈜세니젠,

전북대학교산학협력단

2020.08.07

2021.01.26

살균

한국

28
특허권

이산화탄소 농도조절장치

㈜세니젠,

전북대학교산학협력단

2020.08.07

2021.02.23

기타

한국

29
특허권

토사물 처리용 봉투

㈜세니젠,

전북대학교산학협력단

2020.08.07

2021.03.09

살균

한국

30
특허권

캠필로박터를 선택적으로 구분 검출할 수 있는 리얼 타임 PCR 키트

㈜세니젠

2020.11.02

2022.06.03

Genelix

한국

31
특허권
차세대 염기서열 분석방법을 이용하여 식중독균을 검출하기 위한 프라이머 세트 및 상기 프라이머 세트를 이용한 식중독균 검출방법
㈜세니젠

2022.03.10

-

GeNext

한국

32
특허권

㈜세니젠,

식품의약품안전처

2022.03.11

-

GeNext

미국

33
특허권

2022.03.11

-

GeNext

PCT

34
특허권

2022.09.26

-

GeNext

유럽

35
특허권

2022.09.22

-

GeNext

일본

36
특허권

차아염소산과 피트산을 포함하는

내생포자 사멸용 조성물

㈜세니젠

2022.01.17

2022.09.07

살균

한국

37
특허권

2023.01.17

-

살균

PCT

38
특허권

차아염소산과 피트산을 포함하는 내생포자

사멸용 조성물 제조장치 및 제조방법

㈜세니젠

2022.01.26

-

살균

한국

39
특허권

헤파티티스E 바이러스를 검출할 수

있는 리얼-타임PCR 키트

㈜세니젠

2022.06.03

-

Genelix

한국

40
특허권

2022.10.05

-

Genelix

PCT

41
특허권
리스테리아 속 균주와 리스테리아 모노사이토제니스를 동시 구분 검출할 수 있는 리얼-타임PCR 키트
㈜세니젠

2022.06.03

2022.12.01

Genelix

한국

42
특허권

2022.10.05

-

Genelix

PCT

43
특허권

실험용 용기

㈜세니젠

2022.06.08

2022.12.30

기타

한국

44
특허권

2'-푸코실락토오스 생산과 연관된FUT2의

돌연변이 유전자형을 검출할 수 있는

리얼-타임PCR 키트

㈜세니젠,㈜에이피테크놀로지

2022.06.29

-

Genelix

한국

45
특허권

2022.10.05

-

Genelix

PCT

46
특허권
차세대 염기서열 분석방법을 이용하여 식중독균을 검출하기 위한 바이오마커 및 이를 이용한 식중독균 검출방법

㈜세니젠,

식품의약품안전처,

㈜이지놈,

서울대학교산학협력단,

경희대학교산학협력단

2022.10.31

-

GeNext

한국

47
특허권

원숭이두창 바이러스를 검출할 수 있는 리얼-타임 PCR 키트

㈜세니젠

2022.11.14

2023.05.09

Genelix

한국

48
특허권

검체채취지지축 고정 댐퍼를 갖는 스왑용기

㈜세니젠

2022.12.06

2023.06.15

기타

한국

49
특허권

검체채취지지축 고정 지지이빨을 갖는 스왑용기

㈜세니젠

2022.12.06

2023.06.15

기타

한국

50
특허권

차세대 염기서열 분석방법을 이용하여 식중독균을 검출하기 위한 바이오마커 조성물 및 상기 바이오마커 조성물을 이용한 식중독균 검출방법

㈜세니젠

2022.12.08

-

GeNext

한국

51
특허권
대장균 및 시겔라 속 균주를 동시 구분 검출할 수 있는 프라이머 세트 및 이를 포함하는 종합효소연쇄반응 키트
㈜세니젠
2023.05.19
-
Genelix
한국

52

상표권

Sani-I 세니아이 (05류)

㈜세니젠

2011.04.15

2012.10.08

살균

한국

53

상표권

Sani-I 세니아이 (01류)

㈜세니젠

2011.04.15

2012.02.27

살균

한국

54

상표권

Sani-I 세니아이 (03류)

㈜세니젠

2011.04.15

2012.02.27

살균

한국

55

상표권

빔템플레이트 (09류)

㈜세니젠

2013.11.14

2014.11.04

기타

한국

56

상표권

BEAMTEMPLATE (09류)

㈜세니젠

2013.11.14

2014.11.04

기타

한국

57

상표권

세니업 (01류)

㈜세니젠

2016.05.23

2017.02.17

살균

한국

58

상표권

SANIUP (01류)

㈜세니젠

2016.05.23

2017.02.17

살균

한국

59

상표권

제네릭스 (09류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.02.03

Genelix

한국

60

상표권

제네릭스 (05류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.01.26

Genelix

한국

61

상표권

GENELIX (09류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.01.26

Genelix

한국

62

상표권

제네릭스 (10류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.01.19

Genelix

한국

63

상표권

GENELIX (10류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.02.03

Genelix

한국

64

상표권

GENELIX (05류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.01.19

Genelix

한국

65

상표권

세니버블 (03류)

㈜세니젠

2016.08.02

2017.02.10

살균

한국

66

상표권

세니버블 (05류)

㈜세니젠

2016.08.02

2017.02.10

살균

한국

67

상표권

SANIBUBBLE (05류)

㈜세니젠

2016.08.02

2017.02.10

살균

한국

68

상표권

SANIBUBBLE (03류)

㈜세니젠

2016.08.02

2017.02.10

살균

한국

69

상표권

세니젠 (10류)

㈜세니젠

2016.08.19

2017.03.02

기타

한국

70

상표권

세니젠 (11류)

㈜세니젠

2016.08.19

2017.03.02

기타

한국

71

상표권

세니젠 (42류)

㈜세니젠

2016.08.19

2017.03.07

기타

한국

72

상표권

세니젠 (41류)

㈜세니젠

2016.08.19

2017.03.07

기타

한국

73

상표권

GENELIX (01류)

㈜세니젠

2018.08.03

2019.07.26

Genelix

한국

74

상표권

제네릭스 (01류)

㈜세니젠

2018.08.03

2019.07.26

Genelix

한국

75

상표권

Sanigen Vomit Clean Up (21류)

㈜세니젠

2018.12.10

2020.02.27

살균

한국

76

상표권

Sani-Macroswab (10류)

㈜세니젠

2018.12.10

2020.02.27

기타

한국

77

상표권

SaniUV (11류)

㈜세니젠

2019.02.08

2020.01.30

기타

한국

78

상표권

SaniHOCI (11류)

㈜세니젠

2019.02.08

2020.01.30

살균

한국

79

상표권

Sani-Macroswab (09류)

㈜세니젠

2019.10.16

2021.03.11

기타

한국

80

상표권

SaniSHS (10류)

㈜세니젠

2020.05.12

2021.04.19

살균

한국

81

상표권

SaniSHS (11류)

㈜세니젠

2020.05.12

2021.08.11

살균

한국

82

상표권

세니업 (03류)

㈜세니젠

2020.06.15

2021.10.29

살균

한국

83

상표권

세니업 (05류)

㈜세니젠

2020.06.15

2022.01.21

살균

한국

84

상표권

SANIUP (03류)

㈜세니젠

2020.06.15

2021.10.29

살균

한국

85

상표권

SANIUP (05류)

㈜세니젠

2020.06.15

2022.01.21

살균

한국

86

상표권

Sanigen Vomit bag (16류)

㈜세니젠

2020.08.21

2022.02.15

살균

한국

87

상표권

ForLabs (01류)

㈜세니젠

2022.05.13

-

기타

한국

88

상표권

ForLabs (09류)

㈜세니젠

2022.05.13

-

기타

한국

89

상표권

ForLabs (16류)

㈜세니젠

2022.05.13

-

기타

한국

90

상표권

ForLabs (20류)

㈜세니젠

2022.05.13

-

기타

한국

91

상표권

GeNext (09류)

㈜세니젠

2022.11.02

-

GeNext

한국

92

상표권

GeNext (10류)

㈜세니젠

2022.11.02

-

GeNext

한국

93

상표권

Geneka (42류)

㈜세니젠

2022.11.02

-

Geneka

한국

94

상표권

세니퓨어 (11류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

95

상표권

Sani-Pure (11류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

96

상표권

세니퓨어 에이 (01류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

97

상표권

세니퓨어 에이 (05류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

98

상표권

Sani-Pure A (01류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

99

상표권

Sani-Pure A (05류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

100

디자인

용액 희석용기

㈜세니젠

2022.06.08

-

살균

한국

101

디자인

검체물질 채취용기

㈜세니젠

2022.12.07

-

기타

한국

102

디자인

검체 채취기

㈜세니젠

2022.12.12

-

기타

한국

(출처 : 합병법인)

(11) 경영권 변동 관련 위험
합병법인의 최대주주는 박정웅 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 38.19%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 42.07%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 138억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 32.82%(전환사채 전환 후 기준 30.24%)로 예상됩니다.합병법인은 본건
합병 후에도 주주가 분산되어 있어 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최대주주는 박정웅 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 38.19%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 42.07%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 138억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 32.82%(전환사채 전환 후 기준 30.24%)로 예상됩니다.합병법인은 설립 이후 최대주주가 변경된 사실이 없으며, 증권신고서 제출일 현재 5% 이상 지분율을 보유하고 있는 주주들은 FI투자자로 경영권 안정에 관한 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

(단위 : 주)

구 분
주주명
관 계
현 재
합병 후

CB 전환 전
CB 전환 후

주식매수선택권 행사 전
주식매수선택권 행사 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜세니젠
최대주주등
박정웅
최대주주
1,991,047
38.19%
1,991,047
29.80%
1,991,047
27.46%
1,991,047
26.96%

남현정
특수관계인
60,000
1.15%
60,000
0.90%
60,000
0.83%
60,000
0.81%

박윤수
특수관계인
60,000
1.15%
60,000
0.90%
60,000
0.83%
60,000
0.81%

박승현
특수관계인
23,000
0.44%
23,000
0.34%
23,000
0.32%
23,000
0.31%

박윤선
특수관계인
23,000
0.44%
23,000
0.34%
23,000
0.32%
23,000
0.31%

박윤희
특수관계인
23,000
0.44%
23,000
0.34%
23,000
0.32%
23,000
0.31%

남희정
특수관계인
12,000
0.23%
12,000
0.18%
12,000
0.17%
12,000
0.16%

박영진
특수관계인
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.01%
1,000
0.01%

김보선
특수관계인
-
-
-
-
-
-
900
0.01%

전경일
임원
-
-
-
-
-
-
6,500
0.09%

우동진
임원
-
-
-
-
-
-
8,456
0.11%

고형국
임원
-
-
-
-
-
-
3,500
0.05%

최진호
임원
-
-
-
-
-
-
23,000
0.31%

김영재
임원
-
-
-
-
-
-
10,000
0.14%

소계
-
2,193,047
42.07%
2,193,047
32.82%
2,193,047
30.24%
2,200,447
29.80%

5%이상주주
엔에이치나우농식품2호사모투자(합)
벤처금융
484,848
9.30%
484,848
7.26%
484,848
6.69%
484,848
6.57%

SBI-성장사다리 코넥스활성화펀드 제2호
벤처금융
476,190
9.13%
476,190
7.13%
476,190
6.57%
476,190
6.45%

소계
-
961,038
18.43%
961,038
14.39%
961,038
13.26%
961,038
13.02%

1%이상주주
연구개발특구 일자리창출펀드 2호
벤처금융
242,426
4.65%
242,426
3.63%
242,426
3.34%
242,426
3.28%

2020IMM벤처펀드
벤처금융
242,424
4.65%
242,424
3.63%
242,424
3.34%
242,424
3.28%

NHC-DTNI 농식품 ABC 투자조합1호
벤처금융
242,424
4.65%
242,424
3.63%
242,424
3.34%
242,424
3.28%

IBKC-MGI신성장특화Pre-IPO펀드
벤처금융
238,096
4.57%
238,096
3.56%
238,096
3.28%
238,096
3.22%

엔에이치나우농식품1호사모투자(합)
벤처금융
121,212
2.33%
121,212
1.81%
121,212
1.67%
121,212
1.64%

DTN-KIS 유니콘2020투자조합
벤처금융
121,212
2.33%
121,212
1.81%
121,212
1.67%
121,212
1.64%

이베스트바이오1호신기술조합
벤처금융
119,047
2.28%
119,047
1.78%
119,047
1.61%
119,047
1.64%

케이런1호스타트업투자조합
벤처금융
119,047
2.28%
119,047
1.78%
119,047
1.61%
119,047
1.64%

푸드바이오 개인투자조합
벤처금융
115,152
2.21%
115,152
1.72%
115,152
1.56%
115,152
1.59%

어니스트 스마트시티 첨단산업 투자조합
벤처금융
60,606
1.16%
60,606
0.91%
60,606
0.82%
60,606
0.84%

춘천 중소기업 성장지원 투자조합
벤처금융
60,606
1.16%
60,606
0.91%
60,606
0.82%
60,606
0.84%

소계
-
1,682,252
32.27%
1,682,252
25.17%
1,682,252
23.06%
1,682,252
22.89%

소액주주
50인
-
376,700
7.23%
376,700
5.64%
376,700
5.19%
501,800
6.80%

소계
-
376,700
7.23%
376,700
5.64%
376,700
5.19%
501,800
6.80%

케이비제23호스팩
발기인
㈜아이지파트너스
-
-
-
23,983
0.36%
23,983
0.33%
23,983
0.32%

KB증권㈜
-
-
-
1,199
0.02%
359,755
4.96%
359,755
4.87%

뉴젠인베스트먼트㈜
-
-
-
1,199
0.02%
71,950
0.99%
71,950
0.97%

브이엠자산운용㈜
-
-
-
1,199
0.02%
47,967
0.66%
47,967
0.65%

더제이자산운용㈜
-
-
-
1,199
0.02%
47,967
0.66%
47,967
0.65%

㈜브레이브뉴인베스트먼트
-
-
-
1,199
0.02%
47,967
0.66%
47,967
0.65%

스팩주주(단수주 포함)
-
-
1,439,022
21.54%
1,439,022
19.84%
1,439,022
19.49%

합계
5,213,037
100.00%
6,682,038
100.00%
7,251,650
100.00%
7,384,150
100.00%

주1)

상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.2398369로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

소멸법인인 케이비제23호기업인수목적㈜는 23.75억원의 전환사채를 발행하였으며 세부내역은 아래와 같으며, 합병법인인 ㈜세니젠에 포괄적으로 승계됩니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
케이비제23호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,375,000,000원

발행일
2022년 8월 2일
만기일
2027년 8월 2일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지

인수인

KB증권 (14.95억원)뉴젠인베스트먼트 (2.95억원)브이엠자산운용 (1.95억원)더제이자산운용 (1.95억원)

브레이브뉴인베스트먼트 (1.95억원)

상기와 같이 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 판매대리점 관계의 중단 위험합병법인은 식품안전 전문 기업으로 글로벌 기업과의 판매대리점 계약 체결을 통해 건조필름배지, 멸균백, 희석액, 스왑 등의 식품안전진단에 필요한 소모품과 장비들을 고객사에 납품하고 있습니다.
판매대리점 계약을 통해 상품들의 영업보호를 받아 특정지역이나 시장에 대해 우선영업권을 가지며, 낮은 매입가로 공급받아 안정적인 수익을 창출하고 있습니다. 예측 불가능한 외부 요인에 의하여 판매대리점 계약이 중단되거나 계약 내용의 변경 등이 이루어질 경우 판매 및 영업역량 저하, 수익성의 악화 등 사업계획에 위험요소로 작용할 수 있습니다.

합병법인은 식품안전 전문 기업으로 글로벌 기업과의 판매대리점 계약 체결을 통해 건조필름배지, 멸균백, 희석액, 스왑 등의 식품안전진단에 필요한 소모품과 장비들을 고객사에 납품하고 있습니다. 판매대리점 계약을 통해 상품들의 영업보호를 받아 특정지역이나 시장에 대해 우선영업권을 가지며, 낮은 매입가로 공급받아 안정적인 수익을 창출하고 있습니다.

[판매대리점 계약 체결]

구 분
계약내용
계약기간
비 고

N사
식품안전 진단 배지 및 소모품
2005년 ~ 현재
미국

A사
식품안전 관련 장비
2018년 ~ 현재
미국

Kikkoman
식품안전 진단상품
2022년 ~ 현재
일본

이처럼 합병법인은 합병법인의 상품 판매를 용이하게 하고자 글로벌 기업과의 판매대리점 계약 체결을 통하여 사업을 진행하고 있습니다. 예측 불가능한 외부 요인에 의하여 판매대리점 계약이 중단되거나 계약 내용의 변경 등이 이루어질 경우 판매 및 영업역량 저하, 수익성의 악화 등 사업계획에 위험요소로 작용할 수 있습니다.

(13) 정부 연구개발 과제 수행 관련 위험합병법인은 정부연구과제 34건을 통하여 핵심기술과 관련하여 총 연구비 383.5억원을 지원받아 국책과제를 수행하였습니다. 이와 같은
합병법인은 정부과제의 수행을 통하여 연구개발에 필요한 자금 중 일부를 충당하여 왔습니다.통상적인 정부연구과제의 경우, 연구과제 최종 목표 달성을 위해 기 계획된 연구기간 동안 자금 지원이 연속성을 가지나, 연도별 정부과제 수행의 결과 등에 따라 지원 금액 등이 조정될 여지가 존재합니다. 향후
지속적인 추가 수임에 실패할 경우 연구개발 비용 부담 증가로 합병법인의 수익성은 악화될 수 있으며, 합병법인의 연구개발활동이 일부 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

합병법인은 정부연구과제 34건을 통하여 핵심기술과 관련하여 총 연구비 383.5억원을 지원받아 국책과제를 수행하였습니다. 이와 같은 합병법인은 정부과제의 수행을 통하여 연구개발에 필요한 자금 중 일부를 충당하여 왔습니다.

[핵심기술 관련 정부연구과제 수행실적]

(단위: 백만원)

지원부처

참여기관

과제명

연구개발지원금액

총 연구비

참여기간

(개월)

비고

정부

출연금

민간

부담금

농림식품기술기획평가원

㈜ 세니젠, 서울대학교, ㈜제타푸드랩, ㈜인테이크

식품산업 현장형 식중독균 신속 진단 기술 개발

1,440
189
1,629

2022.04.01~2024.12.31 (33)

진행중

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

㈜ 세니젠

식중독균 유전자형(PFGE) 분석 위탁사업

362
-
362

2022.02.28~2023.11.30 (21)

완료

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

중앙대학교, ㈜ 세니젠

식중독 유발 바이러스 NGS 검출법 및 분석프로그램 개발 연구

1,500
-
1,500

2022.02.01~2024.11.30 (34)

진행중

한국연구재단

㈜ 세니젠, 서울대학교, ㈜루미맥

전처리와 진단이 연계된 식품 내 식중독균 신속검출 체계 개발

500
114
614

2021.12.01~2023.11.30 (24)

진행중

한국산업기술진흥협회

㈜ 세니젠

고경력 관리직 채용을 통한 기술개발 고도화 및 사업화 추진
150
-
150

2021.06.01~2024.05.31 (36)

진행중

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

㈜ 세니젠, 서울대학교, ㈜이지놈, 경희대학교

식중독균 유전체 정보기반 검출법 개발 연구

570
-
570

2021.02.01~2022.11.30 (22)

완료

농촌진흥청

세종대학교, 경상국립대학교 ㈜세니젠, 국립농업과학원, 전라북도농업기술원

전국 신선채소재배지 내 농업용수 유해미생물 변동평가

1,668
298
1,966

2021.01.01~2025.12.31 (60)

진행중

환경부 한국환경산업기술원

광운대학교, 서강대학교, ㈜유디피아, 중앙대학교, 한경대학교, ㈜세니젠

분자생물학 기술 기반 유해 남조류 및 독소물질 동시 측정장치 개발

2,261
756
3,017

2020.04.01~2024.12.31 (57)

진행중

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

식품의약품안전평가원, ㈜세니젠, ㈜이지놈, 경희대학교, 서울대학교

NGS 패널 기반 식중독균 동시 검출 기술 개발 및 현장 적용 연구

600
-
600

2023.01.01~2024.12.31 (24)

진행중

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

㈜세니젠

2021년도 식중독균 유전자형(PFGE) 분석 위탁사업

178
-
178

2021.03.12~2021.11.30 (9)

완료

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

중앙대학교, 숙명여자대학교, 광주대학교

A형 간염바이러스 유전자 특성 분석 및 수인성.식품매개 바이러스 검출효율성 향상 연구

700
-
700

2020.02.01~2021.11.30 (10)

완료

중소벤처기업부, 중소기업기술정보진흥원

㈜세니젠, 한국전자기술연구원

나노소재 적용 면상발열체 기반의 RT-PCR 기기 및 생물정보학 기반 축산 식품 특이적 위해 미생물 진단키트 개발

560
302
862

2019.11.06~2022.02.05 (27)

완료

환경부, 한국환경산업기술원

광주과학기술원, ㈜세니젠

표적/비표적 분석기법 활용 미확인(Unknown) 미량오염물질 측정 및 분석 기술 개발

1,942
648
2,590

2019.04.11~2021.12.31 (33)

완료

한국식품산업클러스터진흥원

㈜세니젠, 전북대학교

생물정보학 기술을 활용한 인체 유해 미생물 검출용 차세대 실시간중합효소연쇄반응(qRT-PCR) 키트 개발

200
67
267

2019.11.15~2020.11.14 (12)

완료

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

㈜세니젠

유통식품 중 세균의 항생제 내성 실태 및 특성 연구

20
-
20

2017.07.12~2021.09.30 (51)

완료

한국식품산업클러스터진흥원

㈜세니젠

바이오필름 제어를 위한 과열수증기 장치의 최적화 및 현장 검증

40
13
53

2019.09.27~2020.02.29 (6)

완료

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

고려대학교, 이화여자대학교, ㈜미코바이오메드

화장품 미생물 안전관리 선진화 연구

400
-
400

2019.02.01~2020.11.30 (21)

완료

경기테크노파크

㈜세니젠

생산성 향상을 위한 레이저를 이용한 검체 표면 구획 장치 개선

20
9
29

2018.10.30~2019.02.26 (5)

완료

한국식품산업클러스터진흥원

㈜세니젠

농산물 위해 식중독 세균 신속검출 Real-Time PCR kit 최적화

30
10
40

2018.09.13~2018.12.30 (4)

완료

해양수산과학기술진흥원

㈜세니젠, 서울대학교

수산물 위해미생물 신속검출법 개발 및 신기술적용을 통한 위생안전관리 시스템 구축

766
520
1,286

2018.06.11~2019.12.31 (18)

완료

농림수산식품기술기획평가원

㈜세니젠, 서울대학교

식중독균 바이오필름 생성인자의 분자생물학적 규명을 통한 현장 적용 가능한 제어시스템 개발

990
330
1,320

2017.06.15~2019.12.31 (30)

완료

질병관리본부

중앙대학교, ㈜세니젠

가축, 축사 주변환경 및 관련 종사자의 내성균분포실태 파악

1,440
-
1,440

2017.06.16~2019.12.31 (30)

완료

중소벤처기업부, 중소기업기술정보진흥원

한국산업기술대학교, ㈜세니젠

인공지능 영상처리 기술을 이용한 미생물 자동 카운팅 소프트웨어 개발

80
27
107

2016.05.01~2017.04.30 (12)

완료

농림축산식품부, 농림수산식품기술기획평가원

서울대학교, ㈜세니젠, 인트론㈜

식품 내 생물학적 위해인자 검출 및 제어기술의 현장적용 및 산업화

2,925
283
3,208

2017.09.01~2020.08.31 (36)

완료

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

서울대학교, 경희대학교, ㈜세니젠

차세대 염기서열 분석법(NGS)을 활용한 식중독균 유전체 염기서열 신속 분석

7,600
-
7,600

2017.01.01~2018.11.30 (23)

완료

농림축산식품부, 농림수산식품기술기획평가원

군산대학교, 경상대학교, ㈜세니젠, 국립농산물품질관리원시험연구소, ㈜보레다바이오텍

농산물에서 식중독 세균 신속검출법 개발 및 표준화

800
264
1,064

2016.05.19~2018.12.31 (32)

완료

농촌진흥청

㈜세니젠, 고려대학교, ㈜에이치제이테크

FTA 대응 신선채소 중 항생제 내성 유해미생물의 안전관리 기술 개발

600
-
600

2014.04.01~2016.12.31 (33)

완료

식품의약품안전처

서울대학교, 중앙대학교, ㈜세니젠, ㈜바이오포커스

농산물 생산지역 농업용수 노로바이러스 오염원 추적연구

5,600
-
5,600

2014.03.01~2016.11.30 (33)

완료

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

㈜세니젠

2020년 식품유래 항생제내성균에 대한 전장유전체 및 생물정보 분석

20
-
20

2020.06.01~2020.08.31 (3)

완료

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

㈜세니젠

식품 및 환경 분리 식중독균주 이송관리

20
-
20

2020.06.15~2020.11.30 (6)

완료

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

㈜세니젠

유통식품 중 세균의 항생제 내성 실태 및 특성 연구

20
-
20

2021.07.12~021.09.30 (3)

완료

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

㈜세니젠

2019년도 식중독균 유전자형(PFGE) 분석 위탁사업

188
-
188

2019.02.27~2019.11.30 (9)

완료

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

㈜세니젠

2018년도 식중독균 유전자형(PFGE) 분석 위탁사업

180
-
180

2018.03.02~2018.11.30 (9)

완료

식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원

㈜세니젠

2017년도 식중독균 유전자형(PFGE) 분석 위탁사업

147
-
147

2017.05.26~2017.12.15 (6)

완료

합계

34,517
3,830
38,347

-

-

합병법인은 정부연구과제를 통해 연구개발비용의 일부를 조달하였으며 향후에도 합병법인 사업과 관련된 정부연구과제에 적극적으로 지원할 예정입니다. 통상적인 정부연구과제의 경우, 연구과제 최종 목표 달성을 위해 기 계획된 연구기간 동안 자금 지원이 연속성을 가지나, 연도별 정부과제 수행의 결과 등에 따라 지원 금액 등이 조정될 여지가 존재합니다. 향후 지속적인 추가 수임에 실패할 경우 연구개발 비용 부담 증가로 합병법인의 수익성은 악화될 수 있으며, 합병법인의 연구개발활동이 일부 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 특히, 현행 제도상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실히 수행하였음을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

(14) 환율변동 위험

합병법인은 상품매입대금과 해외수출대금을 주로 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 따라서
원화 환산시 환율변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능 이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인이 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 합병법인의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 합병법인의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 인도네시아, 미국등 해외시장에 합병법인 제품과 상품을 수출하고 있으며, 주로 미국 달러화(USD)로 결제하고 있습니다. 이에 재무제표 매출 및 수익의 일부는 해당 통화들의 원화 환산 금액으로 표시하게 되며, 환율변동으로 인하여 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다.

[국내/해외 매출 비중]

(단위 : 백만원)

구분

2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국내
26,664
99.65%
25,106
99.54%
23,369
99.50%

해외
94
0.35%
115
0.46%
118
0.50%

합계
26,758
100.00%
25,221
100.00%
23,487
100.00%

주1)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

합병법인은 2022년말 현재 해외매출이 94백만원(전체매출 대비 0.35%)으로 수출의 규모 및 비중이 적어 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 제한적일 것으로 판단됩니다. 향후 해외시장 진출을 통해 해외매출 비중이 확대될 경우 환율 변동에 따라 기업가치 및 배당가능 이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 합병법인의 외환관련 손익을 살펴보면 2020년은 손실을 기록하였으나 2021년 이익을 시현하였으며, 2022년 적자를 기록하였습니다. 2020년부터 2023년 반기까지의 당사의 개별재무제표에 기재된 외화손익 현황은 다음과 같습니다.

[외화관련 손익 현황]

(단위 : 천원)

구분

2023 반기

2022

2021

2020

외환차익

1,877
2,367
4,167
99

외화환산이익

1,663
-
2,314
-

외환차손

2,105
8,486
1,464
6,638

외화환산손실

-
5,788
4,817
841

합계

1,435
(11,907)
200
(7,380)

주1)
K-IFRS 개별재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 반기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

합병법인이 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 합병법인의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 합병법인의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 04월 20일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜세니젠과 케이비제23호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜세니젠의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 04월 20일 금융위에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 케이비제23호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 10월 27일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(120억원)의 80% 이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이비제23호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜아이지파트너스의 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주, KB증권㈜의 보유 공무 전 발행주식 보통주 5,000주, 뉴젠인베스트먼트㈜의 보유 공무 전 발행주식 보통주 5,000주, 브이엠자산운용㈜의 보유 공무 전 발행주식 보통주 5,000주, 더제이자산운용㈜의 보유 공무 전 발행주식 보통주 5,000주 및 ㈜브레이브뉴인베스트먼트의 보유 공무 전 발행주식 보통주 5,000주, 총 125,000주는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조제1항제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 10월 27일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 120억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜세니젠의 최대주주 등은 3년간 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 3,795,853주(최대주주등, 벤처금융, 전문투자자, 일반법인 3,765,875주, 발기인 29,978주)로 합병후 주식총수 6,682,038주 기준 56.81%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 4,365,464주(최대주주등, 벤처금융, 전문투자자, 일반법인 3,765,875주, 발기인 599,589주)로 합병 및 전환 후 주식총수 7,251,649주 기준 60.20%입니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 ㈜세니젠의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 박정웅 대표이사이며 (지분율 38.19%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병후 지분율 27.46%, 합병 및 CB전환 가정). 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜세니젠의 최대주주 등은 3년간 의무보유됩니다.

엔에이치나우농식품 1호사모투자 등 9인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조제4호에 의거하여 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금의 10%까지 1개월만 의무보유 대상이나 「코스닥시장 상장규정」 제77조 본문 단서조항에 의거하여 자발적으로 1개월 ~ 3개월간 의무보유합니다. 개인주주 16인의 주주는 의무보유 대상에 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」 제77조 본문 단서조항에 의거하여 경영권 안정성 및 투자자 보호 차원에서 1개월간 자발적으로 의무보유합니다.

본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병후
의무보유기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜세니젠

박정웅
최대주주
1,991,047
29.80%
1,991,047
27.46%
3년 주1)

남현정
특수관계인
60,000
0.90%
60,000
0.83%
3년 주1)

박윤수
특수관계인
60,000
0.90%
60,000
0.83%
3년 주1)

박승현
특수관계인
23,000
0.34%
23,000
0.32%
3년 주1)

박윤선
특수관계인
23,000
0.34%
23,000
0.32%
3년 주1)

박윤희
특수관계인
23,000
0.34%
23,000
0.32%
3년 주1)

남희정
특수관계인
12,000
0.18%
12,000
0.17%
3년 주1)

박영진
특수관계인
1,000
0.01%
1,000
0.01%
3년 주1)

엔에이치나우농식품 1호사모투자
벤처금융
48,485
0.73%
48,485
0.67%
1개월 주2), 주3)

48,485
0.73%
48,485
0.67%
3개월 주4)

엔에이치나우농식품 2호사모투자
벤처금융
193,939
2.90%
193,939
2.67%
1개월 주2), 주3)

193,939
2.90%
193,939
2.67%
3개월 주4)

2020IMM벤처펀드
벤처금융
96,970
1.45%
96,970
1.34%
1개월 주2), 주3)

96,970
1.45%
96,970
1.34%
3개월 주4)

DTN-KIS 유니콘2020 투자조합
벤처금융
48,485
0.73%
48,485
0.67%
1개월 주2), 주3)

48,485
0.73%
48,485
0.67%
3개월 주4)

NHC-DTNI 농식품ABC 투자조합1호
벤처금융
96,970
1.45%
96,970
1.34%
1개월 주2), 주3)

96,970
1.45%
96,970
1.34%
3개월 주4)

어니스트 스마트시티 첨단산업 투자조합
벤처금융
24,242
0.36%
24,242
0.33%
1개월 주2), 주3)

24,242
0.36%
24,242
0.33%
3개월 주4)

춘천 중소기업 성장지원 투자조합
벤처금융
24,242
0.36%
24,242
0.33%
1개월 주2), 주3)

24,242
0.36%
24,242
0.33%
3개월 주4)

연구개발특구 일자리창출펀드 2호
벤처금융
96,970
1.45%
96,970
1.34%
1개월 주2), 주3)

96,970
1.45%
96,970
1.34%
3개월 주4)

푸드바이오 개인투자조합
벤처금융
46,061
0.69%
46,061
0.64%
1개월 주2), 주3)

46,061
0.69%
46,061
0.64%
3개월 주4)

개인주주 16인
-
220,100
3.29%
220,100
3.04%
1개월 주5)

소계
3,765,875
56.36%
3,765,875
51.93%
-

케이비제23호기업인수목적㈜

㈜아이지파트너스
발기주주
23,983
0.36%
23,983
0.33%
6개월 주6)

KB증권㈜
발기주주
1,199
0.02%
359,755
4.96%
6개월 주6)

뉴젠인베스트먼트㈜
발기주주
1,199
0.02%
71,950
0.99%
6개월 주6)

브이엠자산운용㈜
발기주주
1,199
0.02%
47,967
0.66%
6개월 주6)

제이앤제이자산운용㈜
발기주주
1,199
0.02%
47,967
0.66%
6개월 주6)

㈜브레이브뉴인베스트먼트
발기주주
1,199
0.02%
47,967
0.66%
6개월 주6)

피합병법인 소계
29,978
0.45%
599,589
8.27%
-

합계
3,795,853
56.81%
4,365,464
60.20%
-

주1)
최대주주등 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.

주2)
엔에이치나우농식품 1호사모투자 등 9인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조제4호에 의거하여 합병기일 현재 합병 대상 법인 자본금의 10%까지 1개월간 의무보유됩니다.

주3)
엔에이치나우농식품 1호사모투자 등 9인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조제4호에 의거하여 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금의 10%까지 1개월만 의무보유 대상이나 「코스닥시장 상장규정」 제77조 본문 단서조항에 의거하여 자발적으로 1개월간 의무보유합니다.

주4)
엔에이치나우농식품 1호사모투자 등 9인의 주주가 보유하고 있는 주식은 의무보유 대상에 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」 제77조 본문 단서조항에 의거하여 경영권 안정성 및 투자자 보호 차원에서 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주5)
개인주주 16인의 주주는 의무보유 대상에 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」 제77조 본문 단서조항에 의거하여 경영권 안정성 및 투자자 보호 차원에서 1개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주6)
케이비제23호기업인수목적㈜ 발기주주인 ㈜아이지파트너스 등 6인의 주주가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주7)
전환사채 계약서에 따르면 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,375백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,375,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 569,611주입니다.

주8)
상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.238369로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주9)

각 주주의 의무보유기간별 대상 주식수는 다음과 같습니다.

주주명

의무보유기간

합계

미확약

1개월

3개월

3년

박정웅

-

-

-

1,991,047

1,991,047

남현정

-

-

-

60,000

60,000

박윤수

-

-

-

60,000

60,000

박승현

-

-

-

23,000

23,000

박윤선

-

-

-

23,000

23,000

박윤희

-

-

-

23,000

23,000

남희정

-

-

-

12,000

12,000

박영진

-

-

-

1,000

1,000

엔에이치나우농식품1호사모투자

24,242

48,485

48,485

-

121,212

엔에이치나우농식품2호사모투자

96,970

193,939

193,939

-

484,848

2020IMM벤처펀드

48,484

96,970

96,970

-

242,424

DTN-KIS 유니콘2020투자조합

24,242

48,485

48,485

-

121,212

NHC-DTNI 농식품 ABC 투자조합1호

48,484

96,970

96,970

-

242,424

어니스트 스마트시티 첨단산업 투자조합

12,122

24,242

24,242

-

60,606

춘천 중소기업 성장지원 투자조합

12,122

24,242

24,242

-

60,606

연구개발특구 일자리창출펀드 2호

48,486

96,970

96,970

-

242,426

푸드바이오 개인투자조합

23,030

46,061

46,061

-

115,152

개인주주 16인

-

220,100

-

-

220,100

합계

338,182

896,464

676,364

2,193,047

4,104,057

합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 3,795,853주(최대주주등, 벤처금융, 전문투자자, 일반법인 3,765,875주, 발기인 29,978주)로 합병후 주식총수 6,682,038주 기준 56.81%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 4,365,464주 (최대주주등, 벤처금융, 전문투자자, 일반법인 3,765,875주, 발기인 599,589주)로 합병 및 전환 후 주식총수 7,251,649주 기준 60.20%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험 합병법인은 정관 제10조의3(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 합병법인은 설립이후핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 4차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 171,056주로 합병 후 주식 총수 주 대비 2.56%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 2.36%)입니다. 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능한 주식매수선택권은 총 101,456주로 합병 후 주식 총수 주 대비 1.52%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 1.40%)입니다.
상장 후 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 정관 제10조의3(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 합병법인은 설립이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 4차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같습니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

회차

부여대상

부여

주식종류

부여

주식수

행사

주식수

취소

주식수

행사가능

주식수

부여시점

행사가격

행사기간

1

나홍준 외 1명

보통주

10,000

-

5,000

5,000

2020-03-26

4,200

2023-03-26~2026-03-25

2

우동진 외 72명

보통주

173,056

-

76,600

96,456

2020-08-21

4,200

2023-08-21~2026-08-20

3

최진호 외 14명

보통주

53,100

-

11,600

41,500

2021-07-28

8,250

2024-07-28~2027-07-27

4

김영재 외 8명

보통주

29,000

-

900

28,100

2022-03-31

8,250

2025-03-31~2028-03-30

합계

265,156

-

97,100

171,056

-

-

증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 171,056주로 합병 후 주식 총수 주 대비 2.56%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 2.36%)입니다. 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능한 주식매수선택권은 총 101,456주로 합병 후 주식 총수 주 대비 1.52%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 1.40%)입니다.

다만, 2회차에 부여한 주식매수선택권의 행사가능주식수 96,456주 중 23,156주, 3회차에 부여한 주식매수선택권의 행사가능주식수 41,500주 중 23,900주, 4회차에 부여한 주식매수선택권의 행사가능주식수 28,100주 중 10,000주는 「코스닥시장 상장규정」제77조제5호에 의거 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다. 주식매수선택권에 대한 의무보유 내역은 다음과 같습니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

부여대상

관계

회차

부여주식

종류

부여

주식수

행사

주식수

취소

주식수

행사가능

주식수

부여

시점

행사

가격

행사

기간

의무

보유

비고

고형국

미등기임원

2

보통주

3,500

-

-

3,500

2020-08-21

4,200

2023-08-21~2026-08-20

1년

주1)

송시범

미등기임원

2

4,700

4,700

2020-08-21

4,200

2023-08-21~2026-08-20

1년

우동진

미등기임원

2

8,456

8,456

2020-08-21

4,200

2023-08-21~2026-08-20

1년

전경일

미등기임원

2

6,500

6,500

2020-08-21

4,200

2023-08-21~2026-08-20

1년

김보선

친인척

3

900

900

2021-07-28

8,250

2024-07-28~2027-07-27

1년

최진호

등기임원

3

23,000

23,000

2021-07-28

8,250

2024-07-28~2027-07-27

1년

김영재

등기임원

4

10,000

10,000

2022-03-31

8,250

2025-03-31~2028-03-30

1년

주1)

해당 주식매수선택권은 「코스닥시장 상장규정」제77조제5호에 의거 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.

상장 후 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 572백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 09월 15일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 09월 15일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 572백만원- 2,500원: 3,634백만원- 3,000원: 6,697백만원- 3,500원: 9,759백만원- 4,000원: 12,822백만원- 4,500원: 15,884백만원- 5,000원: 18,947백만원
따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.6억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜세니젠(합병법인)이 코스닥 상장법인 케이비제23호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역

금 액

피합병회사의 주식총수

6,125,000

주당가액(원) 주1)

2,000

소계(A) 주2)

12,250,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)

12,441,574,297

기타 부대비용(C) 주4)

763,525,602

상장비용(A-B+C)

571,951,305

주1)

주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2023년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 09월 15일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가 (임시주주총회일 2023년 09월 15일)

추정 상장비용

2,000원

572

2,500원

3,634

3,000원

6,697

3,500원

9,759

4,000원

12,822

4,500원

15,884

5,000원

18,947

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.6억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜세니젠)과 피합병법인(케이비제23호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(7) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만* 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 매출액 30억원 미달 사유 발생
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우* 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
-

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
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관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식

5) 자기자본미달
최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-

6) 감사(검토)의견
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-
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
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관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
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관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우

9) 불성실공시
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불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
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10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
-
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

11) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
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12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
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13) 정기보고서미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
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다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
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15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
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i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인인 ㈜세니젠의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2023년 04월 20일) 기준 50명이고 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜의 2022년말 (2022년 12월 31일) 기준 소액주주수는 8,298명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 8,348명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜세니젠의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2023년 04월 20일) 기준 50명이고 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜의 2022년말(2022년 12월 31일) 기준 소액주주수는 8,298명 이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 8,348명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이비제23호기업인수목적㈜는 2023년 04월 20일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 07월 20일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이비제23호기업인수목적㈜는 2023년 04월 20일 에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 07월 20일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ ㈜세니젠(합병대상법인 : 케이비제23호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23. 7. 20)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의.의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 뉴젠인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜, 더제이자산운용㈜및 ㈜브레이브뉴인베스트먼트는 이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 23.75억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 2,375,000주, 합병 후 전환가능주식수 569,611주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 7,251,649주의 7.85%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 뉴젠인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜, 더제이자산운용㈜및 ㈜브레이브뉴인베스트먼트는 이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 23.75억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 2,375,000주, 합병 후 전환가능주식수 569,611주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 7,251,649주의 7.85%에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분

내 용

① 공모전주식수

5,213,037주

② 합병신주

1,469,001주

③ 합계 (①+②)

6,682,038주

④ CB(합병전 기준)

2,375,000주

⑤ CB(전환 기준)

569,611주

⑥ 합 계(①+②+⑤)

7,251,649주

⑦ 발행가액(원)

8,339원

⑧ 시가총액(원) (③ X ⑦)

55,721,514,882원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)

7,684원

희석비율

7.85%

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

[전환사채 발행내역]

구 분

내 용

사채의 종류

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2022년 08월 02일

권 면 총 액

2,375,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

사채발행일로부터1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지

만기일

2027.08.02

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

KB증권㈜ (14.95억원) 뉴젠인베스트먼트㈜ (2.95억원) 브이엠자산운용㈜ (1.95억원) 더제이자산운용㈜(1.95억원) ㈜브레이브뉴인베스트먼트 (1.95억원)

전환가능주식수

2,375,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.)

전환권 및 의결권 행사 제한 사항

주1)

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : KB증권㈜, 뉴젠인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜, 더제이자산운용㈜, ㈜브레이브뉴인베스트먼트

2) 전환가격 조정에 관한 사항 전환 청구 전에 발행인이 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 KB증권㈜, 뉴젠인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜, 더제이자산운용㈜및 ㈜브레이브뉴인베스트먼트는 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출 시에는 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다.

또한, 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주2)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 (증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략)

전환사채 인수자인 KB증권㈜, 뉴젠인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜, 더제이자산운용㈜및 ㈜브레이브뉴인베스트먼트는 「상법」 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(11) 이해관계 부존재 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 케이비제23호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜세니젠의 주식을 보유하고 있지 않으며, KB증권㈜은 ㈜세니젠의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜세니젠 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 케이비제23호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)

① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우 1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인 2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인 3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인 4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

[케이비제23호기업인수목적㈜의 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜세니젠의 주식을 보유하고 있지 않으며, KB증권㈜은 세니젠㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 세니젠㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(12) 유입자금의 변동 가능성 ㈜세니젠은 2023년 04월 20일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제23호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜세니젠으로 유입될 자금 규모는 약 138억원이며, 유입시기는 2023년10월로 예정되어 있습니다. ㈜세니젠은 상기 유입자금을 연구개발비, 시설자금, 채무상환자금, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다.
다만, ㈜세니젠으로의 유입 자금의 규모는 케이비제23호기업인수목적㈜와 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜세니젠은 2023년 04월 20일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제23호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜세니젠으로 유입될 자금 규모는 약 138억원이며, 유입시기는 2023년 10월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액 ]

(단위 : 천원)

구 분

금액

비고

유입예정금액(1)

14,547,410

(주1)

발행제비용(2)

763,526

(주2)

순수입금[(1)-(2)]

13,783,884

-

주1)

유입예정금액은 2023년 반기말 케이비제23호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다.

주2)

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

내 역

예상 비용

비 고

인수수수료

210,000

스팩 상장시 기지급분 제외/2.1억원

합병자문수수료

200,000

KB증권㈜/부가세별도

기업실사수수료

200,000

KB증권㈜/부가세별도

회계법인 등 용역수수료

50,000

이촌회계법인/부가세별도

등록세

2,938

증가자본금의 0.4%

교육세

588

등록세의 20%

기타비용

100,000

신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계

763,526

-

주1)

상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)

상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

케이비제23호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 4.2억원이었으며, 이 중 2.1억원은 케이비제23호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 2.1억원입니다.

주4)

상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜세니젠은 상기 유입자금을 Genelix/Genext 관련 연구개발비와 시설투자, 장기차입금 등 채무상환 및 운영자금 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜세니젠의 유입 자금의 규모는 케이비제23호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(13) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,026원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜세니젠으로 유입될 자금 규모는 약 138억원이며, 유입시기는 2023년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(케이비제23호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜세니젠으로 유입될 자금 규모는 약 138억원이며, 유입시기는 2023년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인 (케이비제23호기업인수목적㈜)의 공모가 (2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜세니젠의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 8,339원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 ㈜세니젠은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제3항에 의거 ㈜세니젠의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜세니젠이 제시하는 가격은 8,339원이며, 이는 ㈜세니젠의 합병가액입니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
8,339원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 주1)

해당사항 없음
2,026

a. 기준주가

해당사항 없음
2,000

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(1.3%)

B. 본질가치 주2)

8,339
해당사항 없음

a. 자산가치

1,730
1,733

b. 수익가치

12,745
해당사항 없음

C. 상대가치 주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

8,339
2,000

E. 합병비율

1
0.2398369

(출처: 이촌회계법인 Analysis)

주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항제2호나목 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주4)
피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜세니젠의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜세니젠의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 케이비제23호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,075원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,075원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,026원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,075원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,026원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.케이비제23호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,075원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 케이비제23호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,075원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 10월 12일)의 전일(2023년 10월 11일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,454,920,855원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,075.82원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,075원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

케이비제23호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
12,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
537,731,507
- 적용 이자율 : 4.70%- 적용 기간: 2022.10.28~2023.10.11

원천징수금액(C)
원
82,810,652
이자소득의 15.4%

신탁금액(D=A+B-C)
원
12,454,920,855
-

공모주식수(K)
주
6,000,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,075
원단위 미만 절사

참고로 케이비제23호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[케이비제23호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

협의를 위한 케이비제23호기업인수목적㈜의 제시가격은 2,075원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,026원입니다. 케이비제23호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,026원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 04월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2023-04-19
2,030
11,269
22,876,070

2023-04-18
2,030
14,476
29,386,280

2023-04-17
2,030
46,192
93,769,760

2023-04-14
2,030
13,562
27,530,860

2023-04-13
2,025
24,622
49,859,550

2023-04-12
2,010
40,000
80,400,000

2023-04-11
2,005
38,750
77,693,750

2023-04-10
2,030
7,411
15,044,330

2023-04-07
2,030
6,671
13,542,130

2023-04-06
2,025
8,144
16,491,600

2023-04-05
2,030
17,450
35,423,500

2023-04-04
2,030
5,920
12,017,600

2023-04-03
2,025
10,898
22,068,450

2023-03-31
2,020
9,195
18,573,900

2023-03-30
2,010
10,294
20,690,940

2023-03-29
2,005
16,529
33,140,645

2023-03-28
2,005
23,758
47,634,790

2023-03-27
2,005
3,717
7,452,585

2023-03-24
2,015
22,404
45,144,060

2023-03-23
2,020
7,169
14,481,380

2023-03-22
2,020
1,321
2,668,420

2023-03-21
2,020
6,687
13,507,740

2023-03-20
2,020
6,735
13,604,700

2023-03-17
2,030
15,546
31,558,380

2023-03-16
2,020
11,738
23,710,760

2023-03-15
2,025
14,714
29,795,850

2023-03-14
2,030
30,293
61,494,790

2023-03-13
2,025
5,593
11,325,825

2023-03-10
2,020
4,695
9,483,900

2023-03-09
2,030
2,148
4,360,440

2023-03-08
2,030
23,136
46,966,080

2023-03-07
2,025
13,442
27,220,050

2023-03-06
2,040
7,716
15,740,640

2023-03-03
2,045
8,813
18,022,585

2023-03-02
2,040
51,157
104,360,280

2023-03-01
2,045
12,280
25,112,600

2023-02-28
2,045
12,280
25,112,600

2023-02-27
2,045
11,904
24,343,680

2023-02-24
2,045
2,421
4,950,945

2023-02-23
2,050
2,748
5,633,400

2023-02-22
2,040
59,408
121,192,320

2023-02-21
2,050
72,032
147,665,600

2023-02-20
2,035
43,149
87,808,215

2개월 가중평균 종가(A)
2,029

1개월 가중평균 종가(B)
2,019

1주일 가중평균 종가(C)
2,029

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,026

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,075원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,075원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,026원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 케이비제23호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,075원이며, ㈜세니젠이 제시하는 주식매수청구가액은 8,399원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000원]을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

금번 합병에 있어 케이비제23호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,075원이며, ㈜세니젠이 제시하는 주식매수청구가액은 8,339원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 케이비제23호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜세니젠(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2005.09.28
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.10.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.10.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.10.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 케이비제23호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜세니젠으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험㈜세니젠은 케이비제23호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜세니젠은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 고도화를 위한 연구개발비, 시설투자, 차입금 상환, 운영자금 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 연구개발비, 시설투자, 차입금 상환, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜세니젠의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제23호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜세니젠은 케이비제23호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜세니젠은 케이비제23호기업인수목적㈜와의 합병 시 약 138억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 자금의 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기

연구개발비
Genelix/Genext 기술 고도화에 따른 연구개발비
2,500
2023년~2027년

시설투자
연구시설 증축, Genelix/Genext/Geneka 노후 시설장비 확충에 따른 시설투자
4,000
2023년~2027년

채무상환
익산공장 장기차입금 등 채무상환
2,800
2024년~2025년

운영자금
국내외 마케팅 고도화, 해외진출, 인력충원 등에 따른 운영자금
4,500
2023년~2027년

주1)
합병 유입자금 사용계획은 ㈜세니젠의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

한편, 합병법인인 금번 합병상장을 통해 대외신용도 개선, 기업경쟁력 강화, 경영 투명성 제고, 임직원 사기진작을 통한 성장문화 정착 및 우수인재 확보 등의 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
합계

연구개발비
1. Genelix 기술 고도화에 따른 연구개발비2. Genext 기술 고도화에 따른 연구개발비
100
600
600
600
600
2,500

시설투자
1. 연구시설 증축2. Genelix/Genext/Geneka 노후 시설장비 확충
200
1,750
600
470
980
4,000

채무상환
1. 익산공장 장기차입금 등 채무상환
-
1,300
1,500
-
-
2,800

운영자금
1. 국내외 마케팅 고도화2. 해외진출3. 인력충원
600
1,500
1,100
800
500
4,500

합 계
900
5,150
3,800
1,870
2,080
13,800

① 연구개발비합병법인은 식품안전시장 내 미생물 분자 진단 기술 확보 및 기술화 제품 상용화를 위한 연구 개발에 지속 투자하여 왔습니다. 합병법인은 향후 초고속 분자진단 기술 개발, 인체 피부 특화 미생물 진단 키트, POCT 전용 PCR 장비 개발은 물론 내표자성 미생물 검사용 NGS 패널,현장 진단형 NGS 패널 개발 등 회사의 주력 제품인 Genelix, GeNext 등에 대한 기술고도화를 위한 투자를 진행할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
합계

Genelix 기술고도화
인체 피부용 미생물 진단키트
50
-
-
-
-
50

POCT 전용 PCR 진단키트
-
50
50
100
-
200

기타 연구비
-
100
50
100
100
350

Genext 기술고도화
Meta-Biopsy
-
-
50
150
300
500

내표자성 미생물 검사용 NGS 패널
-
100
150
-
-
250

현장 진단형 NGS 패널 개발
50
200
200
50
-
500

기타 연구비
-
150
100
200
200
650

합 계
100
600
600
600
600
2,500

② 시설투자합병법인은 2022년에 준공한 익산 소재 공장의 유효부지에 Genelix /GeNext 판매 확대 따른 자동화장비 등의 기계장치 및 생산시설을 확대할 계획입니다. 또한, 2025년 Geneka(유전체 분석)의 매출 확대에 따른 대량의 데이터를 처리할 수 있는 다양한 분석장비를 구매할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
합 계

시설투자
연구시설
-
-
-
-
500
500

생산시설 Genelix/GeNext
-
1,200
-
300
-
1,500

생산시설 Geneka
150
-
400
-
300
850

생산시설 기타
50
550
200
170
180
1,150

소 계
200
1,750
600
470
980
4,000

③ 채무상환합병법인은 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 14억 원 및 장기차입금 13.4억 원의 채무를 보유하고 있습니다. 따라서 재무구조개선을 위해 1년 이내 만기가 도래하는 단기차입금을 우선적으로 일부 상환하고 흑자 전환으로 예상되는 2025년에 잔존 차입금 전액 상환을 통하여 재무 안정성을 확보할 예정입니다.

④ 운영자금합병법인은 당사가 보유한 분자진단 제품(Genelix, GeNext 등) 및 진단소모품(ForLabs) 제품 등을 수출하기 위해 국내 학회 및 전시회는 물론 동남아시아, 미국, 유럽 등 전시회 등에 참석하여 회사의 인지도를 향상시키고 있습니다. 식품 시장의 다양화, 세계화 추세에 따라 합병 법인 또한 해외 시장 본격 진출을 위한 거점 신설, 판로 개척 및 우수 인력 유지 등 투자를 진행할 예정입니다.피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 07월 25일 설립되어 2022년 11월 03일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

만약 합병이 무산될 경우 기술 고도화를 위한 연구개발비, 시설투자, 차입금 상환, 운영자금 등은 외부 차입등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜세니젠의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제23호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(케이비제23호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2398369를 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(케이비제23호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2398369를 나눈 가격으로 계산합니다.

코스닥시장 업무규정 시행세칙

제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1. 제2호부터 제10호까지 이외의 종목은 직전 매매거래일의 종가. 다만, 직전 매매거래일의 종가가 없는 경우에는 직전 매매거래일의 기준가격으로 한다.(2호~3호 생략)

3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

코스닥시장 업무규정

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22>

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29>

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21>

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 ㈜세니젠은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜세니젠은 합병기일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜세니젠의 보통주(액면금액 500원) 0.2398369주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
따라서 합병신주 배정기준일 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주 5주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜세니젠의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜세니젠은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜세니젠은 합병기일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜세니젠의 보통주(액면금액 500원) 0.2398369주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [1,469,001주]를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당 [0.2398369주]의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식를 교부한다.

③ 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다.

④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

따라서 합병신주 배정기준일 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주 5주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜세니젠의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주 5주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 케이비제23호기업인수목적㈜ 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

㈜세니젠은 2005년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 8,339원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2021년 06월 04일 및 2021년 06월 11일, 2021년 07월 01일, 2021년 08월 06일 유상증자 발행가액 대비 각각 1.08%를 할증한 수준입니다.
이처럼 ㈜세니젠의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜세니젠의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 천원, 주)

구 분
일 자
주당 발행가액(원)
발행 주식수
총발행가액

상환전환우선주 유상증자

2021-06-04

8,250

606,060
4,999,995

상환전환우선주 유상증자

2021-06-11

8,250
242,424
1,999,998

상환전환우선주 유상증자

2021-07-01

8,250

727,274
6,000,011

보통주 유상증자

2021-08-06

8,250
176,152
1,453,254

(출처 : 합병법인 제공)

주1)
최근 2년간 유상증자 기준으로 작성하였습니다.

주2)
합병법인이 발행한 상환전환우선주는 2023년 2월 28일 전량 보통주로 전환되었습니다.

㈜세니젠은 2021년 06월 04일 주당 8,250원, 2021년 06월 11일 주당 8,250원, 2021년 07월 01일 주당 8,250원, 2021년 08월 06일 주당 8,250원의 유상증자를 진행하였습니다.

㈜세니젠은 2005년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 8,339원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2021년 06월 04일 및 2021년 06월 11일, 2021년 07월 01일, 2021년 08월 06일 유상증자 발행가액 대비 각각 1.08%를 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜세니젠의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[㈜세니젠 합병가액 산정방식]

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
8,339

나. 자산가치
1,730

다. 수익가치
12,745

라. 상대가치(주1)
해당사항없음

마. 합병가액(주2)
8,339

(출처 : 이촌회계법인 Analysis)

주1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(10) 합병비율의 변동 위험합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,339원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.2398369은 적정한 것으로 판단됩니다

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,339원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.2398369은 적정한 것으로 판단됩니다

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
8,339
해당사항 없음

다. 자산가치
1,730
1,733

라. 수익가치
12,745
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
8,339
2,000

사. 합병비율
1.0000000
0.2398369

(출처: 이촌회계법인 Analysis)

주1)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4)
피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
8,339

나. 자산가치
1,730

다. 수익가치
12,745

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
8,339

(출처: 이촌회계법인 Analysis)

주1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

주2)
합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 4월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 4월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 4월 19일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.3% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 4월 20일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 4월 19일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 3월 20일부터 2023년 4월 19일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 4월 13일부터 2023년 4월 19일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2023년 3월 20일부터 2023년 4월 19일까지
2,019

나. 1주일 가중평균 주가
2023년 4월 13일부터 2023년 4월 19일까지
2,029

다. 최근일 주가
2023년 4월 19일
2,030

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,026

마. 할인율
(-)1.3%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(출처: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 04월 20일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 1월 13일 이후 현재까지 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다.
기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 1월 13일 이후 현재까지 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 최근 1년간의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다.

구분

22.07.29

22.08.31

22.09.30
22.10.31
22.11.30
22.12.29
23.01.31
23.02.28
23.03.31
23.04.28
23.05.31
23.06.30

무위험이자율

3.13%

3.71%

4.08%
4.23%
3.68%
3.74%
3.28%
3.76%
3.36%
3.37%
3.60%
3.66%

증감(bp)

-50bp

59bp

37bp
15bp
-55bp
6bp
-46bp
48bp
-40bp
1bp
23bp
-6bp

(출처 : Bloomberg(국내 10년만기 국채수익률))

무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2022년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
가중평균자본비용(WACC)

9.4663%
10.4663%
11.4663%

영구성장률
0.00%
13,295
11,557
10,140

1.00%
14,823
12,745
11,082

2.00%
16,761
14,212
12,223

주1)
합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은 10.47%입니다.

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 09월 15일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. ㈜세니젠의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜세니젠의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 10월 12일에 지급할 예정입니다.
나. 케이비제23호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 케이비제23호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 10월 12일에 지급할 예정입니다.단, 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜아이지파트너스 100,000주(지분율 1.63%), KB증권㈜ 5,000주(지분율 0.08%), 뉴젠인베스트먼트㈜ 5,000주(지분율 0.08%), 브이엠자산운용㈜ 5,000주(지분율 0.08%), 더제이자산운용㈜ 5,000주(지분율 0.08%), ㈜브레이브뉴인베스트먼트 5,000주(지분율 0.08%)) 및 전환사채(KB증권㈜ 1,495백만원, 뉴젠인베스트먼트㈜ 295백만원, 브이엠자산운용㈜ 195백만원, 더제이자산운용㈜ 195백만원, ㈜브레이브뉴인베스트먼트 195백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등
가. ㈜세니젠 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜세니젠의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜세니젠의 주식매수예정가격은 8,339원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜세니젠의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜세니젠의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 케이비제23호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

케이비제23호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,075원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 케이비제23호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,026원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 10월 12일)의 전일(2023년 10월 11일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,454,920,855원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,075.82원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,075원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

케이비제23호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
12,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
537,731,507
- 적용 이자율 : 4.70%- 적용 기간: 2022.10.28~2023.10.11

원천징수금액(C)
원
82,810,652
이자소득의 15.4%

신탁금액(D=A+B-C)
원
12,454,920,855
-

공모주식수(K)
주
6,000,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,075
원단위 미만 절사

참고로 케이비제23호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[케이비제23호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 04월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2023-04-19
2,030
11,269
22,876,070

2023-04-18
2,030
14,476
29,386,280

2023-04-17
2,030
46,192
93,769,760

2023-04-14
2,030
13,562
27,530,860

2023-04-13
2,025
24,622
49,859,550

2023-04-12
2,010
40,000
80,400,000

2023-04-11
2,005
38,750
77,693,750

2023-04-10
2,030
7,411
15,044,330

2023-04-07
2,030
6,671
13,542,130

2023-04-06
2,025
8,144
16,491,600

2023-04-05
2,030
17,450
35,423,500

2023-04-04
2,030
5,920
12,017,600

2023-04-03
2,025
10,898
22,068,450

2023-03-31
2,020
9,195
18,573,900

2023-03-30
2,010
10,294
20,690,940

2023-03-29
2,005
16,529
33,140,645

2023-03-28
2,005
23,758
47,634,790

2023-03-27
2,005
3,717
7,452,585

2023-03-24
2,015
22,404
45,144,060

2023-03-23
2,020
7,169
14,481,380

2023-03-22
2,020
1,321
2,668,420

2023-03-21
2,020
6,687
13,507,740

2023-03-20
2,020
6,735
13,604,700

2023-03-17
2,030
15,546
31,558,380

2023-03-16
2,020
11,738
23,710,760

2023-03-15
2,025
14,714
29,795,850

2023-03-14
2,030
30,293
61,494,790

2023-03-13
2,025
5,593
11,325,825

2023-03-10
2,020
4,695
9,483,900

2023-03-09
2,030
2,148
4,360,440

2023-03-08
2,030
23,136
46,966,080

2023-03-07
2,025
13,442
27,220,050

2023-03-06
2,040
7,716
15,740,640

2023-03-03
2,045
8,813
18,022,585

2023-03-02
2,040
51,157
104,360,280

2023-03-01
2,045
12,280
25,112,600

2023-02-28
2,045
12,280
25,112,600

2023-02-27
2,045
11,904
24,343,680

2023-02-24
2,045
2,421
4,950,945

2023-02-23
2,050
2,748
5,633,400

2023-02-22
2,040
59,408
121,192,320

2023-02-21
2,050
72,032
147,665,600

2023-02-20
2,035
43,149
87,808,215

2개월 가중평균 종가(A)
2,029

1개월 가중평균 종가(B)
2,019

1주일 가중평균 종가(C)
2,029

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,026

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,075원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,075원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,026원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.케이비제23호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 케이비제23호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜세니젠「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 08월 16일) 현재 ㈜세니젠 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 09월 14일)까지 ㈜세니젠에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜세니젠에 반대의사를 통지합니다.(2) 케이비제23호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 08월 16일) 현재 케이비제23호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주총회 전 영업일(2023년 09월 14일)까지 케이비제23호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 케이비제23호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) ㈜세니젠「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 09월 15일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜세니젠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜세니젠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 케이비제23호기업인수목적㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 09월 15일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 케이비제23호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 케이비제23호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜세니젠「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜세니젠에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다.(2) 케이비제23호기업인수목적㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 케이비제23호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

㈜세니젠
경기도 안양시 동안구 흥안대로427번길 16, 411호

케이비제23호기업인수목적㈜
서울특별시 양천구 신정중앙로 63, 205호

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 케이비제23호기업인수목적㈜와 ㈜세니젠 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000원]을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜아이지파트너스 100,000주(지분율 1.63%), KB증권㈜ 5,000주(지분율 0.08%), 뉴젠인베스트먼트㈜ 5,000주(지분율 0.08%), 브이엠자산운용㈜ 5,000주(지분율 0.08%), 더제이자산운용㈜ 5,000주(지분율 0.08%), ㈜브레이브뉴인베스트먼트 5,000주(지분율 0.08%)) 및 전환사채(KB증권㈜ 1,495백만원, 뉴젠인베스트먼트㈜ 295백만원, 브이엠자산운용㈜ 195백만원, 더제이자산운용㈜ 195백만원, ㈜브레이브뉴인베스트먼트 195백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등
가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

㈜세니젠

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 10월 12일 예정)

케이비제23호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 10월 12일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구 분
내 용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.케이비제23호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제23호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜세니젠과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) ㈜세니젠해당사항 없습니다.(2) 케이비제23호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜세니젠해당사항 없습니다.(2) 케이비제23호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분현황
가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

박정웅
최대주주 본인
보통주
1,991,047
38.19%
1,991,047
29.80%
1,991,047
27.46%

남현정
특수관계인
보통주
60,000
1.15%
60,000
0.90%
60,000
0.83%

박윤수
특수관계인
보통주
60,000
1.15%
60,000
0.90%
60,000
0.83%

박승현
특수관계인
보통주
23,000
0.44%
23,000
0.34%
23,000
0.32%

박윤선
특수관계인
보통주
23,000
0.44%
23,000
0.34%
23,000
0.32%

박윤희
특수관계인
보통주
23,000
0.44%
23,000
0.34%
23,000
0.32%

남희정
특수관계인
보통주
12,000
0.23%
12,000
0.18%
12,000
0.17%

박영진
특수관계인
보통주
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.01%

최대주주등 합계
2,193,047
42.07%
2,193,047
32.82%
2,193,047
30.24%

주1)
전환사채 계약서에 따르면 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,375백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,375,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 569,612주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.238369로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

더제이자산운용㈜
최대주주
보통주
310,753
4.92
74,530
1.12
121,298
1.67

주1)

최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채 계약서에 따르면 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,375백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,375,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 569,611주입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.238369로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 케이비제23호기업인수목적㈜의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다.
다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거㈜세니젠의 최대주주 박정웅 및 기타 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 2년 추가하여 합병상장일로부터 3년간 매각이 제한됩니다. 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주는 코스닥시장 상장규정 제69조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. 합병 후 의무보유 주식현황은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

주주명
관 계
합병후
의무보유기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜세니젠

박정웅
최대주주
1,991,047
29.80%
1,991,047
27.46%
3년 주1)

남현정
특수관계인
60,000
0.90%
60,000
0.83%
3년 주1)

박윤수
특수관계인
60,000
0.90%
60,000
0.83%
3년 주1)

박승현
특수관계인
23,000
0.34%
23,000
0.32%
3년 주1)

박윤선
특수관계인
23,000
0.34%
23,000
0.32%
3년 주1)

박윤희
특수관계인
23,000
0.34%
23,000
0.32%
3년 주1)

남희정
특수관계인
12,000
0.18%
12,000
0.17%
3년 주1)

박영진
특수관계인
1,000
0.01%
1,000
0.01%
3년 주1)

엔에이치나우농식품 1호사모투자
벤처금융
48,485
0.73%
48,485
0.67%
1개월 주2), 주3)

48,485
0.73%
48,485
0.67%
3개월 주4)

엔에이치나우농식품 2호사모투자
벤처금융
193,939
2.90%
193,939
2.67%
1개월 주2), 주3)

193,939
2.90%
193,939
2.67%
3개월 주4)

2020IMM벤처펀드
벤처금융
96,970
1.45%
96,970
1.34%
1개월 주2), 주3)

96,970
1.45%
96,970
1.34%
3개월 주4)

DTN-KIS 유니콘2020 투자조합
벤처금융
48,485
0.73%
48,485
0.67%
1개월 주2), 주3)

48,485
0.73%
48,485
0.67%
3개월 주4)

NHC-DTNI 농식품ABC 투자조합1호
벤처금융
96,970
1.45%
96,970
1.34%
1개월 주2), 주3)

96,970
1.45%
96,970
1.34%
3개월 주4)

어니스트 스마트시티 첨단산업 투자조합
벤처금융
24,242
0.36%
24,242
0.33%
1개월 주2), 주3)

24,242
0.36%
24,242
0.33%
3개월 주4)

춘천 중소기업 성장지원 투자조합
벤처금융
24,242
0.36%
24,242
0.33%
1개월 주2), 주3)

24,242
0.36%
24,242
0.33%
3개월 주4)

연구개발특구 일자리창출펀드 2호
벤처금융
96,970
1.45%
96,970
1.34%
1개월 주2), 주3)

96,970
1.45%
96,970
1.34%
3개월 주4)

푸드바이오 개인투자조합
벤처금융
46,061
0.69%
46,061
0.64%
1개월 주2), 주3)

46,061
0.69%
46,061
0.64%
3개월 주4)

개인주주 16인
-
220,100
3.29%
220,100
3.04%
1개월 주5)

합병법인 소계
3,765,875
56.36%
3,765,875
51.93%
-

케이비제23호기업인수목적㈜

㈜아이지파트너스
발기주주
23,983
0.36%
23,983
0.33%
6개월 주6)

KB증권㈜
발기주주
1,199
0.02%
359,755
4.96%
6개월 주6)

뉴젠인베스트먼트㈜
발기주주
1,199
0.02%
71,950
0.99%
6개월 주6)

브이엠자산운용㈜
발기주주
1,199
0.02%
47,967
0.66%
6개월 주6)

더제이자산운용㈜
발기주주
1,199
0.02%
47,967
0.66%
6개월 주6)

㈜브레이브뉴인베스트먼트
발기주주
1,199
0.02%
47,967
0.66%
6개월 주6)

피합병법인 소계
29,978
0.45%
599,589
8.27%
-

합 계
3,795,853
56.81%
4,365,464
60.20%
-

주1)
최대주주등 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.

주2)
엔에이치나우농식품 1호사모투자 등 9인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조제4호에 의거하여 합병기일 현재 합병 대상 법인 자본금의 10%까지 1개월간 의무보유됩니다.

주3)
엔에이치나우농식품 1호사모투자 등 9인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조제4호에 의거하여 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금의 10%까지 1개월만 의무보유 대상이나 「코스닥시장 상장규정」 제77조 본문 단서조항에 의거하여 자발적으로 1개월간 의무보유합니다.

주4)
엔에이치나우농식품 1호사모투자 등 9인의 주주가 보유하고 있는 주식은 의무보유 대상에 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」 제77조 본문 단서조항에 의거하여 경영권 안정성 및 투자자 보호 차원에서 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주5)
개인주주 16인의 주주는 의무보유 대상에 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」 제77조 본문 단서조항에 의거하여 경영권 안정성 및 투자자 보호 차원에서 1개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주6)
케이비제23호기업인수목적㈜ 발기주주인 ㈜아이지파트너스 등 6인의 주주가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주7)
전환사채 계약서에 따르면 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,375백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,375,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 569,611주입니다.

주8)
상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.238369로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주9)

각 주주의 의무보유기간별 대상 주식수는 다음과 같습니다.

주주명

의무보유기간

합계

미확약

1개월

3개월

3년

박정웅

-

-

-

1,991,047

1,991,047

남현정

-

-

-

60,000

60,000

박윤수

-

-

-

60,000

60,000

박승현

-

-

-

23,000

23,000

박윤선

-

-

-

23,000

23,000

박윤희

-

-

-

23,000

23,000

남희정

-

-

-

12,000

12,000

박영진

-

-

-

1,000

1,000

엔에이치나우농식품1호사모투자

24,242

48,485

48,485

-

121,212

엔에이치나우농식품2호사모투자

96,970

193,939

193,939

-

484,848

2020IMM벤처펀드

48,484

96,970

96,970

-

242,424

DTN-KIS 유니콘2020투자조합

24,242

48,485

48,485

-

121,212

NHC-DTNI 농식품 ABC 투자조합1호

48,484

96,970

96,970

-

242,424

어니스트 스마트시티 첨단산업 투자조합

12,122

24,242

24,242

-

60,606

춘천 중소기업 성장지원 투자조합

12,122

24,242

24,242

-

60,606

연구개발특구 일자리창출펀드 2호

48,486

96,970

96,970

-

242,426

푸드바이오 개인투자조합

23,030

46,061

46,061

-

115,152

개인주주 16인

-

220,100

-

-

220,100

합계

338,182

896,464

676,364

2,193,047

4,104,057

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주,원)

구 분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
5,213,037
6,682,038

우선주
-
-

자본금
보통주
2,606,518,500
3,341,019,000

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 케이비제23호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 ㈜세니젠의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜세니젠의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜세니젠의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[㈜세니젠 이사회 구성현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일
현재)
(단위 : 주)

성 명
성별
출생년월
직 위

등기임원

여부

상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

박정웅
남
1969.03
대표이사
등기
상근
경영총괄
- 서울대학교 식품생명공학과 박사('06.08~'12.02)- CJ제일제당 식품연구소 연구팀장('93.02~'02.05)- ㈜세니젠 CEO ('05.09~현재)
1,991,047
-
최대주주 본인
17년9개월
2024.03.31

최진호
남
1976.03
전무이사
등기
상근
CTO
- 서울대학교 식품생명공학과 박사('03.08~'09.02)- CJ제일제당 Sr. Specialist('10.11~'21.04)- ㈜샘표식품 전문연구요원 ('00.01~'03.08)- ㈜세니젠 CTO('21.09~현재)
-
-
-
2년2개월
2024.03.31

김영재
남
1971.12
전무이사
등기
상근
영업본부장
- 서울대학교 식품생명공학과 학사('92.03~'98.02)- CJ제일제당 소재/마케팅팀장('99.12~'21.08)- ㈜세니젠 CMO('21.09~현재)
-
-
-
1년9개월
2024.03.31

고기찬
남
1968.02
사외이사
등기
비상근
사외이사
- 국립세무대학 내국세학과 수석졸업('87.03~'89.02)- 서울지방국세청 및 산하세무서 근무('89.03~'03.04)- 딜로이트안진회계법인 상무('03.07~'11.01)- 세무법인 호연 논현지점 대표세무사('14.11~현재)
-
-
-
1년3개월
2024.03.30

유상호
남
1969.07
사외이사
등기
비상근
사외이사
- Iowa State University 식품화학과 박사('98.08~'01.08)- 식약처 자문위원('11.06~'13.06)- 세종대학교 식품생명공학과 교수('11.06~현재)
-
-
-
1년3개월
2023.03.30

주1)
제18기 정기주주총회(2023.03.31)에서 최영붕 감사가 재선임되었습니다.

하지만 소멸회사인 케이비제23호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 케이비제23호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>

5. 사업 계획케이비제23호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜는 소멸되며, 합병법인인 ㈜세니젠은 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구 분
합병전(2023년 반기말)
단순합계
합병후추정

㈜세니젠
케이비제23호기업인수목적㈜

유동자산
7,897
14,548
22,444
22,444

비유동자산
5,284
12
5,296
5,296

자산총계
13,180
14,560
27,740
27,740

유동부채
3,741
4
3,745
3,745

비유동부채
3,301
2,152
5,453
5,453

부채총계
7,042
2,156
9,198
9,198

자본금
2,607
613
3,219
3,341

자본잉여금
23,645
11,622
35,267
39,516

기타자본구성요소
516
-
516
516

이익잉여금(결손금)
(20,629)
169
(20,460)
(24,831)

자본총계
6,138
12,403
18,542
18,542

부채와자본총계
13,180
14,560
27,740
27,740

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2023년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜세니젠의 개별재무제표 및 케이비제23호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜세니젠의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제23호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외케이비제23호기업인수목적㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 케이비제23호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 10월 27일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 케이비제23호기업인수목적㈜의 신탁금은 공모자금 120억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다.당사의 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비 고

신탁 기관

한국증권금융㈜

-

신탁 금액

12,000,000,000원

공모금액예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일부터 합병등기완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 케이비제23호기업인수목적㈜의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 케이비제23호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 케이비제23호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 케이비제23호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건케이비제23호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최웅
남
1962.08
대표이사(상근)
사내이사
상근

경영총괄

89.02 연세대학교 경제학과 졸업

22.03~22.08 케이비제19호스팩㈜ 대표이사

19.04~22.05 케이비제18호스팩㈜ 대표이사

15.10~18.10 케이비제9호스팩㈜ 대표이사

15.01~15.09 케이비제3호스팩㈜ 대표이사

10.07~13.12 케이비글로벌스타게임앤앱스스팩㈜ 이사

06.06~07.01 ㈜액토즈소프트 대표이사 사장

05.08~06.05 중국상하이샨다 경영고문

02.11~03.11 ㈜액토즈소프트 경영지원 이사

88.12~92.03 대신증권㈜ 인수공모부

-
-
-
2022.07.25~
2025.07.25

이경수
남
1972.06
기타비상무이사(비상근)
기타비상무이사
비상근
합병자문

98.02 부산대학교 경영학과 졸업

16.08~현재 KB증권㈜ ECM본부

11.02~12.02 삼성증권㈜ 상해사무소 IB 담당

98.02~16.07 삼성증권㈜ IB본부 이사

-
-
-
2022.07.25~
2025.07.25

노현태
남
1985.03
사외이사(비상근)
사외이사
비상근

합병자문

11.05 University of Illinois at Urbana-Chapaign 정치학과 졸업

16.05 Washigton Universty School of Law 졸업

18.03~현재 법무법인 지평 외국변호사17.02~18.03 법무법인 동인 외국변호사

-
-
-
2022.07.25~
2025.07.25

서보민
남
1982.04
감사(비상근)
감사
비상근

감사

08.08 연세대학교 경영학과 졸업

15.04~현재 회계법인원지

12.09~15.04 삼성증권㈜ IB본부 과장

07.12~12.08 삼정회계법인 금융사업본부 회계사

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2022.07.25~
2025.07.25

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 ㈜세니젠은 2005년 9월에 설립되어, 증권신고서 제출일 현재 식품안전 전문 기업으로 PCR이나 NGS와 같은 각종 첨단 분자진단기술과 유전체분석 기술을 핵심 기술로 하여 식품안전 진단의 패러다임 전환을 선도하고 있습니다. 또한 합병법인은 각종 미생물 살균 및 제어 기술 등을 보유하여 식품안전 total solution을 가능케 하여 식품 제조 업체로 하여금 완벽한 식품안전 관리를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.2022년 11월 03일 케이비제23호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜세니젠을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜세니젠은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 ㈜세니젠은 케이비제23호기업인수목적㈜를 흡수합병 하고자 합니다. ㈜세니젠은 식품안전 분자진단 제품군 확대 및 고객사 증대, 해외시장 진출, 식품완전시장 진출 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하여 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 ㈜세니젠이 영위하는 사업의 지속적인 성장 및 시장경쟁력 확대가 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 케이비제23호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.㈜세니젠이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜세니젠은 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 ㈜세니젠은 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 435억원으로, 증권신고서 제출일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜의 예치금액 120억원의 80%를 초과합니다.

[케이비제23호기업인수목적㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래케이비제23호기업인수목적㈜는 KB증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다.

(단위 : 천원)

기업명
사 유
지출금액
비 고

KB증권㈜
인수수수료
420,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
200,000
금융자문 계약서

기업실사수수료
200,000

주1)
총 인수수수료는 4.2억원 중 50%(2.1억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(2.1억원)는 합병 후 지급됩니다.

주2)
증권신고서 제출시점 현재 상기 외에 케이비제23호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비 고

이사
3
18,000,000
연간 승인금액

감사
1
6,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액(2)-1 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비 고

4
12,000,000
4,000,000
2023년 1월~6월 지급액

주1) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다.

(2)-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
6,000,000
6,000,000
2023년 1월~6월 지급액

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
2023년 1월~6월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
2023년 1월~6월 지급액

주1) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다.

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시㈜세니젠은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 케이비제23호기업인수목적㈜의 본점, ㈜세니젠의 본점에 비치하여 케이비제23호기업인수목적㈜ 및 ㈜세니젠의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 ㈜세니젠의 기명식 보통주식을 교부받는 케이비제23호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.1) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 08월 16일) 현재 주주명부상 등재된 케이비제23호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송2) 기타 사항- 본 합병으로 인하여 ㈜세니젠의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 09월 15일에 개최되는 케이비제23호기업인수목적㈜와 ㈜세니젠의 임시주주총회의 총회 장소와 해당 회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 케이비제23호기업인수목적㈜와 ㈜세니젠에 문의하여 주시기 바랍니다.
사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2005.09.28
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.10.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.10.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.10.20- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용케이비제23호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[케이비제23호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구 분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 세니젠"입니다. 영문으로는 "SANIGEN Co., Ltd."이라 표기합니다.
다. 설립일자

당사는 2005년 09월 28일 주식회사 세니젠으로 설립되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소
경기도 안양시 동안구 흥안대로427번길 16, 411호(관양동)

전화번호
1833-8010

홈페이지
www.sanigen.kr

마. 중소기업 등 해당여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업 확인서.jpg
중소기업 확인서

벤처기업 확인서.jpg
벤처기업 확인서

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
해당사항 없습니다.사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요 사업의 내용당사는 식품안전 토탈 솔루션 전문기업으로 PCR 및 NGS 기반 식품안전 진단제품을 제조 및 판매하고 식품 미생물 유전체 분석서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.(2) 향후 추진하려는 신규 사업당사는 첨단 분자진단기술과 미생물 살균 및 제어 기술 등을 통하여 식품안전 토탈 솔루션 기업으로 성장하였습니다. 향후 마이크로바이옴 시장 등 유관산업으로 사업 영역 확장을 모색하고 있으며, 이를 위한 제품 개발 및 상용화를 진행 중에 있습니다.아. 신용평가에 관한 사항
(1) 신용등급

평가기관
일 자
평가대상재무제표
평가등급

나이스디앤비
2023년 04월 27일
2022년 12월 31일
B

한국기업데이터평가
2022년 05월 27일
2021년 12월 31일
B

이크레더블
2021년 04월 29일
2020년 12월 31일
B

이크레더블
2020년 04월 29일
2019년 12월 31일
B

(2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급

신용등급의 정의

AAA

최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA

우량한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A

양호한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB

양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB

단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B

단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D

상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경

변경 일자
본점 소재지
비 고

2005년 09월 28일
경기도 과천시 주암동 179-7 주암빌딩 1층
설립

2018년 03월 12일
경기도 안양시 동안구 흥안대로427번길 16, 411호
이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선 임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020년 08월 21일
임시주총(주1)
사내이사 우동진
-
사내이사 고형국

사외이사 임승택
-
기타비상무이사 윤석원

감사 최영붕
-
감사 조완일

2022년 03월 31일
정기주총(주2)
-
대표이사 박정웅
-

사내이사 최진호
-
-

사내이사 김영재
-
-

사외이사 유상호
-
사외이사 임승택

사외이사 고기찬
-
-

주1)
회사는 사외이사 제도를 도입하고 경영 투명성을 제고하는 한편, 감사의 전문성을 강화하기 위하여 신규 감사를 선임하였습니다.

주2)
회사는 식품 및 식품 안전 산업과 관련 R&D 분야 및 마케팅 등 사업에 전문성이 높은 신규 이사를 선임하였으며, 2인의 사외이사 운영 체계를 도입하여 독립적인 의사결정과 직무추진이 가능한 투명한 지배구조를 확립하였습니다.

다. 최대주주의 변동당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 상호의 변경

변경 일자
변경 내역
비 고

2005년 09월 28일
주식회사 세니젠
설립

2017년 04월 06일
주식회사 세니젠 (SANIGEN Co., Ltd.)
변경

주1)
2017년 04월 06일 제13기 임시주주총회에서 회사의 필요에 의하여 영문 상호명을 추가하였습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 경영 활동과 관련된 중요한 사항의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 회사의 주요 연혁당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

일 자
내 용

2005년 09월
주식회사 세니젠 법인설립

2006년 03월
3M CCD 사업부 및 생활용품 Scotch-Brite™ 국내 대리점 계약

2009년 05월
Sani-I(제빙기 살균 소독제) 출시

2009년 12월
ISO9001 인증

2011년 04월
환경부장관표창 수훈(제24834호)

2013년 01월
생물정보학 기반 유전자마커 발굴 플랫폼(HBI) 구축 개시

2013년 12월
주식회사 세니젠 기업부설연구소 설립

2017년 02월
Geneka™ Real-time PCR Kit 출시

2017년 06월
한국식품과학회 기술진보상 수상

2018년 02월
Genelix™ Real-time PCR Kit 출시

2018년 09월
R&D센터 설립 및 ㈜세니젠 익산 개발연구소 신설 확장

2019년 01월
과학기술정보통신부장관 표창(과학기술정보통신부, 제27114호)

2019년 08월
ISO13485 인증

2019년 10월
산업통상자원부장관 표창(산업통상자원부 제126130호)

2019년 11월
식품의약품안전처장 표창(제2019-921호)

2021년 12월
제98차 IR52 장영실 기술혁신상 수상(과학기술정보통신부, 제21-06053호)

2022년 05월
글로벌 IP스타기업(경기지식재산센터)

2022년 08월
ForLabs 브랜드 제품 출시

2023년 01월
기술평가기관 기술평가등급 획득(A, A)

2023년 01월
GeNext™ NGS Panel 대량진단 Kit 출시

2023년 07월
코스닥 상장 예비심사청구서 승인

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 추이

(단위 : 주, 원)

종 류
구 분
제19기(2023년 반기말)
제18기(2022년말)
제17기(2021년말)
제16기(2020년말)
제15기(2019년말)

보통주
발행주식총수
5,213,037
2,684,899
2,684,899
2,508,747
2,508,747

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
2,606,518,500
1,342,449,500
1,342,449,500
1,254,373,500
1,254,373,500

우선주
발행주식총수
-
2,528,138
2,528,138
952,380
952,380

액면금액
-
500
500
500
500

자본금
(주1)
(주2)
(주2)
(주2)
(주2)

합 계
자본금
2,606,518,500
1,342,449,500
1,342,449,500
1,254,373,500
1,254,373,500

주1)
2023년 02월 28일 상환전환우선주 2,528,138주를 보통주로 전환하였습니다.

주2)
기업회계기준서 제1032호에 의거하여 보유자에게 부여된 상환권으로 인하여 금융부채(차입부채)로 분류되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비 고

보통주
우선주
합 계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,213,037
2,528,138
5,213,037
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
2,528,138
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
2,528,138
-
(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,213,037
-
5,213,037
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,213,037
-
5,213,037
-

주1)
상환전환우선주 2,528,138주가 제3자배정 유상증자를 통해 발행되었으며, 발행된 상환전환우선주 2,528,138주는 증권신고서 제출일 현재 모두 보통주로 전환되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식 발행현황(1) 발행 이후 전환권 행사 현황

행사일자
전환한 종류주식수(주)
전환된 보통주식수(주)

2023년 02월 28일
2,528,138
2,528,138

주1)
제3자배정 유상증자를 통해 발행된 상환전환우선주가 보통주로 전량 전환되었습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 가장 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 03월 31일입니다.
나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 07월 28일
제16기임시주주총회
제10조 신주인수권
신주인수권 조항 변경

2023년 03월 31일
제18기정기주주총회
제1조 상호제2조 목적제6조 설립시 발행하는 주식의 총수제8조 주권의 종류제8조의2 주식 등의 전자등록제9조 주식의 종류제9조의2 이익배당, 의결권, 주식의 상환 및 전환 등에 관한 종류주식제10조 신주인수권제11조 주식매수선택권제12조 신주의 동등배당제14조 명의개서대리인제15조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고제15조의2 주주명부의 작성ㆍ비치제16조 주주명부의 폐쇄 및 기준일제17조 전환사채의 발생제18조 신주인수권부사채의 발행제19조 사채발행에 관한 준용규정제19조의2 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록제20조 소집시기제22조 소집통지 및 공고제27조 상호주에 대한 의결권 제한제33조 이사의 선임제35조 이사의 직무제40조의2 위원회제43조 대표이사의 직무제45조 감사의 선임ㆍ해임제46조 감사의 임기와 보선제50조 사업연도제51조 재무제표 등의 작성 등제52조 외부감사인의 선임제53조 이익금의 처분

코스닥상장법인

표준정관 반영

다. 사업목적(1) 사업목적 현황

구분
사 업 목 적
사업영위 여부

1
식품환경위생제품 제조 및 판매업
영위

2
식품첨가물 제조 및 판매업
영위

3
식품관련 실험기기 및 소모품 판매업
영위

4
식품안전분석 서비스업
영위

5
식품산업관련 컨설팅 및 교육서비스업
영위

6
학술연구 용역업
영위

7
기타 조명장치 제조업
영위

8
액체 여과기 제조업
영위

9
기타 광학기기 제조업
영위

10
화장품 제조 및 판매업
영위

11
수처리 시설 제조 및 판매업
영위

12
살균소독 장치 제조 및 판매업
영위

13
미생물 유전자 검사키트 제조 및 판매업
영위

14
유전체 및 DNA염기서열 분석서비스
영위

15
소프트웨어 개발 및 판매업
영위

16
체외진단의료기기 제조 및 판매업
영위

17
동물의료기기 제조 및 판매업
영위

18
의료기기 제조 및 판매업
영위

19
종합무역업 및 무역중개업
영위

20
렌탈임대업
영위

21
각 호에 관련된 일체의 부대사업
영위

(2) 최근 3사업연도의 사업목적 변경 내용

구 분

변경일

사업목적

변경 전

변경 후

수정
2023.03.31
식품 및 식품첨가물 제조 판매
식품첨가물 제조 및 판매업

수정
2023.03.31
식품관련 실험기기및 소모품 판매
식품관련 실험기기및 소모품 판매업

수정
2023.03.31
식품안전분석 및 컨설팅서비스
식품안전분석 서비스업

추가
2023.03.31
(추가)
식품산업관련 컨설팅및 교육서비스업

수정
2023.03.31
유전체 분석서비스
유전체 및 DNA염기서열분석서비스

삭제
2023.03.31
DNA 염기서열 분석서비스
(삭제)

삭제
2023.03.31
각 호에 관련된 일체의 부대사업
(삭제)

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 주요 용어

마이크로바이옴

(Microbiome)

마이크로바이옴이란 특정한 환경(피부, 소화기관, 토양, 식품 등)에 존재하는 모든 미생물 유전체(genome)의 집합을 의미합니다. 이러한 마이크로바이옴을 분석하면 그 환경 내 존재하는 모든 종류의 미생물 조성과 각 조성비를 파악할 수 있으며, 따라서 이들 미생물이 주변에 미치는 영향을 연구하는데 활용할 수 있습니다. 일반적으로 마이크로바이옴 분석에는 막대한 유전체 정보의 판독이 요구되므로, 마이크로바이옴 분석은 NGS의 발달과 밀접한 관련이 있습니다.

민감도

(Sensitivity)

민감도는 실제 양성 시료를 검사 결과 양성으로 판독할 수 있는 확률을 의미하며, (양성 결과의 수)/(진양성 시료의 수)로 계산할 수 있습니다. 민감도가 낮으면 실제 양성 시료를 양성으로 판독하지 못하고 음성 결과로 도출되는 위음성의 발생 확률이 상승합니다.

특이도

(Specificity)

특이도는 실제 음성 시료를 검사 결과 음성으로 판독할 수 있는 확률을 의미하며, (음성 결과의 수)/(진음성 시료의 수)로 계산할 수 있습니다. 특이도가 낮으면 실제 음성 시료를 음성으로 판독하지 못하고 양성 결과로 도출되는 위양성의 발생 확률이 상승합니다.

위양성

(False Positive)

위양성은 실제로는 음성 시료임에도 불구하고 검사 결과 양성으로 판독하게 되는 경우를 의미합니다. 일반적으로 특이도가 낮을수록 위양성 확률이 상승합니다. 병원에서의 질병 검사 등 의료기관에서는 위양성이 발생하더라도 복수의 재검을 통해 이를 바로잡을 기회가 있어 상대적으로 위험성이 적으나, 각종 다른 산업에서 위양성 결과가 발생할 경우 해당 제품을 유통할 수 없어 큰 경제적 손실을 유발합니다.

위음성

(False Negative)

위음성은 실제로는 양성 시료임에도 불구하고 검사 결과 음성으로 판독하게 되는 경우를 의미합니다. 일반적으로 민감도가 낮을수록 위음성 확률이 상승합니다. 위음성이 발생할 경우 위험요소를 인지하지 못하고 적절한 개입의 타이밍을 놓칠 수 있어 의료시장이나 다른 산업 모두에서 매우 위험합니다.

유전자마커

(Genetic marker)

유전자마커는 각종 특히 PCR 등 핵산 분자의 증폭을 기반으로 한 검사에서 핵산 증폭의 대상이 되는 유전자 염기서열을 지칭합니다. 유전자마커는 일반적으로 검사 대상에서만 발견되고 그 외 다른 균주에서는 발견되지 않는 유전자 염기서열을 선정하게 되며, 이러한 유전자마커의 종 특이성(species-specificity)은 해당 검사법의 민감도와 특이도를 결정짓는 중요한 요소가 됩니다.

체외진단의료기기 (IVD)

체외진단의료기기는 사람이나 동물로부터 유래하는 검체를 체외에서 검사하기 위하여 단독 또는 조합하여 사용되는 시약, 대조ㆍ보정물질, 기구ㆍ기계ㆍ장치, 소프트웨어 등을 일컫습니다.

(분석) 파이프라인

(Analytical pipeline)

분석 파이프라인은 각종 생물정보학적 분석에 있어 빅데이터를 효율적으로 다루고 이로부터 유용한 정보를 취득하기 위한 일련의 소프트웨어를 조합하는 과정을 의미합니다. 생물정보학에서는 입력되는 데이터의 종류가 다양하고 이로부터 추출하여야하는 정보의 종류와 그 추출 방법 등이 매우 다양하기 때문에, 다양한 개별 분석 소프트웨어를 필요에 따라 조합하여 사용하여야 합니다.

프라이머

(Primer)

프라이머는 PCR에 있어서, 증폭이 되는 유전자 부위에 결합하여 해당 유전자 염기서열을 증폭할 수 있도록 하는 짧은 DNA 단편을 의미합니다. 따라서 증폭 대상 유전 염기서열의 앞 뒤로 존재하여 해당 부위의 PCR 증폭을 유도합니다. 프라이머의 염기서열과 길이 등은 PCR 반응에 매우 중요한 영향을 미치는 요소이며, 따라서 적절한 프라이머를 설계하는 것이 분자진단에 있어 중요한 요소가 됩니다.

프리바이오틱스

(Prebiotics)

프리바이오틱스는 장 내 유익한 박테리아의 생장을 돕는 난소화성 성분으로 프로바이오틱스의 영양원이 되어 장 내 환경을 개선하는 데 도움을 주는 물질을 의미합니다.

프로브

(Probe)

프로브는 특히 real-time PCR에서 프라이머와 함께 제작되는 짧은 DNA 단편이며, 일반적으로 대상 유전자 염기서열(=유전자마커)의 중간 부위에 결합하도록 설계됩니다. 이러한 프로브에는 형광물질이 결합되어 있으며, 프로브가 유전자마커에 결합할 때 형광을 내도록 되어있으므로 이를 감지하여 PCR에 의한 유전자 증폭 여부를 확인할 수 있습니다.

항체

(Antibody)

항체는 동물에게서 생성되어 항원에 특이적으로 결합할 수 있는 당단백질입니다. 항체는 외부 물질의 침투에 반응하여 생물체 체내에서 만들어지며, 외부 물질과 결합하여 체내 면역 세포가 이를 제거하기 쉽도록 합니다. 이러한 대상 물질과의 결합력을 이용하여 감염체의 진단에 활용할 수 있습니다.

핵산

(Nucleic acid)

핵산은 동식물 세포의 핵이나 미생물의 중심부에서 관찰되는 고분자 물질로, 모든 생물체의 유전 정보가 암호화되어있습니다. 핵산은 당과 인산으로 이루어진 뼈대에 4종류의 염기가 반복적으로 결합된 형태이며, 이러한 4종류의 염기가 알파뱃과 같은 역할을 하여 생물정보를 기록하게 됩니다. 핵산의 종류에는 디옥시리보핵산(DNA)과 리보핵산(RNA)이 존재합니다.

Data curation

Data curation은 기 생성된 데이터의 보정을 의미하는 것으로, 특히 외부에 공개되어있는 public database 등으로부터 데이터를 얻었을 때 해당 데이터를 적절히 가공하여 보정해 사용하는 것이 중요합니다.

EWG 등급

EWG(Environmental Working Group)는 미국의 환경 관련 활동그룹으로 화장품 및 인체 피부에 악영향을 미치는 정도에 따라 화학 성분에 대한 안전성을 3단계(그린, 옐로우, 레드)로 구분하고 있으며, 그린 등급은 가장 안전한 인체에 무해한 성분을 뜻합니다.

GRAS

GRAS는 ‘Generally Recognized As Safe’의 약어로, 오래 전부터 일정하게 소비되었거나 하여 그 안전성이 일반적으로 입증된 것을 의미하며, 미국 FDA에서 GRAS 물질을 인정하고 있습니다. 따라서 GRAS를 이용해 제조된 식품 역시 일반적으로 안전하다고 인정받을 수 있습니다.

HACCP

HACCP은 식품을 만드는 전 과정에서 생물학적, 화학적, 물리적 위해요인들이 발생할 수 있는 상황을 사전에 과학적으로 분석하고(Hazard Analysis), 이러한 분석을 통해 밝혀진 잠재적 위해요소를 차단하기 위한 관리 지침(Critical Control Point)을 마련함으로써 최종적으로 소비자에게 안전한 제품이 공급되도록 한 규정을 의미합니다. HACCP 인증을 얻기 위해서는 원재료의 수급부터 최종 제품의 유통까지 모든 부분에서 안전 위험 요소를 분석하고 이에 대처할 체계가 마련되어야 하므로, 현존하는 가장 포괄적이고 강력한 안전 규제 수단이라 할 수 있습니다. HACCP 인증은 제품의 종류나 사업체의 규모 등에 따라 의무 규정이 존재하며, 우리나라 정부는 이러한 HACCP 의무화 범위를 지속적으로 확대하고 있습니다.

HMR

HMR은 가정간편식(Home Meal Replacement)의 약어로, 가정에서 별도의 재료 손질 없이 간단히 데우거나 끓이는 과정만 거쳐 먹을 수 있는 즉석식품을 의미합니다. HMR은 조리 방법에 따라 샌드위치와 같이 별도 조리 없이 섭취가 가능한 즉석섭취식품(Ready to Eat), 즉석 카레와 같이 간단히 데워서 먹을 수 있는 즉석식품(Ready to Heat), 냉동만두와 같이 간단한 조리가 요구되는 즉석조리식품(Ready to Cook), 샐러드와 같이 손질된 식재료와 양념이 제공되는 신선편의식품(Ready to prepared) 등으로 구분할 수 있습니다.

K-mer

k-mer는 일반적으로 문자열(string)에서 k 길이를 가진 가능한 모든 부분문자열(substring)을 의미하며, 유전체학에서 k-mer는 DNA sequencing으로 얻은 read에서 k 길이를 가진 모든 가능한 부분을 의미합니다.

LAMP

LAMP(Loop-mediated Isothermal Amplification) PCR은 에이켄화학이 개발한 유전자 증폭법으로, 표적유전자에서 6개의 영역을 선택하여 조합한 4개의 프라이머를 사용하여 사슬치환반응을 이용해 증폭시키는 방법입니다. 프라이머의 구조상 일반적인 PCR과 달리 별도의 변성 반응 없이 60 ~ 65°C의 온도를 등온으로 1시간 가량 유지하면 증폭이 가능한 특성이 있습니다.

NGS

NGS(Next-generation sequencing, NGS)는 대량의 염기서열 분석에 최적화된 여러 기술들을 통칭하는 것으로, 개발 업체에 따라 여러 종류의 기술이 있으나 대체적으로 염기서열 분석의 대용량성(high-throughput)을 그 특징으로 합니다. 2000년대 중반 최초 개발 및 상용화된 NGS 기술은 그동안 계속하여 기술적 진보를 거듭하였고, 2023년 현재에는 어느정도 생물학 분야에서 필수적인 기술로 자리잡고 있습니다. 또한 NGS의 발달과 이로 인해 쏟아진 각종 생물정보 빅 데이터는 생물정보학의 발달을 불러왔습니다.

NGS 패널

NGS 패널은 복수의 유전자를 증폭하여 이를 이용해 NGS를 수행할 수 있도록 만들어진 제품을 일컫는 것으로, 여러 유전자를 동시에 증폭하고 그 염기서열을 분석할 수 있기 때문에 여러 유전자가 원인이 되는 다양한 질환에서 진단이 가능합니다. 따라서 비용효율이 높은 검사가 가능해지며, 현재까지는 주로 유전성 질환, 혈액종양, 암 질환 등에 대한 NGS 패널 검사가 시행되고 있습니다.

RMR

RMR은 레스토랑 간편식(Restaurant Meal Replacement)의 약어로, 유명 레스토랑의 메뉴를 가정에서 간편하게 섭취할 수 있도록 하는 HMR의 일종입니다.

PCR

PCR(중합효소연쇄반응)은 DNA를 합성하는 DNA 중합효소(polymerase)를 이용해 인위적 환경에서 DNA를 복제하는 실험법을 일컫습니다. PCR은 DNA 이중나선을 분리시켜 단일가닥으로 만드는 변성(denaturation) - 프라이머를 주형 DNA에 결합시키는 primer annealing - 프라이머로부터 DNA를 복제하는 extension 과정을 반복적으로 수행하여 이루어집니다. 이론적으로 이러한 한 cycle마다 2배의 DNA가 생성되며, 기하급수적으로 복제가 이루어지기 때문에 대상 DNA 부위를 대량으로 증폭할 수 있습니다. PCR 기술은 생물학 분야 전반에서 두루 쓰이고 있습니다. PCR의 응용 기술 중 하나인 real-time PCR은 프라이머 이외에 프로브 사용하여 형광 관측을 해 실시간 증폭 여부를 확인할 수 있는 기술로, 특히 최근에는 감염체 진단의 기반 기술로 활용되고 있습니다.

나. 사업의 개요

주식회사 세니젠(이하 '당사')은 식품안전 전문 기업으로서 PCR이나 NGS와 같은 각종 첨단 분자진단기술과 유전체 분석 기술을 핵심 기술로 하여 식품안전 진단의 패러다임 전환을 선도하고 있는 기업으로, 각종 미생물 살균 및 제어 기술 등을 동시에 보유함으로써 국내ㆍ외 식품 제조 업체로 하여금 완벽한 식품안전 관리를 수행할 수 있도록 식품안전 토탈 솔루션을 제공하고 있습니다.

2010년대에 이르러 식품산업이 점차 복잡해지며 비용이 많이 들고 시간이 오래 걸려 비효율성이 높은 기존의 배지법에 대한 대체 수단이 요구됨에 따라 당사는 식품안전 관리에서 필수적인 식중독균 및 식중독 바이러스 진단법에 첨단 기술을 도입하기 위하여 기업부설연구소 설립과 R&D센터의 확대ㆍ개편 등을 진행하고 real-time PCR, NGS 등 분자진단법을 개발하였습니다.당사는 100% 수준의 민감도와 특이도를 가진 커스텀화 기술 적용 PCR 진단제품인 Genelix 개발은 물론 384개의 시료에서 16종의 식중독균을 동시에 검출할 수 있는 NGS 패널 제품인 GeNext를 세계 최초로 개발하였습니다. 뿐만 아니라 식품산업에 최적화된 NGS 서비스인 Geneka 서비스를 제공하는 등 고객이 분자진단 기술 및 빅데이터 활용 기술을 식품산업 전반에 걸쳐 사용할 수 있도록 지원하고 있습니다.또한, 당사는 식품 위해 미생물 제어를 위한 세니아이, 세니버블 등 살균 제품은 물론, 미생물과 핵산 물질의 분리 및 농축, 시료 오염 방지 처리 등을 위한 희석액, 멸균백, 스왑 제품의 자사 브랜드인 ForLabs 제품을 내재화하는 등 식품안전관련 전주기 제품군을 확보하고 있습니다.식품안전 분야 최고 수준의 분자진단 제품 개발 역량과 관련 제품군 확보를 통해 식품안전 토탈 솔루션을 구축한 당사는 향후 관련 시장 지배력을 더욱 공고히 하고 외형 규모를 성장시키기 위하여 마이크로 바이옴 산업 등 유관산업 진출을 모색하고 있습니다.당사의 각 사업부문별 주요 제품 및 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
품 목
제19기 반기
제18기

매출액
매출액

제 품
Genelix, 미생물실험소모품, 살균제품
1,027
1,510

용 역
Geneka(NGS, PFGE) 등
363
740

상 품
미생물실험장비 및 소모품 등
11,788
24,508

합 계
13,178
26,758

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 설명

식품산업은 원료와 제품의 복잡함, 비교적 발생하기 쉬운 안전 문제, 문제 발생 시 높은 산업 파급력 등으로 인해 안전관리가 매우 어려운 산업에 속합니다. 이러한 경향은 최근 식품산업 고도화와 사회구조 변화에 따른 식습관의 변화 등과 맞물려 더욱 심해지고 있습니다. 따라서 최근 효율적이고 안전한 식품안전관리를 위해 분자진단 기술이 각광 받고 있습니다.

분자진단은 검사 대상 생물체가 지니는 핵산 분자(DNA, RNA) 염기서열의 특이성을 이용하는 진단법을 일컫습니다. 분자진단에서 주로 사용되는 PCR은 검사시간이 비교적 짧고 정확도가 매우 높아 각광받고 있으며, 또 다른 분자진단법인 NGS 진단법은 대량의 염기서열을 저렴하고 신속하게 확인 가능한 차세대 염기서열 분석법(NGS)을 활용한 진단법으로, PCR 증폭만으로는 확인할 수 없는 정밀한 유전자 염기서열 분석 등에 사용되고 있습니다.식품안전 산업에도 분자진단법이 활용되고는 있으나, 현재 시장에 공급 중인 제품들은 위양성 발생 확률이 높은 실정입니다.

당사는 이러한 문제를 해결하기 위하여 분자진단 기술을 식품산업에 확대ㆍ적용하는 과정에서, 상기한 문제점들을 파악하고 이를 해결하는 데에 고도의 생물정보학 기술을 접목하고 있습니다. 이를 위해 고품질 신규 유전자마커 발굴 핵심 기술 (HBI Core Platform)을 개발하였고, 이러한 핵심기술을 기반으로 독보적 성능을 지니는 분자 진단 제품/분석 서비스를 출시하여 식품안전 시장에 공급하고 있습니다.현재 당사의 주요 제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

구 분
사업영역
제품 / 서비스명
특 징
비 고

플랫폼 기술
-
HBI Core Platform
고품질 신규 유전자마커 발굴 플랫폼
양산

제품/서비스(주력 제품)
진단
Genelix
고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품
양산

GeNext
대량시료 one-stop 미생물 검사 제품
양산

Geneka
식품산업 특화 미생물 NGS 분석서비스
양산

제 품
진단/살균
ForLabs세니아이, 세니버블 등
시료 채취, 오염 방지 등 소모품식품 제조/가공 장치용 세첵제, 세정제
양산

상 품
진단
장비/소모품
PCR, NGS 용 진단 장비 및 각종 소모품
판매 중

당사의 주요 제품은 각각 Real-time PCR 기반의 고객맞춤형 신속 미생물 검사 제품인 Genelix, 대량시료 One-stop 미생물 검사용 NGS 패널 제품인 GeNext, 그리고 식품산업에 특화된 NGS 분석서비스인 Geneka, 진단 소모품 및 살균 제품, 진단을 위한 장비 및 소모품인 상품 등으로 구성되어 있으며, 당사가 공급 중인 각각의 제품(서비스) 및 상품은 식품산업 value chain 내 unmet needs를 지닌 곳을 대상으로 사업이 진행되고 있습니다.

당사는 신규 유전자마커 발굴 기술인 HBI Core Platform을 중추로 하여 주력제품의 개발 및 확장을 수행하고 있으며, 핵심기술과 주력제품의 보호를 위해 총 51건의 국내ㆍ외 특허를 확보하였습니다. 또한, 주력제품을 통해 5개의 정부 수상을 수여받았으며 10여건의 각종 인증을 취득하는 등 기술적 우수성을 입증받고 있습니다.

(1) 생물정보학 기반의 유전자마커 발굴 플랫폼 - HBI Core Platform

핵심 기반 기술인 유전자마커 발굴 기술(HBI Core Platform)은 생물정보학 기반의 고품질 유전자마커 발굴 기술 플랫폼으로, 당사 모든 제품 및 서비스의 개발에 있어 필수적인 유전자마커 정보를 생산하는 역할을 합니다.

HBI Core Platform은 크게 3가지의 요소기술로 이루어져 있으며, 이는 각각 1) Data curation 과정을 통해 정밀하게 재분류된 고품질의 세계 최대 규모 미생물 유전체 정보 DB, 2) DB를 바탕으로 정확도 높은(높은 수준의 민감도 및 특이도) 유전자마커를 발굴할 수 있는 k-mer 기반 자동 발굴 시스템, 3) 제품의 실증을 통한 진단 정확도에 기여하는 국내 최대규모 식중독균 균주 뱅크에 해당합니다. 이러한 기술 플랫폼을 통해 높은 수준의 민감도와 특이도를 보유한 초고성능 유전자마커를 발굴하고 있으며, 이는 당사의 각종 분자진단 제품 개발로 이어지고 있습니다.

hbi core platform.jpg
HBI Core Platform

(출처 : 당사 자료)이러한 HBI Core Platform을 바탕으로 당사는 총 180,000여개의 종 특이적(species-specific) 유전자마커 후보를 발굴하여 당사 분자진단 제품 개발에 활용하고 있습니다. 또한, 당사의 k-mer 기반 유전자마커 발굴 기술은 특허로 출원하였습니다.(2) Genelix : 고객맞춤형 신속 미생물 검출제품Genelix는 식중독미생물을 신속ㆍ정확하게 검출하기 위한 PCR 기반의 분자진단제품으로, 2019년 출시 후 식품대기업 및 식품중소기업 생산공장 등에 공급하고 있습니다. 본 제품은 HBI Core Platform에서 얻어진 고품질 유전자마커를 바탕으로 한 프라이머/프로브 설계 최적화 기술, 마찬가지로 HBI Core Platform의 대량 균주 뱅크를 이용해 효율적 기술 실증을 수행하기 위한 Test Bed 심화검증 기술, 고객맞춤형 제품 개발을 위한 커스텀화 기술을 요소로 지니고 있습니다. 당사는 이러한 핵심기술을 바탕으로 높은 정확도(높은 수준의 민감도 및 특이도)를 지니는 Genelix 제품군을 개발하였으며, 식품안전성 분야, 식품완전성 분야, 기능성식품 분야에서 총 93개의 제품을 개발하였습니다. 해당 제품군은 신속검사를 통해 제품 출하 시기를 앞당길 수 있기 때문에 주로 원산지/제조공장 등의 QC에서 활용 가능성이 높습니다.

genelix 특징 및 핵심기술.jpg
Genelix 특징 및 핵심기술

(출처 : 당사 자료)

증권신고서 제출일 현재 Genelix 관련 18건의 국내 특허가 출원 및 등록되었습니다.국내에서 출원 1건, 등록 14건을 진행하였으며, PCT 국제특허 3건이 진행되었습니다. 당사는 향후 개별국 진입을 위한 특허를 추가로 확보할 예정입니다.

[Genelix 관련 특허 출원/등록 현황]

제품군
주요 요소 기술
특 허
합 계

국 내
PCT
해외 개별국

출 원
등 록
출 원
등 록

Genelix
식품안전
박테리아
1
10
1
-
-
12

바이러스
-
3
1
-
-
4

기능성식품
SNP 확인
-
1
1
-
-
2

합 계
1
14
3
-
-
18

(3) GeNext : 대량시료 One-Stop 미생물 검출제품

당사의 Genext는 수백 개의 시료에서 주요한 식중독균 16종을 단 한번의 검사로 동시에 분석 할 수 있는 글로벌 최초의 식중독미생물 NGS기반 패널제품으로, 일루미나코리아와의 파트너쉽과 식품의약품안전처와의 연구 협력 끝에 2023년 제품 출시 후 대량의 생산제품 및 유통제품 등을 모니터링해야 하는 식품대기업 안전센터를 중심으로 적용 테스트 중에 있습니다.

현재까지 대기업 식품 제조업체 등의 식품안전센터로부터 각 기업체에서 생산하는 식품 샘플을 받아 GeNext 패널의 성능 데이터 및 사용성 검증이 진행되고 있습니다. 특히, 완제품 외에도 식품 제조를 위한 각 공정과 원재료의 모니터링이 한 번의 실험으로 일률적으로 가능하다는 부분을 함께 확인하고 있습니다.

NGS 패널 기반 대량 시료 진단 제품인 GeNext는 다중 유전자마커의 조합 기술, NGS 패널의 uniformity 및 accuracy 개선을 위한 실증 기술, 대량 NGS 데이터의 빠른 처리를 위한 분석 소프트웨어 기술 등을 요소로 하고 있습니다. 이러한 기술을 바탕으로 GeNext 제품군을 글로벌 최초로 개발하였습니다. GeNext의 가장 중요한 특징은 대량검사 능력으로 시료가 집중되는 중앙 보건당국이나 대기업 중앙안전센터에서 그 효용 가치가 매우 높습니다.

genext ㅇㅇ.jpg
Genext 특징 및 핵심기술

(출처 : 당사 자료)당사는 GeNext 핵심 기술 구성요소에 대해 식중독미생물 검출을 위한 글로벌 최초의 NGS패널 기술로서 국내 출원 3건, PCT 국제특허 출원 1건, 및 미국, 유럽, 일본 등 개별국 출원 3건을 진행하였습니다. 또한, NGS 분석장비 글로벌 최대 기업인 I社와 채널 파트너 계약을 체결하였습니다.

[GeNext 관련 특허 출원/등록 현황]

제품군
주요 요소 기술
특 허
합 계

국 내
PCT
해외 개별국

출 원
등 록
출 원
등 록

GeNext
식품안전
박테리아
3
-
1
3
-
7

바이러스
-
-
-
-
-
-

합 계
3
-
1
3
-
7

(4) Geneka : NGS 기반 식품미생물 유전체 분석서비스

당사가 보유한 식품산업에 최적화된 NGS분석 파이프라인을 기반으로 2017년부터 마이크로바이옴식품 및 건강기능식품을 개발 중인 기업들의 식품기업 연구소에 유전체분석 서비스와 마이크로바이옴 분석 서비스 등 각종 NGS 서비스를 제공하고 있습니다.

식품 미생물에 대한 10여개의 서비스를 종합적으로 제공함으로써 고객사의 다양한 제품개발 단계에서 활용 가능합니다. 특히 고객이 원하는 형태의 최종 정보를 정확하게 제공함으로써 높은 고객 만족도를 얻고 있습니다. 또한, 당사는 자체 보유 알고리즘에 의한 분석시간 감소 및 데이터 일관성 확보를 통해 높은 분석효율을 보유하고 있어 국내 최고 수준의 서비스 플랫폼을 운영하고 있습니다.

식품산업 ngs unmet needs 및 geneka 서비스 개요.jpg
식품산업 NGS unmet needs 및 Geneka 서비스 개요

(출처 : 당사 자료)(5) 식품위생진단 소모품 및 미생물 살균제품상기 각종 진단 제품 및 서비스를 수행함에 있어 미생물과 핵산 물질의 분리 및 농축, 시료 오염 방지 처리 등을 위한 각종 소모품이 요구됩니다. 당사는 이러한 소모품을 accessory 제품으로 직접 개발하여 시장에 공급하고 있으며, 이러한 accessory 제품군을 ForLabs로 명명하여 통합 개발하고 있습니다. 이러한 ForLabs 제품군에는 박테리아 및 바이러스 핵산 추출 제품, 시료 확보를 위한 swab 제품, 시료의 homogenization을 위한 멸균백 등을 포함하고 있으며, 따라서 PCR, NGS 등 각종 분자진단 검사에 필요한 실험 전 과정에서 당사의 제품을 이용할 수 있도록 하였습니다. 이는 기술 전반에 걸친 당사의 자립도를 크게 향상시키는 데 또 다른 중요한 요소입니다.

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당사 개발 각종 accessory 제품군 요약

(출처 : 당사 자료)

[ForLabs 및 미생물 살균 제품 관련 특허 출원/등록 현황]

제품군
특 허
합 계

국 내
PCT
해외 개별국

출 원
등 록
출 원
등 록

살균제품
-
9
1
-
-
10

합 계
-
9
1
-
-
10

당사는 이외에도 각종 살균제품들 역시 개발하고 있으며, 이를 통해 진단에서 살균으로 이어지는 식품안전 관리의 토탈 솔루션을 완성하고 있습니다. 대표적인 살균 제품으로는 식품첨가물로만 만든 제빙기 살균용액 세니아이, 모든 성분을 EWG 그린 등급으로 제조한 손세정제인 세니버블 등을 포함하고 있으며, 이외에도 미생물 살균/제어에 필요한 다양한 제품라인을 확보하고 있습니다. 이들 제품들은 식품산업현장의 미생물안전 확보를 위해 당사 보유한 진단기술과 함께 연결되어 시너지를 내고 있으며, 당사는 식품안전 대응 전주기 제품군을 모두 보유함으로써 생물정보분석기술 기반의 식품안전산업 패러다임 시프트를 주도하고 있습니다.(6) 기타 : 상품당사는 식품 안전진단에 필요한 분자 진단 장비/ 이화학 장비와 장비 구동에 필요한 각종 소모품 및 미생물이나 동식물의 조직을 배양하기 위한 건조 필름 배지, 미생물 오염을 제거하기 위한 알코올소독제 및 위생용품 등 식품 안전 관련 산업과 관련된 다양한 상품을 식품 기업, 관련 기관, 관공서, 학교 등에 공급하고 있습니다.
나. 주요제품 매출

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

매출유형
제품구분
용 도
주요상표
2023년도 반기
2022년도
2021년도

매출액
비 중
매출액
비 중
매출액
비 중

제 품
분자진단
PCR기술을 이용한 분자진단제품
GenelixGeNext
633
4.8%
1,005
3.8%
781
3.1%

미생물실험
미생물실험소모품
ForLabs
106
0.8%
51
0.2%
30
0.1%

살 균
제빙기소독제 등의 살균제품
세니아이세니버블Sanigen Vomit Clean up세니업세니올
288
2.2%
454
1.7%
500
2.0%

용 역
진 단
유전체 염기서열분석
Geneka
360
2.7%
735
2.7%
516
2.0%

기 타
-
-
3
0.0%
5
0.0%
98
0.4%

상 품
기 타
미생물실험에 사용되는 장비 등
-
11,788
89.5%
24,508
91.6%
23,296
92.4%

합 계
13,178
100.0%
26,758
100.0%
25,221
100.0%

다. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 서비스에 대한 가격은 고객사의 요구사항(데이터 종류, 작업량, 작업난이도 등)에 따라 가격이 결정되는 구조이며, 이에 따라 표준 가격으로 판매하지 않는 특성으로 인해 가격 변동 추이를 정확하게 판단하기는 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입현황

(단위 : 원)

매출유형
품 목
2023년도 반기(제19기)
2022년도(제18기)
2021년도(제17기)

제 품
분자진단
내수
152,834,830
232,742,966
159,579,630

수입
-
-
-

소계
152,834,830
232,742,966
159,579,630

미생물실험소모품
내수
66,841,560
97,476,927
7,484,546

수입
17,842,345
16,371,478
8,245,412

소계
84,683,905
113,848,405
15,729,958

살균제품
내수
31,756,308
109,498,679
108,199,662

수입
22,651,766
25,457,575
17,646,520

소계
54,408,074
134,956,254
125,846,182

용 역
유전체 분석
내수
78,082,000
365,422,420
166,374,410

수입
-
-
-

소계
78,082,000
365,422,420
166,374,410

합 계
내수
329,514,698
805,140,992
441,638,248

수입
40,494,111
41,829,053
25,891,932

소계
370,008,809
846,970,045
467,530,180

나. 원재료 가격변동추이당사 제품의 원재료 등은 종류가 매우 다양하고 세부 사양과 가격이 상이합니다. 또한 지속적으로 신규 제품을 개발하고 원재료 등을 교체하며 제품을 개선해 가고 있어 원재료의 가격변동 추이를 산출할 만한 자료가 부족하고 거래처 및 경쟁사에 누출될 경우 당사의 사업경쟁력에 영향을 미칠 수 있어 원재료 가격변동 추이의 기재를 생략합니다.
다. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 키트)

제품 품목명
구 분

2023년도 반기

(제19기)

2022년도

(제18기)

2021년도

(제17기)

수 량
수 량
수 량

Genelix

&

GeNext

생산능력(키트수)
10,080
17,360
17,640

생산실적
2,446
4,187
3,290

가동율
24%
24%
19%

Geneka
생산능력(분석샘플수)
3,632
7,323
7,442

생산실적
806
2,053
1,460

가동율
22%
28%
20%

라. 생산설비에 관한 사항(1) 생산설비 현황

(단위 : 천원)

공장별
자산별
기초가액
당기증감
당기상각
대체
기말가액
비 고

증 가
감 소

익산공장
토지
432,335
-
-
-
-
432,335
-

건물
1,887,083
-
-
(48,595)
-
1,838,488
-

기계장치
463,190
-
-
(25,690)
26,500
464,000
-

비품
6,841
9,695
-
(1,251)
-
15,285
-

공구와기구
156,065
-
-
(18,020)
-
138,045
-

시설장치
3,857
-
-
(419)
-
3,438
-

사용권자산(건물)
18,589
-
-
(4,290)
-
14,299
-

본 사
기계장치
706,218
-
-
(54,682)
-
651,536
-

비품
408,351
126,219
-
(72,107)
8,250
470,713
-

공구와기구
56,008
-
-
(9,092)
-
46,916
-

시설장치
203,213
6,700
-
(29,371)
-
180,542
-

차량운반구
787
-
-
(783)
-
4
-

사용권자산(건물)
424,834
-
-
(179,088)
-
245,746
-

사용권자산

(기계장치)

283,151
45,958
(14,752)
(14,773)
-
299,584
-

사용권자산

(차량운반구)

63,457
-
-
(7,439)
-
56,018
-

기 타
회원권(토지)
1,024
-
-
-
-
1,024
-

회원권(건물)
22,135
-
-
(387)
-
21,748
-

건설중인자산
15,900
18,850
-
-
(34,750)
0
-

(2) 최근 3년간 변동사항

(단위 : 원)

계정명
설비자산
취득(처분)가액
취득(처분)일
취득(처분)사유
취득(처분)처

토지

전북 익산시

팔봉동 873

432,335,313
2022-03-16

제품기타(공통)

생산목적

와이에이치비

(YHB)에코

건물

익산공장(팔봉동)

(1층)(생산)

856,455,858
2022-06-30

제품기타(공통)

생산목적

와이에이치비

(YHB)에코

건물

익산공장(팔봉동)

(1층)(물류창고)

311,975,884
2022-06-30

제품기타(공통)

생산목적

와이에이치비

(YHB)에코

건물

익산공장(팔봉동)

(2층)(생산)

548,870,172
2022-06-30

제품기타(공통)

생산목적

와이에이치비

(YHB)에코

건물

익산공장(팔봉동)

(1층)(사무실)

99,928,045
2022-06-30

제품기타(공통)

생산목적

와이에이치비

(YHB)에코

건물

익산공장(팔봉동)

(1층)(숙직실,식당)

86,405,467
2022-06-30

제품기타(공통)

생산목적

와이에이치비

(YHB)에코

건물

익산공장(팔봉동)

(가설건물)

40,140,420
2022-06-30

제품기타(공통)

생산목적

와이에이치비

(YHB)에코

기계장치
CFX96 Touch Deep Well Real-Time PCR Detection System
20,046,000
2020-02-25
Genelix 영업
한국바이오래드㈜

기계장치
NextSeq 2000 Sequencing System
430,000,000
2020-03-02

Geneka 분석

및 연구

일루미나코리아(유)

기계장치
Automatic Liquid Handler(자동화분주기)
59,560,000
2020-03-10
Genelix 생산
㈜바이오닉스

기계장치
CFX96 Touch Deep Well Real-Time PCR Detection System
20,046,000
2020-04-06
Genelix 영업
한국바이오래드㈜

기계장치
ISS-3075R, incubated shaker(80L)
4,720,000
2020-04-23
Geneka 분석
㈜제이오텍

기계장치
ABI7500
35,000,000
2020-06-02
Genelix 생산
㈜엘씨케이테크놀로지스

기계장치
ABI7500
35,000,000
2020-06-02
Genelix 연구
㈜엘씨케이테크놀로지스

기계장치

1열로타리식

자동포장기

23,319,091
2020-09-14

제품기타(공통)

생산목적

㈜에스팩

기계장치
HOCL제조장치
4,000,000
2021-05-11
연구(공통)
가나텍

기계장치
MiniSeq System
32,808,000
2021-08-19
Geneka 연구
일루미나코리아(유)

기계장치
MiniSeq System
32,808,000
2021-08-19
Geneka 분석
일루미나코리아(유)

기계장치
CFX96 Dx System
31,000,000
2021-09-10
Genelix 생산
㈜비엠에스

기계장치
7500 RT-PCR
36,363,636
2021-11-03
Genelix 연구
㈜엘씨케이테크놀로지스

기계장치
압축공기설비
42,000,000
2022-05-25

제품기타(공통)

생산목적

경원산업기계

기계장치
희석액 자동충전기
102,723,000
2022-06-16

제품기타(공통)

생산목적

에이엔텍

기계장치
희석액 포장설비
95,277,000
2022-06-16

제품기타(공통)

생산목적

에이엔텍

기계장치

스왑 자동충진

및 조립기

175,000,000
2022-11-30

제품기타(공통)

생산목적

에이엔텍

기계장치
스왑 정제수기
5,245,000
2022-11-30

제품기타(공통)

생산목적

㈜애드포아

기계장치
스왑 버퍼교반기
4,750,000
2022-11-30

제품기타(공통)

생산목적

㈜우원

기계장치

멸균백 스티커 및

계수용 라벨 부착기

35,000,000
2022-11-30

제품기타(공통)

생산목적

한신라벨부착기㈜

기계장치
내열성 포자제어시스템 통합 장비
26,500,000
2023-01-03
연구(살균장비)
가나텍

(3) 설비의 신설, 매입계획당사는 자사제품 확대를 위해 2022년 03월 공장 준공을 시작으로 생산설비 도입까지 약 30억원을 투자하였으며, 이미 상용화가 되어 있는 수준입니다. 따라서 증권신고서 제출일 기준 향후 1년 이내에 대규모 자산투자는 계획하고 있지 않습니다. 다만 2025년부터 제품 매출이 확대될 것으로 예상되어 제품 생산라인을 고도화 할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
품 명
취득시기
지출예상금액
비 고

기계장치
Thunderbolt analyzer
2023년
200
ELISA 자동화 장비 및 DNA 추출 자동화 장비

건물

익산공장 2층

생산시설공사

2024년
1,000
Genelix & GeNext 생산시설 확대

기계장치

Zephyr G3 Liquid

Handler Workstations

2024년
200
Genelix & GeNext 자동화 장비

기계장치

Chemagic Prime 4

Instrument

2024년
550
Genelix 자동화 장비 (Endpoint, RT, Multiplex 가능)

기계장치
PromethION
2025년
400
Geneka, Long Read NGS 장비 (Assembly 및 Alignment 강화)

기계장치

QX600 Droplet

Digital PCR System

2025년
200
Geneka, Long Read NGS 장비 (Assembly 및 Alignment 강화)

기계장치

Chemagic Prime 4

Instrument

2026년
470
Geneka, Long Read NGS 장비 (Assembly 및 Alignment 강화)

건물
연구시설 건물
2027년
980
기업부설연구소 확충

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(1) 최근 3개년도 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형
품 목

2021년도

(제17기)

2022년도

(제18기)

2023년도 반기

(제19기)

제 품
Genelix &Genext(분자진단)
내수
781,039
998,860
625,384

수출
-
5,965
8,052

소계
781,039
1,004,825
633,436

미생물실험소모품
내수
11,606
51,080
105,858

수출
18,506
102
-

소계
30,112
51,182
105,858

살균제품
내수
499,893
453,721
288,058

수출
-
-
-

소계
499,893
453,721
288,058

용 역
Geneka
내수
515,991
735,152
360,128

수출
-
-
-

소계
515,991
735,152
360,128

기 타
내수
2,134
4,660
2,450

수출
96,206
-
-

소계
98,340
4,660
2,450

상 품
실험소모품등
내수
23,295,158
24,420,277
11,788,469

수출
653
87,947
-

소계
23,295,811
24,508,224
11,788,469

합 계
내수
25,105,821
26,663,750
13,170,347

수출
115,365
94,014
8,052

소계
25,221,186
26,757,764
13,178,399

나. 판매조직 및 판매전략(1) 판매조직당사의 판매조직은 국내영업본부, 해외사업팀으로 운영되고 있습니다. 국내영업본부는 교육마케팅팀, 전략마케팅팀, 영업1부, 영업2부의 4개의 부서로 이루어져 유기적으로 판로를 확대하고 고객을 확보하고 있습니다. 또한, 강원지사, 호남지사, 영남지사를 보유함으로써 전국 영업망을 구축하고 지역별 기업체, 공기관, 분석기관, 대학교 등에 공급하고 있습니다. 교육마케팅팀은 식품위생/안전성/품질분야에서의 실무 경험을 토대로 전문성 있는 정보 전달과 실무적 해결력을 가지고 동종업계와 차별화된 교육 서비스를 제공하고 있으며 전략마케팅팀은 영업 전략을 수립, 마케팅 등의 업무를 전문적으로 수행하고 있습니다. 해외사업부 역시 별도 전담인력을 배치하여 해외 홍보활동 및 파트너쉽 구축할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 TFT를 구성하고 업무를 추진하고 있습니다.

영업부 조직도.jpg
영업본부 조직도

(2) 판매경로당사의 매출유형은 크게 상품과 제품 및 용역으로 나뉘어져 있으며, 현재 해외 수출은 100% 직수출, 국내는 도ㆍ소매 방식을 통하여 판매하고 있습니다. 향후 신규 진입할 국내 및 해외 시장에 대해서는 다양한 방법을 활용할 계획입니다.

(3) 판매전략1) 국내 판매전략향후 회사는 HACCP 인증 식품 기업 및 시험 분석기관 등 을 중심으로 마케팅 전략을 수립하고 영업력을 확대함으로써 Genelix 및 GeNext 사용처를 지속 확대하고자 합니다. 식품산업 특성상 매출액이 큰 대기업을 중심으로 매출이 확대되고, 이후 대기업 납품 중인 중소기업 등으로 사용확산 발생하므로, 이러한 효과를 최대한 이용하여 시장을 효율적으로 공략하고자 하며, 고효율/고정밀 고객 맞춤형 제품 공급을 통하여 시험 분석기관 매출을 확대 하고자 합니다.(가) 식품 대기업 Hub & Spoke 전략정부의 HACCP 규제 강화로 2024년까지 HACCP 인증 식품기업 수는 70% 이상이 될 것으로 전망됩니다. 2014년 기준 의무화 대상 품목은 7개에서 2020년 12월 기준 16개로 증가하였으며, 2014년 기준 의무화 매출 규모 20억 이상, 종업원 수 51명 이상에서 2020년 12월 전체 사업장 대상으로 강화되었습니다. 당사의 식품기업 확장 전략은 Hub & Spoke 전략으로 주요 대기업의 중앙 품질 안전센터 또는 주요 사업장을 중심으로 계열사별 확장, 카테고리별 주요 reference를 활용한 확산 전략입니다. (나) 시험분석기관당사는 고객이 지속적으로 편리하게 실험할 수 있도록 고객 맞춤형 키트를 구성해주는 Customizing service를 제공하고 있습니다. Customizing service는 고객이 검사하고자 하는 실험항목을 하나의 키트로 구성하여 보다 편리하고 경제적으로 사용할 수 있도록 해주는 서비스입니다. 당사는 고효율/고정밀 고객 맞춤형 키트를 국내 대형 시험 분석 기관 및 국내에 진출한 글로벌 시험 분석기관을 대상으로 제공함으로써시험분석기관 시장을 확대하고자 합니다. (다) PCR 장비 DEMO 및 Early Access 프로그램 운영당사는 고객이 당사의 제품과 서비스를 직접 이용해보고 도입 결정을 할 수 있도록 PCR 장비 DEMO 프로그램, Early Access 프로그램을 운영하고 있습니다. 분자진단키트 Genelix를 사용하기 위해서는 Real-time PCR 장비가 반드시 필요하며, 장비 미보유 고객 중 장비 예산 및 기존 배지법과의 실험법 차이로 도입을 고민하는 고객이 많습니다. 이러한 고객을 대상으로 PCR 장비 DEMO 프로그램을 제공하고 있습니다.또한, NGS 기술과 GeNext에 대한 교육 및 제품의 기술 우수성을 체험하고 각 고객사의 제조현장에 활용할 수 있는 적용성을 검토하기 위한 얼리억세스 프로그램 (Early Access Program)을 진행하고 있습니다.(라) 식품안전 교육 강화 및 정보서비스 확대

당사는 독보적인 전문지식을 바탕으로 다양한 플랫폼 기반의 교육서비스를 제공하고 있습니다. 당사의 독보적인 교육 서비스를 통해 제품 구매를 연계하여 잠재 고객을 확보할 뿐만 아니라 고객의 충성도를 확보하고 있습니다.

- 온라인 동영상 교육서비스국내 유일의 식품공전 표준 실험법 기반 동영상 컨텐츠를 보유하고 있으며, 이는 누구나 쉽게 접근할 수 있는 유튜브(YOUTUBE)에 게시하여 고객사뿐만 아니라 교육을 원하는 비숙련자 누구에게나 서비스를 제공하고 있습니다. 보다 과정이 복잡한 병원성미생물에 대한 실험 컨텐츠 니즈를 바탕으로, 동영상은 배지 제조 및 준비부터 샘플링, 분리배양, 확인시험까지 전 과정에 대해 세부적으로 제작되었으며, 실험 노하우 및 주의사항에 대해 자세히 설명하고 있어 비숙련자도 쉽게 따라할 수 있도록 제작되었습니다.- 오프라인 교육통한 고객 Lock-in 강화당사는 전문 교육장을 구축하여 식품안전 교육서비스를 제공하고 있습니다. 당사 교육마케팅팀은 식품위생, 미생물, 식품관련 법규 등 고객사 요구사항에 부합될 수 있도록 커리큘럼을 기획/프로세스화 하여 서비스를 실시하고 있습니다. 현재 20년 경력의 전문인력을 중심으로 하여 식품위생 외에 식품안전, 품질관리까지 영역을 확대하여 현업 적용까지 가능한 수준으로 확정하였습니다. 또한, 병원성 미생물 및 분자진단교육 등 미생물 관련 과정의 경우 교육생이 직접 미생물 실습을 경험 수 있도록 자체 식품안전분석실을 운영하고 있으며, 여러 자사 제품을 시연할 수 있어 기존고객은 물론 신규 고객으로까지 접점을 확대하고 있습니다.- 블로그 전문정보서비스당사는 식품안전관리 관련 정보를 공유할 수 있는 블로그를 운영하고 있습니다. 당사의 전문 연구원이 주기적으로 식품안전시장에 맞는 실험법 및 동향에 대한 컨텐츠를 업로드하고 있습니다. 높은 인지도를 바탕으로 많은 방문자수를 유지하고 있으며 방문자 또한 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. 관련종사자 뿐만 아니라 전공자들이 정보검색을 통해 많이 방문하고 있으며, 당사의 전문성을 홍보하고 잠재 고객을 확보할 수 있는 채널로 활발하게 운영되고 있습니다.2) 해외 판매전략당사는 해외사업에 필요한 제품에 대한 국제 규격인 ISO13485 및 CE인증을 이미 취득한 상태이며, 일본, 동남아, 유럽 등 해외 시장의 경우 국내에서 검증된 경쟁력을 바탕으로 현지 시장을 잘 아는 현지 회사와 판매 계약을 체결하고 완제품을 공급하는 방안을 기본 전략으로 해외 판매를 추진하고 있습니다.(가) 일본일본은 국내 식품의약품안전처와 유사한 식품안전 기준을 식품업체에 적용하고 있어 국내 시장개발과 크게 다르지 않은 제품 기준을 준수하는 것으로 수출 허들을 무난하게 넘을 수 있는 장점이 있습니다. 현지 네트워크를 다수 보유하고 있는 현지 기업을 활용한 진입 전략을 추진 중에 있습니다.(나) 동남아시아동남아시아 시장의 경우에는 아직까지도 식품안전에 대한 각 국의 인식 및 규제 수준이 선진국을 비롯하여 한국과 비교해서도 낮은 편에 속하며, 특히 식품제조 현장의 식중독균 모니터링과 관련하여 아직도 배지 및 PCR 기술을 주로 활용하고 있습니다. 이런 시장 상황을 고려하여 Genelix의 시장 진출을 진행하는 방향으로 전략을 수립하고 있습니다. 특히, 식품 원료가 되는 식자재의 가공 및 수입을 위해 동남아시아 현지에 설립되어 있는 국내 식품회사의 현지 지사와의 연계를 통해 시장을 확대해 나갈 계획입니다. 기타 현지 대리점을 통해 ForLabs 등 진단 소모품 매출 등을 확대할 예정입니다.(다) 유럽/ 미국미국 및 유럽 시장은 높은 국가 경제력으로 인해 NGS기술이 다양한 분야에서 활발하게 사용되고 있습니다. 당사는 미국 및 유럽에서 개최되는 학회에서의 부스 전시 등 마케팅 활동을 확대함으로써 회사의 이름 및 제품 브랜드를 알리고 불특정 가망고객을 유치하기 위한 활동 및 당사와 관계를 맺고 있는 기업체의 네트워크를 활용함으로써 선진국 시장을 진출 하고자 합니다.
다. 수주현황당사는 고객처의 필요에 따라 물품을 제조하고 납품함에 따라 매출이 발생하므로 신고서 제출일 현재 별도의 수주계약 및 수주잔고는 존재하지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
가. 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.보고기간 종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

차입금총계
3,272,109,206
19,049,060,423

차감 : 현금및현금성자산
(1,309,751,442)
(3,526,546,092)

순차입금(A)
1,962,357,764
15,522,514,331

자본총계(B)
6,138,204,975
(12,923,714,173)

총자본(C=A+B)
8,100,562,739
2,598,800,158

순부채비율(A/C)
24.22%
(주1)

주1)
보고기간말 현재 자본총계가 부(-)의 금액이므로 순부채비율을 산출하지 아니하였습니다..

나. 시장위험(1) 환위험

당사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기말
전기말

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
4,949,272
(4,949,272)
8,345,230
(8,345,230)

(2) 이자율위험

당사는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며 장/단기 차입구조 개선, 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.이자율 변동시 민감도 분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기말
전기말

1%상승
1%하락
1%상승
1%하락

이자비용
13,393,748
(13,393,748)
11,494,247
(11,494,247)

다. 신용위험당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
2023년도 반기말(제19기 반기)
2022년도 기말(제18기)

현금및현금성자산(주1)
1,309,751,442
3,526,189,792

매출채권
4,592,276,232
4,294,163,255

단기기타채권
2,727,273
61,110

기타유동금융자산
96,291,180
2,650,000

장기기타채권
281,319,195
266,339,262

기타비유동금융자산
56,470,703
128,922,385

합 계
6,338,836,025
8,218,325,804

주1)
현금시재액은 신용위험에 노출되어 있지 아니하므로 제외하였습니다.

라. 유동성위험관리당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
장부금액
합 계
3개월미만
3개월에서 1년이하
1년에서 2년이하
2년초과

매입채무
566,754,301
566,754,301
566,754,301
-
-
-

미지급비용
502,443,032
502,443,032
502,443,032
-
-
-

단기차입부채
1,400,000,000
1,400,000,000
-
1,400,000,000
-
-

유동성장기차입부채
57,120,000
57,120,000
14,280,000
42,840,000
-
-

장기차입부채
1,277,960,000
1,277,960,000
-
-
57,120,000
1,220,840,000

유동리스부채
363,292,672
421,595,409
125,541,729
296,053,680
-
-

비유동리스부채
173,736,534
201,788,846
-
-
154,257,824
47,531,022

합 계
4,341,306,539
4,427,661,588
1,209,019,062
1,738,893,680
211,377,824
1,268,371,022

마. 파생상품 등 거래 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

나. 연구개발활동(1) 연구개발 조직 개요

R&D센터 조직도

(출처 : 당사 자료)당사의 R&D센터 조직도는 위와 같습니다. 연구개발 조직은 3개의 연구소(진단기술연구소, 분석기술연구소, 살균기술연구소)가 독립적이면서도 유기적으로 주요사업의 기술경쟁력 강화와 미래 유망사업을 위한 연구개발 중장기 로드맵을 구축하여 다양한 연구진행 및 국책과제를 통해 내/외부조직과 유기적으로 협력하고 있습니다.

내부조직간 협력체계.jpg
내부조직간 협력체계

(출처 : 당사 자료)㈜세니젠 R&D센터 내 각 팀의 역할은 다음과 같습니다.

진단기술연구소
차세대시퀀싱팀
차세대시퀀싱팀은 GeNext의 개발을 주도한 부서로, NGS 패널 기술 개발, 고급 NGS 분석 기술 개발, 각종 NGS 플랫폼의 사용 최적화 등을 수행하고 있습니다.

생물정보팀
생물정보팀은 당사의 핵심 기술 플랫폼인 HBI Core Platform의 개발 및 구축을 주도하였으며, 미생물 유전체 등 각종 생물정보 DB 구축, 각종 분석 파이프라인의 구축 및 정립, 유전자 마커 발굴 또는 NGS 결과 분석에 필요한 각종 분석 소프트웨어의 개발 등 역시 주도하고 있습니다.

키트개발팀
키트개발팀은 각종 Genelix 제품의 개발을 수행하고 있으며, 다수의 PCR 장비를 통한 Real-time PCR의 최적화, 최적 유전자마커의 in vitro 검증 수행, 각종 균주의 취득과 관리 등을 수행하고 있습니다.

키트혁신팀
키트혁신팀은Genelix 제품의 개발 후 시생산, 시제품 제작 등을 수행하고 있으며, 제품의 최종 품질에 영향을 미칠 요소들을 확인하고 이를 최적화하는 역할을 수행합니다.

연구기획팀
연구기획팀은 진단기술연구소 내 각종 연구개발 방향을 정립하고, 특허 등 각종 산업재산권의 취득과 관리를 수행하며, 연구개발 전략 수립 역시 수행하고 있습니다.

분석기술연구소
FAS팀
FAS (Field Application Support) 팀은NGS 분석 서비스를 제공함에 있어서 직접 고객과 컨택하여 고객의 요청사항을 확인하고 이를 분석에 반영하도록 합니다. 또한 각종 학회 등에 참석하거나 기술영업 등에 참여하여 당사NGS 분석 서비스의 홍보와 신규 고객 유치 역할을 수행하고 있습니다.

GAR팀
GAR (Genomics Application Research) 팀은 각종 NGS 분석 서비스의 최적화와 서비스의 수행, 기초적인 생물정보학적 분석을 통한 고객 요청 결과의 확보 등을 수행하여 서비스의 결과물을 도출하는 역할을 합니다.

살균기술연구소
살균제어팀
살균제어팀은 강력한 살균 장비의 개발을 주도적으로 수행하고 있으며, hurdle technology를 적용한 각종 살균 장비와 식품산업에 최적화된 각종 세정제 등을 개발하고 있습니다.

위생안전팀
위생안전팀은 각종 실험용 전처리 제품군, 실험 소모품 등의 개발을 주도하고 있으며, 표면 시료 스왑 제품인 마크로스왑(Macroswab)을 비롯하여 당사의ForLabs 제품군 개발을 수행하고 있습니다.

선행연구팀
선행연구팀은 각종 살균 기술의 파악과 적용 가능성 탐색, 살균기술개발 전략의 수립 등을 수행하고 실제 유효한 살균 수단에 대한 선행 연구를 진행하고 있습니다.

(2) 연구개발 인력의 구성

(단위 : 명)

학력
박사
석사
학사
기타

인원수
6
22
13
2

주1)
증권신고서 제출일 현재 기준 연구개발 인력 구성 현황입니다.

(3) 연구개발 조직 증감표

구 분
직 위
기초
증가
감소
기말

2020년도
CTO
1
0
0
1

연구소장

0

1

0

1

수석연구원

1

0

0

1

책임연구원

1

0

0

1

선임연구원

3

1

1

3

주임연구원

6

3

1

8

연구원

6

4

0

10

계

18

9

2

25

2021년도
CTO

1

1

1

1

연구소장

1

0

1

0

수석연구원

1

0

0

1

책임연구원

1

2

0

3

선임연구원

3

4

2

5

주임연구원

8

4

2

10

연구원

10

4

6

8

계

25

15

12

28

2022년도
CTO

1

0

0

1

연구소장

0

0

0

0

수석연구원

1

0

0

1

책임연구원

3

0

0

3

선임연구원

5

1

3

3

주임연구원

10

5

2

13

연구원

8

7

2

13

계

28

13

7

34

증권신고서제출일 현재
CTO
1
0
0
1

연구소장
0
0
0
0

수석연구원
1
3
0
4

책임연구원
3
1
0
4

선임연구원
3
15
2
16

주임연구원
13
0
2
11

연구원
13
0
6
7

계
34
19
10
43

(4) 연구개발 비용1) 연구개발 비용

(단위 : 백만원)

구 분

2021년도

(제17기)

2022년도

(제18기)

2023년도 반기

(제19기)

자산처리
원재료비
-
-
-

인건비
-
-
-

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
-
-
-

기타경비
-
-
-

소계
-
-
-

비용처리
제조원가
-
-
-

판관비
1,591
1,691
1,045

합 계

(매출액대비 비율)

1,591

(6.3%)

1,691

(6.3%)

1,045(7.9%)

2) 정부보조금당반기 중 수행한 연구과제의 내역 및 정부보조금의 수령 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과제명
수행기간
전문기관
정부보조금약정액
정부보조금 수령액
연구비지출액
미지급비용(주1)

제19(당)기 반기
제18(전)기

수산물 위해미생물 신속검출법 개발 및 신기술적용을 통한 위생안전관리 시스템 구축
과제종료
해양수산과학기술진흥원
466,000,000
-
-
-
45,960,000

NGS 패널 기반 식중독균 동시 검출 기술 개발 및 현장 적용 연구(1차년도)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
식품의약품안전평가원
160,000,000
105,845,788
-
106,845,788
-

고경력 연구인력 채용지원사업(2차년도)
2022.06.01 ~ 2023.05.31
(사)한국산업기술진흥협회
50,000,000
-
50,000,000
20,833,338
-

국민생활안전긴급대응연구사업(2차년도)
2022.12.01 ~ 2023.11.30
한국연구재단
90,000,000
69,826,510
-
69,826,510
-

스마트 산림경영 혁신성장 기술개발(R&D)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
한국임업진흥원 (산림청)
27,272,727
27,272,727
-
27,272,727
-

식품산업 현장형 식중독균 신속진단기술개발(1단계, 2차년도)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
농림식품기술기획평가원
100,000,000
43,173,797
-
43,173,797
-

전국 신선채소재배지 내 농업용수유해미생물 변동평가(3차년도)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
농촌진흥청
180,000,001
48,247,450
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48,247,450
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주1)
당사는 상기 정부보조금 중 상환의무가 있는 정부보조금에 대해서는 유동부채의 매입채무 및 기타채무로 계상하고 있습니다.

(5) 연구개발실적1) 정부과제 실적

제품군
주관부서
연구과제명
연구결과

식중독균 동시검출 NGS Panel(GeNext)
식품의약품안전처
식중독균 유전체 정보기반 검출법 개발 연구
본 연구를 통해서 주요 인체 유해 식중독균 17종에 대한 NGS 기반의 동시다중 검출 panel을 개발했습니다. 개발된 식중독균 동시 검출 panel은 식품 등 비(非)인체 시료 검사에 NGS 패널 기술을 접목한 것으로 17종의 모든 식중독균을 단 한 번의 검사로 검출할 수 있고, 최대 384개의 시료를 동시에 검출할 수 있습니다. DNA level test, Cell level test 및 식품모델 실험을 통해 검출한계를 확인하였고, 전 세계적으로 가장 널리 사용되는 일루미나(Illumina) 社의 NGS 플랫폼의 상호 호환성을 검증을 통해 panel의 성능을 확인했습니다.

Real-time PCR 신속진단키트(Genelix)
중소벤처기업부
나노소재 적용 면상발열체 기반의RT-PCR 기기 및 생물정보학 기반 축산 식품 특이적 위해 미생물 진단키트 개발
본 연구과제를 통해 생물정보학 분석 기술을 통해 얻어진 미생물 유전체 염기서열 데이터를 활용하여, 식중독균 및 바이러스를 검출할 수 있는 고품질의 실시간 중합효소 연쇄반응(Real-time PCR) 진단키트를 개발했습니다. 특히 축산 가공품에서 식중독균/바이러스 오염을 검출하는데 활용할 수 있는 검출법 개발에 중점을 두어, 캠필로박터 제주니, 캠필로박터 콜리(Campylobacter jejuni, Campylobacter coli), 리스테리아(Listeria spp.), 살모넬라(Salmonella spp.)의 식중독균과, 아데노바이러스(adenovirus), 아스트로바이러스(astrovirus) RT-PCR 신속진단 키트를 개발했습니다. 추가적으로, 식중독을 일으키지는 않으나 축산 시장에서 큰 문제를 야기하는 돼지열병바이러스(Classical swine fever virus, CSFV), 돼지유행성설사병바이러스(Porcine epidemic diarrhea virus, PEDV), 돼지설사증바이러스(Transmissible gastroenteritis virus, TGEV) 역시 RT-PCR 신속진단 키트를 개발했습니다. 개발된 키트는 특이도 및 검출한계 테스트 등 내부성능평가를 거쳐 최종 제품화하였습니다.

Duplex qRT PCR용 진단키트(Genelix)

한국식품산업

클러스터진흥원

생물정보학 기술을 활용한 인체 유해 미생물 검출용 차세대 실시간중합효소연쇄반응(qRT-PCR) 키트 개발
본 연구과제를 통해서 식품관련 고위험성 유해균으로 판단되는 Campylobacter jejuni, Campylobacter coli 및 Listeria monocytogenes, Listeria innocua를 각각 동시 검출할 수 있는 바이오마커 유전자를 발굴하고, 이를 이용해 2개의 제품을 개발하였습니다. 특이도 및 검출한계 test를 통해 개발된 2개의 qRT-PCR용 진단키트 유효성을 확인했습니다. 개발 및 검증 완료 후 각 진단키트를 기존에 수립된 대량생산체제를 이용하여 제품화 진행했습니다.

Multiplex Real-time PCR 키트(Genelix)
농림축산식품부
식품 내 생물학적 위해인자 검출 및 제어기술의 현장적용 및 산업화

본 연구과제를 통해 위해요인이 높다고 판단되는 식중독균을 동시 다중으로 검출하는 총 4개의 multiplex Real-Time PCR kit를 개발하였습니다. 첫 번째, 모든 식품군에서 조사하는 주요 균인 장출혈성대장균(EHEC), EHEC는 strain에 따라서 두 독소유전자(Verotoxin)를 모두 보유하고 있거나 둘 중 하나의 독소 유전자만을 보유하고 있기 때문에 두 유전자를 모두 검출할 수 있는 Multiplex Real time PCR kit를 개발하였습니다. 두 번째, 어패류 및 수산물 가공품 관련 업체에서 주로 검사하는 비브리오균 중Vibrio cholera, Vibiro parahaemolyticus, Vibrio vulunificus를 동시 검출 할 수 있는 키트를 개발하였습니다. 세 번째, 난류, 육류, 유류 및 그 가공품 업체에서 주로 검사하는 Salmonell spp.에 대한 Multiplex Real time PCR kit를 개발하였습니다. 마지막으로 복합조리식품, 곡류 및 그 가공품 관련 업체에서 주로 검사하는 Bacillus cereus, Yersinia enterocolitica, Staphylococcus aures를 동시다발적으로 검출 가능한 Multiplex RT-PCR kit를 개발하였습니다. 개발된 키트는 모두 특이도 및 검출한계 진단키트 유효성을 확인했습니다.

2) 자체 개발 실적

관련제품
주관부서
연구과제명
연구결과

핵심 기반 기술

진단기술연구소

생물정보팀

유전자마커 소스 데이터 확보 - 식중독균 유전체 염기서열 빅데이터 확보 및 DB 구축
당사는 약 40만여건의 유전체 염기서열 raw data로부터 고도의 생물정보학 기술을 활용하여 data curation을 수행하였고, 이를 통해 data contamination을 보정하고 고품질화하는 작업을 수행하였고, 최종적으로 양질의 유전자마커 후보를 얻도록 하였습니다. 이러한 분석의 결과 다수의 Data contamination이 확인되었으며, 몇 가지 예시로 대장균(Escherichia coli)의 경우 NCBI 유래 대장균 유전체 정보의 약 73%에 해당하는 유전체 정보가 실제로는 이질균에 속하여 data contamination이 일어났음을 확인할 수 있었으며, 바실러스 세레우스(Bacillus cereus)의 경우에도 마찬가지로 약 66%의 NCBI 유래 바실러스 세레우스 유전체가 실제로는 다른 근연종인 것으로 확인되었습니다.

핵심 기반 기술

진단기술연구소

생물정보팀

유전자마커 전자동 발굴 소프트웨어 개발을 통한 고품질 유전자마커 발굴 표준화
정확도가 높은 분자진단 방법을 개발하기 위해서는 무엇보다 검사 대상 종에서만 발견되며 다른 종에서는 발견되지 않는 유전자마커 유전자를 정확히 찾아내는 것이 중요합니다. 그리고 이 과정에서 비교하여야할 유전체 염기서열의 정보량 많을수록 정확한 유전자마커를 발굴할 수 있으며, 이러한 분석에는 고도의 컴퓨팅 기술을 접목한 바이오인포매틱스를 활용할 필요가 있습니다. 따라서 당사는 이에 상응하는 바이오인포매틱스 인프라 및 연구인력을 지속적으로 확보하여 왔으며, 관련한 분석 역량을 지속적으로 키워 유전자마커 유전자 발굴과 프라이머 디자인을 정확하게 수행할 수 있는 자동화 tool인 GenekaSelect 소프트웨어를 개발하여 제품 개발에 적극 활용하고 있습니다.

핵심 기반 기술
진단기술연구소
제품 기술 실증을 위한 국내 최대규모 균주 뱅크 구축

당사는 2013년경부터 약 10년여간 국내의 각종 식품안전 및 생명과학 관련 유관 연구기관과의 긴밀한 협조 아래 다양한 유전적 특성을 보이는 미생물 자원을 확보ㆍ보유하고 있습니다. 2023년 현재 총 14,476개의 미생물 자원을 확보하였으며, 16종의 주요 식중독 균주는 물론 그 근연종 일부까지 확보하였습니다. 이는 국내 균주뱅크 중 가장 큰 규모입니다.

보유한 미생물 자원은 당사 초저온냉동고에 장기 보관하고 있으며, 여러 copy를 이용하여 연구를 진행해 원본의 변질을 차단함과 동시에 사용한 copy를 즉시 폐기처분함으로써 보안성을 강화하고 있습니다. 이러한 생물자원은 분자진단 제품을 비롯하여 당사의 각종 제품 개발에 활용되고 있으며, 특히 분자진단 기술개발에 있어 기술의 개발 및 성능검사 등에 중요한 역할을 하고 있습니다.

핵심 기반 기술
진단기술연구소
HBI Core Platform을 이용한 제품의 핵심 유전자마커 후보 확보
당사는 HBI Core Platform 구축이 어느정도 마무리된 2021년 이후 고품질/대량 유전체 정보 DB, 고품질 유전자마커 발굴 소프트웨어, 그리고 대량의 균주 뱅크를 이용해 실제 민감도와 특이도가 모두 높은 고정밀 유전자마커 후보군을 발굴하였습니다. 이를 통해 당사는 종별로 최소 1,200여개에서 최대 50,000여개, 총 180,000여개의 유전자마커 후보가 발굴하였으며, 이러한 고품질 유전자마커 후보는 이후 제품 개발 과정에서 사용할 소스 데이터로 활용됩니다.

관련제품
주관부서
연구과제명
연구결과

Genelix
진단기술연구소키트개발팀

고품질 유전자마커 활용

프라이머 및 프로브 설계

당사의 유전자마커는 HBI Core Platform에서 유래한 고민감도, 고특이도의 유전자마커 후보를 바탕으로 이루어지며, 이를 검사 대상/비대상 균주 유전체와 상세 비교분석하여 최종 유전자마커를 산출하였습니다. 또한 산출된 유전자마커에서 최적의 프라이머와 프로브를 설계하며, 이를 통해 검출 성능을 개선하였습니다.

그 결과 얻어진 유전자마커는 in silico 상에서 민감도와 특이도 모두 100%인 것으로 예측되었으며, 실제 균주를 활용한 in vitro 연구에서도 마찬가지로 위양성/위음성 결과가 없는 100%의 정확도를 보임을 확인하였습니다.

Genelix

진단기술연구소

키트개발팀

고효율 테스트베드를 통한

기술 실증

당사는 제품의 기술적 실증을 위하여 대량 균주 뱅크로 구성된 효율적 테스트베드를 구축하여 이용하고 있으며, 이러한 테스트베드는 제품의 성격에 따라 다르게 구성하여 신속한 개발을 수행하고 있습니다. 또한 각 제품별로 조성물에 따른 성능 차이 등을 감안하여 최적화하는 작업 역시 수행합니다. 이를 통해 제품 성능을 최종적으로 조율하고 끌어올리고 있습니다.

Genelix

진단기술연구소

키트개발팀

미생물/바이러스 검사용

Standard 제품군 52종 개발

Genelix Standard 제품군은 기본적인 식중독균 및 바이러스 등 위해요소 검사를 위한 표준 제품군으로, 한 번의 검사에서 하나의 시료로부터 한 종류의 대상을 검사하기 위한 제품군인 singleplex 제품군, 한 번의 검사에서 하나의 시료로부터 여러 종류의 대상을 검사하기 위한 제품군인 multiplex 제품군으로 나뉩니다. Singleplex 제품들은 16종의 주요 식중독균, 7종의 수인성식품매개질환 병원균, 8종의 수인성식품매개질환 유발 바이러스, 4종의 동물질병 바이러스를 포함하여 총 35종이 개발되어 있습니다. 해당 제품들은 모두 100%의 민감도와 특이도를 지녀 국내 최고 수준의 매우 높은 검사 결과 정확도를 자랑하고 있으며, 경쟁사 제품 대비 위양성 발생 가능성이 매우 낮다는 특징을 보입니다.

Genelix

진단기술연구소

키트개발팀

고객맞춤형 진단 제품

26종 개발

당사는 각 업체에서 가진 검사 수요를 정확하게 반영하기 위해'고객맞춤형 커스텀 진단키트' 제품인 Genelix Custom 제품군을 출시하고 있습니다. 예를 들어, 식품제조업체 중 A사는 달걀 등 알 가공품을 이용한 제품을 제조하는데 있어, 그 안전 진단을 위하여 살모넬라(Salmonella), 리스테리아 모노사이토제네스(Listeria monocytegenes), 황색포도상구균(Staphylococcus aureus)를 주로 검사하여왔으며, 이를 위해 3개의 제품을 사용하여 총9시간의 검사 시간을 소요했습니다. 이러한 비효율성을 극복하기 위하여, 당사에서는 세 종류의 식중독균 동시 검출이 가능한 Genelix SLS multiplex Real-time PCR kit을 제조하였으며, 그 결과 분석 시간은 3배 단축되고 분석 비용은 68% 절감하는 효과를 거두었습니다.

Genelix

진단기술연구소

키트개발팀

식품 완전성 검사 제품

13종 개발

당사는 점차 복잡해지는 식품의 종류에 대응하여, 식품의 완전성(Authenticity)을 검사하기 위하여 다음과 같이 GMO 및 동물성원료의 혼입 여부를 검사할 수 있는 분자진단 기술제품을 개발하였습니다. 해당 제품군은 GMO 검사 제품 3종, 동물성 원료 검사 제품 10종 등 총 13종의 제품으로 이루어져 있습니다.

Genelix

진단기술연구소

키트개발팀

기능성유전자 검사 제품

2종 개발

당사에서는 2'-FL을 적절히 생산해내지 못하는 산모들도 외부에서 2'-FL을 인위적으로 아기에게 공급할 수 있도록, 산모가 가진 FUT2 유전자의 변이 유무를 정확하고 신속하게 검출할 수 있는 분자진단제품을 개발 및 사업화 하고 있으며, 또한 ㈜에이피테크놀로지와의 업무협약을 맺어 기술 교류를 추진하는 등 본격적인 사업화를 진행하기 위한 제품을 개발 완료하였습니다.

관련제품
주관부서
연구과제명
연구결과

GeNext

진단기술연구소

생물정보팀

머신러닝 기반 다중

유전자마커 조합

파이프라인 구축

GeNext의 다중 유전자마커 조합을 위해 HBI Core Platform으로부터 유래한 다중 유전자마커 후보들을 raw data로 하여 머신러닝을 이용한 순차적인 후보 제거 작업을 수행하였습니다. 유전자마커 후보군을 종에 따라 분류한 이후, 이들 k-mer로 이루어진 유전자마커 후보들을 그 in silico 상의 특성에 따라 분류하고 각각의 유전자마커 후보 분포에 따른 상호 간섭 가능성을 확인한 뒤 가능성이 높은 특성을 가진 유전자마커를 제거하는 식으로 유전자마커 후보 pool을 순차적으로 줄여나갔습니다. 처음에는 보다 harsh한 조건으로 높은 상관관계를 지니는 유전자마커를 제거하였으며, 이후 다시 naive한 조건으로 동일하게 filter-out을 수행하여 연산량을 줄이고 보다 최적화된 조합을 산출하였습니다.

유전자마커의 후보를 filtering한 이후 각각 증폭 가능한 모든 primer 조합을 수립하였으며, 이후 다시 filter-out 하는 과정을 거쳤습니다. 이때에는 PCR 예상 결과에 따른 머신러닝을 수행하여 최적 프라이머/프로브 조합을 산출하였습니다. 이렇게 하여 각 식중독균별로2~3개의 유전자마커를 산출하여 복수 유전자의 염기서열 분석이 가능토록 하였으며, 각 유전자마커의 서열상 유사도가 존재하지 않도록 최적 조합을 발굴하였습니다.

GeNext

진단기술연구소

차세대시퀀싱팀

NGS 패널 in vitro 기술실증

및 최적화

유전자마커 유전자의 증폭 길이 range를 정하고 유전자마커 증폭의 uniforminity를 확보하기 위해 증폭 길이 편차에 따른 NGS 패널 검사 효율을 확인하였습니다. 150 bp paired end sequencing을 위해 최대 증폭 길이는 250 bp로 하고, read sequence merging을 위해 최소 증폭 길이는 100 bp로 하여 100~250 bp 길이의 증폭 범위로 NGS 패널 test를 진행하였습니다. 그 결과 증폭산물의 길이가 150 bp 미만일 경우 NGS 패널 검사 결과 검출이 잘 이루어지지 않음을 확인하였습니다.

GeNext

진단기술연구소

차세대시퀀싱팀

진단 성능평가 수행

GeNext의 진단 성능평가는 3단계로 나눠 진행하였습니다. 즉, DNA 추출의 변수 없이 NGS 패널의 성능만을 검증하기 위하여 DNA를 추출한 다음 DNA 농도를 normalize하여 NGS 패널 실험을 수행하는 DNA level test와 검증된 NGS 패널이 식중독균 16종을 잘 검출할 수 있는지 확인하기 위해 식중독균을 한 데 모은 후 DNA 추출하여 NGS 패널 실험을 수행하는 cell level test, 그리고 식품에 실제로 식중독균을 접종하여 접종한 식중독균이 검출되는지 확인하기 위해 NGS 패널 실험을 수행하는 food model test로 실험을 설계하여 순차적으로 진행하였습니다. Food model test의 경우 국내 유명 대기업 연구소와의 협업을 통해 얼리 억세스 테스트 형태로 진행하였습니다.

그 결과 DNA level test에서는 0.03 ng의 검출한계를 지녀 극미량의 유전자로도 검사가 가능함을 확인하였으며, in vitro test에서도 마찬가지로 양호한 검출 한계를 보임을 확인하였습니다. 마지막으로 식품업체와의 얼리 억세스 실증 테스트 결과 업체와의 상호 검증 결과 정확하게 인위접종한 미생물만이 검출됨을 확인하여, 산업 적용이 가능함을 보였습니다.

GeNext

진단기술연구소

생물정보팀

리포팅 소프트웨어 개발
리포팅 소프트웨어를 자체 개발하여NGS 및BI 숙련도가 낮은 고객으로 하여금 손쉽게 결과확인이 가능하도록 하였습니다. 해당 소프트웨어는NGS 장비와 연동되어있어, 장비에서NGS 수행 시 이를 자동으로 인식하여 검사를 수행합니다.

Geneka
분석기술연구소

Hybrid genome

sequencing 개발

박테리아의 전장 유전체 분석에 있어 Illumina 社의 NGS 플랫폼으로 대표되는 high throughput sequencing (HTS) 기법은 비교적 단가가 저렴하고, 정확도가 매우 높지만 read length가 짧아 유전체가 여러 contig로 조각이 나게 됩니다. 반면 Pacific Bioscience 社의 PacBio NGS 플랫폼으로 대표되는 long-read sequencing (LRS) 방식은 read-length가 길어 상기한 유전체와 같이 길이가 긴 염기서열도 완전히 분석 가능하나, 비교적 단가가 높고 정확도가 떨어져 결과치 보정이 필요합니다.

당사는 이러한 HTS와 LRS 방식의 단점을 상호 보완하고 장점을 극대화하여, 길이가 긴 염기서열을 완전하게 분석 (complete genome sequencing)함과 동시에, 높은 정확도와 낮은 단가를 유지하기 위해 Illumina의 NGS 플랫폼과 ONT의 NGS 플랫폼을 동시에 이용하여 그 결과값을 상호 보완하는데 이용하는 hybrid sequencing을 서비스하고 있습니다. 그 결과 기존 LRS를 통한 전장유전체 분석 대비 비용은 60~70% 수준에 불과함에도 동일한 퀄리티를 보여 사용가치가 매우 높음을 확인하였습니다.

또한 Sequencing 결과 또한 Shotgun Metagenome 분석 통한 Genome Assembly하는 경우 Illumina 만 사용한 경우 대비 2배, Nanopore 만 사용한 경우 대비 4배 효율적으로 MAGs (Metagenome Assembled Genomes)를 형성하는 것을 알 수 있습니다 (출처: Environmental Microbiology (2020)22(9)). 당사 또한 실험한 모든 박테리아와 바이러스의 경우 Genome과 Plasmid를 포함한 모든 유전체 정보가 fragment 되지 않은 상태 (One-contig)상태로 Assemble 한 결과를 얻을 수 있었습니다. (100건 이상).

Geneka
분석기술연구소

Geneka LongShot -

16S rRNA metagenome 분석

당사는 16S rRNA의 일부 region만을 대상으로 하는 16S rRNA metagenome sequencing보다 더욱 높은 해상도를 갖는 Full-length 16S rRNA metagenome sequencing 분석 서비스인 GenekaLongshot 서비스를 진행하고 있습니다. 메타게놈에서 미생물의 종 (species)까지 분석할 경우 샷건 메타게놈이 필요하나, 이는 높은 비용을 요구하게 됩니다. GenekaLongshot 분석 서비스를 이용할 경우 기존 16S rRNA V3-V4 region만을 이용할 때 보다 더욱 높은 해상도로 종 (species) 수준까지 정확한 분석이 가능하며, 비용 역시 훨씬 낮아 NGS가 도입기에 있는 식품시장에서 매우 적합합니다.

이를 위해 당사는 long read sequencer인 ONT 社의 Nanopore sequencing technology를 기반으로 서비스를 구성하였습니다. GenekaLongshot 서비스의 기술적 정확도 및 적절성 여부를 판단하기 위한 사전 연구로, 16S rRNA metagenome 분석 서비스와의 결과 비교를 하였으며, 이러한 연구 결과에서 GenekaLongshot 분석 서비스는 기존 표준인 16S rRNA metagenome sequencing 대비 더욱 높은 해상도를 가짐을 확인할 수 있습니다.

Geneka
분석기술연구소

소비자 친화적 전자동

NGS 분석 tool 개발

NGS 분석에 사용되는 비용은 크게 ①시약 및 재료비, ②기기 감가상각비, ③인건비 및 ④간접비로 구성되는데, 지속적인 기술 발달에 따라 유전체의 단순분석 비용은 꾸준히 감소하였습니다. 이러한 추세로 인해 유전체정보 생산량의 증가 압력이 가해지고 이는 유전체 정보의 구조화 및 해석의 중요성이 커지는 결과로 나타나게 될 것으로 예측됩니다. 그러나 식품산업에서는 NGS 및 BI가 도입 단계인 것으로 고려하면, 이러한 정보의 구조화 및 해석에 필요한 인적ㆍ물적 인프라가 부족한 것이 현실이며, 따라서 이러한 비숙련 고객으로 하여금 첨단 분석에 따른 정보를 분석하고 제공하는 것이 필요합니다. 따라서 당사는 이러한 현상에 대비하여 식품업체로 하여금 전문적인 인프라 확보 없이도 고급 분석을 수행할 수 있도록 식품산업에 최적화된 NGS 분석 파이프라인을 구축 및 제공하고자 합니다. 그 첫 단계로 먼저 당사는 각종 NGS 분석에 필요한 분석 파이프라인을 automation 하고 있으며, 이를 식품산업에서 수요가 있을 것으로 예측되는 4가지 NGS 분석 유형에 따라 수행하였습니다.당사는 이러한automated pipeline을 바탕으로 하여 고객의 요청에 따른 각종 전문 분석을 수행하고 있습니다. 이는 각 식품업체의 제품개발, 각종 기관에서의 안전성 검증, 제품이나 생물자원 등에 대한 지식재산권 보호, 각종 기능성 소재 개발 등에 활용될 수 있습니다.

(6) 연구개발 계획

연구과제명
주관부서
소요자금(재원조달방법)
개발(내용)계획

인체 피부를 위해미생물 진단키트 개발
진단기술연구소키트개발팀
약 5천만원(국책과제 +자체비용)

당사에서는 화장품 위해관리 대상 주요 후보 미생물로 선정된 Escherichia coli, Shigella spp., 그리고 Pseudomonas aeruginosa를 group1, Candida albicans, Streptococcus pyogenes, 그리고 Staphylococcus aureus를 group2, Klebsiella pneumoniae, Burkholderia cepacian, 그리고 Serratia marcescens를 group3으로 구분·조합하여 총 9종을 동시 검출할 수 있는 Multiplex Real-time PCR kit group 1, 2, 3 개발 및 적용을 통해, 제형 화장품 및 기능성 화장품을 대상으로 화장품에 특화된 미생물을 검출할 수 있는 시험 분석의 효율성을 증대하였습니다.

당사는 이러한 연구개발을 위해 식품의약품안전처의 「화장품안전관리선진화사업」을 2019년부터 2020년까지 수행하였으며, 이 과정에서 화장품 관련 권위자인 고려대학교 교수진과의 협업을 통해 핵심 기술을 획득하였습니다. 2022년 현재 특허 공동출원과 관련한 절차를 진행하고 있으며, 연내 제품 출시를 완료하고자 합니다. 이러한 국가 보건당국과의 지속적인 협업 및 관련한 특허의 지속적인 확보를 통해, 당사는 식품안전산업 뿐 아니라 화장품 산업에도 진출하여, 당사의 사업 분야를 확장하고 매출을 높이고자 합니다.

미생물 농축 기술 융합을통한 초고속 진단기술 개발
진단기술연구소키트개발팀
약 3억원(국책과제)

당사는 최초 시료 준비 과정에서 미생물을 농축하고, 이를 통해 검사 시간을 단축시킬 수 있는 통합형 초고속 분자진단 기술제품을 개발하고자 하고 있습니다. 해당 방식은 최초 시료 준비 과정에서 시료 내 존재하는 미생물을 magnetic bead, aptamer 등을 이용해 응집 농축하거나, 고성능의 filter를 이용해 여과 농축하는 방식을 추가하여, PCR 초기 template의 양을 높여 검사 시간을 단축하고자 합니다. 이러한 개발이 성공적으로 이루어질 경우 증균 과정이 필요하게 된다 하더라도 2~4시간 내외의 짧은 시간만 증균하여도 하루 이내에 검사가 가능할 것으로 예상하고 있으며, PCR 검사 자체의 시간도 감소하여 2시간 이내 유전자마커 증폭 및 검사 결과 판독이 가능할 것으로 보입니다.

당사는 이러한 연구개발을 위해 한국연구재단의 「국민생활안전 긴급대응연구사업」 (여과 농축법 활용) 및 농림수산식품기술기획평가원의 「고부가가치식품기술개발사업」 (응집 농축법 활용)을 진행하고 있습니다. 각각 서울대학교의 미생물 안전관리 관련 전문 교수진과의 협업체계를 구축하였으며, 이를 통해 빠른 기술 개발 및 제품화가 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 해당 기술의 제품화가 완료되고 이를 시장에 공급할 경우, 생산 현장에서의 매우 빠른 진단을 정확하게 수행할 수 있어 매우 높은 시장 호응이 따를 것으로 예상하고 있습니다.

현장신속진단을 위한신소재 기반 PCR 장비 개발 -Genelix POCT Thermal Cycler
진단기술연구소키트개발팀
약 3억원(국책과제 +자체비용)

Real-time PCR에 기반한 분자진단 기술을 활용하기 위해서는 고가의 대형 PCR thermal cycler장비가 필요하며, 이는 실제 현장에서의 즉각적인 진단을 어렵게 합니다. 따라서 현재의 PCR 진단은 주로 현장에서 수집된 시료를 연구소로 운반하여 실시하거나, 생산 QC 부서 내에 간이 연구소를 설치하여 수행하여야 합니다. 또한 기존의 PCR thermal cycler는 도입 비용 역시 매우 높은 편이어서 중소 사업체의 경우 도입에 어려움을 겪기도 합니다.

당사는 이러한 어려움을 극복하고PCR 분자진단기술의 현장 적용을 용이하게 하기 위하여 소형의 저전력PCR thermal cycler를 개발하였습니다. 이를 위해 당사는 한국전자기술연구원과 협업하여 중소벤처기업부 연구개발과제 「중소기업기술혁신개발사업」(과제명: 나노소재 적용 면상발열체 기반의RT-PCR 기기 및 생물정보학 기반 축산 식품 특이적 위해 미생물 진단키트 개발)을 진행하였습니다. 해당 연구과제에서 당사는 나노카본필름 신소재를 사용하는heating block을 채택해 초당8˚C 정도의 매우 빠른 가열 속도를 이룩하였으며, 3개의 광학장치를 사용하여 기본적으로triplex 검출이 가능하도록 하였습니다. 뿐만 아니라3.2 kg의 경량으로 제작하여 현장 사용이 가능하도록 하였습니다. 당사는 이러한 기술개발이 반영된 시제품을 제작한 이후 한국산업기술시험원에서 기기 성능에 대한 인증을 취득하였으며, 향후 제품의 개선점을 찾아 반영하고, licensing-in에 따른 원천기술 확보 등을 추진하여 2023년경 최종 제품화 완료를 추진하고 있습니다.

식중독 바이러스 검출용NGS 패널 기술 개발
진단기술연구소차세대시퀀싱팀/생물정보팀
약 5억원(국책과제)
당사는GeNext의 기술개발 과정에서 축적된 기술을 바탕으로, 식중독균 뿐만 아니라 식중독을 일으킬 수 있는 바이러스의 검출하기 위한NGS 패널 역시 개발하고자 계획하고 있습니다. 이에 따라 당사는 중앙대학교 전문 연구진(박태정교수, 윤성일교수, 최창순교수) 및 Thermofisher社와 함께 식품의약품안전처에서 주관하는 식중독 바이러스 검출용NGS 패널의 개발 연구과제에 참여하고 있습니다. 당사는GeNext의 개발 과정에서 축적된 기술과 노하우를 바탕으로7종의 식중독 바이러스를 검출할 수 있는NGS 패널의 개발을 진행하고자 합니다. 2022년 올해부터 총3년간의 개발기간이 도래하는2024년에는 가시적인 성과가 있을 것으로 기대하며, 개발 결과물을 바탕으로 2025년도에 관련 제품을 최종 상용화하고자 계획하고 있습니다.

GeNextMeta-Biopsy
진단기술연구소차세대시퀀싱팀/생물정보팀
약 5억원(자체비용)
당사는 궁극적으로 증균 과정이 필요 없고, 최초 시료 내 존재한 DNA의 정량을 통한 오염 미생물 정량분석이 가능하도록 보다 발전된 형태의 GeNext Meta-Biopsy (MB) 키트를 개발 기획 중에 있습니다. 이는 liquid biopsy (LB)에서 일부 기술을 채택한 것으로, NGS 라이브러리 제작 시 필요한 adapter 서열에 unique barcode를 삽입하고, sequence 증폭 과정 전 adapter에 결합한 template DNA에만 선택적으로 unique barcode가 남아있도록 설계합니다. 이를 통해 NGS 수행 후에 초기 시료에 존재하였던 DNA의 정량이 가능해지며, 이를 바탕으로 초기 시료의 미생물 오염 농도를 추정할 수 있습니다.

내포자성 미생물 검사용NGS 패널 개발
진단기술연구소차세대시퀀싱팀/생물정보팀
약 2.5억원(자체비용)
당사는 내열성 미생물 전체를 검출할 수 있는 NGS 패널을 계획하고, 이들 내열성 미생물을 검사할 수 있는 타겟 마커 발굴, 독소 기능성 유전자 등의 분석을 수행함으로써 내열성 미생물의 제어 수단을 파생시키고자 합니다.

Oxford Nanopore Technology기반 NGS 패널 개발
진단기술연구소차세대시퀀싱팀/생물정보팀
약 5억원(자체비용)
당사는 NGS 패널의 현장 적용 및 식품산업 내 활용 가능성을 더욱 높이기 위해 현장 진단형 NGS 패널 개발을 기획하고 있으며, 이를 위해 현장 적용이 가능한 NGS 플랫폼인 Oxford Nanopore Technology (ONT) 社의 MinION 플랫폼을 사용하여 이러한 NGS 패널 기술의 한계를 극복하고자 합니다. ONT의 MinION 플랫폼은 최초의 3세대 NGS 장비로, 크기가 작고 외부 충격에 상대적으로 강하여 현장에서의 사용이 가능하며, 실시간 서열 분석 역시 가능하므로 현장 적용 시 매우 우수한 성능을 보일 것으로 예상됩니다.

유산균 및 유용 Probiotics전문 분석
분석기술연구소
약 1억원(국책과제 +자체비용)
당사는 전장유전체 분석 파이프라인을 보다 고도화하여 미생물의 동정 및 유용 유전자의 발굴, 특히 식품산업에 유용한 유산균이나 프로바이오틱스에 전문화된 분석 파이프라인을 구축하고자 하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리 및 고객서비스 관련 정책당사는 고객에 대해 필요한 경우 별도의 고객 서비스 정책을 구비하고 있으나 상세한 사항은 고객과의 약정에 의해 공개하지 않습니다.
나. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

특 허(전용실시권)
등 록
38(2)

상표 및

디자인

등 록
39

출 원
13(-)
출 원
12

당사가 현재 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

번호
구 분
내 용
관리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권

비접촉식 구획방식을 이용한 고체표면 미생물 검체 채취방법 및 그 고체표면 구획장치

㈜세니젠
2011.12.27
2012.05.03
기타
한국

2
특허권
2011.12.27
2012.07.05
기타
캐나다

3
특허권
2011.12.27
2015.09.17
기타
호주

4
특허권
2011.12.27
2015.10.02
기타
일본

5
특허권
2011.12.27
2016.09.21
기타
중국

6
특허권
2011.12.27
2021.06.30
기타
영국

7
특허권
2011.12.27
2021.06.30
기타
프랑스

8
특허권
2011.12.27
2021.06.30
기타
독일

9
특허권
2011.12.27
2017.01.03
기타
미국

10
특허권
2011.12.27
-
기타
태국

11
특허권
레이저 빔을 이용한 검체 표면 구획장치
㈜세니젠
2016.11.30
2017.06.01
기타
한국

12
특허권
미생물 자동 카운팅 방법 및 장치

한국산업기술대학교

산업협력단,

㈜세니젠

2017.05.24
2018.11.26
기타
한국

13
특허권

사과산 및 구연산을 유효성분으로

함유하는 향균제 조성물

㈜세니젠
2017.08.28
2018.07.13
살균
한국

14
특허권
바실러스 세레우스, 황색포도상구균, 살모넬라균의 동시 검출을 위한 프라이머 세트 및 이를 포함하는 종합효소연쇄반응 키트
㈜세니젠
2017.08.30
2018.04.02
Genelix
한국

15
특허권
리스테리아 모노사이토제니스, 장출혈성 대장균, 가스괴저균의 동시 검출을 위한 프라이머 세트 및 이를 포함하는 중합효소연쇄반응 키트
㈜세니젠
2017.08.30
2018.04.03
Genelix
한국

16
특허권

사과산, 구연산 및 피트산을 함유하는

향균제 조성물

㈜세니젠
2018.08.08
2019.05.02
살균
한국

17
특허권
병원성 미생물 살균을 위한 과열수증기 발생장치
㈜세니젠

2018.09.05

2019.03.08

살균
한국

18
특허권
크로노박터 사카자키(Cronobacter sakazakii) 검출용 프라이머를 사용하는 리얼타임 피씨알 키트
㈜세니젠

2018.09.13

2019.11.25

Genelix

한국

19
특허권
리스테리아 모노사이토제니스와 리스테리아 이노쿠아의 동시 검출을 위한 프라이머세트 및 이를 포함하는 중합효소연쇄반응 키트
㈜세니젠

2018.12.12

2020.04.29

Genelix

한국

20
특허권
녹농균 검출용 중합효소연쇄반응 키트
㈜세니젠

2019.09.20

2021.02.17

Genelix

한국

21
특허권

콜레라균 검출용 바이오 마커 및

중합효소연쇄반응 키트

㈜세니젠

2019.09.25

2021.03.22

Genelix

한국

22
특허권

바실러스 세레우스 검출용 프라이머 세트 및 다좌위 서열 형별 분석 방법

㈜세니젠

2019.10.16

2020.10.08

Genelix

한국

23
특허권

살모넬라 타이피무리움, 살모넬라 엔테리티디스 및 살모넬라 톰프슨의 동시 검출을 위한 프라이머 세트 및 이를 포함하는 중합효소연쇄반응 키트

㈜세니젠

2020.07.10

2022.02.24

Genelix

한국

24
특허권

장관아데노바이러스 검출을 위한 프라이머 세트 및 이를 포함하는 중합효소연쇄반응 키트

㈜세니젠

2020.07.10

2022.03.24

Genelix

한국

25
특허권

토사물 처리용 조성물

㈜세니젠,

전북대학교산학협력단

2020.08.07

2020.12.17

살균

한국

26
특허권

과채류 세척용 항균제 조성물

㈜세니젠,

전북대학교산학협력단

2020.08.07

2021.01.21

살균

한국

27
특허권

공기 중 미생물 포집살균장치

㈜세니젠,

전북대학교산학협력단

2020.08.07

2021.01.26

살균

한국

28
특허권

이산화탄소 농도조절장치

㈜세니젠,

전북대학교산학협력단

2020.08.07

2021.02.23

기타

한국

29
특허권

토사물 처리용 봉투

㈜세니젠,

전북대학교산학협력단

2020.08.07

2021.03.09

살균

한국

30
특허권

캠필로박터를 선택적으로 구분 검출할 수 있는 리얼 타임 PCR 키트

㈜세니젠

2020.11.02

2022.06.03

Genelix

한국

31
특허권
차세대 염기서열 분석방법을 이용하여 식중독균을 검출하기 위한 프라이머 세트 및 상기 프라이머 세트를 이용한 식중독균 검출방법
㈜세니젠

2022.03.10

-

GeNext

한국

32
특허권

㈜세니젠,

식품의약품안전처

2022.03.11

-

GeNext

미국

33
특허권

2022.03.11

-

GeNext

PCT

34
특허권

2022.09.26

-

GeNext

유럽

35
특허권

2022.09.22

-

GeNext

일본

36
특허권

차아염소산과 피트산을 포함하는

내생포자 사멸용 조성물

㈜세니젠

2022.01.17

2022.09.07

살균

한국

37
특허권

2023.01.17

-

살균

PCT

38
특허권

차아염소산과 피트산을 포함하는 내생포자

사멸용 조성물 제조장치 및 제조방법

㈜세니젠

2022.01.26

-

살균

한국

39
특허권

헤파티티스E 바이러스를 검출할 수

있는 리얼-타임PCR 키트

㈜세니젠

2022.06.03

-

Genelix

한국

40
특허권

2022.10.05

-

Genelix

PCT

41
특허권
리스테리아 속 균주와 리스테리아 모노사이토제니스를 동시 구분 검출할 수 있는 리얼-타임PCR 키트
㈜세니젠

2022.06.03

2022.12.01

Genelix

한국

42
특허권

2022.10.05

-

Genelix

PCT

43
특허권

실험용 용기

㈜세니젠

2022.06.08

2022.12.30

기타

한국

44
특허권

2'-푸코실락토오스 생산과 연관된FUT2의

돌연변이 유전자형을 검출할 수 있는

리얼-타임PCR 키트

㈜세니젠,㈜에이피테크놀로지

2022.06.29

-

Genelix

한국

45
특허권

2022.10.05

-

Genelix

PCT

46
특허권
차세대 염기서열 분석방법을 이용하여 식중독균을 검출하기 위한 바이오마커 및 이를 이용한 식중독균 검출방법

㈜세니젠,

식품의약품안전처,

㈜이지놈,

서울대학교산학협력단,

경희대학교산학협력단

2022.10.31

-

GeNext

한국

47
특허권

원숭이두창 바이러스를 검출할 수 있는 리얼-타임 PCR 키트

㈜세니젠

2022.11.14

2023.05.09

Genelix

한국

48
특허권

검체채취지지축 고정 댐퍼를 갖는 스왑용기

㈜세니젠

2022.12.06

2023.06.15

기타

한국

49
특허권

검체채취지지축 고정 지지이빨을 갖는 스왑용기

㈜세니젠

2022.12.06

2023.06.15

기타

한국

50
특허권

차세대 염기서열 분석방법을 이용하여 식중독균을 검출하기 위한 바이오마커 조성물 및 상기 바이오마커 조성물을 이용한 식중독균 검출방법

㈜세니젠

2022.12.08

-

GeNext

한국

51
특허권
대장균 및 시겔라 속 균주를 동시 구분 검출할 수 있는 프라이머 세트 및 이를 포함하는 종합효소연쇄반응 키트
㈜세니젠
2023.05.19
-
Genelix
한국

52

상표권

Sani-I 세니아이 (05류)

㈜세니젠

2011.04.15

2012.10.08

살균

한국

53

상표권

Sani-I 세니아이 (01류)

㈜세니젠

2011.04.15

2012.02.27

살균

한국

54

상표권

Sani-I 세니아이 (03류)

㈜세니젠

2011.04.15

2012.02.27

살균

한국

55

상표권

빔템플레이트 (09류)

㈜세니젠

2013.11.14

2014.11.04

기타

한국

56

상표권

BEAMTEMPLATE (09류)

㈜세니젠

2013.11.14

2014.11.04

기타

한국

57

상표권

세니업 (01류)

㈜세니젠

2016.05.23

2017.02.17

살균

한국

58

상표권

SANIUP (01류)

㈜세니젠

2016.05.23

2017.02.17

살균

한국

59

상표권

제네릭스 (09류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.02.03

Genelix

한국

60

상표권

제네릭스 (05류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.01.26

Genelix

한국

61

상표권

GENELIX (09류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.01.26

Genelix

한국

62

상표권

제네릭스 (10류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.01.19

Genelix

한국

63

상표권

GENELIX (10류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.02.03

Genelix

한국

64

상표권

GENELIX (05류)

㈜세니젠

2016.07.08

2017.01.19

Genelix

한국

65

상표권

세니버블 (03류)

㈜세니젠

2016.08.02

2017.02.10

살균

한국

66

상표권

세니버블 (05류)

㈜세니젠

2016.08.02

2017.02.10

살균

한국

67

상표권

SANIBUBBLE (05류)

㈜세니젠

2016.08.02

2017.02.10

살균

한국

68

상표권

SANIBUBBLE (03류)

㈜세니젠

2016.08.02

2017.02.10

살균

한국

69

상표권

세니젠 (10류)

㈜세니젠

2016.08.19

2017.03.02

기타

한국

70

상표권

세니젠 (11류)

㈜세니젠

2016.08.19

2017.03.02

기타

한국

71

상표권

세니젠 (42류)

㈜세니젠

2016.08.19

2017.03.07

기타

한국

72

상표권

세니젠 (41류)

㈜세니젠

2016.08.19

2017.03.07

기타

한국

73

상표권

GENELIX (01류)

㈜세니젠

2018.08.03

2019.07.26

Genelix

한국

74

상표권

제네릭스 (01류)

㈜세니젠

2018.08.03

2019.07.26

Genelix

한국

75

상표권

Sanigen Vomit Clean Up (21류)

㈜세니젠

2018.12.10

2020.02.27

살균

한국

76

상표권

Sani-Macroswab (10류)

㈜세니젠

2018.12.10

2020.02.27

기타

한국

77

상표권

SaniUV (11류)

㈜세니젠

2019.02.08

2020.01.30

기타

한국

78

상표권

SaniHOCI (11류)

㈜세니젠

2019.02.08

2020.01.30

살균

한국

79

상표권

Sani-Macroswab (09류)

㈜세니젠

2019.10.16

2021.03.11

기타

한국

80

상표권

SaniSHS (10류)

㈜세니젠

2020.05.12

2021.04.19

살균

한국

81

상표권

SaniSHS (11류)

㈜세니젠

2020.05.12

2021.08.11

살균

한국

82

상표권

세니업 (03류)

㈜세니젠

2020.06.15

2021.10.29

살균

한국

83

상표권

세니업 (05류)

㈜세니젠

2020.06.15

2022.01.21

살균

한국

84

상표권

SANIUP (03류)

㈜세니젠

2020.06.15

2021.10.29

살균

한국

85

상표권

SANIUP (05류)

㈜세니젠

2020.06.15

2022.01.21

살균

한국

86

상표권

Sanigen Vomit bag (16류)

㈜세니젠

2020.08.21

2022.02.15

살균

한국

87

상표권

ForLabs (01류)

㈜세니젠

2022.05.13

-

기타

한국

88

상표권

ForLabs (09류)

㈜세니젠

2022.05.13

-

기타

한국

89

상표권

ForLabs (16류)

㈜세니젠

2022.05.13

-

기타

한국

90

상표권

ForLabs (20류)

㈜세니젠

2022.05.13

-

기타

한국

91

상표권

GeNext (09류)

㈜세니젠

2022.11.02

-

GeNext

한국

92

상표권

GeNext (10류)

㈜세니젠

2022.11.02

-

GeNext

한국

93

상표권

Geneka (42류)

㈜세니젠

2022.11.02

-

Geneka

한국

94

상표권

세니퓨어 (11류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

95

상표권

Sani-Pure (11류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

96

상표권

세니퓨어 에이 (01류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

97

상표권

세니퓨어 에이 (05류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

98

상표권

Sani-Pure A (01류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

99

상표권

Sani-Pure A (05류)

㈜세니젠

2023.01.03

-

살균

한국

100

디자인

용액 희석용기

㈜세니젠

2022.06.08

-

살균

한국

101

디자인

검체물질 채취용기

㈜세니젠

2022.12.07

-

기타

한국

102

디자인

검체 채취기

㈜세니젠

2022.12.12

-

기타

한국

다. 법률/규정 등에 의한 규제사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 환경관련 규제 및 준수당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 시장여건 및 영업의 개황

(1) 산업의 특성

1) 식품 산업 동향

식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로서 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역이 확대되고 있습니다. 식품에 대한 소비자의 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화되고 부가가치가 높아져 미래 유망산업으로 떠오르고 있습니다. 딜로이트의 보고서('국내 식품산업의 현황 및 대응 방안')에 따르면 2015년 기준 세계 식품시장 규모는 약 5조 6,000억 달러로 이미 정보기술(IT)과 자동차 시장을 합한 것 보다 큰 거대한 규모의 시장으로, 세계 주요 선진국가들은 이미 해당 시장에 집중, 자국의 식품산업 육성을 통해 국부창출 및 수출산업화를 추구하고 있습니다. 한국농수산식품유통공사의 보고자료에 따르면 2022년 글로벌 농림축산식품 시장 규모는 전년 대비 4.9% 증가한 7조 9,800억 달러(한화 약 1경 597조 4,400억 원)로 성장한 것으로 추정되고 있습니다.

이에 따라서 국내에서도 식품산업은 신성장동력으로 그 가치가 재인식되고 있습니다. 특히 지리적 근접성, 아시아 국가의 식문화 유사성 등의 강점을 활용해 중국 등 아시아 시장으로의 확장적인 진출과 할랄식품으로 대표되는 이슬람 식품시장으로의 신규 진출 등 K-푸드의 글로벌화를 기치로 국내 식품산업은 세계시장에 도전하고 있습니다.

식품산업은 인간의 지혜와 기술을 동원하여 인간의 욕망을 충족시킬 수 있는 식품(재화)에 사용가치를 부여하거나 증가시키고자 처리, 가공, 저장, 유통, 포장 등을 실시해 그 경제성을 높이기 위한 계획적이며 조직적인 경영활동, 혹은 경제행위를 수행하는 산업을 총칭하는 의미를 갖고 있습니다. 전통적인 노동집약적, 저부가가치 산업인 식품산업의 특징에도 불구하고 국내 식품 산업은 경제성장에 따른 소비 수준의 향상, 레저의 증가, 웰빙으로 대표되는 식생활 양상의 변화에 상응하여 최근 10년 사이 폭발적인 성장을 이뤘습니다. 한국농수산식품유통공사의 보고자료에 따르면 2021년 한국산 농림수산식품 글로벌 수출액은 전년 대비 15.2% 증가한 113억 7,367만 달러 (한화 약 15조 1,269억 8,110만 원)로 지속적으로 큰 폭의 성장세를 유지하고 있습니다.

앞으로도 글로벌 시장뿐만 아니라 국내 식품산업도 계속 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 우리나라의 식품소비단계는 1980년대의 발전기를 거쳐 1990년대에는 성숙기에 들어섰으며, 그에 따라 식품 형태도 인스턴트식품, 냉장·냉동식품, 레저식품 및 건강식품 등의 발전을 가져왔고, 식품의 소비성향도 고급화, 기호의 다양성, 편의성, 안전성, 기능성에 대한 선호도가 증가하고 있습니다. 지속되는 경기침체와 저출산과 고령화로 인한 소비인구 감소의 영향으로 저성장이 불가피하지만 우리나라는 향후 선진 산업사회로 진입할 것이 예상되고, 식품산업의 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합은 식품 소비패턴의 변화를 가속시켜 식품산업의 발전과 구조 변화를 초래할 것입니다.

이러한 복합적인 견인 요인을 통해 꾸준히 성장할 것으로 전망되고 있는 식품 시장의 2022년 글로벌 주요 국가들의 식품 관련 정책 동향은 “식품 안전성 강화”로 향후에도 지속적으로 안전한 식품에 대한 필요성을 충족하기 위한 움직임을 보이고 있으며, 자연스럽게 식품 안전 시장이 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

2) 목표 시장

(가) 식품안전검사 시장

당사 핵심기술이 적용된 Genelix과 GeNext은 현재 병원균 검출을 통해 식품안전을 확보하는 식품안전검사 시장(Food safety testing market)입니다. 식품안전검사는 식품 내 존재하는 각종 생화학적, 물리적 위험요소를 사전에 탐지하고 제거하여 안전한 식품 소비가 이루어지도록 하는 것을 의미하며, 특히 식품은 대표적인 바이오메스이므로, 물리·화학적 위험요소보단 생물학적 위험요소(식중독균 및 식중독 바이러스)를 검출하고 제거하는 것이 가장 핵심적인 영역입니다. 또한 식품안전검사의 일환으로 인류가 섭취하기 위한 식품에 대한 유효성 및 섭취 적합성을 판단하는 식품완전성 검사가 필요한 상황입니다. Genelix와 GeNext 같은 제품을 활용하여 과일, 주스, 식용유, 가공 식품, 고기, 맥주 등 다양한 식품 및 음료에 제품에 대한 순도를 테스트합니다.

평상시 보건 문제에 있어서 매우 많은 관심을 받으면서 동시에 매우 거대한 규모를 유지하는 식품시장의 특성상, 식품시장과 긴밀히 연관된 식품안전검사 시장 역시 산업적으로 매우 중요하다 할 수 있습니다. 특히 최근에는 식품안전에 대한 관심이 계속하여 높아지고 있고 이에 따라 식품안전검사 시장 역시 크게 성장하고 있는 것으로 보이는데, 이는 ① 식품안전사고의 지속적인 발생으로 식품안전에 대한 인식증가, ② 사회 구조의 변화와 이로 인한 간편식 등 저보존성 식품의 유통량 증가와 이에 따른 식품안전 사고발생 가능성 증가, ③ 웰빙 붐에 따른 단백질 강화식품 및 저보존성 대체식품(샐러드 등)에 대한 관심도 증가, ④ 글로벌 식품 교역량 증가에 따른 외부 위험요소 유입 가능성 증가 등 여러 요인에 의해 가속화되고 있습니다.

식중독 사고가 한 번 발생할 경우 심한 경우 수백 명 ~ 수천 명 규모의 환자가 발생하기도 합니다. 또한 장출혈성대장균 등의 사례에서는 영유아 사망률이 성인보다 월등히 높으므로, 더욱 큰 공공보건 문제가 됩니다. 따라서 식중독으로 인한 사회·경제적 피해가 매우 막대하며, 이로 인한 피해자 뿐 아니라 해당 식품을 제조한 제조업체 역시 막대한 경제적 피해를 입고 기업 이미지가 심각하게 훼손되므로 기업 입장에서는 이러한 식중독 발생을 극도로 경계할 수밖에 없습니다. 특히 대규모 식품 제조업체에서 사고가 발생할 경우 그만큼 유통망이 넓어 보다 광범위한 피해를 입히는 경향이 있으므로 이러한 경계는 더욱 심해지며, 이에 따라 검사 결과 오염이 의심되기만 하여도 큰 경제적 손실을 무릅쓰고 신속한 대규모 리콜을 진행하기도 합니다.

따라서, 식품 오염을 예방하고 오염된 식품의 유통을 막아 대규모 식중독 사태가 발생하는 것을 방지하기 위해, 식품안전은 일회성이 아니라 주기적이면서도 식품 공급망 전방위적으로, 반복적이며 지속적으로 이루어져야 합니다. 그러나 현재 식품 제조공장의 제품 QC는 제품의 특성에 맞추어 적절하게 수행되고 있음에도 불구하고 그 원재료인 농축수산물에 대한 미생물 기준은 아직 미약한 상태입니다. 이들 원재료들이 식품회사에 입고될 때 원재료 품질관리 측면에서 미생물 검사를 일부 수행하고는 있으나, 긴 검사시간(24~48시간 또는 그 이상)과 관리의 번거로움으로 인해 아직 제한적으로 수행하고 있습니다.

이러한 제한은 결국 현재 식품 안전 검사 기준이 과거의 기술에 의존하고 있는 것에서 기인하고 있습니다. 현재 가장 널리 사용되고 있는 미생물 검사법인 배지법 또는 배양법은, 특정 종류의 영양 배지에 시료로부터 유래한 미생물을 접종하고, 그 성장 가능 여부, 미생물 집락(colony)의 형태, 색상 등에 기반하여 해당 미생물이 존재하는지 여부를 확인하는 방식입니다. 한 종류의 배지만으로 수많은 종류의 미생물을 한 번에 분류하기가 어려우므로 복수 단계의 배양이 필요하며, 하나의 배지에는 하나의 시료만 검사할 수 있으므로 검사에 요구되는 인적·물적·공간적 낭비가 매우 심합니다.

또한, 따라서 최근 식품안전검사 시장에서는 과거의 배지법에서 벗어나 새로운 기술을 접목하려는 시도가 매우 활발하게 일어나고 있습니다. 가장 대표적인 예시로 식중독을 일으키는 대상 미생물체의 특정 유전자를 확인할 수 있는 분자진단법으로, 특히 PCR 분자진단법은 2020년대 들어 코로나-19 범유행 등에서 보인 높은 효용성을 바탕으로 폭발적인 성장을 하고 있습니다. 식품안전검사에 있어 최종적인 권한을 갖는 식품의약품안전처 역시 수년 전부터 자체 검사 가이드라인에 PCR 검사법을 수록하였으며, 식품 검사 표준인 식품공전에 역시 PCR 검사법을 계속하여 도입하고 있을 뿐 아니라, PCR보다 더욱 진보된 NGS 기반의 분자진단법 역시 지속적으로 연구하고 있습니다. 식약처 등 정부 보건당국은 새롭고 강력해진 이러한 분자진단법을 바탕으로 하여 식품안전 관련 규제를 보다 강화하고, 특히 가장 강력한 규제라 할 수 있는 HACCP을 식품산업 전방위적으로 크게 확대할 것이 매우 확실시되고 있습니다.

그러므로, 당사는 이러한 시장의 특성과 현황에 주목하여 차세대 진단 기술을 식품안전검사 시장에 도입하기 위하여 노력하고 있습니다. 당사는 당사가 보유한 고도의 생물정보학적 분석 역량을 바탕으로 하여 가장 높은 정확도의 신속 식중독균 검출 기술제품인 Genelix를 개발하여 이러한 시장 변화에 대응하고 있으며, 또한 그 이후에도 시장의 주도권을 유지해나가기 위해 차세대 분자진단 기술인 NGS 패널 기반의 대량 미생물 검출 기줄제품인 GeNext 역시 개발하였고, 이들의 밑바탕을 이룰 NGS 및 생물정보학 기술을 활용한 식품산업 생물정보서비스인 Geneka 서비스 역시 런칭하였습니다.

식품안전검사가 식중독균이나 식중독바이러스, 중금속 등 인체에 직접적인 악영향을 미치는 물질의 검사를 의미한다면, 식품완전성검사는 인체에 직접적인 해를 끼치는 물질뿐만 아니라 식품의 안전한 원료확보, 제조, 가공, 유통 등에 필요한 모든 종류의 검사를 뜻하는 것으로, 적절한 품질의 원료를 사용하였는지, 식품의 원료나 영양 성분 등이 적절하게 사용되었는지 등을 검사하는 것을 의미합니다. 대표적으로 비건이나 할랄 식품 등에서 원료가 적절히 사용되었는지, 또는 GMO가 원료에 혼입되어있는지를 검사하는 것을 예로 들 수 있습니다.

현재 많은 국가의 식품기준청(FSA; Food Standard Agency)은 두 가지 유형의 식품 사기, 즉 부적합하고 잠재적으로 해로운 식품에 대한 고의적인 허위 기재와 판매를 명시하고 있으며, 식품완전성검사를 통해 식품의 품질과 순도의 수준을 알아냄으로써 이런 정부기관의 요구사항을 충족할 수 있습니다. 일반적으로 식품완전성검사를 통한 식품의 인증은 육류, 유제품, 가공식품, 재료, 시리얼, 곡물 등에 대해 이루어집니다. 더욱이, 유전자 재조합을 통한 식물 종의 유전자 변형에 대한 관심과 종교 및 생활 스타일의 차이로 인한 다양한 식이섭취 스타일의 요구 증가에 따른 GMO 및 HALAL 인증 식품에 대한 검사 솔루션의 필요성이 증가하고 있으며, 비건 식품과 환경 시장의 성장과 함께 성장하고 있는 대체육 시장에서 요구되고 있는 육류 혼입 여부 확인을 위한 솔루션의 필요성이 나날이 높아지고 있습니다. 이런 시장의 움직임과 증가하고 있는 국제 식품 무역 규모는 식품완전성검사를 위한 솔루션의 사용을 증가시킬 것으로 예상됩니다.

따라서 당사는 식품안전검사 뿐 아니라 식품완전성검사를 위한 제품군 역시 개발하여 보유하고 있습니다. 대표적으로 Genelix 제품군에는 GMO와 동물성 원료 검사 등을 수행할 수 있는 각종 완전성검사 제품이 포진하고 있으며, 이들 제품 역시 식품안전검사 제품군과 마찬가지로 높은 정확도와 신속한 검사 능력, 고객맞춤형 커스터마이징 능력을 갖고 있습니다. 또한 장기 과제로서 향후 이러한 완전성검사 제품군을 보다 확충하여 NGS 패널 등으로 기술을 고도화·첨단화할 계획을 갖고 있습니다.

(나) 미생물 NGS 분석 서비스 시장

당사의 Geneka 서비스는 비숙련자인 식품산업체 고객들로 하여금 해소되기 어려운 NGS 및 BI 분석을 최적화하여 고객들이 필요로 하는 최종 정보를 정확하게 제공하는 데 있습니다. 식품산업의 변화와 식품안전 규제 강화 등 변화하는 식품안전 관리 체계와 이에 따른 검사 수요 증가에 대응하고, 또한 기술의 발전에 힘입은 각종 첨단 기술의 상용화로 인해 NGS를 이용한 식품안전관리 방안 확립이 글로벌 트렌드가 되었습니다.

특히, 기능성식품, 프로바이오틱스 등 식품 시장에서는 NGS를 이용한 마이크로바이옴 분석 역시 최근 가장 주목받는 트렌디한 기술의 하나입니다. 또한, 특정 시료 내 존재하는 미생물의 균총을 분석하는 마이크로바이옴 분석법은 점차 헬스케어 분야를 벗어나 화장품과 식품 등 타 산업 분야로 전파하고 있습니다. 프로바이오틱스 제품의 개발에 있어서는 특정 종류의 미생물이 장내 균총에 미치는 영향 등에 대한 평가를 수행할 수 있으며, 발표제품 등의 경우 식품의 발효 과정에 관여하는 미생물들을 찾아내고 이들의 기능성을 개선하는 연구 등에 활용할 수 있는 마이크로바이옴 분석은 이미 식품 산업에서 가장 활발히 도입되고 있는 기술 분야 중 하나라 할 수 있습니다. 이러한 산업 트렌드를 반영하여, 우리나라 역시 큰 성장을 거듭하고 있습니다.

이러한 식품 안전관리 체계의 변화, 식품산업의 변화 등에 맞추어 식품산업계 전반적으로 NGS에 대한 수요가 크게 증가하고 있으며, NGS를 직접 도입하는 업체의 수도 점차 증가하고 있습니다. 그러나 대부분의 업체에서는 NGS의 운용 노하우가 부족하고, 특히 전문적인 BI 인프라 및 이들 기술을 활용한 자체 DB의 부재로 인해 아직도 대부분 외주 업체를 통해 NGS를 수행하고 있습니다. 특히 DB의 경우 식품업체들 간의 공유가 쉽지 않아, 대량의 data 확보가 가장 중요한 DB의 체계적인 구축이 잘 이루어지지 않고 있습니다.

이러한 산업의 움직임을 바탕으로, 식품안전 전문업체 중 유일하게 전문적인 NGS 및 BI 인프라와 운영 노하우를 지니고 있는 당사는 여러 식품 제조업체와 NGS 분석에 관한 업무협약을 맺고 있습니다. 이러한 협력체계를 통해 당사는 식품 제조업체로 하여금 보다 효율적으로 NGS를 이용할 수 있도록 하고, 이를 통해 부가가치를 창출하려 합니다. 특히, 당사의 경우 유전체 정보 분석에서 그치는 것이 아니라, 미생물의 전사체 정보까지 총합적으로 분석함으로써 실재 유전자의 발현 수준을 정량화하고 수준이 서로 다른 조건에서 어떻게 변경되는지를 모니터링하는 등 특정 환경 내에서 활성 유전자의 다양성까지 분석한 데이터를 활용함으로써 보다 효과적인 기능성 미생물을 발굴할 수 있는 분석서비스를 제공하고 있습니다.

(2) 산업의 연혁

미국이나 유럽 등지에서 20세기의 상당 기간 동안 식품안전산업은 균류 등에 의한 마이코톡신(mycotoxin)이나 알러지를 유발하는 알러젠 등의 검사에 보다 높은 관심을 지니고 있었으며, 미생물 검사는 상대적으로 낮은 관심을 받아왔습니다. 20세기 초반에 굴 등 패류 식품에 의한 대규모 식중독이 있기도 하였으나, 당시 시대상 및 기술의 한계 등으로 인해 후속 대응이 계속하여 늦어졌고, 1970년대에 들어서야 식중독 피해로 인한 사망자 집계와 식품 리콜 등이 시행되는 등 미온적이었습니다. 그러나 20세기 후반 들어 대규모 프렌차이즈 외식 산업이 크게 성장함에 따라 이러한 식품 위해 미생물에 대한 경종을 울린 큰 사건이 발생하였는데, 1992년부터 1993년까지 미국에서 엄청난 파장을 일으킨 “잭인더박스 장출혈정대장균 식중독 사태(Jack in the Box E. coli outbreak in 1992-1993)가 그것입니다. 잭인더박스(Jack In The Box)는 미국의 햄버거 프랜차이즈 업체로, 미국 전역에 진출한 대형 업체이며, 현재에도 2,000여개 이상의 매장을 보유하고 있습니다. 1992년 당시 시애틀에서 시작하여 미국 전역에서 지속적으로 잭인더박스 제품에 의한 장출혈성대장균 감염 환자가 발생하였으며, CDC의 최종 보고에 따르면 총 732명이 감염되고 그 중 178명이 증세가 심해 영구적인 후유증을 갖게 되었고, 4명이 사망하였습니다. 특히 피해자의 대다수는 10대 미만의 영유아였습니다.

이 사건을 기점으로 장출혈성대장균에 대한 위험성, 그리고 햄버거 패티에 들어가는 다짐육(ground beef)의 위험성이 대중들에게 알려지게 되었으며, 각종 제품에서의 미생물 검사와 살균 방법에 대한 규제가 강화됨은 물론, 유전자 지문조사를 이용한 광범위한 역학조사의 시행, 그리고 그동안 특수한 분야에서만 사용되던 HACCP 인증을 일반 식품안전관리에 전면적으로 도입하는 등 식품안전산업에 큰 변화가 일어났습니다. 또한 당시 식중독 사태로 인해 잭인더박스 프랜차이즈는 각종 소송에 따른 합의금 지불과 더불어 기업 이미지에 치명적인 타격을 입었으며, 식품안전에 대한 관심이 커지는 등 사회제도적인 변화 뿐 아니라 산업 전반적으로 식품안전에 대한 개념을 재정립하고 재고하는 큰 계기가 되었습니다.

이렇듯 식중독 발생에 대한 개념 및 관리체계의 필요성이 점차 명확해짐에 따라 미국과 유럽 등 글로벌 식품안전에서 선구적인 국가들은 PCR이나 NGS 등을 활용한 새로운 식품안전관리 체계, 특히 새로운 검사법을 도입하고자 하고 있습니다. 특히 미국에서는 2011년부터 식품안전현대화법(Food Safety Modernization Act, FSMA)를 제정 및 발효하여 미국 국내 수입품목에 대한 안전관리 기준을 강화하고, 2019년부터 미국 CDC에서는 NGS 기술의 일종인 전장유전체분석법(whole genome sequencing)을 새로운 역학조사 표준으로 제시하는 등 계속하여 관리체계를 고도화하고 있습니다.

미국 cdc에 의한 식중독균 역학조사의 새로운 검사 표준, 전장유전체분석 활용.jpg
미국 CDC에 의한 식중독균 역학조사의 새로운 검사 표준, 전장유전체분석 활용

(출처 : Centers for Disease Control and Prevention)

우리나라의 경우에는 본격적으로 식품안전에 관심을 기울이고 관련 산업이 시작된 시기를 1990년대 중후반으로 볼 수 있습니다. 1990년대 초반 불량식품 근절을 사회의 주요 아젠다로 내세웠으며, 이에 따라 식품안전을 관리감독하기 위한 전문기관을 설립하고자 하는 움직임이 있었고, 이러한 움직임이 1998년에도 이어져 보건복지부 산하 기관으로 식품의약품안전청이 최초 설립되었습니다. 이후 식품의약품안전청은 우리나라의 식품 안전 관리의 중심에서 관련 규제를 집행하는 중요 정부기관으로 성장하였으며, 2013년에는 식품의약품안전처로 더욱 확대·개편되기도 하였습니다. 2010년대 중반부터는 차세대 염기서열 분석(NGS)과 이를 통해 얻어진 빅데이터를 역학조사 등에 활용하기 시작하였으며, PCR과 같은 차세대 분자진단 기술 역시 적극적으로 수용하여 2017년부터 식품공전에 수록하기 시작하고 있습니다.

특히 2010년대 초ㆍ중반 이후 널리 쓰이기 시작한 NGS 기술과 이에 따른 급속한 미생물 유전체 빅데이터의 축적, 관련한 각종 유전학의 발달, PCR 검사 기술의 상용화 등 기술적 진보는 우리나라 식품안전산업에서 패러다임 전환을 유발하고 있습니다. 이는 20세기부터 검사 표준으로 사용되고 있는 배양법이 그 검사의 수행에 있어 매우 비효율적이어서 현대의 식품 제조ㆍ가공 및 유통 체계에 전혀 맞지 않기 때문으로, 국내외 각종 보건당국은 보다 빠르고, 보다 많은 시료를 보다 정확하게 검사하기 위한 활로를 각종 분자진단법에서 찾고 있습니다.

(3) 수요 변동 요인

식품안전검사의 수요는 기본적으로 유행 중인 식품의 유형과 규제 상황, 식중독 사고 발생 등에 의해 수요가 변하는 경향이 있습니다. 먼저 사회적 유행 등에 따라 수요가 늘어난 식품 유형에 대해 검사 수요가 변할 수 있으며, 예를 들어 최근과 같이 샐러드 등 신선편이식품의 수요가 증가할 경우 이들 식품은 빠른 검사를 통해 출하 소요 시간을 줄일 필요가 있으므로 PCR과 같은 분자진단법 수요가 증가할 수 있습니다. 이는 제조 공장에서 제조 중인 식품의 경우 출하 소요시간에 따라 전국 유통망에 식품을 유통할 수 있는 양과 이에 따른 매출 발생이 좌우되기 때문이며, 기존 배지법에 비해 매우 빠르고 정확하게 검사를 할 수 있는 분자진단법이 사업에 있어 크게 유리하기 때문입니다.

식품의 규제 상황 역시 수요 변동 요인으로 볼 수 있는데, 갈수록 식품 안전에 대한 관심이 높아지고, 식품의 유형이나 소비 패턴 역시 점차 다양해지고 있는 상황에서 보건당국은 식품안전에 대한 규제를 점차 강화하는 추세에 있습니다. 예를 들어 국내에서는 HACCP 의무 품목 및 사업체의 수가 계속하여 증가하고 있으며, 미국에서는 식품안전현대화법 등을 통해 미국으로의 수입 제품에 대한 검사 기준을 계속 강화하고 있습니다. 이렇게 규제가 강화될수록 식품제조업체에서는 식품 안전 검사에 필요한 비용과 시간을 절약할 필요가 더욱 커지게 되며, 따라서 분자진단과 같은 차세대 진단 수요가 점차 증가하게 됩니다. 또한 향후 다양한 식품 유형 증가, 식품 규제 강화 등 효과에 따라 수요는 지속 증가할 것으로 전망됩니다.

(4) 시장 규모 및 전망

1) 식품안전검사 시장

식품의 품질과 완전성이 유지되도록 돕기 위해 식품 안전 테스트는 필수적으로 식품 value chain을 따라 감염 및 오염 테스트를 수반합니다. 세계의 식품 공급이 확대됨에 따라 전 세계적으로 식품 안전 테스트 절차를 개발해야 할 필요성이 점점 더 중요해지고 있습니다. 변화하는 음식 습관, 대량 급식, 그리고 식품 공급의 세계화로 인해 식품 안전 테스트에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 지난 몇 년간 글로벌 식품안전검사 시장은 2017년부터 2022년까지, 연평균 성장률(CAGR) 5.6%로 꾸준히 성장해 왔으며, 2022년에는 201억 2천만 달러(한화 약 26조 1,560억 원)의 규모를 이루었습니다.

글로벌 식품안전시장 시장규모 현황.jpg
글로벌 식품안전시장 시장규모 현황

(출처 : IMARC, Food Safety Testing Market)

식품안전검사 시장은 식품 매개 질병의 증가, 식품 내 비의도적으로 유입된 혼합물이나 독소의 존재와 같은 불량 식품으로 인한 사고의 증가로 크게 확장되고 있으며, 시장 성장의 다른 중요한 요소는 전 세계 정부의 식품 안전에 대한 엄격한 규제입니다. 예를 들어, 미국 식품의약국(FDA; Food and Drug Administration)에서는 연방 식품의약품 및 화장품법(FFDCA; Federal Food, Drug, and Cosmetic Act) 및 공중 보건 서비스법(PHSA; Public Health Services Act) 자국내에서 생산되는 식품과 수입되는 식품 모두 위생적이고 건강에 좋고 영양가가 높으며 올바르게 라벨이 부착되어 있는 지 등을 확인함으로써 식품 안전규제를 엄격히 진행하고 있습니다.

또한, 국제 무역의 급속한 확대와 더불어 식품 안전 테스트 및 인증의 중요성에 대한 소비자 인식의 증가가 예상됩니다. 다만, 개발도상국의 식량 통제를 위한 인프라 부족, 시험 방법의 복잡성, 규제 조화의 부족 등의 문제는 예측 기간 동안 시장 확대를 저해할 것으로 예상됩니다. 한편, 아시아 태평양, 아프리카 등 개발도상국의 시장 상승은 사람들의 인지도 상승과 역내 주요 시장 주체들의 투자 증가로 인해 시장 확대에 매력적인 잠재력을 제공할 것으로 예상됩니다. IMARC의 보고서에 따르면 글로벌 식품안전검사 시장은 2023년부터 2028년까지 연평균 성장률(CAGR) 7.7%로 더 성장하여 311억 3천만 달러(한화 약 40조 4,690억 원) 규모에 이를 것으로 전망하고 있을 정도로 고성장이 기대되는 미래가치가 유망한 시장입니다.

글로벌 식품안전시장 시장규모 전망.jpg
글로벌 식품안전시장 시장규모 전망

(출처 : IMARC, Food Safety Testing Market)이 중 분자진단기술이 적용된 PCR 기반 분석이 가능한 검사시장의 규모는 2022년 기준으로 전체의 약 48.5%에 이르며, 2022년 기준 97.6억 달러였던 시장이 2028년에는 155억 달러로 CAGR 8.1%의 성장을 보일 것으로 추정됩니다. 2028년까지, PCR 기반의 분석 시장은 전세계적으로 식품 안전 테스트를 위한 가장 인기 있는 기술로 나타나고 있습니다. 전체 시장을 기술별 점유율로 분석 시 PCR 기반 분석기술 49.8%, 면역 분석 기반 25.9%, 배지법 14.2%, NGS분석 등 기타 10.0%로 예상됩니다.

[기술별 식품안전시장 전망]

(단위 : 십억달러)

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
CAGR

PCR기반
10.49
11.3
12.19
13.18
14.28
15.5
9.1%

면역기반
5.61
6.01
6.45
6.94
7.48
8.08
7.6%

배지법
3.24
3.43
3.65
3.88
4.15
4.43
6.5%

기 타
2.19
2.34
2.51
2.69
2.89
3.12
7.3%

(출처 : IMARC, Food Safety Testing Market)

또한, 동 시장에 대하여 위해요인 별로 분석 시 pathogen에 대한 분석이 2022년 기준으로 전체 글로벌 시장의 44%로 가장 높은 비중을 차지하였습니다. pathogen에 대한 test는 식품 산업 value chain을 따라 수행됩니다. 원료 선별부터 핵심 통제 지점(CCP)의 효과 모니터링 및 확인, 그리고 최종적으로 안전하게 완성된 제품의 출시에 이르기까지 가치 사슬 전반에 걸처 수행됩니다.

살모넬라균으로 인한 식중독 등 질병 사례가 수년간 증가하면서 pathogen에 대한 검사가 크게 증가 하고 있습니다. 중합효소 연쇄 반응(PCR) 및 NGS분석 등 새로운 병원체 검출 기술로 인해 병원체 오염에 대하여 빠르고 신속하게 검출할 수 있으며, 이러한 기술은 시장 성장에 유리한 기회를 창출할 것으로 기대하고 있습니다. Salmonella, E coli, listeria, campylobacter, staphylococci, and shigella 등 인체에 유해한 pathogen에 대한 신속하고 정확한 그리고 대량의 진단 기술 등 분석법에 대한 지속적인 연구 개발로 인해 시장은 지속 확대될 것으로 예상됩니다.

GMO는 유전자 조작이 가해진 동물, 식물 및 미생물이 모두 해당되며, 병충해에 강하고 성장이 빠르거나 수확량이 많게 조작된 콩, 옥수수와 같은 작물부터 기능성이 개량된 프로바이오틱스 유산균에 이르기까지 식품 원료로 다양하게 사용되고 있습니다. 그러나 유전자 조작이 가해진 원재료가 식품으로서 사람에게 어떤 악영향을 미치는지는 아직까지도 논란의 여지가 있으며, GMO 원재료를 사용해서 만들었는지에 대해서 식품에 반드시 명기해야 하는 규제를 통해 관리되고 있습니다. 하지만, 농작물의 영양 요구량 증가로 GMO 작물의 생산량이 증가함에 따라 GMO 안전성 검사 시장도 지속적으로 확대되고 있으며, 일반적으로 분자진단 기법인 PCR을 사용하여 식별 및 검출하고 있습니다.

일반적으로 식품의 화학물 및 독소 분석은 항체 기반 분석 및 크로마토그래피 기법을 사용하여 자주 검출 및 정량화하였으나, 최근에는 분자진단 기술을 활용하여 독소를 생성하는 유전자까지도 분석하여 예방 및 위험 관리를 하는데 사용하고 있습니다. 또한, 식품으로 사용되는 원재료가 다양해지고 새로운 식자재가 사용됨에 따라, 식품의 독소 섭취로 인한 식중독에 대한 우려가 증가하고 있으며 이에 따라서 자연스럽게 독성 부문의 식품안전검사가 증가하고 있습니다.

[식품안전시장 중 위해요인별 시장 전망]

(단위 : 십억달러)

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
CAGR

Pathogen
9.45
10.12
10.86
11.67
12.56
13.55
7.5%

GMO
5.13
5.53
5.97
6.46
7.00
7.6
8.2%

Chemicaland Toxin
3.42
3.7
4.02
4.37
4.76
5.19
8.7%

기 타
3.53
3.73
3.96
4.21
4.48
4.78
6.3%

(출처 : IMARC, Food Safety Testing Market)IMARC 그룹에 따르면 대륙별 식품안전시장은 2022년 기준으로 북미가 전체 시장에서 가장 큰 규모인 40%를 차지합니다. 그 뒤를 이어 유럽 28.3%, 아시아-태평양 22.7%, 중동 및 아프리카 5.1% 그리고 중남미 3.6% 순입니다.

대륙별 식품안전시장 규모(2022년 기준).jpg
대륙별 식품안전시장 규모(2022년 기준)

(출처 : IMARC, Food Safety Testing Market)

북미는 식품안전시장이 가장 발달하였으며, 식품안전에 대한 관리 프로그램 뿐만아니라 미국의 식품의약국(FDA), 캐나다 식품 검사국(CFIA) 등과 같은 조직을 설립하고 모니터링 확대를 위한 정부의 투자와 관심이 확대하고 있어 향후 시장이 성장 요인으로 작용할 것으로 기대하고 있습니다. 2023년 이후 2028년까지 119.4억달러, 연평균 6.8% 성장률을 보일 것으로 전망되며, 미국 6.5%, 캐나다 7.8%의 연평균 성장률이 전망됩니다. 유럽은 스페인, 프랑스, 이탈리아 등 여러 국가에서의 농업 확대에 따른 시장 확대가 예상되며, 2023년 이후 2028년까지 86.5억달러, 연평균 7.3% 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 국가 별로는 독일 7.2%, 영국 8.2%, 프랑스 8.6%, 이탈리아 7.7%, 러시아 5.7%, 기타 6.3%의 5개년간(2023년-2028년) 연평균 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

아시아 시장은 식품 감염 사례 확대, 정부의 다양한 규제 노력 등 식품 안전에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 2008년 중국의 유아 우유 오염 사고, 조류 독감 등 이슈는 지역 및 식품 규제 당국의 관심을 이끌었으며, 식품 안전과 관련된 규정을 개정하고 업그레이드하는 공중 보건 문제로 부상하였습니다. 특히, 아시아 국가들은 다양한 형태의 글로벌 표준 실험 테스트 시설을 구축하는 등 식품안전관련 다양한 노력을 기울이고 있는 바 향후 높은 시장 전망을 제공할 것으로 예상됩니다. 2023년 이후 2028년까지 77.3억달러, 연평균 9.3%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망되며, 국가 별로는 중국 8.4%, 일본 9.4%, 인도 12.5%, 한국 9.2%, 호주 10.7%, 인도네시아 8.2%, 기타 6.1%의 5개년간(2023년-2028년) 연평균성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

[대륙별 식품안전시장규모 전망]

(단위 : 십억달러)

구 분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
CAGR

North America
8.61
9.16
9.76
10.42
11.14
11.94
6.8%

Europe
6.07
6.49
6.96
7.47
8.03
8.65
7.3%

Asia Pacific
4.96
5.4
5.89
6.43
7.04
7.73
9.3%

Middle Eastand Africa
1.11
1.2
1.3
1.41
1.53
1.67
8.5%

Latin America
0.78
0.84
0.9
0.97
1.05
1.14
7.9%

(출처 : IMARC, Food Safety Testing Market)IMARC 그룹에 따르면 국내 시장은 2022년 기준으로 4.7억달러 규모이며, 2017년부터 2022년 까지 5년간 7.1%의 연평균 성장률을 보인 것으로 예측되었습니다. 2023년 이후 2028년까지 7.9억달러로 연평균 9.2%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

한국 식품안전시장 규모 및 전망.jpg
한국 식품안전시장 규모 및 전망

(출처 : IMARC, Food Safety Testing Market)

당사는 회사의 자체 기술로 개발한 높은 정확도와 신속 기반 식중독균 검출 기술 제품인 Genelix 와 차세대 분자진단 기술인 NGS 패널 기반의 대량 미생물 검출 기줄제품인 GeNext는 물론, 이들의 기초 플랫품 기술의 근간이 되는 NGS 및 생물정보학 기술을 활용 생물정보서비스인 Geneka 서비스를 활용하여 급격히 성장하고 있는 식품안전시장에 유연히 대처할 계획입니다.

2) 미생물 NGS 분석 시장

미생물 분석은 2000년대 이후 차세대 염기서열 분석기법(NGS)을 통해 메타게놈(Metagenome)을 연구하는 메타게노믹스(metagenomics)가 가능해졌습니다. 이런 기술의 발전에 따라서 균 총과 단일 미생물 유전체 분석 데이터의 연구에의 활용이 미생물 활용 치료에 대한 관심 증가, 국가적 차원의 노력 증가, 미생물 연구에 대한 많은 자금 지원 및 조기 질병 진단을 위한 연구 프로그램 증가로 인해 미생물 NGS분석 서비스 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다. Research & Market에 따르면 미생물 NGS분석 서비스 시장의 규모는 2020년 기준 10.2억 달러로 2025년에는 23.1억 달러로 성장할 것으로 예상되며, CAGR은 17.8%에 이를 것으로 보입니다.

[미생물 NGS분석 서비스 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
CAGR

합 계
1,020
1,200
1,413
1,665
1,961
2,310
17.8%

국내(주1)
20
24
28
33
39
46
-

해외
1,000
1,176
1,385
1,631
1,922
2,264
-

주1)
단, 국내 시장규모는 전체 시장의 2% 규모로 자체 추정

(출처 : Research & Market)현재 미생물 NGS분석서비스 시장은 학술연구기관에서 주도하고 있으며, 당사에서는 Geneka를 통해 미생물 NGS분석 데이터와 생물정보분석 리포트를 제공하고 있습니다. 특히, 당사의 기술제품은 미생물 분석에 특화된 강점을 갖고 있으며, 타사에서는 제공이 불가능한 미생물 전체(bacteria, virus, yeast, fungi, etc.)에 대한 분석 결과를 제공하고 고객별로 필요한 분석이 가능하도록 분석 파이프라인의 변경이 유연한 장점이 있어 다양한 학술연구기관 및 기업체와 미생물 NGS분석을 위한 협업을 진행하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제19기 반기

제18기

제17기

2023년 6월말
2022년 12월말
2021년 12월말

유동자산
7,897
10,007
15,389

비유동자산
5,284
5,628
1,956

자 산 총 계
13,181
15,635
17,345

유동부채
3,741
25,192
24,391

비유동부채
3,301
3,367
2,120

부 채 총 계
7,042
28,559
26,511

자본금
2,607
1,342
1,342

주식발행초과금
23,645
3,062
3,062

기타포괄손익누계액
-
-
-

기타자본항목
515
494
313

이익잉여금(결손금)
(20,629)
(17,822)
(13,883)

자 본 총 계
6,138
(12,924)
(9,166)

매출액
13,178
26,758
25,221

영업이익(손실)
(2,537)
(4,082)
(2,866)

당기순이익(손실)
(2,755)
(4,065)
(4,281)

주당순이익(손실)
(626)
(1,514)
(1,659)

주1)
상기 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었습니다.

주2)
당사의 제17기, 제18기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고, 제19기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제19기 반기말
2023년 06월 30일 현재

제18기 기말
2022년 12월 31일 현재

주식회사 세니젠
(단위 : 원)

과 목
주 석

제19(당)기 반기말

제18(전)기말

자 산

I. 유동자산
-
7,896,501,978
10,007,424,744

현금및현금성자산
4,5,6,32
1,309,751,442
3,526,546,092

매출채권및기타채권
4,5,8,32
4,595,003,505
4,294,224,365

기타유동금융자산
4,5,7,32
96,291,180
2,650,000

기타유동자산
10
408,127,519
164,817,135

당기법인세자산
-
3,720,040
6,835,290

재고자산
11,29
1,483,608,292
2,012,351,862

II. 비유동자산
-
5,283,631,431
5,627,563,988

매출채권및기타채권
4,5,8,32
281,319,195
266,339,262

기타비유동자산
4,5,7,32
56,470,703
128,922,385

유형자산
12,18,29
4,879,721,353
5,153,037,372

무형자산
13
66,120,180
79,264,969

자 산 총 계
-
13,180,133,409
15,634,988,732

부 채

I. 유동부채
-
3,740,516,018
25,191,494,447

매입채무및기타채무
4,5,14,15,32
1,069,197,333
1,841,432,488

계약부채
9
775,012,183
1,185,816,492

단기차입부채
4,5,16,28,29,30,32
1,400,000,000
-

유동성장기차입부채
4,5,16,28,32
57,120,000
9,022,968,815

유동성파생상품부채
4,5,28
-
12,686,024,387

기타유동부채
17
75,893,830
58,654,840

유동리스부채
4,5,18,28,32
363,292,672
396,597,425

II. 비유동부채
-
3,301,412,416
3,367,208,458

장기차입부채
4,5,16,28,29,32
1,277,960,000
1,306,520,000

순확정급여부채
19
1,586,856,107
1,509,113,994

기타장기종업원급여부채
19
160,645,445
140,194,166

비유동리스부채
4,5,18,28,32
173,736,534
312,463,498

복구충당부채
20
102,214,330
98,916,800

부 채 총 계
-
7,041,928,434
28,558,702,905

자 본

I. 자본금
1,21
2,606,518,500
1,342,449,500

II. 자본잉여금
21
23,645,262,376
3,061,995,040

III. 기타자본
21
515,516,219
494,074,487

IV. 이익잉여금(결손금)
21
(20,629,092,120)
(17,822,233,200)

자 본 총 계
-
6,138,204,975
(12,923,714,173)

부 채 및 자 본 총 계
-
13,180,133,409
15,634,988,732

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제19기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제18기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 세니젠
(단위 : 원)

과 목
주 석
제19(당)기 반기
제18(전)기 반기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출액
22,31
6,808,650,252
13,178,398,620
6,459,626,637
13,042,998,233

II. 매출원가
11,23
5,870,440,244
11,340,742,856
5,304,871,339
11,020,626,820

III. 매출총이익
-
938,210,008
1,837,655,764
1,154,755,298
2,022,371,413

IV. 판매비와관리비
23
2,119,422,830
4,374,296,630
1,912,034,584
3,807,461,851

V. 영업이익(손실)
-
(1,181,212,822)
(2,536,640,866)
(757,279,286)
(1,785,090,438)

VI. 영업외손익
-
(32,012,206)
(218,261,957)
(293,969,689)
(575,723,819)

기타수익
25
114,719
548,987
25,388,119
54,215,211

기타비용
25
322,373
817,774
2,362,117
2,905,978

금융수익
4,24
20,052,259
146,675,385
27,536,520
34,571,228

금융비용
4,24
51,856,811
364,668,555
344,532,211
661,604,280

VII. 법인세비용전차감손실
-
(1,213,225,028)
(2,754,902,823)
(1,051,248,975)
(2,360,814,257)

VIII. 법인세비용
26
-
-
-
-

IX. 당기순이익(손실)
-
(1,213,225,028)
(2,754,902,823)
(1,051,248,975)
(2,360,814,257)

X. 기타포괄손익
-
14,630,789
(51,956,097)
81,147,615
19,972,957

1. 후속적으로 당기손익으로

재분류되지 않는 포괄손익 :

순확정급여부채의 재측정요소
19
14,630,789
(51,956,097)
81,147,615
19,972,957

XI. 총포괄이익(손실)
-
(1,198,594,239)
(2,806,858,920)
(970,101,360)
(2,340,841,300)

XII. 주당손익
27

기본주당이익(손실)
-
(233)
(626)
(392)
(879)

희석주당이익(손실)
-
(233)
(626)
(392)
(879)

반 기 자 본 변 동 표

제19(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제18(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 세니젠
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금(결손금)
합 계

2022년 01월 01일(전기초)
1,342,449,500
3,061,995,040
312,493,467
(13,883,304,634)
(9,166,366,627)

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,360,814,257)
(2,360,814,257)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
19,972,957
19,972,957

주식보상비용
-
-
78,095,287
-
78,095,287

2022년 06월 30일(전반기말)(검토받지 아니한 재무제표)
1,342,449,500
3,061,995,040
390,588,754
(16,224,145,934)
(11,429,112,640)

2023년 01월 01일(당기초)
1,342,449,500
3,061,995,040
494,074,487
(17,822,233,200)
(12,923,714,173)

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,754,902,823)
(2,754,902,823)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(51,956,097)
(51,956,097)

전환상환우선주의 전환
1,264,069,000
20,583,267,336
-
-
21,847,336,336

주식보상비용
-
-
21,441,732
-
21,441,732

2023년 6월 30일(당반기말)
2,606,518,500
23,645,262,376
515,516,219
(20,629,092,120)
6,138,204,975

반 기 현 금 흐 름 표

제19(당)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제18(전)기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 세니젠
(단위 : 원)

과 목
주 석

제19(당)기 반기

제18(전)기 반기(검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
-
(3,198,930,680)
(3,118,050,289)

1. 반기순이익(손실)
-
(2,754,902,823)
(2,360,814,257)

2. 반기순이익(손실)에 대한 조정항목
-
951,099,808
1,292,484,405

대손상각비
-
(27,978,919)
(118,505,621)

재고자산평가손실
-
24,082,505
5,034,005

감가상각비
-
465,987,020
329,566,447

무형자산상각비
-
13,144,789
13,664,564

이자비용
-
322,668,208
658,346,242

퇴직급여
-
216,206,000
223,987,632

파생상품평가손실
-
38,905,325
-

기타장기종업원급여
-
20,451,279
145,198,135

주식보상비용
-
21,441,732
78,095,287

리스상환손실
-
920,972
-

장기금융상품평가손실
-
69,179
427,301

외화환산이익
-
(1,662,715)
(383,774)

이자수익
-
(43,194,122)
(33,300,199)

재고자산평가손실환입
-
-
(9,644,331)

장기금융상품평가이익
-
(77,957)
(1,283)

파생상품평가이익
-
(99,504,405)
-

리스상환이익
-
(359,083)
-

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-
(1,388,389,006)
(2,056,838,187)

매출채권의 감소
-
(303,652,259)
(344,536,056)

미수금의 증가
-
(2,666,163)
(101,802,766)

선급비용의 증가
-
(28,555,433)
(47,638,646)

선급금의 증가
-
(214,754,951)
(264,166,082)

상품권의 감소
-
1,450,000
950,000

재고자산의 증가(감소)
-
504,661,065
(595,035,500)

매입채무의 증가
-
(491,710,103)
(560,158,394)

선수금의 증가
-
11,960,500
4,244,583

예수금의 증가
-
5,278,490
14,884,090

미지급비용의 증가(감소)
-
(248,342,521)
456,342,139

계약부채의 감소
-
(410,804,309)
(392,303,576)

정부보조금의 증가
-
(20,833,338)
(8,107,380)

퇴직금의 지급
-
(190,419,984)
(219,510,599)

4. 이자의 수취
-
24,212,034
18,401,049

5. 이자의 지급
-
(34,065,943)
(9,181,769)

6. 법인세의 납부(환급)
-
3,115,250
(2,101,530)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
-
(184,178,120)
(3,137,273,640)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
15,080,000
252,000

임차보증금의 감소
-
10,000,000
-

기타보증금의 감소
-
5,080,000
252,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-
(199,258,120)
(3,137,525,640)

장기금융상품의 증가
-
22,630,720
20,625,720

토지의 취득
-
-
432,335,313

기계장치의 취득
-
-
240,000,000

건물의 취득
-
-
1,941,895,426

공구와기구의 취득
-
-
116,885,000

비품의 취득
-
135,914,400
47,771,909

시설장치의 취득
-
6,700,000
144,040,000

건설중인자산의 취득
-
18,850,000
101,745,000

소프트웨어의 취득
-
-
42,227,272

임차보증금의 증가
-
15,000,000
50,000,000

기타보증금의 증가
-
163,000
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
28
1,143,818,097
778,566,203

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
1,400,000,000
940,000,000

단기차입부채의 증가
-
1,400,000,000
-

장기차입부채의 증가
-
-
940,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-
(256,181,903)
(161,433,797)

유동성장기차입부채의 상환
-
4,920,000
-

리스부채의 상환
-
251,261,903
161,433,797

IV.현금및현금성자산의 순증가(감소)
-
(2,239,290,703)
(5,476,757,726)

V. 기초 현금및현금성자산
-
3,547,379,430
9,790,358,300

VI.외화현금및현금성자산의 환율변동효과
-
1,662,715
383,774

VII. 기말 현금및현금성자산
-
1,309,751,442
4,313,984,348

5. 재무제표 주석

제 19(당) 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

제 18(전) 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

주식회사 세니젠

1. 일반사항주식회사 세니젠(이하 "당사")은 식품환경위생제품 유통 및 제조업을 주된 영업으로 2005년 09월 28일에 설립되었고, 경기도 안양시 동안구 흥안대로 427번길 16, 411호에 본점을 두고 있습니다. 한편, 당사는 설립 이후 수차례 유상증자를 하였으며, 보고기간말 현재 당사의 보통주 자본금은 2,606,518,500원이고, 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

구 분
주주명
주식수
지분율

보통주
박정웅 및 특수관계자
2,193,047
42.07

케이런1호스타트업투자조합
119,047
2.28

SBI-성장사다리 코넥스 활성화펀드 제2호
476,190
9.13

IBKC-MGI 신성장특화Pre-IPO펀드
238,096
4.57

이베스트바이오1호신기술조합
119,047
2.28

엔에이치나우농식품1호사모투자(합)
121,212
2.33

엔에이치나우농식품2호사모투자(합)
484,848
9.30

아이엠엠인베스트먼트㈜(2020IMM벤처펀드)
242,424
4.65

DTN-KIS 유니콘2020투자조합
121,212
2.33

NHC-DTNI 농식품 ABC 투자조합1호
242,424
4.65

어니스트 스마트시티 첨단산업 투자조합
60,606
1.16

춘천 중소기업 성장지원 투자조합
60,606
1.16

연구개발특구 일자리창출펀드 2호
242,426
4.65

푸드바이오 개인투자조합
115,152
2.21

기타 소액주주
376,700
7.23

합 계
5,213,037
100.00

2. 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.(1) 당사가 신규 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 중요한 회계정책 공시

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 리픽싱 조건 금융부채 공시

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류'(개정): 회계추정치 정의

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정): 기준서 제1104호 '보험계약' 대체

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 범주별 금융상품(1) 보고기간말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다
.

<당반기말>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
1,309,751,442
-
1,309,751,442

매출채권
4,592,276,232
-
4,592,276,232

단기기타채권
2,727,273
-
2,727,273

기타유동금융자산
1,200,000
95,091,180
96,291,180

장기기타채권
281,319,195
-
281,319,195

기타비유동금융자산
2,500,000
53,970,703
56,470,703

합 계
6,189,774,142
149,061,883
6,338,836,025

<전기말>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
3,526,546,092
-
3,526,546,092

매출채권
4,294,163,255
-
4,294,163,255

단기기타채권
61,110
-
61,110

기타유동금융자산
2,650,000
-
2,650,000

장기기타채권
266,339,262
-
266,339,262

기타비유동금융자산
-
128,922,385
128,922,385

합 계
8,089,759,719
128,922,385
8,218,682,104

(2) 보고기간말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

매입채무
566,754,301
-
566,754,301

단기기타채무
502,443,032
-
502,443,032

단기차입부채
1,400,000,000
-
1,400,000,000

유동성장기차입부채
57,120,000
-
57,120,000

유동리스부채
363,292,672
-
363,292,672

장기차입부채
1,277,960,000
-
1,277,960,000

비유동리스부채
173,736,534
-
173,736,534

합 계
4,341,306,539
-
4,341,306,539

<전기말>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

매입채무
1,091,982,605
-
1,091,982,605

단기기타채무
749,449,883
-
749,449,883

유동성장기차입부채(주1)
9,022,968,815
-
9,022,968,815

유동성파생상품부채
-
12,686,024,387
12,686,024,387

유동리스부채
396,597,425
-
396,597,425

장기차입부채
1,306,520,000
-
1,306,520,000

비유동리스부채
312,463,498
-
312,463,498

합 계
12,879,982,226
12,686,024,387
25,566,006,613

주1)
1년 이내에 전환청구가 가능한 상환전환우선주부채가 포함되어 있습니다(주석 16. 참조).

(3) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 손익현황은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

이자수익
43,194,122
-
-
-
43,194,122

외환차익
-
-
1,877,103
-
1,877,103

장기금융상품평가이익
-
77,957
-
-
77,957

외환환산이익
1,662,715
-
-
-
1,662,715

리스상환이익
-
-
359,083
-
359,083

파생상품평가이익
-
-
-
99,504,405
99,504,405

소 계
44,856,837
77,957
2,236,186
99,504,405
146,675,385

이자비용
-
-
319,370,678
-
319,370,678

외환차손
253,649
-
1,851,222
-
2,104,871

리스상환손실
920,972
-
-
-
920,972

대손상각비
(27,978,919)
-
-
-
(27,978,919)

장기금융상품평가손실
-
69,179
-
-
69,179

파생상품평가손실
-
-
-
38,905,325
38,905,325

소 계
(26,804,298)
69,179
321,221,900
38,905,325
333,392,106

<전반기>(검토받지 아니한 재무제표)
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

이자수익
33,300,199
-
-
-
33,300,199

외환차익
-
-
885,972
-
885,972

장기금융상품평가이익
-
1,283
-
-
1,283

외환환산이익
383,774
-
-
-
383,774

소 계
33,683,973
1,283
885,972
-
34,571,228

이자비용
-
-
655,815,233
-
655,815,233

외환차손
8
-
2,830,729
-
2,830,737

대손상각비
(118,505,621)
-
-
-
(118,505,621)

장기금융상품평가손실
-
427,301
-
-
427,301

소 계
(118,505,613)
427,301
658,645,962
-
540,567,650

5. 공정가치(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

종 류
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
1,309,751,442
(주1)
3,526,546,092
(주1)

매출채권
4,592,276,232
(주1)
4,294,163,255
(주1)

단기기타채권
2,727,273
(주1)
61,110
(주1)

기타유동금융자산(상각후원가측정)
1,200,000
(주1)
2,650,000
(주1)

기타유동금융자산(당기손익-공정가치측정)
95,091,180
95,091,180
-
-

장기기타채권
281,319,195
(주1)
266,339,262
(주1)

기타비유동금융자산(상각후원가측정)
2,500,000
(주1)
-
-

기타비유동금융자산(당기손익-공정가치측정)
53,970,703
53,970,703
128,922,385
128,922,385

금융자산 합계
6,338,836,025

8,218,682,104

매입채무
566,754,301
(주1)
1,091,982,605
(주1)

단기기타채무
502,443,032
(주1)
749,449,883
(주1)

단기차입부채
1,400,000,000
(주1)
-
-

유동성장기차입부채
57,120,000
(주1)
33,480,000
(주1)

상환전환우선주부채(주2,주3)
-
-
21,675,513,202
18,812,106,092

유동리스부채
363,292,672
(주1)
396,597,425
(주1)

장기차입부채
1,277,960,000
(주1)
1,306,520,000
(주1)

비유동리스부채
173,736,534
(주1)
312,463,498
(주1)

금융부채 합계
4,341,306,539

25,566,006,613

주1)
경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하여, 공정가치 공시를 생략합니다.

주2)
상환전환우선주부채는 주계약인 우선주부채의 상각후원가와 투자자전환권 및 투자자 조기상환권의 공정가치가 포함되어 있으며, 동 우선주부채는 1년 이내에 전환청구가 가능하므로 유동부채로 분류하였습니다.

주3)
당반기 중 전량 행사되어 보통주로 전환되었습니다(주석16, 21 참조).

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1: 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2: 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3: 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구 분
공정가치

수준1
수준2
수준3
합 계

기타유동금융자산
-
95,091,180
-
95,091,180

기타비유동금융자산
-
53,970,703
-
53,970,703

<전기말>
(단위: 원)

구 분
공정가치

수준1
수준2
수준3
합 계

기타비유동금융자산
-
128,922,385
-
128,922,385

유동성파생상품부채
-
-
12,686,024,387
12,686,024,387

(3) 당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>

당반기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치 금액은 없습니다.

<전기말>
(단위: 원)

구 분
공정가치
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위(가중평균)

유동성파생상품부채(투자자 전환권)
8,658,946,602
이항모형
회사 주식의 종가
5,848원

주가변동성(%)
55.42%

무위험수익률(%)
3.74%

유동성파생상품부채(투자자 상환권)
4,027,077,785
신용등급 B0의 할인율(%)(*)
22.49~24.34

주1)
2022년 12월 31일 kis-net에서 조회한 기간별 YTM에 근거하여 Boot-strapping방식으로 산출한 Spot rate입니다.

(4) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석

<당반기말>

당반기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치 금액은 없습니다.

<전기말>
(단위: 원)

구 분
주가 50% 상승
주가 50% 하락

당기손익
자본
당기손익
자본

유동성파생상품부채
(3,579,759,189)
(3,579,759,189)
1,787,367,006
1,787,367,006

6. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금
269,800
356,300

보통예금
1,309,481,642
3,547,023,130

소 계
1,309,751,442
3,547,379,430

정부보조금
-
(20,833,338)

합 계
1,309,751,442
3,526,546,092

7. 기타금융자산

보고기간말 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

(유동자산)

상품권
1,200,000
2,650,000

단기금융상품
95,091,180
-

소 계
96,291,180
2,650,000

(비유동자산)

정기적금
2,500,000
-

장기금융상품
53,970,703
128,922,385

소 계
56,470,703
128,922,385

합 계
152,761,883
131,572,385

8. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

(유동자산)

매출채권
5,283,271,741
5,013,137,683

매출채권대손충당금
(690,995,509)
(718,974,428)

미수금
2,727,273
61,110

소 계
4,595,003,505
4,294,224,365

(비유동자산)

임차보증금
304,580,000
299,580,000

임차보증금현재가치할인차금
(30,519,651)
(44,822,990)

기타보증금
13,749,000
18,666,000

기타보증금현재가치할인차금
(6,490,154)
(7,083,748)

소 계
9,471,326,205
266,339,262

합 계
9,471,326,205
4,560,563,627

(2) 당반기 및 전기 중 손실충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

과 목
전체기간 기대신용손실
12개월 기대신용손실
합 계

매출채권 (개별평가)
매출채권 (집합평가)
신용위험 유의적 증가
신용손상

기초 손실충당금
357,721,090
361,253,338
-
-
-
718,974,428

상각(환입)
(38,743,000)
10,764,081
-
-
-
(27,978,919)

기말 손실충당금
318,978,090
372,017,419

690,995,509

<전기>
(단위: 원)

과 목
전체기간 기대신용손실
12개월 기대신용손실
합 계

매출채권 (개별평가)
매출채권 (집합평가)
신용위험 유의적 증가
신용손상

기초 손실충당금
552,678,699
283,487,262
-
-
-
836,165,961

상각(환입)
(194,957,609)
95,320,775
-
-
-
(99,636,834)

제거
-
(17,554,699)
-
-
-
(17,554,699)

기말 손실충당금
357,721,090
361,253,338
-
-
-
718,974,428

(3) 보고기간말 현재 기대신용손실을 측정하기 위해 기간별로 구분한 매출채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유의적인금융요소
318,978,090
357,721,090

집합평가대상
3개월이하
4,040,065,791
3,907,630,762

3개월초과~6개월이하
284,230,749
350,437,474

6개월초과~9개월이하
182,106,767
6,000,000

9개월초과~12개월이하
177,038,101
39,235,569

12개월초과
280,852,243
352,112,788

합 계
5,283,271,741
5,013,137,683

9. 계약자산과 계약부채(1) 보고기간말 현재 고객과의 계약으로 인한 계약자산은 없으며, 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

계약부채
775,012,183
1,185,816,492

(2) 당반기 및 전기 중 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

기초
1,185,816,492
1,021,775,645

증가
1,436,607,035
3,733,964,627

감소(주1)
(1,847,411,344)
(3,569,923,780)

기말
775,012,183
1,185,816,492

주1)
계약부채의 감소액은 전액 보고기간 중 수익으로 인식되었습니다.

(3) 보고기간말 현재 이행되지 않은 수행의무에 배부된 거래가격은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

상품매출
598,732,998
1,185,816,492

용역매출
176,279,185
-

합 계
775,012,183
1,185,816,492

10. 기타자산보고기간말 현재 기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

(기타유동자산)

선급비용
78,979,881
50,424,448

선급금
329,147,638
114,392,687

합 계
408,127,519
164,817,135

11. 재고자산보고기간말 현재 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부가액
평가전금액
평가충당금
장부가액

상품
974,292,584
(100,061,564)
874,231,020
1,523,998,769
(95,490,393)
1,428,508,376

제품
340,428,862
(48,182,468)
292,246,394
272,223,115
(42,448,541)
229,774,574

원재료
407,946,291
(102,942,273)
305,004,018
443,233,778
(89,164,866)
354,068,912

재공품
12,126,860
-
12,126,860
-
-
-

합 계
1,734,794,597
(251,186,305)
1,483,608,292
2,239,455,662
(227,103,800)
2,012,351,862

당반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 24,082,505원(전반기: 5,034,005원), 평가손실환입은 0원(전반기: 9,644,331원)이며 매출원가에 포함되어 있습니다.

12. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
차감후 장부가액

토지
433,359,313
-
433,359,313

건물
1,974,751,846
(114,515,689)
1,860,236,157

기계장치
1,607,475,363
(491,939,755)
1,115,535,608

공구와기구
271,152,587
(86,192,389)
184,960,198

비품
1,328,916,339
(842,917,977)
485,998,362

시설장치
297,908,000
(113,927,895)
183,980,105

차량운반구
89,937,018
(89,933,018)
4,000

사용권자산
1,049,503,650
(433,856,040)
615,647,610

합 계
7,053,004,116
(2,173,282,763)
4,879,721,353

<전기말>
(단위: 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
차감후 장부가액

토지
433,359,313
-
433,359,313

건물
1,974,751,846
(65,534,113)
1,909,217,733

기계장치
1,580,975,363
(411,567,391)
1,169,407,972

공구와기구
271,152,587
(59,079,883)
212,072,704

비품
1,184,751,939
(769,559,973)
415,191,966

시설장치
291,208,000
(84,138,309)
207,069,691

차량운반구
89,937,018
(89,149,638)
787,380

건설중인자산
15,900,000
-
15,900,000

사용권자산
1,095,726,610
(305,695,997)
790,030,613

합 계
6,937,762,676
(1,784,725,304)
5,153,037,372

(2) 당반기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
기초금액
취득
처분
감가상각비
대체
기말금액

토지
433,359,313
-
-
-
-
433,359,313

건물
1,909,217,733
-
-
(48,981,576)
-
1,860,236,157

기계장치
1,169,407,972
-
-
(80,372,364)
26,500,000
1,115,535,608

공구와기구
212,072,704
-
-
(27,112,506)
-
184,960,198

비품
415,191,966
135,914,400
-
(73,358,004)
8,250,000
485,998,362

시설장치
207,069,691
6,700,000
-
(29,789,586)
-
183,980,105

차량운반구
787,380
-
-
(783,380)
-
4,000

건설중인자산
15,900,000
18,850,000
-
-
(34,750,000)
-

사용권자산
790,030,613
45,958,239
(14,751,638)
(205,589,604)
-
615,647,610

합 계
5,153,037,372
207,422,639
(14,751,638)
(465,987,020)
-
4,879,721,353

<전기>
(단위: 원)

구 분
기초금액
취득
처분
감가상각비
대체
기말금액

토지
1,024,000
432,335,313
-
-
-
433,359,313

건물
22,909,568
1,943,775,846
-
(57,467,681)
-
1,909,217,733

기계장치
843,043,096
459,995,000
(3,127,000)
(130,503,124)
-
1,169,407,972

공구와기구
49,902,188
193,658,087
(2,415,663)
(33,071,908)
4,000,000
212,072,704

비품
309,898,399
243,128,024
(74,260)
(137,760,197)
-
415,191,966

시설장치
114,314,949
149,908,000
(8,149,183)
(49,004,075)
-
207,069,691

차량운반구
7,737,873
-
-
(6,950,493)
-
787,380

건설중인자산
46,227,272
15,900,000
-
-
(46,227,272)
15,900,000

사용권자산
190,963,911
1,000,852,151
(32,524,848)
(369,260,601)
-
790,030,613

합 계
1,586,021,256
4,439,552,421
(46,290,954)
(784,018,079)
(42,227,272)
5,153,037,372

(3) 당반기 및 전반기 중 감가상각비 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

매출원가
143,927,664
81,252,632

판관비
259,587,024
196,482,612

경상연구개발비
62,472,332
51,831,203

합 계
465,987,020
329,566,447

(4) 보고기간말 현재 유형자산을 금융기관의 차입금 등에 대한 담보로 제공되고 있는 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
장부가액
관련부채
금액
채권최고액
근저당권자

토 지
432,335,313
장기차입부채
940,000,000
1,128,000,000
중소벤처기업진흥공단

건 물
1,838,488,183

13. 무형자산

(1) 보고기간말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 원)

구 분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

산업재산권
151,091,042
(144,347,244)
(391,812)
6,351,986

소프트웨어
84,454,544
(24,686,350)
-
59,768,194

합 계
235,545,586
(169,033,594)
(391,812)
66,120,180

<전기말>
(단위: 원)

구 분
취득원가
상각누계액
정부보조금
장부금액

산업재산권
151,091,042
(139,529,933)
(509,784)
11,051,325

소프트웨어
84,454,544
(16,240,900)
-
68,213,644

합 계
235,545,586
(155,770,833)
(509,784)
79,264,969

(2) 당반기 및 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
기초금액
취득
대체
상각
기말금액

산업재산권
11,051,325
-
-
(4,699,339)
6,351,986

소프트웨어
68,213,644
-
-
(8,445,450)
59,768,194

합 계
79,264,969
-
-
(13,144,789)
66,120,180

<전기>
(단위: 원)

구 분
기초금액
취득
대체
상각
기말금액

산업재산권
22,297,682
-
-
(11,246,357)
11,051,325

소프트웨어
-
42,227,272
42,227,272
(16,240,900)
68,213,644

합 계
22,297,682
42,227,272
42,227,272
(27,487,257)
79,264,969

(3) 당반기 중 당사가 비용으로 인식한 연구와 개발관련 지출의 총액은 1,044,757,512원(전반기: 833,437,304원)입니다.

14. 정부보조금당반기 중 수행한 연구과제의 내역 및 정부보조금의 수령 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과제명
수행기간
전문기관
정부보조금약정액
정부보조금 수령액
연구비지출액
미지급비용(주1)

당반기
전기

수산물 위해미생물 신속검출법 개발 및 신기술적용을 통한 위생안전관리 시스템 구축
과제종료
해양수산과학기술진흥원
466,000,000
-
-
-
45,960,000

NGS 패널 기반 식중동균 동시 검출 기술 개발 및 현장 적용 연구(1차년도)
2023.01.01 ~2023.12.31
식품의약품안전평가원
160,000,000
106,845,788
-
106,845,788
-

고경력 연구인력 채용지원사업(2차년도)
2022.06.01 ~ 2023.05.31
(사)한국산업기술진흥협회
50,000,000
-
50,000,000
20,833,338
-

국민생활안전긴급대응연구사업(2차년도)
2022.12.01 ~ 2023.11.30
한국연구재단
90,000,000
69,826,510
-
69,826,510
-

스마트 산림경영 혁신성장 기술개발(R&D)
2023.01.01 ~2023.12.31
한국임업진흥원 (산림청)
27,272,727
27,272,727
-
27,272,727
-

식품산업 현장형 식중독균 신속진단기술개발 (1단계, 2차년도)
2023.01.01 ~2023.12.31
농림식품기술기획평가원
100,000,000
43,173,797
-
43,173,797
-

전국 신선채소재배지 내 농업용수 유해미생물 변동평가 (3차년도)
2023.01.01 ~2023.12.31
농촌진흥청
180,000,001
48,247,450
-
48,247,450
-

주1)
당사는 상기 정부보조금 중 상환의무가 있는 정부보조금에 대해서는 유동부채의 매입채무및기타채무로 계상하고 있습니다.

15. 매입채무 및 기타채무보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

(유동부채)

매입채무
566,754,301
1,091,982,605

미지급비용
502,443,032
749,449,883

합 계
1,069,197,333
1,841,432,488

16. 차입금(1) 보고기간말 현재 단기차입부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
차입처
연이자율
만기일
당반기말
전기말

기업운전일반자금대출
하나은행
4.97%
2024-03-06
500,000,000
-

기업운전일반자금대출
하나은행
5.93%
2024-05-11
900,000,000
-

합 계
1,400,000,000
-

(2) 장기차입부채1) 보고기간말 현재 장기차입부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

원화장기차입금
1,335,080,000
1,340,000,000

상환전환우선주(주1)
-
8,989,488,815

소 계
1,335,080,000
10,329,488,815

유동성 대체
(57,120,000)
(9,022,968,815)

가감계
1,277,960,000
1,306,520,000

주1)
당반기 중 전량 행사되어 보통주로 전환되었습니다.

2) 보고기간말 현재 원화장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
차입처
연이자율
상환방법
당반기말
전기말

시설자금대출
중소벤처기업진흥공단
2.81%
3년거치 7년분할상환
395,080,000
400,000,000

시설자금대출
중소벤처기업진흥공단
3.47%
4년거치 6년분할상환
940,000,000
940,000,000

소 계
1,335,080,000
1,340,000,000

유동성대체액
(57,120,000)
(33,480,000)

비유동성잔액
1,277,960,000
1,306,520,000

3) 보고기간말 현재 원화장기차입부채 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

1년이내
57,120,000

1년초과 2년이내
57,120,000

2년초과 3년이내
96,670,000

3년초과 4년이내
213,720,000

4년초과 5년이내
213,720,000

5년초과
696,730,000

합 계
1,335,080,000

4) 상환전환우선주당반기 중 상환전환우선주는 전량 행사되었으며, 보고기간말 현재 미행사된 상환전환우선주는 없습니다.① 보고기간말 현재 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

상환전환우선주
-
16,999,999,500

가산: 상환할증금
-
12,044,233,911

차감: 할인발행차금
-
(20,054,744,596)

장부금액
-
8,989,488,815

차감: 유동성대체액
-
(8,989,488,815)

차감후잔액
-
-

② 당반기 및 전기 중 상환전환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
기초
신규발행
이자비용
전환
기말

상환전환우선주부채
16,999,999,500
-
-
(16,999,999,500)
-

상환할증금
12,044,233,911
-
-
(12,044,233,911)
-

(현재가치할인차금)
(20,054,744,596)
-
232,422,214
19,822,322,382
-

합 계
8,989,488,815
-
232,422,214
(9,221,911,029)
-

<전기>
(단위: 원)

구 분
기초
신규발행
이자비용
전환
기말

상환전환우선주부채
16,999,999,500
-
-
-
16,999,999,500

상환할증금
12,044,233,911
-
-
-
12,044,233,911

(현재가치할인차금)
(21,356,622,593)
-
1,301,877,997
-
(20,054,744,596)

합 계
7,687,610,818
-
1,301,877,997
-
8,989,488,815

17. 기타부채

보고기간말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

(기타유동부채)

선수금
11,960,500
-

예수금
63,933,330
58,654,840

합 계
75,893,830
58,654,840

18. 리스(1) 보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 자산부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

자산

사용권자산
건물
291,251,143
443,422,248

기계장치
268,378,272
283,151,388

차량운반구
56,018,195
63,456,977

합 계
615,647,610
790,030,613

부채

리스부채
유동리스부채
363,292,672
396,597,425

비유동리스부채
173,736,534
312,463,498

합 계
537,029,206
709,060,923

(2) 보고기간말 현재 리스부채의 현재가치로 할인되지 않은 최소리스료의 만기내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

1년 이내
421,595,409

1년 초과~5년 이하
201,788,846

5년 초과
-

합 계
623,384,255

한편, 당반기 중 리스부채와 관련하여 발생한 원금 상환에 따른 현금유출액은 199,715,052원(전반기: 137,197,067원), 이자비용 현금유출액은 51,546,851원(전반기: 24,236,730원)으로 총 현금유출액은 251,261,903원(전반기: 161,433,797원)입니다.(3) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무재표)

비용
사용권자산 감가상각비

건물
183,377,706
153,844,464

기계장치
14,773,116
-

차량운반구
7,438,782
9,154,710

감가상각비 소계
205,589,604
162,999,174

리스부채에 대한 이자비용
51,546,851
24,236,730

단기리스 관련 비용
7,200,000
-

소액자산리스 관련 비용
6,955,732
4,925,368

코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대해 실무적 간편법을 적용함에 따라 인식된 당기손익(*)
-
(1,747,070)

비용 합계
271,292,187
190,414,202

수익
임차보증금 이자수익
18,982,088
14,899,150

주1)
코로나19 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용함에 따른 손익효과입니다. 2022년1월부터6월까지 부동산 임차계약에 따른 임차료를 면제받았으며, 동 면제로 인한 효과를 관련비용에서 차감하여 표시하였습니다.

(4) 당사가 리스부채의 상환금액을 포함하여 단기리스료, 소액리스료 등 리스와 관련하여 당반기 중 인식한 총 현금유출금액은 265,417,635원(전반기: 166,359,165원)입니다.

19. 종업원급여보고기간말 현재 확정급여채무 및 기타장기종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.(1) 확정급여부채

1) 보고기간말 현재 순확정급여급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
1,586,856,107
1,509,113,994

사외적립자산의 공정가치
-
-

순확정급여부채
1,586,856,107
1,509,113,994

2) 당반기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

기초
1,509,113,994
1,602,838,447

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
195,409,719
433,100,338

이자비용
20,796,281
28,428,882

소 계
216,206,000
461,529,220

재측정요소

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(56,463,789)
(194,164,272)

경험적조정으로 인한 보험수리적손익
108,419,886
68,240,266

소 계
51,956,097
(125,924,006)

제도에서 지급한 금액
(190,419,984)
(429,329,667)

기말
1,586,856,107
1,509,113,994

3) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

제조원가
용역원가
판매비와관리비(주1)
합 계
제조원가
용역원가
판매비와관리비(주1)
합 계

당기근무원가
13,622,570
4,221,050
177,566,100
195,409,720
8,922,375
5,236,262
195,614,554
209,773,191

순이자
776,736
138,353
19,881,191
20,796,280
891,017
315,848
13,007,576
14,214,441

합 계
14,399,306
4,359,403
197,447,291
216,206,000
9,813,392
5,552,110
208,622,130
223,987,632

주1)
퇴직급여 및 경상연구개발비 항목에 포함되어 있습니다.

(2) 기타장기종업원급여부채1) 보고기간말 현재 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급될 예상 채무의 현재가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

기타장기종업원급여부채
160,645,445
140,194,166

2) 당기 및 전기 중 기타장기종업원급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

기초
140,194,166
-

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
21,855,191
155,937,866

이자비용
3,357,736
-

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(4,761,648)
-

소 계
20,451,279
155,937,866

제도에서 지급한 금액
-
(15,743,700)

기말
160,645,445
140,194,166

20. 복구충당부채당사는 원상복구의무가 존재하는 사무실 및 공장 임차와 관련하여 복구충당부채를 설정하였으며, 동 금액을 사용권자산으로 반영하였습니다. 당반기 및 전기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

기초
98,916,800
64,223,557

증가: 현할차 상각으로 인한 증가
3,297,530
5,673,704

임차계약으로 인한 증가
-
49,746,948

감소
-
(20,727,409)

기말
102,214,330
98,916,800

21. 자본(1) 보고기간말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수(주)
100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식의 수(주)
5,213,037
2,684,899

자본금
2,606,518,500
1,342,449,500

(2) 보고기간말 현재 자본잉여금 및 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
23,645,262,376
3,061,995,040

주식선택권
515,516,219
494,074,487

합 계
24,160,778,595
3,556,069,527

(3) 당반기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같으며, 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다..

<당반기>
(단위: 원)

구 분
자본금보통주
주식발행초과금

기초
1,342,449,500
3,061,995,040

전환상환우선주 전환(주1)
1,264,069,000
20,583,267,336

기말
2,606,518,500
23,645,262,376

주1)
당반기 중 상환전환우선주 2,528,138주 전량 보통주로 전환되었습니다.

(4) 주식기준보상제도1) 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

부여일
2020.03.26
2020.08.21
2021.07.28
2022.03.31

부여수량
10,000주
173,056주
53,100주
29,000주

행사가격
4,200원
4,200원
8,250원
8,250원

행사가능기간
2023.03.26 ~ 2026.03.25
2023.08.21 ~ 2026.08.20
2024.07.28 ~ 2027.07.27
2025.03.31~2028.03.30

가득조건
용역제공조건:부여일로부터 3년
용역제공조건:부여일로부터 3년
용역제공조건:부여일로부터 3년
용역제공조건:부여일로부터 3년

부여방법
신주발행교부
신주발행교부
신주발행교부
신주발행교부

소멸된 주식수
5,000주
76,600주
11,600주
900주

행사한 주식수
-
-
-
-

미행사주식수
5,000주
96,456주
41,500주
28,100주

2) 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

구 분
내 역

부여일 현재 공정가치
3,193원
4,520원
2,285원
1,973원

부여일 현재 주가(주1)
5,359원
7,311원
5,719원
5,719원

기대주가변동성(주2)
57.49%
54.88%
72.16%
60.25%

기대만기(주3)
6년
6년
6년
6년

기대 배당금
-
-
-
-

무위험이자율(주4)
1.34%
1.20%
1.70%
2.90%

주1)
부여일의 주식가치는 부여일 현재의 현금흐름할인법(DCF)을 통하여 산출되었습니다.

주2)
주가변동성은 유사상장회사의 평가기준일 이전 180영업일 평균 변동성을 적용하였습니다.

주3)
기대만기(기대권리행사기간)는 회사의 과거 행사경험이 없어 행사만기일을 적용하였습니다.

주4)
무위험수익율은 부여일 기준 행사만기 국고채 이자율을 적용하였습니다.

3) 보고기간말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량과 가중평균 행사가격은 다음과 같습니다.

구 분
수량(주)
가중평균행사가격(원)

기초 미행사분
196,856
5,753원

기중 상실
25,800
5,126원

기말 미행사분
171,056
5,848원

기말 현재 행사가능수량
5,000
4,200원

4) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 21,441,732원(전반기: 78,095,287원)입니다.

(5) 보고기간말 현재 미처리결손금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

미처리결손금
(20,629,092,120)
(17,822,233,200)

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익당반기 및 전반기 중 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
5,953,746,584
11,788,468,865
5,805,684,189
11,968,337,840

제품매출
638,009,062
1,027,351,849
461,074,312
758,959,360

용역매출
216,894,606
362,577,906
192,868,136
315,701,033

합 계
6,808,650,252
13,178,398,620
6,459,626,637
13,042,998,233

23. 매출원가 및 판매비와관리비(1) 당반기 및 전반기 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
5,312,868,317
10,381,998,921
4,915,846,771
10,317,673,168

제품매출원가
411,906,149
689,301,103
259,220,495
447,208,407

용역매출원가
145,665,778
269,442,832
129,804,073
255,745,245

합 계
5,870,440,244
11,340,742,856
5,304,871,339
11,020,626,820

(2) 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여
755,225,903
1,579,171,634
807,865,555
1,528,973,650

기타장기종업원급여
(10,388,336)
4,839,786
1,116,688
111,476,789

주식보상비용
(1,363,817)
(4,637,210)
22,052,197
59,464,121

퇴직급여
71,201,327
141,987,695
86,557,789
166,971,032

복리후생비
135,359,561
278,818,352
104,069,768
205,609,319

여비교통비
42,024,514
76,085,064
16,471,388
24,986,509

접대비
32,325,466
73,266,931
43,672,190
69,699,375

통신비
2,498,851
4,986,761
2,243,109
4,508,364

경상연구개발비
518,436,712
1,044,757,512
423,746,424
836,138,962

소모품비
16,072,312
37,606,586
18,682,074
33,141,146

세금과공과금
7,018,760
14,089,640
5,585,430
12,201,490

감가상각비
129,682,288
259,587,024
104,734,906
196,482,612

지급임차료
6,984,437
12,531,951
3,220,417
5,471,041

수선비
292,728
3,241,428
282,940
287,486

보험료
4,353,188
7,971,559
3,558,047
7,137,134

차량유지비
45,909,290
97,657,875
49,723,382
93,113,281

교육훈련비
14,970,865
18,941,905
2,988,675
16,246,655

수도광열비
114,415
177,158
927,161
972,053

지급수수료
205,611,477
463,611,558
198,153,387
369,866,466

도서인쇄비
5,406,237
17,159,383
1,463,350
4,246,707

광고선전비
88,126,184
129,905,095
53,819,659
63,841,911

운반비
48,091,637
99,595,470
50,035,110
95,132,009

대손상각비
(14,690,298)
(27,978,919)
(99,975,307)
(118,505,621)

무형자산상각비
6,449,687
13,144,789
7,073,859
13,664,564

견본비
9,709,442
27,777,603
3,966,386
6,334,796

합 계
2,119,422,830
4,374,296,630
1,912,034,584
3,807,461,851

(3) 당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

상품의 변동
733,824,169
554,277,356
(109,683,402)
(407,056,312)

상품매입액
4,605,681,193
9,920,133,069
5,039,767,230
10,743,954,996

제품의 변동
(41,941,079)
(62,471,820)
(11,156,785)
(5,205,119)

원재료의 사용
221,121,750
363,124,258
151,418,241
235,643,967

종업원급여
1,097,030,058
2,276,062,251
1,109,830,469
2,249,611,047

주식보상비용
14,533,682
21,441,732
39,375,884
78,095,287

감가상각비와 기타상각비
208,136,010
416,659,477
151,191,926
291,399,808

경상연구개발비(주1)
518,436,712
1,044,757,512
423,746,424
836,138,962

지급수수료
252,935,022
573,108,312
219,711,806
411,486,795

소모품비
45,952,413
81,412,126
59,112,163
89,846,161

외주가공비
83,162,932
114,075,682
30,857,378
50,753,278

운반비
52,542,937
108,663,300
50,184,230
95,374,900

기타
198,447,275
303,796,231
62,550,359
158,044,901

합 계
7,989,863,074
15,715,039,486
7,216,905,923
14,828,088,671

주1)
경상연구개발비에는 연구소, 개발부서 직원에 대한 인건비 및 감가상각비가 포함된 금액입니다.

24. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
19,185,564
43,194,122
26,285,156
33,300,199

외환차익
948,207
1,877,103
866,307
885,972

외화환산이익
(228,359)
1,662,715
383,774
383,774

장기금융상품평가이익
47,841
77,957
1,283
1,283

리스상환이익
99,006
359,083
-
-

파생상품평가이익
-
99,504,405
-
-

합 계
20,052,259
146,675,385
27,536,520
34,571,228

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
51,084,354
322,668,208
344,341,419
658,346,242

외환차손
1,999,022
2,104,871
4,733
2,830,737

장기금융상품평가손실
23,350
69,179
186,059
427,301

리스상환손실
(1,249,915)
920,972
-
-

파생상품평가손실
-
38,905,325
-
-

합 계
51,856,811
364,668,555
344,532,211
661,604,280

25. 기타수익 및 기타비용

(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

잡이익
114,719
548,987
25,388,119
54,215,211

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

잡손실
322,373
817,774
2,362,117
2,905,978

26. 법인세비용당사는 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 법인세비용을 인식하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 발생한 법인세비용은 없습니다.

27. 주당손익

(1) 기본주당순손익

1) 당반기 및 전반기 중 기본주당순손실은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익(손실)
(1,213,225,028)
(2,754,902,823)
(1,051,248,975)
(2,360,814,257)

차감 : 우선주배당금
-
-
-
-

보통주당기순이익(손실)
(1,213,225,028)
(2,754,902,823)
(1,051,248,975)
(2,360,814,257)

가중평균유통보통주식수
5,213,037
4,402,915
2,684,899
2,684,899

기본주당순손실
(233)
(626)
(392)
(879)

2) 당반기 및 전반기 중 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.<당반기>

① 3개월

구 분
일 자
발행주식수(주)
기간(일)
적 수

기초
2023-04-01
5,213,037
91
474,386,367

기말
2023-06-30
5,213,037

474,386,367

가중평균유통주식수 : 474,386,367 ÷ 91일 = 5,213,037주

② 누적

구 분
일 자
발행주식수(주)
기간(일)
적 수

기초
2023-01-01
2,684,899
181
485,966,719

상환전환우선주의 전환
2023-02-28
2,528,138
123
310,960,974

기말
2023-06-30
5,213,037

796,927,693

가중평균유통주식수 : 796,927,693 ÷ 181일 = 4,402,915주<전반기>

① 3개월(검토받지 아니한 재무제표)

구 분
일 자
발행주식수(주)
기간(일)
적 수

기초
2022-04-01
2,684,899
91
244,325,809

기말
2022-06-30
2,684,899

244,325,809

가중평균유통주식수 : 244,325,806 ÷ 91일 = 2,684,899주

② 누적(검토받지 아니한 재무제표)

구 분
일 자
발행주식수(주)
기간(일)
적 수

기초
2022-01-01
2,684,899
181
485,966,719

기말
2022-06-30
2,684,899

485,966,719

가중평균유통주식수 : 485,966,719 ÷ 181일 = 2,684,899주

(2) 희석주당순손익당반기 및 전반기의 희석주당손익은 잠재적 보통주의 반희석효과로 인하여 기본주당손익과 동일합니다. 보고기간말 현재 희석효과가 발생하지 않은 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
행사기간
발행될 주식수
행사금액

주식기준보상
2023.03.26 ~ 2026.03.25
5,000주
주당 4,200원

2023.08.21 ~ 2026.08.20
96,456주
주당 4,200원

2024.07.28 ~ 2027.07.27
41,500주
주당 8,250원

2025.03.31 ~ 2028.03.20
28,100주
주당 8,250원

28. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한재무제표)

리스부채 유동성 대체
138,726,964
82,015,751

보험수리적손익
(51,956,097)
19,972,957

매출채권과 매입채무 상계
33,518,201
34,498,889

장기금융상품 유동성 대체
95,091,180
-

사용권자산 증가 및 리스부채 등의 증가
40,129,127
625,649,563

사용권자산 감소 및 리스부채 등의 감소
14,751,638
87,134,052

사용권자산 및 복구충당부채 증가
-
49,746,948

사용권자산 및 임차보증금현할차 증가
5,829,112
63,288,904

사용권자산 및 임차보증금현할차 감소
1,743,957
-

상환전환우선주부채의 감소
9,221,911,029
-

유동성파생상품부채의 감소
12,625,425,307
-

장기차입부채 유동성 대체
28,560,000
4,920,000

건설중인자산 유형자산 대체
34,750,000
4,000,000

건설중인자산 무형자산 대체
-
42,227,272

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구 분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

공정가치변동
할인차금상각
유동성대체
당기증가
당기감소
기타(주1)

유동리스부채
396,597,425
(251,261,903)
-
51,546,851
138,726,964
40,129,127
(13,007,681)
561,889
363,292,672

비유동리스부채
312,463,498
-
-
-
(138,726,964)
-
-
-
173,736,534

상환전환우선주부채
8,989,488,815
-
-
232,422,214
-
-
(9,221,911,029)
-
-

유동성파생상품부채
12,686,024,387
-
(60,599,080)
-
-
-
(12,625,425,307)
-
-

단기차입부채
-
1,400,000,000
-
-
-
-
-
-
1,400,000,000

유동성장기차입부채
33,480,000
(4,920,000)
-
-
28,560,000
-
-
-
57,120,000

장기차입부채
1,306,520,000
-
-
-
(28,560,000)
-
-
-
1,277,960,000

합 계
23,724,574,125
1,143,818,097
(60,599,080)
283,969,065
-
40,129,127
(21,860,344,017)
561,889
3,272,109,206

주1)
리스계약 해지로 인한 리스상환손익입니다.

<전반기>(검토받지 아니한 재무제표)
(단위: 원)

구 분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

공정가치변동
할인차금상각
유동성대체
당기증감
당기감소
기타

유동리스부채
125,069,599
(161,433,797)
-
24,236,730
82,015,751
256,592,998
-
-
326,481,281

비유동리스부채
52,489,674
-
-
-
(82,015,751)
281,304,157
-
-
251,778,080

상환전환우선주부채
7,687,610,818
-
-
621,481,194
-
-
-
-
8,309,092,012

유동성파생상품부채
13,951,432,935
-
-
-
-
-
-
-
13,951,432,935

유동성장기차입부채
-
-
-
-
4,920,000
-
-
-
4,920,000

장기차입부채
400,000,000
940,000,000
-
-
(4,920,000)
-
-
-
1,335,080,000

합 계
22,216,603,026
778,566,203
-
645,717,924
-
537,897,155
-
-
24,178,784,308

29. 우발상황과 약정사항(1) 보고기간말 현재 사용제한 금융자산은 없습니다.(2) 보고기간말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증은 없으며, 타인으로부터 제공받은 담보및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공받은 내용
관련 차입금 등

구 분
제공자
금액
종류
금액
담보권자

이행보증
서울보증보험
671,039,908
상품판매대금 등
-
조달청 외

지급보증
신용보증기금
475,000,000
단기차입금
500,000,000
하나은행

담보
대표이사의 母
1,080,000,000
단기차입금
900,000,000
하나은행

(3) 보고기간말 현재 당사가 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보권자
담보제공자산
장부금액
담보금액
관련 차입금

중소벤처기업진흥공단
토지
432,335,313
1,128,000,000
940,000,000

건물
1,838,488,183

(4) 보고기간말 현재 보험가입내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
자산
장부가액
부보액(주1)
보험회사명

화재보험
건물
1,838,488,183
15,448,622,195
흥국화재해상보험㈜, 삼성화재해상보험㈜

기계장치/비품 등
1,970,474,273

재고자산
1,483,608,292

사용권자산(건물)
291,251,143

사용권자산(기계장치)
268,378,272

주1)
당반기말 현재 당사가 유형자산에 대하여 가입하고 있는 보험의 부보금액 중 1,370,000,000원이 중소벤처기업진흥공단에 질권설정되어 있습니다.

한편, 당사는 보고기간말 현재 당사의 차량운반구에 대하여 KB손해보험㈜ 등에 자동차보험을 가입하고 있습니다.

(5) 보고기간말 현재 금융기관과 체결하고 있는 차입금의 약정한도액, 사용액, 미사용잔액 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
구 분
한도액
사용액
미사용액

하나은행
외상매출채권담보대출
280,000,000
-
280,000,000

하나은행
기업운전일반자금대출
1,400,000,000
1,400,000,000
-

중소벤처기업진흥공단
시설자금대출
1,335,080,000
1,335,080,000
-

합 계
3,015,080,000
2,735,080,000
280,000,000

30. 특수관계자거래

(1) 보고기간말 현재 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
특수관계자명

당반기말
전기말

유의적영향력행사기업
엔에이치나우농식품1호사모투자(합)
엔에이치나우농식품1호사모투자(합)

엔에이치나우농식품2호사모투자(합)
엔에이치나우농식품2호사모투자(합)

아이엠엠인베스트먼트㈜(2020IMM벤처펀드)
아이엠엠인베스트먼트㈜(2020IMM벤처펀드)

DTN-KIS 유니콘2020투자조합
DTN-KIS 유니콘2020투자조합

NHC-DTNI 농식품 ABC 투자조합1호
NHC-DTNI 농식품 ABC 투자조합1호

어니스트 스마트시티 첨단산업 투자조합
어니스트 스마트시티 첨단산업 투자조합

춘천 중소기업 성장지원 투자조합
춘천 중소기업 성장지원 투자조합

연구개발특구 일자리창출펀드 2호
연구개발특구 일자리창출펀드 2호

기타의 특수관계자
대표이사의 친인척
대표이사의 친인척

(2) 당사는 당반기 및 전기 중 특수관계자(유의적영향력행사기업)에게 이자비용 등 기타 현금으로 거래한 내역은 없으며, 사채 상각이자 142,899,756원(전반기: 379,099,421원), 파생상품평가손실 38,905,325원(전반기: 파생상품평가손익 0원)을 계상하였습니 다.

(3) 보고기간말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증은 없으며, 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공받은 내용
관련 차입금 등

구 분
제공자
물건 또는 내용
금액
종류
금액
담보권자

담보
대표이사의 母
부동산(일반상가)
1,080,000,000
단기차입금
900,000,000
하나은행

(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 및 전반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

급여 및 기타 단기종업원 급여
415,996,988
323,388,470

기타장기종업원급여
4,604,338
5,961,259

퇴직급여
44,534,322
68,500,107

주식기준보상
20,324,424
16,650,664

합 계
485,460,072
414,500,500

31. 영업부문(1) 영업부문의 식별당사는 식품환경위생제품 유통 및 제조업을 영위하는 단일영업부문으로, 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 구분된 영업부문은 없습니다.

(2) 지역별 정보 및 주요 고객에 대한 정보

1) 외부고객으로부터의 수익

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기(검토받지 아니한 재무제표)

국내
13,170,346,671
13,042,998,233

해외
8,051,949
-

합 계
13,178,398,620
13,042,998,233

2) 당반기 및 전반기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다.

32. 위험관리

(1) 금융위험관리당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정수준 이상인거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산(주1)
1,309,481,642
3,526,189,792

매출채권
4,592,276,232
4,294,163,255

단기기타채권
2,727,273
61,110

기타유동금융자산
96,291,180
2,650,000

장기기타채권
281,319,195
266,339,262

기타비유동금융자산
56,470,703
128,922,385

합 계
6,338,566,225
8,218,325,804

주1)
현금시재액은 신용위험에 노출되어 있지 아니하므로 제외하였습니다.

2) 유동성위험관리당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부금액
합 계
3개월미만
3개월에서 1년이하
1년에서 2년이하
2년초과

매입채무
566,754,301
566,754,301
566,754,301
-
-
-

미지급비용
502,443,032
502,443,032
502,443,032
-
-
-

단기차입부채
1,400,000,000
1,400,000,000
-
1,400,000,000
-
-

유동성장기차입부채
57,120,000
57,120,000
14,280,000
42,840,000
-
-

장기차입부채
1,277,960,000
1,277,960,000
-
-
57,120,000
1,220,840,000

유동리스부채
363,292,672
421,595,409
125,541,729
296,053,680
-
-

비유동리스부채
173,736,534
201,788,846
-
-
154,257,824
47,531,022

합 계
4,341,306,539
4,427,661,588
1,209,019,062
1,738,893,680
211,377,824
1,268,371,022

3) 시장위험당사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리당사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
4,949,272
(4,949,272)
8,345,230
(8,345,230)

(나) 이자율위험관리당사는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며 장/단기 차입구조 개선, 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

이자율 변동시 민감도 분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

1%상승
1%하락
1%상승
1%하락

이자비용
13,393,748
(13,393,748)
11,494,247
(11,494,247)

(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

차입금총계(주1)
3,272,109,206
19,049,060,423

차감: 현금및현금성자산
(1,309,751,442)
(3,526,546,092)

순차입금(A)
1,962,357,764
15,522,514,331

자본총계(B)
6,138,204,975
(12,923,714,173)

총자본(C= A+B)
8,100,562,739
2,598,800,158

순부채비율(A/C)
24.22%
(주2)

주1)
상환전환우선주의 발행금액과 리스부채가 포함된 금액입니다.

주2)
보고기간말 현재 자본총계가 부(-)의 금액이므로 순부채비율을 산출하지 아니하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당 관련 사항당사가 제정하여 시행 중인 정관의 배당 관련 사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

정관 제9조의2(이익배당, 의결권, 주식의 상환 및 전환 등에 관한 종류주식)
1. 회사는 이익배당, 주주총회에서의 의결권 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류주식(이하 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.2. 종류주식의 총수는 위 제5호의 발행할 주식의 총수의 100분의 50 이하로 한다.3. 종류주식에 대한 우선배당율은 액면금액을 기준으로 하여 연 20% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.4. 종류주식은 위 제3항에 의한 배당을 받고, 잔여배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다.5. 종류주식은 위 제3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당받는다.6. 종류주식의 의결권은 발행시에 이사회에서 정하도록 한다. 다만, 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내에서 발행시에이사회에서 정하도록 하고 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.8. 종류주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.9. 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 보통주식에 대하여는 보통주식을, 종류주식에 대하여는 그와 같은 종류의 종류주식을 각 그 소유주식의 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.10. 회사는 종류주식 발행한도의 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 종류주식 주주의 청구에 의해 보통주식으로 전환할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다.1) 종류주식의 주주는 종류주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가지며, 전환조건은 보통주식의 액면금액 이상의 금액으로 우선주식 발행 시 이사회가 정한다.2) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 종류주식의 존속기간 내의 범위로 하여 종류주식 발행 시 이사회가 정하며, 동 기간이 경과하는 경우 종류주식은 보통주식으로 자동 전환된다.3) 종류주식이 전환되는 경우, 그 주식의 발행가격을 전환가격으로 나눈 수에 해당하는 보통주식으로 전환된다.4) 그 외에 이사회는 종류주식을 발행함에 있어 위의 조항에 위반하지 않는 범위 내에서 전환권 행사방법, 절차, 전환가격 및 조정방법 등의 구체적인 내용을 정할 수 있다.5) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.11. 회사는 종류주식의 발행한도 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 종류주식 주주의 청구에 의해 상환되는 상환할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다.1) 종류주식의 주주는 배당가능이익으로 상환할 수 있는 범위 내에서 상환을 청구할 수 있다.2) 상환청구기간은 당해 종류주식의 존속기간 내의 범위로 하여 종류주식 발행 시 이사회가 정한다. 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 및 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장된다.3) 상환가액은 해당 종류주식의 발행가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 단리 또는 복리 연 20% 이하의 범위 내에서 발행 당시 이사회가 정하는 이율을 적용하여 산출한 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우, 동일한 이자율을 적용하여 가산된 금액을 차감하여 지급하기로 한다.4) 이사회는 종류주식을 발행함에 있어 위의 조항에 위반하지 않는 범위 내에서 상환권 행사방법 및 절차, 상환가액 산정방법, 상환가액 부족 시 처리방법 등의 구체적인 내용을 정할 수 있다

정관 제12조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대해서는 동등배당한다.

정관 제54조(이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기 반기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
(2,755)
(4,065)
(4,281)

(연결)주당순이익(원)
(626)
(1,514)
(1,659)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

다. 과거 배당이력당사는 설립 후 증권신고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비 고

2005.09.28
설립자본
보통주
10,000
5,000
5,000
설립 자본금

2010.04.30
제3자배정 유상증자
보통주
30,000
5,000
5,000
-

2012.01.06
제3자배정 유상증자
보통주
30,000
5,000
5,000
-

2012.07.04.

제3자배정 유상증자
보통주
60,000
5,000
5,000
-

2017.03.23.

제3자배정 유상증자
보통주
70,000
5,000
5,000
-

2017.04.26.

제3자배정 유상증자
보통주
26,200
5,000
5,000
-

2017.12.23.

제3자배정 유상증자

보통주

119,047

500

4,200

-

2017.12.27.

제3자배정 유상증자

RCPS

119,047

500

4,200

-

2017.12.28.

제3자배정 유상증자

RCPS

476,190

500

4,200

-

2018.05.04.

제3자배정 유상증자

RCPS

238,096

500

4,200

-

2018.05.05.

제3자배정 유상증자

RCPS

119,047

500

4,200

-

2018.05.05.

제3자배정 유상증자

보통주

127,700

500

4,200

-

2021.06.04.

제3자배정 유상증자

RCPS

606,060

500

8,250

-

2021.06.11.

제3자배정 유상증자

RCPS

242,424

500

8,250

-

2021.07.01.

제3자배정 유상증자

RCPS

727,274

500

8,250

-

2021.08.06.

제3자배정 유상증자

보통주

176,152

500

8,250

-

주1)
2017년 08월 18일 액면가 5,000원에서 500원으로 전환하는 10:1 액면분할을 통하여 보통주 2,035,800주가 추가되었습니다.

주2)
상기 RCPS(상환전환우선주)는 2023년 02월 28일 전량 보통주 전환이 완료되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 신주인수권부사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 채무증권 발행실적증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 조건부자본증권 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역해당사항 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성당사는 2020년 01월 01일 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 채택함에 따라 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 영향을 미친 바 있습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정 현황당사의 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역입니다.

(단위 : 원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정율

2023년도(제19기 반기)
매출채권
5,283,271,741
690,995,509
-13%

미수금
2,727,273
-
-

합 계
5,285,999,014
690,995,509
-13%

2022년도(제18기)
매출채권
5,013,137,683
718,974,428
-14%

미수금
61,110
-
-

합 계
5,013,198,793
718,974,428
-14%

2021년도(제17기)
매출채권
4,542,280,727
836,165,961
-18%

미수금
404,771
-
-

합 계
4,542,685,498
836,165,961
-18%

다. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분
제19기 반기
제18기
제17기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
718,974,428
836,165,961
856,737,933

2. K-IFRS로 인한 변동액
-
-
-

3. 순대손처리액(①－②±③)
-
(17,554,699)
(27,236,774)

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 제각
-
(17,554,699)
(27,236,774)

4. 대손상각비 계상(환입)액
(27,978,919)
(99,636,834)
6,664,802

5. 기말 대손충당금 잔액합계
690,995,509
718,974,428
836,165,961

주1)
상기 대손충당금 변동현황은 매출채권에 대한 대손충당금 변동내역을 기재하였습니다.

라. 대손충당금 설정방침(1) 개별평가회사는 고객과의 할부 계약 개시시점에 약속한 재화나 용역의 이전 시점과 고객의 대가 지급 시점간의 기간을 1년을 초과한다면 유의적인 금융요소로 분류하고, 각각의 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다.(2) 집합평가회사는 고객과의 계약 개시시점에 약속한 재화나 용역의 이전 시점과 고객의 대가 지급 시점간의 기간을 1년이내로 예상한다면 실무적 간편법을 적용하여 채권보유기간을 3개월미만, 3개월~6개월미만, 6개월~9개월미만, 9개월~12개월미만, 1년초과로 분류하고 과거의 경험율에 의한 기대손실을 계산합니다. 한편 채무자의 파산, 강제집행, 사망 및 실종 등의 사유로 회수가 불투명한 채권에 대해서는 대손충당금을 100% 설정하고 있습니다.
마. 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
3개월 이내
6개월 이내
9개월 이내
12개월 이내
1년 초과
계

금 액
4,040,065,791
284,230,749
182,106,767
177,038,101
599,830,333
5,283,271,741

구성비율
76.5%
5.4%
3.4%
3.4%
11.4%
100.0%

바. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황

(단위 : 원)

사업부문
계정과목
2023년(제19기 반기)
2022년(제18기)
2021년(제17기)

전사
제품
292,246,394
229,774,574
105,319,663

상품
874,231,020
1,428,508,376
1,466,296,446

재공품
12,126,860
-
-

원재료
305,004,018
354,068,912
135,912,602

미착품
-
-
-

합계
1,483,608,292
2,012,351,862
1,707,528,711

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
11.3%
12.9%
9.8%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
13.0
12.3
11.6

(2) 재고자산의 실사내역

1) 재고실사당사는 매사업연도 종료일 기준 외부감사인 입회 하에 재고조사를 실시하고 있습니다. 2022년 12월 31일 재고실사는 한길회계법인의 입회 하에 실시하였습니다. 또한, 매분기 자체적으로 재고실사를 수행하고 있습니다.2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등해당사항 없습니다.(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(단위 : 원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실충당금
기말잔액
비고

제품
340,428,862
340,428,862
(48,182,468)
292,246,394
-

상품
974,292,584
974,292,584
(100,061,564)
874,231,020
-

재공품
12,126,860
12,126,860

12,126,860
-

원재료
407,946,291
407,946,291
(102,942,273)
305,004,018
-

합계
1,734,794,597
1,734,794,597
(251,186,305)
1,483,608,292
-

사. 공정가치 평가 내역(1) 금융상품 종류별 공정가치1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

종 류
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
1,309,751,442
(주1)
3,526,546,092
(주1)

매출채권
4,592,276,232
(주1)
4,294,163,255
(주1)

단기기타채권
2,727,273
(주1)
61,110
(주1)

기타유동금융자산(상각후원가측정)
1,200,000
(주1)
2,650,000
(주1)

기타유동금융자산(당기손익-공정가치측정)
95,091,180
95,091,180
-
-

장기기타채권
281,319,195
(주1)
266,339,262
(주1)

기타비유동금융자산(상각후원가측정)
2,500,000
(주1)
-
-

기타비유동금융자산(당기손익-공정가치측정)
53,970,703
53,970,703
128,922,385
128,922,385

금융자산 합계
6,338,836,025

8,218,682,104

매입채무
566,754,301
(주1)
1,091,982,605
(주1)

단기기타채무
502,443,032
(주1)
749,449,883
(주1)

단기차입부채
1,400,000,000
(주1)
-
-

유동성장기차입부채
57,120,000
(주1)
33,480,000
(주1)

상환전환우선주부채(주2,주3)
-
-
21,675,513,202
18,812,106,092

유동리스부채
363,292,672
(주1)
396,597,425
(주1)

장기차입부채
1,277,960,000
(주1)
1,306,520,000
(주1)

비유동리스부채
173,736,534
(주1)
312,463,498
(주1)

금융부채 합계
4,341,306,539

25,566,006,613

주1)
경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하여, 공정가치 공시를 생략합니다.

주2)
상환전환우선주부채는 주계약인 우선주부채의 상각후원가와 투자자전환권 및 투자자 조기상환권의 공정가치가 포함되어 있으며, 동 우선주부채는 1년 이내에 전환청구가 가능하므로 유동부채로 분류하였습니다.

주3)
제19기 반기 중 상환전환우선주 2,528,138주가 모두 보통주로 전환되었습니다.

2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준 1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준 3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(가) 당반기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
공정가치

수준1
수준2
수준3
합 계

기타유동금융자산
-
95,091,180
-
95,091,180

기타비유동금융자산
-
53,970,703
-
53,970,703

(나) 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
기초
이자비용
평가손익
전환
기말

당기손익-공정가치측정금융부채

파생상품부채
12,686,024,387
-
(60,599,080)
12,625,425,307
-

당반기 중 당사의 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

아. 진행률적용 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제19기 반기(당기)
한울회계법인
-
-
-

제18기(전기)
한길회계법인
적정
-
-

제17기(전전기)
한길회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보 수
시 간
보 수
시 간

제19기 반기

(당기)

한울회계법인
기말 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토
60백만원
576시간
60백만원
20시간

제18기

(전기)

한길회계법인
기말 재무제표에 대한 감사
90백만원
575시간
90백만원
587시간

제17기

(전전기)

한길회계법인
기말 재무제표에 대한 감사
90백만원
600시간
90백만원
571시간

주1)
감사용역 보수금액은 연간 기준입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비 고

제19기 반기

(당기)

2023.05.02
중간재무제표의 검토용역
2023.01.01~2023.12.31
10백만원
회사가 분.반기 검토의뢰시점별 10백만원

제18기

(전기)

-
-
-
-
-

제17기

(전전기)

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

당사는 현재 비상장법인이면서 2022년말 기준 자산총액이 1천억원 미만으로 외감법 제8조 제1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2023년 03월 31일 내부회계 관리 제도를 구축하였으며, 2023년 04월 01일부로 시행하고 있습니다. 향후 관련법규와 규정에 따라 내부회계관리제도를 적절하게 운영할 계획입니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 3인, 사외이사 2인 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 박정웅 대표이사가 맡고 있으며, 박정웅 대표이사는 2005년 09월 당사 설립부터 현재까지 대표이사를 맡으며, 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

(1) 이사회의 권한 내용당사가 제정하여 시행 중인 정관 및 이사회 운영규정의 이사회 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

정관 제32조(이사의 수)
회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다

정관 제33조(이사의 선임)
1. 이사는 주주총회에서 선임한다.2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제34조(이사의 임기)
1. 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장할 수 있다.2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관 제35조(이사의 직무)
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제36조(이사의 의무)
1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게수행하여야 한다.2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상비밀을 누설하여서는 아니 된다.4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제37조(이사의 보수와 퇴직금)
1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에의한다.

이사회 운영규정제2조(적용범위)
회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

이사회 운영규정제8조(이사회의 의결사항)

이사회는 다음 사항을 심의ㆍ의결한다.

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 경영전반에 관한 사항

3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항

4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항

6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

8. 이사회운영에 관한 사항

9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항

10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사후보의 인적상항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 「상법」 제363조 1항 및 2항에 의거 주주총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 회의의 목적사항을 기재하였습니다. 또한, 「상법」 제542조의4에서 규정하는 주주총회 이사 및 감사 선임 시 인적사항 통지와 관련하여는 상장회사가 아니므로 이행 의무는 없으나, 최근 사업연도 및 보고서 제출일 기간중의 개최된 정기주주총회에서 이사 및 감사 선임 시 아래와 같이 소집통지서에 이사 및 감사 후보에 대한 인적사항을 기재하였습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 「상법」 제542조의8에 의한 사외이사후보추천위원회 설치 대상 회사가 아니므로 동 위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황

성 명
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비 고

고기찬
없음
없음(주1)
-

유상호
없음
없음(주1)
-

주1)

사외이사의 결격요건 검토표

구 분

해당여부

비고

고기찬

유상호

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속

X

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

X

-

4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속

X

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

X

-

7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

X

-

상법 제542조의8 제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

X

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

X

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중요의결사항 등공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 개최된 전체 이사회 안건은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결여부
사외이사

유상호(출석률:100%)
고기찬(출석률:100%)

1

2023.03.16

제1호 의안 : 제18기 정기주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성

2

2023.03.22

제1호 의안 : 금융차입에 관한 건

가결
찬성
찬성

3
2023.03.31
제1호 의안 : 내부회계관리규정 승인의 건
가결
찬성
찬성

4
2023.03.31
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성

5
2023.04.20
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성

6
2023.05.04
제1호 의안 : 차입에 관한 건
가결
찬성
찬성

7
2023.06.30
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성

8
2023.07.07
제1호 의안 : 합병계약 변경의 건
가결
찬성
찬성

9
2023.07.31
제1호 의안 : 합병계약 변경의 건제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성

다. 이사회내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 3인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직 명
성 명
담당업무
최대주주 또는주요주주와의 관계
추천인
선임 배경
회사와의거래
임 기
연임여부

사내이사
박정웅
CEO/경영총괄
최대주주 본인
이사회
회사의 설립자로서 지속적으로 회사 발전에 기여할 것이라고 판단
-
2022~2024
연임

사내이사
최진호
R&D센터장
-
이사회
20년 이상의 식품 대기업 연구 경험을 바탕으로 당사 식품안전 관련 제품의 개발과 성장의 핵심역할을 할 것으로 판단
-
2022~2024
-

사내이사
김영재
영업본부장
-
이사회
기술영업, 마케팅 등 23년 경력으로 당사의 영업시스템에 기여할 수 있을 것이라고 판단
-
2022~2024
-

사외이사
고기찬
경영자문
-
이사회
세무사 출신으로서 당사의 경영, 재무의 건전성을 제고할 수 있을 것이라고 판단
-
2022~2024
-

사외이사
유상호
경영자문
-
이사회
식약처 자문위원 출신으로 식품안전 산업과 당사의 성장에 기여할 것이라고 판단
-
2022~2024
-

마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

바. 사외이사 지원 조직 현황

부서명
직원수(명)
주요활동 내역

재경팀
4
- 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄- 이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사의 인적사항

성 명
주요경력
비 고

최영붕(비상근감사)
서울대학교 식품공학과 대학원 석사前 ㈜SPC삼립 근무前 딜로이트 안진회계법인 근무現 우인회계법인 대표이사
2023.03.31 선임

주1)
당사의 감사인은 「상법」 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

주2)

감사의 결격요건 검토표

구 분

해당여부

비고

최영붕

상법 제542조의10 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

X

-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고, 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 직무수행을 위해 당사 대하여 영업 보고를 요구할 수 있고, 회사의 업무와 재무상태에 관해 조사할 수 있습니다.당사는 감사의 경영정보 접근을 아래와 같이 정관으로 보장하고 있습니다.

구 분
내 용

정관 제47조(감사의 직무 등)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

감 사

최영붕(출석율 : 100%)

1

2023.03.16

제1호 의안 : 제18기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

2

2023.03.22

제1호 의안 : 금융차입에 관한 건

가결

찬성

3
2023.03.31
제1호 의안 : 내부회계관리규정 승인의 건
가결
찬성

4
2023.03.31
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성

5
2023.04.20
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
찬성

6
2023.05.04
제1호 의안 : 차입에 관한 건
가결
찬성

7
2023.06.30
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성

8
2023.07.07
제1호 의안 : 합병계약 변경의 건
가결
찬성

9
2023.07.31
제1호 의안 : 합병계약 변경의 건제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사가 법률, 회계와 업무 감사를 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있어 실시된 교육 현황은 없습니다.추후 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도 및 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비 고

발행주식총수(A)
보통주
5,213,037
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,213,037
-

우선주
-
-

마. 주식사무

규정된신주인수권의 내용

제10조【신주인수권】

1. 주주는 신주 발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자(회사의 주주를 포함한다)에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 배정하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6) 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

7) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 각 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄의 시기
1월 1일부터 1월 15일까지
기준일
12월 31일

주권의 종류
-

명의개서대리인
주식회사 국민은행(서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26)

주주에 대한 특전
-
공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sanigen.kr)부득이한 사유 발생시 매일경제신문에 게재

바. 주주총회 의사록 요약당사의 최근 5년간 주주총회의사록 내역은 다음과 같습니다.

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제18기정기주주총회(2023.03.31)
제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 정관 변경의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 감사 선임의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제17기정기주주총회(2022.03.31)
제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 이사 보선 및 선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 감사 보선의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제16기임시주주총회(2021.07.28)
제1호 의안 : 정관 변경의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인
-

제16기정기주주총회(2021.03.31)
제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인
-

제15기임시주주총회(2020.08.21)
제1호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 감사 선임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 정관 변경의 건
원안대로 승인
-

제15기정기주주총회(2020.03.26)
제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 사내이사 중임의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인
-

제14기정기주주총회(2019.03.28)
제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 등의 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 기준)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비 고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

박정웅
최대주주 본인
보통주
1,991,047
38.19
1,991,047
38.19
-

남현정
친인척
보통주
60,000
1.15
60,000
1.15
-

박윤수
친인척
보통주
60,000
1.15
60,000
1.15
-

박승현
친인척
보통주
23,000
0.44
23,000
0.44
-

박윤선
친인척
보통주
23,000
0.44
23,000
0.44
-

박윤희
친인척
보통주
23,000
0.44
23,000
0.44
-

남희정
친인척
보통주
12,000
0.23
12,000
0.23
-

박영진
친인척
보통주
1,000
0.02
1,000
0.02
-

계
보통주
2,193,047
42.07
2,193,047
42.07
-

기 타
-
-
-
-
-

주1)
기준일 현재 당사가 발행한 총 주식수는 5,213,037주입니다.

주2)
기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 최대주주의 주요 경력

최대주주명
지 위
담당업무
약 력

박정웅
대표이사
경영총괄
서울대학교 식품생명공학과 박사 ('06.08~'12.02)前 CJ제일제당 식품연구소 연구팀장('93.02~'02.05)現 ㈜세니젠 대표이사('05.09~현재)

주1)
자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 1. 임원 및 직원의 현황 > 가. 임원 현황"을 참조하시기 바랍니다.

다. 최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 기준)

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
-
-
-
-
-

주1)
최근 3년간 최대주주의 변동이 없습니다.

2. 주식분포현황
가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 기준)

(단위 : 주)

구 분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비 고

5% 이상 주주
박정웅
1,991,047
38.2
-

엔에이치나우농식품2호사모투자(합)
484,848
9.30
-

SBI-성장사다리

코넥스활성화펀드제2호

476,190
9.13
-

우리사주조합
-
-
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 회사의 총 발행주식수는 5,213,037주입니다.

나. 소액주주현황

구 분
주 주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
50
71
70.4
376,700
5,213,037
7.2
증권신고서 제출일 기준

주1)
증권신고서 제출일 현재 회사의 총 발행주식수는 5,213,037주입니다.

3. 주가 및 주식 거래 실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 기준)

(단위 : 주)

성 명
성별
출생년월
직 위

등기임원

여부

상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

박정웅
남
1969.03
대표이사
등기
상근
경영총괄
- 서울대학교 식품생명공학과 박사('06.08~'12.02)- CJ제일제당 식품연구소 연구팀장('93.02~'02.05)- ㈜세니젠 CEO ('05.09~현재)
1,991,047
-
최대주주 본인
17년9개월
2024.03.31

최진호
남
1976.03
전무이사
등기
상근
CTO
- 서울대학교 식품생명공학과 박사('03.08~'09.02)- CJ제일제당 Sr. Specialist('10.11~'21.04)- ㈜샘표식품 전문연구요원 ('00.01~'03.08)- ㈜세니젠 CTO('21.09~현재)
-
-
-
2년2개월
2024.03.31

김영재
남
1971.12
전무이사
등기
상근
영업본부장
- 서울대학교 식품생명공학과 학사('92.03~'98.02)- CJ제일제당 소재/마케팅팀장('99.12~'21.08)- ㈜세니젠 CMO('21.09~현재)
-
-
-
1년9개월
2024.03.31

윤영기
남
1970.02
전무이사
미등기
상근
CFO
- 아주대학교 경영학과 석사('98.08~'01.02)- 보령제약 경영전략부장('10.09~'15.10)- ㈜압타머사이언스 CFO('19.09~'22.05)- ㈜세니젠 CFO('22.06~현재)
-
-
-
1년1개월
2025.03.31

전경일
남
1977.12
이사
미등기
상근
영업이사
- 방송통신대학교 환경보건학과 학사('11.03~'18.08)- ㈜세니젠 영업이사('08.04~현재)
-
-
-
6개월
2024.12.31

송시범
남
1975.08.
이사
미등기
상근
생산본부장
- 고려대학교 환경공학 학사('94.03~'02.02)- 고려대학교 환경공학 석사('02.03~'04.02)- 한국계면공학연구소 주임연구원('04.08~'08.09)- 한국종합환경 부장('08.10~'16.02)- ㈜세니젠 생산본부장('16.03~현재)
-
-
-
4년4개월
2024.12.31

고형국
남
1967.
고문
미등기
비상근
HR 고문
- 인하대학교 회계학 학사('85.03~'92.02)- 한국3M 재경본부 재무회계 팀장('91.12~'17.04)- ㈜세니젠 재경이사('18.04~'21.03)- ㈜세니젠 HR 고문('21.04~현재)
-
-
-
2년 3개월
2023.12.31

우동진
남
1972.
고문
미등기
상근
생산본부고문
- 인하대학교 생명공학과 석사('98.03~'00.02)- ㈜이지바이오 생물안전사업부 사업부장('99.12~'04.06)- ㈜두산 R&D센터 선임연구원('04.07~'07.10)- ㈜세니젠 생산본부('07.04~'20.08)- ㈜세니젠 생산본부 본부장('20.08~'22.08)- ㈜세니젠 생산본부 고문('22.08~현재)
-
-
-
11개월
2023.12.31

고기찬
남
1968.02
사외이사
등기
비상근
사외이사
- 국립세무대학 내국세학과 수석졸업('87.03~'89.02)- 서울지방국세청 및 산하세무서 근무('89.03~'03.04)- 딜로이트안진회계법인 상무('03.07~'11.01)- 세무법인 호연 논현지점 대표세무사('14.11~현재)
-
-
-
1년3개월
2024.03.30

유상호
남
1969.07
사외이사
등기
비상근
사외이사
- Iowa State University 식품화학과 박사('98.08~'01.08)- 식약처 자문위원('11.06~'13.06)- 세종대학교 식품생명공학과 교수('11.06~현재)
-
-
-
1년3개월
2023.03.30

최영붕
남
1973.04
감사
등기
비상근
감사
- 서울대학교 식품공학과 대학원 석사('92.03~'96.02)- ㈜SPC삼립 근무('98.02~'03.09)- 딜로이트안진회계법인 근무('03.10~'15.10)- 우인회계법인 대표이사('15.10~현재)
-
-
-
2년10개월
2025.03.30

주1)
제18기 정기주주총회(2023.03.31)에서 최영붕 감사가 재선임되었습니다.

나. 임원 겸직 현황

성 명
회사명
직책명
담당업무
재직기간
겸직회사와신청회사와의 관계
비 고

유상호
세종대학교
생물안전관리책임자
교수
17년
-
-

고기찬
세무법인 호연
대표세무사
세무
10년
-
-

최영붕
우인회계법인
대표이사
경영총괄
9년
-
-

다. 직원 현황

(단위 : 명, 백만원)

직 원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직원수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

식품안전
남
53
-
-
-
53
3.3
1,966
37
-
-
-
-

식품안전
여
42
-
2
-
44
2.9
989
22
-

합 계
95
-
2
-
97
3.1
2,955
30
-

주1)
위 직원수와 평균근속연수는 보고서 작성 기준일 현재 재직중인 직원에 대하여 표기하며 연간급여총액은 퇴사한 직원을 포함해 당기 중(2023.01.01~2023.07.31)에 재직하였던 직원 및 미등기임원에 대하여 당사가 지급한 각종 수당, 상여금을 포함한 급여총액입니다.(연간급여총액에 단시간 근로자, 소속외 근로자 제외)

주2)
1인 평균급여액은 연간급여 총액을 작성기준일 재직중인 직원뿐만 아니라 퇴사한 직원을 포함하여 나눈 값으로 누적인원의 평균급여액입니다.(단시간 근로자, 소속외 근로자 제외)

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비 고

미등기임원
3
196
65
임원은 당사 임원규칙에 따라 상무이사 이상의 직함을 가지고 상법상 이사에 준하는 권한과 책임을 다하며 회사의 업무를 집행하는 자를 말한다

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비 고

이사(사외이사)
5(2)
1,000
연간 승인금액

감사
1
50
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비 고

6
326
54
-

주1)
2023년 01월부터 07월간 지급된 이사 5인과 감사 1인에 대한 보수 현황입니다.

(3) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비 고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
314
105
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
7
4
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4
4

(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.
나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황증권신고서 제출일 현재 임원의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총 변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격

행사
취소
행사
취소

우동진
임원
2020.08.21
신주발행
보통주
8,456
-
-
-
-
8,456
2023.08.21~ 2026.08.20
4,200

고형국
임원
3,500
-
-
-
-
3,500

전경일
임원
6,500
-
-
-
-
6,500

송시범
임원
4,700
-
-
-
-
4,700

소 계
23,156
-

-
-
23,156
-
-

최진호
임원
2021.07.28
신주발행
보통주
23,000
-
-
-
-
23,000
2024.07.28~ 2027.07.27
8,250

소 계
23,000
-
-
-
-
23,000
-
-

합 계
46,156
-
-
-
-
46,156
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

당사는 증권신고서 제출일 현재 타법인출자 현황이 존재하지 않습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무 보증 현황해당사항 없습니다.

라. 주요 채무 보증내역

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등"Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 31. 우발부채와 약정사항" 등을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표

[4400] (주)세니젠_세무조정계산서_2022.12(감가명세서제외).jpg
중소기업 기준 검토표

[4400] (주)세니젠_세무조정계산서_2022.12(감가명세서제외)2.jpg
중소기업 기준 검토표

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 백만원)

상 호
설립일
주 소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호
국내/해외

-
-
-
-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '케이비제23호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'KB No.23 Special Purpose Acquisition Company'(약호 KB No.23 SPAC)이라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2022년 07월 25일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 양천구 신정중앙로 63, 205호(신정동)- 전 화 번 호 : 02-2602-7433- 홈페이지 주소 : 없음
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장
2022년 11월 03일
미해당
미해당

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 양천구 신정중앙로 63, 205호(신정동)- 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 :
2023년 04월 03일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022년 07월 25일
㈜아이지파트너스
100,000
80.00
발기인
발행주식총수 125,000주 기준

2022년 10월 28일
웰컴자산운용㈜
185,795
3.03
공모
발행주식총수 6,125,000주 기준

2022년 12월 31일
신한투자증권㈜
235,158
3.84
장내매수
발행주식총수 6,125,000주 기준

2023년 04월 03일
더제이자산운용㈜
310,753
4.92
장내매수
발행주식총수 6,125,000주 기준

주)

2023년 04월 04일 주식등의대량보유상황보고서 기준이며, 본 보고서 제출일 현재 주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2023년 04월 20일 이사회를 통해 ㈜세니젠과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2023년 07월 31일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 07월 25일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 2023년 04월 20일 ㈜세니젠과의 흡수합병 결의 이외에, 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2022년 07월 25일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 125,000주이며, 자본금은 12,500,000원입니다. 2022년 11월 03일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 6,000,000주를 공모로 발행하여 600,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

가. 자본금 변동추이

기준일: 2023년 06월 30일
(단위 : 원, 주)

종류
구분
제2기(2023년 반기말)
제1기(2022년말)

보통주
발행주식총수
6,125,000
6,125,000

액면금액
100
100

자본금
612,500,000
612,500,000

우선주
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

기타
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

합계
자본금
612,500,000
612,500,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 6,125,000주입니다.

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,125,000
-
6,125,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,125,000
-
6,125,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,125,000
-
6,125,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 정관 변경 이력이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.
가. 합병의 개요
(1) 합병 형태

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

또한, 당사는 2022년 07월 25일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.
(3) 합병 대가 지급 수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

(가) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

(나) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 『증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항』에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항]

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 신청일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(1) 소프트웨어/서비스

1) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. Statista에 따르면 전 세계 클라우드 컴퓨팅 시장은 2015년 970억 달러에서 2020년 1,593억 달러(연평균 10.4%)의 성장률을 보였습니다. 또한, 응용SW를 서비스로 제공하는 SaaS분야의 경우, 2015년 연평균 26.0%(2011~2022)의 성장률을 보이며 2015년 690억 달러에서 2020년까지 1570억 달러로 빠르게 성장하며 SW시장의 핵심으로 자리잡고 있습니다.

국내시장은 2018년 1조 9,406억원에서 2022년 3조 7,238억원으로 예상되나, 현재까지는 공공 및 민간 부문 모두 클라우드 이용이 글로벌 시장 대비 저조하고 중소기업의 경우 글로벌 대응역량이 취약한 수준입니다.

이에 따라 정부는 클라우드산업의 경쟁력 강화를 위해 ‘클라우드산업 육성계획(2014.01.15)’를 수립 및 추진하고 있습니다. 클라우드산업 육성계획은 클라우드 경쟁력 강화를 통한 ICT최강국 건설을 비전으로 2017년까지 공공기관의 민간서비스 이용 15%, 25조의 시장 확대, 매출 300억 이상 글로벌 강소기업 10개 이상 육성 등을 목표로 하고 있습니다.

2) 빅데이터/정보보안

빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로써 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.

현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터 처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(2) 게임 산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2021 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2020년 18조9,855억원으로 2019년 15조 5,750억원 대비 21.3% 성장하였습니다. 분야별로 살펴보면, 모바일 게임 시장 규모는 10조 8,311억 원으로 집계되어 국내 게임 산업 전체에서 차지하는 비중은 57.4%를 기록하였습니다.

코로나19의 영향으로 모바일 게임 부문은 신규 이용자가 많이 늘어났으며 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 모바일 게임 시장은 앞으로도 지속적인 성장이 예상됩니다. 2021년 매출은 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억 원으로 전망됩니다.

향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

(3) 바이오/의료사업

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

바이오 관련산업은 고위험 고수익형 산업으로서, 장기투자와 기술간 융·복합이 성공의 성패를 좌우합니다. 바이오 산업 세계 시장규모는 2020년 기준 5,040억 달러에서 2027년 9,114억원의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.

(4) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야

: 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야

: 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 전자/통신

1) 반도체

국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 성장하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에서 모바일 부분의 수요 강세가 계속되며 메모리반도체는 세계시장 점유율을 확대하면서 2021년 기준 세계시장 점유율 23%로 1위를 유지하고 있습니다.

정부는 이러한 반도체 부문의 높은 경쟁력을 유지하고 반도체를 창조경제를 이끌 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 ‘반도체산업 재도약 전략(산업통상자원부, 2013.10.23)’을 발표한 바 있습니다. 이 계획에 따르면 주력산업인 반도체를 ICT 및 전자산업은 물론, 한국 경제를 선도하는 주된 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 추진하는 것으로 동 전략을 통해 메모리 반도체 세계 1위 위상을 유지하고 2025년까지 시스템반도체 및 장비 및 소재부문의 시장 점유율을 크게 확대하여 반도체 최강국으로 도약하고자 하는 정부의 의지를 나타내고 있습니다. 이러한 사실을 고려할 때, 향후에도 반도체산업의 지속적인 성장을 위해 반도체 관련 업계에 대한 지원이 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다.

2) 디스플레이

정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을 추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.

LCD시장이 점차 성숙되고 중국, 대만, 일본 등 주요 경쟁국의 추격이 심화됨에 따라 디스플레이 산업은 고성능화, 저가화 등 차별화된 기술 확보에 주력하고 있는 중이며, 차세대 디스플레이 시장 선점을 위한 핵심원천기술개발 경쟁 가속화에 따른 고부가가치 기술에도 관심이 집중되고 있습니다.

3) LED, 광

정부는 2011년 “LED 산업 제2도약 전략”을 발표하여 LED 산업강국으로의 정부 전략 정책을 제시하였으며, 이와 함께 LED 조명을 2020년까지 국가 전체 보급률의 60%까지 끌어올리는 “LED조명 2060계획” 등을 수립 및 추진하였습니다. LED 보급을 촉진하기 위하여 공공기관 및 민간·지자체에 보조금을 지원하였으며, 이러한 지원 정책을 통해 LED 생산규모가 급팽창하면서 창업 및 신규 진출로 인해 관련 업체 수도 크게 증가하였습니다. 공공기관의 LED조명 보급이 점증적으로 확대되면서 무분극 LED칩, LED 가시광통신 모듈 개발 등을 통해 선진기술력과 격차를 줄인 것도 성과였습니다.

특히, 각국 정부의 친환경정책 기조에 따른 LED 조명의 일반조명 대체 영향 등으로 LED 조명 시장규모가 커지고 있습니다. . IHS 기준으로 글로벌 LED 조명의 침투율이 2017년 15%, 2018년 21%에서 2021년에는 약 40%에 이를 것으로 전망되는 등 산업의 성장성은 매우 클 것으로 예상됩니다.

국내 LED시장의 경우, LED조명에 대한 소비자의 선호도 증가, 민수 시장 규모 증가 등으로 인하여 시장 확대가 전망되고 있습니다. 또한 정부는 2014년부터 백열전구 생산 및 수입을 전면 중단하고 있으며 2060 LED보급 프로젝트 (2020년 민수60%, 관수100% LED조명 보급)를 시행하는 등 고효율, 친환경 조명인 LED조명 보급에 힘쓰고 있습니다.

4) 통신산업

통신산업은 이동전화, 초고속 인터넷, IPTV, 전용 회선, 유선전화, 기업 솔루션 등 다양한 서비스 영역을 포괄적으로 포함하고 있습니다. 국내 통신 시장의 경우 기존의 유선전화, 초고속인터넷, 이동통신 등 주요 서비스가 성숙기에 진입하고 사업자간 극심한 경쟁으로 인해 포화상태를 보이고 있으며, 급격한 기술발전과 고객 Needs 변화에 따라 유ㆍ무선 통합, 통신과 방송융합 등 컨버전스 영역으로 그 가치가 이동하고 있습니다.

특히, 방송통신융합산업과 관련하여 정부는 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법'의 제정 및 'New IT 전략'을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략', 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략', '무선 인터넷 활성화 종합 계획'. '스마트워크 활성화 전략’및 '3D 산업 발전전략', 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획', '스마트 TV 산업 발전 전략', '차세대 모바일 주도권 확보 전략', 2012년 '기가코리아 전략’에 이르기까지 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

정부의 지속적인 지원 하에서 변화하는 환경에 맞춰 통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있는 상황이며, 향후 컨버전스 상품이 활성화됨에 따라 이와 관련된 시장은 크게 확대될 것으로 기대됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다.

2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다.

3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다.

4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분 받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다.

만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제74조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

이익규모 등(① 또는 ②)

① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)단, 기술성장기업의 경우 자기자본 10억원으로 갈음

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

비 고

기업실사비용

200

M&A 자문기관 (KB증권)

합병자문수수료

200

M&A 자문기관 (KB증권)

법률 자문 수수료

50

법무법인

회계 자문 수수료

50

회계법인

기타비용
50
IR, 신문공고 등

합 계

550

-

주1)
당사는 2022년 07월 29일 KB증권과 금융자문계약을 체결하였습니다

주2)
상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으므로 공모전주주의 투자금액25억원중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제4조 (운영자금의 보관, 관리 및 운영)

① 자금의 집행

1. 월간 자금계획 작성 : 자금수지담당자는 임직원 급여, 업무추진 비용, 용역수수료 비용, 회의비 등 예상자금 지출내역을 취합하여 매월 27일까지 월간자금계획을 작성하여 대표이사의 승인을 득한다.

2. 자금계획의 내부절차 준수 여부 확인: 자금집행내역이 월간 및 주간자금계획에 의거하여 내부절차대로 준수 되었는지 여부를 정기 이사회에 보고하여야 한다.

3. 기일의 준수: 회사는 자금집행 및 인출에 지연이나 차질이 발생하지 않도록 자금집행일 전일까지 검토, 협조, 결재 등 필요한 제반 절차를 완료하여야 한다. (중략)

④ 법인카드 관리

회사는 법인카드 발급 시 다음과 같이 절차를 진행한다.

1. 법인카드가 필요한 경우 사용자, 수량, 사용목적, 한도를 확인하고 대표이사의 승인을 받은 후 카드사에 법인카드 신규발급을 요청 후 발급받은 즉시 이를 이사회 구성원에게 통보한다.

2. 카드신청시 법인카드의 경우 월 사용한도금액 설정액은 월 일백만(1,000,000)원 이내로 한다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 주식회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 주식회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 주식회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제 2기 상반기
제1기

감사인(감사의견)
-
한울회계법인(적정)

유동자산
14,547,612,997
14,328,247,319

비유동자산
12,060,100
10,000,000

자산총계
14,559,673,097
14,338,247,319

유동부채
4,491,610
4,499,330

비유동부채
2,151,725,096
1,980,514,742

부채총계
2,156,216,706
1,985,014,072

자본금
612,500,000
612,500,000

자본잉여금
11,622,118,249
11,622,118,249

이익잉여금(결손금)
168,838,142
24,573,726

자본총계
12,403,456,391
12,259,191,975

구분
2023.01.01 ~ 2023.06.30
2022.07.25 ~ 2022.12.31

영업수익
-
-

영업비용
92,102,716
64,814,590

영업이익(손실)
(92,102,716)
(64,814,590)

당기순이익(손실)
144,264,416
25,159,211

주당순이익(손실)
24
10

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제2기 상반기 2023년 06월 30일 현재

제1기 2022년 12월 31일 현재

케이비제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제2기 상반기말
제1기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

14,547,612,997

14,328,247,319

1. 현금및현금성자산
3,4,5,18
79,146,396

72,154,445

2. 단기금융상품
3,4,6,18
14,033,315,860

14,133,315,860

3. 미수수익
3,4,18
434,947,771

122,731,214

4. 당기법인세자산

202,970

45,800

Ⅱ. 비유동자산

12,060,100

10,000,000

1. 유형자산

2,060,100

-

2. 임차보증금

10,000,000

10,000,000

자 산 총 계

14,559,673,097

14,338,247,319

부 채

I. 유동부채

4,491,610

4,499,330

1. 미지급금
3,4
4,226,520

4,236,130

2. 예수금

265,090

263,200

Ⅱ. 비유동부채

2,151,725,096

2,074,556,014

1. 이연법인세부채
13
132,159,178

94,041,272

2. 전환사채
3,4,7,17,18
2,019,565,918

1,980,514,742

부 채 총 계

2,156,216,706

2,079,055,344

자 본

Ⅰ. 자본금
8

612,500,000

612,500,000

Ⅱ. 자본잉여금
9

11,622,118,249

11,622,118,249

Ⅲ. 이익잉여금
10

168,838,142

24,573,726

자 본 총 계

12,403,456,391

12,259,191,975

부 채 및 자 본 총 계

14,559,673,097

14,338,247,319

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제2기 상반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제1기 2022년 07월 25일부터 2022년 12월 31일까지

케이비제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제2기 상반기
제1기

Ⅰ. 영업수익

-
-

Ⅱ. 영업비용
11
92,102,716
64,814,590

Ⅲ. 영업이익(손실)

(92,102,716)
(64,814,590)

금융수익
3,12
313,534,608
123,028,681

금융비용
3,12
39,051,176
33,055,518

기타수익

1,606
638

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익

182,382,322
25,159,211

Ⅴ. 법인세비용

38,117,906
585,485

Ⅵ. 당기순이익

144,264,416
24,573,726

Ⅶ. 기타포괄손익

-
-

Ⅷ. 총포괄손익

144,264,416
24,573,726

주당이익

기본및희석주당이익
14
24
10

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제2기 상반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제1기 2022년 07월 25일부터 2022년 12월 31일까지

케이비제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2022.07.25(설립일)
-
-
-
-

총포괄손익:

당기순이익
-
-
24,573,726
24,573,726

기타포괄손익:

소유주와의 거래 등:

설립자본금의 납입
12,500,000
109,415,000
-
121,915,000

유상증자
600,000,000
11,181,360,000
-
11,781,360,000

전환사채의 발행
-
331,343,249
-
331,343,249

2022.12.31(전기말)
612,500,000
11,622,118,249
24,573,726
12,259,191,975

2023.01.01(당기초)
612,500,000
11,622,118,249
24,573,726
12,259,191,975

총포괄손익:

당분기순이익
-
-
144,264,416
144,264,416

기타포괄손익:

소유주와의 거래 등:

2023.06.30(상반기말)
612,500,000
11,622,118,249
168,838,142
12,403,456,391

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제2기 상반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제1기 2022년 07월 25일부터 2022년 12월 31일까지

케이비제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제2기 상반기
제1기

영업활동현금흐름

(90,719,049)
(60,062,955)

영업에서 창출된 현금

(92,037,100)
(60,360,422)

당기순이익

144,264,416
24,573,726

조 정
16
(313,534,608)
(89,387,678)

영업활동 자산 및 부채의 증감
16
(164,890)
4,453,530

이자수취

1,318,051
297,467

투자활동현금흐름

97,711,000
(14,143,315,860)

투자활동으로 인한 현금유입액

100,000,000
-

투자활동으로 인한 현금유출액

100,000,000
(14,143,315,860)

단기금융상품의 증가

(2,289,000)
14,133,315,860

유형자산의 취득

-
-

보증금의 증가

2,289,000
10,000,000

재무활동현금흐름

-
14,275,533,260

재무활동으로 인한 현금유입액

-
14,275,533,260

설립자본의 납입

-
121,915,000

전환사채의 발행

-
2,372,258,260

유상증자

-
11,781,360,000

재무활동으로 인한 현금유출액

-
-

현금의 증가(감소)

-
72,154,445

기초 현금및현금성자산

26,645,671
-

기말 현금및현금성자산

52,500,725
72,154,445

79,146,396

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제2기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

회사명 : 케이비제23호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

케이비제23호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 7월 25일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수(주)
지분율(%)

㈜아이지파트너스
100,000
1.63

케이비증권㈜
5,000
0.08

뉴젠인베스트먼트㈜
5,000
0.08

브이엠자산운용㈜
5,000
0.08

제이앤제이자산운용㈜
5,000
0.08

㈜브레이브뉴인베스트먼트
5,000
0.08

기타
6,000,000
97.96

합 계
6,125,000
100.00

2. 중요한 회계정책

재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 재무제표 작성기준당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따른 별도재무제표이며, 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사가 당기에 신규로 적용하는 제ㆍ개정 기업회계기준서는 다음과 같습니다.

가. 당사가 신규 적용한 제 · 개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’(개정): 중요한 회계정책 공시

- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’(개정): 리픽싱 조건 금융부채 공시

- 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정치 변경 및 오류’(개정): 회계추정치 정의

- 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’(개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가

- 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’(제정): 기준서 제1104호 ‘보험계약’ 대체

나. 당사가 적용하지 않은 제 · 개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류

개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다.

또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다.

개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

(2) 회계정책회사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 다음과 같습니다.

1) 현금및현금성자산회사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다.

2) 비파생금융자산① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 회사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.② 분류 및 후속측정최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.금융자산은 회사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시 회사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자자산별로 이루어집니다.상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 회사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 회사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다. 이를 평가할 때 회사는 다음을 고려합니다.- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항- 중도상환특성과 만기연장특성- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 회사의 청구권을 제한하는 계약조건중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.
금융자산: 후속측정과 손익

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 제거회사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는, 회사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.회사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계회사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 가지고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.3) 금융자산의 손상① 금융상품과 계약자산회사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.ㆍ상각후원가로 측정하는 금융자산ㆍ기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품ㆍ기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산회사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금② 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 회사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 금융자산이 180일 이상 연체되는 경우에 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 회사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 회사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.4) 유형자산유형자산의 취득원가는 당해 자산의 제작원가 또는 매입원가에 취득부대비용을 가산한 가액으로 계상하고 있습니다. 한편 교환, 현물출자, 증여 기타 무상으로 취득한 자산의 가액은 공정가액을 취득원가로 하고 있습니다. 유형자산의 감가상각은 아래의 내용연수에 따라 정액법을 적용하고 있습니다.

구 분
추정내용년수
감가상각방법

비 품
5년
정액법

유형자산의 내용연수를 연장시키거나 가치를 실질적으로 증가시키는 지출은 당해 자산의 원가에 가산되며, 해당 자산의 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 수익적 지출로 처리하고 있습니다.

5) 비파생금융부채

회사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식 시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다.당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 금융부채의 공정가치변동은 기타포괄손익으로 표시하고, 나머지 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거회사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 회사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

6) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

손실부담계약에 대한 충당부채는 계약상의 의무에 따라 발생하는 회피 불가능한 원가가 당해 회계연도 계약에 의하여 발생할 것으로 기대되는 효익을 초과하는 경우, 계약을 이행하기 위하여 소요되는 원가와 계약을 이행하지 못하였을 때 지급하여야할 보상금 또는 위약금 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다. 충당부채 인식 전에 당해 계약을 이행하기 위하여 사용하는 자산에서 발생한 손상차손을 먼저 인식하고 있습니다. 충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

7) 전환사채

전환사채의 부채요소는 최초 인식 시에는 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여 계상합니다.

8) 외화

① 외화거래

회사는 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

9) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.

회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 회사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

10) 금융 수익과 비용

회사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다. - 이자수익- 이자비용- 배당금수익- 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금 비용- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산의 처분에서 발생하는 순손익- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익- 상각후원가 혹은 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산에서 발생하는 손상차손(혹은 손상차손환입)- 사업결합에서 피취득자에 대한 기존 지분의 공정가치에 대한 재측정이익- 금융부채로 분류된 조건부대가에 대한 공정가치손실- 당기손익으로 인식된 위험회피의 비효과적인 부분- 차입부채에 대한 이자율위험과 환위험의 현금흐름 위험회피회계에서 이전에 기타포괄손익으로 인식한 재분류된 순손익이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

11) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제 1012 호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제 1037 호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세

이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 회사의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

12) 주당이익

회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(3) 중요한 회계추정 및 판단

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
기타포괄손익-공정가치 측정
당기손익-공정가치 측정
합 계

현금및현금성자산
79,146
-
-
79,146

단기금융상품
14,033,316
-
-
14,033,316

미수수익
434,948
-
-
434,948

합 계
14,547,410
-
-
14,547,410

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
기타포괄손익-공정가치 측정
당기손익-공정가치 측정
합 계

현금및현금성자산
72,154
-
-
72,154

단기금융상품
14,133,316
-
-
14,133,316

미수수익
122,731
-
-
122,731

합 계
14,328,201
-
-
14,328,201

(2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
당기손익-공정가치 측정
합 계

미지급금
4,227
-
4,227

전환사채
2,019,566
-
2,019,566

합 계
2,023,793
-
2,023,793

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
당기손익-공정가치 측정
합 계

미지급금
4,236
-
4,236

전환사채
1,980,515
-
1,980,515

합 계
1,984,751
-
1,984,751

(3) 당반기중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

3개월
누적

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산:

이자수익
157,318
313,535

소계
157,318
313,535

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채:

이자비용
(19,607)
(39,051)

소계
(19,607)
(39,051)

합계
137,711
274,484

포괄손익계산서:

당기순손익
137,711
274,484

기타포괄손익
-
-

4. 공정가치(1) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
79,146
79,146
72,154
72,154

단기금융상품
14,033,316
14,033,316
14,133,316
14,133,316

미수수익
434,948
434,948
122,731
122,731

합 계
14,547,410
14,547,410
14,328,201
14,328,201

금융부채:

미지급금
4,227
4,227
4,236
4,236

전환사채
2,019,566
2,019,566
1,980,515
1,980,515

합 계
2,023,793
2,023,793
1,984,751
1,984,751

회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 당반기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

(3) 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

5. 현금및현금성자산당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

요구불예금
79,146
72,154

합 계
79,146
72,154

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

6. 단기금융상품당반기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 융 기 관
당반기말
전기말

정기예금
국민은행
2,033,316
2,133,316

정기예금
한국증권금융
12,000,000
12,000,000

합 계

14,033,316
14,133,316

7. 전환사채

(1) 당반기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
케이비제23호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,375,000,000원

발행일
2022년 8월 2일
만기일
2027년 8월 2일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지

회사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 331,343천원을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

명 칭
구 분
당반기말
전기말

케이비제23호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채
액면금액
2,375,000
2,375,000

사채할인발행차금
(2,279)
(2,530)

전환권조정
(353,155)
(391,955)

합 계
2,019,566
1,980,515

8. 자본금당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말
전기말

발행할주식의 총수

500,000,000주

500,000,000주

1주당 액면금액

100원

100원

발행한주식수

6,125,000주

6,125,000주

보통주자본금

612,500
612,500

9. 자본잉여금당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말
전기말

주식발행초과금

11,290,775
11,290,775

전환권대가
331,343
331,343

합 계
11,622,118
11,622,118

10. 이익잉여금

당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
168,838
24,574

합 계
168,838
24,574

11. 영업비용

당반기중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

3개월
누적

급여
9,000
18,000

복리후생비
347
709

여비교통비
14
14

통신비
196
394

전력비
48
128

세금과공과
338
675

감가상각비
115
229

지급임차료
1,584
3,168

운반비
19
69

소모품비
13
339

지급수수료
62,990
67,497

광고선전비
-
880

합 계
74,664
92,102

12. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

3개월
누적

이자수익
157,318
313,535

합 계
157,318
313,535

(2) 당반기중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

3개월
누적

이자비용
19,607
39,051

합 계
19,607
39,051

(3) 당반기중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

3개월
누적

금융기관예치금
140,614
279,682

정기예금
16,669
33,817

보통예금
35
35

합 계
157,318
313,534

(4) 당반기중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

3개월
누적

사채할인발행차금상각
126
250

전환권조정상각
19,481
38,801

합 계
19,607
39,051

13. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당반기: 20.90%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.

14. 주당손익(1) 당반기중 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

3개월
누적

보통주 당기순이익
24,930
144,264

가중평균유통보통주식수
6,125,000주
6,125,000주

기본주당순이익(원)
4
24

(2) 당반기중 가중평균 유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

내 용
일 자
주식수
누적일수(일)
적 수

반기초
2023-01-01
6,125,000
181
1,108,625,000

반기말
2023-06-30
6,125,000
-
-

합 계

181
1,108,625,000

일 수

181일

유통보통주식수

6,125,000

(3) 희석주당순손익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당반기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당순손익에 대한 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로,희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

15. 우발채무와 약정사항

(1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 당반기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관(예치기관)
당반기말
사용제한내용

단기금융상품
기업인수목적회사예수금
한국증권금융㈜
12,000,000
(*1)

(*1)
회사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분 의 90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융㈜에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(5) 회사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 케이비증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 420백만원이며, 이 중 210백만원은 지급되었으며, 잔금 210백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

16. 현금흐름표

(1) 당반기의 현금흐름표 조정사항 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

3개월
누적

당기순이익에 대한 조정
(99,479)
(236,137)

감가상각비
114
229

법인세비용
38,118
38,118

이자비용
19,607
39,051

이자수익
(157,318)
(313,535)

영업활동 자산 및 부채의 증감
(124)
(165)

미수법인세환급액의 증가
(157)
(157)

미지급금의 증가(감소)
33
(10)

예수금의 증가
-
2

(2) 당반기중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

3개월
누적

기 초
1,999,959
1,980,515

현금흐름
-
-

비현금변동
19,607
39,051

기 말
2,019,566
2,019,566

17. 특수관계자거래

(1) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분

당반기말
전기말

기타의 특수관계자
케이비증권㈜
케이비증권㈜

기타의 특수관계자
뉴젠인베스트먼트㈜
뉴젠인베스트먼트㈜

기타의 특수관계자
브이엠자산운용㈜
브이엠자산운용㈜

기타의 특수관계자
제이앤제이자산운용㈜
제이앤제이자산운용㈜

기타의 특수관계자
㈜브레이브뉴인베스트먼트
㈜브레이브뉴인베스트먼트

(2) 당반기중 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분
회 사 명
당반기

이자비용(*1)

3개월
누적

기타의 특수관계자
케이비증권㈜
12,263
24,424

기타의 특수관계자
뉴젠인베스트먼트㈜
2,419
4,819

기타의 특수관계자
브이엠자산운용㈜
1,600
3,186

기타의 특수관계자
제이앤제이자산운용㈜
1,600
3,186

기타의 특수관계자
㈜브레이브뉴인베스트먼트
1,600
3,186

(*1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.(3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권·채무의 주요 잔액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분

회 사 명
당반기말
전기말

전환사채(*1)
전환사채(*1)

기타의 특수관계자
케이비증권㈜
1,495,000
1,495,000

기타의 특수관계자
뉴젠인베스트먼트㈜
295,000
295,000

기타의 특수관계자
브이엠자산운용㈜
195,000
195,000

기타의 특수관계자
제이앤제이자산운용㈜
195,000
195,000

기타의 특수관계자
㈜브레이브뉴인베스트먼트
195,000
195,000

(*1) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다.

18. 위험관리(1) 위험관리의 개요회사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 환위험④ 이자율위험

본 주석은 상기 위험에 대한 회사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
79,146
72,154

단기금융상품
14,033,316
14,133,316

미수수익
434,948
122,731

합 계
14,547,410
14,328,201

회사는 ㈜국민은행 및 한국증권금융㈜에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말 및 전기말현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

미지급금
4,227
4,227
-
-
-

전환사채
2,019,566
-
-
2,019,566
-

합 계
2,023,793
4,227
-
2,019,566
-

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

미지급금
4,236
4,236
-
-
-

전환사채
1,980,515
-
-
1,980,515
-

합 계
1,984,751
4,236
-
1,980,515
-

③ 환위험관리회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다.

④ 이자율위험관리당반기말 현재 회사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당반기말 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
2,156,217
2,079,055

차감:

현금및현금성자산
(79,146)
(72,154)

단기금융상품
(14,033,316)
(14,133,316)

순부채
(11,956,245)
(12,126,415)

자본총계
12,403,456
12,259,192

회사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 회사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

19. 합병계약의 체결

회사는 2023년 4월 20일 이사회 결의에 의해 ㈜세니젠과 1 : 0.2398369의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 세니젠
케이비제23호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
박정웅
최웅

주소
본사
경기도 안양시 동안구 흥안대로 427번길 16, 411호
서울특별시 양천구 신정중앙로 63, 205호

연락처
1833-8010
02-2602-7433

설립연월일
2005년 9월 28일
2022년 7월 25일

납입자본금
2,606,518,500원
612,500,000원

자산총액
15,634,988,732원
14,338,247,319원

결산기
12월
12월

임직원수
95명
5명

발행주식의 종류 및 수
보통주 5,213,037 주 (액면 500원)
보통주 6,125,000 주 (액면 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)(2) 합병 주요 일정

구 분
일 정

합병계약일
2023년 04월 20일

주주확정기준일
2023년 08월 16일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2023년 08월 17일

종료일
2023년 08월 25일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 08월 31일

종료일
2023년 09월 14일

주주총회예정일자
2023년 09월 15일

주식매수청구권행사기간
시작일
2023년 09월 15일

종료일
2023년 10월 05일

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2023년 10월 16일

종료일
2023년 10월 26일

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 09월 16일

종료일
2023년 10월 17일

합병기일
2023년 10월 18일

종료보고 총회일
2023년 10월 18일

합병등기예정일자
2023년 10월 20일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 10월 27일

상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 상반기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
144
25
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 07월 25일
-
보통주
125,000
100
1,000
설립자본금

2022년 10월 28일
유상증자(일반공모)
보통주
6,000,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
1
2022년 08월 02일
2027년 08월 02일
2,375,000,000
기명식 보통주
주1)
100
1,000
2,375,000,000
2,375,000
-

합 계
-
-
-
2,375,000,000
-
-
-
-
2,375,000,000
2,375,000
-

주1)
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지

종 류 구 분

제1회 케이비제23호기업인수목적 주식회사 전환사채

발행일자

2022년 08월 02일

만기일
2027년 08월 02일

권면 총액

2,375,000,000원

만기보장수익률

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

KB증권 (14.95억원)

뉴젠인베스트먼트 (2.95억원)

브이엠자산운용 (1.95억원)

제이앤제이자산운용 (1.95억원)

브레이브뉴인베스트먼트 (1.95억원)

전환가능주식수

2,375,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.)

비고

주2)

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항:

전환사채 인수자는 주주등 약정서를 통해 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환하더라도 합병에 관한 주주총회에서의 의결권행사를 금지하고 있습니다.

주2)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유

주3)

전환사채계약서 별첨1의 17호 라목에 따른 전환가액 조정 관련 내용:라. 전환가액의 조정

① 사채권자의 전환 청구 전에 발행인이 시가(상장법인의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가격으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가액을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정전전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

② 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다.

③ 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

④ 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절사한다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

케이비제23호기업인수목적 주식회사
회사채
사모
2022년 08월 02일
2,375
-
-
2027년 08월 02일
미상환
-

합 계
-
-
-
2,375
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
2,375
-
-
-

합계
-
-
-
-
2,375
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥시장상장)
1
2022년 10월 27일
공모자금 예치
12,000
공모자금 예치
12,000
-

나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다.
다. 미사용자금의 사용내역해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.
아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융)에 신탁하였으며, 공모전 주주의투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기 반기(당기)
한울회계법인
적정
-
-

제1기(전기)
한울회계법인
적정
-
-

제1기(설립시점)
한울회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기 반기(당기)
한울회계법인
외부감사
-
-
-
-

제1기(전기)
한울회계법인
외부감사
10,000,000
-
10,000,000
82

제1기(설립시점)
한울회계법인
외부감사
6,000,000
-
6,000,000
25

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기 반기(당기)
-
-
-
-
-

제1기 (당기)
-
-
-
-
-

제1기(설립시점)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 07월 27일
회사측 : 감사, 기타비상무이사감사인측 : 담당회계사
유선회의
감사인의 감사범위와 시기 및 상세감사계획 등

2
2023년 02월 27일
회사측 : 감사, 기타비상무이사감사인측 : 담당회계사
유선회의
감사인의 감사범위와 시기 및 상세감사계획 등

3
2023년 06월 28일
회사측 : 감사감사인측 : 담당회계사
유선회의
계획된 검토 범위 및 시기에 대한 논의

마. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다.
나. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다.
다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

제19조(소집권자)① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

① 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

노현태

[학력]

16.05 Washigton Universty School of Law 졸업11.05 University of Illinois at Urbana-Chapaign 정치학과 졸업

[경력]

18.03~현재 법무법인 지평 외국변호사17.02~18.03 법무법인 동인 외국변호사

없음
적격
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.(6) 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구 분
내 용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 회의의 종류와 소집 )1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다.

2. 정기 이사회는 상하반기 나누어 연 2회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

3. 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지서를 발송하여야 한다.

2. 제1항의 이사회 소집 통지는 제15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 그 이사회를 소집하는 이사가 결정할 수 있다.

3. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제 5 조 ( 의장 )1. 대표이사가 이사회의 의장이 되고, 대표이사 유고시에는 기타비상무이사가 그 직무를 대행한다.

2. 제1항의 경우 동일 직위자가 2인 이상일 경우에는 금융자문회사에 속한 임원이 그 직무를 대행한다.

3. 제2항의 금융자문회사란 이사회결의를 통하여 회사와 금융자문계약을 맺은 금융회사를 말한다.

제 7 조 ( 소집권자 )1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

2. 각 이사는 대표이사 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 또는 그 밖의 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2022.07.25

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소에 관한 건

3. 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2

2022.07.27

1. 사내 규정 제정의 건2. 한국거래소 코스닥시장 사장을 위한 신주모집 승인의 건

3. IPO 대표주관사 계약의 건4. 외부감사인 체결의 건

가결

-

3
2022.08.02

1. 제1회 전환사채 발행의 건

가결

-

4
2022.09.22
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

5
2023.02.02
1. 제1기(2022년) 결산 재무제표 확정의 건
가결
-

6
2023.02.09
1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
가결
-

7
2023.04.20
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

8
2023.07.07
1. 합병계약 변경의 건
가결
-

9
2023.07.31
1. 합병계약 변경의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

사외이사 참석인원
참석여부
사외이사 찬반여부

1

2022.07.25

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소에 관한 건

3. 명의개서대리인 선임의 건

1 (1)
참석

찬성찬성찬성

2

2022.07.27

1. 사내 규정 제정의 건2. 한국거래소 코스닥시장 사장을 위한 신주모집 승인의 건

3. IPO 대표주관사 계약의 건4. 외부감사인 체결의 건

1 (1)
참석

찬성찬성찬성찬성

3
2022.08.02

1. 제1회 전환사채 발행의 건

1 (1)
참석

찬성

4
2022.09.22
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
1 (1)
참석

찬성찬성

5
2023.02.02
1. 제1기(2022년) 결산 재무제표 확정의 건
1 (1)
참석

찬성

6
2023.02.09
1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
1 (1)
참석

찬성

7
2023.04.20
1. 합병계약 체결의 건
1 (1)
참석
찬성

8
2023.07.07
1. 합병계약 변경의 건
1 (1)
참석
찬성

9
2023.07.31
1. 합병계약 변경의 건2. 임시주주총회 소집의 건
1 (1)
참석
찬성

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
마. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

바. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제48조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건여부
비고

서보민

[학력]

08.08 연세대학교 경영학과 졸업

[경력]

15.04~현재 회계법인원지

12.09~15.04 삼성증권 IB본부 과장

07.12~12.08 삼정회계법인 금융사업본부 회계사

적격
-

라. 감사의 독립성당사의 감사 서보민은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역당사의 감사 서보민은 당사 주요의사결정을 위해 아래와 같이 이사회에 참여하였습니다.

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

1

2022.07.25
1 (1)
-

2
2022.07.27
1 (1)
-

3
2022.08.02
1 (1)
-

4
2022.09.22
1 (1)
-

5
2023.02.02
1 (1)
-

6
2023.02.09
1 (1)
-

7
2023.04.20
1 (1)
-

8
2023.07.07
1 (1)
-

바. 감사교육실시현황감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사위원회 지원조직 현황

해당사항 없습니다.아. 준법지원인 등 지원조직 현황
해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

투표제도 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
미실시
1. 발기인총회('22.07.25)2. 정기주주총회('23.03.17)
미실시

나. 소수주주권당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,125,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
주1)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,125,000
-

우선주
-
-

주1)
공모전(설립시 125,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전주주(발기인인 ㈜아이지파트너스, KB증권㈜, 뉴젠인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜, 제이앤제이자산운용㈜ 및 ㈜브레이브뉴인베스트먼트)는 주주간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.
마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2022-07-25
발기인총회
1) 설립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 본점설치 장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
승인

2023-03-17
정기주주총회
1) 제 1 기(2022년) 재무제표 승인의 건2) 이사보수한도액 결정의 건3) 감사보수한도액 결정의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

더제이자산운용㈜
본인
보통주
316,030
5.00
310,753
4.92
-

계
보통주
316,030
5.00
310,753
4.92
-

-
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

더제이자산운용㈜
-
이재현
37.74
-
-
이재현
37.74

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
더제이자산운용㈜

자산총계
47,997

부채총계
2,001

자본총계
45,996

매출액
15,656

영업이익
7,269

당기순이익
4,645

주1) 2022년 감사보고서 기준입니다.주2) 매출액은 영업수익을 기재하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다.
2. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022.07.25
㈜아이지파트너스
100,000
80.00
발기인
발행주식총수 125,000주 기준

2022.10.28
웰컴자산운용㈜
185,795
3.03
공모
발행주식총수 6,125,000주 기준

2022.12.31
신한투자증권㈜
235,158
3.84
장내매수
발행주식총수 6,125,000주 기준

2023.04.03
더제이자산운용㈜
310,753
4.92
장내매수
발행주식총수 6,125,000주 기준

주)

2023년 04월 04일 주식등의대량보유상황보고서 기준이며, 본 보고서 제출일 현재 주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
8,298
8,310
99.86
4,811,919
6,125,000
78.56
2022년 12월말 기준

4. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

구분
2022년11월
2022년12월
2023년 1월
2023년 2월
2023년 3월
2023년4월

주가
최고
1,980
1,995
2,010
2,050
2,045
2,045

최저
1,935
1,970
1,980
2,005
2,005
2,005

평균
1,967
1,979
1,996
2,030
2,023
2,032

거래량
일 최고
1,259,400
86,578
90,399
120,327
51,157
52,746

일 최저
12,355
4,897
5,655
2,421
1,321
5,920

평균
124,802
25,041
30,057
29,998
13,491
21,294

월간
2,496,032
525,866
601,148
599,958
296,800
298,111

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 공모전 주주는 이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 케이비제23호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 신규상장 신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다.

<주주간 계약서>제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약 제4조 2항에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제57조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최웅
남
1962.08
대표이사(상근)
사내이사
상근

경영총괄

89.02 연세대학교 경제학과 졸업

22.03~22.08 케이비제19호스팩㈜ 대표이사

19.04~22.05 케이비제18호스팩㈜ 대표이사

15.10~18.10 케이비제9호스팩㈜ 대표이사

15.01~15.09 케이비제3호스팩㈜ 대표이사

10.07~13.12 케이비글로벌스타게임앤앱스스팩㈜ 이사

06.06~07.01 ㈜액토즈소프트 대표이사 사장

05.08~06.05 중국상하이샨다 경영고문

02.11~03.11 ㈜액토즈소프트 경영지원 이사

88.12~92.03 대신증권㈜ 인수공모부

-
-
-
2022.07.25~
2025.07.25

이경수
남
1972.06
기타비상무이사(비상근)
기타비상무이사
비상근
합병자문

98.02 부산대학교 경영학과 졸업

16.08~23.06 KB증권 ECM본부

11.02~12.02 삼성증권 상해사무소 IB 담당

98.02~16.07 삼성증권 IB본부 이사

-
-
-
2022.07.25~
2025.07.25

노현태
남
1985.03
사외이사(비상근)
사외이사
비상근

합병자문

11.05 University of Illinois at Urbana-Chapaign 정치학과 졸업

16.05 Washigton Universty School of Law 졸업

18.03~현재 법무법인 지평 외국변호사17.02~18.03 법무법인 동인 외국변호사

-
-
-
2022.07.25~
2025.07.25

서보민
남
1982.04
감사(비상근)
감사
비상근

감사

08.08 연세대학교 경영학과 졸업

15.04~현재 회계법인원지

12.09~15.04 삼성증권 IB본부 과장

07.12~12.08 삼정회계법인 금융사업본부 회계사

-
-
-
2022.07.25~
2025.07.25

나. 당사 임원의 M&A 및 IPO 관련 주요 경력사항

임원
M&A 및 IPO 관련 경력

최웅

- ㈜액토즈소프트의 지분 매각 자문(2004~2005년)

- 케이비글로벌스타게임앤앱스기업인수목적㈜와 알서포트㈜의 합병 자문 (2013년)

- 케이비제3호기업인수목적㈜와 ㈜프로스테믹스의 합병총괄(2015년)

이경수

- IPO: 카카오뱅크(2022년), 롯데렌탈(2022년), 플래티어(2022년), 솔루엠(2021년), 플레이디(2020년),

현대에너지솔루션(2019년), 미래에셋벤처투자(2019년), 아이티엠반도체(2019년) 등 다수

노현태

- 코씰 인수거래 매수인 자문 (2021년), 한마음에너지 인수 거래 매도인 자문 (2021년), 싱가포르 카사네트워크 투자 자문 (2020년), ㈜삼풍아이엔씨 인수 거래 자문 (2019년),

영인과학-Agilent Korea 사업양수도거래 자문 (2018년), DSF Oskaloosa 지분 인수 거래 자문 (2018년) 등 다수

서보민

- M&A : 발렌타인드림(2022년), 셀잇(2015년), 탱그램디자인연구소(2015년), 카닥(2015년), 하시스(2015년)

- IPO : 파이버프로(2022년), 씨앤씨인터내셔널(2021년), 제이시드메디칼(2021년), 다보링크(2021년),

글로벌텍스프리(2018년), 넵튠(2017년), BGF리테일(2014년), 슈피겐코리아(2014년) 등 다수

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

마. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.
바. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

비고

최웅

-
-
-
-
-

-

-

-

이경수

-
-
-
-
-

-

-

-

노현태

법무법인지평

변호사업

외국변호사

M&A Cop 팀

18.03~현재

-

-

-

서보민

회계법인원지

공인회계사업

공인회계사

회계감사 등

15.07~현재

2,500주

5.0%

-

사. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

관리
여
1
-
-
-
1
-
18
18
-

합 계
1
-
-
-
1
-
18
18
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
18
-

감사
1
6
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
10
3
-

주) 설립 시점인 2022.07.25부터 2022.12.31까지 보수 지급 금액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
5
3
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
3
3
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3
3
-

주) 설립 시점인 2022.07.25부터 2022.12.31까지 보수 지급 금액입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 증권신고서 공시

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2022.09.22
증권신고서(지분증권)
최초 제출
-

2022.10.21
증권신고서(지분증권)
발행조건확정
공모완료 및 코스닥 상장

나. 투자설명서 공시

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2022.09.22
예비투자설명서
최초 제출
-

2022.10.18
투자설명서
최초 제출
효력 발생 후 최초 제출

2022.10.21
투자설명서
발행조건확정
공모완료 및 코스닥 상장

다. 증권발행실적보고서 공시

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2022.10.27
증권발행실적보고서
코스닥시장 상장을 위한 유상증자(일반공모) 증권발행실적보고
-

라. 주요사항보고서 공시

당사는 2023년 04월 20일 이사회결의에 따라 ㈜세니젠과 합병계약을 체결하여 합병 절차를 진행 중에 있으며, 동일자에 주요사항보고서를 제출하여 공시하였습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2023.04.20
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인인 ㈜세니젠이 케이비제23호기업인수목적㈜를 흡수합병
-

2023.07.07
(정정) 주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인인 ㈜세니젠이 케이비제23호기업인수목적㈜와 흡수합병 일정 변경
합병 일정 변경에 따른 정정

2023.07.31
(정정) 주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인인 ㈜세니젠이 케이비제23호기업인수목적㈜와 흡수합병 일정 변경
합병 일정 변경에 따른 정정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장 공모를 통해 모집한 총액의 100%인 120억원을 한국증권금융에 예치하였습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부내역

충족
미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것
O
-
공모금액의 100% 예치 완료(한국증권금융과 예치약정서 체결)주1)

② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제 57조 명시주2)

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

KB증권㈜

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-

주금납입일에 상장신청주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제59조 명시주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조 명시주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조 명시주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모 120억원 완료시KB증권 10.34%

주1)

당사 정관에 기재하였습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2)

당사 정관에 기재하였습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3)

발기인 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주, %)

발기인
주식의종류
소유주식수
지분율
비 고

㈜아이지파트너스
보통주
100,000
80.0%
최대주주

KB증권㈜
보통주
5,000
4.0%
-

뉴젠인베스트먼트㈜
보통주
5,000
4.0%
-

브이엠자산운용㈜
보통주
5,000
4.0%
-

제이앤제이자산운용㈜
보통주
5,000
4.0%
-

㈜브레이브뉴인베스트먼트
보통주
5,000
4.0%
-

합 계
-
125,000
100.0%
-

주4)

임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 4인(최웅, 이경수, 노현태, 서보민) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5)

당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주6)

당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7)

당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8)

당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 KB증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2022년 기말 현재 자기자본 5조 8,155억원(별도 기준)으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 145억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 25억원, 공모금액 120억원) 중 KB증권㈜의 주식 등 투자금액은 발행총액의 10.34%로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 계속보유의무자 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
125,000
2022년 08월 09일
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
125,000

전환사채
-
2022년 08월 09일
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
-

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 주식 및전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유

주2)
전환사채 : 2,375,000,000원(전환가능주식수 2,375,000주)

차. 녹색경영해당사항 없습니다.
카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.
타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.
파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.