엔브이에이치코리아 — 증권발행실적보고서 (20230731)
제출인: 엔브이에이치코리아

증권발행실적보고서
2.7
엔브이에이치코리아(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 07월 31일

회 사 명 :
엔브이에이치코리아 주식회사

대 표 이 사 :
구 자 겸, 이 규 양

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 모듕화산업로 207-14

(전 화) 054-779-1822

(홈페이지) http://www.nvhkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 김기현

(전 화) 054 - 779 - 1822

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
대기업
자동차 및 트레일러 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
24,110,843,040
주주배정후실권주일반공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
2023년 07월 21일
2023년 07월 24일
2023년 07월 31일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

(주)BNK투자증권
2,327
6,003,660
0.02
-

계
-
-
-
-

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 인수하였습니다.주2) 비율은 총 유상증자 신주 수인 9,345,288주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주청약(신주인수권증서)
9,337,583
99.92
5,565
8,758,129
22,595,972,820
85.81
5,565
8,758,129
22,595,972,820
93.72

구주주청약(초과청약)
-
-
4,757
1,448,117
3,736,141,860
14.19
4,161
584,832
1,508,866,560
6.26

단수주
7,705
0.08
-
-
-
-
1
2,327
6,003,660
0.02

계
9,345,288
100
10,322
10,206,246
26,332,114,680
100
9,727
9,345,288
24,110,843,040
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일 : 2023년 07월 31일)

성 명
관 계
주식의종류
증자 전
증자 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

구자겸
최대주주
보통주
9,599,639
29.25
12,555,036
29.77
-

유수경
처
보통주
2,090,243
6.37
2,685,486
6.37
-

구본주
저
보통주
559,850
1.71
719,279
1.71
-

브이피케이(주)
관계회사
보통주
465,121
1.42
608,314
1.44
-

구자은
매
보통주
348,780
1.06
456,156
1.08
-

이기동
임원
보통주
18,634
0.06
24,370
0.06
-

이규양
임원
보통주
9,000
0.03
11,769
0.03
-

송경호
임원
보통주
6,600
0.02
8,631
0.02
-

이재후
임원
보통주
6,000
0.02
7,846
0.02
-

우세희
임원
보통주
4,700
0.01
6,146
0.01
-

우희구
임원
보통주
4,500
0.01
5,884
0.01
-

이성희
임원
보통주
3,300
0.01
4,314
0.01
-

계
-
13,116,367
39.97
17,093,231
40.53
-

주1) 증자 전 발행주식총수 : 32,824,712주주2) 증자 후 발행주식총수 : 42,170,000주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일 : 2023년 08월 16일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행 및신주배정기준일(주주확정일)의 공고
2023년 05월 31일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.nvhkorea.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2023년 07월 19일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.nvhkorea.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 05월 15일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 05월 30일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진정정에 따른 정정
(굵은 파란색)

2023년 05월 31일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)
자진정정에 따른 정정

2023년 05월 31일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진정정에 따른 정정
(굵은 초록색)

2023년 06월 02일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진정정에 따른 정정
(굵은 빨강색)

2023년 06월 16일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정
(굵은 보라색)

2023년 07월 19일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

최종발행가액 확정
(굵은 주황색)

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : 엔브이에이치코리아(주) → 울산광역시 북구 모듈화산업로 207-14(주)BNK투자증권 → 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24 BNK금융타워다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 06월 16일
투자설명서
최초 제출

2023년 07월 19일
[기재정정] 투자설명서
발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
24,110,843,040
2,580
9,345,288
24,110,843,040
-

계
24,110,843,040
2,580
9,345,288
24,110,843,040
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
24,110,843,040
2,580
9,345,288
24,110,843,040
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

18,000,000,000
-
-
6,110,843,040
-
-
24,110,843,040

가. 자금 조달의 개요당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

[공모자금 세부 사용내역]

(단위: 백만원)

우선순위

구분

세부내역

금액

1순위

시설투자자금
미국 현지 토지 및 공장 매입을 위한 NVH USA 자본금 납입
15,000

2순위
시설투자자금
인도법인 공장의 설비투자자금
3,000

3순위

채무상환자금
장기차입금 ABL 5차 상환
6,111

합계

24,111

(1) 시설투자자금당사는 기존 자동차 부품 중 내장재 부품을 생산 및 공급하고 있으며, 배터리팩 조립 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 NVH USA를 통해 미국 현지에 있는 토지 및 공장을 매입할 목적이며, 이에 금번 유상증자로 조달한 자금을 NVH USA의 자본금으로 납입할 예정입니다. 또한 NVH USA는 미국 알라바마 지역 및 사바나 지역에 있는 고객사에게 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 납품을 위한 수주 계약을 완료하였고, 기존의 배터리팩 조립 사업영역에서 BMA 사출품 생산 및 조립으로 사업역역을 확대할 예정입니다. 상기 계획에 따라 당사는 부지 및 공장 매입을 위해 NVH USA에 2023년에 자본금 100억원을 납입할 예정이며, 2024년 50억원을 추가 납입할 예정입니다. 총 150억원을 납입하여 NVH USA 지분 51%를 취득할 예정입니다. NVH USA는 자본금 300억원과 차입금 700억원을 통해 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 생산 공장에 약 1,000억원을 투입할 예정입니다. NVH USA의 공장 설립과 관련된 비용 및 공장의 주요 시설자금 세부내역은 다음과 같습니다.

[시설투자자금 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
상세현황
투자금액
공모금액사용예정
비고

2023년
2024년
2025년
합계

공장
토지 및 건물 매입 등
34,080
0
0
34,080
5,000
2023년 5월경 ~ 2024년 하반기

설비
생산라인 구축 등
15,765
26,463
3,463
45,691
7,000
2023년 5월경 ~ 2024년 하반기

기타
공장 운영비 등
15,219
4,580
1,750
21,549
3,000
2023년 5월경 ~ 2024년 하반기

합계
65,065
31,043
5,213
101,320
15,000
-

(출처 : 당사 내부자료)

당사는 2023년 05월경 공장 부지 매입을 위해 계약금을 납입할 예정입니다. 공급계약 체결시 증권신고서 제출일 현재 당사는 공장 부지 매입과 관련된 비용은 아래와 같습니다. 상기 공장 부지 매입과 관련된 납부일은 매도자와 협의하에 일부 변동될 여지가 있습니다.

[공장 부지 매입 약정 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
납부일
납부금액
공모사용금액
비율

계약금
계약시
1,022
150
3%

잔금
계약후 60일 이내
33,058
4,850
97%

합계
34,080
5,000
100%

(출처 : 당사 내부자료)

(2) 시설투자자금 당사는 인도법인을 통해 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 생산 공장 등에 시설자금으로 100억원을 투자할 예정으로, 금번 유상증자를 통한 공모자금 30억을 신규 설비 등에 투자할 예정입니다. 인도법인은 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 제품의 수주 계약을 현재 체결하였으며, 신규 투자는 제품 납품을 위한 설비 투자로 사용될 예정입니다. 다만, 신규투자금액 100억원의 방법 및 시기는 정확하게 확정되지 않은 상태로 일부 변동 가능성이 존재합니다.
(3)채무상환자금당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금으로 장기차입금 300억 중 6,111백만원을 상환할 예정입니다. 해당 장기차입금은 엔브이에이치자산유동화제오차 ABL 장기유동화차입금이며, 만기일전까지 분할하여 상환할 예정입니다. 장기차입금을 상환함으로써 재무구조 개선을 통한 부채비율 개선 및 이자비용을 절감하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상환 대상 장기차입금 및 상환예정금액 상세내역은 다음과 같습니다.

[차입금 상환 세부 내역]

(단위: 백만원)

차입처
이자율(%)
차입일 / 만기일
차입금액
상환예정금액

엔브이에이치자산유동화제오차
8.30%
2023-02-28 / 2025-02-27
30,000
6,111

(출처 : 당사 내부자료)

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2023년 06월 29일
KEB하나은행 증권대행부
명의개서대행기관
9,337,583

계
9,337,583

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 07월 24일
한국예탁결제원 (신주인수권증서 청약)
-
8,758,129

2023년 07월 24일
한국예탁결제원(초과청약)
-
1,448,117

계
10,206,246

주1) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임 (구주주 청약일 : 2023년 07월 21일 ~ 07월 24일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정단수주

실권주 및 단수주 총계

579,454
7,705
587,159

주1) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초 배정주식수 9,345,288주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 9,337,583주를 차감한 단수주2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

587,159
1,448,117
0.4054637850

초과청약 단수주 2,327주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주 2,327주는 대표주관회사 (주)BNK투자증권이 인수함.