휴먼테크놀로지 — 주권관련사채권의취득결정 (20230728)
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인포마크/주권 관련 사채권의 취득결정/(2023.07.28)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
신주인수권부사채권

회차
2
종류
무기명식 사모 분리형 신주인수권부사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 마크링크
대표이사
최혁, 정재창

자본금(원)
6,110,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
1,222,000
주요사업
전자통신기기 제조업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
8,300,000,000

취득금액(원)
8,300,000,000

자기자본(원)
49,278,242,472

자기자본대비(%)
16.84

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
채권 상계 납입

5. 취득목적
자회사의 재무구조 개선 및 투자 수익 기대

6. 취득예정일자
2023-07-28

7. 이사회결의일(결정일)
2023-07-28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
가) 조기상환일: 투자기업은 피투자기업에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월이 되는 날에 본건 사채원금의 전부 또는 일부를 조기 상환할 것을 청구할 수 있고, 피투자기업은 이에 응해야 한다.(위 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다)

나) 청구기간 및 청구방법: 투자기업은 각 조기상환기일 1개월 이전에 피투자기업에 대한 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 공시는 발행회사의 제2회차 신주인수권부사채 발행 참여에 따른 신규 신주인수권부사채 취득의 건 입니다.

나. 상기 2.사채권 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시일 현재 기준입니다.

다. 상기 3. 취득내역의 자기자본은 전기말 연결재무제표 상의 자기자본에 당기 증가한 자본금과 자본잉여금을 포함한 금액입니다.

라. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 재무상황은 당해년도(2022년도), 전년도(2021년도), 전전년도(2020년도) 별도 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
8,257
10,639
-2,381
1,110
7,448
-1,574
-
-

전년도
4,627
5,458
-831
1,110
4,766
-884
-
-

전전년도
2,245
2,783
-537
510
4,122
-896
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 마크링크
대한민국
경기도 성남시 분당구 황새울로
541-87-01122

직업(사업내용)
전자통신기기 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
주식회사 인포마크
1,000,000
81.83

대표이사
최혁
60,000
4.91

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022년도
결산기
제5기

자산총계
8,257
자본금
1,110

부채총계
10,639
매출액
7,448

자본총계
-2,381
당기순손익
-1,574

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
자회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
주식회사 더메디팜
-

대표이사
박장호
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
0

사채만기일
2028-07-28

신주인수권에 관한 사항
행사비율(%)
100

행사가액(원/주)
5,000

행사가액 결정방법
-

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
신주인수권 행사 즉시 신주인수권증권에 기재 된 금융기관 혹은 피투자기업이 별도로 지정하는 금융기관에 신주 인수 대금을 납입하여야 한다. 다만, 신주인수권 소유자의 요청이 있는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 납입이 있는 것으로 본다.

인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

권리행사기간
시작일
2024-07-28

종료일
2028-06-28

행사가액 조정에 관한 사항
가) 신주인수권을 소유한 자가 행사청구를 하기 이전에 행사가액을 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상 증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유,무상증자를 병행 실시하는 경우 유상 증자의 1주당 발행가격이 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자 에 의한 신주발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상 증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 행사 가액 = 조정전 행사 가액 × (기발행주식수 + 신발행주
식수 X 1주당발행가액조정전 행사가액)÷(기발행주식수 +신발행
주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수" 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 피투자기업의 발행주식 총수로 하며, "신발행주식수 "는 당해 사채발행 시 행사가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 전부 행사 될 경우 발행될 주식의 수로 한다. "1주당 발행가격" 은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가 액 또는 행사가액으로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환 가액의 원단위 미만은 절상한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "행사 가액 "의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 행사 되어 전액 주식으로 인수 되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 "행사 가격" 을 조정한다. 행사 가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 함.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액 을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 산정한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가 액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에 는 조정 후 행사 가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 조정된 행사 가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우 에는 액면가를 행사 가액으로 함.

마) 조정 후 행사 가액 중 원 단위 미만은 절상함.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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