DH오토웨어 — 주주총회소집공고 (20230728)
제출인: DH오토웨어

주주총회소집공고
2.9
(주)디에이치오토웨어

주주총회소집공고

2023년 07월 28일

회 사 명 :
(주)디에이치오토웨어

대 표 이 사 :
양 원 기

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 벚꽃로 278

(전 화)02-2102-3000

(홈페이지)http://www.dhautoware.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)양원기

(전 화)02-2102-3000

주주총회 소집공고

(제45기 임시주주총회)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다. 상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제45기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 19조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 08월 14일 (월요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 평택시 세교산단로 82 디에이치오토웨어 평택공장 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건
제1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제31조 제5항에 의거 회사의 경영참고사항을 당사의 본점 및 지점, 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부), 금융위원회, 한국거래소에 비치하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권 제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도 시행에 따라 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한되오니, 보유 중인 실물증권을 KB국민은행 증권대행부(명의개서 대행회사)에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 따라서 이번 주주총회에서부터는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일주소

인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간: 2023년 8월 04일 오전 9시 ~ 2023년 8월 13일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13조 제 2항)

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사: 주주총회 참석장, 위임장(주주/대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증
8. 기타사항 - 코로나바이러스 감영증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입장전 '열 감지'의 측정을 진행할 수 있으며, 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 예방을 위하여 양해 부탁드립니다.- 상법시행령 제31조4항에 따라 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 회사 홈페이지(http://www.dhautoware.co.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

2023년 07월 28일 주식회사 디에이치오토웨어 대표이사 양 원 기 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이준형
최순철
김덕모
장시호

찬 반 여 부

1
01.17
청도대성전자유한공사 어음발행한도 연대보증의 건
찬성
찬성
-
찬성

2
03.15
44기 정기주주총회 소집 결의 건44기 재무제표 승인의 건이사 선임의 건감사위원회 선임의 건
찬성
찬성
-
찬성

3
03.30
대표이사 선임건 외
찬성
찬성
-
찬성

4
05.16
P-CBO 제 13회 무보증 사모사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
-

5
05.17
신한은행 차입금 신규 발행의 건
찬성
찬성
찬성
-

6
05.31
청도법인 주식양도(처분) 건
찬성
찬성
-
-

7
06.12
(주)디에이치오토리드 합병계약 체결 승인 건
찬성
찬성
찬성
-

8
07.06
임시주주총회 소집 결의 건
찬성
-
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3명
1,000
72
24
-

* 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액임.* 현재시점 사임한 사외이사 금액 포함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사와 종속회사의 사업부문은 단일 사업으로 회사별 별도의 사업 내용을 기재하지 않습니다.

사업부문

대상회사명

Car-IVI 사업

(주)디에이치오토웨어(한국)(주)베라시스(한국)

가. 업계의 현황

자동차 부품 업계는 국내외 자동차산업 및 시장경기 변동에 따라 그 영향력이 크게 작용하는 산업적 특성을 가지고 있으며 전후방 산업과 연계되는 산업적 영향력이 다른 산업에 비하여 크다고 할 수 있습니다.

최근 가장 이슈가 되고 있는 부분은 자율주행 자동차와 Car-IVI (In-Vehicle-Infortainment) 산업입니다. 차량 내 통신수요 증가와 차량용 IT 기기 사용 확대, 각국 정부의 환경규제 정책과 보조금 지원 등으로 카 인포테인먼트 제품과 친환경 차량 부품 시장은 고성장이 예상됩니다. 카 인포테인먼트 시장은 사용자 중심의 기능이 추가될 것이며, 스마트폰의 보급에 따른 사용자의 눈높이가 더 높아짐에 따라 편의성을 극대화한 기술 개발이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 또한 안전한 주행을 도울 수 있는 기술이 개발되고, 이를 적용하는 비율도 높아질 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 기술 개발은 자동차 내 전자 장치의 비중이 갈수록 늘어나게 하는 요인으로 각각의 모듈(ECU, Electronic Control Unit)의 동작 안전성에 대한 요구가 갈수록 커질 것으로 예상되고 있습니다.

가) 산업의 성장성

자동차 내에서 안정성, 편의성, 연결성을 추구하는 사용자가 증가하고 네트워킹 기반의 정보/오락/편의기능 강화가 중요시됨에 따라 과거 "운송수단"에서 "생활공간"으로 인식이 변화되고 있는 자동차 산업은 인포테인먼트(Infortainment) 기능이 중시되고 있습니다. 운전과 길 안내 등 필요한 정보를 뜻하는 인포메이션(Information)과 다양한 오락거리와 인간친화적인 기능을 말하는 엔터테인먼트(Entertainment)의 합성어로 정보전달에 오락성과 인간친화적인 기능을 가미한 자동차 시스템을 말합니다. 최근 관심이 높아지는 자율주행 자동차에 대한 시장도 당사의 인포테인먼트 제품과 밀접한 연관성을 가지고 생각할 수 있는 부분입니다. 자율주행 자동차가 상용화 되면 운전자는 차안에서 여러 가지 인포테인먼트 생활을 즐기게 됩니다.

자동차 현황.jpg
자동차 인포테인먼트 시장 전망

최근(2021년 6월) 시장조사기관 '마켓스터디리포트'가 발간한 보고서에 따르면 2020년 250억달러(약 29조7000억원)였던 전 세계 차량용 인포테인먼트시장 규모는 2021년부터 2027년 까지 연평균 성장률 8%를 기록하며 2027년 428억 5000만 달러(약 50조9000억원)까지 성장할 것으로 전망됩니다. 아시아 지역은 소득 수준이 향상되면서 자동차에 대한 수요 및 완성차 판매량이 증가하고 있고 한국과 중국, 일본을 포함한 아시아 지역이 2020년에 가장 큰 점유율을 차지했으며, 2021년부터 2027년까지 차량용 인포테인먼트 시장규모는 글로벌 성장률보다 높은 연평균 10.2% 성장할 것으로 전망됩니다.

(1) AVNC 시장(Audio, Video, Navigation, Communication)

Connected Car란 차량 연결성을 강조하는 개념으로 실시간 네비게이션, 원격 차량제어 및 관리 서비스뿐만 아니라 이메일, 멀티미디어 스트리밍, SNS 등 엔터테인먼트 서비스를 지원하는 것들을 말합니다. 자동차를 단순히 '운송수단'으로만 여겼던 과거와 달리 최근 새로운 생활공간으로 인식하면서 자동차의 안정성, 편의성, 연결성 등을 중시하게 되었습니다. 일례로 글로벌 완성차 업체인 포드에 따르면 카 인포테인먼트 시스템 'Ford Sync'를 차량 구매결정의 주요인으로 꼽는 소비자가 65%에 달한다고 합니다. 이는 295달러 옵션에 불과한 'Ford Sync'가 2만 달러 수준의 중대형 포드 차량 구매를 결정하게 만드는 것으로 최근 Connected Car에 대한 소비자의 수요가 높아지고 있는 것을 보여줍니다.

커넥티드카 및 adas 관련 소비자 선호조사.jpg
커넥티드카 및 ADAS 관련 소비자 선호조사

(2) D-Audio 시장

최근 각종 IT 및 자동차 전시회에 메인 트랜드가 되고 있는 차량의 ICT(Information and Communications Technologies) 융합의 확대에 따른 Connected Car, 스마트카 등의 등장 및 보급 확대로 차량 내 운전자에게 제공되는 정보 증가로 인해 디스플레이의 중요성과 보급이 크게 확대될 것으로 기대됩니다.

세계 지역별 완성차 Connectivity 기술 전략에 따라 유럽지역 완성차는 BMW의 GENIVI 등 자체 OS 개발을 중심으로 기술 발전이 되고 있는 반면, 북미, 아시아 완성차 차량의 Connectivity 기술 전략은 Android 기반, iOS 기반으로 기술이 발전되고 있습니다. 이에 당사는 D-Audio 시장 확대를 위해 북미 및 아시아 시장을 중점 목표 시장으로 설정하였습니다. 아울러 2018년 5월부터 미국에서 시행되고 있는 모든 신규 차종에 후방카메라 의무 설치에 따라 미국 시장뿐만이 아니라 전 세계 시장에 크게 영향을 미쳐 D-Audio 시장은 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다.

(3) Car Audio 시장

당사의 Car Audio 제품은 1983년부터 다년간 글로벌 완성차 및 글로벌 부품사에 개발 공급에 따른 품질, 일정, 가격 측면에서 글로벌 경쟁력을 갖추고 있습니다.

Car Audio 시장은 아시아(중국, 일본, 중동, 호주, 태국 등) 시장 중심의 USB, 블루투스 등 필요한 기능만 탑재된 저가형 Car Audio 시장에 대한 현대모비스, 알파인 등의 고객 수요가 증가하고 있어 경쟁력 있는 제품 개발을 통한 매출확대를 계획하고 있습니다.

(4) Car Monitor 시장

Car Monitor 시장은 RV 차종에 장착하는 천장형 Monitor입니다. 일본의 경우 AVN, AMP, Monitor 등을 묶어서 시스템으로 판매하고 있고, 관련 시장이 활발하게 육성되어 있습니다. 당사는 알파인의 일본 마케팅 법인(AOJA)을 통해 일본뿐 아니라 글로벌 확대를 계획하고 있습니다. 특히 알파인에 당사 Monitor를 전량 공급하고 있고 알파인의 시장 점유율이 높아 안정적인 수출 확대가 예상됩니다.

(5) Car AMP 시장

당사의 AMP 사업은 크라이슬러 등에 2007년부터 OEM 및 ODM 공급을 시작하는 등 완성차 및 글로벌 부품사에 개발 및 공급 중에 있습니다.

또한 글로벌 AMP 부문 시장 점유율 1위인 알파인에 당사가 공급하는 제품이 상당한 비중을 차지하며, 지속적인 사업 확대를 계획하고 있습니다.

(6)세계 자동차 산업 전망

1) 2021년 동향1-1) 세계시장 동향

코로나19 장기화 및 차량용 반도체 부족에 따른 생산 차질로 인하여 글로벌 자동차 시장 회복이 위축되었습니다.(당초 8,949만대, 전년대비 10.8% 증가로 예측하였으나, 3.8% 증가한 8,415만대에 그침.)글로벌 자동차 수요 회복 지연에도 불구하고 주요국(중국, EU 등) 환경규제 강화, 탄소중립 정책등에 따라 전기동력차 시장은 큰 폭으로 성장하였습니다.(글로벌 판매 958만대, 전년대비 62.1% 증가)

1-2) 국내시장

2021년 국내 자동차산업의 생산, 수출은 해외 경쟁국 대비 양호한 실적으로 선방했으나 내수는 전년대비 역기저효과 및 차량용 반도체 공급부족으로 감소세에 있습니다.

<2022년 국내 자동차산업 동향> (단위: 만대, %)

구 분
2020년
2021년
2022년

수량
증감율
수량
증감율
수량
증감율

내 수
191
6.2
173.5
-9.0
169
-2.9

수 출
189
-21.4
205
8.7
230
12.7

생 산
351
-11.2
348
-0.8
376
8.5

출처: 한국자동차산업협회(2023.01)

2) 2022년 현황내수판매는 친환경차 및 SUV 판매 인기에도 불구하고 차량용 반도체 부족으로 인한 완성차 생산 감소로 전년 대비 감소(-3.2%)하였습니다.수출은 국산 친환경차, SUV 판매 등의 판매 호조세 및 환율 효과로 전년 대비 증가(12.7%) 하였습니다.생산은 러-우전쟁, 중국의 코로나 봉쇄로 인한 공급망 붕괴 등 각종 글로벌 악재로 반도체 및 부품 수급난이 지속되며 상반기 차질을 겪었으나 하반기 높은 회복을 보이며 전년대비 증가(8.5%)하였습니다.

(단위: 만대, %)

구 분
2021년
2022년
YOY대비 증감율

연간
연간
증감율

내 수
144
140
-3.2

수 출
204
230
12.7

생 산
346
376
8.5

출처 : 한국자동차산업협회(2022.12)

3) 2023년 전망2023년 차량용 반도체 수급의 회복과 더불어 누적 수요가 이연되며 소폭 성장이 기대되나, 펜데믹 이후 각국 통화 정책의 긴축 전환으로 글로벌 경기 침체가 예견되며 고물가, 고금리가 신규 수요를 일부 제한할 전망입니다.출처: 한국자동차산업협회(2023.01)

나. 회사의 현황

가) 영업개황

당사는 자동차 전장부품 전문기업으로서 1979년 설립 이후 Car Audio와 AMP 등을 생산하기 시작하여 현재는 국내 완성차 및 글로벌 자동차 기업에 Car Audio, D-Audio (Display Audio), AMP, Monitor 및 AVNC 등 카 인포테인먼트 제품을 개발.공급하고 있습니다. 당사의 강점은 40년의 업력에서 오는 자동차 산업에 대한 깊은 이해를 바탕으로 자동차 산업이 요구하는 설계, 품질, 생산등 모든 분야에 최적화되어 있다는 점과 국내 유수의 완성차 업체 및 글로벌 대형 고객사와 긴밀한 협력 관계가 오랜 기간 동안 구축되어 오고 있다는 점입니다. 이런 당사의 강점은 품질과 안전을 최우선으로 하고 공급 부품에 대한 높은 신뢰성과 사업 경험을 요구하는 자동차 산업에 있어서 신규 진입자에 대한 높은 진입장벽으로 작용하였습니다.

Car Audio 시스템은 일반적으로 홈 오디오와 대비되고, 자동차라는 특수한 공간 안에서 기능과 성능을 발휘할 수 있도록 헤드 유니트(Head Unit), AMP 및 스피커로 구성되어 있습니다. 자동차의 주행의 진동과 외부 환경(온도 등)의 변화에도 제품의 성능과 기능이 발휘되어야 하는 제품입니다. 또한, Car Audio를 포함한 카 인포테인먼트 제품은 자동차 내에서 운전자가 직접 작동하는 기기로 소비자 만족도의 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 이로 인해 완성차 업체는 검증된 특정 Tier 1 혹은 전문성을 인정받은 제조사를 통해 납품 하는 특징을 가지고 있습니다.

북미 컨슈머리포트(14년 10월 28일자)에서 '2014 자동차 브랜드 연례 신뢰성 평가조사'를 발표하면서 상당수 자동차 브랜드가 AVNC 등 카 인포테인먼트 품질로 인하여 만족도에서 하위권으로 추락하였고, 국내의 자동차사는 중위권으로 도약을 하였습니다. 당사는 품질의 중요성을 가장 큰 경쟁력으로 고려하고 있고 품질향상을 위한 여러 가지를 방안을 고려하고 있습니다.

당사의 주력제품은 Car Audio로 최근 5년간 전체 매출의 30% 이상을 차지하고 있으며, Car Audio와 더불어 AMP, Monitor 및 AVNC 등의 매출이 전체 매출액의 50% 이상을 차지하고 있습니다. 당사는 세계적인 Car Audio 생산업체인 알파인과 현대모비스에 제품을 공급하고 있으며, 르노삼성 등의 완성차업체에도 납품하고 있습니다.주요 고객으로는 일본 알파인 등 해외고객과 현대모비스를 통한 현대, 기아자동차, 르노코리아자동차 등 국내 완성차 업체가 있습니다.

해외 현지법인으로는 중국 청도법인을 두고 있으며, AVNC와 자동차용 AMP를 생산하여 해외 완성차 제조사 및 그 부품업체에 납품 중 입니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분회사는 단일 영업부문을 영위하고 있으며, 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다.

다) 시장점유율

당사는 소비자에게 최종 완제품을 생산하는 품목 보다는 OEM 품목이 더 큰 관계로 정확한 시장점유율을 파악하기 어렵습니다. 주요 품목인 카 인포테인먼트 제품은 현대모비스, ALPINE, 르노코리아자동차에 공급하고 있습니다.

라) 시장의 특성카 인포테인먼트 시장은 자동차 신차에 장착되는 Before Market(순정품)과 소비자의 취향에 따라 기존에 장착되어진 제품을 교체하는 After Market으로 구분됩니다. 최근 인포테인먼트 제품의 경우 통신수요 증가와 유럽 eCall(긴급구조 요청 서비스) 법제화 영향 등으로 텔레매틱스 시장 성장이 예상되며, 또 스마트폰 연계 요구 확대 등으로 디스플레이 오디오와 내비게이션 시장 성장이 기대되고 있습니다.

현재 당사의 대부분 매출액은 Before Market(순정품)이고, After Market도 영업활성화를 통한 매출신장 확대를 계획하고 있습니다.

당사가 보유한 멀티미디어 설계기술, 자동차 신뢰성 검증/설계기술, 스마트폰 연결 기술 등을 기반으로 카 인포테인먼트 시스템을 개발하고 있으며, 글로벌 자동차 회사및 Tier 1과의 협력을 지속해 오고 있습니다. 당사가 보유한 기술 기반으로 사용자의편의와 안전에 관련된 기술을 심도 있게 육성 개발하고 고객과 사용자 모두를 만족시킬 수 있도록 연구 개발에 대한 투자를 지속할 예정입니다.

기술의 발전과 융복합 등 치열한 경쟁으로 인해 기존 산업의 지형이 획기적으로 바뀌는 파괴적 변화가 일어나고 있습니다. 당사는 자동차 산업 변화의 흐름을 주도하기 위해 강점에 집중하여 고객과 시장의 관점에서 기술, 품질,가격 경쟁력을 높여 나갈 것입니다.

마) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 스마트폰의 다양한 기능을 자동차 공간에서 고객의 NEEDS를 충족하기위한 차량용 멀티미디어 상품을 개발하고 있으며 기존 WIN CE OS를 탑재한 제품군에서 안드로이드 기반의 차량 멀티미디어 복합 제품군으로 확대 개발 진행중입니다.

특히 스마트폰을 차량에서 활용성을 증대시키기 위해 안드로이드 기반 AVN과 안드로이드 복합 신제품 개발에 전념하고 있습니다.

바) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최순철
1953.03.02
여
부
-
이사회

김기선
1956.08.27
여
부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최순철
現 (주)세종공업 고문
1984.
국립동경공업대학 대학원 정밀기계시스템 석사
해당없음

2006.
전 현대차 기획실장 부사장

2020. ~ 현재
(주)세종공업 고문

김기선
現 한국공학한림원/원로회원
1980.
서울대학교 대학원 전자공학 석사
해당없음

1987..
서던캘리포니아대학교 대학원 전기공학 박사

1991.
SSS Lab., URA / Computer / Comm Specialist

2005. ~ 현재
한국공학한림원/원로회원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최순철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김기선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최순철 후보자본 후보자는 현재 (주)세종공업의 고문을 역임하고 있으며, 현대차의 부사장으로 근무한 경력이 있습니다. 또한 오랜 기간 기업들의 경영 및 기타 기반 활동등에 대하여 전문지식 및 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 해당 경험과 지식을 바탕으로 (주)디에이치오토웨어의 이사회에 적극 참여하여 경영진에 대한 자문역할 및 투명하고 독립적인 의사결정을 통하여 회사의 발전에 일조하고자 합니다.2. 김기선 후보자본 후보자는 현재 한국공학한림원/원로회원을 역임하고 있으며, 전기전자 관련 연구소에서의 오랜 기간 기업의 경영 및 기타 기반 활동등에 대하여 전문지식 및 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 해당 경험과 지식을 바탕으로 (주)디에이치오토웨어의 이사회에 적극 참여하여 경영진에 대한 자문역할 및 투명하고 독립적인 의사결정을 통하여 회사의 발전에 일조하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 최순철 후보자본 후보자는 현대차 기획실장(부사장)으로 근무한 이력이 있으며, 현재는 (주)세종공업의 고문을 역임하고 있습니다. 자동차산업에 대한 이해와 경영환경에 대한 이해를 토대로 (주)디에이치오토웨어의 미래에 도움이 될 수 있다고 판단되는 바, 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.2. 김기선 후보자본 후보자는 서울대 전자공학 전공 및 미국 서던 캘리포니아대 전기전자공학 박사로 초고속광네트워크연구센터장, 전자전특화연구센터장으로 근무한 이력이 있습니다.자동차산업이 전기차로 전환되면서 중요성이 커지는 전자제어기 산업 환경에 대한 이해와 경영환경에 대한 이해를 토대로 (주)디에이치오토웨어의 미래 전기차 핵심부품 연구개발 및 OEM승인도 사업에 도움이 될 수 있다고 판단되는 바, 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

45기 임시주총 소집공고 이사 확인서(김기선).jpg
확인서(김기선)

45기 임시주총 소집공고 이사 확인서(최순철).jpg
확인서(최순철)

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

최순철
1953.03.02
여
부
-
이사회

김기선
1956.08.27
여
부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최순철
現 (주)세종공업 고문
1984.
국립동경공업대학 대학원 정밀기계시스템 석사
해당없음

2006.
전 현대차 기획실장 부사장

2020. ~ 현재
(주)세종공업 고문

김기선
現 한국공학한림원/원로회원
1987.
Comm. Science Institute / Research Scientist
해당없음

1991.
SSS Lab., URA / Computer/Comm Specialist

2005. ~ 현재
한국공학한림원/원로회원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최순철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김기선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 최순철 후보자본 후보자는 현대차 기획실장(부사장)으로 근무한 이력이 있으며, 현재는 (주)세종공업의 고문을 역임하고 있습니다. 자동차산업에 대한 이해와 경영환경에 대한 이해를 토대로 (주)디에이치오토웨어의 미래에 도움이 될 수 있다고 판단되는 바, 당사의 감사위원회 후보자로 추천합니다.2. 김기선 후보자본 후보자는 서울대 전자공학 전공 및 미국 서던 캘리포니아대 전기전자공학 박사로 초고속광네트워크연구센터장, 전자전특화연구센터장으로 근무한 이력이 있습니다.자동차산업이 전기차로 전환되면서 중요성이 커지는 전자제어기 산업 환경에 대한 이해와 경영환경에 대한 이해를 토대로 (주)디에이치오토웨어의 미래 전기차 핵심부품 연구개발 및 OEM승인도 사업에 도움이 될 수 있다고 판단되는 바, 당사의 감사위원회 후보자로 추천합니다.

확인서

45기 임시주총 소집공고 감사위 확인서(김기선).jpg
확인서(김기선)

45기 임시주총 소집공고 감사위 확인서(최순철).jpg
확인서(최순철)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 4명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만원

* 임기만료 및 사임 사외이사 포함

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
13명 ( 5명 )

실제 지급된 보수총액
384백만원

최고한도액
1,000 백만원

* 임기만료 및 사임 사외이사 포함

□ 정관의 변경

가. 집중투표 제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자동차부품 제조 및 판매

2. 전자제품 제조 및 판매

3. 전자부품 제조 및 판매

4. 금형제조 및 판매

5. 전자부품 도소매

6. 전 각 호에 부대 되는 일체의 사업

<신 설>

제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자동차부품 제조 및 판매

2. 전자제품 제조 및 판매

3. 전자부품 제조 및 판매

4. 전자부품 도소매

5. 자동차설비 제조업 6. 정보통신 관련 부품 제조 및 판매

7. 엔지니어 제조업

8. 신재생 에너지 사업

9. 금형제조 및 판매

10. 도장 및 기타 피막처리업

11. 부동산 임대업

12. 전 각 호에 부대 되는 일체의 사업

부칙

제1조 (시행일)

본 정관은2023년08월 14일부터 시행한다.

▷목적사항 추가▷부칙 신설

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

● 기타사항- 코로나바이러스 감영증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입장전 '열 감지'의 측정을 진행할 수 있으며, 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 예방을 위하여 양해 부탁드립니다.- 전자투표와 관련한 사항상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 따라서 이번 주주총회에서부터는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일주소

인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간: 2023년 8월 04일 오전 9시 ~ 2023년 8월 13일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제 13조 제 2항)