수성웹툰 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230728)
제출인: 수성웹툰

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 수성샐바시온

정 정 신 고 (보고)

2023년 07월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고 (25회 전환사채 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.06.01

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

납입방법
조건변경
현금
기타- 투믹스 주식양수도 대금과 상계

납입방법
추가
-
하단참조

타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우
확정
하단참조
하단참조

- 추가 -

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

투믹스 주식
투믹스 지분 9,288주
외부평가

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

소프트웨어 개발
투믹스홀딩스
유영학

2. 주요사업의 내용

만화,소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 :)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

37,840,147,187
29,841,251,872
7,998,895,315
113,270,000
24,233,939,093
8,787,970,308

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

투믹스의 최대주주 투믹스홀딩스는 7월31일 150억 증자 납입후 당사 최대주주변경을 수반합니다.
해당 비상회사에 대한 당사의 지배력 강화
- 7월 31일 150억 납입예정- 8월 3일 100억 납입 예정

- 정정전 -

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

- 정정후 -

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
주식회사 투믹스
-
주식회사 투믹스 지분 9,288주
당사 7월 28일 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정 공시 참조

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 06월 01일

회 사 명 :
(주)수성샐바시온

대 표 이 사 :
김덕진.장태훈

본 점 소 재 지 :
인천서구 로봇랜드로 249번길 46-39

(전 화) 032-820-5160

(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명)장태훈

(전 화)032-820-5160

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
25
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
9,329,320,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
4,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2026년 07월 28일

6. 이자지급방법
이자없음

7. 원금상환방법

본 사채의 만기일에 당해 남아 있는 권면금액의 100%을 일시 상환한다. 상환기일이 영업일일시 일시상환한다. 단, 상환 기일이 은행등 휴무일인 경우에는 그 익영업일에 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
933

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 절상 한다

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)수성샐바시온 기명식 보통주

주식수
4,287,254

주식총수 대비비율(%)
5.38

전환청구기간
시작일
2024년 07월 28일

종료일
2026년 06월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

“본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 06월 01일

12. 납입일
2023년 07월 28일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
없음.

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항* 상기 2-1 정관상 잔여 발행한도는 금일 전환사채발행결정한 22회,23회 24회 전환사채 총액을 포함한 정관상 잔여 발행 한도 입니다.

(1) 사채의 만기전 조기상환청구권(Put-Option) : “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 7월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소 : 기업은행 남동공단미래지점

3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 25영업일전부터 10영업일전까지 발행회사에서 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

9. 사채의 청약일 : 2023년 06월 01일

10. 사채의 납입일 : 2023년 07월 28일

11. 사채의 만기일 : 2026년 07월 28일

12. 자금사용 목적 : 타법인지분취득 40억원

13. 사채대금의 납입은행 : 기업은행 남동공단미래지점

14. 사채의 발행방법 : “본 사채”는 실물발행한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

투믹스홀딩스
-
회사의 경영 목적 달성 및 신속한 자금조달을 고려하여 투자자 선정
-
4,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

투믹스홀딩스
2
유영학
-
-
-
테라핀스튜디오주식회사
91.47

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
186,957
매출액
-

부채총계
105,119
당기순손익
-5,257

자본총계
81,838
외부감사인
-

자본금
8,799
감사의견
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

투믹스 주식
투믹스 지분 9,288주
외부평가

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

소프트웨어 개발
투믹스홀딩스
유영학

2. 주요사업의 내용

만화,소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

37,840,147,187
29,841,251,872
7,998,895,315
113,270,000
24,233,939,093
8,787,970,308

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

투믹스의 최대주주 투믹스홀딩스는 7월31일 150억 증자 납입후 당사 최대주주변경을 수반합니다.
해당 비상회사에 대한 당사의 지배력 강화
- 7월 31일 150억 납입예정- 8월 3일 100억 납입 예정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
주식회사 투믹스
-
주식회사 투믹스 지분 9,288주
당사 7월 28일 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정 공시 참조

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)* 보고일 현재는 미정이며 확정후 공시 진행하도록 하겠습니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

17회
800,000,000
818
977,995
2022.04.09 ~ 2024.03.09
-

18회
500,000,000
809
618,046
2022.10.26 ~ 2024.03.26
-

19회
7,000,000,000
801
8,739,076
2023.01.28 ~ 2024.12.28
-

20회
3,600,000,000
804
4,477,611
2023.08.26 ~ 2025.07.26
-

21회
25,000,000,000
927
26,968,716
2023.12.22 ~ 2025.11.22
-

22회(발행예정)
5,200,000,000
933
5,573,419
2024.06.26 ~ 2026.05.26
-

23회(발행예정)
15,000,000,000
933
16,077,170
2024.06.26 ~ 2026.05.26
-

24회(발행예정)
23,000,000,000
933
24,651,661
2024.07.28 ~ 2026.06.28
-

소계
80,100,000,000
-
(A)
88,083,694
-
-

신규 발행 사채권
4,000,000,000
933
(B)
4,287,245
2024.07.28 ~ 2026.06.28
-

합계
84,100,000,000
-
92,370,939
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
79,562,218

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
116.09