현대사료 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230728)
제출인: 비에스제이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주) 카나리아바이오

1101
1101
20230727

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023.07.27

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023.07.27

보고자 :
㈜카나리아바이오엠

요약정보

발행회사명
(주)카나리아바이오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
43,332,911
65.95

이번 보고서
126,520,924
64.60

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
18,595,256
28.69

이번 보고서
56,082,051
28.68

보고사유
주식 장내매도, 대여주식 상환 등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)카나리아바이오
회사코드
016790

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
172,793,805

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
㈜카나리아바이오엠
한자(영문)
CANARIABIOM Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 학동로
생년월일 또는사업자등록번호 등
312-81-21611

직업(사업내용)
바이오신약 개발 및 자동차 부품 제조
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜카나리아바이오엠
부서
기획팀

직위
상무이사
전화번호
02-624******

성명
전명화
팩스번호
02-213******

이메일 주소
******@canariabio.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

2021년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
400,666
부채총액
341,471

자본총액
59,195
자본금
9,851

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신용섭

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.93

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다. 【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
16,084
부채총액
6,094

자본총액
9,990
자본금
10

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신재호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회/주주총회

최대주주(최다출자자)
신재호
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 개별 재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(유)에스엘씨엔씨
국내법인
계열회사
226-87-02163
대한민국
서울특별시 서초구 법원로
-
주주

2
(주)오티씨와이드글로벌
국내법인
계열회사
888-81-02289
대한민국
서울특별시 영등포구 국회대로
-
주주

3
(주)오큐피바이오
국내법인
계열회사
518-87-02534
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로
-
계열회사등

4
나한익
개인(국내)
계열회사 임원
750906
대한민국
경기도 성남시 수정구
대표이사
임원(등기)

5
이창현
개인(국내)
대표이사
781004
대한민국
서울시 서대문구 가재울미래로
임원
계열회사등 임원

6
윤병학
개인(국내)
계열회사 임원
741115
대한민국
경기도 용인시 기흥구 구성로
임원
계열회사등 임원

7
문현욱
개인(국내)
계열회사 임원
720210
대한민국
경기도 성남시 분당구 서현로
임원
임원(등기)

8
차왕조
개인(국내)
계열회사 임원
551030
대한민국
경기도 과천시 관문로
임원
임원(등기)

9
김학역
개인(국내)
계열회사 임원
620201
대한민국
서울시 성북구 종암로
임원
임원(등기)

10
이지연
개인(국내)
계열회사 임원
830505
대한민국
서울시 도봉구 도봉로
임원
임원(등기)

11
정성진
개인(국내)
임원
810129
대한민국
경기도 용인시 기흥구 새천년로
임원
계열회사등 임원

12
박일규
개인(국내)
계열회사 임원
650420
대한민국
경기도 수원시 권선구 수성로
임원
임원(미등기)

13
임정은
개인(국내)
계열회사 임원
821028
대한민국
경기도 성남시 분당구 미금로
임원
계열회사등 임원

14
이시우
개인(국내)
계열회사 임원
730915
대한민국
경기도 고양시 덕양구 통일로
임원
계열회사등 임원

15
윤부혁
개인(국내)
계열회사 임원
640901
대한민국
서울시 마포구 월드컵북로
임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
유한책임회사((유)에스엘씨엔씨)

자산총액(또는 운용자산총액)
65,931
부채총액
61,562

자본총액
4,369
자본금
1

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이시우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)

국도상사(주)

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 개별 재무제표 기준입니다.

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사(㈜오티씨와이드글로벌)

자산총액(또는 운용자산총액)
4,062
부채총액
4,051

자본총액
11
자본금
50

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이시우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
나한익
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
60

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 개별 재무제표 기준입니다.

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사(㈜오큐피바이오)

자산총액(또는 운용자산총액)
347,486
부채총액
348,608

자본총액
(1,122)
자본금
830

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이창현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.23

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 연결 재무제표 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.06.08
㈜카나리아바이오엠
16
43,332,911
65.95
24,489,573
52.26
46,865,443

이번보고서
2023.07.27
㈜카나리아바이오엠
14
126,520,924
64.60
103,461,085
59.88
172,793,805

증 감
83,188,013
-1.35
78,971,512
7.62
125,928,362

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 주주로서 회사에 영향력을 행사할 예정입니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매도(장개시전 단일가거래), 대여주식 상환, 무상증자 등

변동사유
단순처분, 대여주식 상환, 처분, 무상증자 등

변경사유
대여주식 상환, 처분

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
91,706,953
-
-
-
-
8,079,641
-
-
-
99,786,594
51.03

특별관계자
(유)에스엘씨엔씨
226-87-02163
10,777,530
-
-
-
617,639
11,362,559
-
-
-
22,757,728
11.64

(주)오티씨와이드글로벌
888-81-02289
587,835
-
-
-
-
-
-
-
-
587,835
0.30

(주)오큐피바이오
518-87-02534
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나한익
750906
177,387
-
-
-
-
-
-
-
1,050,000
1,227,387
0.63

이창현
781004
101,760
-
-
-
-
-
-
-
450,000
551,760
0.28

윤병학
741115
101,820
-
-
-
-
-
-
-
450,000
551,820
0.28

문현욱
720210
-
-
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.05

차왕조
551030
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
60,000
0.03

김학역
620201
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
60,000
0.03

이지연
830505
-
-
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.05

정성진
810129
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박일규
650420
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임정은
821028
-
-
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.08

이시우
730915
-
-
-
-
-
-
-
-
300,000
300,000
0.15

윤부혁
640901
7,800
-
-
-
-
-
-
-
-
7,800
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

172,793,805
23,059,839
64.60
59.88

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
81,643,621
18,142,973
-
-
-
-
-
99,786,594
51.03

특별관계자
(주)에스엘씨엔씨
226-87-02163
-
22,757,728
-
-
-
-
-
22,757,728
11.64

(주)오티씨와이드글로벌
888-81-02289
587,835
-
-
-
-
-
-
587,835
0.30

(주)오큐피바이오
518-87-02534
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나한익
750906
177,387
-
-
-
-
-
1,050,000
1,227,387
0.63

이창현
781004
101,760
-
-
-
-
-
450,000
551,760
0.28

윤병학
741115
101,820
-
-
-
-
-
450,000
551,820
0.28

문현욱
720210
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.05

차왕조
551030
-
-
-
-
-
-
60,000
60,000
0.03

김학역
620201
-
-
-
-
-
-
60,000
60,000
0.03

이지연
830505
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.05

정성진
810129
-
-
-
-
-
-
300,000
300,000
0.15

박일규
650420
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임정은
821028
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.08

이시우
730915
-
-
-
-
-
-
300,000
300,000
0.15

윤부혁
640901
7,800
-
-
-
-
-
-
7,800
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
24,660
㈜용현컨소시엄
담보계약
2022.04.20
22.04.20 ~
0.01
채무자: ㈜에스엘씨앤씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

2
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
1,200,000
드라코파트너스대부
담보계약
2022.09.07
22.09.07 ~
0.61
채무자: ㈜에스엘씨엔씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

3
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
1,332,000
프리미어밴코리아㈜
담보계약
2023.02.17
23.02.17~
0.68
채무자: ㈜에스엘씨엔씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

4
㈜에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
1,341,000
프리미어밴코리아㈜
담보계약
2022.04.20
22.04.22~
0.69
채무자: ㈜에스엘씨앤씨담보제공자 : ㈜에스엘씨엔씨

5
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
4,089,885
에스엘씨엔씨
환매조건부주식매매계약
2022.12.20
22.12.20~23.12.20
2.09
주1)

6
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
254,409
에스엘씨엔씨
환매조건부주식매매계약
2022.12.20
22.12.29~23.12.29
0.13
주2)

7
㈜에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
1,800,000
리더스기술투자
담보계약
2023.05.17
23.02.17~23.08.17
0.92
채무자: ㈜에스엘씨앤씨

8
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
5,432,091
하드그라운드
주식대차
2022.12.14
22.12.14~24.01.31
2.78
대여자 : (주)카나리아바이오엠차입자 : 하드그라운드 주3)

9
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
467,226
하드그라운드
주식대차
2022.12.19
22.12.19~24.01.31
0.24
대여자 : (주)카나리아바이오엠차입자 : 하드그라운드 주3)

10
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
2,280,000
무브원라이트
주식대차
2023.01.16
23.01.16~24.01.31
1.17
대여자 : (주)카나리아바이오엠차입자 : 무브원라이트 주4)

11
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
1,500,000
웰브릿지
주식대차
2023.01.26
23.01.26~24.01.31
0.77
대여자 : (주)카나리아바이오엠차입자 : 웰브릿지 주5)

12
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
1,167,786
개인
주식대차
2022.10.19
22.10.19~
0.60
대여자 : (주)카나리아바이오엠차입자 : 개인

13
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
599,508
오레고3호조합
주식대차
2022.11.14
22.11.14~23.11.13
0.31
대여자 : (주)에스엘씨엔씨차입자 : 오레고3호조합

14
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
344,973
웰브릿지
주식대차
2023.01.27
23.01.27~23.01.26
0.18
대여자 : (주)에스엘씨엔씨차입자 : 웰브릿지

15
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
427,599
오레고2호조합
주식대차
2023.01.30
23.01.30~24.01.29
0.22
대여자 : (주)에스엘씨엔씨차입자 : 오레고2호조합

16
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
873,360
개인
주식대차
2022.11.18
22.11.18~23.11.17
0.45
대여자 : (주)에스엘씨엔씨차입자 : 개인

17
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
300,000
리더스기술투자
담보계약
2023.06.07
23.03.06~23.09.06
0.15
채무자: ㈜에스엘씨앤씨담보제공자 : (주)카나리아바이오엠

18
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
150,000
리더스기술투자
담보계약
2023.06.14
23.03.15~23.09.14
0.08
채무자: ㈜에스엘씨앤씨담보제공자 : (주)카나리아바이오엠

19
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
838,629
(유)에스엘씨엔씨
환매조건부주식매매계약
2023.03.28
23.03.28~24.03.28
0.43
주6)

20
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
전환사채권
11,939,229
스텝포워드
장외매매계약
2023.04.19
23.04.19
6.11
주7)

21
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
신주인수권부사채권
5,511,507
(유)에스엘씨엔씨
장외매매계약
2023.04.19
23.04.19
2.82
주8)

22
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
전환사채권
2,688,321
㈜카나리아바이오
장외매매계약
2023.04.19
23.04.19
1.37
주9)

23
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
신주인수권부사채권
7,858,581
㈜카나리아바이오
장외매매계약
2023.04.19
23.04.19
4.02
주10)

24
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
전환사채권
755,916
개인 및 법인(19명)
장외매매계약
2023.05.04
23.05.04
0.39
주11)

25
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
신주인수권부사채권
1,700,139
개인 및 법인(18명)
장외매매계약
2023.05.04
23.05.04
0.87
주12)

26
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
신주인수권부사채권
819,354
(주)디아크
장외매매계약
2023.05.31
2023.05.31~2023.09.13
0.42
주13)

27
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
전환사채권
79,518
개인(2명)
장외매매계약
2023.06.09
23.06.09
0.04
주14)

28
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
신주인수권부사채권
306,360
개인 및 법인(3명)
장외매매계약
2023.06.09
23.06.09
0.16
주15)

합계(주식등의 수)
56,082,051
합계(비율)
28.68
-

※ 상기 주식수등의 수는 2023.07.27 무상증자를 반영함으로 인하여 수량이 증가한 것입니다.※ 하기의 계약 주요내용은 무상증자 기준일 전에 체결된 계약이므로 주의하시기 바랍니다. 주1) 환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매수인: (주)카나리아바이오엠 - 매도인: (유)에스엘씨엔씨 - 매매대금: 18,199,988,250원 (전일 종가의 89%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임주2) 환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매수인: (주)카나리아바이오엠 - 매도인: (유)에스엘씨엔씨 - 매매대금:1,000,000,000원 (전일 종가의 89%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임* 당사는 매도자로서 주3,4,5) 각 회사를 매수인으로 하여 별도의 콜옵션 계약을 체결하였으며 추후 콜옵션 행사시 이를 반영하여 보유내역을 공시 할 예정입니다.

주3) 하드그라운드 1) 부여주식수 : 1,966,439주 2) 행사기간 : 2024.01.01 ~2024.02.28

3) 행사대금 : 28,587,058,720원 4) 계약체결일 : 2023.01.20

주4) 무브원라이트 1) 부여주식수 : 760,000 2) 행사기간 : 2024.01.01 ~ 2024.02.28

3) 행사대금 : 9,681,640,000 4) 계약체결일 : 202.01.20

주5) 웰브릿지 1) 부여주식수 : 500,000주 2) 행사기간 : 2024.01.20 ~ 2024.02.28

3) 행사대금 : 6,065,301,780원 4) 계약체결일 : 2023.01.27주6) 환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매수인: (주)카나리아바이오엠 - 매도인: (유)에스엘씨엔씨 - 매매대금: 7,810,151,877 원 ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임

주7) 전환사채 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: (주)카나리아바이오엠 - 매수인: 스텝포워드 - 계약체결일 및 종료일(사채권 인도일) : 2023.04.19 (계약금 : 2023.04.19, 중도금 : 2023.05.15, 잔금 : 2023.10.31/2023.11.30) - 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제4회 사모CB 권면금액 금300억원, 제5회 사모CB 권면금액 금200억원, 제6회 사모CB 권면금액 금100억원 - 매매대금: 금600억원※ 본 장외매매계약과 별건으로 매수인과 양수도대금 지급채무 일체를 담보하기 위하여 질권설정계약을 체결함.주8) 신주인수권부사채 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: (주)카나리아바이오엠 - 매수인: (유)에스엘씨엔씨 - 계약체결일 및 종료일(사채권 인도일) : 2023.04.19 (계약금 : 2023.04.19, 중도금 : 2023.04.21, 잔금 : 2023.04.21(1차), 2023.05.04(2차), 2023.08.31(3차), 2023.10.31(4차)) - 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 BW 권면금액 금405.5억원 - 매매대금: 금405.5억원※ 본 장외매매계약과 별건으로 매수인과 양수도대금 지급채무 일체를 담보하기 위하여 질권설정계약을 체결함.주9) 전환사채 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: (주)카나리아바이오 - 매수인: (유)에스엘씨엔씨 - 계약체결일 및 종료일(사채권 인도일) : 2023.04.19 (계약금(1차) : 2023.04.19, 계약금(2차) : 2023.04.20, 중도금 : 2023.05.15, 잔금 : 2023.06.30) - 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 CB 권면금액 금252.2억원 - 매매대금: 금252.2억원※ 본 장외매매계약과 별건으로 매수인과 양수도대금 지급채무 일체를 담보하기 위하여 질권설정계약을 체결함.주10) 신주인수권부사채 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: (주)카나리아바이오 - 매수인: (유)에스엘씨엔씨 - 계약체결일 및 종료일(사채권 인도일) : 2023.04.19 (계약금(1차) : 2023.04.19, 계약금(2차) : 2023.04.20, 중도금 : 2023.05.15, 잔금(1차) : 2023.07.31, 잔금(2차) : 2023.08.31, 잔금(3차) : 2023.09.30) - 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 BW 권면금액 금578.2억원 - 매매대금: 금578.2억원※ 본 장외매매계약과 별건으로 매수인과 양수도대금 지급채무 일체를 담보하기 위하여 질권설정계약을 체결함.주11) 신주인수권부사채 장외매매계약 주요 내용- 매도인 : (주)카나리아바이오엠- 매수인: (주)디아크- 계약체결일 : 2023.05.31-종료일(대금수령일) : 2023.09.13- 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 BW 권면금액 금60.3억원- 매매대금: 금60.3억원주12) 전환사채 장외매매계약 주요 내용- 매도인 : (유)에스엘씨엔씨- 매수인: 개인 2명- 계약체결일 및 종료일(대금수령일) : 2023.06.09- 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 CB 권면금액 금7.5억원- 매매대금: 금7.46억원주13) 신주인수권부사채 장외매매계약 주요 내용- 매도인 : (유)에스엘씨엔씨- 매수인: 개인 및 법인 총3명- 계약체결일 및 종료일(대금수령일) : 2023.06.09- 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 BW 권면금액 22.5억원- 매매대금: 금22.5억원

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
24,660
0
(유)에스엘씨엔씨
15
240
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

2
1,200,000
2,800,000,000
(유)에스엘씨엔씨
12
200
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

3
1,332,000
2,500,000,000
(유)에스엘씨엔씨
14
170
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

4
1,341,000
2,500,000,000
(유)에스엘씨엔씨
10
200
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

5
1,800,000
5,000,000,000
(유)에스엘씨엔씨
12
250
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

6
300,000
1,000,000,000
(유)에스엘씨엔씨
13
160
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

7
150,000
600,000,000
(유)에스엘씨엔씨
13
160
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

※ 상기 주식수등의 수는 2023.07.27 무상증자를 반영한 수량으로 기재하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
71,135,424
-
-
-
-5,366,246
38,058
-
-
-
65,807,236
33.60

특별관계자
(유)에스엘씨엔씨
226-87-02163
7,185,020
-
-
-
-
7,574,689
-
-
-
14,759,709
7.55

(주)오티씨와이드글로벌
888-81-02289
391,890
-
-
-
-
-
-
-
-
391,890
0.20

(주)오큐피바이오
518-87-02534
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

나한익
750906
118,258
-
-
-
-
-
-
-
700,000
818,258
0.42

이창현
781004
67,840
-
-
-
-
-
-
-
300,000
367,840
0.19

윤병학
741115
67,880
-
-
-
-
-
-
-
300,000
367,880
0.19

문현욱
720210
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
60,000
0.03

차왕조
551030
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
40,000
0.02

김학역
620201
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
40,000
0.02

이지연
830505
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
60,000
0.03

정성진
810129
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
200,000
0.10

박일규
650420
-
-
-
-
-
-
-
-
-30,000
-30,000
-0.02

임정은
821028
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.05

이시우
730915
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
200,000
0.10

윤부혁
640901
5,200
-
-
-
-
-
-
-
-
5,200
0.00

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.12
전환등(-)
전환사채권
5,366,246
-5,366,246
0
-
-
제1회 사모 CB(200억원) 전환청구권 행사

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.12
전환등(-)
신주인수권부사채권
8,041,583
-5,366,246
2,675,337
-
-
제1회 사모 BW(200억원) 신주인수권 행사

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.27
행사가액조정
신주인수권부사채권
2,675,337
5,404,304
8,079,641
-
-
무상증자에 따른 행사가액 조정

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.12
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
20,571,529
5,366,246
25,937,775
3,727
-
제1회 사모 CB(200억원) 전환청구권 행사

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.12
신주인수권사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
25,937,775
5,366,246
31,304,021
3,727
-
제1회 사모 BW(200억원) 신주인수권 행사

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.13
기타(-)
의결권있는 주식
31,304,021
-17,150
31,286,871
-
-
대차주식 처분

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.14
기타(-)
의결권있는 주식
31,286,871
-25,700
31,261,171
-
-
대차주식 처분

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.17
기타(-)
의결권있는 주식
31,261,171
-17,200
31,243,971
-
-
대차주식 처분

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.18
기타(-)
의결권있는 주식
31,243,971
-8,320
31,235,651
-
-
대차주식 처분

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.27
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
31,235,651
62,471,302
93,706,953
-
-
무상증자에 따른 증가

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.27
장내매도(-)
의결권있는 주식
93,706,953
-2,000,000
91,706,953
6,311
6,311
장내매매(장개시전 단일가거래)

(유)에스엘씨엔씨
226-87-02163
2023.07.27
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
3,592,510
7,185,020
10,777,530
-
-
무상증자에 따른 증가

(유)에스엘씨엔씨
226-87-02163
2023.07.27
행사가액조정
신주인수권부사채권
3,787,870
7,574,689
11,362,559
-
-
무상증자에 따른 행사가액 조정

(주)오티씨와이드글로벌
888-81-02289
2023.07.27
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
195,945
391,890
587,835
-
-
무상증자에 따른 증가

나한익
750906
2023.07.27
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
59,129
118,258
177,387
-
-
무상증자에 따른 증가

나한익
750906
2023.07.27
무상신주취득(+)
기타
350,000
700,000
1,050,000
-
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무상증자에 따른 주식매수선택권 증가

이창현
781004
2023.07.27
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
33,920
67,840
101,760
-
-
무상증자에 따른 증가

이창현
781004
2023.07.27
무상신주취득(+)
기타
150,000
300,000
450,000
-
-
무상증자에 따른 주식매수선택권 증가

윤병학
741115
2023.07.27
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
33,940
67,880
101,820
-
-
무상증자에 따른 증가

윤병학
741115
2023.07.27
무상신주취득(+)
기타
150,000
300,000
450,000
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무상증자에 따른 주식매수선택권 증가

문현욱
720210
2023.07.27
무상신주취득(+)
기타
30,000
60,000
90,000
-
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무상증자에 따른 주식매수선택권 증가

차왕조
551030
2023.07.27
무상신주취득(+)
기타
20,000
40,000
60,000
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무상증자에 따른 주식매수선택권 증가

김학역
620201
2023.07.27
무상신주취득(+)
기타
20,000
40,000
60,000
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무상증자에 따른 주식매수선택권 증가

이지연
830505
2023.07.27
무상신주취득(+)
기타
30,000
60,000
90,000
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무상증자에 따른 주식매수선택권 증가

정성진
810129
2023.07.27
무상신주취득(+)
기타
100,000
200,000
300,000
-
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무상증자에 따른 주식매수선택권 증가

박일규
650420
2023.04.25
임원퇴임(-)
기타
30,000
-30,000
0
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무상증자에 따른 주식매수선택권 증가

임정은
821028
2023.07.27
무상신주취득(+)
기타
50,000
100,000
150,000
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무상증자에 따른 주식매수선택권 증가

이시우
730915
2023.07.27
무상신주취득(+)
기타
100,000
200,000
300,000
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무상증자에 따른 주식매수선택권 증가

윤부혁
640901
2023.07.27
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
2,600
5,200
7,800
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무상증자에 따른 증가

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천