셀레스트라 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230728)
제출인: 셀레스트라

증권신고서(지분증권)
3.5
(주)클리노믹스

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 07월 28일

회 사 명 :
주식회사 클리노믹스

대 표 이 사 :
정종태, 김병철

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호

(전 화) 070-5030-5293

(홈페이지) http://www.clinomics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 정종태

(전 화) 070-5030-5293

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 05월 19일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 7,800,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 27,612,000,000원

4. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 정정 증권신고서는 확정 발행가액 결정에 따른 정정으로, 정정사항은 확인의 편의를 위해 '
굵은 빨간색'으로 기재하였습니다.

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액 : 4,540원모집 또는 매출금액 : 35,412,000,000원
주당 모집가액 또는 매출가액 : 3,540원모집 또는 매출금액 : 27,612,000,000원

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

V. 자금의 사용목적
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

[주1] 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,800,000
100
4,540
35,412,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액 산출근거본 증권신고서의
1차발행가액은 신주배정기준일(2023년 06월 28일) 전 3거래일(2023년 06월 23일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(100원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶
1차발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 참고용이며, 청약일 전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년
06월 23일

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023/06/23
6,894
405,013
2,792,196,950

2023/06/22
7,277
5,087,589
37,024,181,020

2023/06/21
6,930
306,256
2,122,403,150

2023/06/20
6,817
129,762
884,579,290

2023/06/19
6,941
672,889
4,670,585,360

2023/06/16
6,681
91,497
611,284,220

2023/06/15
6,749
159,086
1,073,725,050

2023/06/14
6,892
202,636
1,396,466,180

2023/06/13
6,894
307,942
2,122,957,030

2023/06/12
7,375
3,545,730
26,149,722,680

2023/06/09
6,835
100,095
684,152,690

2023/06/08
6,798
150,332
1,022,007,000

2023/06/07
7,278
1,689,294
12,295,136,560

2023/06/05
6,692
52,259
349,705,580

2023/06/02
6,683
62,112
415,109,650

2023/06/01
6,673
83,820
559,323,180

2023/05/31
6,630
108,540
719,610,010

2023/05/30
6,752
73,463
496,041,620

2023/05/26
6,823
171,059
1,167,110,000

2023/05/25
6,899
204,239
1,409,042,080

2023/05/24
7,554
3,359,838
25,381,403,070

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
7,271
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
7,194
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
6,894
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
7,120
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
6,894
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
55.71%
-

1차발행가액

4,540
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1)
1차발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[주1] 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,800,000
100
3,540
27,612,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준으로
산정되었습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액 산출근거본 증권신고서의
1차발행가액은 신주배정기준일(2023년 06월 28일) 전 3거래일(2023년 06월 23일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(100원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶
1차발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 참고용이며, 청약일 전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년
06월 23일

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023/06/23
6,894
405,013
2,792,196,950

2023/06/22
7,277
5,087,589
37,024,181,020

2023/06/21
6,930
306,256
2,122,403,150

2023/06/20
6,817
129,762
884,579,290

2023/06/19
6,941
672,889
4,670,585,360

2023/06/16
6,681
91,497
611,284,220

2023/06/15
6,749
159,086
1,073,725,050

2023/06/14
6,892
202,636
1,396,466,180

2023/06/13
6,894
307,942
2,122,957,030

2023/06/12
7,375
3,545,730
26,149,722,680

2023/06/09
6,835
100,095
684,152,690

2023/06/08
6,798
150,332
1,022,007,000

2023/06/07
7,278
1,689,294
12,295,136,560

2023/06/05
6,692
52,259
349,705,580

2023/06/02
6,683
62,112
415,109,650

2023/06/01
6,673
83,820
559,323,180

2023/05/31
6,630
108,540
719,610,010

2023/05/30
6,752
73,463
496,041,620

2023/05/26
6,823
171,059
1,167,110,000

2023/05/25
6,899
204,239
1,409,042,080

2023/05/24
7,554
3,359,838
25,381,403,070

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
7,271
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
7,194
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
6,894
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
7,120
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
6,894
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
55.71%
-

1차발행가액

4,540
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1)
1차발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.

■ 2차발행가액 산출 근거2차발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.※ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

[2차발행가액산정표]

기산일 : 2022년 07월 27일
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023/07/27
4,717
141,969
669,693,110

2023/07/26
4,669
458,494
2,140,715,510

2023/07/25
5,006
359,504
1,799,769,965

2023/07/24
5,068
997,603
5,056,264,610

2023/07/21
5,024
1,029,591
5,172,717,805

1주일 거래량 가중산술평균주가 (A)
4,968
-

최근일 거래량 가중산술평균주가 (B)
4,717
-

(A),(B)의 산술 평균 (C)
4,842
(A+B)/2

기준주가
4,717
(B와 C중 낮은가액)

할인율
25%
-

2차 발행가액
3,540
호가단위 미만 절상

■ 확정 발행가액 산출 근거확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

기산일: 2023년 07월 27일
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023/07/27
4,717
141,969
669,693,110

2023/07/26
4,669
458,494
2,140,715,510

2023/07/25
5,006
359,504
1,799,769,965

합 계
959,967
4,610,178,585

3거래일 가중산술평균주가
4,802
-

할인율
40%
-

3거래일 가중산술평균주가의 60% (A)
2,881
-

1차 발행가액 (B)
4,540
-

2차 발행가액 (C)
3,540
-

확정 발행가액
3,540
Max[A,(Min(B,C)]

주)
3거래일 가중산술평균주가의 60%는 호가단위 미만은 절상하며, 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 함.

[주2] 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,800,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
4,540

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
35,412,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 50주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 08월 01일

종료일
2023년 08월 02일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 08월 07일

종료일
2023년 08월 08일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 08월 10일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

[주2] 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,800,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
3,540

모집총액 또는매출총액
예정가액
-

확정가액
27,612,000,000

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 50주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 08월 01일

종료일
2023년 08월 02일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 08월 07일

종료일
2023년 08월 08일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 08월 10일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

[주3] 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

35,412,000,000

발행제비용(2)

596,078,160

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

34,815,921,840

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

6,374,160
발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

531,180,000
인수수수료 1.50%

추가상장수수료

4,780,000
430만원+ 300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세

3,120,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
624,000
등록면허세 x 20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사))

기타비용

50,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료,신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계

596,078,160

-

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
35,412,000,000원은 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 06월 26일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

1,800
-
5,512
28,100
-
-
35,412

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 제1회 전환사채 상환자금, 2) 설비투자 및 시설확충 등의 시설자금, 3) 암조기진단사업에 대한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

1
채무상환자금
제1회 전환사채 조기상환자금
2023년 3분기~2026년 1분기
28,100

2
시설자금
자회사 설비투자 및 GMP시설확충
2023년 3분기~2024년 4분기
1,800

3
운영자금
국내/해외 암조기진단사업 운영자금
2023년 3분기~2024년 4분기
5,512

합계

35,412

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획

(1) 채무상환자금
① 제1회 전환사채 상환자금
당사는 2021년 07월 임상비용, 해외시장 확장 및 운영자금 목적으로 30,000백만원 규모의 제1회 사모 전환사채를 발행하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 채권 잔액은 발행금액과 같은 30,000백만원 입니다. 제1회 사모 전환사채의 조정된 전환가격은 현재 10,912원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 전환가격을 하회하고 있어 향후 전환사채 미상환
잔액
에 대한 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가 상승에 따라 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어 진다면, 제1회차 전환사채 상환자금 잉여분은 연구개발 및 기타운영경비로 사용할 예정입니다.
2023년 06월 07일 제1회 전환사채 300억원 중 19억원에 대해서 조기상환이 청구되었고, 해당 대금은 07월 07일 당사 자체 자금에서 지급될 예정입니다.

[클리노믹스 제1회차 전환사채 발행 상세내용]

(단위: 원)

구 분
내 용

사채의 명칭
주식회사 클리노믹스 제1회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

인수자
- NH투자증권 주식회사(르네상스 미슐레4호 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)- NH투자증권 주식회사(르네상스 코스닥벤처 OK 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)- NH투자증권 주식회사(비엔비 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)- NH투자증권 주식회사(비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제4호의 신탁업자 지위에서)- KB증권 주식회사(케이클라비스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)- 삼성증권 주식회사(타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-MS 2호 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)- 한국투자증권 주식회사(르네상스 코스닥벤처 메자닌 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)- 한국투자증권 주식회사(르네상스 액티브 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

액면금액
30,000,000,000 (미전환 액면가액)

발행가액
권면금액의 100%

전환 시 발행할주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 2,749,266주(액면가액 100원)

사채 발행일
2021년 07월 07일

사채 만기일
2026년 07월 07일

이자지급조건
① 표면이율 0.0%② 본 사채는 표면이자율이 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

보장수익률
0.0%

상환방법
전환권을 행사하지 않는 사채금액에 대하여 만기일에 사채원금을 일시 상환

전환청구기간
사채발행일 이후 1년이 지난 시점부터 만기 1개월 전까지

전환가격
(1) 15,629원(최초 발행당시 전환가격)(2) 11,779원(전환가격 조정일: 2021.10.07)(3) 10,941원(전환가격 조정일: 2022.07.07, 시가하락으로 인한 최저조정가격)(4) 10,912원(전환가격 조정일: 2022.12.16, 유상증자에 따른 전환가액 조정)(사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

Put Option
본 사채권자는 사채의 발행일부터 2년이 되는 2023년 07월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

Call Option
발행회사는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 07월 07일부터 2023년 07월 07일까지 매 3개월마다 각 사채권자가 보유하고 있는 사채를 균등비율로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

자료: Dart 전자공시시스템

당사의 제1회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 07일 및 이후 매 3개월마다 조기상환지급이 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 상환할 예정입니다.

(2) 시설자금
당사는 2023년 2월에 인수한 건강기능식품 전문기업 코엔에프(유)의 생산라인 교체 및 수율개선 등을 통한 수익성 확대를 위해 2023년 중 금번 유상증자 공모대금 중 300백만원을 사용하여 주력 생산라인을 개선 및 자동화 처리할 예정입니다. 또한, 당사의 종속회사인 (주)에피스데이와 코엔에프(유)를 통합하여 이너뷰티 전용제품 개발시설을 확장할 예정이며, 제품의 판매규모가 적정 수준까지 확보될 것으로 예상되는 2024년 중 GMP시설 확충에 1,500백만원을 사용할 예정입니다.

① 건강기능식품 자회사 설비투자 및 GMP시설확충

[시설자금 분기별 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
세부내역
2023년
2024년
총액

3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

자회사 시설투자비용
- 기존 노후 생산라인 교체 - 주력 생산라인 수율개선 진행 및 자동화 처리
200
100
300
-
-
-
-
0
300

GMP시설확충
- 이너뷰티라인(에피스데이 브랜드) 전용제품 개발시설
-
-
0
-
500
500
500
1,500
1,500

합계
200
100
300
-
500
500
500
1,500
1,800

자료: 당사 제시

(3) 운영자금
① 국내/해외 조기진단사업 운영자금질병의 예측 및 조기진단 산업은 바이오 기반의 4차 산업 중 하나로 21세기 경제성장을 주도할 핵심산업으로 부각되고 있으며, 우리가 당면하고 있는 인류 공통의 과제들을 해결할 수 있는 도구와 방법을 제공할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 조기진단 산업은 유전체 분석을 통해 이뤄지고 있으며, 유전체 기술은 생명공학기술이 바이오산업 차원의 발전단계에 진입하면서 보건 의료분야 및 농축산 분야 중심으로 산업화가 점진적으로 이뤄지고 있습니다. 특히 게놈 해독기술의 발달, 유전체 빅데이터 축적, 나노바이오와 생물정보학 등 융합기술 발달에 힘입어 유전체를 이용한 질병 진단사업 및 유전자 맞춤 신약분야가 발달하고 있습니다. 또한 희귀질환 및 암과 같은 복합질환의 진단, 임상시험에서 환자군 선별 및 약물 반응성 예측, 유전질환의 예방연구와 관련된 연구 등 임상분야에서의 활용이 증가될 것으로 보입니다. 이에 선진국들은 지난 수 십년간 이 분야를 핵심전략기술로 판단하여 관련 연구 및 기술개발에 대한 투자를 늘려가고 있습니다.당사가 영위하고 있는 조기진단 사업은 유전체 검사 기술을 활용하여 개인의 유전정보를 해독하고 의료정보, 생활습관, 질병, 신체적 특성 등을 예측 및 진단을 통해 개인 맞춤 헬스케어 서비스를 제공합니다. 당사의 다른 주요 사업인 액체생검은 환자의 체액(소변, 타액과 같은 liquid, 특히 혈액)을 분석하여 암의 정보를 확보하는 것을 의미합니다. 이러한 방식의 검사는 검체의 확보가 용이하지 않은 환자로부터 채혈을 통해 비침습적으로 손쉽게 조직 및 표본을 함유한 체액 내 검체의 확보를 가능하게 해주는 환자 친화적인 검사 방법입니다.

당사는 조기진단사업 분야에서 제품 포트폴리오를 확장하기 위한 신제품 개발 및 인허가 연구개발 투자를 지속해 오고 있습니다. 당사는 이러한 기반을 토대로 당사가 연구개발을 완료하여 보유하고 있는 핵심기술들의 상업적 가치를 극대화 할 계획으로, 금번 유상증자를 통한 공모자금을 활용하여 각 사업별 연구개발환경 개선 및 영업네트워크 확장 등에 집중할 예정입니다. 당사의 미국지사는 CLIA LAB을 확보하고 있는 상황에서 본격적인 암조기진단사업을 위해 NGS및 qPCR기반 장비를 추가구매할 예정이며, 검사수요를 감안하여 연구원들을 충원할 예정에 있습니다. 유럽지사는 미국지사 장비를 감안, 장비구매는 미국지사의 절반수준으로 하고, 검사수요에 맞게 탄력적으로 대응할 예정입니다. 당사가 상기 사업계획 실현을 위해 투입할 금액 총
5,512백만원은 국내외 조기진단사업 운영자금으로 사용할 예정입니다.

[국내/해외 조기진단사업 운영자금 분기별 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
세부내역
2023년
2024년
총액

3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

국내 조기진단사업
- 병원,검진센터 영업확장 / 판촉, 마케팅 확대
100
100
200
100
100
100
100
400
600

- LIMS 및 관련 제반 시스템 개발
70
70
140
30
30
30
30
120
260

- 전문 연구인력 충원 및 시설운영
130
130
260
100
100
100
100
400
660

소계
300
300
600
230
230
230
230
920
1,520

해외 조기진단사업
- 미국지사 CLIA LAB기반 설비운영
850
650
1,500
100
100
100
100
400
1,900

- 유럽지사 LAB 설비운영
550
350
900
80
80
80
80
320
1,220

- 영업네트워크 구축 및 마케팅/판촉비
200
200
400
120
120
120
112
472
872

소계
1,600
1,200
2,800
300
300
300
292
1,192
3,992

합계
1,900
1,500
3,400
530
530
530
522
2,112
5,512

자료: 당사 제시

1) LIMS는 실험실 정보관리시스템이며, 당사는 효율적인 데이터관리를 위해 운영자금 중 일부 자금을 LIMS 및 관련 제반 시스템 개발에 투입할 예정입니다. 또한, 당사와 같이 연구개발이 지속적으로 진행되는 상황에서 전문 연구인력 유치 및 관리는 매우 중요한 사안이며, 해당 연구인력이 사용할 연구장비 등의 꾸준한 개선이 필요합니다. 따라서 당사는 연구인력 충원 및 NGS장비(대당 $30~50만), qPCR장비(대당 $15~20만) 등 구입을 계획하고 있습니다. NGS장비는 차세대염기서열 분석 장비이며, qPCR장비는 PCR을 기반으로 target DNA의 증폭과 양의 측정을 동시에 진행하는 기술을 지닌 장비를 말합니다. 당사는 2024년까지 총
1,520백만원을 국내 조기진단사업 관련된 운영자금으로 사용할 예정입니다.2) CLIA LAB은 미국실험실표준인증 연구실로, 미국은 클리아랩에서 검사하는 항목에 대해 승인을 받으면 제품에 대한 FDA 승인 절차를 거치지 않더라도 환자를 대상으로 진단이 가능합니다. 당사는 효율적인 진단 프로세스를 위해 당사의 미국지사 CLIA LAB기반의 연구인력충원 및 NGS장비(대당 $30~50만), qPCR장비(대당 $15~20만) 등 연구장비구매를 계획중에 있습니다. 또한, 미국 뿐만 아니라 유럽까지 진단사업영역을 확장하고자 노력하고 있으며, 당사는 2024년까지 총
3,992백만원을 해외 조기진단사업 운영자금으로 사용할 예정입니다.

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

[주3] 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

27,612,000,000

발행제비용(2)

477,014,160

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

27,134,985,840

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,970,160
발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

414,180,000
인수수수료 1.50%

추가상장수수료

4,120,000

250만원+
100억원 초과금액의 10억원당
9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세

3,120,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
624,000
등록면허세 x 20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사))

기타비용

50,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료,신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계

477,014,160

-

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
27,612,000,000원은 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 07월 28일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
27,612
-
-
27,612

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 제1회 전환사채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

1
채무상환자금
제1회 전환사채 조기상환자금
2023년 3분기~2026년 1분기
27,612

합계

27,612

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획

(1) 채무상환자금
① 제1회 전환사채 상환자금
당사는 2021년 07월 임상비용, 해외시장 확장 및 운영자금 목적으로 30,000백만원 규모의 제1회 사모 전환사채를 발행하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 채권 잔액은 발행금액과 같은 30,000백만원 입니다. 제1회 사모 전환사채의 조정된 전환가격은 현재 10,912원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 전환가격을 하회하고 있어 향후 전환사채 미상환
잔액
에 대한 조기상환청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관했다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다. 다만, 향후 주가 상승에 따라 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어 진다면, 제1회차 전환사채 상환자금 잉여분은 연구개발 및 기타운영경비로 사용할 예정입니다.
2023년 06월 07일 제1회 전환사채 300억원 중 19억원에 대해서 조기상환이 청구되었고, 해당 대금은 07월 07일 당사 자체 자금에서 지급
되었습니다.

[클리노믹스 제1회차 전환사채 발행 상세내용]

(단위: 원)

구 분
내 용

사채의 명칭
주식회사 클리노믹스 제1회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

인수자
- NH투자증권 주식회사(르네상스 미슐레4호 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)- NH투자증권 주식회사(르네상스 코스닥벤처 OK 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)- NH투자증권 주식회사(비엔비 메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)- NH투자증권 주식회사(비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제4호의 신탁업자 지위에서)- KB증권 주식회사(케이클라비스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)- 삼성증권 주식회사(타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-MS 2호 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)- 한국투자증권 주식회사(르네상스 코스닥벤처 메자닌 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)- 한국투자증권 주식회사(르네상스 액티브 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

액면금액
30,000,000,000 (미전환 액면가액)

발행가액
권면금액의 100%

전환 시 발행할주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 2,749,266주(액면가액 100원)

사채 발행일
2021년 07월 07일

사채 만기일
2026년 07월 07일

이자지급조건
① 표면이율 0.0%② 본 사채는 표면이자율이 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

보장수익률
0.0%

상환방법
전환권을 행사하지 않는 사채금액에 대하여 만기일에 사채원금을 일시 상환

전환청구기간
사채발행일 이후 1년이 지난 시점부터 만기 1개월 전까지

전환가격
(1) 15,629원(최초 발행당시 전환가격)(2) 11,779원(전환가격 조정일: 2021.10.07)(3) 10,941원(전환가격 조정일: 2022.07.07, 시가하락으로 인한 최저조정가격)(4) 10,912원(전환가격 조정일: 2022.12.16, 유상증자에 따른 전환가액 조정)(사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

Put Option
본 사채권자는 사채의 발행일부터 2년이 되는 2023년 07월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

Call Option
발행회사는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 07월 07일부터 2023년 07월 07일까지 매 3개월마다 각 사채권자가 보유하고 있는 사채를 균등비율로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

자료: Dart 전자공시시스템

당사의 제1회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 07일 및 이후 매 3개월마다 조기상환지급이 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 상환할 예정입니다.

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 07월 27일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.