한진중공업홀딩스 — [기재정정]유상증자결정(자회사의 주요경영사항) (20230727)
제출인: 한진중공업홀딩스

한진중공업홀딩스/유상증자결정/(2023.07.27)유상증자결정

정정신고(보고)

정정일자
2023-07-27

1. 정정관련 공시서류
유상증자결정(자회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-01-26

3. 정정사유
일부 주식상환 및 세부내용 일부변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

※ 기타주식에 관한 사항
-
-

전환에 관한 사항
양식 변경으로 인한 일괄정정
양식 변경으로 인한 일괄정정

존속기간(우선주권리의 유효기간)
양식 변경으로 인한 내용추가
2028-07-27

옵션에 관한 사항
양식 변경됨-
정전전 내용은 아래 정정항목 중
기타 약정 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 참조
1. 매수청구권(Put Option)에 관한 사항
(1) 매수청구권자(본 주식의 주주)는 매수청구권 행사가능일에 (주)한진중공업홀딩스 또는 (주)한진중공업홀딩스가 지정한 제3자에게본 주식의 매수를 청구할 수 있다.
(매수청구권 행사가능일 : 2028년 7월 27일)

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: (주)한진중공업홀딩스는 자신의 선택에 따라 매도청구기간 중 언제라도 본 주식의 주주에게 본 주식의 매도를 청구할 수 있다.(매도청구기간 : 2023년 7월 27일부터 2년이 되는 날, 3년이 되는 날 및 이후 매 6개월 마다(명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구가능일은 2025년 7월 27일, 2026년 7월 27일, 2027년 1월 27일, 2027년 7월 27일, 2028년 1월 27일, 2028년 7월 27일을 말하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우 익영업일)

기타 약정 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
1. 상기 '상환에 관한 사항' 중 '주당 상환가액'은 다음과 같이 계산한다.

주당 상환가액 = A + B - C
A. 주당 발행가액
B. 본 주식 1주당 납입기일로부터 상환일까지의 기간 동안 발행가액에 연복리 4.93%를 적용하여 산정한 값을 말하며, A+B의 계산식은 아래와 같다.

A+B = 64,000원 x (1+0.0493)d
1. 상기 '상환에 관한 사항' 중 '주당 상환가액'은 다음과 같이 계산한다.

주당 상환가액 = A + B - C
A. 주당 발행가액
B. 본 주식 1주당 납입기일로부터 상환일까지의 기간 동안 발행가액에 연복리 4.95%를 적용하여 산정한 값을 말하며, A+B의 계산식은 아래와 같다.

A+B = 64,000원 x (1+0.0495)d

기타 약정 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
2. 매수청구권(Put Option)에 관한 사항
(1) 매수청구권자(본 주식의 주주)는 매수청구권 행사가능일에 (주)한진중공업홀딩스 또는 (주)한진중공업홀딩스가 지정한 제3자에게 본 주식의 매수를 청구할 수 있다.
(매수청구권 행사가능일 : 2023년 7월 27일)
양식 변경됨-
옵션에 관한 사항 참조

- 기타 약정 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
3. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: (주)한진중공업홀딩스는 자신의 선택에 따라 매도청구기간 중 언제라도 본 주식의 주주에게 본 주식의 매도를 청구할 수 있다.(매도청구기간 : 2022년 1월 28일부터 상환만기일까지의 기간 중 매 3개월 마다(매도청구가능일은 2022년 4월 28일, 2022년 7월 28일, 2022년 10월 28일, 2023년 1월 28일, 2023년 4월 28일, 2023년 7월 27일을 말하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우 익영업일)
양식 변경됨-
옵션에 관한 사항 참조

- 기타 약정 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
4. 발행회사와 (주)한진중공업홀딩스간 정산계약 체결: ~
2. 발행회사와 (주)한진중공업홀딩스간 정산계약 체결: ~

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 자회사의 주요경영사항에 관한 공시
- 자회사명 : (주)대륜E&S
- 자산총액비중 : 77.9%
4) 공시내용중 기발행된 기타주식 1,170,905주 중 281,017주는 2023.07.27 상환될 예정이며 상환후 잔여주식은 889,888주임 (상환금액 : 19,517,473,701원)

※ 관련공시 :
2023-06-26 기타경영사항(자율공시)(종속회사의주요경영사항)
2023-07-27 자기주식취득결정(자회사의 주요경영사항)
2023-07-27 주식소각결정(자회사의 주요경영사항)

※ 자회사의 주요경영사항에 관한 공시
- 자회사명 : (주)대륜E&S
- 자산총액비중 : 76.9%

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
출자자수 : 1
대표이사(대표조합원)
-성명: 우엄미
-지분(%): 100
최대주주(최대출자자)
- 성명: 우엄미
- 지분(%): 100
출자자수 : 2
대표이사(대표조합원)
-성명: 황미경
-지분(%): 50
최대주주(최대출자자)
- 성명: 황미경, 이지훈 (각각 50)
- 지분(%): 100

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
2021년도 회계연도 기준 작성
2022년도 회계연도 기준 작성

-

유상증자결정

자회사인
(주)대륜E&S
의 주요경영사항신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,170,905

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,881,600

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금 (원)
74,937,920,000

채무상환자금(원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
정관 제8조의5 [상환전환 우선주]

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

【상환권및전환권이부여된경우】

상환에 관한 사항
상환 조건
- 발행회사((주)대륜E&S) 선택에 따라 일시상환 (주주의 서면 동의가 있는 경우 일부 상환 가능)- 발행회사가 상환기간 만료시까지 상환권 미행사시 상환권은 소멸되며 상환기간 만료 다음날에 본 주식은 보통주식으로 강제 전환

상환방법
발행회사가 상환을 결정하는 경우 발행회사는 상환일로부터 [1개월] 전까지 본 주식의 주주에게 통지 또는 공고하여야 함. 발행회사는 통지 또는 공고된 상환일에 상환가액을 본 주식의 주주에게 현금지급

상환기간
발행일로부터 5년이 되는 날

주당 상환가액
-

1년 이내 상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환비율 (%)
400

전환가액 (원/주)
16,000

전환가액결정방법
현금흐름할인모형

전환에 따라 발행할 주식
종류
보통주

주식수
4,683,620

주식총수 대비 비율 (%)
34.02

전환청구기간
시작일
2018-08-27

종료일
2028-07-27

전환가액 조정에 관한 사항
-

시가하락에 따른 전환가액 조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2028-07-27

의결권에 관한 사항
상환전환우선주 1주당 1개(단, 의결권은 (주)한진중공업홀딩스에게 위임하되, 본 주식이 보통주식으로 전환되는 경우 의결권 위임은 자동으로 철회)

옵션에 관한 사항
1. 매수청구권(Put Option)에 관한 사항
(1) 매수청구권자(본 주식의 주주)는 매수청구권 행사가능일에 (주)한진중공업홀딩스 또는 (주)한진중공업홀딩스가 지정한 제3자에게본 주식의 매수를 청구할 수 있다.
(매수청구권 행사가능일 : 2028년 7월 27일)

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: (주)한진중공업홀딩스는 자신의 선택에 따라 매도청구기간 중 언제라도 본 주식의 주주에게 본 주식의 매도를 청구할 수 있다.(매도청구기간 : 2023년 7월 27일부터 2년이 되는 날, 3년이 되는 날 및 이후 매 6개월 마다(명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구가능일은 2025년 7월 27일, 2026년 7월 27일, 2027년 1월 27일, 2027년 7월 27일, 2028년 1월 27일, 2028년 7월 27일을 말하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우 익영업일)

이익배당에 관한 사항
우선배당률 : 발행가액 기준 연복리 3.9%

기타 약정 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
1. 상기 '상환에 관한 사항' 중 '주당 상환가액'은 다음과 같이 계산한다.
주당 상환가액 = A + B - C
A. 주당 발행가액
B. 본 주식 1주당 납입기일로부터 상환일까지의 기간 동안 발행가액에 연복리 4.95%를 적용하여 산정한 값을 말하며, A+B의 계산식은 아래와 같다.
A+B = 64,000원 x (1+0.0495)d
* d = {납입기일로부터 상환일까지의 기간의 일수(초일산입, 말일불산입)}/365
C. 1주당 상환일까지 발행회사로부터 실제로 지급받은 기 배당 금액

2. 발행회사와 (주)한진중공업홀딩스간 정산계약 체결: 발행회사가 대상회사((주)대륜발전 및 별내에너지(주))의 모회사로서 대상회사의 주식 및 채권의 손실 및 이익으로 인한 변동성을 줄이기 위하여, 대상회사 주식 및 대상회사에 대한 채권으로부터 평가손실 및 처분손실이 발생하면 (주)한진중공업홀딩스로부터 이를 보전받고, 역으로 평가이익 및 처분이익이 발생하면 (주)한진중공업홀딩스에게 이를 지급하는 내용의 정산계약을 2018년 7월 26일 체결

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
64,000

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
16,000

7-1.기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2.기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
400

7-3.할인율(할증률) 산정 근거
이사회 결의를 통해 정함

※할증률 산정방법 : 신주 발행가액/기준주가

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제11조 [주식의 발행 및 배정]

9. 납입일
2018-07-27

10. 신주의 배당기산일
2017-12-31

11. 신주권교부예정일
2018-08-03

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
1,170,905

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018-07-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석 여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기‘3. 증자전 발행주식총수㈜’는 발행회사가 2018년7월25일 이사회 결의한 유상증자 보통주 204,000주가 반영되지 않은 발행주식총수임. 해당주식 발행후 보통주식 총수는 9,085,600주임.

2) (주)대륜E&S는 비상장법인으로서, 상기 항목 중 상장법인에 관련된 부분은 해당하지 않음

3) 상기 '7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율(%)'은 2018년 7월 26일 공시 작성시 비상장주식의 액면가액(5,000원)을 기준주가로 할증율을 계산하였으나, 이후 공시양식 변경에 따른 기준주가 산정방법에 의거하여 상환전환우선주 발행 당시 외부 평가기관을 통해 산출된 가액(16,000원)을 기준주가로 할증율을 계산하였음

4) 공시내용중 기발행된 기타주식 1,170,905주 중 281,017주는 2023.07.27 상환될 예정이며 상환후 잔여주식은 889,888주임 (상환금액 : 19,517,473,701원)

※ 관련공시 :
2023-06-26 기타경영사항(자율공시)(종속회사의주요경영사항)
2023-07-27 자기주식취득결정(자회사의 주요경영사항)
2023-07-27 주식소각결정(자회사의 주요경영사항)

※ 자회사의 주요경영사항에 관한 공시
- 자회사명 : (주)대륜E&S
- 자산총액비중 : 76.9%

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

정관 제11조. 주식의 발행 및 배정

(가) 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
에너지사 재무구조 개선을 위한 신속한 자금조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비고

디알파이프제일차 주식회사
기타
신속한 자금조달을 위한 납입능력 고려 선정
-
1,170,905
-

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가금액
주요가정
가정수립근거

현금흐름할인모형
(DCF)
한영회계법인
2018-01-26
미래발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 할인
16,000
-주주 잉여현금흐름 사용

- 할인율(동종업계 beta를 통해 산정된 가중평균자본비용) 6.53%,
- 추정대상기간은 2018년1월1일부터 2022년 12월 31일(향후 영구성장율 0%적용)
- 매출액은 과거 3개년 판매량 기준추정, 단가는 World Bank 전망치 적용

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

디알파이프
제일차(주)
2
황미경
50
-
-
황미경, 이지훈 (각각 50)
100

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항(단위: 백만원)

회계연도
2022년도
결산기
12월

자산총계
76,133
매출액
2,923

부채총계
83,779
당기순손익
1,262

자본총계
-7,646
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-