DXVX — 의결권대리행사권유참고서류 (20230726)
제출인: DXVX

의결권대리행사권유참고서류
3.6
디엑스앤브이엑스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 7월 26일

권 유 자:
성 명 : 디엑스앤브이엑스(주)주 소 : 서울특별시 금천구 디지털로173, 제1003호 (가산동, 엘리시아)전화번호 : 02-890-8700

작 성 자:
성 명 : 김 재 광부서 및 직위: IR담당 이사전화번호 : 02-890-8700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
디엑스앤브이엑스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 07월 26일
라. 주주총회일
2023년 08월 18일

마. 권유 시작일
2023년 07월 31일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

디엑스앤브이엑스(주)
보통주
736
0.003
본인
자기주식

※ 자기주식 736주(0.003%)는 상법 제369조에 의거 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

임종윤
최대주주
보통주
5,816,189
19.25
최대주주
등기임원

송철호
최대주주의특별관계인(친인척)
보통주
5,000
0.02
최대주주의특별관계인(친인척)
-

이용구
대표이사
보통주
13,500
0.04
대표이사
-

박상태
등기임원
보통주
3,711
0.01
등기임원
-

김장희
등기임원
보통주
9,941
0.03
등기임원
-

계
-
5,848,341
19.35
-
-

※ 상기 주식 수는 2023년 7월 24일 당사의 최대주주가 공시한 주식등의대량보유상황보고서(일반)을 참조하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

손수영
보통주
0
직원
직원
-

박강태
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 07월 26일
2023년 07월 31일
2023년 08월 18일
2023년 08월 18일

나. 피권유자의 범위

디엑스엔브이엑스(주)의 임시주주총회(2023년 8월 18일 예정)를 위한주주명부폐쇄기준일(2023년 7월 17일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

Dx&Vx
http://www.dxvx.com/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 참고서류 및 위임장 용지를 교부하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한하여 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 통해 의사표시를 확보 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 금천구 벚꽃로 234, 1004호(가산동, 에이스하이엔드타워 6차) ·전화번호 : 02-6964-8770 ·팩스번호 : 02-6964-8755- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 7월 31일 ~ 8월 18일 제23기 임시주주총회 개시 전- 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하여 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 8월 18일 오전 10시

장 소
서울시 금천구 디지털로 9길 68 대륭포스트타워5차, 2층 225호 실버케어존 대강의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다.이에 주주총회 당일에도 마스크 착용해주시기를 '적극 권고' 드립니다. ※ 코로나19에 따른 정부 방침이 변경될 수 있고 이에 따라 주주총회 입장 방식도 추가 변동될 수 있습니다. 관련 안내 변경 시 당사 인터넷 홈페이지(www.dxvx.com)에 업데이트할 예정이오니 주주총회에 참석하시는 주주님들은 확인 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 사내이사 권규찬 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권규찬
1970. 7. 31
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권규찬
디엑스앤브이엑스(주)사장
2023 ~ 현재2009 ~ 20232008 ~ 2009
디엑스앤브이엑스 사장 한미약품 글로벌사업본부장(전무) 대웅제약 연구실장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 글로벌 신약허가 분야에서 오랜 경험과 전문 지식을 보유하고 있으므로 당사가 추진중인 신약 및 파이프라인 개발 사업에서 전문성을 발휘하여 당사의 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

확인서

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조 (주식매수선택권)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자, 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업특별조치법 시행령 제11조의3제4항에서 정하는 자, 대학 또는 벤처기업특별조치법 시행령 제11조의3제5항에서 정하는 연구기관으로 한다.

제12조 (주식매수선택권)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다.

비상장 벤처기업 적용 규정 삭제

(신설)

제17조의2(사채의 발행)

이 회사는 이사회 결의로 사채를 발행할 수 있다.

누락된 일반조항 추가

제31조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

상법 규정에 따라 모회사 추가

제51조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제51조(감사의 선임)

① ~ ③ 좌동

④ 회사가 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로서 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다.

감사선임 관련 전자투표 특례 추가

※ 기타 참고사항