제이엘케이 — 주주총회소집공고 (20230725)
제출인: 제이엘케이

주주총회소집공고
2.9
주식회사 제이엘케이

주주총회소집공고

2023년 7월 25일

회 사 명 :
주식회사 제이엘케이

대 표 이 사 :
김동민

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청송대길 10,청주미래누리터(지식산업센터)

(전 화) 02-6925-6189

(홈페이지)http://www.jlkgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김영은

(전 화) 02-6925-6189

주주총회 소집공고

(제10기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리회사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의하여 제10기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관 19조에 따라 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일 시 : 2023년 08월 14일 (월) 오전9시2. 장 소 : 충북 청주시 상당구 명암로 293번길 45, 1층 세미나룸3. 회의목적사항 가. 부의 안건 제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건 제1-1호 의안 : 주식매수선택권 잔여한도 복구의 건 제1-2호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 제1-3호 의안 : 전환사채 발행한도 증액의 건 제2호 의안 : 사외이사 임정환 선임의 건 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의4에 의거 회사의 경영참고사항을 당사의 본점, 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 한국거래소 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)- 대리행사 : 위임장, 주주 인감증명서 1부, 대리인의 신분증 ·위임장에 기재할 사항 1) 주주와 대리인의 인적사항 기재 2) 인감 날인7. 기타사항 - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2023년 7월 25일 주식회사 제이엘케이 대표이사 김동민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유헌영(출석률: 78%)

찬 반 여 부

1
2023.01.02
우리은행 대출금 이관 및 일부 상환의 건
찬성

2
2023.01.13
기업은행 자금대출의 건(20억)
찬성

3
2023.02.03
1. 내부결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 감사인선임위원회 위원장 선임의 건
찬성

4
2023.03.06
제9기 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
2023.03.31
대표이사 연임의 건
-

6
2023.05.30
주식매수선택권 부여의 건
찬성

7
2023.06.30
금전대여의 건
찬성

8
2023.07.05
제10기 임시주주총회 소집의 건
찬성

9
2023.07.17
기업은행 자금대출의 건(20억)
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
12,000
12,000
-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 모두 포함하여 승인한 이사 보수 지급한도이며, 지급총액은 2023년6월30일 기준 사외이사에게 지급한 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성여러 산업분야에서 인공지능을 활용하여 문제를 해결하는 시도가 매우 활발하게 이루어지고 있습니다. 그 중에서 당사가 영위하는 의료 인공지능 산업은 헬스케어 산업의 디지털화를 주도하며 기존 의료 시장 내 의료 프로세스, 의료기기, 의료 플랫폼 등 광범위한 영역에서 다양하게 적용되며 헬스케어 산업의 패러다임을 변화시켜가고 있습니다. 의료 영상, 임상 정보 등 복합적인 데이터를 활용한 환자 진단이 가능하고, 인공지능 기반의 빅데이터 분석을 통한 임상시험 결과 도출 등 기존의 사람 중심의 의료기술이 인공지능 중심의 의료기술로 변화되어 가고 있는 추세입니다. 인공지능의 다양한 인식 기술을 의료기기에 접목하는 것은 판독 정확성을 높이고, 질병 예측 및 예방 등 새로운 가치 창출에 기여할 수 있습니다. 또한 인공지능 기반 의료기기는 기존 의료기기와 비교하여 진단 성능과, 업무 효율을 크게 개선할 수 있습니다. 글로벌 인공지능 헬스케어 시장은 인공지능 기술의 발전과 더불어 의료 빅데이터의 급격한 축적 및 저장, 분석 비용의 감소, 각국 정부의 적극적인 지원 및 헬스케어 기업들의 공격적인 투자 등으로 인하여 매우 빠른 속도로 급성장하고 있습니다.(2) 산업의 성장성 (가) 국내시장

2017년 식약처에서 '빅데이터 및 인공지능 기술이 적용된 의료기기 허가 심사 가이드라인'이 발표되면서 인공지능 기반 의료기기의 품목별 등급이 정의됐으며 이어 '인공지능 의료기기의 임상유효성 평가 가이드라인'이 발표되면서 유효성을 평가하기 위한 방안이 마련된 후 인공지능을 활용한 의료기기들이 시장에 등장하면서 국내 인공지능 의료진단 시장이 형성되고 있습니다.

2019년말 인공지능 기반 의료기술(영상의학 분야) 급여 여부 평가 가이드라인이 발표되었고 이에 따라 보험수가를 적용 받는 인공지능 의료기기가 증가하고 있으며 인공지능을 활용한 의료기기 및 진단 시장이 급격하게 성장할 것으로 예상됩니다. 국내 의료 시장은 세계 상위권에 속하는 보건 의료 수준을 가지고 있습니다. OECD Health Statistics 2021에 따르면 1인당 외래진료 횟수 연간 17.2회로 OECD 국가 중 최다로 회원국 평균(6.8회)의 2.5배이며, 인구 1,000명당 총 병상 수 12.4병상으로 일본(12.8개 병상)에 이어 2위를 차지하고 있습니다. 또한 MRI 장비 및 CT 스캐너 등 첨단의료기기 보유 대수 또한 OECD 국가 중 상위권을 기록하고 있습니다.

국내의 이러한 선진화된 의료 시스템과 인프라 대비, 한국보건사회연구원의 연구에 따르면 2030년까지 의사가 약 7,600명 부족할 것으로 예상됩니다. 현재에도 국내에서는 심야시간대에 응급 판독을 전문적으로 수행하는 응급전문 판독의가 전체 판독의 3,700명 중 10명 밖에 되지 않은 실정이기에 이를 보완하기 위해 인공지능 의료 기기 도입에 대한 니즈는 계속 증가할 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라 뇌졸중 진료의 질은 지역마다 큰 편차를 보이고 있고 치료의 시급성을 고려했을 때 시간과 장소에 구애 받지 않고 일관되게 좋은 성능을 내는 전문가 수준의 진단 솔루션에 대한 큰 수요가 있습니다.

또한 2020년 5월부터 시행된 의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법, 2022년 10월 시행한 혁신의료기기 통합심사 지정제도, 디지털 뉴딜 10대 대표 과제 중 하나인 인공지능을 활용한 스마트 의료 인프라 구축 등 국가 차원에서 제도적인 지원을 집중하고 있는 만큼, 의료분야의 문제를 해결할 수 있는 제품을 선보이는 소수의 선도 기업을 중심으로 국내 인공지능 의료 시장은 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

(나) 해외시장

전 세계적으로 인공지능이 접목된 의료 시장은 관련 산업의 성장 가능성에 대한 기대와 향후 그에 따른 정부 및 민간 기업들의 투자 증가로 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 코트라 2022년 자료에 의하면 세계 소프트웨어 의료기기(Software as a Medical Device, SaMD) 시장은 2021년 10억 달러에서 2028년 102억 달러 규모로 확대되며 연평균 38.4%씩 급성장하고 있습니다. 특히 전 세계 각국 정부들은 차세대 주력 산업으로 4차산업인 인공지능 분야에서 주도권을 쥐고 세계 시장을 선점하기 위하여 적극적으로 지원 정책을 발표하고 관련 산업을 육성하고 기업들을 지원하고 있습니다.

2022년 미국 FDA허가를 받은 인공지능(AI)과 기계학습(ML) 의료기기 수는 91건에 달하며 AI와 ML 관련 의료기기 또한 2018년 대비 83% 증가한 115건의 제출을 허가했다고 밝혔습니다. 미국은 지속적인 장기투자를 통해 기초 원천 기술을 확보하고 인공지능 핵심 기술개발과 인재양성에 주력하고 있으며, 이에 미국의 인공지능 의료 기업인 HeartFlow, Butterfly Networks 등은 유니콘(Unicorn) 기업으로서 그 가치를 인정받았을 뿐만 아니라 본격적인 매출을 만들어내고 있습니다. 유럽연합(EU)의 경우 영국은 업무 효율성 및 생산성 증대를 위한 혁신 수단으로 인공지능의 중요성을 인식, 공공 및 민간영역의 연구개발 투자를 확대할 것이라고 발표하였고, 프랑스는 인공지능 산업을 국가 전반의 혁신 기회로 인식하여 인공지능 산업에 적극 투자 확대를 추진 중에 있습니다.

이처럼 세계 주요 국가들을 선두로 4차 산업혁명 시대를 주도하기 위한 인공지능 산업에 대한 정책적인 지원이 활발히 모색되고 있는 상황이며, 개발도상국 및 저개발 국가 등 의료 낙후 지역의 경우 의사 수 및 의료 인프라의 절대적인 부족 등 열악한 의료 환경에 따라 인공지능 의료기기 도입 및 활용에 대한 기대가 매우 높아지고 있는 상황인 만큼 인공지능 의료 시장을 포함한 인공지능 전 시장은 향후 급성장할 것으로 전망됩니다.

(다) 경기변동의 특성인공지능 의료 분야의 산업은 타 산업에 비해 계절적 수요의 변동이나 경기변동에 따른 영향이 거의 없다고 할 수 있습니다. 다만 인공지능 기반의 의료 솔루션의 경우 의료 인력의 부족과 오진율의 증가 그리고 인공지능에 대한 각국 정부의 정책적인 지원과 민간 분야의 투자 그리고 인공지능 도입에 대한 기대 등으로 급격하게 수요가 증대될 것으로 예상됩니다.

과학기술정보통신부의 자료에 의하면 인공지능 기술은 위와 같이 1956년에 처음 그 개념이 정립되었지만 2010년대부터 인공지능 딥러닝 알고리즘이 활용되기 시작하였습니다. 현재는 전 세계적으로 인공지능 기반의 기술을 활용한 솔루션과 제품이 시장 전반에 진출하기 시작하였으며 당사의 주요 생산 제품인 인공지능 기반 의료 솔루션 제품 또한 비급여 혁신의료기기로 적용 받음에 따라 도약기를 거쳐 성장 사이클에 진입했습니다.

(라) 경쟁요소현재 인공지능 기반 의료 플랫폼, 보안 시스템 시장은 시장 초기로 다양한 업체가 시장 진입을 시도하고 있습니다. 그 중 인공지능 의료기기 분야는 산업 특성상 신뢰성 있는 학습데이터를 확보하고 인공지능 알고리즘 개발 완료 후 목표하는 시장의 규제기관의 규제와 법규를 준수하며 임상시험을 진행하여 인증을 획득해야만 시장에 진입할 수 있습니다. 이런 이유로 신규 참여자들이 시장에 진입하는데 높은 진입장벽이 존재합니다. 또한 시장 진입 후에는 기존에 수요처에서 실제 운영되고 있는 기존 업체들을 상대로 경쟁을 해야하지만 임상 경험과 제품의 고도화 측면에서 시간적인 격차가 존재하기 때문에 신규업체가 경쟁우위를 확보하기가 어렵습니다.솔루션의 특성상 수요처에 납품하는 경우 고가의 의료영상, 보안영상 장비와 기존의 병원 PACS 시스템, 보안검색 시스템 등 높은 수준의 보안을 요하는 시스템과의 연동되고 장시간의 현장 테스트를 통하여 사용자의 개별 사용환경에 맞게 변경되는데는 상당한 시간이 필요하여 솔루션이 실제 납품이 되어 사용되는 경우 기존의 거래 관계를 끊고 제품을 교체하기에는 어려운 시장입니다.따라서 인공지능 기반 의료 및 보안 시장은 다른 시장보다도 초기에 전략적으로 시장을 빠르게 선점하는 것이 가장 중요한 시장입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

의료기기 산업은 인간의 생명과 건강에 관련된 제품을 생산하는 산업으로서 의료기기의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특성을 지니고 있습니다. 이에 따라 새로운 의료기기를 개발한 후 판매하기 위해서는 제품에 따라 상이하지만 정부에서 관리하는 임상시험, 기술문서 심사, GMP, 의료기기 허가 등의 단계를 거친 후에야 시장에 진출할 수 있어 신규 진입자들의 시장 진입을 어렵게 하며 시장 진입까지의 긴 시간을 소요하게 합니다.

또한 의료정보 빅데이터 활용은 질병 치료, 질병 예방 의료서비스 질 향상 및 의료비용 절감 등 향후 사용가치를 더욱 증가시킬 것으로 예상하지만 그 어느 분야보다도 개인의 민감한 정보를 많이 담고 있어 개인정보 침해, 개인정보 보호에 있어 이를 취급하는 병원 등의 기관은 해당 법과 법에 기반한 자체 보호 규정으로 사용을 엄격하게 제한하고 있습니다. 의료법 뿐아니라 개인정보보호법, 생명 윤리법 등에 구속받으며 이런 법에 기반하여 각 기관에 설치되어 있는 기관윤리심의위원회(IRB) 심의를 통과해야만 데이터를 활용할 수 있어 데이터 사용에 제한을 받거나 데이터를 활용하는데 까지의 시간과 비용이 많이 소요됩니다.

반면 복잡한 허가 프로세스와 데이터 활용에 대한 제한 등은 산업의 성장을 더디게 할 수 있다는 판단 하에 정부는 의료기기 산업분야를 육성하기 위해 2020년 5월 1일부로 '의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법'이 시행되고 있습니다. 이후 2022년 10월 혁신의료기기 지정 시 요양급여대상·비급여대상 여부 확인, 혁신의료기술평가를 관계부처(식약처, 복지부)가 통합심사하여 혁신의료기기의 신속한 의료현장 진입을 도모하기 위해 관련 규제를 개선하고 해당 제도를 지정했습니다. 해당 제도의 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 그간 혁신의료기기지정→기존 기술여부 확인→혁신의료기술평가 등 순차적으로 진행하던 절차를 관련 부처와 기관이 동시에 통합심사 및 평가

- 통합심사 및 평가 과정에서 혁신성 인정을 확대하고 혁신의료기술평가 절차와 항목을 간소화

이러한 제도를 통해 국내 의료기기 산업이 글로벌 경쟁력을 갖추고 첨단기술 분야에서 세계를 선도할 수 있는 기회의 장이 되고 다양한 치료법을 도입해 환자의 의료편익 증진에도 기여할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한 이 분야에 진입한 기업들에게는 정부차원의 혁신의료기기 육성책에 따라 규제혁신 및 산업육성 지원의 혜택의 수혜 대상이 될 것으로 전망합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 인공지능을 활용한 의료 영상 및 임상 데이터 분석을 통하여 질병의 조기 진단, 판독 보조, 병변 검출, 예후 예측 등을 제공하는 의료 인공지능 솔루션 전문 기업입니다. 14개의 신체 부위를 대상으로 8종의 의료 영상 (MRI, CT, X-Ray, Mammography, 디지털 병리 영상, 내시경, 초음파, 안저 영상)을 바탕으로 의료 인공지능 솔루션을 개발하였고 특히 다빈도 중증 질환이며 단일 사망률 2위 질병인 뇌졸중 분야에서 독보적인 기술력을 바탕으로 종합적인 의료 인공지능 솔루션을 제공하고 있습니다.

당사는 국내 20개 이상의 대학 병원 및 해외 유관기업들과 제휴하여 인공지능 의료 솔루션 경쟁력을 강화하기 위한 파트너십을 체결하였고 사업화에 필수적인 인허가에 있어 국내 최초 식품의약품안전처 인증 및 일본 PMDA, 유럽 CE, 동남아, 호주, 뉴질랜드 등 전세계적으로 총 66개의 인허가를 획득하였습니다. 이와 함께 111개 이상의 독보적인 원천 기술 특허를 보유하여 관련 핵심 기술을 보호하는 한편 차별화된 기술 개발과 사업화를 지속 추진하고 있습니다.

당사의 뇌졸중 의료AI 솔루션은 2018년 8월 인공지능 의료기기 최초로 국내 식약처 3등급 허가를 받았으며, 2022년말 뇌졸중 분야 최초로 AI의료기기 보험수가 적용 대상 솔루션이 되었습니다. 이에 현재 국내 대형병원에 설치를 완료 하였고 3차병원 뿐만 아니라 2차, 1차 병원까지 도입을 확대하는 중입니다. 과학기술정보통신부에서 지원하는 닥터앤서 클리닉 국책 사업을 통한 뇌동맥류 솔루션, 삼성서울병원과의 연구를 통한 초급성 뇌경색 분석을 위한 솔루션, 서울대병원과 연구를 통한 치매 진단 활용 가능한 뇌 노화 분석 솔루션 등 다양한 뇌 질환을 분석할 수 있는 솔루션을 사업화 하였습니다. 특히, CT에서 MR, 뇌경색에서 뇌출혈, 응급실 입원, 치료, 퇴원, 재활에 이르는 뇌졸중 전 영역을 아우르는 패키지 'MEDIHUB STROKE'를 개발하여 사업화 하였습니다.

또한 뇌출혈 및 뇌경색 진단부터 급성기 시술, 만성기 예후 예측까지 전주기 대응이 가능한 세계 최다 11개 뇌졸중 솔루션을 보유중이며 이는 당사가 보유한 전세계 특허 기반 핵심 기술로서 다양한 의료 영상에서도 응용이 가능합니다. 11개의 뇌졸중 솔루션은 노트북이나 미니PC 등 휴대용 하드웨어에서도 실시간으로 빠르고 정확한 인공지능 분석이 가능하도록 인공지능 경량화에도 성공하였습니다. 양질의 뇌졸중 빅데이터를 기반으로 한 당사의 AI솔루션은 이러한 경쟁력을 통하여 환자의 골든 타임 확보에 큰 도움을 줍니다.

앞으로도 당사의 인공지능 솔루션 활용성을 높여 혁신적인 인공지능 기술을 바탕으로 지속적인 매출 성장과 함께 뇌 질환과 암 분야의 글로벌 선도 기업으로 성장해 나갈 것입니다. 이와 동시에 미국, 일본 등 각국의 인허가를 획득하고 나아가 보험수가 적용이 가능하도록 하여 당사의 의료 인공지능 기술이 비급여 형태로 의료 현장에 빠르게 투입될 수 있도록 글로벌 다각화에 매진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

AI 의료 및 헬스케어 산업은 국내외를 막론하고 현재까지 수많은 스타트업들이 진입하고 있는 추세입니다. 우리나라 역시 스타트업들을 중심으로 AI 의료/헬스케어 산업이 발전하고 있습니다. 현재 당사가 영위하고 있는 의료 인공지능 진단 판독보조 및 질병 조기진단 솔루션 산업은 도입기와 성장기에 진입하고 있는 산업군으로서 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

고령 사회 진입에 따른 의료 수요 대비 의료 인력과 환자 간의 수급 불균형 리스크로 의료 산업에서의 인공지능 도입은 이제 의료 서비스의 양적, 질적인 측면에서도 반드시 필요한 시대가 도래했습니다. 현재 의료 및 헬스케어 시장에서 AI 도입이 가속화된 주요 원인으로는 2020년 전세계를 강타한 COVID-19를 꼽고 있으며 이는 의료계에도 여러 형태로 신기술 도입을 성장시켰습니다.AI의료 헬스케어의 세계 시장규모는 2021년 69억 달러에서 연평균 46.2%로 급성장해 2027년 674억 달러 규모를 형성할 것으로 전망합니다. 각 국가별 정부에서도인공지능 의료기기에 대한 정책적 지원 및 민간분야의 투자 등이 이루어지고 있으며앞으로도 인공지능 도입에 대한 기대감으로 수요는 증대될 것으로 예상합니다. 현재 다수의 업체가 신기술을 활용한 신제품을 활발하게 개발하고 있는 상황으로 우리나라 역시 스타트업들을 중심으로 인공지능 의료 헬스케어 산업이 발전하고 있습니다. 머지않아 시장을 선도하는 업체를 필두로 상용화된 제품의 판매가 급증하며 시장은 성장기를 넘어 확산기에 접어들 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 인공지능 기반 비대면 원격의료당사는 오픈 인공지능 인터페이스(API)를 이용한 의료분야 마이데이터 신규사업 일환으로 당사는 비대면 원격의료 플랫폼 '헬로닥터(Hello Doctor)' 론칭을 앞두고 있습니다. 과거 진료내역, 진료비용, 건강검진 결과, 개인 체형분석 등 하나의 플랫폼에서종합적으로 확인 및 분석할 수 있으며 '헬로닥터'를 통해 환자의 병원 선택, 진료, 약 처방 절차까지 가능합니다. 비대면 결제 시스템까지 탑재하여 해당 플랫폼에서 원큐에 해결이 가능합니다. 헬로닥터를 통해 대형병원을 가기 어려운 도서산간 지역 주민, 병원 방문이 힘든 고령층, 기타 병원을 갈 수 없는 상황적 고립에 처한 환자들도 의료 접근성이 용이하도록 국민 편의를 개선할 것으로 기대하고 있습니다.(나) 골든타임 확보를 위한 뇌졸중 원스톱 모바일 플랫폼뇌졸중 환자의 인공지능 판독 영상을 뇌졸중센터에 모바일로 전송하여 환자 상태를 미리 알림 받고 환자가 뇌졸중센터 도착 즉시 재개통술을 받을 수 있도록 골든타임 확보에 도움을 주는 플랫폼 'SNAPPY'를 개발하였습니다. 이 플랫폼을 통해 뇌졸중 진단결과에 따른 환자 상태를 실시간으로 뇌졸중센터에 공유하여 골든타임에 따른 예후차이가 크고 사망률이 높은 질병에 빠른 조치가 가능할 것이고 궁극적으로 사람의 생명을 구하는 혁신적인 플랫폼으로서 의료사업 영역을 확장할 것입니다.

(5) 조직도

(주)제이엘케이_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(주식매수선택권)

①
회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 50범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업에서 해제되는 경우 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 부여할 수 있으며, 주권상장법인이 될 경우 100분의 15범위 내에서 부여할 수 있다. 다만, "상법" 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ②~⑦ 생략

⑧ 주식매수선택권은 다음 각 호의 사유 (이하 본 조에서 "해산간주사유")의 원인이 되는 계약체결일 또는 회사가 거래소에 상장한 날로부터 6개월이 경과하는 날, 그리고 이를 부여하는 제1항에 의한
결의일로부터 2년이 경과한 날 중 최후에 도래하는 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다.

제11조(주식매수선택권)

①
회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의 15범위
내에서 부여할 수 있으며 행사 또는 취소된 주식 수는 잔여 한도가 복구된다. 또한, "상법" 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ②~⑦ 생략⑧ 주식매수선택권은 다음 각 호의 사유(이하 본 조에서

"해산간주사유")의 원인이 되는 계약체결일 또는 회사가

거래소에 상장한 날로부터 6개월이 경과하는 날, 그리고 이를 부여하는 제1항에 의한
결의일로부터 2년이 경과한 날 중 최후에 도래하는 날부터
5년 내에
권리를 행사할 수 있다.

상장법인 기반 정관 구문 개정 및 잔여한도 복구관련

내용 명시. 또한 주식매수선택권 행사 기간을 연장하기 위함.

제15조 (사채의 발행)

회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

제15조 (사채의 발행)

회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 사채, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등을 발행할 수 있다.

사채의 종류, 사채 액면총액

한도 구문 추가

제15조의2(전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금의 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ②~⑥ 생략

제15조의2(전환사채의 발행 및 배정)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금의 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ②~⑥ 생략

구문 수정

-
부칙(개정) 본 정관은 2023년 8월 14일부터 개정 시행한다.
부칙추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임정환
1982.02.09
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임정환
회계사
2009.12~2013.122014.01~2016.122017.01~2018.032018.04~현재
삼일회계법인 S.A하나은행 중소기업컨설팅 과장진일회계법인 이사회계법인 이상 파트너
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임정환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 독립성사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 의거 독립적인 위치에서경영진과 주주, 이해관계자로부터 독립적이고 투명한 의사개진을 통해 직무집행을 감독함.2. 직무수행 및 의사결정본 후보자는 이사회 구성원으로서 경영진의 직무수행을 감독하고 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 사외이사의 의무를 인지하고 있음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 후보자의 전문성 및 경력을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 판단함. 또한 법령에서 정한 결격사유도 없으므로 사외이사 후보자로 추천하고자 함.

확인서

후보자확인서(임정환)_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. (이사회 부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건

1) 주식매수선택권 부여 목적당사는 유능한 핵심 인력의 장기 근속 유도를 통해 향후 경영목표 달성과 연구성과를이루기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 - 2023년 5월 30일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권 승인 사항

성명
관계
부여주식 (주)
비 고

보통주식
기타주식

김동민
사내이사
69,400
-
-

유위선
사내이사
100,000
-
-

강신욱
임직원
69,400
-
-

이명재
임직원
69,400
-
-

최흥국
임직원
30,000
-
-

김영은
임직원
30,000
-
-

홍호탁외 16명
미등기임원및 임직원
102,000
-
-

주) "부여대상자명"의 미등기임원 및 직원은 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받아 성명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식 470,200주

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격: 8,340원(주식매수선택권 부여일 전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은가액)2. 행사기간: 2025.05.30~2028.05.29

기타 조건의 개요
1. 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있습니다.2. 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권부여 계약서 등에서 정하는 바에 따르며 계약 체결에 관한 일체의 권한은 대표이사에게 위임합니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

16,162,712주
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
2,424,407
3,607

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
2023.05.30
23
기명식 보통주
470,200
-
10,000
460,200

계
-
총( 23 )명
-
총 (470,200)주
-
총 (10,000)주
총 (460,200)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인