케이옥션 — 주주총회소집공고 (20230724)
제출인: 케이옥션

주주총회소집공고
2.9
주식회사 케이옥션

주주총회소집공고

2023년 7월 24일

회 사 명 :
주식회사 케이옥션

대 표 이 사 :
도현순

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 172길 23

(전 화) 02-3479-5813

(홈페이지)http://www.k-auction.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김병수

(전 화)02-3479-5813

주주총회 소집공고

(제19기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조와 당사 정관20조에 의거 2023년 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 8월 10일(목) 오전 10시 30분2. 장 소 : 서울 강남구 언주로 172길 23, 회사 본점 1층 회의실3. 회의 목적사항가. 보고사항 : 감사보고나. 부의 안건(1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건(2) 제2호 의안 : 주식매수선택권 계약 변경의 건※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항"을 참조하여 주시기 바랍니다. 4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 6. 의결권 행사방법에 관한 사항- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증7. 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회 참석 시 반드시 보건용 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.8. 본 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

2023년 7월 24일주식회사 케이옥션대표이사 도현순

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유복환(출석률: 100%)
박용준(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.12
1. 상여금 지급 결정에 관한 건2. 경영보고
출석(찬성)
출석(찬성)

2
2023.02.10
1. 제18기 재무제표 승인의 건2. 제18기 현금배당의 건
출석(찬성)
출석(찬성)

3
2023.02.10
1. 자기주식취득신탁계약 체결의 건
출석(찬성)
출석(찬성)

4
2023.02.10
1. 타법인 주식 취득의 건2. 자회사 주요경영사항에 대한 보고
출석(찬성)
출석(찬성)

5
2023.02.14
1. 제18기 정기주총 전자투표제도 등 도입2. 제18기 정기주총 소집 및 의안 결정의 건3. 사내이사 후보자 결정4. 비상근 이재경 감사의 상근 전환의 건
출석(찬성)
출석(찬성)

6
2023.03.14
1. 제18기 정기주총 의안 정정 및 확정 건2. 사내이사 후보자 결정
출석(찬성)
출석(찬성)

7
2023.03.29
1. 대표이사 도현순 선임의 건
출석(찬성)
출석(찬성)

8
2023.05.02
1. 사외이사 직무규정 개정의 건2. 감사 직무규정 개정의 건3. 경영보고
출석(찬성)
출석(찬성)

9
2023.05.09
1. 겸직승인의 건2. 타법인 증권취득
출석(찬성)
출석(찬성)

10
2023.05.18
1. 주식매수선택권 취소의 건2. 기채의 건3. 경영보고
출석(찬성)
출석(찬성)

11
2023.06.15
1. 규정 보완의 건2. 경영보고
출석(찬성)
출석(찬성)

12
2023.06.29
1. 임시주주총회 소집에 관한 건
출석(찬성)
출석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

유복환 외
2
2,000
21
11
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함하여 승인된 금액입니다.※ 상기 지급총액은 2023년 1월 부터 2023년 6월 까지의 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

당사는 한국표준산업분류상 (G46107) 그 외 기타 특정 상품 중개업에 속하는 회사로 미술품 경매 사업, 미술품 판매 사업, 미술품 중개 사업 등을 주된 사업영역으로 삼고 있습니다.

미술시장은 창작된 미술품을 최초로 판매하는 화랑(Gallery)이나 화랑들이 주기적으로 모이는 아트페어(Artfair)로 구성되는 1차 미술 시장(Primary Art Market)과, 당사와 같은 경매회사처럼 미술품의 재판매를 주로 영위하는 2차 미술 시장(Secondary Art Market)으로 나누어집니다. 그 중에서도 미술품의 재판매 시장인 미술품 경매시장은 다양한 상품들이 공개경쟁을 통하여 최고가 호가자에게 판매되기 때문에 매매의 효율성이 높고 시장의 선호를 반영하는 공정한 가격으로 매매가 이루어지는 특성이 있습니다.

미술품 경매 1회를 진행하기 위해서는 미술 시장에서 인정받는 작품 위주로 최소 200여 점 이상의 미술품 확보가 필수적이며, 해당 작품에 대한 물류, 보관, 감정, 홍보, 전시, 회계처리 등의 능력을 갖추어야 합니다. 특별한 진입 장벽이 존재하지 않는 미술품 1차 시장에 비하여, 양질의 미술품 확보 및 연속적인 경매 진행 능력 보유 여부 자체가 미술품 경매 시장의 높은 진입 장벽으로 작용합니다.

이와 같은 높은 진입 장벽으로 인해 당사는 수 년간 미술품 경매시장에서 경쟁업체인 ㈜서울옥션과 함께 과점 체제를 형성하여 왔습니다.
2) 산업의 성장성미술품 경매시장은 꾸준히 성장하는 시장으로서, 2021년을 기점으로 더 큰 성장세를보였고, 2022년 하반기 부터 글로벌 유동성 긴축으로 시장이 잠시 주춤하였으나, 최근 금융당국의 STO(Security Token Offering) 허용으로, 미술품 시장은 다시 큰 성장세가 예상되어집니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 미술품 경매와 미술품 판매를 주 영업으로 영위하고 있습니다. 2022년 한국 미술품 경매 시장의 낙찰 총액은 글로벌 유동성 긴축으로 인하여, 2022년 하반기 부터 미술품 시장에도 하락세를 보이고 있다는 평가가 있습니다. 반면에, 같은 기간 개최된 아트 페어 시장 규모는 크게 증가하여, 추후 해당 아트 페어 시장에서 판매된 미술품들이 미술품 경매시장에 다수 출회될 것이라는 기대 역시 존재합니다.한편, 당사는 미술품 전시장 및 수장고, 사무공간 확보를 위하여 2022년 4월 서울 강남구 640-10번지, 2022년 5월 서울 강남구 640-1번지 토지 및 건물에 대해 매매계약을 체결하고, 매입을 완료하였습니다. 당사는 2024년 하반기 정도부터 해당 유형자산을 본격적으로 이용하여 영업에 이용할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 미술품 판매시장의 개요미술품 판매시장은 1차 시장인 화랑과 아트페어가 있고, 2차 시장인 경매회사가 있습니다. 화랑은 약 475개업체 아트페어는 약 49개의 업체로 되어 있으며, 경매회사는 11개 업체가 있습니다.예전까지는 1차 시장에서 판매, 2차 시장에서 경매를 주로 진행해왔으나, 현재는 1차시장 및 2차 시장의 벽이 없어지고, 1차 시장에서도 미술품 중개 사업을 2차 시장에서도 미술품 판매사업을 진행하고 있습니다.2) 미술품 경매시장의 개요상기 판매시장의 개요와 같이 2차 시장인 미술품 경매시장은 약 11개 업체가 있으나, 약 8개 업체만이 유의미한 경매를 실시하고 있습니다. 미술품 경매시장은 진입장벽이 너무 높은 시장으로 현재 국내에서는 당사를 포함한 경쟁업체가 약 90%의 점유율로 과점시장 체제를 유지하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 경매부문 시장점유율

구분
경매낙찰액
점유율
비고

서울옥션
1,192억원
50%

케이옥션
835억원
35%

기타
333억원
15%

합계
2,360억원
100%

자료 출처 : 한국미술시가감정협회 발간 '2022년 국내 미술품 경매시장 연말결산'

(3) 시장의 특성

상기 산업의 특성에 기재한 바와 같이, 미술품 경매 1회를 진행하기 위해서는 미술 시장에서 인정받는 작품 위주로 최소 200여 점 이상의 미술품 확보가 필수적이며, 해당 작품에 대한 물류, 보관, 감정, 홍보, 전시, 회계처리 등의 능력을 갖추어야 합니다. 특별한 진입 장벽이 존재하지 않는 미술품 1차 시장에 비하여, 양질의 미술품 확보 및 연속적인 경매 진행 능력 보유 여부 자체가 미술품 경매 시장의 높은 진입 장벽으로 작용합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 종속회사를 통하여, 해외 고가 미술품의 매입 판매, 미술품작가의 매니지먼트 및 새로운 미술품관련 사업을 진행할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ (삭 제)

조문정비 및 정기주주총회 기준일을 특정일로 제시

제53조(재무제표 등의 작성 등) ① 회사의 대표이사(사장)는 상법 제 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며, 정기주주총회 회일의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다.② 감사는 정기 주주 총회일 또는 사업보고서제출기한의 1주전까지 감사 보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.③ 대표이사(사장)는 제1항 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.⑤ 대표이사는 제4항의 규정에 의한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음)② (현행과 같음)③ (현행과 같음)④ (현행과 같음)⑤ (현행과 같음)(추가)⑥ 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

코스닥협회 표준정관 준용

제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조(이익배당)① (현행과 같음)② (현행과 같음)③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

배당절차 개정(배당기준일을 별도로 정하여 운영)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식매수선택권 계약 변경의 건

나. 의안의 요지

당사 정관 제13조에 의하여 부여된 주식매수선택권에 대하여 전체 부여된 당사자, 부여 방법, 교부할 주식의 종류와 수는 동일하게 유지하되, 행사 가격 및 수량의 조정에 있어 유ㆍ무상증자 등 자본의 변동 사유를 반영할 수 있도록 문언을 명확하게 하고, 행사 기간에 있어 분할 행사 조항 삭제와 연간 행사횟수 수정, 퇴사시의 주식매수선택권 처리 조항 등을 반영하며, 주식매수선택권 취소시의 처리 방침을 명확하게 규정하여 변경된 주식매수선택권 계약을 체결하고자 함

구분
변경 여부
비고

부여방법
변경 없음
-

교부할 주식의 종류와 수
변경 없음
-

전체 수량 및 부여된 당사자
변경 없음
-

행사 가격 및 수량의 조정
변경
- 유ㆍ무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합, 기타 자본 변경 등의 경우에 행사 가격 및 수량 조정에 대한 문언을 명확하게 규정

행사기간
일부 변경
- 행사기간 중 분할행사 조항을 삭제- 연간 행사 횟수 수정- 행사기간 중 퇴사시 1년 이내에 주식매수선택권을 행사하여야 하도록 수정

주식매수선택권 취소시
일부 변경
- 최종 주소지 또는 연락처 통보 또는 공고로 갈음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음