파라택시스이더리움 — [첨부추가]증권신고서(합병) (20230724)
제출인: 파라택시스이더리움

증권신고서(합병)
2.3
(주)신시웨이

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2023년 07월 24일

회 사 명 :
주식회사 신시웨이

대 표 이 사 :
정재훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로9길, 제4층 제디-405호(문정동, 에이치비지니스파크)

(전 화)02-6952-6024

(홈페이지) http://www.sinsiway.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장 (성 명)김재현

(전 화)02-6952-6088

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 619,801주

모집 또는 매출총액 :
5,439,993,377원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 신시웨이 → 서울특별시 송파구 법원로9길, 제4층 제 디-405호(문정동, 에이치비지니스파크) 3) 아이비케이투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국 제금융로 6길 11(삼덕빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_신시웨이

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험2023년 4월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 자료에서 2023년 세계경제성장률이 2.8%를 기록할 것으로 전망하였으며 2024년 전망치는 3.0%로 제시했습니다. 이는 2023년 1월에 발표한 경제성장률 전망 2.9% 대비 0.1%p감소한 수치입니다. 이는 최근 미국 등 주요국가에서 경기둔화를 최소화하기 위해 COVID-19 직후 확대했던 유동성 공급물량을 회수하기 위한 양적긴축 정책을 진행함에 따른 것입니다. 미국 및 주요국가 중앙은행의 고금리 기조로 기준금리는 수차례에 걸쳐 큰 폭으로 인상되었으며, 국내도 이에 연동하여 기준금리를 인상하였습니다.
주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠르게 해소되지 않음으로 인해, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산 비용 증가 등의 결과가 나타남에 따라 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션 통제수준과 기준금리 조정시기에 맞물려 결정될 것으로 예상되며, 특히 미국 연방준비위원회의 경기전망과 기준금리 결정이 가장 중요한 변수로 지목됩니다. 한국은행은 2023년 5월 경제전망보고서를 발간하며, 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.3%로 전망하였습니다. 2023년 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리 상승 등의 영향으로 상반기 부진한 성장흐름을 이어갔으며, 하반기 또한 각국 정부의 통화 및 재정정책의 향방을 예측하기 어려운 상황입니다. 대내외적 위험이 원할하게 수습되지 못해 경기침체가 장기화될 경우에는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(2) 경기침체로 인한 IT투자 축소 위험정보보호산업에서 합병법인이 주력사업으로 영위하고 있는 DB보안 사업은 전방산업인 IT산업, 특히 인터넷 및 소프트웨어 산업과 매우 밀접한 연관이 있습니다. IT산업의 성장은 전통적으로 경기 변동에 큰 영향을 받게 되는데,
클라우드 산업의 성장과 인공지능 시대의 등장으로 인한 디지털 대전환으로 인해 정보보호산업은 꾸준한 성장세를 보이고 있으나,세계적인 경기침체로 유동성이 악화될 경우 주요 공공기관 및 기업들은 비용축소를 위해 IT인프라에 대한 투자를 우선적으로 축소할 것을 고려하거나, 집행 시기를 연기하는 등 보수적 예산관리 경향을 유지하므로 IT 산업의 성장세에 직접적인 영향을 줍니다. 최근 비대면 업무 확대, IT 인프라 다변화 및 클라우드로의 전환 등으로 사이버환경 내에서의 잠재적 위협이 늘어나고 있으며, 이에 따라 각국 주요 정부 공공기관 및 기업들은 사이버 공간의 중요성을 인식하여 IT 투자와 정보보호투자를 지속적으로 진행하고 있습니다. 새로운 업무환경과 관련된 정보보안 이슈 및 정책, 규제 변화에 따라 사이버 보안의 관리의 중요성은 더욱 확대되고 있어 보안수요의 증가가 기대되는 상황입니다. 그럼에도 불구하고,
지속적인 경기 부진 및 전방산업의 시장상황 악화 등 외부 변수의 부정적인 영향이 지속될 경우 공공기관 및 기업들의 IT 투자 관련 예산 축소 및 정보보호 수요 감소가 발생할 수 있습니다. 이러한 투자지출의 축소 및 수요 감소는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(3) 정부 정책에 따른 수요 변동 위험합병법인의 사업은 ICT산업에 속해 있으며, 해당 산업은 정부의 지원을 배경으로 지속적인 발전이 이루어지고 있습니다. 2013년 정부는 소프트웨어 산업진흥법 개정을 통해 일정 사업금액 이상(매출액 8천억원 이상 대기업은 80억원 이상, 8천억원 미만의 경우 40억원 이상)의 공공 소프트웨어 사업에는 상호출자제한기업집단 소속 기업의 참여를 원칙적으로 금지하는 제도 마련을 통해 대기업의 시장참여를 제한하고 있습니다. 또한 2015년 제정된 「정보보호산업의 진흥에 관한 법률」제2조에 '정보보호를 위한 기술 및 정보보호기술이 적용된 제품을 개발 생산 또는 유통하거나 이에 관련한 서비스를 제공하는 산업'으로 정보보호산업을 정의하고 보안과 관련된 신속한 제도 및 정책이 도입되어 산업 성장의 기반이 되었습니다. 최근 정보보호 산업 관련 정책은 정보보호 산업 생태계에 속한 조직의 전체 성장 주기를 대상으로 확대되고 있습니다. 보안산업은 특성상 정부의 주도적 역할이 매우 중요하기에 이러한 정책적 뒷받침은 당사가 성장할 수 있는 주요 계기가 되었습니다. 다만,
정보보호산업의 성장을 위한 적극적인 정책의 시행에도 불구하고, 향후 정부정책의 기조변화, 불리한 정책의 시행, 관련 예산 축소 등의 정책적 변화가 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 사이버보안 위협 진화에 따른 위험

비대면·비접촉 수요의 급속한 증가로 AI, 클라우드, 네트워크 등 ICT기술과 블록체인, 메타버스, 디지털 트윈 등 융합ICT기술이 빠르게 발전하였습니다. 예상보다 빠른 디지털 대전환은 온라인 환경의 보안 취약점, 악성프로그램 설치, 개인정보 유출·사생활 침해 등과 같은 우려와 불안을 야기했고, 이에 따른 대응 수요가 증가하고 있습니다.
이러한 보안위협 발생은 매출성장 및 기회요인으로 작용할 수 있는 반면, 강도가 높아지는 공격으로 인해 제공한 보안솔루션 혹은 서비스가 제대로 기능하지 못하여, 정보보안측면의 손실이 발생할 경우 고객사의 신뢰를 잃을 수 있으며, 업계 내 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(5) 경쟁심화 위험국내 소재 정보보호기업은 21년말 기준 총 1,517개(정보보안 669개, 물리보안 848개)이며, 매년 증가추세에 있습니다. 기업형태별 현황을 조사한 결과 대기업이 99개(6.5%), 중기업이 601개(39.6%), 소기업이 817개(53.9%)로 나타났습니다.
국내 정보보호 산업을 영위하는 기업의 90%이상이 중소형 업체이며, 각 목표시장 내에서 업체들은 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 각 세부시장별 기술적인 진입장벽은 절대적으로 높지 않은 수준이며, 정보보호 제품의 도입요건이 다양화되고, 제도적 진입장벽이 낮아짐에 따라 신규기업의 시장진입이 원활해지고 있습니다. 반면, 정보보호 업계에서는 핵심 원천 기술에 대한 기술력과 솔루션의 안정성, 업체의 보안 시스템 구축 경험과 회사 재무구조의 안정성 등이 중요한 경쟁 우위 요소로 작용하고 있습니다. 따라서, 정보보호업계는 중소형 업체들의 심화된 경쟁양상을 띄고 있으나 핵심인력 및 기술력, 보유 제품의 우수성, 레퍼런스 등이 진입장벽으로 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
제도적 진입장벽의 완화, 신기술 기반의 신규업체 진입 등으로 인하여 산업내 경쟁이 심화된다면 가격경쟁, 수주건수 감소로 이어져 성장성 및 수익성의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(6) 지적재산권 관련 위험합병법인은 DB 보안 사업을 주력사업으로 위협 정보를 수집하고 분석하는 기술을 연구개발 하고 있으며,
사업의 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 합병법인 제품의 핵심기술 모방을 방지하기 위해 특허 등록 등 지적재산권의 확보가 중요하며, 합병법인은 현재 영위하는 사업과 관련하여
총 22건(특허 등록 11건, 국내 특허 출원 1건, 해외 특허 출원 1, 저작권 9건) 지적재산권을 보유하여 견고한 기술적 장벽을 형성하고 있어 이러한 지적재산권 확보는 대외적인 신뢰도를 높이고, 후발 경쟁업체에 대한 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나,
합병법인이 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(7) 신규사업 진출실패에 따른 성장성 악화위험합병법인은 현재 DB 접근제어 및 암호화 시장에서의 안정적인 지위를 바탕으로
CLOUD DB보안 시장과 스마트 팩토리 시장 내의 데이터 보안 시장으로의 신규진출을 계획하고 있습니다. 위와 같은 시장으로의 진출을 위해 회사는 연구개발을 지속해왔으며 많은 시간과 금액을 투자하였습니다. 또한 회사가 목표하는 SaaS형태의 PETRA Cloud 제품과 블록체인 기술을 접목한 PETRA SECURE CPS의 상용화를 위해서는 추가적인 인력과 금액의 투자가 필요한 상항입니다. 향후 이러한 기술들은 회사의 사업규모 및 영역 확장에 큰 도움이 될 것으로 예상되지만,
해당 기술의 상용화가 실패할 경우, 경쟁사에게 시장을 선점당하게 되며, 비용 손실 등 회사의 향후 운영에 악영향을 미치게 될 것으로 판단됩니다.
(8) 매출의 계절성 관련 위험 합병법인은 공공기관 및 금융기관, 그리고 대기업에서 중소기업에 이르기까지 다양한 고객군을 확보하였으며, 합병법인의 매출은 공공기관의 예산집행, 금융기관 및 대기업의 시스템 개선 절차에 따라 일정 부분 영향을 받고 있습니다. 위와 같은 고객들은 대부분 연도별 예산의 집행이 마무리되는 4/4분기에 보안시스템에 투자 집행을 진행합니다. 합병법인의 분기별 매출액을 분석하면 상반기 대비 하반기에 높은 비중을 나타내고 있습니다.
합병법인의 최근 5개년 분기별 매출액 분포비율을 살펴보면 1분기 16.41%, 2분기 19.80%, 3분기 21.20%, 4분기 42.60%를 보이고 있으며, 영업이익은 1분기 -1,161.39%, 2분기 -145.86%, 3분기 -794.59%, 4분기 2,201.84%를 보이고 있습니다.합병법인은 사업확장에 따라 월단위로 매출이 인식되는 유지보수 계약건과 구독형 서비스로 제공되는 Petra Cloud 서비스의 비중증가로 계절성이 지속적으로 감소하는 추세입니다. 다만,
주요고객사의 계획 수립 및 자금 집행 일정 변동 등 예상치 못한 상황이 발생할 경우, 단기적인 유동성 악화 혹은 동사가 수립한 사업계획이 예측과 달라질 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
(9) 파트너사 이탈 위험합병법인의 매출은 END-USER와 직접적인 계약에 의해 매출을 시현하는
직접매출과 총판 및 대리점 역할을 하는 파트너사를 통한 매출인 간접판매 매출로 이루어져있습니다. 업무적 효율성 및 수익성을 감안하여 회사는 파트너사를 통한 영업을 적극적으로 활용하고 있으며, 현재 1개의 총판과 12개의 영업파트너를 보유하고 있습니다. 하지만 이러한
파트너사의 부도, 혹은 대외적 신뢰도 하락은 합병법인의 채권회수 및 사회평판에 결정적인 영향을 미칠 수 있으며, 회사의 사업성을 악화시키는 주요요인이 될 수 있습니다.

회사위험

(1) 경영권 변동 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 (주)엑셈으로 합병후 전환사채 전환을 고려시
총 보유주식 수는 1,437,597주 지분율은 37.07%입니다. 과거 최대주주였던 정재훈 대표이사를 포함한
합병법인 내 임원 및 대표이사의 특수관계자의 지분율은 전환사채 전환을 고려시 총 26.70%입니다. 따라서
최대주주를 포함한 최대주주 등 및 특수관계자의 지분의 합은 총 2,473,186주로 전체 주식수의 63.78%로 최대주주의 경영권이 안정적으로 확보되었다고 판단됩니다. 다만 합병법인의 과거 최대주주 변경의 이력이 존재하고 향후 (주)엑셈의 자회사에 대한 정책 변경, 혹은 구조 개편 등의 사유로 경영정책의 변화에 따른 경영안정성의 불안정성이 내재되어 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 핵심인력 이탈에 따른 위험합병법인은 긴 업력과 자체 기술로 개발한 DB보안 제품인 PETRA 시리즈의 기술력을 기반으로 기존 경쟁사와는 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 서비스는 합병법인의 숙련된 전문인력의 장시간 축적된 노하우를 바탕으로 이루어진 성과입니다. 특히
보안산업의 경우 그 전문성 및 지속적인 연구개발이 필수적인 업종으로 개별 핵심인력의 역량이 회사 전체의 실적으로 직결되는 분야입니다.

따라서 경쟁력 유지를 위해서 회사의 핵심인력의 유지 및 전문성 높은 인력 확보를 위한, 신규 인력 확보 및 내부 육성이 필수적인 요소입니다.

회사는 주식매수선택권, 우리사주조합 등 다양한 복리후생 인센티브를 부여하여 핵심인력의 외부 유출을 방지하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
인력확보 경쟁이 심화되거나 신규 인력 확보가 불가할 경우, 신규 솔루션 개발, 기존 솔루션 보안 및 개선을 위한 연구개발 등이 차질을 빚을 수 있으며, 이는 합병법인의 경쟁력악화로 이어질 수 있습니다.
(3) 매출액 성장성 둔화 및 수익성 관련 위험합병법인의 매출액은
2020년 약 73억원, 2021년 79억원, 2022년 97억원으로 매년 꾸준히 성장하였으며,
2023년 1분기 약 15억원의 매출을 시현하여 전년동기 대비 약 14.35%성장하였습니다. 합병법인은 향후 클라우드 시장 진출 확대와 신기술 개발에 따라서 DB보안 서비스를 필요로 하는 신규시장의 진출 등을 바탕으로 지속적인 외형 성장을 이룰 것으로 판단됩니다. 하지만 전방시장의 장기적인 영업환경 악화 및 정부 정책의 변화 등의 요인으로 인한 DB시스템에 대한 투자 감소, 신규 경쟁자의 시장 진입에 따른 경쟁 심화, 연구개발비와 인건비 증가에도
새로운 시장에서의 경쟁력 악화 등으로 인해 수익성이 부진하다면 당사의 매출액 및 수익성 악화에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
(4) 파트너사 수수료 관련 위험합병법인의 주요 판매경로는 합병법인의 자체 영업인력을 활용한 직접판매와 파트너사를 통한 간접판매로 구성되어 있으며, 과거 합병법인이 기술위주의 투자 진행으로 영업인력및 노하우가 부족함에 따라 간접판매를 위한
파트너사의 영업비중은 현재 높은 수준을 유지하고 있습니다. 간접판매에 따른 수수료는 대부분 회사의 매출액과 연동되어 있으며, 합병법인은 영업인력을 지속적으로 확보하여 파트너사에 대한 의존도를 낮추고자 합니다. 하지만 매출 중 높은 비중을 차지하는
주요 파트너사의 수수료율 인상 혹은 경쟁회사로의 이탈이 발생할 경우, 합병법인의 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(5) 매출채권 관련 위험합병법인의 고객사는 대부분
공공기관, 금융권, 대기업 등 수금 조건이 양호한 거래처로 구성되어 있습니다. 일반적으로 합병법인은
채권회수기준을 90일로 모니터링 하고 있습니다. 다만 S/W특성상 END USER의 최종 검수에 따른 대금결제가 이루어지고 있어 일부 채권회수의 경우 90일 이후 발생하는 경우가 존재합니다. 합병법인은 상대적으로 양호한 거래처의 비중이 높아 안정적인 자금회수가 이루어지고 있으나, 향후
거래처의 자금 결제 정책 변화, 혹은 대금 지급 지연 등이 발생할 경우, 매출의 계절적 특성으로 인해 자금경색이 발생할 수 있으며, 상대적으로 작은 매출 규모를 감안할 때, 이러한 자금 경색은
회사의 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(6) 재무안정성 관련 위험합병법인은
꾸준한 성장과 안정적인 재무구조 관리를 통해 업종평균 대비 양호한 재무구조를 유지하고 있습니다. 유동비율은 일부 악화되었으나, 업종 평균대비 양호한 편이며, 지속적인 차입금상환으로 부채비율은 업종평균 대비 크게 양호합니다. 또한 이자보상배율 역시 이자지급액의 감소로 지속적으로 개선되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 시장내 점유율 상위를 차지하는 경쟁업체에 비해서는 열위에 있는 재무구조에 대해서 개선이 필요하며,
대내외적 불확실성 발생에 따라 실적의 성장성 및 수익성이 낮아지게 되면 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
(7) 특수관계자와의 거래관련 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재
이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 관련 채권 및 채무 금액도 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 또한,
이해관계자거래통제 규정 등 내부통제 절차를 수립하여 관계회사와의 거래 시 적절한 내부통제를 구축하고 있다고 판단됩니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아
특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(8) 현금흐름 관련 위험합병법인은
영업호조로 영업활동으로 인한 현금흐름이 2020년 790백만원, 2021년 2,707백만원, 2022년 2,016백만원으로 안정적인 흐름을 유지하고 있습니다.
투자활동으로 인한 현금흐름의 경우 2020년부터 2021년까지 음(-)의 현금흐름을 기록했으며, 2022년 1,807백만원으로 양(+)의 현금흐름을 기록했습니다. 이는 자금운용을 위한 단기금융상품에 대한 가입 및 해지와 제주도에 소재하고 있는 연구소 직원들을 위한 사택 취득에 대한 영향입니다.
재무활동으로 인한 현금흐름은 최근 3개년간 지속적으로 음(-)의 현금흐름을 시현하고 있는데, 이는 장기차입금 상환에 따른 현금유출에 따른 현금흐름으로 파악됩니다. 합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 현금흐름을 시현할 것으로 예상되며, 일시적으로 자금이 부족할 경우 유형자산을 담보로 한 자금조달이 가능하므로 유동성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나
사업의 특수성에 기인한 계절성으로 1분기 현금흐름이 음(-)의 흐름을 보이는 점, 향후 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 법률 및 관련 제도 미준수 위험합병법인은 보안 시장의 특성상 다양한 법률 및 제도의 규제를 받게 되며, 위와 같은
법률 및 제도의 미준수로 인한 보안사고 발생 시, 회사의 시장 내 평판에 있어서 심각한 타격을 입게 됩니다. 회사는 현재 관련 법률 및 제도의 제·개정여부를 지속적으로 모니터링 하고 있으며,
해당 사유 발생시 선제적 대응으로 관련 위반 사례는 현재까지 발생한 사항이 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 관련 법률 및 제도 위반 혹은 인증 미획득 등의 사유가 발생할 경우, 평판악화로 인해 회사의 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 12일 금융위에 제출되었으며, 2023년 07월 24일 정정 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된
미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며
향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험아이비케이에스제17호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는
기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안
합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한
주금납입일(2022년 02월 11일)부터
36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은
피합병법인이 신탁한 자금(50억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜솔트룩스벤처스, (주)코너스톤투자파트너스, 아이비케이투자증권(주)가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병법인 ㈜신시웨이의 최대주주인
(주)엑셈 및 정재훈 대표이사 외 특수관계인 4명이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 또한 현재
대표이사의 배우자인 전은정 주주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7조에 따라서 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는
의무보유 주식수는 2,523,315주이며, 이는
주식총수 3,613,876주 기준 69.48%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한
전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 2,769,411주이며, 이는 합병 및 전환사채 전환, 주식매수선택권 행사 후
주식총수 3,877,972주 기준 71.41%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고
당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로
당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 670백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우
당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 09월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 09월 07일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 670백만원- 2,500원: 2,030백만원- 3,000원: 3,390백만원- 3,500원: 4,750백만원- 4,000원: 6,110백만원- 4,500원: 7,470백만원- 5,000원: 8,830백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 15.25억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본
증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며,
투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한
관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우
주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)신시웨이의 최근 주주명부 기준일 (2022년 12월 31일)
소액주주 수는 9명이며, 피합병법인
아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 소액주주수는 5,367명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시
소액주주수는 5,376명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」
제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.
(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 2023년 05월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 07월 13일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어,
예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜신시웨이는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜ 및 ㈜코너스톤투자파트너스가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,080백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,080,000주)는 각각
합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후
발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 3,877,972주의 6.35%인 246,096주입니다. ㈜신시웨이가 인수하는
피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 8,220원으로 합병신주 발행가액 8,777원 대비 희석비율은 6.35%입니다. 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(10) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)신시웨이는 2023년 05월 12일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)신시웨이로 유입될 자금 규모는 약 55억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. (주)신시웨이의 유입자금 규모는 아이비케이에스제17호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의
2023년 1분기 기준 현금 및 현금성자산은 59억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,313원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합
병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜신시웨이로 유입될 자금 규모는 약 55억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은
피합병법인(아이비케이에스제17호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라
합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다.
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,060원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,060원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,313원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로,
피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,060원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,313원)에 대하여도 반대하는 경우에는
법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는
출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우,
장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, ㈜신시웨이가 제시하는 주식매수청구가액은 8,777원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의
발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(4) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은
「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜신시웨이(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을
피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 합병 무산에 따른 위험㈜신시웨이는 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜신시웨이는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규사업 진출, 인력 충원등에사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약
합병이 무산될 경우 위와 같은 투자를 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜신시웨이의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한,
기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지않고 해당기한 내에 합병을 하지 못할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(6) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제17호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의
합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.2278683)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며,
합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서,
소멸법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜신시웨이의 주식 0.2278683주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(8) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다.
국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2023년 05월 12일

계약일
2023년 07월 24일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 08월 08일

승인을 위한 주주총회일
2023년 09월 07일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 09월 07일

종료일
2023년 09월 27일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 8,777원피합병법인 : 2,060원

합병기일 등
2023년 10월 12일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율: 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 기명식 보통주 1주당 ㈜신시웨이의 기명식 보통주식 0.2278683주 가액: ㈜신시웨이 1주당 8,777원 / 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 1주당 2,000원

외부평가기관
한미회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
619,801
500
8,777
5,439,993,377

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
㈜신시웨이
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,012,075
2,720,000

우선주
-
-

총자산
15,234,364,120
6,108,247,221

자본금
1,560,297,500
272,000,000

(주1) 상기 총자산 및 자본금은 2023년 1분기말 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.05.12

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1)합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 신시웨이
아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
정재훈
이경준

본사주소
서울특별시 송파구 법원로9길, 제4층 제디-405호(문정동, 에이치비지니스파크)
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동)

본사연락처
02-6281-9604
02-6915-5331

설립년월일
2005년 01월 21일
2021년 10월 08일

납입자본금(주1)
1,560,297,500원
272,000,000원

자산총액(주2)
15,234,364,120원
6,108,247,221원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
75명
4명

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,012,075주
보통주 2,720,000주

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 1분기 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다.

(주3) 임직원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 합병의 배경합병법인인 (주)신시웨이는 DB접근제어와 DB암호화 제품을 바탕으로 DB보안 사업을 영위하는 소프트웨어 기업으로, 공공기관, 금융기관, 일반기업 및 Cloud 상에서 DB 보안제품을 공급하는 것을 주된 사업 영역으로 2005년 01월 21일 설립되어, 증권신고서 제출일 현재 19년차의 업력을 갖춘 DB보안 소프트웨어 전문기업입니다. 회사는 DB접근제어와 DB암호화 제품 모두에 대한 기술경쟁력을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 기존 온프레미스 환경에 이은, Cloud 환경에서 통합 서비스를 제공할 수 있는 장점을 보유하고 있으며, 특히 차세대 환경인 Cloud 환경에서 이러한 통합 서비스의 제공능력을 바탕으로 높은 매출성장율 및 이익률을 시현하고 있습니다. (주)신시웨이는 기업공개를 통해 자금조달능력을 확대하여 연구개발, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선을 위함과 차세대 시장인 Cloud 시장에 대응 하기 위한 연구개발 투자, 우수인력 유치와 함께 경영투명성 향상, 대외신인도 강화를 도모하여 기업의 가치를 높이고, 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성하고자 관련 절차에 대한 준비를 하게 되었습니다. (주)신시웨이는 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)와의 합병시 약 55억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 바탕으로 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
시기(연도)

연구개발자금
SaaS 기반 데이터 보안 솔루션 신규서비스 개발 등
320
2023 ~ 2026

기존 제품 고도화
180
2023 ~ 2026

소 계

500

운영자금

B2C 판로개척 및 판매촉진비용

200
2023 ~ 2026

우수인력유치

1,640
2023 ~ 2026

소 계

1,840

시설투자자금
솔루션 개발 정보화 관련 비품
100
2023 ~ 2026

신규 제품 연구개발 서버실 구축 등
400
2023 ~ 2026

소 계
500

기술확보자금
신사업 핵심기술 보유업체 지분확보
1,000
2023 ~ 2026

차입금상환
재무건전성 확보를 위한 차입금 상환
1,700
2023 ~ 2025

합 계
5,540

(주1)
상기 자금사용계획은 향후 ㈜신시웨이의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

피합병법인인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자, 2021년 10월 08일 설립되어 2022년 02월 18일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한 금융투자업규정 제1-4조의 2 제 5항 제1호 및 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 따라 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[아이비케이에스제17호기업인수목적(주) 정관]

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2021년 10월 08일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)신시웨이를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)신시웨이는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.

이에 (주)신시웨이는 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)신시웨이의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 (주)신시웨이이고, 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)신시웨이의 최대주주는 코스닥 상장사인 (주)엑셈이며, 지분율 47.73%을 보유하고 있으며, (주)신시웨이의 정재훈 대표이사 등 최대주주 등의 지분을 합산할 경우 79.38%의 지분을 보유하고 있습니다. 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)솔트룩스벤처스이며, 7.35%를 보유하고 있습니다. 합병완료시 존속법인인 (주)신시웨이의 최대주주는 (주)엑셈이며, 최대주주 및 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 65.84%(CB전환 가정시 61.66%)가 될 예정입니다. 이에 합병 후 (주)신시웨이의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 보입니다. (2)회사의 재무에 미치는 효과 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥 시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 연구개발을 및 시설자금 투자, 차입금 상환 및 운전자본의 목적으로 사용될 예정이며, 이로써 매출증대 및 이익 증대화, 재무구조 개선이 가속화될 것이라 예상됩니다. (주)신시웨이는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향후 Cloud 맞춤형 솔루션인 SaaS기반 S/W 개발 및 관련 우수인력 확보와 추가 시설 투자를 통한 연구개발 환경 개선 등을 통해 경쟁력 확보 및 시장내 점유율 확대, 신 성장동력 확보 등을 통하여 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.(주)신시웨이와 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무제표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 1분기말)
단순합
합병후 추정

(주)신시웨이
아이비케이에스제17호기업인수목적(주)

유동자산
7,889,079,146
6,108,247,221
13,997,326,367
13,487,326,367

비유동자산
6,940,698,656
-
6,940,698,656
6,940,698,656

자산총계
14,829,777,802
6,108,247,221
20,938,025,023
20,428,025,023

유동부채
3,128,886,142
8,338,920
3,137,225,062
3,137,225,062

비유동부채
266,106,879
826,552,053
1,092,658,932
1,092,658,932

부채총계
3,394,993,021
834,890,973
4,229,883,994
4,229,883,994

자본금
1,560,297,500
272,000,000
1,832,297,500
1,815,938,000

기타자본구성요소
664,339,508
5,121,831,098
5,786,170,606
5,564,587,540

이익잉여금
9,614,734,091
- 120,474,850
9,494,259,241
8,817,615,489

자본총계
11,839,371,099
5,273,356,248
17,112,727,347
16,198,141,029

부채와자본총계
15,234,364,120
6,108,247,221
21,342,611,341
20,428,025,023

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 1분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)신시웨이의 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3)회사의 영업에 미치는 효과 합병완료 시, 존속법인은 비상장법인인 (주)신시웨이이며, 소멸법인은 코스닥에 기상장되어 있는 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되며, 존속법인인 (주)신시웨이는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 됩니다. 이러한 과정에서 (주)신시웨이는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 개선되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리를 활용하여 시장에서 자금조달이 가능할 것으로 예상되며, 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게되어 직원의 자긍심 고취 및 사업확장과 대외인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획(주)신시웨이는 합병 완료 후 에도 회사의 주요사업부를 그대로 유지할 계획이며, 그 외의 회사의 구조개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획중인 사항이 없습니다. 향후 회사 구조개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.
2. 합병의 형태
가. 합병의 방법본 합병에서 (주)신시웨이는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

[상법]

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)신시웨이는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 ㈜신시웨이의 사업부문이 유지됩니다.한편, 존속법인 ㈜신시웨이는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 소멸하고 ㈜신시웨이가 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)와 (주)신시웨이의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2023년 10월 13일로 동 등기예정일은 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2022년 02월 11일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.
3. 진행경과 및 주요 일정
가. 진행경과(1)합병대상 선정절차아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 2022년 02월 18일 코스닥시장에 상장한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량 기업으로 (주)신시웨이를 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. (주)신시웨이의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2023년 05월 12일 이사회결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. (2)합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2023년 04월 11일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2023년 04월 11일부터 2023년 05월 11일까지입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의 : 2023년 05월 12일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 05월 12일(5) 합병변경계약(1차)체결일 : 2023년 07월 24일
나. 합병 주요일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2023.05.12
2023.05.12

합병계약 체결일
2023.05.12
2023.05.12

합병변경계약(1차) 체결일
2023.07.24
2023.07.24

주주명부 폐쇄 공고일
2023.07.24
2023.07.24

권리주주 확정 기준일
2023.08.08
2023.08.08

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2023.08.09
2023.08.09

종료일
2023.08.16
2023.08.16

주주총회 소집통지 공고일
2023.08.23
2023.08.23

합병반대주주사전통지기간
시작일
2023.08.23
2023.08.23

종료일
2023.09.06
2023.09.06

합병승인을 위한 주주총회일
2023.09.07
2023.09.07

주식매수청구행사기간
시작일
2023.09.07
2023.09.07

종료일
2023.09.27
2023.09.27

채권자이의제출 기간
시작일
2023.09.08
2023.09.08

종료일
2023.10.10
2023.10.10

주식매수청구대금 지급예정일
2023.10.06
2023.10.06

매매거래정지예정기간
시작일
-
2023.10.10

종료일
-
2023.11.02

합병기일
2023.10.12
2023.10.12

합병종료보고 공고일
2023.10.13
-

합병신주 상장예정일
2023.11.03
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사
가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
아이비케이에스제17호기업인수목적(주)

소재지
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)

대표이사
이 경 준

설립일
2021년 10월 08일

업종
그외 기타 금융지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
4명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
(주)솔트룩스벤처스 7.35%(2023년 1분기말 기준)

나. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
제 3(당) 1분기말
제 02 기
제 01 기

감사인(감사의견)
대주회계법인(-)
대주회계법인(적정)
대주회계법인(적정)

유 동 자 산
6,108,247,221
6,095,824,551
1,283,429,027

비유동자산
-
-
-

자 산 총 계
6,108,247,221
6,095,824,551
6,129,246,909

유 동 부 채
8,338,920
1,720,000
1,720,000

비 유 동 부 채
826,552,053
811,029,236
761,401,563

부 채 총 계
834,890,973
812,749,236
763,121,563

자본금
272,000,000
272,000,000
22,000,000

자본잉여금
5,121,831,098
5,121,831,098
521,466,850

이익잉여금(결손금)
(120,474,850)
(110,755,783)
(23,159,386)

자 본 총 계
5,273,356,248
5,283,075,315
520,307,464

부 채 및 자 본 총 계
6,108,247,221
6,095,824,551
1,283,429,027

영업수익
-
-
-

영업이익(손실)
(12,452,910)
(99,680,200)
(37,911,589)

법인세비용차감전순이익(손실)
(10,786,978)
(96,903,615)
(36,121,616)

당기순이익(손실)
(9,719,067)
(87,596,397)
(32,148,240)

기본주당순이익(손실)
(4)
(36)
(17)

주1)
K-IFRS 개별 재무제표 기준입니다.

다. 외부감사여부아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2021년부터 직전 사업연도 2022년까지의 외부감사인은 대주회계법인입니다.

5. 합병등의 성사조건

가. 합병조건(1)계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 02월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)솔트룩스벤처스, (주)코너스톤투자파트너스, 아이비케이투자증권(주)는 상기 예치자금 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)솔트룩스벤처스(200,000주, 7.35%), (주)코너스톤투자파트너스(10,000주, 0.37%), 아이비케이투자증권(주)(10,000주, 0.37%) 총 220,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함합니다.)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙
가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표 상 자산 총액이 예치된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 「상법」제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상방법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

[아이비케이에스제17호기업인수목적(주) 정관]

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(주)신시웨이는 한국표준산업분류상 '소프트웨어 개발 및 공급업'을 영위하는 법인으로 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 정관 제59조에의 합병을 위한 중점 사업군에 부합합니다.

[아이비케이에스제17호기업인수목적㈜ 정관]

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2023년 04월 11일

평 가 기 간 : 2023년 04월 11일 ~ 2023년 05월 11일

제 출 일 자 : 2023년 05월 12일

평 가 회 사 명 : 한미회계법인

대 표 이 사 : 정 우 진 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 추 종 국 (인)

(전화번호) 02-3453-4554 1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 신시웨이가 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 신시웨이는 존속하고 아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 신시웨이
아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
정재훈
이경준

주소
본사
서울시 송파구 법원로9길 26 D동 405호
서울시 영등포구 국제금융로 6길 11

연락처
02-6281-9604
02-6915-5331

설립년월일
2005년 01월 26일
2021년 10월 08일

납입자본금(주1)
1,560,297,500원
272,000,000원

자산총액(주2)
17,316,176,326원
6,095,824,551원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
62명
4명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 3,012,075주(액면가: 500원)
보통주 2,720,000(액면가: 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다.(주3) 종업원수는 2022년 12월 31일 기준입니다.

2.2. 평가의 개요

주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 05월 12일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

-코스닥시장 상장규정 제2조

2.3. 평가방법

2.3.1. 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.2.1. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2022년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.2. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 디지털 보안, 클라우드 서비스 산업의 경우 디지털화 가속에 따른 시장의 증대, 기술 변화에 따른 서비스 제공 형태의 변경 등 여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

2.3.4. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 15.36% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,363

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(15.36%)

B. 본질가치 (주2)

8,777
해당사항 없음

a. 자산가치

3,997
1,597

b. 수익가치

11,964
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

8,777
2,000

E. 합병비율

1
0.2278683

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 신시웨이이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사입니다.3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

8,777
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

3,997
1주당 순자산가액

b. 수익가치

11,964
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음

해당사항 없음

C. 합병가액
8,777

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

12,037,764,183

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

12,037,764,183

D. 발행주식총수

3,012,075주

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

3,997

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
11,855,747

B. 영구현금흐름의 영업가치
18,311,571

C. 영업가치 [C = A+B]
30,167,318

D. 비영업자산 가치
8,113,443

E. 기업가치 [E = C+D]
38,280,761

F. 이자부부채의 가치
2,245,771

G. 수익가치 [G = E-F]
36,034,991

H. 발행주식수
3,012,075

I. 1주당 수익가치(원)
11,964

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(3) 합병법인의 상대가치의 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(가) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(나) 유사회사의 검토결과① 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2② 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업(표준산업분류 C582)"을 영위하고 있고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당되는 주권상장법인은 150개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토 하였습니다.동 150개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "접근제어, 암호화를 통한 정보 보안 솔루션 및 소프트웨어"를 영위하는 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 매출 부문
충족여부

엑스게이트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
통합 네트워크 보안 솔루션
미충족

샌즈랩
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
사이버 위협 인텔리전스(CTI)
미충족

오브젠
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
CRM 소프트웨어
미충족

유비온
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
학습관리시스템 등 에듀테크 플랫폼 (코스모스) 및 교육서비스
미충족

티쓰리
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
온라인 및 모바일 게임 등
미충족

산돌
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
리테일 폰트 등
미충족

핀텔
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
AI 영상 분석 솔루션 및 소프트웨어
미충족

이노룰스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
InnoRules, InnoProduct
미충족

오픈엣지테크놀로지
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
시스템 반도체 IP
미충족

루닛
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
Lunit INSIGHT
미충족

코난테크놀로지
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
소프트웨어(인공지능, 빅데이터, 자연어처리, 검색엔진, 대화형챗봇, 음성합성, 음성인식) 연구개발 및 공급, 정보통신서비스
미충족

비플라이소프트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
아이서퍼, 위고몬 등
미충족

모아데이타
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션
미충족

스코넥
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
XR 교육/훈련 시스템, VR 게임 콘텐츠 등
미충족

마인즈랩
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
종합 인공지능 엔진 및 플랫폼
미충족

트윔
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비
미충족

아이티아이즈
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI)
미충족

디어유
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn)
미충족

비트나인
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
그래프데이터베이스, 그래프분석서비스
미충족

코닉오토메이션
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
금융 지원 서비스(SPAC)
미충족

브레인즈컴퍼니
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
IT 인프라 통합관리 솔루션
미충족

딥노이드
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템
미충족

엠로
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
기업용 공급망관리 소프트웨어, AI 디지털혁신 소프트웨어, 공급망관리 클라우드 서비스
미충족

플래티어
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
E-Commerce Platform 구축
미충족

원티드랩
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
채용 플랫폼
미충족

크래프톤
코스피
소프트웨어 개발 및 공급업
등 게임 소프트웨어
미충족

맥스트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
AR 개발 플랫폼/AR솔루션
미충족

이노뎁
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션
미충족

쿠콘
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
페이먼트서비스(65.2%), 데이터서비스(29.1%) 등
미충족

라이프시맨틱스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
소프트웨어(개인건강기록 플랫폼, 진료기록번역플랫폼, 질병분류기호 검색) 개발,공급/의료기기 도매/자문,컨설팅/전자상거래,통신판매
미충족

싸이버원
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
보안관제 및 보안컨설팅 등
미충족

뷰노
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
뷰노메드 음성솔루션, 뷰노메드 영상솔루션, 기타 솔루션 등
미충족

씨이랩
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
빅데이터플랫폼
미충족

아이퀘스트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
패키지 ERP, 구축형 ERP 등
미충족

와이더플래닛
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
빅데이터/인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼
미충족

핑거
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션
미충족

모비릭스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱
미충족

알체라
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등
미충족

바이브컴퍼니
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver)
미충족

카카오게임즈
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일, PC게임 퍼블리싱
미충족

미투젠
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
캐주얼게임, 소셜카지노게임
미충족

영림원소프트랩
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
ERP Package, 유지 관리 등
미충족

솔트룩스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
인공지능 및 빅데이터 소프트웨어
미충족

위세아이텍
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션
미충족

신테카바이오
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스
미충족

제이엘케이
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템
미충족

웨이버스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
금융 지원 서비스
미충족

미디어젠
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
음성인식 소프트웨어 기술개발
미충족

모코엠시스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션
미충족

티라유텍
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
스마트팩토리 솔루션
미충족

밸로프
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
기업인수합병
미충족

라온피플
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서
미충족

아톤
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일금융솔루션, mOTP 개발
미충족

현대오토에버
코스피
소프트웨어 개발 및 공급업
전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC/건축 사업
미충족

이지케어텍
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
의료정보시스템
미충족

더블유게임즈
코스피
소프트웨어 개발 및 공급업
온라인 게임
미충족

웹케시
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
에스이알피, 브랜치, 인하우스
미충족

베스파
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일게임
미충족

디지캡
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
보호솔루션, 방송서비스솔루션 등
미충족

에스에스알
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅
미충족

휴네시온
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
망간자료전송(i-oneNet)
미충족

링크제니시스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT)
미충족

비즈니스온
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
전자세금계산서 발행서비스(스마트빌)
미충족

펄어비스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
온라인게임 개발 서비스(검은사막)
미충족

지니언스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR)
미충족

넷마블
코스피
소프트웨어 개발 및 공급업
온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급
미충족

소프트캠프
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
통합보안솔루션
미충족

모바일어플라이언스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS
미충족

핸디소프트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
EKP, BPM, 네트워크장비
미충족

수산아이앤티
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등
미충족

미투온
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
소셜 카지노 게임
미충족

나무기술
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
응용소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

엔지스테크널러지
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등
미충족

에이트원
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
VR기반 교육훈련용솔루션
미충족

커머스마이너
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론
미충족

넥슨게임즈
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
기업인수합병
미충족

세토피아
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
보안솔루션 개발 외
미충족

넵튠
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일게임
미충족

골프존
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
골프시뮬레이터
미충족

FSN
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
카울리
미충족

포시에스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
기업용 리포팅 소프트웨어 솔루션(OZ-Report 등)
미충족

썸에이지
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

지란지교시큐리티
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
보안 소프트웨어
미충족

액션스퀘어
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일게임
미충족

엑셈
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
DB, E2E 성능관리 SW
미충족

드림시큐리티
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
정보보안솔루션
미충족

데브시스터즈
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일 게임
미충족

케이사인
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
악성코드 샘플 또는 패턴 분석, DB암호화 제품, PKI 등 보안 솔루션 제품
충족

한국정보인증
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
공인인증서, PKI솔루션 등
미충족

현대이지웰
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
선택적복리후생서비스
미충족

SGA솔루션즈
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
보안솔루션
미충족

알티캐스트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템)
미충족

파수
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
기업용 문서보안 솔루션
충족

엔에이치엔
코스피
소프트웨어 개발 및 공급업
한게임
미충족

SBI핀테크솔루션즈
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
전자결제대행 및 핀테크 비스
미충족

네이블커뮤니케이션즈
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안
미충족

시큐브
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션
충족

키네마스터
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
NexMFW, NexPlayer EMB
미충족

커넥트웨이브
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고
미충족

알서포트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
원격지원,제어 솔루션
미충족

한국전자인증
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용인증솔루션 제공
미충족

위메이드플레이
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일게임
미충족

유비벨록스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등
미충족

엑스큐어
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
USIM카드, 금융카드
미충족

투비소프트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
MiPlatform, X Platform
미충족

인피니트헬스케어
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
의료영상저장전송시스템(PACS)
미충족

인지소프트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
금융솔루션,동기화솔루션
미충족

위메이드
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
미르의전설2, 미르4
미충족

셀바스AI
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
인공지능 솔루션 등
미충족

NHN벅스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
디지털음원유통, 온라인음악서비스
미충족

컴투스홀딩스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일게임
미충족

위메이드맥스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
실크로드 온라인
미충족

엠게임
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
온라인 게임 개발 및 퍼블리싱(열혈강호온라인,홀릭2,영웅)
미충족

이스트소프트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
온라인게임(카발온라인),알툴즈S/W,스토리지S/W
미충족

브리지텍
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업
미충족

조이시티
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
온라인게임(프리스타일농구)
미충족

갤럭시아머니트리
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
전자결제
미충족

컴투스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일게임
미충족

네오위즈
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
피망,스페셜포스
미충족

엔텔스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
운용지원솔루션
미충족

네오리진
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션
미충족

MDS테크
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어
미충족

폴라리스오피스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
시스템 소프트웨어
미충족

가비아
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
도메인,호스팅
미충족

KG모빌리언스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
유무선전화결제서비스
미충족

다날
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일콘텐츠 및 유무선전화결제
미충족

아프리카TV
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
1인미디어플랫폼
미충족

웹젠
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
3D 온라인게임 '뮤(MU)'
미충족

엔씨소프트
코스피
소프트웨어 개발 및 공급업
인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발, 유지, 공급
미충족

이루온
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급
미충족

KG이니시스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
전자지불서비스
미충족

토탈소프트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
해운물류소프트웨어 (CATOS 등)
미충족

티사이언티픽
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일쿠폰
미충족

지어소프트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
Mobile Solution & Platform, Internet GIS, Mobile Service
미충족

한빛소프트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
게임(스타크래프트 등), 교육, 솔루션
미충족

룽투코리아
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
모바일게임(열혈강호,검과마법)
미충족

이니텍
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
정보보안 및 인증솔루션
충족

한컴위드
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
전자상거래 보안 솔루션
충족

코나아이
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템
미충족

SGA
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
산업용컴퓨터 제조, 판매
미충족

안랩
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
바이러스백신 프로그램
미충족

액토즈소프트
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
온라인 게임 및 모바일 게임
미충족

라온시큐어
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
소프트웨어 개발 및 공급
미충족

누리플렉스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW
미충족

네오위즈홀딩스
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
지주사업
미충족

드래곤플라이
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
온라인게임
미충족

비트컴퓨터
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
의료정보시스템
미충족

유비케어
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
의사랑,유팜,미소몰
미충족

한글과컴퓨터
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
오피스소프트웨어
미충족

플레이위드
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
게임소프트웨어
미충족

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템)

③ 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인 5개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세차감전계속사업이익(주1)
주당순자산(주1)
유사회사 여부

금액
충족 여부
금액
충족 여부

합병법인
680
N/A
3,997
N/A
N/A

(+30%)
884
5,195

(-30%)
476
2,798

케이사인
122
미충족
985
미충족
미충족

파수
455
미충족
2,784
미충족
미충족

시큐브
130
미충족
949
미충족
미충족

이니텍
(14)
미충족
5,897
미충족
미충족

한컴위드
123
미충족
5,101
충족
미충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 각사 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세차감전계속사업이익 및 주당순자산은 한국채택국제회계기준에 의한 2022년 감사보고서 상의 법인세차감전계속사업이익 및 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.2.1.2. 합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현항 최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며, 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다.

(단위: 주, 원)

일 자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액

2021.04.20
김광열
㈜신시웨이
43,000
2,592
111,456,000

2021.04.20
김재현
㈜신시웨이
70,000
2,592
181,440,000

2021.04.20
이남균
㈜신시웨이
5,000
2,592
12,960,000

2021.04.20
전은정
㈜신시웨이
98,000
2,592
254,016,000

2021.05.14
㈜신시웨이
고민정
22,500
620
13,950,000

2021.05.14
㈜신시웨이
류대석
18,000
620
11,160,000

2021.05.14
㈜신시웨이
박민욱
40,500
620
25,110,000

2021.05.14
㈜신시웨이
박종한
18,000
620
11,160,000

2021.05.14
㈜신시웨이
이경진
22,500
620
13,950,000

2021.05.14
㈜신시웨이
이남선
22,500
620
13,950,000

2021.05.14
㈜신시웨이
이동주
22,500
620
13,950,000

2021.05.14
㈜신시웨이
좌성훈
27,000
566
15,282,000

2021.05.14
㈜신시웨이
최익준
22,500
620
13,950,000

(Source: 합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 없습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 한미회계법인 Analysis)

(4) 검토의견주권비상장법인인 합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 않았습니다.

3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,597

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 1,080백만원)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하여 평가하였습니다.

3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 05월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 05월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 05월 11일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 15.36% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 05월 12일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 05월 11일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 04월 12일부터 2023년 05월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년05월 05일부터 2023년 05월 11일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2023년 04월 12일부터 2023년 05월 11일까지
2,297

B. 1주일 가중평균 주가

2023년 05월 05일부터 2023년 05월 11일까지
2,372

C. 최근일 주가

2023년 05월 11일
2,420

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,363

E. 할증(할인)률

(15.36%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 05월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2023-05-11
2,420
2,869
6,942,980

2023-05-10
2,395
14,996
35,915,420

2023-05-09
2,370
19,351
45,861,870

2023-05-08
2,355
25,869
60,921,495

2023-05-04
2,300
42,823
98,492,900

2023-05-03
2,280
10,999
25,077,720

2023-05-02
2,280
18,874
43,032,720

2023-04-28
2,265
9,993
22,634,145

2023-04-27
2,260
12,510
28,272,600

2023-04-26
2,285
1,815
4,147,275

2023-04-25
2,255
10,146
22,879,230

2023-04-24
2,290
5,615
12,858,350

2023-04-21
2,305
14,674
33,823,570

2023-04-20
2,290
5,950
13,625,500

2023-04-19
2,285
51,102
116,768,070

2023-04-18
2,260
5,500
12,430,000

2023-04-17
2,265
44,604
101,028,060

2023-04-14
2,255
15,667
35,329,085

2023-04-13
2,245
1,757
3,944,465

2023-04-12
2,250
3,706
8,338,500

최근 1개월 합계
318,820
732,323,955

최근 1주일 합계
105,908
248,134,665

1개월 가중평균종가

2,297

1주일 가중평균종가

2,372

최근일 종가
2,420

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

5,283,075,315

B. 조정항목(a - b)

786,944,622

a. 가산항목
786,944,622

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
108,000,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
678,944,622

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

6,070,019,937

D. 발행주식총수 (주3)

3,800,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,597

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 최근 감사보고서를 기준으로 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다.(주2) 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,080,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용

구 분
내 용

사채의 명칭
아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액
1,080,000,000원

발행일
2021년 10월 20일

만기일
2026년 10월 20일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(시가 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채나 신주인수권부사채 발행시, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 사유발생시 등에는 전환가격을 조정함)

전환청구기간
2021년 11월 20일부터 2026년 10월 19일까지

(Source: 피합병법인 감사보고서)

(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
주식수
주당자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
2,720,000
1,942

전환증권 행사 후 발행주식총수
3,800,000
1,597

3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1. 산업에 대한 이해

3.3.1.1. 정보보안 산업(1) 정보보안 산업 개요 및 특성(가) 개요1) 정보보안 산업의 정의

2015년 제정된 정보보안 산업의 진흥에 관한 법률에 따르면 '정보보안'은 관리적·기술적·물리적 수단을 이용해 정보의 수집, 가공, 저장, 검색, 송신, 수신 중에 발생할 수 있는 정보의 훼손, 변조, 유출 등을 방지 및 복구하는 것, 암호·인증·인식·감시 등의 보안기술을 활용하여 재난·재해·범죄 등에 대응하거나 관련 장비·시설을 안전하게 운영하는 것으로 정의하였으며, '정보보안 산업'이란 정보보안을 위한 기술 및 정보보안 기술이 적용된 제품을 제공하는 산업으로 정의하였습니다.

합병법인이 속한 정보보안 산업은 제품과 서비스의 통합화 및 융합화가 매우 빠르게 진행되어 기존의 하드웨어, 소프트웨어, 서비스의 3대 분야로의 구분이 모호해졌으며, 학계 및 산업계간 공통으로 적용되는 정의가 존재하지 않았기 때문에 정보보안 산업에 대한 명확한 분류체계가 정립되어 있지 않았습니다. 이후 2013년 정보보안 산업협회는 국내 정보보안 산업을 크게 컴퓨터 또는 네트워크상 정보의 유출, 훼손 등을 방지하기 위한 '정보보안'과 재난, 재해, 범죄 등을 방지하기 위한 '물리보안'으로 구분한 후, 정보보안과 물리보안 또는 정보보안과 타 산업을 상호 연계한 '융합보안'이란 개념을 추가하여 각각 제품 산업과 서비스 산업으로 세분하여 분류하고 있습니다.

[정보보안 산업의 범위]

구분

정보보안

물리보안

융합보안

종류

해킹/침입탐지, 개인정보유출방지, 컴퓨터포렌식 등

영상감시, 바이오인식, 무인전자경비 등

헬스케어 웨어러블 기기, 자율주행 자동차, 핀테크, 스마트 그리드 보안 등

특징

컴퓨터 또는 네트워크상 정보유출 및 훼손방지를 위한 S/W 위주의 정보보호

재난·재해 및 범죄등을 방지하기 위한

H/W 위주의 정보보호

정보보안+물리보안 / 정보보안+타산업(자동차,항공 등)

매년 새로운 양상을 보이는 보안위협은 이제 사회 전반의 변화, IT 환경의 진화 및 산업전반에 영향을 미치며 밀접한 관계가 있음을 보여주고 있습니다. 따라서, 정보보안산업은 이러한 위협에 효율적이고 전문적인 대응이 가능해야 하며, 관련 제품과 서비스를 도입하는 고객이 요구하는 기술 수준이 매우 높은 편입니다. 정보보안의 자주성을 확보하고 국가 및 개인의 중요정보 유출을 미연에 방지하기 위해서는 무엇보다 국내 정보보안 업체의 기술수준을 향상시키고 이를 활용하는 것이 필요하다고 할 수 있습니다. 2) 정보보안 산업의 제품 및 서비스

정보보안 산업의 특성상 제품의 서비스의 통합화 및 융합화가 매우 빠르게 진행되고 있습니다. 이에 따라 이전에 하드웨어, 소프트웨어, 서비스 3분야로 구분하였던 정보보안 산업 분류방법에서 크게 정보보안과 물리보안으로 다시 구분되고 있습니다. 정보보안 산업의 분류 및 정의는 과학기술정보통신부와 한국정보보안산업협회 및 각 연구자/학자들에 의해 세분화되었으며, 정보보안 산업 내 물리보안 제품 및 서비스 분류는 다음과 같습니다.

[물리보안 제품 및 서비스 분류]

대분류

소분류

물리보안 시스템 개발 및 공급

보안용 카메라 제조

보안용 저장장치 제조

CCTV 카메라 부품

물리보안 솔루션

물리보안 주변장비

출입통제 장비 제조

생체인식 보안시스템 제조

경보/감시 장비 제조

기타 제품

물리보안 관련 서비스

출동보안 서비스

영상보안 서비스

기타보안 서비스

(Source: 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회 분류표)

정보보안 산업 내 정보보안 제품 및 서비스 분류는 다음과 같습니다.

[정보보안 제품 및 서비스 분류]

대분류

소분류

정보보안 시스템 개발 및 공급

네트워크보안 시스템 개발

시스템보안 솔루션 개발

정보유출방지 시스템 개발

암호/인증 시스템 개발

보안관리 시스템 개발

정보보안 관련 서비스

보안컨설팅 서비스

보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스

보안관제 서비스

보안교육 및 훈련 서비스

공인/사설 인증서

(Source: 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회 분류표)

(나) 정보보안 산업의 특성

1) 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업

정보보안 관련된 시장은 네트워크 시장의 발달과 기술발달에 힘입어 그 중요성이 커지고 있습니다. 최근 디지털 의존도가 커지고, 사이버 공격이 고도화되면서부터 사이버 범죄에 따른 피해사례와 금액은 상당한 규모로 증가하고 있습니다.

[랜섬웨어 피해금액 증가추이]

(Source: Cybercrime Magazine, 미래에셋증권 리서치센터)

[글로벌 사이버범죄 증가추이]

(Source: Cybercrime Magazine, 미래에셋증권 리서치센터)

최근 통계자료를 보면 사이버보안의 중요성을 더욱 직접적으로 느낄 수 있습니다. 미국 Cybersecurity Ventures에 따르면 사이버범죄에 따른 글로벌 총 피해금액은 2015년 3조 달러에서 2021년 6조 달러로 두배 증가하였으며, 이는 미국 GDP의 26%에 달하는 수치입니다. 대표적인 사이버범죄 유형인 랜섬웨어 피해 금액의 경우 2015년부터 연평균 94%의 성장률을 기록하며 피해금액은 증가하고 있습니다. 이처럼 사이버범죄로 인한 피해금액의 증가로 인해 정보보안 산업에 대한 수요와 중요성은 더욱 증대될 것이며, 이를 통해 민·관 협력을 통한 정보보안 투자 확대, 신기술 확보 및 전문인력 양성, 규제 혁신 등을 통한 정보보안 산업 육성 또한 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다.

디지털 기술을 근간으로 하는 비즈니스 생태계가 확산됨에 따라 정보보안은 선택이 아닌 필수가결 요소가 되었습니다. 온 프레미스, 클라우드, IoT등 인프라 선정 단계 및 설계단계에서부터 보안이 고려되고 있으며, 인공지능 및 자동화 기술을 통한 보안효율성 향상, 보안 음영 최소화 등 보안에 대한 연구 또한 지속적으로 발전하고 있습니다. 정보보안 산업은 디지털·언택트 관련 신산업으로 발전하는 과정 속에서 기본적으로 갖춰야하는 필수 요소가 되었으며, 보안이 최우선적으로 고려되어야 하는 보험, 은행, 금융서비스, 의료 등 다양한 분야의 산업에서 보안시장에 대한 수요는 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

2) 국가의 안보와 관련된 방위 산업

오늘날 국제사회는 사이버공격에 매우 취약한 상태에 놓여 있으며, 그로 인한 피해도무시할 수 없는 수준으로 평가되고 있습니다. 이러한 사이버 공격은 개인과 개인을 넘어 국가차원의 공격으로 발전하여 보안을 위협하고 있고, 각국들은 이러한 공격에 대응하기 위해 정보보안 전략 마련에 부심하고 있습니다.

[국제사회에서 발생한 주요 사이버공격 사례]

발생년도

내용

2007년

러시아의 디도스(DDos)공격으로 에스토니아의 국가 주요기관 홈페이지와 전산망 마비

2008년

러시아의 사이버공격으로 조지아 대통령궁 홈페이지 및 의회, 국방부, 외교부 등 조지아 주요 국가기관 사이트 무력화

2010년

나탄즈라는 이란 핵시설에 대해 악성코드인 스턱스넷(Stuxnet)공격으로 천개이상의 원심분리기를 파괴. 사이버공격으로 물리적 파괴가 가능하다는 것을 보여준 최초의 사례.

2014년

북한의 소니 픽처스 엔터테인먼트 사이트 공격

2015년

중국의 미국 인사관리처 해킹

2016년

미국 민주당 전국위원회 해킹

2017년

파일을 암호화시켜 사용하지 못하게 한 뒤 이를 해결해 주는 대가로 금전을 요구하는 워너크라이(WannaCry) 랜섬웨어 확산

2020년

일본 ‘미쓰비시 전기’에서 일본 방위 기술과 관련된 중요 사회 인프라에 관한 데이터 유출 발생

2021년

공유 프로그램인 팀뷰어를 통해 미국 수처리 시설 제어시설에 접근하여 식수의 수산화나트륨 농도를 100배로 높이려 시도

2022년

국내 최대 규모 DeFi 서비스인 KLAY swap1에서 22억 규모의 가상자산 해킹 발생

(Source: Cybercrime Magazine, 미래에셋증권 리서치센터)

국가간 사이버공격으로 인한 피해사례에서 볼 수 있듯이 정보보안 산업은 국가의 안위를 지켜주는 방위산업의 개념을 내포하고 있습니다. 이러한 정보보안 산업은 협의의 개념으로는 개인의 안전과 재산을 지켜주는 보안산업이자, 광의의 개념으로는 각종 테러와 보이지 않는 전쟁(사이버테러 및 정보화 전쟁)으로부터 국가의 안위를 지켜주는 방위산업으로 정의할 수 있습니다. 디지털 공급망이 확대되는 국제사회의 흐름에 있어서 정보보안 산업은 공공 및 금융분야를 넘어 국가안보의 안전 및 신뢰성을확보함에 있어 중요한 역할을 하고 있습니다.

3) 차세대 고부가가치 미래지향 산업

정보보안 산업은 차세대 고부가가치 창출이 기대되는 미래지향 산업입니다. 최근 국내 IT산업은 인공지능, 블록체인, 빅데이터, 클라우드 등 4차 산업혁명의 기술혁신으로 인해 산업간 융합과 협업을 통하여 산업구조 전반을 변화시키며 성장해 왔습니다.스마트폰, 태블릿 PC 등 스마트 모바일 기기 시장뿐만이 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 여러 영역으로 큰 변화와 성장이 예상되는 기조에 있어 정보보안및 무선통신망의 안전성 강화에 대한 수요는 계속 성장할 것이라고 전망하고 있습니다. 이러한 디지털 및 IT를 기반한 다양한 비즈니스 혁신과 생활의 구조가 변화하는 사회에서 정보보안 산업은 고부가가치를 창출할 수 있는 미래지향적 산업으로 성장할 것으로 전망됩니다.

4) 높은 신뢰성이 요구되는 산업

보안 솔루션이 구축 및 운용이 되기까지는 통상 5년 이상 솔루션이 이행됩니다. 보안솔루션이 순간이라도 중단되는 경우 회사의 보안에 치명적인 문제로 다가올 수 있기 때문에 보안 솔루션은 타 솔루션보다 완벽하게 구축이 되어야 하며, 솔루션에 대한 높은 신뢰성이 요구됩니다. 일반적으로 합병회사를 포함한 보안산업을 영위하는 기업은 솔루션에 대한 테스트를 다방면으로 진행하여 완성도를 높이는 작업을 거치게 되며, 솔루션을 제공받는 회사에서도 자체적인 테스트를 거쳐 보안에 문제가 없는지 검증하는 절차를 진행하고 있습니다.

5) 지속적인 R&D가 필요한 산업

정보보안 산업은 창과 방패처럼 진화하는 보안 위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야입니다. IT기술이 발달하는 것과 더불어 보안을 위협하는 기술도 점차 발달하고 있습니다. 특히나 팬데믹 이후 비대면 서비스가 활성화되고 디지털 전환이 가속화되며 사이버 위협이 점차 증가하고 있으며, 보안사고 발생에 따른 파급력 또한 점차 커지고 있습니다. 이에 보안 솔루션의 경우 보안 위협으로부터 사전적 대응을 위해 빈틈이 발생될 것으로 예상되는 부분에 대해 빠른 대처가 필요하며, 보안 솔루션에 대한 추가적인 업그레이드나 업데이트가 필수적입니다. 이를 위해서 정보보안 산업은 기술 수준을 끊임없이 향상시키는 노력이 필요하며, 지속적인 R&D를 통해 보안사고 발생에 대해 사전적으로 대응할 수 있는 솔루션을 개발해야 합니다.

(2) 정보보안 산업 규모(가) 국내 정보보안 산업 시장규모합병법인은 DB보안전문기업으로 설립이후 지금까지 'DB접근제어', 'DB암호화', 'DB권한결재', '파일암호화' 등 개인정보 및 민감한 정보와 같은 주요 데이터를 보호하기 위한 솔루션을 공공기관 및 기업에게 제공하고 있으며, 이러한 주요 사업은 정보보호 산업에 속하고 있습니다. 현대사회는 데이터 기반의 지능정보 사회로 재택근무,원격교육, 이커머스 등 대부분의 생활중심이 오프라인에서 온라인으로 전환되었거나전환을 준비하고 있습니다. 이러한 환경은 더 많은 플랫폼과 서비스를 증가시키고 있으며 더불어 더 많은 데이터를 저장하며 활용하도록 하고 있습니다. 합병법인이 보유하고 있는 데이터베이스, 데이터보안기술 분야는 내·외부자로부터 발생할 수 있는데이터 침해사고를 예방하고 보호하기 위한 기술로 정보보안 시장을 주요 목표시장으로 두며 서비스를 공급하고 있습니다.외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Outlook Report(Cyber Solutions South Korea - 2023.03.01)에 따르면 정보보안 산업 중 합병법인이 영위하고 있는 보안 솔루션 시장규모는 2022년 약 1조 4,723억원으로 나타나고 있으며, 향후 2023년부터 2027년까지의 5개년 연평균 성장률(CAGR)은 약 15.17%로 나타나고 있습니다. Statista의 Market Outlook Report(Cyber Solutions South Korea - 2023.03.01)에서는 국내 보안 솔루션 시장을 크게 어플리케이션 보안, 클라우드 보안, 데이터 보안, 네트워크 보안, 기타 솔루션으로 총 5개 시장으로 구분하였으며, 보안 솔류션 시장 전체 및 세부 시장 규모는 다음과 같습니다.

(단위: 십억 원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

어플레케이션 보안

79.41

87.88

106.30

122.99

139.64

157.30

176.80

198.21

클라우드 보안

22.61

34.55

45.79

65.33

91.24

126.51

175.09

241.03

데이터 보안

91.19

100.26

115.74

133.28

150.79

169.38

189.93

212.66

네트워크 보안

216.65

237.26

267.40

306.61

345.29

386.04

431.09

480.61

기타 솔루션

723.94

822.73

936.58

1,102.08

1,272.90

1,460.12

1,672.07

1,911.14

보안 솔루션 시장 합계

1,133.87

1,282.37

1,472.27

1,730.76

2,000.10

2,299.17

2,645.37

3,044.69

(Source: Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01)

Statista의 Market Outlook Report(Cyber Solutions South Korea - 2023.03.01)에 따라 산정된 보안 솔루션 시장 전체 및 세부 시장의 연간 성장률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

어플레케이션 보안
9.30%
10.67%
20.96%
15.70%
13.54%
12.65%
12.40%
12.11%

클라우드 보안
23.35%
52.81%
32.53%
42.67%
39.66%
38.66%
38.40%
37.66%

데이터 보안
6.51%
9.95%
15.44%
15.15%
13.14%
12.33%
12.13%
11.97%

네트워크 보안
8.97%
9.51%
12.70%
14.66%
12.62%
11.80%
11.67%
11.49%

기타 솔루션
13.15%
13.65%
13.84%
17.67%
15.50%
14.71%
14.52%
14.30%

보안 솔루션 시장 합계
11.69%
13.10%
14.81%
17.56%
15.56%
14.95%
15.06%
15.10%

(Source: Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01)

3.3.2. 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1. 합병법인의 개요

(1) 사업 개황합병법인은 2005년 (주)신시웨이를 법인명으로 설립되었습니다. 합병법인이 영위하는 주력 사업은 '데이터 보안', '정보보호', '정보보안', '개인정보 보호'로 산업 분야로는 정보보안 산업으로써 컨텐츠/데이터 보안 솔루션 사업을 주로 영위하고 있습니다. 합병법인은 DB접근제어, DB암호화, 비정형 파일 암호화, 권한 결재 및 데이터 변경 관리 솔루션을 개발 공급하는 데이터 보안 솔루션 전문 기업으로서 공공기관 및기업의 정보보안과 안정적 시스템 운영을 목표로 다양한 정보보안 솔루션 및 유지보수 서비스를 제공하고 있으며, 보안솔루션 및 보안서비스사업을 지속적으로 확대 운영하고 있습니다.

합병법인은 2005년 창립 후 현재까지 총 13종의 특허를 등록 및 출원 하였으며, 미국, 영국과 독일을 포함한 유럽 및 동남아 시장 등의 글로벌 진출을 위해 'SaaS 기반 데이터베이스 접근제어 게이트웨이 서비스 시스템 및 방법'의 국내 특허를 국제 특허로추가 등록하기 위한 PCT(특허협력조약 : Patent Cooperation Treaty) 국제출원서를제출하였습니다. 또한 합병법인은 2008년 기업부설연구소의 KOITA 인증 획득과 2010년 제주 JDC R&D센터 설립 등 데이터 보안 솔루션 분야의 연구·개발 분야에 많은 투자를 하고 있으며, 공공·금융·일반 기업 등 다양한 데이터베이스 환경에서 수많은 프로젝트를 수행한 경험을 보유하고 있습니다.

(2) 주요 연혁합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

구분
주요 연혁 및 경영상 주요 성과

설립기

(2005년~2009년)

- DB접근제어 제품 개발 및 상용화

- 파트너 및 협력사를 통한 영업망 구축

- 기업부설연구소 설립(KOITA, 제2008220370호)

성장기

(2010년~2015년)

- 정보통신사업진흥원 'SW공학기술 현장적용 지원 사업' 최우수상 수상

- 디지털타임즈 브랜드파워 대상 수상

- 전자신문 2012 인기상품(마케팅 우수 부문) 수상

- 디지털타임즈 2013년 히트상품 선정(DB보안)

- 한국데이터베이스진흥원, 한국경영정보학회, 한국데이터베이스학회 공로패 수상

- 한국정보과학회 데이터베이스소사이어티 공로패 수상

도약기

(2016년~2020년)

- KT, NCP, Gabia 국내 클라우드 마켓플레이스 진출

- 경영혁신부문 산업통상자원부 장관상 수상

- 한국고용정보원 비정형데이터 암호화 사업 수주

- 농협은행, 농협중앙회 고유식별정보 암호화 솔루션 계약 체결

- 교통안전공단 통합 DB암호화 구축사업 수주

- 기업은행 주민번호 암호화 통합 구축사업 수주

- 우리은행, 우리카드 비정형 DB암호화 구축사업 수주

- NH농협은행, 농협중앙회 비정형 데이터 암호화 솔루션 수주

- KB증권 주민등록번호 비정형데이터 암호화 시스템 구축

- IBK 기업은행 최우수협력사 선정

- 청년친화강소기업 선정

- 스마트 제조혁신 기술개발사업 업무 협약 체결

- 한국소프트웨어기술진흥협회 SaaS 전환 및 활용 교육 우수기업

제2 성장기

(2021년~현재)

- DB보안 패더라임 전환을 위한 Petra Cloud(SaaS) 개발 착수

- 한국소프트웨어기술진흥협회 SaaS 전환 및 활용 교육 참여 우수 기업 표창

- 국세청 국가과학기술지식정보서비스(NTIS) DB접근제어 사업 수주

- 대법원 등기정보시스템 DB접근제어 사업 수주

- 한국지역정보개발원 표준지방인사정보시스템 암호화 사업 수주

- 중소벤처기업부 '스마트 제조혁신 기술개발사업' 공동 연구과제 업무 수주

- 암호화모듈 PetraCrypto V1.0 암호모듈 검증(K-CMVP)

- 2022 서울 중소기업인대회 국무총리 표창 수상

(3) 주요 제품 현황합병법인의 사업 분야는 정보보안 분야로 공공기관 또는 기업 등의 DB 또는 시스템에 저장된 데이터의 기밀성(Confidentiality), 무결성(Integrity), 가용성(Availability)을 보장하는 정보보안 제품을 주요 라인업으로 연구, 개발하고 있으며, 정보주체의 개인정보를 안전하게 보호하기 위해 데이터베이스에 저장된 데이터의 접근과 권한 통제하고 데이터를 암호화하는 등 개인정보와 민감정보를 저장 및 활용하는 기업 및 공공기관에게 제품을 제공하고 있습니다. 합병법인의 주요 제품은 제품 간 통합, 분리 등의 유연한 연동이 가능하여 고객 시스템 환경 및 요구에 따라 최적의 보안 방법론을 제공할 수 있으며, 이를 통해 합병법인의 제품을 이용하는 기업은 브랜드 가치 하락과 경제적 손실을 예방하며, 정보주체의 개인정보를 안전하게 보호하여 기업과 기업이 보유하고 있는 고객 모두에게 신뢰성 있는 정보보안 서비스를 제공하고 있습니다.

[합병법인의 주요 제품 현황]

구분
제품명
이미지

DB 접근제어

페트라(PETRA)

데이터베이스 접근제어 솔루션

페트라

페트라 사인(PETRA SIGN)

데이터베이스 권한 결재 솔루션

페트라 사인.jpg
페트라 사인

암호화

페트라 사이퍼(PETRA CIPHER)

데이터베이스(정형) 암호화 솔루션

페트라 사이퍼.jpg
페트라 사이퍼

페트라 파일 사이퍼(PETRA FILE CIPHER)

파일(비정형) 암호화 솔루션

페트라 파일 사이퍼.jpg
페트라 파일 사이퍼

(가) DB 접근제어 '페트라(PETRA)'는 데이터베이스 접속 및 SQL을 통제하는 데이터베이스 접근 통제솔루션으로 기업 조직 및 사용자의 데이터베이스 접근 또는 SQL 수행 권한을 효율적으로 관리하는데 도움을 주는 B2B 소프트웨어로 IP, ID, 프로그램등 고유 식별 객체를 통해 인가된 사용자만 중요한 데이터에 액세스하고 SQL을 수행할 수 있도록 하여데이터베이스의 무결성을 유지해야 하는 조직에 필수적으로 필요한 정보보안 솔루션입니다. '페트라 사인(PETRA SIGN)'은 '페트라(PETRA)'와의 연동을 필요로 하는플러그인(Plug-in) 형태의 DB 접근제어 옵션 제품으로 대표적으로 DB 접속 및 SQL 사용의 결재, SQL 전, 후 데이터 저장 2가지의 기능을 제공하고 있으며 '전자금융감독규정시행세칙 제22조(전산원장 통제)'를 준수하고 하도록 하고 있습니다.

[페트라(PETRA) 개요]

연도

제품 버전

상세 내용

2005년

dGriffin V1.0

- 접근제어 솔루션 최초 출시

- ORACLE 데이터베이스 지원

2006년

dGriffin V2.0

- GS인증 획득

- 지원 데이터 베이스 확장(MySQL, TIBERO)

2007년

dGriffin V2.2

- 지원 데이터 베이스 확장(MS-SQL, ALTIBASE, Sybase)- 지원 데이터 베이스 확장(MS-SQL, ALTIBASE, Sybase)

2009년~

PETRA V3.1

- 제품명 변경(dGriffina PETRA)

- 우회방지 SQL 마스킹 기술 특허 출원[등록 제10-0921255호]

- 지원 데이터베이스 확장(DB2)

2014년~

PETRA V3.1 R2

- 지원중인 데이터베이스 최신 버전 지원

- 지원 데이터베이스 확장(PostgreSQL, Infomix)

2016년~

PETRA V4.1

- 마스터, 제품 개념의 중앙집중식 관리 및 동기화 기능 추가

- Global ID 관리체계 추가

- NAME 관리 서버 기능 추가

- SQL 파싱 기능 고도화

- 로그 통합(Log Consolidation) 기능 개선

- 지원 데이터 베이스 확장(SAP HANA, Teradata)

현재

PETRA V4.1

- 차기 버전 PETRA CLOUD SAAS 개발

- NoSQL DB Protocol 개발

- SQL 파싱 기능 고도화

- Ojbect lock mechanism 개선

- Mobile OTP 인증 추가

(나) 암호화 '페트라 사이퍼(PETRA CIPHER)'는 데이터베이스 저장된 데이터(정형 암호화)와 시스템에 저장된 파일(비정형 암호화)을 안전한 암호화 알고리즘으로 암호화하는 제품입니다. 데이터 암호화는 궁극적으로 데이터에 대한 무단 접근과 식별을 방지하여 도난이나 유출·노출로부터 데이터를 안전하게 보호하며 데이터의 기밀성을 확보해야 하는 조직에 필수적으로 필요한 정보보안 솔루션입니다. 특히 주민등록번호, 바이오정보와 같이 개인을 식별할 수 있는 고유식별정보와 고유식별정보외 중요 정보, 지적재산 같은 민감 정보는 암호화를 통해 비즈니스의 연속성을 보장합니다. '페트라 파일 사이퍼(PETRA FILE CIPHER)'는 비정형 암호화 제품으로 Agent를 이용한 스케줄링 기반의 자동 암호화 기능을제공하여 *.dat, *.xml, *.log 등 각 종 파일에 저장된개인 정보 및 중요 정보를 전체 또는 부분 암호화 하여 파일이 유출되더라도 중요 정보를 알 수 없도록 높은 기밀성을 보장합니다.

[페트라 사이퍼(PETRA CIPHER) 개요]

연도

제품 버전

상세 내용

2005년

dGriffin V1.0

- 접근제어 솔루션 최초 출시

- ORACLE 데이터베이스 지원

2012년

PETRA CIPHER V1.0

- 국내최초 국정원 CC(EAL3) 인증 획득

- GS 인증 획득

- ORACLE 데이터베이스 지원

2013년

PETRA CIPHER V2.0

- 지원 데이터베이스 확장(MySQL)

2014년

PETRA CIPHER V3.0

- 지원 데이터베이스 확장

(MS-SQL, CUBRID, SybaseASE, IQ, ALTIBASE)

2015년

PETRA CIPHER V3.1

- 지원중인 데이터베이스 최신 버전 지원

- 데이터베이스 확장(DB2)

2016년

~

현재

PETRA CIPHER V3.2

- PETRA CIPHER 파일 암호화 옵션 출시

- PETRA CIPHER V3.2 CC인증 및 GS 인증 획득

- PETRACRYPTO V1.0 암호화모듈검증 보안수준1 획득

- 보안기능서 획득

(다) Petra Cloud '페트라 클라우드(PETRA Cloud)'는 AWS, MS Azure, KT, NCP, Gabia 등에서 서비스하는 PaaS(Platform as a service) 기반의 소프트웨어로 클라우드에서 운영하고 있는 데이터베이스의 데이터를 안전하게 관리하기 위해 승인되지 않은 사용자의 데이터 접근을 차단하고 모바일 OTP 등을 이용한 다단계 인증, API 방식의 암호화 등의 서비스를 제공하여 단일 클라우드 환경과 클라우드와 온프레미스 혼합 환경에서 운영되는 통합 DB보안 서비스입니다. 당사는 현재 특허 출원 및 등록된 기반 기술을통해 가상의 네트워크 환경과 유동적인 네트워크 환경, 멀티 클라우드 및 하이브리드클라우드 환경에서 안정성과 편리성, 기밀성과 가용성 등을 제공하고 프로그램의 배포, 설정, 유지 관리 등 클라우드 환경에 최적화된 SaaS(Software as a Service) 기반의 통합 DB보안 제품을 개발중에 있습니다.3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표

합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

(1) 합병법인의 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2023년 1분기 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

1. 유동자산
7,266,936
8,999,785
9,974,847
7,889,079

현금및현금성자산
2,478,183
3,653,926
5,613,272
5,922,105

매출채권
2,061,649
2,064,181
2,841,398
981,210

기타유동금융자산
2,623,911
3,239,995
1,468,675
889,391

기타유동자산
92,575
31,340
36,035
77,799

당기법인세자산
10,618
10,343
15,467
18,574

II. 비유동자산
7,926,177
7,644,146
7,341,328
7,345,285

유형자산
5,145,312
4,532,183
4,824,235
4,551,868

투자부동산
279,629
718,297
705,817
971,232

무형자산
185,081
66,999
49,790
45,994

기타비유동금융자산
1,663,692
1,685,312
1,346,119
1,363,507

기타비유동자산
-
22,639
10,781
8,098

이연법인세자산
652,463
618,716
404,586
404,586

자 산 총 계
15,193,113
16,643,931
17,316,175
15,234,364

부 채

I. 유동부채
1,858,411
6,033,661
4,977,914
3,128,885

매입채무 및 기타유동금융부채
253,636
467,066
591,276
292,361

기타유동부채
1,132,204
2,094,401
2,462,729
1,044,864

단기차입금
-
-
1,000,000
1,000,000

유동성장기차입금
458,320
3,458,320
874,990
791,660

당기법인세부채
14,251
13,874
48,919
-

II. 비유동부채
3,922,142
483,496
300,496
266,106

장기차입금
3,864,560
406,240
231,250
200,000

기타비유동금융부채
57,582
68,084
60,279
56,992

기타비유동부채
-
9,172
8,967
9,115

부 채 총 계
5,780,553
6,517,157
5,278,410
3,394,992

자 본

Ⅰ. 자본금
1,560,298
1,560,298
1,560,298
1,560,298

Ⅱ. 자본잉여금
942,302
1,004,601
1,048,808
1,048,808

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
13,279
81,253
-
-

Ⅳ. 기타자본항목
43,511
(384,468)
(384,468)
(384,468)

Ⅴ. 이익잉여금
6,853,170
7,865,090
9,813,127
9,614,734

자 본 총 계
9,412,560
10,126,774
12,037,765
11,839,372

부채및자본총계
15,193,113
16,643,931
17,316,175
15,234,364

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 2021년 재무상태표의 경우, 2022년 감사시 전기오류 수정으로 인한 수정사항이 반영된 재무상태표 입니다. (주2) 2023년 1분기 재무상태표의 경우, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 감사받지 아니한 재무상태표 입니다.

(2) 합병법인의 포괄손익계산서 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2023년 1분기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 매출액
7,277,044
7,862,556
9,722,819
1,524,991

Ⅱ. 매출원가
2,860,836
2,608,116
3,140,150
531,493

Ⅲ. 매출총이익
4,416,208
5,254,440
6,582,669
993,498

판매비와관리비
3,639,445
4,191,371
4,455,019
1,275,494

Ⅳ. 영업이익
776,763
1,063,069
2,127,650
(281,996)

기타수익
3,841
52,277
16,787
10,047

기타비용
1,268
34,877
899
194

금융수익
110,908
125,924
139,628
100,108

금융비용
120,747
164,468
234,011
26,358

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
769,497
1,041,924
2,049,154
(198,393)

법인세비용(이익)
(92,694)
29,597
246,504
-

Ⅵ. 당기순이익
862,192
1,012,327
1,802,650
(198,393)

Ⅶ. 기타포괄손익
(40,953)
67,974
64,134
-

Ⅷ. 총포괄이익
821,239
1,080,302
1,866,784
(198,393)

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 2021년 손익계산서의 경우, 2022년 감사시 전기오류 수정으로 인한 수정사항이 반영된 손익계산서입니다.(주2) 2023년 1분기 손익계산서의 경우, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 감사받지 아니한 손익계산서 입니다.

3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2023년 1월 1일부터 2027년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2028년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 소프트웨어 개발 및 공급업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2022.12.31)에서 추정한 대한민국의 2027년 실질GDP상승률 3.0% 및 소비자물가상승률 1.3%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2023년부터 2027년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.12)를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과 목
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

실질GDP상승률
1.50%
2.30%
2.80%
2.70%
3.00%

소비자물가상승률
2.10%
0.60%
1.00%
1.20%
1.30%

명목임금상승률
3.60%
1.90%
2.30%
3.20%
3.40%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12) (주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

(나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9

과세표준 200억원 초과
23.1

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
7,277,044
7,862,556
9,722,819
1,524,991
11,845,367
14,241,857
17,063,271
20,541,369
24,856,346

매출원가
2,860,836
2,608,116
3,140,150
531,493
3,420,713
4,225,064
4,950,422
5,794,931
6,910,363

매출총이익
4,416,208
5,254,440
6,582,669
993,498
8,424,654
10,016,793
12,112,849
14,746,438
17,945,983

판매비와관리비
3,639,445
4,191,371
4,455,019
1,275,494
5,081,754
6,214,223
7,537,288
9,697,296
11,381,854

영업이익(EBIT)
776,763
1,063,069
2,127,650
(281,996)
3,342,900
3,802,570
4,575,561
5,049,142
6,564,129

법인세비용
(92,694)
29,597
246,504
-
256,094
585,187
742,428
835,268
1,145,167

세후영업이익
869,457
1,033,472
1,881,146
(281,996)
3,086,806
3,217,383
3,833,133
4,213,874
5,418,962

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.3.3.3.4. 매출 추정합병법인은 소프트웨어 개발 및 공급 사업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로제공하고 있는 서비스는 접근제어, 암호화, Petra Cloud 서비스 및 접근제어 및 암호화에 대한 유지보수 용역 등 입니다. 합병법인의 매출은 소프트웨어 매출, 용역매출 및 기타매출로 구성되어 있으며 매출 인식에 따라 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 분석대상기간인 2020년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

소프트웨어 매출
4,740,129
5,177,420
6,871,808
860,987
8,432,680
10,235,206
12,434,938
15,224,554
18,740,542

용역매출
2,505,617
2,595,327
2,798,111
652,429
3,387,967
3,981,782
4,603,216
5,291,396
6,090,054

기타매출
31,297
89,809
52,900
11,575
24,720
24,869
25,118
25,419
25,749

합 계
7,277,044
7,862,556
9,722,819
1,524,991
11,845,367
14,241,857
17,063,271
20,541,369
24,856,346

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 추정기간 매출구성 비중]

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

소프트웨어 매출
65.14%
65.85%
70.68%
56.46%
71.19%
71.87%
72.88%
74.12%
75.40%

용역매출
34.43%
33.01%
28.78%
42.78%
28.60%
27.96%
26.98%
25.76%
24.50%

기타매출
0.43%
1.14%
0.54%
0.76%
0.21%
0.17%
0.15%
0.12%
0.10%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(1) 소프트웨어 매출의 추정합병법인의 소프트웨어 매출은 접근제어, 암호화, Petra Cloud로 구성되어 있으며, 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 소프트웨어 매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

접근제어
3,162,027
2,993,692
3,227,926
165,923
3,793,690
4,385,768
5,041,441
5,802,372
6,675,140

암호화
1,174,094
1,190,268
2,226,403
286,427
2,616,629
3,025,004
3,477,243
4,002,081
4,604,057

Petra Cloud
404,008
993,460
1,417,479
408,638
2,022,361
2,824,434
3,916,255
5,420,102
7,461,346

합계
4,740,129
5,177,420
6,871,808
860,987
8,432,680
10,235,206
12,434,938
15,224,554
18,740,542

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년 소프트웨어 매출 구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 추정기간 세부 매출구성 비중]

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

접근제어
66.71%
57.82%
46.97%
19.27%
44.99%
42.85%
40.54%
38.11%
35.62%

암호화
24.77%
22.99%
32.40%
33.27%
31.03%
29.55%
27.96%
26.29%
24.57%

Petra Cloud
8.52%
19.19%
20.63%
47.46%
23.98%
27.60%
31.49%
35.60%
39.81%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(가) 접근제어 소프트웨어 매출합병법인이 제공하는 접근제어 소프트웨어 매출은 DB접근제어로 비인가자로부터 DB를 보호하기 위한 필수 보안기술로써, 디지털 전환 가속화와 함께 사이버 범죄 및 개인정보 데이터 유출 사고 증가로 접근제어 시장 규모는 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 소프트웨어 매출의 경우, 고객별로 제공하는 용역의 범위 및 서비스의 형태가 개별적이기 때문에 고객당 매출액이 일관되게 산정되는 형태의 매출이 아님에 따라, 매출총액을 기준으로 외부 전문 시장조사기관의 시장성장률 자료를 준용하여 향후 매출액을 추정하였습니다.

평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 접근제어 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

접근제어
3,162,027
2,993,692
3,227,926
165,923
3,793,690
4,385,768
5,041,441
5,802,372
6,675,140

Growth %
54.32%
-5.32%
7.82%
-79.44%
17.53%
15.61%
14.95%
15.09%
15.04%

합계
3,162,027
2,993,692
3,227,926
165,923
3,793,690
4,385,768
5,041,441
5,802,372
6,675,140

(Source: 합병법인 제시자료, Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

매출 성장률의 경우, 접근제어 서비스가 Cyber Solutions 에 포함되는 서비스로 분류됨에 따라, 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Outlook Report(Cyber Solutions South Korea - 2023.03.01) 상의 Cyber Solutions 시장의 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다. 준용한 보고서상의 세부 시장 추정규모는 다음과 같습니다.

(단위: 십억 원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Application Security
79.41
87.88
106.30
122.99
139.64
157.30
176.80
198.21

Cloud Security
22.61
34.55
45.79
65.33
91.24
126.51
175.09
241.03

Data Security
91.19
100.26
115.74
133.28
150.79
169.38
189.93
212.66

Network Security
216.65
237.26
267.40
306.61
345.29
386.04
431.09
480.61

Other Solutions
723.94
822.73
936.58
1,102.08
1,272.90
1,460.12
1,672.07
1,911.14

Total
1,133.87
1,282.37
1,472.27
1,730.76
2,000.10
2,299.17
2,645.37
3,044.69

(Source: Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01)

외부기관의 추정 Report에 따라 산정된 세부 시장 및 전체 시장의 연간 성장률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Application Security
9.30%
10.67%
20.96%
15.70%
13.54%
12.65%
12.40%
12.11%

Cloud Security
23.35%
52.81%
32.53%
42.67%
39.66%
38.66%
38.40%
37.66%

Data Security
6.51%
9.95%
15.44%
15.15%
13.14%
12.33%
12.13%
11.97%

Network Security
8.97%
9.51%
12.70%
14.66%
12.62%
11.80%
11.67%
11.49%

Other Solutions
13.15%
13.65%
13.84%
17.67%
15.50%
14.71%
14.52%
14.30%

Total
11.69%
13.10%
14.81%
17.56%
15.56%
14.95%
15.06%
15.10%

(Source: Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01)

(나) 암호화 소프트웨어 매출

평가기준일 현재 합병법인의 소프트웨어 매출 중 암호화 매출의 경우 DB접근제어와다르게 데이터를 직접적으로 암호화하여 해킹이나 내부 사용자에 대한 유출 시에도 데이터가 안전하게 보호될 수 있도록 하는 보안 기술이며, 디지털 전환 가속화와 함께 사이버 범죄 및 개인정보 데이터 유출 사고 증가로 암호화 시장 규모는 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 소프트웨어 매출의 경우, 고객별로 제공하는 용역의 범위 및 서비스의 형태가 개별적이기 때문에 고객당 매출액이 일관되게 산정되는 형태의 매출이 아님에 따라, 매출총액을 기준으로 외부 전문 시장조사기관의 시장성장률 자료를 준용하여 향후 매출액을 추정하였습니다.평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 암호화 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

암호화
1,174,094
1,190,268
2,226,403
286,427
2,616,629
3,025,004
3,477,243
4,002,081
4,604,057

Growth %
-45.49%
1.38%
87.05%
-48.54%
17.53%
15.61%
14.95%
15.09%
15.04%

합계
1,174,094
1,190,268
2,226,403
286,427
2,616,629
3,025,004
3,477,243
4,002,081
4,604,057

(Source: 합병법인 제시자료, Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01 및 한미회계법인 Analysis)
(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.매출 성장률의 경우, 암호화 서비스가 Cyber Solutions 에 포함되는 서비스로 분류됨에 따라, 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Outlook Report(Cyber Solution South Korea - 2023.03.01) 상의 Cyber Solutions 시장의 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다. 준용한 보고서상의 세부 시장 추정규모는 다음과 같습니다.

(단위: 십억 원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Application Security
79.41
87.88
106.30
122.99
139.64
157.30
176.80
198.21

Cloud Security
22.61
34.55
45.79
65.33
91.24
126.51
175.09
241.03

Data Security
91.19
100.26
115.74
133.28
150.79
169.38
189.93
212.66

Network Security
216.65
237.26
267.40
306.61
345.29
386.04
431.09
480.61

Other Solutions
723.94
822.73
936.58
1,102.08
1,272.90
1,460.12
1,672.07
1,911.14

Total
1,133.87
1,282.37
1,472.27
1,730.76
2,000.10
2,299.17
2,645.37
3,044.69

(Source: Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01)

외부기관의 추정 Report에 따라 산정된 세부 시장 및 전체 시장의 연간 성장률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Application Security
9.30%
10.67%
20.96%
15.70%
13.54%
12.65%
12.40%
12.11%

Cloud Security
23.35%
52.81%
32.53%
42.67%
39.66%
38.66%
38.40%
37.66%

Data Security
6.51%
9.95%
15.44%
15.15%
13.14%
12.33%
12.13%
11.97%

Network Security
8.97%
9.51%
12.70%
14.66%
12.62%
11.80%
11.67%
11.49%

Other Solutions
13.15%
13.65%
13.84%
17.67%
15.50%
14.71%
14.52%
14.30%

Total
11.69%
13.10%
14.81%
17.56%
15.56%
14.95%
15.06%
15.10%

(Source: Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01)

(다) Petra Cloud 소프트웨어 매출

평가기준일 현재 합병법인의 소프트웨어 매출 중 Petra Cloud 매출의 경우 현재 PaaS 형태로 서비스가 제공되고 있으며, 지속적인 연구개발을 통해 SaaS형태의 서비스 제공으로 전환중입니다. 글로벌 클라우드 시장은 AWS, Azure, GCP 등이 시장을 주도하고 있으며, Covid-19로 인한 비대면 업무 증가에 따른 디지털 가속화가 진행됨에 따라, 급격하게 시장 규모가 성장하고 있는 추세입니다. 소프트웨어 매출의 경우, 고객별로 제공하는 용역의 범위 및 서비스의 형태가 개별적이기 때문에 고객당 매출액이 일관되게 산정되는 형태의 매출이 아님에 따라, 매출총액을 기준으로 외부 전문시장조사기관의 시장성장률 자료를 준용하여 향후 매출액을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

Petra Cloud
404,008
993,460
1,417,479
408,638
2,022,361
2,824,434
3,916,255
5,420,102
7,461,346

Growth %
134.84%
145.90%
42.68%
15.31%
42.67%
39.66%
38.66%
38.40%
37.66%

합계
404,008
993,460
1,417,479
408,638
2,022,361
2,824,434
3,916,255
5,420,102
7,461,346

(Source: 합병법인 제시자료, Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

매출 성장률의 경우, Petra Cloud 서비스가 Cyber Solutions 중 Cloud Security 시장으로 분류됨에 따라, 외부 전문 시장 조사기관인 Statista의 Market Outlook Report(Cyber Solution South Korea - 2023.03.01) 상의 Cloud Security 시장의 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다. 준용한 보고서상의 세부 시장 추정규모는 다음과 같습니다.

(단위: 십억 원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Application Security
79.41
87.88
106.30
122.99
139.64
157.30
176.80
198.21

Cloud Security
22.61
34.55
45.79
65.33
91.24
126.51
175.09
241.03

Data Security
91.19
100.26
115.74
133.28
150.79
169.38
189.93
212.66

Network Security
216.65
237.26
267.40
306.61
345.29
386.04
431.09
480.61

Other Solutions
723.94
822.73
936.58
1,102.08
1,272.90
1,460.12
1,672.07
1,911.14

Total
1,133.87
1,282.37
1,472.27
1,730.76
2,000.10
2,299.17
2,645.37
3,044.69

(Source: Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01)

외부기관의 추정 Report에 따라 산정된 세부 시장 및 전체 시장의 연간 성장률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Application Security
9.30%
10.67%
20.96%
15.70%
13.54%
12.65%
12.40%
12.11%

Cloud Security
23.35%
52.81%
32.53%
42.67%
39.66%
38.66%
38.40%
37.66%

Data Security
6.51%
9.95%
15.44%
15.15%
13.14%
12.33%
12.13%
11.97%

Network Security
8.97%
9.51%
12.70%
14.66%
12.62%
11.80%
11.67%
11.49%

Other Solutions
13.15%
13.65%
13.84%
17.67%
15.50%
14.71%
14.52%
14.30%

Total
11.69%
13.10%
14.81%
17.56%
15.56%
14.95%
15.06%
15.10%

(Source: Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01)

(2) 용역 매출의 추정합병법인의 용역 매출은 접근제어 및 암호화에 대한 유지보수 용역 매출이며, 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 용역 매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

용역 매출
2,505,617
2,595,327
2,798,111
652,429
3,387,967
3,981,782
4,603,216
5,291,396
6,090,054

합 계
2,505,617
2,595,327
2,798,111

652,429

3,387,967
3,981,782
4,603,216
5,291,396
6,090,054

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(가) 용역 매출1) 용역 매출의 추정합병법인이 제공하는 용역 매출의 경우, 접근제어 및 암호화 서비스 제공 후 무상 유지보수 서비스 기간인 1년 이후부터 발생하는 유지보수에 대한 서비스 매출입니다.따라서, 용역 매출의 경우, 전기의 접근제어 및 암호화 매출 대비 일정 비율로 당기의매출이 발생하는 구조로 되어 있으며, 과거 3개년간 접근제어 및 암호화 매출 대비 용역 매출의 비율을 계산하여 향후 추정된 차기의 접근제어 및 암호화 매출에 과거 3개년 비율을 적용하여 추정하였습니다.

평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 용역 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

용역 매출
2,505,617
2,595,327
2,798,111
652,429
3,387,967
3,981,782
4,603,216
5,291,396
6,090,054

Growth %
8.96%
3.58%
7.81%
-6.73%
21.08%
17.53%
15.61%
14.95%
15.09%

합 계
2,505,617
2,595,327
2,798,111
652,429
3,387,967
3,981,782
4,603,216
5,291,396
6,090,054

(Source: 합병법인 제시자료, Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

용역 매출 추정시 추정 모수가 되는 접근제어 및 암호화의 차기 매출액과 용역매출 대비 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

용역 매출
2,505,617
2,595,327
2,798,111
652,429
3,387,967
3,981,782
4,603,216
5,291,396
6,090,054

Growth %
8.96%
3.58%
7.81%
-6.73%
21.08%
17.53%
15.61%
14.95%
15.09%

Driver Sales(주1)
4,203,010
4,336,121
4,183,960
5,454,329
5,454,329
6,410,318
7,410,773
8,518,683
9,804,452

% of Driver Sales
59.61%
59.85%
66.88%
47.85%
62.12%
62.12%
62.12%
62.12%
62.12%

용역 매출
2,505,617
2,595,327
2,798,111
652,429
3,387,967
3,981,782
4,603,216
5,291,396
6,090,054

(주1) 전기
접근제어 및 암호화 매출 합계액으로 구성되어 있습니다.(주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, Statista Market Outlook Report-Cyber Solution south Korea 2023.03.01 및 한미회계법인 Analysis)

모수가 되는 매출 대비 비율은 과거 3개년 평군 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(3) 기타 매출의 추정합병법인의 기타 매출은 임대료수입, 기타매출 및 상품매출이며, 평가기준일 현재 회사는 임대료수입금 이외에 기타매출은 사업계획상 추가적인 매출을 계획하고 있지 않으므로, 임대료수입금 이외의 매출은 추정에서 제외하였습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 기타 매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

임대료수입
10,800
21,844
24,212
9,385
24,720
24,869
25,118
25,419
25,749

기타매출
3,163
28,920
24,120
2,190
-
-
-
-
-

상품매출
17,335
39,045
4,568
-
-
-
-
-
-

합계
31,297
89,809
52,900
11,575
24,720
24,869
25,118
25,419
25,749

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 임대료수입1) 임대료수입 추정합병법인이 제공하는 임대료수입의 경우, 보유하고 있는 투자부동산의 임대를 통해 발생하고 있으며, 향후 EIU Report 상의 물가상승률(CPI)만큼 매출이 상승함을 가정하여 추정하였습니다.

평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 기타 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

임대료수입
10,800
21,844
24,212

9,385

24,720
24,869
25,118
25,419
25,749

Growth %
-
102.26%
10.84%
55.05%
2.10%
0.60%
1.00%
1.20%
1.30%

임대료수입
10,800
21,844
24,212

9,385

24,720
24,869
25,118
25,419
25,749

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.5. 매출원가의 추정

합병법인의 매출원가는 소프트웨어 매출원가, 용역 매출원가 및 기타매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2020년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

소프트웨어 매출원가
1,291,274
1,086,312
1,332,232
140,233
1,575,949
1,895,370
2,265,245
2,716,676
3,364,516

용역 매출원가
1,551,487
1,486,017
1,795,438
386,946
1,831,978
2,316,435
2,671,387
3,064,682
3,532,792

기타 매출원가
18,075
35,788
12,480
4,314
12,786
13,259
13,790
13,573
13,056

합 계
2,860,836
2,608,116
3,140,150
531,493
3,420,713
4,225,064
4,950,422
5,794,931
6,910,363

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(1) 소프트웨어 매출원가의 추정합병법인의 소프트웨어 매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 3개년까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 소프트웨어 매출원가는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 소프트웨어 매출원가 원가동인별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성 비용
443,289
440,931
329,321
84,651
444,055
542,991
648,060
764,340
987,909

변동비성 비용
672,083
473,591
892,420
27,927
1,020,706
1,238,887
1,505,146
1,842,806
2,268,387

고정비성 비용
85,329
73,563
57,481
15,202
53,919
54,242
54,785
55,442
56,163

감가상각비
90,574
98,227
53,010
12,453
57,269
59,250
57,255
54,088
52,056

소프트웨어 매출원가
1,291,274
1,086,312
1,332,232
140,233
1,575,949
1,895,370
2,265,245
2,716,676
3,364,516

소프트웨어 매출
4,740,129
5,177,420
6,871,808
860,987
8,432,680
10,235,206
12,434,938
15,224,554
18,740,542

매출원가율
27.24%
20.98%
19.39%
16.29%
18.69%
18.52%
18.22%
17.84%
17.95%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.
(가) 인건비성 비용의 추정합병법인의 소프트웨어 매출원가 중 인건비성 비용은 제품품질 및 제안 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주5)
2024년
2025년
2026년
2027년

급여(A x B)
262,019
221,929
185,978
39,054
235,927
288,491
344,314
406,094
524,876

평균인원(A)(명)
6
5
4
3
5
6
7
8
10

평균급여(B)(원)
43,670
42,954
45,546
52,072
47,185
48,082
49,188
50,762
52,488

세금과공과금
43,594
45,618
25,790
9,991
40,155
49,101
58,602
69,117
89,334

급여대비 비율
16.64%
20.56%
13.87%
25.58%
17.02%
17.02%
17.02%
17.02%
17.02%

보험료
56,881
68,654
57,055
14,624
65,526
80,126
95,630
112,789
145,779

급여대비 비율
21.71%
30.94%
30.68%
37.45%
27.77%
27.77%
27.77%
27.77%
27.77%

퇴직급여(주2)
22,029
18,239
15,957
4,383
28,467
34,810
41,546
49,000
63,332

통상급여대비 비율
6.08%
5.43%
5.94%
6.88%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

상여금
17,099
39,853
20,370
1,600
27,868
34,077
40,671
47,968
61,999

급여대비 비율
6.53%
17.96%
10.95%
4.10%
11.81%
11.81%
11.81%
11.81%
11.81%

복리후생비
41,929
38,470
30,313
13,109
39,035
47,732
56,968
67,189
86,842

급여대비 비율
16.00%
17.33%
16.30%
33.57%
16.55%
16.55%
16.55%
16.55%
16.55%

연차수당(주3)
(262)
8,167
(6,141)
1,890
7,078
8,655
10,329
12,183
15,746

급여대비 비율
-0.10%
3.68%
-3.30%
4.84%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%

인건비성비용 합계
443,289
440,931
329,321
84,651
444,055
542,991
648,060
764,340
987,909

소프트웨어매출대비 비율
9.35%
8.52%
4.79%
9.83%
5.27%
5.31%
5.21%
5.02%
5.27%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 인당 매출액 추정치에 따른 최소 인력을 고려하여 추정하였으며, 합병법인의 급여는 2022년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.(주2) 퇴직급여의 경우, 회사의 통상급여인 급여, 세금과공과금 및 보험료 합계액을 기준으로 비율을 산정하여, 과거 통상급여대비 비율과 1/12중 높은 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주3) 연차수당의 경우, 과거 급여대비 비율이 일정하지 않아 회사의 일반적인 적립 추정치인 급여대비 3% 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주4) 이외 인건비성 경비의 경우, 연도별 비경상적인 변동성이 큰 바, 과거 3개년 평균 기준의 급여대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주5) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(나) 변동비성 비용의 추정합병법인의 소프트웨어 매출원가 중 변동비성 비용은 개발장비 및 기술지원료로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용의 향후 추정 시 과거 3개년 평균 소프트웨어 매출대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

개발장비
284,821
217,205
17,312
-
293,904
356,727
433,394
530,621
653,163

소프트웨어매출 대비 비율
6.01%
4.20%
0.25%
-
3.49%
3.49%
3.49%
3.49%
3.49%

기술지원료
387,262
256,386
875,108
27,927
726,802
882,160
1,071,752
1,312,185
1,615,224

소프트웨어매출 대비 비율
8.17%
4.95%
12.73%
3.24%
8.62%
8.62%
8.62%
8.62%
8.62%

변동비성비용 합계
672,083
473,591
892,420
27,927
1,020,706
1,238,887
1,505,146
1,842,806
2,268,387

소프트웨어매출 대비 비율
14.18%
9.15%
12.99%
3.24%
12.10%
12.10%
12.10%
12.10%
12.10%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(다) 고정비성 비용의 추정합병법인의 소프트웨어 매출원가 중 고정비성 비용은 지급임차료, 통신비, 건물관리비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2023년부터 2027년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2022년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 다만, 1분기 실적 기준 비경상적으로 증가한 비용의 경우, 1분기의 실적을 고려한 경상수준 연환산 고정비 산정액을 기준금액으로 하여 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

여비교통비
6,898
4,392
3,433
1,224
3,506
3,527
3,562
3,605
3,651

통신비
17,348
16,915
11,843
2,842
12,092
12,164
12,286
12,433
12,595

지급임차료
10,601
3,334
2,509
546
2,185
2,198
2,220
2,246
2,276

차량유지비
10,038
5,450
8,742
1,880
8,926
8,979
9,069
9,178
9,297

교육훈련비
793
1,825
(86)
318
1,135
1,142
1,153
1,167
1,182

도서인쇄비
448
364
260
149
266
267
270
273
277

사무용품비
393
405
626
234
639
643
649
657
666

소모품비
7,232
8,189
5,469
2,816
5,584
5,618
5,674
5,742
5,817

건물관리비
23,829
24,939
19,185
5,193
19,588
19,705
19,902
20,141
20,403

주식보상비용(주2)
7,750
7,750
5,499
-
-
-
-
-
-

고정비성비용 합계
85,329
73,563
57,481
15,202
53,919
54,242
54,785
55,442
56,163

소프트웨어 매출 대비비율
1.80%
1.42%
0.84%
1.77%
0.64%
0.53%
0.44%
0.36%
0.30%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 주식보상비용의 경우 절세효과가 없는 비현금성 비용으로, 향후 발생하지 않는 것으로 추정에 반영하였습니다.(주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(라) 감가상각비의 추정합병법인의 상각비는 감가상각비로 구성되어 있습니다. 소프트웨어 매출원가의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

감가상각비
90,574
98,227
53,010

12,453

57,269
59,250
57,255
54,088
52,056

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 이후 향후 추정의 경우 사용권자산에 대하여 과거 사용권자산상각비를 감가상각비 계정으로 처리함에 따라 감가상각비 추정에 포함하였습니다.(주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(2) 용역 매출원가의 추정

합병법인의 용역 매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 3개년까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 용역 매출원가는 인건비성 비용,변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 용역 매출원가 원가동인별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성 비용
1,153,493
1,188,479
1,408,742
309,237
1,442,941
1,885,073
2,198,410
2,547,379
2,963,238

변동비성 비용
200,685
101,192
225,659
35,021
225,560
265,095
306,468
352,285
405,457

고정비성 비용
103,450
102,325
102,933
30,224
101,682
102,292
103,315
104,555
105,914

감가상각비
93,859
94,021
58,105
12,464
61,794
63,975
63,194
60,464
58,183

용역매출원가
1,551,487
1,486,017
1,795,438
386,946
1,831,978
2,316,435
2,671,387
3,064,682
3,532,792

용역 매출
2,505,617
2,595,327
2,798,111
652,429
3,387,967
3,981,782
4,603,216
5,291,396
6,090,054

매출원가율
61.92%
57.26%
64.17%
59.31%
54.07%
58.18%
58.03%
57.92%
58.01%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.
(가) 인건비성 비용의 추정합병법인의 용역 매출원가 중 인건비성 비용은 고객지원 부문에 대한 급여, 퇴직급여및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주4)
2024년
2025년
2026년
2027년

급여(A x B)
837,081
787,727
924,069
224,504
973,985
1,272,424
1,483,926
1,719,480
2,000,185

평균인원(A)(명)
20
19
19
21
20
25
29
32
36

평균급여(B)(원)
41,854
40,745
48,212
42,763
49,948
50,897
52,068
53,734
55,561

세금과공과금
36,909
40,690
42,568
10,661
46,041
60,149
70,146
81,281
94,551

급여대비 비율
4.41%
5.17%
4.61%
4.75%
4.73%
4.73%
4.73%
4.73%
4.73%

보험료
50,547
63,153
91,069
15,676
77,629
101,416
118,273
137,047
159,420

급여대비 비율
6.04%
8.02%
9.86%
6.98%
7.97%
7.97%
7.97%
7.97%
7.97%

퇴직급여(주2)
70,278
64,488
76,432
21,488
91,471
119,499
139,362
161,484
187,846

통상급여대비 비율
7.60%
7.23%
7.23%
8.57%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

상여금
66,336
134,705
175,947
4,800
143,064
186,900
217,967
252,566
293,798

급여대비 비율
7.92%
17.10%
19.04%
2.14%
14.69%
14.69%
14.69%
14.69%
14.69%

복리후생비
47,086
47,642
45,145
17,742
53,759
70,231
81,905
94,906
110,400

급여대비 비율
5.62%
6.05%
4.89%
7.90%
5.52%
5.52%
5.52%
5.52%
5.52%

연차수당
45,257
50,074
53,512
14,366
56,991
74,454
86,830
100,613
117,038

급여대비 비율
5.41%
6.36%
5.79%
6.40%
5.85%
5.85%
5.85%
5.85%
5.85%

인건비성비용 합계
1,153,493
1,188,479
1,408,742
309,237
1,442,941
1,885,073
2,198,410
2,547,379
2,963,238

용역매출대비 비율
46.04%
45.79%
50.35%
47.40%
42.59%
47.34%
47.76%
48.14%
48.66%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 인당 매출액 추정치에 따른 최소 인력을 고려하여 추정하였으며, 합병법인의 급여는 2022년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist IntelligenceUnit_2022.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.(주2) 퇴직급여의 경우, 회사의 통상급여인 급여, 세금과공과금 및 보험료 합계액을 기준으로 비율을 산정하여, 과거 통상급여대비 비율과 1/12중 높은 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주3) 이외 인건비성 경비의 경우, 연도별 비경상적인 변동성이 큰 바, 과거 3개년 평균 기준의 급여대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(나) 변동비성 비용의 추정합병법인의 용역 매출원가 중 변동비성 비용은 외주용역비로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용의 향후 추정 시 과거 3개년 평균 용역매출대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

외주용역비
200,685
101,192
225,659
35,021
225,560
265,095
306,468
352,285
405,457

용역매출 대비 비율
8.01%
3.90%
8.06%
5.37%
6.66%
6.66%
6.66%
6.66%
6.66%

변동비성비용 합계
200,685
101,192
225,659
35,021
225,560
265,095
306,468
352,285
405,457

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(다) 고정비성 비용의 추정합병법인의 용역 매출원가 중 고정비성 비용은 지급임차료, 통신비, 건물관리비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2023년부터 2027년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2022년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 다만, 1분기 실적 기준 비경상적으로 증가한 비용의 경우, 1분기의 실적을 고려한 경상수준 연환산 고정비 산정액을 기준금액으로 하여 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

여비교통비
13,496
12,876
12,639
4,211
12,904
12,982
13,112
13,269
13,441

통신비
15,351
16,745
16,003
3,773
16,339
16,437
16,602
16,801
17,019

지급임차료
3,047
3,000
2,833
572
2,286
2,300
2,323
2,351
2,381

차량유지비
44,793
42,625
44,863
15,501
45,805
46,080
46,541
47,099
47,712

교육훈련비
38
370
133
-
136
137
138
140
142

도서인쇄비
353
99
16
-
16
16
16
16
17

사무용품비
313
494
583
250
595
598
604
612
620

소모품비
5,010
6,220
6,074
1,733
6,201
6,239
6,301
6,377
6,459

건물관리비
17,177
16,023
17,041
4,185
17,399
17,503
17,678
17,890
18,123

주식보상비용(주1)
3,873
3,873
2,748
-
-
-
-
-
-

고정비성비용 합계
103,450
102,325
102,933
30,224
101,682
102,292
103,315
104,555
105,914

용역매출 대비 비율
4.13%
3.94%
3.68%
4.63%
3.00%
2.57%
2.24%
1.98%
1.74%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 주식보상비용의 경우 절세효과가 없는 비현금성 비용으로, 향후 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.(주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(라) 감가상각비의 추정합병법인의 상각비는 감가상각비로 구성되어 있습니다. 용역 매출원가의 감가상각비내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

감가상각비(주1)
93,859
94,021
58,105

12,464

61,794
63,975
63,194
60,464
58,183

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 이후 향후 추정의 경우 사용권자산에 대하여 과거 사용권자산상각비를 감가상각비 계정으로 처리함에 따라 감가상각비 추정에 포함하였습니다.(주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(3) 기타매출원가의 추정

기타매출원가의 경우 임대료수입과 관련된 투자부동산의 상각비 및 향후 유지보수를위한 재투자 상각비로 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년의 기타매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

기타매출원가
18,075
35,788
12,480
4,314
12,786
13,259
13,790
13,573
13,056

상품매출원가
13,300
23,950
-
-
-
-
-
-
-

임대료수입원가
4,775
11,838
12,480
4,314
12,786
13,259
13,790
13,573
13,056

기타매출액
31,297
89,809
52,900
11,575
24,720
24,869
25,118
25,419
25,749

기타매출원가율
57.75%
39.85%
23.59%
37.27%
51.72%
53.32%
54.90%
53.40%
50.70%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 기타매출은 투자부동산의 임대료수입 및 상품매출이며, 향후 회사의 사업계획상 별도의 상품매출에 대한 계획이 없어, 기타매출은 임대료수입만 추정에 반영하였습니다. 이에 따라 매출원가 또한 임대료수입과 관련된 투자부동산의 상각비로 추정 및 집계하였습니다. (주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비, 연구개발비, 고정비, 상각비 로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비
1,716,823
2,407,624
2,750,897
692,540
2,750,021
3,010,886
3,572,927
4,399,245
5,390,181

경상연구개발비
1,065,146
1,061,749
845,290
316,656
1,372,250
2,157,464
2,818,883
4,029,151
4,565,133

변동비
313,019
234,294
334,599
116,037
425,328
511,553
613,064
738,201
893,450

고정비
409,437
354,787
413,207
118,101
426,520
426,723
430,990
436,162
441,832

상각비
135,020
132,917
111,026
32,160
107,636
107,597
101,424
94,538
91,258

합 계
3,639,445
4,191,371
4,455,019
1,275,494
5,081,754
6,214,223
7,537,288
9,697,296
11,381,854

매출
7,277,044
7,862,556
9,722,819
1,524,991
11,845,367
14,241,857
17,063,271
20,541,369
24,856,346

매출 대비 비율
50.01%
53.31%
45.82%
83.64%
42.90%
43.63%
44.17%
47.21%
45.79%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(1) 인건비의 추정합병법인의 인건비는 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주4)
2024년
2025년
2026년
2027년

임원급여(A x B)
449,700
451,176
463,985
140,007
417,990
255,559
261,437
269,803
278,976

평균인원(A)(명)
5
5
6
6
5
3
3
3
3

평균급여(B)(원)
89,940
90,235
80,693
93,338
83,598
85,186
87,146
89,934
92,992

직원급여(C x D)
749,262
1,026,603
1,110,202
327,252
1,297,627
1,622,801
1,967,556
2,474,693
3,083,722

평균인원(C)(명)
15
19
20
25
22
27
32
39
47

평균급여(D)(원)
51,086
54,752
56,933
52,360
58,983
60,104
61,486
63,454
65,611

세금과공과금
57,234
66,203
73,192
23,519
79,508
87,050
103,299
127,189
155,839

급여대비 비율
4.77%
4.48%
4.65%
5.03%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%
4.63%

보험료
62,736
82,294
114,677
33,778
103,430
113,241
134,380
165,458
202,728

급여대비 비율
5.23%
5.57%
7.28%
7.23%
6.03%
6.03%
6.03%
6.03%
6.03%

퇴직급여(주2)
137,578
148,851
151,331
53,838
178,288
195,201
231,639
285,210
349,454

통상급여대비 비율
10.43%
9.15%
8.59%
10.26%
9.39%
9.39%
9.39%
9.39%
9.39%

상여금
138,772
499,980
653,517
8,200
497,084
544,237
645,829
795,192
974,310

급여대비 비율
11.57%
33.83%
41.51%
1.75%
28.97%
28.97%
28.97%
28.97%
28.97%

복리후생비
85,261
86,337
133,059
95,040
122,416
134,028
159,047
195,830
239,941

급여대비 비율
7.11%
5.84%
8.45%
20.34%
7.14%
7.14%
7.14%
7.14%
7.14%

연차수당
23,769
33,460
49,434
10,907
42,244
46,251
54,885
67,578
82,800

급여대비 비율
1.98%
2.26%
3.14%
2.33%
2.46%
2.46%
2.46%
2.46%
2.46%

잡급
12,510
12,720
1,500
-
11,434
12,519
14,856
18,291
22,411

급여대비 비율
1.04%
0.86%
0.10%
-
0.67%
0.67%
0.67%
0.67%
0.67%

인건비 합계
1,716,823
2,407,624
2,750,897
692,540
2,750,021
3,010,886
3,572,927
4,399,245
5,390,181

총매출 대비 비율
23.59%
30.62%
28.29%
45.41%
23.22%
21.14%
20.94%
21.42%
21.69%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 판매비와관리비 임원 및 직원 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 인당 매출액 추정치에 따른 최소 인력을 고려하여 추정하였으며, 합병법인의 급여는 2022년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.(주2) 퇴직급여의 경우, 회사의 통상급여인 급여, 세금과공과금 및 보험료 합계액을 기준으로 비율을 산정하여, 과거 통상급여대비 비율과 1/12중 높은 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주3) 이외 인건비성 경비의 경우, 연도별 비경상적인 변동성이 큰 바, 과거 3개년 평균 기준의 급여대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(2) 경상연구개발비의 추정합병법인의 경상연구개발비는 인건비성 비용 및 고정비성 비용으로 구성되어 있습니다. 인건비성비용의 경우 합병법인의 수행과제로 인해 지원받는 정부보조금을 고려하여 추정하였으며, 수행과제 만기 시점부터 정부보조금은 추가로 발생하지 않는 것으로 반영하였습니다. 또한, 고정비성비용의 경우 2022년 발생금액을 기준으로 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 향후 물가상승률 만큼 발생하는 것으로 추정하였으며, 고정비성 비용 중 감가상각비의 경우 별도의 추정 후 경상연구개발비 과거 배분 비율에 따라 배분하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 경상연구개발비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성비용
1,022,689
1,038,322
798,520
301,906
1,325,234
2,109,432
2,769,525
3,980,014
4,516,830

고정비성비용
42,457
23,426
46,770
14,750
47,016
48,032
49,358
49,137
48,302

합계
1,065,146
1,061,749
845,290
316,656
1,372,250
2,157,464
2,818,883
4,029,151
4,565,133

매출 대비 비율
14.64%
13.50%
8.69%
20.76%
11.58%
15.15%
16.52%
19.61%
18.37%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 인건비성 비용의 추정합병법인의 경상연구개발비 중 인건비성 비용은 경상연구개발 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주5)
2024년
2025년
2026년
2027년

급여(F=D-E)(주1)
840,602
791,835
577,170
245,026
944,723
1,566,595
2,115,037
3,140,842
3,564,473

정부보조금(E)(주2)
-
-
(516,850)
-
(479,450)
(465,130)
(334,570)
-
-

급여(C=A x B)
840,602
791,835
1,094,020
245,026
1,424,173
2,031,725
2,449,607
3,140,842
3,564,473

평균인원(A)(명)
18
16
16
20
20
28
33
41
45

평균급여(B)(원)
45,851
49,490
68,734
49,005
71,209
72,562
74,231
76,606
79,211

보험료(주3)
13,503
8,925
3,777
7,800
14,615
20,850
25,139
32,233
36,580

급여대비 비율
1.61%
1.13%
0.35%
3.18%
1.03%
1.03%
1.03%
1.03%
1.03%

세금과공과(주3)
10,899
6,009
8,864
5,327
13,604
19,408
23,400
30,003
34,050

급여대비 비율
1.30%
0.76%
0.81%
2.17%
0.96%
0.96%
0.96%
0.96%
0.96%

퇴직급여(주4)
70,760
60,820
24,785
21,950
121,033
172,665
208,179
266,923
302,925

통상급여대비 비율
8.18%
7.54%
2.24%
8.50%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

상여금(주3)
57,030
145,748
165,368
5,097
191,344
272,972
329,116
421,987
478,904

급여대비 비율
6.78%
18.41%
15.12%
2.08%
13.44%
13.44%
13.44%
13.44%
13.44%

연차수당(주3)
21,072
20,099
5,378
9,783
26,284
37,497
45,209
57,966
65,785

급여대비 비율
2.51%
2.54%
0.49%
3.99%
1.85%
1.85%
1.85%
1.85%
1.85%

복리후생비(주3)
8,822
4,886
13,178
6,924
13,630
19,445
23,444
30,060
34,114

급여대비 비율
1.05%
0.62%
1.20%
2.83%
0.96%
0.96%
0.96%
0.96%
0.96%

인건비성 비용 합계
1,022,689
1,038,322
798,520
301,906
1,325,234
2,109,432
2,769,525
3,980,014
4,516,830

매출 대비 비율
14.05%
13.21%
8.21%
19.80%
11.19%
14.81%
16.23%
19.38%
18.17%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며, 합병법인의급여는 2022년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.(주2) 평균급여의 경우, 정부보조금 차감 전 기준으로 산정되었으며, 평가대상회사의 경우 현재 진행중인 연구과제로 2025년까지 인력에 대한 정부보조금 지급이 계약되어 있어, 2025년까지 정부보조금 차감을 연구인력 인건비에 반영하였습니다.(주3) 급여 외 인건비성 비용의 경우, 정부보조금 차감 전 급여를 기준으로 과거 3개년 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주4) 퇴직급여의 경우, 회사의 통상급여인 급여, 세금과공과금 및 보험료 합계액을 기준으로 비율을 산정하여, 과거 통상급여대비 비율과 1/12중 높은 비율을 적용하여 추정하였습니다.(주5) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(나) 고정비성 비용의 추정합병법인의 경상연구개발비 중 고정비성 비용은 지급임차료, 통신비, 건물관리비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2023년부터 2027년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2022년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 다만, 1분기 실적 기준 비경상적으로 증가한 비용의 경우, 1분기의 실적을 고려한 경상수준 연환산 고정비 산정액을 기준금액으로 하여 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주3)
2024년
2025년
2026년
2027년

여비교통비
1,238
493
967
601
988
993
1,003
1,015
1,029

통신비
4,304
2,218
5,093
1,504
5,200
5,231
5,283
5,347
5,416

감가상각비(주1)
23,726
13,934
26,512
6,909
27,162
28,167
29,295
28,833
27,734

지급임차료
2,675
440
1,090
292
1,113
1,119
1,131
1,144
1,159

차량유지비
1,188
281
735
736
750
755
762
771
781

교육훈련비
128
213
69
176
176
69
70
71
72

도서인쇄비
66
49
161
82
164
165
167
169
171

사무용품비
116
53
268
124
274
275
278
281
285

소모품비
1,802
1,105
2,415
1,528
2,466
2,481
2,505
2,536
2,569

건물관리비
5,923
3,350
8,544
2,799
8,724
8,776
8,864
8,970
9,087

주식보상비용(주2)
1,291
1,291
916
-
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
42,457
23,426
46,770
14,750
47,016
48,032
49,358
49,137
48,302

매출 대비 비율
0.58%
0.30%
0.48%
0.97%
0.40%
0.34%
0.29%
0.24%
0.19%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 감가상각비의 경우, 사용권자산의 상각으로 인한 상각비용을 포함하고 있습니다.(주2) 주식보상비용의 경우, 현금흐름증감에 영향을 미치지 않는 비현금성비용이며, 관련된 법인세효과가 없는 항목으로 향후 추정시 현금흐름상 비용이 발생하지 않는 것으로 가정하여 반영하였습니다.(주3) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(3) 변동비의 추정합병법인의 변동비는 지급수수료로 구성되어 있습니다. 지급수수료의 경우 과거 3개년 소프트웨어 매출 및 용역 매출대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

지급수수료(주1)
313,019
234,294
334,599
116,037
425,328
511,553
613,064
738,201
893,450

관련매출 대비 비율
4.32%
3.01%
3.46%
7.67%
3.60%
3.60%
3.60%
3.60%
3.60%

소프트웨어 매출
4,740,129
5,177,420
6,871,808
860,987
8,432,680
10,235,206
12,434,938
15,224,554
18,740,542

용역 매출
2,505,617
2,595,327
2,798,111
652,429
3,387,967
3,981,782
4,603,216
5,291,396
6,090,054

관련 총 매출
7,245,747
7,772,747
9,669,919
1,513,416
11,820,647
14,216,988
17,038,154
20,515,951
24,830,597

변동비성비용 합계
313,019
234,294
334,599
116,037
425,328
511,553
613,064
738,201
893,450

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 지급수수료의 경우, 소프트웨어 매출 및 용역 매출과 관련하여 발생하는 변동비로 소프트웨어 매출 및 용역 매출 대비 과거 3개년 평균 비율을 산정하여 추정에 반영하였습니다. (주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(4) 고정비성 비용의 추정합병법인의 고정비성 비용은 지급임차료, 차량유지비, 소모품비, 관리비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2023년부터 2027년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2022년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 다만, 1분기 실적 기준 비경상적으로 증가한 비용의 경우, 1분기의 실적을 고려한 경상수준 연환산 고정비 산정액을 기준금액으로 하여 "Economist Intelligence Unit_2022.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

주식보상비용(주1)
49,385
49,385
35,043
-
-
-
-
-
-

여비교통비
17,719
10,461
25,215
10,540
25,744
25,899
26,158
26,472
26,816

접대비
134,982
130,655
189,671
54,850
193,654
194,816
196,765
199,126
201,714

통신비
17,485
21,861
23,740
7,101
24,239
24,384
24,628
24,923
25,247

지급임차료
3,751
4,476
4,419
1,126
4,512
4,539
4,584
4,639
4,699

차량유지비
67,590
73,435
93,047
27,518
95,001
95,571
96,527
97,685
98,955

운반비
3,046
2,538
1,602
288
1,635
1,645
1,661
1,681
1,703

교육훈련비
1,437
2,618
373
2,715
2,715
375
379
384
389

도서인쇄비
917
2,221
3,025
1,636
3,088
3,107
3,138
3,175
3,217

회의비
27,775
27,820
35,196
12,557
35,935
36,151
36,512
36,950
37,431

사무용품비
787
844
1,153
714
1,178
1,185
1,196
1,211
1,227

소모품비
17,167
16,214
10,387
6,343
10,605
10,668
10,775
10,904
11,046

광고선전비
10,382
1,233
10,614
98
10,837
10,902
11,011
11,143
11,288

대손상각비(주1)
42,091
(4,832)
(37,297)
(14,495)
-
-
-
-
-

건물관리비
14,924
15,858
17,020
7,109
17,377
17,482
17,657
17,868
18,101

고정비성비용 합계
409,437
354,787
413,207
118,101
426,520
426,723
430,990
436,162
441,832

매출 대비 비율
5.63%
4.51%
4.25%
7.74%
3.60%
3.00%
2.53%
2.12%
1.78%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 주식보상비용 및 대손상각비의 경우, 현금흐름증감에 영향을 미치지 않는 비현금성비용이며, 관련된 법인세효과가 없는 항목으로 향후 추정시 현금흐름상 비용이 발생하지 않는 것으로 가정하여 반영하였습니다.(주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(5) 감가상각비 등의 추정

합병법인의 상각비는 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

감가상각비(주1)
126,017
120,910
93,817
28,364
103,280
106,766
100,470
93,405
89,917

무형자산상각비
9,003
12,007
17,209
3,796
4,356
832
954
1,133
1,342

합 계
135,020
132,917
111,026
32,160
107,636
107,597
101,424
94,538
91,258

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 감가상각비의 경우, 사용권자산의 상각으로 인한 상각비용을 포함하고 있습니다.(주2) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주4)
2024년
2025년
2026년
2027년

CAPEX(주3)
355,998
895,183
491,893
-
238,629
220,197
234,440
234,917
227,892

상각비 총계
347,954
350,937
261,132
68,299
266,647
272,248
264,958
251,495
242,287

-감가상각비(주1)
263,742
252,808
159,032
64,503
162,931
168,961
175,727
172,955
166,365

-무형자산상각비(주1)
9,003
12,007
17,209
3,796
4,356
832
954
1,133
1,342

-사용권자산상각비(주2)
75,209
86,121
84,892
-
99,361
102,456
88,277
77,408
74,580

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 감가상각비 및 무형자산상각비의 경우, 2022년 배분정책에 따른 비율로 매출원가, 판매관리비, 경상연구개발비로 배분되었습니다.(주2) 사용권자산 상각비의 경우, 2022년 배분정책에 따른 비율로 매출원가, 판매관리비, 경상연구개발비로 배분되었으며, 배분시 감가상각비로 합산하여 표기되었습니다. 또한, 과거 3개년 사용권자산 상각비의 경우 개별 집계하여 표기하였으나, 2023년 1분기의 경우 개별 계정과목으로 회계처리되지 않아, 감가상각비에 포함하여 표기하였습니다.
(주3) 2023년 1분기 기준 CAPEX 지출액은 집계액이 존재하지 않아, 개별 표기하지 아니하였습니다.(주4) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) CAPEX 합병법인의 경우 과거 Capex 투자 수준이 높고 지속적으로 연구개발지출을 비용으로 처리함에 따라, 향후 Capex 투자 금액 중 대규모의 투자계획이 없는 회사의 사업계획을 준용하여, 과거 고정자산 상각비의 재투자 수준을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 평가기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산(CAPEX)

건물(주1)
226,345
690,211
270,150
94,309
95,488
97,861
100,278
102,754

비품
30,123
72,907
65,766
41,513
39,901
43,248
39,875
35,338

시설장치
20,600
10,690
46,146
19,359
18,345
19,194
17,435
16,404

차량운반구(주2)
-
21,523
-
-
-
-
-
-

사용권자산
78,930
74,552
109,832
79,488
66,067
73,306
76,376
72,264

유형자산(CAPEX) 합계
355,998
869,883
491,893
234,669
219,801
233,608
233,963
226,759

무형자산(CAPEX)

소프트웨어
-
-
-
3,960
396
832
954
1,133

회원권(주3)
-
25,300
-
-
-
-
-
-

특허권
-
-
-
-
-
-
-
-

무형자산(CAPEX) 합계
-
25,300
-
3,960
396
832
954
1,133

CAPEX 합계
355,998
895,183
491,893
238,629
220,197
234,440
234,917
227,892

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 건물의 경우, 임대수입금을 발생시키는 투자부동산의 재투자 Capex가 포함되어 있습니다.(주2) 차량운반구의 경우, 21년 매입 후 회사의 영업활동에 추가적인 투자가 필요없는 자산으로 향후 추정시에도 추가적인 투자가 없음을 가정하여 추정하였습니다.(주3) 회원권의 경우, 콘도회원권 입회보증금, 골프회원권 입회보증금 내역으로 비영업용자산으로 분류됨에 따라 추정시 상각 및 Capex 투자가 없는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(주4) 2023년 1분기 기준 CAPEX 지출액은 집계액이 존재하지 않아, 개별 표기하지 아니하였습니다.

(2) 상각비 상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산
기존자산
263,742
252,808
159,032
64,503
155,181
145,984
137,326
119,186
100,727

신규자산
-
-
-
-
7,750
22,977
38,401
53,768
65,637

소 계
263,742
252,808
159,032
64,503
162,931
168,961
175,727
172,955
166,365

무형자산
기존자산
9,003
12,007
17,209
3,796
3,960
-
-
-
-

신규자산
-
-
-
-
396
832
954
1,133
1,342

소 계
9,003
12,007
17,209
3,796
4,356
832
954
1,133
1,342

사용권자산
기존자산
75,209
86,121
84,892
-
79,488
46,195
17,045
5,144
-

신규자산
-
-
-
-
19,872
56,261
71,232
72,264
74,580

소 계
75,209
86,121
84,892
-
99,361
102,456
88,277
77,408
74,580

합 계
347,954
350,937
261,132
68,299
266,647
272,248
264,958
251,495
242,287

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

감가상각비에 대한 제조원가, 판매비와관리비 및 경상연구개발비 별 최근 3개년 및 향후 5개년 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산
매출원가
169,801
169,830
87,792
29,230
89,944
93,273
97,008
95,478
91,840

판매비와관리비
70,215
69,045
44,728
28,364
45,825
47,521
49,424
48,644
46,791

경상연구개발비
23,726
13,934
26,512
6,909
27,162
28,167
29,295
28,833
27,734

무형자산
판매비와관리비
9,003
12,007
17,209
3,796
4,356
832
954
1,133
1,342

사용권자산
매출원가
19,407
34,256
35,803
-
41,906
43,211
37,231
32,647
31,454

판매비와관리비
55,802
51,865
49,088
-
57,455
59,245
51,046
44,761
43,126

합 계
347,954
350,937
261,132
68,299
266,647
272,248
264,958
251,495
242,287

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
방법
상각연수

유형자산

건물
정액법
40

비품
정액법
5

시설장치
정액법
4

사용권자산
정액법
2

무형자산

소프트웨어
정액법
5

(Source: 합병법인의 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.8. 법인세비용의 추정

합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

세전영업이익
776,763
1,063,069
2,127,650
3,342,900
3,802,570
4,575,561
5,049,142
6,564,129

과세표준
865,586
845,362
2,623,205
3,342,900
3,802,570
4,575,561
5,049,142
6,564,129

산출세액(a)
153,117
149,072
504,641
676,666
772,737
934,292
1,033,271
1,349,903

중소기업특별감면세액(b)
15,312
29,101
49,977
-
-
-
-
-

연구인력개발비세액공제(C)
137,805
119,972
454,664
420,572
187,550
191,864
198,003
204,736

공제감면세액 계(d=b+c)
153,117
149,072
504,641
420,572
187,550
191,864
198,003
204,736

차감세액(e=a-d))
-
-
-
256,094
585,187
742,428
835,268
1,145,167

지방소득세(f=a*10%)
15,312
14,907
50,464
67,667
77,274
93,429
103,327
134,990

법인세비용(부담세액)(g=e+f)
15,312
14,907
50,464
323,761
662,461
835,858
938,595
1,280,157

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)(주1) 최근 3개년 법인세비용은 실제 납부한 법인세부담세액 이며, 향후 5개년 법인세비용은 납부할 것으로 추정되는 법인세부담세액 입니다.(주2) 연구인력개발비세액공제의 경우, 연구인력을 대상으로 적용되는 세액공제인 바, 현재 연구인력의 유지를 가정하여 2022년 대상금액에 향후 명목임금상승률을 고려한 금액을 세액공제에 적용되는 연구인력개발비로 반영하여 세액공재액을 추정하였습니다.(주3) 2023년 1분기 기준 법인세 지출액은 집계액이 존재하지 않아, 개별 표기하지 아니하였습니다.

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

합병법인의 영업자산은 매출채권 및 선급비용으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금 및 선수수익으로 구성되어 있습니다.운전자본은 관련 계정의 평가기준일 기준 최근 2022년 및 과거 3개년 평균비율 등을적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

영업자산
2,140,661
2,095,286
2,863,893
999,031
3,499,025
4,208,881
5,044,530
6,077,348
7,353,665

매출채권
2,061,649
2,064,181
2,841,398
981,210
3,473,365
4,177,503
5,006,471
6,028,383
7,296,194

선급비용
79,012
31,106
22,495
17,821
25,660
31,378
38,058
48,965
57,471

영업부채
656,401
1,216,087
1,107,345
878,526
1,407,831
1,733,286
2,082,549
2,544,441
3,064,614

매입채무
164,458
352,793
419,705
108,476
457,204
564,711
661,661
774,536
923,622

미지급금
27,093
64,582
98,596
116,561
112,467
137,530
166,811
214,615
251,897

예수금
159,485
313,085
91,248
110,082
227,603
290,858
356,391
458,545
541,924

선수금
33,734
189,352
65,272
217,570
79,789
95,964
115,007
138,482
167,606

선수수익
271,630
296,276
432,525
325,838
530,769
644,223
782,678
958,262
1,179,565

순운전자본
1,484,260
879,199
1,756,547
120,505
2,091,193
2,475,595
2,961,981
3,532,907
4,289,051

순운전자본의 증감
-
(605,061)
877,348
(1,636,043)
334,646
384,401
486,386
570,927
756,144

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 매출채권매출채권은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2022년 소프트웨어 및 용역매출 대비 매출채권 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권
2,061,649
2,064,181
2,841,398
981,210
3,473,365
4,177,503
5,006,471
6,028,383
7,296,194

소프트웨어 매출 및 용역매출
7,245,747
7,772,747
9,669,919
1,513,416
11,820,647
14,216,988
17,038,154
20,515,951
24,830,597

회전율
3.51
3.77
3.40
6.17
3.40
3.40
3.40
3.40
3.40

회전기일
103.85
96.93
107.25
59.16
107.25
107.25
107.25
107.25
107.25

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(2) 선급비용선급비용은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2022년 판매비와관리비 대비 선급비용 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

선급비용
79,012
31,106
22,495
17,821
25,660
31,378
38,058
48,965
57,471

판매비와관리비
3,639,445
4,191,371
4,455,019
1,275,494
5,081,754
6,214,223
7,537,288
9,697,296
11,381,854

회전율
46.06
134.75
198.05
286.29
198.05
198.05
198.05
198.05
198.05

회전기간
7.92
2.71
1.84
1.27
1.84
1.84
1.84
1.84
1.84

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(3) 매입채무매입채무는 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2022년 매출원가 대비 매입채무 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

매입채무
164,458
352,793
419,705
108,476
457,204
564,711
661,661
774,536
923,622

매출원가
2,860,836
2,608,116
3,140,150
531,493
3,420,713
4,225,064
4,950,422
5,794,931
6,910,363

회전율
17.40
7.39
7.48
19.60
7.48
7.48
7.48
7.48
7.48

회전기일
20.98
49.37
48.78
18.62
48.78
48.78
48.78
48.78
48.78

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

(4) 미지급금미지급금은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2022년 판매비와관리비 대비 미지급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급금
27,093
64,582
98,596
116,561
112,467
137,530
166,811
214,615
251,897

판매비와관리비
3,639,445
4,191,371
4,455,019
1,275,494
5,081,754
6,214,223
7,537,288
9,697,296
11,381,854

회전율
134.33
64.90
45.18
43.77
45.18
45.18
45.18
45.18
45.18

회전기일
2.72
5.62
8.08
8.34
8.08
8.08
8.08
8.08
8.08

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(5) 예수금예수금은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년(2020년~2022년) 급여 및 상여 대비 예수금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

예수금
159,485
313,085
91,248
110,082
227,603
290,858
356,391
458,545
541,924

급여 및 상여
3,417,901
4,099,556
4,276,607
995,539
4,729,612
6,044,056
7,405,854
9,528,625
11,261,242

회전율
21.43
13.09
46.87
36.17
20.78
20.78
20.78
20.78
20.78

회전기일
17.03
27.88
7.79
10.09
17.56
17.56
17.56
17.56
17.56

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(6) 선수금선수금은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2022년 소프트웨어 및 용역매출 대비 선수금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

선수금
33,734
189,352
65,272
217,570
79,789
95,964
115,007
138,482
167,606

소프트웨어 매출 및 용역매출
7,245,747
7,772,747
9,669,919
1,513,416
11,820,647
14,216,988
17,038,154
20,515,951
24,830,597

회전율
214.79
41.05
148.15
27.82
148.15
148.15
148.15
148.15
148.15

회전기일
1.70
8.89
2.46
13.12
2.46
2.46
2.46
2.46
2.46

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(7) 선수수익선수수익은 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2022년 소프트웨어매출 대비 선수수익 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년

선수수익
271,630
296,276
432,525
325,838
530,769
644,223
782,678
958,262
1,179,565

소프트웨어 매출
4,740,129
5,177,420
6,871,808
860,987
8,432,680
10,235,206
12,434,938
15,224,554
18,740,542

회전율
17.45
17.48
15.89
10.57
15.89
15.89
15.89
15.89
15.89

회전기일
20.92
20.89
22.97
34.53
22.97
22.97
22.97
22.97
22.97

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
3.74%
Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.97%
Bloomberg(2022년 12월 31일 기준으로 1년 평균 적용)

β
1.2394
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
17.33%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

베타를 계산하기 위하여 사용된 4개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(E) (주2)
이자부부채(D) (주3)
자본비율 (주4)
부채비율 (주5)
Un-levered Beta(주6)
Re-levered Beta(주7)

이니텍
소프트웨어 개발 및 공급업
0.99
64,991,187
68,828
99.89%
0.11%
0.99
0.99

한컴위드
소프트웨어 개발 및 공급업
1.75
84,754,782
53,864,555
61.14%
38.86%
1.17
1.75

케이사인
소프트웨어 개발 및 공급업
1.17
111,686,166
50,465,865
68.88%
31.12%
0.86
1.17

파수
소프트웨어 개발 및 공급업
1.22
104,384,598
5,991,627
94.57%
5.43%
1.17
1.22

평 균
1.28
91,454,183
27,597,719
81.12%
18.88%
1.05
1.24

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2022년 12월 31일 기준 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 자본비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '시가총액/기업가치(E/(D+E))'로 계산하였습니다.(주5) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/기업가치(D/(D+E))'로 계산하였습니다.(주6) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.90%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)*(D/E))) (주7) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 23.27%를 적용하였습니다. 합병법인의목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인인 주식회사 신시웨이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 부문은 "정보보안 서비스, 암호화 서비스 및 클라우드 서비스"입니다.평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당되는 주권상장법인은 150개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사로써 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사는 이니텍, 한컴위드, 케이사인, 파수 4개 회사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 영위 사업

이니텍
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
정보보안사업 중 암호ㆍ인증 분야에서 공개키기반구조(PKI), DB보안, 통합접근관리(SSO/EAM) 솔루션 공급을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

한컴위드
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
PKI 및 암호기술 기반의 보안솔루션과 서비스를 공급하는 소프트웨어 기업으로, 암호인증 기술을 바탕으로 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등의 B2C 거래와 e-Marketplace, eMRO 등의 B2B거래와 같은 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하고 있습니다. 또한, 공개키기반구조(PKI), 공인/사설인증툴, DB암호, 메일보안, 지불결제보안 등 암호기술을 활용한 다양한 보안제품을 제공하고 있으며, 싱글사인온(SSO), 통합인증관리(EAM)등의 인증 및 접근제어 기술기반의 응용 제품 제공하고 있습니다.

케이사인
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
악성코드부문, DB암호부문, PKI 및 통합인증부문을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품인 SecureDB 매출이 2022년 전체 매출의 47.4%를 차지하고 있습니다.

파수
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
중요 데이터를 담은 문서, 파일 자체를 암호화하여 허용된 권한 내에서만 사용하도록 제어하는 엔터프라이즈급 보안 솔루션 "Fasoo Enterprise DRM", 허가 권한을 통제하고 사용 용도를 추적 및 분석하며, 취약점에 맞춰 다양한 보안 정책을 적용하는 보안제품 "Fasoo Data Radar"를 주요 제품으로 하고 있으며, 데이터 보완 제품 매출이 2022년 전체 매출의 57.8%를 차지하고 있습니다.

(Source: 각 회사의 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급 및 투자최저 적격등급을 고려하여 5년만기 무보증 공모 회사채 수익율(BBB-, 11.42%)을 적용하였습니다.

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 23.27%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 15.76%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 15.76% = (17.33% × 81.12%) + (11.42% × (1-20.9%) × 18.88%)

구 분

산출내역

가. 자기자본비용
17.33%

나. 타인자본비용
11.42%

다. 자기자본비율(B/S)
81.12%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
18.88%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
15.76%

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1. 수익가치 산정 결과합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년1분기
2023년(주5)
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
7,277,044
7,862,556
9,722,819
1,524,991
11,845,367
14,241,857
17,063,271
20,541,369
24,856,346

매출원가
2,860,836
2,608,116
3,140,150
531,493
3,420,713
4,225,064
4,950,422
5,794,931
6,910,363

매출총이익
4,416,208
5,254,440
6,582,669
993,498
8,424,654
10,016,793
12,112,849
14,746,438
17,945,983

판매비와관리비
3,639,445
4,191,371
4,455,019
1,275,494
5,081,754
6,214,223
7,537,288
9,697,296
11,381,854

영업이익(EBIT)
776,763
1,063,069
2,127,650
(281,996)
3,342,900
3,802,570
4,575,561
5,049,142
6,564,129

법인세비용
(92,694)
29,597
246,504
-
256,094
585,187
742,428
835,268
1,145,167

세후영업이익
869,457
1,033,472
1,881,146
(281,996)
3,086,806
3,217,383
3,833,133
4,213,874
5,418,962

감가상각비
266,647
272,248
264,958
251,495
242,287

투자액 (CAPEX)
(238,629)
(220,197)
(234,440)
(234,917)
(227,892)

순운전자본의 증감
(334,646)
(384,401)
(486,386)
(570,927)
(756,144)

잉여현금흐름
2,780,178
2,885,033
3,377,265
3,659,525
4,677,213

WACC
15.76%
15.76%
15.76%
15.76%
15.76%

현가계수
0.93
0.80
0.69
0.60
0.52

현재가치
2,583,977
2,316,321
2,342,315
2,192,487
2,420,647

가. 추정기간 현재가치

11,855,747

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)

18,311,571

다. 영업가치(가+나)

30,167,318

라. 비영업자산(주2)

8,113,443

마. 기업가치(다+라)

38,280,761

바. 이자부부채의 가치(주3)

2,245,771

사. 자기자본가치(마-바)

36,034,991

아. 발행주식수(주4)

3,012,075

자. 주당수익가치(원)(사/아)

11,964

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 추정시, 2027년 영업이익을 기준으로 영구성장률을 고려한 영구 영업이익에서 동 영업이익으로 발생하는 법인세 및 영구적으로 증가하는 운전자본의 증감을 고려하여 산정하였습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 정보보안, 클라우드 산업 성장률 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
5,223,258

할인율(B)
15.76%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
35,381,912

영구현금흐름의 현재가치(D*0.5175)
18,311,571

(주2) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산
5,613,272
-
5,613,272
보통예금

단기금융상품
1,200,000
-
1,200,000
단기금융투자상품

단기대여금
108,252
-
108,252
임직원대여금

장기금융상품
21,870
-
21,870
신종자본증권

장기대여금
180,438
-
180,438
임직원대여금

매도가능증권
17,325
-
17,325
신종자본증권

당기손익공정가치금융자산
913,107
-
913,107
신종자본증권

미수수익
13,351
-
13,351
예적금 미수이자

회원권
45,827
-
45,827
콘도 및 골프 회원권

합계
8,113,443
-
8,113,443

(주3) 평가기준일인 2022년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
차입금액

단기차입금
국민은행 및 우리은행
1,000,000

유동성장기부채
국민은행 및 우리은행
874,990

금융리스부채
투자자
60,854

유동성복구충당부채
-
9,430

장기차입금
국민은행 및 우리은행
231,250

금융리스부채
투자자
60,279

복구충당부채
-
8,968

합 계

2,245,771

(주4) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
금 액

보통주(*1)
3,012,075

합 계
3,012,075

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주5) 2023년 온기 추정치에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.3.3.4.2. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

15.26%
15.76%
16.26%

영구성장률
0.50%
12,095
11,736
11,400

1.00%
12,344
11,964
11,611

1.50%
12,610
12,209
11,836

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 05월 12일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 신시웨이(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,777원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1:0.2278683으로 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉,예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
한미회계법인

대 표 이 사:
정 우 진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 추 종 국 (인)

(전화번호) 02-3453-4554

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
내 용

신주의 종류

㈜신시웨이(존속회사)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건

피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜신시웨이의 보통주식(액면가 500원) 0.2278683주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2023년 10월 12일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.2278683(소수점 이하 7자리까지 기재)]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 500원인 보통주식 0.2278683주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 500원) [619,801]주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

주1)
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인 ㈜신시웨이가 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 ㈜신시웨이는 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급

합병법인 (주)신시웨이가 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)신시웨이는 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상

합병법인 (주)신시웨이가 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 ㈜신시웨이는 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000,000
SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50%

금융자문수수료
250,000,000
아이비케이투자증권㈜ / 부가세 별도

합병평가수수료
50,000,000
회계법인 합병가치 평가비용 / 부가세 별도

상장수수료
1,500,000
상장수수료

등록세
1,239,602
증자 자본금의 0.4%

교육세
247,920
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
502,987,522
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 아이비케이투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다.

주4)
상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 합병법인 ㈜신시웨이와 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜신시웨이에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 09월 08일부터 2023년 10월 10일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. (주)신시웨이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)신시웨이는 합병기일 현재 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)신시웨이의 보통주식 총 619,801주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류

㈜신시웨이(존속회사)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건

피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는보통주주에 대해 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜신시웨이의 보통주식(액면가 500원) 0.2278683주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2023년 10월 12일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)신시웨이는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)을 발행함에 있어 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2278683의 비율로 하여 (주)신시웨이의 보통주식을 교부합니다. 다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다. 라. (주)신시웨이가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5 제4항과 동법시행령 제176조의 7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다. 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며, (주)신시웨이와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5 제4항과 동법 시행령 제176조의 7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다.
2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 11월 03일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 (주)신시웨이의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[합병법인 ㈜신시웨이 정관]

제6조 (1주의 금액)

회사가 회사 설립시에 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[합병법인 ㈜신시웨이 정관]

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[㈜신시웨이 정관]

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 우리사주조합원, 개인 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[합병법인 ㈜신시웨이 정관]

제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[합병법인 ㈜신시웨이 정관]

제9조 (주식의 종류)

① 회사는 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권의 8종류로 한다. 다만 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등로긱관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식매수선택권

[합병법인 ㈜신시웨이 정관]

제11조(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영 성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 도는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식보통주식으로 한다. ③ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 가. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 1. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 당해 주식의 실질가액 2. 당해 주식의 권면액나. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액⑤주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 한다. ⑥주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. ⑦주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 보인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직을 한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. ⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제12조를 준용한다. ⑨다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 가. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴진한 경우나. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또느 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우다. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우라. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

라. 우리사주매수선택권

[합병법인 ㈜신시웨이 정관]

제11조의2(우리사주매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주 조합원에게 발행 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일 부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를끼친 경우2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항
가. 이익배당

[합병법인 ㈜신시웨이 정관]

제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제57조(중간배당) ① 회사는 영업년도 중 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 종류 주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)신시웨이이며, 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서 상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병계약이 해지될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

["갑" : (주)신시웨이 (합병법인),"을" : 아이비케이에스제17호기업인수목적(주) (피합병법인)]제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

제 14조 계약의 효력상실

14.1 본 계약은 본건 합병에 대해 한국거래소의 상장예비심사 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

14.2 각 당사자는 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실되는 경우에는 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" : (주)신시웨이 (합병법인),"을" : 아이비케이에스제7호기업인수목적(주) (피합병법인)]

제 12 조 선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 발기주주인 (주)솔트룩스벤처스의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, (주)코너스톤투자파트너스 10,000주, 아이비케이투자증권㈜의 보유 공모전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 2023년 05월 12일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 07월 13일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구 결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주의 상장예정일은 2023년 11월 03일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제30조(기술성장기업에 대한 특례) 및 제75조(합병상장 심사요건)에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며 외형요건을 모두 충족합니다.
다. 예비심사승인 취소 가능성

주식회사 신시웨이는 2023년 5월 12일에 한국거래소에 아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사의 합병상장에 관한 예비심사청구서를 제출하여 2023년 7월 13일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□㈜신시웨이(합병대상법인 : 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.7.13)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 합병법인 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어설명]

명칭

설명

온프레미스

[On-Premise]

데이터 센터 또는 사내 서버에 직접 IT 인프라(서버, 네트워크, 스토리지, 보안 및 기타 IT 리소스)를 구축하고 운영하는 방식

소프트웨어 저장소

[software repository]

소프트웨어에 필요한 데이터 및 리소스를 저장, 구성, 배포등을 하기 위한 저장 공간

에스큐엘 파서

[SQL Parser]

SQL 문법을 규칙에 따라 구분하고 문법의 구조에 맞게 배열하여 분석하는 모듈

조인 쿼리

[Join Query]

두 개 이상의 데이터 테이블을 결합하여 하나의 결과를 생성하는 SQL 쿼리

분산아이디(DID)

[Decentralized Identity]

분산된 시스템에서 사용자를 식별하기 위한 고유한 식별자로 분산 네트워크를 통해 사용자의 신원을 인증하고 관리

노에스큐엘 디비

[NoSQL DB]

비관계형 데이터베이스로 SQL(구조적 쿼리 언어)을 사용하지 않고 자체 쿼리 언어, API 등을 사용하며 대용량 처리가 뛰어난 특징을 갖고 있음

오브젝트 락 메커니즘

[Object lock mechanism]

데이터의 무결성과 일관성을 보장하고 보호하기 위한 데이터베이스 내부 프로세스 구조

시노님

[Synonym]

Table, View, Procedure, Function, Sequence 등 데이터베이스 객체의 별칭

인크립터

[Encryptor]

데이터를 암호화하기 위한 모듈(프로그램)

병렬 처리

[Parallel]

다중 프로세서가 동시에 많은 계산과 처리를 하는 방법

시스템 호출

[System Call]

프로그램이 OS의 커널이 제공하는 서비스에 대해 접근할 수 있도록 하는 인터페이스

핸들러

[Handler]

다른 객체들이 보낸 데이터를 받고 이 데이터를 처리 하는 객체

서비스형 플랫폼(PaaS)

[Platform as a service]

소프트웨어 개발 환경 및 시행 환경을 네트워크를 통해 제공하는 서비스

서비스형 인프라스트럭처(laaS)

[Infrastructure as a Service]

서버, 스토리지, 네트워크 등 인프라 자원을 네트워크를 통해 제공하는 서비스

서비스형 소프트웨어(SaaS)

[Software as a Service]

소프트웨어의 기능을 네트워크를 통해 제공하는 서비스

클라우드 관리 운영 업체(MSP)

[Managed Service Provider]

클라우드 컨설팅, 기술 지원, 운영 등을 지원하는 업체

클라우드 서비스 제공 업체(CSP)

[Cloud Service Provider]

서버, 스토리지, 네트워크, 소프트웨어 등의 클라우드 서비스를 제공하는 업체

고가용성(HA)

[High Availability]

지속적으로 서비스를 운영하고 시스템의 가동률을 높이는 시스템 운영 특성

제품성능테스트(BMT)

[Benchmarking Test]

공정하고 표준화된 절차에 따라 소프트웨어의 성능을 평가하기 위한 테스트

임베디드 소프트웨어

[Embedded Software]

특정 시스템의 목적과 기능에 맞게 구현되어 특정 시스템에서 효율적으로 작동하도록 최적화되어 있는 소프트웨어

코어

[Core]

컴퓨터 프로세서의 핵심 구성 요소로 시스템의 다양한 작업을 처리하는데 필요한 연산을 수행하며 컴퓨터 전체 시스템의 성능을 결정

데이터베이스(DB)

[Database]

체계적으로 구성되어 관리되는 데이터의 집합

데이터베이스 관리 시스템(DBMS)

[Database Management System]

데이터를 저장, 검색, 수정, 삭제 등 다양한 작업을 수행할 수 있도록 도와주는 소프트웨어

에이전트

[Agent]

자동화된 프로세스 또는 소프트웨어 프로그램

에스큐엘(SQL)

[Structured Query Language]

관계형 데이터베이스(RDBMS)를 관리하고 조작하기 위한 표준 프로그래밍 언어

게이트웨이서버

[Gateway Server]

서로 다른 네트워크 간의 통신을 가능하게 하는 네트워크 노드입니다.

노드

[Node]

서버, 스위치, 허브, 라우터 등 네트워크로 상호 연결된 개체

로깅

[Logging]

컴퓨터 시스템, 응용 프로그램, 네트워크 장치 등에서 발생하는 이벤트, 작업 이력, 에러 등의 저장된 정보

세션

[Session]

클라이언트와 서버 사이의 상호작용으로 통신이 시작되어 연결이 끊어질 때까지 지속되는 상태

메타데이터

[Metadata]

다른 데이터에 대한 설명이나 정보를 제공하는 데이터

스레드

[Thread]

프로세스 내에서 실제로 작업을 수행하는 주체 단위

프로토타입

[Prototype]

프로그램 개발 전 개발하고자 하는 프로그램의 개념을 시험하고 검증하기 위해 제작하는 임시 프로그램

아키텍처

[Architecture]

시스템 또는 프로그램의 구조, 동작 등을 정의하는 개념

트랜잭션

[Transaction]

데이터베이스의 상태를 변화시키기 위한 작업(연산) 수행의 논리적 단위

클라우드 네이티브 보안

[Cloud native security]

클라우드 기반 인프라, 애플리케이션 및 서비스에 최적화된 보안 접근 방식

API

[Application Programming Interface]

응용 프로그램 프로그래밍 인터페이스)는 응용 프로그램에서 사용할 수 있도록, 운영 체제나 프로그래밍 언어가 제공하는 기능을 제어할 수 있게 만든 인터페이스

운영 기술[OT]

[Operational Technology]

운영 기술(OT)은 하드웨어 및 소프트웨어를 사용해 산업용 장비를 제어하는 방식을 말합니다. OT는 제조, 에너지, 의료, 건물 관리, 기타 업종에서 사용되는 전문 시스템을 포괄합니다.

관계형 데이터베이스 서비스RDS

데이터 베이스 인프라 및 업데이트들을 AWS(아마존 웹 서비스)에서 관리해주고 데이터베이스의 설치, 운영 그리고 관리 등의 서비스들을 지원하는 관계형 데이터베이스로 제공되는 RDS 종류는 MySQL, Oracle, SQL Server, PostgreSQL, MariaDB, Microsoft SQL Server 그리고 MySQL, PostgreSQL과 호환이 되는 Aurora DB를 제공

네트워크 주소 변환(NAT)

[Network Address Translation]

IP 패킷의 TCP/UDP 포트 숫자와 소스 및 목적지의 IP 주소 등을 재기록하면서 라우터를 통해 네트워크 트래픽을 주고 받는 기술

메인 메모리 DBMS

[MMDBMS]

구동과 동시에 데이터베이스의 일부 또는 전부를 메인메모리에 상주시켜 운용하는 DBMS. 대용량보다는 실시간 데이터 처리를 위해 만든 제품이다. 디스크에 대한 접근 없이 직접 메인메모리 접근을 통해 데이터를 관리함으로써 빠른 데이터 처리와 고성능 트랜잭션 처리가 가능하다. 메모리 가격 하락, 64비트 운용 체계 보급, 데이터 관리 기술 고도화에 따라 수요가 점차 늘어날 전망이다.

패킷

[Packet]

데이터 전송에서 사용되는 데이터의 묶음으로 패킷 전송은 두 지점 사이에 데이터를 연속적으로 전송하지 않고, 전송할 데이터를 적당한 크기로 나누어 패킷의 형태로 구성한 다음 패킷들을 하나씩 전송

서브스트링

[Substring]

개발 언어, SQL 등에서 문자열 데이터를 자르기 위해 사용되는 함수

커널

[Kernel]

컴퓨터 운영 체제의 핵심이 되는 컴퓨터 프로그램으로, 시스템의 모든 것을 완전히 통제하며 운영 체제의 다른 부분 및 응용 프로그램 수행에 필요한 여러 가지 서비스를 제공

FUSE

[Filesystem in Userspace]

Filesystem in Userspace는 유닉스와 유닉스 계열 컴퓨터 운영 체제의 소프트웨어 인터페이스로서 권한이 없는 사용자들이 커널 코드 수정 없이 자신들만의 파일 시스템을 만들 수 있게 하는 기법

공공 클라우드

[Public Cloud]

공공의 서비스 사용자에게 적용될 수 있는 클라우드 배포 모델로 서비스 제공자가 자원을 관리

폐쇄형 클라우드

[Private Cloud]

단일 조직 사용자에게 제공하는 클라우드 배포 모델

하이브리드 클라우드

[hybrid cloud]

퍼블릭 클라우드 컴퓨팅, 프라이빗 클라우드 또는 온프레미스 최소 2개의 다른 클라우드 배포 모델을 사용하는 클라우드 배포 모델.

멀티 클라우드

[Multi Cloud]

조직에서 애플리케이션 및 서비스를 분산시키기 위해 2개 이상의 퍼블릭 클라우드, 2개 이상의 프라이빗 클라우드, 퍼블릭, 프라이빗, 엣지 클라우드의 조합일 수 있는 클라우드의 조합을 활용하는 클라우드 컴퓨팅 배포 모델

라우터

[Network Router]

컴퓨터 네트워크 간에 데이터 패킷을 전송하는 네트워크 장치

연계 ID(FI)

[Federated Identity]

서비스제공자와 아이디 제공자간의 사용자 정보을 연결하는 아이디

게이트웨이

[Gateway]

컴퓨터 네트워크에서 서로 다른 통신망, 프로토콜을 사용하는 네트워크 간의 통신을 가능하게 하는 컴퓨터나 소프트웨어 즉, 다른 네트워크로 들어가는 입구 역할을 하는 네트워크 포인트

운영체제(OS)

[Operating System]

사용자의 하드웨어, 시스템 리소스를 제어하고 프로그램에 대한 일반적 서비스를 지원하는 시스템 소프트웨어

하드웨어 보안 모듈[HSM]

(Hardware security module)

암호키를 안전하게 저장하고 물리적, 논리적으로 보호하는 역할을 수행하는 강화된 변조 방지 하드웨어 장치

키 관리 시스템[KMS]

(Key Management System)

규정 준수 기준에 따라 대규모로 키의 전체 수명 주기를 효율적으로 관리하는 데 사용하는 시스템

가. 사업위험

(1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험2023년 4월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 자료에서 2023년 세계경제성장률이 2.8%를 기록할 것으로 전망하였으며 2024년 전망치는 3.0%로 제시했습니다. 이는 2023년 1월에 발표한 경제성장률 전망 2.9% 대비 0.1%p감소한 수치입니다. 이는 최근 미국 등 주요국가에서 경기둔화를 최소화하기 위해 COVID-19 직후 확대했던 유동성 공급물량을 회수하기 위한 양적긴축 정책을 진행함에 따른 것입니다. 미국 및 주요국가 중앙은행의 고금리 기조로 기준금리는 수차례에 걸쳐 큰 폭으로 인상되었으며, 국내도 이에 연동하여 기준금리를 인상하였습니다.
주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠르게 해소되지 않음으로 인해, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산 비용 증가 등의 결과가 나타남에 따라 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션 통제수준과 기준금리 조정시기에 맞물려 결정될 것으로 예상되며, 특히 미국 연방준비위원회의 경기전망과 기준금리 결정이 가장 중요한 변수로 지목됩니다. 한국은행은 2023년 5월 경제전망보고서를 발간하며, 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.3%로 전망하였습니다. 2023년 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리 상승 등의 영향으로 상반기 부진한 성장흐름을 이어갔으며, 하반기 또한 각국 정부의 통화 및 재정정책의 향방을 예측하기 어려운 상황입니다. 대내외적 위험이 원할하게 수습되지 못해 경기침체가 장기화될 경우에는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

①국제 경기 동향 2023년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)자료에 따르면 2023년 세계경제성장률은 2.8%를 기록할 것으로 전망됩니다. 이는 2023년 1월에 발표한 세계경제성장률 2.9%대비 0.1%p 감소하였습니다. IMF는 최근의 금융시장 불안이 실물시장으로 파급될 가능성을 우려하며 2023년 세계경제성장률을 2.8%로 전망하였으며, 세계경제의 중기성장률(5년뒤 성장률)을 3.0%로 전망하였는데 이는 세계경제전망이 발간된 1990년 4월 이후 가장 낮은 수치입니다. 선진국 그룹의 2023년 예상 경제성장률은 1.3%로 지난 1월 전망(1.2%)대비 소폭 상승하였으며, 미국(1.6%, +0.2%p), 영국(-0.3%, +0.3%p), 이탈리아(0.7%, +0.1%p)스페인(1.5%, +0.4%p) 등은 상향조정되었으나, 독일(-0.1%, -0.2%p), 일본(1.3%, -0.5%p), 한국(1.5%, -0.2%p) 등은 하향조정되었습니다. 신흥국 및 개도국 그룹의 2023년 예상경제성장률은 3.9%로 지난 1월 전망(4.0%)대비 소폭 하락하였습니다. 중국(5.2%, 유지)은 1월 전망치를 유지하였으며 인도(5.9%, △0.2%p), 브라질(0.9%, △0.3%p)은 하락, 러시아(0.7%, +0.4%p), 멕시코 (1.8%, +0.1%p), 사우디(3.1%, +0.5%p) 등은 상승하였습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %,%p.)

구분
2021
2022
2023년(E)
2024년(E)

2023년 1월
2023년 4월
조정폭
2023년 1월
2023년 4월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
6.2
3.4
2.9
2.8
-0.1
3.1
3.0
-0.1

선진국
5.4
2.7
1.2
1.3
0.1
1.4
1.4
0.0

미국
5.9
2.1
1.4
1.6
0.2
1
1.1
0.1

유로존
5.3
3.5
0.7
0.8
0.1
1.6
1.4
-0.2

일본
2.1
1.1
1.8
1.3
-0.5
0.9
1.0
0.1

영국
7.6
4.0
-0.6
-0.3
0.3
0.9
1.0
0.1

캐나다
5
3.4
1.5
1.5
0.0
1.5
1.5
0.0

신흥국
6.7
4.0
4.0
3.9
-0.1
4.2
4.2
0.0

러시아
4.7
-2.1
0.3
0.7
0.4
2.1
1.3
-0.8

중국
8.4
3.0
5.2
5.2
0.0
4.5
4.5
0.0

인도
8.7
6.8
6.1
5.9
-0.2
6.8
6.3
-0.5

한국
4.1
2.6
1.7
1.5
-0.2
2.6
2.4
-0.2

(출처: IMF World Economic Outlook Update(2023.04.23))주1) 2023년, 2024년 경제성장률은 전망치

IMF는 올해 세계경제 여건을 험난한 회복과정(A Rocky Recovery)으로 평가했으며, 지난해부터 세계경제를 괴롭혀온 러시아-우크라이나 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션 등 불안요인이 해결되지 못한 채 최근의 실리콘밸리 은행·크레딧스위스 사태 등 금융시장 불안이 확산되는 상황에 대한 깊은 우려를 나타냈으며, 지나치게 높은 공공·민간 부채 수준, 신흥국 및 개도국 그룹 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등을 잠재적인 위험요인으로 제시했습니다. 한국은 선진국 중에서는 상대적으로 높은 1.5%수준의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있으나, 이는 2022년 대비 1.1%p 감소한 수치로 거시적인 경제성장 관점에서 긍정적인 요인으로 판단하기는 어렵습니다. 한국은행은 2023년 5월에 발간된 경제전망보고서를 통해 글로벌경제를 금년초 선진국의 서비스 중심 양호한 실적, 중국의 리오프닝 등으로 예상보다 양호한 성장흐름을 나타내었다고 판단했으나, 주요국의 통화긴축 지속과 은행부문 불안 등의 영향으로 성장세가 점차 둔화될 것으로 예상하였습니다. 이에 따라 금년 세계성장률을 2월 전망치(2.4%)를 소폭 상회하는 (2.5%, 0.1%p)로 예상하였지만 향후 신용긴축, 금리인상등의 시차효과 등으로 하반기 성장흐름은 예상보다 완만할 것으로 전망하였습니다.

[한국은행 세계 경제 성장률 전망]

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

상반기
하반기
연간

세계경제 성장률
3.4%
2.6%
2.4%
2.5%
2.8%

미국
2.1%
1.7%
0.4%
1.1%
0.8%

유로
3.5%
1.0%
0.4%
0.7%
1.3%

중국
3.0%
6.1%
4.7%
5.3%
4.6%

일본
1.0%
0.8%
1.4%
1.1%
1.2%

세계교역 신장률
5.1%
1.5%
2.6%
2.1%
3.6%

출처 : 한국은행, 한국은행 경제전망보고서, 2023.05주) 전년동기대비 기준

②국내 경기 동향한국은행은 2023년 5월에 발간된 경제전망보고서를 통해 금년 국내 성장률을 1.4%로 지난해(2.6%)보다 크게 둔화될 것으로 예상하였으며, 이는 2월 전망(1.6%) 대비로도 0.2%p하락한 수준입니다. 한국은행은 1/4분기 성장률이 소비 개선에도 불구하도 대중·IT수출 부진이 심화되면서 소폭의 플러스(0.3%)성장에 그쳤으며, 2/4분기에도 회복 모멘텀이 제한적일 것으로 예상하였습니다. 하반기 이후 소비가 서비스수요 지속 등으로 완만한 회복세를 이어가는 가운데 수출이 중국 리오프닝 영향, IT경기 부진 완화 등으로 점차 나아지겠으나 회복속도는 당초 예상보다 더딜 것으로 전망하였습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분(전년동기대비,%)
2022년
2023(E)
2024(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
3.0
2.2
2.6
1.1
2.0
1.6
2.4

민간소비
4.1
4.6
4.4
3.3
1.3
2.3
2.4

설비투자
-6.4
5.4
-0.7
3.2
-8.9
-3.1
3.6

지식재산생산물투자
4.6
5
4.8
3.6
3.5
3.5
3.5

건설투자
-4.5
-2.6
-3.5
0.1
-1.5
-0.7
0.4

상품수출
6.0
0.3
3.1
-4.0
5.0
0.5
3.4

상품수입
5.3
3.9
4.6
-0.4
-0.1
-0.2
3.1

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2023.02))주1) 전년 동기 대비 수치

이처럼 국내외 경제는 글로벌 긴축 기조와 지정학적 이슈로 인해 경기 불확실성이 큰 상황이며, 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 대한 우려가 있는 상황입니다. 향후, 경기 회복세가 둔화된다면 합병법인의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기침체로 인한 IT투자 축소 위험정보보호산업에서 합병법인이 주력사업으로 영위하고 있는 DB보안 사업은 전방산업인 IT산업, 특히 인터넷 및 소프트웨어 산업과 매우 밀접한 연관이 있습니다. IT산업의 성장은 전통적으로 경기 변동에 큰 영향을 받게 되는데,
클라우드 산업의 성장과 인공지능 시대의 등장으로 인한 디지털 대전환으로 인해 정보보호산업은 꾸준한 성장세를 보이고 있으나,세계적인 경기침체로 유동성이 악화될 경우 주요 공공기관 및 기업들은 비용축소를 위해 IT인프라에 대한 투자를 우선적으로 축소할 것을 고려하거나, 집행 시기를 연기하는 등 보수적 예산관리 경향을 유지하므로 IT 산업의 성장세에 직접적인 영향을 줍니다. 최근 비대면 업무 확대, IT 인프라 다변화 및 클라우드로의 전환 등으로 사이버환경 내에서의 잠재적 위협이 늘어나고 있으며, 이에 따라 각국 주요 정부 공공기관 및 기업들은 사이버 공간의 중요성을 인식하여 IT 투자와 정보보호투자를 지속적으로 진행하고 있습니다. 새로운 업무환경과 관련된 정보보안 이슈 및 정책, 규제 변화에 따라 사이버 보안의 관리의 중요성은 더욱 확대되고 있어 보안수요의 증가가 기대되는 상황입니다. 그럼에도 불구하고,
지속적인 경기 부진 및 전방산업의 시장상황 악화 등 외부 변수의 부정적인 영향이 지속될 경우 공공기관 및 기업들의 IT 투자 관련 예산 축소 및 정보보호 수요 감소가 발생할 수 있습니다. 이러한 투자지출의 축소 및 수요 감소는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인이 영위하는 DB보안 사업은 전방산업인 IT산업과 밀접한 연관이 있으며, IT산업의 성장은 경기 변동에 큰 영향을 받습니다. 즉 국내 혹은 전세계의 거시적인 경기 악화에 따른 경기침체는 주요 공공기관 및 기업의 비용축소로 이어질 수 있으며, 이러한 비용 축소시에는 우선순위에서 밀리는 IT 인프라 구축 등의 투자를 우선 축소할 것을 고려하거나 집행시기를 연기하는 등 보수적 예산관리 경향이 나타날 수 있습니다. 따라서 거시적 경기 변화와 이에 따른 기업의 IT투자 지출은 상호 연동되는 특성을 보이게 됩니다.

[연도별 경제성장률 및 기업의 정보보안 예산수립율]

연도

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

경제성장률

2.9%

3.2%

2.9%

2.2%

-0.7%

4.1%

YoY

-

+0.3%

-0.3%

-0.7%

-2.9%

+4.8%

예산수립율

32.5%

48.1%

36.2%

32.3%

61.8%

66.6%

YoY

-

+15.6%

-11.9%

-3.9%

+29.5%

+4.8%

주1) 예산수립률은 기업의 전체 IT 예산 중 정보보안 관련 예산의 비중을 의미합니다

주2) 2020년 COVID-19로 인한 비대면, 언택트 시장이 활성화됨에 따라 경제성장률이 급감한데 비해 기업의 정보보안 예산수립율이 증가하였습니다.

출처 : 한국정보보호산업협회, 2021년 정보보호 실태조사 (2022.04)

한국정보보호산업협회가 2022년 발간한 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 정보보안의 대표적인 수요처는 공공과 금융으로 정보보안 시장의 제품과 서비스 부문에서 각각 39.7%, 44.2%의 수요비중을 차지하고 있습니다.

[국내 정보보호산업 업종별 수요 현황, 2021]

구분

업종(수요처)

공공

금융

일반기업

합계

정보보안 제품(제품)

39.7%

19.2%

41.1%

100.0%

정보보보안 관련 서비스

44.2%

17.7%

38.1%

100.0%

물리보안 제품(제품)

26.7%

9.4%

63.9%

100.0%

물리보안 관련 서비스

23.3%

18.8%

57.9%

100.0%

출처 : 국내 정보보호산업 실태조사(2022), 한국정보보호산업협회

따라서 공공기관의 정보보안제품에 대한 정부기조와 세부정책에 따라서 시장전체의 수요가 큰 영향을 받게 됩니다. 최근 정부는 국내 정보보호산업 육성을 위해 전자서명법 개정, 정보보호공시 의무화, 마이데이터 취약점 점검 의무화 정책 등 다양한 정보보호제도 개선 정책과 정보보호 기업 대상 지원사업을 펼치고 있으며, 이러한 기조를 반영하듯, 과학기술정보통신부의 정보보호정책관련 예산도 매년 꾸준히 증가하는 추세입니다.

[과학기술정보통신부 예산안]

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년(E)

전체 예산

14조 8,496억원

16조 2,147억원

17조 5,154억원

18조 5,737억원

18조 8,000억원

정보보호정책 관련 예산

1,786억원

1,860억원

2,400억원

2,800억원

2,928억원

- 해킹/바이러스 대응체계 고도화

218억원

265억원

528억원

633억원

641억원

출처 : 과학기술정보통신부(2022.08)

최근 비대면 업무확대, IT인프라 다변화 및 공공기관 및 일반기업의 클라우드 이전 등으로, 정보보안을 위협하는 환경에 노출됨에 따라 정보보안의 중요성이 강조되고 있으며, 세계 각국의 구성원이 사이버 공간의 중요성을 인식하여 주요 정부 공공기관 및 기업들의 IT투자와 정보보호 투자가 지속적으로 증가하고 있어 보안수요의 증가에 대한 기대가 지속되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 장기화되고 있는 경기 침체 및 유동성 악화에 따른 인프라 투자심리 위축, 전방산업의 시장상황이 악화되는 등 외부요인의 부정적 영향이 지속되는 경우 기업의 IT투자와 정보보호 수요는 감소할 수 있습니다.

(3) 정부 정책에 따른 수요 변동 위험합병법인의 사업은 ICT산업에 속해 있으며, 해당 산업은 정부의 지원을 배경으로 지속적인 발전이 이루어지고 있습니다. 2013년 정부는 소프트웨어 산업진흥법 개정을 통해 일정 사업금액 이상(매출액 8천억원 이상 대기업은 80억원 이상, 8천억원 미만의 경우 40억원 이상)의 공공 소프트웨어 사업에는 상호출자제한기업집단 소속 기업의 참여를 원칙적으로 금지하는 제도 마련을 통해 대기업의 시장참여를 제한하고 있습니다. 또한 2015년 제정된 「정보보호산업의 진흥에 관한 법률」제2조에 '정보보호를 위한 기술 및 정보보호기술이 적용된 제품을 개발 생산 또는 유통하거나 이에 관련한 서비스를 제공하는 산업'으로 정보보호산업을 정의하고 보안과 관련된 신속한 제도 및 정책이 도입되어 산업 성장의 기반이 되었습니다. 최근 정보보호 산업 관련 정책은 정보보호 산업 생태계에 속한 조직의 전체 성장 주기를 대상으로 확대되고 있습니다. 보안산업은 특성상 정부의 주도적 역할이 매우 중요하기에 이러한 정책적 뒷받침은 당사가 성장할 수 있는 주요 계기가 되었습니다. 다만, 정보보호산업의 성장을 위한 적극적인 정책의 시행에도 불구하고, 향후 정부정책의 기조변화, 불리한 정책의 시행, 관련 예산 축소 등의 정책적 변화가 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

정부는 2013년 이후 국내 ICT산업의 생태계조성을 위하여 시장 내 중소규모 기업을 보하기 위한 법률을 마련하였습니다. 소프트웨어진흥법에 따르면 중소 소프트웨어 사업자의 참여를 확대할 수 있는 조치 마련 의무를 법제화 하였으며, 국가기관에 고시하는 사업에 대하여 규모에 따른 대기업 참여제한 요건을 구체적으로 마련하였습니다.

[소프트웨어 진흥법]

제48조(중소 소프트웨어 사업자의 사업참여 지원)① 정부는 중소 소프트웨어사업자 육성을 통한 소프트웨어산업의 건전한 발전을 위하여 국가기관등이 발주하는 소프트웨어사업에 중소 소프트웨어사업자의 참여를 확대할 수 있는 조치를 마련하여야 한다.

② 국가기관등의 장은 소프트웨어사업 발주 시 과학기술정보통신부장관이 정하여 고시하는 사업금액 미만의 사업에 대해서는 대통령령으로 정하는 대기업(이하 이 조에서 “대기업”이라 한다)인 소프트웨어사업자의 참여(대기업인 소프트웨어사업자가 하수급인 및 재하수급인으로 참여하는 경우를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)를 제한하여야 한다. 이 경우 사업금액은 둘 이상의 소프트웨어사업을 일괄 발주하는 경우에는 각 사업금액 중 낮은 금액을, 소프트웨어 유지 및 관리 사업이 1년 이상의 장기계약인 경우에는 해당 계약기간 동안의 평균 연차별 금액을 말한다.

③ 국가기관등의 장은 제2항 전단에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 대기업(제5호의 경우에는 해당 공공기관인 대기업만 해당한다)인 소프트웨어사업자를 참여시킬 수 있다.

1. 소프트웨어사업자를 선정하지 못하여 다시 발주하는 경우. 이 경우 국가기관등이 「조달사업에 관한 법률」에 따라 조달청에 의뢰하여 발주하는 경우로 한정한다.

2. 국방·외교·치안·전력(電力), 그 밖에 국가안보 등과 관련된 사업으로서 대기업인 소프트웨어사업자의 참여가 불가피하다고 과학기술정보통신부장관이 인정하여 고시하는 사업인 경우

3.「사회기반시설에 대한 민간투자법」제8조의2에 따라 민간투자대상사업으로 지정되어 관보에 고시된 사업에 포함된 소프트웨어사업인 경우

4. 제40조에 따른 민간투자형 소프트웨어사업으로 과학기술정보통신부장관이 인정하여 고시하는 사업인 경우

5. 과학기술정보통신부장관이 정하여 고시하는 공공기관(「공공기관의 운영에 관한 법률」제4조에 따른 공공기관을 말한다)인 대기업이 과학기술정보통신부장관이 정하여 고시하는 사업범위에 해당하는 사업을 하는 경우

④ 국가기관등의 장은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제31조에 따라 지정된 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대해서는 제2항에도 불구하고 사업금액에 관계없이 입찰참여를 제한하여야 한다. 다만, 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 참여시킬 수 있다.

⑤ 국가기관등의 장은 소프트웨어사업을 발주할 때 불가피한 사유로 제2항 또는 제4항 본문을 적용하지 아니하는 경우에는 과학기술정보통신부장관에게 그 사유를 사전에 통지하여야 한다. 이 경우 과학기술정보통신부장관은 그 사유가 적절한지 평가하고 부적절하다고 인정하는 경우에는 국가기관등의 장에게 시정을 요청하여야 한다.

위와 같은 법률제도는 S/W시장의 중소기업 사업자가 연구개발을 통한 시장 참여 기회를 확보할 수 있는 안전장치가 되었으며, 합병법인 또한 이와 같은 법률적 안전망 속에서 안정적으로 기술개발을 진행하여 현재의 성장을 이루게 되었습니다. 또한, 정부는 외부로부터의 대규모 사이버 공격발생과 IT환경의 변화에 따라 지속적으로 발생하는 보안문제를 선제적으로 대응하기 위해 보안 관련한 신속한 법제도 정착과 정책 도입을 진행해왔습니다.

[제1차 정보보호산업 진흥계획]

중점 추진과제

주요 내용

1. 창업 활성화를 통한 글로벌 경쟁력 강화

글로벌 스타트업 창업 활성화

차세대 핵심기술 개발 및 산업형 보안인재 확보

2. 정보보호 신시장 창출 및 투자 확대

투자수요 확대 및 산업 체질 개선

융합보안 내재화를 위한 지원체계 구축 및 시장확대

4대 물리보안 분야 중점 육성 및 차세대 전자인증 산업 육성

3. 내수 위주에서 글로벌 진출로 시장 확대

정보보호 산업의 글로벌 스탠다드화

K-ICT Security 브랜드화

해외 정보보호 4대 거저 중심 시장 공략

4. 지속성장 생태계 조성

국가 사이버 침해대응 역량 강화

정보보호 협업 거버넌스 강화 및 법제도 개선

출처 : 과학기술정보통신부 (2016.06)

2020년 COVID-19의 확산으로 인하여 정부에서는 경기부양책인 한국판 뉴딜 종합계획을 발표하였으며, 비대면 업무 확산 및 디지털 전환 가속화로 잠재적인 사이버 보안 위협 대응을 위해 'K-사이버방역 체계 구축'사업을 전개하였습니다.

[K-사이버 방역 추진 전략]

중점 추진과제

주요 내용

1. 디지털 안심 국가기반 구축

사이버보안 대응체계 고도화

수요자 중심 디지털보안 역량 강화

2. 보안 패러다임 변화 대응 강화

차세대 융합보안 기반 확충

신종 보안위협 및 AI 기반 대응 강화

디지털보안 핵심기술 역량 확보

3. 정보보호산업 육성 기반 확충

정보보호산업 성장 지원 강화

디지털보안 혁신인재 양성

디지털보안 법제도 정비

출처 : 과학기술정보통신부 (2021.02)

또한, 정부는 2022년 국가전략기술 육성방안을 발표하여 12대 국가전략기술 중 하나로 사이버보안을 선정하여 중점 육성하고 있으며 합병법인의 관련 사업 영역과 관련한 로드맵과 기술을 포함하고 있습니다. 즉, 자동 대응 및 원천기술 개발 분야, SW취약점 신속 분석 분야/대응기술 분야, 세부기술로는 AI보안, 클라우드 보안, 취약점 분석/대응 분야 입니다.

[국가전략기술 육성방안 주요 내용]

12대 국가전략기술

반도체ㆍ디스플레이, 이차전지, 첨단 이동수단, 차세대 원자력, 첨단 바이오, 우주항공ㆍ해양, 수소, 사이버보안, 인공지능, 차세대통신, 첨단로봇ㆍ제조, 양자

12대 전략기술

사이버보안

로드맵

단기(~5년)

- AI기반 보안관제ㆍ자동대응 등 원천기술 개발

- ICT 장비ㆍSW취약점 신속 분석ㆍ대응 기술

중장기(5~10년)

- 미래 디지털 인프라 사이버 보안체계 자립화

세부 중점 기술

- 데이터ㆍAI보안

- 네트워크ㆍ클라우드 보안

- 디지털 취약점 분석ㆍ대응(공급망 보안)

- 신산업ㆍ가상융합 보안

출처 : 과학기술정보통신부, 국가전략기술 육성방안 보도자료 (2022.10)

정보보안 산업의 특성상 정부의 산업에 대한 정책이 시장 전체에 중요한 역할을 하기에 사이버 지능 위협보안에 대한 정책적 필요성은 합병법인의 중요한 성장요인이 될 수 있습니다. 다만, 향후 정부정책의 예상치 못한 기조 변화 혹은 합병법인에게 불리한 정책의 시행, 관련 예산의 축소 등이 발생할 경우 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 사이버보안 위협 진화에 따른 위험

비대면·비접촉 수요의 급속한 증가로 AI, 클라우드, 네트워크 등 ICT기술과 블록체인, 메타버스, 디지털 트윈 등 융합ICT기술이 빠르게 발전하였습니다. 예상보다 빠른 디지털 대전환은 온라인 환경의 보안 취약점, 악성프로그램 설치, 개인정보 유출·사생활 침해 등과 같은 우려와 불안을 야기했고, 이에 따른 대응 수요가 증가하고 있습니다.
이러한 보안위협 발생은 매출성장 및 기회요인으로 작용할 수 있는 반면, 강도가 높아지는 공격으로 인해 제공한 보안솔루션 혹은 서비스가 제대로 기능하지 못하여, 정보보안측면의 손실이 발생할 경우 고객사의 신뢰를 잃을 수 있으며, 업계 내 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

코로나 팬데믹 이후 급격한 사회 변화로 인하여 정치·경제·사회 다방면의 위기와 불안이 야기되었으며, 위기 극복을 위한 시대적 변화는 강제적인 비대면 시대(언택트)로 진입하며, 전반의 분야에서 디지털 대전환이 이루어졌습니다. 비대면·비접촉 수요의 급속한 증가로 AI, 클라우드, 네트워크 등 ICT기술과 블록체인, 메타버스, 디지털 트윈 등 융합ICT기술이 빠르게 발전하였습니다. 예상보다 빠른 디지털 대전환은 온라인 환경의 보안 취약점, 악성프로그램 설치, 개인정보 유출·사생활 침해 등과 같은 우려와 불안을 야기했고, 이에 따른 대응 수요가 증가하고 있습니다.

[국내외 사이버위협 전망 보고서 주요 내용]

보고서

주요 내용

주요 위협이슈

(경찰청) 2020년 사이버범죄 동향 분석 보고서(2021)

2019년~2020년발생한사이버범죄의 발생 현황을 분석하고 사회변화에 따른 범죄 동향 전망

- 비대면 사회에서의 사이버 사기 (스미싱 등)

- 재택근무, 원격의료 등 시스템에 대한 악성코드 공격

- 온라인 환경에서의 사이버 성희롱, 명 예훼손등

(국정원, KISA)

국가정보보안

백서(2021)

국내사이버위협현황, ICT 기술발전동향 등을 분석하여, 2020년의 주요 사이버위협 이슈 검토 및 2021년 사이버위협 동향 전망

- 공급망 공격 등 국민생명 위협 사이버 테러

- 클라우드 보안

- 다크웹을 통한 개인정보 유출 위협

- 온라인 환경 가속화에 따른 해킹 공격 등

(안랩) 2021년

상반기·하반기 주요 보안 위협 트렌드(2021)

2021년 발생한 사이버위협

이슈 트렌드 분석 및 전망

- 렌섬웨어

- 조직 인프라 대상 공격

- 온라인 근무에 따른 악성코드 공격

- 사회적 이슈를 활용한 사이버 범죄 등

(이글루시큐리티)

2021년 상반기·하반기

주요 보안 위협

트렌드(2021)

- 렌섬웨어

- 국가단위의 해킹, 사이버 공격

- 정보유출

- 공급망 대상 사이버테러 등

(EQST) 2021

상반기·하반기 보안

트렌드(2021)

- 공급망 대상 사이버 테러

-VPN등외부원격접속대상악성코드유포

- 클라우드 환경 구축에 따른 기업·개인정보 유출 등

(CISA) Cyber Physical

Systems

Security(2021)

미국CISA에서 발표한 보안보고서로 IoT 네트워크 연결 환경을 중심으로 사이버 보안 위협 분석 및 대응방안 제시

- 개인기기 접근권한 무단 탈취 위협

- 개인정보 유출, 시스템 기기 장애 발생 유도 등

출처) KISA, ICT 유망기술의 보안이슈 분석

사이버위협은 기존 시스템 마비를 통한 서비스 공격, 개인정보 탈취, 데이터 위·변조에서 국가 기반시설을 대상으로 일으키는 국가 공급망 마비, 국민 생명 위협 등 국가적 손실을 야기할 수 있는 파급력을 지니며 위험성이 높아지고 있습니다. 이러한 사이버 보안 위협은 정보보안에 필요성을 대두시켜 국가적으로 보안 관련 예산을 증가시키는 요소로 작용하고 있으며, 사전방지를 위한 정보보안 기업들의 R&D가 지속되고 있습니다.

IBM시큐리티 연구보서에 따르면 2022년 기준, 최근 1년여 간 데이터 유출 피해를 입은 전 세계 기업들은 사고당 평균 424만 달러(약 49억원)의 손실을 입으며, 17년 만에 최고치를 기록하였습니다. 특히 A.I 기술의 발전에 따른 보안위협은 매우 심각한 위협으로 다가오고 있으며, 한국인터넷진흥원이 발행한 ICT 유망기술의 보안이슈분석에 따르면 A.I로 인한 보안위협 중 데이터위협의 미래 위험도가 가장 크게 증가하였으나, 대응준비도는 '매우 부족한 상태인 것으로 분석하였습니다.

[A.I의 현재 미래 위험도와 대응준비도 평가결과]

a.i의 현재 미래 위험도와 대응준비도 평가결과.jpg
a.i의 현재 미래 위험도와 대응준비도 평가결과

출처) KISA, ICT 유망기술의 보안이슈 분석

정보보안 관련 사업을 영위하는 기업에게 이러한 보안위협 발생은 매출성장 및 기회요인으로 작용할 수 있는 반면, 강도가 높아지는 공격으로 인해 제공한 보안솔루션 혹은 서비스가 제대로 기능하지 못하여, 정보보안 측면에 손실이 발생할 경우 고객사의 신뢰를 잃을 수 있으며, 업계 내 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 주요 매출처인 공공기관, 금융기관 등 보안수준이 매우 높은 기관 및 기업체에 진화하는 보안 위협을 방지할 수 있는 보안솔루션 및 서비스를 제안하고, 구축하고 있습니다. 따라서, 합병법인은 기업부설연구소 주도 하에 지속적인 R&D를 진행하여 효과적인 자사솔루션 개발 뿐만 아니라 고객사 요구에 맞는 솔루션을 개발하고 있으며, 국내외 유수 제조사의 신규 제품 및 상품을 지속적으로 모니터링하여 최적에 보안솔루션 구축을 위해 노력하고 있습니다.현재까지 합병법인의 S/W 상의 문제로 인한 데이터 유출사고는 발생하지 않았지만, 합병법인의 거래처 특성상, 데이터 유출 문제가 발생할 경우 사회적으로 큰 이슈가 될 가능성이 높으며 이는 합병법인의 향후 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(5) 경쟁심화 위험국내 소재 정보보호기업은 21년말 기준 총 1,517개(정보보안 669개, 물리보안 848개)이며, 매년 증가추세에 있습니다. 기업형태별 현황을 조사한 결과 대기업이 99개(6.5%), 중기업이 601개(39.6%), 소기업이 817개(53.9%)로 나타났습니다.
국내 정보보호 산업을 영위하는 기업의 90%이상이 중소형 업체이며, 각 목표시장 내에서 업체들은 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 각 세부시장별 기술적인 진입장벽은 절대적으로 높지 않은 수준이며, 정보보호 제품의 도입요건이 다양화되고, 제도적 진입장벽이 낮아짐에 따라 신규기업의 시장진입이 원활해지고 있습니다. 반면, 정보보호 업계에서는 핵심 원천 기술에 대한 기술력과 솔루션의 안정성, 업체의 보안 시스템 구축 경험과 회사 재무구조의 안정성 등이 중요한 경쟁 우위 요소로 작용하고 있습니다. 따라서, 정보보호업계는 중소형 업체들의 심화된 경쟁양상을 띄고 있으나 핵심인력 및 기술력, 보유 제품의 우수성, 레퍼런스 등이 진입장벽으로 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
제도적 진입장벽의 완화, 신기술 기반의 신규업체 진입 등으로 인하여 산업내 경쟁이 심화된다면 가격경쟁, 수주건수 감소로 이어져 성장성 및 수익성의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인이 속하는 국내 소재 정보보호기업은 21년말 기준 총 1,517개(정보보안 669개, 물리보안 848개)이며, 매년 증가추세에 있습니다. 기업형태별 현황을 조사한 결과 대기업이 99개(6.5%), 중기업이 601개(39.6%), 소기업이 817개(53.9%)로 나타났습니다.

[국내 정보보호 산업 기업 현황]

(단위: 개)

년도

정보보안

물리보안

합계

2021

669(100%)

848(100%)

1,517(100%)

대기업

70(10.5%)

29(3.4%)

99(6.5%)

중기업

290(43.3%)

311(36.7%)

601(39.6%)

소기업

309(46.2%)

508(59.9%)

817(53.9%)

2020

531

752

1,283

2019

473

621

1,094

2018

464

549

1,013

2017

332

565

897

출처) 한국정보보호산업협회, 2022년 국내 정보보호산업 실태조사 보고서

상기 표와 같이, 국내 정보보호 산업을 영위하는 기업의 90%이상이 중소형 업체이며, 각 목표시장 내에서 업체들은 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 각 세부시장별 기술적인 진입장벽은 절대적으로 높지 않은 수준이며, 다수의 경쟁업체의 출현은 시장 경쟁을 심화시키고 있습니다. 또한, 국가·공공기관이 도입하는 정보보호제품의 안전성을 검증하는 제도인 CC인증만이 보안적합성 사전인증 요건이었으나, 공공기관이 다양한 보안기능을 가진 새로운 정보보호 제품을 제때 도입할 수 있도록 CC인증, 정보보호제품 성능평가, 보안기능 확인서를 통한 사전인증 요건을 확대하여 정보보호업계의 부담이 완화되었습니다. 「전자정부법」 등에 따라 공공분야에 도입되는 IT보안제품의 안전성을 검증하고 있는 국가정보원은 2021년 07월 ‘보안기능 확인서’ 간소화 절차를 마련하여 국가보안기술연구소의 시험결과 검토 과정을 생략할 수 있도록 하였으며, 2021년 10월 기존 2곳(한국기계전기전자시험연구원, 한국아이티평가원)이었던 보안기능 확인서 신속 발급 기관을 한국정보통신기술협회, 한국정보보안기술원, 한국시스템보증 3곳을 추가함으로써 총 5곳으로 늘렸습니다. 그 결과, 평균 170일이 소요되던 발급 기간을 평균 39일로 크게 단축하며, 납품기업들의 부담이 경감되었습니다. 뿐만 아니라 2022년 1월 1일부터는 24종의 정보보호제품에 대해 위 보안기능 확인서만으로 납품이 가능할 수 있도록 하였습니다.

또한, 조달청은 기존 CC인증을 받은 정보보호 SW에 대해서만 단가계약을 체결하였으나, 소프트웨어 품질인증(GS인증)만으로도 가능하게끔 범위를 확대하였습니다. 이와 같이 정보보호 제품의 도입요건이 다양화되고, 제도적 진입장벽이 낮아짐에 따라 신규기업의 시장진입이 원활해지고 있습니다.

반면, 정보보호 업계에서는 핵심 원천 기술에 대한 기술력과 솔루션의 안정성, 업체의 보안 시스템 구축 경험과 회사 재무구조의 안정성 등이 중요한 경쟁 우위 요소로 작용하고 있습니다. 특히, 업체의 ‘보안시스템 구축 경험 및 레퍼런스’는 공공기관의 보안솔루션 사업 업체 선정에서 매우 중요한 요소로서 정보보안 보안솔루션 시장의 강력한 진입장벽으로 역할하고 있습니다.

따라서, 정보보호업계는 중소형 업체들의 심화된 경쟁양상을 띄고 있으나 핵심인력 및 기술력, 보유 제품의 우수성, 레퍼런스 등이 진입장벽으로 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 제도적 진입장벽의 완화, 신기술 기반의 신규업체 진입 등으로 인하여 산업내 경쟁이 심화된다면 가격경쟁, 수주건수 감소로 이어져 성장성 및 수익성의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 지적재산권 관련 위험합병법인은 DB 보안 사업을 주력사업으로 위협 정보를 수집하고 분석하는 기술을 연구개발 하고 있으며,
사업의 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 합병법인 제품의 핵심기술 모방을 방지하기 위해 특허 등록 등 지적재산권의 확보가 중요하며, 합병법인은 현재 영위하는 사업과 관련하여
총 22건(특허 등록 11건, 국내 특허 출원 1건, 해외 특허 출원 1, 저작권 9건) 지적재산권을 보유하여 견고한 기술적 장벽을 형성하고 있어 이러한 지적재산권 확보는 대외적인 신뢰도를 높이고, 후발 경쟁업체에 대한 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나,
합병법인이 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 DB보안 사업을 주력사업으로 DB접근제어와 DB암호화 서비스를 위한 솔루션 연구개발에 주력하고 있으며, 사업의 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 합병법인의 핵심기술 모방을 방지하기 위해 특허 등록 등 지적재산권의 확보가 중요하며, 당사는 현재 영위하는 사업과 관련하여 총 22건(특허등록 11건, 국내 특허출원 1건, 해외 특허출원 1건, 저작권 9건)을 보유하여 견고한 기술적 장벽을 형성하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 합병법인이 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

[등록 및 출원 특허 정보(14건)]

번호

구분

내용

권리자

등록/출원번호

출원일

등록일

적용제품

출원국

1
특허권
데이터베이스 툴 식별 장치 및 방법
신시웨이
10-0906449
2009-03-11
2009-06-30

Petra

대한민국

2
특허권
데이터베이스 로그 정보 관리 장치 및 방법
신시웨이
10-0906454
2009-03-18
2009-06-30

Petra, Petra Cipher

대한민국

3
특허권
웹어플리케이션 서버를 통한 데이터베이스 접근 감시 장치 및 방법
신시웨이
10-0926075
2009-04-13
2009-11-03

Petra

대한민국

4
특허권
SQL 마스킹 장치 및 방법
신시웨이
10-0921255
2009-05-14
2009-10-05

Petra, Petra Cipher

대한민국

5
특허권
에이전트를 이용한 데이터베이스 보안 장치 및 방법
신시웨이
10-0916668
2009-06-18
2009-09-02

Petra

대한민국

6
특허권
개인정보 데이터베이스의 접근을 위한 전용 툴을 포함한 접근 관리 시스템 및 방법
신시웨이
10-1158336
2011-05-11
2012-01-03

Petra

대한민국

7
특허권
개인정보 데이터베이스의 접근을 관리하는 가상공간 시스템 및 접근 관리 방법
신시웨이
10-1104300
2011-05-11
2012-06-14

Petra

대한민국

8
특허권
DB 접속을 위한 보안 세션의 장애 대응을 지원하는 중계 시스템 및 방법
신시웨이
10-2221018
2019-12-02
2021-02-22

Petra

대한민국

9
특허권
웹 기반 SQL 툴을 이용한 접근 제어 시스템 및 방법
신시웨이
10-2284183
2019-12-02
2021-07-26

Petra

대한민국

10
특허권
웹 어플리케이션 서버 기반 데이터베이스 접근을 관리하기 위한 접근 관리 장치 및 방법
신시웨이
10-2521784
2021-10-26
2023-04-11

Petra

대한민국

11
특허권
데이터베이스에 저장된 데이터에 대한 접근 제어를 위한 서비스 제공 시스템 및 방법
신시웨이
10-2408346
2020-11-18
2022-06-08

Petra

대한민국

12
특허권
SaaS형 DB 접근제어 Gateway 서비스를 위한 암호화 통신 채널 구성 시스템
신시웨이
10-2022-0124363
2022-09-29
-
Petra
대한민국

13
PCT
SaaS형 DB 접근제어 Gateway 서비스를 위한 암호화 통신 채널 구성 시스템
신시웨이
PCT/KR2023/001975
2023-02-10
-

Petra

대한민국

14
상표
신시웨이
신시웨이
45-2009-0000601
2009-02-25
2010-03-31

상표권

대한민국

15
상표
SINSIWAY
신시웨이
45-2009-0000602
2009-02-25
2010-03-31

상표권

대한민국

16
상표
에버큐어
신시웨이
45-2009-0000996
2009-04-01
2010-08-31

상표권

대한민국

17
상표
EVERCURE
신시웨이
45-2009-0000997
2009-04-01
2010-08-31

상표권

대한민국

18
상표
페트라
신시웨이
45-2009-0001100
2009-03-24
2011-07-11

상표권

대한민국

19
상표
Petra
신시웨이
45-2009-0001102
2009-03-24
2011-07-11

상표권

대한민국

20
저작권
Petra
신시웨이
S-2007-000062
2007-01-08
-
프로그램저작권
대한민국

20
저작권
Petra Cipher
신시웨이
C-2012-002573
2012-02-10
-
프로그램저작권
대한민국

20
저작권
페트라 싸이퍼 버전 3.2
신시웨이
C-2020-014149
202-04-27
-
프로그램저작권
대한민국

또한 합병법인은 기술수준과 관련하여 기술평가기업인 이크레더블을 통해 [코스닥 상장심사 참고용 기술평가서]를 신청하였고, 결과는 아래와 같습니다.

평가기관

㈜이크레더블

평가기술

클라우드 기반 데이터베이스 접근제어·암호화 보안 제품 기술

평가등급

A

등급정의

기술력이 동종기업 대비 높고 기술환경변화에 제한적으로 영향을 받을 수 있는 수준이며 미래 성장 가능성이 높음

평가(발급)일자

2023.04.24

발급번호

-

평가의견

주요내용

합병법인의 주력기술인 클라우드 기반 데이터베이스 접근제어·암호화 보안 제품 기술은 이미 상용화되어 많은 기업에서 사용되고 있고, 판매 후 현재까지 제품의 기술적 성능이 안정적으로 구현되고 있으며, 공공기관, 금융기관, 일반 산업 등의 다양한 환경에서 다수 사용되고 있다. 또한, 합병법인은 상용화된 DB 접근제어, 암호화 제품 기술을 연계하고 확장시켜 클라우드 환경의 구독형 서비스(PETRA CLOUD(PETRA·PETRA CIPHER))로 제공하여 KT클라우드, 네이버 클라우드 등의 10여개의 마켓 플레이스에 라이센스 제공 매출을 발생시키며 매출 성장세를 보이고 있다. 한편, 파일 암호화 제품(PETRA CIPHER)는 TTA 성능 평가시험에서 1위를 기록하였고, 대법원 및 한국고용정보원 납품 시 BMT 1위(검증 결과 성능 우수성 입증 등)의 실적을 보유하고 있는 등 고객사의 제품 성능 만족도는 높은 것으로 판단되고, 판매 후에도 대부분의 기술제품의 기술적 성능이 안정적으로 구현되고 있어 기술 진행 정도는 우수한 수준으로 평가된다.

합병법인은 위와 같은 우수한 기술력을 특허권 등록 및 출원 등의 지적재산권 확보 노력을 통해 진입장벽으로 구축하고자 노력하여 왔습니다. 그럼에도 불구하고 합병법인이 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 합병법인이 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병법인의 경쟁력 악화의 원인이 될 수 있으며, 향후 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 신규사업 진출실패에 따른 성장성 악화위험합병법인은 현재 DB 접근제어 및 암호화 시장에서의 안정적인 지위를 바탕으로
CLOUD DB보안 시장과 스마트 팩토리 시장 내의 데이터 보안 시장으로의 신규진출을 계획하고 있습니다. 위와 같은 시장으로의 진출을 위해 회사는 연구개발을 지속해왔으며 많은 시간과 금액을 투자하였습니다. 또한 회사가 목표하는 SaaS형태의 PETRA Cloud 제품과 블록체인 기술을 접목한 PETRA SECURE CPS의 상용화를 위해서는 추가적인 인력과 금액의 투자가 필요한 상항입니다. 향후 이러한 기술들은 회사의 사업규모 및 영역 확장에 큰 도움이 될 것으로 예상되지만,
해당 기술의 상용화가 실패할 경우, 경쟁사에게 시장을 선점당하게 되며, 비용 손실 등 회사의 향후 운영에 악영향을 미치게 될 것으로 판단됩니다.

합병법인은 온프레미스 시장에서의 성공적인 성장을 바탕으로 향후 높은 성장율이 예상되는 클라우드 시장과 스마트 팩토리 시장으로 각각 Petra Cloud SaaS 와 Petra Secure CPS 제품을 통한 진출을 목표로 개발에 전념하고 있습니다.합병법인의 최근 3개년 연구개발비 지출 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 연구개발비 지출내역]
(단위 : 원)

구 분

2020연도

(제16기)

2021연도

(제17기)

2022연도

(제18기)

2023연도 1분기

(제19기 1분기)

경상연구개발비

1,065,145,837

1,061,748,511

845,289,636

316,656,170

경상연구개발비는 연구개발인력의 실제 제품별 투입시간을 기준으로 기존 제품 구분인 PETRA, PETRA CIPHER, PETRA Cloud로 구분하여 배부하고 있으며, 제품 고도화 및 신기술 개발을 위한 제품별 연구개발 인력 투입시간은 다음과 같습니다.

[연구개발인력 제품별 투입시간]
(단위: 시간)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

PETRA
20,342
20,456
17,387
12,772
2,520

PETRA CIPHER
11,163
10,158
9,981
7,130
2,088

PRTRA Cloud
15,919
10,986
5,086
13,202
3,888

총계
47,424
41,600
32,454
33,104
8,496

해당 연구개발비의 제품별 배부 내역은 다음과 같습니다.

[제품별 연구개발비 배부내역]
(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

총 매출금액
PETRA
2,048,966
3,162,027
3,097,126
3,227,926
165,923

PETRA CIPHER
2,154,044
1,174,094
1,123,549
2,226,403
286,427

PRTRA Cloud
172,039
404,008
956,745
1,417,479
408,638

유지보수
2,299,630
2,505,617
2,595,327
2,798,111
652,429

솔루션
21,593
17,335
39,045
4,568
-

임대
10,800
10,800
21,844
24,212
9,385

수수료 등
108,873
3,163
28,920
24,120
2,190

계
6,815,944
7,277,044
7,862,556
9,722,819
1,524,992

연구개발비
PETRA
436,865
523,765
568,825
326,125
93,923

PETRA CIPHER
239,737
260,090
326,533
182,060
77,822

PRTRA Cloud
341,877
281,291
166,391
337,105
144,910

계
1,018,479
1,065,146
1,061,749
845,290
316,655

총 매출금액 대비 연구개발비 비율
14.94%
14.64%
13.50%
8.69%
20.76%

합병법인이 영위하는 사업 특성상 지속적인 DB보안 위협에 대응하기 위한 서비스 고도화의 일환으로 경상적인 연구개발비가 소요됩니다. 합병법인은 이에 더해, 신규사업인 PETRA Cloud SaaS제품과 PETRA Secure CPS 사업을 위해 매출액 대비 많은 연구개발비를 지출하였습니다.

이를 바탕으로 합병법인이 현재 진행하고 있는 연구수행실적은 다음과 같습니다.

연구과제

클라우드 Gateway 접근제어 서비스

연구기관

㈜신시웨이 기술연구소

연구결과 및 기대효과

· Client IP가 변조될 것을 대비헤 사용자의 클라이언트 정보와 Application Protocol Packet을 암호화 프로토콜 패킷에 패키징하여 이를 암호화하고 ECP Sender와 ECP Receiver에 의해 독립된 통신 채널 구성과 중계 주소서비스의 도입으로 사용자 클라이언트에서 변동된 접근제어 Gateway NAT 중계 주소 갱신 및 독립된 암호화 프로토콜 채널 재생성을 자동화

· 클라우드 Gateway 접근제어 서비스를 통하여 사용자와 클라우드 사이의 공인망으로 노출된 보안 취약점에 대해 암호화된 독립된 채널로 대응이 가능하고 클라우드 환경에서의 사용자 식별 문제를 해결하여 Gateway 서비스에서 사용자별 접근통제가 가능

연관 제품

Petra, Petra Cipher

개발기간 및 완료 시기

2021년 10월~2022년 10월

소요비용(백만원)

314

상용화

상용화 완료

특허 및 인증

※ 특허 출원 10-2022-0124363호, SaaS형 DB 접근제어 Gateway 서비스를 위한 암호화 통신 채널 구성 시스템

연구과제

블록체인 기반의 DID 발급 및 데이터 접근에 대한 인증 기술

연구기관

㈜신시웨이 기술연구소

연구결과 및 기대효과

· 데이터 공유 시스템 또는 로그 데이터에 접근하는 사용자 또는 서비스에 대하여 사전에 DID의 발급을 통한 인증 기술과 데이터 또는 로그 조회에 있어서 접근 권한 기술 개발

· 블록체인 기반의 DID 발급 시스템을 통해 개인정보의 보관 주체를 발급자에 위임하고 데이터 접근에 대한 권한 증명에 대한 위변조를 원천적으로 방지

연관 제품

Petra for Secure CPS

개발기간 및 완료 시기

2022년 04월~2023년 12월

소요비용(백만원)

개발 진행 중

상용화

개발 진행 중

특허 및 인증

※ 정부과제 수주

①Petra Cloud Saas클라우드 데이터의 보안 위협은 제로트러스트 기반의 강력한 ID 및 액세스 관리(IAM)를 구현하여 위협을 예방하거나 피해를 최소화할 수 있습니다. 따라서 민감 정보 및 중요 정보를 클라우드 DB에 저장하는 공공기관 및 기업은 멀티팩터 인증과 역할 기반 접근 제어, 정확한 업무 권한을 분류하여 사용자 권한을 부여하고 감사 활동을 모니터링하여 잠재적인 보안 위협과 무단 접근을 사전에 식별하여야 합니다. 또한, 정보 유출시 데이터의 기밀성을 위해 데이터를 안전한 알고리즘으로 암호화하여 합니다.

기술 엔지니어에 의해 간헐적인 패치와 여러 기능을 업데이트하는 온프레미스 제품과 달리 클라우드 데이터 보안은 지속적으로 위협 요소를 모니터링하고 필요시 실시간으로 제품 업데이트를 진행하는 보안성 지속을 필요로 합니다. 합병법인의 신규 사업으로 진행중인 Petra Cloud SaaS는 클라우드 기반의 보안 소프트웨어(Security as a Service, SECaas)로 구축비용 절감과 보안담당자 고용 부담 감소 등 기업 비즈니스 활동에 부담을 줄이고 안전하고 체계적인 보안 서비스를 제공하기 위한 목적을 갖고 있습니다.

- 멀티 클라우드 및 하이브리드 클라우드 통제

많은 데이터를 저장하고 활용하는 기업들은 클라우드와 온프레미스 또는 클라우드와 클라우드 두 가지 형태의 환경을 요구하고 있습니다. 클라우드 환경은 시스템의 확장성, 유연성 등의 장점을 갖고 있지만 클라이언트 IP 변조, 사용자와 게이트웨이 중계 구간 사이의 보안 취약성, 유동적인 중계 주소 등의 구조적인 환경 문제로 DB보안의 주된 방법인 Gateway 접근제어 서비스를 지원할 수 없는 문제를 갖고 있으며 이러한 문제는 클라우드 환경에서의 데이터 접근과 유출에 심각한 위험을 초래합니다.

합병법인은 특허 출원 중인 암호화 통신 채널 기술로 사용자 PC와 게이트웨이 서버 간 암호화 채널을 구성하여 IP와 클라이언트 속성을 식별하고 사용자를 구분하여 기업 요구에 맞춰 멀티 클라우드와 하이브리드 클라우드에서 보안 방안을 마련할 수 있습니다. 이를 통해 기업들은 더욱 빠르고 유연한 비즈니스 대응이 가능하며, 클라우드 도입 시 발생할 수 있는 데이터 보안과 연동성 문제를 해결할 수 있습니다.

- 개인정보등과 같은 주요 데이터에 대한 다운로드 방지

다양한 중요 정보의 생성과 활용으로 기업 및 기관의 개인정보에 대한 관리 중요도는 지속적으로 강조되고 있습니다. 개인정보의 안전성 확보조치 기준 제8조(접속기록의 보관 및 점검)에서는 개인정보처리시스템에 접속하여 개인정보취급자의 컴퓨터 등에 개인정보를 파일형태로 저장하는 행위에 대하여 반드시 사유를 확인하여 업무 목적 외의 불법행위를 식별하도록 규정하고 있습니다.

합병법인은 내부 사용자에 의해 유출될 수 있는 복사/붙여넣기, 프린트 스크린, 데이터 저장하기 등의 행위를 사전에 억제하기 위한 데이터 다운로드 통제 특허를 보유하고 있습니다.

[개인정보의 안전성 확보조치 기준]

제8조(접속기록의 보관 및 점검)

① 개인정보처리자는 개인정보취급자가 개인정보처리시스템에 접속한 기록을 1년 이상 보관ㆍ관리하여야 한다. 다만, 5만명 이상의 정보주체에 관하여 개인정보를 처리하거나, 고유식별정보 또는 민감정보를 처리하는 개인정보처리시스템의 경우에는 2년 이상 보관ㆍ관리하여야 한다.

② 개인정보처리자는 개인정보의 오ㆍ남용, 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손 등에 대응하기 위하여 개인정보처리시스템의 접속기록 등을 월 1회 이상 점검하여야 한다. 특히 개인정보를 다운로드한 것이 발견되었을 경우에는 내부관리 계획으로 정하는 바에 따라 그 사유를 반드시 확인하여야 한다.

③ 개인정보처리자는 개인정보취급자의 접속기록이 위ㆍ변조 및 도난, 분실되지 않도록 해당 접속기록을 안전하게 보관하여야 한다.

- 중계 시스템의 온라인 패치 및 장애 대응 기술

제품의 서비스는 대부분 중요 데이터를 저장하고 24시간 가동되는 시스템에 적용되어 고객은 제품 기능 개선 등에 대한 업그레이드, 버그 패치 등으로 인한 시스템을 중단(정지)에 민감할 수밖에 없습니다. 또한, 긴급 장애로 인해 계획되지 않은 업그레이드 및 패치는 서비스 중단에 따른 금전적 손해도 발생할 수 있습니다.

서비스 지속성을 위해 개발한 무중단 세션 이중화 기술은 사용자와 통제 대상 사이에 장애를 대비한 세션 레이어를 추가하여 중계 채널을 이중화하는 개념으로 중계 통신 채널 생성 시 보안 세션(Active)의 정보를 추가로 생성한 보안 세션(Standby)에 전달하여 시스템이 예기치 않게 중단되는 상황에서도 지속적으로 서비스를 제공할 수 있는 고가용성(High Availability, HA)을 유지하고 제품 종료 및 장애를 대비합니다.

중계 시스템의 온라인 패치 및 장애 대응 기술은 하드웨어, 네트워크 등 다양한 요소로 인해 장애가 발생할 수 있는 클라우드 환경에서 서비스 연속성, 데이터 보호, 확장성 등을 위해 반드시 필요한 기술입니다. 또한, 기술적 서비스 외에도 기업이 비즈니스에 발생할 수 있는 손실을 최소화하며 전반적인 운영 등의 비용을 절감하고 손실을 최소화합니다.

② 플랫폼 데이터 권한 및 보안 관리 기술(Petra Secure CPS)

또한 합병법인은 현재 정부과제 목적으로 PETRA Secure CPS에 관한 연구를 진행중이며, 포스코 산하 포항산업과학연구원과 스마트 제조 보안기술에 대한 공동연구 개발을 수행중입니다.

연구과제명
연구기관

개발방법 및 기대효과

소요자금

(백만원)

재원 조달방법

플랫폼 데이터 권한 및 보안관리 기술

㈜신시웨이

부설연구소

· 데이터 권한 및 보안 표준 정의와 아키텍처 설계 / 공유 데이터 보안 API Gateway 시스템 구축 / 실증을 통한 현장 의견 반영 후 SW 제품화 진행

· 본 연구개발을 통하여 국내 스마트제조 기업들의 효율적이고 안전한 데이터 전달 체계를 구축하고, 신뢰성 있는 데이터 분석 및 신속한 처리를 통해 대·중·소 기업의 문제 발생 대응능력 향상 및 비용 절감 기대

· 국내 시장에서 활동중이거나 진입을 추진 중인 외산 벤더들과의 경쟁에서 지속적으로 기술 우위 확보 기대

· 추후 실증기업 포스코의 네트워크를 활용하여 해외 생산공장으로 확대 적용할 계획

1,799

정부

지원금

스마트팩토리는 IT(Information Technology)영역과 OT(Operation Technology) 영역이 융합되어 효율을 높인 제조 시설인 만큼 기존의 IT 보안 위협과 해당 보안 위협에 따른 OT영역 보안 위협, 그리고 외부 인터넷망과 직접인 연결로 발생될 수 있는 OT영역에 대한 다양한 보안 사고로 제조 공정에 필요한 주요 데이터의 유·노출이 발생할 수 있습니다.

지금까지 생산 및 제조 등의 산업 시설에는 보안 제품 적용이 어려워 바이러스에 감염되거나, 내부자의 악의적인 행위로 심각한 핵심 기술 유출이 발생하는 사례도 발생하고 있습니다. 이러한 기술 유출은 기업의 생산 차질과 매출 및 기업의 브랜드 가치를 손실시키고 있습니다.

SK쉴더스 조사에 따르면 2021년 국내 업종별 침해 사고 발생 건수는 제조와 의료에서 28.5%, 16.6%로 가장 많은 사고가 발생했고, 뒤이어 금융 14.3%, 도/소매 7.1%, 공공/정부 분야가 6.9%를 차지하였으며 국외 기준으로는 제조, 공공/정부 분야에서 20.1%, 15.6%로 큰 비율을 차지했다고 발표하였습니다.

Petra Secure CPS는 블록체인 기반 분산ID(Decentralized Identity, DID)를 이용하여 권한 부여 및 데이터 사용, 수정, 배포 등의 감사 이력을 관리하여 공유 데이터의 권한을 투명하고 안전하게 관리하는 보안 체계를 개발하고 있습니다.

- Petra Secure CSP API Gateway

인증, 권한, 감사 및 암호화 관리는 Petra Secure CSP API Gateway를 통해 안전하게 처리됩니다. 합병법인의 다년간의 DB접근 통제 기술과 노하우로 DB에 대한 로그인 및 수행하는 SQL은 업계에서 독보적인 고도화된 SQL Parsing 기술을 보유하고 있어 테이블 및 컬럼 단위까지 폭 넓은 통제를 완벽하게 지원합니다. 또한 인증서 기반의 보안 네트워크 구성으로 보안성을 극대화하여 공유 데이터의 권한과 처리를 투명하게 제공하고 당사가 보유하고 있는 데이터 암호화 및 암호화 키 관리 기술로 블록체인이 보유하고 있는 기밀성을 보완하여 보안성을 극대화합니다.

[Petra Secure CSP API Gateway 구성]

[Petra Secure CSP API Gateway 구성]

출처: 회사 자체자료

- 분산ID(Decentralized Identity, DID) 인증 서비스

분산ID는 분산신원확인 또는 탈중앙화 신원확인이라고도 하며 기존의 신원확인 방식과 달리 중앙 시스템에 의해 통제되지 않으며 개개인이 자신의 정보에 완전한 통제권을 가질 수 있게 하는 블록체인 기술로 퍼블릭과 프라이빗 등 여러 체인에서 사용이 가능하고 제3기관의 통제 없이 분산원장에 참여 가능한 누구나 신원정보의 위·변조 여부 검증이 가능합니다.

서비스제공자에 의해 신원정보가 관리되지 않고 사용자가 신원정보를 스스로 관리하므로 외부적 환경의 변화와 관계없이 사용자가 자신의 신원정보를 지속적으로 사용할 수 있으며 서비스 제공자는 사용자가 제출한 서비스에 필요한 정보 외 사용자 개인정보를 확인할 수 없고 분산원장 기반의 신뢰된 ID저장소 내에는 개인정보를 암호화 등의 조치를 수행하거나 분산원장 밖의 오프체인(Off-Chain)에 저장하여 개인정보롤 보호합니다. 또한, 신원정보의 발행 및 검증은 특정 기관에 종속적이지 않고, 피어기반으로 독립적으로 운영하며, 누구나 필요한 신원정보를 생성하고 이용할 수 있어 위·변조가 불가능한 안전한 기술입니다.

Petra Secure CSP 핵심 기술인 분산ID 발급 및 인증 기술은 블록체인 기반의 분산ID를 발급하고 데이터 공유 시스템에 접근하는 모든 객체가 인증을 수행하는 인증 기술로 데이터 공유의 신뢰 체계 확보를 위해 DID의 증명서 발급(Issuer), 전자지갑(Holder), 검증(Verifier), 블록체인(Verifiable Data Registry) 저장 서비스를 월드와이드웹 컨소시엄(W3C) DID 워킹그룹 표준 스펙을 기반으로 기업 간/기업 내 상호 검증을 수행합니다.

[분산 ID 발급 및 인증 구조]

분산 ID 발급 및 인증 구조

출처: 회사 자체자료

구분

서비스 기능

관리 기능

사용자

(Holder)

- PKI Key 생성

- DID 발급 요청 및 관리

- 증명서(Verifiable Credential) 발급 요청 및 관리

- 증명서 검증 요청 처리

- 인증 내역 관리

- 비밀번호 설정/재설정

- 검증 내역 관리

발급자

(Issuer)

- 개인정보/기업정보 등 DID 발급자에게 인증 정보 입력

- 증명서(Verifiable Credential)에 인증정보 포함하여 발급

- 증명서 검증 기능

검증자

(VC Verifier)

- 기업 및 개인으로 부터 발급 받은 DID 인증 요청 처리

- DID에 발급된 증명서(Verifiable Credential) 검증 후 인증 처리 토큰 발행

블록체인

(Verifiable Data Registry)

- 발급자(Issuer)의 공개키와 사용자(Holder)의 공개키를 블록체인에 분산하여 저장

- 검증자가 발급자와 사용자가 맞는지 검증하기 위한 저장소 기능 제공

- 공유 데이터 권한 관리

제조 또는 유관 기업 및 기관과 데이터를 공유하기 위해서는 데이터 소유기업으로부터 공유 권한을 부여받은 주체만 접근할 수 있도록 철저한 권한 관리를 필요로 합니다. Petra Secure CSP는 데이터 소유 기업에 할당된 데이터 키를 이용하여 중요 데이터의 암호화를 수행하고, 데이터 복호화의 권한(평문)이 필요한 기업에게만 복호화 키를 제공하여 민감 정보의 기밀성 유지하고 신뢰기반의 데이터 계약 서비스를 통해 데이터 제공 기업과 수요기업 주체만 접근할 수 있도록 철저한 권한 관리를 지원하며 블록체인 기반의 권한 관리와 권한 부여, 사용 이력 관리를 통해 권한 관리의 투명성, 무결성, 책임추적성 등을 확보할 수 있도록 합니다.

[신뢰 기반 데이터 계약 및 데이터 로깅, 데이터 사용자 접근 권한 구성도]

신뢰 기반 데이터 계약 및 데이터 로깅, 데이터 사용자 접근 권한 구성도

출처 : 회사 자체자료

구분

신뢰기반 데이터 계약 서비스

기능

- 데이터 사용자, 소비자간 DID를 통해서 양자 검증 기능

- 공유 데이터의 접근 권한 설정 기능

- 계약 설정 기능

관리

- 계약 생성, 일기, 갱신, 삭제 관리

구분

접근 권한 부여 서비스

기능

- 데이터 사용자가 공유 데이터에 접근에 대한 정책 평가 기능

- 공유 데이터 접근에 권한이 유효하면 데이터 접근 허용 토큰 발행 기능

- 사용자에게 발행된 접근 허용 토큰 검증 기능

관리

- 데이터 사용자의 공유 데이터 접근 요청, 권한 부여, 토큰 발행 이력 관리

Petra Secure CSP의 공유 데이터 권한 관리 기술은 결재를 기반으로 모든 권한 부여와 회수를 관리하여 권한 부여로 발생될 수 있는 책임을 명확화하고 블록체인 기술을 활용하여 외부 환경에 의해 수정이 불가능 하도록 합니다.

또한, 무결성 보장을 위해 모든 로그(기록)의 해시(Hash) 정보를 블록체인에 저장하고 임의로 로그 수정을 하게 될 경우 블록체인에 있는 해시 정보와 실제 로그에 해시 정보를 비교하여 변조 여부 확인을 가능하게 합니다.

위와 같은 연구개발 사업이 유의미한 결과가 나타날 경우, 향후 신규시장 개척을 바탕으로 매출규모 증대 및 신규시장 진출이 용이할 것으로 판단되나, 해당 연구개발이 실패하거나, 타사에서 유사 기술에 대한 선제적 제품 출시 등으로 시장 선점효과를 누릴 수 없게 될 경우, 회사의 수익과 연결되지 못할 위험이 존재합니다.

(8) 매출의 계절성 관련 위험 합병법인은 공공기관 및 금융기관, 그리고 대기업에서 중소기업에 이르기까지 다양한 고객군을 확보하였으며, 합병법인의 매출은 공공기관의 예산집행, 금융기관 및 대기업의 시스템 개선 절차에 따라 일정 부분 영향을 받고 있습니다. 위와 같은 고객들은 대부분 연도별 예산의 집행이 마무리되는 4/4분기에 보안시스템에 투자 집행을 진행합니다. 합병법인의 분기별 매출액을 분석하면 상반기 대비 하반기에 높은 비중을 나타내고 있습니다.
합병법인의 최근 5개년 분기별 매출액 분포비율을 살펴보면 1분기 16.41%, 2분기 19.80%, 3분기 21.20%, 4분기 42.60%를 보이고 있으며, 영업이익은 1분기 -1,161.39%, 2분기 -145.86%, 3분기 -794.59%, 4분기 2,201.84%를 보이고 있습니다.합병법인은 사업확장에 따라 월단위로 매출이 인식되는 유지보수 계약건과 구독형 서비스로 제공되는 Petra Cloud 서비스의 비중증가로 계절성이 지속적으로 감소하는 추세입니다. 다만,
주요고객사의 계획 수립 및 자금 집행 일정 변동 등 예상치 못한 상황이 발생할 경우, 단기적인 유동성 악화 혹은 동사가 수립한 사업계획이 예측과 달라질 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

합병법인의 주요 매출처는 공공기관, 금융기관, 대기업 등으로 해당 고객사들은 연도별 예산의 집행이 마무리되는 4분기에 보안 시스템에 대한 집행을 진행합니다. 위와 같은 사유로 동사의 매출 역시 4/4분기에 집중적으로 발생하게 되며, 이는 합병법인의 유동성 자금 흐름에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 합병법인의 최근 5개년 분기별 매출액 및 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 분기별 매출액 및 비중]
(단위 : 원, %)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

2018년
금액
1,924,410
(213,071)
1,225,598
(196,670)
1,800,496
253,831
2,162,926
670,771
7,113,430
514,861

비중
27.05%
-41.38%
17.23%
-38.20%
25.31%
49.30%
30.41%
130.28%

2019년
금액
660,305
(820,176)
1,325,577
(101,512)
1,553,993
(587,712)
3,276,070
1,523,795
6,815,945
14,395

비중
9.69%
-5697.20%
19.45%
-705.13%
22.80%
-4082.43%
48.06%
10584.77%

2020년
금액
1,278,460
(226,805)
1,745,739
(51,175)
1,260,298
33,021
2,992,547
1,021,722
7,277,044
776,763

비중
17.57%
-29.20%
23.99%
-6.59%
17.32%
4.25%
41.12%
131.54%

2021년
금액
1,101,664
(393,468)
1,437,745
134,145
1,755,464
409,027
3,567,683
913,365
7,862,556
1,063,069

비중
14.01%
-37.01%
18.29%
12.62%
22.33%
38.48%
45.38%
85.92%

2022년
금액
1,333,624
(46,166)
1,946,724
170,605
1,773,083
372,357
4,669,389
1,636,708
9,722,820
2,133,504

비중
13.72%
-2.16%
20.02%
8.00%
18.24%
17.45%
48.03%
76.71%

2023년
금액
1,524,991
(281,996)
-
-
-
-
-
-
1,524,991
(281,996)

비중
100.00%
100.00%
-
-
-
-
-
-

합병법인의 분기별 매출액을 분석하면 상반기 대비 하반기에 높은 비중을 나타내고 있습니다. 합병법인의 최근 5개년 분기별 매출액 분포비율을 살펴보면 1분기 16.41%, 2분기 19.80%, 3분기 21.20%, 4분기 42.60%를 보이고 있으며, 영업이익은 1분기 -1,161.39%, 2분기 -145.86%, 3분기 -794.59%, 4분기 2,201.84%를 보이고 있습니다.합병법인의 매출채권의 결제기간은 약 3개월로 위와 같은 4분기 매출에 대한 현금회수는 익년 1분기에 대부분 이루어지게 됩니다.

[매출채권 연령분석 및 회수 현황]
(단위 : 원, %)

구분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권 잔액

부도금액

(업체수)

'20년도말

2,036,826,693

60,887,920

30,343,775

264,891,986

2,392,950,374

19,694,836

(4)

'21년도말

1,968,217,199

17,410,360

68,340,000

260,282,624

2,314,250,183

19,694,836

(4)

'22년도말

2,792,432,288

13,844,550

20,443,966

303,849,288

3,130,570,092

179,195,699

(5)

최근 분기말

761,732,136

211,324,255

22,799,183

260,031,869

1,255,887,443

178,281,774

(5)

이에 합병법인은 운전자금의 안정적 확보를 위하여 채권 회수관리에 많은 자원을 투입하고 있으며, 높은 회수율을 유지하고 있습니다. 회사의 주요 매출처가 대기업, 혹은 공공기관으로 일정규모 이상의 자금력을 보유하고 있으므로 대금결제 지연 등이 발생할 가능성은 매우 낮으며, 파트너사의 경우 지속적인 모니터링을 통하여 대금결제 관리를 진행하고 있습니다.

합병법인은 매출채권에 대하여 검수 후 90일 이내에 회수를 원칙으로 하고 있으며, 이를 위해 30일 단위로 정상채권, 단기 미회수, 부실채권으로 구분하여 각 단계별로 내용증명 발송, 법적 회수절차 진행 등의 관리 프로토콜을 확립하여 채권관리를 진행하고 있습니다.

[제품별 매출구분 및 매출비중]
(단위 : 원, %)

구분

20연도

(제16기)

21연도

(제17기)

22연도

(제18기)

최근 분기말

(제19기 1분기)

PETRA

3,162,027,482

3,097,126,111

3,227,925,581

165,922,592

PETRA CIPHER

1,174,093,981

1,123,548,811

2,226,403,202

286,426,676

PETRA Cloud

404,007,737

956,745,181

1,417,479,319

408,638,023

합계

4,740,129,200

5,177,420,103

6,871,808,102

860,987,291

매출 비중

65.13%

65.85%

70.68%

56.48%

[유지보수 매출 추이]
(단위 : 원, %)

구분

20연도

(제16기)

21연도

(제17기)

22연도

(제18기)

최근 분기말

(제19기 1분기)

유지보수

2,505,617,423

2,595,327,067

2,798,110,778

652,428,649

매출 비중

34.43

33.01

28.78

42.76

또한 합병법인은 현재 매출처 확대에 따른 월 구독료 성격의 유지보수료 증대와 클라우드 서비스 증대에 따른 고정적 월 현금유입 증가를 바탕으로 계절성에 따른 유동성 악화 위험을 감소시키고 잇습니다. 향후 클라우드 사업의 성장세가 지속적으로 유지될 경우 계절성에 따른 유동성악화위험은 지속적으로 감소할 것으로 판단하고 있습니다.

과거 사례 및 합병법인의 최근 유동성 비율을 감안해 볼 때 합병법인의 계절성에 따른 유동성 악화위험은 크게 존재하지 않으나, 향후 집중된 계절성에 대한 유동성관리 실패 시 단기 유동성 악화에 따른 부실위험이 존재합니다.

(9) 파트너사 이탈 위험합병법인의 매출은 END-USER와 직접적인 계약에 의해 매출을 시현하는
직접매출과 총판 및 대리점 역할을 하는 파트너사를 통한 매출인 간접판매 매출로 이루어져있습니다. 업무적 효율성 및 수익성을 감안하여 회사는 파트너사를 통한 영업을 적극적으로 활용하고 있으며, 현재 1개의 총판과 12개의 영업파트너를 보유하고 있습니다. 하지만 이러한
파트너사의 부도, 혹은 대외적 신뢰도 하락은 합병법인의 채권회수 및 사회평판에 결정적인 영향을 미칠 수 있으며, 회사의 사업성을 악화시키는 주요요인이 될 수 있습니다.

합병법인의 매출은 회사와 고객사간의 직접계약에 의한 직접매출과 총판 및 대리점 역할을 하는 파트너사를 통한 매출로 구분됩니다. 합병법인의 판매경로별 매출액은 다음과 같습니다.

[판매경로별 매출액 및 비중]
(단위 : 원)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액

비중

제품

PETRA

국 내

직접판매

501,068,642

5.15%

파트너사판매

2,726,856,939

28.05%

수 출

직접판매

-

0.00%

파트너사판매

-

0.00%

PETRA CIPHER

국 내

직접판매

527,557,181

5.43%

파트너사판매

1,698,846,021

17.47%

수 출

직접판매

-

0.00%

파트너사판매

-

0.00%

PETRA Cloud

국 내

직접판매

1,417,479,319

14.58%

파트너사판매

-

0.00%

수 출

직접판매

-

0.00%

파트너사판매

-

0.00%

용역

유지보수

국 내

직접판매

1,254,696,736

12.90%

파트너사판매

1,537,716,035

15.82%

수 출

직접판매

-

-

파트너사판매

5,698,007

0.06%

상품

제품

(MAXGAUGE등)

국 내

직접판매

-

-

파트너사판매

4,568,262

0.05%

서비스

임대

국 내

직접판매

24,212,047

0.25%

파트너사판매

-

-

기타

수수료 등

국 내

직접판매

-

-

파트너사판매

24,120,000

0.25%

합 계

9,722,819,189

100.00%

합병법인의 파트너사를 통한 판매 비중은 61.73%로 직접 매출비중인 38.27%를 크게 상회합니다. 따라서 파트너사의 대금결제 지급능력 및 신용도에 대한 심사는 매우 중요하며, 파트너사의 부도 혹은 대외적 신뢰도 악화는 합병법인의 자금상황 및 영업상황에 직접적인 영향을 주게 됩니다.

주요 파트너/협력사 제품 매출 현황
(단위 : 원)

주요 파트너/협력사

21연도 총 매출

22연도 총 매출

싸이웰에스엔비

1,455,478,871

2,441,859,421

진인프라(넷케이티아이)

155,443,000

206,140,000

케이디정보기술

45,108,983

82,684,138

디딤365

31,381,200

44,747,700

플로우아이티

24,631,508

37,178,360

주)
플로우아이티는 금번 파트너사 선정과정에서 제외되었습니다.

합병법인는 파트너사를 선정하는 과정에서 신용평가보고서를 제출받아 회사의 재무건전성을 파악하며, 고객본부장과 사업부장의 심사를 통해 거래처를 선정합니다.

이후, 연 1회 신용평가보고서를 수령하여 회사의 재무상태를 파악하며, 이상징후가 발생할 경우 중소기업현황정보시스템을 통한 모니터링 등을 상시적으로 진행합니다.

파트너사에 대한 채권의 경우 90일 이내 회수를 원칙으로 30일 단위로 채권 모니터링을 진행합니다. 30일 이내의 채권은 정상채권으로 분류하며, 30일 이후 60일 이내 채권은 단기 미회수 채권으로 분류하여 유무선 확인을 진행하고 이상징후 발생시 내용증명 발송 등을 진행합니다. 60일 이후 90일 이내에 채권 회수가 불가한 경우 법적절차를 진행하며, 해당 업체를 파트너사에서 제외시키는 등 채권회수와 파트너사 관리에 만전을 기하고 있습니다.

[파트너사 명세]

파트너사명
협력 분야

총판(1)
파트너(12)

싸이웰에스엔비
ㅇ
-

엔삼
-
ㅇ

오픈정보기술
-
o

지란지교에스앤씨
-
o

세인엔에스
-
o

투위드
-
o

니즈아이티
-
o

아이티윈 네트웍스
-
o

가치데이타
-
o

듀얼에스디
-
o

위즈웍스
-
o

웰데이타시스템
-
o

엔정보기술
-
o

그럼에도 불구하고, 상대적으로 높은 파트너사를 통한 매출 비중은 동사의 영업상황 여부와는 무관한 외부 변수로 인한 평판리스크 하락, 부도율 증가 등의 변수가 될 수 있으며, 이러한 상황이 발생할 경우 회사의 재무건전성에 악영향을 줄 수 있습니다.

나. 회사위험

(1) 경영권 변동 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 (주)엑셈으로 합병후 전환사채 전환을 고려시
총 보유주식 수는 1,437,597주 지분율은 37.07%입니다. 과거 최대주주였던 정재훈 대표이사를 포함한
합병법인 내 임원 및 대표이사의 특수관계자의 지분율은 전환사채 전환을 고려시 총 26.70%입니다. 따라서
최대주주를 포함한 최대주주 등 및 특수관계자의 지분의 합은 총 2,473,186주로 전체 주식수의 63.78%로 최대주주의 경영권이 안정적으로 확보되었다고 판단됩니다. 다만 합병법인의 과거 최대주주 변경의 이력이 존재하고 향후 (주)엑셈의 자회사에 대한 정책 변경, 혹은 구조 개편 등의 사유로 경영정책의 변화에 따른 경영안정성의 불안정성이 내재되어 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 과거 현재 대표이사인 정재훈 대표이사가 최대주주의 지위를 유지하였으나, DB성능관리 솔루션을 주요 서비스로 제공하는 (주)엑셈과의 시너지를 활용하여 회사의 외형을 확장하고자 지분일부를 양도하여 현재 (주)엑셈이 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 합병법인의 설립 이래 현재까지 최대주주의 지분 변동사항은 다음과 같습니다.

변동시기

성명

보유주식수(주)

지분율(%)

변동사유

2005.01.21

정재훈

3,800

38.00

설립

2006.06.17

정재훈

3,800

32.53

유상증자

2006.12.23

정재훈

3,800

30.40

유상증자

2008.12.31

정재훈

3,534

28.27

주식 양도

2009.02.28

정재훈

3,400

27.20

주식 양도

2009.05.31

정재훈

3,540

28.32

주식 양수

2009.08.19

정재훈

19,824

28.32

무상증자

2011.11.10

정재훈

19,824

30.78

자기주식 소각

2014.03.30

정재훈

19,824

37.02

자기주식 소각

2015.07.31

정재훈

19,824

29.62

유상증자

2015.07.31

㈜엑셈

33,628

50.24

주식 양수

2017.04.25

㈜엑셈

336,280

50.24

액면분할

2018.02.08

㈜엑셈

1,513,260

50.24

무상증자

2023.07.11

㈜엑셈

1,437,597

47.73

우리사주조합 무상출연

합병 전후의 합병법인의 최대주주 등을 포함한 주요주주의 지분현황은 다음과 같습니다.

[합병법인 최대주주등 우호지분 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
증권신고서 제출일 현재
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜엑셈
최대주주
보통주
1,437,597
47.73
1,437,597
39.58
1,437,597
37.07

정재훈
대표이사
보통주
443,201
14.71
443,201
12.2
443,201
11.43

김재현
등기임원
보통주
269,843
8.96
269,843
7.43
269,843
6.96

김광열
등기임원
보통주
110,000
3.65
110,000
3.03
110,000
2.84

박민욱
비등기임원
보통주
40,500
1.34
40,500
1.12
40,500
1.04

유경석
등기임원
보통주
90,045
2.99
90,045
2.48
90,045
2.32

전은경
대표이사 배우자
보통주
82,000
2.72
82,000
2.26
82,000
2.11

최대주주등 합계
2,473,186
68.10
2,473,186
68.10
2,473,186
63.77

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

상기 우호지분인 최대주주 및 최대주주 등, 최대주주 등의 특수관계자의 지분은 모두 합병상장일 이후 6개월 간 의무보유 예정입니다. 현재 최대주주인 (주)엑셈과 정재훈 대표이사를 포함한 경영진의 관계는 매우 우호적이며, 금번 상장 준비과정에서도 직원들의 의욕 고취를 위해 (주)엑셈과 (주)신시웨이의 임원진이 보유주식의 일부를 우리사주에 무상출연하였습니다.

[상장 전 우리사주 무상출연 내역]
(단위 : 주)

구분
(주)엑셈
임원진
합계

무상출연 주식수
75,663
35,990
111,653

위와 같이, 최대주주와 경영진의 관계는 상호 협력적이며, 향후 다양한 시너지 효과를 기대할 수 있으나, 향후 (주)엑셈의 자회사에 대한 경영방침 변화, 혹은 구조 개편등의 사유로 지분매각을 계획하거나, 대표이사를 포함한 임원진의 일신상의 사유로 퇴사하는 등 경영권이 변동될 가능성이 존재하며, 경영권 변동또는 경영권 분쟁관련 소송 등으로 합병법인의 경영환경이 악화될 경우 주가에 악영향 또는 사업 계속성이 위헙받을 수 있습니다.

(2) 핵심인력 이탈에 따른 위험합병법인은 긴 업력과 자체 기술로 개발한 DB보안 제품인 PETRA 시리즈의 기술력을 기반으로 기존 경쟁사와는 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 서비스는 합병법인의 숙련된 전문인력의 장시간 축적된 노하우를 바탕으로 이루어진 성과입니다. 특히
보안산업의 경우 그 전문성 및 지속적인 연구개발이 필수적인 업종으로 개별 핵심인력의 역량이 회사 전체의 실적으로 직결되는 분야입니다.

따라서 경쟁력 유지를 위해서 회사의 핵심인력의 유지 및 전문성 높은 인력 확보를 위한, 신규 인력 확보 및 내부 육성이 필수적인 요소입니다.

회사는 주식매수선택권, 우리사주조합 등 다양한 복리후생 인센티브를 부여하여 핵심인력의 외부 유출을 방지하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
인력확보 경쟁이 심화되거나 신규 인력 확보가 불가할 경우, 신규 솔루션 개발, 기존 솔루션 보안 및 개선을 위한 연구개발 등이 차질을 빚을 수 있으며, 이는 합병법인의 경쟁력악화로 이어질 수 있습니다.

합병법인이 영위하는 DB접근제어 및 암호화 산업은 전문인력이 회사의 주요경쟁력인 산업분야로, 관련 숙련된 인력의 확보가 매우 중요한 산업입니다. 지속적으로 발전하고 있는 해킹 등 외부 공격에 대비하기 위해서는 신규 보안기술의 개발과 함께 기존 제품에 대한 기술개선 등이 지속적으로 이루어져야 하며, 이를 위해서는 인력의 확보가 필수적인 요소입니다.

합병법인의 최근 3개년 동안 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발인력 증감표]

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

20년도

연구소장

1

-

-

1

수석연구원

3

-

-

3

책임연구원

2

-

-

2

주임연구원

6

-

2

4

선임연구원

3

-

-

3

연구원

10

-

1

9

계

25

-

3

22

21년도

연구소장

1

-

-

1

수석연구원

3

-

-

3

책임연구원

2

-

2

-

주임연구원

4

-

2

2

선임연구원

3

-

-

3

연구원

9

-

1

8

계

22

-

5

17

22년도

연구소장

1

-

-

1

수석연구원

3

-

1

2

책임연구원

-

1

-

1

주임연구원

2

3

-

5

선임연구원

3

-

-

3

연구원

8

4

3

9

계

17

8

4

21

제출일 현재

연구소장

1

-

-

1

수석연구원

2

1

-

3

책임연구원

1

1

-

2

주임연구원

5

-

-

5

선임연구원

3

1

-

4

연구원

9

5

-

14

계

21

8

-

29

이에 따라 합병법인은 기존 주요 인력의 안정적인 유지를 위하여 주식매수선택권을 부여하였으며, 우리사주조합 신설을 통한 우수인력의 장기근속 유도를 위해 노력하고 있습니다.

[당사 장기근속 유도 관련 복지 정책]

1

지속적인 우수인력에 대한 주식매수선택권 부여

2

직무 발명보상제도에 따른 인센티브 지급

3

경영성과 인센티브 지급

4

직무교육비 지원

5

장거리 근속자에 대한 사택지원

6

명절 상여금 지원

7

동호회 지원

8

리조트 지원

[연구개발 조직도]

연구개발조직도

구분

주요 업무

비고

PETRA CLOUD팀

클라우드 데이터 보안 제품 기술 개발

PETRA CLOUD

QA팀

당사 제품 품질관리

-

접근제어팀

DB접근제어 제품 기술 개발

PETRA

암호화팀

DB 및 파일 암호화 제품 기술 개발

PETRA CIPHER

WEB UI팀

권한결재 및 데이터변경 제품 기술 개발, PETRA 통합 UI 기술 개발

PETRA SIGN

스마트플랫폼팀

정부과제 ‘플랫폼 데이터의 권한 및 보안관리 기술’ 개발

PETRA FOR SECURE CPS

[합병법인 연구개발 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

김광열

연구소총괄

2006.06 ~ 현재 (주)신시웨이 / CTO

2005.03 ~ 2006.05 (주)엑셈 / 기술이사

1995.03 ~ 1999.05 한국오라클 / 컨설턴트

1989.02 ~ 1995.02 현대전자 / 기술개발

1989.02 서울대학교 계산통계학과 졸업

재직

데이터 암호화 모듈 개발

접근통제 시스템관련 특허 2건

이전

데이터베이스 성능 튜닝 및 모델링

데이터 모델 및 어플리케이션을 설계

수석

박민욱

솔루션개발

2009.12 ~ (주)신시웨이 / 기술개발

2009.02 세명대학교 컴퓨터시스템학 졸업

재직

접근제어/암호화(DB/파일) 제품 개발 및 유지보수 총괄

암호화솔루션 상용화 총괄

이전

-

수석

박종한

솔루션개발

2009.12 ~ (주)신시웨이 / 기술개발

2009.02 인천대학교 컴퓨터공학 졸업

재직

DB접근제어 프로토콜 모듈 개발 총괄

Cloud 제품 개발 총괄

특허 2건 등록

이전

-

수석

류대석

솔루션개발

2011.04 ~ (주)신시웨이 / 엔지니어, QA

2006.02 숭실대학교 미디어학부 졸업

재직

제품 신규기술 및 응용개발

접근통제/암호화 품질관리

이전

-

책임

이경진

솔루션개발

2008.07 ~ (주)신시웨이 / 기술개발

2006.09 ~ 2008.05 한국전자통신연구원 솔루션 연구원

2006.02 제주대학교 컴퓨터공학 석사 졸업

2004.02 제주대학교 컴퓨터공학과 졸업

재직

Petra CPS 개발 총괄

접근통제 핵심 프로토콜 개발

이전

ETOP Ver 2.0 개발

Booyo Linux 3.0 시스템 개발

책임

고민정

서비스개발

2009.01 ~ (주)신시웨이 / UI개발

2008.02 제주대학교 컴퓨터공학과 졸업

재직

제품 UI 개발 및 유지보수

이전

-

선임

강창봉

서비스개발

2016.03 ~ (주)신시웨이 / UI개발

2011.03~2014.05 (주)신시웨이 / UI개발

2010.07~2011.01 다음커뮤니케이션 / UI개발

2010.02 제주대학교 컴퓨터공학과 졸업

재직

제품 UI 개발 및 유지보수

테스트 자동화 구축

이전

-

선임

원충의

서비스개발

2017.11 ~ (주)신시웨이 / UI개발

2016.10~2017.10 (주)신한데이타시스템 / 개발

2013.10~2016.10 (주)신시웨이 / UI개발

2012.02 제주대학교 컴퓨터공학과 졸업

재직

제품 UI 개발 및 SQL 편집 솔루션 개발

이전

제주은행 은행전산시스템 개발 등

선임

이호성

품질관리

2012.08 ~ (주)신시웨이 / 엔지니어, QA

2012.02 한국방송통신대학교 컴퓨터과학과 졸업

재직

제품 신규기술 및 응용개발 테스트 자동화 구축

이전

-

합병법인은 주요인력에 대해서 주식매수선택권과 우리사주를 배정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

[우리사주조합 배정내역]

차수

배정수량

배정수량

대상인원

1차(2018.08.24)
84,445주(2.80%)
84,445주
양정훈 외 14명

2차(2023.05.25)
41,431주(1.38%)
41,431주
박종한 외 35명

3차(2023.07.11)
111,653주(3.71%)
111,653주
권선보 외 61명

또한, 향후 코스닥시장 상장 이후에도 우리사주의 추가 출연과 주식매수선택권 등을 활용하여 장기근속 유도 및 우수인력의 추가 채용을 진행할 계획이 있습니다.

[주식매수선택권 부여내역]

차수

부여수량(당시 발행주식 대비 비율)

행사수량
잔여수량

대상인원

1차(2006.03.03)

630주(6.30%)
630주
-
1

2차(2012.03.26)

4,800주(7.45%)
4,800주
-
9

합계

5,430주
5,430주
-
10

주1)

해당 주식매수선택권의 수량은 액면분할 및 무상증자를 반영한 수치입니다.

주2)
해당 주식매수선택권은 현재 전량 행사되었으며, 이후 추가로 부여된 내역은 없습니다.

합병법인은 장기근속자에 대한 포상, 명절, 기념일(결혼, 생일, 출산 등) 경조사 등 각종 기념일에 직원들의 복리후생비를 지원하고 있으며 내용은 아래와 같습니다.

복리후생 인센티브
내용
휴가일수
지원금
비고

장기근속
근속기간 5년 이상 10년 미만
5일
-
-

근속기간 10년 이상 15년 미만
10일
금 3돈 기념열쇠
-

근속기간 15년 이상 20년 미만
10일
2박3일 여행 패키지 상품 지급
-

근속기간 20년 이상
-
3박4일 여행 패키지 상품 지급
-

결혼
본인
7일
50만원
청첩장 첨부

본인 및 배우자 형제자매
-
10만원

자녀
-
20만원

출산
본인
-
20만원
가족관계증명서

자녀 첫돌
-
20만원

생일
본인
-
3만원
기프트콘 제공

사망
본인
-
300만원
-

배우자
5일
100만원
-

본인 및 배우자의 부모
5일
50만원
-

자녀 사망
5일
50만원
-

본인 및 배우자의 형제자매 사망자녀 및 그 배우자
3일
10만원
-

본인 및 배우자의 조부모, 외조부모
3일
30만원
-

기타
직원 단체상해보험 가입
-
-
-

유연근무제 운영
-
-
-

직원 유상건강검진 진행
-
20만원 상당 건강검진 이용
-

통신비 지원
-
월 5만원
-

근로자 휴가지원 사업 참여
-
10만원
-

위와 같은 장기근속 유도를 위한 정책에도 불구하고 인력 확보 경쟁이 심화되거나 신규인력확보에 어려움이 생기는 경우, 회사의 연구개발 능력에 직접적인 영향을 주며 이는 기술경쟁력 악화에 따른 시장 내 신뢰도 악화로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다.

(3) 매출액 성장성 둔화 및 수익성 관련 위험합병법인의 매출액은
2020년 약 73억원, 2021년 79억원, 2022년 97억원으로 매년 꾸준히 성장하였으며,
2023년 1분기 약 15억원의 매출을 시현하여 전년동기 대비 약 14.35%성장하였습니다. 합병법인은 향후 클라우드 시장 진출 확대와 신기술 개발에 따라서 DB보안 서비스를 필요로 하는 신규시장의 진출 등을 바탕으로 지속적인 외형 성장을 이룰 것으로 판단됩니다. 하지만 전방시장의 장기적인 영업환경 악화 및 정부 정책의 변화 등의 요인으로 인한 DB시스템에 대한 투자 감소, 신규 경쟁자의 시장 진입에 따른 경쟁 심화, 연구개발비와 인건비 증가에도
새로운 시장에서의 경쟁력 악화 등으로 인해 수익성이 부진하다면 당사의 매출액 및 수익성 악화에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

합병법인의 매출은 2020년 약 73억원, 2021년 79억원 2022년 97억원으로 3년 평균 약 12.83%의 안정적인 성장을 시현하였습니다. 또한 같은 시기에 영업이익률, 당기순이익률 등 수익성 지표 또한 개선되었습니다. 올해 1분기에는 약 15억원의 매출을 시현하여 작년 동기 대비 약 14.35%성장하는 모습을 보여주었으며, 계절성이 있는 매출 특성을 감안할 때 금년도 매출 실적 역시 작년에 비해서 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 합병법인의 사업특성상 대형고객사에 대한 이력이 증가할수록 시장에서의 신뢰도를 바탕으로 추가적인 매출 발생이 가능하기 때문에 향후에도 이러한 성장흐름은 지속될 것으로 판단됩니다. 합병법인이 영위하고 있는 DB보안시장의 경우 공공기관, 금융기관, 대기업과 같은 대규모조직에 대한 매출이 주를 이루고 있으며, 이러한 조직의 특성상 상반기에 예산을 설정하고 하반기에 해당 예산을 집행하는 경향이 두드러지기 때문에 주로 하반기에 매출의 대부분이 발생하게 됩니다.

합병법인의 최근 5개년 분기별 매출액 및 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 분기별 매출액 및 비중]
(단위 : 원, %)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

2018년
금액
1,924,410
(213,071)
1,225,598
(196,670)
1,800,496
253,831
2,162,926
670,771
7,113,430
514,861

비중
27.05%
-41.38%
17.23%
-38.20%
25.31%
49.30%
30.41%
130.28%

2019년
금액
660,305
(820,176)
1,325,577
(101,512)
1,553,993
(587,712)
3,276,070
1,523,795
6,815,945
14,395

비중
9.69%
-5697.20%
19.45%
-705.13%
22.80%
-4082.43%
48.06%
10584.77%

2020년
금액
1,278,460
(226,805)
1,745,739
(51,175)
1,260,298
33,021
2,992,547
1,021,722
7,277,044
776,763

비중
17.57%
-29.20%
23.99%
-6.59%
17.32%
4.25%
41.12%
131.54%

2021년
금액
1,101,664
(393,468)
1,437,745
134,145
1,755,464
409,027
3,567,683
913,365
7,862,556
1,063,069

비중
14.01%
-37.01%
18.29%
12.62%
22.33%
38.48%
45.38%
85.92%

2022년
금액
1,333,624
(46,166)
1,946,724
170,605
1,773,083
372,357
4,669,389
1,636,708
9,722,820
2,133,504

비중
13.72%
-2.16%
20.02%
8.00%
18.24%
17.45%
48.03%
76.71%

2023년
금액
1,524,991
(281,996)
-
-
-
-
-
-
1,524,991
(281,996)

비중
100.00%
100.00%
-
-
-
-
-
-

합병법인의 최근 5개년 매출 및 영업이익 분포를 보면 회사의 매출이 하반기에 집중되어 있으며, 특히 회사의 매출규모가 커질수록 위와 같은 형상이 심화됨을 알수 있습니다. 합병법인의 4분기 매출액은 2018년을 제외하면 연간 매출액의 40%를 초과하는 비중을 차지하고 있음을 알 수 있습니다. 다음은 합병법인의 성장성, 수익성 지표 및 손익 추이입니다.

[성장성 지표 및 손익 추이]

(단위: 원)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년 1분기

매출액

7,277,043,894
7,862,555,985
9,722,819,189
1,524,990,977

매출액 성장율
6.77%
8.05%
23.66%
14.35%

매출총이익
4,416,207,995
5,254,439,690
6,582,668,795
993,498,322

매출총이익 성장율
32.63%
18.98%
25.28%
-84.91%

영업이익

776,763,085
1,063,068,981
2,127,650,146
-281,995,588

영업이익 성장율
5295.69%
36.86%
100.14%
-113.25%

당기순이익

862,191,574
1,012,327,133
1,802,650,014
-198,393,084

당기순이익 성장율

227.88%
17.41%
78.07%
-144.02%

주) 2023년 1분기 성장율 수치는 2022년 1분기 대비 수치로 기재하였습니다.

출처 : 합병법인 감사보고서, 합병법인 제시자료

합병법인은 매출성장 및 수익성 개선을 위해 노력하고 있으며, 특히 클라우드 시장의 성장에 힘입어 수익성 면에서 큰 폭의 개선을 이루었습니다. 클라우드 시장의 특성상 온프레미스 시장과 달리, 설치 및 검수 용역을 위한 원가가 발생하지 않기 때문에, 상대적으로 높은 이익률을 유지할 수 있습니다. 합병법인은 향후 클라우드 시장에서의 지속적인 성장을 기대하고 있으며, 이와 함께 유지보수 수수료가 증가할 경우 향후 수익성은 더욱 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 합병법인의 매출 유형별 연도별 비중은 다음과 같습니다.

[사업영역별 매출 비중]
(단위 : 원)

제 품 명
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

제품
PETRA
3,162,027
66.71%
3,097,126
59.82%
3,227,926
46.97%
165,923
19.27%

PETRA CIPHER
1,174,094
24.77%
1,123,549
21.70%
2,226,403
32.40%
286,427
33.27%

PETRA Cloud
404,008
8.52%
956,745
18.48%
1,417,479
20.63%
408,638
47.46%

총계
4,740,129
100.00%
5,177,420
100.00%
6,871,808
100.00%
860,988
100.00%

주1) 합병법인의 전체 매출 중 제품매출만을 분류하였습니다.

주2) Petra Cloud 매출은 Petra와 Petra CIPHER를 클라우드 시장내에서 판매한 실적이며, 별도의 제품을 의미하지 않습니다.

합병법인은 현재 국내에 집중하고 있는 시장의 범위를 클라우드 시장 진출과 함께 해외로 확장할 계획을 갖고 있으며, 클라우드 시장의 특성상 별도의 추가 투자를 위한 지출 없이 진출이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 이와 같은 해외 진출이 가능할 경우 기존 국내법인의 해외지사에 대한 매출로만 구성된 수출 실적인 실질적인 외형확장 및 수익성 개선으로 이루어질 것으로 판단하고 있습니다.

[수출 현황]
(단위 : 원, CNY)

매출유형

품 목

2020연도

2021연도

2022연도

최근분기말

(제16기)

(제17기)

(제18기)

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

제품

PETRA CIPHER

중국

54,272,000

(￥320,000)

-

-

-

-

-

-

용역

유지

보수

-

-

-

-

중국

5,698,007

(￥29,472)

중국

2,149,919

(￥11,053)

계

-

54,272,000

(￥320,000)

-

-

-

5,698,007

(￥29,472)

-

2,149,919

(￥11,053)

주1) 외화금액에 대한 기준환율은 각 회계기간의 기말 환율을 적용하였습니다.

주2) 상기 수출분은 국내 금융기관의 중국법인에 대한 매출입니다.

위와 같은 사업확장 계획과 성장세에도 불구하고 향후 합병법인의 주요 신규사업을 위한 시장인 클라우드 시장의 실적이 예상보다 저조하거나, 대외 변수로 사업계획을 달성하지 못할 경우 합병법인의 수익성은 악화될 수 있는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(4) 파트너사 수수료 관련 위험합병법인의 주요 판매경로는 합병법인의 자체 영업인력을 활용한 직접판매와 파트너사를 통한 간접판매로 구성되어 있으며, 과거 합병법인이 기술위주의 투자 진행으로 영업인력및 노하우가 부족함에 따라 간접판매를 위한
파트너사의 영업비중은 현재 높은 수준을 유지하고 있습니다. 간접판매에 따른 수수료는 대부분 회사의 매출액과 연동되어 있으며, 합병법인은 영업인력을 지속적으로 확보하여 파트너사에 대한 의존도를 낮추고자 합니다. 하지만 매출 중 높은 비중을 차지하는
주요 파트너사의 수수료율 인상 혹은 경쟁회사로의 이탈이 발생할 경우, 합병법인의 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인의 판매경로는 크게 합병법인의 자체 영업인력을 활용하는 직접판매와 파트너사를 활용한 간접판매로 구성되어 있습니다. 회사는 설립 이후 기술인력 위주의 구성으로 영업을 통한 외형확장에 어려움을 겪었으며, 경영효율성 및 영업망 확충을 위하여 파트너사를 통한 간접판매를 적극적으로 활용하였습니다. 합병법인은 외형성장 후 지속적인 영업인력 확충을 통해 직접판매의 비중을 높이고자 노력하고 있으나, 제출일 현재까지 간접판매의 비중이 상대적으로 높은 편입니다.

[최근 3개년 판매경로별 비중]

구분
2020년
201년
2022년
2023년 1분기

직접판매
37.06%
39.58%
38.27%
55.23%

간접판매
62.94%
60.42%
61.73%
44.77%

합병법인은 현재 총 13개의 파트너사를 보유하고 있으며, 파트너사에 대한 수수료율은 일반적으로 매출액의 15~30%수준에서 결정되며, 해당 계약의 규모 및 영업상황을 고려하여 계약 건별 합의를 통해 정해지고 있습니다. 파트너사는 온프레미스 환경에서 영업을 지원하는 전통적인 파트너사와 합병법인의 신규시장인 클라우드 시장을 위주로 활동하는 MSP(Managed Service Provider)로 구성되어 있으며, 그 외에도 마켓플레이스를 제공하는 CSP(Cloud Service Provider)에 대한 수수료도 별도로 지불하고 있습니다.

[매출원가대비 외주비 비율]
(단위 : 원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023 1분기

IT서비스 매출원가(A)
2,842,761,133
2,572,328,275
3,127,670,254
527,178,860

자사 인건비(B)
1,319,836,370
1,352,182,228
1,466,123,891
312,084,531

외주비(C)
587,946,767
357,578,042
1,100,766,709
62,948,310

자사 인건비 비율(B/A)
46.43%
52.57%
46.88%
59.20%

외주비 비율(C/A)
20.68%
13.90%
35.19%
11.94%

현재 합병법인은 파트너사와 우호적인 관계를 유지하며, 수수료율 합의에 있어서 문제가 발생하지 않았으나, 향후 파트너사의 매출 증가에 따른 영향력 증가, 혹은 직접매출 비중 증가로 인한 파트너사의 불만제기 등으로 수수료율의 인상, 혹은 파트너사 계약 해지 등의 문제가 발생할 경우 합병법인의 영업이익률 혹은 매출 외형의 감소로 이어지는 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다

(5) 매출채권 관련 위험합병법인의 고객사는 대부분
공공기관, 금융권, 대기업 등 수금 조건이 양호한 거래처로 구성되어 있습니다. 일반적으로 합병법인은
채권회수기준을 90일로 모니터링 하고 있습니다. 다만 S/W특성상 END USER의 최종 검수에 따른 대금결제가 이루어지고 있어 일부 채권회수의 경우 90일 이후 발생하는 경우가 존재합니다. 합병법인은 상대적으로 양호한 거래처의 비중이 높아 안정적인 자금회수가 이루어지고 있으나, 향후
거래처의 자금 결제 정책 변화, 혹은 대금 지급 지연 등이 발생할 경우, 매출의 계절적 특성으로 인해 자금경색이 발생할 수 있으며, 상대적으로 작은 매출 규모를 감안할 때, 이러한 자금 경색은
회사의 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인의 고객사는 대부분 공공기관, 금융권, 대기업 등 수금 조건이 양호한 거래처로 구성되어 있습니다. 합병법인은 채권에 대해서 90일 이내 회수를 원칙으로 하고 있습니다 다만, SW매출 특성 상 End User의 최종검수에 따른 대금결제가 이루어지고 있어 일부 채권회수의 경우 90일 후 채권회수가 발생하는 경우가 존재합니다. 다만 해당 부분의 경우 지속적인 채권회수에 관한 모니터링에 만전을 기하고 있습니다. 1년이상 매출채권 중 일부의 경우 부도채권을 제외한 나머지 금액의 경우 유지보수 수행용역 및 소액 SW설치 대금에 대한 채권회수 지연이 발생한 경우로 해당 경우 역시 꾸준히 채권회수를 진행하고 있습니다.합병법인은 지속적인 채권회수를 통해 미회수 채권을 줄이고자 노력하고 있으나, 사업 특성상 발생하는 매출의 계절성으로 인해 분기별 매출채권 회전율 및 회수기간에 있어서 변동성이 나타나고 있습니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율 및 회수기간]
단위 : 원)

구분
2020년
2022년
2021년
2022년 1분기
2023년 1분기

당사
업종평균

매출액
7,277,044
9,722,819
7,862,556
-
1,333,623
1,524,991

매출채권 총액
2,392,950
3,130,570
2,390,651
-
1,079,760
1,255,887

대손충당금
331,302
289,172
326,470
-
292,870
274,678

대손충당금 설정률
13.8%
9.2%
13.7%
-
27.1%
21.87%

매출채권 순액
2,061,648
2,841,398
2,064,181
-
1,372,630
981,209

매출채권 회전율
3.41
3.52
3.29
8.0
0.77
0.70

매출채권 회수기간
107.16
103.63
111.04
45.6
474.91
524.94

주)
업종평균은 2021년 한국은행 기업경영분석 자료 J582. 소프트웨어 개발 및 공급업 기준으로 작성하였습니다.

동사의 최근 3개년 매출채권에 대한 연령분석 자료는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 매출채권 연령분석]
(단위 : 원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

3개월 이하
2,036,827
2,044,618
2,792,431
761,732

3개월 초과 6개월 이하
60,888
17,410
13,845
211,324

6개월 초과 1년 이하
30,344
68,340
20,444
22,799

1년 초과
264,892
260,283
303,850
260,032

소 계
2,392,951
2,390,651
3,130,570
1,255,887

(차감: 대손충당금)
-331,302
-326,470
-289,172
-274,678

차감계
2,061,649
2,064,181
2,841,398
981,209

매출액 대비 비율
28.33%
26.25%
29.22%
64.34%

합병법인은 향후에도 매출채군의 회수기간을 단축하기 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 강화하고 있으며, 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 사업특유의 매출의 계절성과 상대적으로 작은 매출규모를 감안할 때, 향후 영업상황 악화 혹은 거래처의 대금결제 정책 변경에 따른 회수 지연에 따른 단기적 자금 회수율 악화나 부도업체 발생에 따른 미회수 매출채권의 증가 등은 합병법인의 현금흐름 악화 등으로 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 재무안정성 관련 위험합병법인은
꾸준한 성장과 안정적인 재무구조 관리를 통해 업종평균 대비 양호한 재무구조를 유지하고 있습니다. 유동비율은 일부 악화되었으나, 업종 평균대비 양호한 편이며, 지속적인 차입금상환으로 부채비율은 업종평균 대비 크게 양호합니다. 또한 이자보상배율 역시 이자지급액의 감소로 지속적으로 개선되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 시장내 점유율 상위를 차지하는 경쟁업체에 비해서는 열위에 있는 재무구조에 대해서 개선이 필요하며,
대내외적 불확실성 발생에 따라 실적의 성장성 및 수익성이 낮아지게 되면 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 재무안정성 지표는 전반적으로 개선되는 양상을 보이고 있으며 유동비율, 부채비율, 당좌비율, 차입금의존도 및 이자보상배율 역시 업종 평균대비 양호한 수치를 보이고 있습니다.

[당사 및 유사기업 재무안정성 지표]

기업명
구 분
2020년
2021년
2022년
2023년

기업
업종평균
1분기

신시웨이
유동비율
391.03%
149.16%
200.38%
183.30%
252.14%

부채비율
61.41%
64.36%
43.85%
110.11%
28.68%

차입금의존도
28.45%
23.22%
12.16%
36.22%
13.07%

이자보상비율(배)
7.56
10.54
21.77
1.20
-12.42

당좌비율
391.03%
149.16%
200.38%
-
252.14%

피앤피시큐어
유동비율
564.63%
310.31%
55.30%
183.30%
-

부채비율
15.68%
203.77%
172.17%
110.11%
-

차입금의존도
1.23%
51.99%
52.82%
36.22%
-

이자보상비율(배)
83.99
401.79
24.26
1.20
-

당좌비율
554.30%
303.94%
53.45%
-
-

펜타시큐리티시스템
유동비율
179.71%
199.90%
198.59%
183.30%
-

부채비율
265.66%
232.77%
148.03%
110.11%
-

차입금의존도
47.84%
39.38%
27.62%
36.22%
-

이자보상비율(배)
(3.65)
2.48
5.72
1.20
-

당좌비율
173.01%
191.65%
176.19%
-
-

케이사인
유동비율
475.18%
613.50%
385.80%
183.30%
409.18%

부채비율
15.99%
12.49%
88.88%
110.11%
88.40%

차입금의존도
0.00%
0.04%
39.37%
36.22%
39.47%

이자보상비율(배)
27.08
49.70
6.60
1.20
3.23

당좌비율
475.18%
613.50%
385.80%
-
409.18%

출처 : DART, 한국평가데이터, 자체자료

주1)
2022년 업종평균은 한국평가데이터의 기업신용평가서(표준)을 참고하여 작성하였습니다.

주2)
2023년 1분기 비율은 1분기 재무제표를 1년단위로 연환산하여 작성하였습니다.

주3)
유사기업 중 분기 공시 되지 않거나 확인할 수 없는 지표에 대해서는 기재하지 아니하였습니다.

당사는 2020년부터 지속적으로 성장하여 전반적으로 수치가 개선되어 시장내 경쟁업체와 대비하여 우수한 재무비율을 보유하고 있지만, 경쟁업체 중 코스닥 상장 업체와 비교해봤을 때 상대적으로 열위합니다. 당사의 유동비율 및 당좌비율은 2022년 기준 200.38%, 200.38%로 업종평균 183.30%대비하여 우수한 비율을 보여주고 있으며, 2023년 1분기 기준 252.14%로 더욱 개선되었습니다. 향후 합병에 따른 자금 유입이 진행될 경우 해당 비율은 더욱 개선될 것으로 판단됩니다. 이와 더불어 회사의 성장과정에서 운전자금 부족으로 차입금이 일부 발생하였으나, 현재 해당 차입금을 지속적으로 상환하고 있으며, 이에 따라 부채비율 및 차입금의존도 역시 2022년 기준 43.85%, 12.16%로 업종 평균인 110.11%, 36.22%와 비교해 봤을 때 양호한 수치를 보이고 있습니다. 회사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

대출일자
대출명
차입처
대출원금
대출잔액
대출금리
만기일
연대보증
상환방식
이자비용 (1분기)

보증처
보증금액

2018-11-08
정보통신진흥기금대출
KB국민은행
1,000,000,000
166,660,000
2.44%
변동
2023-09-15
기술보증기금
149,994,000
2년거치/원리금균등상환
1,831,037

2019-03-21
서울특별시정책운영자금대출
KB국민은행
500,000,000
125,000,024
5.34%
변동
2024-03-21
-
-
2년거치/원리금균등상환
1,770,114

2019-09-18
시설자금대출
KB국민은행
3,000,000,000
500,000,000
4.67%
변동
2023-09-18
-
-
만기일시상환
5,746,532

2022-09-23
중소기업운전자금대출
KB국민은행
1,000,000,000
1,000,000,000
4.16%
고정
2023-09-23
-
-
만기일시상환
10,304,532

2022-08-16
송파구중소기업정책자금대출
우리은행
200,000,000
200,000,000
1.50%
고정
2027-05-31
-
-
2년거치/원리금균등상환
739,724

합 계
1,991,660,024
-
-
-
-
-
-
20,391,939

주1)
당사 차입현황 중 정보통신진흥기금대출 외 잔여 대출금의 경우 당사의 토지 및 건물에 담보로 제공되어 있습니다.

합병법인은 과거 금융기관을 통해 직접차입한 이력이 있으며 향후 유동성 등이 부족할 시 금융기관으로부터 추가 차입을 통해 해소할 계획입니다. 차입금의 이자비용은 2023년 1분기 기준 20,392천원으로 매출의 계절성으로 인해 1분기 영업손실이 발생하였으나, 연환산 기준 약 80백만원 수준으로 회사의 2022년 이자보상배율 21.77배를 기준으로 봤을 때 양호한 수준입니다. 회사는 합병자금 유입시 약 17억원의 차입금 상환을 통해 재무구조를 보다 안정화할 예정입니다. 다음은 당사의 과거 유상증자 실시 내역입니다.

[당사 유상증자 현황]

(단위 : 원, 주)

일자
발행내역
자금사용목적
실제자금사용

형태
주식종류
주식수
발행총액

2005.01.21
설립증자
보통주
10,000
50,000,000
운영자금
운영자금

2006.06..17
유상증자
보통주
1,680
201,600,000
운영자금
운영자금

2006.12.23
유상증자
보통주
820
98,400,000
운영자금
운영자금

2015.08.01
유상증자
보통주
13,387
1,990,459,482
운영자금
운영자금

주1) 상기 현황은 액면분할 반영 전 실제 발행하였을 당시 기준으로 작성하였습니다.

합병법인은 과거 운영자금 조달을 위해 유상증자를 실시하였으며, 2015년 이후에는 유상증자를 통해 자금을 조달한 내역이 없습니다. 합병법인의 재무지표 및 재무비율 검토 결과 안정성 지표는 차입금 상환과 매출, 영업이익 및 당기순이익 증가로 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있으며 이와 같은 상황을 종합적으로 고려할 때 향후 당사의 재무상황과 관련해서 기업의 계속성, 재무 안정성 등이 위협받을 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성에 따라 실적의 성장성 및 수익성이 낮아지게 되면 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 특수관계자와의 거래관련 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재
이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 관련 채권 및 채무 금액도 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 또한,
이해관계자거래통제 규정 등 내부통제 절차를 수립하여 관계회사와의 거래 시 적절한 내부통제를 구축하고 있다고 판단됩니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아
특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 모회사는 (주)엑셈이며, 모회사가 현재 지분을 보유한 종속기업 및 관계기업은 합병법인을 포함하여 총 5개사 입니다.[관계회사 현황]

특수관계구분
특수관계자명
비고

지배기업
(주)엑셈

기타의 특수관계자
EXEM JAPAN CO.,LTD.
㈜엑셈의 종속기업

EXEM CHINA CO.,LTD.

MAXGAUGE, INC.

(주)아임클라우드
㈜엑셈의 관계기업

2023년 1분기 기준 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 주요 거래내역
(단위 : 원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
매입
기타비용

지배기업
(주)엑셈
-
2,567
-

[특수관계자와의 채권 및 채무내역
(단위 : 원)

특수관계구분
특수관계자명
증감
채권
채무

매출채권
매입채무

지배기업
(주)엑셈
기초잔액
39,160
2,823

증가
-
2,823

감소
39,160
4,235

기말잔액
-
1,411

당사와 특수관계자인 ㈜ 엑셈과의 거래는 다음과 같습니다.

매입거래의 경우 (주)엑셈의 제품 Maxgauge 에 대한 과거 합병법인의 고객사에 직접 납품한 경우로 해당 고객사의 Maxgaue의 정기 유상유지보수 요청에 따라 유지보수 대행에 따른 거래에 해당합니다. 결제 조건 등 일반적인 거래유형과 동일하게 진행되고 있습니다. 합병법인의 주요제품에 대한 판매와 더불어 고객사의 솔루션 운영에 관한 시너지 효과를 강화하고자 한 거래이며, 이사회 결의에 의해 거래하여 특이사항은 없습니다.합병법인은 각종 내부 규정 제정을 통해 내부통제시스템을 구축하였으며, 특히 주주에 이익에 반하고 주된 사업활동과 무관한 이해관계자와의 거래에 대해서는 원칙적으로 통제하고 있습니다. 다음은 합병법인에서 2017년 6월에 제정한 '특수관계자 거래에 대한 통제 규정'의 제3조(거래의 범위), 4조(거래제한의 예외) 및 5조(이사회의 필수 내용)에 대한 내용입니다.

이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정

제3조

[거래의 범위]

특수관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1.매출/매입 거래

2.부동산 구입/처분

3.용역 거래

4.대리 및 임대차 협약

5.연구개발의 이전

6.면허 약정

7.대여와 출자를 포함하는 금융거래

8.담보/보증

9.경영계약 및 기타의 거래

제4조[거래제한의 예외]

제3조에도 불구하고, 다음의 거래는 예외적으로 허용한다.

1.이사회에서 직접적인 이해관계자를 제외하고 2/3이상의 승인을 득한 거래. 이때, 이사회는 조건의 현저한 변동이 없는 반복적인 거래가 있을 것으로 예상되는 경우에 연간 이내의 기간과 금액을 정하여 그 기간과 금액의 한도 내에서 거래할 수 있도록 할 수 있다.

2.제1항의 거래는 독립된 제3자와의 거래와 비교하여 거래조건이 동등한 수준이어야 하며, 독립된 제3자와의 거래조건의 산정이 어려울 경우 이사회는 외부평가기관의 평가를 통하여 거래조건을 결정할 수 있다.

3.1개월분 급여 이내의 범위에서 이루어지는 급여 가불 거래의 경우

4.임직원대출규정에 의해 이루어지는 5천만원 이내의 주택자금 거래 또는 5천만원 이내의 생활안전자금 거래의 경우

제5조[이사회의 필수 내용]

거래의 승인을 득하기 위한 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1.특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 특수관계자의 명단을 포함한다)에 대한 대표이사 또는 이해관계자의 상세한 설명

2.거래명세(대가가 없거나 아주 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는 데 필요한 기타의 정보도 포함한다)에 대해서는 회사의 회계 관리자의 설명

3.가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대한 대표이사 또는 이해관계자의 상세한 설명

현재 합병법인과 특수관계자 간의 거래는 합리적인 금액으로 이루어지고 있으며, 이해관계자 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 현금흐름 관련 위험합병법인은
영업호조로 영업활동으로 인한 현금흐름이 2020년 790백만원, 2021년 2,707백만원, 2022년 2,016백만원으로 안정적인 흐름을 유지하고 있습니다.
투자활동으로 인한 현금흐름의 경우 2020년부터 2021년까지 음(-)의 현금흐름을 기록했으며, 2022년 1,807백만원으로 양(+)의 현금흐름을 기록했습니다. 이는 자금운용을 위한 단기금융상품에 대한 가입 및 해지와 제주도에 소재하고 있는 연구소 직원들을 위한 사택 취득에 대한 영향입니다.
재무활동으로 인한 현금흐름은 최근 3개년간 지속적으로 음(-)의 현금흐름을 시현하고 있는데, 이는 장기차입금 상환에 따른 현금유출에 따른 현금흐름으로 파악됩니다. 합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 현금흐름을 시현할 것으로 예상되며, 일시적으로 자금이 부족할 경우 유형자산을 담보로 한 자금조달이 가능하므로 유동성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나
사업의 특수성에 기인한 계절성으로 1분기 현금흐름이 음(-)의 흐름을 보이는 점, 향후 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2020년 영업활동으로 인한 현금흐름이 음(-)의 금액을 나타낸 이후, 2021년 및 2022년 양(+)의 금액으로 전환되었습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2023년 1분기 현금흐름 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 1분기 기준 현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
790
2,707
2,106
(103)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,284)
(589)
1,807
498

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(247)
(958)
(1,829)
(132)

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(747)
(1,176)
1,959
309

V. 기초 현금및현금성자산
3,225
2,478
3,654
5,613

VI. 현금 및 현금성자산의 환율변동효과
(6)
15
(34)
46

VII. 기말 현금및현금성자산
2,478
3,654
5,613
5,922

주) K-IFRS 별도재무제표 기준

합병법인은 영업호조로 영업활동으로 인한 현금흐름이 2020년 790백만원, 2021년 2,707백만원, 2022년 2,016백만원으로 증가하고 있습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름의 경우 최근 2년간 지속적인 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 2022년 양(+)의 현금흐름을 기록하고 있습니다. 이는 여유현금에 대한 예금 예치 및 해지에 따른 현금흐름 및 제주도 소재 연구소 직원들을 위한 2020년과 2022년 사택취득에 따른 음(-)의 현금으로 파악됩니다. 재무활동으로 인한 현금흐름은 최근 3개년 지속적인 음(-)의 금액을 기록했는데, 이는 장기차입금 상환에 따른 현금유출에 따른 현금흐름으로 파악됩니다.합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 현금흐름을 시현할 것으로 예상되며, 일시적으로 자금이 부족할 경우 유형자산을 담보로 한 자금조달이 가능하므로 유동성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 사업의 특성상 매출의 계절성으로 인하여 현금흐름의 변동성이 큰 점과 향후 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 법률 및 관련 제도 미준수 위험합병법인은 보안 시장의 특성상 다양한 법률 및 제도의 규제를 받게 되며, 위와 같은
법률 및 제도의 미준수로 인한 보안사고 발생 시, 회사의 시장 내 평판에 있어서 심각한 타격을 입게 됩니다. 회사는 현재 관련 법률 및 제도의 제·개정여부를 지속적으로 모니터링 하고 있으며,
해당 사유 발생시 선제적 대응으로 관련 위반 사례는 현재까지 발생한 사항이 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 관련 법률 및 제도 위반 혹은 인증 미획득 등의 사유가 발생할 경우, 평판악화로 인해 회사의 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

보안시장은 시장의 특성상 관련 사고 발생시 사회 다방면에 있어서 큰 위험을 초래할 수 있으므로, 관련 법률이나 제도, 규제가 매우 다양합니다. 합병법인의 영업과 관련된 법률 및 제도는 다음과 같습니다.

[정보보호 관련 주요 법령]

기관명

관련법령

내용

국가정보원

· 국가사이버안전관리규정

· 공공부문의 정보보호 추진체계를 구성

· 국가정보원장은 사이버안전 관련 정책 및 관리에 관하여 관계 중앙행정기관의 장과 협의하여 총괄 및 조정을 진행함.

· 사이버 공격에 대한 국가차원의 종합적이고 체계적인 대응을 위하여 국가정보원장 소속 하에 국가사이버안전센터를 설립함.

과학기술정보통신부

방송통신

위원회

· 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률

· 정보통신서비스 제공자는 임원급의 정보보호최고책임자를 두며 서비스 제공에 사용되는 정보통신망의 안전성/신뢰성을 확보하여야 함.

· 새로이 정보통신망을 구축, 서비스를 제공할 때에는 계획 또는 설계 단계에서 정보보호에 대한 사항을 고려하여야 함.

· 과학기술정보통신부장관은 정보보호지침 및 정보보호 사전점검기준을 마련하며, 정보보호 관리체계를 운영하는 자에 대한 인증을 할 수 있음.

과학기술정보통신부

· 정보보호산업의 진흥에 관한 법률

· 정보보호산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 안전한 정보통신 이용환경을 조성

· 기술 개발 및 표준화 추진, 전문인력 양성, 국제협력, 성능평가, 우수 기술 지정 등에 대한 지원 진행

행정안전부

· 개인정보보호법

· 정보통신 보안업무규정

· 주요 정보통신 기반 시설 기술적 취약 분석

· 사용자 권한에 따른 네트워크 접근통제

· 단말기 보안 무결성 확보

방송통신

위원회

· 정보보호 관리지침

· 개인정보의 기술적, 관리적 보호조치 기준

· 접근통제 장치 확대 및 시스템 접속시간 제한(제4조9항 및 제10항)

금융위원회

/금융감독원

· 금융전산 망분리 가이드라인

· 금융전산 보안 강화 종합대책

· 금융권 스마트워크 정보보호 가이드라인

· 금융회사 정보기술(IT)부문 보호 업무 모범규준

· 업무담당자 이외의 자가 단말기를 무단 조작 못하도록 단말기별 취급자 및 비밀번호 지정

· 사용자계정과 비밀번호 개인별 부여, 전산자료는 사용자 업무별로 접근권한 통제

보건복지부

· 의료기관 개인정보보호 가이드라인

· 접근통제 시스템 설치 및 운영

한국인터넷

진흥원

· [ISMS 인증 관련] 13개 인증항목 중 5개 항목 충족

· 외부자 보안/정보자산 분류/정보자산 현황 및 최신유지/물리적보안/접근통제/운용보안

당사의 보안 제품은 공공기관 및 기업이 법률 요구 사항과 컴플라이언스, 인증 등을 준수하여 안전한 정보보호체계를 마련할 수 있도록 하고 있으며 암호화 제품은 현재 국가별 법령, 상황, 환경 등에 맞는 소프트웨어 국제화 작업이 진행 중에 있습니다.

[제품 관련 주요 법률 및 컴플라이언스]

제품 관련 주요 법률 및 컴플라이언스

내용

대한민국 개인정보호보호법

(Personal Information Protection Act)

대한민국의 개인정보 처리 및 보호에 관한 사항을 정한 법률로 고유식별정보의 처리 제한 등을 요구

대한민국 전자금융감독규정

금융감독원의 검사를 받는 기관의 정보기술부문 안전성 확보 등을 위하여 필요한 사항을 규정

신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률

신용정보의 오용ㆍ남용으로부터 사생활의 비밀 등을 보호하기 위한 법률로 동법 시행령 및 시행규칙에서 개인정보보호에 대한 기준 제시

개인정보의 안전성 확보조치 기준

개인정보가 분실·도난·유출·위조·변조 또는 훼손되지 아니하도록 안전성 확보에 필요한 기술적ㆍ관리적 및 물리적 안전조치에 관한 최소한의 기준 제시

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

내부회계관리제도 수준이 '검토'에서 '감사'로 강화되며 재무제표 산출에 영향을 미치는 IT 시스템의 내부통제 강화

GDPR (General Data Protection Regulation)

유럽연합(EU) 내 개인 정보 보호에 관한 규정으로, 개인 데이터를 보호, 암호화 및 처리하는 방식에 대한 엄격한 기준을 요구

HIPAA (Health Insurance Portability and Accountability Act)

미국의 의료 정보 보호 및 개인 정보 보호 법률로, 의료 정보를 포함한 민감한 데이터에 대한 액세스, 저장 및 전송을 제어 방법 요구

PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard)

전자 결제 시스템에서 카드 정보를 보호하기 위한 국제 표준으로, 카드 정보를 저장, 처리 및 전송할 때 암호화를 사용하도록 요구

SOX(Sarbanes-Oxley Act)

미국 회사의 회계 및 감사 자료에 대한 법률로, 보안 및 데이터 무결성을 유지하기 위해 암호화 및 데이터 액세스 제어를 포함한 많은 보안 사항을 요구

CCPA(California Consumer Privacy Act)

미국 캘리포니아 주의 개인 정보 보호 법률로, 개인 정보 수집, 사용 및 보호에 대한 규정 포함

PIPEDA (Personal Information Protection and Electronic Documents Act)

캐나다의 개인 정보 보호 및 전자 문서 법률로, 데이터 보호 및 암호화 관련 요구 사항 포함

[제품관련 국내 주요인증]

제품 관련 국내 주요 인증

내용

정보보호 및 개인정보보호관리체계 인증

(Personal Information &Information Security Management System)

정보보호 및 개인정보보호를 위한 일련의 조치와 활동이 인증기준에 적합함을 인터넷진흥원 또는 인증기관이 증명하는 제도

정보보호 관리체계 인증

(Information Security Management System)

보보호를 위한 일련의 조치와 활동이 인증기준에 적합함을 인터넷진흥원 또는 인증기관이 증명하는 제도

정보보호등급제

(Information Security Management Grade)

정보보호 관리체계(ISMS)를 유지하는 기업 대상으로 정보보호 수준을 측정하여 '우수', '최우수' 등급을 부여하는 제도

클라우드 서비스 보안인증

(Cloud Security Assurance Program)

클라우드 서비스 제공자가 제공하는 서비스에 대해 정보보호 기준의 준수여부를 평가

정보보호제품 평가?인증

(Common Criteria)

국제상호인정협정 회원국이 공통으로 사용하는 평가기준 및 평가방법론으로 정보보호제품에 구현된 보안기능이 평가보증등급 수준에 부합하는지 검증하며 정부 및 공공기관에 정보보호제품 납품 시 필수 조건

당사가 연구·개발·공급하는 제품은 아래 세부적인 주요 법률 요구 사항에 의해 제품의 기능 및 서비스를 제공하며 법률의 제정, 개정에 맞는 요구 사항을 지속적으로 모니터링하여 개인정보의 안전성 확보 조치에 필요한 기술적 보호조치를 시행하도록 지속적인 제품 개선을 수행하고 있습니다.

개인정보보호법 주요 요구 사항

제17조(개인정보의 제공)

④ 개인정보처리자는 당초 수집 목적과 합리적으로 관련된 범위에서 정보주체에게 불이익이 발생하는지 여부, 암호화 등 안전성 확보에 필요한 조치를 하였는지 여부 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 정보주체의 동의 없이 개인정보를 제공할 수 있다.

제23조(민감정보의 처리 제한)

① 개인정보처리자는 사상ㆍ신념, 노동조합ㆍ정당의 가입ㆍ탈퇴, 정치적 견해, 건강, 성생활 등에 관한 정보, 그 밖에 정보주체의 사생활을 현저히 침해할 우려가 있는 개인정보로서 대통령령으로 정하는 정보(이하 “민감정보”라 한다)를 처리하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 개인정보처리자가 제1항 각 호에 따라 민감정보를 처리하는 경우에는 그 민감정보가 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손되지 아니하도록 제29조에 따른 안전성 확보에 필요한 조치를 하여야 한다.

제24조(고유식별정보의 처리 제한)

① 개인정보처리자는 다음 각 호의 경우를 제외하고는 법령에 따라 개인을 고유하게 구별하기 위하여 부여된 식별정보로서 대통령령으로 정하는 정보(이하 “고유식별정보”라 한다)를 처리할 수 없다.

③ 개인정보처리자가 제1항 각 호에 따라 고유식별정보를 처리하는 경우에는 그 고유식별정보가 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손되지 아니하도록 대통령령으로 정하는 바에 따라 암호화 등 안전성 확보에 필요한 조치를 하여야 한다.

④ 보호위원회는 처리하는 개인정보의 종류ㆍ규모, 종업원 수 및 매출액 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 개인정보처리자가 제3항에 따라 안전성 확보에 필요한 조치를 하였는지에 관하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 정기적으로 조사하여야 한다.

제24조의2(주민등록번호 처리의 제한)

② 개인정보처리자는 제24조 제3항에도 불구하고 주민등록번호가 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손되지 아니하도록 암호화 조치를 통하여 안전하게 보관하여야 한다. 이 경우 암호화 적용 대상 및 대상별 적용 시기 등에 관하여 필요한 사항은 개인정보의 처리 규모와 유출 시 영향 등을 고려하여 대통령령으로 정한다.

제26조(업무위탁에 따른 개인정보의 처리 제한)

④ 위탁자는 업무 위탁으로 인하여 정보주체의 개인정보가 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손되지 아니하도록 수탁자를 교육하고, 처리 현황 점검 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 수탁자가 개인정보를 안전하게 처리하는지를 감독하여야 한다.

⑤ 수탁자는 개인정보처리자로부터 위탁받은 해당 업무 범위를 초과하여 개인정보를 이용하거나 제3자에게 제공하여서는 아니 된다.

제28조의8(개인정보의 국외 이전)

① 개인정보처리자는 개인정보를 국외로 제공(조회되는 경우를 포함한다)ㆍ처리위탁ㆍ보관(이하 이 절에서 “이전”이라 한다)하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 개인정보를 국외로 이전할 수 있다.

가. 개인정보 보호에 필요한 안전조치 및 정보주체 권리보장에 필요한 조치

④ 개인정보처리자는 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 개인정보를 국외로 이전하는 경우 국외 이전과 관련한 이 법의 다른 규정, 제17조부터 제19조까지의 규정 및 제5장의 규정을 준수하여야 하고, 대통령령으로 정하는 보호조치를 하여야 한다.

제29조(안전조치의무) 개인정보처리자는 개인정보가 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손되지 아니하도록 내부 관리계획 수립, 접속기록 보관 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 안전성 확보에 필요한 기술적ㆍ관리적 및 물리적 조치를 하여야 한다.

제34조의2(노출된 개인정보의 삭제ㆍ차단)

① 개인정보처리자는 고유식별정보, 계좌정보, 신용카드정보 등 개인정보가 정보통신망을 통하여 공중(公衆)에 노출되지 아니하도록 하여야 한다.

제39조의15(과징금의 부과 등에 대한 특례)

① 보호위원회는 정보통신서비스 제공자등에게 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우에는 해당 정보통신서비스 제공자등에게 위반행위와 관련한 매출액의 100분의 3 이하에 해당하는 금액을 과징금으로 부과할 수 있다.

3. 제23조 제1항 제1호(제39조의14에 따라 준용되는 경우를 포함한다)를 위반하여 이용자의 동의를 받지 아니하고 민감정보를 수집한 경우

4. 제26조 제4항(제39조의14에 따라 준용되는 경우를 포함한다)에 따른 관리ㆍ감독 또는 교육을 소홀히 하여 특례 수탁자가 이 법의 규정을 위반한 경우

5. 이용자의 개인정보를 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손한 경우로서 제29조의 조치(내부 관리계획 수립에 관한 사항은 제외한다)를 하지 아니한 경우(제39조의14에 따라 준용되는 경우를 포함한다)

개인정보보호법 시행령 주요 요구 사항

제21조(고유식별정보의 안전성 확보 조치)

① 법 제24조 제3항에 따른 고유식별정보의 안전성 확보 조치에 관하여는 제30조 또는 제48조의2를 준용한다. 이 경우 “법 제29조”는 “법 제24조 제3항”으로, “개인정보”는 “고유식별정보”로 본다.

② 법 제24조 제4항에서 “대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 개인정보처리자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개인정보처리자를 말한다.

1. 공공기관

2. 5만명 이상의 정보주체에 관하여 고유식별정보를 처리하는 자

③ 보호위원회는 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 개인정보처리자에 대하여 법 제24조 제4항에 따라 안전성 확보에 필요한 조치를 하였는지를 2년마다 1회 이상 조사해야 한다.

제21조의2(주민등록번호 암호화 적용 대상 등)

① 법 제24조의2 제2항에 따라 암호화 조치를 하여야 하는 암호화 적용 대상은 주민등록번호를 전자적인 방법으로 보관하는 개인정보처리자로 한다.

② 제1항의 개인정보처리자에 대한 암호화 적용 시기는 다음 각 호와 같다.

1. 100만명 미만의 정보주체에 관한 주민등록번호를 보관하는 개인정보처리자: 2017년 1월 1일

2. 100만명 이상의 정보주체에 관한 주민등록번호를 보관하는 개인정보처리자: 2018년 1월 1일

③ 보호위원회는 기술적ㆍ 경제적 타당성 등을 고려하여 제1항에 따른 암호화 조치의 세부적인 사항을 정하여 고시할 수 있다.

제30조(개인정보의 안전성 확보 조치)

① 개인정보처리자는 법 제29조에 따라 다음 각 호의 안전성 확보 조치를 하여야 한다.

1. 개인정보의 안전한 처리를 위한 내부 관리계획의 수립ㆍ시행

2. 개인정보에 대한 접근 통제 및 접근 권한의 제한 조치

3. 개인정보를 안전하게 저장ㆍ전송할 수 있는 암호화 기술의 적용 또는 이에 상응하는 조치

4. 개인정보 침해사고 발생에 대응하기 위한 접속기록의 보관 및 위조ㆍ변조 방지를 위한 조치

5. 개인정보에 대한 보안프로그램의 설치 및 갱신

6. 개인정보의 안전한 보관을 위한 보관시설의 마련 또는 잠금장치의 설치 등 물리적 조치

개인정보의 안전성 확보조치 기준 주요 요구 사항

제6조(접근통제)

① 개인정보처리자는 정보통신망을 통한 불법적인 접근 및 침해사고 방지를 위해 다음 각 호의 기능을 포함한 조치를 하여야 한다.

1. 개인정보처리시스템에 대한 접속 권한을 IP(Internet Protocol) 주소 등으로 제한하여 인가받지 않은 접근을 제한

2. 개인정보처리시스템에 접속한 IP (Internet Protocol)주소 등을 분석하여 불법적인 개인정보 유출 시도 탐지 및 대응

② 개인정보처리자는 개인정보취급자가 정보통신망을 통해 외부에서 개인정보처리시스템에 접속하려는 경우 가상사설망(VPN : Virtual Private Network) 또는 전용선 등 안전한 접속수단을 적용하거나 안전한 인증수단을 적용하여야 한다.

③ 개인정보처리자는 취급중인 개인정보가 인터넷 홈페이지, P2P, 공유설정, 공개된 무선망 이용 등을 통하여 열람권한이 없는 자에게 공개되거나 유출되지 않도록 개인정보처리시스템, 업무용 컴퓨터, 모바일 기기 및 관리용 단말기 등에 접근 통제 등에 관한 조치를 하여야 한다.

④ 고유식별정보를 처리하는 개인정보처리자는 인터넷 홈페이지를 통해 고유식별정보가 유출ㆍ변조ㆍ훼손되지 않도록 연 1회 이상 취약점을 점검하고 필요한 보완 조치를 하여야 한다.

⑤ 개인정보처리자는 개인정보처리시스템에 대한 불법적인 접근 및 침해사고 방지를 위하여 개인정보취급자가 일정시간 이상 업무처리를 하지 않는 경우에는 자동으로 시스템 접속이 차단되도록 하여야 한다.

⑥ 개인정보처리자가 별도의 개인정보처리시스템을 이용하지 아니하고 업무용 컴퓨터 또는 모바일 기기를 이용하여 개인정보를 처리하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니할 수 있으며, 이 경우 업무용 컴퓨터 또는 모바일 기기의 운영체제(OS : Operating System)나 보안프로그램 등에서 제공하는 접근 통제 기능을 이용할 수 있다.

제7조(개인정보의 암호화)

① 개인정보처리자는 고유식별정보, 비밀번호, 생체인식정보를 정보통신망을 통하여 송신하거나 보조저장매체 등을 통하여 전달하는 경우에는 이를 암호화하여야 한다.

② 개인정보처리자는 비밀번호 및 생체인식정보는 암호화하여 저장하여야 한다. 다만, 비밀번호를 저장하는 경우에는 복호화되지 아니하도록 일방향 암호화하여 저장하여야 한다.

③ 개인정보처리자는 인터넷 구간 및 인터넷 구간과 내부망의 중간 지점(DMZ : Demilitarized Zone)에 고유식별정보를 저장하는 경우에는 이를 암호화하여야 한다.

④ 개인정보처리자가 내부망에 고유식별정보를 저장하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 따라 암호화의 적용여부 및 적용범위를 정하여 시행할 수 있다.

1. 법 제33조에 따른 개인정보 영향평가의 대상이 되는 공공기관의 경우에는 해당 개인정보 영향평가의 결과

2. 암호화 미적용시 위험도 분석에 따른 결과

⑤ 개인정보처리자는 제1항, 제2항, 제3항, 또는 제4항에 따라 개인정보를 암호화하는 경우 안전한 암호알고리즘으로 암호화하여 저장하여야 한다.

⑥ 개인정보처리자는 암호화된 개인정보를 안전하게 보관하기 위하여 안전한 암호 키 생성, 이용, 보관, 배포 및 파기 등에 관한 절차를 수립ㆍ시행하여야 한다.

⑦ 개인정보처리자는 업무용 컴퓨터 또는 모바일 기기에 고유식별정보를 저장하여 관리하는 경우 상용 암호화 소프트웨어 또는 안전한 암호화 알고리즘을 사용하여 암호화한 후 저장하여야 한다.

제8조(접속기록의 보관 및 점검)

① 개인정보처리자는 개인정보취급자가 개인정보처리시스템에 접속한 기록을 1년 이상 보관ㆍ관리하여야 한다. 다만, 5만명 이상의 정보주체에 관하여 개인정보를 처리하거나, 고유식별정보 또는 민감정보를 처리하는 개인정보처리시스템의 경우에는 2년 이상 보관ㆍ관리하여야 한다.

② 개인정보처리자는 개인정보의 오ㆍ남용, 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손 등에 대응하기 위하여 개인정보처리시스템의 접속기록 등을 월 1회 이상 점검하여야 한다. 특히 개인정보를 다운로드한 것이 발견되었을 경우에는 내부관리 계획으로 정하는 바에 따라 그 사유를 반드시 확인하여야 한다.

③ 개인정보처리자는 개인정보취급자의 접속기록이 위ㆍ변조 및 도난, 분실되지 않도록 해당 접속기록을 안전하게 보관하여야 한다.

개인정보의 기술적·관리적 보호조치 기준 주요 요구 사항

제4조(접근통제)

① 정보통신서비스 제공자등은 개인정보처리시스템에 대한 접근권한을 서비스 제공을 위하여 필요한 개인정보관리책임자 또는 개인정보취급자에게만 부여한다.

② 정보통신서비스 제공자등은 전보 또는 퇴직 등 인사이동이 발생하여 개인정보취급자가 변경되었을 경우 지체 없이 개인정보처리시스템의 접근권한을 변경 또는 말소한다.

③ 정보통신서비스 제공자등은 제1항 및 제2항에 의한 권한 부여, 변경 또는 말소에 대한 내역을 기록하고, 그 기록을 최소 5년간 보관한다.

④ 정보통신서비스 제공자등은 개인정보취급자가 정보통신망을 통해 외부에서 개인정보처리시스템에 접속이 필요한 경우에는 안전한 인증 수단을 적용하여야 한다.

⑤ 정보통신서비스 제공자등은 정보통신망을 통한 불법적인 접근 및 침해사고 방지를 위해 다음 각 호의 기능을 포함한 시스템을 설치·운영하여야 한다.

1. 개인정보처리시스템에 대한 접속 권한을 IP주소 등으로 제한하여 인가받지 않은 접근을 제한

2. 개인정보처리시스템에 접속한 IP주소 등을 재분석하여 불법적인 개인정보 유출 시도를 탐지

⑥ 전년도 말 기준 직전 3개월간 그 개인정보가 저장·관리되고 있는 이용자 수가 일일평균 100만명 이상이거나 정보통신서비스 부문 전년도(법인인 경우에는 전 사업연도를 말한다) 매출액이 100억원 이상인 정보통신서비스 제공자등은 개인정보처리시스템에서 개인정보를 다운로드 또는 파기할 수 있거나 개인정보처리시스템에 대한 접근권한을 설정할 수 있는 개인정보취급자의 컴퓨터 등을 물리적 또는 논리적으로 망분리 하여야 한다.

⑦ 정보통신서비스 제공자등은 이용자가 안전한 비밀번호를 이용할 수 있도록 비밀번호 작성규칙을 수립하고, 이행한다.

⑧ 정보통신서비스 제공자등은 개인정보취급자를 대상으로 다음 각 호의 사항을 포함하는 비밀번호 작성규칙을 수립하고, 이를 적용·운용하여야 한다.

1. 영문, 숫자, 특수문자 중 2종류 이상을 조합하여 최소 10자리 이상 또는 3종류 이상을 조합하여 최소 8자리 이상의 길이로 구성

2. 연속적인 숫자나 생일, 전화번호 등 추측하기 쉬운 개인정보 및 아이디와 비슷한 비밀번호는 사용하지 않는 것을 권고

3. 비밀번호에 유효기간을 설정하여 반기별 1회 이상 변경

⑨ 정보통신서비스 제공자등은 취급중인 개인정보가 인터넷 홈페이지, P2P, 공유설정 등을 통하여 열람권한이 없는 자에게 공개되거나 외부에 유출되지 않도록 개인정보처리시스템 및 개인정보취급자의 컴퓨터와 모바일 기기에 조치를 취하여야 한다.

⑩ 정보통신서비스 제공자등은 개인정보처리시스템에 대한 개인정보취급자의 접속이 필요한 시간 동안만 최대 접속시간 제한 등의 조치를 취하여야 한다.

제5조(접속기록의 위·변조방지)

① 정보통신서비스 제공자등은 개인정보취급자가 개인정보처리시스템에 접속한 기록을 월 1회 이상 정기적으로 확인·감독하여야 하며, 시스템 이상 유무의 확인 등을 위해 최소 6개월 이상 접속기록을 보존·관리하여야 한다.

② 단, 제1항의 규정에도 불구하고 「전기통신사업법」 제5조의 규정에 따른 기간통신사업자의 경우에는 보존·관리해야할 최소 기간을 2년으로 한다.

③ 정보통신서비스 제공자등은 개인정보취급자의 접속기록이 위·변조되지 않도록 별도의 물리적인 저장 장치에 보관하여야 하며 정기적인 백업을 수행하여야 한다.

제6조(개인정보의 암호화)

① 정보통신서비스 제공자등은 비밀번호는 복호화 되지 아니하도록 일방향 암호화하여 저장한다.

② 정보통신서비스 제공자등은 다음 각 호의 정보에 대해서는 안전한 암호알고리듬으로 암호화하여 저장한다.

1. 주민등록번호

2. 여권번호

3. 운전면허번호

4. 외국인등록번호

5. 신용카드번호

6. 계좌번호

7. 바이오정보

③ 정보통신서비스 제공자등은 정보통신망을 통해 이용자의 개인정보 및 인증정보를 송·수신할 때에는 안전한 보안서버 구축 등의 조치를 통해 이를 암호화해야 한다. 보안서버는 다음 각 호 중 하나의 기능을 갖추어야 한다.

1. 웹서버에 SSL(Secure Socket Layer) 인증서를 설치하여 전송하는 정보를 암호화하여 송·수신하는 기능

2. 웹서버에 암호화 응용프로그램을 설치하여 전송하는 정보를 암호화하여 송·수신하는 기능

④ 정보통신서비스 제공자등은 이용자의 개인정보를 컴퓨터, 모바일 기기 및 보조저장매체 등에 저장할 때에는 이를 암호화해야 한다.

제9조(출력·복사시 보호조치)

① 정보통신서비스 제공자등은 개인정보처리시스템에서 개인정보의 출력시(인쇄, 화면표시, 파일생성 등) 용도를 특정하여야 하며, 용도에 따라 출력 항목을 최소화 한다.

② 정보통신서비스 제공자등은 개인정보가 포함된 종이 인쇄물, 개인정보가 복사된 외부 저장매체 등 개인정보의 출력·복사물을 안전하게 관리하기 위해 출력·복사 기록 등 필요한 보호조치를 갖추어야 한다.

제10조(개인정보 표시 제한 보호조치)

정보통신서비스 제공자 등은 개인정보 업무처리를 목적으로 개인정보의 조회, 출력 등의 업무를 수행하는 과정에서 개인정보보호를 위하여 개인정보를 마스킹하여 표시제한 조치를 취할 수 있다.

전자금융감독규정 주요 요구 사항

제13조(전산자료 보호대책)

① 금융회사 또는 전자금융업자는 전산자료의 유출, 파괴 등을 방지하기 위하여 다음 각 호를 포함한 전산자료 보호대책을 수립ㆍ운용하여야 한다.

1. 사용자계정과 비밀번호를 개인별로 부여하고 등록ㆍ변경ㆍ폐기를 체계적으로 관리할 것

2. 외부사용자에게 사용자계정을 부여하는 경우 최소한의 작업권한만 할당하고 적절한 통제장치를 갖출 것

4. 전산자료의 입력ㆍ출력ㆍ열람을 함에 있어 사용자의 업무별로 접근권한을 통제할 것

정보처리시스템의 사용을 제한할 것

14. 사용자가 전출ㆍ퇴직 등 인사조치가 있을 때에는 지체 없이 해당 사용자 계정 삭제, 계정 사용 중지, 공동 사용 계정 변경 등 정보처리시스템에 대한 접근을 통제할 것 <개정 2013. 12. 3.>

② 제1항제1호의 사용자계정의 공동 사용이 불가피한 경우에는 개인별 사용내역을 기록ㆍ관리하여야 한다.

③ 금융회사 또는 전자금융업자는 단말기를 통한 이용자 정보 조회 시 사용자, 사용일시, 변경ㆍ조회내용, 접속방법이 정보처리시스템에 자동적으로 기록되도록 하고, 그 기록을 1년 이상 보존하여야 한다.

④ 제1항제11호의 정보처리시스템 가동기록의 경우 다음 각 호의 사항이 접속의 성공여부와 상관없이 자동적으로 기록ㆍ유지되어야 한다.

1. 정보처리시스템에 접속한 일시, 접속자 및 접근을 확인할 수 있는 접근기록

2. 전산자료를 사용한 일시, 사용자 및 자료의 내용을 확인할 수 있는 접근기록

3. 정보처리시스템내 전산자료의 처리 내용을 확인할 수 있는 사용자 로그인, 액세스 로그 등 접근기록

⑤ 금융회사 또는 전자금융업자는 단말기와 전산자료의 접근권한이 부여되는 정보처리시스템 관리자에 대하여 적절한 통제장치를 마련ㆍ운용하여야 한다. 다만, 정보처리시스템 관리자의 주요 업무 관련 행위는 책임자가 제28조제2항에 따라 이중확인 및 모니터링을 하여야 한다.

제14조(정보처리시스템 보호대책)

금융회사 또는 전자금융업자는 정보처리시스템의 안전한 운영을 위하여 다음 각 호를 포함한 보호대책을 수립ㆍ운용하여야 한다.

2. 데이터베이스관리시스템(Database Management System : DBMS)ㆍ운영체제ㆍ웹프로그램 등 주요 프로그램에 대하여 정기적으로 유지보수를 실시하고, 작업일, 작업내용, 작업결과 등을 기록한 유지보수관리대장을 작성ㆍ보관할 것

3. 정보처리시스템의 장애발생 시 장애일시, 장애내용 및 조치사항 등을 기록한 장애상황기록부를 상세하게 작성ㆍ보관할 것

4. 정보처리시스템의 정상작동여부 확인을 위하여 시스템 자원 상태의 감시, 경고 및 제어가 가능한 모니터링시스템을 갖출 것

제15조(해킹 등 방지대책)

① 금융회사 또는 전자금융업자는 정보처리시스템 및 정보통신망을 해킹 등 전자적 침해행위로부터 방지하기 위하여 다음 각 호의 대책을 수립ㆍ운용하여야 한다.

1. 해킹 등 전자적 침해행위로 인한 사고를 방지하기 위한 정보보호시스템 설치 및 운영

② 제1항제1호의 규정에 따른 정보보호시스템을 설치ㆍ운영하는 경우에는 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.

3. 보안정책의 승인ㆍ적용 및 보안정책의 등록, 변경 및 삭제에 대한 이력을 기록ㆍ보관할 것

제27조(전산원장 통제)

① 금융기관 또는 전자금융업자는 장애 또는 오류 등에 의한 전산원장의 변경을 위하여 별도의 변경절차를 수립ㆍ운용하여야 한다.

② 제1항의 절차에는 변경 대상 및 방법, 변경 권한자 지정, 변경 전후내용 자동기록 및 보존, 변경내용의 정당여부에 대한 제3자 확인 등이 포함되어야 한다.

⑤ 금융회사 또는 전자금융업자는 이용자 중요원장에 직접 접근하여 중요원장을 조회ㆍ수정ㆍ삭제ㆍ삽입하는 경우에는 작업자 및 작업내용 등을 기록하여 5년간 보존하여야 한다.

합병법인은 위와 같은 다양한 법률 및 규제, 인증제도를 준수하기 위하여 고객본부내에서 내부 검토 프로세스를 구축하고, 정기적 브리핑 및 변경 내용에 대한 소프트웨어 및 내부규정 반영 등을 통하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 설립 이후 합병법인은 법률위반 등의 사유로 제재를 받은 사례는 없으며, 향후에도 지속적인 모니터링을 통해서 관련 법률을 준수할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 법률위반 사유로 제재를 받게 될 경우 사업특성상 시장내 평판 악화로 인해 회사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 이점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 12일 금융위에 제출되었으며, 2023년 07월 24일 정정 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된
미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며
향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜신시웨이와 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2023년 02월 09일 한미회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한미회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜신시웨이의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가 자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 12일 금융위에 최초 제출되었으며, 2023년 07월 24일 정정 제출하였습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험아이비케이에스제17호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는
기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안
합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한
주금납입일(2022년 02월 11일)부터
36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은
피합병법인이 신탁한 자금(50억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 「상법」에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜솔트룩스벤처스 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, (주)코너스톤투자파트너스 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 아이비케이투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 총 220,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 02월 11일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한자금(공모자금 50억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜솔트룩스벤처스, (주)코너스톤투자파트너스, 아이비케이투자증권(주)가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병법인 ㈜신시웨이의 최대주주인
(주)엑셈 및 정재훈 대표이사 외 특수관계인 4명이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 또한 현재
대표이사의 배우자인 전은정 주주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7조에 따라서 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는
의무보유 주식수는 2,523,315주이며, 이는
주식총수 3,613,876주 기준 69.48%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한
전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 2,769,411주이며, 이는 합병 및 전환사채 전환, 주식매수선택권 행사 후
주식총수 3,877,972주 기준 71.41%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 ㈜신시웨이의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)엑셈(보유율: 47.73%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.(합병 후 보유율: 37.07%, 합병 및 전환사채 전환)주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜솔트룩스벤처스, (주)코너스톤투자파트너스, 아이비케이투자증권(주)가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병법인 ㈜신시웨이의 최대주주인 (주)엑셈 및 정재훈 대표이사 외 특수관계인 4인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 또한 현재 대표이사의 배우자인 전은정 주주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7조에 따라서 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[㈜신시웨이]

㈜엑셈
최대주주
1,437,597
39.58%
1,437,597
37.07%
합병상장일로부터 6개월

정재훈
대표이사
443,201
12.20%
443,201
11.43%

김재현
등기임원
269,843
7.43%
269,843
6.96%

김광열
등기임원
110,000
3.03%
110,000
2.84%

박민욱
비등기임원
40,500
1.12%
40,500
1.04%

유경석
등기임원
90,045
2.48%
90,045
2.32%

최대주주등 소계
2,391,186
65.84%
2,391,186
61.66%
-

전은정
주주
82,000
2.26%
82,000
2.11%

기타주주 등 소계
82,000
2.26%
82,000
2.11%
합병상장일로부터 6개월

㈜신시웨이 소계
2,473,186
68.10%
2,473,186
63.77%
-
-

[아이비케이에스제17호기업인수목적㈜]

㈜솔트룩스벤처스
발기인
45,573
1.25%
45,573
1.18%
합병상장일로부터 6개월

아이비케이투자증권㈜

2,278
0.06%
205,080
5.29%

㈜코너스톤투자파트너스

2,278
0.06%
45,572
1.18%

[아이비케이에스제17호기업인수목적㈜] 소계
50,129
1.38%
296,225
7.64%
-

합계
2,523,315
69.48%
2,769,411
71.41%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2278683 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,080백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,080,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2278683)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 246,096주 입니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일 기간동안 매각이 제한됩니다.

주3)
최대주주인 (주)엑셈 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜솔트룩스벤처스, (주)코너스톤투자파트너스, 아이비케이투자증권(주)가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

주5)
전은정 주주는 현재 대표이사인 정재훈 대표이사의 배우자로 「코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호에 의거 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 619,801주이며, 합병 후 발행주식총수는 3,631,876주입니다.(전환사채 전환, 주식매수선택권 행사 후 기준 3,877,972주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 2,523,315주이며, 이는 주식총수 3,631,876주 기준 69.48%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환, 주식매수선택권 행사 가정 시 의무보유 주식수는 2,769,411주이며, 이는 합병 및 전환사채 전환, 주식매수선택권 행사 후 주식총수 3,877,972주 기준 71.41%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고
당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로
당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 670백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우
당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 09월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 09월 07일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 670백만원- 2,500원: 2,030백만원- 3,000원: 3,390백만원- 3,500원: 4,750백만원- 4,000원: 6,110백만원- 4,500원: 7,470백만원- 5,000원: 8,830백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 15.25억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜신시웨이(합병회사)가 코스닥 상장법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
2,720,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
5,440,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
5,273,356

기타 부대비용(C) (주4)
502,988

상장비용(A-B+C)
669,631

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2023년 1분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 09월 07일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2023년 09월 07일 예정)
추정 상장비용

2,000원
670 백만원

2,500원
2,030 백만원

3,000원
3,390 백만원

3,500원
4,750 백만원

4,000원
6,110 백만원

4,500원
7,470 백만원

5,000원
8,830 백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 13.60억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본
증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며,
투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜신시웨이)과 피합병법인(아이비케이에스제17호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한
관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우
주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)신시웨이의 최근 주주명부 기준일 (2022년 12월 31일)
소액주주 수는 9명이며, 피합병법인
아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 소액주주수는 5,367명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시
소액주주수는 5,376명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」
제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인 (주)신시웨이의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주의 수는 9명이며, 피합병법인 아이베케이에스제17호기업인수목적(주)의 2022년말 기준 소액주주수는 5,367명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 5,376명으로 예상됩니다.

「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 2023년 05월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 07월 13일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어,
예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 2023년 05월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 07월 13일 코스닥 상장예비심사의승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□㈜신시웨이(합병대상법인 : 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.7.13)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜신시웨이는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜ 및 ㈜코너스톤투자파트너스가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,080백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,080,000주)는 각각
합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후
발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 3,877,972주의 6.35%인 246,096주입니다. ㈜신시웨이가 인수하는
피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 8,220원으로 합병신주 발행가액 8,777원 대비 희석비율은 6.35%입니다. 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)신시웨이는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이비케이투자증권(주) 및 (주)코너스톤투자파트너스가 보유하고 있는 전환사채 (권면총액 1,080백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,080,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 3,877,972주의 6.35%인 246,096주입니다.

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2021.10.20

만 기 일

2026.10.20

권 면 총 액

1,080,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- 아이비케이투자증권㈜ : 890,000,000원(82.41%)

- ㈜코너스톤투자파트너스 : 190,000,000원(17.59%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,080,000주

보호예수기간

주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한

비 고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, ㈜코너스톤투자파트너스2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유.무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 코너스톤투자파트너스는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, ㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고(권면기재사항), 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

한편, ㈜신시웨이가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 8,220원으로 합병신주 발행가액 8,777원 대비 희석비율은 6.35%이며, 구체적인 계산내역은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구분
단위
내용
비고

합병 전 주식수
주
3,012,075
(A)

합병신주
주
619,801
(B)

합병 후 주식수
주
3,631,876
(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
1,080,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주
246,096
(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주
3,877,972
(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
8,777
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
31,877
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
8,220
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
6.35
(J) = (G-I)/(G)

주1)
희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다.

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)신시웨이는 2023년 05월 12일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)신시웨이로 유입될 자금 규모는 약 55억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. (주)신시웨이의 유입자금 규모는 아이비케이에스제17호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의
2023년 1분기 기준 현금 및 현금성자산은 59억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)신시웨이는 2023년 05월 12일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)신시웨이로 유입될 자금 규모는 약 55억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

6,025,835

(주1)

발행제비용(2)

502,988

상장주선인의 수수료 등

순수입금[(1)-(2)]

5,522,847

-

주1) 유입예정금액은 2022년 1분기말 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 현금및현금성자산, 유동금융자산의 합계액입니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000,000
SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50%

금융자문수수료
250,000,000
아이비케이투자증권㈜ / 부가세 별도

합병평가수수료
50,000,000
회계법인 합병가치 평가비용 / 부가세 별도

상장수수료
1,500,000
상장수수료

등록세
1,239,602
증자 자본금의 0.4%

교육세
247,920
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
502,987,522
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 아이비케이투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다.

주4)
상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다.

(주)신시웨이의 유입자금 규모는 아이비케이에스제17호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2023년 1분기 기준 현금 및 현금성자산은 59억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니

(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,313원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합
병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜신시웨이로 유입될 자금 규모는 약 55억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은
피합병법인(아이비케이에스제17호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라
합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜신시웨이로 유입될 자금 규모는 약 55억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(아이비케이에스제17호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.
라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다.
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,060원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,060원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,313원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로,
피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,060원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,313원)에 대하여도 반대하는 경우에는
법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는
출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,060원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,313원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 10월 07일)의 전일(2023년 10월 06일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 5,150,668,739원이고, 이를 공모주식수인 2,500,000주로 나눈 금액은 2,060.27원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,060원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
5,000,000,0000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
188,147,098
- 적용 이자율: 1.56%- 적용 기간: 2022.02.14~2023.02.13- 적용 이자율: 3.40%- 적용 기간 : 2023.02.14~2023.10.05

원천징수금액(C)
원
35,928,078
이자소득의 15.4%

총 지급금액((A)+(B)-(C))
원
5,152,219,021
-

공모주식수(H)
주
2,500,000
발기인 제외

주식매수예정가격(I=G/H)
원
2,060
원단위 미만 절사

참고로 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜ 정관]

제17조(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병드기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 07월 24일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2023-05-11

2,420

2,868

6,940,560

2023-05-10

2,395

14,996

35,915,420

2023-05-09

2,370

19,351

45,861,870

2023-05-08

2,355

25,869

60,921,495

2023-05-04

2,300

42,823

98,492,900

2023-05-03

2,280

10,999

25,077,720

2023-05-02

2,280

18,874

43,032,720

2023-04-28

2,265

9,993

22,634,145

2023-04-27

2,260

12,510

28,272,600

2023-04-26

2,285

1,815

4,147,275

2023-04-25

2,255

10,146

22,879,230

2023-04-24

2,290

5,615

12,858,350

2023-04-21

2,305

14,674

33,823,570

2023-04-20

2,290

5,950

13,625,500

2023-04-19

2,285

51,102

116,768,070

2023-04-18

2,260

5,500

12,430,000

2023-04-17

2,265

44,604

101,028,060

2023-04-14

2,255

15,667

35,329,085

2023-04-13

2,245

1,757

3,944,465

2023-04-12

2,250

3,706

8,338,500

2023-04-11

2,250

9,703

21,831,750

2023-04-10

2,255

8,686

19,586,930

2023-04-07

2,265

4,827

10,933,155

2023-04-06

2,265

3,152

7,139,280

2023-04-05

2,260

5,255

11,876,300

2023-04-04

2,260

9,104

20,575,040

2023-04-03

2,245

33,534

75,283,830

2023-03-31

2,265

13,257

30,027,105

2023-03-30

2,250

14,006

31,513,500

2023-03-29

2,255

18,940

42,709,700

2023-03-28

2,240

19,734

44,204,160

2023-03-27

2,270

13,257

30,093,390

2023-03-24

2,240

70,156

157,149,440

2023-03-23

2,235

35,378

79,069,830

2023-03-22

2,265

45,078

102,101,670

2023-03-21

2,280

16,334

37,241,520

2023-03-20

2,275

2,115

4,811,625

2023-03-17

2,295

35,815

82,195,425

2023-03-16

2,270

22,491

51,054,570

2023-03-15

2,285

42,378

96,833,730

2023-03-14

2,285

89,121

203,641,485

2023-03-13

2,260

274,975

621,443,500

2개월평균(A)

2,272

1개월평균(B)

2,296

1주일평균(C)

2,372

산술평균(A+B+C)/3

2,313

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,060원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,060원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,313원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우,
장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어
아이비케이에스제17호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, ㈜신시웨이가 제시하는 주식매수청구가액은 8,777원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의
발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

금번 합병에 있어 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, ㈜신시웨이가 제시하는 주식매수청구가액은 8,777원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은
「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜신시웨이(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을
피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족- 설립일: 2005.01.21
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.10.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족- 합병등기예정일 : 2023.10.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.10.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜신시웨이로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험㈜신시웨이는 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜신시웨이는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규사업 진출, 인력 충원등에사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약
합병이 무산될 경우 위와 같은 투자를 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜신시웨이의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한,
기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지않고 해당기한 내에 합병을 하지 못할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

㈜신시웨이는 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜신시웨이는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 운영자금, 인력충원을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
시기(연도)

연구개발자금
SaaS 기반 데이터 보안 솔루션 신규서비스 개발 등
320
2023 ~ 2026

기존 제품 고도화
180
2023 ~ 2026

소 계

500

운영자금

B2C 판로개척 및 판매촉진비용

200
2023 ~ 2026

우수인력유치

1,640
2023 ~ 2026

소 계

1,840

시설투자자금
솔루션 개발 정보화 관련 비품
100
2023 ~ 2026

신규 제품 연구개발 서버실 구축 등
400
2023 ~ 2026

소 계
500

기술확보자금
신사업 핵심기술 보유업체 지분확보
1,000
2023 ~ 2026

차입금상환
재무건전성 확보를 위한 차입금 상환
1,700
2023 ~ 2025

합 계
5,540

주1)
상기 자금사용계획은 향후 ㈜신시웨이의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

당사가 현재 연구개발 중인 제품계획은 다음과 같습니다.

연구과제명

연구기간

연구 결과

비고

플랫폼 데이터의 권한 및 보안관리 기술

12개월

블록체인 기반의 DID(Decentralized Identifier) 발급 및 데이터 접근에 대한 인증 기술

-

상기 연구과제를 포함하여 “SaaS 기반 데이터 보안 솔루션 신규서비스 개발” 및 “접근통제/암호화 기반 서비스 고도화 및 확대”에서 새롭게 도출된 독자적 연구개발을 위해 약 5억원의 자금을 사용할 계획입니다.

(2)시설자금

당사는 향후 “플랫폼 데이터의 권한 및 보안관리 기술” 및 “SaaS 기반 데이터 보안솔루션 신규서비스 개발”, “접근통제 / 암호화 기반 서비스 고도화 및 확대” 시행에 따른 정보화 관련 비품투자비용으로 4억원, 전산 장비 구매비용으로 1억원의 자금을 사용할 계획입니다.

[신규시설투자 예정 내역]

구분

수량

예상단가

가격

전산장비 구입(서버 등)

10대

1,000만원/대

100,000,000원

비품 증분액

400대

100만원/대

400,000,000원

소계

-

-

500,000,000원

(3) 운영자금

당사는 신사업 신규서비스 진행을 위한 B2B 판로개척 및 판매촉진비용으로 2억원, 우수인력 유치를 위한 자금으로 16.4억 원의 자금을 사용할 계획입니다. B2B 판로개척 및 판매촉진 비용 2억 원은 새로운 서비스홍보 및 마케팅 비용, 웨비나, 컨퍼런스 개최 등에 대한 마케팅을 위한 외주업체 섭외 비용 등으로 사용예정입니다.

당사의 인력 채용계획은 다음과 같으며, 이에 대하여 월 평균금액 약 5백만원으로 추정한 약 5개년간의 증분 인건비 16.4억원을 사용할 예정입니다.

[인력충원계획]

구분

2023년

2024년

2025년

2026년

관리 인원

2

2

2

-

영업 인원

-

-

1

1

고객지원 인원

5

1

1

1

연구소 인원

2

6

6

8

합계

7

9

10

10

(4) 기술확보자금

동사는 “SaaS 기반 데이터 보안 솔루션 신규서비스 개발”을 통한 사업을 확장하기 위하여, 자회사 인수 등을 통한 적극적인 기술 확보에 나설 예정이며, 이를 위하여 기술경쟁력이 있는 업체 1개사, 플랫폼 관리 및 영업능력을 보유한 자회사 1개사를 물색하여, 밸류체인상의 전 후방 연결고리를 공고히 할 예정입니다. 이를 위하여 사업상 유망한 정보보안 솔루션을 보유한 성격의 기업에 일부 지분투자를 진행할 예정이며, 이를 위하여 약 10억원의 자금을 소요할 예정입니다.

(5) 대출금 상환

당사는 현재 장기 시설자금대출 20억원을 보유하고 있으며, 향후 재무건전성 확보를 위하여 17억원의 자금을 순차적으로 상환할 계획입니다.

[시설자금대출 상환계획]

구분

2023년

2024년

2025년

시설자금대출

상환액

3억원

15억원

2억원

잔액

17억원

2억원

-

만약 합병이 무산될 경우 신규 시설에 대한 투자 및 인력 채용을 위한 자금은 외부자금 차입을 통해서 해결해야 하며, 기존 차입금 상환에 대한 일시상환이 불가하여 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 ㈜신시웨이의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않고 남은 기한내에 합병대상법인을 물색하지 못한다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제17호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의
합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.2278683)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며,
합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제17호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2278683)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜신시웨이의 주식 0.2278683주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜신시웨이의 주식 0.2278683주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제 4 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.2278683]로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 500원인 보통주식 0.2278683주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 500원) 619,801주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

(중략)

본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 가중평균자본비용(WACC)산정방법은 다음과 같습니다.

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
3.74%
Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.97%
Bloomberg(2022년 12월 31일 기준으로 1년 평균 적용)

β
1.2394
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
17.33%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

베타를 계산하기 위하여 사용된 4개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(E) (주2)
이자부부채(D) (주3)
자본비율 (주4)
부채비율 (주5)
Un-levered Beta(주6)
Re-levered Beta(주7)

이니텍
소프트웨어 개발 및 공급업
0.99
64,991,187
68,828
99.89%
0.11%
0.99
0.99

한컴위드
소프트웨어 개발 및 공급업
1.75
84,754,782
53,864,555
61.14%
38.86%
1.17
1.75

케이사인
소프트웨어 개발 및 공급업
1.17
111,686,166
50,465,865
68.88%
31.12%
0.86
1.17

파수
소프트웨어 개발 및 공급업
1.22
104,384,598
5,991,627
94.57%
5.43%
1.17
1.22

평 균
1.28
91,454,183
27,597,719
81.12%
18.88%
1.05
1.24

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2022년 12월 31일 기준 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 자본비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '시가총액/기업가치(E/(D+E))'로 계산하였습니다.(주5) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/기업가치(D/(D+E))'로 계산하였습니다.(주6) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.90%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)*(D/E))) (주7) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 23.27%를 적용하였습니다. 합병법인의목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인인 주식회사 신시웨이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 부문은 "정보보안 서비스, 암호화 서비스 및 클라우드 서비스"입니다.평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당되는 주권상장법인은 150개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사로써 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사는 이니텍, 한컴위드, 케이사인, 파수 4개 회사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 영위 사업

이니텍
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
정보보안사업 중 암호ㆍ인증 분야에서 공개키기반구조(PKI), DB보안, 통합접근관리(SSO/EAM) 솔루션 공급을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

한컴위드
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
PKI 및 암호기술 기반의 보안솔루션과 서비스를 공급하는 소프트웨어 기업으로, 암호인증 기술을 바탕으로 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등의 B2C 거래와 e-Marketplace, eMRO 등의 B2B거래와 같은 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하고 있습니다. 또한, 공개키기반구조(PKI), 공인/사설인증툴, DB암호, 메일보안, 지불결제보안 등 암호기술을 활용한 다양한 보안제품을 제공하고 있으며, 싱글사인온(SSO), 통합인증관리(EAM)등의 인증 및 접근제어 기술기반의 응용 제품 제공하고 있습니다.

케이사인
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
악성코드부문, DB암호부문, PKI 및 통합인증부문을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품인 SecureDB 매출이 2022년 전체 매출의 47.4%를 차지하고 있습니다.

파수
코스닥
소프트웨어 개발 및 공급업
중요 데이터를 담은 문서, 파일 자체를 암호화하여 허용된 권한 내에서만 사용하도록 제어하는 엔터프라이즈급 보안 솔루션 "Fasoo Enterprise DRM", 허가 권한을 통제하고 사용 용도를 추적 및 분석하며, 취약점에 맞춰 다양한 보안 정책을 적용하는 보안제품 "Fasoo Data Radar"를 주요 제품으로 하고 있으며, 데이터 보완 제품 매출이 2022년 전체 매출의 57.8%를 차지하고 있습니다.

(Source: 각 회사의 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급 및 투자최저 적격등급을 고려하여 5년만기 무보증 공모 회사채 수익율(BBB-, 11.42%)을 적용하였습니다.

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 23.27%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 15.76%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 15.76% = (17.33% × 81.12%) + (11.42% × (1-20.9%) × 18.88%)

구 분

산출내역

가. 자기자본비용
17.33%

나. 타인자본비용
11.42%

다. 자기자본비율(B/S)
81.12%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
18.88%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
15.76%

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 09월 07일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. ㈜신시웨이의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜신시웨이의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 10월 06일에 지급할 예정입니다.
나. 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 10월 06일에 지급할 예정입니다. 단, 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)솔트룩스벤처스 200,000주(지분율 7.35%), (주)코너스톤투자파트너스 10,000주(0.37%), 아이비케이투자증권(주) 10,000주(0.37%)) 및 전환사채(아이비케이투자증권(주) 890백만원, (주)코너스톤투자파트너스 190백만원)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수예정가격 등
가. (주)신시웨이 주식매수청구시의 주식매수 예정 가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5 제3항에 의거 (주)신시웨이의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)신시웨이의 주식매수예정가격은 8,777원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로 「상법」제 374조의 2 제3항에 의거 (주)신시웨이의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의 2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다 .이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)신시웨이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 아이비케이에스제17호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례)제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,060원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,060원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 10월 06일)의 전일(2023년 10월 05일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 5,152,219,021원이고, 이를 공모주식수인 2,500,000주로 나눈 금액은 2,060.89원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,060원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
5,000,000,000
최초 예치 금액은 공모금액 50억원

이자금액(B)
188,147,098
- 최초 적용 이자율 : 1.56%- 적용 기간 : 2022.02.14~2023.02.13- 재예치 적용 이자율 : 3.40%- 적용 기간 : 2023.02.14~2023.10.05

원천징수금액(C)
35,928,078
이자소득의 15.4%

신탁금액(D=A+B-C)
5,152,219,021
-

공모주식수(K)
2,500,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
2,060
원단위 미만 절사

참고로 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[아이비케이에스제17호기업인수목적㈜ 정관]

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5 및 「「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회결의일(2023년 05월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2023-05-11

2,420

2,868

6,940,560

2023-05-10

2,395

14,996

35,915,420

2023-05-09

2,370

19,351

45,861,870

2023-05-08

2,355

25,869

60,921,495

2023-05-04

2,300

42,823

98,492,900

2023-05-03

2,280

10,999

25,077,720

2023-05-02

2,280

18,874

43,032,720

2023-04-28

2,265

9,993

22,634,145

2023-04-27

2,260

12,510

28,272,600

2023-04-26

2,285

1,815

4,147,275

2023-04-25

2,255

10,146

22,879,230

2023-04-24

2,290

5,615

12,858,350

2023-04-21

2,305

14,674

33,823,570

2023-04-20

2,290

5,950

13,625,500

2023-04-19

2,285

51,102

116,768,070

2023-04-18

2,260

5,500

12,430,000

2023-04-17

2,265

44,604

101,028,060

2023-04-14

2,255

15,667

35,329,085

2023-04-13

2,245

1,757

3,944,465

2023-04-12

2,250

3,706

8,338,500

2023-04-11

2,250

9,703

21,831,750

2023-04-10

2,255

8,686

19,586,930

2023-04-07

2,265

4,827

10,933,155

2023-04-06

2,265

3,152

7,139,280

2023-04-05

2,260

5,255

11,876,300

2023-04-04

2,260

9,104

20,575,040

2023-04-03

2,245

33,534

75,283,830

2023-03-31

2,265

13,257

30,027,105

2023-03-30

2,250

14,006

31,513,500

2023-03-29

2,255

18,940

42,709,700

2023-03-28

2,240

19,734

44,204,160

2023-03-27

2,270

13,257

30,093,390

2023-03-24

2,240

70,156

157,149,440

2023-03-23

2,235

35,378

79,069,830

2023-03-22

2,265

45,078

102,101,670

2023-03-21

2,280

16,334

37,241,520

2023-03-20

2,275

2,115

4,811,625

2023-03-17

2,295

35,815

82,195,425

2023-03-16

2,270

22,491

51,054,570

2023-03-15

2,285

42,378

96,833,730

2023-03-14

2,285

89,121

203,641,485

2023-03-13

2,260

274,975

621,443,500

2개월평균(A)

2,272

1개월평균(B)

2,296

1주일평균(C)

2,372

산술평균(A+B+C)/3

2,313

(출처 : 한국거래소)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,060원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,060원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격 조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,313원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정이므로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이점 유념하시기 바랍니다.
3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법

(1)(주)신시웨이「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 08월 08일) 현재 ㈜신시웨이의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 09월 06일)까지 ㈜신시웨이에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜신시웨이에 반대의사를 통지합니다.

(2) 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 08월 08일) 현재 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 09월 06일)까지 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법

(1) ㈜신시웨이「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 09월 07일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜신시웨이에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜신시웨이에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 09월 07일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜신시웨이「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜신시웨이에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

㈜신시웨이
서울특별시 송파구 법원로9길 26, 제4층 제디-405호(문정동, 에이치비지니스파크)

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동) 삼덕빌딩

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜와 ㈜신시웨이간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 계약의 해제13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

㈜신시웨이

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2023년 10월 06일 예정)

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 10월 06일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.아이비케이에스제17호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜신시웨이와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우해당사항 없습니다.
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 일방회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용
해당사항 없습니다.3. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) ㈜신시웨이해당사항 없습니다.(2) 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜신시웨이해당사항 없습니다.(2) 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분현황
가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
증권신고서 제출일 현재
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜엑셈
최대주주
보통주
1,437,597
47.73
1,437,597
39.58
1,437,597
37.07

정재훈
대표이사
보통주
443,201
14.71
443,201
12.2
443,201
11.43

김재현
등기임원
보통주
269,843
8.96
269,843
7.43
269,843
6.96

김광열
등기임원
보통주
110,000
3.65
110,000
3.03
110,000
2.84

박민욱
비등기임원
보통주
40,500
1.34
40,500
1.12
40,500
1.04

유경석
등기임원
보통주
90,045
2.99
90,045
2.48
90,045
2.32

최대주주등 합계
2,391,186
79.38
2,391,186
65.84
2,391,186
61.66

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 2022년 12월 31일)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜솔트룩스벤처스
최대주주
보통주
200,000
7.35
45,573
1.25
45,573
1.18

주1)
2022년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2278683 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채는 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,080백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,080,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2278683)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 246,096주 입니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거(주)신시웨이의 최대주주 (주)엑셈은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 보유한 주식 1,437,597주에 대하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유하며, 기타 최대주주 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 코스닥시장 상장규정 제69조,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)솔트룩스벤처스, (주)코너스톤투자파트너스, 아이비케이투자증권(주)는 합병상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[㈜신시웨이]

㈜엑셈
최대주주
1,437,597
39.58%
1,437,597
37.07%
합병상장일로부터 6개월
주3)

정재훈
대표이사
443,201
12.20%
443,201
11.43%

김재현
등기임원
269,843
7.43%
269,843
6.96%

김광열
등기임원
110,000
3.03%
110,000
2.84%

박민욱
비등기임원
40,500
1.12%
40,500
1.04%

유경석
등기임원
90,045
2.48%
90,045
2.32%

최대주주등 소계
2,391,186
65.84%
2,391,186
61.66%
-
-

전은정
주주
82,000
2.26%
82,000
2.11%
합병상장일로부터 6개월
주5)

기타주주 등 소계
82,000
2.26%
82,000
2.11%
-
-

㈜신시웨이 소계
2,473,186
65.84%
2,391,186
61.66%
-
-

[아이비케이에스제17호기업인수목적㈜]

㈜솔트룩스벤처스
발기인
45,573
1.25%
45,573
1.18%
합병상장일로부터 6개월
주2)주4)

아이비케이투자증권㈜

2278
0.06%
205,080
5.29%

㈜코너스톤투자파트너스

2278
0.06%
45,572
1.18%

[아이비케이에스제17호기업인수목적㈜] 소계
50,129
1.38%
296,225
7.64%
-

합계
2,523,315
67.22%
2,687,411
69.30%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2278683 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,080백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,080,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2278683)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 246,096주 입니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일 기간동안 매각이 제한됩니다.

주3)
최대주주인 (주)엑셈 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜솔트룩스벤처스, (주)코너스톤투자파트너스, 아이비케이투자증권(주)가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

주5)
전은정 주주는 현재 대표이사인 정재훈 대표이사의 배우자로 「코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호에 의거 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
3,012,075
3,631,876

우선주
-
-

자본금
보통주
1,560,297,500
1,815,938,000

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 ㈜신시웨이의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜신시웨이의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜신시웨이의 이사회 구성현황은 아래와같습니다.

[㈜신시웨이 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

정재훈
남
1964.12.04
대표이사
등기
상근
경영총괄

1991.02

91.01 ~ 94.07

95.08 ~ 00.06

02.11 ~ 04.12

05.01 ~ 현재

중앙대학교 전자계산학과 학사

KT(舊,한국통신) 개발자

한국오라클 DB컨설턴트

(주)3TL 대표이사

신시웨이 대표이사

김재현
남
1965.02.23
사내이사
등기
상근
경영지원 총괄

1991.02

91.11 ~ 93.03

94.08 ~ 96.12

96.12 ~ 98.09

98.10 ~ 00.06

05.01 ~ 현재

건국대학교 정치외교학과 학사

대신컴퓨터 개발자

한국오라클 DB컨설턴트

한남투자신탁증권 개발자

동원증권(한국투자증권) DBA

신시웨이 최고 재무 책임자(CFO)

김광열
남
1966.11.10
사내이사
등기
상근
사업본부 총괄담당

1989.02

89.02 ~ 95.02

95.03 ~ 99.05

00.06 ~ 01.12

02.06 ~ 05.02

05.03 ~ 06.05

06.06 ~ 현재

서울대학교 계산통계학과 학사

현대전자 개발자

한국오라클 DB컨설턴트

Brodia Group(San Francisco)

포스코 개발자

엑셈 최고기술책임자(CTO)

신시웨이 최고기술책임자(CTO)

유경석
남
1973.02.13
사내이사
등기
상근
고객지원 총괄

1998.02

98.06 ~ 04.02

04.09 ~ 07.12

08.01 ~ 13.12

14.01 ~ 16.04

16.05 ~ 현재

아주대학교 경영학과 학사

한국 오라클 Sales Manager

V&T시스템 Sales Manager

밸류부스터 대표이사

코마스 영업이사

신시웨이 최고운영책임자(COO)

이진권
남
1962.11.03
사외이사
등기
비상근
사외이사

1988.02

2021.08

88.05 ~ 92.12

93.02 ~ 07.08

07.08 ~ 18.07

18.01 ~ 20.06

21.04 ~ 21.12

22.01 ~ 현재

부산대학교 계산통계학과 학사

한국방송통신대학교 바이오정보학과 석사

큐닉스데이터시스템 엔지니어

한국오라클 팀장

한국쎄스소프트웨어 전무

페루 국무총리실 디지털정부국 자문관

아이피밸류파트너스 CTO

글로벌발전연구원 부원장

최영구
남
1964.11.01
사외이사
등기
비상근
사외이사

1989.02

89.03 ~ 20.12

21.04 ~ 22.10

한남대학교 전자계산학 학사

농협은행 IT부문 시스템부 단장 메타넷티플랫폼 상무

허공준
남
1986.11.03
감사
등기
비상근
감사

14.02

13.07 ~ 17.06

17.07 ~ 18.03

18.04 ~ 19.09

19.10 ~ 22.04

22.04 ~

한양대학교 경영학 학사

회계법인 삼정 KPMG 회계사

교보증권 IB본부 과장

대신증권 ECM본부 과장

한울회계법인 회계사

이촌회계법인 회계사

소멸회사인 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다.

[상법]

제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 ㈜신시웨이는 ㈜신시웨이의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 원)

구분

합병 전(2023년 1분기말 기준)

합병 후(추정)

㈜신시웨이

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜

자산총계

14,829,777,802
6,108,247,221
20,428,025,023

유동자산

7,889,079,146
6,108,247,221
13,487,326,367

비유동자산

6,940,698,656
-
6,940,698,656

부채총계

3,394,993,021
834,890,973
4,229,883,994

유동부채

3,128,886,142
8,338,920
3,137,225,062

비유동부채

266,106,879
826,552,053
1,092,658,932

자본총계

11,839,371,099
5,273,356,248
16,198,141,029

자본금

1,560,297,500
272,000,000
1,815,938,000

자본잉여금

1,048,807,850
5,121,831,098
5,949,055,882

자본조정

- 384,468,342
-
- 384,468,342

이익잉여금

9,614,734,091
- 120,474,850
8,817,615,489

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 1분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜신시웨이의 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외

아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제61조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 피합병법인(아이비케이에스제17호기업인수목적(주))는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2022년 02월 11일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 피합병법인(아이비케이에스제17호기업인수목적(주))의 예치금은 공모자금 50억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 합병법인(아이비케이에스제17호기업인수목적(주))의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

KB국민은행

-

예치금액

5,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

아이비케이에스제17호기업인수목적(주) 정관

[정관]

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

참고로, 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

아이비케이에스제17호기업인수목적(주) 정관

[정관]

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

아이비케이에스제17호기업인수목적(주) 정관

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

이경준
남
1983.03
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

2019.06.20. ~ ㈜혁신투자자문 대표

2020.09.08. ~ 신한제7호기업인수목적㈜ 사외이사

2020.11.25. ~ 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜ 기타비상무이사

2021.08.17. ~ 혁신AI신기술조합 대표펀드매니저

이준규
남
1978.03
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

2003.12~2005.12 삼일회계법인 금융본부

2006.01~2009.10 한국산업은행 컨설팅사업부

2009.11~2010.09 군인공제회 재무기획 및 투자금융부

2010.10~2016.12 중소기업은행 투자금융부

2016.12~ ㈜코너스톤투자파트너스

이호동
남
1985.05
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

2012.09~2016.09 삼일회계법인

2016.09~2017.06 한화큐셀앤드첨단소재

2017.07~2019.09 한영회계법인

2019.10~현재 이촌회계법인

김한길
남
1984.06
감사
감사
비상근
감사

2018.11~현재 법률사무소 세상

2019.01~2020.11 대한변협 등기경매회

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 (주)신시웨이는 DB접근제어와 DB암호화 제품을 바탕으로 DB보안 사업을 영위하는 소프트웨어 기업으로, 공공기관, 금융기관, 일반기업 및 Cloud 상에서 DB 보안제품을 공급하는 것을 주된 사업 영역으로 2005년 01월 21일 설립되어, 증권신고서 제출일 현재 19년차의 업력을 갖춘 DB보안 소프트웨어 전문기업입니다. 회사는 DB접근제어와 DB암호화 제품 모두에 대한 기술경쟁력을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 기존 온프레미스 환경에 이은, Cloud 환경에서 통합 서비스를 제공할 수 있는 장점을 보유하고 있으며, 특히 차세대 환경인 Cloud 환경에서 이러한 통합 서비스의 제공능력을 바탕으로 높은 매출성장율 및 이익률을 시현하고 있습니다. 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 2022년 02월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜신시웨이를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜신시웨이는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 ㈜신시웨이는 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 합니다. ㈜신시웨이는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 ㈜신시웨이가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 ㈜신시웨이와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는것으로 판단됩니다.㈜신시웨이가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜신시웨이는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 ㈜신시웨이 외부평가기관보고서 상 합병가액 264억원으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 신탁금액 50억원의 80%를 초과합니다.

[아이비케이에스제17호기업인수목적㈜ 정관]

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 아이비케이투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다.

[특수관계인간 거래내역]

(단위: 원)

기업명

사유

지출금액

비고

아이비케이투자증권㈜

인수수수료

300,000,000
대표주관계약서

합병자문수수료
150,000,000
금융자문계약서

주1)
총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

한편, 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 대표이사, 사외이사, 감사에게 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다.

([보수지급내역] (단위: 천원))

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
6,000,000
3,000,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

주1)
4인의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다.

주2)
2023년 지급액을 기준으로 연환산하여 기재하였습니다.

또한, 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜는 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

[아이비케이에스제17호기업인수목적㈜ 정관]

제 43 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다. 제 49 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시㈜신시웨이는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 본점, ㈜신시웨이의 본점에 비치하여 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜ 및 ㈜신시웨이의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 ㈜신시웨이의 주식을 교부받는 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 08월 08일) 현재 주주명부상 등재된 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 ㈜신시웨이의 주식을 교부받게 되는 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 09월 07일에 개최되는 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜와 ㈜신시웨이의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제17호기업인수목적㈜, ㈜신시웨이에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족- 설립일: 2005.01.21
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.10.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족- 합병등기예정일 : 2023.10.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.10.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용아이비케이제17호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[아이비케이에스제17호기업인수목적㈜ 정관]

제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 신시웨이'라 표기하고, 영문으로는 'SINSIWAY CO., LTD.'라고 표기합니다.
다. 설립일자당사는 소프트웨어 개발 및 판매업 영위를 목적으로 2005년 01월 21일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울특별시 송파구 법원로9길 26, 에이치비지니스파크 D동 405호전화번호 : 02-6952-6025홈페이지 : http://www.sinsiway.com
마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

사. 주요 사업의 내용당사가 영위하는 주력사업은 데이터 보안사업이며 개발ㆍ생산하고 있는 제품은 데이터베이스(DB) 및 시스템에 저장된 개인정보, 민감정보와 같은 중요정보(데이터)를 보호하기 위한 DB접근제어와 DB암호화, 파일암호화 제품으로 공공, 금융, 제조, 서비스업 등 중요정보를 저장하고 관리하는 모든 기업을 대상으로 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 2005년 창립 후 현재까지 총 13종의 특허를 등록 및 출원 하였으며, 글로벌 진출을 위해 "SaaS 기반 데이터베이스 접근제어 게이트웨이 서비스 시스템 및 방법"의 국내 특허를 국제 특허로 추가 등록하기 위한 PCT(특허협력조약 : Patent Cooperation Treaty) 국제출원서를 제출하였습니다. 또한 GS 인증을 비롯하여 국내 최초로 DB 암호화 CC인증을 취득하는 등 명실상부 최고의 기술력을 보유한 기업으로 인정받고 있습니다.

2008년 기업부설연구소의 KOITA 인증 획득과 2010년 제주 JDC R&D센터 설립 등 연구·개발 분야에 많은 투자를 하고 있으며 현재는 인재 양성을 위해 인재교육팀을 신설하고 자체 프로그램을 생산하는 등 기술 중심과 사람 중심의 기업으로 지속 성장하기 위해 기술 역량 강화를 위한 투자를 아끼지 않고 있습니다.당사는 공공·금융·일반 기업 등 다양한 데이터베이스 환경에서 수많은 프로젝트를 수행한 경험을 가지고 있으며, 주기적인 고객 설문조사와 영업 활동을 통해 고객 니즈를 파악하고 불편사항 개선을 위해 노력하는 등의 섬세한 활동으로 IBK기업은행, 우리은행 등 다수의 기업에서 우수 파트너로 선정되는 등 높은 고객 만족도와 함께 다수의 충성 고객을 확보하고 있으며 해외 법인을 보유하고 있는 국내 고객을 통해 소프트웨어 전략물자로 수출하는 등 글로벌 시장 진출을 위한 기초 기반을 쌓고 있습니다. 또한 직접 영업외 채널 영업과 조달청 디지털서비스몰 등 다양한 판로에서 안정적인 매출을 창출하고 있으며, 매출 증대 및 브랜드 강화를 위해 다양한 온라인 마케팅활동을 추진하며 온라인에서의 새로운 판로 개척에 힘쓰고 있습니다.

주요 사업과 관련한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가1) 회사의 신용평가당사가 국내 신용평가사로부터 받은 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상유가증권 등
평가대상 유가증권의 신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2023-04-07
기업신용평가
BBB

한국평가데이터㈜

정기평가

2023-04-11
기업신용평가
BB+
(주)이크레더블
정기평가

2022-04-14
기업신용평가
BBB-

한국평가데이터㈜

정기평가

2022-04-26
기업신용평가
BB
(주)이크레더블
정기평가

2021-04-15
기업신용평가
BB+

한국평가데이터㈜

정기평가

2021-04-26
기업신용평가
BB
(주)이크레더블
정기평가

2020-04-09
기업신용평가
BB+

한국평가데이터㈜

정기평가

2020-04-22
기업신용평가
BB-
(주)이크레더블
정기평가

2) 신용평가회사의 신용등급 정의

신용 등급
신용등급의 정의

AAA
채무상환능력이 최고 우량한 수준임.

AA
채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A
채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB
채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB
채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음.

B
현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음.

CCC
현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 투기적임.

CC
채무불이행 가능성이 높음.

C
채무불이행 가능성이 매우 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

NR
조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

주) 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 를 부가하게 됩니다.
자. 주권상장 여부 및 특례상장증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

일자

내 용

2005.01

회사 설립 (회사명 : 주식회사 신시웨이)

2005.07

DB접근제어 dGriffin V1.0 출시

2006.04

DB접근제어 dGriffin V2.0 출시 및 GS 인증

2006.05

국정원 보안적합성 검증(Oracle)

2006.06

본점이전 : 서울시 서초구 양재동 89-6, 7 세방빌딩 302호

유상증자 : 보통주 1,680주 (증자후 자본금 58백만원)

2006.12

유상증자 : 보통주 820주(증자후 자본금 63백만원)

2007.11

국정원 보안적합성 검증(Sybase, IQ, Altibase) 사후관리 승인

2008.07

본점이전 : 경기도 성남시 중원구 상대원동 333-7 금강펜테리움아이티타워 503호

2008.08

기업부설연구소 설립 및 KOITA 인증

우정사업정보센터 신기술IT 제품 선정

2009.06

INNO-BIZ 인증

DB접근제어 제품명 변경(dGriffin→Petra)

Petra V3.1 출시

2009.08

무상증자 : 보통주 58,500주 (증자후 자본금 350백만원)

2010.03

대표이사 변경 : 정재훈 → 최연준

2010.1

정보통신산업진흥원 'SW공학기술 현장적용 지원사업' 최우수상 수상

Petra 국정원 CC(EAL4) 인증

제주도 JDC R&D 센터 설립

2011.07

Petra Tracker 출시

2011.12

자기주식 소각 : 보통주 5,600주 (소각후 자본금 322백만원)

2012.02

Petra Cipher V1.0 출시 및 GS 인증

Petra Cipher 국정원 CC(EAL3) 인증

2013.05

Petra Primon V1.1 출시

2014.03

자기주식 소각 : 보통주 10,852주 (소각후 자본금 322백만원)

2014.07

Petra V3.1 R2 출시

2015.08

유상증자 : 보통주 13,387주(증자후 자본금 389백만원)

최대주주 변경 : 정재훈 → (주)엑셈

2015.01

Petra V3.1 소명결재옵션(Petra Sign) 출시

2016.09

Petra Cipher V3.1 비정형 파일암호화옵션 출시

2016.11

Petra V4.1 국정원 CC(EAL4) 인증

2017.04

액면분할(5,000원 → 500원)

2017.06

Petra v4.1 GS 인증

2017.09

명의개서대리인 선임(국민은행)

2017.11

본점이전 : 서울시 송파구 법원로9길 26, 제4층 제디-405호

임원 퇴임 : 김광열 감사 퇴임

임원 선임 : 김광열 사내이사, 박상연 감사 선임

2018.02

무상증자 : 2,342,725주 (증자후 자본금 1,560백만원)

2018.07

서울형 강소기업 선정

2018.12

고용노동부 ‘19 청년친화강소기업 선정

정보통신 중소기업 유공자 포상 선정 (과학기술정보통신부)

2019.04

HI SEOUL 브랜드 기업 지정 (서울특별시, 서울산업진흥원)

2019.11

2019 행복한 중소기업경영대상 경영혁신부문 최우수상 수상 (산업통상자원부 장관상)

2019.12

2019 가족친화인증기업 선정 (여성가족부)

고용노동부 ‘20 청년친화강소기업 선정

2020.04

Petra Cipher V3.2 출시 및 CC(PP준수) 인증

2020.07

MAIN-BIZ 인증 (중소벤처기업부)

2020.09

근무혁신 인센티브제 우수기업 선정 (고용노동부, 노사발전재단)

2020.11

서울시 일생활균형 우수기업 포상 선정 (서울특별시)

Petra Cipher V3.2 GS 인증 획득

2020.12

고용노동부 ‘21 청년친화강소기업 선정

2021.06

중소벤처기업부 '21 인재육성형 중소기업 선정

2021.10

서울특별시, 하이서울기업협회 '21 일생활균형 우수기업사례 공모 최우수상 수상

2021.11

문화체육관광부, 지역문화진흥원 '21 여가친화인증 기업 선정

2021.12

고용노동부 '22 청년친화강소기업 선정

2022.06

중소벤처기업부 '22 중소기업인대회 모범 중소기업인 국무총리 표창 및 모범 근로자 중소기업중앙회장 표창 선정

2022.09

서울산업진흥원 고용안정 우수기업 인증(2022 ~ 2024)

2022.12

2019 가족친화인증기업 재인증 (2023 ~ 2024) (여성가족부)

2022.12

고용노동부 '23 청년친화강소기업 선정

나. 본점소재지 및 그 변경

일자
변동내용
주소

2006년 6월
이전
서울특별시 서초구 양재동 89-6, 7 세방빌딩 302호

2008년 8월
이전
경기도 성남시 중원구 상대원동 333-7 금강펜테리움아이티타워 503호

2017년 11월
이전
서울시 송파구 법원로9길 26, 제4층 제디-405호 (문정동, 에이치비지니스파크)

다. 경영진의 중요한 변동1) 대표이사 변동당사는 정재훈 대표이사를 최대주주로 하여 설립되었으며, 사업 진행등의 목적으로 2010년 03월 27일 최연준 대표이사로 변경되었습니다. 이후, 2013년 01월 07일 최연준 대표이사 사임 및 정재훈 대표이사의 취임이 이루어졌습니다.

구분

성명

변동일자

비고

대표이사

정재훈

2005.01.21

회사 설립

대표이사

최연준

2010.03.27

사업 목적에 의한 대표이사 교체

대표이사

정재훈

2013.01.07

사업 목적에 의한 대표이사 교체

2) 경영진의 변동당사의 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

일자

변경 전

변경 후

비고

구분

성명

구분

성명

2005.01.21.

대표이사

정재훈

설립

이사

김재현

이사

전은정

감사

조미경

2008.01.21.

대표이사

정재훈

대표이사

정재훈

선임 및 사임

이사

김재현

이사

김재현

이사

전은정

이사

최연준

감사

조미경

감사

김광열

2010.03.27.

대표이사

정재훈

대표이사

최연준

선임 및 사임

이사

김재현

사내이사

정재훈

이사

최연준

사내이사

김재현

감사

김광열

감사

김광열

2013.01.07

대표이사

최연준

대표이사

정재훈

선임 및 사임

사내이사

정재훈

사내이사

최연준

사내이사

김재현

사내이사

김재현

감사

김광열

감사

김광열

2013.12.31.

대표이사

정재훈

대표이사

정재훈

사임

사내이사

최연준

사내이사

김재현

사내이사

김재현

감사

김광열

감사

김광열

-

-

2017.11.03.

대표이사

정재훈

대표이사

정재훈

선임 및 사임

사내이사

김재현

사내이사

김재현

감사

김광열

사내이사

김광열

-

-

감사

박상연

2022.05.18.

대표이사

정재훈

대표이사

정재훈

선임 및 사임

사내이사

김재현

사내이사

김재현

사내이사

김광열

사내이사

김광열

감사

박상연

감사

허공준

2023.03.21

대표이사

정재훈

대표이사

정재훈

선임

사내이사

김재현

사내이사

김재현

사내이사

김광열

사내이사

김광열

감사

허공준

사내이사

유경석

-

-

사외이사

최영구

-

-

사외이사

이진권

-

-

감사

허공준

라. 최대주주의 변동

당사는 2005년 01월 21일 정재훈 대표이사를 최대주주로 설립되었으며, 이후 2015년 07월 31일 ㈜엑셈이 출자 및 구주 취득을 통하여 최대주주가 변경되었습니다.

일자

구분

주식수(주)

지분율(%)

비고

2005.01.21.

정재훈

3,800

38.00

설립

2015.07.31.

㈜엑셈

33,628

50.24

제3자배정 증자 및 주식양수

※ 주주 구성에 대한 자세한 사항은 'VI. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
마. 상호의 변경당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호가 변경된 사실이 없습니다.
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 화의, 회사정리절차 등을 진행한 사실이 없습니다.
사. 합병, 분할, 양수도 등당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장을 위하여 2023년 5월 12일 이사회를 통해 ''아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사'와의 합병을 결의하였습니다.합병에 관한 자세한 사항은 '아이비케이에스제17호스팩'이 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참고하여 주시기 바랍니다.
아. 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화를 진행한 사실이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 그 밖에 경영활동과 관련된 중요 사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위: 주, 원)

종류
구분
제19기 1분기
제18기
제17기
제16기

(2023년 1분기)
(2022년)
(2021년)
(2020년)

보통주
발행주식총수
3,012,075
3,012,075
3,012,075
3,012,075

액면금액
500
500
500
500

자본금

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
1,560,297,500
1,560,297,500
1,560,297,500
1,560,297,500

(주1) 회사는 2014년도 중 이익소각의 방법으로 보통주 108,520주를 이익소각하였습니다. 이로 인하여 증권신고서 제출일 현재 회사의 발행주식수의 액면총액과 자본금은 일치하지 아니합니다.
나. 공시서류 작성기준일 현재 사채 등 발행 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수증권신고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행주식의 총수는 3,012,075주, 유통주식총수는 3,012,075주입니다. 유통주식은 전부 보통주로 전체 의결권 행사가 가능합니다.

(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비 고

보통주
합 계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,176,595
3,176,595
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
164,520
164,520
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
108,520
(주1)

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
56,000
자기주식 소각

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,012,075
3,012,075
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,012,075
3,012,075
-

(주1) 회사는 2014년도 중 이익소각의 방법으로 보통주 108,520주를 이익소각하였습니다. 이로 인하여 증권신고서 제출일 현재 회사의 발행주식수의 액면총액과 자본금은 일치하지 아니합니다.
나. 자기주식 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
다. 종류주식 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 03월 21일입니다.
나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요 변경사항
변경 이유

2017.11.03

제14기 임시주주총회

제3조(본점의 소재지)제11조(주식매수선택권)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)재34조(이사의 수)제40조(이사회의 구성과 소집)제42조의 2(위원회)제44조(대표이사의 선임)제46조(감사의 수)제47조(감사의 선임)제53조(재무제표 등의 작성 등)제56조(이익배당)
본점 이전관련법령에 따른 개정관련법령에 따른 개정사외이사 선임 근거 조항 마련관련법령에 따른 개정삭제일부조항 삭제감사 1인 이상 의무 선임 반영조항 추가일부조항 삭제일부조항 삭제

2018.03.20
제14기 정기주주총회
제2조(목적)제5조(발행예정주식의 총수)제9조의 2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)제11조(주식매수선택권)
상장준비 및 코스닥 상장법인 표준정관 내용 추가

2022.05.18
제18기 임시주주총회
제47조(감사의 선임)
관련법령에 따른 개정 / 일부조항 신설

2023.03.21
제18기 정기주주총회
제8조(주권의 발행과 종류)제8조의 2(주식등의 전자등록)제14조(명의개서대리인)제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제20조의 3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제21조(사채발행에관한 준용규정)
전자증권 도입에 따른 정관 일부 개정

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

합병법인은 2005년 설립된 데이터베이스 보안 제품을 주력으로 개발, 공급하는 데이터 보안 전문 기업으로 주력사업으로는 데이터베이스(DB) 및 시스템에 저장된 개인정보, 민감정보와 같은 중요정보(데이터)를 보호하기 위한 DB접근제어, DB암호화, 비정형 파일 암호화, 권한 결재 및 데이터 변경 관리 제품을 개발 및 공급하며 공공기관 및 기업의 정보보호와 안정적 시스템 운영을 목표로 제품 구축 및 기술지원 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 합병법인은 2008년 기업부설연구소의 KOITA 인증 획득과 2010년 제주 JDC R&D센터 설립 등 연구ㆍ개발 분야도 지속적으로 투자를 하고 있습니다. DB접근제어와 암호화 제품은 GS 인증을 획득하며 소프트웨어의 품질을 인정 받았고 국내 최초로 DB 암호화 CC인증을 취득하는 등 각 종 신뢰성 있는 인증틀 통해 기술력을 인정받고 있습니다. 이러한 기술력을 토대로 글로벌 진출을 위해 일부 국내 특허를 국제 특허로 추가 등록하기 위한 PCT(특허협력조약 : Patent Cooperation Treaty) 국제출원서를 제출하며 해외 시장에 진출하기 위한 준비를 본격적으로 추진하는 등 현재까지 13종의 기술 특허를 등록 및 출원 하고 있습니다.'Industry 4.0'시대는 데이터 산업 시대로 대부분의 데이터는 파일 또는 데이터베이스라는 논리적인 공간에 저장되고 있습니다. 하루에도 수 많은 데이터가 지속적으로 생성되면서 데이터를 활용한 서비스들이 증가하고 이에 따른 사이버 범죄도 지속적으로 증가하고 있습니다. DB접근제어는 데이터베이스에 접근하는 권한을 통제하는 보안 기술로 인가된 사용자만 데이터베이스에 접속하여 데이터를 확인할 수 있도록 하며, 암호화는 데이터가 비인가자에게 유ㆍ노출 되더라도 데이터의 내용을 알 수 없도록 기밀성을 유지는 보안 솔루션입니다.

이 처럼 DB접근제어 및 암호화는 데이터 보안에 있어 가장 중요한 기술적 보호 조치로 국내에서도 개인정보를 보호하기 위한 여러 가지 법률 요구사항과 인증 제도를 마련하고 있으며, 국내뿐 아니라 해외 여러 국가에서도 개인정보보호에 관한 법률 및 컴플라이언스 준수 하도록 하고 있습니다. 개인정보보호에 대한 대표적인 국내 법률로는 개인정보보호법등이 있으며 그 외에도 각 종 산업에서 요구하는 법률, 행정규칙, 시행규칙 등에서도 개인정보를 보호하기 위한 내용을 마련하고 있습니다.

화면 캡처 2023-07-18 133425.jpg
[주요 사업 영역 제품군]

합병법인은 공공·금융·일반 기업 등 다양한 데이터베이스 환경에서 수많은 프로젝트를 수행한 경험을 가지고 있으며, 주기적인 고객 설문조사와 영업 활동을 통해 고객 니즈를 파악하고 불편사항 개선을 위해 노력하는 등의 섬세한 활동으로 다수의 기업에서 우수 파트너로 선정되는 등 높은 고객 만족도와 함께 다수의 충성 고객을 확보하고 있으며 해외 법인을 보유하고 있는 국내 고객을 통해 소프트웨어 전략물자로 수출하는 등 글로벌 시장 진출을 위한 기초 기반을 쌓고 있습니다. 또한 직접 영업외 파트너사 및 협력사를 통한 채널 영업과 조달청 디지털서비스몰 등 다양한 판로에서 안정적인 매출을 창출하고 있으며, 매출 증대 및 브랜드 강화를 위해 다양한 온라인 마케팅활동을 추진하며 온라인에서의 새로운 판로 개척에 힘쓰고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

합병법인의 주요 사업 영역에 해당하는 기술 및 제품은 분야는 다음과 같습니다.

제품명
보유 기술
설명

페트라(Petra)
DB 접근제어
데이터베이스(DB) 접속 및 데이터 조회, 삭제, 변경 등의 권한을 통제하여 비인가자로 부터 데이터를 보호하여 가용성 및 무결성 유지

페트라 사이퍼(Petra Cipher)
DB 암호화
데이터베이스(DB)에 저장된 데이터를 검증 받은 암호화 모듈로 암호화하여 데이터의 기밀성 유지

페트라 파일 사이퍼(Petra File Cipher)
비정형 파일 암호화
서버에 저장된 이미지, 로그 파일, 데이터 파일 등을 검증 받은 암호화 모듈로 암호화하여데이터의 기밀성 유지

페트라 사인(Petra Sign)
DB 권한 결재
데이터베이스(DB)의 접속, SQL의 실행, 데이터 변경 관리등을 결재를 통해 수행할 수 있도록하여 사용자 관점의 보안 관리로 최소권한과 직무분리 원칙 준수

화면 캡처 2023-07-18 191953.jpg
[데이터 보호별 제품 적용 구분]

(1) 페트라 (Petra)

DB접근제어 제품은 사용자 인증, 데이터베이스 접속 및 SQL 수행 권한 부여, 접속 및 SQL 로그 감사, 통계 리포트와 같은 관리 기능을 제공합니다. 사용자 인증은 데이터베이스에 대한 액세스 권한이 부여되기 전에 사용자의 신원을 확인하는 작업으로 사용자ID 인증과 SMS, OTP, mOTP 등의 추가적인 인증 도구를 결합한 Two-Factor 인증을 지원합니다. 인증 성공 후에는 사전에 정의된 권한 정책을 빠르고 정확하게 스캔하여 인증이 완료된 사용자의 세부적인 접속 권한을 확인합니다.

모든 접속 권한이 인가된 사용자로 판단되면 마지막으로 사용자가 수행하는 SQL을 데이터 조작어(Data Manipulation Language, DML), 데이터 정의어(Data Definition Language, DDL), 데이터 제어어(Data Control Language, DCL), 트랜잭션 제어어(Transaction Control Language, TCL)로 구분하여 정확하고 세밀한 SQL 통제를 수행합니다. 또한, 암호화를 필수 수행해야 하는 '고유식별정보'는 아니지만 민감 정보와 같은 중요 정보의 보안 강화를 위해 데이터 비식별화 '데이터 마스킹' 기능을 제공합니다. 데이터 마스킹은 실제 데이터가 암호화 되지는 않지만 데이터의 일부 또는 데이터 전체를 다른 값(임의 값)으로 치환하여 데이터의 의미를 알 수 없도록 하는 기술로 합병법인의 데이터 마스킹 기술은 SQL문장(패킷 데이터) 변조 기술을 이용한 특허 받은 독보적인 기술로 SQL 문장의 형식(Format)이 변경되더라도 데이터 마스킹이 유지되는 높은 기밀성을 제공하여 개인정보 보호 규정을 준수하도록 합니다.

(2) 페트라 사이퍼 (Petra Cipher) / 페트라 파일 사이퍼 (Petra File Cipher)

암호화 제품은 데이터베이스에 저장된 데이터(정형 암호화)를 암호화하는 페트라 사이퍼(Petra Cipher)와 시스템에 저장된 데이터 파일(비정형 암호화)을 암호화하는 페트라 파일 사이퍼(Petra File Cipher)로 구분되며 두 제품 모두 인증받은 안전한 암호화 모듈을 사용하여 데이터가 도난이나 유출ㆍ노출 되더라도 비인가자가 평문 데이터를 확인할 수 없도록하여 높은 기밀성을 제공합니다.페트라 사이퍼는 개인정보를 포함하여 DB와 시스템 내에 저장된 데이터를 전체 또는 부분 암호화, 패턴 암호화를 지원하며 하나의 커널 스레드에 여러 유저 스레드를 연결하는 Multi-Thread 아키텍처 기반의 고성능 암ㆍ복호화를 지원합니다. 정형암호화는 데이터 호출 허용과 차단, 마스킹 기능 등을 제공하며 파일암호화는 데이터 복호화 허용과 차단을 통제하고 각종 보고서 및 모니터링, 경보 기능을 제공하여 사용자의 관리 편리성을 제공합니다.합병법인은 데이터 보호를 위한 제품을 전문적으로 개발하는 기업으로 DB암호화 분야에서 국내 최초로 CC인증을 받은 이력을 갖고 있으며 C 언어 기반의 암호 모듈 사용으로 빠른 암ㆍ복호화 처리가 가능합니다.

(3) 페트라 사인 (Petra Sign)다수의 보안 제품들은 보안관리자, 보안담당자에 의해 설정된 정책을 기반으로 운영되지만 기업 또는 조직, 영위하고 있는 사업의 규모가 크면 클 수록 사용자들의 업무 특성을 고려한 정책을 설정하기란 매우 어렵기 때문에 정보보안 원칙인 직무분리와 최소권한의 원칙을 준수하기가 어렵습니다.페트라 사인은 이러한 단점을 보안하기 위해 보안관리자 또는 보안담당자에 의해 정책을 수립하는 것이 아닌 사용자가 직접 자신에게 맞는 권한과 사용 기간을 스스로 부여하고 계층별 조직 관리자 및 보안 부서의 결재 승인을 통해 승인된 정책을 자동으로 생성하여 사용자에게 정확한 권한이 부여될 수 있도록 합니다.또한, 페트라 사인은 업무의 효율성을 위해 기업이 사용하고 있는 시스템과의 연동이 가능하고 데이터베이스 접속 권한, SQL 실행 권한, 전ㆍ후 데이터 저장 관리, 마스킹 해제 요청 등의 기능을 제공하여 보안 강화 및 정책 관리의 효율성을 제공합니다.
나. 매출 및 비중 현황

(단위 : 천원)

제 품 명
매출액

2023연도 1분기(제19기)
2022연도(제18기)
2021연도(제17기)
2020연도(제16기)

제품
PETRA
165,923(10.88%)
3,227,926(33.2%)
3,097,126(39.39%)
3,162,027(43.45%)

PETRA CIPHER
286,427(18.79%)
2,226,403(22.9%)
1,123,549(14.29%)
1,174,094(16.13%)

PRTRA Cloud
408,638(26.81%)
1,417,479(14.58%)
956,745(12.17%)
404,008(5.55%)

용역
652,429(42.76%)
2,798,111(28.78%)
2,595,327(33.01%)
2,505,617(34.43%)

서비스
9,385(0.62%)
24,212(0.25%)
21,844(0.28%)
10,800(0.15%)

기타
2,190(0.14%)
24,120(0.25%)
28,920(0.37%)
3,163(0.04%)

상 품
-
4,568(0.05%)
39,045(0.5%)
17,335(0.25%)

총 계
1,524,991(100%)
9,722,819(100%)
7,862,556(100%)
7,277,044(100%)

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

합병법인은 보안 소프트웨어 개발ㆍ공급 회사로 사업 구조상 주요 원재료가 없으므로 기재할 사항이 없습니다.

나. 생산 및 설비

합병법인은 보안 소프트웨어 개발ㆍ공급 회사로 생산 활동을 진행하고 있지 않기 때문에 별도의 생산설비를 갖추고 있지 않아 기재할 사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적

(단위 : 천원)

매출유형
품 목
2020연도(제16기)
2021연도(제17기)
2022연도(제18기)
2023연도 1분기(제19기)

제품
PETRA
수출
-
-
-
-

내수
3,162,027
3,097,126
32,227,926
165,923

합계
3,162,027
3,097,126
32,227,926
165,923

PETRA CIPHER
수출
54,272
-
-
-

내수
1,119,822
1,123,549
2,226,403
286,427

합계
1,174,094
1,123,549
2,226,403
286,427

PETRA CLOUD(주1)
수출
-
-
-
-

내수
404,008
956,745
1,417,479
408,638

합계
404,008
956,745
1,417,479
408,638

용역
유지보수
수출
-
-
5,698
2,150

내수
2,505,617
2,595,327
2,792,413
650,279

합계
2,505,617
2,595,327
2,798,111
652,429

상품
수출
-
-
-
-

내수
17,335
39,045
4,568
-

합계
17,335
39,045
4,568
-

서비스
수출
-
-
-
-

내수
10,800
21,844
24,212
9,385

합계
10,800
21,844
24,212
9,385

기타
수출
-
-
-
-

내수
3,163
28,920
24,120
2,190

합계
3,163
28,920
24,120
2,190

합 계
수출
54,272
-
5,698
2,150

내수
7,222,772
7,862,556
9,717,121
1,522,841

합계
7,277,044
7,862,556
9,722,819
1,524,991

주1) PETRA CLOUD는 별도의 제품이 아닌 유통 구조상 매출 분류를 위한 구분으로 클라우드에서 판매하고 있는 페트라와 페트라사이퍼의 매출액입니다.
나. 판매 경로 및 전략

[판매 조직]

합병법인의 판매 구조는 직접 판매와 총판 및 파트너와 협력사를 통한 간접 판매로 구분됩니다. 직접 판매를 담당하는 조직은 합병법인의 전체 사업을 총괄하는 고객본부 내 고객 1사업부와 고객 2사업부 2개의 사업부로 운영되며 사업부는 공공, 교육, 기업 등의 온프레미스 기술 영업을 담당하고 있습니다. 클라우드 사업은 별도의 클라우드사업팀에서 담당하며 클라우드 서비스 제공 업체와 클라우드 서비스 관리 업체를 대상으로 기술 영업을 담당하고 있습니다.

합병법인이 판매하는 소프트웨어는 B2B 보안 소프트웨어로 해당 산업은 주요 타겟이 명확하게 정해져 있는 산업으로 기존 고객에게서 추가적인 매출이 지속적으로 발생하기 때문에 고객 관리를 통한 판매 촉진은 매우 중요한 영업 포인트입니다. 직접 판매는 영업대표들이 고객과의 대면 만남을 통해 유기적인 관계를 유지하고 제품에 대한 정보를 고객에게 지속적으로 제공하고 있습니다. 또한 고객으로부터 요구 사항을 수집하고 새로운 비즈니스 기회를 찾는 등 직접 판매에 있어 가장 중요한 역할을 하고 있습니다.

또한, 마케팅 조직에 의해 시장을 모니터링하고 웨비나, 이벤트, 컨퍼런스 및 기타 온라인 채널을 활용하여 제품을 홍보하여 인바운드 콜로 이어질 수 있도록 하고 있습니다. 인바운드 콜은 대표전화, 홈페이지 등의 매체를 통해 이루어지고 있으며 인바운드 콜 발생시 마케팅 담당자는 잠재 고객 정보를 사전에 파악 하여 담당 영업대표에게 전달하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 영업 프로세스는 상대적으로 외근이 많은 영업대표 보다 내근 업무를 하는 마케팅 담당자가 고객의 정보를 더욱 빠르게 확인할 수 있기 때문입니다. 또한 영업대표는 전달 받은 고객 정보를 통해 고객 니즈를 빠르게 예측할 수 있어 효과적인 영업 활동이 가능합니다. 이러한 판매 과정들은 마케팅팀에서 별도 관리하는 등 효과적인 잠재 고객 관리에 힘쓰고 있습니다.

[직접 판매 구조]

총판 및 파트너, 협력사들을 통한 간접 판매는 B2B 산업에 있어 매우 중요한 판매 전략에 해당합니다. 파트너와 협력사들은 국내/외 전국 각지에서 영업 활동을 하며 합병법인의 기술 및 영업 활동에 필요한 제반 비용을 감소시키고 다양하고 넓은 산업의 고객과 직접적으로 빠르게 연결하여 더 많은 영업 기회를 확보합니다.또한, 대다수의 파트너 및 협력사들은 DB성능관리, DB모니터링, 서버접근제어 등의 다양한 제품을 합병법인 제품과 함께 취급하고 있으며 DB관리 기술, 네트워크 기술 등의 인프라 기술 지식을 보유하고 있어 서로 간 전문 지식과 역량을 공유하고 활용하여 기술 영업력을 향상하는 등의 시너시 효과를 내고 있습니다.
다. 판매 전략B2B 보안 소프트웨어 시장은 일반 개인 사용자용 보안 제품과는 달리 타겟이 명확하게 구분되어 있어 첫 수주의 장벽은 높을 수 있습니다. 그러나 최초 수주 이후에는 보안 제품의 지속적인 업그레이드와 추가 확장 구매 등을 통해 지속적인 매출을 이끌어낼 수 있기 때문에 다양한 판매전략을 필요로합니다. 대표적인 판매 전략으로는 기업 및 산업의 미시적, 거시적 환경 분석을 통한 비즈니스 기회 발굴, 어카운트 매니저에 의한 직접적인 고객 관리, 전략적 파트너십을 통한 영업망 구축, 고객 기술 지원 강화를 통한 판매 전략을 필요로 합니다.

(1) 미시적, 거시적 환경 분석을 통한 비즈니스 기회 발굴

기업용 보안 소프트웨어는 고객이 어떤 보안 문제를 해결하고자 하는지에 대해 깊은 이해를 필요로하기 때문에 사회적, 경제적, 기술적 요소등 거시적 환경 요소를 파악하고 분석해야 산업의 중심에 설 수 있으며 고객 니즈를 빠르게 캐치할 수 있습니다. 또한, 기업의 미시적인 환경 요소는 비즈니스 기회를 확대하고 고객 요구 사항을 충족시킬 수 있는 요소로 합병법인은 이러한 환경 분석을 통해 제품 데모, BMT, 시연 등의 기회를 높여 기술 제품의 우수성을 알리고 제품 판매 확률을 높이는 전략을 수립하고 있습니다.

(2) 어카운트 매니저에 의한 직접적인 고객 관리

기업용 보안 소프트웨어 벤더사는 신규 고객 유치와 유지에 많은 노력을 기울여야 하며, 특히 지속적인 매출은 기존 고객의 제품 업그레이드, 추가 구매등을 통해 이루어지므로 기존 고객들이 더욱 만족할 수 있는 제품을 제공하고, 고객들의 문제 해결에 최선을 다하는 서비스를 제공해야 합니다. 따라서 어카운트 매니저들의 주기적인 고객 접촉과 관리 활동은 제품 판매에 있어서 매우 중요한 요소 작용됩니다.

(3) 전략적 파트너십을 통한 영업망 구축

국내 기업 및 해외 기업과의 파트너십 구축을 통해 보안 제품 제공 분야에서의 경쟁력을 강화하고, 협력사들과의 전략 영업망을 추구할 수 있습니다.

(4) 기술력 확보 및 고객 기술 지원 강화

제품의 기술적 전문성을 강화하고, 인증 및 인가 등의 프로세스를 거쳐 안전한 제품을 출시함으로써 신뢰성을 높일 수 있습니다. 또한 적극적인 기술 지원 및 서비스를 제공함으로써 기업 고객들의 만족도를 높일 수 있습니다.

라. 매출 실적합병법인의 2023년 1분기말 기준, 진행중인 주요 수주현황 및 잔고는 아래와 같습니다.

[2023년 1분기 기준 수주현황]
(단위:원)

매출구분
2023년 1분기매출
수주총액
수주잔고

소프트웨어 매출
860,987,291
2,797,494,022
1,867,280,622

용역매출
652,428,649
3,586,458,087
3,029,735,360

제출일 현재, 2023년 4월부터 추가로 발생한 주요 수주현황 및 해당 잔고는 아래와 같습니다.

[2023년 4월 ~ 제출일 현재까지 신규 수주 현황]
(단위:원)

매출구분
수주총액
수주잔고

소프트웨어 매출
1,294,342,300
1,216,135,863

용역매출
114,044,780
2,,174,268,149

합병법인의 제출일 현재 수주현황 및 잔고는 아래와 같습니다.

[수주현황 및 잔고]

(기준일 : 2023년 07월 24일)
(단위:원)

품목
수주일자
납기(예정)
수주총액
수주잔고

접근제어+암호화
2022-12-01
2024-02-29
80,000,000
51,376,000

접근제어+암호화+결재
2022-10-05
2024-02-29
93,000,000
27,900,000

암호화
2023-02-02
2023-02-24
23,636,363
23,636,363

접근제어
2023-04-17
2023-06-30
50,000,000
15,000,000

접근제어+암호화
2023-03-01
2023-12-21
61,200,000
61,200,000

결재
2023-02-20
2024-02-19
15,000,000
15,000,000

암호화
2023-04-30
2023-09-30
18,500,000
18,500,000

접근제어+암호화
2023-06-01
2023-09-30
54,500,000
54,500,000

접근제어+암호화
2023-07-31
2023-08-31
30,000,000
15,000,000

접근제어
2022-11-28
2023-07-06
28,000,000
11,200,000

암호화
2023-05-22
2023-12-31
22,600,000
22,600,000

접근제어
2023-04-30
2023-12-31
22,670,000
22,670,000

접근제어
2023-04-30
2023-12-31
3,330,000
3,330,000

접근제어
2023-02-01
2023-02-01
12,000,000
12,000,000

접근제어+암호화
2023-06-01
2023-06-30
2,000,000
2,000,000

접근제어+암호화+비정형
2022-11-17
2024-01-12
256,200,000
128,000,100

접근제어+암호화
2020-09-01
2025-09-30
60,000,000
27,000,000

접근제어
2023-06-30
2023-12-31
178,423,000
178,423,000

암호화
2023-07-13
2023-09-31
7,850,000
7,850,000

접근제어
2023-07-01
2023-08-31
8,770,000
8,770,000

유지보수 접근제어 + 암호화
-
-
3,700,502,867
2,174,268,149

Cloud 접근제어 + 암호화
-
-
1,413,073,064
528,680,400

5. 위험관리 및 파생거래

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.
(1) 외환위험1) 외환위험관리회사는 미국달러화, 중국위안화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산 및 금융부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

통화
외화금액
원화환산액
통화
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산
USD
1,133,716.88
1,478,140
USD
1,133,716.88
1,436,759

현금및현금성자산
CNY
565,461.97
106,946
CNY
565,461.97
102,597

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
USD
-
-
USD
-
-

외화자산합계

1,585,086

1,539,356

2) 민감도분석
당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세전 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

USD
10% 상승시
147,814
143,676

10% 하락시
(147,814)
(143,676)

CNY
10% 상승시
10,695
10,260

10% 하락시
(10,695)
(10,260)

(2) 이자율위험관리1) 이자율위험회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 회사는 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

변동금리차입금
125,000
156,250

2) 민감도분석당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

1%상승
1%하락
1%상승
1%하락

이자비용
1,250
(1,250)
1,562
(1,562)

나. 신용위험신용위험은 기업 고객에 대한 신용거래 및 채권뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다.

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 당분기 및 전기말 현재 금융자산의 신용위험 최대노출 금액은 장부가액과 동일합니다.
다. 유동성위험회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 천원)

구분
1년미만
1년~2년 이하
2년~ 5년 이하
5년 초과
합계

매입채무 및 기타유동금융부채
292,361
-
-
-
292,361

차입금
1,717,931
69,419
135,961
-
1,923,311

기타비유동금융부채
-
56,992
-
-
56,992

합계
2,010,292
126,411
135,961
-
2,272,664

2) 전기

(단위: 천원)

구분
1년미만
1년~2년 이하
2년~ 5년 이하
5년 초과
합계

매입채무 및 기타유동금융부채
591,276
-
-
-
591,276

차입금
1,934,445
67,735
169,891
-
2,172,071

기타비유동금융부채
-
39,230
21,049
-
60,279

합계
2,525,721
106,965
190,940
-
2,823,626

라. 자본위험회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

부채(A)
3,394,993
5,278,412

자본(B)
11,839,371
12,037,764

현금성자산(C)
5,922,105
5,613,272

총차입금(D)
1,991,660
2,106,240

부채비율(A/B)
28.68%
43.85%

순차입금비율 (D-C)/B
-33.20%
-29.13%

마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다.
나. 연구개발활동
(1) 연구개발활동 개요 및 담당 조직동사의 연구개발조직은 해당 분야 25년 이상의 경력을 보유한 CTO김광렬 연구소장을 필두로 핵심인력인 수석연구원 휘하 연구원들에 의해 운영되고 있습니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 연구소장 1명, 수석연구원 3명, 책임연구원 2명, 등 총 29명으로 구성되어 있으며, 학력의 경우 석사 1명, 학사 24명, 기타 4명으로 구성되어 있습니다.

[기술연구소 조직별 연구원 구성]

구분

주요 업무

비고

PETRA CLOUD팀

클라우드 데이터 보안 솔루션 기술 개발

PETRA CLOUD

QA팀

솔루션 품질관리

-

접근제어팀

DB접근제어 솔루션 기술 개발

PETRA

암호화팀

DB 및 파일 암호화 솔루션 기술 개발

PETRA CIPHER

WEB UI팀

권한결재 및 데이터변경 솔루션 및 PETRA 통합 UI 기술 개발

PETRA SIGN

스마트플랫폼팀

정부과제 ‘플랫폼 데이터의 권한 및 보안관리 기술’ 개발

PETRA FOR SECURE CPS

(2) 연구개발 비용

동사의 최근 3개년 연구개발비 지출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

2020연도

(제16기)

2021연도

(제17기)

2022연도

(제18기)

2023연도 1분기

(제19기)

경상연구개발비

1,065,145,837

1,061,748,511

845,289,636

316,656,170

주1) 동사가 영위하는 사업 특성상 지속적인 DB보안 위협에 대응하기 위한 서비스 고도화의 일환으로 경상적인 연구개발비가 소요됩니다. 동사는 이에 더해, 신규사업인 PETRA Cloud SaaS제품과 PETRA Secure CPS 사업을 위해 매출액 대비 많은 연구개발비를 지출하였습니다.

(3) 연구개발 실적

연구 과제
연구 기관
연구결과 및 기대 효과
상용화

정책 및 로그 관리를 위한 고성능 보안 레파지토리 기술

㈜신시웨이

부설연구소

1. 고성능 레파지토리 기술로 개발한 메모리 기반 DBMS(SOAH)로 SQL 고속 처리 및 비인가 사용자의 데이터 접근, 위/변조 불가 기능 구현으로 정책에 대한 빠른 적용이 가능하며, 메모리 버퍼링 방식으로 대용량 로그의 빠른 처리 가능

2. 로그 파티셔닝 기능으로 검색 속도를 향상시키고, 메모리 주소 접근 방식 외에 SQL 및 프로시저 프레임워크 기반 외부 인터페이스를 제공하여 효율적인 사용자 서비스 개발 환경 제공

■ 특허 10-0906454호, 데이터베이스 로그 정보 관리 장치 및 방법

■ 특허 10-1158336호, 개인정보 데이터베이스의 접근을 관리하는 가상공간 시스템 및 접근 관리 방법

상용화 완료

SQL 파싱 기술

㈜신시웨이

부설연구소

1. 문자열을 토큰 단위로 세분화한 다음 토큰의 의미를 분석하여 구성 요소 간 연관 관계를 파악

2. 문장구조를 이해하고 테이블, 컬럼등의 구성요소를 정확히 식별하여 통제

■ 특허 10-0906449호, 데이터베이스 툴 식별 장치 및 방법

■ 특허 10-1104300호, 개인정보 데이터베이스의 접근을 위한 전용 툴을 포함한 접근 관리 시스템 및 방법

■ 특허 10-0921255호, SQL 마스킹 장치 및 방법

상용화 완료

패킷 변조 기술

㈜신시웨이

부설연구소

1. SQL이 DB에 도달하기 전에 SQL을 변조하거나, 패킷 내 SQL 문장이 포함된 부분에 DB 플러그인 암·복호화 함수를 자동 적용하는 요청 패킷 변조

2. RDS 환경에서 DB가 응답하는 암호화 데이터를 감지하고 자동 복호화 하는 응답 패킷 변조 방식 개발3. 클라우드 RDS의 데이터 암복호화 환경에서 프로그램 변경을 최소화하고, 데이터 복호화를 별도 서버에서 처리하여 클라이언트와 DB서버에 부하가 발생하지 않음

상용화 완료

국정원 검증필 암호모듈

㈜신시웨이

부설연구소

1. 자체 구현된 국정원 검증필 암호모듈 PetraCrypto V1.0 개발

2. 암호 모듈 시험 기준(KS X ISO/IEC 24759:2015)의 11개 보안 영역 중 본 암호모듈에 해당되는 90개의 영역 모두 ‘보안 수준1’을 만족3. 자체 개발을 통한 암호모듈로 설계 단계에서부터 자사 제품과의 연동을 고려하여 제작되어 상호 호환성이 높으며 C 컴파일 언어 개발로 우수한 성능 보장

상용화 완료

암호화 된 데이터 조회 성능 보장을 위한 Index 처리 기술

㈜신시웨이

부설연구소

1. 암호화된 모든 데이터를 복호화하여 비교하지 않고, DBMS에서 데이터 검색 성능 향상을 위해 만들어진 Index라는 메커니즘을 통해 검색할 수 있도록 하는 기술을 통하여 조회 성능을 보장하도록 개발

2. 암호화 후 LIKE 혹은 ORDER BY 명령어를 사용하기 위해 암호화 컬럼을 복호화하여 실행할 필요가 없어 업무 연속성을 보장하며 데이터 조회 성능 저하를 최소화

상용화 완료

파일 암호화 처리 기술

㈜신시웨이

부설연구소

1. 파일(비정형)암호화에서 시스템에 영향을 미치는 병목현상이 일어나는 암호화 과정을 해결하기 위해 암호화 병렬 처리 방식으로 대용량 파일의 고성능 처리 기술 개발

2. 파일에 대한 암호화 처리를 위해 O/S에서 제공하는 FUSE (File in Userspace) 기능을 활용하여, 기존 프로그램에 대한 수정이 필요 없는 암호화 기술을 구현

3. CPU와 Memory가 충분한 시스템에서는 최대의 시스템 자원(Resource)을 사용할 수 있어, 최단 시간 내에 Big Size 파일에 대한 암호화를 수행할 수 있으며, 자원(Resource)의 독점을 방지하기 위하여 동시 처리하는 쓰레드의 수 조절 가능

4. FUSE를 활용한 파일 시스템 암호화는 기존 커널(Kernel) 암호화 대비 높은 안정성

상용화 완료

클라우드 Gateway 접근제어 서비스

㈜신시웨이

부설연구소

1. Client IP가 변조될 것을 대비헤 사용자의 클라이언트 정보와 애플리케이션 프로토콜 패킷을 암호화 프로토콜 패킷에 패키징하여 암호화하고 ECP Sender와 ECP Receiver에 의해 독립된 통신 채널 구성과 중계 주소서비스의 도입으로 사용자 클라이언트에서 변동된 접근제어 Gateway NAT 중계 주소 갱신 및 독립된 암호화 프로토콜 채널 재생성을 자동화

2. 클라우드 Gateway 접근제어 서비스를 통하여 사용자와 클라우드 사이의 공인망으로 노출된 보안 취약점에 대해 암호화된 독립된 채널로 대응이 가능하고 클라우드 환경에서의 사용자 식별 문제를 해결하여 Gateway 서비스에서 사용자별 접근통제가 가능■ 특허 출원 10-2022-0124363호, SaaS형 DB 접근제어 Gateway 서비스를 위한 암호화 통신 채널 구성 시스템

상용화 완료

개인정보 데이터 다운로드 방지

㈜신시웨이

부설연구소

1. 사용자가 클라이언트 툴에서 조회한 데이터를 다른 매체로 옮기는데 필요한 일련의 기능을 통제하는 데이터 다운로드 방지 모듈로 Windows OS 기능인 복사/붙여넣기, Print Screen(프린트 스크린) 및 Application에서 제공하는 Data Export(내보내기) 기능 등을 통제하여 허가받지 않은 데이터의 유출을 방지하는 기술 개발

2. 클라우드 환경에서 데이터 접근과 유출에 대한 보안 강화■ 특허 10-2408346호, 데이터베이스에 저장된 데이터에 대한 접근 제어를 위한 서비스 제공 시스템 및 방법

상용화 완료

중계 시스템의 온라인 패치 및 장애 대응 기술

㈜신시웨이

부설연구소

1. 사용자와 통제 대상 사이에 접근통제를 위한 보안 세션 외에 제품 종료 및 장애를 대비한 중계 세션 레이어를 추가하고 중계 채널을 이중화하여 장애나 패치 시에도 세션 유지가 가능하도록 기술 개발

2. 온라인 패치와 중계 Address 서비스를 통하여 사용자와 Gateway 서버, 보안 대상 사이에서 세션 중단이 없는 암호화된 독립된 채널 기능을 제공하여 클라우드 환경에서의 서비스 고가용성을 확보■ 특허 10-2221018호, DB 접속을 위한 보안 세션의 장애 대응을 지원하는 중계 시스템 및 방법

상용화 완료

Web Session 보안 모듈

㈜신시웨이

부설연구소

1. Web Session 보안 모듈로 Web Session에서 사용자 식별하는 기술 개발2. Web Session 보안 모듈을 통한 사용자 WEB 서비스 보안 강화와 접근통제 서비스 연동으로 사용자별 접근 통제 및 작업 통제 지원

3. 보안관리자가 설정한 권한을 Web 서비스에서도 그대로 적용 받을 수 있으며, 각 보안 대상으로 처리되는 모든 사용자 작업 내용은 사용자별로 로깅 가능■ 특허 10-2284183호, 웹 기반 SQL 툴을 이용한 접근 제어 시스템 및 방법

상용화 완료

계정 통합 관리

㈜신시웨이

부설연구소

1. 분산되어 있는 업무 시스템의 DB 계정에 대한 통합 관리 기능 개발.

2. 사용자와 서비스 관리 영역을 분리하여 클라우드 상의 분산된 계정을 통합 관리

3. 시스템 접근과 데이터 접근에 필요한 권한을 사용자 관리 영역의 가상 계정에 적용하여 통합적인 접근 제어 가능■ 특허 10-2284183호, 웹 기반 SQL 툴을 이용한 접근 제어 시스템 및 방법

상용화 완료

블록체인 기반의 DID 발급 및 데이터 접근에 대한 인증 기술

㈜신시웨이

부설연구소

1. 데이터 공유 시스템 또는 로그 데이터에 접근하는 사용자 또는 서비스에 대하여 사전에 DID의 발급을 통한 인증 기술과 데이터 또는 로그 조회에 있어서 접근 권한 기술 개발2. 블록체인 기반의 DID 발급 시스템을 통해 개인정보의 보관 주체를 발급자에 위임하고 데이터 접근에 대한 권한 증명에 대한 위변조를 원천적으로 방지
Petra for Secure CPS(진행중)

(4) 정부과제 수행 실적

연구과제명

연구기관

개발방법 및 기대효과

주관부처

플랫폼 데이터 권한 및 보안관리 기술

㈜신시웨이

부설연구소

1. 데이터 권한 및 보안 표준 정의와 아키텍처 설계 / 공유 데이터 보안 API Gateway 시스템 구축 / 실증을 통한현장 의견 반영 후 SW 제품화 진행2. 본 연구개발을 통하여 국내 스마트제조 기업들의 효율적이고 안전한 데이터 전달 체계를 구축하고, 신뢰성 있는 데이터 분석 및 신속한 처리를 통해 대·중·소 기업의 문제 발생 대응 능력 향상 및 비용 절감 기대

3. 국내 시장에서 활동중이거나 진입을 추진 중인 외산 벤더들과의 경쟁에서 지속적으로 기술 우위 확보 기대

4. 추후 실증기업 포스코의 네트워크를 활용하여 해외 생산공장으로 확대 적용 계획 추진

중소벤처기업부

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사업과 관련된 지적재산권 보유 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1
특허권
데이터베이스 툴 식별 장치 및 방법
신시웨이
2009-03-11
2009-06-30
Petra

2
특허권
데이터베이스 로그 정보 관리 장치 및 방법
신시웨이
2009-03-18
2009-06-30
PetraPetra Cipher

3
특허권
웹어플리케이션 서버를 통한 데이터베이스 접근 감시 장치 및 방법
신시웨이
2009-04-13
2009-11-03
Petra

4
특허권
SQL 마스킹 장치 및 방법
신시웨이
2009-05-14
2009-10-05
PetraPetra Cipher

5
특허권
에이전트를 이용한 데이터베이스 보안 장치 및 방법
신시웨이
2009-06-18
2009-09-02
Petra

6
특허권
개인정보 데이터베이스의 접근을 위한 전용 툴을 포함한 접근 관리 시스템 및 방법
신시웨이
2011-05-11
2012-01-03
Petra

7
특허권
개인정보 데이터베이스의 접근을 관리하는 가상공간 시스템 및 접근 관리 방법
신시웨이
2011-05-11
2012-06-14
Petra

8
특허권
DB 접속을 위한 보안 세션의 장애 대응을 지원하는 중계 시스템 및 방법
신시웨이
2019-12-02
2021-02-22
Petra

9
특허권
웹 기반 SQL 툴을 이용한 접근 제어 시스템 및 방법
신시웨이
2019-12-02
2021-07-26
Petra

10
특허권
웹 어플리케이션 서버 기반 데이터베이스 접근을 관리하기 위한 접근 관리 장치 및 방법
신시웨이
2021-10-26
2023-04-11
Petra

11
특허권
데이터베이스에 저장된 데이터에 대한 접근 제어를 위한 서비스 제공 시스템 및 방법
신시웨이
2020-11-18
2022-06-08
Petra

12
특허권
SaaS형 DB 접근제어 Gateway 서비스를 위한 암호화 통신 채널 구성 시스템
신시웨이
2022-09-29
-
Petra

13
PCT
SaaS형 DB 접근제어 Gateway 서비스를 위한 암호화 통신 채널 구성 시스템
신시웨이
2023-02-10
-
Petra

14
상표
신시웨이
신시웨이
2009-02-25
2010-03-31
상표권

15
상표
SINSIWAY
신시웨이
2009-02-25
2010-03-31
상표권

16
상표
에버큐어
신시웨이
2009-04-01
2010-08-31
상표권

17
상표
EVERCURE
신시웨이
2009-04-01
2010-08-31
상표권

18
상표
페트라
신시웨이
2009-03-24
2011-07-11
상표권

19
상표
Petra
신시웨이
2009-03-24
2011-07-11
상표권

20
저작권

Petra

신시웨이
2007-01-08
-
프로그램저작권

21
저작권
Petra Cipher
신시웨이
2012-02-10
-
프로그램저작권

22
저작권

페트라 싸이퍼 버전 3.2

신시웨이
202-04-27
-

프로그램저작권

다. 사업에 중요한 영향을 미치는 법률, 규정 등에 의한 규제사항합병법인이 영위하고 있는 사업의 제품은 데이터 및 개인정보보에 관한 법률 및 규정, 컴프라이언스등의 영향을 받고 있습니다. 최근 영향을 규제 사항은 데이터 3법, 마이데이터 산업 활성화, 디지털 뉴딜 사업, 신외감법(내부회계관리제도) 등이 있으며, 이러한 규제는 사업에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.사업에 중요한 영향을 미치는 법률, 규정 등은 다음과 같습니다.

[정보보호 관련 주요 법령 및 규정 등]

제품 관련 주요 법률 및 컴플라이언스

내용

대한민국 개인정보호보호법

(Personal Information Protection Act)

대한민국의 개인정보 처리 및 보호에 관한 사항을 정한 법률로 고유식별정보의 처리 제한 등을 요구

대한민국 전자금융감독규정

금융감독원의 검사를 받는 기관의 정보기술부문 안전성 확보 등을 위하여 필요한 사항을 규정

신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률

신용정보의 오용ㆍ남용으로부터 사생활의 비밀 등을 보호하기 위한 법률로 동법 시행령 및 시행규칙에서 개인정보보호에 대한 기준 제시

개인정보의 안전성 확보조치 기준

개인정보가 분실·도난·유출·위조·변조 또는 훼손되지 아니하도록 안전성 확보에 필요한 기술적ㆍ관리적 및 물리적 안전조치에 관한 최소한의 기준 제시

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

내부회계관리제도 수준이 '검토'에서 '감사'로 강화되며 재무제표 산출에 영향을 미치는 IT 시스템의 내부통제 강화

GDPR

(General Data Protection Regulation)

유럽연합(EU) 내 개인 정보 보호에 관한 규정으로, 개인 데이터를 보호, 암호화 및 처리하는 방식에 대한 엄격한 기준을 요구

HIPAA

(Health Insurance Portability and Accountability Act)

미국의 의료 정보 보호 및 개인 정보 보호 법률로, 의료 정보를 포함한 민감한 데이터에 대한 액세스, 저장 및 전송을 제어 방법 요구

PCI DSS

(Payment Card Industry Data Security Standard)

전자 결제 시스템에서 카드 정보를 보호하기 위한 국제 표준으로, 카드 정보를 저장, 처리 및 전송할 때 암호화를 사용하도록 요구

SOX

(Sarbanes-Oxley Act)

미국 회사의 회계 및 감사 자료에 대한 법률로, 보안 및 데이터 무결성을 유지하기 위해 암호화 및 데이터 액세스 제어를 포함한 많은 보안 사항을 요구

CCPA

(California Consumer Privacy Act)

미국 캘리포니아 주의 개인 정보 보호 법률로, 개인 정보 수집, 사용 및 보호에 대한 규정 포함

PIPEDA

(Personal Information Protection and Electronic Documents Act)

캐나다의 개인 정보 보호 및 전자 문서 법률로, 데이터 보호 및 암호화 관련 요구 사항 포함

제품 관련 국내 주요 인증

내용

정보보호 및 개인정보보호관리체계 인증

(Personal Information &Information Security Management System)

정보보호 및 개인정보보호를 위한 일련의 조치와 활동이 인증기준에 적합함을 인터넷진흥원 또는 인증기관이 증명하는 제도

정보보호 관리체계 인증

(Information Security Management System)

보보호를 위한 일련의 조치와 활동이 인증기준에 적합함을 인터넷진흥원 또는 인증기관이 증명하는 제도

정보보호등급제

(Information Security Management Grade)

정보보호 관리체계(ISMS)를 유지하는 기업 대상으로 정보보호 수준을 측정하여 '우수', '최우수' 등급을 부여하는 제도

클라우드 서비스 보안인증

(Cloud Security Assurance Program)

클라우드 서비스 제공자가 제공하는 서비스에 대해 정보보호 기준의 준수여부를 평가

정보보호제품 인증

(Common Criteria)

국제상호인정협정 회원국이 공통으로 사용하는 평가기준 및 평가방법론으로 정보보호제품에 구현된 보안기능이 평가보증등급 수준에 부합하는지 검증하며 정부 및 공공기관에 정보보호제품 납품 시 필수 조건

라. 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 규제 준수 여부합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
마. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등

(1) 시장 특성

(가) 정보보호산업의 정의

2015년 제정된 정보보호산업의 진흥에 관한 법률에 따르면 “정보보호”는 관리적·기술적·물리적 수단을 이용해 정보의 수집, 가공, 저장, 검색, 송신, 수신 중에 발생할 수 있는 정보의 훼손, 변조, 유출 등을 방지 및 복구하는 것, 암호·인증·인식·감시 등의 보안기술을 활용하여 재난·재해·범죄 등에 대응하거나 관련 장비·시설을 안전하게 운영하는 것으로 정의하였으며, “정보보호산업”이란 정보보호를 위한 기술 및 정보보호기술이 적용된 제품을 제공하는 산업으로 정의하였습니다.

합병법인이 속한 정보보호 산업은 제품과 서비스의 통합화 및 융합화가 매우 빠르게 진행되어 기존의 하드웨어, 소프트웨어, 서비스의 3대 분야로의 구분이 모호해졌으며, 학계 및 산업계간 공통으로 적용되는 정의가 존재하지 않았기 때문에 정보보호산업에 대한 명확한 분류체계가 정립되어 있지 않았습니다. 이후 2013년 정보보호산업협회는 국내 정보보호 산업을 크게 컴퓨터 또는 네트워크상 정보의 유출, 훼손 등을 방지하기 위한 ‘정보보안’과 재난, 재해, 범죄 등을 방지하기 위한 ‘물리보안’으로 구분한 후, 정보보안과 물리보안 또는 정보보안과 타 산업을 상호 연계한 ‘융합보안’이란 개념을 추가하여 각각 제품 산업과 서비스 산업으로 세분하여 분류하고 있습니다.

[정보보호산업의 범위]

구분

정보보안

물리보안

융합보안

종류

해킹/침입탐지, 개인정보유출방지, 컴퓨터포렌식 등

영상감시, 바이오인식, 무인전자경비 등

헬스케어 웨어러블 기기, 자율주행 자동차, 핀테크, 스마트 그리드 보안 등

특징

컴퓨터 또는 네트워크상 정보유출 및 훼손방지를 위한 S/W 위주의 정보보호

재난·재해 및 범죄등을 방지하기 위한

H/W 위주의 정보보호

정보보안+물리보안 / 정보보안+타산업(자동차,항공 등)

정보보안 산업에는 네트워크 보안, 시스템 보안, 콘텐츠/정보유출 방지보안, 암호/인증, 보안관리, 기타 제품 등 여섯 가지 제품군과 보안 컨설팅, 유지보수, 보안관제, 교육/훈련, 인증 서비스 등 5개 서비스 군이 포함되며, 물리보안 산업에는 DVR, 카메라, IP영상장치, 엔진/칩셋, 제품, 주변장비, 접근통제, 바이오 인식, 알람/모니터링, 기타 등 10개 제품군과 출동경비, 영상보안, 기타보안 등 3개 서비스 군이 포함되어 있습니다.

시장 및 소비자 데이터에 특화된 온라인 플랫폼인 Statista에 따르면 2021년 기준 세계적으로 북미, 유럽, 일본 등의 주요 선진국이 정보보호산업 시장의 80% 이상 차지하고 있으며 최근에는 중국이라는 새로운 보안시장이 대두되고 있습니다. 권역별로 북미 지역이 44.2%라는 큰 비중을 차지하고 있으며, 유럽이 27.6%로 두 번째로 높은 비중을 차지하지만, 최근 중국이 포함되어 있는 아시아지역이 15.3%의 연평균 성장률을 보이며 22.0%의 시장비중을 차지하고 있습니다. 전 세계 정보보호산업 시장규모는 해마다 증가할 것으로 기대되는데, 이는 기존 인터넷 및 스마트폰 이용부터 융합보안과 새롭게 떠오르고 있는 IoT(사물인터넷)의 등장으로 보안의 중요성이 커지고 있기 때문입니다.

[전 세계 주요 권역별 정보보호 시장 비중 및 연평균 성장률]

권역

시장규모(2021)

CAGR(16-21)

북미

44.2%

10.9%

유럽

27.6%

10.9%

아시아

22.0%

15.3%

중남미

2.3%

4.0%

아프리카

1.5%

7.0%

중동

0.7%

13.9%

전 세계

100.00%

11.5%

출처 : Statista(2021)

매년 새로운 양상을 보이는 보안위협은 이제 사회 전반의 변화, IT 환경의 진화 및 산업전반에 영향을 미치며 밀접한 관계가 있음을 보여주고 있습니다. 따라서, 정보보호산업은 이러한 위협에 효율적이고 전문적인 대응이 가능해야 하며, 관련 제품과 서비스를 도입하는 고객이 요구하는 기술 수준이 매우 높은 편입니다. 정보보호의 자주성을 확보하고 국가 및 개인의 중요정보 유출을 미연에 방지하기 위해서는 무엇보다 국내 정보보호업체의 기술수준을 향상시키고 이를 활용하는 것이 필요하다고 할 수 있습니다.

(나) 정보보호산업의 특성

1) 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업

정보보호 관련된 시장은 네트워크 시장의 발달과 기술발달에 힘입어 그 중요성이 커지고 있습니다. 최근 디지털 의존도가 커지고, 사이버 공격이 고도화되면서부터 사이버 범죄에 따른 피해사례와 금액은 상당한 규모로 증가하고 있습니다.

[랜섬웨어 피해 금액 증가 추이]

[글로벌 사이버범죄 피해 금액 증가 추이]

랜섬웨어 피해 금액 증가추이

글로벌 사이버범죄 피해 금액 증가 추이

출처 : Cybercrime Magazine, 미래에셋증권 리서치센터

최근 통계자료를 보면 사이버보안의 중요성을 더욱 직접적으로 느낄 수 있습니다. 미국 Cybersecurity Ventures에 따르면 사이버범죄에 따른 글로벌 총 피해금액은 2015년 3조 달러에서 2021년 6조 달러로 두배 증가하였으며, 이는 미국 GDP의 26%에 달하는 수치입니다. 대표적인 사이버범죄 유형인 랜섬웨어 피해 금액의 경우 2015년부터 연평균 94%의 성장률을 기록하며 피해금액은 증가하고 있습니다. 이처럼 사이버범죄로 인한 피해금액의 증가로 인해 정보보안산업에 대한 수요와 중요성은 더욱 증대될 것이며, 이를 통해 민·관 협력을 통한 정보보호 투자 확대, 신기술 확보 및 전문인력 양성, 규제 혁신 등을 통한 정보보호 산업 육성 또한 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다.

디지털 기술을 근간으로 하는 비즈니스 생태계가 확산됨에 따라 정보보안은 선택이 아닌 필수불가결 요소가 되었습니다. 온 프레미스, 클라우드, IoT등 인프라 선정 단계 및 설계단계에서부터 보안이 고려되고 있으며, 인공지능 및 자동화 기술을 통한 보안 효율성 향상, 보안 음영 최소화 등 보안에 대한 연구 또한 지속적으로 발전하고 있습니다. 정보보안산업은 디지털·언택트관련 신산업으로 발전하는 과정 속에서 기본적으로 갖춰야하는 필수 요소가 되었으며, 보안이 최우선적으로 고려되어야 하는 보험, 은행, 금융서비스, 의료 등 다양한 분야의 산업에서 보안시장에 대한 수요는 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 발전하는 기술 상황 속 정보보안 내 네트워크/데이터베이스 보안의 영역들은 내외부적인 정보보호를 위하여 점차 그 필요성이 확대될 것으로 예상됩니다.

2) 국가의 안보와 관련된 방위 산업

오늘날 국제사회는 사이버공격에 매우 취약한 상태에 놓여 있으며, 그로 인한 피해도 무시할 수 없는 수준으로 평가되고 있습니다. 이러한 사이버 공격은 개인과 개인을 넘어 국가차원의 공격으로 발전하여 보안을 위협하고 있고, 각국들은 이러한 공격에 대응하기 위해 정보보안 전략 마련에 부심하고 있습니다.

[국제사회에서 발생한 주요 사이버공격 사례]

발생년도

내용

2007년

러시아의 디도스(DDos)공격으로 에스토니아의 국가 주요기관 홈페이지와 전산망 마비

2008년

러시아의 사이버공격으로 조지아 대통령궁 홈페이지 및 의회, 국방부, 외교부 등 조지아 주요 국가기관 사이트 무력화

2010년

나탄즈라는 이란 핵시설에 대해 악성코드인 스턱스넷(Stuxnet)공격으로 천개 이상의 원심분리기를 파괴. 사이버공격으로 물리적 파괴가 가능하다는 것을 보여준 최초의 사례.

2014년

북한의 소니 픽처스 엔터테인먼트 사이트 공격

2015년

중국의 미국 인사관리처 해킹

2016년

미국 민주당 전국위원회 해킹

2017년

파일을 암호화시켜 사용하지 못하게 한 뒤 이를 해결해 주는 대가로 금전을 요구하는 워너크라이(WannaCry) 랜섬웨어 확산

2020년

일본 ‘미쓰비시 전기’에서 일본 방위 기술과 관련된 중요 사회 인프라에 관한 데이터 유출 발생

2021년

공유 프로그램인 팀뷰어를 통해 미국 수처리 시설 제어시설에 접근하여 식수의 수산화나트륨 농도를 100배로 높이려 시도

2022년

국내 최대 규모 DeFi 서비스인 KLAY swap1에서 22억 규모의 가상자산 해킹 발생

국가간 사이버공격으로 인한 피해사례에서 볼 수 있듯이 정보보호산업은 국가의 안위를 지켜주는 방위산업의 개념을 내포하고 있습니다. 이러한 정보보호산업은 협의의 개념으로는 개인의 안전과 재산을 지켜주는 보안산업이자, 광의의 개념으로는 각종 테러와 보이지 않는 전쟁(사이버테러 및 정보화 전쟁)으로부터 국가의 안위를 지켜주는 방위산업으로 정의할 수 있습니다. 디지털 공급망이 확대되는 국제사회의 흐름에 있어서 정보보호산업은 공공 및 금융분야를 넘어 국가안보의 안전 및 신뢰성을 확보함에 있어 중요한 역할을 하고 있습니다.

(다) 주요 목표시장

1) 정보보호시장

합병법인은 DB보안 전문기업으로 설립이후 지금까지 ‘DB접근제어’, ‘DB암호화’, ‘DB권한 결재’, ‘파일 암호화’ 등 개인정보 및 민감한 정보와 같은 주요 데이터를 보호하기 위한 제품을 공공기관 및 기업에게 제공하고 있으며 이러한 주요 사업은 정보호호산업에 속하고 있습니다. 현대 사회는 데이터 기반의 지능정보 사회로 재택근무, 원격 교육, 이커머스등 대부분의 생활 중심이 오프라인에서 온라인으로 전환되었거나 전환을 준비하고 있습니다. 이러한 환경은 더 많은 플랫폼과 서비스를 증가시키고 있으며 더불어 더 많은 데이터를 저장하며 활용하도록 하고 있습니다. 합병법인이 보유하고 있는 데이터베이스, 데이터 보안 기술 분야는 내·외부자로부터 발생할 수 있는 데이터 침해 사고를 예방하고 보호하기 위한 기술로 정보보호시장을 주요 목표시장으로 두며 서비스를 공급하고 있습니다.

2) 클라우드 보안시장

또한 각국의 스마트 인프라 프로젝트를 지원하기 위한 정부정책이 증가하고 온라인 결제 애플리케이션과 소셜미디어 등이 발달하며 자연스럽게 클라우드 보안시장에 대한 수요가 증가함에 따라 합병법인은 현재 보유중인 기술을 바탕으로 클라우드 보안시장으로도 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.

[국내 퍼블릭 클라우드 시장 성장률 현황 및 전망

(단위 : 조원)

구분

2020년

2021년

2022년(E)

2023년(E)

인프라

47.3%

39.1%

44.5%

45.4%

플랫폼

49.7%

48.8%

48.1%

50.3%

소프트웨어

27.5%

21.6%

21.5%

26.7%

총 성장률

35.2%

30.4%

32.5%

37.0%

구분

2024년(E)

2025년(E)

2026년(E)

2027년(E)

인프라

31.3%

25.7%

20.7%

16.6%

플랫폼

29.9%

23.3%

17.2%

17.7%

소프트웨어

11.9%

10.0%

8.8%

9.5%

총 성장률

21.8%

18.2%

15.0%

14.2%

출처 : Statista (2022), Public Cloud

글로벌 시장조사기관인 Statista가 2022년 발표한 자료에 의하면 2020년부터 2022년까지 국내 퍼블릭 클라우드 시장은 3년간 연평균 19.9%의 성장률을 기록하며 약 7조원대의 시장으로 성장하였으며, 2023년부터는 5년간 연평균 13.6%의 성장률을 기록하며 2027년까지 18조원 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다. 이러한 클라우드 시장이 성장하는 만큼 클라우드 보안시장 또한 같이 성장하며 시장에서의 중요성 또한 커질것으로 전망됩니다.

개인정보 보안에 대한 법적 규제는 강화되고 있으며 DB보안 산업은 더욱 중요해지고 있습니다. 국내 개인정보보호법과 유럽연합의 GDPR 등 정보보안에 대한 법적 규제는 기업들에게 개인정보 보호 의무를 부여하고 있으며, 이를 위해 DB보안 제품의 수요도 높아지고 있습니다. 국가정보원에서 발행한 ‘2022 국가정보보호백서’에 따르면 “최근 내부자의 권한을 탈취하는 등 내부 네트워크 사용자를 암묵적으로 신뢰하여 피해를 입는 사례가 증가”하고 있다고 발표하였습니다. 국내에서도 클라우드와 비대면 환경 등 새로운 보안 패러다임에 대응하기 위한 제로트러스트 아키텍처 등의 보안 기술이 필요해지면서 정보보안시장의 성장은 점차 커질 것으로 예상되고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 국내시장 현황 및 전망

1) 국내 정보보호 산업

한국정보보호산업협회에 따르면 국내 정보보호산업은 크게 정보보안과 물리보안 시장으로 구분되며, 2021년 국내 정보보호산업 시장은 2020년 대비 13.4% 증가한 13조 8,600억 규모로 성장하였습니다. 이러한 높은 성장률을 기록하는 것은 디지털 전환 가속화 등으로 정보 유출과 해킹 등의 사이버 위협이 증가하여 공공기관 및 기업들이 보안에 대한 투자를 늘리고 있다는 것이 가장 큰 요인으로 판단되고 있습니다. 특히 최근 클라우드 서비스를 이용하는 공공기관과 기업들이 증가하면서 클라우드 보안과 관련된 시장도 빠르게 성장하고 있으며 보안 위협이 커짐에 따라 데이터를 보호하기 위한 데이터 보안 시장도 큰 성장세를 보이고 있습니다.

[국내 정보보호산업 시장 규모]

(단위 : 백만원)

구분

2019년

2020년

2021년

정보보안 매출액

3,618,773

3,921,387

4,549,734

정보보안 성장률

-

8.4%

16.0%

물리보안 매출액

7,561,734

8,302,865

9,311,446

물리보안 성장률

-

9.8%

12.1%

합계

11,180,507

12,224,252

13,861,180

성장률

-

9.3%

13.4%

출처 : 국내 정보보호산업 실태조사(2022), 한국정보보호산업협회

정보보호산업 중에서도 컴퓨터 또는 네트워크상 정보유출 및 훼손방지를 위한 S/W 위주의 정보보안 매출액의 경우 2019년 3조 6,187억 규모에서 2021년 4조 5,497억 규모로 성장하였으며, 2020년과 2021년 각 연평균 8.4%, 16.0%의 성장률을 기록하였습니다. 재난·재해 및 범죄등을 방지하기 위한 H/W 위주의 물리보안 매출액의 경우 2019년 7조 5,617억 규모에서 2021년 9조 3,114조 규모로 성장하였으며, 2020년과 2021년 각 연평균 9.8%, 12.1%의 성장률을 기록하며 성장하였습니다.

[국내 정보보호산업 업종별 수요 현황, 2021]

구분

업종(수요처)

공공

금융

일반기업

합계

정보보안 제품(제품)

39.7%

19.2%

41.1%

100.0%

정보보보안 관련 서비스

44.2%

17.7%

38.1%

100.0%

물리보안 제품(제품)

26.7%

9.4%

63.9%

100.0%

물리보안 관련 서비스

23.3%

18.8%

57.9%

100.0%

출처 : 국내 정보보호산업 실태조사(2022), 한국정보보호산업협회

정보보안에 대한 대표적인 수요처로는 공공기관과 금융기업이 있으며, 2021년 기준 공공기관의 정보보안 제품과 서비스부문에서 각각 39.7%, 44.2%의 대표적인 수요 현황을 보였으며, 그 다음으로 금융기업들이 각각 19.2%, 17.7%의 수요 현황을 기록하였습니다.

물리보안의 경우에도 공공기관에서는 물리보안 제품과 서비스부문에서 각각 26.7%, 23.3%의 대표적인 수요현황을 보였으며, 금융기업들은 각각 9.4%, 18.8%의 수요현황을 기록하며 정보보안에 대비 낮은 수요를 보였습니다.

[콘텐츠/정보유출 방지시장 시장규모 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

콘텐츠/정보유출 방지

410,154

466,983

426,128

431,758

453,163

612,153

증감율(%)

13.86%

-8.75%

1.32%

4.96%

35.08%

출처 : 국내 정보보호산업 실태조사(2017~2022), 한국정보보호산업협회

합병법인이 영위하고 있는 산업 부문은 콘텐츠/정보유출방지 부문으로 DB보안(접근통제), DB암호화, 네트워크 DLP, 단말 DLP(개인정보 솔루션 포함), 디지털저작권관리(DRM), 보안USB 등이 해당되며, 2021년 시장 규모는 약 6,100억원으로 2019년 대비 41.78% 성장하였습니다. 개인정보 보안에 대한 법적 규제 강화와 클라우드 전환 가속화 및 클라우드 네이티브 보안의 필요성 증대로 콘텐츠/정보유출 방지 기술시장 규모는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

글로벌 시장조사기관인 Statista에서는 정보보호산업 중에서도 동사가 영위하고 있는 보안 제품 시장에 대한 현황과 전망치를 발표하였습니다. Statista에서는 국내 보안 제품 시장을 크게 어플리케이션 보안, 클라우드 보안, 데이터 보안, 네트워크 보안, 기타 제품으로 총 5개 시장으로 구분하였으며, 매출액을 기준으로 시장규모를 전망하였습니다.

[국내 정보보안 제품 매출액 현황 및 전망]

(단위 : 십억원)

구분

2020

2021

2022

2023(E)

어플리케이션 보안

79.41

87.88

106.30

122.99

클라우드 보안

22.61

34.55

45.79

65.33

데이터 보안

91.19

100.26

115.74

133.28

네트워크 보안

216.65

237.26

267.40

306.61

기타 제품

723.94

822.73

936.58

1,102.08

합계

1,133.87

1,282.37

1,472.27

1,730.76

구분

2024(E)

2025(E)

2026(E)

2027(E)

어플리케이션 보안

139.64

157.30

176.80

198.21

클라우드 보안

91.24

126.51

175.09

241.03

데이터 보안

150.79

169.38

189.93

212.66

네트워크 보안

345.29

386.04

431.09

480.61

기타 제품

1,272.90

1,460.12

1,672.07

1,911.14

합계

2,000.10

2,299.17

2,645.37

3,044.69

출처 : Statista (2023), Cybersecurity - Cyber Solutions

Statista가 2023년 3월 발표한 자료에 따르면 국내 정보보안 제품시장은 2020년부터 2022년까지 3년간 연평균 9.10%의 성장률을 기록하며 약 1조 4,722억 규모의 시장으로 성장하였으며, 2023년부터는 5년간 연평균 약 11.96%의 성장률을 기록하며 2027년까지 약 3조 446억 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다. 기타 제품 시장을 제외한 나머지 4개의 시장에서 가장 큰 비중을 차지한 시장은 네트워크 보안 제품 시장으로서 2022년 약 2,674억 규모로 형성되어 있습니다. 그러나 시장 성장률의 관점으로 보면 클라우드 보안 제품 시장이 가장 두드러진 성장세를 나타내고 있으며, 2023년 이후 5년간 약 연평균 29.83%의 성장률을 보이며 정보보안 제품 시장 중 가장 빠른 성장세를 기록할 것으로 전망하였습니다.
(나) 국외시장 현황 및 전망

1) 국외 정보보호 산업

글로벌 정보보호산업은 팬데믹 이후 경제활동을 비롯하여 사회 전반에 디지털 전환이 일어나면서 정보보호에 대한 광범위한 수요가 촉발되었습니다. 특히나 재택근무, 원격수업 덕분에 전 세계적으로 사이버 보안 분야에 대한 수요는 급증하였으며, 이에 따라 사이버 보안 취약점을 이용해 기업 내부망에 접근하거나 랜섬웨어를 통해 공격하여 악성코드 감염을 유도하는 등 데이터 보안시스템의 사각지대를 노린 사이버 위협 또한 증가하였습니다. 뿐만 아니라 디지털 전환의 핵심 기반기술이라고 볼 수 있는 클라우드 서비스 사용이 증가하면서 클라우드 서비스를 대상으로 한 공격도 함께 증가해 사이버 보안에 대한 필요성은 더욱 커지고 있습니다.

[글로벌 사이버 보안시장 규모 현황 및 전망]

(단위 : 십억달러)

구분

2020년

2021년

2022년

2023년(E)

사이버 제품

(Cyber Solutions)

50.66

60.38

66.64

76.52

보안 서비스

(Security Services)

71.02

77.52

80.78

85.49

합계

121.68

137.9

147.42

162.01

구분

2024년(E)

2025년(E)

2026년(E)

2027년(E)

사이버 제품

(Cyber Solutions)

87.64

100.3

114.9

131.4

보안 서비스

(Security Services)

89.97

94.5

99.12

103.7

합계

177.61

194.8

214.02

235.1

출처 : Statista (2023), Cybersecurity - Worldwide

글로벌 시장조사기관인 Statista는 글로벌 사이버보안시장을 크게 사이버제품 시장과 보안서비스 시장으로 구분하였습니다. Statista에 따르면 2022년 전세계 사이버보안시장 전체규모는 약 1,474억 달러 규모이며 이는 2020년 1,216억 달러 대비 21.15% 성장한 것으로 나타났습니다. 또한 2023년부터는 5년간 연평균 7.73%로 성장하여 2027년까지 전세계 사이버 보안시장은 약 2,351억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다.

[글로벌 사이버 제품 시장규모 국가별 비교]

(단위 : 십억원)

순위

구분

2020년

2021년

2022년

2023년(E)

1

미국

24,343.61

27,328.97

34,056.47

40,231.72

2

중국

6,877.10

8,343.97

10,764.44

12,861.58

3

영국

3,039.71

3,628.61

4,287.23

5,274.77

4

일본

3,642.69

3,877.99

4,280.88

4,934.37

5

독일

2,465.04

2,767.22

3,145.24

3,651.36

····

10

한국

1,133.87

1,282.37

1,472.27

1,730.76

순위

구분

2024년(E)

2025년(E)

2026년(E)

2027년(E)

1

미국

40,231.72

45,592.78

51,721.43

58,831.22

2

중국

12,861.58

14,895.74

17,227.35

19,886.24

3

영국

5,274.77

6,253.59

7,252.03

8,452.31

4

일본

4,934.37

5,670.88

6,540.35

7,460.62

5

독일

3,651.36

4,225.93

4,862.26

5,567.88

····

10

한국

2,000.10

2,299.17

2,645.37

3,044.69

출처 : Statista(2023), Cybersecurity - Cyber Solutions

사이버보안시장 중에서도 동사가 영위중인 제품 시장을 따로 구분하여 보면 2022년 기준으로 미국과 중국이 각각 34조원과 10조원 규모의 시장으로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 그 다음으로 영국과 일본, 독일 순으로 시장규모가 형성되어 있는 것으로 파악됩니다. 한국의 경우 2022년 1조 4,722억원 규모로 전 세계에서 10번째로 큰 시장을 형성하고 있습니다. 특히나 미국의 경우 2022년 기준 전체시장의 약 40%를 차지하며 보안제품 시장에서 독보적인 규모를 형성하고 있으며, 2027년까지 매년 약 13%의 성장률을 기록하며 약 58조원 규모의 시장으로 성장할 것으로 전망하였습니다.

나날이 고도화되고 있는 사이버 공격으로 인해 막대한 경제적 피해는 물론 국가적·사회적 혼란이 야기되는 등 그 영향력이 사이버 공간을 넘어 이미 현실적 위협으로 전이 되고 있으며, 단순히 산업의 영역을 벗어나 국가안보와 국민생명이 직결된 국가 기간산업으로서 가치가 강조되는 추세로 정보보안에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

[미국 연방정부 및 국방부 사이버 보안 관련 지출 현황]

(단위 : 십억달러)

미국 연방정부 및 국방부 사이버 보안 관련 지출현황

출처: Kotra 2022, 미국 사이버 보안사업(2021)

디지털 대전환과 함께 점차 지능화 및 고도화되고 있는 사이버 공격은 국가 및 기업, 개인에게 막대한 경제적 피해와 사회적 혼란이 야기되는 등 영향력이 커지고 있습니다. 미국 바이든 대통령은 2021년 5월 연방 정부의 보안 대책을 향상시키는 내용을 담은 ‘국가의 사이버 보안 향상에 관한 행정 명령’에 서명하였으며 2021년 7월에는 ‘핵심 인프라 제어 시스템을 위한 사이버 보안 개선’에 관한 국가 보안 각서에 서명하며 정보보안에 대한 꾸준한 관심과 중요성을 지속적으로 상기시키고 있습니다. 또한 미 연방정부와 국방부는 사이버 보안 관련 지출을 매년 꾸준히 늘리며 2020년 179억 달러에서 2022년 203억 달러까지 지출규모를 확대하고 사이버 보안을 위한 국가간의 전략적 파트너쉽도 활발하게 강화하며 정보보호에 대한 중대한 관심을 기울이고 있습니다.

디지털 기술의 발전은 IT와 관련된 다양한 산업들의 성장을 촉진시켰습니다. 이러한 성장 속에서 특히 정보 시스템을 유연하게 활용할 수 있는 클라우드의 사용량이 전 세계적으로 크게 증가하여 정보보안시장 또한 클라우드 환경에서 보안과 데이터 관리를 제공하기 위한 보안 수요가 더욱 증가하고 있습니다.

IBM에서 발행한 ‘Cost of a Data Breach Report 2022’에 따르면 데이터 유출의 45%가 클라우드에서 발생하였고 클라우드 환경별 침해 비용으로는 퍼블릭클라우드 502만 달러, 프라이빗 클라우드 424만 달러, 하이브리드 클라우드 380만 달러로 퍼블릭 클라우드의 침해 비용이 가장 큰 것으로 나타났습니다.

[세계 정보보안 및 위험관리시장 지출규모 현황]

(단위 : 백만달러)

시장구분

2021년

2022년(E)

2023년(E)

지출액

성장률

지출액

성장률

지출액

성장률

어플리케이션 보안

4,963

20.8%

6,018

21.3%

7,503

24.7%

클라우드 보안

4,323

36.3%

5,276

22.0%

6,688

26.8%

데이터 개인 정보보안

1,140

14.2%

1,264

10.8%

1,477

16.9%

데이터 보안

3,193

6.0%

3,500

9.6%

3,997

14.2%

개인정보 접근 보안

15,865

22.3%

18,019

13.6%

20,746

15.1%

인프라 보안

24,109

22.5%

27,408

13.7%

31,810

16.1%

통합리스크관리

5,647

15.4%

6,221

10.1%

7,034

13.1%

네트워크보안장비

17,558

12.3%

19,076

8.6%

20,936

9.7%

기타 정보보안 SW

1,767

26.2%

2,032

15.0%

2,305

13.4%

보안서비스

71,081

9.2%

71,684

0.8%

76,468

6.7%

소비자보안SW

8,103

13.7%

8,659

6.9%

9,374

8.3%

합계

157,749.7

14.3%

169,156.2

7.2%

188,336.2

11.3%

출처 : Gartner, (2022) Worldwide Information Security & Risk Management End-User Spending by Segment, 2021-2023

또한, 글로벌 시장조사기관 가트너(Gartner)에 따르면 2022년 전 세계 정보보안산업 및 위험관리시장의 지출규모에서도 클라우드 보안 산업의 성장률이 가장 높은 것으로 조사되었습니다. 2021년과 2022년 성장률은 각각 36.3%와 22.0%를 기록하며 타 보안산업 대비 가장 큰 성장세를 기록할 것으로 전망하였으며, 2023년에도 26.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 이는 사이버 공격 및 위험에 대한 가능성이 증가하면서 클라우드와 같은 새로운 기술 및 환경도 보안 위협에 노출되고 있으며, 이러한 위험에 대한 방지를 위해 정보보안산업과 클라우드 보안산업 시장의 중요성 확대와 보안시장의 지속적인 성장이 전망됨을 의미하고 있습니다.
(다) 해외 진출 계획

국내는 개인정보를 보호하기 위해 지속적으로 법과 규정등을 개정하고 새로운 제도를 추진하는 등의 노력으로 GDPR 적정성 평가에서 GDPR와 동등한 수준의 개인정보 보호 체계를 갖추고 있음을 확인하였습니다. 이는 GDPR 시행 이후 일본과 영국에 이어 세 번째로 적정성 결정을 채택 받은 국가로 유렵 연합 시민의 개인정보를 별도의 절차를 거치지 않고도 국내로 이전할 수 있게 되었습니다.

그동안 유렵 연합(EU)의 개인정보를 국외로 이전하기 위해서는 기업 및 기관이 GDPR과 유렵 현지 국가의 법률을 세밀하게 검토하고 수 많은 행정절차를 거쳐 표준 계약 조항(SCC)를 체결해야만 이전이 가능하였습니다. 많은 비용과 기간을 필요로 하여 유럽 연합에서 비즈니스를 수행하는 국내 기업들의 부담으로 이어졌지만 적정성 결정으로 이러한 부담을 줄일 수 있어 국내 기업의 개인정보 이전 수요와 활용이 증가할 것으로 예상됩니다.

또한, 대부분의 동남아 국가들은 개인정보보호를 위한 법률이 명확하게 명시되어 있지 않거나 미비하여 현재 지속적으로 개인정보보호를 위한 법률을 제정 또는 개정하고 있습니다. 이처럼 정보주체의 자유와 권리 보호를 위한 법률적/제도적 노력은 국내뿐 아니라 해외에서도 활발하게 진행되고 있으며 정보의 이동과 저장은 새로운 보안 요구 사항을 만들어 냅니다.

합병법인은 다년간 국내 시장에서 성장하며 쌓아온 노하우로 해외 시장에서 새로운 성장 동력과 시장 확대를 하고자 합니다. 해외 시장에서 IBM, MacAfee, Imperva 등 글로벌 경쟁사들과 경쟁으로 제품 및 서비스의 품질과 기술력을 높이고 더불어 국내 시장에서도 경쟁력을 더욱더 강화하여 해외 진출을 통한 수익 증대와 현지 국가에서의 새로운 요구사항을 토대로 새로운 기술 및 서비스를 개발하여 기업의 브랜드 가치 및 인지도 상승, 수익 증대, 글로벌 브랜드 구축을 기대하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 별도요약재무정보

(단위: 천원)

과 목
제19 분기말(2023년 1분기말)(K-IFRS)
제18기말(2022년 기말)(K-IFRS)
제17기말(2021년 기말)(K-IFRS)
제16기말(2020년 기말)(K-IFRS)

자 산

유동자산
7,889,079,146
9,974,847,632
8,999,784,746
7,266,936,207

비유동자산
7,345,284,974
7,341,328,694
7,644,146,912
7,926,177,750

자산총계
15,234,364,120
17,316,176,326
16,643,931,658
15,193,113,957

부 채

유동부채
3,128,886,142
4,977,915,169
6,033,662,592
1,858,412,428

비유동부채
266,106,879
300,496,974
483,495,620
3,922,142,434

부채총계
3,394,993,021
5,278,412,143
6,517,158,212
5,780,554,862

자 본

자본금
1,560,297,500
1,560,297,500
1,560,297,500
1,560,297,500

자본잉여금
1,048,807,850
1,048,807,850
1,004,600,950
942,301,652

자본조정
(384,468,342)
(384,468,342)
(384,468,342)
43,511,238

기타포괄손익누계액
-
-
81,253,032
13,278,567

이익잉여금
9,614,734,091
9,813,127,175
7,865,090,306
6,853,170,138

자본총계
11,839,371,099
12,037,764,183
10,126,773,446
9,412,559,095

부채 및 자본총계
15,234,364,120
17,316,176,326
16,643,931,658
15,193,113,957

과 목
제19 분기말(2023년 1분기말)(K-IFRS)
제18기말(2022년 기말)(K-IFRS)
제17기말(2021년 기말)(K-IFRS)
제16기말(2020년 기말)(K-IFRS)

매출액
1,524,990,977
9,722,819,189
7,862,555,985
7,277,043,894

매출원가
531,492,655
3,140,150,394
2,608,116,295
2,860,835,899

매출총이익
993,498,322
6,582,668,795
5,254,439,690
4,416,207,995

판매비와관리비
1,275,493,910
4,455,018,649
4,191,370,709
3,639,444,910

영업이익(손실)
(281,995,588)
2,127,650,146
1,063,068,981
776,763,085

기타수익
10,047,436
16,786,807
52,277,064
3,841,320

기타비용
194,471
899,462
34,877,423
1,268,448

금융수익
100,107,713
,139,627,929
125,924,042
110,908,401

금융비용
26,358,174
234,011,068
164,468,217
120,747,164

법인세차감전순이익(손실)
(198,393,084)
2,049,154,352
1,041,924,447
769,497,194

법인세비용
-
246,504,338
29,597,314
(92,694,380)

당기순이익(손실)
(198,393,084)
1,802,650,014
1,012,327,133
862,191,574

기타포괄이익
-
64,133,823
67,974,465
(40,952,948)

총포괄이익(손실)
(198,393,084)
1,866,783,837
1,080,301,598
821,238,626

기본주당이익
-
598
338
286

희석주당이익
-
598
338
267

2. 연결재무제표

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제19(당) 분기말 2023년 03월 31일 현재

제18(전)기말 2022년 12월 31일 현재

제 17 기말 2021년 12월 31일 현재

제 16 기말 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 신시웨이
(단위 : 원)

과 목
제19(당) 분기말
제18(전)기말
제17 기말
제16 기말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

I. 유동자산

7,889,079,146

9,974,847,632

8,999,784,746

7,266,936,207

현금및현금성자산
5,922,104,505

5,613,272,499

3,653,925,798

2,478,182,827

매출채권
981,209,873

2,841,397,668

2,064,180,613

2,061,648,808

기타유동금융자산
889,391,091

1,468,675,155

3,239,994,737

2,623,911,421

기타유동자산
77,799,337

36,035,300

31,340,248

92,575,241

당기법인세자산
18,574,340

15,467,010

10,343,350

10,617,910

Ⅱ.비유동자산

7,345,284,974

7,341,328,694

7,644,146,913

7,926,177,750

유형자산
4,551,867,525

4,824,234,810

4,532,183,379

5,145,312,166

투자부동산
971,232,168

705,817,015

718,297,155

279,628,778

무형자산
45,994,309

49,790,331

66,999,421

185,081,437

기타비유동금융자산
1,363,506,870

1,346,119,378

1,685,312,148

1,663,692,211

기타비유동자산
8,097,784

10,780,842

22,639,223

-

이연법인세자산
404,586,318

404,586,318

618,715,586

652,463,158

자산총계

15,234,364,120

17,316,176,326

16,643,931,658

15,193,113,957

부채

I. 유동부채

3,128,886,142

4,977,915,169

6,033,662,592

1,858,412,428

매입채무및기타유동금융부채
292,360,733

591,275,996

467,066,289

253,636,219

기타유동부채
1,044,865,385

2,462,730,364

2,094,402,138

1,132,205,367

단기차입금
1,000,000,000

1,000,000,000

-

-

유동성장기차입금
791,660,024

874,989,992

3,458,319,992

458,319,992

당기법인세부채
-

48,918,817

13,874,173

14,250,850

Ⅱ.비유동부채

266,106,879

300,496,974

483,495,620

3,922,142,434

장기차입금
200,000,000

231,250,030

406,240,022

3,864,560,014

기타비유동금융부채
56,991,529

60,278,874

68,083,767

57,582,420

기타비유동부채
9,115,350

8,968,070

9,171,831

-

부채총계

3,394,993,021
-
5,278,412,143
-
6,517,158,212

5,780,554,862

자본

I. 자본금
1,560,297,500

1,560,297,500

1,560,297,500

1,560,297,500

II. 자본잉여금
1,048,807,850

1,048,807,850

1,004,600,950

942,301,652

III. 기타자본항목
(384,468,342)

(384,468,342)

(384,468,342)

43,511,238

IV. 기타포괄손익누계액
-

-

81,253,032

13,278,567

V. 이익잉여금
9,614,734,091

9,813,127,175

7,865,090,306

6,853,170,138

자본총계

11,839,371,099

12,037,764,183

10,126,773,446

9,412,559,095

부채및자본총계

15,234,364,120

17,316,176,326

16,643,931,658

15,193,113,957

포 괄 손 익 계 산 서

제19(당) 분기말 2023년 03월 31일 현재

제18(전) 분기말 2022년 03월 31일 현재

제18(전)기말 2022년 12월 31일 현재

제 17 기말 2021년 12월 31일 현재

제 16 기말 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 신시웨이
(단위 : 원)

과 목
제19(당)분기
제18(전)분기
제18(전)기말
제17 기말
제16 기말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

I. 매출액
1,524,990,977
1,333,623,639
9,722,819,189
7,862,555,985
7,277,043,894

II. 매출원가
531,492,655
513,082,564
3,140,150,394
2,608,116,295
2,860,835,899

III. 매출총이익
993,498,322
820,541,075
6,582,668,795
5,254,439,690
4,416,207,995

판매비와관리비
1,275,493,910
866,707,320
4,455,018,649
4,191,370,709
3,639,444,910

IV. 영업이익
(281,995,588)
(46,166,245)
2,127,650,146
1,063,068,981
776,763,085

기타수익
10,047,436
19,855,709
16,786,807
52,277,064
3,841,320

기타비용
194,471
-
899,462
34,877,423
1,268,448

금융수익
100,107,713
40,905,021
,139,627,929
125,924,042
110,908,401

금융비용
26,358,174
30,965,793
234,011,068
164,468,217
120,747,164

V. 법인세비용차감전순이익
(198,393,084)
(16,371,308)
2,049,154,352
1,041,924,447
769,497,194

VI. 법인세비용
-
1,920,281
246,504,338
29,597,314
(92,694,380)

VII. 당기순이익
(198,393,084)
(18,291,589)
1,802,650,014
1,012,327,133
862,191,574

VIII. 기타포괄이익
-
(6,808,269)
64,133,823
67,974,465
(40,952,948)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(198,393,084)
(6,808,269)
64,133,823
67,974,465
(40,952,948)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가이익
-
(6,808,269)
64,133,823
67,974,465
(40,952,948)

IX. 총포괄이익
(198,393,084)
(25,099,858)
1,866,783,837
1,080,301,598
821,238,629

X.주당이익

기본주당순이익
(66)
(6)
598
338
286

희석주당순이익
(66)
(6)
598
338
267

자 본 변 동 표

제19(당) 분기말 2023년 03월 31일 현재

제18(전) 분기말 2022년 03월 31일 현재

제18(전)기말 2022년 12월 31일 현재

제 17 기말 2021년 12월 31일 현재

제 16 기말 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 신시웨이
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2020.1.1(제16기초)
1,560,297,500
880,002,353
43,511,238
54,231,515
5,990,978,564
8,529,021,170

당기순이익
-
-
-
-
862,191,574
862,191,574

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(40,952,948)
-
(40,952,948)

소유주와의거래등

주식보상비용
-
62,299,299
-
-
-
62,299,299

2020.12.31(제16기말)
1,560,297,500
942,301,652
43,511,238
13,278,567
6,853,170,138
9,412,559,095

2021.1.1(제17기초)
1,560,297,500
942,301,652
43,511,238
13,278,567
6,853,170,138
9,412,559,095

전기오류수정
-
-
-
-
(406,965)
(406,965)

당기순이익
-
-
-
-
1,012,327,133
1,012,327,133

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
67,974,465
-
67,974,465

소유주와의거래등

주식보상비용
-
62,299,298
-
-
-
62,299,298

자기주식취득
-
-
(559,872,000)
-
-
(559,872,000)

자기주식처분
-
-
559,872,000
-
-
559,872,000

주식매입선택권
-
-
(43,511,238)
-
-
(43,511,238)

자기주식처분손실
-
-
(384,468,342)
-
-
(384,468,342)

2021.12.31(전기말)
1,560,297,500
1,004,600,950
(384,468,342)
81,253,032
7,865,090,306
10,126,773,446

2022.1.1(당기초)
1,560,297,500
1,004,600,950
(384,468,342)
81,253,032
7,865,090,306
10,126,773,446

당기순이익
-
-
-
-
1,802,650,014
1,802,650,014

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
64,133,823
-
64,133,823

기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분으로 인한 대체

-
-
-
(145,386,855)
145,386,855
-

소유주와의거래등

주식보상비용
-
44,206,900
-
-
-
44,206,900

2022.12.31(당기말)
1,560,297,500
1,048,807,850
(384,468,342)
-
9,813,127,175
12,037,764,183

2023.1.1(당기초)
1,560,297,500
1,048,807,850
(384,468,342)

9,813,127,175
12,037,764,183

당기순이익
-
-
-
-
(198,393,084)
(198,393,084)

2023.3.31(당분기말)
1,560,297,500
1,054,151,172
(384,468,342)
-
9,614,734,091
11,839,371,099

현 금 흐 름 표

제19(당) 분기말 2023년 03월 31일 현재

제18(전) 분기말 2022년 03월 31일 현재

제18(전)기말 2022년 12월 31일 현재

제 17 기말 2021년 12월 31일 현재

제 16 기말 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 신시웨이
(단위 : 원)

과 목
제19(당)분기
제18(전)분기
제18(전)기말
제17 기말
제16 기말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(103,445,731)

(413,664,715)

2,016,131,547

2,706,907,965

790,402,200

영업으로부터 창출된 현금흐름
(91,124,541)

(424,412,762)

2,110,321,450

2,743,334,806

819,767,812

이자의 수취
13,207,592

32,647,170

30,501,203

70,485,007

78,205,006

이자의 지급
(22,421,452)

(21,899,123)

(104,147,993)

(91,902,488)

(98,857,302)

법인세의 환급(납부)
(3,107,330)

-

(20,543,113)

(15,009,360)

(8,713,316)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

498,292,291

8,193,404

1,806,717,659

(588,666,014)

(1,284,120,619)

단기금융상품의 감소
500,000,000

1,127,489,750

4,900,000,000

3,288,871,480

2,619,802,920

단기대여금의 감소
41,226,340

-

127,979,800

-

-

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
2,729,000

-

-

82,636,716

26,777,650

차량운반구의 처분
-

-

-

16,736,364

-

임차보증금의 감소
-

-

5,470,000

-

42,328,000

기타보증금의 감소
-

-

10,000,000

152,975,000

-

국고보조금의 수령
-

-

6,414,633

-

-

기타포괄공정가치측정금융자산의 감소
-

-

1,307,200,000

-

-

단기금융상품의 증가
-

(1,000,000,000)

(3,000,000,000)

(3,760,000,000)

(3,500,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 증가
(8,820,300)

(106,304,420)

(1,033,281,796)

-

(31,511,200)

장기대여금의 증가
-

-

(79,000,000)

(182,874,790)

-

토지의 취득
-

-

(35,610,396)

-

(52,998,218)

건물의 취득
-

-

(270,149,836)

-

(226,344,996)

비품의 취득
(36,852,749)

(11,209,926)

(65,766,111)

(72,907,227)

(30,123,325)

시설장치의 취득
-

(1,782,000)

(46,145,635)

(10,690,000)

(20,600,000)

차량운반구의 취득

-

-

(21,523,000)

-

회원권의 취득
-

-

-

(25,300,000)

-

임차보증금의 증가
-

-

-

-

(33,331,450)

기타보증금의 증가
-

-

(20,393,000)

(56,590,557)

(78,120,000)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(131,733,623)

(136,313,665)

(1,829,207,265)

(957,705,323)

(247,321,871)

단기차입금의 차입
-

-

1,000,000,000

-

-

장기차입금의 차입

-

200,000,000

장기차입금의 상환
(114,579,998)

(114,579,998)

(2,958,319,992)

(458,319,992)

(177,119,994)

임대보증금의 증가
9,256,698

-

-

-

-

금융리스부채의 지급
-

(21,733,667)

(70,887,273)

(71,405,751)

(70,201,877)

자기주식 취득
-

-

-

(560,441,580)

-

자기주식 처분
-

-

-

132,462,000

-

임대보증금의 반환
(10,000,000)

-

-

-

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

45,729,069

4,693,654

(34,295,240)

15,206,343

(6,183,026)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

308,832,006

(537,091,322)

1,959,346,701

1,175,742,971

(747,223,316)

VI.기초 현금및현금성자산

5,613,272,499

3,653,925,798

3,653,925,798

2,478,182,827

3,225,406,143

VII.기말 현금및현금성자산

5,922,104,505

3,116,834,476

5,613,272,499

3,653,925,798

2,478,182,827

5. 재무제표 주석

제19(당) 분기말 2023년 3월 31일 현재

제18(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 신시웨이

1. 회사의 개요주식회사 신시웨이(이하 '회사')는 2005년 1월에 납입자본금 62,500천원으로 설립되어, 데이터베이스 보안 관련 소프트웨어 개발 및 공급업과 정보시스템 구축컨설팅을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당기말 현재 회사는 서울특별시 송파구 법원로에 본사를 두고 있습니다.회사의 당기말 현재 발행할 주식의 총수는 60,000,000주(1주당 금액:500원)이며, 수차의 유상증자 및 액면분할, 무상증자를 거쳐 당기말 현재 회사의 발행주식수와 납입자본금은 각각 3,012,075주와 1,560,297천원입니다.현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
전기말
비고

주식수(주)
지분율(%)

(주)엑셈
1,437,597
47.73%
지배기업

정재훈
443,201
14.71%
대표이사

김재현
269,843
8.96%
임직원

김광열
110,000
3.65%
임직원

박민욱
40,500
1.34%
임직원

유경석
90,045
2.99%
임직원

전은정
82,000
2.72%
특수관계자

㈜신시웨이 우리사주조합
175,839
5.83%
우리사주조합

기타
363,050
12.07%
기타

합 계
3,012,075
100.00%

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 합병법인의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’(개정): 중요한 회계정책 공시 개정사항은 유의적인 회계정책이 아닌 중요한 회계정책을 공시하고, 중요하지 않은 회계정책을 공시하는 경우에는 그 정보가 중요한 회계정책 정보를 불분명하게 하지 않도록 하고 있습니다. 연결회사는 개정 기준서에 따라 분류된 연결회사의 중요한 회계정책을 연차재무제표에 공시할 예정입니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’(개정): 리픽싱 조건 금융부채 공시개정사항은 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건(리픽싱 조건)이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우에는 그 전환권이나 신주인수권에 대해 보고기간에 발생한 평가손익을 제외한 법인세비용차감전계속사업손익을 주석으로 공시하도록 하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정치 변경 및 오류’(개정): 회계추정치 정의개정사항은 ‘회계추정의 변경’에 대한 정의를 삭제하고 ‘회계추정치’에 대한 정의를 추가하여, 회계정책에서 측정불확실성을 고려하여 회계추정치를 개발하도록 하는 경우 추정치 개발 시 사용한 측정기법과 투입변수는 회계추정치에 포함되어 측정기법이나 투입변수의 변경이 전기오류수정으로 인한 것이 아닌 한 회계정책의 변경이 아닌 회계추정치의 변경임을 명확히 하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’(개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가개정사항은 이연법인세의 최초 인식 예외 규정에 ‘거래 당시 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기지는 않는다’는 요건을 추가하여, 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우에는 이연법인세 자산과 부채를 모두 인식해야 함을 명확히 하고 있습니다.(5) 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’(제정): 기준서 제1104호 ‘보험계약’ 대체기준서 제1117호 ‘보험계약’은 보험계약의 인식과 측정을 다룬 종전 기준서 제1104호 ‘보험계약’을 대체합니다. 해당 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 보험계약에 포괄적이고 일반적인 모형을 제시합니다.2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 합병법인이 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.2.3 영업부문 영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석 4참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 전략운영위원회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 영업부문정보(1) 회사는 소프트웨어 제조 및 유지보수의 단일영업부문으로 별도의 부문별 정보는 공시하지 아니하였습니다.(2) 당분기 및 전분기의 고객의 소재지에 기초한 국가에 귀속시킨 지역별 매출정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

1) 당분기

구분
국내
아시아
합계

매출액
1,522,841
2,150
1,524,991

2) 전분기

구분
국내
아시아
합계

매출액
1,333,624
-
1,333,624

(3) 당분기와 전분기 중 단일 외부 고객으로부터의 수익이 회사 총 수익의 10% 이상인 주요 고객의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

고객명
당분기
전분기

A사
114,305
114,455

5. 범주별 금융상품 및 공정가치(1) 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

1) 당분기

금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
-
5,922,105
-
5,922,105
5,922,105

매출채권
-
981,210
-
981,210
981,210

기타유동금융자산
-
889,391
-
889,391
889,391

기타비유동금융자산
989,248
374,259
-
1,363,507
1,363,507

합 계
989,248
8,166,965
-
9,156,213
9,156,213

금융부채
상각후원가 측정 금융부채
기타
합 계
공정가치

매입채무및기타유동금융부채
227,314
65,047
292,361
292,361

차입금
1,991,660
-
1,991,660
1,991,660

기타비유동금융부채
9,348
47,644
56,992
56,992

합 계
2,228,322
112,691
2,341,013
2,341,013

2) 전기

구분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
-
5,613,272
-
5,613,272
5,613,272

매출채권
-
2,841,398
-
2,841,398
2,841,398

기타유동금융자산
-
1,468,675
-
1,468,675
1,468,675

기타비유동금융자산
952,302
393,817
-
1,346,119
1,346,119

합 계
952,302
10,317,162
-
11,269,464
11,269,464

금융부채
상각후원가 측정 금융부채
기타
합 계
공정가치

매입채무 및 기타유동금융부채
530,422
60,854
591,276
591,276

차입금
2,106,240
-
2,106,240
2,106,240

기타비유동금융부채
-
60,279
60,279
60,279

합 계
2,636,662
121,133
2,757,795
2,757,795

회사는 재무상태표상 상각후 원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.당분기 및 전분기말 현재 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출금액은 장부금액과 동일합니다(주석32 참조).(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 세부내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

<당기손익>

당기손익-공정가치측정 금융자산 :

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
29,735
-

당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실
(1,610)
(8,361)

상각후원가 측정 금융자산 :

대손충당금환입
14,495
33,599

이자수익
24,643
36,211

금융자산처분손실
(2,052)
-

상각후원가 측정 금융부채 :

이자비용
(22,697)
(22,605)

(3) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준
내 용

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치

당분기 및 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품 등의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원).1) 당분기

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

<반복적인 공정가치 측정치>

당기손익-공정가치측정 금융자산 :

출자금(주1)
-
-
17,740
17,740

저축성보험 (주2)
-
29,081
-
29,081

신종자본증권(주3)
-
942,428
-
942,428

(주1) 출자금의 공정가치는 순자산지분가액 등을 고려하여 평가방법의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초하지 않아 수준 3으로 분류하였습니다.(주2) 저축성보험의 공정가치는 운용자산의 공정가치를 반영하여 해지 환급금으로 평가하여 분류하였습니다.(주3) 신종자본증권의 공정가치는 운용자산의 공정가치를 반영한 운용사 고시기준가로 평가하여 분류하였습니다.2) 전기

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

<반복적인 공정가치 측정치>

당기손익-공정가치측정 금융자산 :

출자금(주1)
-
-
17,325
17,325

저축성보험 (주2)
-
21,870
-
21,870

신종자본증권(주3)
-
913,107
-
913,107

(주1) 출자금의 공정가치는 순자산지분가액 등을 고려하여 평가방법의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초하지 않아 수준 3으로 분류하였습니다.(주2) 저축성보험의 공정가치는 운용자산의 공정가치를 반영하여 해지 환급금으로 평가하여 분류하였습니다.(주3) 신종자본증권의 공정가치는 운용자산의 공정가치를 반영한 운용사 고시기준가로 평가하여 분류하였습니다.(4) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산ㆍ부채의 당분기 및 전기 중 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

1) 당분기

구 분
금융자산
금융부채

당기손익-공정가치측정금융자산
합 계
당기손익-공정가치측정금융부채

기초잔액
17,325
17,325

평가손익
415
415

당반기말잔액
17,740
17,740

2) 전기

구 분
금융자산
금융부채

당기손익-공정가치측정금융자산
합 계
당기손익-공정가치측정금융부채

기초잔액
17,366
17,366
-

평가손익
(41)
(41)
-

당기말잔액
17,325
17,325
-

(5) 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.1) 당분기

당분기
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정 금융자산

출자금
17,740
3
순자산가치접근법
해당사항 없음

저축성보험
29,081
2
해지환급금
운용자산의 이자율

신종자본증권
942,428
2
운용사의 시가평가
해당사항 없음

2) 전기

전기
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정 금융자산

출자금
17,325
3
순자산가치접근법
해당사항 없음

저축성보험
21,870
2
해지환급금
운용자산의 이자율

신종자본증권
913,107
2
운용사의 시가평가
해당사항 없음

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가가정회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 외부평가 등을 통해 산출한 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진에 보고합니다.(7) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기말 및 전기말에 각 공정가치서열체계의 수준 간 이동 내용은 없습니다.

6. 현금및현금성자산당분기 및 전기말 현재의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

예금
5,922,105
5,613,272

당분기 및 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다.

7. 매출채권 및 기타채권(1) 당분기 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기말
전기말

매출채권
1,255,887
3,130,570

손실충당금
(274,678)
(289,172)

매출채권(순액)
981,209
2,841,398

(2) 당분기 및 전기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).1) 당분기

구 분
연체된 일수

미연체
3~6개월
6~9개월
9~12개월
12~24개월
24개월초과
계

매출채권
761,732
211,324
5,383
17,416
33,793
226,239
1,255,887

기대손실율(주1)
0.51%
52.40%
10.85%
17.67%
42.02%~100.00%
100.00%
-

보고기간기대손실
3,901
11,080
584
3,078
29,796
226,239
274,678

순장부금액
757,831
200,244
4,799
14,338
3,997
-
981,209

(주1) 유사한 신용위험의 특성을 가진 매출채권의 연체전이율(roll-rate)에 따라 기대손실율을 산정 하였습니다.2) 전기

구 분
연체된 일수

미연체
3~6개월
6~9개월
9~12개월
12~24개월
24개월초과
계

매출채권
2,792,431
13,845
17,416
3,028
77,687
226,163
3,130,570

기대손실율(주1)
0.72%
5.68%
11.74%
19.45%
46.58% ~ 100.00%
100.00%
-

보고기간기대손실
19,986
786
2,045
589
39,603
226,163
289,172

순장부금액
2,772,445
13,059
15,371
2,439
38,084
-
2,841,398

(주1) 유사한 신용위험의 특성을 가진 매출채권의 연체전이율(roll-rate)에 따라 기대손실율을 산정 하였습니다.(3) 당분기 및 전기말 현재 매출채권의 손실충당금의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

기초
289,172
326,470

설정(환입)
(14,495)
(37,298)

기말
274,677
289,172

8. 기타금융자산(1) 당분기 및 전기말 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기말
전기말

기타유동금융자산 :

상각후원가측정금융자산

단기금융상품
700,000
1,200,000

미수금
50,020
110,761

미수수익
14,388
13,351

단기대여금
88,447
108,252

임차보증금
14,330
14,240

기타보증금
22,206
22,071

합계
889,391
1,468,675

기타비유동금융자산 :

당기손익-공정가치측정 금융자산

출자금
17,740
17,325

저축성보험
29,081
21,870

신종자본증권
942,428
913,107

상각후원가측정금융자산

장기대여금
158,986
180,438

보증금
215,273
213,379

합계
1,363,508
1,346,119

(2) 당분기 및 전기말 현재 채무상품의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).1) 당분기

구 분
출자좌수(좌)
지분율
취득원가
공정가치
장부금액

정보통신공제조합
42
0.0035%
15,061
17,740
17,740

2) 전기

구 분
출자좌수(좌)
지분율
취득원가
공정가치
장부금액

정보통신공제조합
42
0.0035%
15,061
17,325
17,325

9. 유형자산(1) 당분기 및 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전 기

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
1,498,971
-
1,498,971
1,603,478
-
1,603,478

건물
3,082,165
(380,851)
2,701,314
3,273,160
(387,362)
2,885,798

비품
623,480
(465,403)
158,077
587,981
(453,865)
134,116

시설장치
575,111
(526,980)
48,131
575,111
(522,140)
52,971

사용권자산
291,991
(146,615)
145,376
299,758
(151,886)
147,872

합계
6,071,718
(1,519,849)
4,551,869
6,339,488
(1,515,253)
4,824,235

(2) 당분기와 전기중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).1) 당분기

구분
기초
취득/대체
처분
감가상각비
기말

토지
1,603,479
(104,508)
-
-
1,498,971

건물
2,885,798
(165,221)
-
(19,263)
2,701,314

비품
134,116
36,853
(497)
(12,395)
158,077

시설장치
52,971
-
-
(4,840)
48,131

사용권자산
147,872
21,195
-
(23,691)
145,376

합계
4,824,236
(211,681)
(497)
(60,189)
4,551,869

2) 전기

구분
기초
취득/대체
처분
감가상각비
기말

토지
1,567,868
35,610
-
-
1,603,478

건물
2,695,226
270,150
-
(79,578)
2,885,798

비품
124,382
65,766
(3,718)
(52,314)
134,116

시설장치
21,484
46,147
-
(14,660)
52,971

사용권자산
123,223
109,541
-
(84,892)
147,872

합계
4,532,183
527,214
(3,718)
(231,444)
4,824,235

(3) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 토지와 건물은 차입금 담보로 제공되어 있습니다. (주석 16,30 참조).

10. 투자부동산

(1) 당분기말과 전기말 현재 합병법인의 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
377,670
-
377,670
273,162
-
273,162

건물
690,211
(96,649)
593,562
499,216
(66,561)
432,655

합계
1,067,881
(96,649)
971,232
772,378
(66,561)
705,817

당분기 및 전기말 현재 회사의 투자부동산은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 이용가능한 유사거래가격 등이 존재하지 않아 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없으므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(2) 당분기와 전기중 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).1) 당분기

구분
기초
대체
감가상각비
기말

토지
273,162
104,508
-
377,670

건물
432,655
165,221
(4,314)
593,562

합계
705,817
269,729
(4,314)
971,232

2) 전기

구분
기초
대체
감가상각비
기말

토지
273,162
-
-
273,162

건물
445,135
-
(12,480)
432,655

합계
718,297
-
(12,480)
705,817

(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전반기

투자부동산에서 발생한 임대수익
9,385
5,834

(4) 당분기말 현재 회사의 투자부동산의 토지와 건물은 차입금 담보로 제공되어 있습니다(주석16,30 참조).

11. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전 기

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

소프트웨어
30,243
(27,285)
2,958
30,243
(26,279)
3,964

회원권
49,043
(17,954)
31,089
49,043
(17,272)
31,771

기타의 무형자산
25,300
(13,353)
11,947
25,300
(11,245)
14,055

합계
104,586
(58,592)
45,994
104,586
(54,796)
49,790

(2) 당분기와 전기중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).1) 당분기

구분
기초
취득
상각
기말

소프트웨어
3,964
-
(1,006)
2,958

회원권(주1)
31,771
-
(682)
31,089

기타의 무형자산
14,055
-
(2,108)
11,947

합계
49,790
-
(3,796)
45,994

(주1) 회원권은 전기에 재무제표를 재작성하며 그 내용연수를 5년으로 보고 소급해 상각하고 있으며, 회원권에 포함된 입회보증금을 별도자산으로 나타내고 있습니다.2) 전기

구분
기초
취득
상각
기말

소프트웨어
10,011
-
(6,047)
3,964

회원권(주1)
34,498
-
(2,727)
31,771

기타의 무형자산
22,490
-
(8,435)
14,055

합계
66,999
-
(17,209)
49,790

(주1) 회원권은 전기에 재무제표를 재작성하며 그 내용연수를 5년으로 보고 소급해 상각하고 있으며, 회원권에 포함된 입회보증금을 별도자산으로 나타내고 있습니다.(3) 당분기 및 전분기 중 인식한 무형자산상각비의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

판매비와관리비
3,796
3,620

(4) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기
전분기

경상연구개발비
316,656
207,522

12. 리스(1) 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

부동산

113,015
17,154

차량운반구

32,361
130,718

합계
145,376
147,872

(2) 당분기 및 전분기중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
5,988
6,114

차량운반구
17,703
11,826

합계
23,691
17,940

리스부채에 대한 이자비용
2,058
706

단기리스가 아닌 소액자산리스료
2,536
390

합계
28,285
1,096

당반기 중 리스의 총 현금유출은 천원(전분기:22,123천원)입니다.(3) 당분기 및 전기말 현재 리스부채 및 금융리스부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
70,870,474
65,047,190
67,395
60,854

1년 초과 5년 이내
50,481,943
47,643,712
64,107
60,279

합계
121,352,417
112,690,902
131,502
121,133

(4) 당분기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)(주석 14참조).

구분
당분기
전기

유동
65,047,190
60,854

비유동
47,643,712
60,279

합계
112,690,902
121,133

(5) 회사는 리스이용자로서 잠재적으로 노출되어 있으나 리스부채의 측정치에는 반영되지 않은 미래 현금유출과 관련하여 최초 인식시점에 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 추정하여 리스부채의 일부로 인식합니다. 해당 금액은 매보고기간말에 검토되며 적절한 경우 조정됩니다. 당분기말 현재 123,001천원(전기말: 123,001천원)은 지급할것으로 예상되지 않아 리스부채측정치에서 제외되었습니다.

13. 기타유동자산당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

기타유동자산 :

선급금
59,978
13,540

선급비용
17,821
24,691

선급비용-정부보조금
-
(2,196)

합계
77,799
36,035

기타비유동자산 :

장기선급비용
8,098
10,781

합계
8,098
10,781

14. 매입채무및기타금융부채(1) 당분기 및 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

매입채무및기타유동금융부채

상각후원가측정금융부채

매입채무
108,476
419,704

미지급금
116,561
98,596

미지급비용
2,277
2,141

리스부채
65,047
60,854

임대보증금
-
9,981

합계
292,361
591,276

기타비유동금융부채

상각후원가측정금융부채

임대보증금
9,348
-

리스부채
47,644
60,279

합계
56,992
60,279

15. 기타유동부채당분기 및 전기말 현재 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

기타유동부채

예수금
110,082
91,248

선수금
217,570
65,272

부가세예수금
175,084
419,682

선수수익
325,838
432,525

당기종업원부채
-
1,269,386

연차수당부채
207,264
175,187

유동성복구충당부채
9,027
9,430

소 계
1,044,865
2,462,730

기타비유동부채

복구충당부채
9,115
8,968

합 계
9,115
8,968

16. 차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

유동부채

단기차입금
1,000,000
1,000,000

유동성장기차입금
791,660
874,990

합 계
1,791,660
1,874,990

비유동부채

장기차입금
200,000
231,250

합 계
200,000
231,250

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

구분
차입처
이자율(%)
당분기
전기

운전자금대출(주1)
국민은행
4.16%
1,000,000
1,000,000

(주1) 회사의 유형자산과 투자부동산의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9,10,30참조).(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
차입처
이자율(%)
당분기
전기

시설자금대출(주1)
국민은행
4.67%
500,000
500,000

정보통신진흥기금대출
국민은행
2.44%
166,660
249,990

서울시정책자금대출(주1)
국민은행
4.75%
125,000
156,250

송파구정책자금대출(주1)
우리은행
1.50%
200,000
200,000

소계
991,660
1,106,240

유동성장기차입금 대체
(791,660)
(874,990)

장기차입금
200,000
231,250

(주1) 회사의 유형자산과 투자부동산의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9,10,30참조).

(4) 당반기말 현재 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다(단위: 천원)(주석32참조).

구분
차입금

1년이내
791,660

1년초과 2년이내
33,333

2년초과 3년이내
66,667

3년초과 4년이내
66,667

4년초과 5년이내
33,333

합계
991,660

17. 퇴직급여당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당기
전기

매출원가
25,871
49,771

판매비와관리비
53,838
84,264

경상개발비
21,950
31,178

합계
101,659
165,213

18. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 없으며 전분기 법인세비용은 1,920천원을 계상하였습니다. 한편, 합병법인은 이연법인세자산의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 인식하고 있습니다.

19. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기 및 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원, 원, 주).

구분
당분기
전기

발행할주식의 총수
60,000,000
60,000,000

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식수
3,012,075
3,012,075

자본금(주1)
1,560,298
1,560,298

(주1) 회사는 2018년 2014년도 중 이익소각의 방법으로 보통주 108,520주를 이익소각하였습니다. 이로 인하여 보고기간 종료일 현재 합병법인의 발행주식수의 액면총액과 자본금은 일치하지 아니합니다.(2) 당분기 및 전기말 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

주식발행초과금
734,118
734,118

감자차익
2,800
2,800

기타자본잉여금(주1)(주2)
311,890
311,890

합계
1,048,808
1,048,808

(주1) 2016년 중 회사의 주요주주는 보유하고 있던 합병법인의 주식 669주(액면분할 전 주식수 기준)를 임직원에게 저가 양도하였습니다. 또한 2018년 9월 합병법인의 주요주주가 보유하고 있던 합병법인의 주식 84,445주를 합병법인의 우리사주조합에 4년의 용역을제공조건으로 무상증여하였습니다. 회사는 주식기준보상 회계처리를 적용하여 주식보상비용으로 인식할 금액에 대해 주식의 공정가치에 근거하여 관련 비용을 인식하고 기타자본잉여금으로 계상하였습니다. 회사의 주식에 대해서는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 평가하였으며, 공정가치 산정시 수익가치접근법인 DCF모형(Discounted Cash Flow Model)을 적용하였습니다.(3) 우리사주조합 출연분당분기말 현재 우리사주조합 출연분 관련 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

부여일
수량
부여일 공정가치

2018.09.17(주1)
84,445주
2,951원

(주1) 회사의 주요주주는 2018년 중 보유하고 있던 회사의 주식 84,445주를 4년의 용역 제공조건을 충족한 직원이 무상수령할 수 있도록 우리사주조합에 출연하였습니다. 회사가 지급하거나 신규주식을 발행하지 않으나, 주식기준보상 회계처리를 적용하여 주식의 공정가치에 근거하여 비용으로 인식하고 기타자본잉여금으로 계상하였습니다.

(4) 당분기와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원, 주).1) 당분기

구분
주식수(단위:주)
자본금
자본잉여금

기초
3,012,075
1,560,298
1,004,601

주식기준보상
-
-
-

기말
3,012,075
1,560,298
1,004,601

2) 전기

구분
주식수(단위:주)
자본금
자본잉여금

기초
3,012,075
1,560,298
1,004,601

주식기준보상
-
-
44,207

기말
3,012,075
1,560,298
1,048,808

20. 기타자본항목(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

자기주식처분손실
(384,468)
(384,468)

(2) 당분기 및 전기 중 기타자본항목의 변동내용 없습니다.

(3) 주식기준보상제도회사는 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 이 제도의 규정에 의해, 일부 임직원은 주식교부형 주식선택권을 부여 받았습니다. 주식선택권은 행사시점에 합병법인의 주식으로 전환됩니다.종업원이 주식선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않습니다. 주식선택권은 가득일로부터 만기일까지의 기간 동안에 행사될 수 있습니다.회사는 2012년 중 임직원 등에게 회사의 주식을 미리 정해진 가격(행사가격)으로 취득할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다.회사가 부여한 주식선택권의 보상약정 유형 및 내역은 다음과 같습니다.

구분
1차
2차

부여방법(유형)
주식교부형
주식교부형

가득조건
용역제공조건 : 3년
용역제공조건 : 3년

부여일
2012.03.26
2012.03.26

행사가능 기간
2014.03.27~2021.03.26
2014.03.27~2021.03.26

발행할 주식수(주1)
189,000주
27,000주

행사가격(주1)
621원
567원

당기말 행사가능 주식수(주2)
0주
0주

(주1) 액면분할 및 무상증자에 따라 2018.01.23 이사회 결의에 따라 행사수량 및 가격을 조정하였습니다.(주2) 회사는 2012년 종업원에게 부여한 자기주식교부형 주식선택권(1차: 189,000주, 2차: 27,000주)이 행사됨에 따라 기존주주로부터 자기주식을 매입 후 행사요건을 충족한 종업원에게 교부하였습니다.

21. 기타포괄손익누계액(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 변동내용 없습니다

(2) 당분기 및 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).1) 당분기

구 분
기초
증감
법인세효과
기말

기타포괄-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
-

2) 전기

구 분
기초
증감
법인세효과
이익잉여금 대체
기말

기타포괄-공정가치측정 금융자산평가손익
81,253
82,223
(18,089)
(145,387)
-

22. 이익잉여금당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당분기
전기

이익준비금(주1)
22,000
22,000

미처분이익잉여금
9,592,734
9,791,127

합 계
9,614,734
9,813,127

(주1) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

23. 매출액 및 매출원가(1) 당분기 및 전분기의 매출액의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

① 당분기

구분
소프트웨어매출
용역매출
기타매출
상품매출
임대료수입
합계

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

한시점에 이전되는 재화
860,987
860,987
-
-
2,190
2,190
-
-
-
-
863,177
863,177

기간에 걸쳐 이전되는 용역
-
-
652,429
652,429
-
-
-
-
9,385
9,385
661,814
661,814

합 계
860,987
860,987
652,429
652,429
2,190
2,190
-
-
9,385
9,385
1,524,991
1,524,991

② 전분기

구분
소프트웨어매출
용역매출
기타매출
상품매출
임대료수입
합계

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

한시점에 이전되는 재화
740,199
740,199
-
-
-
-
1,646
1,646
-
-
741,844
741,844

기간에 걸쳐 이전되는 용역
-
-
585,945
585,945
-
-
-
-
5,834
5,834
591,779
591,779

합 계
740,199
740,199
585,945
585,945
-
-
1,646
1,646
5,834
5,834
1,333,624
1,333,624

(2) 계약잔액

고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

수취채권

매출채권
981,210
2,841,398

계약부채(주1)

기타유동부채
542,850
497,777

(주1) 전기말에 인식된 계약부채 중 31,226천원은 당반기에 수익으로 인식되었습니다.

(3) 당분기 및 전분기의 매출원가의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

소프트웨어매출원가
140,233
140,233
136,287
136,287

용역매출원가
386,946
386,946
373,675
373,675

상품매출원가
-
-
-
-

임대료수입원가
4,314
4,314
3,120
3,120

합계
531,493
531,493
513,082
513,082

24. 판매비와 관리비당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
486,366
486,366
420,467
420,467

퇴직급여
53,838
53,838
41,696
41,696

복리후생비
95,040
95,040
27,873
27,873

운반비
288
288
262
262

지급수수료
116,037
116,037
52,096
52,096

감가상각비
28,364
28,364
20,165
20,165

보험료
33,778
33,778
20,777
20,777

차량유지비
27,518
27,518
18,361
18,361

무형자산상각비
3,796
3,796
3,620
3,620

소모품비
6,343
6,343
3,048
3,048

세금과공과
23,519
23,519
16,695
16,695

접대비
54,850
54,850
34,288
34,288

광고선전비
98
98
1,052
1,052

경상연구개발비
316,656
316,656
207,522
207,522

여비교통비
10,540
10,540
5,332
5,332

주식보상비용
-
-
8,761
8,761

대손상각비
(14,495)
(14,495)
(33,599)
(33,599)

기타
32,958
32,958
18,292
18,290

합계
1,275,494
1,275,494
866,708
866,706

25. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기의 비용에 대한 성격별 분류내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

종업원급여
1,066,580
1,066,580
886,040
886,040

감가상각비및무형자산상각비(주1)
61,390
61,390
117,379
117,379

지급수수료
116,037
116,037
52,096
52,096

광고선전비
98
98
1,052
1,052

기술지원료
27,927
27,927
12,691
12,691

외주용역비
35,021
35,021
12,949
12,949

기타비용
499,933
499,933
297,582
297,582

매출원가와 판매관리비의 합계
1,806,986
1,806,986
1,379,789
1,379,789

(주1) 경상연구개발비로 인식한 유형자산 감가상각비를 포함한 금액입니다.

26. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

<기타수익>

복구충당부채환입
9,474
9,474
-
-

잡이익
574
574
19,856
19,856

소계
10,047
10,047
19,856
19,856

<기타비용>

잡손실
194
194
-
-

소계
194
194
-
-

27. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

<금융수익>

이자수익
24,643
24,643
36,211
36,211

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
29,735
29,735
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익
-
-

외화환산이익
45,729
45,729
4,694
4,694

외환차익
-
-
-
-

소 계
100,108
100,108
40,905
40,905

<금융비용>
-
-

이자비용
22,697
22,697
22,605
22,605

당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실
-
-
-
-

외화환산손실
-
-
-
-

상각후원가측정 금융자산처분손실
2,052
2,052

당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실
1,610
1,610
8,361
8,361

소 계
26,358
26,358
30,966
30,966

순금융비용
73,750
73,750
9,939
9,939

28. 주당이익당분기 및 전분기의 기본 및 희석 주당순이익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 원, 주).

구분
당반기
전반기

당기순이익(손실) (a)
(198,393,084)
(18,291,589)

가중평균유통보통주식수 (b)
3,012,075
3,012,075

기본 및 희석 주당기순이익(손실) (c=a/b)
(66)
(6)

당분기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출하였습니다(단위: 주, 일).

구분
주식수(주)
누적일자(일)
적수

전기이월
3,012,075
91
274,098,825

합 계

91
274,098,825

가중평균유통주식수

3,012,075

전분기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출하였습니다(단위: 주, 일).

구분
주식수(주)
누적일자(일)
적수

전기이월
3,012,075
91
274,098,825

합 계

91
274,098,825

가중평균유통주식수

750,956

29. 특수관계자거래(1) 특수관계자 현황당분기말과 현재 합병법인의 지배기업 및 기타의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
특수관계자명
비고

지배기업
(주)엑셈

기타의 특수관계자
EXEM JAPAN CO.,LTD.
㈜엑셈의 종속기업

EXEM CHINA CO.,LTD.

MAXGAUGE, INC.

(주)아임클라우드
㈜엑셈의 관계기업

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).1) 당분기

특수관계구분
특수관계자명
매출
매입
기타비용

지배기업
(주)엑셈
-
2,567
-

2) 전분기

특수관계구분
특수관계자명
매출
매입
기타비용

지배기업
(주)엑셈
-
2,567
-

(3) 당분기 및 전분기 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 1) 당분기

특수관계구분
특수관계자명
증감
채권
채무

매출채권
매입채무

지배기업
(주)엑셈
기초잔액
39,160
2,823

증가
-
2,823

감소
39,160
4,235

기말잔액
-
1,411

2) 전분기

특수관계구분
특수관계자명
증감
채권
채무

매출채권
매입채무

지배기업
(주)엑셈
기초잔액
-
2,824

증가
39,160
16,940

감소
-
16,940

기말잔액
39,160
2,824

(4) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증 내용은 없습니다.

(5) 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 이사및 감사 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

단기급여
141,007
122,079

퇴직급여
20,667
18,526

합계
161,674
140,605

30. 우발상황과 약정사항(1) 제공받은 담보 및 지급보증내역당분기 및 전기말 현재 합병법인의 장,단기차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보제공된자산 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).1) 당분기

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지
1,409,870
4,200,000
기업시설자금대출/ 서울시정책자금대출/ 우량법인 금리우대 대출
1,625,000
주식회사 국민은행

건물
2,217,273

투자부동산
971,232

토지
88,609
240,000
송파구중소기업육성자금
200,000
주식회사 우리은행

건물
477,101

합계
5,164,085
4,440,000

1,825,000

2) 전기

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지
1,514,377
4,200,000
기업시설자금대출/ 서울시정책자금대출/ 우량법인 금리우대 대출
1,656,250
주식회사 국민은행

건물
2,398,598

투자부동산
705,817

토지
88,609
240,000
송파구중소기업육성자금
200,000
주식회사 우리은행

건물
480,204

합계
5,187,605
4,440,000

1,856,250

(2) 당분기 및 전기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

보증제공자
보증내용
보증금액

당분기말
전기말

기술보증기금
정보통신진흥기금대출보증
224,991
224,991

서울보증보험
계약이행보증
234,105
256,935

하자이행보증
109,553
117,993

이행선급금보증
85,518
49,614

지급보증
-
10,500

공탁
-
70,000

31. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당반기
전반기

1. 당기순이익
(198,393)
82,305

2. 조정

상여금
497
3,675

대손상각비
(14,495)
(28,501)

주식보상비용
-
22,103

복리후생비
5,776
12,712

감가상각비
60,189
106,701

무형자산상각비
3,796
7,241

투자부동산상각비
4,314
6,240

당기손익-공정가치측정 금융자산처분손실
2,052
-

당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실
1,610
52,950

유형자산처분손실
-
-

이자비용
22,697
45,097

외화환산손실
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
(29,735)
-

당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익
-
-

이자수익
(24,643)
(50,141)

외화환산이익
(45,729)
(15,571)

법인세비용
-
13,440

복구충당부채환입
(9,474)
-

잡이익
-
-

소 계
(23,145)
175,946

3. 순운전자본의 변동

매출채권증감
1,874,683
1,073,063

미수수익증감
6,439
(3,393)

미수금증가
60,741
(62,185)

선급금감소
(50,611)
(40,779)

선급비용증감
(1,328)
178

당기법인세자산증감

4,116

매입채무증가
(311,229)
(127,540)

미지급금증가
17,965
3,356

미지급비용감소
136
(387)

선수금증감
152,298
44,832

선수수익증가
(106,687)
(75,836)

예수금증감
18,834
(242,264)

미지급세금증가
(293,517)
(219,478)

당기종업원급여부채증가
(1,269,386)
(790,108)

연차수당부채증가
32,077
44,822

소계
130,415
(391,603)

합계
(91,123)
(133,352)

(3) 당분기 및 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전분기

사용권자산의 증가
21,195
18,475

비유동금융리스부채의 유동성 대체
12,635
19,844

장기차입금의 유동성 대체
31,250
114,580

기타포괄손익-공정가치측정 평가손익
-
8,729

선급비용의 유동성대체
1,956
-

유형자산의 투자부동산 대체
295,503
-

복구충당부채의 유동성대체
8,968
-

장기대여금의 유동성대체
19,539
131,629

(4) 당분기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).1) 당분기

구분
기초
재무현금흐름
기타
기말

리스부채
121,132
(16,410)
7,969
112,691

차입금
2,106,240
(114,580)
-
1,991,660

합계
2,227,372
(130,990)
7,969
2,104,351

2) 전기

구분
기초
재무현금흐름
기타
기말

리스부채
104,786
(70,887)
87,233
121,132

차입금
3,864,560
(2,958,320)
1,200,000
2,106,240

합계
3,969,346
(3,029,207)
1,287,233
2,227,372

32. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 당반기 및 전기말 현재 금융자산의 신용위험 최대노출 금액은 장부가액과 동일합니다(주석5 참조).2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

1) 당분기

구분
1년미만
1년~2년 이하
2년~ 5년 이하
5년 초과
합계

매입채무 및 기타유동금융부채
292,361
-
-
-
292,361

차입금
1,717,931
69,419
135,961
-
1,923,311

기타비유동금융부채
-
56,992
-
-
56,992

합계
2,010,292
126,411
135,961
-
2,272,664

2) 전기

구분
1년미만
1년~2년 이하
2년~ 5년 이하
5년 초과
합계

매입채무 및 기타유동금융부채
591,276
-
-
-
591,276

차입금
1,934,445
67,735
169,891
-
2,172,071

기타비유동금융부채
-
39,230
21,049
-
60,279

합계
2,525,721
106,965
190,940
-
2,823,626

상기 분석에 포함된 금융부채는 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 이자비용을 포함한 금액입니다.3) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(가) 외환위험관리회사는 미국달러화, 중국위안화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당분기 및

전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산 및 금융부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기말
전기말

통화
외화금액
원화환산액
통화
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산
USD
1,133,716.88
1,478,140
USD
1,133,716.88
1,436,759

현금및현금성자산
CNY
565,461.97
106,946
CNY
565,461.97
102,597

외화자산합계

1,585,086

1,539,356

당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
세전 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

USD
10% 상승시
147,814
143,676

10% 하락시
(147,814)
(143,676)

CNY
10% 상승시
10,695
10,260

10% 하락시
(10,695)
(10,260)

(나) 이자율위험관리회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 회사는 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

변동금리차입금
125,000
156,250

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

1%상승
1%하락
1%상승
1%하락

이자비용
1,250
(1,250)
1,562
(1,562)

(다) 기타가격위험요소회사는 공정가치측정 금융상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있으며, 보고기간말 현재 공정가치로 평가하는 금융자산 및 부채의 순액은 당분기말 현재 989,248천원(전기말: 952,302천원)이며, 다른변수가 일정하고 금융상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은 당분기말 현재 98,925천원(전기말: 95,230천원)입니다.

(2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당분기
전기

부채(A)
3,394,993
5,278,412

자본(B)
11,839,371
12,037,764

현금성자산(C)
5,922,105
5,613,272

총차입금(D)
1,991,660
2,106,240

부채비율(A/B)
28.68%
43.85%

순차입금비율 (D-C)/B(주1)
-33.20%
-29.13%

6. 배당에 관한 사항

가. 배당 정책합병법인은 주주가치 제고라는 목표 하에 주주에 대한 이익 환원과 지속 성장을 위한 투자를 균형있게 추진하고자 노력하고 있습니다. 향후 주주 환원 정책에 대한 이사회의구체적인 의사 결정이 있을 경우 공시 등을 통하여 설명하도록 하겠습니다.합병법인의 정관에서 규정하고 있는 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

조문 번호
내용

제12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조 (중간배당)

① 회사는 영업년도 중 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 종류 주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요 배당지표

(단위: %, 주)

구 분
2023년 1분기(제19기 1분기)
2022년(제18기)
2021년(제17기)
2020년(제16기)

주당액면가액(원)
500
500
500
500

당기순이익(백만원)
(198)
1,803
1,012
862

주당순이익(원)
-
598
338
286

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-

-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항
(1) 주식 발행(감소)

(단위: 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2005-01-21
법인 설립
보통주
10,000
5,000
5,000
-

2006-06-17
유상증자
보통주
1,680
5,000
120,000
주주배정 유상증자

2006-12-23
유상증자
보통주
820
5,000
120,000
주주배정 유상증자

2009-08-19
무상증자
보통주
57,500
5,000
-
주식발행초과금 재원 무상증자

2011-12-17
자기주식소각
보통주
(5,600)
5,000
5,000
-

2014-03-30
자기주식소각
보통주
(10,852)
5,000
5,000
-

2015-08-01
유상증자
보통주
13,387
5,000
148,686
제3자배정 유상증자

2017-04-25
액면분할
보통주
602,415
500
-
액면가 5,000원에서 500원 분할

2018-02-08
무상증자
우선주
2,342,725
500
-
주식발행초과금 재원 무상증자

(2) 미상환 전환사채 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

(3) 신주인수권부사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
(4) 전환형 조건부자본증권 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

나. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항
(1) 채무증권 발행실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

(3) 단기사채 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

(4) 회사채 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

(7) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
나. 사모자금의 사용내역

(단위: 천원)

구 분
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
2015-07-31
운영자금
1,990,460
운영자금
1,990,460
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 재작성 합병법인은 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 회사의 전임 외부감사인인 삼덕회계법인에서 대한민국 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 해당 감사인의 2022년 3월 11일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.

2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 외부 감사인인 삼일회계법인이 적정의견을 표명하였으나, 비교표시 전기재무제표의 일부 오류와 관련하여 조정사항들을 기업회계기준서 1008호에 따라 전기재무제표를 재작성하게 되었습니다.

2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 비교재무제표에 합병법인의 보고된 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다.

가. 전기 오류 수정

1. 기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익 적용

- 합병법인은 제품판매 시 솔루션 부분과 HW부분의 공급 수행의무를 구별하여 통제이전 시점으로 분리하고, HW부분 공급 시 합병법인의 역할을 대리인으로 판단하여 수익인식 시 순액으로 조정하여 인식하도록 변경하였습니다.

- 제품판매 시 제품판매금액에 포함된 유지보수대가(무상1년AS기간을초과하는부분)를 별도의 수행의무로 구분하여 유지보수용역 제공기간동안 수익을 이연을 하고 있는 바, 결합매출(SW+HW)의 분리 조정에 따라 해당하는 이연되는 수익부분도 조정하여 인식하도록 변경하였습니다.

2. 충당부채 추가 인식

임차 사무실의 통상적인 사무실 임대와 관련하여 원상복구의무가 존재하나, 합병법인의 경우 장부에 원상복구에 관한 충당부채가 계상되지 아니함에 따라 임차 사무실의 사용권자산을 취득한 시점에 복구충당부채의 리스기간에 따른 현재가치를 인식한 뒤, 사용권자산 분은 감가상각, 복구충당부채의 부분은 이자비용으로 후속측정 하도록 변경 하였습니다.

3. 회원권 조정

입회보증금 성격의 회원권의 경우 돌려 받음을 금액에 대하여 금융자산으로 회계처리 하여야 함에 따라 현재가치 할인된 금액이 금융자산으로 인식되어야 하며, 현재가치 할인된 입회보증금과 납부한 금액을 비교하여 차액만을 무형자산으로 인식한 뒤 금융자산에 대해서는 이자수익, 무형자산에 대해서는 기간에 따른 감가상각하여 처리토록 조정 하였습니다.

4. 보증금의 현재가치평가

합병법인이 계상한 임차보증금 및 기타보증금의 현재가치평가를 통해 명목가액과의 차이를 사용권자산에 반영하여 처리하고 후속측정 하도로 변경 하였습니다.

5. 계정 재분류

각 계정별 1년 이내 도래 기준으로 하는 유동성 분류가 수행되지 않음에 따라 해당 부분에 대하여 수행하도록 조정 하였습니다.

나. 전기 오류 수정에 대한 회계변경효과

1. 재무상태표

(단위: 원)

과 목

수정전

조정사항

수정후

비 고

자 산

유동자산

9,005,014,146

(5,229,400)

8,999,784,746

1)

비유동자산

7,632,464,655

11,682,257

7,644,146,912

1), 3)

자산총계

16,637,478,801

6,452,857

16,643,931,658

부 채

유동부채

6,042,939,816

(9,277,224)

6,033,662,592

1), 2), 3)

비유동부채

477,555,039

5,940,581

483,495,620

3)

부채총계

6,520,494,855

(3,336,643)

6,517,158,212

자 본

자본금

1,560,297,500

-

1,560,297,500

자본잉여금

1,004,600,950

-

1,004,600,950

자본조정

(384,468,342)

-

(384,468,342)

기타포괄손익누계액

81,253,032

-

81,253,032

이익잉여금

7,855,300,806

9,789,500

7,865,090,306

1), 3)

자본총계

10,116,983,946

9,789,500

10,126,773,446

부채 및 자본총계

16,637,478,801

6,452,857

16,643,931,658

1) SW 및 HW공급 수행의무의 구분

2) HW매출금액의 대리인 판단에 따른 순액인식 변경

3) 복구충당부채 및 사용권자산의 인식과 상각

2. 포괄손익계산서

(단위: 원)

과 목

수정전

조정사항

수정후

비 고

매출액

8,054,993,424

(192,437,439)

7,862,555,985

1), 2)

매출원가

2,810,739,602

(202,623,307)

2,608,116,295

1), 2), 3)

매출총이익

5,244,253,822

10,185,868

5,254,439,690

판매비와관리비

4,185,901,892

5,468,817

4,191,370,709

영업이익

1,058,351,930

4,717,051

1,063,068,981

기타수익

52,277,064

-

52,277,064

기타비용

34,877,423

-

34,877,423

금융수익

111,715,509

14,208,533

125,924,042

금융비용

158,615,024

5,853,193

164,468,217

3)

법인세차감전순이익

1,028,852,056

13,072,391

1,041,924,447

법인세비용

26,721,388

2,875,926

29,597,314

1), 3)

당기순이익

1,002,130,668

10,196,465

1,012,327,133

기타포괄이익

67,974,465

-

67,974,465

총포괄이익

1,070,105,133

10,196,465

1,080,301,598

기본주당이익

334

338

희석주당이익

334

338

1) SW 및 HW공급 수행의무의 구분

2) HW매출금액의 대리인 판단에 따른 순액인식 변경

3) 복구충당부채 및 사용권자산의 인식과 상각

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여 할 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.나. 대손충당금 설정현황(1) 대손충당금 설정내용

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

2023년(제19기) 1분기
매출채권
1,255,887
274,678
21.87%

2022년(제18기)
매출채권
3,130,570
289,172
9.23%

2021년(제17기)
매출채권
2,390,651
326,470
13,66%

2020년(제16기)
매출채권
2,392,950
331,302
13,85%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분
제19기 1분기
제18기
제17기
제16기

(2023년 1분기)
(2022년)
(2021년)
(2020년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
289,172
326,470
331,302
289,210

2. 순대손처리액(①-②±③)
(14,494)
(37,298)
(4,832)
42,092

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(14,494)
(37,298)
(4,832)
42,092

4. 제각

-
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액 합계
274,678
289,172
326,470
331,302

(3) 대손충당금 설정방침매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실은 매출채권의 과거 신용손실 경험 및 고객의 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가 등을 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정합니다.
(4) 경과기간별 매출채권 잔액

(단위: 천원)

구분
3월미만
3-6월
6-12월
1년 초과
합계

금액
일반
761,732
211,324
22,799
260,032
1,255,887

특수관계자
-
-
-
-
-

계
761,732
211,324
22,799
260,032
1,255,887

구성비율
60.65%
16.82%
1.81%
20.72%
100.00%

다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.(2) 재고자산 실사내용
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.라. 수주계약현황
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 진행률, 미청구공사금액, 공사미수금 등을 재무제표 주석에 공시하는 계약이 없습니다.마. 공정가치평가 내역(1) 공정가치평가 방법
합병법인의 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.·특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형·순공정가치로 측정하는 매각예정자산·확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산
합병법인의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정을 요구하고 있는 바, 합병법인은 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.합병법인은 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 합병법인은 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

수준
내 용

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 합병법인은 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.(2) 금융자산의 공정가치증권신고서 제출일 현재 합병법인 보유 금융상품의 공정가치에 대한 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 5. 재무제표 주석 / 5. 범주별 금융상품 및 공정가치' 를 참조하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제19기(당기)
한울회계법인
-
해당사항 없음
-

제18기(전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음
-

제17기(전전기)
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
-

제16기
삼덕회계법인
적정
해당사항 없음
-

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

(단위: 천원, 시간)

연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제19기
한울회계법인
반기 재무제표 검토재무제표에 대한 감사
60,000
-
-
-

제18기
삼일회계법인
재무제표에 대한 감사
67,200
560
75,600
592

제17기
삼덕회계법인
재무제표에 대한 감사
20,000
380
20,000
380

제16기
삼덕회계법인
재무제표에 대한 감사
20,000
380
20,000
380

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과합병법인은 증권신고서 제출일 현재 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 사실이 없습니다.
마. 조정협의회 주요 협의내용증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
바. 전,당기 감사인간 의견불일치증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

사. 회계감사인의 변경

주) 합병법인은 코스닥시장 상장을 위하여 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제11조 제1항 및 동법 시행령 제14조 제6항에 따라, 증권선물위원회가 지정한 회계감사인과 회계감사 계약을 체결하였습니다.

회사명
사업연도
회계감사인
변경 사유
상세

(주)신시웨이
제19기
한울회계법인
자율 수임
-

제18기
삼일회계법인
지정 감사
주)

제17기
삼덕회계법인
자율 수임
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사(감사위원회)의 내부통제 유효성 감사 결과합병법인의 감사는 감사보고서상 내부통제에 이상이 없다는 의견을 표명하였으므로 기재를 생략합니다.
나. 내부회계관리제도합병법인은 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 삼덕회계법인과 2017년 10월 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역 수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 이후 내부회계관리제도 검토 의무 발생 시 내부회계관리제도 운영 경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영 실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비하고 있습니다.합병법인은 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리자 또는 회계감사인이 당사의 내부회계관리제도에 대하여 문제 제기 및 의견을 표명한 사실이 없습니다.
다. 내부통제구조의 평가

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사의 수증권신고서 제출일 현재 합병법인의 이사회는 총 6명(사내이사 4명, 사외이사 2명)으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 합병법인의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원의 현황 ]을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 구성

직위
성명
임기
담당업무
최대주주와의 관계

대표이사
정재훈
2023.03 ~ 2026.03
경영총괄

사내이사
김재현
2023.03 ~ 2026.03
관리총괄

사내이사
김광열
2023.03 ~ 2026.03
기술총괄

사내이사
유경석
2023.03 ~ 2026.03
사업총괄

사외이사
이진권
2023.03 ~ 2026.03
경영자문

사외이사
최영구
2023.03 ~ 2026.03
경영자문

감사
허공준
2022.05 ~ 2025.03
감사

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
2
2
-
-

(주) 2023년 03월 21일 정기주주총회 결과 사외이사 이진권, 사외이사 최영구가 선임되었습니다
나. 이사회의 주요의결사항 등

종류

날짜

의안 내용

이사

감사

이사회

2021.01.04

제1호 의안 : 금전소비대차 승인의 건

3/3

1/1

이사회

2021.02.15

제1호 의안 : 금전소비대차 승인의 건

3/3

1/1

이사회

2021.02.26

제1호 의안 : 정기주주총회 개최의 건

3/3

1/1

이사회

2021.03.22

제1호 의안 : 이해관계자 업무 거래에 대한 승인의 건

3/3

1/1

이사회

2021.03.25

제1호 의안 : 자기주식 취득의 건

3/3

1/1

이사회

2021.05.31

제1호 의안 : 자기주식 취득의 건

3/3

1/1

이사회

2022.02.25

제1호 의안 : 정기주주총회 개최의 건

3/3

1/1

이사회

2022.03.14

제1호 의안 : 이해관계자 업무 거래에 대한 승인의 건

3/3

1/1

이사회

2022.04.08

제1호 의안 : 코스닥시장 상장공모를 위한 대표주관계약의 건

3/3

1/1

이사회

2022.04.30

제1호 의안 : 고정자산(부동산) 취득의 건

3/3

1/1

이사회

2022.08.02

제1호 의안 : 담보제공에 관한 건

3/3

1/1

이사회

2022.10.25

제1호 의안 : 임직원주택자금 대출 심의의 건

3/3

1/1

이사회

2022.11.25

제1호 의안 : 임직원주택자금 대출 심의의 건

3/3

1/1

이사회

2023.02.17

제1호 의안 : 정기주주총회 개최의 건

3/3

1/1

이사회

2023.03.21

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

6/6

1/1

이사회

2023.03.27

제1호 의안 : 이해관계자 업무거래에 대한 승인의 건

6/6

1/1

이사회

2023.05.12

제1호 의안 : 합병계약 체결의 건

6/6

1/1

다. 이사회 내 위원회증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.
(2) 사외이사의 전문성합병법인은 자산 1,000억 원 미만으로 사외이사 선임의무가 없으나, 독립성과 경영투명성 강화를 위하여 사외이사 2인을 선임하였습니다. 합병법인이 기업공개 및 규모 성장에 따라 다양한 의사결정이 필요하며, 사외이사의 전문적 소양이 큰 도움이 될 것으로 기대되어 사외이사로 추천 및 선임되었습니다. 합병법인은 이사회 구성을 마친 이후 현재까지 주요 의안에 대하여 이사회 및 주주총회를 개최하여 적법한 절차를 거쳐 의사결정을 진행하고 있습니다.
(3) 사외이사의 지원조직 및 교육실시현황
1) 사외이사 지원조직합병법인은 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
합병법인은 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법합병법인은 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사에 관한 사항합병법인은 증권신고서 제출일 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하고 있으며, 결격사유가 없는 자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.(1) 감사의 인적사항

성명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
보유 주식수
지분율

허공준

06.03 ~ 14.02 한양대학교 경영학과 학사

13.07 ~ 17.06 회계법인 삼정 KPMG 회계사

17.07 ~ 18.03 교보증권 IB본부 과장

18.04 ~ 19.09 대신증권 ECM본부 과장

19.10 ~ 22.04 한울회계법인 회계사

22.04 ~ 현재 이촌회계법인 회계사23.05 ~ 현재 (주)신시웨이 감사

해당사항 없음
-
-

(2) 감사의 독립성합병법인은 주주총회에서 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계 등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 지득한 회사의 영업 비밀은 준수할 의무를 가지고 있습니다.
(3) 감사의 주요활동내역

개최일자
구분
의안내용
가결여부
감사

허공준

2022.08.02
결의
기업운전자금 대출에 관한 담보제공에 관한 건
가결
참석

2022.10.25
결의
임직원 주택자금 대출 심의의 건
가결
참석

2022.11.25
결의
임직원 주택자금 대출 심의의 건
가결
참석

2023.02.17
결의
제18기 정기주주총회 개최의 건제18기 결산재무제표 승인의 건
가결
참석

2023.03.21
결의

제18기 정기주주총회 소집의 건(제18기재무제표 결산보고, 정관변경, 사내이사/사외이사 선임, 이사보수한도, 감사보수한도)

가결
참석

결의
대표이사 선임의 건
가결
참석

2023.03.27
결의
이해관계자 업무 거래에 대한 승인의 건
가결
참석

2023.05.12
결의
아이비케이에스제17호 스팩 합병 계역 체결의 건
가결
참석

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
합병법인은 감사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직위
근속연수
지원업무 담당 기간
주요 업무 수행 내역

재무기획팀(총 3인)
차장
7년 9개월
7년 9개월
- 감사 업무를 위한 정보 제공- 감사 교육 및 직무수행 지원

대리
4개월
4개월

사원
1년 4개월
1년 4개월

다. 준법지원인 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황합병법인은 증권신고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

미도입

미도입

미도입

실시여부

-
-
-

나. 소수주주권 행사증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
라. 의결권 현황

(단위: 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,012,075
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,012,075
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기준일(시기)
12월 31일 (1월 1일 ~ 1월 15일)

주권의 종류
회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

명의개서대리인
주식회사 국민은행 (02-2073-8104, 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층)

주주의 특전
-

공고의 방법
회사 홈페이지 (www.sinsiway.com) 또는 매일경제신문/경향신문

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구 분
안 건
결의내용
비 고

2018.03.20
정기
제1안 결산보고서 승인의 건 제2안 정관 변경의 건 제3안 이사 보수한도 승인의 건 제4안 감사 보수한도 승인의 건 제5안 임원퇴직급규정 변경의 건
가결
-

2019.03.20
정기
제1안 결산보고서 승인의 건 제2안 이사 보수한도 승인의 건 제3안 감사 보수한도 승인의 건
가결
-

2020.03.30
정기
제1안 결산보고서 승인의 건 제2안 이사 보수한도 승인의 건 제3안 감사 보수한도 승인의 건 제4안 임원변경의 건
가결
-

2021.03.25
정기
제1안 결산보고서 승인의 건 제2안 이사 보수한도 승인의 건 제3안 감사 보수한도 승인의 건 제4안 자기주식 취득의 건
가결
-

2022.03.24
정기
제1안 결산보고서 승인의 건 제2안 이사 보수한도 승인의 건 제3안 감사 보수한도 승인의 건
가결
-

2022.05.18
임시
제1안 정관변경의 건 제2안 감사 선임의 건
가결
-

2023.03.21
정기
제1안 결산보고서 승인의 건 제2안 정관 일부 변경의 건 제3안 사내이사 선임의 건 제4안 사외이사 선임의 건 제5안 이사 보수한도 승인의 건 제6안 감사 보수한도 승인의 건
가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜엑셈

최대주주

보통주

1,513,260

50.24

1,437,597

47.73

정재훈

대표이사

보통주

519,912

17.26

443,201

14.71

김재현

임원

보통주

305,833

10.15

269,843

8.96

김광열

임원

보통주

110,000

3.65

110,000

3.65

박민욱

임원

보통주

40,500

1.34

40,500

1.34

유경석

임원

보통주

30,105

1.00

90,045

2.99

합계

2,519,610

83.64

2,391,186

79.38

(주) 기초는 2023년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
나. 최대주주에 관한 사항
(1) 최대주주의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사
최대주주

성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)엑셈
12,616
조종암
35.60
조종암
35.60

(주) 의결권 있는 주식을 기준으로 기재하였으며, 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.
(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (2023년 03월 31일, 분기 연결재무제표 기준)

(단위: 원)

구 분
내 용

법인의 명칭
(주)엑셈

자산총계
116,654,130,752

부채총계
12,877,134,930

자본총계
103,776,995,822

매출액
8,246,174,863

영업이익
(2,527,603,026)

당기순이익
2,223,186,227

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용현재 합병법인의 최대주주인 ㈜엑셈은 2015년 동사와의 영업 시너지 효과를 기대하여, 당시 최대주주이자 창업자인 정재훈 대표이사와 기타 주주들의 주식 양수 및 유상증자 참여를 통하여 47.73%의 의결권을 확보하였습니다.

㈜엑셈은 국내 1위의 데이터베이스 성능관리 표준 솔루션인 MaxGauge를 보유한 회사로 동사의 DB보안 솔루션인 PETRA 시리즈와의 영업 및 기술적 시너지를 기대하며 SI 성격의 투자를 진행하였습니다.

특히, ㈜엑셈은 최대주주의 지위를 확보하였음에도 불구하고, 동사의 경영전반을 기존 최대주주이자 창업자인 정재훈 대표이사에게 일임하였으며, 이를 통해 동사와의 장기적인 시너지 창출을 위한 상호 존중을 바탕으로 한 협업관계가 이루어지게 되었습니다.

이러한 협업관계 하에, ㈜엑셈과 동사는 각각의 영업 환경을 공유하며, 양사의 솔루션을 패키지 형태로 판매하는 등 영업시너지를 얻게 되었으며, 향후에도 위와 같은 경영방침은 지속적으로 유지될 것으로 판단됩니다. 기술력, 성장성, 기업지배구조 등 경영환경에 비추어 볼 때 합병법인의 경영 안정성에 영향을 미치는 특별한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.다만, 합병에 따른 지분율 희석으로 ㈜엑셈이 기존에 유지한 최대주주의 지위는 일부 약화될 수 있으며, 이는 최대주주와 기타 주주간의 불화, 의견 불일치 등으로 인한 회사 소유권에 대한 갈등으로 확대될 수 있는 위험이 일부 존재하게 됩니다.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

2. 최대주주 변동 현황

합병법인은 2015년 7월 27일 지분양수도를 통해 최대주주가 정재훈에서 ㈜에스피시스템스로 변경되었습니다.

변경일자
변경 전
변경 후
변경사유

2015.07.27
정재훈
㈜엑셈
양수도

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)엑셈
1,437,597
47.73%
최대주주

정재훈
443,201
14.71%
대표이사

김재현
269,843
8.96%
임원

(주)신시웨이우리사주조합
175.839
5.83%
-

나. 소액주주현황

(단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
9
21
42.85%
169,550
3,012,075
5.65%
-

4. 주가 및 주식거래실적

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 비상장법인으로서 해당사항이 없습니다.
5. 기업인수목적회사의 추가기재사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정재훈
남
1964-12
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

1991.02 중앙대학교 전자계산학과 학사

91.01 ~ 94.07 KT(舊,한국통신) 개발자

95.08 ~ 00.06 한국오라클 DB컨설턴트

02.11 ~ 04.12 (주)3TL 대표이사

05.01 ~ 현재 (주)신시웨이 대표이사

443,201
-
최대주주의특수관계인(등기임원)
18년 10개월
2026-03-30

김재현
남
1965-02
부사장
사내이사
상근
CFO

1991.02 건국대학교 정치외교학과 학사

91.11 ~ 93.03 대신컴퓨터 개발자

94.08 ~ 96.12 한국오라클 DB컨설턴트

96.12 ~ 98.09 한남투자신탁증권 개발자

98.10 ~ 00.06 동원증권(한국투자증권) DBA

05.01 ~ 현재 (주)신시웨이 최고 재무 책임자(CFO)

269,843
-
최대주주의특수관계인(등기임원)
18년 10개월
2026-03-30

김광열
남
1966-11
전무이사
사내이사
상근
R&D본부장

1989.02 서울대학교 계산통계학과 학사

89.02 ~ 95.02 현대전자 개발자

95.03 ~ 99.05 한국오라클 DB컨설턴트

00.06 ~ 01.12 Brodia Group(San Francisco)

02.06 ~ 05.02 포스코 개발자

05.03 ~ 06.05 (주)엑셈 최고기술책임자(CTO)

06.06 ~ 현재 (주)신시웨이 최고기술책임자(CTO)

110,000
-
최대주주의특수관계인(등기임원)
17년 10개월
2026-03-30

유경석
남
1973-02
전무이사
사내이사
상근
고객본부장

1998.02 아주대학교 경영학과 학사

98.06 ~ 04.02 한국 오라클 Sales Manager

04.09 ~ 07.12 V&T시스템 Sales Manager

08.01 ~ 13.12 밸류부스터 대표이사

14.01 ~ 16.04 코마스 영업이사

16.05 ~ 현재 (주)신시웨이 최고운영책임자(COO)

90,045
-
최대주주의특수관계인(등기임원)
7년 4개월
2026-03-21

이진권
남
1962-11
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

1988.02 부산대학교 계산통계학과 학사

2021.08 한국방송통신대학교 바이오정보학과 석사

88.05 ~ 92.12 큐닉스데이터시스템 엔지니어

93.02 ~ 07.08 한국오라클 팀장

07.08 ~ 18.07 한국쎄스소프트웨어 전무

18.01 ~ 20.06 페루 국무총실 디지털정부국 자문관

21.04 ~ 21.12 아이피밸류파트너스 CTO

22.01 ~ 현재 글로벌발전연구원 부원장

-
-
-
4개월
2026-03-21

최영구
남
1964-11
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

1989.02 힌남대학교 전자계산학 학사

89.03 ~ 20.12 농협은행 IT부문 시스템부 단장

21.04 ~ 22.10 메타넷티플랫폼 상무이사

-
-
-
4개월
2026-03-21

허공준
남
1986-11
감사
감사
비상근
감사

14.02 한양대학교 경영학과 학사

13.07 ~ 17.06 회계법인 삼정 KPMG 회계사

17.07 ~ 18.03 교보증권 IB본부 과장

18.04 ~ 19.09 대신증권 ECM본부 과장

19.10 ~ 22.04 한울회계법인 회계사

22.04 ~ 현재 이촌회계법인 회계사

-
-
-
1년 2개월
2025-03-31

박민욱
남
1984-04
이사
미등기
상근
기술이사
09.02 세명대학교 컴퓨터시스템학 졸업09.12 ~ 신시웨이 기술이사
40,500
-
최대주주의특수관계인(등기임원)
13년 10개월
-

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임대상자증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
다. 직원 등 현황

(단위: 명, 천원)

직원
소속외근로자
비고

사업부문
성별
직원수
평균근속연수
연간급여총액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

보안솔루션 개발 등
남
38
-
-
-
38
6년 6개월
1,243,519
32,724
-
-
-
-

여
26
-
-
-
26
3년 3개월
553,497
21,288
-
-
-
-

주1) 상기 연간급여는 증권신고서 제출인인 2023년 07월까지 지급된 금액입니다.
라. 미등기임원 보수

(단위: 명, 천원)

구분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
55,676
9,280
-

주1) 상기 연간급여는 증권신고서 제출인인 2023년 07월까지 지급된 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 임원 보수
(1) 주주총회 승인금액

(단위: 천원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사 (등기이사, 사외이사)
6
2,000,000
-

감사
1
200,000
-

(2) 보수지급금액1) 이사, 감사 전체

(단위: 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
335,691
55,949
-

(주) 상기 보수총액은 증권신고서 제출인인 2023년 07월까지 지급된 금액입니다.2) 유형별

(단위: 천원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사(사외이사 제외)
4
262,015
65,504
-

사외이사
2
9,000
1,500
-

감사
1
9,000
1,500
-

(주) 상기 보수총액은 증권신고서 제출인인 2023년 07월까지 지급된 금액입니다.
나. 임원 보수 지급 기준임원의 보수 총액 한도는 상법에 근거하여 주주총회에서 결정하며, 실제 보수액은 이사회의 직무 성과 평가를 통해 결정하고 있습니다.임원의 퇴직금은 주주총회의 승인을 받은 임원 퇴직금 지급규정에 의하여 소득세법상 임원 퇴직소득금액 한도 내에서 지급하고 있습니다.
다. 주식매수선택권 부여 및 행사증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인 출자현황가. 계열회사 현황

(단위: 사)

상장여부
회사수
특수관계자명
비고

상장
1
(주)엑셈
지배기업

비상장
4
EXEM JAPAN CO.,LTD.
㈜엑셈의 종속기업

EXEM CHINA CO.,LTD.

MAXGAUGE, INC.

(주)아임클라우드
㈜엑셈의 관계기업

나. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

지배(투자)기업
종속(피투자)기업
지분율(%)

(주)엑셈
(주)신시웨이
47.73

EXEM JAPAN CO.,LTD.
75.00

EXEM CHINA CO.,LTD.
63.16

MAXGAUGE, INC.
91.00

(주)아임클라우드
15.92

다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

- 회사명 : (주)엑셈- 내 용 : (주)엑셈은 합병법인의 47.73% 지분을 보유한 최대주주 (해당 지분율은 보통주식 총수 기준)
다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.2. 타법인 출자현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황합병법인은 합병상장 추진을 위하여 2023년 05월 12일 이사회 결의를 통하여 '아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건증권신고서 제출일 현재 당사가 피소 중인 중요한 소송사건은 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
마. 그 밖의 우발채무 등재무제표 주석 우발부채와 약정사항에서 공시한 내용을 제외하고 증권신고서 제출일 현재까지 그 밖의 우발채무 등은 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다..
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표_신시웨이(1).jpg
중소기업 등 기준검토표_신시웨이(1)

중소기업 등 기준검토표_신시웨이(2).jpg
중소기업 등 기준검토표_신시웨이(2)

다. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 보호예수

(단위: 주)

종류

예수주식수

예수일

반환예정일

보호예수기간

보호예수 사유

총발행주식수

보통주
2,473,186
상장일

상장일로부터6개월

상장일로부터6개월

한국거래소 상장규정에따른 의무보유(최대주주등)
3,012,075

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사는 '아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.17 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.17 SPAC)이라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간-설립일자 : 2021년 10월 08일-존속기간 :자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소-본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩-전 화 번 호 : (02)6915-5331-홈페이지 주소: 없음
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
바. 연결대상 종속회사 현황

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 중소기업의 해당여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적

비 고

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 해당사항이 없습니다.
자. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부당사는 해당사항이 없습니다.
차. 신용평가에 관한 사항당사는 해당사항이 없습니다.
카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 해당사항이 없습니다.회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2022년 02월 18일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩- 설립일(2021년 10월 08일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 05월 12일 이사회 결의를 통하여 주식회사신시웨이와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 10월 08일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기 1분기말
제2기(2022년말)
제1기(2021년 말)

보통주
발행주식총수
2,720,000
2,720,000
220,000

액면금액
100
100
100

자본금
272,000,000
272,000,000
22,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
272,000,000
272,000,000
22,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,720,000
-
2,720,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,720,000
-
2,720,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,720,000
-
2,720,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 종류주식 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 2021년 10월 08일 설립 시 발기인총회의 의결을 거쳐 승인되었으며, 2022년 3월 31일 제3기 정기주주총회에서 정관 일부내용을 개정하였습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 31일
제1기 정기주주총회
제22조(소집통지 및 공고)제58조 회사의 합병
- 상법에 따라 자본금 10억미만의 법인에 적용되는 주주총회소집통지 기한 수정- 스팩소멸방식 합병상장이 허용됨에 따라 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다는 내용으로 단서 신설

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 합병개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병을 제외하고는 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 2023년 05월 12일 주식회사 라이콤을 흡수합병하기 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사신청을 진행하였으며, 2023년 07월 13일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2023년 09월 07일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부 일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

합병계약일
2023년 05월 12일

주주확정기준일
2023년 08월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
2023년 08월 09일

종료일
2023년 08월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 08월 23일

종료일
2023년 09월 06일

주주총회예정일자
2023년 09월 07일

주식매수청구권행사기간
시작일
2023년 09월 07일

종료일
2023년 09월 27일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2023년 10월 10일

종료일
2023년 11월 02일

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 09월 08일

종료일
2023년 10월 10일

합병기일
2023년 10월 12일

종료보고 총회일
2023년 10월 12일

합병등기예정일자
2023년 10월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 11월 03일

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사의 업종

(1) 합병대상회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권㈜는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제59조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

제59조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망

(가) 소프트웨어/서비스

1) IT융합시스템

IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 ① 센서 ② 네트워크(RFID/USN) ③ 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다.이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

가) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

나) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구됩니다.

다) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

라) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

[9개 신산업의 세계시장 현황 및 전망]

(단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %)

2015

2016

2017

2018

2020

2023

연평균성장률

2015-2017

2017-2023

지능형반도체

1,973

1,999

2,192

2,337

2,547

3,100

5.4

5.9

차세대 디스플레이

60

71

171

255

374

586

68.8

22.8

이차전지

58

65.1

76.6

90.9

134.8

239.9

14.9

21.0

인공지능

50

80

125

195

470

1,610

58.1

53.1

실감형콘텐츠

23

39

90

201

757

1,420

98.9

58.1

IoT가전

175

247

352

487

825

1,340

32.8

17.5

지능형로봇

180

204

230

274

398

615

13.0

17.8

자율주행자동차

-

-

0.1

-

64.5

1,000

-

216.2

바이오헬스

1,896

2,007

2,125

2,324

2,782

3,633

5.9

9.3

주)

2023년은 KIET(산업연구원)의 추정치입니다.

출처 :
WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조.

(나) 모바일 산업

2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년 만에 플러스 성장하였습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복을 보였습니다.

다만, 국내 스마트폰 시장 출하량은 2021년 기준 연간 총 1,680만 대로, 반도체 공급난의 영향을 받아 전년 대비 약 4% 줄어든 모습을 보였으며, 2022년 상반기까지 부진한 모습을 이어갔습니다. 시장조사업체 한국 IDC에 따르면, 2020년 하반기에 일부 브랜드의 공급 지연으로 침체되었던 시장이 다소 정상화되며 출하량 감소폭이 전년 대비 3%로 제한되었으나, 2022년 상반기 반도체 공급난이 더욱 심화되어 2022년 상반기 국내 스마트폰 시장의 출하량은 약 790만대로 전년 동기대비 7.8% 감소하였습니다.

동시에 2022년 하반기에는 삼성전자 갤럭시 S22 시리즈 등 플래그십 모델의 흥행과 주요 브랜드 중저가 모델의 출시와, 환율의 상승 등으로 수비자 수요를 충족시키며 국내 스마트폰 출하량이 851만대까지 성장할 것으로 전망하였습니다.

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2019년 콘텐츠산업 매출액은 전년 대비 5.9% 증가한 126억 7,123억으로 나타났으며, 2015년부터 2019년까지 5년간 연평균 6.0%의 꾸준한 성장세를 보였습니다.

(다) 게임 산업

국내 게임시장은 2008년 이후부터 2013년을 제외하고 최근 10여 년 동안 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 코로나 19 영향으로 2020년 글로벌 경제 성장률이 역성장을 보인 데 반해, 코로나에 따른 온라인 활동 확대 등으로 2020년 국내 게임시장은 약 18조 8,855억 원 규모로 전년 대비 21.3% 증가하며 높은 성장률을 보였습니다.

국내 게임 시장은 크게 게임 제작 및 배급업과 게임 유통업으로 구분되며, 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부 등을 기준으로 모바일게임, PC게임, 콘솔게임, 아케이드게임, 컴퓨터게임방 운영업(PC방), 전자게임장 운영업(아케이드 게임장) 등으로 분류할 수 있습니다.

모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상, 코로나19 여파에 따른 실내 활동 증으로 2020년 모바일 게임 매출은 큰 폭으로 상승했으며, 시장 규모는 국내 게임 산업 전체의 57.4%인 10조 8,311억원으로 집계되고 있습니다.

닌텐도 스위치 게임기와 '모여봐요 동물의 숲' 타이틀의 대흥행으로 2020년 콘솔 게임 시장은 폭발적인 성장을 보였습니다. 2020년 콘솔게임 시장 매출은 전년 대비 57.3% 증가한 약 1조 925억원을 기록하였으며, 시장 내 점유율은 전년 대비 1.3%p 증가한 5.8%로 증가하였습니다.

국내 게임시장은 코로나19가 지속됨에 따라 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급 시장은 꾸준한 성장을 이어가며, 2022년 21조 8,275억원, 2023년 23조 4,611억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

코로나19의 영향으로 신규 이용자가 크게 증가한 모바일게임 부문은 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 2023년까지 평균 9.93%의 성장률을 보이며 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

콘솔게임 시장은 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 판매량 증가, 닌텐도 스위치에 대한 꾸준한 수요, 게임 엔진의 발달로 모바일이나 PC게임의 콘솔 전환, 국내 콘솔 게임 개발의 증가 등으로 역시 꾸준하게 성장세를 이어갈 전망입니다. 또한, 2020년 영업 제한으로 큰 손해를 입은 PC방과 아케이드 게임, 아케이드 게임장 시장은 기저효과 및 영업제한 완화로 인하여 소폭 성장할 것으로 보입니다.

2020년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 22.4% 증가하여 게임 산업 성장을 견인하였고, 다음으로 콘솔 게임이 14.6%, PC 게임이 5.4% 성장하였습니다. 다만, 아케이드 게임은 전년 대비 9.2% 감소하였습니다.

2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 게임(모바일 플랫폼)은 2020년에도 893억 4,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 42.6%를 점유하였습니다. 스마트폰 장비의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등의 영향으로 모바일 플랫폼의 게임 글로벌 시장 점유율은 앞으로도 확대하여, 2023년 글로벌 게임 시장에서 44.8%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 모바일 플랫폼 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 26.6%이며 시장 규모는 558억 2,600만 달러 수준입니다.

(라) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

2) 의료기기 산업

최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다.

기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다.

우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1,000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

2022 한국의료기기산업협회 연감에 따르면, 2021년 국내 의료기기 생산 규모는 12조 8,831억원으로 전년대비 27.1% 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 최근 5년간 연평균 22.0%로 높은 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 코로나19 진단용 키트에 대한 수요 증가로 고위험성감염체면역검사시약, 고위험성감염체유전자검사시약, 감염체진단면역검사시약 등 체외진단의료기기 품목들의 생산액이 크게 증가하여 약 4조 3,549억원 규모로 전체 의료기기 생산액의 33.8%를 차지하였습니다.

또한, 임플란트 시술에 대한 건강보험 확대로 2019년 1조 3,622억원, 2020년 1조 3,702억원, 2021년 1조 9,966억원으로 지속적으로 성장하고 있는 치과용 임플란트생산시장도 2021년 치과용임플란트 관련 품목들의 생산액이 전년대비 45.7%나 크게 증가하는 모습을 보였습니다.

(마) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지(8개 분야)

태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지(3개 분야)
연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

또한, 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵', 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도', '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도' 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

(바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 58 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 계약서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 법 165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

사. 합병추진시 발생가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다.

구 분

금 액

비 고

법률자문수수료

50백만원

법무법인

회계자문수수료

50백만원

회계법인

기업실사비용

50백만원

M&A 자문기관

합병자문수수료

250백만원

M&A 자문기관

합 계

400백만원

-

2. 영업의 현황

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업활동이 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 파생상품거래가 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업설비가 존재하지 않습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 상장 시 공모자금 유치 이외에는 재무건전성과 관련된 특이사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
제 3(당) 1분기말
제 02 기
제 01 기

감사인(감사의견)

대주회계법인(적정)
대주회계법인(적정)

자 산

유 동 자 산
6,108,247,221
6,095,824,551
1,283,429,027

비유동자산
-
-
-

자 산 총 계
6,108,247,221
6,095,824,551
6,129,246,909

부 채

유 동 부 채
8,338,920
1,720,000
1,720,000

비 유 동 부 채
826,552,053
811,029,236
761,401,563

부 채 총 계
834,890,973
812,749,236
763,121,563

자 본

자본금
272,000,000
272,000,000
22,000,000

자본잉여금
5,121,831,098
5,121,831,098
521,466,850

이익잉여금(결손금)
(120,474,850)
(110,755,783)
(23,159,386)

자 본 총 계
5,273,356,248
5,283,075,315
520,307,464

부 채 및 자 본 총 계
6,108,247,221
6,095,824,551
1,283,429,027

영업수익
-
-
-

영업이익(손실)
(12,452,910)
(99,680,200)
(37,911,589)

법인세비용차감전순이익(손실)
(10,786,978)
(96,903,615)
(36,121,616)

당기순이익(손실)
(9,719,067)
(87,596,397)
(32,148,240)

기본주당순이익(손실)
(4)
(36)
(17)

주) 2023년 1분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 3기 1분기말 : 2023년 3월 31일 현재

제 2기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 1기말 : 2021년 12월 31일 현재

아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
주석
제 3(당) 1분기말
제 2기말
제1기말

자산

Ⅰ. 유동자산

6,108,247,221

6,095,824,551

1,283,429,027

1. 현금및현금성자산
4,5
1,025,835,391

1,031,452,221

1,283,395,317

2. 유동금융자산
4,6,16
5,000,000,000

5,000,000,000

-

3. 기타채권
4,7
82,200,000

64,200,000

-

4. 당기법인세자산

211,830

172,330

33,710

자산총계

6,108,247,221

6,095,824,551

1,283,429,027

부채

Ⅰ. 유동부채

8,338,920

1,720,000

1,720,000

1. 기타금융부채
4,8
8,338,920

1,720,000

1,720,000

Ⅱ. 비유동부채

826,552,053

811,029,236

761,401,563

1. 전환사채
4,9,17,18
803,535,350

786,944,622

723,981,483

2. 이연법인세부채
14
23,016,703

24,084,614

37,420,080

부채총계

834,890,973

812,749,236

763,121,563

자본

Ⅰ. 자본금
1,10

272,000,000

272,000,000

22,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
10,16,17

5,121,831,098

5,121,831,098

521,466,850

Ⅲ. 결손금
10

(120,474,850)

(110,755,783)

(23,159,386)

자본총계

5,273,356,248

5,283,075,315

520,307,464

부채와자본총계

6,108,247,221

6,095,824,551

1,283,429,027

주) 상기 2023년 1분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 3기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 2기 1분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 2기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 1기 : 2021년 10월 8일부터 2021년 12월 31일까지

아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 3(당) 1분기
제 2(전) 1분기
제2기
제1기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익

-

-

-

-
-
-

Ⅱ. 영업비용

12,452,910

12,452,910

15,791,400

15,791,400
99,680,200
14,030,225

1. 판매비와 관리비
12,452,910

12,452,910

15,791,400

15,791,400

99,680,200
14,030,225

Ⅲ. 영업손실

(12,452,910)

(12,452,910)

(15,791,400)

(15,791,400)
(99,680,200)
(14,030,225)

Ⅳ. 금융수익

18,256,660

18,256,660

304,860

304,860
65,319,724
219,092

Ⅴ. 금융비용

16,590,728

16,590,728

15,263,312

15,263,312
62,963,139
12,210,649

Ⅵ. 기타수익

-

-

-

-
420,000
-

Ⅶ. 기타비용

-

-

-

-
-
-

Ⅷ. 법인세비용차감전순손실

(10,786,978)

(10,786,978)

(30,749,852)

(30,749,852)
(96,903,615)
(26,021,782)

1. 법인세비용(수익)

(1,067,911)

(1,067,911)

(2,262,045)

(2,262,045)
(9,307,218)
(2,862,396)

Ⅸ. 분기순손실

(9,719,067)

(9,719,067)

(28,487,807)

(28,487,807)
(87,596,397)
(23,159,386)

Ⅹ. 기타포괄손익

-

-

-

-
-
-

XI. 총포괄손실

(9,719,067)

(9,719,067)

(28,487,807)

(28,487,807)
(87,596,397)
(23,159,386)

XII. 주당손익

1. 기본주당손익 및 희석주당손익

(4)

(4)

(18)

(18)
(36)
(105)

주) 상기 2023년 1분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다.

자 본 변 동 표

제 3기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 2기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 1기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금(결손금)
합계

2021.10.08(설립일)
-
-
-
-

설립자본납입
22,000,000
195,545,000
-
217,545,000

당기순손실
-
-
(23,159,386)
(23,159,386)

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
(23,159,386)
(23,159,386)

전환권대가
-
325,921,850
-
325,921,850

2021.12.31(제1기말)
22,000,000
521,466,850
(23,159,386)
520,307,464

2022.1.1(제2기초)
22,000,000
521,466,850
(23,159,386)
520,307,464

당기순손실
-
-
(87,596,397)
(87,596,397)

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
(87,596,397)
(87,596,397)

전환권대가 세율변동효과
-
4,028,248
-
4,028,248

유상증자
250,000,000
4,596,336,000
-
4,846,336,000

2022.12.31(제2기말)
272,000,000
5,121,831,098
(110,755,783)
5,283,075,315

2023.01.01(제3기초)
272,000,000
5,121,831,098
(110,755,783)
5,283,075,315

분기순손실
-
-
(9,719,067)
(9,719,067)

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
(9,719,067)
(9,719,067)

2023.03.31(제3기 1분기말)
272,000,000
5,121,831,098
(120,474,850)
5,273,356,248

주) 상기 2023년 1분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다.

현 금 흐 름 표

제 3기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 2기 1분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 2기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 1기 : 2021년 10월 8일부터 2021년 12월 31일까지

아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 3기 1분기
제 2기 1분기
제 2기
제 1기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(5,616,830)
(15,533,460)
(98,279,096)
(16,604,683)

1. 분기순손실
(9,719,067)
(28,487,807)
(87,596,397)
(23,159,386)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
15,522,817
13,001,267
53,655,921
9,348,253

법인세비용(수익)
(1,067,911)
(2,262,045)
(9,307,218)
2,862,396

이자비용
16,590,728
15,263,312
62,963,139
12,210,649

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(18,256,660)
(304,860)
(65,319,724)
(219,092)

이자수익
18,256,660
304,860
65,319,724
219,092

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
6,618,920
-
-
(2,759,840)

미지급금의 변동
6,618,920
-
-
(4,259,840)

미지급비용의 변동
-
-
-
1,500,000

5. 이자의 수취
256,660
304,860
1,119,724
219,092

6. 법인세의 납부
(39,500)
(46,920)
(138,620)
(33,710)

Ⅱ. 투자활동순현금흐름

(5,000,000,000)
-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
-
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-
-
(5,000,000,000)
-

Ⅲ. 재무활동순현금흐름
-
4,846,336,000
4,846,336,000
1,300,000,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
4,846,336,000
4,846,336,000
1,300,000,000

설립자본금의 납입
-
-
-
220,000,000

유상증자
-
4,846,336,000
4,846,336,000
-

전환사채의 발행
-
-
-
1,080,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
1,031,452,221
-
-
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(5,616,830)
4,830,802,540
1,283,395,317
1,283,395,317

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
1,031,452,221
1,283,395,317
1,283,395,317
-

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
1,025,835,391
6,114,197,857
1,031,452,221
1,283,395,317

5. 재무제표 주석

제 3(당) 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 2(전) 1분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 10월 8일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 또한, 회사는 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않는 경우는 해산하도록 되어 있습니다. 한편, 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

(2) 대표이사 : 이경준

(3) 주요주주현황

주 주
소유주식수(주)
지분율

아이비케이투자증권㈜
10,000
0.37%

㈜솔트룩스벤처스
200,000
7.35%

㈜코너스톤투자파트너스
10,000
0.37%

기타
2,500,000
91.91%

합 계
2,720,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 회계정책과 공시의 변경

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

4. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융상품 및 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
합 계
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채

유동

현금및현금성자산
1,025,835,391
1,025,835,391
-

유동금융자산
5,000,000,000
5,000,000,000
-

기타채권
82,200,000
82,200,000
-

합 계
6,108,035,391
6,108,035,391
-

유동

기타금융부채
8,338,920
-
8,338,920

비유동

전환사채
803,535,350
-
803,535,350

합 계
811,874,270
-
811,874,270

<전기말>
(단위: 원)

구 분
합 계
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채

유동

현금및현금성자산
1,031,452,221
1,031,452,221
-

유동금융자산
5,000,000,000
5,000,000,000
-

기타채권
64,200,000
64,200,000
-

합 계
6,095,652,221
6,095,652,221
-

유동

기타금융부채
1,720,000
-
1,720,000

비유동

전환사채
786,944,622
-
786,944,622

합 계
788,664,622
-
788,664,622

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합계

금융수익

이자수익
18,256,660
-
18,256,660

금융비용

이자비용
-
16,590,728
16,590,728

<전분기>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합계

금융수익

이자수익
304,860
-
304,860

금융비용

이자비용
-
15,263,312
15,263,312

(3) 금융상품 공정가치1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

①상각후원가로 인식된 금융자산

유동

현금및현금성자산
1,025,835,391
1,025,835,391
1,031,452,221
1,031,452,221

유동금융자산
5,000,000,000
5,000,000,000
5,000,000,000
5,000,000,000

기타채권
82,200,000
82,200,000
64,200,000
64,200,000

합 계
6,108,035,391
6,108,035,391
6,095,652,221
6,095,652,221

①상각후원가로 인식된 금융부채

유동

기타금융부채
8,338,920
8,338,920
1,720,000
1,720,000

비유동

전환사채
803,535,350
803,535,350
786,944,622
786,944,622

합 계
811,874,270
811,874,270
788,664,622
788,664,622

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다.상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.

ㆍ현금및현금성자산, 유동금융자산, 기타채권 및 기타금융부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

2) 공정가치 서열체계

회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

한편, 회사는 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정한 금융상품을 보유하고 있지 아니함에 따라 금융상품의 수준별 공정가치 측정대상은 없습니다.

5. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
금융기관

보통예금
1,025,835,391
1,031,452,221
IBK기업은행 및 국민은행

6. 유동금융자산보고기간종료일 현재 유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
금융기관

취득원가
상각후원가
장부가액

특정금전신탁(주1)
5,000,000,000
5,000,000,000
5,000,000,000
5,000,000,000
KB국민은행

(주1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다.7. 기타채권보고기간종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미수수익
82,200,000
64,200,000

8. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
6,838,920
220,000

미지급비용
1,500,000
1,500,000

합계
8,338,920
1,720,000

9. 전환사채

(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
발행일
만기일
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
2021년 10월 20일
2026년 10월 20일
1,080,000,000
1,080,000,000

사채할인발행차금
(1,520,241)
(1,611,472)

전환권조정
(274,944,409)
(291,443,906)

장부금액
803,535,350
786,944,622

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

발행일
2021년 10월 20일

만기일
2026년 10월 20일

액면금액
1,080,000,000원

발행금액
1,080,000,000원

표면이자율
-

만기상환수익률
-

전환기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 만기일의 직전일까지

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액
1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정
합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소,영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함)

10. 자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000 주
500,000,000 주

발행한 주식수(보통주식)
2,720,000 주
220,000 주

1주당 액면금액
100 원
100 원

보통주 자본금
272,000,000 원
22,000,000 원

(2) 당분기 및 전분기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내용은 d

<당분기>
(단위: 원)

구분
일자
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
전환권대가
합계

기초
2023.1.1
272,000,000
4,791,881,000
329,950,098
5,121,831,098

기말
2023.3.31
272,000,000
4,795,909,248
325,921,850
5,121,831,098

<전분기>
(단위: 원)

구분
일자
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
전환권대가
합계

기초
2022.1.1
22,000,000
195,545,000
325,921,850

유상증자
2022.2.12
250,000,000
4,596,336,000
-

기말
2022.3.31
272,000,000
5,117,802,850
325,921,850

(3) 보고기간종료일 현재 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미처리결손금
(120,474,850)
(110,755,783)

11. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여
4,500,000
4,500,000

도서인쇄비
-
880,000

지급수수료
7,952,910
10,411,400

합계
12,452,910
15,791,400

12. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
18,256,660
304,860

금융비용

이자비용
16,590,728
15,263,312

13. 기타수익

당분기 및 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기타수익

잡이익
-
-

14. 법인세

당분기 및 전분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

법인세등 부담액
-
-

일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액
(1,067,911)
(2,262,045)

자본에 가감된 이연법인세
-
-

법인세비용(수익)
(1,067,911)
(2,262,045)

15. 주당손익

(1) 기본주당순손익당분기 및 전분기 중 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

보통주순이익(손실)
(9,719,067)
(28,487,807)

가중평균유통보통주식수(주1)
2,720,000 주
1,553,333 주

기본주당이익(손실)
(4)
(18)

(주1) 당분기 중 가중평균유통보통주식수는 당분기말 발행주식수와 동일하며, 전분기 중 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
발행일
증감주식수
일수
적수

기초이월
2022-01-01
220,000 주
90일
19,800,000

유상증자
2022-02-12
2,500,000 주
48일
120,000,000

합계
90일
139,800,000

가중평균유통보통주식수

1,553,333

(2) 희석주당순손익당분기 및 전분기 중 회사의 잠재적 보통주는 기본주당순손익 대한 희석화효과가 없으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

(3) 잠재적 보통주

구 분
전환사채

청구기간
2021년 11월 20일 부터 2026년 10월 19일 까지

주당 행사가격
1000원(1주당 액면금액 100원 기준)

잠재적보통주
1,080,000주

16. 주요약정사항

(1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 등의 사유가 발생하는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(2) 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액(이자 포함)을 주권의주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 정관에 명시된 예외적인 경우를 제외하고 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당분기말 현재 회사는 KB국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 5,000,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.(3) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는 등의 제한이 있습니다.(4) 회사는 아이비케이투자증권(주)와 맺은 대표주관계약에 따라 상장을 위한 인수업무를 수행한 대가로 수수료를 지급해야 합니다. 수수료는 300,000,000원이며 지급시점은 인수시에 150,000,000원, 향후 회사의 사업목적상에 해당하는 합병 완료시에 150,000,000원을 지급해야 합니다. 동 계약에 따라 회사가 지급한 인수수수료 150,000,000원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

17. 특수관계자 거래(1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

주주
아이비케이투자증권㈜

㈜솔트룩스벤처스

㈜코너스톤투자파트너스

기타
임직원

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
당분기
전분기

이자비용
이자비용

아이비케이투자증권㈜
13,671,989
12,578,100

㈜코너스톤투자파트너스
2,918,739
2,685,212

합 계
16,590,728
15,263,312

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
당분기말
전기말

전환사채(*)
전환사채(*)

아이비케이투자증권㈜
890,000,000
890,000,000

㈜코너스톤투자파트너스
190,000,000
190,000,000

합 계
1,080,000,000
1,080,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(5) 주요경영진 보상

주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

급 여
4,500,000
4,500,000

18. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

전환사채 이자비용
16,590,728
15,263,312

(2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
계정
기초
현금흐름
비현금변동
기말

당분기
전환사채
786,944,622
-
16,590,728
803,535,350

전분기
전환사채
723,981,483
-
15,263,312
739,244,795

19. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
금 액
3개월이하
3개월초과1년이하
1년초과3년이하
3년초과

기타금융부채
8,338,920
8,338,920
-
-
-

전환사채(*)
1,080,000,000
-
-
-
1,080,000,000

합계
1,088,338,920
8,338,920
-
-
1,080,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

<전기말>
(단위: 원)

구 분
금 액
3개월이하
3개월초과1년이하
1년초과3년이하
3년초과

기타금융부채
1,720,000
1,720,000
-
-
-

전환사채(*)
1,080,000,000
-
-
-
1,080,000,000

합계
1,081,720,000
1,720,000
-
-
1,080,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

3) 시장위험회사는 보고기간종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.

(2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다.

- 부채비율

(단위: 원, %)

구 분
당분기말
전기말

부 채
834,890,973
812,749,236

자 본
5,273,356,248
5,283,075,315

부채비율
15.83%
15.38%

- 순차입금비율

(단위: 원, %)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
803,535,350
786,944,622

차감: 현금및현금성자산
(1,025,835,391)
(1,031,452,221)

순차입금(A)
(222,300,041)
(244,507,599)

자본총계(B)
5,273,356,248
5,283,075,315

순차입금 비율(A/B) (*)
-
-

(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제 3 기 1분기
제 2 기
제 1 기

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-10
-88
-23

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021년 10월 08일
유상증자(제3자배정)
보통주
220,000
100
1,000
설립자본금

2022년 02월 12일
유상증자(일반공모)
보통주
2,500,000
100
2,000
코스닥시장 상장을 위한 공모

나. 미상환 전환사채 발행내역

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회무보증사모 전환사채
제1회
2021년 10월 20일
2026년 10월 20일
1,080,000,000
보통주

2021.11.20 ~2026.10.19

100

1,000

1,080,000,000

1,080,000

-

합 계
-
-
-
1,080,000,000
-
-

-

-

1,080,000,000

1,080,000

-

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

아이비케이에스 제17호 기업인수목적(주)
회사채
사모
2021년 10월 20일
1,080
-
-
2026년 07월 20일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,080
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

당사는 2022년 2월 18일 코스닥시장 상장을 위해 2,500,000주(액면가 100원)를 주당 발행가액 2,000원으로 발행하여 2022년 2월 11일 50억원의 공모자금을 모집한 바 있으며 전액 KB국민은행에 예치하였습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥사장)
1
2022년 02월 11일
공모자금 은행신탁
5,000
공모자금 은행신탁
5,000
-

나. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자자금(보통주)
-
2021년 10월 08일
운영자금
220,000,000
SPAC 운영자금
220,000,000
-

제1차 무보증 전환사채
1
2021년 10월 20일
운영자금
1,080,000,000
SPAC운영자금
1,080,000,000
-

다. 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제57조(회사의 재무활동의 제한)① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 관한 사항당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자((주)국민은행)에 예치하였고, 공모 전 주주의 투자금액 13억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
라. 수주계약 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기 (당기)
대주회계법인
-
해당사항 없음
해당사항 없음

제2기(전기)
대주회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제1기(전전기)
대주회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
대주회계법인
외부감사
1,000만원(VAT별도)
-
-
-

제2기(전기)
대주회계법인
외부감사
1,000만원(VAT별도)
-
1,000만원(VAT별도)
86시간

제1기(전전기)
대주회계법인
외부감사
800만원(VAT별도)
-
800만원(VAT별도)
66시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 09월 19일
외부감사인이사 2인내부감사 1인회계팀장 1인
서면
경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기 및 상세감사계획 등

2
2023년 03월 02일
외부감사인이사 2인내부감사 1인회계팀장 1인
서면
감사실시내용, 회계정책과 재무제표 공시, 핵심감사사항, 독립성등 유의사항에 대한 내용 등

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다.
나. 내부회계관리제도보고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다.
다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용 및 이사회 운영규정

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.(2)이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제21조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제22조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 10일 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

구분

내용

직책
사외이사

이름

이 호 동

학력

2013 연세대학교 경영학과 졸업

주요경력

2012.09~2016.09 삼일회계법인

2016.09~2017.06 한화큐셀앤드첨단소재

2017.07~2019.09 한영회계법인

2019.10~현재 이촌회계법인

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2021

(주)웨이버스 감사 및 IPO 자문

회계자문

2021
(주)리파인 감사 및 IPO 자문
회계자문

2020
(주)애드바이오텍 감사 및 IPO자문
회계자문

2020
MFM코리아(주) 감사 및 IPO 자문
회계자문

2020
(주)제이에스글로벌 감사 및 IPO자문
회계자문

2019
(주)크린웰 인수관련 재무실사
회계실사

2. 투자관련 경력

해당사항 없음

3. 펀드 관련 경력

해당사항 없음

4. M&A 실패사례

해당사항 없음

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 사업보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 관련분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1)이사회 운영규정의 주요 내용

이사회 운영규정

제 2 조 (권 한)

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.

제 7 조 (부의 및 보고사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에 부의할 의안

다. 결산에 관한 사항

라. 재무제표 등의 승인

2. 주식에 관한 사항

가. 신주의 발행 및 사채의 모집

나. 준비금의 자본전입

다. 주권의 액면분할 또는 병합

라. 자기주식의 취득, 처분

3. 재산에 관한 사항

가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항

(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 유형자산 취득 및 처분

(3) 결손 처분

나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래

4. 이사회에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 집행임원의 선·해임 심의

다. 이사와 회사간의 거래

5. 위원회에 관한 사항

가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항

나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항

다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항

6. 기타사항

가. 중요한 소송의 제기 또는 화해

나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항

다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항

② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

(2) 이사회의 주요 활동내역 및 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

사외이사참여현황

1

2021.10.08

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

참석

2

2021.10.08

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

가결

참석

3

2021.10.18

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

참석

4

2021.12.22

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

참석

5
2022.01.07
제 1호 의안 : 유상증자 일정 변경 및 총액인수금액 정정의 건
가결
참석

6
2022.02.11
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
가결
참석

7
2022.03.10
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

8
2022.11.11
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
참석

9
2023.03.10
제1호 의안 : 합병계약 해지의 건
가결
참석

10
2023.03.16
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

11
2023.05.12
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
참석

12
2023.07.24
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
참석

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 이사의 독립성동사는 이경준 대표이사 및 등기이사들을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정을 하고 있으며, 최대주주(지배주주)와의 관계가 부재한 상황 입니다. 아울러 동사는 설립시점부터 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 사외이사 및 감사로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 경영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제44조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

감사이사

(비상근/등기)

김한길

(84.06.01)

2018. ~ 현재 법률사무소 세상 소속변호사

2019. ~ 2020. 대한변호사협회 등기경매회 이사

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자

X

-

(4) 감사의 독립성 당사의 감사 김한길은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(5) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

감사참여현황

1

2021.10.08

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

참석

2

2021.10.08

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

가결

참석

3

2021.10.18

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

참석

5

2021.12.22

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

가결

참석

6
2022.02.11
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
가결
참석

7
2022.03.10
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

8
2022.11.11
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
참석

9
2023.03.10
제1호 의안 : 합병계약 해지의 건
가결
참석

10
2023.03.16
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

11
2023.05.12
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
참석

12
2023.07.24
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다

(7) 감사 위원회(감사) 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

(8) 준법지원인 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
미실시
실시
미실시

(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제31조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

(4) 의결권 제한에 관한 사항

당사의 설립을 위하여 2021년 10월 08일 각 발기인간 체결한 ‘주주간 계약서’에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며(다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니함), 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[“당사자들”의 계약사항]

제 3 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “아이비케이투자증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

제 5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

5.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

제 6조 손해배상책임

본 계약의 당사자는 본 계약에 따라 각 당사자가 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 어느 한 당사자가 이를 불이행하거나 위반함으로써 다른 당사자에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다.

(5) 의결권 현황

의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,720,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,720,000
-

우선주
-
-

주1)보고서 제출일 현재 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식 등(해당 주식 등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의 3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식 등(해당 주식 등에 부여된 전환권 등의 권리 행사로 취득한 주식을 포함한다.)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다.
(6) 주식사무

정관상신주인수권의 내용

제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기준일(시기)
12월 31일 (1월 1일 ~ 1월 15일)

주권의 종류
회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

명의개서대리인
주식회사 국민은행 (02-2073-8104, 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층)

주주의 특전
-

공고의 방법
매일경제신문

(7) 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2021.10.08
발기인 총회
제1호 의안: 창립사항 보고에 관한 건제2호 의안: 정관 승인의 건제3호 의안: 이사, 감사 선임의 건제4호 의안: 본점설치 장소 결정의 건제5호 의안: 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
가결

2022.03.31
정기주주총회
제1호 의안 : 제1기(2021.10.08~2021.12.31)재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜솔트룩스벤처스

본인/발기인

보통주

200,000

90.90

200,000

7.35
-

계
보통주
200,000
90.90
200,000
7.35
-

우선주
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)솔트룩스벤처스
4
고병학
-
-
-
(주)솔트룩스
84.00

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)솔트룩스벤처스

자산총계

8,141

부채총계

111

자본총계

8,030

매출액

747

영업이익

82

당기순이익

80

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용해당사항 없습니다.
2. 최대주주 변동내역당사의 최대주주는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 솔트룩스벤처스로, 최대주주 변동 사실은 없습니다.
3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)솔트룩스벤처스
200,000
7.35
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 상기 내역은 2022년 말 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
5,348
5,370
99.59
1,400,946
2,720,000
51.51
-

주) 2022년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

구분
2022년 10월
2022년 11월
2022년 12월
2023년 01월
2023년 02월
2023년 03월

주가
최 고
2,356
2,285
2,275
2,275
2,275
2,310

최 저
2,174
2,141
2,275
2,275
2,275
2,225

평 균
2,230
2,242
2,275
2,275
2,275
2,268

거래량
일 최고
308,763
99,902
0
0
0
274,975

일 최저
15,069
7,986
0
0
0
0

월 간
1,541,387
2320,652
0
0
0
713,035

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 계약서

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수 (서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환 대상에서 제외 됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이경준
남
1983.03
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

2019.06.20. ~ ㈜혁신투자자문 대표

2020.09.08. ~ 신한제7호기업인수목적㈜ 사외이사

2020.11.25. ~ 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜ 기타비상무이사

2021.08.17. ~ 혁신AI신기술조합 대표펀드매니저

-
-
-
18개월
2024년 10월 07일

이준규
남
1978.03
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

2003.12~2005.12 삼일회계법인 금융본부

2006.01~2009.10 한국산업은행 컨설팅사업부

2009.11~2010.09 군인공제회 재무기획 및 투자금융부

2010.10~2016.12 중소기업은행 투자금융부

2016.12~ ㈜코너스톤투자파트너스

-
-
-
18개월
2024년 10월 07일

이호동
남
1985.05
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

2012.09~2016.09 삼일회계법인

2016.09~2017.06 한화큐셀앤드첨단소재

2017.07~2019.09 한영회계법인

2019.10~현재 이촌회계법인

-
-
-
18개월
2024년 10월 07일

김한길
남
1984.06
감사
감사
비상근
감사

2018.11~현재 법률사무소 세상

2019.01~2020.11 대한변협 등기경매회

-
-
-
18개월
2024년 10월 07일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

구분

내용

직책
대표이사

이름

이 경 준

학력

2020 고려대학교 경영전문대학원 석사

주요경력

2019.06.20. ~ ㈜혁신투자자문 대표

2020.09.08. ~ 신한제7호기업인수목적㈜ 사외이사

2020.11.25. ~ 아이비케이에스제15호기업인수목적㈜ 기타비상무이사

2021.08.17. ~ 혁신AI신기술조합 대표펀드매니저

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2015.06.~

PreIPO 및 IPO기업

투자

2013~2014

큐브엔터테인먼트 IPO관련

IHQ전략기획실

2010~2013

LG전자, LG유플러스, LG디스플레이 등 ABS/회사채 인수

LIG투자증권 IB본부

2012.08

페이퍼코리아(BW) 발행 및 인수

LIG투자증권 IB본부

2012.07

율촌화학 무보증사채 발행 및 인수

LIG투자증권 IB본부

2011.12

엑사이엔씨 신주인수권부사채 인수

LIG투자증권 IB본부

2. 투자관련 경력

2021.08.17. ~ 현재 혁신AI신기술조합 대표펀드매니저

2019.06.18. ~ 현재 ㈜혁신투자자문 대표

2018.02.13 ~ 2019.02.12. 한국연금투자자문 이사2017.02.13 ~ 2018.02.12. 한앤파트너스자산운용 이사

2015.06.01 ~ 2016.10.31. JP에셋자산운용 이사

3. 펀드 관련 경력

2021년 10월 현재기준, 교정공제회, 비엔비자산운용, 에이치엔인베스트, 웨스트포트인베스트먼트, 아스투자자문 등을 투자일임고객사로 하여 운용, S자산운용 펀드, T자산운용 등에 대해 투자자문 中

4. M&A 실패사례

해당없음

구분

내용

직책
기타비상무이사

이름

이 준 규

학력

2004 연세대학교 경영학과 졸업

주요경력

2003.12~2005.12 삼일회계법인 금융본부

2006.01~2009.10 한국산업은행 컨설팅사업부

2009.11~2010.09 군인공제회 재무기획 및 투자금융부

2010.10~2016.12 중소기업은행 투자금융부

2016.12~ ㈜코너스톤투자파트너스

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2012

㈜그린테크놀로지 M&A

투자역

2. 투자관련 경력

일시

업무내용

역할

2010

경인전자 RCPS 투자

투자역

2011

보성파워텍 전환사채 투자

투자역

2012

세경하이테크 RCPS 투자

투자역

와이엠티 RCPS 투자

투자역

디바이스이엔지 RCPS 투자

투자역

2013

호전실업 RCPS/ CB 투자

투자역

2014

에코프로 CB 투자

투자역

하이텍팜 CB 투자

투자역

2015

케이엠더블유 EB 투자

투자역

서진시스템 CB 투자

투자역

2016

솔루에타 CB 투자

투자역

2017

오션브릿지 CB 투자

투자역

상신전자 투자

투자역

카페24 투자

투자역

2018

와이엠텍 투자

투자역

2019

이뮨메드, 마켓컬리, 엔켐 등

투자역

3. 펀드 관련 경력

해당없음4. M&A 실패사례해당없음

구분

내용

직책
사외이사

이름

이 호 동

학력

2013 연세대학교 경영학과 졸업

주요경력

2012.09~2016.09 삼일회계법인

2016.09~2017.06 한화큐셀앤드첨단소재

2017.07~2019.09 한영회계법인

2019.10~현재 이촌회계법인

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2021

(주)웨이버스 감사 및 IPO 자문

회계자문

2021
(주)리파인 감사 및 IPO 자문
회계자문

2020
(주)애드바이오텍 감사 및 IPO자문
회계자문

2020
MFM코리아(주) 감사 및 IPO 자문
회계자문

2020
(주)제이에스글로벌 감사 및 IPO자문
회계자문

2019
(주)크린웰 인수관련 재무실사
회계실사

2. 투자관련 경력

해당사항 없음

3. 펀드 관련 경력

해당사항 없음

4. M&A 실패사례

해당사항 없음

구분

내용

직책
감사

이름

김 한 길

학력

2013 연세대학교 법학과 졸업

주요경력

2018.11~현재 법률사무소 세상

2019.01~2020.11 대한변협 등기경매회

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

해당사항 없음

2. 투자관련 경력

해당사항 없음

3. 펀드 관련 경력

해당사항 없음

4. M&A 실패사례

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.
마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

비고

이경준

혁신투자자문

투자자문업

대표

경영총괄

19.06~현재

39,000

100%

-

이준규

(주)코너스톤투자파트너스

금융투자업

대표

경영총괄

16.12~현재

-

-

-

이호동

이촌회계법인

회계법인

Senior manager

회계감사

19.09~현재

-

-

-

김한길

법률사무소 세상

법무법인

변호사

법률변호

18.11~현재

-

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 김동찬 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

아. 직원 등 현황

직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
50
-

감사
1
10
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
18,000,000
4,500,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
9,000,000
4,500,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
4,500,000
4,500,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4,500,000
4,500,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사, 감사의 개인별 보수현황>

3. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

4. 산정기준 및 방법

당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.
다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2023.05.12
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)신시웨이가 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)를 흡수합병
공시된 합병일정에 따른절차 진행 예정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 제재현황해당사항 없습니다.
나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.
다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.
라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.
마. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.
바. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치되어 있습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족

공모금액의100% 예치계약 의향서 체결완료

(KB국민은행)

② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
정관 제56조에 명시

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족

아이비케이투자증권

자기자본규모

약 1,034,307백만원('21년말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
임원전원 금융투자업자임원 결격사유에 미해당

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것
충족
정관 제57조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
정관 제60조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족

50억원 공모 후, 아이비케이투자증 23.68% 지분율 충족(CB포함)

자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년말 현재 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 10,343억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 6,300백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,300백만원, 공모예정금액 5,000백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 900백만원(발행총액의 23.68%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.
차. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.
카. 녹색경영해당사항 없습니다.
타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.
파. 조건부자본증권의 전환 채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

하. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
220,000
2021년 10월 27일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
코스닥상장규정
2,720,000

기명식 전환사채
1,300,000
2021년 10월 27일
-
상동(전환사채 액면가 1,080,000,000원)
상동
1,080,000

거. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.