LS티라유텍 — [기재정정]주요사항보고서(유무상증자결정) (20230721)
제출인: LS티라유텍

주요사항보고서(유무상증자결정)
2.6
주식회사 티라유텍

정 정 신 고 (보고)

2023년 07월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유무상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 07월 20일

제출일자
정정문서
비 고

2023년 07월 20일
주요사항보고서(유무상증자 결정)
최초 제출일

2023년 07월 20일
[정정]주요사항보고서(유무상증자 결정)

1차 정정("
옅은 파란색")

2023년 07월 21일
[정정]주요사항보고서(유무상증자 결정)

2차 정정("
굵은 보라색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※기타주식에 관한 사항 _ 전환에 관한 사항 _ 전환가액 조정에 관한 사항 3) ~ 9) 항목
단순 오기 정정

3) 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 4) 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

5) 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 6) 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 7) 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 8) 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 9) 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

3) 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 본 주식의 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정한다.

4) 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다.

5) 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않는다.

6) 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 그 평가가액으로 조정한다.

7) 본건 종류주식 발행 후 매 6개월이 되는 전환가액 조정일로 하고, (i) 최초전환가액의 70%에 해당하는 가액과 (ii) 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “산정가액”)과 비교하여 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 하며, 최초전환가액의 70%에 해당하는 가액과 산정가액 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우 동 높은 가액을 본 주식의 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 호에 따라 상향조정된 새로운 전환가액은 최초전환가액을 초과할 수 없다.

8) 회사에 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액은 상향하여 조정한다. 단, 감자ㆍ주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액으로 한다.

9) 본 항에 의하여 조정된 본건 종류주식의 전환가액이 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하고, 제2호 내지 제8호의 사유로 조정사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 비율 및 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 07 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 티라유텍

대 표 이 사 :
김 정 하

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로5길 7, CK빌딩 4층

(전 화) 02-3461-6531

(홈페이지)http://www.thirautech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 강 정 수

(전 화) 02-3461-6531

유무상증자 결정

Ⅰ. 유상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
359,712

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
5,458,975

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
2,999,998,080

타법인 증권취득자금 (원)
1,999,998,720

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
정관 제 8조 (주식의 종류 및 주식등의 전자등록)정관 제 9조의 4 (상환에 관한 종류주식)정관 제 9조의 5 (전환에 관한 종류주식)

주식의 내용
기명식 상환전환우선주

기타
-

상환에관한 사항
상환조건
본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 효력발생일로부터 2년이 경과한 날로부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다. 회사는 본건 종류주식에 대하여 주주의 상환청구 없이 상환할 수 있는 권리를 가지지 아니한다.

상환방법
회사는 본건 종류주식의 주주로부터 상환 청구를 받은 날로부터 60일 이내에 배당가능이익의 범위 내에서 상환하여야 한다

상환기간
2025.07.31 ~ 2033.07.30

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에관한 사항
전환비율(%)
88

전환가액(원/주)
15,675

전환가액결정방법

-
기준주가 산출방법 :
본 유상증자로 제 3자배정에 따른 상환전환우선주의 발행가액을 산정함에 있어 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-18조 제 2항에 따라 유상증자를 위한 이사회 결의일인 2023년 07월 20일의 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로, 기준주가에서 10% 할인한 가격을 발행가액으로 산정함
- 전환가액 :
1. 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식 수(이하 “전환비율”)는 본건 종류주식 발행가액을, 본건 종류주식 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (ii) 최근일 가중산술평균주가(iii) 납입일 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “전환가액” 또는 “최초전환가액”)으로 나눈 주식수로 하고, 본건 종류주식에 대한 전환권 행사시 1주 미만은 절사한다. 단, 다만, 전환가액은 제2호 내지 제8호에 따라 조정되며, 조정된 전환가액은 후속조정이 이루어지기 전까지 유효하다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)티라유텍 기명식 보통주

주식수
318,979

주식총수대비 비율(%)
5.52

전환청구기간
시작일
2024.07.31

종료일
2033.07.30

전환가액 조정에 관한 사항

- 전환가액의 조정
1) 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식 수(이하 “전환비율”)는 본건 종류주식 발행가액을, 본건 종류주식 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가, (iii) 납입일 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “전환가액” 또는 “최초전환가액”)으로 나눈 주식수로 하고, 본건 종류주식에 대한 전환권 행사시 1주 미만은 절사한다. 단, 다만, 전환가액은 제2호 내지 제8호에 따라 조정되며, 조정된 전환가액은 후속조정이 이루어지기 전까지 유효하다. 2) 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

3) 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 본 주식의 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정한다.

4) 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다.

5) 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않는다.

6) 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 그 평가가액으로 조정한다.

7) 본건 종류주식 발행 후 매 6개월이 되는 전환가액 조정일로 하고, (i) 최초전환가액의 70%에 해당하는 가액과 (ii) 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “산정가액”)과 비교하여 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 하며, 최초전환가액의 70%에 해당하는 가액과 산정가액 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우 동 높은 가액을 본 주식의 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 호에 따라 상향조정된 새로운 전환가액은 최초전환가액을 초과할 수 없다.

8) 회사에 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액은 상향하여 조정한다. 단, 감자ㆍ주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액으로 한다.

9) 본 항에 의하여 조정된 본건 종류주식의 전환가액이 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하고, 제2호 내지 제8호의 사유로 조정사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 비율 및 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
10,972

최저 조정가액 근거
본건 종류주식 발행 후 매6개월이 되는 전환가액 조정일로 하고, (i) 최초전환가액의 70%에 해당하는 가액과 (ii) 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “산정가액”)과 비교하여 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 하며, 최초전환가액의 70%에 해당하는 가액과 산정가액 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우 동 높은 가액을 본 주식의 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 호에 따라 상향조정된 새로운 전환가액은 최초전환가액을 초과할 수 없다.

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2033.07.30

의결권에 관한 사항
본건 신주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

옵션에 관한 사항
해당사항 없음

이익배당에 관한 사항
본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액을 기준으로 연 0%에 해당하는 배당금을 누적적으로 우선하여 배당 받고, 보통주식의 배당률이 본건 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
13,900

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 13조(주식의 발행 및 배정) 제 1항 제 2호 규정

9. 납입일
2023년 07월 28일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 전매제한 조치(투자자의 의무보호예수 설정)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정방법 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제2-2조 제2항에 따라 한국예탁결제원에 본 상환전환우선주식을 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하는 것을 전제로, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제2항을 준용하여 본 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다.(소수점 이하 버림)
▶신주의 발행가액 산정방법

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
4,208,640
68,200,503,480
16,204

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
213,951
3,290,335,540
15,378

최근일 가중산술평균주가(C)
37,823
584,173,080
15,445

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
15,675

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
15,445

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
13,900

나. 청약 및 납입에 관한 사항 - 청약에 관한 사항 1) 신주의 청약일: 2023년 07월 28일 2) 청약취급처: (주)티라유텍 본사 (서울특별시 강남구 학동로 5길 7(CK빌딩, 논현동) 2층 - 납입에 관한 사항 1) 납입일: 2023년 07월 28일 2) 주금납입은행: IBK기업은행 강남대로점
다. 신주의 수량 및 총 발행금액 신주의 수량은 금 오십억(5,000,000,000)원을 1주당 발행가액인 13,900원으로 나눈359,712주로 하고(소수점 이하는 버림), 신주의 총 발행금액은 1주당 발행가액에 신주의 수량을 곱한 금액인 금 4,999,996,800원 입니다.
라. 본 건 우선주식의 내용

(1) 본건 신주의 종류 : 상환전환우선주식(이하 “본건 종류주식”)

(2) 1주당 액면가액 : 금 100원

(3) 의결권에 관한 사항

① 본건 신주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 본건 종류주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 종류주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

(4) 존속기간에 관한 사항

① 본건 종류주식의 존속기간은 효력발생일로부터 10년으로 한다.

② 본건 종류주식은 존속기간내에 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 절차 없이 보통주식으로 전환된다.

(5) 신주인수권에 관한 사항

본건 종류주식은 보통주식과 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 본건 종류주식과 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.

(6) 배당에 있어서 우선권에 관한 사항

① 본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액을 기준으로 연 0%에 해당하는 배당금을 누적적으로 우선하여 배당 받고, 보통주식의 배당률이 본건 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우 종류주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 종류주식 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 단, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 본건 종류주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

④ 본건 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

(7) 잔여재산 분배에 있어서 우선권에 관한 사항

① 본건 종류주식은 잔여재산 분배에 있어서 우선적 지위가 부여된 종류주식으로서, 본건 종류주식의 주주는 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 1주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 6%의 비율로 계산한 금액을 보통주식 주주에 우선하여 분배 받는다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

② 본건 종류주식의 주주에 대하여 잔여재산을 우선 분배한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에는, 본건 종류주식의 주주는 그 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.

③ 다음 각호의 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 이를 청산으로 간주하여 본 조 제1항, 제2항을 적용한다.

1). 회사에 해산 사유가 발생한 경우

2). 회사 존속에 기초에 되는 자산으로서 그 처분이 회사의 영업 양도나 폐지와 유사한 효과를 가져오는 중요한 자산의 전부 또는 실질적인 전부를 매각, 임대, 양도, 기타 방법에 의해 처분한 경우(지적 재산권이 제3자에게 독점적으로 허여되는 경우도 포함한다.

④ 본건 발행 이후에 추가 증자에 의하여 다른 종류주식을 발행하는 경우 투자자의 서면 동의가 없는 한 본건이 우선한다.

(8) 전환에 관한 사항

① 본건 종류주식의 전환 조건은 다음 각 호에 따른다.

1) 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식 수(이하 “전환비율”)는 본건 종류주식 발행가액을, 본건 종류주식 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가, (iii) 납입일 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “전환가액” 또는 “최초전환가액”)으로 나눈 주식수로 하고, 본건 종류주식에 대한 전환권 행사시 1주 미만은 절사한다. 단, 다만, 전환가액은 제2호 내지 제8호에 따라 조정되며, 조정된 전환가액은 후속조정이 이루어지기 전까지 유효하다.

2) 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

3) 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 본 주식의 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정한다.

4) 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다.

5) 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않는다.

6) 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 그 평가가액으로 조정한다.

7) 본건 종류주식 발행 후 매 6개월이 되는 전환가액 조정일로 하고, (i) 최초전환가액의 70%에 해당하는 가액과 (ii) 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “산정가액”)과 비교하여 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 하며, 최초전환가액의 70%에 해당하는 가액과 산정가액 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우 동 높은 가액을 본 주식의 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 호에 따라 상향조정된 새로운 전환가액은 최초전환가액을 초과할 수 없다.

8) 회사에 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액은 상향하여 조정한다. 단, 감자ㆍ주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액으로 한다.

9) 본 항에 의하여 조정된 본건 종류주식의 전환가액이 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하고, 제2호 내지 제8호의 사유로 조정사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 비율 및 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.

② 회사는 본건 종류주식의 전환 전까지 회사가 발행할 주식의 총수(이하 “수권주식”)에 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다. 만약, 회사의 잔여 수권주식 수가 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수에 미치지 못하게 되는 경우에는 지체 없이 수권주식 수를 증가시켜야 한다.

전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정에 따른다. 단, 전환권을 행사한 종류주식 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

(9) 상환에 관한 사항

① 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 효력발생일로부터 2년이 경과한 날로부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다. 회사는 본건 종류주식에 대하여 주주의 상환청구 없이 상환할 수 있는 권리를 가지지 아니한다.

② 회사는 본건 종류주식의 주주로부터 상환 청구를 받은 날로부터 60일 이내에 배당가능이익의 범위 내에서 상환하여야 한다.

③ 본건 종류주식의 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 1주당 발행가액 및 이에 대하여 본건 종류주식의 효력발생일로부터 상환일까지 연복리 6%의 비율로 계산한 이자를 가산한 금액으로 한다.

④ 회사 및 이해관계인은 본건 종류주식의 상환을 위하여 다음 각 호에 따른 의무를 이행하여야 한다.

1). 회사 및 이해관계인은 상환 재원을 확보하기 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 한다. 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우, 투자자가 요청 시 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액하여야 하며, 이해관계인은 준비금 감액을 위하여 주주총회 개최 및 의결권 행사 등 필요한 절차를 이행하여야 한다.

2). 본건 종류주식의 주주가 상환권을 행사한 이후, 본건 종류주식의 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 이를 상환에 우선적으로 사용하지 않거나, 제2항의 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우에는 이해관계인의 귀책사유에 의한 것으로 보며, 이 경우 회사와 이해관계인은 함께 제1항의 금액의 30%에 해당하는 금액을 손해배상과는 별도로 위약벌로서 투자자에게 지급하여야 한다.

⑤ 본건 종류주식의 상환에 관한 사항은 상법 제345조의 규정에 따른다.

마. 기타 사항(1) 상기 3. 증자전 발행주식 총수 5,458,975 주는 당사 자기주식 소각결정으로 인한 자기주식 32,275주를 제외한 주식 수를 기재하였습니다. (2) 상기 상환에 관한 사항에서 주당 상환가액은 투자자와 체결한 계약상 본 건 우선주식의 내용에서 종류주식의 1주당 발행가액 및 이에 대하여 본건 종류주식의 효력발생일로부터 상환일까지 연복리 6%의 비율로 계산한 이자를 가산한 금액으로 정하였으며, 투자자로부터 상환청구를 받은 날로부터 60일 이내에 배당가능 이익의 범위 내에서 상환 하여야 합니다. 본 보고서 제출기준일 현재 투자자의 상환요청은 없었으므로 그 기재를 생략합니다.(3) 상환전환우선주식의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 상환전환우선주식 투자계약서에 따르며, 기타 상환전환우선주식의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임하였습니다.(4) 상기 일정은 투자자, 유관기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.(5) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식은 비상장 주식입니다.(6) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보유등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록될 예정입니다.(7) 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 3호에 의하여 본 유상증자는 증권의 모집으로 보는 전매기준에 해당하지 않아 증권신고서를 제출하지 아니하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 13 조 (주식의 발행 및 배정)

1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2) 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3) 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4) 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 방식

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자 복지 증진을 위하여 우리사주조합에 신주를 발행하는 방식

2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자 에게 신주를 배정하는 방식

2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

- 타법인 주식 및 출자증권 취득- 차입금 상환

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아이비케이티에스엑시트 제이호사모투자합자회사
해당사항 없음
사업 및 경영상 목적달성 및투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을고려하여 이사회에서 선정
해당사항 없음
359,712
-

Ⅱ. 무상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
10,917,950

기타주식 (주)
1,079,136

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수
보통주식 (주)
5,458,975

기타주식 (주)
359,712

4. 신주배정기준일
2023.08.16

5. 1주당 신주배정 주식수
보통주식 (주)
2

기타주식 (주)
2

6. 신주의 배당기산일
2023.01.01

7. 신주권교부예정일
-

8. 신주의 상장 예정일
2023.09.07

9. 이사회결의일(결정일)
2023.07.20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석 여부
불참

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

당사는 2023년 07월 20일 개최된 이사회에서 기 보유 자기주식에 관한 소각 및 유무상증자를 결의하였습니다. 상기 자기주식의 소각은 배당가능이익을 재원으로 취득한 자기주식의 소각으로, 주식수는 감소하나, 자본금의 감소는 없습니다.(관련공시 : 주식소각결정) 금번 무상증자는 기 보유 자기주식 32,275주의 소각 및 유상증자 신주발행 이후인 2023년 08월 16일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 발행주식총수 5,818,687주(보통주 5,458,975주 / 우선주 359,712주)를 기준으로 1주당 2주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 따라서, 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 배정받을 수 있는 권리가 발생 합니다.

(1) 무상증자 배정내역

(단위 : 주)

구분
이사회 결의일(소각, 유무상증자)
자기주식 소각(소각예정일)
무상증자 전(유상증자 납입기일 익일)
무상증자 배정내역(무상증자 신주배정기준일)
무상증자 후 최종주식수(무상신주 상장 예정일)

2023년 07월 20일
2023년 07월 25일
2023년 07월 31일
2023년 08월 16일
2023년 09월 07일

보통주
5,458,975
5,458,975
5,458,975
10,917,950
16,376,925

보통주(자기주식)
32,275
-
-
-
-

상환전환우선주
-
-
359,712
719,424
1,079,136

합계
5,491,250
5,458,975
5,818,687
11,637,374
17,456,061

(2) 신주의 배정방법: 상기 신주배정기준일인 2023년 08월 16일자 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 2의 비율로 신주를 배정할 예정입니다.(3) 신주의 재원: 자본잉여금 21,097,604,824원 (주식발행초과금 21,067,404,314원) 이며, 이는 최근 사업연도말인 2022년 12월 31일 K-IFRS 별도 재무상태표 기준 입니다.(4) 상기 '3. 증자전 발행주식총수'에서 보통주 5,458,975주는 무상증자 신주배정기준일을 기준으로, 소각된 자기주식 32,275주를 포함하지 아니하였으며, 기타주식 359,712주는 상기 'I. 유상증자'의 제 3자배정 신주 발행주식 상환전환우선주의 수를 기재하였습니다.(5) 단수주 처리방법 : 단수주 없음(6) 신주권교부예정일은 전자증권제도 시행에 따라 해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.(7) 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임하며, 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
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주식의 내용
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기타
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