대산F&B — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230720)
제출인: 대산F&B

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 DSEN

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 07월 20일

회 사 명 :
주식회사 디에스이엔(구, 주식회사 엠피대산)

대 표 이 사 :
진형일

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초중앙로 224. 2층 205호

(전 화) 02-590-7729

(홈페이지)http://www.mpdaesan.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무담당/상무
(성 명)김원일

(전 화)02-590-7729

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
17,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2028년 07월 21일

6. 이자지급방법
1. 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위(초일 산입 말일 불산입하여 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산) 이자지급기일마다 ‘본 사채’의 전자등록금액에 제10호의 표면금리를 적용하여 산출된 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자 는 계산하지 아니한다.[이자지급기일] 1차 지급일 : 2023년 10월 21일 2차 지급일 : 2024년 01월 21일 3차 지급일 : 2024년 04월 21일 4차 지급일 : 2024년 07월 21일 5차 지급일 : 2024년 10월 21일 6차 지급일 : 2025년 01월 21일 7차 지급일 : 2025년 04월 21일 8차 지급일 : 2025년 07월 21일 9차 지급일 : 2025년 10월 21일10차 지급일 : 2026년01월 21일11차 지급일 : 2026년04월 21일12차 지급일 : 2026년07월 21일13차 지급일 : 2026년 10월 21일14차 지급일 : 2027년 01월 21일15차 지급일 : 2027년 04월 21일16차 지급일 : 2027년 07월 21일17차 지급일 : 2027년 10월 21일18차 지급일 : 2028년 01월 21일19차 지급일 : 2028년 04월 21일20차 지급일 : 2028년 07월 21일

7. 원금상환방법
1. 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 07월 21일에 전자등록금액의 105.5047% 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2026년 07월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)의 60일 전부터 45일 전까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 아래표에 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
344

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만을 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)디에스이엔 기명식 보통주

주식수
5,813,953

주식총수 대비비율(%)
4.64

전환청구기간
시작일
2024년 07월 21일

종료일
2028년 06월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식 수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권 자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 발행회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호 는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2023년 10월 21일) 및 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술 평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 위 라목에 근거하여 전환사채 전환가액의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부 터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채 의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
241

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
"22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 07월 20일

12. 납입일
2023년 07월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2026년 07월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)의 60일 전부터 45일 전까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 아래표에 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 이수역지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일부터 45일까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급기일

조기상환율

FROM

(60일 전)

TO

(45일 전)

1차

2026-05-22

2026-06-06

2026-07-21

103.1707

2차

2026-08-22

2026-09-06

2026-10-21

103.4524

3차

2026-11-22

2026-12-07

2027-01-21

103.7369

4차

2027-02-20

2027-03-07

2027-04-21

104.0243

5차

2027-05-22

2027-06-06

2027-07-21

104.3145

6차

2027-08-22

2027-09-06

2027-10-21

104.6076

7차

2027-11-22

2027-12-07

2028-01-21

104.9037

8차

2028-02-21

2028-03-07

2028-04-21

105.2027

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기 계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option) :

(1)‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2023년 7월 21일부터 1년이 되는 날(2024년 07월 21일)로부터 본 사채 발행일로부터 2년이 되는 날(2025년 07월 21일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채(이하 “매도청구권 대상 사채”)의 전자등록금 액의 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 ”매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(2) 매도청구권 행사 방법: ‘발행회사’ 또는 ‘ 매도상환청구권자’는 매도상환청구 행사일 10 영업일 전까지 사채권 보유자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일, 매매가격 등을 서면으로 통보하여야 하며, 본 매도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액에 3개월 연 복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

구분

매도청구권 행사기간

매매대금 지급기일

매도청구권

상환율

From

(60일 전)

To

(45일 전)

1차

2024-05-22

2024-06-06

2024-07-21

101.0151

2차

2024-08-22

2024-09-06

2024-10-21

101.2753

3차

2024-11-22

2024-12-07

2025-01-21

101.5381

4차

2025-02-20

2025-03-07

2025-04-21

101.8035

5차

2025-05-22

2025-06-06

2025-07-21

102.0715

(4) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

(5) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(6) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 07월 21일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제24항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 경우 사채권자는 "매수인의 매도청구권"의 행사를 보장하지 않으며, 본 사채에 대한 매수인의 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

(7) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제3조 9항에 따라 본 사채를 양도(일부 양도의 경우를 포함하며, 이하 본 항에서 같음)하는 경우(본 사채의 인수인으로부터 본 사채의 전부 또는 일부를 양수한 사채권자가 이를 양도하는 경우 및 그 이후에 매도청구권 행사기간의 종료일까지 사채권자가 본 사채를 양도하는 경우를 모두 포함함)에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 시티랩스
주주
회사경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함
6회 전환사채 인수 (80억)
2,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2023년
'2024년
'2024년 이후
합계

운영자금
신기술/제품 개발비, 인건비, 재료비 등
1,000
1,000
-
2,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

6회차 사모전환사채
8,000,000,000
420
19,047,619
2024년 02월 09일 ~ 2028년 01월 09일
-

소계
8,000,000,000
-
(A)
19,047,619
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
344
(B)
5,813,953
2024년 07월 21일 ~ 2028년 06월 21일
-

합계
10,000,000,000
-
24,861,572
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
125,282,405

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.84