보로노이 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230720)
제출인: 보로노이

증권신고서(지분증권)
3.5
보로노이(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 07월 20일

회 사 명 :
보로노이 주식회사

대 표 이 사 :
김 현 태, 김 대 권

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 18층 (송도동, 송도테크노파크아이티센터)

(전 화) 032-830-4855

(홈페이지) https://voronoi.io

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 우 상 진

(전 화) 032-830-4855

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 06월 19일

증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 06월 19일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 07월 03일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2023년 07월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(빨간색)

2023년 07월 20일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정에 따른 정정
(초록색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,287,600주

3. 모집 또는 매출금액 :
53,564,160,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

표지
모집 또는 매출총액 : 45,001,620,000원

모집 또는 매출총액 :
53,564,160,000원

요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소2. 회사위험바. 경영권 안정성에 대한 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

III. 투자위험요소3. 기타위험나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

V. 자금의 사용목적2. 자금의 사용목적
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
1,287,600
500
34,950
45,001,620,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
1,287,600
45,001,620,000
- 인수수수료: 모집총액의 1.6%- 실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 09월 04일 ~ 2023년 09월 05일
2023년 09월 12일
2023년 09월 06일
2023년 09월 12일
2023년 07월 24일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 06월 20일
2023년 08월 30일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
45,001,620,000

발행제비용
768,179,010

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.07.05

【기 타】
1) 금번 보로노이(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 09월 07일 ~ 2023년 09월 08일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 09월 07일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 20일부터 2023년 08월 31일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
1,287,600
500
41,600
53,564,160,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
1,287,600
53,564,160,000
- 인수수수료: 모집총액의 1.6%- 실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 09월 04일 ~ 2023년 09월 05일
2023년 09월 12일
2023년 09월 06일
2023년 09월 12일
2023년 07월 24일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 06월 20일
2023년 08월 30일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
53,564,160,000

발행제비용
907,700,900

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.07.20

【기 타】

1) 금번 보로노이(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 09월 0
7일 ~ 2023년 09월
08일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 09월 07일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 20일부터 2023년 08월 31일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전(전략)

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
1,287,600
500
34,950
45,001,620,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초이사회 결의일 : 2023년 06월 19일
, 정정이사회 결의일 : 2023년 07월 05일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거본 증권신고서의 예정 모집가액은
최초 이사회 결의일 전영업일(2023년 06월 16일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

기산일 : 2023년 06월 16일
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023/06/16
42,090
69,307
2,917,151,600

2023/06/15
42,834
25,992
1,113,334,300

2023/06/14
42,617
67,746
2,887,158,900

2023/06/13
44,181
59,814
2,642,632,900

2023/06/12
44,198
113,462
5,014,840,650

2023/06/09
41,832
90,791
3,797,955,600

2023/06/08
42,299
46,376
1,961,635,400

2023/06/07
41,602
99,951
4,158,142,600

2023/06/05
41,481
94,867
3,935,157,400

2023/06/02
41,324
462,553
19,114,694,600

2023/06/01
45,481
219,381
9,977,736,500

2023/05/31
46,174
137,217
6,335,907,750

2023/05/30
44,516
42,232
1,879,991,850

2023/05/26
44,549
75,190
3,349,643,550

2023/05/25
44,131
118,494
5,229,267,500

2023/05/24
45,590
138,413
6,310,281,100

2023/05/23
47,233
62,582
2,955,951,750

2023/05/22
46,793
81,095
3,794,693,950

2023/05/19
48,701
144,173
7,021,414,350

2023/05/18
49,804
208,143
10,366,290,200

2023/05/17
55,109
98,550
5,430,959,800

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
44,862
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
43,337
-

기산일 종가(C)
41,700
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
43,300
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
41,700
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
15%
-

증자비율 (G)
9.98%
-

예정발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
34,950
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(후략)
(주2) 정정 후(전략)

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
1,287,600
500
41,600
53,564,160,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초이사회 결의일 : 2023년 06월 19일
,
정정이사회 결의일 : 2023년 07월 05일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 05월 23일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년
07월 19일

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023-07-19
49,219
321,714
15,834,319,500

2023-07-18
46,249
204,034
9,436,411,700

2023-07-17
49,446
136,783
6,763,375,550

2023-07-14
49,613
91,855
4,557,207,350

2023-07-13
49,757
204,085
10,154,709,900

2023-07-12
43,654
244,442
10,670,849,950

2023-07-11
42,132
105,634
4,450,547,750

2023-07-10
43,956
64,106
2,817,814,000

2023-07-07
45,832
59,426
2,723,595,500

2023-07-06
47,002
37,754
1,774,518,400

2023-07-05
47,200
67,205
3,172,107,450

2023-07-04
47,306
101,509
4,802,026,150

2023-07-03
47,163
136,004
6,414,351,750

2023-06-30
49,318
61,833
3,049,466,350

2023-06-29
49,452
69,986
3,460,972,950

2023-06-28
51,514
215,601
11,106,375,550

2023-06-27
50,118
89,617
4,491,437,100

2023-06-26
48,766
125,876
6,138,426,750

2023-06-23
49,588
191,842
9,513,020,650

2023-06-22
46,693
68,141
3,181,739,500

2023-06-21
48,671
116,288
5,659,809,100

2023-06-20
47,841
333,428
15,951,504,600

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
47,954
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
48,771
-

기산일 종가(C)
52,200
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
49,642
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
49,642
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
15%
-

증자비율 (G)
9.98%
-

1차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)

41,600
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(후략)

(주3) 정정 전(전략)가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
1,287,600

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
34,950

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
45,001,620,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 50주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

50주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

200,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 09월 04일

종료일
2023년 09월 05일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 09일 07일

종료일
2023년 09월 08일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 09월 12일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주3) 정정 후(전략)

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
1,287,600

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
41,600

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
53,564,160,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 50주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

50주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

200,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2023년 09월 0
4일

종료일

2023년 09월 0
5일

일반모집 또는 매출
개시일

2023년 09일 0
7일

종료일

2023년 09월 0
8일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2023년 09월 1
2일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)(주4) 정정 전(전략)당사 최대주주인 김현태 대표이사는 상기 기술한 바와 같이 배정주식의 100%로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라 최대주주 예상 필요 청약 자금은 약 180억원이며, 최대주주는 보유자금 및 주식담보대출을 활용해 청약에 참여할 예정입니다. 당사 최대주주인 김현태 대표이사의 보유지분은 본 공시서류 제출일 현재 의무보유 조치가 되어있습니다. 다만, 김현태 대표이사가 실행 예정 중인 주식담보대출은 「코스닥시장 상장규정」 제16조(의무보유의 예외 등) 2항 및 동 규정 시행령 제17조 5항 5호 나목에 의거한 발행회사인 당사의 유상증자에 참여하기 위한 납입자금 마련을 위한 대출로 한국증권거래소의 승인을 받아 최대주주 보유 지분에 대한 질권 설정을 진행할 예정입니다. 본 공시서류 제출일 현재 한국증권거래소를 통한 승인을 득한 상태입니다. 주식담보대출은 통상 주가하락으로 인한 담보가치 훼손으로 담보로 제공한 주식이 반대매매에 처할 위험을 수반하는 계약입니다. 본 공시서류 제출일 현재 주식담보대출을 위한 세부사항은 정해진 바가 없으나, 상기 규정 등에 의거하여 김현태 대표이사의 보유 지분은 질권설정 이후에도 의무보유 상태가 유지됩니다. 이에 따라 주가하락에 따른 반대매매는 불가능하며, 결론적으로 주식담보대출 실행으로 인한 최대주주의 지분율 하락 및 최대주주 변동 위험은 제한적인 상황입니다. 단, 유상증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.(후략)
(주4) 정정 후(전략)당사 최대주주인 김현태 대표이사는 상기 기술한 바와 같이 배정주식의 100%로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라 최대주주 예상 필요 청약 자금은 약
215억원이며, 최대주주는 보유자금 및 주식담보대출을 활용해 청약에 참여할 예정입니다.
당사 최대주주인 김현태 대표이사의 보유지분은 본 공시서류 제출일 현재 의무보유 조치가 되어있습니다. 다만, 김현태 대표이사가 실행 예정 중인 주식담보대출은 「코스닥시장 상장규정」 제16조(의무보유의 예외 등) 2항 및 동 규정 시행령 제17조 5항 5호 나목에 의거한 발행회사인 당사의 유상증자에 참여하기 위한 납입자금 마련을 위한 대출로 한국증권거래소의 승인을 받아 최대주주 보유 지분에 대한 질권 설정을 진행할 예정입니다. 본 공시서류 제출일 현재 한국증권거래소를 통한 승인을 득한 상태입니다. 주식담보대출은 통상 주가하락으로 인한 담보가치 훼손으로 담보로 제공한 주식이 반대매매에 처할 위험을 수반하는 계약입니다. 본 공시서류 제출일 현재 주식담보대출을 위한 세부사항은 정해진 바가 없으나, 상기 규정 등에 의거하여 김현태 대표이사의 보유 지분은 질권설정 이후에도 의무보유 상태가 유지됩니다. 이에 따라 주가하락에 따른 반대매매는 불가능하며, 결론적으로 주식담보대출 실행으로 인한 최대주주의 지분율 하락 및 최대주주 변동 위험은 제한적인 상황입니다. 단, 유상증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.(후략)(주5) 정정 전

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
1,287,600주
-

현재 발행주식총수
12,897,869주
-

예정발행가액
34,950원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
41,700원
2023.06.16 종가

(주5) 정정 후(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
1,287,600주
-

현재 발행주식총수
12,897,869주
-

1차 발행가액

41,600
원

증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가

52,200원

2023.
07.19 종가

(후략)

(주6) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

45,001,620,000

발행제비용(2)

768,179,010

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

44,233,440,990

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

8,100,290

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료

720,025,920

납입일익일

인수수수료 1.6%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
정액

추가상장수수료

6,180,000

신주상장일

430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

발행등록수수료
772,560
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표

등록세

2,575,200

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

515,040

등기일

등록세의 20%

기타비용

30,000,000

-

투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

768,179,010

-

-

주1)
상기 금액은 예정발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(후략)
(주6) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

53,564,160,000

발행제비용(2)

907,700,900

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

52,656,459,100

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

9,641,540

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료

857,026,560

납입일익일

인수수수료 1.6%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
정액

추가상장수수료

7,160,000

신주상장일

430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

발행등록수수료
772,560
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표

등록세

2,575,200

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

515,040

등기일

등록세의 20%

기타비용

30,000,000

-

투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

907,700,900

-

-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(주7) 정정 전

가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 45,001,620,000원은 운영자금(VRN11 및 VRN10 임상 등 연구개발자금)으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 06월 16일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
45,001,620
-
-
-
45,001,620

(중략)

자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
사용(예정)시기
금액
우선순위

VRN11
EGFR C797S 변이 비소세포폐암
임상1상 비용
2023년~2025년
20,517
1

환자 스크리닝 비용
2023년~2025년
1,938

장기독성 비용
2023년~2024년
3,419

생산 비용
2024년
1,592

소계
27,466

VRN10
HER2+ 변이 유방암
임상1상 비용
2024년~2025년
11,627
2

장기독성 비용
2024년~2025년
3,175

생산 비용
2025년
2,734

소계
17,536

합계
45,002
-

출처: 당사 제시

상기 각 파이프라인별 자금사용 세부사항은 다음과 같습니다.(1) VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)은 2023년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN11은 Osimertinib 내성으로 발생하는 돌연변이를 타겟으로 하는 파이프라인이며 현재 시판 약물이 존재하지 않습니다. Tagrisso 복용에 따른 획득내성인 C797S 돌연변이는 2025년 4~5조원 시장으로 성장할 것으로 기대되며, 당사는 EGFR C797S에 대한 선택성, 뇌전이암 치료를 위해 필수적인 뇌투과율 등 약물의 성패를 결정하는 2가지 핵심 지표에 집중하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국과 대만에서 총 20명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인을 위한 임상1b상은 한국, 대만, 미국에서 총 70명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약 3.1억원 수준의 임상 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는 임상비용 205억원, 선별검사 비용 19억원, 장기독성시험 비용 34억원, 생산비용 16억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

(중략)

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분
내용

임상시험 대상국가
1a 한국 대만, 1b 한국 대만 미국

임상시험의 목적
약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장용량 확정

임상시험 수행방법
1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 20명 소요 예상), 1b : 최적 용량 확인 시험 (총 70명 소요 예상)임상연구기간 : 2023년 3분기~2025년 4분기

기대효과
최대 약효, 최소 부작용이 기대되는 임상 2상 권장 용량 확정

임상비용 산정근거
다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당 3.1억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

EGFR C797S
1a
-
228
912
912
912
912
684
-
-
-
-
4,559

1b (c797S)
-
-
-
684
912
912
912
912
912
912
684
6,839

1b (희귀돌연변이)
-
-
-
-
-
912
912
912
912
912
-
4,559

1b (1차 치료제)
-
-
-
-
-
912
912
912
912
912
-
4,559

합계
-
228
912
1,596
1,824
3,648
3,420
2,736
2,736
2,736
684
20,517

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 관련 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

EGFR C797S
임상비용
-
228
912
1,596
1,824
3,648
3,420
2,736
2,736
2,736
684
20,517

환자 Screening 비용
-
10
41
115
140
338
328
297
297
297
74
1,938

장기독성 비용
-
855
855
855
855
-
-
-
-
-
-
3,419

생산비용
-
-
-
398
398
398
398
-
-
-
-
1,592

합계
-
1,093
1,807
2,964
3,216
4,384
4,145
3,033
3,033
3,033
758
27,466

자료 : 당사 제공

(2) VRN10(HER2+ 변이 유방암 표적치료제)

VRN10(HER2 양성 비소세포폐암 표적치료제)은 2024년 6월 IND 신청을 계획 중에 있으며, 2024년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN10은 HER2 양성 전이성 유방암 치료제로 개발 계획이며, 해당 암종은 최근 국내 제약사의 바이오 시밀러 출시로 유명해진 허셉틴 등 다수의 치료제가 수십조원 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 특히, HER2 양성 유방암 환자에서 뇌전이 발생 비율은 25~50% 수준에 이르고 있지만 아직 뇌혈관장벽을 효과적으로 투과하는 약물은 부재한 상황으로 뇌전이 환자의 경우 뇌투과율이 3~4% 수준에 불과한 투카티닙을 치료제로 사용하고 있습니다. 보로노이는 투카티닙 대비 뇌투과율이 10배 개선되어, 뇌투과율이 28%에 이르는 약물 개발에 성공하여 임상개발을 준비하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국에서 총 21명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인 및 기존 치료제 병용을 위한 임상1b상은 한국, 중국, 미국에서 총 30명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약 3.4억원 수준의 임상 관련 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는 임상비용 116억원, 장기독성시험 비용 32억원, 생산비용 27억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

(중략)

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분
내용

임상시험 대상국가
1a 한국, 1b 한국 미국

임상시험의 목적
약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장 용량 및 병용 약물 확정

임상시험 수행방법
1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 21명 소요 예상), 1b : 기존 유방암 치료제 병용 안전성 및 약효 확인 시험 (Herceptin, Capecitabine 병용 시험, 총 30명 소요 예상)임상연구기간 : 2024년 3분기~2025년 4분기

기대효과
최대 약효 최소 부작용이 기대 되는 임상 2상 권장 용량 및 기 허가 병용 약물 확정

임상비용 산정근거
다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당 3.4억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

HER2+
1a
-
-
-
-
-
684
912
912
912
1,368
-
4,787

1b (병용)
-
-
-
-
-
-
-
-
2,280
2,280
2,280
6,839

합계
-
-
-
-
-
684
912
912
3,192
3,648
2,280
11,627

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 관련 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

HER2+
임상비용
-
-
-
-
-
684
912
912
3,192
3,648
2,280
11,627

장기독성 비용
-
-
-
-
-
794
794
794
794
-
-
3,175

생산비용
-
-
-
-
-
-
-
683
683
684
684
2,734

합계
-
-
-
-
-
1,478
1,706
2,389
4,668
4,331
2,963
17,536

자료 : 당사 제공

당사는 2022년 6월 기업공개(IPO)를 통해 코스닥시장에 상장되었며, 공모를 통해 520억원의 자금조달을 완료하였습니다. 당사는 후보물질 개발환경 변화에 따른 전략적 판단으로 VRN11 및 VRN10에 대한 임상계획을 확대함에 따라 금번 유상증자를 통해 추가 자금을 모집할 계획이며, 조달을 완료한 자금과 조달예정인 자금의 사용 내역 및 계획은 다음과 같습니다.

[기업공개(IPO)를 통한 공모자금 사용 내역 및 계획 & 추가 조달 사유]

(단위 : 억원)

구분
IPO 사용계획
IPO 사용계획
실제 집행분
보유자금사용
추가 소요예정
공모 필요자금
주요 변동 사유

(A:~23.6)
(B:23.7~)
(C:~23.6)
(D= C-A)
(E)
(F= E-B)

EGFR C797S
비임상
25.2
0.0
40.5
15.3
3.6
보유자금사용 예정
환율 상승 및 글로벌 물가 상승 등으로 인한 견적 비용 증가

임상 관련
19.4
22.4
4.6
-14.8
274.7
274.7
임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두

HER2+
비임상
13.2
0.0
28.3
15.1
43.8
보유자금사용 예정
후보물질의 구조적 특성 등으로 인한 생산 및 독성시험 견적 비용 상승

임상 관련
9.7
25.4
0.0
-9.7
175.3
175.3
임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두

합계
67.4
47.9
73.3
5.9
497.5
450.0
-

(후략)

(주7) 정정 후

가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 45,001,620,000원은 운영자금(VRN11 및 VRN10 임상 등 연구개발자금)으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :

2023년
07월 19일

)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
53,564,160
-
-
-

53,564,160

(중략)

자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
사용(예정)시기
금액
우선순위

VRN11
EGFR C797S 변이 비소세포폐암
임상1상 비용
2023년~2025년
21,634
1

환자 스크리닝 비용
2023년~2025년
1,811

장기독성 비용
2023년~2024년
3,394

생산 비용
2024년
1,596

소계
28,435

VRN10
HER2+ 변이 유방암
임상1상 비용
2024년~2025년
18,638
2

장기독성 비용
2024년~2025년
3,154

생산 비용
2025년
3,336

소계
25,129

합계
53,564
-

출처: 당사 제시

상기 각 파이프라인별 자금사용 세부사항은 다음과 같습니다.(1) VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)은 2023년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN11은 Osimertinib 내성으로 발생하는 돌연변이를 타겟으로 하는 파이프라인이며 현재 시판 약물이 존재하지 않습니다. Tagrisso 복용에 따른 획득내성인 C797S 돌연변이는 2025년 4~5조원 시장으로 성장할 것으로 기대되며, 당사는 EGFR C797S에 대한 선택성, 뇌전이암 치료를 위해 필수적인 뇌투과율 등 약물의 성패를 결정하는 2가지 핵심 지표에 집중하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국과 대만에서 총 20명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인을 위한 임상1b상은 한국, 대만, 미국에서 총 70명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약
3.2억원 수준의 임상 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는
임상시험 비용 216억원, 선별검사 비용 18억원, 장기독성시험 비용 34억원, 생산 비용 16억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

(중략)

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분
내용

임상시험 대상국가
1a 한국 대만, 1b 한국 대만 미국

임상시험의 목적
약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장용량 확정

임상시험 수행방법
1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 20명 소요 예상), 1b : 최적 용량 확인 시험 (총 70명 소요 예상)임상연구기간 : 2023년 3분기~2025년 4분기

기대효과
최대 약효, 최소 부작용이 기대되는 임상 2상 권장 용량 확정

임상비용 산정근거

다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당
3.2억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

EGFR C797S
1a
-
240
962
962
962
962
721
-
-
-
-
4,808

1b (c797S)
-
-
-
721
962
962
962
962
962
962
721
7,211

1b (희귀돌연변이)
-
-
-
-
-
962
962
962
962
962
-
4,808

1b (1차 치료제)
-
-
-
-
-
962
962
962
962
962
-
4,808

합계
-
240
962
1,683
1,923
3,846
3,606
2,885
2,885
2,885
721
21,634

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 관련 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

EGFR C797S
임상비용
-
240
962
1,683
1,923
3,846
3,606
2,885
2,885
2,885
721
21,634

환자 Screening 비용
-
10
38
108
131
316
306
278
278
278
69
1,811

장기독성 비용
-
849
849
849
849
-
-
-
-
-
-
3,394

생산비용
-
-
-
399
399
399
399
-
-
-
-
1,596

합계
-
1,099
1,848
3,038
3,301
4,561
4,311
3,162
3,162
3,162
791
28,435

자료 : 당사 제공

(2) VRN10(HER2+ 변이 유방암 표적치료제)

VRN10(HER2 양성 비소세포폐암 표적치료제)은 2024년 6월 IND 신청을 계획 중에 있으며, 2024년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN10은 HER2 양성 전이성 유방암 치료제로 개발 계획이며, 해당 암종은 최근 국내 제약사의 바이오 시밀러 출시로 유명해진 허셉틴 등 다수의 치료제가 수십조원 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 특히, HER2 양성 유방암 환자에서 뇌전이 발생 비율은 25~50% 수준에 이르고 있지만 아직 뇌혈관장벽을 효과적으로 투과하는 약물은 부재한 상황으로 뇌전이 환자의 경우 뇌투과율이 3~4% 수준에 불과한 투카티닙을 치료제로 사용하고 있습니다. 보로노이는 투카티닙 대비 뇌투과율이 10배 개선되어, 뇌투과율이 28%에 이르는 약물 개발에 성공하여 임상개발을 준비하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국에서 총 21명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인 및 기존 치료제 병용을 위한 임상1b상은 한국, 중국, 미국에서 총
54명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약
3.4억원 수준의 임상 관련 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는
임상시험 비용 186억원, 장기독성시험 비용 32억원, 생산 비용 33억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

(중략)

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분
내용

임상시험 대상국가
1a 한국, 1b 한국 미국

임상시험의 목적
약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장 용량 및 병용 약물 확정

임상시험 수행방법

1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 21명 소요 예상), 1b : 기존 유방암 치료제 병용 안전성 및 약효 확인 시험 (Herceptin, Capecitabine,
T-DXd 병용 시험, 총54명 소요 예상)임상연구기간 : 2024년 3분기~2025년 4분기

기대효과
최대 약효 최소 부작용이 기대 되는 임상 2상 권장 용량 및 기 허가 병용 약물 확정

임상비용 산정근거

다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당
3.4억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

HER2+
1a
-
-
-
-
-
746
994
994
994
1,491
-
5,219

1b (병용)
-
-
-
-
-
-
-
-
4,473
4,473
4,473
13,420

합계
-
-
-
-
-
746
994
994
5,467
5,964
4,473
18,638

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 관련 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

HER2+
임상비용
-
-
-
-
-
746
994
994
5,467
5,964
4,473
18,638

장기독성 비용
-
-
-
-
-
789
789
789
789
-
-
3,154

생산비용
-
-
-
-
-
-
-
855
855
855
772
3,336

합계
-
-
-
-
-
1,534
1,783
2,637
7,111
6,819
5,245
25,129

자료 : 당사 제공

당사는 2022년 6월 기업공개(IPO)를 통해 코스닥시장에 상장되었며, 공모를 통해 520억원의 자금조달을 완료하였습니다. 당사는 후보물질 개발환경 변화에 따른 전략적 판단으로 VRN11 및 VRN10에 대한 임상계획을 확대함에 따라 금번 유상증자를 통해 추가 자금을 모집할 계획이며, 조달을 완료한 자금과 조달예정인 자금의 사용 내역 및 계획은 다음과 같습니다.

[기업공개(IPO)를 통한 공모자금 사용 내역 및 계획 & 추가 조달 사유]

(단위 : 억원)

구분
IPO 사용계획
IPO 사용계획
실제 집행분
보유자금사용
추가 소요예정
공모 필요자금
주요 변동 사유

(A:~23.6)
(B:23.7~)
(C:~23.6)
(D= C-A)
(E)
(F)

EGFR C797S
비임상
25.2
0.0
40.7
15.5
3.9
보유자금사용 예정
환율 상승 및 글로벌 물가 상승 등으로 인한 견적 비용 증가

임상 관련
19.4
22.4
4.6
-14.7
284.4
284.4
임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두

HER2+
비임상
13.2
0.0
33.1
19.9
43.9
보유자금사용 예정
후보물질의 구조적 특성 등으로 인한 생산 및 독성시험 견적 비용 상승

임상 관련
9.7
25.4
0.0
-9.7
251.3
251.3
임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두

합계
67.4
47.9
78.4
11.0
583.5
535.6
-

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 07월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.