LK삼양 — 주주총회소집공고 (20230719)
제출인: LK삼양

주주총회소집공고
2.9
(주)삼양옵틱스

주주총회소집공고

2023 년 07 월 19 일

회 사 명 :
(주) 삼양옵틱스

대 표 이 사 :
황 충 현

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 마산회원구 자유무역 6길 123 (봉암동)

(전 화) 02-784-9961

(홈페이지)http://www.samyanglens.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)이성표

(전 화)02-784-9961

주주총회 소집공고

(제11기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제16조에 의거하여 제11기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다.

▣ 제11기 (주)삼양옵틱스 임시주주총회 일정

1. 일 시 : 2023년 8월 10일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경상남도 창원시 마산회원구 자유무역 6길 123 (봉암동) 마산본사 강당

3. 회의의 목적사항

- 부의안건 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자 구본욱) 제2호 의안 : 임원 퇴직급여 규정 개정에 관한 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 이번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 주주총회참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감날인 및 인감 증명서), 대리인의 신분증

8. 기타사항 : 주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 07월 19일

주식회사 삼양옵틱스

대표이사 황충현(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이용욱(출석률: 80%)
김희철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.08
- 제10기 재무제표(연결 포함) 승인의 건- 영업보고서 승인의 건
찬성
해당사항없음(신규선임)

2
2023.03.14
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건- 제10기 재무제표(연결 포함) 승인(재승인)의 건- 제10기 정기주주총회 소집의 건- 분기배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건
찬성

3
2023.04.25
- 분기배당 결정의 건
찬성
찬성

4
2023.05.30
- 분기배당 및 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건
불참
찬성

5
2023.07.19
- 11기 임시주주총회 소집의 건- 분기배당 결정의 건
찬성
찬성

※ 김희철 사외이사 : 2022년도(제10기) 정기주주총회 결과 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500,000
18,194
9,097
2023년 1월 ~ 6월

※ 상기 사외이사 인원수는 2022년도(제10기) 정기주주총회 결과 신규 선임된 1人이 포함되어 있습니다.※ 상기 주총승인금액은 사내이사 및 기타비상무이사를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

교환렌즈 산업은 첨단 광학기술과 전자, 기계 등의 정밀기술 등이 체계적으로 적용 되어야하는 산업으로 독일과 일본 업체들이 높은 시장 점유율을 보이고 있습니다. 일반 소비자를 대상으로 하는 제품의 경우 일본업체들이, 고기 능 제품의 경우에는 독일을 중심으로 한 유럽 업체들이 경쟁력을 보유하고 있습니다.
(2) 산업의 성장성

과거 카메라는 단순히 사진만을 찍는 도구로 사용되어 왔습니다. 그러나 아날로그 시대에서 디지털 및 인터넷 시대로 접어들면서 다음과 같은 몇 가지 중요한 변화로 인해 카메라 및 교환렌즈의 수요가 크게 늘었습니다.

1) 디지털 카메라의 사용자 편의성 증대

필름 카메라를 사용하여 사진을 촬영한 경우, 현상 및 인화가 필요하며 촬영하는 사진의 횟수가 제한되는 등의 불편함이 가중되었습니다. 그러나 디지털 카메라의 경우,이미지 센서를 활용하여 촬영한 사진을 메모리 카드에 저장하고 마음대로 지우고 다시 촬영할 수 있게 됨으로써 촬영횟수의 증가 및 사용자의 편의성이 획기적으로 증대되었습니다.

2) 고화질 사진의 수요 증가

초기에는 소형 컴팩트 카메라와 휴대폰이 현장성과 즉시성으로 인해 각광을 받았으나, 소비자의 촬영 경험 및 촬영 횟수가 증가함에 따라 보다 고화질, 고해상도의 사진에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 최근 5천만 화소 이상의 해상도를 지원하는 카메라가 출시되고 있고, 아웃포커싱이 뚜렷한 고화질 사진에 대한 소비자들의 선호도가 높아짐에 따라 교환렌즈를 사용하는 DSLR 및 미러리스 카메라의 구매로 이어지는 경우가 많습니다.3) 동영상 컨텐츠의 확대

온라인 환경의 발달로 인해 동영상 공유 인터넷 매체들이 다양화 되었으며, 메모리 기술 발달로 인해 장시간 촬영한 동영상을 작은 메모리 카드에 저장할 수 있게 되었습니다. 또한 촬영한 동영상 용량을 줄일 수 있는 동영상 압축기술의 발달로 인해 DSLR 및 미러리스카메라를 활용한 동영상 촬영에 대한 관심이 높아지게 되었습니다. 더욱이 자신이 촬영한 동영상을 여러 사람과 공유하게 되기 시작하면서 동영상에 대한 수요는 빠른 속도로 늘어가고 있습니다. 특히 최근에는 4K 이상의 고화질을 지원하는 카메라가 일반화되고 있고, 사진과 마찬가지로 동영상 촬영에서도 아웃포커싱 효과가 주목을 받음에 따라 DSLR 및 미러리스 카메라가 동영상 촬영에 많이 활용되고 있는 추세입니다.

4) 가격인하에 따른 잠재 소비자 확대

아날로그 시대에는 필름뿐만 아니라 카메라 본체와 교환렌즈 모두 고가였습니다. 그러나 디지털 시대에 들어서면서 다양한 기술이 제품의 제조비용에 큰 영향을 미쳐 카메라 본체와 메모리 카드의 가격이 크게 낮아져 소비자들이 사진과 동영상 촬영에 입문하는데 장벽이 낮아졌습니다. 따라서 보다 많은 잠재 소비자의 제품 구매 및 사용 기회가 점점 넓어지고 있습니다.

5) 미러리스 카메라의 성장미러리스 카메라란 DSLR 카메라에서 반사거울과 프리즘을 없앤 제품을 말합니다. 내부공간을 줄여 카메라의 외형을 작고 가볍게 만들 수 있고, 제조비용이 저렴하기 때문에 휴대성 및 가격 경쟁력 측면에서 유리합니다. 최근 미러리스 카메라의 기술 발전으로 인해 기능 및 성능 측면에서 기존 DSLR을 능가하는 제품들이 늘어남에 따라 미러리스에 대한 시장의 수요가 크게 성장하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황

당사는 교환렌즈용 카메라에 사용하는 교환렌즈를 주력제품으로 사업을 운영하고 있습니다. 교환렌즈란 카메라 본체에 별도의 렌즈를 장착 및 교환해 가면서 사용할 수 있는 디지털 일안리플렉스(이하 ‘DSLR’)와 미러리스 및 기타 전문 동영상 시네 카메라에 사용할 수 있는 렌즈를 말합니다.교환렌즈는 사용목적에 따라 사진, 동영상 및 전문 시네 렌즈 등으로 구분할 수 있으며, 당사는 동 제품군을 50여년간 개발, 제조 및 판매하여 왔습니다. 최근에는 동영상렌즈의 높은 수요를 바탕으로 동영상 전문가용 시네 렌즈를 국내 최초로 출시하여 전세계 50여개국에 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사진과 동영상 촬영에 사용하는 카메라 교환렌즈를 개발, 생산 및 판매를 하고 있습니다. 따라서 사업의 내용을 부문별로 구분하여 표시하지 않습니다.

(2) 시장점유율

MF 렌즈 시장의 경우, 구체적인 시장규모를 알 수 있는 자료가 발표되지 않아 정확한 규모와 시장점유율을 확인하기 어렵습니다. 다만, MF시장의 매출 규모 등을 종합하여 추정해 볼 때, 당사의 MF시장의 점유율은 약 50% 수준(판매 수량 기준)으로 추정하고 있습니다.

AF 렌즈 시장은 일본 CIPA(일본광학기구협회)자료에 따르면 약 4조원 시장으로 추산하고 있으며, 현재 일본업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있는 상황입니다. 당사는 2018년부터 본격적으로 AF시장을 공략하여 당사 매출의 58.2%까지 증가하며 성공적으로 시장에 진입하였습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경기변동의 특성교환렌즈와 카메라는 일반 소비자의 기호품으로써 소비자 경기 변화가 소비심리 및 구매의사에 영향을 끼치는 제품 입니다. 따라서 대부분의 전자제품의 수요변동과 비슷한 특성을 가지고 있습니다. (나) 계절성교환렌즈는 특정한 시기와 시점에 맞춰 반드시 구매되어야 하는 제품이 아닙니다. 그러나 여름 휴가시즌, 연말연시 및 어버이날, 졸업, 입학 등이 있는 시점에 맞춰 수요가 증가하고 그 이외의 기간에는 다시 평범한 수요수준으로 돌아가는 경향이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 교환렌즈를 활용하여 머신비전 렌즈 라인업을 구축, 머신비전 시장에 2019년부터 참여하기 시작했습니다. 2020년 7월에는 카바스의 열화상 카메라 사업부를 인수후 열화상 카메라 시장에 진출하여 산업용 시장 대응을 강화하고 있습니다.

2021년부터는 산업용 시장을 전담하는 B2B 조직을 신설/운영하는 등 본격적인 사업화를 추진하고 있습니다.열화상 카메라 사업은 기존 산업용 시스템 거래처를 기반으로 수주 활동 강화 및 판매 채널 확대에 힘쓰고 있으며, 신제품 개발 및 라인업 확대를 통하여 사업 확장에 노력하고 있습니다. 2021년 11월에는 기존 CCTV와의 연계성을 강화한 ONVIF 기능이 채용된 256x192 해상도의 열화상 카메라를 개발 완료하였습니다. 이어 2023년에는 320/640급 고해상도 카메라 출시를 목표로 공통 플랫폼 개발에 착수하였고, 이를 통해 다양한 고해상도 카메라 라인업과 당사 카메라에 최적화된 운영 SW 패키지를 갖출 계획입니다. 또한 산업 현장의 화재 감시 시스템 고도화 요구가 늘어나는 추세에 따라 UV 불꽃감지 복합 카메라 제품도 개발을 검토 중이며, 화재 감시 영역 외 전기차 부품 생산 공정 모니터링에도 당사 열화상 카메라 납품을 추진하는 등 활용 어플리케이션도 확대 중입니다.

머신비전 렌즈는 MF 렌즈의 광학군을 활용한 12개 기종(28series6종, 43series 6종)을 라인업으로 시작하여, 이미지서클 Φ82mm의 대구경, 머신비전 전용 렌즈(~0.55배)를 2021년 5월에 신규 개발 출시하여 디스플레이 후공정 검사와 다양한 산업분야의 외관 검사에 적용되기 시작하였습니다. 또한 시장 급성장 중인2차 전지 검사 장비를 대응하기 위한 전용 라인업을 개발하기 시작하여, 2022년 하반기에 19series(Φ19.3mm) 3종을 출시하였고, 2023년 1분기에 2종을 추가하여 5종 라인업으로 본격적인 시장 공략을 진행하고 있습니다. 2023년 1분기에는 Φ82mm 대구경으로 1.67배와 3.33배의 고정배율렌즈도 개발 성공하여 디스플레이 전공정 검사 및 PCB검사까지 대응 가능하게 되었습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

구본욱
1977-05-11
사내이사
해당사항 없음
차상위 지배기업의 최대주주
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구본욱
- 現 LK투자파트너스 대표이사 사장
2011.11 ~ 2013.04
LIG투자증권 WM전략본부장
-

2013.04 ~ 2015.07
LIG손해보험 전략지원담당

2015.07 ~ 현재
LK투자파트너스 대표이사 사장

2019.08 ~ 현재
(주)삼양옵틱스 기타비상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구본욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 구본욱 사내이사 후보자본 후보자는 LK 투자파트너스㈜ 대표이사로서 사업영역에 대한 깊은 이해와 더불어 다양한 기업 투자 및 기업가치제고에 대한 풍부한 경험과 높은 전문성을 보유하고 있음. 또한㈜삼양옵틱스의 기타비상무이사로 재직중으로써 다양한 경험과 전문지식을 활용화여 당사의 사업방향과 신성장 동력에 대한 많은 전략적 의견 제시, 주주친화정책 등을 통해 교환렌즈 시장에서의 안정적 성장과 신규사업의 성공적 진입에 많은 기여를 하였음. 그간 축적된 경험을 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 사내이사로 추천함

확인서

확인서_사내이사 후보자_구본욱.jpg
확인서_사내이사 후보자_구본욱

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

(제2호 의안 : 임원 퇴직급여 규정 개정에 관한 건)

가. 의안 제목

임원 퇴직급여 규정 개정에 관한 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직급여 규정에 관한 사항 정비

개정전
개정후

제3조. 지급기준1. 임원이 퇴직하였을 때는 퇴직 당시를 기점으로 년 평균임금에 근속년수를 곱하여 산출한 금액을 퇴직급여로 지급한다.2. 지급기준

구분
지급기준
평균임금
비고

회장
근속년수 1년당
3개월분

사장
"
3개월분
대표이사의 경우 4개월분 적용

부사장
"
2.5개월분
재무총괄 임원일 경우 3.5개월분 적용

전무
"
2.5개월분

상무
"
2개월분

이사
"
1.5개월분
(상근)

감사
"
1.5개월분
(상근)

제3조 (퇴직급여의 산정) 임원의 퇴직금에 관하여는 2023년 08월 10일 임시 주주총회에서 의결한 “임원 퇴직금 규정”에 따르며, 세부내용은 아래와 같다.

1. 임원이 퇴직하였을 때에는 퇴직 직전 1년간 월 평균급여에 근속년수와 지급배수를 곱하여 퇴직금을 산출한다

2. 직위별 지급배수는 『별표1』과 같다.

3. 재임기간이1년 미만일 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

- 부칙 -

제1조(시행일) 이 규정은 2023년 8월 11일부터 시행한다.

제2조(경과 규정) 본 규정 시행 이전에 선임된 임원도 본 규정의 적용을 받는다. <개정 2023.08.10>

『별표1』상근임원의 직위별 퇴직금 지급배수(제3조 관련)<개정 2023.08.10>

구분
직위
지급배수
지급기준
비고

등기
등기임원
3.5개월분
근속년수 1년당

미등기
사장
3.0개월분
"

부사장, 전무
2.5개월분
"

상무
2.0개월분
"

이사, 감사
1.5개월분
"

※단, 해당 임원의 근속기간 중 직위 변동이 있는 경우 각 직위별 체류 근속기간 및 해당 직위별 지급배수를 반영하여 산정한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음