코스나인 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230719)
제출인: 코스나인

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)코스나인

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 7월 19일

회 사 명 :
주식회사 코스나인

대 표 이 사 :
백광열, 최영권

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

(전 화)031-606-8700

(홈페이지)http://www.cosnine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)하승민

(전 화)02-6203-9741

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
402,969,900,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
9

5. 사채만기일
2026년 07월 31일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 3%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2
023년10월31일 2024년01월31일 2024년04월30일 2024년07월31일

2024년10월31일 2025년01월31일 2025년04월30일 2025년07월31일

2025년10월31일 2026년01월31일 2026년04월30일 2026년07월31일

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는2026년 07월 31일(사채 만기일)에 전자등록금액의 120.5977%에해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,023

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
3,910,068

주식총수 대비비율(%)
4.66

전환청구기간
시작일
2024년 07월 31일

종료일
2026년 06월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행(납입)일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행(납입)일, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여, 기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다.

나. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

마. 위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매7개월이 경과한 날(2024년 02월 28일, 2024년 09월 30일, 2025년 04월 30일, 2025년 11월 30일, 2026년 06월 30일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관 제3장 제17조(전환사채의 발행)의 제⑥항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다.

바. 위 (마)목과는 별도로, 위 (마)목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

사. 위 (가)목 내지 (바)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사 정관 제17조(전환사채의발행) 6항 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 “제5-23조 전환가액의 조정”조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
402,969,900,000

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 07월 19일

12. 납입일
2023년 07월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채권자 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 07월 31일 및 이후 매1개월에 해당되는 날(2024년08월 31일, 2024년 09월 30일, 2024년 10월 31일, 2024년 11월 30일, 2024년 12월 31일, 2025년 01월 31일, 2025년 02월 28일, 2025년 03월 31일, 2025년 04월 30일, 2025년 05월 31일, 2025년 06월 30일, 2025년 07월 31일, 2025년 08월 31일, 2025년 09월 30일, 2025년 10월 31일, 2025년 11월 30일, 2025년 12월 31일, 2026년 01월 31일, 2026년 02월 28일, 2026년 03월 31일, 2026년 04월 30일, 2026년 05월 31일, 2026년06월 30일, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리 9.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일 20일전부터 10일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2024-07-11

2024-07-21

2024-07-31

106.2716%

2차

2024-08-11

2024-08-21

2024-08-31

106.8292%

3차

2024-09-10

2024-09-20

2024-09-30

107.3728%

4차

2024-10-11

2024-10-21

2024-10-31

107.9388%

5차

2024-11-10

2024-11-20

2024-11-30

108.4906%

6차

2024-12-11

2024-12-21

2024-12-31

109.0651%

7차

2025-01-11

2025-01-21

2025-01-31

109.6440%

8차

2025-02-08

2025-02-18

2025-02-28

110.1709%

9차

2025-03-11

2025-03-21

2025-03-31

110.7582%

10차

2025-04-10

2025-04-20

2025-04-30

111.3309%

11차

2025-05-11

2025-05-21

2025-05-31

111.9271%

12차

2025-06-10

2025-06-20

2025-06-30

112.5085%

13차

2025-07-11

2025-07-21

2025-07-31

113.1137%

14차

2025-08-11

2025-08-21

2025-08-31

113.7236%

15차

2025-09-10

2025-09-20

2025-09-30

114.3182%

16차

2025-10-21

2025-10-21

2025-10-31

114.9373%

17차

2025-11-10

2025-11-20

2025-11-30

115.5409%

18차

2025-12-11

2025-12-21

2025-12-31

116.1693%

19차

2026-01-11

2026-01-21

2026-01-31

116.8025%

20차

2026-02-08

2026-02-18

2026-02-28

117.3787%

21차

2026-03-11

2026-03-21

2026-03-31

118.0212%

22차

2026-04-10

2026-04-20

2026-04-30

118.6476%

23차

2026-05-11

2026-05-21

2026-05-31

119.2998%

24차

2026-06-10

2026-06-20

2026-06-30

119.9357%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 기업은행 일산웨스턴돔지점

4) 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.
(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날의 익일인 2024년 08월 01일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날의 익일인 2024년 12월 01일까지(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다.

2) 매수 대금: 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 9.5%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액

3) 매도청구권 취득 대가: 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 3.0%에 해당하는 가액을 분납수취(2023년 10월 31일, 2024년 01월 31일, 2024년 4월 30일, 2024년 7월 31일) 하도록 한다.

(3) 담보제공에 관한 사항1) 담보제공 자산 내역: 경기도 김포시 양촌읍 학운리 3349, 3351 소재 토지 및 건물 자산 일체 (본 담보 물건 내의 기계기구를 포함)

소재지

구분

번지

면적

경기도 김포시 양촌읍 학운리 3349, 3351

토지

3349

4599.9㎡

3351

5,985.5㎡

건물

가

공장

3,702.01㎡

나

기타공장

10,047.38㎡

다

위험물저장소

37.80㎡

라

폐수처리동

104.80㎡

마

경비동

19.80㎡

바

폐기물보관소

42.59㎡

사

위험물제조소

21.15㎡

2) 담보 순위: 공동 제2순위

3) 담보제공방법: 담보신탁 공동 제2순위 우선수익권 부여

채권

우선순위

사채권자

채권 원금액

채권 설정금액

비고

공동

2순위

㈜상상인저축은행

\2,000,000,000

\2,600,000,000

채권원금의130%

㈜상상인플러스저축은행

\2,000,000,000

\2,600,000,000

합계

\4,000,000,000

\5,200,000,000

-

4) 담보제공일자: 2023년 07월 31일

5) 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)상상인저축은행
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
제22회 (주)코스나인 CB 인수계약- 발행일 : 2023.05.19- 인수권면총액 : 30억원
2,000,000,000
-

(주)상상인플러스저축은행
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
제22회 (주)코스나인 CB 인수계약- 발행일 : 2023.05.19- 인수권면총액 : 30억원
2,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
일반운영자금
2,000
0
0
2,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
(주1)

(주1) 발행 결정일 현재 타법인 증권 취득을 검토 중에 있으며 대상회사 확정 즉시 공시할 예정입니다. * 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제20회 무기명식 담보부 사모 전환사채
2,000,000,000
742
2,695,417
2021.12.03 ~ 2023.11.03
-

제22회 무기명식 담보부 사모 전환사채
14,000,000,000
1,022
13,698,630
2024.05.19 ~ 2026.04.19
-

소계
16,000,000,000
-
(A)
16,394,047
-
-

신규 발행 사채권
4,000,000,000
1,023
(B)
3,910,068
2023.07.31 ~ 2026.06.30
-

합계
20,000,000,000
-
20,304,115
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
83,925,453

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.19