앱토크롬 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20230718)
제출인: 앱토크롬

증권신고서(채무증권)
3.8
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 07월 18일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

대 표 이 사 :
김 정 출

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층 (상대원동)

(전 화) 031-8022-0595

(홈페이지) http://www.aprogen-hng.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 강 성 호

(전 화) 031-8022-0513

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 06월 09일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 제6회 무보증 신주인수권부사채

3. 모집 또는 매출금액 : 40,000,000,000원

4. 정정사유 : 행사가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정사항은 행사가액 확정에 따른 정정사항으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
빨간색' 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

[공통 정정사항]
행사가액 : 1,665원(예정)

행사가액 :
1,276원(확정)

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험

자. 관리종목 지정 및 상장폐지에 관한 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3. 기타위험

가. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 관련 위험

(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

회 차 : 6
(단위: 원)

항목
내용

사채의 명칭
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 제6회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채(2) 분리형 신주인수권부사채(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
40,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익율(%)
5.00%

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
40,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
3.00% ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한

2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일,

2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일,

2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일, 2026년 07월 25일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2023년 06월 09일 / 2023년 06월 09일

평가결과등급
B- (안정적) / B- (Stable)

주관회사의분석
주관회사명
신한투자증권(주)

분석일자
2023년 06월 09일

상환방법 및 기한
상환방법

(1) 만기상환만기상환: 만기(
2026년 07월 25일)까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는
2026년 07월 25일에 전자등록금액의 106.4301%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.(2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월(
2025년 01월 25일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-11-26

2024-12-26

2025-01-25

103.0953%

2차

2025-02-24

2025-03-26

2025-04-25

103.6340%

3차

2025-05-26

2025-06-25

2025-07-25

104.1794%

4차

2025-08-26

2025-09-25

2025-10-25

104.7316%

5차

2025-11-26

2025-12-26

2026-01-25

105.2908%

6차

2026-02-24

2026-03-26

2026-04-25

105.8569%

가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100%나. 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.다. 청구장소 : "발행회사"의 본점(예탁자인 경우 한국예탁결제원)라. 지급장소 : 하나은행 성남공단지점마. 지급금액 : 전자등록권면금액에 본 계약서에 명기한 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

상환기한
2026년 07월 25일

권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간등 신주인수권의 조건요약

(1) 행사가액 : 1,665원(예정)"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(2) 행사비율가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.(3) 행사가액의 조정

가. "본 사채"의 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다. - 아 래 -

▶ 조정후 행사가격= 조정전 행사가격x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 한다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 "신주인수권증권"이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "신주인수권증권" 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 "산정가액"이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 "본 사채" 발행 후 매 3개월이 경과한 날(
2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일, 2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일, 2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 "본 사채" 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다).

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다. - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다.)

(4) 신주인수권 행사기간사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(
2023년 08월 25일)로부터 만기 1개월 전(
2026년 06월 25일)까지로 합니다. 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

납 입 기 일
2023년 07월 25일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
하나은행 성남공단지점

기타사항

1) "본 사채"의 상장예정일은
2023년 07월 25일, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2023년 08월 08일입니다. 신주인수권에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.2) 증권신고서의 효력 발생 유·무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.3) "본 사채"의 연리이자율 연 3.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 5.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.00%로 합니다.5) "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다. - 일반공모:
2023년 07월 20일 ~ 2023년 07월 21일 (2영업일간)6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 일반공모 청약일전 3거래일(
2023년 07월 17일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.aprogen-hng.com/에
2023년 07월 18일 공고될 예정입니다.7) 일반공모 청약은 "모집주선회사"인 신한투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지, HTS, MTS 등에서 가능합니다.8) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

...(후략)
(주1) 정정 후

회 차 : 6
(단위: 원)

항목
내용

사채의 명칭
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 제6회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채(2) 분리형 신주인수권부사채(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
40,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익율(%)
5.00%

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
40,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
3.00% ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한

2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일,

2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일,

2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일, 2026년 07월 25일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2023년 06월 09일 / 2023년 06월 09일

평가결과등급
B- (안정적) / B- (Stable)

주관회사의분석
주관회사명
신한투자증권(주)

분석일자
2023년 06월 09일

상환방법 및 기한
상환방법

(1) 만기상환만기상환: 만기(
2026년 07월 25일)까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는
2026년 07월 25일에 전자등록금액의 106.4301%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.(2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월(
2025년 01월 25일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-11-26

2024-12-26

2025-01-25

103.0953%

2차

2025-02-24

2025-03-26

2025-04-25

103.6340%

3차

2025-05-26

2025-06-25

2025-07-25

104.1794%

4차

2025-08-26

2025-09-25

2025-10-25

104.7316%

5차

2025-11-26

2025-12-26

2026-01-25

105.2908%

6차

2026-02-24

2026-03-26

2026-04-25

105.8569%

가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100%나. 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.다. 청구장소 : "발행회사"의 본점(예탁자인 경우 한국예탁결제원)라. 지급장소 : 하나은행 성남공단지점마. 지급금액 : 전자등록권면금액에 본 계약서에 명기한 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

상환기한
2026년 07월 25일

권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간등 신주인수권의 조건요약

(1) 행사가액 :
1,276원(확정)"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(2) 행사비율가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.(3) 행사가액의 조정

가. "본 사채"의 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다. - 아 래 -

▶ 조정후 행사가격= 조정전 행사가격x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 한다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 "신주인수권증권"이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "신주인수권증권" 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 "산정가액"이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 "본 사채" 발행 후 매 3개월이 경과한 날(
2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일, 2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일, 2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 "본 사채" 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다).

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다. - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다.)

(4) 신주인수권 행사기간사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(
2023년 08월 25일)로부터 만기 1개월 전(
2026년 06월 25일)까지로 합니다. 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

납 입 기 일
2023년 07월 25일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
하나은행 성남공단지점

기타사항

1) "본 사채"의 상장예정일은
2023년 07월 25일, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2023년 08월 08일입니다. 신주인수권에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.2) 증권신고서의 효력 발생 유·무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.3) "본 사채"의 연리이자율 연 3.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 5.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.00%로 합니다.5) "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다. - 일반공모:
2023년 07월 20일 ~ 2023년 07월 21일 (2영업일간)6) 상기 권리행사가격은
확정가격으로 확정 발행가액은 일반공모 청약일전 3거래일(
2023년 07월 17일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.aprogen-hng.com/에
2023년 07월 18일 공고될 예정입니다.7) 일반공모 청약은 "모집주선회사"인 신한투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지, HTS, MTS 등에서 가능합니다.8) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

...(후략)
(주2) 정정 전

가. 공모가격에 관한 사항본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 모집주선회사 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 3.00%, 사채권에 대한 만기보장수익률 3개월 복리 연 5.00%를 적용하여 각 사채권면금액의 100%로 액면발행합니다.나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 모집주선회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 이사회 결의일 직전 영업일을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.1) 가치산정의 목적(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 제6회 무보증 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치산출2) 발행조건

신주인수권가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주 (A109960)
-

무위험이자율
3.547% (2023년 06월 08일 국고채 3년물 민평평균 수익률)
주1)

잔존만기
3년
-

현재가
1,656원 (2023년 06월 08일 종가)
-

행사가액(예정)
1,665원
주2)

변동성
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1)
무위험이자율: 2023년 06월 08일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)
행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.가. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액나. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"다. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)

하기 "3) 변동성" 참조※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인
2023년 07월 17일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSDAQ 지수
(주)에이프로젠H&G 보통주

20영업일(1개월)
13.36%
40.73%

60영업일(3개월)
20.09%
82.11%

120영업일(6개월)
20.26%
73.68%

250영업일(12개월)
25.28%
57.70%

출처:
Bloomberg, Historical Volatility Table

주1)
KOSDAQ 지수: KOSDAQ Index, (주)에이프로젠H&G 보통주: 109960 KOSDAQ Equity

주2)
20 영업일(1개월) 기간: 2023년 06월 08일 기준 최근 20 영업일60 영업일(3개월) 기간: 2023년 06월 08일 기준 최근 60 영업일120 영업일(6개월) 기간: 2023년 06월 08일 기준 최근 120 영업일250 영업일(12개월) 기간: 2023년 06월 08일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치가) KOSDAQ 지수

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
13.36%
20.09%
20.26%
25.28%

신주인수권 이론가격(원)
238.3원
306.3원
308.0원
359.8원

행사가 대비(%)
14.31%
18.40%
18.50%
21.61%

나) (주)에이프로젠H&G 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
40.73%
82.11%
73.68%
57.70%

신주인수권 이론가격(원)
518.4원
905.7원
832.9원
685.7원

행사가 대비(%)
31.13%
54.40%
50.03%
41.18%

5) 가치산정 결과가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ지수 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(13.36%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 238.3원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ지수 최근 20영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

가. 공모가격에 관한 사항본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 모집주선회사 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 3.00%, 사채권에 대한 만기보장수익률 3개월 복리 연 5.00%를 적용하여 각 사채권면금액의 100%로 액면발행합니다.나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 모집주선회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 이사회 결의일 직전 영업일을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.1) 가치산정의 목적(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 제6회 무보증 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치산출2) 발행조건

신주인수권가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주 (A109960)
-

무위험이자율

3.607% (
2023년 07월 17일 국고채 3년물 민평평균 수익률)

주1)

잔존만기
3년
-

현재가
1,277원 (2023년 07월 17일 종가)
-

행사가액(
확정)

1,276
주2)

변동성
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1)

무위험이자율:
2023년 07월 17일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)
행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.가. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액나. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"다. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)

하기 "3) 변동성" 참조※ 상기 신주인수권 행사가액은
확정행사가액입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSDAQ 지수
(주)에이프로젠H&G 보통주

20영업일(1개월)
18.06%
37.97%

60영업일(3개월)
18.76%
73.58%

120영업일(6개월)
19.61%
63.57%

250영업일(12개월)
22.62%
56.30%

출처:
Bloomberg, Historical Volatility Table

주1)
KOSDAQ 지수: KOSDAQ Index, (주)에이프로젠H&G 보통주: 109960 KOSDAQ Equity

주2)

20 영업일(1개월) 기간:
2023년 07월 17일 기준 최근 20 영업일60 영업일(3개월) 기간:
2023년 07월 17일 기준 최근 60 영업일120 영업일(6개월) 기간:
2023년 07월 17일 기준 최근 120 영업일250 영업일(12개월) 기간:
2023년 07월 17일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치가) KOSDAQ 지수

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
18.06%
18.76%
19.61%
22.62%

신주인수권 이론가격(원)
225.4원
230.9원
237.5원
261.2원

행사가 대비(%)
17.67%
18.09%
18.61%
20.47%

나) (주)에이프로젠H&G 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
37.97%
73.58%
63.57%
56.30%

신주인수권 이론가격(원)
382.1원
644.3원
574.4원
521.7원

행사가 대비(%)
29.95%
50.49%
45.02%
40.88%

5) 가치산정 결과가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ지수 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(
18.06%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과
225.4원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ지수 최근 20영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)에이프로전헬스케어앤게임즈 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

3) 하기 "신주인수권 행사가액의 조정방법"에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가
1,665 원

할인율(%)
-

행사가액
1,665 원 (예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월"가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일"가중산술평균주가" 및 최근일"가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의조정방법
조정방법

가. "본 사채"의 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래(i) 또는(ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로(i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은(i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다. - 아 래 -

▶ 조정후 행사가격= 조정전 행사가격x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 한다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날(
2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일, 2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일, 2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 직전 신주인수권 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.).

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다. - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다)

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 모집주선회사에 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주1)
상기 신주인수권 행사가액은 예상 행사가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(이사회 결의일: 2023년 06월 09일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
거래대금(원)

2023-06-08
1,656
83,704
139,292,933

2023-06-07
1,686
101,711
172,189,135

2023-06-05
1,712
268,142
458,226,795

2023-06-02
1,686
185,250
305,035,263

2023-06-01
1,606
99,095
159,548,207

2023-05-31
1,650
41,950
69,591,345

2023-05-30
1,662
86,521
143,795,565

2023-05-26
1,649
213,224
355,332,428

2023-05-25
1,720
389,146
665,008,524

2023-05-24
1,660
87,562
146,151,634

2023-05-23
1,685
188,074
313,790,435

2023-05-22
1,681
137,062
231,319,272

2023-05-19
1,682
196,851
329,577,372

2023-05-18
1,667
1,029,241
1,715,973,732

2023-05-17
1,626
146,377
237,882,407

2023-05-16
1,619
266,319
428,376,446

2023-05-15
1,556
274,087
428,319,920

2023-05-12
1,601
228,717
366,361,606

2023-05-11
1,655
281,576
467,098,909

2023-05-10
1,660
431,675
725,228,436

2023-05-09
1,720
4,083,150
7,208,201,058

1개월 가중산술평균주가(A)
1,708.31
-

1주일 가중산술평균주가(B)
1,682.42
-

최근일 가중산술평균주가(C)
1,664.11
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
1,684.95
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
1,664.11
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
1,665
주3)

주1)

2023년 07월 17일 확정될 예정입니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원 단위 미만 절상

...(후략)
(주3) 정정 후

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)에이프로전헬스케어앤게임즈 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

3) 하기 "신주인수권 행사가액의 조정방법"에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가
1,276원

할인율(%)
-

행사가액
1,276원 (확정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월"가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일"가중산술평균주가" 및 최근일"가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의조정방법
조정방법

가. "본 사채"의 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래(i) 또는(ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로(i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은(i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다. - 아 래 -

▶ 조정후 행사가격= 조정전 행사가격x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 한다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날(
2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일, 2024년 10월 25일, 2025년 01월 25일, 2025년 04월 25일, 2025년 07월 25일, 2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 직전 신주인수권 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.).

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다. - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다)

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 모집주선회사에 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주1)

상기 신주인수권 행사가액은
확정 행사가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(이사회 결의일: 2023년 06월 09일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
거래대금(원)

2023-06-08
1,656
83,704
139,292,933

2023-06-07
1,686
101,711
172,189,135

2023-06-05
1,712
268,142
458,226,795

2023-06-02
1,686
185,250
305,035,263

2023-06-01
1,606
99,095
159,548,207

2023-05-31
1,650
41,950
69,591,345

2023-05-30
1,662
86,521
143,795,565

2023-05-26
1,649
213,224
355,332,428

2023-05-25
1,720
389,146
665,008,524

2023-05-24
1,660
87,562
146,151,634

2023-05-23
1,685
188,074
313,790,435

2023-05-22
1,681
137,062
231,319,272

2023-05-19
1,682
196,851
329,577,372

2023-05-18
1,667
1,029,241
1,715,973,732

2023-05-17
1,626
146,377
237,882,407

2023-05-16
1,619
266,319
428,376,446

2023-05-15
1,556
274,087
428,319,920

2023-05-12
1,601
228,717
366,361,606

2023-05-11
1,655
281,576
467,098,909

2023-05-10
1,660
431,675
725,228,436

2023-05-09
1,720
4,083,150
7,208,201,058

1개월 가중산술평균주가(A)
1,708.31
-

1주일 가중산술평균주가(B)
1,682.42
-

최근일 가중산술평균주가(C)
1,664.11
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
1,684.95
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
1,275.09
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
1,275.09
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
1,276
주3)

주1)

2023년 07월 17일 확정
되었습니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원 단위 미만 절상

...(후략)
(주4) 정정 전(전략)...

당사는 금번 신주인수권부사채를 발행하게 된다면 재무구조가 악화될 것으로 예상되지만 투자자들이 신주인수권을 행사하게 된다면 재무구조가 개선될 것으로 예상됩니다. 2023년 1분기 재무제표 기준으로 당사가 추진하고 있는 신주인수권부사채 발행이 완료 된 이후 및 신주인수권 행사에 따른 재무구조 예상효과와 당사 관리종목 점검지표는 다음과 같습니다.

[신주인수권부사채 발행 및 신주인수권 행사 후 재무구조 가정]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원,%)

구분
2023년 1분기
공모 BW 발행
신주인수권 행사(전액 현금 납입)
신주인수권 행사(전액 대용 납입)

자산총계
226,872
266,872
306,872
266,872

부채총계
10,233
50,233
50,233
10,233

자본총계
216,639
216,639
256,639
256,639

자본금
17,870
17,870
29,882
29,882

기타불입자본
146,005
146,005
173,993
173,993

부채비율
4.72%
23.19%
19.57%
3.99%

자본잠식률
-1112.31%
-1112.31%
-758.84%
-758.84%

주3) 발행주식수총수(주)
51,881,094
51,881,094
75,905,118
75,905,118

증가주식수(주)
-
0
24,024,024
24,024,024

주1) 신주인수권 행사가액은 공시서류 제출일 현재 예정 행사가격인 1,665원으로 가정주2) 신주인수권 행사는 현금 납입과 대용 납입으로 구분주3) 발행주식수총수는 2023년 1분기 기준이아닌 증권신고서 제출일 현재 기준

...(후략)

(주4) 정정 후(전략)...

당사는 금번 신주인수권부사채를 발행하게 된다면 재무구조가 악화될 것으로 예상되지만 투자자들이 신주인수권을 행사하게 된다면 재무구조가 개선될 것으로 예상됩니다. 2023년 1분기 재무제표 기준으로 당사가 추진하고 있는 신주인수권부사채 발행이 완료 된 이후 및 신주인수권 행사에 따른 재무구조 예상효과와 당사 관리종목 점검지표는 다음과 같습니다.

[신주인수권부사채 발행 및 신주인수권 행사 후 재무구조 가정]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원,%)

구분
2023년 1분기
공모 BW 발행
신주인수권 행사(전액 현금 납입)
신주인수권 행사(전액 대용 납입)

자산총계
226,872
266,872
306,872
266,872

부채총계
10,233
50,233
50,233
10,233

자본총계
216,639
216,639
256,639
256,639

자본금
17,870
17,870
33,544
33,544

기타불입자본
146,005
146,005
170,331
170,331

부채비율
4.72%
23.19%
19.57%
3.99%

자본잠식률
-1112.31%
-1112.31%
-665.08%

-665.08%

주3) 발행주식수총수(주)
51,881,094
51,881,094
83,229,056

83,229,056

증가주식수(주)
-
0
31,347,962
31,347,962

주1) 신주인수권 행사가액은
확정 행사가액인 1,276원으로 가정주2) 신주인수권 행사는 현금 납입과 대용 납입으로 구분주3) 발행주식수총수는 2023년 1분기 기준이아닌 증권신고서 제출일 현재 기준

...(후략)

(주5) 정정 전

신고서 제출일 기준 최대주주의 지분율은 72.24%이고, 특수관계자가 보유한 주식은 없습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 2023년 4월 3자배정 유상증자를 통해 16,142,051주를 더 취득하여 총 37,476,913주를 보유하게 되었습니다. 이에 신고서 제출일 기준 기타주주의 주식수는 14,371,670주 수준입니다. 당사의 최대주주 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분율이 압도적으로 높고, 그 외 5.0% 이상 지분을 보유하고 있는 주요주주가 존재하지 않음을 고려해보면 당사에 대한 최대주주의 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다

[신고서 제출일 기준 최대주주 등의 보유 주식수 및 지분율]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
주식
증권신고서 제출일 기준

주식수
지분율

최대주주 등
(주)에이프로젠바이오로직스
최대주주
보통주
37,476,913
72.24%

계
보통주
37,476,913
72.24%

자기주식
보통주
32,250
0.06%

기타
보통주
14,371,670
27.70%

총계
51,881,094
100.00%

(자료: (주)에이프로젠H&G 공시 취합)

신고서 제출일 기준 최대주주 등의 지분율을 희석시킬 수 있는 잔존하는 주식연계 채권 및 주식매수선택권은 없습니다.금번 공모 신주인수권부사채 청약에서 최대주주는 청약에 참여하지 않을 계획입니다. 최대주주의 미청약을 고려한 청약 및 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[최대주주의 보유주식수 및 지분율]

(단위:주, %, 백만원)

최대주주 등 유상증자 미참여 시

구분
발행 전
신주인수권증권 전량 행사 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주및 특수관계인
(주)에이프로젠바이오로직스
37,476,913
72.24%
37,476,913
49.37%

소계
37,476,913
72.24%
37,476,913
49.37%

자기주식
32,250
0.06%
32,250
0.04%

기타주주
14,371,931
27.70%
38,395,955
50.58%

합계
51,881,094
100.00%
81,911,124
100.00%

(자료: (주)에이프로젠H&G 사업보고서)

최대주주 미참여 시, 신주인수권부사채가 모두 전환된다고 가정하면 최대주주인 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분율은 49.37%로 낮아지게 됩니다. 신주인수권부사채 청약률로 인해 향후 최대주주의 지분율에 추가적인 변동이 발생할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 금번 신주인수권부사채 발행 후 신주인수권 행사로 인해 지분 희석이 일어날 수 있음을 투자결정에 앞서 면밀히 고려하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

신고서 제출일 기준 최대주주의 지분율은 72.24%이고, 특수관계자가 보유한 주식은 없습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 2023년 4월 3자배정 유상증자를 통해 16,142,051주를 더 취득하여 총 37,476,913주를 보유하게 되었습니다. 이에 신고서 제출일 기준 기타주주의 주식수는 14,371,670주 수준입니다. 당사의 최대주주 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분율이 압도적으로 높고, 그 외 5.0% 이상 지분을 보유하고 있는 주요주주가 존재하지 않음을 고려해보면 당사에 대한 최대주주의 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다

[신고서 제출일 기준 최대주주 등의 보유 주식수 및 지분율]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
주식
증권신고서 제출일 기준

주식수
지분율

최대주주 등
(주)에이프로젠바이오로직스
최대주주
보통주
37,476,913
72.24%

계
보통주
37,476,913
72.24%

자기주식
보통주
32,250
0.06%

기타
보통주
14,371,670
27.70%

총계
51,881,094
100.00%

(자료: (주)에이프로젠H&G 공시 취합)

신고서 제출일 기준 최대주주 등의 지분율을 희석시킬 수 있는 잔존하는 주식연계 채권 및 주식매수선택권은 없습니다.금번 공모 신주인수권부사채 청약에서 최대주주는 청약에 참여하지 않을 계획입니다. 최대주주의 미청약을 고려한 청약 및 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[최대주주의 보유주식수 및 지분율]

(단위:주, %, 백만원)

최대주주 등 유상증자 미참여 시

구분
발행 전
신주인수권증권 전량 행사 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주및 특수관계인
(주)에이프로젠바이오로직스
37,476,913
72.24%
37,476,913
45.03%

소계
37,476,913
72.24%
37,476,913
45.03%

자기주식
32,250
0.06%
32,250
0.04%

기타주주
14,371,931
27.70%
45,719,893
54.93%

합계
51,881,094
100.00%
83,229,056
100.00%

(자료: (주)에이프로젠H&G 사업보고서)

최대주주 미참여 시, 신주인수권부사채가 모두 전환된다고 가정하면 최대주주인 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분율은
45.03%로 낮아지게 됩니다. 신주인수권부사채 청약률로 인해 향후 최대주주의 지분율에 추가적인 변동이 발생할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 금번 신주인수권부사채 발행 후 신주인수권 행사로 인해 지분 희석이 일어날 수 있음을 투자결정에 앞서 면밀히 고려하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 400억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액 1,665원을 기준으로 전량 행사 시, 24,024,024주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 51,881,094주)의 약 46.31%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(
2023년 08월 25일)부터 행사가 가능합니다.이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 후 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 400억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며,
확정 행사가액
1,276원을 기준으로 전량 행사 시,
31,347,962주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 51,881,094주)의 약
60.42%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(
2023년 08월 25일)부터 행사가 가능합니다.이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 06월 29일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.