에코프로 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)(자회사의 주요경영사항)(제5회차) (20230718)
제출인: 에코프로

정 정 신 고 (보고)

2023년 07월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 06월 30일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주요사항보고서 제출일
-
2023년 06월 30일
2023년 07월 18일

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
주석 추가
-
주1) 당사는 상기 인수인 또는 인수인의 출자자 구성에서 발행회사 및 최대주주, 그 최대주주의 특수관계인이 포함 되지 않았음을 상기 인수인으로부터 확인 및 증명 받았습니다.
주2) 상기 인수인 중 신한투자증권 주식회사는 신한금융지주회사의 100%의 자회사로서 공시 등을 통해 지배구조가 명확히 확인됨에 따라 별도의 확인 및 증명은 받지 아니하였습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
- 에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사
주석 추가
-
주) '에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사'의 정관상 '에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
- 프리미어성장전략엠앤에이3호사모투자 합자회사
주석 추가
-
주) '프리미어성장전략엠앤에이3호사모투자 합자회사'의 정관상 '프리미어성장전략엠앤에이3호사모투자 합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
- 엔에이치우리뉴딜그로쓰알파제1호사모투자 합자회사
주석 추가
-
주) '엔에이치우리뉴딜그로쓰알파제1호사모투자 합자회사'의 정관상 '엔에이치우리뉴딜그로쓰알파제1호사모투자 합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
- 이음넥스트스테이지제1호사모투자합자회사
주석 추가
-
주) '이음넥스트스테이지제1호사모투자합자회사'의 정관상 '이음넥스트스테이지제1호사모투자합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
- 이음넥스트스테이지제1의1호사모투자 합자회사
주석 추가
-
주) '이음넥스트스테이지제1의1호사모투자 합자회사'의 정관상 '이음넥스트스테이지제1의1호사모투자 합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
- 키스톤중소중견신성장사모투자합자회사
주석 추가
-
주) '키스톤중소중견신성장사모투자합자회사'의 정관상 '키스톤중소중견신성장사모투자합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
- 신한 메자닌 일반사모혼합자산투자신탁 제4호의 신탁업자지위에서
주석 추가
-
주) '신한 메자닌 일반사모 혼합자산투자신탁 제4호'는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 제4조"에 따라 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 투자자 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)에코프로비엠
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 07 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 에코프로비엠

대 표 이 사 :
주재환, 최문호

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 오창읍 2산단로 100

(전 화) 043-240-7700

(홈페이지)http://www.ecoprobm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김장우

(전 화) 043-240-7700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
440,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
60,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
140,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
300,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 07월 24일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율 0%로 해당사항 없음.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 7월 24일에 전자등록금액의 110.40808%에 해당하는 금액 (YTM 연복리 2.0%)을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
275,000

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일의 전일인 2023년 6월 29일을 기산일로 하여 기준주가의 109.2857086%를 최초 전환가액(단, 호가단위 미만은 절상)으로 하며, 위 기준주가는 다음의 가액 중 가장 높은 가액(원단위 미만 절사)으로 한다.
가. 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 최근일 가중산술평균주가
다. 청약일(청약일이 없는 경우 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에코프로비엠의 기명식 보통주식

주식수
1,600,000

주식총수 대비
비율(%)
1.64

전환청구기간
시작일
2024년 07월 24일

종료일
2028년 06월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 (ⅰ) 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하거나 (ⅱ) 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다.

조정후전환가액

▶ 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액/시가)}

÷ (기발행주식수+ 신발행주식수)

다만, 위 산식에서, “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본항에서 “시가”라 함은 상장법인의 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다. 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 가목에 따른 전환가액의 조정일은 (ⅰ)의 경우 해당 증권의 발행일로, (ⅱ)의 경우 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

나. 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정하는 등 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다. 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 행사주권 교부시 현금으로 지급한다.
다. 가목 내지 나목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우, 본 사채의 발행일로부터 7개월이 경과한 날 및 그로부터 매 6개월마다 전환가액을 조정하되(이하 각 일자를 “전환가액 조정일”) 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가액을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 발행 당시 전환가액을 이미 조정한 경우에는 해당 가격)의 75% 이상이어야 한다.
라. 가목 내지 나목에 의한 전환가액의 조정 및 위 다목과는 별도로, 시가가 하락하여 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.
마. 본호의 각 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
206,250

최저 조정가액 근거
새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
공시 본문 하단 참조
"22. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 가. 조기상환청구권(Put Option)"

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 07월 04일

12. 납입일
2023년 07월 24일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 상기 '2-1. 정관상 잔여 발행한도'는 금번 발행이 결의된 전환사채 4,400억원을 차감한 수치입니다.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)
(1) 사채권자는 본 사채 발행일로부터 3년이 되는 날인 2026년 7월 24일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날을 각 조기상환지급일로 하여 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 발행회사는 조기상환을 청구한 전자등록금액에 대하여 사채의 발행일로부터 조기상환시까지 연복리 2.0%(1년 미만은 월할계산)로 계산한 금액을 가산하여 지급하여야 한다.
(3) 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우에는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환청구권 행사에 따른 조기상환을 청구하여야 한다. 발행회사는 해당 조기상환지급일에 사채권자에게 해당 행사가액 및 (2)호에 따라 계산된 가산금을 모두 상환하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

From

To

1차

2026-05-25

2026-06-24

2026-07-24

106.12080%

2차

2026-08-25

2026-09-24

2026-10-24

106.65577%

3차

2026-11-25

2026-12-25

2027-01-24

107.19073%

4차

2027-02-23

2027-03-25

2027-04-24

107.71407%

5차

2027-05-25

2027-06-24

2027-07-24

108.24322%

6차

2027-08-25

2027-09-24

2027-10-24

108.78888%

7차

2027-11-25

2027-12-25

2028-01-24

109.33454%

8차

2028-02-24

2028-03-25

2028-04-24

109.87428%

(4) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(5) 조기상환 지급장소: ㈜국민은행 오창종합금융센터
(6) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 연체이자
발행회사가 표시이자 및 사채원리금의 지급기일 원금 및/또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연복리 12.0%의 연체이자를 지급한다.

다. 기한의 이익 상실
발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금(전자등록금액)과 본 사채의 발행일부터 지급기일까지의 기간동안 연복리 8.0%를 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있으며, 발행회사는 그 청구금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.
라. 발행회사의 기한의 이익 상실사유
1. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 경우
2. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
3. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한의 이익이 상실되거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
4. 발행회사 자산의 전부 또는 발행회사의 최근 사업연도 말 연결 재무제표 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 압류, 가압류 또는 가처분이 선고되거나 경매의 신청이 있고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우
5. 발행회사 자산의 전부 또는 발행회사의 최근 사업연도 말 연결 재무제표 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산이 어떠한 이유로든지 국유화, 몰수, 수용된 경우
6. 발행회사의 특수관계인 및 전/현직 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출 등의 면탈행위나 위법행위에 의한 법원의 판결(명확히 하면, 제1심 판결을 포함함)로 인하여 발행회사에 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우
7. 발행회사가 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 회계처리기준을 중대하게 위반하여 발행회사가 상장적격성 실질심사 대상이 되는 경우
8. 제9조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우. 단, 제9조의 발행회사의 진술 및 보장 자체에 ‘중요한 면에서’ 기타 유사한 제한이 있는 경우에는 해당 제한과 본 항의 ‘중요한 점에 있어서’를 중복하여 적용하지 아니한다.
9. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경(최대주주가 최대주주의 특수관계인으로 변경되는 경우는 제외함), 위탁경영 및 최근 사업연도 말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 중요한 사업의 양수도 및 이에 유사한 사항이 발생한 경우로서 발행회사 조직의 근본적인 변경이 발생되는 경우. 단, 사채권자 전원의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다(단, 본 계약의 어떠한 규정에도 불구하고, 위 ‘사채권자 전원’은 본 계약 체결 시 본 계약서에 서명 또는 날인한 당사자들로서 본 사채를 발행일에 최초로 인수한 인수인으로 동의가 요구되는 시점에 사채권자의 지위를 유지하고 있는 인수인에 한한다).
10. 본 사채 발행 이후 (i) 발행회사가 제3자배정 유상증자의 방식으로 발행한 신주의 수량 및 (ii) 발행회사가 주식관련사채를 발행함으로써 해당 주식관련사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 전환권 또는 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행회사가 발행할 의무를 부담하는 주식의 수량의 누적 합계 수량이 그 시점의 발행회사 발행주식총수를 기준으로 하였을 때 차지하는 비율이, 본 계약 체결일 현재 발행회사의 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하게 되는 경우
11. 제12조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우
12. 중요계약의 해지로 인하여 발행회사에 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

스카이에코 유한회사
없음
타법인증권취득 자금 및 운영자금을 조달하기 위한 능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
200,000,000,000
-

아이엠엠이에스지4호 유한회사
없음
타법인증권취득 자금 및 운영자금을 조달하기 위한 능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
55,000,000,000
-

에스케이에스공동투자2021
사모투자 합자회사

없음
타법인증권취득 자금 및 운영자금을 조달하기 위한 능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
30,000,000,000
-

프리미어성장전략엠앤에이3호
사모투자 합자회사
없음
타법인증권취득 자금 및 운영자금을 조달하기 위한 능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
45,000,000,000
-

엔에이치우리뉴딜그로쓰알파
제1호사모투자 합자회사

없음
타법인증권취득 자금 및 운영자금을 조달하기 위한 능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
30,000,000,000
-

신한메자닌 신기술투자조합 제2호
없음
타법인증권취득 자금 및 운영자금을 조달하기 위한 능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
20,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사
없음
타법인증권취득 자금 및 운영자금을 조달하기 위한 능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

중소기업은행("신한 메자닌 일반사모
혼합자산투자신탁 제4호"의 신탁업자
지위에서)
없음
타법인증권취득 자금 및 운영자금을 조달하기 위한 능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

이음넥스트스테이지제1호사모투자
합자회사
없음
타법인증권취득 자금 및 운영자금을 조달하기 위한 능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
20,033,860,000
-

이음넥스트스테이지제1의1호
사모투자 합자회사

없음
타법인증권취득 자금 및 운영자금을 조달하기 위한 능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
9,966,140,000
-

키스톤중소중견신성장
사모투자합자회사
없음
타법인증권취득 자금 및 운영자금을 조달하기 위한 능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

주1) 당사는 상기 인수인 또는 인수인의 출자자 구성에서 발행회사 및 최대주주, 그 최대주주의 특수관계인이 포함 되지 않았음을 상기 인수인으로부터 확인 및 증명 받았습니다.
주2) 상기 인수인 중 신한투자증권 주식회사는 신한금융지주회사의 100%의 자회사로서 공시 등을 통해 지배구조가 명확히 확인됨에 따라 별도의 확인 및 증명은 받지 아니하였습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스카이에코 유한회사
1
김영민
-
-
-
스카이레이크신성장
바이아웃4호사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 스카이에코 유한회사는 2023년 설립되어 기재를 생략합니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이엠엠이에스지4호 유한회사
1

변재철

-

-
-

페트라8호 사모투자합자회사

100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 아이엠엠이에스지4호 유한회사는 2023년 설립되어 기재를 생략합니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스케이에스공동투자
2021사모투자 합자회사
3

에스케이에스
프라이빗에쿼티주식회사

0.94

에스케이에스
프라이빗에쿼티주식회사

0.94

-
-

-
-
-
-
-
-

주) '에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사'의 정관상 '에스케이에스공동투자2021사모투자 합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월말

자산총계

259,705

매출액

1,921

부채총계

500

당기순손익

-67

자본총계

259,205

외부감사인

대주회계법인

자본금

259,340

감사의견

적정

주) PEF (에스케이에스공동투자2021사모투자합자회사) 기준, 자본금은 출자원본 기준으로 작성하였습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

프리미어 성장전략
엠앤에이3호사모투자
합자회사

20

프리미어파트너스
유한회사

2.0

프리미어파트너스
유한회사

2.0

-
-

-
-
-
-
-
-

주) '프리미어성장전략엠앤에이3호사모투자 합자회사'의 정관상 '프리미어성장전략엠앤에이3호사모투자 합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월말

자산총계

223,539

매출액

3,956

부채총계

1,441

당기순손익

-1,658

자본총계

222,098

외부감사인

삼일회계법인

자본금

223,759

감사의견

적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엔에이치우리뉴딜그로쓰
알파제1호사모투자
합자회사

11

엔에이치투자증권주식회사

11.4

엔에이치투자증권
주식회사

11.4

-
-

우리프라이빗에퀴티
자산운용주식회사

4.6

우리프라이빗에퀴티
자산운용주식회사

4.6

-
-

주) '엔에이치우리뉴딜그로쓰알파제1호사모투자 합자회사'의 정관상 '엔에이치우리뉴딜그로쓰알파제1호사모투자 합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월말

자산총계

-

매출액

-

부채총계

1,709

당기순손익

-1,709

자본총계

-1,709

외부감사인

대주회계법인

자본금

-

감사의견

적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

신한메자닌 신기술투자조합 제2호

8

신한투자증권 주식회사

14.29

신한투자증권 주식회사

14.29

케이비증권 주식회사

19.05

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 신한메자닌 신기술투자조합 제2호는 2023년 설립되어 기재를 생략합니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

신한투자증권 주식회사

1

김상태

0.00

-
-

㈜신한금융지주회사

100.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월말

자산총계

43,821,577

매출액

10,548,842

부채총계

38,479,027

당기순손익

412,339

자본총계

5,342,550

외부감사인

삼일회계법인

자본금

1,786,998

감사의견

적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

신한메자닌일반사모
혼합자산투자신탁제4호

5

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

주) '신한 메자닌 일반사모 혼합자산투자신탁 제4호'는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 제4조"에 따라 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 투자자 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월말

자산총계

319,511

매출액

174,242

부채총계

88,519

당기순손익

37,064

자본총계

230,992

외부감사인

삼일회계법인

자본금

88,667

감사의견

적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이음넥스트스테이지
제1호사모투자합자회사

8

이음프라이빗에쿼티
주식회사

2.50

이음프라이빗에쿼티
주식회사

2.50

-
-

-
-
-
-
-
-

주) '이음넥스트스테이지제1호사모투자합자회사'의 정관상 '이음넥스트스테이지제1호사모투자합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월말

자산총계

74,480

매출액

3

부채총계

678

당기순손익

-2,684

자본총계

73,802

외부감사인

대현회계법인

자본금

76,486

감사의견

적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이음넥스트스테이지
제1의1호사모투자 합자회사

18

이음프라이빗에쿼티
주식회사

2.50

이음프라이빗에쿼티
주식회사

2.50

-
-

-
-
-
-
-
-

주) '이음넥스트스테이지제1의1호사모투자 합자회사'의 정관상 '이음넥스트스테이지제1의1호사모투자 합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월말

자산총계

37,055

매출액

1

부채총계

330

당기순손익

-1,287

자본총계

36,725

외부감사인

대현회계법인

자본금

38,012

감사의견

적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

키스톤중소중견
신성장사모투자 합자회사

7

키스톤프라이빗
에쿼티주식회사

12.5

키스톤프라이빗
에쿼티주식회사

12.5

-
-

-
-
-
-
-
-

주) '키스톤중소중견신성장사모투자합자회사'의 정관상 '키스톤중소중견신성장사모투자합자회사'의 사원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 사원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 사원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월말

자산총계

58,823

매출액

2,000

부채총계

392

당기순손익

271

자본총계

58,431

외부감사인

대주회계법인

자본금

60,285

감사의견

적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
전구체 및 수산화리튬 구입대금 사용 등
140,000
-
-
140,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권
발행회사*
증권 발행회사의
사업내용
(양수영업 주요내용)
취득가격
산정근거**

타법인 증권 취득자금
주식회사 에코프로글로벌
주식회사 에코프로글로벌
이차전지소재 판매
주2)

타법인 증권 취득자금
EcoCAM Canada Inc.
EcoCAM Canada Inc.
이차전지소재 제조 및 판매
주2)

주1) 본 사채 발행자금 중 3,000억원은 종속회사인 주식회사 에코프로글로벌 및 EcoCAM Canada Inc.의 유럽, 북미지역 내 양극재 공장 시설투자 소요자금 지원 목적으로 활용할 계획입니다.
주2) 발행 결정일 현재 발행회사별 세부 취득금액 및 조건은 확정되지 않아 기재를 생략합니다.
■ 주식회사 에코프로글로벌의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월말

자산총계
194,425
매출액
120

부채총계
909
당기순손익
-2,295

자본총계
193,516
외부감사인
-

자본금
9,800
감사의견
-

■ EcoCAM Canada Inc.의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 당해 법인은 2023년 중 설립된 법인으로 기재를 생략합니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
440,000,000,000
275,000
(B)
1,600,000
2024년 07월 24일 ~ 2028년 06월 24일
-

합계
440,000,000,000
-
1,600,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
97,801,344

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.64