휴림에이텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230717)
제출인: 휴림에이텍

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)디아크

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 07월 17일

권 유 자:
성 명: 주식회사 디아크주 소: 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21전화번호: 070-5057-2779

작 성 자:
성 명: 김종곤부서 및 직위: 공시팀 부장전화번호: 070-5057-2779

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)디아크
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 07월 14일
라. 주주총회일
2023년 07월 31일

마. 권유 시작일
2023년 07월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회 위임장 확보 및 영업양수 당위성 설명 등 관련 의결권 대리

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)디아크
보통주
87,219
0.07
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

휴림로봇(주)
최대주주
보통주
53,949,444
40.56
최대주주
-

계
-
53,949,444
40.56
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

설정호
보통주
0
대표이사
대표이사
-

김종곤
보통주
0
직원
직원
-

강환희
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리마커블아시아(주)
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리마커블아시아(주)
문성민
서울시 영등포구
주주총회 위임장 확보 및 영업양수당위성 설명 등 관련 의결권 대리
070-4618-4824

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 07월 14일
2023년 07월 20일
2023년 07월 31일
2023년 07월 31일

나. 피권유자의 범위

2023년 6월 16일 기준 주주명부상에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 위임장 확보 및 영업양수 당위성 등 설명을 위함

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처- 주소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 323길 56-3, (주)디아크 지하 2층- 전화 : 070-5057-2779- 팩스 : 070-8282-2788- 우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능- 접수 기간 : 2023년 07월 31일(월) 임시주주총회 시작 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 07월 31일 오전 11시 30분

장 소
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21, 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)이 회사는 “주식회사 디아크”이라 한다. 영문으로는 “DIAC Co., Ltd.”라 표기한다.

제1조(상호)이 회사는 “주식회사 휴림에이텍”이라 한다. 영문으로는 “HYULIM A-TECH Co., Ltd.”라 표기한다.

기업 이미지 제고및 사업다각화

부칙-
부칙이 정관은 2023년 07월 31일부터 시행한다
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)카나리아바이오엠
신용섭
서울특별시 강남구 학동로 110(논현동)
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1) 양수영업: (주)카나리아바이오엠 아산공장 영업양수2) 양수영업 주요 내용: (주)카나리아바이오엠 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체3) 양수가액 : 금 일백일십억원정 (\ 11,000,000,000)＊상기의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.4) 양수목적: 사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선5) 양수영향: 사업 영역 확대와 동영업양수를 통한 수익성 개선 기대

6) 양수관련 주요일정

일자
주요내용

2023.05.31
영업양수도 계약 체결 / 이사회승인 / 주요사항보고서 제출

2023.06.16
주주명부 확정 기준일

2023.07.14
임시주주총회 소집공고

2023.07.12 ~ 2023.07.28
반대의사표시 접수 기간

2023.07.31
임시주주총회 개최

2023.07.31
양수도 기준일 / 영업개시

2023.07.31 ~ 2023.08.21
반대주주 주식매수청구 기간

7) 외부평가에 관한 사항① 외부평가기관 : 삼덕회계법인

② 외부평가기간 : 2023년 05월 22일 ~ 2023년 05월 30일

③ 외부평가 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가④ 외부평가의견 : 당 법인은 평가대상자산을 평가함에 있어서 사채의 가액은 현금흐름할인(Discounted Cash Flow)방법으로, 평가하였으며 회사가 제시한 자료를 받아 외부로부터 수집하여 분석한 정보 및자료들을 근거로 산출하였습니다.본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석 결과 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가금액은 10,464백만원에서 12,906백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정금액 11,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

8) 주식매수청구권에 관한 사항

① 행사요건

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.② 매수예정가격

(1) 협의를 위한 회사의 제시가격- 보통주 : 243원상법 제374조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세 가지 가격을 산술평균한 가격으로 규정하고 있으나, 현재 당사는 상장적격성 실질심사 대상 사유가 발생되어 2021년 3월 23일부로 주권매매거래정지 되어 있는 관계로 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제2호에 의거하여, 외부평가기관인 삼덕회계법인으로부터 2023년 3월 31일 기준 '주식회사 디아크 주식가치 평가보고서'에 의하여산정하였습니다. 단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

③ 행사절차, 방법, 기간, 장소(1) 반대의사 표시 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2 영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사 기간- 주주명부 확정 기준일 : 2023년 06월 16일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2023년 07월 12일 ~ 2023년 07월 28일- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 21일(4) 행사 장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.(6) 계약에 미치는 효력본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.본건 거래에 반대하는 양수인의 주주들이 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사함으로써 양수인이 해당 반대 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 50억원(\ 5,000,000,000)을 초과한 경우 양수인에 의해 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
당사는 거래상대방이 발행한 '제1회차 무보증 사모 회사채’(\17,028,277,600)를 보유하고 있습니다. (주)카나리아바이오엠 아산공장 영업양수(당사 임시주주총회일 : 2023년 7월 31일,양수 기준일: 2023년 7월 31일)의 양수도대금을 거래상대방이 발행한 회사채와 상계하고, 나머지 금액을 거래상대방이 보유하고 있는 '㈜카나리아바이오 제2회차 무기명식 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채'의 권면금액과 대등한 금액으로 상계할 예정(사채권양수 예정일: 2023년 9월 13일)입니다.

전년도
2022-02-28 단기 대여금 1억 5천만원 대여2022-07-29 단기 대여금 8억 5천만원 대여2022-08-16 단기 대여금 5억원 회수2022-08-31 단기 대여금 3억 5천만원 회수

전전년도
2021-05-20 단기 대여금 15억원 회수2021-05-20 단기 대여금 26억원 출자 전환 상계2021-06-09 단기대여금 2억 3500만원 회수

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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음