엘앤케이바이오 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230717)
제출인: 엘앤케이바이오

증권신고서(지분증권)
3.5
(주)엘앤케이바이오메드

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 07월 17일

회 사 명 :
주식회사 엘앤케이바이오메드

대 표 이 사 :
강국진, 박근주

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25, 201호

(전 화) 02-6717-1916

(홈페이지) http://www.lnkbiomed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 백지성

(전 화) 02-6717-1916

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 05월 15일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 6,524,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
25,965,520,000원 (1주당 3,980원)

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 빨강색'을 사용하여 기재하였습니다. '
굵은 초록색'을 사용한 2023.06.14 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항

주당 모집가액 또는 매출가액 :
3,980원모집총액 또는 매출총액 :
25,965,520,000원

주당 모집가액 또는 매출가액 :
3,980원모집총액 또는 매출총액 :
25,965,520,000원

요약정보

※ 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 및 정오표 기입 없이 정정하였습니다.※ '요약정보'는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ '요약정보' 이외 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소

3. 기타위험 - 가

당사의 최대주주 및 특수관계자는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 50% 수준으로 청약할 예정이며, 50% 참여시 필요한 자금인
1,985백만원(
1차발행가액
3,980원 적용)은 주주보유자금, 금융기관 차입 및 신주인수권증서 매도를 통해 자금을 조달할 예정입니다.

당사의 최대주주 및 특수관계자는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 50% 수준으로 청약할 예정이며, 50% 참여시 필요한 자금인
1,985백만원(
최종발행가액
3,980원 적용)은 주주보유자금, 금융기관 차입 및 신주인수권증서 매도를 통해 자금을 조달할 예정입니다.

V. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 대표주관회사인 (주)BNK투자증권, 인수회사인 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 6,524,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
6,524,000
500
3,980
25,965,520,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일: 2023년 05월 12일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■
1차발행가액의 산출근거
신주배정기준일(2023년 06월 16일) 전 3거래일(2023년 06월 13일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차발행가액 산정표]기산일 : 2023년 06월 13일

(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2023/06/13
6,010
65,871
398,306,110

2
2023/06/12
6,080
178,678
1,083,977,480

3
2023/06/09
5,830
32,203
184,857,800

4
2023/06/08
5,780
33,661
195,634,560

5
2023/06/07
5,900
30,272
177,000,140

6
2023/06/05
5,820
28,756
164,656,560

7
2023/06/02
5,760
23,543
134,923,760

8
2023/06/01
5,760
26,998
154,027,020

9
2023/05/31
5,740
30,876
174,310,760

10
2023/05/30
5,720
36,652
209,958,620

11
2023/05/26
5,820
29,215
169,747,240

12
2023/05/25
5,810
47,961
278,264,450

13
2023/05/24
5,950
73,369
440,316,130

14
2023/05/23
6,120
55,674
340,859,330

15
2023/05/22
6,000
33,933
203,755,370

16
2023/05/19
6,060
57,677
343,692,850

17
2023/05/18
6,020
64,236
380,652,050

18
2023/05/17
5,950
155,544
901,612,960

19
2023/05/16
5,580
212,647
1,171,285,020

20
2023/05/15
5,650
722,085
4,171,928,440

1개월 가중산술평균(A)
5,815원

1주일 가중산술평균(B)
5,987원

기산일 가중산술평균(C)
6,047원

A,B,C의 산술평균(D)
5,950원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
5,950원
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
48.67%

1차발행가액
3,980원

기준주가 X (1- 할인율)
1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주1) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 대표주관회사인 (주)BNK투자증권, 인수회사인 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 6,524,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
6,524,000
500
3,980
25,965,520,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일: 2023년 05월 12일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액을 기준으로 한 금액입니다. 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■
2차 발행가액의 산출근거
본 증권신고서의 2차 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일(2023년 07월 14일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶
2차 발행가액

=
기준주가×【 1 - 할인율(25%) 】

[
2차 발행가액 산정표]기산일 :
2023년 07월 14일

(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2023/07/14
5,620
125,555
708,303,000

2
2023/07/13
5,950
68,790
413,756,210

3
2023/07/12
5,880
109,906
660,294,780

4
2023/07/11
5,930
53,422
314,381,960

5
2023/07/10
5,680
88,246
500,229,930

1주일 가중산술평균(A)
5,824원

기산일 가중산술평균(B)
5,641원

A,B의 산술평균(C)
5,733원
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
5,641원
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25.00%

2차 발행가액
4,235원

2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■
확정 발행가액 산출 근거
확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

(2023년 07월 12일 ~ 2023년 07월 14일)
(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2023/07/14
5,620
125,555
708,303,000

2
2023/07/13
5,950
68,790
413,756,210

3
2023/07/12
5,880
109,906
660,294,780

3거래일 가중산술평균(A)
5,858원

할인율
40.00%

청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
3,515원

(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

▶
확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%】

[확정 발행가액 산정표]

(기산일 : 2023년 07월 14일)
(단위: 원, 주)

구분
발행가액

1차 발행가액
3,980

2차 발행가액
4,235

청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%

3,515

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
3,980

이에 따라 확정발행가액은 3,980원으로 결정되었습니다.

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
6,524,000

주당 모집가액
예정가액
3,980

확정가액
-

모집총액
예정가액
25,965,520,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과시

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 07월 19일

종료일
2023년 07월 20일

실권주 일반공모
개시일
2023년 07월 24일

종료일
2023년 07월 25일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 07월 27일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권 인수회사인 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)이 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면, 코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

(생략)(6) 본 증권신고서의
1차발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
6,524,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
3,980

모집총액
예정가액
-

확정가액

25,965,520,000

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과시

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 07월 19일

종료일
2023년 07월 20일

실권주 일반공모
개시일
2023년 07월 24일

종료일
2023년 07월 25일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 07월 27일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권 인수회사인 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)이 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면, 코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

(생략)

(주3) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

25,965,520,000

발행제비용(2)

651,488,350

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

25,314,031,650

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,673,790

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표수수료

77,896,560

납입금액의 0.3%

인수수수료

519,310,400

납입금액의 2.0%

추가상장수수료

3,940,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표14)

표준코드발급수수료
10,000
신주인수권증서 건당 10,000원

등록세

13,048,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,609,600

등록세의 20%

기타비용

30,000,000

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

651,488,350

주1) 상기 금액은
1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 금번 유상증자 대금에서 지급할 예정이며, 일부 부족한 비용은 당사 자체자금에서 충당할 예정입니다.

(주3) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

25,965,520,000

발행제비용(2)

651,488,350

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

25,314,031,650

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,673,790

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표수수료

77,896,560

납입금액의 0.3%

인수수수료

519,310,400

납입금액의 2.0%

추가상장수수료

3,940,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표14)

표준코드발급수수료
10,000
신주인수권증서 건당 10,000원

등록세

13,048,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,609,600

등록세의 20%

기타비용

30,000,000

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

651,488,350

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 금번 유상증자 대금에서 지급할 예정이며, 일부 부족한 비용은 당사 자체자금에서 충당할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 06월 14일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.