휴젤 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230714)
제출인: 휴젤

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
휴젤(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 07월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 04월 17일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채만기일
만기일 및전환청구기간 연장
2023년 07월 14일
2026년 07월 14일

9. 전환에 관한 사항
- 전환가액(원/주): 366,000- 전환에 따라 발행할 주식수: 273,224- 주식총수 대비 비율(%): 8.32- 전환청구기간 종료일: 2023년 07월 14일
- 전환가액(원/주): 124,800- 전환에 따라 발행할 주식수: 801,281- 주식총수 대비 비율(%): 6.67- 전환청구기간 종료일: 2026년 07월 14일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임함

2) 본 건과 관련된 예비적 주요투자조건(TERM SHEET)은 2017년4월 16일 체결되었고, 2017년 6월 5일 법적 효력이 있는 본계약이 체결되었음

- 본 공시는 기발행 전환사채의 만기일 및 전환청구기간 연장에 따른 정정공시입니다.- 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 전환가액과 전환가능 주식수는 발행회사의 2020년 7월 9일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하였습니다.- 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 주식총수 대비 비율은 전환가능 의결권 있는 주식수를 현재 의결권 있는 발행주식 총수에 전환가능 의결권 있는 주식수를 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당
해당

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
주식양수도계약에 따른 사채권면 분할
주1)
주2)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
서식개정에 따른내용 추가
-
주3)

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
-
주4)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
-
주5)

주1) 정정 전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

Leguh Issuer Designated Activity Company (*1)
해당 없음
99,999,984,000

(*1) 베인캐피탈(Bain Capital Private Equity)이 본건 전환사채 지분 인수를 위해 설립한 외국법인임

주2) 정정 후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

Leguh Issuer Designated Activity Company
-
기발행 전환사채의 최초 발행대상자이자 변경 전 최대주주로서, Aphrodite Acquisition Holdings LLC와 주식양수도계약에 따라 전환가능주식수 일부를 양도하여 전환사채 보유 중
-
67,647,035,313
-

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
최대주주
변경 전 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company와 주식양수도계약에 따라 전환사채의 전환가능주식수 일부를 양수하여 전환사채 보유 중
-
26,350,272,000
-

Asia Investment Holdings II (Europe) S.a r.l.
-
변경 전 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company으로부터 현물배당 받아 전환사채 보유 중
-
6,002,676,687
-

주3) 정정 후

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Aphrodite AcquisitionHoldings LLC
4
HansooKeyoung
-
-
-
C-Bridge V InvestmentSix Pte. Ltd.
42.11

-
-
-
-
Dione Limited
42.11

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
1,312
매출액
-

부채총계
406
당기순손익
89

자본총계
906
외부감사인
PwC

자본금
816
감사의견
적정

- 상기 단위는 USD 백만입니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Leguh Issuer DesignatedActivity Company
1
Sean O' Sullivan
-
-
-
Leguh Issuer HoldingsDesignatedActivity Company
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12

자산총계
1,247
매출액
-

부채총계
1,247
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

- 상기 단위는 USD 백만입니다.

주4) 정정 후

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
연구개발 및운영자금
-
-
100,000
100,000

- 최초 공시내용에 따라 자금용도와 세부내역을 기재하였습니다.

주5) 정정 후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채
99,999,984,000
124,800
801,281
2018.07.14 ~ 2026.07.14
최근 전환가액 조정일:2020.07.09

소계
99,999,984,000
124,800
(A)
801,281
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
99,999,984,000
124,800
801,281
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,385,455

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.47

- 본 공시는 기발행 전환사채의 정정공시이므로, 본 발행결정에 관한 내용은 신규 발행 사채권 항목이 아닌 기발행 미상환 사채권 항목에 기재하였습니다.- 상기 전환가액과 전환가능주식수는 발행회사의 2020년 7월 9일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하여 기재하였습니다.- 상기 기발행주식 총수 및 기발행주식총수 대비 비율은 발행시점이 아닌 최근 발행주식 총수 기준입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 07월 14일

회 사 명 :
휴젤 주식회사

대표 집행임원 :
손 지 훈

본 점 소 재 지 :
강원특별자치도 춘천시 신북읍 신북로 61-20

(전 화) 033-815-5200

(홈페이지)http://www.hugel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 황 정 욱

(전 화) 02-6966-1600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
99,999,984,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
16,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
99,999,984,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2026년 07월 14일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기 일시 상환 또는 전환권 행사

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
124,800

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액에서 0.11% 할증하여 결정하였음

전환에 따라발행할 주식
종류
휴젤㈜ 기명식 보통주

주식수
801,281

주식총수 대비비율(%)
6.67

전환청구기간
시작일
2018년 07월 14일

종료일
2026년 07월 14일

전환가액 조정에 관한 사항
1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.4) 위 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.5) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 04월 18일

12. 납입일
2017년 07월 14일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2017년 04월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 공시는 기발행 전환사채의 만기일 및 전환청구기간 연장에 따른 정정공시입니다.- 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 전환가액과 전환가능 주식수는 발행회사의 2020년 7월 9일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하였습니다.- 상기 '9. 전환에 관한 사항'의 주식총수 대비 비율은 전환가능 의결권 있는 주식수를 현재 의결권 있는 발행주식 총수에 전환가능 의결권 있는 주식수를 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

Leguh Issuer Designated Activity Company
-
기발행 전환사채의 최초 발행대상자이자 변경 전 최대주주로서, Aphrodite Acquisition Holdings LLC와 주식양수도계약에 따라 전환가능주식수 일부를 양도하여 전환사채 보유 중
-
67,647,035,313
-

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
최대주주
변경 전 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company와 주식양수도계약에 따라 전환사채의 전환가능주식수 일부를 양수하여 전환사채 보유 중
-
26,350,272,000
-

Asia Investment Holdings II (Europe) S.a r.l.
-
변경 전 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company으로부터 현물배당 받아 전환사채 보유 중
-
6,002,676,687
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Aphrodite AcquisitionHoldings LLC
4
HansooKeyoung
-
-
-
C-Bridge V InvestmentSix Pte. Ltd.
42.11

-
-
-
-
Dione Limited
42.11

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
1,312
매출액
-

부채총계
406
당기순손익
89

자본총계
906
외부감사인
PwC

자본금
816
감사의견
적정

- 상기 단위는 USD 백만입니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Leguh Issuer DesignatedActivity Company
1
Sean O' Sullivan
-
-
-
Leguh Issuer HoldingsDesignatedActivity Company
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12

자산총계
1,247
매출액
-

부채총계
1,247
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

- 상기 단위는 USD 백만입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
연구개발 및운영자금
-
-
100,000
100,000

- 최초 공시내용에 따라 자금용도와 세부내역을 기재하였습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채
99,999,984,000
124,800
801,281
2018.07.14 ~ 2026.07.14
최근 전환가액 조정일:2020.07.09

소계
99,999,984,000
124,800
(A)
801,281
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
99,999,984,000
124,800
801,281
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,385,455

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.47

- 본 공시는 기발행 전환사채의 정정공시이므로, 본 발행결정에 관한 내용은 신규 발행 사채권 항목이 아닌 기발행 미상환 사채권 항목에 기재하였습니다.- 상기 전환가액과 전환가능주식수는 발행회사의 2020년 7월 9일 무상증자에 따른 전환가액의 조정사항을 반영하여 기재하였습니다.- 상기 기발행주식 총수 및 기발행주식총수 대비 비율은 발행시점이 아닌 최근 발행주식 총수 기준입니다.