HLB펩 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230714)
제출인: HLB펩

의결권대리행사권유참고서류
3.6
애니젠주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 07월 14일

권 유 자:
성 명: 애니젠 주식회사주 소: 광주광역시 북구 첨단과기로 333 광주테크노파크 시험생 산동 206호전화번호: 062-714-1166

작 성 자:
성 명: 정현선부서 및 직위: 기획경영사업본부 부장전화번호: 062-714-1166

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
애니젠(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023.07.13
라. 주주총회일
2023.07.28

마. 권유 시작일
2023.07.19
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회 안건 안내 및 주총 진행을 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

애니젠(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김재일
최대주주
보통주
942,710
16.83
대표이사
-

김영준
최대주주의특수관계인
보통주
6,540
0.12
등기임원
-

박지용
최대주주의특수관계인
보통주
3,000
0.05
등기임원
-

전영수
최대주주의 특수관계인
보통주
58
0.00
등기임원
-

계
-
952,308
17
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정현선
보통주
0
직원
-
-

신한휴
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정현선
개인
-
0
직원
직원
-

신한휴
개인
-
0
직원
직원
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023.07.13
2023.07.19
2023.07.28
2023.07.28

나. 피권유자의 범위

애니젠(주)의 임시주주총회(2023년7월 28일 개최)를 위한 기준일인 2023년 7월 6일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주여러분! 지금까지 애니젠을 격려하시고 믿음으로 지켜봐 주신 주주님들께 진심으로 감사의 말씀드립니다.회사는 소수주주들의 제안에 따라 2023년 7월 28일에 임시주주총회를 개최하게 되었습니다.애니젠은 펩타이드 기반 전문 의약원료 생산 및 신약을 개발하는 회사로써 그 어느 의약품 관련 업종보다 발전가능성이 큰 회사입니다. 그러나 여러 급변하는 시장의 여건 등으로 인하여 주주님들의 기대에 부응하지 못하여 송구한 마음 이루 말할 수 없지만 애니젠은 이러한 시간을 디딤돌 삼아 주주 여러분들과 함께 더욱 앞으로 나아가고자 합니다. 최근 대표이사의 지분율이 비교적 낮은 회사를 대상으로 경영권 분쟁을 야기시켜 회사를 곤경에 빠뜨리고 사적이익을 취하려고 하는 움직임들이 곳 곳에서 나타나고 있어 금융당국에서도 이러한 상황에 대하여 예의주시하고 있는 실정입니다. 이러한 상황에서 임시주주총회에 임하는 주주님들의 선택이 얼마나 중요한지는 주주 여러분께서 더 잘 알고계실 것으로 믿습니다.애니젠은 회사를 믿고 지켜봐주시는 주주님들의 기대를 져버리지 않도록 최선을 다 할 것이며, 지금보다 더 나은 소통과 경영으로 주주 여러분들과 함께 발전적 미래를 향해 나아 갈 것을 약속드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

애니젠 주식회사
http://www.anygen.com
IR-공고 및 뉴스 메뉴

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 애니젠 주식회사 - 주소 : 광주광역시 북구 첨단과기로 333, 광주테크노파크 시험생산동 305호 기획경영사업본부 - 전화번호: 062 - 714 - 1166 - 팩스번호 : 062 - 714 - 1188

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 07월 28일 오전 10시

장 소
전라남도 장성군 남면 나노산단로 123, 나노바이오연구센터 본관 회의실(2층)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 7월 18일 ~ 2023년 7월 27일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다.

제45조 (감사의 수와 선임 및 해임)

① 회사는 1명 이상 2명 이내의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑥ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는

의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다.

제45조 (감사의 수와 선임 및 해임)

① 회사는 1명의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑥ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는

의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

부칙

이 변경 정관은 2023.7.28부터 시행한다.

선임가능 이사 수 변경

선임가능 감사 수 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김유덕
1962.12.20
-
-
-
이사회

황국상
1962.01.31
-
-
-
이사회

이승언
1968.04.04
-
-
-
소액주주

이종영
1963.06.08
-
-
-
소액주주

이성창
1973.06.17
해당
-
-
소액주주

이재홍
1972.04.30
해당
-
-
소액주주

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

김유덕
-
현]애니젠(주) 오송GMP공장장전]엘지화학(생명과학) 연구소 QA팀장전]엘지화학(생명과학) 부장(QC팀장,QA팀장,기술팀장,생산팀장)
-

황국상
-
현]애니젠(주) 펩타이드 생명소재사업본부장전]이니스트ST 이사(연구부소장)전]동방FTL 이사(연구소장)전]LG생명과학 부장(센터장)전]LG화학 연구원전]Iowa State Univ, Ames(미국), 박사후 연구원
-

이승언
-
전]주식회사 승앤승 회장전]바른에셋(유)대표/회장현]보정피제이티 주식회사 대표현]승승대부캐피탈 회장현]민주평화통일자문위원현]미래국정포럼 3기회장
-

이종영
-
전] 일동제약 대전지점장 및 특구영업팀 팀장
-

이성창
-
전] 조세전문위원, 김&장전] 조세전문위원, 법무법인 태평양전] 이사,UBS은행 서울지점 Senior전] 세무 Specialist, 엑센쳐, 미국전] 회계사,Seiler&Company,미국전] 회계사, Arthur Anderson LLP
-

이재홍
-
전]딜로이트안진회계법인 감사현]이촌회계법인 부지점대표
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이사회의 중요 의사결정 참여.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 김유덕은 현재 당사의 오송GMP공장 공장장으로서, CDMO사업의 확장과 GMP생산시설의 정상화에 공헌에 왔으며, 다년간의 신약연구 경력과 생산관리 경험을 통해 향후 CGMP, EU-GMP 인증확보와 생산라인 증대 등 글로벌 사업의 확장과 매출증대를 통한 당사 발전에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다. - 후보자 황국상은 현재 당사의 본부장으로서, 가니렐릭스, 바소프레신 등 API개발과 제조 및 스케일-업 등 공정개발에 공헌해왔으며, 다년간의 연구소장 경력과 신약 및 공정개발의 넓은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 향후 당사의 기술 발전과 사업역량 향상에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.- 후보자 이승언, 이종영, 이성창, 이재홍은 소액주주 제안으로 안건에 상정된 사내이사 및 사외이사 후보자입니다.

확인서

1.김유덕 후보자 확인서.jpg
1.김유덕 후보자 확인서

2.황국상 후보자 확인서.jpg
2.황국상 후보자 확인서

3.이승언 후보자 확인서_1.jpg
3.이승언 후보자 확인서_1

4.이종영 후보자 확인서_1.jpg
4.이종영 후보자 확인서_1

5.이성창 후보자 확인서_1.jpg
5.이성창 후보자 확인서_1

6.이재홍 후보자 확인서_1.jpg
6.이재홍 후보자 확인서_1

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김경남
1980-03
-
소액주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

김경남
-
전]법무법인 시공전]법무법인 대륙아주현]법무법인 시헌 대표번호사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 김경남은 소액주주 제안으로 안건에 상정된 감사 후보자입니다.

확인서

확인서_김경남_1

확인서_김경남_2

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

-