HLB펩 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230713)
제출인: 손석문

의결권대리행사권유참고서류
3.6
애니젠

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 7 월 일

권 유 자:
성 명: 손 석 문주 소: 서울특별시 강남구 봉은사로24길38, 203호(역삼동) 전화번호: 070-4618-4825

작 성 자:
성 명: 손 석 문부서 및 직위: 주주의 특별관계자전화번호: 070-4618-4825

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
손석문
나. 회사와의 관계
주주의 특별관계자

다. 주총 소집공고일
2023년 07월 13일
라. 주주총회일
2023년 07월 28일

마. 권유 시작일
2023년 07월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
소액주주의 정당한 의결권 권리 대리 행사

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

손석문
보통주
0
0
주주의 특별관계자
스톤문조합의 조합원

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

스톤문조합

특별관계자
보통주

101,291

1.81

주주

-

이동기

공동보유자 (의결권 공동행사)

보통주

75,901

1.35

주주

-

성인숙

공동보유자 (의결권 공동행사)

보통주

27,500
0.49

주주

-

주식회사게임씨티테크놀로지

공동보유자 (의결권 공동행사)

보통주

17,633

0.31

주주

-

계
-
222,325
3.96
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

손석문
0
0
해당사항 없음
본인
-

리마커블아시아(주)

0
0
해당사항 없음

업무수탁법인

-

(주) 씨지트러스트

0
0
해당사항 없음

업무수탁법인

-

(주)제이스에스에스
0
0
해당사항 없음

업무수탁법인

-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리마커블아시아(주)

법인
-
-
해당사항 없음

업무수탁법인

-

(주) 씨지트러스트

법인
-
-
해당사항 없음

업무수탁법인

-

(주)제이스에스에스
법인
-
-
해당사항 없음
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리마커블아시아(주)

문성민

서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37

주주관리(IR),위임장 제공,수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공

070-4618-4825

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주) 씨지트러스트

권상혁

서울특별시 강남구 테헤란로 128, 성곡빌딩 325호

주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공

010-3907-2406

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)제이스에스에스
최종승

서울특별시 강남구 테헤란로 52길 6, 606호

주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공

010-6231-4471

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 07월 13일
2023년 07월 18일
2023년 07월 28일
2023년 07월 28일

나. 피권유자의 범위

주주명부폐쇄기준일 (2023년 7월 6일) 기준 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까 주주여러분 스톤문조합 손석문입니다.먼저 주주제안을 한 주주는 회사의 높은 성장가치와 기술력을 충분히 공감을 하고 있으며
지금까지 어려운 환경속에서도 애니젠을 묵묵히 이끌어 주신 현 경영진에 노고에 깊은 감사와 경의를 드립니다
. 다만, 애니젠이 상장회사로 전환이 된 이후 몇 가지 아쉬운 점이 있고, 이것은 상장회사로서 반드시 갖추어야 할 것임에도 전혀 보완이 되지 않아서 주주가치를 심각하게 손상되고 있다는 점도 사실입니다. 이러한 문제를 바로 잡아 회사의
높은 성장가능성이 "가능성" 으로 끝나지 않고 현실로 실현되기를 간절히 기원합니다.
저희의 주주제안이 밑거름이 되어 주주가치가 한 단계, 두 단계 높아진다면 현 경영진이 그 가치상승의 최대 수혜자입니다. 저희는 현 경영진의 사퇴를 요구하지도 않았고 그럴 생각이 추호도 없으며, 오직 회사가 부족하다고 생각하는 부분에 대한 보완을 하고자 합니다.
(1)주주를 위한 지속적인 소통과 (2)기업이 공개된 상장회사로서
지속적이고 체계적인 IR의 즉각적인 실시(3)기술특례기업에 필요한
선제적인 자금조달(4) 기업의 이익을 위한 사업다각화와 이에 필요한
전문인력 보강 등이 저희가 원하는 것입니다.회사의 주인은 주주인 것이 너무나도 분명하고, 회사는 주인인 주주를 위해 성실한 자세로 최선을 다해야 한다는 것은 명백한 사실입니다. 저희가 추천한 이사의 수가 많아서 오해가 있다면, 이 역시 회사가 열린 마음으로 대화에 나선다면 얼마든지 협의가 가능하다고 생각합니다. 주주제안 이후 단 한번도 회사와 대화를 하지 못하여 의결권 위임까지 받아야 하는 지경에 이르렀습니다. 주주 여러분들의 현명하신 판단으로 이번 임시주주총회가 회사를 한층 더 발전할 수 있는 계기가 될 수 있도록 힘을 모아 주시기를 부탁 드립니다. 마지막으로 저희는 회사에 주주명부를 제공요청을 하였으나 부득이 하게 법원에 주주명부 열람 및 등사 열람을 허용하여 달라는 신청을 하였습니다. 그러나 법원의 심문기일이
주주총회 개최일 7일전인 7월21일로 지정이 되어, 주주명부등사 및 열람의 허가가 결정이 되어도 이번주총에서 저희는 주주명부조차 보지 못하게 될 가능성이 많아 졌습니다. 이에 부득이 하게 주주여러분들을 찾아 뵙지 못하고 이렇게 서면으로 설명드리게 된 점 송구스럽게 생각합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처- 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37, 1701호- 전화번호 : 070-4618-4825- 팩스번호 : 070-8220-3232- 우편 접수 가능 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 7월 18일~2023년 7월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 7 월 28 일 오전 10 시

장 소
전라남도 장성군남면 나노산단로123,나노바이오 연구센터 본관 회의실 2층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 7월 18일 오전 9시 ~ 2023년 7월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등

1) 전자투표 행사기간 : 2023년 7월 18일 오전 9시 ~ 2023년 7월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사- 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (k-vote에서 사용가능한 인증서 한정 )3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다.

제45조 (감사의 수와 선임 및 해임)

① 회사는 1명 이상 2명 이내의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑥ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는

의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다.

제45조 (감사의 수와 선임 및 해임)

① 회사는 1명의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑥ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는

의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

부칙

이 변경 정관은 2023.7.28부터 시행한다.

선임가능 이사 수 변경

선임가능 감사 수 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김유덕
1962.12.20
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

황국상
1962.01.31
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

이승언
1968.04.04
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

이종영
1963.06.08
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

이성창
1973.06.17
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

이재홍
1972.04.30
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김유덕
-
-
애니젠(주) 오송GMP공장장

해당사항없음

-
엘지화학(생명과학) 연구소 QA팀장

-
엘지화학(생명과학) 부장(QC팀장,QA팀장,기술팀장,생산팀장)

황국상
-
-
애니젠(주) 펩타이드 생명소재사업본부장

해당사항없음

-
이니스트ST 이사(연구부소장)

-
동방FTL 이사(연구소장)

-
LG생명과학 부장(센터장)

-
LG화학 연구원

-
Iowa State Univ, Ames(미국), 박사후 연구원

이승언
기업인
2021.01~
보정피제이티 주식회사 대표

해당사항없음

2022.11~
민주평화통일자문위원

2022.09~
승승대부캐피탈 회장

2022.04~
미래국정포럼 3기회장

2015.02~2022.09
바른에셋(유)대표/회장

2013.01~2019.01
주식회사 승앤승 회장

이종영
회사원
2013.07.01~2023.06.30
일동제약 특구영업팀 이사

해당사항없음

2009 04.01~2013.06.30
일동제약 대전지점장

이성창
회계사
2000.09~2022.09
조세전문위원, 김&장

해당사항없음

2008.08~2009.08
조세전문위원, 법무법인 태평양

2005.09~2008.08
이사,UBS은행 서울지점 Senior

2001~2002
세무 Specialist, 엑센쳐, 미국

1998~2000
회계사,Seiler&Company,미국

1996~1998
회계사, Arthur Anderson LLP

이재홍

회계사
2007~
이촌회계법인 부산지점대표

해당사항없음

2001~2006
딜로이트안진회계법인 감사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<이성창 사외이사 후보자>소수의 경영자에 의하여 객관적 타당성이 검증되지 않고 집행되어 온 기존의 경영관행을 개선하고 경영감독시스템이 정상적으로 작동할 수 있도록 하여 회사의 성장에 기여하고자함<이재홍 사외이사 후보자>소수의 경영자에 의하여 객관적 타당성이 검증되지 않고 집행되어 온 기존의 경영관행을 개선하고 경영감독시스템이 정상적으로 작동할 수 있도록 하여 회사의 성장에 기여하고자함

라. 후보자에 대한 주주의 추천 사유

<이승언 사내이사 후보자>후보자는 금융전문가로서 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함<이종용 사내이사 후보자>후보자는 다수의 기업 경영 경험을 바탕으로 회사의 당면한 위기를 극복할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함<이성창 사외이사 후보자>후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함<이재홍 사외이사 후보자>후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함

확인서

3.이승언 후보자 확인서_1.jpg
3.이승언 후보자 확인서_1

4.이종영 후보자 확인서_1.jpg
4.이종영 후보자 확인서_1

5.이성창 후보자 확인서_1.jpg
5.이성창 후보자 확인서_1

6.이재홍 후보자 확인서_1.jpg
6.이재홍 후보자 확인서_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김경남
1980.03
해당사항없음
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김경남
변호사
2017~
법무법인 시헌 대표번호사

해당사항없음

2013~2017
법무법인 대륙아주

2010~2013
법무법인 시공

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김경남 감사 후보자>후보자는 변호사로서의 경험과 지식을 바탕으로 회사의 감사 업무를 수행하기에 적합하기에 추천함

확인서

확인서_김경남_1

확인서_김경남_2

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.