HLB펩 — 주주총회소집공고 (20230713)
제출인: HLB펩

주주총회소집공고
2.9
애니젠주식회사

주주총회소집공고

2023 년 07 월 13 일

회 사 명 :
애니젠주식회사

대 표 이 사 :
김재일

본 점 소 재 지 :
광주광역시 북구 첨단과기로 333, 광주테크노파크 시험생산동 206호

(전 화)062-714-1166

(홈페이지)http://anygen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부 장
(성 명)정 현 선

(전 화)062-714-1166

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 7월 28일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 전라남도 장성군 남면 나노산단로 123, 나노바이오연구센터 본관 회의실(2층)

3. 회의목적사항

가. 부의안건제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 김유덕 선임의 건 제2-2호 : 사내이사 황국상 선임의 건 제2-3호 : 사내이사 이승언 선임의 건 제2-4호 : 사내이사 이종영 선임의 건 제2-5호 : 사외이사 이성창 선임의 건 제2-6호 : 사외이사 이재홍 선임의 건

제3호 의안 : 감사 김경남 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며.한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바 랍니다.

7. 전자투표 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.1) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사기간 : 2023년 7월 18일 오전 9시 ~ 2023년 7월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (k-vote에서 사용가능한 인증서 한정 ) 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접 참석 시 : 본인 신분증

나. 대리인 참석 시 : 대리인의 신분증, 위임장, 위임인 신분증 사본(법인인 경우 법인인감증명서)

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 전화번호, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 위임인(주주)의 날인 또는 서명 * 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시 기 바랍니다.

다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

9. 기타사항

주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

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2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

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-
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II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
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-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

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-
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III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 펩타이드 시장 규모와 동향

1922년 제1형 당뇨병 치료를 위한 첫 펩타이드 의약품이 등장한 이래 약 100년의 역사를 지닌 펩타이드 의약품은 drug delivery system과 생체이용률 개선으로 바이오의약품과 저분자의약품 사이에서 꾸준히 개발되어오고 있습니다. 펩타이드 의약품은 높은 생체 친화성과 타겟 선택성, 낮은 독성 등의 임상적 유효성 측면에서 시장의 잠재력이 크기 때문에 대형 제약사 및 신생 제약사는 펩타이드 기반 신약개발 파이프라인을 점차 확장해 가고 있으며 2017년까지 80여 종 이상의 펩타이드 의약품이 시장에 출시되었으며 약 29조원의 시장 규모를 형성하고 있고 이보다 몇 배 많은 수의 신약이 임상 시험 중에 있습니다.
전 세계 시장에서 펩타이드 의약품은 2019년 기준 아직 5퍼센트 정도의 비중만을 차지하고 있지만, 세계 산업 성장률 및 제약 시장의 성장률보다 두 배 이상 빠른 성장세를 보이고 있어 펩타이드 시장의 확대는 지속될 전망입니다.

2019년 기준 글로벌 의약품 시장 규모(좌), 펩타이드 의약품 승인 건 수(우).jpg
2019년 기준 글로벌 의약품 시장 규모(좌), 펩타이드 의약품 승인 건 수(우)

자료: KBIOIS 최신동향브리브(2021)

해외 펩타이드 시장 규모는 2021년 37조 7,300억 원으로 2017년(26조 4,000억 원) 대비 43% 증가하였고 국내 펩타이드 시장은 2021년 7,546억 원으로 2019년(5,280억 원) 대비 42.92% 증가하여 지속적인 성장 추세를 보이고 있습니다.

펩타이드 시장 규모.jpg
펩타이드 시장 규모

4 국내외 동업계 현황 및 경쟁 상황

펩타이드 원료 의약품 생산기술의 제반조건은 배치당 kg 이상의 합성 scale 확보와 97%이상 순도를 가지는 GMP 규격의 제품 생산이며, 세계적으로 Bachem, Polypeptide, Teva 등 10개 미만의 소수회사가 글로벌 시장을 타겟으로 사업을 진행 중에 있습니다.

국내에서는 의약품용 펩타이드 소재 분야에 대한 경쟁 회사는 전무한 상태이며, 해외 시장에서도 당사가 보유한 핵심기술을 충분히 활용하여 niche market에서는 대응한 위치에 있습니다. 화장품 펩타이드 소재 (연구용, 화장품용)는 고체상 합성법 (SPPS) 및 액체상 합성법 (LPPS)의 기술을 사용하여 제조되고, 당사 고유의 know-how 기술을 적용한 독자적인 제조체계 구축을 통하여 경쟁력을 강화하고 있습니다.

화장품 펩타이드 소재 : 화장품 펩타이드 소재 (대용량, -kg)의 경우, 당사는 고가의 레진을 사용하지 않고 애니젠 독자적인 AG-Tag 기술 및 Convergent 방법을 이용하여 생산하고 있으며, 이미 생산가격과 생산능력 (- kg) 및 제품품질 면에서 국제적인 경쟁력을 가지고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 제조경쟁력을 바탕으로 현재 10여종의 생산 제품수를 30여종까지 확대 중이고 또한 천연 유기산/펩타이드 복합체 (Conjugate)로 응용범위를 확대할 계획입니다.

더불어, 2019년 기준 5백만 달러 이상을 기록한 펩타이드 의약품은 총 19건으로 확인되며, 대사질환, 항암, 면역질환 치료제로 개발되어 판매되고 있습니다.현재 귀사에서 개발 중이거나 판매중인 Leuprolide,Vasopressin 등 이 매출 상위를 차지하고 있어 향후 해외시장 진출 후 매출 증대가 예상됩니다,

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2019년 기준 글로벌 펩타이드 의약품 매출 순위

자료: KBIOIS 최신동향브리브(2021)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 펩타이드 소재의 산업화 흐름에 맞춰 독자적인 펩타이드 제조기술을 개발하였으며, GMP 생산시설인 장성제1공장, 오송제2공장을 보유하고 있습니다.

CDMO 사업의 범위는 기존 CRO (contract Research Organization)와 CMO(contract Manufacturing Organization) 영역을 광범위하게 포괄하고 있으며, 제품개발 서비스부터 분석 지원 및 제조를 하나의 통합된 프로세스 형태로 서비스를 제공하고 있습니다.

CDMO 서비스는 크게 원료의약품과 완제의약품 형태에 따라 서비스 유형을 구분할 수 있습니다.

- (원료의약품) 일차 공정개발을 통해 세포 또는 조직으로부터 유래된 바이오 원료를 생산하는 서비스를 제공하며 R&D 바이오벤처기업들이 주요 서비스 대상임. 대표적인 기업으로 Cellular Technology, Therapure Biopharma, TraceLink 기업이 있습니다.

CDMO 서비스는 의약품 개발 단계별로 특징 되어질 수 있으며, 개발 단계별 서비스 형태와 CDMO 가치 유형은 변화합니다.

- 부가 가치 창출 : 연구개발 단계 기술을 제공함으로서 생산 외 부가가치를 창출

- 생산 시설 대안 : 시설 보유가 제한되는 중소 회사들의 생산 시설 대안

- 리스크 공유 : 공동 개발을 통해 제품 개발 리스크를 분담하고 성공 시 이익 공유

- 유통적시성 제공: 제품보관역할을 대행하고 유통망을 제공함으로서 상업화 실현

cdmo 관련.jpg
-

당사는 연구용 펩타이드 바이오소재를 대학, 병원, 제약회사 및 국공립 연구소 등에 공급해 오고 있으며 최근에는 5,000여종 이상으로 공급 건수가 증가하고 있습니다. 연구용부터 임상1상 ~ 3상을 위한 임상의약품을 거쳐 상업화된 의약품을 생산 할 수 있는 능력과 경험으로 고객들의 만족도를 높이고 있습니다.

CDMO 증가세에 따라 차별화된 전략으로 펩타이드 임상의약품을 개발하는 프로젝트를 연간 5건 이상을 수행하고 이를 통한 경험을 바탕으로 영업하고 있습니다.

최근 바이오의약품 CDMO를 활용하고자 하는 국내 바이오기업의 경우 자사 파이프라인에 최적화된 CDMO 선정이 필요한 상황으로 자사 파이프라인과 유사한 제조·공정 경험이 있는지, 일정 조율이 원활한지, 비용은 적정한지, 임상 시료 생산을 포함해 해외 인허가 경험이 있는지 등을 종합적으로 고려해야 하는 경쟁이 매우 치열한 시장입니다.

바이오의약품의 특성상 제품개발 각각의 단계별로 서로 다른 곳을 활용하기 보다는 한곳의 CDMO를 활용해 전주기 개발을 하여 오염을 최소화하는 것이 유리할 수 있기 때문에 개발 초기 단계부터 당사의 서비스를 이용한 펩타이드 의약품 개발이 활발하게 이루어지고 있습니다.또한, 연구자 및 기타 수요자의 사용 빈도가 높은 펩타이드 바이오소재에 대해 국내에서는 유일하게 카탈로그(catalog)펩타이드를 보유하고 있어 단시간에 신속한 공급이 가능합니다.

사업분야
제품
진행상황

펩타이드바이오소재
산업용펩타이드바이오 소재
연구용펩타이드 소재
- 주문자 펩타이드 소재- 연간 5,000종 이상 카탈로그 펩타이드 소재

신약계약생산용펩타이드 소재
CDMO,GMP
- 임상시험의약품(investigational drug) 생산- 공정개발 & 기준 및 시험법 개발

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 펩타이드 바이오소재(산업용, 의약용)의 제조 및 아미노산ㆍ펩타이드 기반 항암, 항당뇨 및 진통 등의 혁신 신약을 개발하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 산업용 펩타이드 바이오소재, 의약용 펩타이드 바이오 소재 및 아미노산 펩타이드 바이오신약으로 사업을 구성하고 있습니다. 산업용 펩타이드 바이오 소재(연구용, 화장품용)의 시장 규모는 그 파악이 불가하고 정확한 예측이 어려워 점유율을 추정하기가 불가합니다.다만, 당사는 의약용 펩타이드 바이오소재(원료)의 선두 주자로서 펩타이드 완제를 취급하는 국내제약사를 통한 점유율은 점차 늘어가고 있는 추세입니다. 아미노산 펩타이드 바이오신약(신약)개발은 당사가 국내 독점적 지위를 유지하고 있습니다

(3) 시장의 특성

1.의약품 산업의 특성의약품 산업의 특성은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 의미합니다. 이러한 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학산업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다.따라서, 의약품 허가, 제조, 유통 등의 안전성 및 유효성 확보, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 타 산업에 비해 정부의 엄격한 규제를 받고 있습니다.그리고 의약품 산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신의약품 개발이 어렵기 때문에 기술 우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 또한 의약품산업은 과학기반산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다.2.신약개발의 특성신약개발은 후보물질 탐색부터 신약 승인까지 15년 이상의 오랜 기간과 높은 비용이소요되며, 미국바이오협회에 따르면 전임상부터 최종 상용화까지 성공율이 9.6% 불과할 정도로 임상 실패에 대한 리스크가 존재합니다. 시판승인 획득 후 특허권을 통한 자체적 권리보호 조치 및 허용된 독점 판매 기간 등을 인정받아 신약 가격결정권 행사가 가능하므로 높은 부가가치 창출 및 안정적인 사업을 영위할 수 있다는 장점이 있어, 고비용 고위험군의 산업임에도 불구하고 계속해서 신약개발 시도가 이루어지고 있습니다.일반적으로 제약업계에서 단일 제품으로 연매출 10억 달러 이상을 기록하는 의약품을 ‘블록버스터 의약품’이라고 하며 대부분 '신약’입니다. 블록버스터 의약품은 개발하는데 많은 시간과 비용이 소요되지만 개발 후 제품화하였을 때 높은 수준의 수익성 실현이 가능합니다.이와 같이 신약개발은 대표적인 “High Risk, High Return”의 속성을 나타내는 분야로 실패에 대한 리스크는 크지만 성공 시에 높은 부가가치를 창출할 수 있습니다. 리스크를 감안하고서도 높은 비용을 투자해야 하는 신약개발의 특수성으로 인해 제약 및 신약개발 산업은 높은 진입 장벽이 견고하게 존재하며, 기술 집약도가 높고 이로써 엄청난 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다.

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출처 : 의약품 안전나라

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신약개발 과정과 성공률

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 신약개발

Indication

파이프라인

향후 계획

고형암

AGM-331

- 췌장암 종양 동물 마우스 모델에서의 AGM-331의 항암 활성 시험 평가 완료 (2022년 4분기)

- 신규 표적 암 치료제로서 췌장암을 비롯한 다른 암 종에 대한 시험 평가 예정 (2023년하반기)

바이러스 감염증

AGM-380

- 비임상 독성 시험을 위한 CRO 선정 및 계약 진행 (2022년 4분기)- 비임상 독성 시험 진행 중 (2023년 상반기)

다제내성균 감염증

AGM-290

- 비임상 독성 시험을 위한 CRO 선정 및 계약진행 목표 (2024년 상반기)

대사 질환

AGM-217

- 당뇨 및 비만 치료제 개발을 위한 추가 동물 시험 평가 진행 (2022년 4분기)

- 비임상 독성 시험을 위한 CRO 선정 및 계약 진행 (2023년 하반기)

궤양성 대장염

AGM-260

- 궤양성 대장염 만성 동물 모델에서의 시험 평가 진행 (2022년 4분기)

- 궤양성 대장염 급성 동물 모델에서의 약물과의 조합 시험 평가 진행 (2023년 상반기)

- 예비 독성 시험 평가 진행 예정(2023년 하반기)

2) API

(1) 가니렐릭스 (Ganirelix) - 공정개발 완료 / 제품화 진행 중

제품 소재
가니렐릭스(Ganirelix) - 펩타이드 불임 치료제

제품의 개요
- 의약품의 명칭 원료명 : 가니렐릭스(Ganirelix) 상품명 : 오갈루트론(Orgalutron Antagon)- 효능군 : 조기 배란 방지(시험관 아닉 시술 여성)- 당사 고유의 특수 아미노산 화학합성 개발을 통한 고품질(순도>99.0%) 및 고수율(수율>40%)펩타이드 소재를 제조함으로써 제품 품질 및 가격 경쟁력을 갖추고 있습니다.

제품의사용범위
- 성선자극호르몬 유리호르몬(GnRH)으로써 배란유도를 받는 중의 조기 LH 급증 예방 길항제

제품의 주요기능
-가니렐릭스는 뇌하수체 GnRH 수용체 길항제(antagonist against gonadotropin releasing hormone(GnRH))로써 과배란유도 받은 여성에게 조기배란 방지 작용을 합니다.

전망 및 향후 주진계획

- 세계 난임 치료제 시장은 2020 - 2026년의 예측 기간 중 5%의 CAGR(Compound Annual Growth Rate)로 성장하며 10억 4000만 달러 규모에 달할 전망으로 부부의 난임에 관한 인식 향상에 의해 시장 성장은 더욱 촉진될 것으로 예상됩니다.

- 2022년 하반기 ~ 2023 년 상반기: 공정 밸리데이션 진행 중

- 2022년 12월: 가니렐릭스 제조 공정에 대한 국내 특허 출원 예정

- 2023년 하반기: 국내 식약처 품목 허가 신청 예정

- 향후 국내 대기업에 공급 예정

(2) 바소프레신(vasopressin)

제품 소재
바소프레신(vasopressin)- 요붕증 치료제

제품의 개요
- 의약품의 명칭 원료명 : 바소프레신(vasopressin) 상품명 : 바프리솔(Vaprisol)- 효능군 : 체내 나트륨 농도를 높이는 새로운 계열의 아르기닌-바소프레신(AVP) 길항제로, 나트륨, 칼륨 등 유용한 전해질의 소실 없이 요 배설물을 증가시키는 작용- 바소프레신(vasopressin)은 에피네프린에 비하여 관상동맥혈류량 및 대뇌 혈류량을 증가 시키고 단기 생존율 및 신경학적인 예후를 향상시킴.

제품의사용범위
- 뇌하수체성 요봉증, 뇌하수체성 또는 신성 요봉증의 감별진단, 장내가스제거(복부팽만감, 담낭 촬영의 전처리, 신우 쵤영의 전처리), 식도정맥류 출혈의 긴급 처치

제품의 주요기능

- 뇌하수체 후엽에서 분비하는 펩티드호르몬으로, 알기프레신(Argipressin) 또는 항이뇨호르몬(ADH; Antidiuretic hormone)

- 콩팥에서 수분의 재흡수를 촉진하고 모세혈관을 수축시켜 혈압을 높이는 작용

전망 및 향후 주진계획

- 전량 수입에 의존하고 있던 펩타이드 원료의약품(바소프레신)의 국산화를 실현하여 가격 경쟁력 확보하고, 국제 품질 관리 기준에 만족하는 고순도 펩타이드 의약품 생산/품질관리 기술을 확보하여 유럽, 일본 및 미국을 포함한 글로벌 시장 진출의 발판 마련 계획임

- 현재 ~ 2023년 상반기: 제품 공정 개발 진행 중

- 2023년 하반기: 공정 밸리데이션 진행 예정

- 2024년 상반기: 국내 식약처 품목 허가 신청 예정

- 향후 cGMP 인증 신청 예정

3) CDMO

의약품 시장은 고령화, 의약품 발전 등으로 꾸준한 성장세를 보여 왔으며, 특히 바이오의약품은 뛰어난 표적 정확성과 낮은 부작용 등을 토대로 의약품 시장 성장을 견인하고 있습니다. 특히 바이오의약품 시장은 2026년까지 연평균 12%의 높은 성장세를 보이며 의약품 시장 선장을 이끌 것으로 예상되고, CDMO시장도 화학합성의약품 분야는 제조기술 차별화가 적고 약품 단가가 낮아 시장 성장이 제한적일 전망이나 상대적으로 높은 생산기술이 요구되는 바이오의약품 CDMO시장은 전방 바이오의약품 시장 성장과 분리생산 수요 확대 등으로 높은 성장세를 유지할 것으로 예상되고 있다.

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사업전략

- 제품별로 규격과 품질 요소를 만족하는 제품을 지속 생산 할 수 있는 검증 절차(Validation) 강화

- 생산 유연성 및 안정성 확보

- 최근 생산 안정성 확보 차원에서CDMO 활용이 커지고 있고 공급망 혼란경험은 생산 설비의 지역적 분산 니즈를 확대하는 계기가 되어 시장 확대가 더욱 예상 됨

- 공장의 생산 능력 확대 (500g ~ 1,000g/batch)

- 엄격한 생산규제로 제조공정이 복잡하여 진입 장벽이 매우 높음 - 신규 제품군 개발

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다.

제45조 (감사의 수와 선임 및 해임)

① 회사는 1명 이상 2명 이내의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑥ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는

의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다.

제45조 (감사의 수와 선임 및 해임)

① 회사는 1명의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑥ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는

의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

부칙

이 변경 정관은 2023.7.28부터 시행한다.

선임가능 이사 수 변경

선임가능 감사 수 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김유덕
1962.12.20
-
-
-
이사회

황국상
1962.01.31
-
-
-
이사회

이승언
1968.04.04
-
-
-
소액주주

이종영
1963.06.08
-
-
-
소액주주

이성창
1973.06.17
해당
-
-
소액주주

이재홍
1972.04.30
해당
-
-
소액주주

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

김유덕
-
현]애니젠(주) 오송GMP공장장전]엘지화학(생명과학) 연구소 QA팀장전]엘지화학(생명과학) 부장(QC팀장,QA팀장,기술팀장,생산팀장)
-

황국상
-
현]애니젠(주) 펩타이드 생명소재사업본부장전]이니스트ST 이사(연구부소장)전]동방FTL 이사(연구소장)전]LG생명과학 부장(센터장)전]LG화학 연구원전]Iowa State Univ, Ames(미국), 박사후 연구원
-

이승언
-
전]주식회사 승앤승 회장전]바른에셋(유)대표/회장현]보정피제이티 주식회사 대표현]승승대부캐피탈 회장현]민주평화통일자문위원현]미래국정포럼 3기회장
-

이종영
-
전] 일동제약 대전지점장 및 특구영업팀 팀장
-

이성창
-
전] 조세전문위원, 김&장전] 조세전문위원, 법무법인 태평양전] 이사,UBS은행 서울지점 Senior전] 세무 Specialist, 엑센쳐, 미국전] 회계사,Seiler&Company,미국전] 회계사, Arthur Anderson LLP
-

이재홍
-
전]딜로이트안진회계법인 감사현]이촌회계법인 부지점대표
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김유덕
-
-
-

황국상
-
-
-

이승언
-
-
-

이종영
-
-
-

이성창
-
-
-

이재홍
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이사회의 중요 의사결정 참여.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 김유덕은 현재 당사의 오송GMP공장 공장장으로서, CDMO사업의 확장과 GMP생산시설의 정상화에 공헌에 왔으며, 다년간의 신약연구 경력과 생산관리 경험을 통해 향후 CGMP, EU-GMP 인증확보와 생산라인 증대 등 글로벌 사업의 확장과 매출증대를 통한 당사 발전에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다. - 후보자 황국상은 현재 당사의 본부장으로서, 가니렐릭스, 바소프레신 등 API개발과 제조 및 스케일-업 등 공정개발에 공헌해왔으며, 다년간의 연구소장 경력과 신약 및 공정개발의 넓은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 향후 당사의 기술 발전과 사업역량 향상에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.- 후보자 이승언, 이종영, 이성창, 이재홍은 소액주주 제안으로 안건에 상정된 사내이사 및 사외이사 후보자입니다.

확인서

1.김유덕 후보자 확인서.jpg
1.김유덕 후보자 확인서

2.황국상 후보자 확인서.jpg
2.황국상 후보자 확인서

3.이승언 후보자 확인서_1.jpg
3.이승언 후보자 확인서_1

4.이종영 후보자 확인서_1.jpg
4.이종영 후보자 확인서_1

5.이성창 후보자 확인서_1.jpg
5.이성창 후보자 확인서_1

6.이재홍 후보자 확인서_1.jpg
6.이재홍 후보자 확인서_1

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김경남
1980.03.12
-
소액주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

김경남
-
전]법무법인 시공전]법무법인 대륙아주현]법무법인 시헌 대표번호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김경남
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 김경남은 소액주주 제안으로 안건에 상정된 감사 후보자입니다.

확인서

확인서_김경남_1

확인서_김경남_2

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2023년 7월 18일 9시 ~ 2023년 7월 27일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.