삼성FN리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230713)
제출인: 삼성FN리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.6
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 07월 13일

권 유 자:
성 명: 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 서초구 서초대로 74길 4, 16층 (서초동, 삼성생명서초타워)전화번호: 070-4492-0769

작 성 자:

성 명: 김석만부서 및 직위: 리츠운용팀 매니저전화번호: 070-4492-0769

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 07월 13일
라. 주주총회일
2023년 07월 28일

마. 권유 시작일
2023년 07월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제2기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사(주)
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

삼성생명보험(주)
최대주주
보통주
15,080,000
19.51
최대주주
-

삼성화재해상보험㈜
기업집단에 의한 계열회사
보통주
14,480,000
18.73
계열회사
-

삼성증권㈜
기업집단에 의한 계열회사
보통주
2,279,061
2.95
계열회사
-

계
-
31,839,061
41.19
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김석만(삼성에스알에이자산운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

나익천(삼성에스알에이자산운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

손효진(신한펀드파트너스(주))
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김석만(삼성에스알에이자산운용(주))
개인
0
0
자산관리회사 직원
-
-

나익천(삼성에스알에이자산운용(주))
개인
0
0
자산관리회사 직원
-
-

손효진(신한펀드파트너스(주))
개인
0
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 07월 13일
2023년 07월 18일
2023년 07월 27일
2023년 07월 28일

나. 피권유자의 범위

제2기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 04월 30일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제2기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 07월 18일 9시~2023년 07월 27일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성에프엔리츠
http://www.samsungfnreit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 손효진 (우.07325)-전화번호 : 02-2180-0680

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 07월 28일 (금) 오전 10시

장 소
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 한국리츠협회 제1,2 교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 07월 18일 9시 ~ 2023년 07월 27일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제2기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제2기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 개별 재무제표

재 무 상 태 표

제 2(당)기 2023년 04월 30일 현재

제 1(전)기 2023년 01월 31일 현재

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

자 산

유동자산
34,285,131,680
28,308,677,294

현금및현금성자산
33,592,704,147
20,997,102,393

매출채권 및 기타채권
804,400
17,213,041

기타유동금융자산
557,430,458
489,201,015

기타유동자산
133,138,895
6,804,840,915

당기법인세자산
1,053,780
319,930

비유동자산
715,101,773,656
716,137,694,580

기타비유동금융자산
331,283,000
331,283,000

투자부동산
714,770,490,656
715,806,411,580

자 산 총 계
749,386,905,336
744,446,371,874

부 채

유동부채
2,830,291,807
114,205,030,633

기타유동금융부채
1,155,510,940
1,203,837,104

단기차입금
-
111,684,297,028

기타유동부채
1,365,731,333
1,316,896,501

임대보증금
309,049,534
-

비유동부채
364,666,730,428
364,170,354,003

기타비유동부채
2,607,485,864
2,874,783,019

장기차입금
343,520,967,138
342,696,153,207

임대보증금
18,538,277,426
18,599,417,777

부 채 총 계
367,497,022,235
478,375,384,636

자 본

자본금
38,650,000,000
26,760,000,000

자본잉여금
344,856,348,043
240,398,421,420

이익잉여금(결손금)
(1,616,464,942)
(1,087,434,182)

자 본 총 계
381,889,883,101
266,070,987,238

부채 및 자본 총계
749,386,905,336
744,446,371,874

포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당)기 2023년 02월 01부터 2023년 04월 30일까지

제 1(전)기 2022년 07월 26일(회사설립일)부터 2023년 01월 31일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

영업수익
9,048,392,455
6,798,237,361

영업비용
(3,055,300,219)
(2,168,085,215)

영업이익
5,993,092,236
4,630,152,146

금융수익
87,499,553
4,975,280

금융비용
(6,610,339,700)
(5,724,479,317)

기타수익
717,155
1,917,709

기타비용
(4)
-

법인세비용차감전순이익
(529,030,760)
(1,087,434,182)

법인세비용
-
-

당기순이익
(529,030,760)
(1,087,434,182)

기타포괄손익
-
-

당기총포괄이익
(529,030,760)
(1,087,434,182)

주당이익

기본 및 희석 주당이익
(9)
(68)

자 본 변 동 표

제 2(당)기 2023년 02월 01부터 2023년 04월 30일까지

제 1(전)기 2022년 07월 26일(회사설립일)부터 2023년 01월 31일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2022년 07월 26일(전기초)
-
-
-
-

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(1,087,434,182)
(1,087,434,182)

소유주와의 거래 :

유상증자
19,790,000,000
174,968,421,420
-
194,758,421,420

유상감자
(300,000,000)
-
-
(300,000,000)

전환사채의 전환
7,270,000,000
65,430,000,000
-
72,700,000,000

2023년 01월 31일(전기말)
26,760,000,000
240,398,421,420
(1,087,434,182)
266,070,987,238

2023년 02월 01일(당기초)
26,760,000,000
240,398,421,420
(1,087,434,182)
266,070,987,238

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(529,030,760)
(529,030,760)

소유주와의 거래 :

유상증자
11,890,000,000
104,457,926,623
-
116,347,926,623

2023년 04월 30일(당기말)
38,650,000,000
344,856,348,043
(1,616,464,942)
381,889,883,101

현 금 흐 름 표

제 2(당)기 2023년 02월 01부터 2023년 04월 30일까지

제 1(전)기 2022년 07월 26일(회사설립일)부터 2023년 01월 31일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
8,261,655,481
(5,509,299,807)

영업으로부터 창출된(사용된) 현금흐름
13,611,834,307
(1,421,834,929)

이자의 수취
4,765,366
2,077,552

이자의 지급
(5,354,210,342)
(4,089,222,500)

법인세의 납부
(733,850)
(319,930)

투자활동으로 인한 현금흐름
(728,130)
(716,790,353,440)

투자활동으로 인한 현금유입액
-
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(728,130)
(716,790,353,440)

기타비유동금융자산의 취득
-
(331,283,000)

투자부동산의 취득
(728,130)
(716,459,070,440)

재무활동으로 인한 현금흐름
4,334,674,403
743,296,755,640

재무활동으로 인한 현금유입액
118,900,000,000
743,596,755,640

단기차입금의 증가
-
111,488,252,220

장기차입금의 증가
-
342,078,000,000

유상증자
118,900,000,000
194,758,421,420

임대보증금의 증가
-
22,572,082,000

전환사채의 발행
-
72,700,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(114,565,325,597)
(300,000,000)

유상감자
-
(300,000,000)

단기차입금의 상환
(112,013,252,220)
-

신주발행비 지급
(2,552,073,377)

현금및현금성자산의 증가
12,595,601,754
20,997,102,393

기초의 현금및현금성자산
20,997,102,393
-

기말의 현금및현금성자산
33,592,704,147
20,997,102,393

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

- 사업계획상 예정한 배당금 확보를 위하여 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 활용하고자 함□ 관련 근거

상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

○전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)

자본금(B)

자본금의 1.5배(C)

감액가능 주식발행초과금 (A-C)

344,856,348,043

38,650,000,000

57,975,000,000

286,881,348,043

※ 2023.04.30 결산 재무상태표 기준

○제2기 사업연도 감액대상액 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

구분

주요 재원

감액 대상액

자본준비금 감액

주식발행초과금

5,097,020,858

※ 해당 감액대상액은 결산기 감사 中 제2기 (2023.04.30) 가결산 재무 수치 기준으로 산정한 금액이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 제2기 최종 결산 재무제표에 따라서 일부 변동될 수 있습니다.

○제3기 사업연도 감액대상액 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

구분

주요 재원

감액 대상액

자본준비금 감액

주식발행초과금

5,500,000,000

※ 제3기 결산 전으로 실제 자본잉여금 전입 시 변동 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출하였습니다.

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 제2기 자본준비금 5,097,020,858원을 전입 하여 당기 배당 재원으로 처분하고자함

- 또한, 상기와 같이 자본준비금을 55억원 한도 내에서 전입하여 제3기 배당재원으로 처분 하고자 함

제3호 의안) 제2기 현금배당 결의의 건

□ 관련 법령

정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

7.배당에 관한 사항

□ 배당금 지급 내용

- 결손금처리계산서(안)상의 4,517,204,970원을 현금 배당함

[결손금처리계산서]

(단위: 원)

과 목
당기처리예정일: 2023년 07월 28일
전기처리확정일: 2023년 04월 26일

미처리결손금

(1,616,464,942)

(1,087,434,182)

전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
(1,087,434,182)

-

당기순손실
(529,030,760)

(1,087,434,182)

임의적립금 등의 이입액

5,097,020,858

-

자본잉여금 이입액
5,097,020,858

-

이익잉여금처분액

(4,517,204,970)

-

현금배당
(4,517,204,970)

-

차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)

(1,036,649,054)

(1,087,434,182)

□ 배당금 지급 시기

- 정기주주총회일로부터 1개월 이내 지급 함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 당사의 제2기 현금배당 안건을 승인하고자 함

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안) 제3기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 300만원(월 100만원)

- 기타비상무이사(2인) 보수: 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

- 대표이사 및 기타비상무이사(2인) : 무보수

※ 기타 참고사항- 퇴직위로금은 없는 것으로 함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 제3기 이사 보수를 승인하고자 함

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안) 제3기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150만원 (월 50만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
100만원( 월 50만원)

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 퇴직위로금은 없는 것으로 함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 제3기 감사 보수를 승인하고자 함