삼성FN리츠 — 주주총회소집공고 (20230713)
제출인: 삼성FN리츠

주주총회소집공고
2.9
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사

주주총회소집공고

2023년 07월 13일

회 사 명 :
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
윤 양 수

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로 74길 4,16층(서초동, 삼성생명 서초타워)본점 회의실

(전 화) 070-4492-0769

(홈페이지) http://www.samsungfnreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 서 장
(성 명) 최석범

(전 화) 02-2180-0493

주주총회 소집공고

(제2기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제20조의 규정에 의거 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 07월 28일 (금요일) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 한국리츠협회 제1,2 교육장

3. 회의 목적사항

(보고사항)

제2기 감사보고제2기 영업보고제3기~5기 외부감사인 선임보고

(부의안건)

제1호 의안 : 자본잉여금 전입의 건

제2호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제3호 의안 : 제2기 현금배당 결의의 건

제4호 의안 : 제3기 이사보수 승인의 건제5호 의안 : 제3기 감사보수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

*본 주주총회 장소는 주변 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 07월 18일 09시 ~ 2023년 07월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용 가능 한 인정서에 한함) 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (https://www.samsungfnreit.com/)를 참조하시기 바랍니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 제2기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)
비고

임대료수익
삼성생명보험(주)(최대 주주)
2023.02.01~2023.04.30
3,311
36.59
주1

관리비수익
2023.02.01~2023.04.30
1,179
13.03

임대료수익
(주)에스원(대규모 기업집단계열회사)
2023.02.01~2023.04.30
1,422
15.71

관리비수익
2023.02.01~2023.04.30
918
10.14

부동산관리용역위탁수수료
2023.02.01~2023.04.30
703
7.77

자산관리위탁수수료
삼성SRA자산운용(주)(대규모 기업집단계열회사)
2023.02.01~2023.04.30
413
4.56

유상증자
삼성증권(주)(대규모 기업집단계열회사)

2023.03.31

(증자 효력발생일)

40,974
5.47
주2

-주1) 상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 비율임-주2) 상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 자산총액 대비 비율임-상기 임대료수익에는 당기 중 선수수익의 영업수익 반영금액은 제외되었음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)
비고

삼성생명보험(주)(최대 주주)
임대료수익,관리비수익
2023.02.01~2023.04.30
4,490
49.63
주1

(주)에스원(대규모 기업집단계열회사)
임대료수익, 관리비수익, 부동산관리용역위탁수수료
2023.02.01~2023.04.30
3,043
33.63
주1

삼성증권(주)(대규모 기업집단계열회사)
유상증자

2023.03.31

(증자 효력발생일)

40,974
5.47
주2

-주1) 상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 비율임-주2) 상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 자산총액 대비 비율임-상기 임대료수익에는 당기 중 선수수익의 영업수익 반영금액은 제외되었음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2023년 3월말 기준 총 354개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 90.48조원이며, 이 중 상장리츠는 22개, 총 자산규모 13.9조원 수준입니다. 2) 리츠 산업의 성장성

지난 5년간(2017년말 12월~2023년 3월) 리츠 총자산 규모는 약 56.28원이 증가하였고, 리츠수는 157개가 증가하였으며, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠수 및 자산규모 변동추이_230331

리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_230331

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2023년 3월말 기준 통계자료)

3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 투자대상자산은 대치타워, 에스원빌딩 입니다. 대치타워의 주요 임차인은 삼성생명보험㈜, ㈜프레시지 등으로 우량한 신용도의 임차인들이 임차하여 사용중에 있습니다. 에스원빌딩은 2002년 준공 이후로 2023년 현재 ㈜에스원 본사 사옥으로 100% 사용되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분, 부동산의 개발)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2023년 4월 10일 유가증권시장에 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자대상자산은 대치타워, 에스원빌딩에 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

1) 대치타워

구분

내용

소재지
서울특별시 강남구 대치동 891

사용승인일
1995년 10월 14일 (2022년 02월 리모델링)

용도지역/용도지구
도시지역, 일반상업지역, 지구단위계획구역(테헤란로제2지구)

주용도
업무시설

대지면적
3,601.3 ㎡ (1,089.39 평)

연면적
45,191.76 ㎡ (13,670.51 평)

임대전용률
오피스 45.11% / 리테일 56.83%

규모
B6 / 20F

주요 임차인
삼성생명보험㈜

2) 에스원빌딩

구분

내용

소재지
서울특별시 중구 순화동 175번지

사용승인일
2002년 04월 29일

용도지역/용도지구
일반상업지역, 방화지구, 역사도심(4대문안)

주용도
업무시설

대지면적
1,920.7 ㎡ (581.01 평)

연면적
27,611.5 ㎡ (8,352.48 평)

임대전용률
56.40%

규모
B9 / 20F

주요 임차인
㈜에스원

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제2기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 개별 재무제표

재 무 상 태 표

제 2(당)기 2023년 04월 30일 현재

제 1(전)기 2023년 01월 31일 현재

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

자 산

유동자산
34,285,131,680
28,308,677,294

현금및현금성자산
33,592,704,147
20,997,102,393

매출채권 및 기타채권
804,400
17,213,041

기타유동금융자산
557,430,458
489,201,015

기타유동자산
133,138,895
6,804,840,915

당기법인세자산
1,053,780
319,930

비유동자산
715,101,773,656
716,137,694,580

기타비유동금융자산
331,283,000
331,283,000

투자부동산
714,770,490,656
715,806,411,580

자 산 총 계
749,386,905,336
744,446,371,874

부 채

유동부채
2,830,291,807
114,205,030,633

기타유동금융부채
1,155,510,940
1,203,837,104

단기차입금
-
111,684,297,028

기타유동부채
1,365,731,333
1,316,896,501

임대보증금
309,049,534
-

비유동부채
364,666,730,428
364,170,354,003

기타비유동부채
2,607,485,864
2,874,783,019

장기차입금
343,520,967,138
342,696,153,207

임대보증금
18,538,277,426
18,599,417,777

부 채 총 계
367,497,022,235
478,375,384,636

자 본

자본금
38,650,000,000
26,760,000,000

자본잉여금
344,856,348,043
240,398,421,420

이익잉여금(결손금)
(1,616,464,942)
(1,087,434,182)

자 본 총 계
381,889,883,101
266,070,987,238

부채 및 자본 총계
749,386,905,336
744,446,371,874

포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당)기 2023년 02월 01부터 2023년 04월 30일까지

제 1(전)기 2022년 07월 26일(회사설립일)부터 2023년 01월 31일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

영업수익
9,048,392,455
6,798,237,361

영업비용
(3,055,300,219)
(2,168,085,215)

영업이익
5,993,092,236
4,630,152,146

금융수익
87,499,553
4,975,280

금융비용
(6,610,339,700)
(5,724,479,317)

기타수익
717,155
1,917,709

기타비용
(4)
-

법인세비용차감전순이익
(529,030,760)
(1,087,434,182)

법인세비용
-
-

당기순이익
(529,030,760)
(1,087,434,182)

기타포괄손익
-
-

당기총포괄이익
(529,030,760)
(1,087,434,182)

주당이익

기본 및 희석 주당이익
(9)
(68)

자 본 변 동 표

제 2(당)기 2023년 02월 01부터 2023년 04월 30일까지

제 1(전)기 2022년 07월 26일(회사설립일)부터 2023년 01월 31일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2022년 07월 26일(전기초)
-
-
-
-

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(1,087,434,182)
(1,087,434,182)

소유주와의 거래 :

유상증자
19,790,000,000
174,968,421,420
-
194,758,421,420

유상감자
(300,000,000)
-
-
(300,000,000)

전환사채의 전환
7,270,000,000
65,430,000,000
-
72,700,000,000

2023년 01월 31일(전기말)
26,760,000,000
240,398,421,420
(1,087,434,182)
266,070,987,238

2023년 02월 01일(당기초)
26,760,000,000
240,398,421,420
(1,087,434,182)
266,070,987,238

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(529,030,760)
(529,030,760)

소유주와의 거래 :

유상증자
11,890,000,000
104,457,926,623
-
116,347,926,623

2023년 04월 30일(당기말)
38,650,000,000
344,856,348,043
(1,616,464,942)
381,889,883,101

현 금 흐 름 표

제 2(당)기 2023년 02월 01부터 2023년 04월 30일까지

제 1(전)기 2022년 07월 26일(회사설립일)부터 2023년 01월 31일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
8,261,655,481
(5,509,299,807)

영업으로부터 창출된(사용된) 현금흐름
13,611,834,307
(1,421,834,929)

이자의 수취
4,765,366
2,077,552

이자의 지급
(5,354,210,342)
(4,089,222,500)

법인세의 납부
(733,850)
(319,930)

투자활동으로 인한 현금흐름
(728,130)
(716,790,353,440)

투자활동으로 인한 현금유입액
-
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(728,130)
(716,790,353,440)

기타비유동금융자산의 취득
-
(331,283,000)

투자부동산의 취득
(728,130)
(716,459,070,440)

재무활동으로 인한 현금흐름
4,334,674,403
743,296,755,640

재무활동으로 인한 현금유입액
118,900,000,000
743,596,755,640

단기차입금의 증가
-
111,488,252,220

장기차입금의 증가
-
342,078,000,000

유상증자
118,900,000,000
194,758,421,420

임대보증금의 증가
-
22,572,082,000

전환사채의 발행
-
72,700,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(114,565,325,597)
(300,000,000)

유상감자
-
(300,000,000)

단기차입금의 상환
(112,013,252,220)
-

신주발행비 지급
(2,552,073,377)

현금및현금성자산의 증가
12,595,601,754
20,997,102,393

기초의 현금및현금성자산
20,997,102,393
-

기말의 현금및현금성자산
33,592,704,147
20,997,102,393

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

- 사업계획상 예정한 배당금 확보를 위하여 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 활용하고자 함□ 관련 근거

상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

○전입가능 자본잉여금(주식발행초과금) (단위 : 원)

발행초과금(A)

자본금(B)

자본금의 1.5배(C)

감액가능 주식발행초과금 (A-C)

344,856,348,043

38,650,000,000

57,975,000,000

286,881,348,043

※ 2023.04.30 결산 재무상태표 기준

○제2기 사업연도 감액대상액 자본잉여금(주식발행초과금) (단위: 원)

구분

주요 재원

감액 대상액

자본준비금 감액

주식발행초과금

5,097,020,858

※ 해당 감액대상액은 결산기 감사 中 제2기 (2023.04.30) 가결산 재무 수치 기준으로 산정한 금액이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 제2기 최종 결산 재무제표에 따라서 일부 변동될 수 있습니다.

○제3기 사업연도 감액대상액 자본잉여금(주식발행초과금) (단위: 원)

구분

주요 재원

감액 대상액

자본준비금 감액

주식발행초과금

5,500,000,000

※ 제3기 결산 전으로 실제 자본잉여금 전입 시 변동 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출하였습니다.

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 제2기 자본준비금 5,097,020,858원을 전입 하여 당기 배당 재원으로 처분하고자함

- 또한, 상기와 같이 자본준비금을 55억원 한도 내에서 전입하여 제3기 배당재원으로 처분 하고자 함

제3호 의안) 제2기 현금배당 결의의 건

□ 관련 법령

정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

7.배당에 관한 사항

□ 배당금 지급 내용

- 결손금처리계산서(안)상의 4,517,204,970원을 현금 배당함

[결손금처리계산서]

(단위: 원)

과 목
당기처리예정일: 2023년 07월 28일
전기처리확정일: 2023년 04월 26일

미처리결손금

(1,616,464,942)

(1,087,434,182)

전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
(1,087,434,182)

-

당기순손실
(529,030,760)

(1,087,434,182)

임의적립금 등의 이입액

5,097,020,858

-

자본잉여금 이입액
5,097,020,858

-

이익잉여금처분액

(4,517,204,970)

-

현금배당
(4,517,204,970)

-

차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)

(1,036,649,054)

(1,087,434,182)

□ 배당금 지급 시기

- 정기주주총회일로부터 1개월 이내 지급 함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 당사의 제2기 현금배당 안건을 승인하고자 함

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안) 제3기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 300만원(월 100만원)

- 기타비상무이사(2인) 보수: 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

- 대표이사 및 기타비상무이사(2인) : 무보수

※ 기타 참고사항- 퇴직위로금은 없는 것으로 함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 제3기 이사 보수를 승인하고자 함

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안) 제3기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150만원 (월 50만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
100만원( 월 50만원)

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 퇴직위로금은 없는 것으로 함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 제3기 감사 보수를 승인하고자 함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 07월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)및 당사 홈페이지(http://www.samsungfnreit.com)에 게재될 예정임.

※ 참고사항

□ 제2기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시,장소 등 세무 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.