나무기술 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230712)
제출인: 나무기술

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
나무기술 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 7월 12일

회 사 명 :
나무기술주식회사

대 표 이 사 :
정 철

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로3길 41(마곡동, 나무기술 마곡R&D센터)

(전 화) 02-3288-7900

(홈페이지) https://www.namutech.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 우 상

(전 화) 02-3288-7900

회사합병 결정

1. 합병방법
나무기술(주)이 나무인텔리전스(주)를 흡수합병(상법 제527조의 3에 의한 소규모 합병)- 존속회사: 나무기술(주)- 소멸회사: 나무인텔리전스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
AI 관련 사업영역 확장을 통한 신규 성장동력 확보 및 수익성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향나무기술(주)은 나무인텔리전스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병에 따라 나무기술(주)은 존속회사로 남고 나무인텔리전스(주)는 소멸됩니다.본 합병은 100% 자회사 흡수합병으로, 본 합병으로 인한 신주 발행은 없으며, 나무기술(주)의 최대주주 변경은 없습니다.2) 회사의 재무에 미치는 영향나무인텔리전스(주)의 자산 및 부채등이 나무기술에 흡수되어 나무기술의 별도재무제표의 자산 및 부채, 자본이 증가할 것입니다. 또한 향후 나무인텔리전스(주)가 운영하던 사업을 합병법인에서 진행하므로 나무기술의매출 등 실적이 증가할 것입니다.한편 나무인텔리전스(주)는 나무기술(주)의 100% 자회사이므로, 합병으로 인한 연결재무제표에는 영향이 없습니다.3) 회사의 영업에 미치는 영향합병 이후 나무기술(주)은 나무인텔리전스(주)가 운영하던 AI 관련 소프트웨어 개발 및 공급사업 등을 운영하게 됩니다. 합병에 따라 나무기술과 나무인텔리전스의 사업 시너지가 발휘될 것으로 기대되며, 사업경쟁력 강화 및 사업 성장에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
나무기술(주) : 나무인텔리전스(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
나무기술(주)은 나무인텔리전스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
나무인텔리전스(주)

주요사업
AI 관련 소프트웨어 개발 및 공급

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
761,202,106
자본금
500,000,000

부채총계
139,657,636
매출액
991,401,000

자본총계
621,544,470
당기순이익
75,737,794

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 07월 12일

주주확정기준일
2023년 07월 27일

주주명부폐쇄기간
시작일
2023년 07월 28일

종료일
2023년 08월 03일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 07월 27일

종료일
2023년 08월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 08월 17일

종료일
2023년 09월 17일

합병기일
2023년 09월 19일

종료보고 총회일
2023년 09월 19일

합병등기예정일자
2023년 09월 21일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 나무기술(주) 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 합병등이 완료된 후 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.- 합병승인 이사회: 2023년 08월 16일 (예정)- 합병종료보고 이사회: 2023년 09월 19일 (예정)2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성하였으며, 12월말 결산법인으로 최근 사업연도는 2022년 ?12월말재무내용 입니다.4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항① 합병의 목적- 합병등의 상대방과 배경

합병 상대방(피합병법인)
상호
나무인텔리전스(주)

소재지
광주광역시 동구

대표이사
김경우

법인구분
주권비상장법인

합병 목적
합병 배경
나무기술(주)의 AI 관련 사업영역 확장을 통한 신규 성장동력 확보 및 수익성 제고

우회상장 해당 여부
해당사항 없음

- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

회사의 경영에미치는 영향
나무기술(주)은 나무인텔리전스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병에 따라 나무기술(주)은 존속회사로 남고 나무인텔리전스(주)는 소멸됩니다.본 합병은 100% 자회사 흡수합병으로, 본 합병으로 인한 신주 발행은 없으며, 나무기술(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

회사의 재무에 미치는 영향
나무인텔리전스(주)의 자산 및 부채등이 나무기술에 흡수되어 나무기술의 별도재무제표의 자산 및 부채, 자본이 증가할 것입니다. 또한 향후 나무인텔리전스(주)가 운영하던 사업을 합병법인에서 진행하므로 나무기술의 매출 등 실적이 증가할 것입니다.한편 나무인텔리전스(주)는 나무기술(주)의 100% 자회사이므로, 합병으로 인한 연결재무제표에는 영향이 없습니다.

회사의 영업에 미치는 영향
합병 이후 나무기술(주)은 나무인텔리전스(주)가 운영하던 AI 관련 소프트웨어 개발 및 공급 사업 등을 운영하게 됩니다. 합병에 따라 나무기술과 나무인텔리전스의 사업 시너지가 발휘될 것으로 기대되며, 사업경쟁력 강화 및 사업 성장에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 기대하고 있습니다.

- 향후 회사구조개편에 관한 계획 등본 합병등이 완료된 후 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획이 없습니다.② 상대방회사의 개요- 회사의 개황

상호
나무인텔리전스(주)

설립연도
2020년 5월

주요사업
AI 관련 소프트웨어 개발 및 공급

임직원 현황
8명

주요주주 현황
나무기술(주) 100%

- 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

구 분
제3기
제2기
제1기

2022년 12월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
671,024,994
594,518,361
1,391,285,652

[비유동자산]
90,177,112
66,195,731
21,081,092

자산총계
761,202,106
660,714,092
1,412,366,744

[유동부채]
116,878,740
105,597,037
999,544,229

[비유동부채]
22,778,896
9,310,379
0

부채총계
139,657,636
114,907,416
999,544,229

[자본금]
500,000,000
500,000,000
500,000,000

[자본잉여금]
-
-
-

[기타자본항목]
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
121,544,470
45,806,676
(87,177,485)

자본총계
621,544,470
545,806,676
412,822,515

-
(2022.01.01~
(2021.01.01~
(2020.01.01~

2022.12.31)
2021.12.31)
2020.12.31)

매출액
991,401,000
1,086,269,999
1,139,379,425

영업이익
75,114,873
133,726,681
(141,188,703)

당기순이익
75,737,794
132,984,161
(87,177,485)

감사의견
-
-
-

외부감사인
-
-
-

③ 합병등의 형태나무기술(주)이 나무인텔리전스(주)를 흡수합병(상법 제527조의 3에 의한 소규모 합병)- 존속회사: 나무기술(주)- 소멸회사: 나무인텔리전스(주)본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.④ 진행경과 및 일정

날짜
내용

2023년 07월 12일
1.이사회 결의일

2.주요사항보고서(회사합병결정)

3.주주확정기준일 공고

4.합병계약 체결일

2023년 07월 27일
주주확정 기준일

2023년 07월 27일
소규모합병 공고

2023년 07월 27일
합병반대 의사통지 접수기간

2023년 08월 10일

2023년 08월 16일
주주총회 갈음 합병승인 이사회(소규모 합병)

2023년 08월 17일
채권자이의제출 공고 및 통지

2023년 08월 17일
채권자이의제출기간(1개월 이상)

2023년 09월 17일

2023년 09월 19일
합병기일

2023년 09월 19일
합병보고총회(합병보고총회에 갈음하여 이사회 결의 및 공고로 대체)

2023년 09월 21일
합병등기 예정일

⑤ 합병등의 성사 조건- 계약 내용 상 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

제16조 [계약의 변경, 해제]

본 계약은 다음 각항에 따라 변경되거나 해제될 수 있다.

1. 본 계약의 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천지지변, 관계법령 또는 회계기준의 위배, 과도한 채권자 이의 제출 또는 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우에는 양당사자는 협의에 의하여 합병 조건을 변경하거나 해제할 수 있다.

2. 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각호 중 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 “갑” 또는 “을”은 본 계약을 해제할 수 있다.

가. 천재지변이나 경제환경의 중요한 변화, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등으로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 본 합병 절차를 계속 진행할 수 없는 경우

나. “갑” 또는 “을”이 본 계약의 중요한 사항을 위반하는 경우

다. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. “갑”과 “을”은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 위 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주한다.

* "갑" : 나무기술(주)* "을" : 나무인텔리전스(주)

- 합병등에 관한 결의 요건본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻어야 합니다.본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.⑥ 관련법령상의 규제 또는 특칙합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 규정에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.(2) 합병가액 및 그 산출근거① 합병등 가액나무기술(주) 나무인텔리전스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.② 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(3) 투자위험요소① 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 계약 내용 상 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

제16조 [계약의 변경, 해제]

본 계약은 다음 각항에 따라 변경되거나 해제될 수 있다.

1. 본 계약의 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천지지변, 관계법령 또는 회계기준의 위배, 과도한 채권자 이의 제출 또는 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우에는 양당사자는 협의에 의하여 합병 조건을 변경하거나 해제할 수 있다.

2. 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각호 중 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 “갑” 또는 “을”은 본 계약을 해제할 수 있다.

가. 천재지변이나 경제환경의 중요한 변화, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등으로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 본 합병 절차를 계속 진행할 수 없는 경우

나. “갑” 또는 “을”이 본 계약의 중요한 사항을 위반하는 경우

다. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. “갑”과 “을”은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 위 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주한다.

* "갑" : 나무기술(주)* "을" : 나무인텔리전스(주)

- 합병등에 관한 결의 요건에 따른 위험요소본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 성사되지 않습니다.또한 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.② 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 신주를 발행하지 않으므로 해당사항 없습니다.③ 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소를합병에 따라 존속법인 나무기술(주)이 AI 관련 사업을 지속 추진하나, 소멸법인 나무인텔리전스(주)의 임직원은 그대로 승계되어 인력 구조의 변동은 없으며, 경영 구조나 방식의 변동 또한 크게 없을 것으로 예상됩니다. 다만 나무인텔리전스가 운영하던AI 소프트웨어 개발 및 공급사업의 확장을 위해 추가 매출처 확보에 따른 비용 및 추가 연구개발 진행에 따른 비용이 발생 할 수 있습니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항:본 합병은 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인 나무기술(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 나무인텔리전스(주)는 합병법인 나무기술(주)의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등① 계열회사 또는 자회사 등의 관계피합병법인 나무인텔리전스(주)는 합병법인 나무기술(주)의 100% 자회사 입니다.② 임원간에 상호겸직이 있는경우해당사항 없습니다.③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우나무기술(주)은 나무인텔리전스(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 이에 따라 나무기술(주)의 최대주주는 나무인텔리전스(주)의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항현재 영업의 경쟁 또는 보완관계는 없습니다.(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항합병이 완료된 후 존속법인 나무기술(주)은 소멸법인 나무인텔리전스(주)가 운영하던 사업을 사업부로 구분하여 나무인텔리전스(주)의 기존 임직원 구성 체계로 유지할 계획입니다. 본 합병으로 인한 나무기술(주)의 이사회 구성원의 변동 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요(기준일 2023년 5월31)

회사명
나무인텔리전스(주)

대표자
김경우

사업자등록번호
342-81-02110

회사설립일
김경우

결산월
12월

업종명
AI 관련 소프트웨어 개발 및 공급

회사의 주권상장 여부
주권 비상장

주소
광주광역시 동구

발행주식총수
1,000,000주

(2) 사업의 내용나무인텔리전스(주)는 AI 관련 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위 하고 있었습니다.(3) 재무에 관한 사항

구 분
제3기
제2기
제1기

2022년 12월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
671,024,994
594,518,361
1,391,285,652

[비유동자산]
90,177,112
66,195,731
21,081,092

자산총계
761,202,106
660,714,092
1,412,366,744

[유동부채]
116,878,740
105,597,037
999,544,229

[비유동부채]
22,778,896
9,310,379
0

부채총계
139,657,636
114,907,416
999,544,229

[자본금]
500,000,000
500,000,000
500,000,000

[자본잉여금]
-
-
-

[기타자본항목]
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
121,544,470
45,806,676
(87,177,485)

자본총계
621,544,470
545,806,676
412,822,515

-
(2022.01.01~
(2021.01.01~
(2020.01.01~

2022.12.31)
2021.12.31)
2020.12.31)

매출액
991,401,000
1,086,269,999
1,139,379,425

영업이익
75,114,873
133,726,681
(141,188,703)

당기순이익
75,737,794
132,984,161
(87,177,485)

(4) 외부감사인의 감사의견해당사항 없음

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

2

0

-

-

-

(6) 주주에 관한 사항

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율

나무기술(주)
보통주
1,000,000
100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

나무인텔리전스(주)는 본 보고서 제출일 현재 등기임원 1명을 포함한 임직원 11명이 근무하고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
나무기술
110111-6016673

비상장
8
아콘소프트㈜
110111-6115623

나무ICT㈜
135811-0378472

나무인텔리전스㈜
200111-0600225

㈜에스케이팩
134211-0170920

NAMUTECH JAPAN
일본법인

NANJING NAMUTECH
중국법인

NAMUTECH VIETNAM
베트남법인

NAMUTECH SINGAPORE
싱가포르법인

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 중요한 소송사건 : 해당사항 없음- 그 밖의 우발채무 등 : 해당사항 없음- 제재현황 : 해당사항 없음