아이센스 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20230710)
제출인: 아이센스

아이센스/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.07.10)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2023-07-10

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-06-16

3. 정정사유
매입대금 지급 및 출자전환 완료에 따른 관련 내용 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
자본금(원)
발행주식총수(주)

458,303,939
52,570,797

96,610,908
73,901,092

2. 취득내역
취득주식수(주)
취득금액(원)
자기자본대비(%)

52,570,797
36,120,600,000
11.9

73,901,092
37,437,089,010
12.2

3. 취득후 소유주식수 및 지분율
소유주식수(주)

52,570,797

73,901,092

6. 취득예정일자
2023-07-14
2023-07-10

7. 자산양수의주요사항보고서 제출대상여부
취득가액/자산총액(%)
8.0
8.3

13. 기타투자판단에 참고할 사항
- 상기1. 발행회사 자본금은 USD342,580.31이며, 2023년 5월 16일 서울외국환중개 고시 매매기준율(KRW/USD 1,337.80원)을 적용한 금액입니다.

- 상기2. 취득내역 취득금액은 USD27,000,000이며, 2023년 5월 16일 서울외국환중개 고시 매매기준율(KRW/USD 1,337.80원)을 적용한 금액입니다.
해당 금액은 구주취득과 신주취득을 합산한 금액이며, 세부금액은 다음과 같습니다.

1) 구주취득 : USD20,000,000
(예상 조정금액을 고려한 예상 최종 매매금액이며, 해당 금액은 조정금액 확정 시 최종결정됨)

2) 신주취득 :USD7,000,000
(구주취득 후 당사보유 채권 출자전환예정임)

- 상기6. 취득예정일자는 계약서 체결 후 1개월 이내 매매금액 납입 완료 예정일입니다.
- 상기1. 발행회사 자본금은 USD73,901.10이며, 2023년 7월 10일 서울외국환중개 고시 매매기준율(KRW/USD 1,307.30원)을 적용한 금액입니다. 기재된 자본금은 금번 출자전환에 따른 신주발행 자본금을 포함한 금액입니다.
발행회사의 자본금은 금번 출자전환에 따른 신주발행 전 우선주를 보통주로 전환하여 자본금이 감소하였습니다.

- 상기2. 취득내역 취득금액은 USD28,636,953.27이며, 2023년 7월 10일 서울외국환중개 고시 매매기준율(KRW/USD 1,307.30원)을 적용한 금액입니다.
해당 금액은 구주취득과 신주취득을 합산한 금액이며, 세부금액은 다음과 같습니다.

1) 구주취득:USD20,371,464.16
(해당금액에는 Holdback Amount USD1,500,000이 포함되어 있으며, 해당금액은 취득일로부터 1년 후 지급예정임)

2) 신주취득 :USD8,265,489.11
(당사보유 채권에 해당하는 최종 출자전환금액임)

- 상기6. 취득예정일자는 매매금액 납입일 및 출자전환일입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
AgaMatrix,Inc.
대표이사
John Alberico

자본금(원)
96,610,908
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
73,901,092
주요사업
혈당의료기기 판매

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
73,901,092

취득금액(원)
37,437,089,010

자기자본(원)
304,756,150,342

자기자본대비(%)
12.3

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
73,901,092

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득(구주 매입) 및 출자전환(신주 취득)

5. 취득목적
- 발행회사의 주요거래처를 통한 시장확대
- 신규 사업 시너지 창출

6. 취득예정일자
2023-07-10

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
449,570,179,624
취득가액/자산총액(%)
8.3

8. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2023-05-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기1. 발행회사 자본금은 USD73,901.10이며, 2023년 7월 10일 서울외국환중개 고시 매매기준율(KRW/USD 1,307.30원)을 적용한 금액입니다. 기재된 자본금은 금번 출자전환에 따른 신주발행 자본금을 포함한 금액입니다.
발행회사의 자본금은 금번 출자전환에 따른 신주발행 전 우선주를 보통주로 전환하여 자본금이 감소하였습니다.

- 상기2. 취득내역 취득금액은 USD28,636,953.27이며, 2023년 7월 10일 서울외국환중개 고시 매매기준율(KRW/USD 1,307.30원)을 적용한 금액입니다.
해당 금액은 구주취득과 신주취득을 합산한 금액이며, 세부금액은 다음과 같습니다.

1) 구주취득:USD20,371,464.16
(해당금액에는 Holdback Amount USD1,500,000이 포함되어 있으며, 해당금액은 취득일로부터 1년 후 지급예정임)

2) 신주취득 :USD8,265,489.11
(당사보유 채권에 해당하는 최종 출자전환금액임)

- 상기2. 취득내역의 자기자본은 2022년말 연결재무제표 기준 당사의 자본총계 금액입니다.

- 상기6. 취득예정일자는 매매금액 납입일 및 출자전환일입니다.

- 상기7. 최근사업년도말 자산총액은 2022년말 연결재무제표 기준 당사의 자산총계 금액입니다.

- 발행회사는 12월 결산법인으로 요약 재무상황의 당해년도는 2022년 12월말 기준으로 작성하였으며, 2023년 5월 16일 서울외국환중개 고시 매매기준율(KRW/USD 1,337.80원)을 적용한 금액입니다.

- 상대방에 관한 사항의 재무정보는 2022년 12월말 기준으로 작성하였으며, 2023년 5월 16일 서울외국환중개 고시 매매기준율(KRW/USD 1,337.80원)을 적용한 금액입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
27,723
71,416
-43,693
458
58,666
-4,027

전년도
35,541
54,994
-19,453
458
59,218
-5,896

전전년도
34,598
45,509
-10,910
458
65,611
-4,556

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

AgaMatrix,Inc.
미국
7C Raymond Avenue, Salem, NH
-

직업(사업내용)
혈당의료기기 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
AgaMatrix Holdings, LLC
-
100.0

대표이사
John Alberico
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
27,723
자본금
458

부채총계
71,416
매출액
58,666

자본총계
-43,693
당기순손익
-4,027

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-