LS티라유텍 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20230710)
제출인: LS티라유텍

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
주식회사 티라유텍

정 정 신 고 (보고)

2023년 07월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 05월 12일

제출일자
정정사유
비고

2023년 05월 12일
주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)
최초 제출일

2023년 05월 12일
[정정]주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)

1차 정정("
굵은 파란색")

2023년 07월 10일
[정정]주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)

2차 정정("
굵은 보라색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양수예정일자
잔금지급일정 변경
2023.07.31
2023.07.11

7. 거래대금지급
잔금지급일정 변경
- 지급형태 : 현금지급(KRW)- 자금조달 : 자기자금 및 금융기관 차입 등- 지급조건 : 1) 계약금(42.6%, 2023.05.12) : 3,000,000,000원 2) 잔금(57.4%, 2023.07.31) : 4,035,000,000원 ※잔금 지급이후 거래상대방이 소유하고 있는 발행회사 주식회사 현준에프에이의 지분 대하여 소유권을 이전하고 명의개서를 진행할 예정입니다. (소유권 이전 및 명의개서 예정일 : 2023.08.01)

- 지급형태 : 현금지급(KRW)- 자금조달 : 자기자금 및 금융기관 차입 등- 지급조건 : 1) 계약금(42.6%, 2023.05.12) : 3,000,000,000원
2) 잔금(57.4%, 2023.07.10) : 4,035,000,000원 ※잔금 지급이후 거래상대방이 소유하고 있는 발행회사 주식회사 현준에프에이의 지분 대하여
소유권 이전 및 명의개서 진행 (소유권 이전 및 명의개서 실행일 : 2023.07.11)

15. 기타 투자판단과 관련한 주요사항_다.
잔금지급일정 변경
상기 '5. 양수예정일자'는 주식매매계약 체결일 이후 거래종결 선행조건이 모두 충족된 달의 마지막 영업일 또는 당사자와 합의한 날로서 잠정 주식매매대금이 지급되는 날을 의미하며, 거래종결 선행조건의 충족여부에 따라 당사자와의 합의로 변경될 수 있습니다.

상기 '5. 양수예정일자'는 주식매매계약 체결일 이후 거래종결 선행조건이 모두 충족된 달의 마지막 영업일 또는 당사자와 합의한 날로서
주식매매대금이 지급된 날의 익일 발행회사인 주식회사 현준에프에이의 지분에 대한 소유권 이전 및 명의개서 확정일자로, 본 건 결정에 관한 후속조치가 종결되는 날 입니다.

[차입금에 관한 사항]
신규차입

(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

신한은행
1,500
2022.12.07~2023.12.07
해당사항 없음
한도대출 실행

KDB산업은행
1,800
2022.03.11~2023.06.20
해당사항 없음
한도대출 실행

계
3,300
-
-
-

주) 상기 차입금액은 신규차입이 아닌 당사가 기존에 금융기관과 약정해둔 한도대출을 실행하는 건 입니다.

(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

신한은행
1,500
2022.12.07~2023.12.07
해당사항 없음
한도대출 실행

KDB산업은행
주1)

1,600
2023.06.20~2024.06.20
해당사항 없음
한도대출 실행

신한은행
주2)

3,000
2023.07.10~2026.07.10
해당사항 없음
기업시설자금대출

계
6,100
-
-
-

주1) 상기 KDB산업은행에서 차입한 차입금은 본 보고서 제출 이후 2023년 6월 20일 차입한도 조정 및 차입기간의 만기연장에 대한 약정내용 변경 및 이사회 결의내용을 반영하였습니다.주2) 상기 차입금액은 기존 약정 한도대출의 실행분이며, 신규차입의 경우 본 건의 잔금지급을 목적으로 실행하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 05 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 티라유텍

대 표 이 사 :
김 정 하

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로5길 7, CK빌딩 4층

(전 화) 02-3461-6531

(홈페이지)http://thirautech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 강 정 수

(전 화) 02-3461-6531

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 현준에프에이

국적
대한민국
대표자
안재현

자본금(원)
150,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
15,000
주요사업
배전반 및 전기 자동제어반 제조, 전자제어기기,자동화부품,로보트 제조업, 제조/전자제어기기,자동화기기 도소매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
15,000

양수금액(원)(A)
7,035,000,000

총자산(원)(B)
35,799,587,283

총자산대비(%)(A/B)
19.65

자기자본(원)(C)
17,839,772,694

자기자본대비(%)(A/C)
39.43

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
15,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
타법인 주식취득을 통한 경영권 획득으로 스마트팩토리 사업경쟁력 강화

5. 양수예정일자
2023.07.11

6. 거래상대방
회사명(성명)
안재현 외 7인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급

- 지급형태 : 현금지급(KRW)- 자금조달 : 자기자금 및 금융기관 차입 등- 지급조건 : 1) 계약금(42.6%, 2023.05.12) : 3,000,000,000원
2) 잔금(57.4%, 2023.07.10) : 4,035,000,000원 ※잔금 지급이후 거래상대방이 소유하고 있는 발행회사 주식회사 현준에프에이의 지분 에 대하여
소유권 이전 및 명의개서 진행
(소유권 이전 및 명의개서 실행일 : 2023.07.11)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 본 평가의견서는 상기 주식양수와 관련하여 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료를 제시하고 귀사가 "자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 이용되기 위하여 작성 되었습니다.2. 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2023.05.02 ~ 2023.05.08

외부평가 의견
본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상주식의 평가기준일 현재 가치는 최소 6,298백만원에서 최대 7,804백만원이며, 1주당 가치는 최소 419,835원에서 최대 520,238원으로 추정되었습니다. 실제 양수도 예정가액은 7,035백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니함.

9. 이사회결의일(결정일)
2023.05.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항가. 상기 2. 양수내역의 총자산은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2022.12.31) 연결재무제표 기준입니다.나. 상기 2. 양수내역의 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2022.12.31) 연결재무제표 기준입니다.다. 상기 '5. 양수예정일자'는 주식매매계약 체결일 이후 거래종결 선행조건이 모두 충족된 달의 마지막 영업일 또는 당사자와 합의한 날로서
주식매매대금이 지급된 날의 익일 발행회사인 주식회사 현준에프에이의 지분에 대한 소유권 이전 및 명의개서 확정일자로, 본 타법인 주식 및 출자증권 취득결정에 관한 후속조치가 종결되는 날 입니다.라. 상기 6. 거래상대방의 안재현 외 7인은 발행회사인 주식회사 현준에프에이의 최대주주 및 그 특수관계인, 임직원, 주주이며 주식의 양도내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 주, 원)

거래상대방
생년월일
주소
대상주식수(주)
매매대금
비 고

계약금
잔금
총계

안재현
1960.12.07
서울시 구로구 연동로
9,000
1,990,588,235
2,689,411,765
4,680,000,000
발행회사 최대주주, 대표이사

김경숙
1963.12.21
경기도 부천시 상이로
750
165,882,353
224,117,647
390,000,000
최대주주의 특수관계인

안태진
1989.01.15
서울시 구로구 연동로
750
165,882,353
224,117,647
390,000,000
최대주주의 특수관계인

안철우
1975.07.22
경기도 부천시 옥산로
1,500
331,764,706
448,235,294
780,000,000
주주

성명철
1957.02.03
서울시 구로구 부일로
750
165,882,353
224,117,647
390,000,000
주주

정석현
1955.07.08
인천시 남동구 서창남순환대로
750
60,000,000
75,000,000
135,000,000
발행회사 사내이사

이명수
1968.05.20
경기도 김포시 김포한강2로
750
60,000,000
75,000,000
135,000,000

발행회사
감사

정동준
1964.01.11
경기도 부천시 소향로
750
60,000,000
75,000,000
135,000,000
임직원

총 계
15,000
3,000,000,000
4,035,000,000
7,035,000,000
-

마. 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.바. 향후 본 결정 및 계약에 관한 사항은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이와 관련하여 공시사항 발생시 지체없이 공시하도록 하겠습니다.

※ 관련공시 :
[정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)_1차정정

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
14,754
12,421
2,333
150
29,988
1,493
적정
희망공인회계사감사반(제400호)

전년도
15,630
14,790
840
150
32,681
533
적정
희망공인회계사감사반(제400호)

전전년도
12,588
12,281
307
150
22,564
-982
적정
이정회계법인

주) 발행회사의 요약 재무사항의 당해연도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

안재현김경숙안태진안철우성명철정석현이명수정동준
대한민국
서울시 구로구 연동로경기도 부천시 상이로 서울시 구로구 연동로경기도 부천시 옥산로서울시 구로구 부일로인천시 남동구 서창남순환대로경기도 김포시 김포한강2로경기도 부천시 소향로

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

신한은행
1,500
2022.12.07~2023.12.07
해당사항 없음
한도대출 실행

KDB산업은행
주1)

1,600
2023.06.20~2024.06.20
해당사항 없음
한도대출 실행

신한은행
주2)

3,000
2023.07.10~2026.07.10
해당사항 없음
기업시설자금대출

소 계
6,100
-
-
-

주1) 상기 KDB산업은행에서 차입한 차입금은 본 보고서 제출 이후 2023년 6월 20일 차입한도 조정 및 차입기간의 만기연장에 대한 약정내용 변경 및 이사회 결의내용을 반영하였습니다.주2) 상기 차입금액은 기존 약정 한도대출의 실행분이며, 신규차입의 경우 본 건의 잔금지급을 목적으로 실행하였습니다.