뷰티스킨 — 투자설명서 (20230710)
제출인: 뷰티스킨

투자설명서
2.1
주식회사 뷰티스킨

투 자 설 명 서

2023년 07 월 10 일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 뷰티스킨

( 증권의 종목과 발행증권수 )보통주 440,000 주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )9,240,000,000 원 ~ 10,560,000,000 원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2023년 07월 08일(토)

2. 모집가액 :
21,000 원 ~ 24,000 원

3. 청약기간 :
2023년 07월 13일(목) ~ 2023년 07월 14일(금)

4. 납입기일 :
2023년 07월 18일(화)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
- 전자문서금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
- 전자문서금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr- 서면문서뷰티스킨 본사 : 인천광역시 서구 염곡로14번길 27 경영지원실DB금융투자 본사 : 서울 영등포구 국제금융로8길 32

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )DB금융투자 주식회사

[ 투자자 유의사항 ]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법"이라 한다) 상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식과 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 산업 또는 시장에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우, 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사ㆍ확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

[ 예측정보에 관한 유의사항 ]

자본시장법에 의하면 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[ 기타 공지사항 ]

"당사", "동사", "회사", "주식회사 뷰티스킨", "㈜뷰티스킨", "뷰티스킨", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 뷰티스킨을 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 DB금융투자 주식회사를 말합니다. 아울러 "DB금융투자", "DB금융투자㈜"는 DB금융투자 주식회사를 말합니다. "인수인"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사를 말합니다."코스닥" 또는 "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

[DB금융투자㈜ 본ㆍ지점망]

본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 DB금융투자빌딩대표전화번호 : 02-369-3000

콜센터
1588-4200

인터넷홈페이지
http://www.db-fi.com

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지점명
주소
대표번호

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서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 DB금융투자빌딩 1~2층
02-369-3200

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서울특별시 강남구 테헤란로 432 DB금융센터빌딩 27층
02-3011-5000

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서울특별시 서초구 강남대로 341 삼원빌딩 3층
02-3474-9000

잠실지점
서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42 루터회관 1층
02-419-6200

목동금융
서울특별시 양천구 목동서로 159-1 CBS기독교방송 1층
02-2636-6000

을지로금융
서울특별시 중구 남대문로 113 DB다동빌딩 3층
02-753-9000

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분당
경기도 성남시 분당구 성남대로 151 엠코헤리츠 2층
031-718-7000

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031-382-6200

인천
인천광역시 부평구 길주로 633 메디캐슬빌딩 2층
032-518-3434

강원
원주
강원도 원주시 서원대로 406 리더스타워 3층
033-765-9400

충청
청주
충청북도 청주시 흥덕구 풍년로 205번길 57 (가경동 1024, WM타워 5층)
043-253-9400

대전
대전광역시 서구 둔산서로 59 고운손빌딩 2층
042-522-6600

전라
전주
전라북도 전주시 완산구 흥산로 254 코튼빌딩 6층
063-229-2211

광주
광주광역시 남구 봉선로 164 삼환빌딩 4층
062-655-3400

영남
양산
경상남도 양산시 물금읍 증산역로163 재승프라자 3층
055-388-0900

창원
경상남도 창원시 의창구 두대동 333 시티세븐 트레이드센터 3층
055-600-5500

대구금융
대구광역시 수성구 무학로 99 2층
053-476-4000

부산
부산광역시 동래구 충렬대로 353 BNK부산은행 건물 2층
051-515-6200

남천
부산광역시 수영구 수영로 410, 정암빌딩 2층
051-242-6000

센텀
부산광역시 해운대구 센텀동로 9 대우트럼프스퀘어 2층
051-741-7200

주1)
DB금융투자㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점의 명칭 및 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. (DB금융투자 홈페이지 - 회사소개 - 영업점 검색)

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 등의 확인_뷰티스킨 서명(23.07.10)_1

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 글로벌 경기 침체 및 주식시장 변동에 따른 위험2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았으며 2022년은 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었습니다. 최근, 미국 등 주요국가에서 높은 물가상승율을 잡기위해 긴축 정책의 일환으로 기준금리를 인상하고 있으며 국내도 이에 연동하여 금리를 인상하고 있습니다. 주요 국가의 금리 인상 및 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크가 장기화되면 소비 심리 위축, 생산비용 증가 등으로 경기는 침체 국면으로 접어들수 있습니다.
당사가 영위하고 있는 화장품 사업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장의 성장세는 유사한 트렌드를 보여와 경기 침체시 소비심리 위축으로 당사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 불확실한 경기 전망에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서, 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다.나. 기초화장품 시장 성장 둔화에 따른 위험당사 브랜드 "WONJIN" 및 "URIID"는 스킨케어, 크림, 마스크팩 등 기초화장품 전문 브랜드이며 당사의 OEM/ODM 사업부문 또한 기초화장품 생산 시설로 스킨케어, 크림, 마스크팩, 클렌징 제품 등 기초화장품류를 주력 생산하고 있습니다. 최근 사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 최근 색조 화장품의 매출이 증가하고 있으며
이러한 현상은 스킨케어에 대한 상대적인 관심도 및 소비 하락을 야기할 수 있습니다. 이처럼 화장품 시장 내 새로운 트렌드가 형성될 시 기초화장품 브랜드를 보유하고 있고, 기초화장품류를 주력 생산하고 있는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 화장품 산업 경쟁 심화에 따른 위험

당사가 속한 화장품 산업은 신규업체가 매년 증가하고 있는 추세로 2021년 기준 국내 화장품 책임판매업체는 22,716개, 제조업체는 4,428개입니다. 이와 같이,
화장품 시장 내 신규 제조업체 및 브랜드, 기존 사업자의 진입이 크게 증가하거나 당사의 제품 기획력 및 경쟁력이 경쟁사 대비 부진할 경우 당사의 시장 점유율 및 이익 하락으로 이어질 가능성이 존재합니다.

라. 화장품 산업 특성에 따른 위험

당사가 속한 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 통상 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히
최근에는 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 당사는 보유한 유통 채널을 바탕으로 화장품 트렌드를 신속하게 파악하고 있으며, 이를 자사브랜드 및 ODM 부문에서의 시너지 창출로 활용할 수 있도록 화장품 성분, 제형의 연구 등을 지속적으로 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후
당사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

마. 국내 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험

당사가 영위하는 화장품 산업은 '화장품법' 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 이와 같은 규제에도 불구하고 당사는 현재까지 정부로부터 화장품 관련 법 위반으로 인한 법적제재를 받은 경력이 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수하기 위해 노력할 것이지만,
정부의 규제가 심화되거나, 거래처의 예측치 못한 규정 위반으로 인해 시정명령 등을 받을 경우, 당사의 평판 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 전체 사업에도 영향을 끼칠 수 있습니다.

바. 해외 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험

현재 당사 브랜드제품 및 유통상품의 주요 수출국가는 중국(원진브랜드) 및 북미(ODM PB상품 및 상품유통) 시장입니다. 당사는 주요 수출 국가별 화장품 인증 절차를 진행함으로써 대외적 신뢰도를 공고히 하고 있으며 규제 리스크 방지를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 당사는 현재까지 해외 정부로부터 법적 제재를 받은 이력이 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수할 것이지만,
정부 규제 강화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인증이 취소됨으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 목표시장의 경기 둔화에 따른 소비저하 위험

현재 당사 브랜드부문 및 유통부문의 주요 목표 시장은 북미(호주 포함), 중국, 일본, 러시아, 중앙아시아 시장입니다.
당사의 주요 제품인 화장품의 경우 소비재로 경기에 민감하여 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받으므로 당사 목표 시장이 경기 둔화에 따른 영향을 받는 경우, 당사 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 미국과 중국의 최근 경제 흐름은 회사의 사업전망에 긍정적이나, 물가 안정을 위한 중앙은행의 통화정책, 부동산 경기, 정부의 보호무역 정책 등에 따라 민간 소비가 위축될 수 있는 가능성이 존재합니다.
이처럼 당사의 주요 목표시장의 경제 위축 시 수익성 악화, 재무 안정성 악화 등의 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이를 유의하여 주시길 바랍니다.

아. 한중 관계 등 대외 정치환경 관련 위험

과거 2017년 한반도 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 중국 당국의 정책(한한령, 한류 확산 금지정책) 영향으로 국내 화장품 산업이 크게 위축된 사실이 있습니다. 또한, 2022년부터 우크라이나-러시아 전쟁, 미국의 대중 무역정책(예: 반도체 수출 금지, IRA 법안) 등의 영향으로 한중 관계 경색에 대한 우려가 재기되기도 하였습니다.
이러한 대외 정치환경 변화는 수출의존도가 높은 국내 화장품 산업에 미치는 영향이 크며 특히 많은 수출 비중을 차지하는 중국, 미국, 일본 등과의 관계가 악화되는 경우 수출 비중이 높은 당사의 수익성 악화, 재무 안정성 악화 등의 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.자. 중국 내 K-Beauty 인지도 관련 위험중국 시장은 당사의 주요 매출지역 중 하나로, 당사의 중국향 수출액(연결 기준)은 2021년 0억 원에서 2022년 72억 원, 2023년 1분기 16억원으로 증가하고 있습니다. 당사가 중국에 수출 중인 제상품은 당사 브랜드 제품("WONJIN EFFECT", "DOCTOR WONJIN") 및 기타 K뷰티 상품들로, 중국 내 K-Beauty 인지도에 따라 매출 규모에 지대한 영향을 받습니다.
최근 중국 시장은 한중 관계에 따른 영향 외에도 일본, 프랑스 제품과의 경쟁 심화, 중국 소비자의 자국의 프리미엄 화장품에 대한 선호도 증가 등으로 K-Beauty와 타 브랜드간 경쟁이 심화되고 있으므로, 향후 중국 내의 K-Beauty에 대한 수요가 감소할 가능성이 존재하며, 이러한 K-Beauty 수요 감소는 당사의 향후 중국향 실적 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.

차. 환율 변동 위험

당사의 경우 영업활동을 국내외로 영위하고 있기에 외환 위험, 특히 주로 달러화 및 엔화와 관련된 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 외환변동위험의 노출에 따른 외환관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)은 당사 손익계산서에 영향을 미치고 있습니다. 당사는 이러한 외환위험에 대응하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다만
외환위험을 관리하기 위한 당사의 노력에도 불구하고 환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며, 특히 최근 코로나19 사태 등 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 당사의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.

회사위험

가. 매출처 편중 위험당사는 5개의 매출처로부터 전체 매출의 61%가 발생하는 등 특정 매출처로부터 상당 부문의 매출이 발생하는 매출처 집중형 구조를 보유하고 있습니다. 당사는 신규 유통채널 발굴 및 우량 거래처를 지속 발굴하여 동기간 370억, 411억, 548억 등 안정적인 매출 성장세를 확보하여 왔으나
주요 거래처와의 관계가 악화되거나 마찰이 발생할 경우 해당 거래처와의 계약 중단 및 시장 내 평판 악화로 타 거래처까지 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 또한 주요 거래처와 경쟁사 간 계약이 증가할 경우 동사의 매출이 감소할 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.나. 매출 성장성 관련 위험당사는 2021년 매출액 417억원, 2022년 548억원, 2023년 1분기 155억원(연환산 시 619억원)으로 최근 3년 간 매출액이 안정적으로 성장하고 있습니다. 당사는 화장품 브랜드부터 OEM/ODM 제조, 유통사업에 이르기까지 포트폴리오를 다변화하고 있으며 수출시장 또한 미국, 중국, 캐나다, 호주, 일본 등지로 지속적으로 다각화하고 있으며 이러한 당사의 다각화 전략이 매출액 성장의 핵심 동력이 되었습니다. 당사는 공모자금을 통해 브랜드 마케팅 강화, 시설 자금 투입을 통한 제조 역량 제고, 러시아, 중앙아시아 등지로 K-뷰티 유통 사업을 확대해나갈 계획으로 향후에도 높은 매출 성장세를 지속해나갈 계획입니다만,
향후 화장품 산업 내 트렌드 변화, 글로벌 경기 둔화, 대중/대일 무역정책 등 향후 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같이 높은 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 화장품 산업 내 경쟁 심화, 트렌드 변화 대응 능력의 저하 또는 제품 경쟁력 미비로 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.다. 재무안정성 비율 관련 위험당사의 유동비율은 2021년말 69%에서 2022년말 87%, 2023년 1분기말 92%로 지속 증가하고 있으며 부채비율 또한 같은 기간 132%에서 91%, 90%로 안정적으로 감소하였습니다.
특히 당사는 이자보상비율이 2021년말 10.60, 2022년말 5.44, 2023년 1분기말 1.89배로 지속적으로 감소하였으며, 2021년말 업종 평균 8.10배를 하회하고 있습니다. 향후종속기업 브랜드 마케팅 활동 지원, 시설투자, 상품매입/원재료 매입 자금 소요 등 향후 추가 차입이 발생할 가능성이 있고 향후 매출의 감소, 수익성 악화 등의 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2021년 7.26회, 2022년 6.58회, 2023년 1분기 5.85회로 다소 낮아지는 추세입니다. 당사의 매출채권 회전율 하락 원인은 주로 매출액 증가
와 더불어 매출채권 규모가 증가하였기 때문입니다.당사의 2022년말 기준 6개월 초과 매출채권 잔액이 30.2억원으로 2021년말 기준 6.0억원 대비 약 407% 증가하였습니다. 이처럼 회수가 지연된 6개월 초과 매출채권 잔액이 급격히 증가한 이유는 202사년부터 중국의 코로나19 전면 봉쇄의 부분적 완화로 당사의 중국향 매출이 증가하였기 때문입니다. 중국 거래처의 경우 국내, 북미 등 타 지역 거래처 대비 평균적인 매출채권 회수 기간이 길고 변동성 또한 큰 편입니다.이에 당사는 매출채권의 대손충당금을 과거 경험률을 이용하여 평균적으로 채권이 연체될 확률을 계산한 전이율을 통해 산출하고 있으며, 1년이상 미회수 채권에 대해서는 100% 충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 매출채권에 대한 대손충당금은 2021년말 653백만원에서 2022년말 1,661백만원, 2023년 1분기말 1,684백만원으로 증가하고 있으며 향후 거래처의 영업환경 악화 등으로 매출채권 회수가 지연되거나 실패할 가능성이 있고 이러한 경우 당사의 재무안정성이 악화되거나 현금흐름이 악화될 위험이 있습니다.마. 재고자산 관련 위험 당사는 지속되는 매출액 증가에 대비하여 상품 매입 및 원재료, 안전재고를 기말까지 보유하고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2021년 5.79회에서 2022년 5.86회, 2023년 1분기 11.72회로 추세적으로 증가하였습니다. 당사는 향후에도 재고자산 효율화를 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 예정입니다만,
향후 화장품 산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화 등으로 당사의 매출 성장이 지연되는 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 수요예측 실패로 여분의 재고자산이 축적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한, 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이 낮아져 재고자산의 판매가능가치가 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식하여 당사의 영업성과가 악화될 위험이 있습니다.바. OEM/ODM 사업에 대한 위험당사의 OEM/ODM 부문의 전체 매출액 대비 매출 비중은 2020년 42%에서 21년 49%, 22년 33%. 23년 1분기 27%로 감소하였습니다. 이러한 감소 원인은 당사의 OEM/ODM 매출액이 전체적으로 200억 내외로 안정적으로 유지하고 있으나, 자사 브랜드 제품 및 상품 등 OEM/ODM 외 부문의 매출액 성장에 기인합니다. 당사는 OEM/ODM 부문에서 주요 거래처와 장기간 거래관계를 유지하고 있고, 연구개발 투자를 확대해나가고 있으며, 그 밖에 생산, 품질관리, 고객서비스 등 다방면에서 경쟁력을 강화해나가고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고
거래처와의 예기치 못한 관계악화, 연구개발 또는 품질상의 경쟁력을 상실, 시장 트렌드 파악에 실패 등으로 OEM/ODM 부문의 매출액이 감소하는 경우 당사의 경영 안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 브랜드 사업 마케팅 활동에 따른 위험

당사의 자사 브랜드 매출액은 2020년 150억에서 2021년 68억, 2022년 158억, 2023년 1분기 40억 원을 달성하였으며 전체 매출액 대비 비중은 동기간 41%, 17%, 27%, 25%로 2021년을 저점으로 하여 완연하게 증가하는 추세입니다. 자사 브랜드는 OEM/ODM 매출 및 상품 유통 매출 대비 수익성이 가장 높은 매출 부문으로 당사는 자체 브랜드 가치를 제고하고 매출액을 성장시키기 위하여 판매비와관리비 상당 부분을 브랜드 광고 및 마케팅 비용으로 지출하고 있습니다. 또한, 당사는 공모를 통해 유입될 것으로 예상되는 자금의 33%를 자사 브랜드 마케팅 비용으로 지출할 계획입니다. 이처럼
당사가 보유하고 있는 브랜드 가치를 제고하기 위하여 상당한 자금이 지출되었고 공모 후에도 추가로 지출될 예정이므로, 이러한 마케팅 활동에도 불구하고 자사 브랜드 가치가 제고되지 않거나, 오히려 인지도가 저하되어 매출액이 감소하는 등의 경우 당사의 성장성 및 수익성에 현저하게 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 상품 매출에 대한 위험

당사 전체 매출액 대비 상품 매출 비중은 2020년 17%, 2021년 34%, 2022년 40%, 2023년 1분기 49%로 증가하고 있습니다. 당사의 OEM/ODM 매출액은 2020년 157억, 2021년 203억, 2022년 196억 등으로 안정적인 수준을 유지하고 있고, 자사 브랜드 매출액은 동기간 143억, 65억, 150억으로 2021년을 기점으로 다시 증가하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 상품 매출액이 동기간 63억, 140억, 236억원으로 크게 증가함에 따라 상품 매출 비중이 증가하였습니다. 당사는 상품 매출액을 포함하여 전 사업 부문 매출액이 견고하게 증가할 것으로 예상하고 있으나,
향후에도 상품매출 비중이 지속적으로 증가할 가능성이 있으며, 상품 매입처 및 매출처와 마찰이 발생하여 해당 거래처와의 계약이 중단되 는 경우 당사의 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 종속회사의 경영성과 부진에 따른 위험

당사는 (주)원진더블유앤랩 지분 100%, (주)율리아엘 지분 57%, (주)셀디비 지분 70%를 각각 소유하고 있으며 해당 법인들을 종속회사로 회계처리하고 있습니다. 당사의 연결실체 종속회사 3곳은 2020년 ~ 2022년 중 당기순손실을 2차례 이상 기록한 바 있으며, (주)셀디비의 경우에는 2020년부터 사업이 중단된 상태로 향후 폐업 및 청산을 계획하고 있습니다.
향후 종속회사의 경영성과 부진이 지속될 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 내부거래 관련 위험

당사는 2018년 8월 종속회사 율리아엘에 운영자금 지원을 목적으로 단기대여금 450백만원을 대여한 사실이 있고, 동 단기대여금은 2023년 1분기말까지 회수가 이뤄지지 않았으며, 2023년 5월 율리아엘의 주주배정 유상증자에 대한 납입 대금을 동 대여금을 출자전환하는 방식으로 대체 납입하였습니다. 당사는 동 유상증자에 따라 율리아엘에 대한 지분율이 50.0%에서 57.1%로 증가하였습니다. 이밖에 당사는 사업구조상 관계회사 (주)원진더블유앤랩 및 (주)율리아엘과 매출 및 매입거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. 한편, 당사는 기타특수관계회사인 오렌지홀릭빌딩으로부터 서울시 강동구 소재 빌딩을 서울 지점으로 임차하여 사용하고 있습니다. 이처럼 당사는 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하고 있는 바, 비경상적인 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2022년 3월 이사회를 통해 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하였으며, 2023년 5월 23일 동 규정을 "내부거래 및 투자심의 위원회 규정"으로 개정하고 이사회 내 "내부거래 및 투자심의 위원회"를 설치하여 내부통제장치를 보다 강화하였습니다.
그러나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제 가능한 것은 아니며, 당사와 종속회사의 사업구조상 향후에도 매출 및 매입 거래 등이 지속적으로 발생할 가능성이 높습니다. 따라서, 이해관계자와의 거래가 지속될 경우 거래 단가의 적정성 등의 측면에서 불공정한 거래가 이뤄질 여지가 존재하며, 이해관계자에 대한 자금유출 후 회수가 지연 또는 불가능하게 될 수 있습니다. 이 경우 대손충당금 증가에 따른 수익성 악화, 대금 회수 지연에 따른 유동성 악화 등으로 인하여 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 소송 등 우발부채 관련 위험

당사(100% 종속기업 원진더블유앤랩 포함, 이하 "카-소송등 우발부채 관련 위험"에서 동일)는 최근 5사업연도 간 여러 법적 분쟁이 존재하였으나, 현재까지 종결된 소송 중 디자인 무효 심판 관련 소송 1건에서 최종 패소한 것을 제외하고는 모든 소송 등에 대해서는 당사가 최종 승소하였거나 또는 당사에 혐의가 없는 것으로 사안이 종결되었습니다. 현재까지 종결된 사안을 제외하고 2023년 1분기말 현재 법원에 계류중인 사안은 총 5건(소송 3건, 가압류 처분 관련 2건)입니다. 현재 계류 중인 5건은 모두 당사의 100% 종속회사인 (주)원진더블유앤랩의 전 대표이사인 노승원과 관련된 건입니다. 현재 노승원이 (주)원진더블유앤랩에서의 54억원 상당의 횡령 및 배임 혐의로 검찰에 기소되어 형사재판 진행 중인 점, (주)원진더블유앤랩이 노승원의 횡령 및 배임에 대하여 민사소송 및 채권 가압류를 제기하여 31.5억 원 상당의 채권을 가압류하고 있는 점을 고려할 때, 당사는 계류 중인 5건 소송 등에 대해 당사가 최종 승소할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 그러나,
향후 추가적인 법적 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 당사의 예상과 달리 노승원의 횡령 및 배임 혐의에 대하여 형사상 혐의없음으로 최종 판결(패소)이 결정되는 경우 당사는 횡령 및 배임으로 인하여 유출된 자금 54억원 상당을 회수할 수 없게 됩니다. 또한, 물품대금 지급명령 소송에서 당사가 패소하는 경우 7억 원 이상 자금이 유출되어 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.
나. 증권신고서 효력 발생의 의미, 기재사항 및 발행 일정의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.
다. 투자설명서 교부2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반청약자는 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.
라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.
마. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험금번 공모 시 상장 직후 유통가능물량은 788,440주 (상장예정주식수 3,534,040주의 22.31%)입니다. 상장일로부터 1개월 후에는 벤처금융 등의 소유주식수 797,960주가 의무보유 해제 되어 유통가능 물량은 1,586,400주(상장예정주식수의 44.89%)로 증가합니다. 상장일로부터 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 13,200주가 의무보유 해제되며, 상장 후 6개월 후에는 185,943주가 의무보유 해제되어 유통가능 물량은 1,785,543주(상장예정주식수의 50.52%)로 증가합니다. 우리사주조합 예탁일일로부터 1년 후에는 우리사주조합 우선배정 물량 88,000주가 의무보유 해제될 예정이며, 최대주주등이 소유한 주식 중 132,017주는 상장일로부터 2년 후, 1,528,480주는 상장일로부터 5년 후 의무보유 기간이 만료됩니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
바. 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 금번 공모 시 대표주관회사에게 공모 후 주식수 3,534,040주 대비 1.25%에 해당하는 보통주 44,000주에 관한 신주인수권 부여계약을 체결하였으며, 해당 신주인수권은 상장 3개월 이후부터 행사가 가능합니다.또한, 당사는 합병 전 (주)제이에스글로벌이 발행한 분리형 신주인수권부사채에 대하여 보통주를 인수할 수 있는 신주인수권증권 20억 원(권면금액 기준)이 잔존하고 있으며 동 신주인수권 행사로 발행될 수 있는 주식수는 최대 72,343주 (공모 후 주식수 3,534,040주 대비 2.05%)입니다. 동 신주인수권증권은 증권신고서 제출일 현재 (주)뷰티스킨이 소유하고 있으며 상장 후 6개월 간은 행사가 제한되어 있습니다. 당사는 상장 후 동 신주인수권증권을 회사의 임직원에게 성과 보상 수단으로 부여할 계획입니다.이처럼 대표주관회사에 대한 신주인수권 및 회사의 잔존 신주인수권증권 행사로 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항상장 시 공모 주식 440,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 13,200주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.
아. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 공모를 위한 주당 가치를 평가함에 있어 기 상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법(PER)을 이용하였으며, 당사의 2022년 당기순이익에 유사회사의 PER를 적용하여 기업가치 및 공모희망가액을 산출했습니다. 이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
자. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
차. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
카. 공모주식수 변경 가능성「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
타. 환매청구권 미부여, 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.
파. 미래예측진술의 포함본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다.
하. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
거. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
너. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은
2023년 07월 10일(월) ~ 11일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 07월 13일(목) ~ 14일(금)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
더. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
러. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO)시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
머. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
버. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 회계법인으로부터 감사받은 2022년 기말 기준 재무제표 및 회계법인으로부터 검토받은 2023년 1분기 기준 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 1분기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
서. 집단소송으로 인한 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
저. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주등은 보통주 1,660,497주 (상장예정주식수의 47.00%), 최대주주인 김종수 대표이사는 보통주 1,528,480주(상장예정주식수의 43.30%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

커. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

터. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 우크라이나-러시아 전쟁 등에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

퍼. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)

향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

허. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 증권신고서 제출일 현재 발행회사 주식 63,600주(상장예정주식수의 1.80%)를 보유하고 있습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

고. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.
노. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 06월 01일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다.

도. 신규상장종목의 상장일 가격제한폭 확대에 따른 가격변동 위험

2023년 6월 26일부터 코스닥시장과 유가증권시장 신규 상장종목의 상장일 가격제한폭이 기준가격(공모가격)의 60%~400%로 확대되므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
440,000
500
21,000
9,240,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
보통주
440,000
9,240,000,000
428,274,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 07월 13일 ~ 2023년 07월 14일
2023년 07월 18일
2023년 07월 13일
2023년 07월 18일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
3,000,000,000

제품/브랜드 연구개발
2,000,000,000

브랜드 마케팅
3,000,000,000

운영자금
1,057,200,000

발행제비용
460,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

보통주
440,000
500
21,000
9,240,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
DB금융투자
보통주
440,000
9,240,000,000
428,274,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.07.13 ~ 2023.07.14
2023.07.18
2023.07.13
2023.07.18
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 21,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 21,000원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 24,000원 기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 10,560,000,000원입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜뷰티스킨이 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일- 우리사주 청약일 : 2023년 07월 13일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2023년 07월 13일(목) ~ 2023년 07월 14일(금) (2일간)- 일반청약자 청약일: 2023년 07월 13일(목) ~ 2023년 07월 14일(금) (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2023년 7월 13일에 실시되고, 기관투자자와 일반투자자 청약은 2023년 7월 13일 ~ 7월 14일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

주8)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 01월 31일 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 06월 01일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주9)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.5%와 3억원 중 큰 금액에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 고려하여 추가 성과수수료(1.5%)를 지급할 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항에 근거하여 상장주선인인 DB금융투자㈜는 공모물량의3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주11)
비고

DB금융투자㈜
보통주
13,200
277,200,000
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무인수분

합 계
13,200
277,200,000

* 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜뷰티스킨이 협의하여 제시한 공모희망가 21,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 21,000원 기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 21,000원 기준 13,200주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

2. 공모방법

금번 주식회사 뷰티스킨 코스닥시장 상장공모는 신주모집 440,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

배정주식수 (배정비율)

비 고

우리사주조합
88,000 주(20.0%)
우선배정

일 반 공 모

352,000주(80.0%)

고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

440,000주(100.0%)

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 88,000주(20.0%)를 우선 배정하였습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.

【청약자 유형군별 공모대상 주식수】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액

비 고

우리사주조합
88,000 주
20.0%
21,000원
1,848,000,000 원
주3), 주4)

일반청약자

110,000 주~ 132,000 주
25.0%~ 30.0%
2,310,000,000 원~ 2,772,000,000 원

기관투자자

220,000 주~ 242,000 주
50.0%~ 55.0%
4,620,000,000 원~ 5,082,000,000 원

고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함주5), 주6), 주7)

합 계

440,000 주
100.0%
9,240,000,000 원

-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액 21,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 21,000원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

공 모 대 상

배정주식수 (배정비율)

비 고

우리사주조합
88,000 주(20.0%)
우선배정

일 반 공 모

352,000주(80.0%)

고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

440,000주(100.0%)

-

【모집 세부내역】

모집대상
주식수
비율
주당 모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
88,000 주
20.0%
21,000원
1,848,000,000 원
우선배정

일반청약자

110,000 주~ 132,000 주
25.0%~ 30.0%
2,310,000,000 원~ 2,772,000,000 원
-

기관투자자

220,000 주~ 242,000 주
50.0%~ 55.0%
4,620,000,000 원~ 5,082,000,000 원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

440,000 주
100.0%
9,240,000,000 원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 88,000주(모집물량의 20.00%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 이번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목 중 1의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

가. 고위험고수익투자신탁① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것③ 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.나. 고위험고수익채권투자신탁① 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 “투자신탁”이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※또한 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서도 같은 요건을 만족해야 합니다. 이때 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 봅니다.

① 투자일임업(또는 일반 사모집합투자업) 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산 또는 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항, 제5항 및 제6항에 따라 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

주3)
배정주식수(비율)의 변경

① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.

② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5%(22,000주) 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)

③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)
'주당 모집가액'이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 21,000원 ~ 24,000원 중 최저가액 기준으로서, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 21,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 21,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 없습니다. 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜뷰티스킨의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구 분

취득주식수

주당 취득가액

취득총액

비 고

DB금융투자㈜
13,200주
21,000원
277,200,000원

-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 21,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 21,000원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다.(연장이 필요한 경우 별도의 승인 하에 연장 가능)

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜뷰티스킨의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.또한 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자및 가격 미제시자를대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜뷰티스킨은 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
21,000원 ~ 24,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜뷰티스킨의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2023년 07월 10일(월)
인터넷 공고

기업 IR
2023년 07월 10일(월)
-

수요예측 일시
2023년 07월 10일(월) ~ 2023년 07월 11일(화)
-

공모가액 확정공고
2023년 07월 12일(수)
-

문의처
DB금융투자(주) (Tel 02-369-3974, 3523, 3957)

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.상기 일정은 추후 공모일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주3)
수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2023년 07월 11일(화) 17:00까지임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)

기관투자자란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

【기관투자자】

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항 제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사 등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목 중 1의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

가. 고위험고수익투자신탁① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것③ 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.나. 고위험고수익채권투자신탁① 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.

【고위험고수익투자신탁등】

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

※법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호 나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우)

「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁”이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 “투자신탁”이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합 투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 사목(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다))에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다))에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의제6항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제4항 및 제5항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자

⑦

금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

⑧
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는경우

【 불성실 수요예측등 참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 DB금융투자㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 불성실수요예측등참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거, 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자는 DB금융투자㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 등 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등의 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약,미납입

미청약,미납입 주식수X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반(주1)

의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보 허위 작성,제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반대리청약

대리청약 처분이익

미청약,미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등 수요예측등참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2)

12개월 X 환매비율

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)

감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음

* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익](100만원 미만 경제적이익은 절사)2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

**확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

주8)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
220,000 주~ 242,000 주
50%~ 55%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(440,000주)에 대한 비율입니다.

주3)
우리사주조합 우선배정분 88,000주(20.0%)와 일반청약자 배정분 110,000주 ~ 132,000주 (25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈주식수" 또는 "242,000주(기관투자자 배정물량)" 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 242,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월 또는 3개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 60.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)

금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을
인정하지 않습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 따른 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 시장가 참여를 인정하며, 대상자의 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, DB금융투자㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 유선, FAX, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【 인터넷 접수방법 】① 홈페이지 접속 : 「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여/정정/취소」 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), DB금융투자 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

【수요예측 인터넷 접수시 유의사항】

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 DB금융투자㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야합니다. ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 DB금융투자㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 수요예측 참여자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. ⓔ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.ⓕ 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.ⓖ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.ⓗ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가대표주관회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.ⓘ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다ⓙ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. ⓚ 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.ⓛ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁의 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 화면에서 다운로드 후작성하여 제출하여야 합니다.기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명,계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'과 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 내용 등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 기관투자자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 신탁회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 기관투자자가 투자일임회사 및 사모집합투자업자의 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제2항, 제3항, 제6항에 해당하는 참여 요건을 충족하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 증빙서류를 제출하여야 합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」(2022.06.09)제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측 등 참여 조건)(생략)② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.<신설 2022. 3. 10> 1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임 재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평 균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등 록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300 억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다. <개정 2016. 12. 13, 2022. 3. 10>(중략)⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. <신설 2022. 3. 10>

【수요예측 제출 서류 안내】

구분
제출서류
대상 기관 분류

기관투자자 공통
인터넷 접수
전 기관투자자

집합투자회사
수요예측총괄집계표_집합투자업자
자산운용회사(집합투자)

고위험고수익투자신탁등
수요예측총괄집계표&확약서_고위험고수익투자신탁
고위험고수익투자신탁등

벤처기업투자신탁
수요예측총괄집계표&확약서_벤처기업투자신탁
벤처기업투자신탁

투자일임회사(투자일임재산)
수요예측총괄집계표&확약서_투자일임회사
투자일임회사(투자일임재산)

투자일임회사(고유재산)
투자일임회사(고유재산) 확약서투자일임업 등록서류
투자일임회사(고유재산)

사모집합투자업자(고유재산)
사모집합투자업자(고유재산) 확약서사모집합투자업 등록서류

사모집합투자업자(고유재산)

신탁회사
수요예측총괄집계표&확약서_신탁회사
신탁회사

주1)
고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 투자일임회사의 경우, 수요예측참여총괄집계표 및 확약서(고위험고수익투자신탁)과 투자일임회사 확약서를 함께 제출하여 주시기 바랍니다.

주2)
해당 서류는 대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감을 날인 후 이메일(dbipo@db-fi.com)으로 제출해 주시되, 이메일 송부가 어려우신 경우 FAX(02-761-2305)를 통해 제출하여 주시기 바랍니다.

주3)
수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
상기의 제출서류 등을 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

금번 수요에측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 1개월 확약, 3개월 확약으로 제시 가능합니다. 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의경우 기준일로부터 의무보유확약기간 +2일의 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 DB금융투자 FAS본부로 이메일(dbipo@db-fi.com)을 통해 보내주시기 바랍니다
. 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하여 주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 1년) 동안 DB금융투자(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

※ 기관투자자 청약수수료국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
내용

접수기간
2023년 07월 10일(월) ~ 11일(화)

접수시간
09:00 ~ 17:00

접수방법
① 홈페이지 접속 : 「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여/정정/취소」 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), DB금융투자 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

문의처
DB금융투자(주) (Tel 02-369-3974, 3523, 3957)

(8) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다.
(9) 수량배정방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정하며 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁등의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 10% 범위(자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 의무보유 확약여부를 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다.

대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다. 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일부터 납입일까지 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

【자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정】

① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(10) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 DB금융투자㈜ 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 DB금융투자 홈페이지「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.③ 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 대표주관회사의 홈페이지에 게시 등록됩니다.

(11) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.③ 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.④ 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 DB금융투자㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.⑤ 참가신청금액이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑥ 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 따른 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 시장가 참여를 인정하며, 대상자의 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. ⑦ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
보통주 440,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
21,000원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
9,240,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일(주3)
기관투자자
개시일
2023년 07월 13일(목)

종료일
2023년 07월 14일(금)

일반청약자
개시일
2023년 07월 13일(목)

종료일
2023년 07월 14일(금)

청약증거금(주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2023년 07월 18일(화)

주1)
주당 모집가액대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜뷰티스킨이 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 ㈜뷰티스킨이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 DB금융투자㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (6) 청약주식 단위 중 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(9) 수량배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약에 관한 사항』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 07월 18일(화))에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 07월 18일(화) 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.금번 기관투자자의 청약 시에는 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료가 부가되오니, 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액에 1.0%를 추가하여 입금하여주시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 : 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유가 발생하거나 청약증거금이 납입주금에 미달하고 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하게 되며, 투자자께서는 이와 같은 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 공고의 일자 및 방법
(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2023년 07월 10일(월)
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2023년 07월 12일(수)
인터넷 공고 주2)

청 약 공 고
2023년 07월 13일(목)
인터넷 공고 주3)

배 정 공 고
2023년 07월 18일(화)
인터넷 공고 주4)

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 공고일에 정정 증권신고서를 제출 및 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
청약공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 발행회사 ㈜뷰티스킨 홈페이지(http://www.beautyskincorp.co.kr)에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주4)
일반청약자에 대한 배정공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일에 추가납입을 하여야 합니다.추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정 받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 07월 17일(월) 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.참고로 상기의 납입일 2023년 07월 18일(화)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 또한, 해외 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 DB금융투자㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.
(3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, 온라인 청약(홈페이지/HTS/MTS/ARS)이 존재합니다. 한 청약처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.※ 청약사무 취급처: DB금융투자㈜의 본ㆍ지점

일반청약자의 청약자격은 일반청약사무취급처인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 일반청약자의 청약자격은 아래와 같고, 청약자격이 변경이 되는 경우는 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 또한, 금번 공모의 청약은 지점 방문 및 온라인(홈페이지, HTS, MTS, ARS)로 진행됩니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로, 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 DB금융투자㈜의 일반청약자 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객

청약한도
- 일반 및 우대고객이 동등하게 일반청약자 청약한도의 100%까지 청약 가능- 청약한도와 관련한 우대고객 우대사항 없음

청약수수료 및청약방법
- 청약수수료(주1)(*) 지점창구 방문청약 3,000원(환불일에 환불금에서 징수)(*) 홈페이지/HTS/MTS/ARS : 2,000원 (환불일에 환불금에서 징수)※ 미배정 시 청약수수료 면제- 청약방법(*) On-Line 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS(주2)를 이용한 청약(*) Off-Line 청약 : 영업점 내방

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

주1) ARS 청약은 사전에 ARS 약정 및 ARS 거래 비밀번호를 등록하신 고객분들께서만 이용하실 수 있습니다.주2) 타사 간 계좌이체 시 이체수수료가 발생할 수 있습니다.

(4) 기관투자자의 청약수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2023년 07월 13일(목) ~ 14일(금) 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 DB금융투자㈜홈페이지의 'www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드'에 소정의 정보를 입력하여 전산으로 접수하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금 및 청약수수료를 납입일인 2023년 07월 18일(화) 08:00 ~ 12:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.* DB금융투자 홈페이지 문제로 인해 기관투자자 청약 정보입력이 불가능할 경우 위에 언급된 '홈페이지의 'www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드'에 소정의 정보입력 절차를 생략하고, 주식청약서를 작성 후 인감 및 날인하여 이메일(dbipo@db-fi.com) 또는 FAX(02-761-2305)발송의 방법으로 접수를 받습니다.

※ 기관투자자 청약수수료국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가로 청약이 가능합니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약 또는 미납입된 물량에 대해서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함) 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 추가청약할 수 있습니다. 다만, 추가 청약분은 각 청약자 유형군의 "우선배정 청약"의 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시함으로써 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 추가청약된 물량의 배정은 DB금융투자㈜가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(5) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
일반청약자
50%
주)

기관투자자
0%

주)
청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.(해외 기관투자자 포함)상기 ① 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. ② 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 07월 18일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 07월 18일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.③ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 07월 18일 08:00 ~ 12:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다.

(6) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. ③ 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 대표주관회사 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

DB금융투자㈜
110,000주~132,000주
11,000주 ~ 13,200주
50%

주)
DB금융투자㈜의 최고 청약한도는 일반고객 및 우대고객에게 동일하게 적용됩니다.

【 DB금융투자 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 100주 이하
20주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 12,000주 이하
1,000주

13,200주
13,200주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 220,000주 ~ 242,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.
(7) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(8) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합원에게 전체 공모주식의 20%.0(88,000주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 전체 공모주식의 50.0% ~ 55.0% (220,000주 ~ 242,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 전체 공모주식의 25.0%~ 30.0% (110,000주~132,000주)를 배정합니다.④ 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 110,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』 부분을 참고하시기 바랍니다.③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.④ 금번 IPO는 일반청약자에게 110,000주~132,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 55,000주~66,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.⑤ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑥ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 07월 17일(월) 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.⑦ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 대표주관회사가 정하는 방식으로 재배정합니다.⑧ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은
2023년 07월 18일(화) 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자,그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등,(iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【DB금융투자 투자설명서 교부방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
DB금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 주식청약서를 통한 투자설명서 교부확인서를 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

홈페이지/HTS/MTS청약
DB금융투자㈜의 HTS인 'Happy+', DB금융투자㈜의 MTS인 'DB금융투자 MTS' 및 홈페이지(www.db-fi.com)를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으시거나 수령 거부를 표시하실 수 있습니다.

ARS청약
수령 거부를 표시하시는 경우에만 ARS 청약이 가능하며, 투자설명서를 교부 받으시고자 하실 경우 지점내방 청약 또는 홈페이지/HTS/MTS 청약 방법을 이용하셔야 합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 청약취급처에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, FAX , 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜바이오인프라와 대표주관회사인 DB금융투자㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 07월 18일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 07월 18일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 07월 18일 08:00 ~ 12:00(한국시간기준) 사이에 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 납입하여야 하며, 동 배정 물량의 100%에 해당하는 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사인 DB금융투자㈜은 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2023년 07월 18일에 납입하여야 합니다.

사. 기타의 사항
(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식 배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법"이라 한다)이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

(4) 정보이용제한대표주관회사인 DB금융투자㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(5) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항당사는 2023년 01월 31일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 06월 01일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 신규상장이 취소될 수 있습니다. 신규상장을 못할 경우 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하게 되며, 투자자께서는 이와 같은 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.
(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(7) 일반청약자의 환매청구권「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건및 비율

명칭
고유번호
주소

DB금융투자㈜
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32
보통주440,000주(100%)
9,240,000,000
총액인수100%

주1)
대표주관회사인 DB금융투자㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 희망공모가액 중 최저가액인 21,000원 기준입니다.

주3)
기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주4)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
DB금융투자㈜
428,274,000원
-

주1)
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액을 기준으로 계산한 산정한 금액이며, 상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)을 합산한 금액의 4.5% 또는 3억원 중 큰 금액에 해당하는 금액입니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다. 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 고려하여 추가 성과수수료(1.5%)를 지급할 수 있습니다.

주2)
공모 물량 중 청약미달이 발생하거나 상장주선인의 의무인수 금액이 발생(변동)될 경우) 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

(2) 신주인수권당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 보통주 44,000주에 관한 신주인수권 계약을 체결하였습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “신주인수권”이라 한다.)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 10.0%인 44,000주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

【 신주인수권 계약 주요 내용 】

구분
내용

행사가능주식수
44,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 근거하여 상장주선인은 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유합니다.금번 공모의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 ㈜뷰티스킨의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

DB금융투자㈜
보통주
13,200주
277,200,000원
「코스닥시장 상장규정」에 근거한 상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)
상기 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜바이오인프라가 협의하여 제시한 희망공모가액 21,000원 ~ 24,000원의 최저가액인 21,000원 기준입니다. 확정공모가액에 따라 상기 취득수량 및 취득금액은 변동될 수 있습니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(13,200주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

「코스닥시장 상장규정」

제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안의무보유할 것

라. 기타 사항
(1) 회사와 인수인간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.
(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 DB금융투자㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제6조 (공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 30개월(규정상 의무보유예탁 기간은 상장 후 6개월이나 거래소와의 협의를 통해 2년간의 기간을 추가 연장) 의무보유예탁 의무가 발생하습니다. 다만, 최대주주등의 의무보유기간은 상장 후 5년으로, 코스닥시장 상장규정 제26조(신규상장 의무보유) 제1항의 단서조항에 근거하여, 해당 주식이 한국예탁결제원에 예탁되어 매각이 제한되는 기간은 2년 6개월에 불과함에 따라 한국예탁결제원에 예탁하여 매각을 제한할 수 있는 2년 6개월이 경과하는 시점부터 의무보유 기간 5년이 종료되는 시점까지 해당 주식은 대표주관사인 DB금융투자의 책임하에 매매를 제한할 예정입니다. 이와 관련하여 당사 및 DB금융투자는 한국거래소에 상장예비심사 신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서 및 확약서를 제출한 바 있습니다.당사 최대주주 등의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.
(6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(7) 인수인의 투자 내역

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 2019년 01월 04일 당사의 피합병회사 ㈜제이에스글로벌의 보통주를 취득하였으며, 합병에 따라 2021년 12월 31일 당사 주식을 보유하게 되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 DB금융투자㈜가 보유한 당사의 보유주식수는 63,600주(공모 전 지분율 2.06%)입니다.

[상장주선인의 주식 보유 내역]

상장주선인 명

주식의 종류
취득방법(주1)
취득일(주2)
총취득가액

현재 주식수(지분율)

비고

DB금융투자㈜
보통주
구주 취득
2021.12.31
1,999,647,600원
63,600주(2.06%)
상장일로부터1개월 의무보유

주1) 합병 전 피합병법인인 ㈜제이에스글로벌의 최대주주 김종수로부터 구주(보통주)를 취득하였습니다.주2) 합병 전 피합병법인인 ㈜제이에스글로벌 보통주 취득일자는 2019년 01월 04일입니다.

상기 기재사항 및 상장주선인의 의무인수분을 제외하고 상장주선인인 DB금융투자㈜가 취득한 당사의 주식은 없습니다. DB금융투자㈜가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제2호에 따른 의무보유 대상 주식에 해당되지 아니하나, 한국거래소와 협의 후 투자자 보호를 위해 1개월간 의무보유하기로 결정하였습니다.

「코스닥시장 상장규정」제26조(신규상장 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간

한편, 상장주선인인 DB금융투자㈜는 당사의 주식을 취득한 기간이 1년 이상이라 코스닥시장 상장규정」제26조제1항제2호에 해당하지 않지만 당사 주식을 취득한 주당 금액은 31,441원(증권신고서 제출일 현재 총발행주식수 기준)으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 21,000원과의 괴리율은 -33.21%, 최고가액인 24,000원과의 괴리율은 -23.67%입니다.

[상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율]

인수인 명

주식종류

희망 공모가액

취득가액(주1)

괴리율 (주2)

최초취득일(주3)

DB금융투자

보통주

21,000원~24,000원

31,441원

-33.21%~ -23.67%

2021.12.31

주1) 상장주선인의 주식 취득가액은 (총 취득가액 1,999,647,600원/현재 주식수 63,600주)로 산출하였습니다.주2) 희망 공모가액과의 괴리율= (희망 공모가액-취득가액)/취득가액주3) 합병 전 피합병법인인 ㈜제이에스글로벌 보통주 취득일자는 2019년 01월 04일입니다.

또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 대표주관회사의 지분율은 2.06%이며, DB금융투자㈜의 이해관계인은 당사의 주식을 소유하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조 (공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권의 주요 권리 내용은 아래와 같습니다.
1. 액면금액

제 7조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오백원(500원)으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제 5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제 8조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

제 8조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하“종류주식”이라 한다.)을 발행 할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/2 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으로 연 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. 또는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 주주는 회사에 대하여 제8항에서 정한 바에 따라 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 만기보장 수익율을 발행일로부터 상환일까지 연 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환 하되 동조 제3항 내지 제5항에 의한 이익배당금 지급내역이 있을 경우 그 배당 누적액을 차감하여 지급하기로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 또는 소정의 우선배당이 완료되지 아니한 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

⑨ 종류주식의 주주는 발행일 익일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑩ 제9항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑪ 제9항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조를 준용한다.

⑫ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 발행하기로 한다.

⑬ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

3. 의결권에 관한 사항

제 26조 (주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식총수에 산입하지 아니한다.

제 27조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 29조 (의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제 10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

12. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

13. 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 방식

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

제 54조 (이익금의 처분)

이 회사는 매년 사업 연도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월이익잉여금

제 55조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 회사는 상법 462조의 4에 의한 현물배당을 할 수 있다.

제 56조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제 58조 (이익의 소각)

① 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회결의로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득한 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하려는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초의 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조2 제2항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법이 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.

2. 소각을 위하여 취득할 자기주식의 금액이 당해 사업연도 말 상법 제462조 제1항에 따른 이익배당을 할 수 있는 한도에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액 이하이어야 한다.

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초의 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 사실을 보고하여야 한다.

6. 주식매수선택권에 관한 사항

제 10조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여하는 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있으며, 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 10조의3 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월이상 2년 이하의 기간이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사 주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 글로벌 경기 침체 및 주식시장 변동에 따른 위험2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았으며 2022년은 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었습니다. 최근, 미국 등 주요국가에서 높은 물가상승율을 잡기위해 긴축 정책의 일환으로 기준금리를 인상하고 있으며 국내도 이에 연동하여 금리를 인상하고 있습니다. 주요 국가의 금리 인상 및 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크가 장기화되면 소비 심리 위축, 생산비용 증가 등으로 경기는 침체 국면으로 접어들수 있습니다.
당사가 영위하고 있는 화장품 사업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장의 성장세는 유사한 트렌드를 보여와 경기 침체시 소비심리 위축으로 당사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 불확실한 경기 전망에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서, 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다.

화장품 산업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장 성장세는 유사한 트렌드를 보여 왔습니다. 화장품이 필수 소비재로 자리 잡으면서 화장품 시장 성장률은 경기에 따른 영향이 상대적으로 축소되고 있으나, 화장품 산업이 소비재 산업이라는 점에서 국내 및 세계 경기 침체시 화장품 산업에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

2019년 12월 최초 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')의 확산 이후 세계 각국은 백신 개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하였습니다. 2021년 최초 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며, 2023년 1월에도 오미크론 변이 바이러스의 신종 변이 XBB.1.5가 확산되는 등 사태가 장기화될 가능성이 존재합니다. 이러한 팬데믹 리스크로 그간 국가간, 지역간 봉쇄조치가 시행되었으며 전세계 교역이 감소하게 되어 글로벌 경제에 부정적인 영향을 미쳤습니다.2023년 1월 세계은행(World Bank)은 '세계 경제전망(Global Economic Prospects)' 보고서에서 2023년 전세계 GDP 성장률 전망치를 기존 2022년 6월에 제시했던 3.0%에서 1.7% 수준으로 대폭 하향 조정하며 각국의 인플레이션(물가상승)과 맞물린 급격한 경기침체를 경고하였습니다. 이는 글로벌 금융위기(2009년), COVID-19 대유행 시기(2020년)에 이어 지난 30년 사이에 세번째로 낮은 수준입니다.

[글로벌 경제 성장 전망]

구분
2020년
2021년
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

세계
-3.2%
5.9%
2.9%
1.7%
2.7%

선진국
-4.3%
5.3%
2.5%
0.5%
1.6%

미국
-2.8%
5.9%
1.9%
0.5%
1.6%

유로존
-6.1%
5.3%
3.3%
0.0%
1.6%

일본
-4.3%
2.2%
1.2%
1.0%
0.7%

개발도상국
-1.5%
6.7%
3.4%
3.4%
4.1%

중국
2.2%
8.1%
2.7%
4.3%
5.0%

러시아
-2.7%
4.8%
-3.5%
-3.3%
1.6%

인도
-6.6%
8.7%
6.9%
6.6%
6.1%

브라질
-3.3%
5.0%
3.0%
0.8%
2.0%

출처: 세계은행(World Bank), 세계 경제전망 보고서(2023.01)

이는 미국, 유럽 등 주요 선진국들이 예상보다 높은 인플레이션을 억제하기 위해 급격한 금리 인상을 단행하며 긴축정책을 동시에 펼치고 있고 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 지정학적 리스크가 부각되는 등 다양한 거시경제의 위험 요소가 반영된 결과입니다.한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2023년 2월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때, 경제성장률은 2022년 2.6%, 2023년 1.6%, 2024년 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

3.0%
2.2%
2.6%
1.1%
2.0%
1.6%
2.4%

민간소비

4.1%
4.6%
4.4%
3.3%
1.3%
2.3%
2.4%

설비투자

(6.4%)
5.4%
(0.7%)
3.2%
(8.9%)
(3.1%)
3.6%

지식재산생산물투자

4.6%
5.0%
4.8%
3.6%
3.5%
3.5%
3.5%

건설투자

(4.5%)
(2.6%)
(3.5%)
0.1%
(1.5%)
(0.7%)
0.4%

상품수출

6.0%
0.3%
3.1%
(4.0%)
5.0%
0.5%
3.4%

상품수입

5.3%
3.9%
4.6%
(0.4%)
(0.1%)
(0.2%)
3.1%

출처: 한국은행, 2023.02

한국은행은 미 연준의 금리인상 속도가 점차 줄어들겠지만 긴축기조는 상당기간 이어질 것이며, 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되면서 2023년에도 유럽의 에너지 수급차질이 지속될 것이고, 중국의 제로코로나 정책은 2023년 3월 이후 점진적으로 완화될 것이라고 전망했습니다. 이러한 환경 하에서, 향후 국내 경제는 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장흐름이 이어지지만 2023년 하반기 이후에는 대외 불확실성이 줄어들며 부진이 점차 완화될 것으로 전망됩니다.세부적으로는 민간소비의 경우 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 예상하였고, 설비투자의 경우 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 것으로 전망하였습니다. 건설투자 역시 주택경기의 둔화 및 SOC 예산 감소 등의 영향으로 부진할 것으로 전망하였지만 상품 수출의 경우, 글로벌 수요 둔화 등으로 증가세 둔화 흐름이 이어지다가 2023년 하반기 이후 중국 및 IT 경기 부진 완화 등의 영향으로 반등할 것으로 전망하였습니다.향후 성장경로의 경우 불확실성이 높은 상황으로 상방리스크의 경우 지정학적 불안이 조기 완화되고 소비 회복모멘텀이 강화되며 중국의 경기부양책이 확대되어 거시 경제가 회복되는 방향입니다. 반대로 하방리스크의 경우 미국 등 기축통화 국가들의 금리 인상 기조 유지와 우크라이나 전쟁 장기화 등으로 물류 관련 원자재 수급 불균형과 인플레이션 등 영향으로 경기 침체 상태로 전환되는 방향입니다.이와 같이 최근 국내외 경제는 COVID-19 팬데믹으로 인해 위축 되어있던 경기가 백신 보급 및 방역 조치 완화에 따른 경제 정상화로 회복되고 있는 상황이지만 신규 변이 바이러스의 재확산, 전쟁 장기화에 따른 원자재 가격 상승, 인플레이션에 따른 금리 인상 등으로 경기 전망에 있어 불확실성이 존재하는 상황입니다. 당사가 영위하고 있는 화장품 사업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장의 성장세는 유사한 트렌드를 보여와 경기 침체시 소비심리 위축으로 당사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 불확실한 경기 전망에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서, 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 기초화장품 시장 성장 둔화에 따른 위험
당사 브랜드 "WONJIN" 및 "URIID"는 스킨케어, 크림, 마스크팩 등 기초화장품 전문 브랜드이며 당사의 OEM/ODM 사업부문 또한 기초화장품 생산 시설로 스킨케어, 크림, 마스크팩, 클렌징 제품 등 기초화장품류를 주력 생산하고 있습니다. 최근 사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 최근 색조 화장품의 매출이 증가하고 있으며 이러한 현상은 스킨케어에 대한 상대적인 관심도 및 소비 하락을 야기할 수 있습니다.
이처럼 화장품 시장 내 새로운 트렌드가 형성될 시 기초화장품 브랜드를 보유하고 있고, 기초화장품류를 주력 생산하고 있는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 OEM/ODM 부문에서 주력으로 제조하고 있는 화장품군 및 당사 고유 브랜드인 원진 및 율리아엘의 주요 제품은 세안제품, 로션 및 마스크팩 등의 기초화장품군으로, 주요 내용 및 매출액 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

품목
주요 상표
2022년매출액
품목 설명

원진 브랜드(제품)
"WONJIN EFFECT""DOCTOR WONJIN"
15,032

원진뷰티메디컬 그룹이 20년 이상 임상경험과 노하우를 통해 개발한 뷰티 솔루션

피부 미백, 탄력, 처짐 개선 등 기능성 화장품 (기초화장품류)

OEM/ODM제조(제품)
-
16,399
회사가 연구개발한 원료, 제형 등을 활용한 제품 제안 생산(ODM), 고객사 위탁 생산(OEM)세안제품, 로션, 마스크팩 등 기초화장품류 주력 생산

율리아엘 브랜드(제품)
"URIID"
2,380
배우 성유리와 합작 설립한 브랜드로 환경의 지속가능성을 고려한 원료, 포장, 유통 방식등을 채택한 친환경 화장품 브랜드 (기초화장품류)

기타 브랜드(제품)
"GLOW LOUDEY""BEAUTYSKIN"
768

균형적인 아름다움을 추구하는 자사 브랜드("GLOW LOUDEY")

고객사 협업PB브랜드("BEAUTYSKIN")

상품 유통
-
21,237
미국, 캐나다, 호주, 유럽, 일본, 중국, 러시아, 중아앙시아 등에 K뷰티 상품 유통

임가공
-
3,121
단순 임가공(포장, 충진 등)

합계
-
58,937

주1) 당사 매출 현황의 명료한 구분을 위하여 연결재무제표 기준 재무수치를 기재하였습니다.

2019년 발발한 COVID-19 팬데믹이 장기화됨에 따라 해당 시장의 성장이 촉진되는 양상을 보였습니다. 실내/외 마스크 착용이 일상화됨에 따라 색조 화장품 사용에 대한 니즈가 감소하였으며 마스크의 자극으로부터 피부를 보호할 수 있는 스킨케어 제품에 대한 수요가 크게 증가하였습니다. 오픈서베이가 COVID-19 발발 이후 여성들의 화장품 사용 양상에 대하여 조사한 바에 따르면, 페이셜 클렌저 사용량이 전년 대비 45.1% 증가, 스킨/토너 사용량이 41.2% 증가하였으며 립스틱은 56.7% 감소, 쿠션은 40.9% 감소하는 등 색조 제품의 수요가 부진하고 스킨케어에 대한 수요는 크게 증가한 것을 확인할 수 있습니다. 또한, 재택근무 전환으로 인해 실내 잔류 기간이 길어짐에 따라 피부 관리에 대한 관심도가 높아지며 화장품 구매 시 피부 진정, 보습 등 화장품의 기능에 대한 중요도가 높아졌습니다.

【COVID-19 이전 대비 사용량 증가/감소 카테고리】

코로나 전후 화잠품군별 사용량 변화.jpg
코로나 전후 화장품군별 사용량 변화

출처 : 오픈서베이(2020)

최근 사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 COVID-19 이전 일상으로의 대대적인 전환이 진행 중에 있습니다. 또한, 질병관리청은 2022년 09월 26일 실외 마스크 착용 의무화를 전면 해제하였으며. 2023년 5월 11일부로 모든 마스크 의무 착용이 해제되어 코로나19의 영향으로 부진했던 색조화장품의 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 기조에 따라, 롯데백화점의 색조 화장품 매출은 2023년 02월 10일부터 23일까지 전년 동기 대비 40% 증가, 현대백화점의 색조 화장품 매출은 같은기간 전년 동기 대비 42.9% 증가하는 등 색조 화장품 사용량이 급증하는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 현상은 소비자의 스킨케어에 대한 상대적인 관심도 및 소비하락을 야기할 수 있습니다.

다만, 기초화장품류 제품은 국내 전체 화장품군 생산액 중 70% 이상의 점유율을 차지하고 있으며, 수요의 민감도가 색조화장품 대비 낮은만큼 기초화장품류 시장의 급격한 변동 발생 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다.

[화장품 유형별 생산실적]

(단위 : 억 원)

유형

2020년

2021년

생산금액

점유율

생산금액

점유율

기초화장용 제품류

89,758

59.20%

101,789

61.12%

인체세정용 제품류

19,025

12.55%

19,905

11.95%

색조화장용 제품류

16,752

11.05%

17,872

10.73%

두발용 제품류

16,843

11.11%

17,075

10.25%

두발 염색용 제품류

3,433

2.26%

3,365

2.02%

눈화장용 제품류

2,959

1.95%

3,220

1.93%

면도용 제품류

1,242

0.82%

1,356

0.81%

영ㆍ유아용 제품류

(만3세 이하 어린이용)

649

0.43%

907

0.54%

손발톱용 제품류

379

0.25%

456

0.27%

방향용 제품류

405

0.27%

343

0.21%

목욕용 제품류

127

0.08%

195

0.12%

체모 제거용 제품류

35

0.02%

35

0.02%

체취방지용 제품류

11

0.01%

15

0.01%

총 계

151,618

100.00%

166,533

100.00%

출처 : '2021년 화장품 생산·수입 현황 자료', 대한민국 정책브리핑

상당수의 소비자들은 기초화장품을 생필품의 일부로 인식, 외출 빈도와 일정 상관관계를 가지는 색조화장품에 비해 경기 등에 따른 변동성이 비교적으로 낮은 편입니다. 실제로 국내 화장품 전문 어플리케이션인 화해에서 발표한 ‘2022 2분기 화해 트렌드 리포트’에 따르면, 해당 어플리케이션 내 제품조회수 상위권에 속해있는 대부분의 제품군이 기초화장품류임을 확인할 수 있습니다.

【'화해' 2022년 5월 ~ 8월 카테고리별 제품 조회수 TOP20】

화해 트렌드리포트.jpg
화해 트렌드리포트

출처 : 화해, '뷰티 브랜드를 위한 2022년 2분기 화해 유저 트렌드 리포트’

위와 같이, 소비자들은 경기와 무관하게 기초화장품에 대한 지속적인 관심도를 보이고 있음을 확인할 수 있습니다 당사 제조제품의 95% 이상은 스킨케어 및 클렌징 제품 등의 기초화장품군으로, 최적화된 원료 선정 및 ODM역량으로 시장 내 경쟁력을 확보하였습니다. 이에 따라, 경기 변동이 당사 기초화장품군 판매에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

하지만 새로운 트렌드의 출현 및 예상하지 못한 요인에 의해 스킨케어 및 마스크팩 등 기초화장품군 제품에 대한 상대적인 관심도 및 소비 하락시 기초화장품을 주력으로 제조, 유통 판매하는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 화장품 산업 경쟁 심화에 따른 위험

당사가 속한 화장품 산업은 신규업체가 매년 증가하고 있는 추세로 2021년 기준 국내 화장품 책임판매업체는 22,716개, 제조업체는 4,428개입니다. 이와 같이,
화장품 시장 내 신규 제조업체 및 브랜드, 기존 사업자의 진입이 크게 증가하거나 당사의 제품 기획력 및 경쟁력이 경쟁사 대비 부진할 경우 당사의 시장 점유율 및 이익 하락으로 이어질 가능성이 존재합니다.

H&B스토어와 온라인 등 유통채널의 발달로 신규 또는 중저가 브랜드들의 화장품 시장의 진출 기회는 확대되었지만 경쟁 또한 치열하게 되었으며, H&B스토어들의 PB브랜드는 또 하나의 강한 경쟁 상대가 되었습니다. 특정 브랜드에 대한 로열티가 강하지 않고 유행에 따라 빠르게 소비를 이동시키는 요즘의 화장품 소비자들에게 브랜드력이 낮아질 경우 H&B스토어 등 유통업체들에 대한 협상력이 떨어지며 이는 유통마진이 감소하는 상황이 발생할 수 있습니다. 또한, 중소형 브랜드사들의 경쟁자 수 증가로 인하여 OEM/ODM 제조사들의 평균생산단가가 상승하고 있습니다. 이처럼 유통, 브랜드, 제조사업이 분화되면서 경쟁심화에 따른 중소형 브랜드사들의 영업마진이 감소 추세를 보이고 있습니다.

실제로 화장품 제조업체와 책임판매업체는 2017년 이후 지속적인 증가 추이를 보이고 있으며, 특히 2020년 화장품 제조업체의 급격한 증가가 있었습니다.

【2017~2021년 화장품 영업자 수 현황】

구분

2017

2018

2019

2020

2021

제조업체

2,069

2,328

2,911

4,071

4,428

책임판매업체

10,079

12,673

15,707

19,769

22,716

출처 : 통계청

다만 당사의 경우 유통판매 측면에서 국내외 공고한 유통 네트워크를 바탕으로 비교적 안정적인 영업마진을 확보하고 있고, ODM/OEM 생산제조 시설 및 자체 브랜드를 모두 보유하고 있는 만큼 견고한 영업 포트폴리오를 보유하고 있음에 따라 증가하는 경쟁 추이에도 이익률을 제고할 수 있을 것으로 기대되고 있으나, 지속적인 산업 내 경쟁 심화에 따라 마케팅 비용 상승, 가격 경쟁 심화 등으로 경영성과가 저조할 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

라. 화장품 산업 특성에 따른 위험

당사가 속한 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 통상 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히
최근에는 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 당사는 보유한 유통 채널을 바탕으로 화장품 트렌드를 신속하게 파악하고 있으며, 이를 자사브랜드 및 ODM 부문에서의 시너지 창출로 활용할 수 있도록 화장품 성분, 제형의 연구 등을 지속적으로 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후
당사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

화장품 산업은 패션산업과 마찬가지로 유행에 민감한 산업으로 제품의 라이프사이클이 짧은 특성을 가지고 있습니다. 이는 제품의 주요 고객이 여성으로서, 트렌드에 민감한 특성을 가지고 있기 때문입니다. SNS, 인터넷 및 모바일 매체의 발달에 따라 트렌드 변화의 속도가 한층 빨라지고 있으며, 이에 따라 화장품의 유행도 빠르게 변화하고 있습니다. 이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다.

이와 같은 '짧은 제품수명주기' 및 '다품종 소량생산 체제' 하에서 당사가 화장품 시장의 신규 트렌드 예측에 실패하거나 소비자별 다양한 성향 파악에 실패할 경우 당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 빠르게 변화하는 화장품 트렌드에 발빠르게 대응하고, 나아가 새로운 트렌드를 선도하고자 다음과 같이 노력하고 있습니다. 먼저 원진 브랜드(고품질 기능성 화장품)부터 율리아엘 브랜드(친환경 화장품), 글로우라우디(대중적 이미지 화장품 브랜드), 뷰티스킨(PB제품, 샴푸 등 생활용품)에 이르는 자체 브랜드들을 상호 보완적으로 육성해나갈 계획이며, 북미, 호주, 일본, 중국, 러시아, 중앙아시아 등으로 K뷰티 상품을 유통하면서 확보한 유통 채널을 바탕으로 화장품 트렌드를 신속하게 파악해나가고 있습니다. 또한, OEM/ODM 사업부문은 화장품 성분, 제형의 연구 등을 지속적으로 진행하고 있고 자체 기획 및 개발 품목을 지속적으로 늘려나갈 계획입니다.그리고 제품개발 및 마케팅 역량 강화를 위한 전문 인력을 확충해나갈 계획입니다.2022년부터 2023년 1분기까지 진행 중인 당사의 OEM/ODM 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

[뷰티스킨 2022년-2023년 1분기 OEM/ODM 연구개발 실적]

고객사

개발과제명

연구기간

연구결과 및 실적

비 고

A사

마사지크림

2022.10~현재

-고객사에서 제시한 타겟제품과 유사한 사용감(롤링 시 크림 속 오일이 터져나와 흡수되는 사용감)으로 진행

-오일 함량 및 유화제 종류, 유화제 함량별 실험

고객사

발주예정

A사

천연 녹색을 적용한시카놀 샴푸

2022.10~현재

-시카놀성분 5% 적용

진행중

A사

천연 녹색을 적용한시카놀 트리트먼트

2022.10~현재

-시카놀성분 5% 적용

-무실리콘 진행

진행중

A사

유백색 토너 개발

2023.01~현재

-미백기능성의 유백색 토너

-유성 성분을 리포좀화 시킨 원료들을 수배하여 가용화타입 스킨에 적용예정

-스킨 베이스에 각 리포좀 원료들을 적용시켜 사용감 및 성상 비교-리포좀 원료를 적용시킴으로서, 일반 가용화 토너보다 향상된 보습력 제공

진행중

A사

저점도 유백색콜라겐 앰플 개발

2023.01~현재

-주름개선, 미백 기능성의 유백색 저점도 유화 제형-스포이드용기에 진행예정으로 저점도 유화제형 베이스 개발

-유화제형으로 가용화제형보다 보습감이 뛰어나며 끈적임 없이 사용가능

진행중

B사

비건 알로에 크림

2022.11~현재

-기존 출시 제품 안정도 개선 실험(유화제 비율 변경 실험)

-기존 사용감 및 제형 유지

진행중

B사

비건 알로에 아이크림

2022.11~현재

-기존 출시 제품 안정도 개선 실험(유화제 비율 변경 실험)

-기존 사용감 및 제형 유지

진행중

B사

약산성 클렌징폼개발

2023.01~

-약산성의 클렌징폼으로 기존 생산 제품의 안정도 개선-유화제추가 및 계면활성제 비율 변경 실험, 개선된 안정도 베이스 개발

진행중

C사

어니언 앰플

2022.10~현재

-판테놀 5% 적용

-천연 색소 적용한 연보라빛 베이스

-트러블 진정 컨셉

진행중

C사

라이스 워시오프 마스크

2022.04~현재

-쌀가루(필링) 적용

-유화제형 워시오프 팩

고객사

발주예정

D사

블랙슈가 워시오프 마스크

2022.04~현재

-슈가(필링) 40% 적용

-오일베이스 워시오프팩

-충진테스트 진행

고객사

발주예정

E사

A제품과 유사한 제형

2022.10~현재

-고객사에서 제시한 타겟제품과 유사한 제형/사용감 맞춤실험

-고객사 요청한 향과 유사한 향 수배

진행중

E사
저분자 식물성콜라겐 크림 개발
2023.02~현재

-나노 기술로 입자를 작게 하여 저분자로 만든 식물성 콜라겐으로 피부에 흡수가 잘 되는 가벼운 사용감의 크림-크림 외에 저분자 식물성 콜라겐 라인 추가 개발 예정

진행중

F사

A제품과 유사한 제형

2022.10~현재

-고객사에서 제시한 타겟제품과 유사한 제형/사용감 맞춤실험

-고객사 요청한 향과 유사한 향 수배

진행중

F사

미끌거림 없이산뜻하고 촉촉한 바디워시

2022.08~현재

-약산성 바디워시

-고함량의 향 적용

-투명 무색의 젤타입

고객사

발주완료

F사

이층상의 바디미스트

2022.08~현재

-상층부 : 천연색소로 노란색을 적용한 유상

고객사

발주완료

F사

가벼운 사용감의 바디앰플

2022.08~현재

-반유화 베이스

-천연색소로 핑크빛 진행

고객사

발주완료

그럼에도 불구하고 향후 트렌드 예측에 실패하거나 트렌드에 맞는 신제품 개발 및 디자인에 실패할 경우 경쟁에서 도태될 수 있으며, 당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

마. 국내 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험

당사가 영위하는 화장품 산업은 '화장품법' 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 이와 같은 규제에도 불구하고 당사는 현재까지 정부로부터 화장품 관련 법 위반으로 인한 법적제재를 받은 경력이 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수하기 위해 노력할 것이지만,
정부의 규제가 심화되거나, 거래처의 예측치 못한 규정 위반으로 인해 시정명령 등을 받을 경우, 당사의 평판 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 전체 사업에도 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 화장품 산업은 '화장품법' 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다.

특히 대한민국은 중국과 더불어 화장품 효능에 대한 정부 사전심사 및 허가 제도를 운영하고 있을 만큼 화장품 관련 규제가 엄격한 편에 속하는 국가입니다.

【주요 국가별 화장품 효능에 대한 관리규제 현황】

화장품 효능 관리규제.jpg
화장품 효능 관리규제

출처 : 코스모닝, ‘이슈-화장품 산업 규제혁신 과제와 방향 ③ 기능성화장품 심사·보고 제도 폐지 검토’

식품의약품안전처장은 '화장품법'을 위반하는 자에 대하여 시정명령, 회수ㆍ폐기명령을 할 수 있습니다. 또한 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 안전용기ㆍ포장에 관한 기준을 위반한 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 규정을 위반한 기재ㆍ표시ㆍ광고한 경우 등에 해당시에는 제조판매업 또는 제조업의 등록 취소, 제조ㆍ수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금 처분 및 위반 사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있습니다.

이와 같은 규제에도 불구하고 당사는 현재까지 정부로부터 화장품 관련 법 위반으로 인한 법적제재를 받은 경력이 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수하기 위해 노력할 것이지만, 정부의 규제가 심화되거나, 거래처의 예측치 못한 규정 위반으로 인해 시정명령 등을 받을 경우, 당사의 평판 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 전체 사업에도 영향을 끼칠 수 있습니다.

바. 해외 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험

현재 당사 브랜드제품 및 유통상품의 주요 수출국가는 중국(원진브랜드) 및 북미(ODM PB상품 및 상품유통) 시장입니다. 당사는 주요 수출 국가별 화장품 인증 절차를 진행함으로써 대외적 신뢰도를 공고히 하고 있으며 규제 리스크 방지를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 당사는 현재까지 해외 정부로부터 법적 제재를 받은 이력이 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수할 것이지만,
정부 규제 강화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인증이 취소됨으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

현재 당사 브랜드제품 및 유통상품의 주요 수출국가는 중국(원진브랜드) 및 북미(ODM PB상품 및 상품유통) 시장입니다. 당사는 주요 수출 국가별 화장품 인증 절차를 진행함으로써 대외적 신뢰도를 공고히 하고 있으며 규제 리스크 방지를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 당사 주요 수출국의 규제현황은 다음과 같습니다.

[당사 국가별 수출 현황]

(단위 : 백만원)

국가

2022

2021

중국

7,579

970

북미

19,700

13,320

일본

33

-

기타

780

1,065

수출 소계

28,080

15,354

주1) 별도재무제표 수치를 기준으로 판매처를 산정하는 경우, 중국 수출액 상당 부분이 내수 매출처(자회사 원진더블유앤랩 등)로 인식되기에, 투자자 이해를 위하여 연결재무제표 수치로 작성하였습니다. 주2) 내수 매출처(유통회사) 중 2차 판매지역이 확실한 경우 해당 제품의 매출 또한 수출로 분류하였습니다.

① 중국 중국으로 화장품을 직접 수출하기 위해서는 중국 국가식품의약품감독관리총국(CFDA)으로부터 '수입화장품 위생행정허가증'을 획득해야 합니다. 위생허가는 표본검사를 받은 뒤 심사를 받아야 하며, 검사 비용도 품목당 최고 400만원대에 이르며 검사기간 또한 최대 1년까지 소요됩니다. 또한 2021년 5월 1일부터 등록자가 신규등록 시에는 제품조제 원료의 출처와 상품명 정보를 기재하고 '화장품 안전 기술 규범' 품질 규격에 부합하는 원료와 관련하여 원료의 품질 규격 증명서 또는 안전 관련 정보를 제출해야 하는 규정이 신설되었습니다. 2022년 1월 1일부터는 기미, 미백과 같은 기능성 화장품과 탈모방지 화장품은 위생허가 등록 신청 시 반드시 규정에 따라 인체 효능시험 보고서를 제출해야 하는 등 수입화장품에 대한 규정을 더욱 엄격하게 개정하는 상황이고 2022년 7월 1일부터는 화장품 생산 품질 관리 규정을 시행하여 생산 및 품질관리 등 전 과정을 통제하고 추적을 요구하고 있는 상황입니다. 당사는 이러한 중국의 엄격한 규제 환경에도 불구, 자사 브랜드 제품인 원진브랜드의제품과 기타 K뷰티 상품을 지속적으로 중국에 수출하고 있으며, 관련 제재를 받은 사실이 없습니다.

② 미국 미국의 경우 앞서 서술한 중국과 달리 일반 화장품의 경우에는 별도의 심사없이 FDA에 자율 등록하는 절차로 진행이 됩니다. 단, 미백화장품, 선크림, 리프팅, 주름개선, 탄력등의 특수한 기능을 포함한 화장품의 경우에는 '일반의약품'으로 분류되어 별도의 심사과정을 거치게 됩니다. 미국 수출용 제품의 경우, FDA 에서 금지하는 표기 단어들이 있어 이에 유의하여 제품 라벨을 별도로 운영하기도 합니다. 이처럼 당사는 현재까지 해외 정부로부터 법적 제재를 받은 이력이 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수할 것이지만,
정부 규제 강화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인증이 취소됨으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 목표시장의 경기 둔화에 따른 소비저하 위험

현재 당사 브랜드부문 및 유통부문의 주요 목표 시장은 북미(호주 포함), 중국, 일본, 러시아, 중앙아시아 시장입니다.
당사의 주요 제품인 화장품의 경우 소비재로 경기에 민감하여 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받으므로 당사 목표 시장이 경기 둔화에 따른 영향을 받는 경우, 당사 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 미국과 중국의 최근 경제 흐름은 회사의 사업전망에 긍정적이나, 물가 안정을 위한 중앙은행의 통화정책, 부동산 경기, 정부의 보호무역 정책 등에 따라 민간 소비가 위축될 수 있는 가능성이 존재합니다.
이처럼 당사의 주요 목표시장의 경제 위축 시 수익성 악화, 재무 안정성 악화 등의 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이를 유의하여 주시길 바랍니다.

현재 당사 브랜드부문 및 유통부문의 주요 목표 시장은 북미(호주 포함), 중국, 일본, 러시아, 중앙아시아 등입니다. 특히, 당사의 주요 제품인 화장품의 경우 소비재로 경기에 민감하여 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받습니다. 이에 당사 목표 시장이 경기 둔화에 따른 영향을 받는 경우 당사 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다.

① 중국

중국 분기별 경제성장률.jpg
중국 분기별 경제성장률

출처 : PwC China: China Economic Quarterly Q3 2022

2022년 COVID-19 재유행을 우려, 중국은 전면적인 Lockdown을 실시하였고, 그 결과 2022년 2분기 경제성장률은 분기 대비 -2.7%를 보였습니다. 다만, 이후 중국 국민들의 전면 봉쇄에 대한 반발을 통해 점진적으로 봉쇄조치 해제가 지속되었고 그 영향으로 2022년 3분기 각각 3.9%, 3.9%의 YoY, QoQ 성장률을 보이며 'V’자 반등을 나타냈습니다. 향후에도 이러한 봉쇄 해제 추이는 지속될 것으로 예상되며, 당사의 중국향 매출에도 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 예상됩니다.

중국 분기별 소비재 판매액수 변화율.jpg
중국 분기별 소비재 판매액수 변화율

출처 : PwC China: China Economic Quarterly Q3 2022

또한, 중국의 소비재 판매 성장률 또한 최저점을 지나 Turn-around 국면에 놓인 것으로 나타나고 있습니다. PwC에서 발표한 “PwC China: China Economic Quarterly Q3 2022”에 의하면 중국의 소비재 판매 성장률은 2022년 2분기 전분기 대비 -0.70% 성장하며 2020년 4분기 이후 처음으로 분기 감소 추세를 보였으나, 3분기 다시 성장 추이를 보였습니다.

② 미국

미국 내 소비재 판매액 추이.jpg
미국 내 소비재 판매액 추이

출처 : QUARTERLY RETAIL E-COMMERCE SALES, 미 통계국(U.S. Census Bureau, 22.11.18)

당사의 북미향 유통 사업 진행을 위한 미국 시장 또한 비교적 긍정적인 추이를 보이고 있습니다. 현재 금리 인상 등 일부 부정적인 대외적 경제 변수가 존재함에 따라 판매액의 성장률 추이는 비교적 감소하였으나, COVID-19의 충격 이후 미국의 소비재 판매액은 지속적으로 성장하고 있습니다.

당사의 주요 목표시장인 미국과 중국 등의 이러한 경제 흐름은 회사의 사업전망에 긍정적이나, 물가 안정을 위한 정부의 통화정책, 부동산 경기, 보호무역 정책 등에 따라 민간 소비가 위축될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이처럼 당사의 주요 목표시장의 경제 위축 시 수익성 악화, 재무 안정성 악화 등의 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이를 유의하여 주시길 바랍니다.

아. 한중 관계 등 대외 정치환경 관련 위험

과거 2017년 한반도 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 중국 당국의 정책(한한령, 한류 확산 금지정책) 영향으로 국내 화장품 산업이 크게 위축된 사실이 있습니다. 또한, 2022년부터 우크라이나-러시아 전쟁, 미국의 대중 무역정책(예: 반도체 수출 금지, IRA 법안) 등의 영향으로 한중 관계 경색에 대한 우려가 재기되기도 하였습니다.
이러한 대외 정치환경 변화는 수출의존도가 높은 국내 화장품 산업에 미치는 영향이 크며 특히 많은 수출 비중을 차지하는 중국, 미국, 일본 등과의 관계가 악화되는 경우 수출 비중이 높은 당사의 수익성 악화, 재무 안정성 악화 등의 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

2017년 한반도 사드(THAAD, 고고도미사일방어체계) 배치에 따른 중국 당국의 보복 여파(한한령, 한류 확산 금지정책)로 국내 화장품 산업이 크게 위축된 사실이 있습니다. 우리금융경영연구소 경제연구실(2017.01.31) 발간 “중국의 한한령에 따른 국내 화장품 산업의 영향”에 따르면 중국 정부는 사드 보복조치로 국내 화장품 기업의 비관세 수출장벽을 강화하는 한편 비공식 유통망을 규제하였으며 방한 관광객을 제한하는 조치 등을 취하였습니다.

[사드배치 관련 중국의 주요 대응조치]

분야
주요사례

여행
- 상용비자 발급조건 강화(16.8월), 저가 관광상품 규제(16.10월)- 한국행 전세기 운항 불허, 크루즈선 한국행 운항노선 축소(17.1월)- 중국여행사의 한국 관광상품 판매 중단(17.3월)

문화
- 한류콘텐츠 심의 강화 등(16.9월)- 한류스타 광고ㆍ방송출연 금지(16.11월)- 중국내 한국산 게임에 대한 사전 인증 강화(17.3월)

상품
- 한국산 폴리실리콘 반덤핑 조사(16.11월)- 한국산 배터리 탑재 전기차 보조금 대상에서 제외(16.12월)- 일부 한국산 식료품ㆍ화장품 수입 불허(17.1월)

현지영업
- 중국 롯데월드타운 조성 공사 공정상 문제로 임시 중단(16.12월)- 중국내 롯데마트 소방시설법 위반 등으로 영업정지(17.3월)

출처: 한국은행 경제전망보고서(2017.04.)

이러한 사드 보복조치로 국내 화장품 업계에는 마진이 높은 면세점 매출 둔화에 따른 수익성 악화, 저가 패키지 여행과 연계한 사후 면세점의 고객 감소에 따른 사후 면세점 판매 비중이 높은 화장품 브랜드의 매출 감소 등의 영향이 발생하였습니다. 이후 한한령 추세가 옅어지면서 국내 화장품시장은 다시 회복기에 들어섰으나, 2021년 8월에는 중국 정부는 '무질서한 팬덤에 대한 관리 강화 방안'을 발표하고 중국은 물론 한국 연예인·콘텐츠 관련 강도 높은 규제를 시행한 사실이 있습니다.또한, 2022년 발발한 우크라이나-러시아 전쟁, 미국의 대중 무역정책 등으로 국제 정세 불안이 지속되고 있습니다. 우리나라의 경우 중국, 러시아, 미국, 일본 등 여러 나라들과 외교적으로 협력하며 특정 진영이나 국가에 치우치지 않는 균형 정책을 표방하고 있으나, 당국의 이러한 외교적 노력에도 불구하고 국제 정세 불안은 중국의 한한령 사례(2017), 한일 무역 분쟁 사례(2019)과 같이 수출 산업에 지대한 영향을 미치로 이어질 가능성이 있습니다.

당사는 북미, 호주 등지로 PB상품 제조 및 K뷰티 상품을 유통하는 사업과 중국, 러시아 등지로 자사 브랜드 제품(원진, 율리아엘) 및 K뷰티 상품을 수출하는 사업을 모두 영위하고 있는 바, 수출 지역을 다각화하여 이러한 국제 정세 불안에 대응하고 있습니다.

[2021년 ~ 2022년 지역별 매출액 추이]

(단위: 원)

구 분
2022년
2021년
비고

국내
29,479,583,340
27,019,265,009
OEM/ODM 제조, 자사 브랜드 제품 판매(자사몰) 등

미국
17,053,381,774
11,364,258,556
PB제품 제조, K뷰티 상품 수출 등

중국
7,239,193,558
-
자사 브랜드 제품 수출, K뷰티 상품 수출 등

캐나다
2,638,934,979
1,892,646,553
PB제품 제조, K뷰티 상품 수출 등

기타
2,525,738,206
887,539,011
자사 브랜드 제품 수출, K뷰티 상품 수출 등

합 계
58,936,831,857
41,163,709,129
-

주) (주)뷰티스킨 연결 감사보고서 기준

이러한 대외 정치환경 변화는 수출의존도가 높은 국내 화장품 산업에 미치는 영향이 크며, 당사의 2022년말 기준 수출 비중이 50.0%에 달하는 점을 고려할 때 중국, 미국, 일본 등과의 관계가 악화되는 경우 당사의 수익성 악화, 재무 안정성 악화 등의 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 중국 내 K-Beauty 인지도 관련 위험
중국 시장은 당사의 주요 매출지역 중 하나로, 당사의 중국향 수출액(연결 기준)은 2021년 0억 원에서 2022년 72억 원, 2023년 1분기 16억원으로 증가하고 있습니다. 당사가 중국에 수출 중인 제상품은 당사 브랜드 제품("WONJIN EFFECT", "DOCTOR WONJIN") 및 기타 K뷰티 상품들로, 중국 내 K-Beauty 인지도에 따라 매출 규모에 지대한 영향을 받습니다.최근 중국 시장은 한중 관계에 따른 영향 외에도 일본, 프랑스 제품과의 경쟁 심화, 중국 소비자의 자국의 프리미엄 화장품에 대한 선호도 증가 등으로 K-Beauty와 타 브랜드간 경쟁이 심화되고 있으므로, 향후 중국 내의 K-Beauty에 대한 수요가 감소할 가능성이 존재하며, 이러한 K-Beauty 수요 감소는 당사의 향후 중국향 실적 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 중국의 리오프닝(코로나19에 따른 거리두기 해제)에 따라 중국 시장 내 화장품 수요 회복을 기대하고 있으며, 자체 브랜드 제품에 대한 마케팅 역량을 강화하고 다양한 K-Beauty 상품을 제안/유통하는 등 중국 내 사업을 확대해나가고 있습니다. 그 결과 당사의 중국향 수출액(연결 기준)은 2021년 0억 원에서 2022년 72억 원, 2023년 1분기 16억 원으로 증가하고 있으며 전체 수출액 대비 중국향 수출 비중 또한 22년 말 25%에서 23년 1분기 38%로 상승하였습니다.

【당사 중국 수출실적 추이】

(단위 : 백만원, %)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년

국내
11,849
29,480
27,019

중국 외 수출
2,631
22,218
14,144

중국 수출
1,616
7,239
-

매출액 대비중국 수출 비중
10.0%
12.3%
-

총 수출액 대비중국 수출 비중
38.1%
24.6%
-

출처 : 연결감사보고서 및 연결 분기검토보고서

중국의 화장품 시장규모는 2021년말 기준 5,726억 위안(약 102조원)으로 미국에 이은 2위 규모이며, 2015년 ~ 2021년 기준 CAGR(연평균 복합성장률) 또한 10.3%로 글로벌 화장품 시장 성장률(2.7%)의 약 4배에 해당하는 고성장 중인 시장입니다.

【중국 화장품 시장 규모】

(단위 : 억 위안)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

규모
3,188.0
3,336.2
3620.7
4112.1
4681.0
5198.3
5726.0

CAGR
10.3%

출처 : KOTRA 산업 트렌드

최근 중국의 전자상거래 활성화와 함께 개인 화장품 소비가 급속도로 확대되면서 2021년 중국 화장품 소매 총액은 전년 동기 대비 18.4% 증가한 4,026억 위안에 달했습니다. 또한, 중국 화장품 1인당 평균 소비액은 화장품 업계가 고속 발전기에 진입하는 중요한 지표이며 2021년 중국의 1인당 평균 화장품 소비액은 62달러로 일본 306달러, 미국 279 달러, 한국 270달러 대비 낮은 수준으로 향후 지속적인 상승 가능성이 있습니다.

【중국 화장품 소매액】

(단위 : 억 위안)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

규모
2049.4
2221.0
2513.7
2619.0
2992.2
3400.2
4026.0

출처 : KOTRA 산업 트렌드

이처럼, 중국 화장품 시장은 중장기적으로 성장성이 높은 시장으로, 당사가 중국 시장을 성공적으로 공략하는 경우 당사의 매출액 성장성 및 수익성이 제고될 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만, 중국 내 화장품 시장에서 한국 화장품은 프랑스, 일본등 선진국 화장품 브랜드와 경쟁을 지속하고 있어 이러한 중국 화장품 시장 규모와 높은 성장성이 당사의 매출 성장 및 수익성 제고로 반드시 연결되는 것은 아닙니다.특히 2019년 이후 중국 소비자들의 개인소득수준 성장으로 인해 중고가 제품의 소비가 확대되면서 프랑스, 일본제품의 수요가 증가하였으며, 선진국 브랜드들이 고가 제품군에서 중저가 제품군으로 제품군을 확대하면서 중국 내 한국 화장품 브랜드들이 주로 진출하였던 중저가 화장품 시장 내 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 최근에는 중국 소비자들의 세대 교체 및 시진핑 주석의 3연임 이후 애국심 고취 정책 등의 영향으로 중국 내 젊은 소비자들(화시즈(花西子) 등)의 자국 프리미엄 화장품에 대한 선호도가 증가하면서 중국 화장품 브랜드와의 경쟁 또한 심화되고 있습니다.

【중국의 수입화장품 국가별 수입액 추이】

(단위 : 억 위안)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

한국
115.7
190.0
228.0
246.0
270.7

프랑스
115.5
161.0
231.0
310.0
350.0

일본
102.0
183.0
256.0
338.0
365.6

출처 : 중국 해관

이처럼, 중국 화장품 시장 내 경쟁 심화에 따라 K-Beauty에 대한 수요가 감소할 가능성이 존재하며, 이러한 K-Beauty 수요 감소는 당사의 성장성, 수익성 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 환율 변동 위험

당사의 경우 영업활동을 국내외로 영위하고 있기에 외환 위험, 특히 주로 달러화 및 엔화와 관련된 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 외환변동위험의 노출에 따른 외환관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)은 당사 손익계산서에 영향을 미치고 있습니다. 당사는 이러한 외환위험에 대응하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다만
외환위험을 관리하기 위한 당사의 노력에도 불구하고 환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며, 특히 최근 코로나19 사태 등 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 당사의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.

당사는 직간접적으로 북미, 중국향 유통 사업을 영위하고 있기에 매출의 일부가 해외에서 발생하고 있습니다. 향후에도 일부 해외 매출은 지속적으로 발생할 것으로 예상되며, 중국 시장의 정상화 및 러시아/중동 시장 개척 등 지속적으로 규모가 증가될 것으로 전망됩니다. 일부 매출을 해외에 의존하고 있는 당사의 특성상 향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기 불확실성 등에 따라 환율 변동성이 증대될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

특히 당사는 주로 대금 결제에 사용되는 미국 달러화 가치와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어있고 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 외환위험이 주로 발생하고 있습니다.

[최근 1년 간 원/달러 환율 변동]

최근 1년간 원달러 차트.jpg
최근 1년간 원달러 차트

출처 : Investing.com

2023년 1분기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산/부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천CNY, 천HKD, 천CAD, 천원)

계정과목

통화

2023년 1분기

2022년말

2021년말

2020년말

외화금액

원화환산

외화금액

원화환산

외화금액

원화환산

외화금액

원화환산

현금 및 현금성자산

USD

2,141

2,790,911

3,218

4,077,983

1,784

2,115,496

129

140,360

CAD

-

-

-

-

0

0

125

107.027

HKD

-

-

-

-

0

0

-

-

매출채권

USD

723

942,507

1,982

2,511,696

1,671

1,980,839

2,154

2,343,131

CAD

-

-

-

-

-

-

421

359,260

합계

-

3,733,418

-

6,589,679

-

-

-

4,096,335

주1) 별도 재무제표 기준입니다

위 금융자산 및 부채가 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화

2023년 1분기말

2022년말

2021년말

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

373,342

(373,342)

658,968

(658,968)

409,634

(409,634)

HKD

-

-

0

(0)

CAD

-

-

0

(0)

당사는 이러한 외환위험에 대응하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다만 외환위험을 관리하기 위한 당사의 노력에도 불구하고 환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며, 특히 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 당사의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.

2. 회사위험

가. 매출처 편중 위험
당사는 5개의 매출처로부터 전체 매출의 61%가 발생하는 등 특정 매출처로부터 상당 부문의 매출이 발생하는 매출처 집중형 구조를 보유하고 있습니다. 당사는 신규 유통채널 발굴 및 우량 거래처를 지속 발굴하여 동기간 370억, 411억, 548억 등 안정적인 매출 성장세를 확보하여 왔으나
주요 거래처와의 관계가 악화되거나 마찰이 발생할 경우 해당 거래처와의 계약 중단 및 시장 내 평판 악화로 타 거래처까지 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 또한 주요 거래처와 경쟁사 간 계약이 증가할 경우 당사의 매출이 감소할 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 다음과 같이 국내 화장품 브랜드 기업(OEM/ODM 부문) 및 해외 유통기업(상품유통 및 자체 브랜드 제품 부문)들을 주요 거래처로 확보하고 있습니다. 당사는 2022년 기준 128개사의 매출처를 보유하고 있는 등 매출처가 상당히 다양하나, 5개의 매출처로부터 전체 매출의 61%가 발생하는 등 특정 매출처로부터 상당 부문의 매출이 발생하는 매출처 집중형 구조를 보유하고 있습니다. 이러한 매출처의 집중은 고객과의 장기간 거래를 통한 안정적인 매출처 확보를 할 수 있다는 장점이 있으나, 주요 매출처의 계약관계 변동에 따라 당사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

[주요 매출처별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2022년

2021년

2020년

매출액

비중

비중

비중

매출액

비중

(주)원진더블유앤랩(100% 종속회사)

8,480

15.48%

5,373

13.05%

13,579

36.60%

북미향 유통업체 A
8,696
15.88%

5,446

13.23%

1,994

5.38%

LG생활건강

5,540

10.11%

6,152

14.95%

453

1.22%

북미향 유통업체 B

7,205

13.16%

4,428

10.76%

1,533

4.13%

스킨이데아

4,075

7.44%

3,322

8.07%

866

2.33%

기타

20,776

39.00%

16,443

39.94%

18,677

50.34%

합계

54,771

100.00%

41,164

100.00%

37,102

100.00%

주1) 2022년 당사 매출액 5%이상을 차지하는 업체를 기재하였습니다.

주2) 별도 재무제표 기준입니다

주3) 종속회사 (주)원진더블유앤랩향 매출은 원진브랜드 제품에 대한 제조 매출 및 원진브랜드 제품 매출(일부 제품에 한해 원진더블유앤랩을 통해 최종 거래처에 판매)으로 구성됩니다

더불어, 당사는 최근 3사업연도 간 매출 상위 업체가 변화해온 사실이 있습니다. 특히, 화장품 OEM/ODM 수요 증가에 따라 국내 화장품 기업 중 최대 규모를 자랑하는 LG생활건강향 매출이 상당 부분 증가하였으며, 북미향 유통 업체에도 지속적인 매출을 시현하고 있는 상황입니다. 당사는 신규 유통채널 발굴 및 우량 거래처를 지속 발굴하여 2020년 ~ 2022년 매출액 370억, 411억, 548억 등 안정적인 매출 성장세를 확보하여 왔으나
주요 거래처와의 관계가 악화되거나 마찰이 발생할 경우 해당 거래처와의 계약 중단 및 시장 내 평판 악화로 타 거래처까지 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 또한 주요 거래처와 경쟁사 간 계약이 증가할 경우 당사의 매출이 감소할 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 매출 성장성 관련 위험당사는 2021년 매출액 417억원, 2022년 548억원, 2023년 1분기 155억원(연환산 시 619억원)으로 최근 3년 간 매출액이 안정적으로 성장하고 있습니다. 당사는 화장품 브랜드부터 OEM/ODM 제조, 유통사업에 이르기까지 포트폴리오를 다변화하고 있으며 수출시장 또한 미국, 중국, 캐나다, 호주, 일본 등지로 지속적으로 다각화하고 있으며 이러한 당사의 다각화 전략이 매출액 성장의 핵심 동력이 되었습니다. 당사는 공모자금을 통해 브랜드 마케팅 강화, 시설 자금 투입을 통한 제조 역량 제고, 러시아, 중앙아시아 등지로 K-뷰티 유통 사업을 확대해나갈 계획으로 향후에도 높은 매출 성장세를 지속해나갈 계획입니다만,
향후 화장품 산업 내 트렌드 변화, 글로벌 경기 둔화, 대중/대일 무역정책 등 향후 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같이 높은 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 화장품 산업 내 경쟁 심화, 트렌드 변화 대응 능력의 저하 또는 제품 경쟁력 미비로 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[과거 3개년 성장성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

매출액

15,466
54,771
41,164
37,102

매출액 성장률
12.95%
33.06%
10.95%
22.51%

주1) 별도 재무제표 기준입니다

주2) 2023년 1분기 매출액 성장률은 연환산 기준입니다

당사는 2020년 371억원에서 2021년 412억원, 2022년 548억원, 2023년 1분기 155억원 매출액을 달성하였으며 2020년 ~ 2022년 매출액 연평균 성장률은 21.5%에 달합니다. 당사는 2018년 이후 현재까지 화장품 브랜드부터 OEM/ODM 제조, 유통사업에 이르기까지 포트폴리오를 다변화하였으며 COVID-19 발발을 여파로 수출시장 또한 미국, 중국, 캐나다, 호주, 일본 등지로 지속적으로 다각화하였습니다.이러한 당사의 포트폴리오 다각화 및 수출 시장 다변화 전략은 매출액 성장의 핵심 동력이 되었으며, 당사는 향후에도 이러한 높은 매출 성장세를 지속해나가기 위하여 공모자금을 기존의 당사 사업전략을 강화하는데 사용할 계획입니다. 구체적으로는 브랜드 마케팅 강화, 시설 자금 투입을 통한 제조 역량 제고, 러시아, 중앙아시아 등지로 K-뷰티 유통 사업을 확대해나갈 계획입니다.

[부문별 매출 금액 및 비중]

(단위: 백만원)

부문
2023년 1분기
2022년
2021년말
2020년말

화장품 상품
7,824
21,237
14,022
6,317

화장품 제품
6,866
30,180
23,386
26,494

화장품 제조 임가공
744
3,121
3,756
4,291

화장품 기타 매출
32
233
-
-

합계
15,466
54,771
41,164
37,102

주1) 별도 감사보고서 기준입니다

[지역별 매출 금액 및 비중]

(단위: 백만원)

지역
2023년 1분기
2022년
2021년말
2020년말

국내
11,849
29,480
27,019
30,647

미국
1,968
17,053
11,364
4,813

중국
1,616
7,239
-
0

캐나다
250
2,639
1,893
1,189

기타
413
2,526
888
452

합 계
16,096
58,937
41,164
37,102

주1) 연결 감사보고서 기준입니다

그러나 당사의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 향후 화장품 산업 내 트렌드 변화, 글로벌 경기 둔화, 대중/대일 무역정책 등 향후 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같이 높은 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 화장품 산업 내 경쟁 심화, 트렌드 변화 대응 능력의 저하 또는 제품 경쟁력 미비로 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 비율 관련 위험
당사의 유동비율은 2021년말 69%에서 2022년말 87%, 2023년 1분기말 92%로 지속 증가하고 있으며 부채비율 또한 같은 기간 132%에서 91%, 90%로 안정적으로 감소하였습니다. 특히 당사는 이자보상비율이 2021년말 10.60, 2022년말 5.44, 2023년 1분기말 1.89배로 지속적으로 감소하였으며, 2021년말 업종 평균 8.10배를 하회하고 있습니다. 향후 종속기업 브랜드 마케팅 활동 지원, 시설투자, 상품매입/원재료 매입 자금 소요 등 향후 추가 차입이 발생할 가능성이 있고 향후 매출의 감소, 수익성 악화 등의 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안정성 지표는 점차 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 부채비율의 경우, 2021년말 134%에서 2023년 1분기말 90%로 감소하였으며, 유동비율 및 당좌비율, 차입금의존도의 경우 동기간 각각 68%, 42%, 39%에서 2023년 1분기말 92%, 78%, 37%로 안정성이 개선되었습니다.

[당사 주요 재무안정성 관련 비율]

구분

2023년 1분기말

2022년말

2021년말

2021년말

회사

회사

회사

업종 평균

유동비율

92.30%
86.58%
68.13%
149.13%

부채비율

89.81%
90.66%
134.09%
70.76%

차입금의존도

37.47%
38.91%
38.83%
23.05%

이자보상비율(배)

1.89
5.44
10.60
8.10

당좌비율

78.08%
68.02%
41.59%
110.17%

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 업종 평균은 2022년 10월 한국은행에서 발간된 '2021년말 기업경영분석-C204.기타 화학제품 제조업' 기준입니다

특히 당사는 이자보상비율이 2021년말 10.60, 2022년말 5.44, 2023년 1분기말 1.89배로 지속적으로 감소하였으며, 2021년말 업종 평균 8.10배를 하회하고 있습니다. 이처럼 당사의 이자보상비율이 감소한 이유는 다음과 같이 시중금리 인상 영향으로 2022년부터 이자비용이 증가하였기 때문이며, 또한 2023년 1분기 중 상품 매출 비중 증가 등으로 전체적인 영업 이익률이 하락하였기 때문입니다.

(단위 : 백만원)

구분
2023년 1분기말
2022년말
2021년말

이자부 부채
24,358
25,105
26,418

이자비용
267
1,015
272

이자비용의 전년 대비 증가율
5.24%
272.96%
-35.57%

영업이익
506
5,519
2,886

매출액
15,466
54,771
41,164

매출액 대비 영업이익률
3.27%
10.08%
7.01%

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 2023년 1분기말 이자비용의 전년 대비 증가율은 연환산 기준

주3) 이자부부채는 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금 합산 기준

당사는 브랜드 마케팅 강화, 시설 자금 투입을 통한 제조 역량 제고, 상품 유통부문 수출지역 다각화 등을 통해 매출액 성장성 및 영업이익률을 제고할 계획이며, 이차부부채가 2021년말 264억, 2022년말 251억, 2023년 1분기말 244억원 등으로 감소하고 있는 것과 같이 향후에도 차입금 규모를 지속적으로 줄여나갈 계획입니다.

[2023년 1분기말 기준 장기차입금 상환계획]

(단위: 백만원)

구분
1년 이내
1년 초과2년 이내
2년 초과5년 이내
5년 초과
합 계

장기차입금
935
2,835
41
-
3,811

주1) 별도 재무제표 기준

다만 향후 종속기업 브랜드 마케팅 활동 지원, 시설투자, 상품매입/원재료 매입 자금 소요 등 향후 추가 차입이 발생할 가능성이 있고 향후 매출의 감소, 수익성 악화 등의 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2021년 7.26회, 2022년 6.58회, 2023년 1분기 5.85회로 다소 낮아지는 추세입니다. 당사의 매출채권 회전율 하락 원인은 주로 매출액 증가와 더불어 매출채권 규모가 증가하였기 때문입니다.당사의 2022년말 기준 6개월 초과 매출채권 잔액이 30.2억원으로 2021년말 기준 6.0억원 대비 약 407% 증가하였습니다. 이처럼 회수가 지연된 6개월 초과 매출채권 잔액이 급격히 증가한 이유는 202사년부터 중국의 코로나19 전면 봉쇄의 부분적 완화로 당사의 중국향 매출이 증가하였기 때문입니다. 중국 거래처의 경우 국내, 북미 등 타 지역 거래처 대비 평균적인 매출채권 회수 기간이 길고 변동성 또한 큰 편입니다.이에 당사는 매출채권의 대손충당금을 과거 경험률을 이용하여 평균적으로 채권이 연체될 확률을 계산한 전이율을 통해 산출하고 있으며, 1년이상 미회수 채권에 대해서는 100% 충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 매출채권에 대한 대손충당금은 2021년말 653백만원에서 2022년말 1,661백만원, 2023년 1분기말 1,684백만원으로 증가하고 있으며 향후 거래처의 영업환경 악화 등으로 매출채권 회수가 지연되거나 실패할 가능성이 있고 이러한 경우 당사의 재무안정성이 악화되거나 현금흐름이 악화될 위험이 있습니다.

당사의 매출채권 회전율은 2021년 7.26, 2022년 6.58, 2023년 1분기 말 5.85로 추세적으로 낮아지고 있 고 업종 평균인 8.78회를 지속적으로 하회하고 있습니다. 이러한 당사의 매출채권회전율 감소 주요 원인은 매출액 증가와 더불어 매출채권 규모가 증가하였기 때문입니다.

[당사 매출채권 현황]

(단위: 백만원, 회)

구분

2023년 1분기말

2022년말

2021년말

2021년말

회사

회사

회사

(업종 평균)

매출액
15,466
54,771
41,164

기말 매출채권

11,052
10,086
6,569
-

매출채권 회전율

5.85
6.58
7.26

8.78

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 2023년 1분기말 매출채권회전율은 연환산 기준

주3) 업종 평균은 2022년 10월 한국은행에서 발간된 '2021년말 기업경영분석-C204.기타 화학제품 제조업'기준입니다

하지만 당사의 주요 매출처인 대형 국내 화장품社 및 국내외 온오프라인 유통상들은 안정적인 재무구조를 확보하고 있어 매출채권회수기일은 대부분 90일 미만입니다만, 2022년말 기준 6개월 초과 매출채권 잔액이 30.2억원으로 2021년말 기준 6.0억원 대비 약 407% 증가하였습니다. 이처럼 회수가 지연된 6개월 초과 매출채권 잔액이 급격히 증가한 이유는 2022년부터 중국의 코로나19 전면 봉쇄의 부분적 완화로 당사의 중국향 매출이 증가하였기 때문입니다. 중국 거래처의 경우 국내, 북미 등 타 지역 거래처 대비 평균적인 매출채권 회수 기간이 길고 변동성 또한 큰 편입니다. 이에 당사는 매출채권의 대손충당금을 과거 경험률을 이용하여 평균적으로 채권이 연체될 확률을 계산한 전이율을 통해 산출하고 있으며, 1년이상 미회수 채권에 대해서는 100% 충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 매출채권에 대한 대손충당금은 2021년말 653백만원에서 2022년말 1,661백만원, 2023년 1분기말 1,684백만원으로 증가하고 있으며 향후 거래처의 영업환경 악화 등으로 매출채권 회수가 지연되거나 실패할 가능성이 있고 이러한 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

[중국향 매출 금액 및 비중]

(단위: 백만원)

지역
2023년 1분기
2022년
2021년말
2020년말

중국
178
4,005
-
-

주) 별도 재무제표 기준입니다

[매출채권 현황 및 손실충당금]

(단위: 백만원)

사업연도
구 분
3개월 이내
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
1년 초과
사업결합
합계

6개월이내
9개월이내
12개월이내

2023년 1분기
매출채권
7,937
2,304
1,375
109
1,011
-
12,736

기대손실률
2.48%
6.98%
17.30%
70.92%
100.00%
-
-

손실충당금
197
161
238
77
1,011
-
1,684

2022년말
매출채권
5,801
2,927
1,996
34
989
-
11,747

기대손실률
3.09%
10.19%
8.32%
84.68%
100.00%
-
-

손실충당금
179
298
166
28
989
-
1,661

2021년말
매출채권
2,818
354
116
69
411
3,454
7,222

기대손실률
1.26%
26.21%
56.27%
70.89%
100.00%
-
-

손실충당금
35
93
65
49
411
-
653

주) 별도 재무제표 기준

당사는 매월 경영지원팀에서 채권 내역 및 회수 여부를 파악하고 있으며 회수와 미회수 내역을 정리하여 사업본부에 통보한 후 거래처별로 회수를 독려하는 형태로 매출채권을 관리하고 있습니다. 그 결과 2023년 1분기에는 22년말 기준 회수가 지연되었던 6개월 초과 매출채권 잔액이 25.0억원으로 2022년말 기준 30.2억원 대비 약 17% 감소하였습니다.

한편 당사의 최근 2사업연도간 영업활동현금흐름은 지속적으로 양(+)의 흐름을 시현하였으며, 2023년 1분기말에는 (-)현금 흐름을 보였습니다.

[ 당사 현금흐름 현황]

(단위: 백만원)

과 목

2023년 1분기말

2022년말

2021년말

영업활동으로 인한 현금흐름

-273
3,057
3,744

영업으로부터 창출된 현금

96
3,599
5,042

이자 수취

2
6
10

이자 지급

-242
-984
-288

배당금의 수령

-
-
-

법인세 환급(납부)

-130
435
-1,020

주) 별도 재무제표 기준입니다.

당사의 영업활동 현금흐름 세부내역을 보면 영업으로부터 창출된 현금이 2021년 37.4억원 그리고 2022년 온기 30.6억원으로 양호한 현금 흐름을 보였습니다. 2023년 1분기에는 법인세 납부 및 차입금 이자 납부가 있어 일시적인 부의 현금흐름을 시현하였습니다. 통상 매출처 대금회수주기(3~5개월)을 고려하였을 때 금년 초에 인식된 매출에 대한 현금 회수가 2분기에 걸쳐 진행되고 있습니다.
하지만 향후 당사의 계획과 달리 매출채권 회수 지연 등 현금흐름의 부담이 가중되는 경우 당사의 영업활동현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 재고자산 관련 위험 당사는 지속되는 매출액 증가에 대비하여 상품 매입 및 원재료, 안전재고를 기말까지 보유하고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2021년 5.79회에서 2022년 5.86회, 2023년 1분기 11.72회로 추세적으로 증가하였습니다. 당사는 향후에도 재고자산 효율화를 통해 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 예정입니다만,
향후 화장품 산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화 등으로 당사의 매출 성장이 지연되는 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 수요예측 실패로 여분의 재고자산이 축적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한, 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이 낮아져 재고자산의 판매가능가치가 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식하여 당사의 영업성과가 악화될 위험이 있습니다.

소비재 제조 및 판매 기업들은 소비자들의 수요에 대응하기 위하여 일정 규모 이상의재고자산 수준을 유지하며, 이에 따라 높은 재고자산 비중은 소비재 제조 및 판매업 전반의 특성이라고 볼 수 있습니다. 당사의 재고자산은 2021년 94억원에서 22년 50억, 23년 1분기 39억원으로 지속적으로 감소하였으며 동기간 재고자산 회전율은 5.79회에서 5.86회, 11.72회로 지속 증가하였습니다. 당사는 매출액 증가에 대비하여 상품 및 원재료 매입을 늘리고 안전재고를 확보하고 있으나 매출액 상승 영향으로 재고자산 회전율이 증가하였습니다.

[매출액 대비 재고자산 비중 및 회전율]

(단위: 백만원, 회)

구 분

2023년1분기

2022년

2021년
2021년업종평균

재고자산

3,869
4,996
9,408
-

매출액

15,466
54,771
41,164
-

매출액 대비 비중

6.25%
9.12%
22.85%
-

재고자산회전율

11.72
5.86
5.79
7.95

주1) 별도 재무제표 기준입니다

주2) 2023년 1분기는 연환산 기준입니다

주3) 업종 평균은 2022년 10월 한국은행에서 발간된 '2021년말 기업경영분석-C204.기타 화학제품 제조업' 기준입니다

당사는 일반적으로 상품의 경우 고객의 주문 후 1개월 이내에 해당 제품을 발송하고 있고, OEM/ODM의 경우에도 고객사와 생산 일정을 협의한 이후 주문하는 형태로 생산일로부터 1주일 내외로 제품을 납품하고 있으므로 당사의 재고 부담이 적습니다. 다만 자사 브랜드 제품의 경우 고객의 주문 시 즉각적으로 해당 제품을 발송할 수 있도록 고객사의 주문량을 미리 예측하여 여유분의 제품을 준비하고 있다가 발주 시 준비해둔 제품을 우선 납품하는 방식으로 진행이 됩니다. 당사는 이를 원활히 하기 위해 거래처의 판매 계획에 따라 안전 재고를 보유하며 체크하고 있습니다.

이처럼 당사는 재고자산을 효율적으로 관리하기 위하여 각 부문별로 다른 재고자산 보유/관리 정책을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
화장품 산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화 등으로 당사의 매출 성장이 지연되는 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 수요예측 실패로 여분의 재고자산이 축적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한, 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이 낮아져 재고자산의 판매가능가치가 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식하여 당사의 영업성과가 악화될 위험이 있습니다.

바. OEM/ODM 사업에 대한 위험
당사의 OEM/ODM 부문의 전체 매출액 대비 매출 비중은 2020년 42%에서 21년 49%, 22년 33%. 23년 1분기 27%로 감소하였습니다. 이러한 감소 원인은 당사의 OEM/ODM 매출액이 전체적으로 200억 내외로 안정적으로 유지하고 있으나, 자사 브랜드 제품 및 상품 등 OEM/ODM 외 부문의 매출액 성장에 기인합니다.이처럼 당사의 OEM/ODM 부문의 매출액 비중이 지속적으로 감소하고 있으나, 당사의 OEM/ODM 부문은 자사 원진 브랜드 제품의 생산을 담당하고 있는 점, 우량한 매출처 및 안정적인 이익 구조를 확보하고 있어 당사의 경영 안정성에 기여하고 있는 점 등을 고려할 때 OEM/ODM 부문이 당사의 사업에 미치는 영향은 큽니다.당사는 OEM/ODM 부문에서 주요 거래처와 장기간 거래관계를 유지하고 있고, 연구개발 투자를 확대해나가고 있으며, 그 밖에 생산, 품질관리, 고객서비스 등 다방면에서 경쟁력을 강화해나가고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 거래처와의 예기치 못한 관계악화, 연구개발 또는 품질상의 경쟁력을 상실, 시장 트렌드 파악에 실패 등으로 OEM/ODM 부문의 매출액이 감소하는 경우 당사의 경영 안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

과거의 화장품 제조는 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자 상표부착 생산) 방식이 대다수를 차지하고 있었지만, 최근에는 ODM 방식이 각광을 받고 있습니다. 화장품 브랜드 회사는 ODM 방식으로 생산을 수행함에 따라 ODM 회사의 생산설비뿐만 아니라 연구개발력까지도 활용할 수 있기 때문입니다.당사의 제조시설은 자사 브랜드인 원진 브랜드 제품 제조 외에도 다양한 국내 화장품 브랜드 기업들을 대상으로 OEM/ODM 사업을 영위하고 있으며, OEM/ODM 사업부의 전체 매출액 대비 매출 비중은 2020년 42%에서 21년 49%, 22년 33%. 23년 1분기 27% 수준입니다.

[OEM/ODM 부문의 전체 매출액 대비 매출 비중

(단위: 백만원)

구 분

2023년 1분기

2022년

2021년
2020년

OEM/ODM 매출주1)
4,321
19,578
20,332
15,736

전체 매출액
16,096
58,937
41,164
37,102

매출액 대비 비중
26.84%
33.2%
49.4%
42.4%

주1) 당사 제시 자료 (당사에서 OEM/ODM 부문으로 분류하고 있는 거래처향 매출액을 합산한 금액임)

주2) 2022년 이후는 연결 매출액 기준입니다

주3) 당사는 (주)제이에스글로벌을 2021년 12월 31일(간주취득일 기준) 흡수합병함에 따라 2021년말부터 연결 재무제표를 작성하였습니다.

주4) OEM/ODM 매출은 임가공 매출액 합산 기준입니다

[OEM/ODM 매출처 개수 추이]

구 분

2023년 1분기

2022년

2021년
2020년

매출처 수

44개
84개
89개
131개

주1) 당사 제시 자료

이처럼 당사의 OEM/ODM 부문의 매출액 비중이 다소 감소하였으나, 당사의 OEM/ODM 부문은 자사 원진 브랜드 제품의 생산을 담당하고 있는 점, 우량한 매출처 및 안정적인 이익 구조를 확보하고 있어 당사의 경영 안정성에 기여하고 있는 점 등을 고려할 때 OEM/ODM 부문이 당사의 사업에 미치는 영향은 큽니다. 또한, 당사는 OEM/ODM 부문에서 주요 거래처와 장기간 거래관계를 유지하고 있고, 연구개발 투자를 확대해나가고 있으며, 그 밖에 생산, 품질관리, 고객서비스 등 다방면에서 경쟁력을 강화해나가고 있습니다.그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고
거래처와의 예기치 못한 관계악화, 연구개발 또는 품질상의 경쟁력을 상실, 시장 트렌드 파악에 실패 등으로 OEM/ODM 부문의 매출액이 감소하는 경우 당사의 경영 안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 브랜드 사업 마케팅 활동에 따른 위험

당사의 자사 브랜드 매출액은 2020년 150억에서 2021년 68억, 2022년 158억, 2023년 1분기 40억 원을 달성하였으며 전체 매출액 대비 비중은 동기간 41%, 17%, 27%, 25%로 2021년을 저점으로 하여 완연하게 증가하는 추세입니다.자사 브랜드는 OEM/ODM 매출 및 상품 유통 매출 대비 수익성이 가장 높은 매출 부문으로 당사는 자체 브랜드 가치를 제고하고 매출액을 성장시키기 위하여 판매비와관리비 상당 부분을 브랜드 광고 및 마케팅 비용으로 지출하고 있습니다. 또한, 당사는 공모를 통해 유입될 것으로 예상되는 자금의 33%를 자사 브랜드 마케팅 비용으로 지출할 계획입니다.이처럼
당사가 보유하고 있는 브랜드 가치를 제고하기 위하여 상당한 자금이 지출되었고 공모 후에도 추가로 지출될 예정이므로, 이러한 마케팅 활동에도 불구하고 자사 브랜드 가치가 제고되지 않거나, 오히려 인지도가 저하되어 매출액이 감소하는 등의 경우 당사의 성장성 및 수익성에 현저하게 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

화장품 업계에서 지속적으로 경쟁력을 확보하기 위해서는 기술 및 품질 이외에 마케팅 및 브랜드 인지도가 매우 중요합니다. 당사는 자사 브랜드 매출이 2020년 150억원에서 2021년 68억원으로 감소하였으며, 이는 COVID-19로 인한 거리두기 강화에 따른 전방시장 위축에 기인합니다. 자사 브랜드 매출은 온라인 마케팅 활동 강화 및 거리두기 일부 완화 영향으로 2022년 매출액 158억원을 달성하여 전년 대비 132% 상승하였으며, 2023년 1분기에도 매출액 40억원을 달성하여 안정적인 회복세를 보이고 있습니다.

[브랜드 부문의 전체 매출액 대비 매출 비중]

(단위: 백만원)

구 분

2023년 1분기

2022년

2021년
2020년

원진 브랜드 매출
3,714
15,032
6,451
14,272

기타 브랜드 매출
237
760
359
777

브랜드 매출액 소계주1)
3,951
15,792
6,810
15,049

전체 매출액
16,096
58,937
41,164
37,102

매출액 대비 비중
24.6%
26.8%
16.5%
40.6%

주1) 당사 제시 자료 (당사에서 브랜드 부문으로 분류하고 있는 거래처향 매출액을 합산한 금액임)

주2) 2022년 이후는 연결 매출액 기준입니다

주3) 당사는 (주)제이에스글로벌을 2021년 12월 31일(간주취득일 기준) 흡수합병함에 따라 2021년말부터 연결 재무제표를 작성하였습니다.

주4) 기타 브랜드 매출은 율리아엘, 글로우라우디, 뷰티스킨(PB제품) 합산 기준입니다

자사 브랜드 매출액은 전체 매출액 대비 22년말 기준 27%, 23년 1분기말 기준 25%를 차지하여 OEM/ODM 부문 및 상품 유통 부문 대비 낮은 매출 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 자사 브랜드는 OEM/ODM 매출 및 상품 유통 매출 대비 수익성이 가장 높은 매출 부문으로 당사는 자체 브랜드 가치를 제고하고 매출액을 성장시키기 위하여 판매비와관리비 상당 부분을 브랜드 광고 및 마케팅 비용으로 지출하고 있습니다.

[광고선전비 및 연구개발비 현황]

(단위: 백만원)

구 분

2023년 1분기

2022년

2021년
2020년

광고선전비

367
3,547
3
0

경상연구개발비
46
2,252
206
197

광고비 및 개발비 소계
414
5,799
209
197

매출액
16,096
58,937
41,164
37,102

매출액 대비 비율
2.6%
9.8%
0.5%
0.5%

주) 2022년 이후는 연결 기준입니다

또한, 자체 브랜드의 주력 제품인 기초화장품류 제품은 품질 경쟁력과 더불어 브랜드 인지도에 따른 고객 충성도가 중요한 요소로 지속적인 마케팅 활동에 대한 투자가 진행되어야 합니다. 따라서 당사는 공모자금 중 일부를 다음과 같이 자사 브랜드 마케팅 활동 비용으로 사용할 계획입니다.

[ 공모자금의 세부 사용계획 ]

(단위: 천원)

구 분

내 역

우선순위

2023년

2024년

2025년

합 계

시설자금
제조시설 리모델링 및 생산장비 구입 (구공장)
1
1,000,000
2,000,000
-
3,000,000

기타자금(마케팅 비용)
원진이펙트, 닥터원진, 유리드 등자사 브랜드 글로벌 마케팅
2
1,000,000
2,000,000
-
3,000,000

기타자금(연구개발비용)
자사 브랜드 신제품 연구개발 및ODM 역량 강화를 위한 원료 개발,연구개발인력 충원 등
3
400,000
800,000
800,000
2,000,000

운영자금
상품, 원재료, 부재료 매입 등
4
484,200
573,000
-
1,057,200

합 계
2,884,200
5,373,000
800,000
9,057,200

주1)
상기 금액은 희망공모가액인 21,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 21,000원을 기준으로 산정하였으며, 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

이처럼 당사는 자사 브랜드 가치 제고를 위해 지속적으로 자금을 투자하고 있으며, 공모 후에도 연구개발비 및 마케팅활동 비용 등이 추가로 지출될 예정입니다. 그러나 이러한 활동에도 불구하고 자사 브랜드 가치가 제고되지 않거나, 오히려 인지도가 저하되어 매출액이 감소하는 등의 경우 당사의 성장성 및 수익성에 현저하게 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 상품 매출에 대한 위험

당사 전체 매출액 대비 상품 매출 비중은 2020년 17%, 2021년 34%, 2022년 40%, 2023년 1분기 49%로 증가하고 있습니다. 당사의 OEM/ODM 매출액은 2020년 157억, 2021년 203억, 2022년 196억 등으로 안정적인 수준을 유지하고 있고, 자사 브랜드 매출액은 동기간 143억, 65억, 150억으로 2021년을 기점으로 다시 증가하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 상품 매출액이 동기간 63억, 140억, 236억원으로 크게 증가함에 따라 상품 매출 비중이 증가하였습니다.당사는 상품 매출액을 포함하여 전 사업 부문 매출액이 견고하게 증가할 것으로 예상하고 있으나,
향후에도 상품매출 비중이 지속적으로 증가할 가능성이 있으며, 상품 매입처 및 매출처와 마찰이 발생하여 해당 거래처와의 계약이 중단되 는 경우 당사의 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사 전체 매출액 대비 상품 매출 비중은 2020년 17%, 2021년 34%, 2022년 40%, 2023년 1분기 49%로 증가하고 있습니다. 당사의 OEM/ODM 매출액은 2020년 157억, 2021년 203억, 2022년 196억 등으로 안정적인 수준을 유지하고 있고, 자사 브랜드 매출액은 동기간 143억, 65억, 150억으로 2021년을 기점으로 다시 증가하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 상품 매출액이 동기간 63억, 140억, 236억원으로 크게 증가함에 따라 상품 매출 비중이 증가하였습니다.

[상품 유통 부문의 전체 매출액 대비 매출 비중]

(단위: 백만원)

구 분

2023년 1분기

2022년

2021년
2020년

상품 매출
7,824
23,567
14,022
6,317

전체 매출액
16,096
58,937
41,164
37,102

매출액 대비 비중
48.61%
40.0%
34.1%
17.0%

주1) 당사 제시 자료

주2) 2022년 이후는 연결 매출액 기준입니다

주3) 당사는 (주)제이에스글로벌을 2021년 12월 31일(간주취득일 기준) 흡수합병함에 따라 2021년말부터 연결 재무제표를 작성하였습니다.

당사는 2019년부터 미국, 캐나다, 호주 등에 유통네트워크를 보유한 글로벌 대형 체인점 A사의 국내 유통 Vendor로 등록되었으며, 이후 상품 발굴부터 적시 공급(납기 준수), PB제품 생산 협업 등 거래처의 니즈에 적극적으로 대응하면서 탄탄한 영업관계를 구축해왔습니다. 그 결과 거래처로부터 신뢰를 받아 발주 물량이 꾸준히 증가하였으며 최근 3사업연도 간 상품 매출 상승은 대부분 A사에 대한 매출 증가에 기인합니다.

[A사(유통체인점)에 대한 상품 및 PB제품 납품 규모 추이]

(단위: 백만원)

거래처
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년
2019년

A사의 종속기업 외 6개사주1)
3,162
20,542
13,454
6,625
1,854

주1) 당사 제시 자료 (거래처 중 A사의 종속회사 3개사, A사의 종속회사가 지정한 해외 유통법인 2개사 및 국내 유통법인 1개사 등 6개사으로 분류된 매출액을 합산한 금액임)

주2) 2019년 ~ 2021년은 합병 전 (주)제이에스글로벌이 A사 및 A사의 종속기업에 납품하였던 금액이 포함된 수치입니다.

당사는 상품 매출액을 포함하여 전 사업 부문 매출액이 견고하게 증가할 것으로 예상하고 있으나, 향후에도 상품매출 비중이 지속적으로 증가할 가능성이 있으며, 상품 매입처 및 매출처와 마찰이 발생하여 해당 거래처와의 계약이 중단되 는 경우 당사의 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 종속회사의 경영성과 부진에 따른 위험

당사는 (주)원진더블유앤랩 지분 100%, (주)율리아엘 지분 57%, (주)셀디비 지분 70%를 각각 소유하고 있으며 해당 법인들을 종속회사로 회계처리하고 있습니다. 당사의 연결실체 종속회사 3곳은 2020년 ~ 2022년 중 당기순손실을 2차례 이상 기록한 바 있으며, (주)셀디비의 경우에는 2020년부터 사업이 중단된 상태로 향후 폐업 및 청산을 계획하고 있습니다.
향후 종속회사의 경영성과 부진이 지속될 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

[뷰티스킨 관계회사 개요]

구 분

회 사 명

상장사

-

-

비상장사 (6)

종속회사

㈜원진더블유앤랩 (지분율 100.0%)

㈜율리아엘 (지분율 57.1%)

㈜셀디비 (지분율 70.0%)

기타특수관계회사

㈜더마앤랩오렌지홀릭빌딩오렌지홀릭(폐업상태)

주1) (주)더마앤랩은 당사 김종수 각자 대표이사가 지분 50%를 소유한 기타특수관계회사로 당사와 2019년부터 현재까지 거래 사실이 없습니다.

주2) 오렌지홀릭빌딩은 당사 김종수 각자 대표이사가 소유한 개인 사업자 법인입니다.

주3) 오렌지홀릭은 당사 김종수 각자 대표이사가 100% 지분율 소유한 법인으로 2020년 05월 폐업처리 되었습니다.

① (주)원진더블유앤랩㈜원진더블유앤랩은 원진성형외과에서 20여년간 임상경험과 노하우를 통해 개발한 고부가가치 화장품 브랜드("WONJIN EFFECT", "DOCTOR WONJIN") 사업을 영위 중인 당사 종속기업(지분율 100%)입니다. 당사는 합병 전 (주)제이에스글로벌이 2020년 1월, (주)원진더블유앤랩 지분율 100%와 원진 브랜드에 대한 상표권을 일체를 양수함에 따라 당사의 관계회사로 편입되었으며, 2021년 12월 당사가 (주)제이에스글로벌을 흡수합병함에 따라 21년말부터 당사의 종속회사로 편입되었습니다.

[(주)원진더블유앤랩 재무상황]

(단위 : 백만원)

연도
자산총액
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 1분기
6,730
353
2,629
-130

2022년
6,948
483
10,514
-1,177

2021년
3,226
1,584
7,317
-711

2020년
4,014
2,287
17,411
391

2019년
3,498
1,888
37,689
1,553

주1) 별도 재무제표 기준입니다

당사는 원진 브랜드 제품을 판매하고 있으나, (주)뷰티스킨이 제품 제조를 담당하고 있고, 상표권을 보유함에 따라 원진더블유앤랩의 매출액에 대한 로열티를 수령하고 있는 바, 매출에 따른 수익성을 거의 남기지 않는 사업구조를 가지고 있습니다. 당사는 향후 (주)원진더블유앤랩을 흡수합병(당사 지분율 100%로 당사 주주들의 지분희석 없음)할 계획을 가지고 있으며 자세한 내용은 "제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용 - 7. 기타 참고 사항 - 가. 관계회사 합병 계획에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.② (주)율리아엘㈜율리아엘은 대한민국 배우 성유리와 공동출자하여 설립되었으며, 성유리의 깨끗한 이미지에서 착안한 친환경 화장품 브랜드("URIID") 사업을 영위 중인 당사 종속기업(지분율 57%)입니다.당사는 2019년 최초 50.0% 지분을 출자하였으며, 2023년 05월 02일 주주배정 유상증자(발행가 = 액면가 15,000원)에 참여하여 지분율이 57.1%로 증가하였으며, 유상증자 대금의 납입은 2021년 8월 율리아엘에 대여하였던 운영자금 450백만원을 출자전환하는 방식으로 대체하였습니다.

[(주)율리아엘 재무상황]

(단위 : 백만원)

연도
자산총액
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 1분기
729
-693
187
46

2022년
786
-739
2,498
-714

2021년
1,278
-25
4,678
-518

2020년
758
493
458
-1

2019년
494
494
-
-6

주1) 별도 재무제표 기준입니다

율리아엘은 2021년 ~ 2022년 공격적인 마케팅 활동을 통해 브랜드 출시(2020년) 후 2년 동안 매출액 47억, 25억원 등 급격한 매출 상승을 보였으나, 2022년 하반기부터보유 운영자금이 고갈됨에 따라 마케팅 활동이 대부분 중단된 영향으로 2023년 1분기 매출액이 1.9억원으로 감소하였습니다. 다만 지난 2년간 쌓은 인지도를 바탕으로 국내 자사몰을 통한 매출액이 지속되고 있고, 해외 바이어들을 상대로 영업활동을 지속하고 있는 바 2023년 1분기 영업이익이 흑자로 전환되었으며 향후에도 흑자 경영을 지속해나갈 계획입니다.

③ (주)셀디비㈜셀디비는 합병 전 제이에스글로벌이 자체브랜드 확보를 목적으로, 대한민국 배우 성훈 소속사 ㈜스탤리온엔터테인먼트와 공동출자하여 설립한 기업입니다(당사 출자 지분율 70%). 당사는 샴푸 및 생활용품 브랜드 사업을 목적으로 설립되었으나 공동출자자와의 사업 협력이 미진하여 사업성이 없다고 판단되어 2020년 이래 사업이 중단된 상황입니다.합병 전 (주)제이에스글로벌(합병 후 (주)뷰티스킨 승계)은 공동출자자 ㈜스탤리온엔터테인먼트와 3건의 소송이 진행되었고 모두 승소하였으며, (주)스탤리온엔터테인먼트의 판결 불복으로 항소심 1건이 법원에 계류 중입니다. (상세 내용은 "제2부 - X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발부채 등에 관한 사항" 참고)당사는 이러한 법적 분쟁이 모두 해소되는 대로 (주)셀디비에 대한 폐업 및 청산 절차를 진행할 계획입니다.

[(주)셀디비 재무상황]

(단위 : 백만원)

연도
자산총액
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 1분기
76
20
-
-12

2022년
87
31
-
-6

2021년
111
59
-
-23

2020년
111
83
-
-64

2019년
204
147
24
-16

주1) 별도 재무제표 기준입니다

이처럼 당사의 연결실체 종속회사 3곳은 각각 2020년부터 2022년까지 당기순손실을 2사업연도 이상 기록하였으며, 상표권 등 매출 구조(원진더블유앤랩), 마케팅 활동을 위한 운영자금 부족(율리아엘), 사업 중단(셀디비) 등의 사유로 향후에도 지속적으로 경영성과가 부진할 위험이 있습니다. 당사는 공모자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않습니다만,
종속회사가 장기간 경영성과가 부진하여 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 내부거래 관련 위험

당사는 2018년 8월 종속회사 율리아엘에 운영자금 지원을 목적으로 단기대여금 450백만원을 대여한 사실이 있고, 동 단기대여금은 2023년 1분기말까지 회수가 이뤄지지 않았으며, 2023년 5월 율리아엘의 주주배정 유상증자에 대한 납입 대금을 동 대여금을 출자전환하는 방식으로 대체 납입하였습니다. 당사는 동 유상증자에 따라 율리아엘에 대한 지분율이 50.0%에서 57.1%로 증가하였습니다.이밖에 당사는 사업구조상 관계회사 (주)원진더블유앤랩 및 (주)율리아엘과 매출 및 매입거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. 한편, 당사는 기타특수관계회사인 오렌지홀릭빌딩으로부터 서울시 강동구 소재 빌딩을 서울 지점으로 임차하여 사용하고 있습니다.

이처럼 당사는 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하고 있는 바, 비경상적인 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2022년 3월 이사회를 통해 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하였으며, 2023년 5월 23일 동 규정을 "내부거래 및 투자심의 위원회 규정"으로 개정하고 이사회 내 "내부거래 및 투자심의 위원회"를 설치하여 내부통제장치를 보다 강화하였습니다.
그러나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제 가능한 것은 아니며, 당사와 종속회사의 사업구조상 향후에도 매출 및 매입 거래 등이 지속적으로 발생할 가능성이 높습니다. 따라서, 이해관계자와의 거래가 지속될 경우 거래 단가의 적정성 등의 측면에서 불공정한 거래가 이뤄질 여지가 존재하며, 이해관계자에 대한 자금유출 후 회수가 지연 또는 불가능하게 될 수 있습니다. 이 경우 대손충당금 증가에 따른 수익성 악화, 대금 회수 지연에 따른 유동성 악화 등으로 인하여 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사와 특수관계자간 자금거래 내역]

(단위 : 백만원)

회사명
구분
발행연도
금액
2023년 1분기말 잔액
비고

율리아엘㈜
대여금
2018년
450
450
운영자금 대여출자전환_주1)

최범석각자 대표
차입금(가수금)
설립 이후~ 2018년
276
-
채무면제이익주2)

주1) 당사는 2018년 8월 종속회사 율리아엘에 운영자금 지원을 목적으로 단기대여금 450백만원을 대여하였습니다. 동 단기대여금은 2023년 1분기말까지 회수가 이뤄지지 않았으며, 2023년 5월 율리아엘의 주주배정 유상증자에 대한 납입 대금을 동 대여금을 출자전환하는 방식으로 대체 납입하였습니다. 당사는 동 유상증자에 따라 율리아엘에 대한 지분율이 50.0%에서 57.1%로 증가하였습니다.

주2) 당사는 창업자 최범석 대표이사와 설립 이후부터 2018년까지 가수금 거래가 지속적으로 발생하였습니다. 해당 가수금 거래는 운영자금 등이 부족한 경우 최범석 대표이사가 회사에 일시적으로 자금을 대여한 것이며, 2018년말부터 이러한 차입 거래는 중단되었습니다. 회사는 2019년초 기준 가수금 잔액 9.4억원에 대하여 2019년 중 5.9억원 자본전입(보통주 발행), 2020년 중 3.5억 원 상환, 2022년 중 2.8억원의 채무를 면제 받았습니다.(채무면제이익)

한편, 당사는 사업구조상 관계회사 (주)원진더블유앤랩 및 (주)율리아엘과 매출 및 매입거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한, 당사는 기타특수관계회사인 오렌지홀릭빌딩으로부터 서울시 강동구 소재 빌딩을 서울 지점으로 임차하여 사용하고 있습니다.

[당사와 특수관계자간 매출·매입거래 내역]

(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2023연도1분기

2022연도

2021연도
2020연도
비고

㈜원진더블유앤랩
종속기업
매출거래
2,159
8,713
5,373
13,579
(주2)

매입거래
-
(35)
-
4

율리아엘㈜
종속기업
매출거래
-
57
268
129

매입거래
3
50
3
-

기타수익
6
23
-
8
(주3)

㈜셀디비
기타특수관계사
기타수익
7
30
-
-
(주4)

㈜오렌지홀릭빌딩
기타특수관계사
매입거래
32
222
-
-
(주5,6)

주1)
상기 거래 현황은 K-IFRS 별도 기준으로 작성되었습니다.

주2)
자사 브랜드제품 OEM/ODM 위탁제조, 제품 매출 등에 따른 경상적 거래에 해당합니다

주3)
대여금 450백만원에 대한 이자수익이나, 대여금 450백만원의 경우 공정가치 평가 결과 공정가치가 없는 것으로 판단되어 당사의 장부에는 해당금액을 별도 표시하지 않고 있습니다. 다만, 해당 대여금 450백만원의 경우 2023년 05월 2일 전액 출자전환 처리하였습니다.

주4)
당사는 ㈜셀디비에 사무실 일부를 임대하고 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 ㈜셀디비는 2019년부터 계속 사업이 중단된 상태로 임차료 회수가 불가능하다고 판단되어 임대료 관련 채권의 경우 전액 충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 향후 ㈜셀디비 청산 시 임차보증금(기타채무)과 전액 상계처리 예정입니다.

주5)
당사는 김종수 대표이사의 개인사업자 법인인 오렌지홀릭빌딩으로부터 서울시 강동구 소재 사무실을 임차하고 있으며 이에 따른 임차료를 지불하고 있습니다.

주6)

당사와 김종수 대표이사 및 김종수 대표이사 소유 법인 간 체결하였거나 체결 중인 부동산 임대차 계약 내용은 다음과 같습니다

(단위 : m2, 백만원)

임대인

관계

임차인

종류

소재지

전용

면적(m2)

보증금

(월 임대료)

비고

2023년1분기
2022년

2021년

2020년

김종수

대표이사

최대주주

뷰티스킨

창고

임차

남양주

진건읍

1,486

-

1,000

1,218

1,000

주1, 2)

오렌지홀릭

빌딩

기타특수관계사

뷰티스킨

사무실

임차

서울시

강동구

1,398

662

(10)

662

(10)

665

(24)

640

(24)

주2)

주1) 남양주 진건읍 진관리 창고는 2023년 01월 30일 임대차 계약 만료로 보증금을 전액 회수하였습니다.

주2) 해당 토지 및 건물의 지방세시가표준액 등 시가는 다음과 같습니다.

소재(서울시 강동구 올림픽로 598)

2022년

2021년

2020 년

건물시가표준

1,074,524,554

1,062,655,629

1,059,414,686

토지공시지가(358 ㎡)

3,973,800,000

3,597,900,000

3,293,600,000

(소재) 경기도 남양주시 진건읍 진관리 764

2022년

2021년

2020 년

건물시가표준

29,579,200

40,476,800

48,260,800

토지공시지가(1,486 ㎡)

789,957,600

694,259,200

651,611,000

이처럼 당사는 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하고 있는 바, 비경상적인 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2022년 3월 이사회를 통해 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하였습니다. 다만, 종속회사와의 경상적인 거래는 "이해관계자와의 거래통제규정"상 이사회의 결의를 요하지 않는 활동에 해당됩니다.

[이해관계자와의 거래통제규정 발췌]

(제개정일 : 2022년 03월 02일)

제7조【본 규정에서 이사회 의결사항】

① 다음 각 호의 거래를 하고자 하는 경우에는 이사회의 결의를 통해야 한다.

1) 단일 거래규모가 직전사업연도말 현재의 자산총액 1% 또는 매출총액의 5% 이상인 거래

2) 단일 이해관계자와의 신규 거래가 당해 사업연도 중 동 이해관계자와 발생한 거래총액이 직전 사업연도말 자산총액 5% 또는 매출총액의 10% 이상이 되는 경우 해당 신규 거래

② 다만, 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 이해관계자와의 거래에 대해서는 이사회의 결의를 요하지 아니한다.

1) 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 및 매입거래

2) 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 및 비용

3) 이사회에서 이사 전원이 동의하여 별도로 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

4) 기타 이사회 결의가 불필요하다고 이사회의 이사 전원이 동의하여 별도로 규정하는 거래

본 규정 제7조에도 불구하고, 회사는 이사회를 통해 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호에 해당하는 행위를 결의해서는 아니 된다.

1) 금전, 유가증권, 실물자산, 무체재산권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위

2) 부동산, 동산, 유가증권 그 밖의 재산을 담보로 제공하는 행위

3) 채무의 이행을 보증하는 행위

2. 다만, 다음의 경우에는 금지 행위의 예외로 인정하며 규정 제9조제2항에 의한 결의를 통해 허가한다.

1) 이사 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금, 주택자금 또는 의료비등 복리후생을 위하여 부득이하게 금전을 대여하는 행위

2) 다른 금융관련법령에서 허용한 신용공여

3) 그 밖의 금전대여 등 정상적인 경영활동을 수행하는 과정에서 필요한 행위

한편, 2023년 5월 23일 "내부거래 및 투자심의 위원회 규정"으로 제정하고 이사회 내 "내부거래 및 투자심의 위원회"를 설치하여 내부통제장치를 보다 강화하였습니다.

[내부거래 및 투자 심의 위원회 규정]

(제개정일 : 2023년 05월 23일)

구분

내용

제1조

[목적]

본 규정은 정관 제41조에 의한 내부거래 및 투자심의 위원회 (이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조

[적용범위]

위원회에 관한 사항은 법령, 정관에서 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조

[권한 및 기능]

1. 위원회는 대주주 및 특수관계인, 관계회사, 임원(관계회사 임원을 포함한다) 등(이하 “내부거래대상”이라 한다)과의 거래 및 회사의 투자활동과 관련하여 제8조에 따른 부의사항을 심의/의결한다.

2. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

3. 위원회는 내부거래대상과의 거래 세부현황에 대한 조사를 명령할 수 있다.

4. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대하여 이사회에게 시정조치를 건의할 수 있다.

제4조

[내부거래 및 투자심의 통제인]

1. 위원회는 위원장이 추천한 회계사 1인을 내부거래 및 투자심의 통제인(이하 “통제인”이라 한다)으로 선임한다.

2. 제1항에 따른 통제인의 임기는 선임일로부터 3년(제3항에 따라 기타비상무이사로 선임되는 경우 이사 임기만료일까지)으로 한다.

3. 위원회는 통제인 선임 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 통제인이 기타비상무이사에 선임될 수 있도록 추천한다.

4. 통제인은 위원회 제8조(부의사항) 제1항 내지 제2항 각 호 어느 하나에 해당하는 거래에 대하여 위원회에 출석하여 안건을 설명해야 한다.

5. 통제인은 제8조(부의사항) 제2항 각 호 어느 하나에 해당하는 거래에 대하여 위원회 승인일로부터 최소 3년 간 정기주주총회에서 그 사업경과(영업 현황, 결산 재무제표, 당해 사업연도 사업계획 포함)를 보고하여야 하며, 보고 내용을 회사의 홈페이지에 그 즉시 공지하여야 한다.

6. 통제인은 위원회 출석 시 독립된 외부 기관으로부터 평가보고서 등 거래의 적정성을 증명할 수 있는 자료를 제출하여야 한다.

7. 이밖에 위원장은 안건 심의에 있어 필요하다고 인정할 경우에는 통제인 외 당해 업무와 관련된 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

제5조

[구성 및 위원장]

1. 위원회의 위원(이하 “위원”이라 한다)는 이사회에서 선임하고 해임한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 과반수 이상 포함되어야 한다.

3. 위원회는 그 결의로 사외이사 위원 중 1인을 위원장을 선임한다.

제6조

[소집]

1. 위원회는 위원장이 소집한다.

2. 위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

3. 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주일 전까지 개최시기 및 장소를 위원 및 제9조의 관계인에게 통지하여야 한다.

4. 위원회의 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제7조

[결의 방법]

1. 위원회의 결의는 재적위원 전원의 출석과 출석위원 전원으로 한다.

2. 감사는 위원회에 출석하여 의견을 개진할 수 있으나 의결권을 행사할 수 없다.

3. 위원회 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제8조

[부의사항]

1. 위원회는 내부거래대상(내부거래대상이 소유 또는 지배하고 있는 법인을 포함한다)을 상대방으로 하거나 내부거래대상을 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 행위에 대하여 사전 심사 및 승인한다.

1) 금전적 거래(부동산 임대차 계약 등)

2) 보수 한도(상여금 포함)

3) 제2항에 따른 보수 외 보상을 제공(보험 계약, 차량 제공 등)하는 행위

4) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

5) 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

6) 매입 거래 또는 매출 거래

7) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

2. 위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 행위에 대하여 사전 심사,승인한다.

1) 회사가 신규 출자하는 행위

2) 회사가 타법인이 발행한 주권 또는 주권 관련 사채권을 취득하는 행위

3) 회사가 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

4) 회사가 출자지분의 처분 또는 주권 관련 사채권을 처분하는 행위

5) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

제8조의1

[최대주주와의 거래]

1. 위원회는 제8조 부의사항 중 회사의 최대주주와의 거래(최대주주가 소유 또는 지배하고 있는 법인을 포함한다)에 한하여, 그 상세 내용을 회사 공시규정 제5조에 따른 '공시책임자'로 하여금 "사업보고서 - X. 대주주 등과의 거래내용"에 기재하도록 조치한다.

2. 위원회는 제1항과 별도로 회사의 최대주주(김종수)가 2023년 05월 18일 한국거래소, 뷰티스킨, DB금융투자㈜에 제출한 "오렌지홀릭빌딩 임대차 계약에 대한 확약서"의 내용이 회사의 제12기(2023.01.01~2023.12.31)부터 제15기(2026.01.01~2026.12.31) 사업보고서상 기재되도록 조치한다.

3. 위원회는 제1항 내지 제2항에 따른 사업보고서상 기재사항에 대하여 보완이 필요하다고 판단되는 경우 '공시책임자'로 하여금 시정을 명령할 수 있으며, '공시책임자'는 위원회로부터 시정 명령을 받은 날로부터 1주일 이내에 해당 사항을 시정하여야 한다.

제9조

[의사록]

1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명 날인 또는 서명한다.

3. 위원회는 위원회 의사록을 매 회의 종료 즉시 홈페이지에 공지하여야 한다

4. 제3항에 따른 홈페이지 공지 기간은 3년 이상으로 한다.

제10조

[보고 의무]

위원장은 위원회에서 결의된 사항을 회사의 각 이사에게 보고하여야 한다

부칙

1. 동 규정은 2023년 05월 23일 이사회 전원 동의로 개정한다.

2. 동 규정은 2023년 05월 23일 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 추인받도록 하며, 추인 이후 개정이 필요한 경우 주주총회 결의를 통하여만 개정하도록 한다.

3. 동 규정은 2023년 06월 01일부터 시행한다.

[뷰티스킨 이사회 의사록]

(개최일 : 2023년 05월 23일)

9-1. 뷰티스킨 이사회 의사록(23.05.23)_1.jpg
9-1. 뷰티스킨 이사회 의사록(23.05.23)_1

9-1. 뷰티스킨 이사회 의사록(23.05.23)_2.jpg
9-1. 뷰티스킨 이사회 의사록(23.05.23)_2

그러나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제 가능한 것은 아니며, 당사와 종속회사의 사업구조상 향후에도 매출 및 매입 거래 등이 지속적으로 발생할 가능성이 높습니다. 따라서, 이해관계자와의 거래가 지속될 경우 거래 단가의 적정성 등의 측면에서 불공정한 거래가 이뤄질 여지가 존재하며, 이해관계자에 대한 자금유출 후 회수가 지연 또는 불가능하게 될 수 있습니다. 이 경우 대손충당금 증가에 따른 수익성 악화, 대금 회수 지연에 따른 유동성 악화 등으로 인하여 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 소송 등 우발부채 관련 위험

당사(100% 종속기업 원진더블유앤랩 포함, 이하 "카-소송등 우발부채 관련 위험"에서 동일)는 최근 5사업연도 간 여러 법적 분쟁이 존재하였으나, 현재까지 종결된 소송 중 디자인 무효 심판 관련 소송 1건에서 최종 패소한 것을 제외하고는 모든 소송 등에 대해서는 당사가 최종 승소하였거나 또는 당사에 혐의가 없는 것으로 사안이 종결되었습니다. 현재까지 종결된 사안을 제외하고 2023년 1분기말 현재 법원에 계류중인 사안은 총 5건(소송 3건, 가압류 처분 관련 2건)입니다.현재 계류 중인 5건은 모두 당사의 100% 종속회사인 (주)원진더블유앤랩의 전 대표이사인 노승원과 관련된 건입니다. 현재 노승원이 (주)원진더블유앤랩에서의 54억원 상당의 횡령 및 배임 혐의로 검찰에 기소되어 형사재판 진행 중인 점, (주)원진더블유앤랩이 노승원의 횡령 및 배임에 대하여 민사소송 및 채권 가압류를 제기하여 31.5억 원 상당의 채권을 가압류하고 있는 점을 고려할 때, 당사는 계류 중인 5건 소송 등에 대해 당사가 최종 승소할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다.그러나,
향후 추가적인 법적 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 당사의 예상과 달리 노승원의 횡령 및 배임 혐의에 대하여 형사상 혐의없음으로 최종 판결(패소)이 결정되는 경우 당사는 횡령 및 배임으로 인하여 유출된 자금 54억원 상당을 회수할 수 없게 됩니다. 또한, 물품대금 지급명령 소송에서 당사가 패소하는 경우 7억 원 이상 자금이 유출되어 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송등의 현황]

(단위: 원)

계류법원
원고
피고
사건명
소송가액
진행 상황(사건번호)
향후 소송결과에 따라 회사의영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
(주)제이에스글로벌(현 (주)뷰티스킨)
부정경쟁방지법 위반에 따른손해배상청구
100,000,000

2023년 05월 1심 승소(2020가합 547918)

주1)

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
(주)제이에스글로벌(현 (주)뷰티스킨) 외 2인
디자인 침해금지 및손해배상
250,000,000

2023년 05월 1심 승소(2020가합 547918)

주1)

특허법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
에너지인퓨전 포장상자디자인 무효 심결취소
-
특허심판원의우선심판 대기 중(2023당(취소판결)6)
주2)

특허법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
에너지인퓨전 파우치디자인 무효 심결취소
-
특허심판원의우선심판 대기 중(2023당(취소판결)7)
주2)

서울중앙지방검찰청
원진더블유앤랩
노승원
배임횡령
5,400,000,000
2022년 12월 검찰 기소(2019형제74884호)
주3)

서울중앙지방법원
원진더블유앤랩
노승원,김형락,노승일,김수규,㈜이엠씨케이
손해배상(기)
500,000,100
배임횡령에 대한 손해배상 제기(2023가합59368)
주4)

서울중앙지방법원 등
원진더블유앤랩
노승원 등
배임횡령 민사소송 관련가압류
3,150,000,000

2023년 04월 가압류결정(2023카단808913 외7건)

주4)

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
물품대금 지급명령
705,376,682

법원 계류 중(2019가합 587729,2019차전479346의 이의)

주5)

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
물품대금 관련 채권가압류
721,450,019

2019년 12월 가압류결정(2019카단822284)

주5)

주1) 소송의 결과를 합리적으로 판단할 수 없으나, 당사가 1심에서 승소하였으므로 소송가액에 상응하는 자금이 유출될 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 또한, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

주2) 본 건 소송이 계류 중임에 따라 자사 브랜드 "원진이펙트" 제품인 "에너지인퓨전"의 판매는 정상적으로 이뤄지고 있습니다. 소송의 결과를 합리적으로 판단할 수 없으나, 당사가 예상치 못한 사유로 본 건 소송에서 패하는 경우 "에너지인퓨전" 제품의 판매가 일시 중단될 수 있고 디자인 침해에 대한 손해배상(민사소송)이 청구될 수 있습니다. 이 경우 당사는 기존 제품을 리뉴얼하거나 신규 제품을 개발하여 판매를 재개할 계획입니다. 또한, 당사가 예상치 못한 사유로 패하더라도 디자인 침해금지 및 손해배상(2020가합 547918)의 소송가액이 2.5억원 상당임을 고려할 때 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

주3) 노승원은 당사 100% 종속회사 원진더블유앤랩의 이전 대표이사로 배임횡령 혐의로 기소되었습니다. 본 건 소송 결과는 원진더블유앤랩이 노승원등에 대하여 청구한 손해배상(2023가합59368)에 절대적인 영향을 미칠 것으로 판단되며, 소송의 결과를 합리적으로 판단할 수는 없습니다.

주4) 본 건 소송 및 가압류는 주3) 배임횡령 형사사건(2019형제74884호)의 결과에 절대적으로 영향을 받습니다. 형사소송 결과 형사처벌이 확정되는 경우, 당사가 본 건 소송에서 승소할 가능성이 높고 배임횡령가액 54억 원에 상응하는 자산이 종속회사 원진더블유앤랩에 유입될 수 있으므로 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미칩니다. 반면 형사소송 결과 처벌을 면하는 경우 당사가 본 건 소송에서 패할 가능성이 높으며 이 경우 당사 및 종속회사에 유입되거나 유출되는 자산은 없으므로 당사의 재무상태에 미치는 영향은 제한적입니다.

주5) 본 건 소송에서 패하는 경우 당사는 7억 원 이상의 채무를 상환할 의무가 발생합니다. 소송의 결과를 합리적으로 판단할 수 없으나, 당사가 해당 채무를 재무제표에 전부 반영하고 있는 점, 횡령배임 형사사건 소송 결과에 따라 채권채무를 상계 가능성이 있는 점 등을 고려할 때 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

현재 계류 중인 9건(가압류 처분 제외 시 7건)은 모두 당사의 100% 종속회사인 (주)원진더블유앤랩과 원진더블유앤랩의 전 대표이사인 노승원 간에 연관된 건입니다. 현재 노승원이 (주)원진더블유앤랩에서의 54억원 상당의 횡령 및 배임 혐의로 검찰에 기소되어 형사재판 진행 중인 점, (주)원진더블유앤랩이 노승원의 횡령 및 배임에 대하여 민사소송 및 채권 가압류를 제기하여 31.5억 원 상당의 채권을 가압류하고 있는 점을 고려할 때, 당사는 노승원과 관련된 소송에서 승소 가능성이 높다고 판단하고 있습니다만, 그럼에도 불구하고
소송의 결과를 합리적으로 예측할 수는 없습니다.① 노승원 횡령 및 배임 형사 소송 (2019형제74884호)

당사는 상법상 제 382조 선관의 의무, 제 382조의 3 충실의무, 제 398조 자기거래금지의무 등에 근거하여 노승원의 횡령 내지 배임 행위가 명백한 상황으로 판단하고 있습니다. 2022년 12월 기소 당시 검찰에서 제출한 공소장에서 또한 노승원의 법률 위반 행위가 구체적으로 명시되었습니다. 당사는 노승원에 대한 형사 소송 진행 경과에 따라 54억 원 상당 손해배상 민사소송을 2023년 4월 청구하였습니다.

② 횡령 및 배임 형사사건 관련 손해배상 청구 소송 및 가압류 (2023가합59368, 2023카단808913 외7건)당사는 횡령 및 배임 형사사건과 연계하여 법무법인 광장을 소송대리인으로 하여 2023.04.20 손해배상(민사소송)을 청구하였습니다. 당사는 빠른 소 제기를 위하여 소송가액 5억원 상당으로 손해배상을 청구하였으며, 이후 본 건 소송 및 주변 소송(횡령 및 배임 형사 소송 및 물품대금 청구 소송)의 진행 경과에 따라 소송가액 변경을 신청할 계획입니다. 또한, 당사는 손해배상 청구에 따른 채권 보전을 위하여 노승원 등이 소유한 31.5억 원 상당 재산을 가압류 조치하였습니다. 당사는 손해배상 청구에서 최종 승소하는 경우 횡령 및 배임 혐의로 유출된 54억원 상응에 해당하는 자산을 회수할 계획입니다.

③ ㈜이엠씨케이의 물품대금 청구 소송 및 가압류 (2019가합 587729, 2019차전479346의 이의, 2019카단822284)당사의 100% 종속기업 (주)원진더블유앤랩 (주)이엠씨케이로부터 매입한 물품대금 7억 500만원을 (주)이엠씨케이에 지급하지 않고 있습니다. 동 물품대금 7억 500만원은 이미 매입채무 및 전액 손상처리 되어 있어 당사가 패소하더라도 당사의 재무제표에 미치는 영향은 제한적입니다. 또한, 당사는 동 소송에서 최종 패소하더라도, 노승원이 대표이사로 있던 (주)이엠씨케이에 대하여 노승원의 횡령 및 배임 혐의에 대한 공동불법행위자로서 손해배상을 청구할 권리가 있으므로, ㈜이엠씨케이에 대한 물품대금 7억원 이상이 노승원의 횡령 및 배임 금액 54억원을 손해배상액으로 서로 상계할 계획입니다.

다만,
향후 추가적인 법적 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 당사의 예상과 달리 노승원의 횡령 및 배임 혐의에 대하여 형사상 혐의없음으로 최종 판결(패소)이 결정되는 경우 당사는 횡령 및 배임으로 인하여 유출된 자금 54억원 상당을 회수할 수 없게 됩니다. 또한, 물품대금 지급명령 소송에서 당사가 패소하는 경우 7억 원 이상 자금이 유출되어 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의하여야 합니다.

나. 증권신고서 효력 발생의 의미, 기재사항 및 발행 일정의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데에 참고하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하여 투자자 개인의 독자적 판단을 바랍니다.이에 따라서, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

다. 투자설명서 교부2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반청약자는 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

- 당사 재무 실적

- 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망

- 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망,그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망

- 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가

- 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도

- 국내외 증시 변동성

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험금번 공모 시 상장 직후 유통가능물량은 788,440주 (상장예정주식수 3,534,040주의 22.31%)입니다. 상장일로부터 1개월 후에는 벤처금융 등의 소유주식수 797,960주가 의무보유 해제 되어 유통가능 물량은 1,586,400주(상장예정주식수의 44.89%)로 증가합니다. 상장일로부터 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 13,200주가 의무보유 해제되며, 상장 후 6개월 후에는 185,943주가 의무보유 해제되어 유통가능 물량은 1,785,543주(상장예정주식수의 50.52%)로 증가합니다. 우리사주조합 예탁일로부터 1년 후에는 우리사주조합 우선배정 물량 88,000주가 의무보유 해제될 예정이며, 최대주주등이 소유한 주식 중 132,017주는 상장일로부터 2년 후, 1,528,480주는 상장일로부터 5년 후 의무보유 기간이 만료됩니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 3,534,040주 중 당사의 최대주주 김종수 대표이사가 보유한 1,528,480주(상장예정주식수의 43.25%)를 포함하여 1,660,497주(상장예정주식수의 46.99%)는 최대주주등이 소유한 주식으로서「코스닥시장 상장규정」제26조1항제1호에 의거한 의무보호예수기간은 6개월이나, 대표이사 책임 경영을 위하여 김종수 대표이사는 상장일로부터 5년, 최범석 대표이사는 상장일로부터 2년의 의무보유를 확약하였습니다.또한, 최대주주등으로부터 1년 내 주식을 취득한 기관투자자 및 개인 등이 소유한 185,943주(상장예정주식수의 5.26%)는「코스닥시장 상장규정」제26조1항제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 벤처금융 및 전문투자자가 2년 내 취득한 주식과 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주가 보유한 주식 797,960주(상장예정주식수의 22.58%)는 「코스닥시장 상장규정」제26조1항제4호 및 동항제7호에 의거 상장일로부터 1개월 간 의무보유됩니다.한편, 상장주선인 DB금융투자㈜는 금번 공모 시 동 규정 제13조제5항제1호나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량인 13,200주(상장예정주식수의 0.37%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.37%(상장예정주식수 기준)에 해당하는 13,200주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 상장 전/후 유통제한 및 유통가능주식수 현황 ]

(단위: 주)

유통여부
구 분
주 주 명
공모 전
공모후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

유통제한주식
최대주주등
김종수
1,528,480
49.6%
1,528,480
43.3%
상장일로부터 5년
주1)

최범석
132,017
4.3%
132,017
3.7%
상장일로부터 2년
주2)

5% 이상 주주
글로벌키움엠앤에이전략창업
488,280
15.8%
488,280
13.8%
상장일로부터 1개월
주4)

1% 이상 주주
미래에셋증권(DS Secondary B 일반사모투자신탁의 신탁업자)
68,181
2.2%
68,181
1.9%
상장일로부터 6개월
주3)

DONG HAN
42,100
1.4%
42,100
1.2%
상장일로부터 6개월
주3)

IBKC-MGI신성장특화Pre-IPO 펀드
65,040
2.1%
65,040
1.8%
상장일로부터 1개월
주4)

이노폴리스2015제조-IoT 투자조합
48,720
1.6%
48,720
1.4%
상장일로부터 1개월
주4)

이노폴리스 공공기술기반펀드
48,720
1.6%
48,720
1.4%
상장일로부터 1개월
주4)

NH투자증권
63,600
2.1%
63,600
1.8%
상장일로부터 1개월
주4)

DB금융투자
63,600
2.1%
63,600
1.8%
상장일로부터 1개월
주4)

㈜넥스틴
20,000
0.6%
20,000
0.6%
상장일로부터 1개월
주5)

기타소액주주
16인
75,662
2.5%
75,662
2.1%
상장일로부터 6개월
주3)

우리사주조합
-
0.0%
88,000
2.5%
예탁일로부터 1년
주6)

의무인수분
-
0.0%
13,200
0.4%
상장일로부터 3개월
주7)

유통제한물량 합계
2,644,400
85.8%
2,745,600
77.7%
-
-

유통가능주식
1% 이상 주주
DB금융투자(신탁)
63,520
2.1%
63,520
1.8%
-
-

㈜넥스틴
60,000
1.9%
60,000
1.7%
-
주5)

미래창조KB창업지원투자조합
66,040
2.1%
66,040
1.9%
-
-

훈파트너스 유한회사
39,560
1.3%
39,560
1.1%
-
-

기타소액주주
107인
207,320
6.7%
207,320
5.9%
-
주8)

공모주주
-
0.0%
352,000
10.0%
-
-

유통가능물량 합계
436,440
14.2%
788,440
22.3%
-
주9)

총발행주식수
3,080,840
100.0%
3,534,040
100.0%
-
-

주1)

당사의 최대주주인 김종수 대표이사는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 의거 상장일로부터 6개월간 보유주식을 의무보유하여야 하나, 책임경영 강화 차원에서 의무보유 기간을 5년으로 연장하였습니다. 「코스닥시장 상장규정」상 최대 의무보유확약이 가능한 기간은 2년 6개월로, 해당 보호예수 종료 이후 대표주관사인 DB금융투자의 관리 하 2년 6개월의 추가 보호예수를 진행할 예정입니다.

주2)
최범석 대표이사는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 의거 상장일로부터 6개월간 보유주식을 의무보유하여야 하나 책임경영 강화 차원에서 의무보유 기간을 2년으로 연장하였습니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제2호에 의거 상장예비심사신청 1년 내 최대주주등으로부터 주식을 취득한 경우 상장일로부터 6개월 간 보유주식을 의무보유하여야 하며, 대상주식수는 185,943주(상장예정주식수의 5.26%) 입니다.

주4)
해당 전문투자자 및 벤처금융의 경우 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주로 상장일로부터 1개월간의 의무보유를 확약하였으며, 대상주식수는 777,960주(상장예정주식수의 22.01%)입니다.

주5)
㈜넥스틴의 보유주식수는 80,000주로, 보유주식 중 20,000주에 대하여「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 상장일로부터 1개월간 의무보유가 진행됩니다.

주6)
우리사주조합 배정물량(공모주식수의 20.0%)은 「근로자복지기본법」제34조 제1항 제2호에 의거 상장 후 1년간 한국증권금융에 예탁되나, 우리사주조합원의 퇴사 등 기타 인출사유 발생 시 인출 가능하며, 배정주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주7)
상장주선인 DB금융투자㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

주8)
해당 소액주주의 인원수는 최근 주주명부폐쇄일자(2023.01.31) 기준으로, 증권신고서 제출일 현재 실질주주 인원수와 상이할 수 있습니다.

주9)
최종 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

금번 공모 시 상장 직후 유통가능물량은 788,440주 (상장예정주식수 3,534,040주의 22.31%)입니다. 상장일로부터 1개월 후에는 벤처금융 등의 소유주식수 797,960주가 의무보유 해제 되어 유통가능 물량은 1,586,400주(상장예정주식수의 44.89%)로 증가합니다. 상장일로부터 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 13,200주가 의무보유 해제되며, 상장 후 6개월 후에는 185,943주가 의무보유 해제되어 유통가능 물량은 1,785,543주(상장예정주식수의 50.52%)로 증가합니다. 우리사주조합 예탁일일로부터 1년 후에는 우리사주조합 우선배정 물량 88,000주가 의무보유 해제될 예정이며, 최대주주등이 소유한 주식 중 132,017주는 상장일로부터 2년 후, 1,528,480주는 상장일로부터 5년 후 의무보유 기간이 만료됩니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

[상장 이후 경과일수에 따른 유통가능비율 표]

구분
상장일
상장일로부터1개월 후
상장일로부터3개월 후
상장일로부터6개월 후
상장일로부터1년 후
상장일로부터2년 후
상장일로부터5년 후

유통가능주식수
788,440
1,586,400
1,599,600
1,785,543
1,873,543
2,005,560
3,534,040

유통비율
22.31%
44.89%
45.26%
50.52%
53.01%
56.75%
100.00%

발행주식총수
3,534,040
3,534,040
3,534,040
3,534,040
3,534,040
3,534,040
3,534,040

주1)
상장주선인 DB금융투자㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

주2)
상장일 최종 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주3)
발행주식총수는 본 건 공모 후 예상 발행주식총수 기준이며, 향후 (주)뷰티스킨의 3회차 ~ 5회차 신주인수권증권 (권면금액 20억 원, 행사가액 27,645원, 행사가능주식수 72,343주) 및 (주)뷰티스킨이 상장주선인 DB금융투자(주)에 부여한 신주인수권 (행사가능주식수 44,000주, 행사가액은 본 건 공모 확정가액) 행사 등의 사유로 발행주식총수와 유통가능주식수, 유통비율이 변동될 수 있습니다.

바. 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 금번 공모 시 대표주관회사에게 공모 후 주식수 3,534,040주 대비 1.25%에 해당하는 보통주 44,000주에 관한 신주인수권 부여계약을 체결하였으며, 해당 신주인수권은 상장 3개월 이후부터 행사가 가능합니다.또한, 당사는 합병 전 (주)제이에스글로벌이 발행한 분리형 신주인수권부사채에 대하여 보통주를 인수할 수 있는 신주인수권증권 20억 원(권면금액 기준)이 잔존하고 있으며 동 신주인수권 행사로 발행될 수 있는 주식수는 최대 72,343주 (공모 후 주식수 3,534,040주 대비 2.05%)입니다. 동 신주인수권증권은 증권신고서 제출일 현재 (주)뷰티스킨이 소유하고 있으며 상장 후 6개월 간은 행사가 제한되어 있습니다. 당사는 상장 후 동 신주인수권증권을 회사의 임직원에게 성과 보상 수단으로 부여할 계획입니다.이처럼 대표주관회사에 대한 신주인수권 및 회사의 잔존 신주인수권증권 행사로 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 공모 시 당사 정관 제10조 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 보통주 44,000주에 관한 신주인수권 계약을 체결하였습니다.

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 10.0%인 44,000주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. 다만, 공모 규모의 변동에 따라 신주인수권의 행사가능주식수는 총공모주식수의 10%와 44,000주 중 적은 수량으로 변동될 수 있습니다.

【 신주인수권 계약 주요 내용 】

구분
내용

행사가능주식수
44,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

또한, 당사는 합병 전 (주)제이에스글로벌이 발행한 분리형 신주인수권부사채에 대하여 보통주를 인수할 수 있는 신주인수권증권 20억 원(권면금액 기준)이 잔존하고 있으며 동 신주인수권 행사로 발행될 수 있는 주식수는 최대 72,343주 (공모 후 주식수 3,534,040주 대비 2.05%)입니다. 동 신주인수권증권은 증권신고서 제출일 현재 (주)뷰티스킨이 소유하고 있으며 상장 후 6개월 간은 행사가 제한되어 있습니다. 당사는 상장 후 동 신주인수권증권을 회사의 임직원에게 성과 보상 수단으로 부여할 계획입니다.

[2023년 1분기 말 현재 회사의 발행 신주인수권증권 현황]

소유자
회차
권면금액
행사가액
신주인수권 행사가능 주식수

(주)뷰티스킨
3회차 신주인수권증권
1,500,000,000원
27,645원
32,555주

4회차 신주인수권증권
300,000,000원
27,645원
10,851주

5회차 신주인수권증권
200,000,000원
27,645원
7,234주

소계
2,000,000,000원
-
72,343주

주1) 신주인수권증권에 관한 요약 정보는 다음과 같습니다

회차
사채에 관한 사항
신주인수권증권에 관한 사항

발행일
만기일
상환여부
행사시작일
행사만기일
행사여부

3회차
2018-05-31
2026-05-31
전액상환
2019-05-31
2026-04-30
전량 미행사

4회차
2018-06-20
2026-06-20
전액상환
2019-06-20
2026-05-20
전량 미행사

5회차
2018-07-17
2026-07-17
전액상환
2019-07-17
2026-06-17
전량 미행사

합계
-
-
-

-

대표주관회사에 부여된 신주인수권 및 회사의 잔존 신주인수권증권이 모두 행사되어 지분이 희석될 시, 당사의 지분변동은 아래와 같습니다.

[희석가능한 주식 반영 시 지분율 변동 현황]

(단위 : 주)

구분
상장전
상장후

증권신고서제출일 기준
대표주관회사 신주인수권전량 행사 시
잔존 신주인수권증권전량 행사 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
1,660,497
53.90%
1,660,497
46.99%
1,660,497
46.41%
1,660,497
45.49%

1% 이상 주주
1,137,361
36.92%
1,137,361
32.18%
1,137,361
31.79%
1,137,361
31.16%

기타소액주주
282,982
9.19%
282,982
8.01%
282,982
7.91%
282,982
7.75%

우리사주조합
-
0.00%
88,000
2.49%
88,000
2.46%
88,000
2.41%

의무인수분
-
0.00%
13,200
0.37%
13,200
0.37%
13,200
0.36%

공모주주
-
0.00%
352,000
9.96%
352,000
9.84%
352,000
9.64%

신주인수권
-
0.00%
-
0.00%
44,000
1.23%
44,000
1.21%

신주인수권증권
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
72,343
1.98%

합계
3,080,840
100.00%
3,534,040
100.00%
3,578,040
100.00%
3,650,383
100.00%

주1) 대표주관회사에 부여된 신주인수권 행사로 인한 희석가능 주식수는 최대 44,000주입니다.

주2) 잔존 신주인수권증권의 행사 시 희석가능 주식수는 최대 72,343주입니다.

당사는 희망 공모가액 밴드를 산정함에 있어 당사의 희석가능 주식수에 대표주관회사에게 부여한 신주인수권의 행사가능주식수(최대 44,000주) 및 잔존 신주인수권증권의 행사가능주식수(최대 72,343주)를 포함하였습니다. 그러나, 이러한 신주인수권이 행사될 경우 당사 주식의 희석이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

사. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항상장 시 공모 주식 440,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 13,200주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」제13조5항제1호나목에 의거하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 13,200주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다.

【상장 전ㆍ후 발행주식수】

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 보통주식수
3,080,840
100.0%
3,080,840
87.1%

공모 주식수
-
-
440,000
12.5%

상장주선인의 의무인수분
-
-
13,200
0.4%

합계
3,080,840
100.0%
3,534,040
100.0%

「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 13,200주 보다 감소할 수 있습니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

아. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 공모를 위한 주당 가치를 평가함에 있어 기 상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법(PER)을 이용하였으며, 당사의 2022년 당기순이익에 유사회사의 PER를 적용하여 기업가치 및 공모희망가액을 산출했습니다. 이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 공모가 산정은 PER를 이용한 상대가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, PER 방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교회사의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 또한, 이러한 비교기업의 PER를 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【당사 희망공모가액 산정방법의 한계】

구분
한계

PER가치평가
PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.

PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.

비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

한편, 당사는 희망 공모가액 산정 시 유사회사의 2022년 기준 (지배)당기순이익을 바탕으로 산출된 PER를 당사의 2022년 당기순이익에 적용하여 평가 시가총액을 산출하였으며, 이에 따라 주당 평가가액 산출에 활용하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 2022년 실적 기준 PER를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.또한, 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정 및 PER 평가방식의한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.비교기업 선정 시 비교기업 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 비교기업 선정 과정에 대한 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』에 기재되어 있으니 참고하여주시기 바랍니다.또한, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 비교기업으로 선정된 회사는 한국화장품제조, 잉글우드랩, 씨앤씨인터내셔널, 아이패밀리에스씨, 클리오 등 총 5개 회사로 기업 규모의 차이, 영업활동의 주요 대상 및 부문별 매출 비중, 목표 등의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 또한 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2023년 01월 31일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 06월 01일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다.

【코스닥시장 분산요건】 (다음 중 택 1)

가. 청구일 기준 소액주주 지분 25% 이상일 경우 :- 청구 후 5%(최소 10억원) 이상 공모나. 청구일 기준 소액주주 지분 25% 미만일 경우- 청구 후 10% 이상 공모 & 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상다. 청구일 기준 자기자본 1,000억원 또는 시가총액 2,000억원 이상- 청구 후 10% 이상 & 기업 규모 따라 200만주 이상 공모라. 청구 후 25% 이상 공모(*) 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

【상장예비심사 결과】

1. 상장예비심사결과

□ ㈜뷰티스킨이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('23.6.1)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 신청법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의,의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

만약 당사의 상장적격성심사 결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 공모주식수 변경 가능성「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권의 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제2-3조(효력발생시기의 특례 등)(중략)

② 신고서를 제출한 자가 다음 각 호의 어느 하나의 사유로 정정신고서를 제출하는 경우에는 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니한다.

1. 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우

2. 제2-19조에 따른 초과배정옵션계약을 추가로 체결하거나 초과배정 수량을 변경하는 경우

3. 영 제146조제4항제5호 단서에 따라 공개매수의 대가로 교부하기 위하여 신주를 발행함에 있어서 발행예정주식수가 변경되는 경우

4. 채무증권(주권 관련 사채권은 제외한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집가액 또는 매출가액의 총액을 당초에 제출한 신고서의 모집가액 또는 매출가액의 총액의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 금액으로 변경하는 경우

타. 환매청구권 미부여, 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2016년 12월 13일부로 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 3 제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 환매 청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

파. 미래예측진술의 포함본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인은 당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소와 다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황

- 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소

- 당사 제품ㆍ서비스 관련 시장 상황 및 사업 전망

- COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병

- 원자재 가격 변동

- 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향

- 금리 및 환율 변동

- 당사의 차입 및 채무 상환력

- 국내외 금융시장 상황

앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자결정에 참조하시기 바랍니다.

하. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발 행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

거. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

너. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 07월 10일(월) ~ 11일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 07월 13일(목) ~ 14일(금)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은 2023년 07월 10일(월) ~ 11일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관 투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 07월 13일(목) ~ 14일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께 서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

더. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 440,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 우리사주조합 88,000주(20.0%), 일반투자자(청약자) 110,000주 ~ 132,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 220,000주 ~ 242,000주(공모주식의 50.0% ~ 55.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 220,000주 ~ 242,000주를 대상으로 2023년 07월 11일(월) ~ 12일(화) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반투자자(청약자) 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반투자자(청약자)에게 배정할 수 있습니다. 한편, 2023년 07월 13일(목) ~ 14일(금)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 청약자유형군의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

러. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO)시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여 기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

【금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시】

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.따라서, 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많거나 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하"균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

머. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

버. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 회계법인으로부터 감사받은 2022년 기말 기준 재무제표 및 회계법인으로부터 검토받은 2023년 1분기 기준 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 1분기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 회계법인으로부터 감사받은 2022년 기말 기준 재무제표 및 회계법인으로부터 검토받은 2023년 1분기 기준 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 1분기기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

서. 집단소송으로 인한 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

2005년 1월 1일부터 시행된 「증권 관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단(50명 이상)을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위기재, 오해의 소지가 있는 사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조정 행위에 따른 손해, 그리고 회계감사인에게 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 손해배상을 청구할 수 있습니다.당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하며 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.

저. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(±30%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다.

【변동성완화장치(VI, Volatility Interruption)】

■ 개요 : 주가 급변 시 ① 거래를 잠시 중단하여 냉각기간(cooling-off)을 부여하고, ② 2분간 호가를 모아 ③ 일시에 하나의 가격을 체결(단일가매매) 후 ④ 거래 재개■ 목적과 세부 발동방식에 따라 ① 동적VI, ② 정적VI로 구분① 동적VI : 유동성이 적은 상황에서 특정 호가에 의한 수급 불균형, 주문 착오 등으로 야기되는 일시적인 가격의 변동성을 완화하기 위한 장치② 정적VI : 여러 호가로 누적된 보다 장기간의 가격 변동을 완화하기 위한 장치

처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주등은 보통주 1,660,497주 (상장예정주식수의 47.00%), 최대주주인 김종수 대표이사는 보통주 1,528,480주(상장예정주식수의 43.30%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주등은 보통주 1,660,497주 (상장예정주식수의 47.00%), 최대주주인 김종수 대표이사는 보통주 1,528,480주(상장예정주식수의 43.30%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

커. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 약 9,057백만원(제시 희망공모가액인 21,000원~ 24,000원 중 최저가액인 21,000원 기준)으로 예상됩니다(인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준) 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 OEM/ODM 설비 증설 및 브랜드제품 마케팅, 브랜드 신제품 및 화장품 원료 연구개발, 운영자금 등 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』에서 확인하실 수 있습니다.

터. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 우크라이나-러시아 전쟁 등에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 우크라이나-러시아 전쟁 등 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

퍼. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)

향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

허. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식 63,600주(상장예정주식수의 1.80%)를 보유하고 있습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 2019년 01월 04일 당사의 피합병회사 ㈜제이에스글로벌의 보통주를 취득하였으며, 합병에 따라 2021년 12월 31일 당사 주식을 보유하게 되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 DB금융투자㈜가 보유한 당사의 보유주식수는 63,600주(상장예정주식수의 1.80%)입니다.

[상장주선인의 주식 보유 내역]

상장주선인

주식의종류
취득방법(주1)
취득일(주2)
총취득가액

현재 주식수(상장예정주식수 대비)

비고

DB금융투자㈜
보통주
구주 취득
2021.12.31
1,999,647,600원
63,600주(1.80%)
상장일로부터1개월 의무보유

주1) 합병 전 피합병법인인 ㈜제이에스글로벌의 최대주주 김종수로부터 구주를 취득하였습니다.

주2) 합병 전 피합병법인인 ㈜제이에스글로벌 보통주 취득일자는 2019년 01월 04일입니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, DB금융투자㈜의 당사 주식 취득 시(상장예비심사신청일 기준, 증권신고서 제출일과 동일) 지분율은 2.10%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 당사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, DB금융투자㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인이 보유하고 있는 지분에 대하여「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유하는 점을 고려 시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

고. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서(이하 "투자설명서"))에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서(투자설명서) 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

노. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 06월 01일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다.

본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사는 2023년 01월 31일 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 06월 01일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 코스닥시장상장규정 제8조제1항제5호에 의거, 코스닥시장 상장예정법인은 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 06월 01일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

도. 신규상장종목의 상장일 가격제한폭 확대에 따른 가격변동 위험

2023년 6월 26일부터 코스닥시장과 유가증권시장 신규 상장종목의 상장일 가격제한폭이 기준가격(공모가격)의 60%~400%로 확대되므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다

2023년 6월 26일부터 코스닥시장과 유가증권시장 신규 상장종목의 상장일 가격제한폭이 아래와 같이 변경됩니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[신규상장종목의 상장일 가격 변동 범위]

변경 전
변경 후

상장일 기준가격
시가(공모가의 90% ~ 200%)
공모가격(별도의 가격결정 절차 없음)

상장일 가격제한폭
기준가격의 70% ~ 130%
기준가격의 60% ~ 400%

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 DB금융투자㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "DB금융투자㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜뷰티스킨의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜뷰티스킨에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜뷰티스킨으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜뷰티스킨에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
DB금융투자㈜
00115694

2. 평가의 개요
가. 개요기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜뷰티스킨의 보통주 440,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 위험 요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다

나. 평가 일정

구 분
일 시

대표주관계약 체결
2022년 01월 25일

기업실사
2022년 01월 26일 ~ 2023년 01월 30일

상장예비심사 신청
2023년 01월 31일

상장예비심사 승인
2023년 06월 01일

증권신고서 제출
2023년 06월 16일

다. 기업실사 이행사항대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜뷰티스킨의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.
(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속

부 서

성 명

직책(직위)

담당업무

주요경력

DB금융투자㈜

IB사업부

FAS본부

IB사업부

황세연

사업부장(상무)

IPO Deal 총괄

기업금융업무 30년

FAS본부

김대용

본부장(상무)

IPO 진행 실무 책임
기업금융업무 20년

FAS2팀

민기철

파트장

IPO 실무 총괄
기업금융업무 8년

FAS1팀

최인오

과장

기업실사 및 서류작성 실무 총괄
기업금융업무 6년

FAS2팀

김재현

대리

기업실사 및 서류작성 실무 담당

기업금융업무 3년

(2) 발행회사 실사 참여자

소 속

부 서

성 명

직 책

담당업무

주식회사

뷰티스킨

-

김종수

대표이사

경영총괄

-

최범석

대표이사

OEM/ODM 총괄

경영지원부

홍성우

CFO(등기이사)

자금조달운용, 공시책임

경영지원부

원병건

과장

재무회계담당

경영지원부

남지혜

대리

자금, 인사

생산지원부
최재훈
관리이사
OEM/ODM총괄

연구소
김수아
연구소장
ODM 제품연구

(3) 기업실사 항목

항 목
세부 확인사항

모집 또는 매출에관한 일반사항

가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규 준수 여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권의 증권 발행(공모)가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차 관련 법규준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

증권의 주요권리내용

가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부

투자위험요소

발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부검토

자금의 사용목적

가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선 순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부

경영능력 및투명성

가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결 정족수강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련 근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회 의사록 원본 관리자와 관리 대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인나. 최근 1년간 자본금의 변동 내용 확인

사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가? 라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙 자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진 계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부

재무에 관한 사항

가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표,활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행 위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의이면 약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차,카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부

감사인의감사의견 등

가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토

회사의 기관 및계열회사에관한 사항

가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부

주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인

임원 및 직원 등에관한 사항

'경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음

이해관계자와의거래내용 등

가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부

기타 투자자보호를위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련 법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론 보도 등)가 검증 시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된경우가 있는지 여부

(4) 기업실사 주요 일정 및 내용

구분
일자
기 업 실 사 내 용

대표주관계약 체결

2022.01.25

대표주관회사 계약

대표주관계약 신고

2022.01.26

대표주관계약 금융투자협회 신고

Kick off 미팅

2022.02.03

1) 기업실사 일정 협의

2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명

- 분산 및 공모 규모 협의

- 향후 세부일정에 대한 협의

3) 기업공개를 위한 외부감사인 계약 사전 준비

기업실사 사전 준비

2022.02.14

~

2022.02.15

1) 기업실사 범위 및 방법 협의

2) 기업실사 참여자 구성

3) 자료 요청 및 인터뷰

- 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규 등

- 3개년 감사보고서, 결산명세서, 세무조정계산서

- 조직도, 인력현황, 지분변동내역, 이사회의사록 등

4) 상장예비심사신청서에 대한 안내

기업실사 1차

2022.03.02

~

2022.03.03

1) 지점(서울시 강동구) 방문 1차 실사

2) 발행회사 일반 사항

- 주주명부, 주식변동사항, 정관, 내규 등 검토

3) 회사 사업의 이해

- 사업의 배경, 목적, 기술 등에 대한 청취 및 안내

- 사업계획 및 영업현황 등에 관한 설명 청취 및 안내

- 주요 제품 및 사업 경쟁력 설명

- 주요 계약 검토

4) 지배구조 및 제반 규정 검토

- 기업지배구조 투명성 검토

- 최근 3개년 주주총회 주요내역 검토

- 이사회 구성 점검

- 주식매수선택권 부여내역 확인

- 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검

5) 기업공개를 위한 외부감사 계약 사전준비

6) 외형요건 및 질적요건 등 상장 적합성 검토

기업실사 2차

2022.03.21

~

2022.03.22

1) 1차 실사 관련 이슈사항 Feedback / Update

2) FY2021 온기 실적 검토

3) 재무자료 검토

- 최근 3개년 감사보고서/세무조정계산서 검토

- 주요 거래처별 매출/매입 현황 검토

- 향후 손익추정을 위한 RawData 수취 및 추정 근거 이해

4) 재무,회계 시스템 검토

- 매출인식, 매입, 재고자산, 매출채권 등

기업실사 3차

2022.04.11

~

2022.04.12

1) 본사(인천) 재고 실사 1차

- 물류창고 방문 재고자산 실사

- 사업 구조에 대한 설명 청취 및 검토

- 품질관리, 재고자산 관리 등 내부통제 Process 검토

- OEM/ODM 인력 인터뷰

2) 1차 실사 관련 이슈사항 Feedback / Update

3) 재무, 회계 관련 인터뷰 및 주요 계정 및 재무비율 검토

4) FY21 온기 실적 세부 검토

기업실사 4차

2022.04.25

~

2022.04.26

1) 1차 실사 및 재고 실사 1차 Feedback

2) 재고 실사 결과 보고

3) 이사회 구성, 정관 변경, 사내규정 제정 등 주총 안건 검토

4) 내부통제 시스템 수립 방안. 기업지배구조 개선 방안 제시

6) 예비심사 청구 일정 조율

기업실사 5차

2022.05.11

~

2022.05.12

1) 지점(서울시 강동구) 방문 2차 실사

- 영업총괄 담당 등 마케팅, 영업 부문 인터뷰

- 인사총무 담당 등 경영지원 부문 인터뷰

- 이해관계자거래 등 내부통제 Process 검토

2) 4차 실사 관련 이슈사항 Feedback / Update

3) 재무, 회계 관련 인터뷰 및 주요 계정 및 재무비율 검토

4) 반기 예상실적 검토

기업실사 6차

2022.05.26

~

2022.05.27

1) 주요 매출처, 사업계획, 신규사업 등 검토

2) 특수관계자 거래 등 내부거래 검토

3) 공시조직, 내부통제제도, 조직 업무분장 등 검토

기업실사 7차

2022.06.16

~

2022.06.17

1) 이사회 구성, 정관 변경, 사내규정 제정 등 필요사항 검토

2) 유통주식수 증대를 위한 액면분할, 무상증자 등 검토

3) 내부통제 시스템 수립 방안 이행 정도 검토

4) 관계회사 등 영업 상황 검토

기업실사 8차

2022.06.28

~

2022.06.29

1) 주주총회 안건 및 소집, 등기 등 자문

2) 내부통제 시스템 수립 자문

3) 이사회 구성 자문

기업실사 9차

2022.07.07

~

2022.07.08

1) 상장예비심사신청 방식 및 일정 협의

2) 경영성과 및 사업경쟁력 검토

3) 상장 후 경영안정성, 경영독립성 검토

4) 내부통제시스템 세부 정비내역 확인

5) 공모자금 사용계획 검토

기업실사 10차

2022.07.18

~

2022.07.19

1) 2022년 반기 실적 검토

2) 상장예비심사신청 방식 및 일정 협의

3) 기업 지배구조 개선 이행사항 확인

4) 내부통제시스템 이행사항 확인

기업실사 11차

2022.07.27

~

2022.07.28

1) 본사(인천) 재고 실사 2차

- 물류창고 방문 재고자산 실사

- 품질관리, 재고자산 관리 등 내부통제 Process 검토

기업실사 11차

2022.08.16

~

2022.08.17

1) 예비심사신청서 작성 안내

2) 3분기 예상 실적 검토

3) 지정감사인 계약 체결

기업실사 12차

2022.09.05

~

2022.09.06

1) 공모자금 사용계획 검토

2) 상장예비심사신청 방식 및 일정 협의

3) 주요 상품, 제품에 관한 사항 및 사업 경쟁력 검토

4) 기업지배구조 개선 검토

5) 이사회 운영 등 경영 독립성 검토

6) 감사의 독립성 등 검토

기업실사 13차

2022.09.26

~

2022.09.27

1) 내부통제 시스템 수립 방안 이행 정도 검토

2) 관계회사 등 기업지배구조 현황 검토

기업실사 14차

2022.10.24

~

2022.10.25

1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 1차 검토

2) 첨부서류 구비 관련 자문 및 검토

기업실사 15차

2022.11.15

~

2022.11.16

1) 상장예비심사신청서 2차 검토

2) 질적요건 등 주관사 의견 검토 2차

- 시장성, 수익성, 재무상태, 기술성, 안정성 등

3) 내부통제시스템 세부 정비내역 확인

4) 기업지배구조 개선 확인

기업실사 16차

2022.12.05

~

2022.12.06

1) 상장예비심사신청서 3차 검토

2) 재무, 회계 관련 주요 원장 등 검토

3) 2022년 온기 예상 실적 검토

4) 내부통제시스템, 기업지배구조 개선 여부 확인

기업실사 17차

2022.12.12

~

2022.12.13

1) 상장예비심사신청서 4차 검토

2) 예비심사신청서 첨부서류 검토

3) 이사회 구성, 정관 변경, 무상증자 등 검토

기업실사 18차

2022.12.26

~

2022.12.27

1) 상장예비심사신청서 초안 완료

2) 상장주선인의 종합의견 작성 및 검토

3) 예비심사신청서 첨부서류 검토

4) 이사회 구성, 정관 변경 등 검토

기업실사 19차

2023.01.09

~

2023.01.30

1) 상장예비심사신청을 위한 일정 등 사전 협의

- 한국거래소, 예탁원, 명의개서대리인 등

2) 예비심사신청서 및 첨부서류 최종 검수

3) 이사회 구성, 정관 변경, 등기사항 검토

4) 지정감사인의 감사보고서 제출

예비심사신청서 제출

2023.01.31

1) 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출

상장예비심사 승인
2023.06.01
1) 상장예비심사 승인

기업실사 20차
2023.06.12~2023.06.15
1) 증권신고서 제출을 위한 기업실사2) 2023년 1분기 확정실적 검토3) 총액인수계약 및 발행을 위한 제반사항 준비

증권신고서 제출
2023.06.16
-

3. 기업실사결과 및 평가 내용가. 영업상황

(1) 화장품 시장
① 글로벌 화장품 시장규모 및 전망글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 지속적으로 수요를 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있는 분야입니다. 특히 다양한 혁신제품의 등장이 가속화되고 새로운 소비 트렌드의 부상과 신흥국 시장의 발전가능성 등으로 지속가능한 성장이 기대되고 있습니다. Statista research(2021)에 따르면 글로벌 화장품 시장규모는 2019년 899억 달러에서 2026년까지 1,310억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다. 다만, 화장품 산업 또한 COVID-19 사태로 인하여 다소 소비 침체 경향이 나타났으나, 지속적인 경기 회복에 따라 판데믹 이전의 시장 규모를 상회할 것으로 전망되고 있습니다.

[세계 화장품 시장규모 및 증가율]

(단위 : 백만달러)

인수인의견1

출처) Statista Research, 2021.10

한편 지역별 화장품 시장규모를 살펴보면 아시아-태평양지역 지역에서 소비자의 경제 수준 향상, 美에 대한 관심 증가로 관련 소비가 늘면서 전체 세계 시장에서 점유율이 지속 상승하고 있으며, 특히 동사 소재지 인접지역인 아시아-태평양 지역의 성장세가 두드러지는 점이 긍정적입니다.

[주요국 화장품 시장규모 및 증가율]

(단위 : 십억달러)

인수인의견2

출처) Researchdive, Cosmetics market report (2021.05), 확인 가능한 수치는 북미2019, 2027E 및 아시아2019, 2027E의4개 사항이며, 그 외 수치의 경우 선형보간법을 이용해 추정한 수치입니다. (Y축 최소값0, Linear 가정)

② 미국 화장품 시장규모 및 전망

동사는 글로벌 유통 체인점과의 협업으로 2018년 7월부터 미국, 캐나다 등 북미지역과 호주, 유럽 등의 해외 매장에 K뷰티 상품 및 자체 브랜드 PB제품을 납품하고 있으며, 초도발주 이후 2022년까지 연간 납품 규모가 지속적으로 증가해 왔습니다. 따라서 미국 화장품 시장의 성장은 동사의 수익성에도 유의미한 영향을 줄 수 있을 것으로 기대됩니다.

미국은 세계에서 가장 큰 화장품 소비 시장을 보유한 국가로, 2022년 기준 180억 달러 규모의 시장을 보유하고 있는 것으로 추정됩니다. 글로벌 통계 데이터 수집 기관인 Statista에 의하면, 미국의 화장품 시장은 지속적으로 성장하여, 2027년에는 225억달러 수준에 이르며 연평균 4.6%의 성장률을 시현할 것으로 추정됩니다.

③ 중국 화장품 시장규모 및 전망

중국 화장품시장 규모는 2015년 기준 3,181억 위안에서 2021년 기준 약 4,553억 위안(약 87조 원)으로 연 6.2% 내외로 성장한 것으로 추정되며, 이러한 규모는 미국에 이은 전세계 2위에 해당합니다. 중국 화장품시장 규모는 2015년 기준 3,181억 위안에서 2021년 기준 약 4,553억 위안(약 87조 원)으로 연 6.2% 내외로 성장한 것으로 추정되며, 이러한 규모는 미국에 이은 전세계 2위에 해당합니다.

[중국 화장품 시장규모 및 증가율]

(단위 : 억 위안)

인수인의견4

출처) iMedia Research, 2022-2023 (2022.07)

최근 중국 전자상거래 활성화와 함께 개인 화장품 소비가 급속도로 확대되면서, 전반적 시장 규모 뿐만이 아닌 소매 총액 또한 많은 성장을 보이고 있습니다. COVID-19에도 불구하고 2021년 중국 화장품 소매 총액은 전년 동기 대비 18.4% 증가한 4,026억 위안을 달성하였습니다.

이러한 중국 화장품시장은 향후에도 글로벌 성장률(YoY 5% 추정)을 상회하며 연평균 6% 수준씩 성장하여 2023년에는 약 5,169억 위안(약 96조원)에 달할 것으로 추정됩니다. 목표시장의 이러한 높은 성장세에 비추어 볼 때 회사 사업전망 또한 긍정적이나, 목표시장의 전체적인 성장속도는 다소 둔화되고 있고 일본,유럽 브랜드 등 경쟁기업이 지속적으로 진입하는 등 목표시장 내 경쟁이 심화되고 있는 것 또한 사실입니다. 이에 동사는 태국, 미국, 유럽 등 목표시장 다변화를 추구하고 있고 자체 브랜드 가치 제고 및 라인업 확대, 기능성화장품/더마코스메틱 사업 강화 등 다양한 대응방안을 마련하고 있습니다.

[최근1개년 중국 리테일 카테고리별 성장률]

구분

22.07

22.06

22.05

22.04

22.03

21.12

21.11

21.10

21.09

21.08

21.07

총계

2.7

3.1

-6.7

-11.1

-3.5

1.7

3.9

4.9

4.4

2.5

8.5

의류

0.8

1.2

-16.2

-22.8

-12.7

-2.3

-0.5

-3.3

-4.8

-6

7.5

화장품

0.7

8.1

-11

-22.3

-6.3

2.5

8.2

7.2

3.9

0

2.8

금, 은 & 보석

22.1

8.1

-15.5

-26.7

-17.9

-0.2

5.7

12.6

20.1

7.4

14.3

일상용품

0.7

4.3

-6.7

-10.2

-0.8

18.8

8.6

3.5

0.5

-0.2

13.1

가정용

7.1

3.2

-10.6

-8.1

-4.3

-6

6.6

9.5

6.6

-5

8.2

중의약 및 양약

7.8

11.9

10.8

7.9

11.9

9.4

9.3

5.6

8.6

10.2

8.6

오락용품

10.1

9.7

-0.9

-12.7

-8.8

18.7

0.3

8

13.4

22.7

20.7

서적, 신문, 잡지

2.2

9.6

1.2

3.3

1.6

-8

-4.9

27.5

7.5

-16.6

-2.4

문화 및 사무용품

11.5

8.9

-3.3

-4.8

9.8

7.4

18.1

11.5

22.6

20.4

14.8

가구

-6.3

-6.6

-12.2

-14

-8.8

-3.1

6.1

2.4

3.4

6.7

11

통신 장비

4.9

6.6

-7.7

-21.8

3.1

0.3

0.3

34.8

22.8

-14.9

0.1

석유 및 석유제품

14.2

14.7

8.3

4.7

10.5

16.6

25.9

29.3

17.3

13.1

22.7

자동차

9.7

13.9

-16

-31.6

-7.5

-7.4

-9

-11.5

-11.8

-7.4

-1.8

건축&건물내장용 자재

-7.8

-4.9

-7.8

-11.7

0.4

7.5

14.1

12

13.3

13.5

11.6

주) Bloomberg(2022.09), 1월, 2월의 경우 춘절 연휴가 있어 별도 산출을 하지 않음

④ 국내 화장품시장
국내 화장품 시장 규모는 2017년 2.5조원에서 2019년 3.4조원으로 성장하였으며, 판데믹 영향에 따라 2020년 시장 규모의 일시적 위축이 발생하였습니다. 국내 화장품 시장규모는 2023년까지 3.3조원으로 펜데믹 이전의 규모와 유사한 수준에 도달할 것으로 전망됩니다. 다만, 화장품 산업의 경우 펜데믹에도 불구, 지속적인 성장 추이를 보일 것으로 전망되며, 2023년까지 6.4조원의 규모에 도달할 것으로 예상됩니다.

[국내 화장품 시장규모]

[국내 화장품 산업규모]

(단위 : 십억원)
(단위 : 십억원)

인수인의견5-1

인수인의견5-2

출처) KITA 해외무역통계
출처) 하나금융투자, 화장품 산업분석의 기초(1), 박종대, 2022.01.12 (통계청, KOTRA, 하나금융투자 재인용)

2021년 대한민국 수출실적은 작년 대비 21.3% 증가해 역대 최고액인 92억 달러(10조 5,099억 원)을 달성했습니다. 2020년 수출실적 76억 달러(8조 2,877억 원)으로 세계 3위를 기록하며 화장품 G3 국가로 자리매김한 후 2021년에도 프랑스, 미국에 이어 세계 3위 수출실적을 이어가고 있습니다. 중국向 국내 화장품 수출 규모의 경우 2015년 4.2조원에서 2019년 10.5조원으로 236% 성장하였으며, 2019년부터 2021년까지 21.2조원으로 연평균 22.6%씩 성장할 것으로 전망됩니다. (출차 : 식약처, 2021년 화장품 생산·수입·수출 통계자료 발표 (2022.07.07)(2) 시장 경쟁 상황(1) 화장품 시장

화장품 시장의 유통사업과 제조사업, 브랜드사업은 크게 세가지로 구분되는 변화를 보이고 있습니다. 첫째, 2003년 이전까지 화장품 시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 코리아나, 한국화장품 등 다양한 업체가 자체 제조한 브랜드를 중간도매상들에게 납품받아서 판매하던 멀티브랜드샵이 대부분으로 브랜드와 유통이 분리되었으며 브랜드와 제조가 통합된 형태를 보이고 있습니다.

둘째, 2003년 이후 광고비와 포장비 등 불필요한 지출을 억제하는 비용구조의 혁신을 앞세운 저가형 원브랜드샵인 미샤와 더페이스샵의 등장 및 대규모 예산을 투입해 마케팅 활동을 펼치는 대기업 브랜드 위주 고가형 원브랜드샵의 성장으로 브랜드와 제조가 분리되었으며 브랜드와 유통이 통합되었습니다. 또한, 원브랜드샵 시장의 고성장과 치열한 경쟁은 화장품 기술력과 상품력을 기반하고 있는 ODM/OEM 제조업체들의 구조적 성장이 이루어졌습니다.

셋째, 최근 브랜드와 유통의 결합은 높은 진입장벽으로 작용했으며 소비자들의 선택권은 제한되었습니다. 온라인 채널 확대 및 올리브영을 시작으로 H&B스토어 성장은 클리오, 닥터자르트, 카버코리아 등 중저가 브랜들의 진출기회가 많아졌으며 소비자들과의 접점이 넓어졌습니다. 중저가 브랜드 업체들은 제품의 퀄리티와 브랜드 빌딩에만 집중할 수 있었으며 소비자들은 가격과 품질, 선호에서 선택의 폭이 휠씬 넓어졌습니다. H&B스토어 확대는 화장품 시장에 큰 영향을 미쳤으며 중소/중견 기업들이 틈새시장에서 고성장하면서 결국 브랜드와 유통이 분리되며, 현재는 브랜드와 유통 그리고 제조가 분리되는 구조적인 변화를 보이고 있습니다.

다만, H&B스토어와 온라인 등 유통채널의 발달로 신규 또는 중저가 브랜드들의 화장품 시장의 진출 기회는 확대되었지만 경쟁 또한 치열하게 되었으며, H&B스토어들의 PB브랜드는 또 하나의 강한 경쟁 상대가 되었습니다. 특정 브랜드에 대한 로열티가 강하지 않고 유행에 따라 빠르게 소비를 이동시키는 요즘의 화장품 소비자들에게 브랜드력이 낮아질 경우 H&B스토어 등 유통업체들에 대한 협상력이 떨어지며 이는 유통마진이 감소하는 상황이 발생할 수 있습니다. 또한, 중소형 브랜드사들의 경쟁자수 증가로 인하여 OEM/ODM 제조사들의 평균생산단가가 상승하고 있습니다. 이처럼 유통, 브랜드, 제조사업이 분화되면서 경쟁심화에 따른 중소형 브랜드사들의 영업마진이 감소 추세를 보이고 있습니다.

반면, 동사는 舊 제이에스글로벌 합병을 통해 국내외 네트워크를 바탕으로 유통 부문의 강점을 확보했으며, 자체적인 OEM/ODM 시설을 보유하고 있어 자사 브랜드 제품 자체 생산하면서 영업 마진율 개선이 가능하고, 타사 브랜드 제품을 위탁 생산하면서 안정적인 매출 규모를 유지할 수 있습니다. 이처럼 동사는 유통, 제조, 브랜드사업을 영위하는 Total Value Chain을 갖춘 중소형 종합 화장품 브랜드 기업이라고 할 수 있습니다.

현재 이러한 브랜드 시장은 강한 브랜드파워를 보유한 국내외 대기업들이 브랜드 시장을 과점하고 있는 상황이며, 특히 프리미엄 화장품 영역일수록 로레알, 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 대기업의 고급 브랜드들의 점유율이 매우 높은 편입니다. 다만, 제품 교체주기가 짧고 소비층이 매우 다양하며, 다품종 소량생산에 적합한 점, OEM/ODM 등 위탁생산 발달로 소규모 자본으로도 시장진입이 용이한 점, 그리고 H&B 스토어 및 SNS, 오픈마켓 등 유통망이 확대되고 있는 점 등 화장품 특성상 중소기업의 참여가 용이한 분야로 매우 다양한 브랜드들이 진출하여 경쟁하고 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원, %)

구분

뷰티스킨(연결)

네오팜(연결)

코리아나(연결)

2022

2021

2020

2022

2021

2020

2022

2021

2020

설립일

2011.12.07

2000.07.01

1988.11.15

매출액

58,937

41,164

37,102

85,033

87,931

81,625

80,394

87,050

86,658

매출원가율

73.55%

86.75%

82.13%

31.34%

29.05%

28.16%

56.78%

53.73%

53.76%

영업이익

4,046

3,217

4,114

21,439

22,431

21,902

876

3,440

(844)

영업이익률

6.87%

7.80%

7.76%

25.2%

25.5%

26.8%

1.1%

4.0%

(1.0%)

지배순이익

3,356

2,420

2,944

17,027

17,713

18,131

1,516

3,323

(496)

순이익률

5.08%

5.90%

7.93%

20.02%

20.14%

22.21%

1.87%

3.80%

(0.62%)

총자산

64,485

67,606

26,246

155,347

143,408

132,978

105,529

113,499

114,173

총부채

32,140

38,273

15,739

13,137

13,103

15,260

22,780

30,568

36,268

자기자본

32,345

29,333

10,506

142,211

130,305

117,718

82,748

82,932

77,905

상장여부

(상장일)

비상장

코스닥시장 상장

(2007.01.30)

코스닥시장 상장

(1999.12.10)

주요제품

(매출비중)

브랜드(원진, 유리드) 29.05%

OEM/ODM 33.12%

상품매출 36.03%

화장품 96.03%

기타 3.97%

세안, 보습류 49.13%

헤어, 보디류 25.47%

기타화장품 18.54%

주) 뷰티스킨의 2020 사업연도 재무사항은 별도 기준입니다 (연결재무제표 미작성)

구분

한국화장품제조(연결)

본느(연결)

디와이디(연결)

2022

2021

2020

2022

2021

2020

2022

2021

2020

설립일

1962.03.21

2009.03.09

2000.12.22

매출액

(매출원가율)

103,877

67,810

61,990

60,720

53,806

36,046

20,839

14,048

30,388

매출원가율

85.70%

86.27%

87.02%

53.58%

56.63%

59.89%

54.78%

90.93%

80.15%

영업이익

4,318

(771)

(2,178)

1,748

(1,047)

(857)

513

(9,415)

(8,546)

영업이익률

4.2%

(1.1%)

(3.5%)

2.9%

(1.9%)

(2.4%)

2.5%

(67.0%)

(28.1%)

지배순이익

4,033

(1,202)

(4,022)

1,998

(3,979)

(1,924)

902

(41,282)

(10,626)

순이익률

3.88%

(1.77%)

(6.49%)

3.29%

(7.39%)

(5.34%)

4.33%

(293.86%)

(34.97%)

총자산

82,666

76,546

77,658

84,598

83,546

54,464

47,281

8,454

20,640

총부채

35,422

33,557

33,387

53,944

56,444

22,405

2,565

5,041

3,519

자기자본

47,244

42,988

44,271

30,654

27,102

32,059

44,716

3,413

17,121

상장여부

(상장일)

유가증권시장 상장

1978.02.06

코스닥시장 상장

2015.11.05

코스닥시장 상장

2015.07.22

주요제품

(매출비중)

기초화장품 99.55%

부재료 등 0.55%

기타제품류 60.79%

색조화장품 19.31%

기초화장품 18.26%

화장품 70.95%

건축공사 29.05%

출처 : Dart 전자공시시스템

나. 기술성
동사의 사업부문 중, 유통사업 부문의 경우 사업의 노하우가 핵심 경쟁력이며 객관적인 기술력에 대해 서술하기에는 한계가 있습니다. 따라서 본문에서는 동사의 영위 사업 ODM/OEM 사업에서의 생산 기술 능력을 중점적으로 기재하였습니다(1) 기술의 완성도동사는 높은 기술 완성도를 기반으로 소비자의 니즈를 충족시킬 수 있는 신규 제품들을 지속 개발하여 왔으며, 디자인/마케팅 측면에서도 소비자에게 친화적이고 생동감있는 브랜드 이미지를 제공하여 동사의 이익 극대화에 기여하여 왔습니다. 동사의 구체적인 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

[주요 연구개발 실적]

거래처

개발과제명

연구기간

연구결과 및 실적

비 고

A사

마사지크림

2022.10~현재

-고객사에서 제시한 타겟제품과 유사한 사용감 (롤링 시 크림 속 오일이 터져나와 흡수되는 사용감)으로 진행

-오일 함량 및 유화제 종류, 유화제 함량별 실험

고객사

발주예정

A사

시카놀 샴푸

2022.10~현재

-시카놀성분 5% 적용

진행중

A사

시카놀 트리트먼트

2022.10~현재

-시카놀성분 5% 적용

-무실리콘 진행

진행중

B사

비건 알로에 크림

2022.11~현재

-기존 출시 제품 안정도 개선 실험(유화제 비율 변경 실험)

-기존 사용감 및 제형 유지

진행중

B사

비건 알로에 아이크림

2022.11~현재

-기존 출시 제품 안정도 개선 실험(유화제 비율 변경 실험)

-기존 사용감 및 제형 유지

진행중

C사

앰플

2022.10~현재

-판테놀 5% 적용

-천연 색소 적용한 연보라빛 베이스

-트러블 진정 컨셉

진행중

D사

필링 마스크

2022.04~현재

-쌀가루(필링) 적용

-유화제형 워시오프 팩

고객사

발주예정

D사

필링 마스크

2022.04~현재

-슈가(필링) 40% 적용

-오일베이스 워시오프팩

-충진테스트 진행

고객사

발주예정

E사

S바디로션과 유사한 제형

2022.10~현재

-고객사에서 제시한 타겟제품과 유사한 제형/사용감 맞춤실험

-고객사 요청한 향과 유사한 향 수배

진행중

E사

S바디워시와 유사한 제형

2022.10~현재

-고객사에서 제시한 타겟제품과 유사한 제형/사용감 맞춤실험

-고객사 요청한 향과 유사한 향 수배

진행중

E사

미끌거림 없이 산뜻하고 촉촉한 바디워시

2022.08~현재

-약산성 바디워시

-고함량의 향 적용

-투명 무색의 젤타입

고객사

발주완료

E사

이층상의 바디미스트

2022.08~현재

-상층부 : 천연색소로 노란색을 적용한 유상

고객사

발주완료

E사

가벼운 사용감의 바디앰플

2022.08~현재

-반유화 베이스

-천연색소로 핑크빛 진행

고객사

발주완료

동사는 이밖에도 ㈜원진더블유앤랩 등 자회사의 주요 상품기획/개발 18건 및 디자인 개발 48건 등 다수 연구개발실적을 보유하고 있습니다.(2) 기술의 경쟁우위도동사는 자사 브랜드 원진이펙트, 닥터원진, 글로우라우디, 율리아엘 등의 상표권을 소유하고 있으며, 그 밖에 화장품 원료 등에 관한 특허들을 다수 보유하고 있습니다.

No

구 분

내 용

권리자

출원번호

(출원일)

등록번호

(등록일)

주무관청

1

특허

제비쑥 추출물을 함유하는 미백용 화장료 조성물

뷰티스킨

10-2015-0150064

(2015.10.28)

10-1827531

(2018.02.02)

특허청

2

특허

상표

상표등록증

아롬드루이스 (AROME DE LOUIS)

뷰티스킨

40-2017-0046285

(2017.04.11)

40-1310872

(2017.12.07)

특허청

3

특허

상표

상표등록증

나인트리 (NINETREE)

뷰티스킨

40-2017-0046284

(2017.04.11)

40-1306764

(2017.11.24)

특허청

4

특허

상표

상표등록증

바니비 (BANIB)

뷰티스킨

40-2016-0045422

(2016.07.25)

40-1256166

(2017.05.29)

특허청

5

특허

상표

상표등록증

글로우라우디 (GLOWLOUDEY)

뷰티스킨

40-2017-0054795

(2017.04.28)

40-1324192

(2017.01.23)

특허청

6

특허

상표

상표등록증

뷰티스킨 (BS beautyskin cometics)

뷰티스킨

40-2018-0110791

(2018-08-10)

40-1478749

(2019-05-14)

특허청

7

특허

상표

상표등록증

W WONJIN (03류)

뷰티스킨

40-2010-0044779

(2010-08-27)

40-0883800

(2011-10-06)

특허청

8

특허

상표

상표등록증

원진MD (03류)

뷰티스킨

40-2011-0025645

(2011-05-12)

40-0913486

2012-04-02)

특허청

9

특허

상표

상표등록증

메디넌트 (03류)

뷰티스킨

40-2012-0043060

(2012-07-05)

40-0980942

(2013-07-09)

특허청

10

특허

상표

상표등록증

Medinent (03류)

뷰티스킨

40-2012-0043061

(2012-07-05)

40-0981012

(2019-07-09)

특허청

11

특허

상표

상표등록증

BUHENGE (03류)

뷰티스킨

40-2012-0048632

(2012-07-31)

40-0984057

(2013-07-23)

특허청

12

특허

상표

상표등록증

뷰헨지 (03류)

뷰티스킨

40-2012-0048634

(2012-07-31)

40-0984016

(2013-07-23)

특허청

13

특허

상표

상표등록증

BUHENGE (03류)

뷰티스킨

40-2012-0048636

2012-07-31)

40-0984153

(2013-07-23)

특허청

14

특허

상표

상표등록증

BUHENGE All about sensitive (03류)

뷰티스킨

40-2012-0048638

(2012-07-31)

40-0984125

(2013-07-23)

특허청

15

특허

상표

상표등록증

BUHENGE stoneHENGE sees the Unique Beauty (03류)

뷰티스킨

40-2012-0048640

(2012-07-31)

40-0984087

(2013-07-23)

특허청

16

특허

상표

상표등록증

셀리움Cellium (03류)

뷰티스킨

40-2013-0043271

(2013-07-01)

40-1031255

(2014-04-04)

특허청

17

특허

상표

상표등록증

유씨씨UCC (03류)

뷰티스킨

40-2014-0070024

(2014-10-17)

40-1145477

(2015-11-27)

특허청

18

특허

상표

상표등록증

에르메디Hermedi (03류)

뷰티스킨

40-2015-0003565

(2015-01-16)

40-1131390

(2015-09-21)

특허청

19

특허

상표

상표등록증

WONJIN CS2 (03류)

뷰티스킨

40-2015-0049756

(2015-07-03)

40-1162901

2016-02-26)

특허청

20

특허

상표

상표등록증

WONJIN EFFECT(03류)

뷰티스킨

40-2015-0050432

(2015-07-07)

40-1162903

(2016-04-26)

특허청

21

특허

상표

상표등록증

WONJIN EFFECT(35류)

뷰티스킨

41-2015-0032162

(2015-07-07)

41-0357656

(2016-04-29)

특허청

22

특허

상표

상표등록증

닥터원진 Dr.WONJIN(03류)

뷰티스킨

40-2015-0052587

(2015-07-15)

40-1162918

(2016-02-26)

특허청

23

특허

상표

상표등록증

닥터원진 Dr.WONJIN(35류)

뷰티스킨

41-2015-0033618

(2015-07-15)

41-0363680

(2016-06-24)

특허청

24

특허

상표

상표등록증

WONJIN Dr.JIN (03류)

뷰티스킨

40-2015-0065018

(2015-09-01)

40-1170960

(2016-04-05)

특허청

25

특허

상표

상표등록증

WONJINCELLCERA (03류)

뷰티스킨

40-2015-0069128

(2015-09-16)

40-1175454

(2016-04-29)

특허청

26

특허

상표

상표등록증

WONJINCELLCERA (35류)

뷰티스킨

41-2015-0044419

(2015-09-16)

41-0364755

(2016-07-05)

특허청

27

특허

상표

상표등록증

원진셀쎄라 (03류)

뷰티스킨

40-2015-0074690

(2015-10-12)

40-1175470

(2016-04-29)

특허청

28

특허

상표

상표등록증

원진셀쎄라 (35류)

뷰티스킨

41-2015-0048247

(2015-10-12)

41-0371276

(2016-09-09)

특허청

29

특허

상표

상표등록증

DR.WONJINLITA wonjin beauty

뷰티스킨

40-2016-0097961

(2016-11-14)

40-1259555

(2017-06-09)

특허청

30

특허

상표

상표등록증

원진 WONJIN (03류)

뷰티스킨

40-2020-0031171

(2020-02-25)

40-1775674

(2021-09-13)

특허청

31

특허

상표

상표등록증

원진이펙트 WONJIN EFFECT (03류)

뷰티스킨

40-2020-0031224

(2020-02-25)

40-1749674

(2021-07-08)

특허청

32

특허

상표

상표등록증

닥터원진 Dr. WONJIN (03류)

뷰티스킨

40-2020-0031258

(2020-02-25)

40-1749673

(2021-07-08)

특허청

33

특허

상표

상표등록증

W WONIN (35류/일부)

뷰티스킨

41-2010-0022035

(2010-08-27)

41-02290420-1

(2021-04-19)

특허청

34

특허

상표

상표등록증

원진 (35류/일부)

뷰티스킨

41-2011-0013461

(2011-05-12)

41-02344480-1

(2021-04-19)

특허청

(3) 연구인력의 수준
동사는 OEM/ODM 사업을 주요 사업으로 영위하여, 화장품 제형 개발 등 다양한 분야의 연구 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병법인 제이에스글로벌이 2020년 1월 인수한 더마 코스메틱 브랜드 ㈜원진더블유앤랩의 경우 10년 내외의 전문 인력 다수를 연구인력으로 보유하고 있습니다

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

과장

김수아

제형개발

15.02~17.03 아쿠아렉스 연구원

17.03-20.02 그린코스 주임연구원

20.03~21.07 아이큐어 대리

21.07~22.01 아우딘퓨쳐스 책임

22.10~ 뷰티스킨 연구소 과장

-국내/수출용 서류 작성

-제조 관련 기타 서류 업무 작성

-OEM/ODM 의뢰제품 개발

-신제형 연구개발

-대체원료 실험

-규격 미달 생산품 재생실험

주임

이은영

품질보증

14.11~16.12 부천대성병원 특수분석실 사원

17.03~17.06 한국건설생활환경연구원 제품유해성평가팀 사원

17.06~18.07 김포우리작업환경센타 작업환경측정분석팀 주임

19.10~ 뷰티스킨 주임

-화장품책임판매업자

-연간 계획서, 교육자료 작성

-클레임 관련 업무 진행

-고객사 대응업무

-내부감사 계획 및 보고서 작성

-정제수 및 원료 외부시험 확인,관리

-계측기 관리

-생산실적보고, 원료목록보고, 기능성보고, 출고수입실적보고, 안정성보고

-공장인증관련 서류(ISO 22716, ISO9001, 비건)작성

-자재상용성 테스트

주임

김지현

제형개발

18.08 ~ 현재 뷰티스킨 주임

-OEM/ODM 의뢰제품 개발 및 연구

-대체원료 실험

-규격 미달 생산품 재생실험

사원

심은진

품질연구

20.05~현재 뷰티스킨 사원

-제품표준서관리

-완제품 QC 및 관리

-HPLC, GC-FID (기능성 및 유해물질 분석)

사원

이진주

품질연구

20.03~21.05 농협파트너스 직원

21.09~현재 뷰티스킨 사원

-반제품 QC

-미생물시험

-실험실 관리

다. 성장성(1) 성장 전략
2021년 말 오미크론 변이를 마지막으로 COVID-19 바이러스의 여파는 점점 약해졌고, 신청서 제출일 현재 대부분의 국가는 엔데믹 및 경제활동 정상화에 대한 선언을 하였습니다. 동사의 경우 사드(THAAD) 사태 촉발 당시 매출 부진에 따른 적자 상황이 일시적으로 존재하였으나 사드(THAAD) 사태 당시에도 흑자 기조를 성공적으로 유지하였으며, 한한령 완화 및 COVID-19 사태 종료에 따라 빠른 속도의 매출 증가세를 시현하고 있습니다.

동사는 2021년 舊 제이에스글로벌 합병 후 유통, OEM/ODM, 자체 브랜드 전 분야를 영위하는 Total-value 화장품 회사를 성장 목표로 설정하여, 세 분야 모두 성공적인 안정화를 보이고 있습니다. OEM/ODM 제조 부문에서는 2021~2022년 화장품 시장 정상화에 따라 LG생활건강, CJ올리브영 등 대형 고객사向 매출이 지속적으로 증가하였습니다.

2021년 12월 舊 제이에스글로벌을 취득하게 되며 동사가 기존에 보유하고 있던 북미 유통 채널과 더불어 중국 화장품의 유통 판로를 확보하며, 단일 대륙 유통에 대한 리스크를 낮추어 더욱 더 안정적인 유통을 가능토록 하였습니다.

이처럼 동사는 제조부터 유통에 이르는 Total Value Chain을 구축하고 자체 브랜드를 육성함으로써 2020년부터는 종합 화장품 기업으로의 도약 및 본격적인 외형적/질적 성장을 기대하고 있습니다

한편, 동사는 향후 성장을 위하여 자체 브랜드 경쟁력 제고, 해외시장 다각화 및 신규사업 등을 계획하고 있습니다.

① 브랜드 강화 계획

동사는 향후 유행에 민감하고 경영상 변동성이 높은 업계 특성상 자사 브랜드들을 상호보완적 측면에서 전략적으로 육성해나갈 예정입니다.

먼저 원진이펙트 및 닥터원진 브랜드의 경우 임상경험, 피부과 전문의 등이 개발에 참여한 더마 코스메틱 브랜드로서 기능성 화장품/프리미엄 화장품 시장을 겨냥한 마케팅, 신제품 개발 등을 진행하고 있습니다. 예컨데 동사는 원진 브랜드의 고급화 전략의 일환으로 중국 여러 유통채널뿐만 아니라 자사몰 육성, 국내 신라, 두산 롯데 면세점, 미국 프리미엄 쇼핑몰 사우스코스트플라자 입점 등의 성과를 달성하였습니다.

한편 이들 원진 브랜드의 경우 국내 및 중국 화장품 시장에 의존도가 높은 단점이 존재합니다. 이에 따라 2020년 및 2021년 매출에 일부 부진을 겪어, 지역적 편중에 따른 리스크 해소를 위하여 뷰티스킨 브랜드를 선진국 등 여러 해외시장에서 먼저 안착시킨 후 국내 및 중국시장으로 역 진입할 계획입니다. 실제 뷰티스킨 브랜드(PB제품)는 글로벌 유통 체인점과 협업하여 2019년부터 북미, 호주 시장에 진출하였으며 2023년에는 아랍에미레이트(두바이) / 사우디아라비아 / 모로코 등의 국가를 상대로 한국 화장품을 수출하는 현지 온라인 업체와 협업중으로, 추후 중동지역으로의 진출도 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 동사 ODM 사업역량을 강화하여 단순 위탁제조가 아닌 자체 기획/개발 품목을 점차 늘려나갈 계획입니다.

② 해외시장 다각화

- 중국시장

2022년 현재까지는 중국의 온라인 시장 중심으로 판매가 이루어 졌다면 2023년 상반기부터는 온라인+오프라인 시장을 공략을 목표로 하고 있습니다. 중국의 대형 백화점, 쇼핑몰, 편집샵 등의 진출을 위한 상품의 다양성에 초점을 맞추어 상품기획과 생산을 진행 중에 있습니다. 주요 제품인 마스크팩 외에 기초 화장품 제품들이 생산 준비가 진행되고 있으며, 중국 오프라인 매장 입점 필수 조건인 제품들의 위생허가 인증 절차들이 대부분 승인을 기다리고 있는 중에 있습니다. 오프라인 시장 진출 시 브랜드의 가치 상승효과와 홍보 노출 효과가 중국의 2선, 3선 도시까지 깊숙히 진입할 것으로 예상됩니다.

- 미국, 캐나다, 호주, 유럽 지역

당사는 글로벌 유통 체인점을 통해 위 국가에 K뷰티 상품을 수출하고 있으며, 자사 PB브랜드 제품 또한 고객의 관심과 인기에 힘입어 새로운 라인을 지속적으로 개발중에 있습니다.

- 중동

동사는 아랍에미레이트(두바이) / 사우디아라비아 / 모로코 등의 국가를 상대로 한국 화장품을 수출하는 현지 온라인 업체와 협업중으로, 추후 중동지역으로의 진출도 가능할 것으로 예상됩니다.

- 홍콩시장

동사는 2017년 4월부터 홍콩 현지 최대 화장품 편집숍 SASA에 한국 화장품 브랜드를 공급해왔으나, 2023년부터는 중국 리오프닝에 발맞춰 공급 품목을 다각화하기 위해 준비하고 있습니다.

(2) 사업의 확장 가능성동사는 2021년 12월 유통 및 브랜드 부문으로의 사업 확장을 위한 ㈜제이에스글로벌 합병 이후, 화장품 Total-Value Chain 업체로서의 입지를 구축하였습니다. 현재 구체적으로 계획된 신규 사업은 존재하지 아니하며, 합병 이후 사업 부문 간 시너지 창출을 통한 내부 역량 강화에 집중하고 있습니다.
라. 재무상황(1) 성장성 지표

(단위 : 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2022년 1분기
2023년 1분기

(제 8 기)
(제 9기)
(제10기)
(제11기)
(제11기 1분기)
(제12기 1분기)

매출액
30,285,355
37,101,581
41,163,709
54,771,011
13,766,703
15,465,666

(증감률 %)
70.50%
22.51%
10.95%
33.1%
-
12.3%

영업이익
1,811,932
4,114,348
2,886,203
5,519,338
1,227,986
505,582

(증감률 %)
-1814.12%
127.07%
-29.85%
91.2%
-
-58.8%

주) 별도 재무제표 기준입니다

동사의 매출은 별도 기준 2019년 303억원, 2020년 371억원, 2021년 412억원, 2022년 548억원으로, COVID-19로 인한 경기 침체에도 불구하고 지속적인 매출의 성장을 시현하고 있습니다.

동사의 영업이익은 2020년 41억, 2021년 29억, 2022년 55억원으로, 2022년의 경우 자사 브랜드 제품인 원진의 매출 확대 영향으로 전년 대비 91% 이상 증가하였습니다. 2023년 1분기의 경우 전분기 대비 매출액이 증가하였으나, 상품매출 비중이 높아지면서 매출원가율이 전분기 79%에서 84%로 증가하였으며, 상장 추진에 따른 회계법인 수수료 증가(지정감사, 회계 컨설팅 비용) 등으로 지급수수료가 1억 원 상당 증가하면서 영업이익률이 감소하였습니다.동사는 2023년 자사 원진 브랜드 매출이 전년 대비 이상 증가할 것으로 예상하고 있고, 제조 및 상품 유통 매출 또한 완연한 상승세를 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 2023년 상장 추진에 따른 일회성 비용이 전부 인식되더라도 매출액 상승에 따른 영업이익 확대가 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 안정성 지표

[동사 주요 재무안정성 관련 비율]

구분

2023년 1분기말

2022년말

2021년말

2021년말
2020년말
2019년말

(제12기)
(제11기)

(제10기)

업종 평균
(제9기)
(제8기)

유동비율

92.30%
86.58%
68.13%
149.13%

68.12%

52.74%

부채비율

89.81%
90.66%
134.09%
70.76%

149.81%

248.95%

차입금의존도

37.47%
38.91%
38.83%
23.05%

46.61%

56.46%

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 업종 평균은 2022년 10월 한국은행에서 발간된 '2021년말 기업경영분석-C204.기타 화학제품 제조업' 기준입니다

유동비율

동사의 유동비율은 2019년 52.74%에서 2023년 1분기말 92.30%로 지속적으로 상승하고 있습니다. 회사의 유동비율 상승은 매출의 지속적인 성장 및 꾸준한 영업활동현금흐름의 창출을 통해 유동부채가 감소하고 유동자산이 증가한데 기인합니다. 다만, 업종 평균인 149.13%를 다소 하회하고 있습니다. 회사는 향후 매출액 및 수익성을 확대하여 유동배율을 개선할 계획입니다.

부채비율

동사의 부채비율은 2019년 248.95%, 2020년 149.81%, 2021년 132.32%, 2022년 90.66%로 지속적으로 감소하였습니다. 2019년 ~ 2020년 사이 차입금 27억이 감소함에 따라 부채비율이 급격히 감소하였으며, 2022년에는 2021년말 장부상 계상되었던 당기손익-공정가치금융부채 17억이 1.8억으로 감소하여 부채비율이 감소하였습니다. 다만, 회사의 부채비율은 업종 평균인 70.76%를 꾸준히 상회하고 있으며, 회사는 향후 수익 증가 시 자기자본 증가에 따라 부채비율이 낮아질 것으로 예상하고 있으며, 특히 지속적으로 차입금을 상환할 계획입니다.

차입금 의존도

동사의 차입금의존도는 2019년 56.46%, 2020년 46.61%, 2021년 38.83%, 2022년 37.47%로 지속적으로 감소하고 있습니다만 업종 평균인 23.05% 대비 다소 높은 수준입니다. 회사는 향후 영업활동 현금흐름을 통해 차입금을 지속적으로 상환하여 부채비율을 개선할 계획을 가지고 있습니다.

마. 경영환경(1) CEO의 자질뷰티스킨 각자 대표이사 김종수는 1997년부터 현재까지 화장품 업계에서 20년 이상 경력을 쌓으며 사업 노하우를 습득하였습니다. 김종수 대표이사는 1990년대 후반부터 ㈜에뛰드, ㈜동성제약, ㈜아모레퍼시픽 등 국내 주요 화장품기업의 대리점 사업을 다수 경험하며 조직/인사/재무 등 기업경영에 필요한 기초 역량을 체득하기도 하였으며, 2005년 (주)제이에스글로벌을 설립한 이후에는 2021년 12월까지 제이에스글로벌의 대표이사로서 경영 역량을 쌓았습니다.최범석 각자 대표이사 또한 1988년 협성화학을 시작으로 1991년 본아미화장품, 1993년 한국마리코스, 1998년 더페이스샵, 2004년 믹스엔메치 등 여러 화장품 기업에서 업무경험을 쌓고 2008년 (주)뷰티스킨을 설립하였습니다. 최범석 창업자는 설립 이후 현재까지 약 15년 간 뷰티스킨의 대표이사로서 경영 역량을 쌓았습니다.이처럼 김종수 대표이사 및 최범석 대표이사는 동사의 전문경영인으로서 업계에 대한 충분한 이해도를 갖추고 있으며 조직관리 및 기업경영 역량을 충분히 함양하고 있다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력동사의 임직원은 2023년 03월 현재 총 137명(사내이사 4인 포함)으로, 조직은 크게 영업부(아래 해외사업부, 국내영업부), 기획/개발부(아래 상품기획, 패키지디자인, 구매관리, 웹디자인, 마케팅, 웹개발팀), 경영지원부(아래 자금팀, 회계팀, 인사총무팀), 물류,생산지원부(아래 화장품연구소, 생산지원, 물류부) 및 인천사업부로 구성됩니다. 동사는 영업환경 변화에 따라 영업부 및 기획/개발부 내 인력 보강 및 재배치를 유기적으로 이행하고 있으며 각 부서별로 주요 업무내용을 분담하여 조직 경쟁력을 강화해오고 있습니다.

구분

임원

직원

주요 업무내용

영업부

해외사업1팀

5

중국시장 해외영업

해외사업2팀

2

중국 외 기타지역 해외영업

마케팅부

4

국내 마케팅

온라인영업팀

2

온라인 플랫폼 영업

화장품사업부

패키지디자인팀

3

패키지, 용기 디자인

웹개발팀

1

플랫폼 등 웹 개발

웹디자인팀

2

플랫폼 등 웹관련 디자인

상품기획팀

4

신제품 및 브랜드 기획

구매관리팀

4

상품 및 제품 구매관리

경영지원부

회계팀

1

3

회계 관리

자금팀

1

자금 관리

인사/총무

1

1

인사 및 총무

생산지원부

화장품연구소

1

신제품 및 제형 연구

생산지원

3

생산지원 관리

물류부

물류부

8

물류관리

인천사업부

국내영업부

3

국내 OEM 영업

해외영업부

8

해외 상품수출 영업

품질관리부

8

원부재료 및 완제품 품질 시험

연구소

5

신제품 및 제형 연구

경영지원부

1

3

회계, 인사, 자금

생산부

1

47

제품 생산

제조부

7

원료 배합

물류부

8

원부재료 및 완제품 입출고 관리

합계

4

133

주1) 위 현황은 2023년 1분기 기준 현황입니다.

주2) 경영관리부에는 대표이사 1인 및 CFO 1인이 포함되어 있습니다.

주3) 인천사업부 경영지원부/생산부에는 대표이사 1인 및 사내이사(미등기) 1인이 포함되어 있습니다.

(3) 경영의 투명성 및 안정성

구분

등기여부

성명

비고

이사회

대표이사

등기

김종수

각자 대표이사

대표이사

등기

최범석

각자 대표이사

사내이사
등기
홍성우
CFO

사외이사

등기

김명성
BDO성현회계법인 회계사

사외이사

등기

안동규
태성회계법인 회계사

동사는 김종수 대표이사를 포함한 3명의 사내이사 및2명의 사외이사로 구성된 이사회 및 정기적인 주주총회를 통해 주된 기업 경영사항에 대한 의사를 결정 내려오고 있습니다. 또한, 독립된 비상근 감사1인이 선임되어 내부감사활동을 수행 중입니다. 상장주선인은 동사에 대한 실사 과정에서 동사의 이사 및 감사가 상법상 활동을 성실히 수행하고 있으며, 동사의 의사결정 과정이 체계적이고 투명하게 이뤄지고 있음을 확인하였습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 상장회사 표준정관을 반영하여 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다

한편 동사는 경영투명성 강화 및 주주에 대한 보호장치를 마련하기 위하여 이사회결의, 주주총회의 제반 절차와 관련된 규정을 제/개정 완료하여 운영하고 있으며 경영일반 및 인사, 회계, 재무 등에 관한 제규정을 정비하였습니다.

한편, 동사는 2023년 5월 23일 "내부거래 및 투자심의 위원회 규정"으로 제정하고 이사회 내 "내부거래 및 투자심의 위원회"를 설치하여 내부통제장치를 보다 강화하였습니다.

[내부거래 및 투자 심의 위원회 규정]

(제개정일 : 2023년 05월 23일)

구분

내용

제1조

[목적]

본 규정은 정관 제41조에 의한 내부거래 및 투자심의 위원회 (이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조

[적용범위]

위원회에 관한 사항은 법령, 정관에서 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조

[권한 및 기능]

1. 위원회는 대주주 및 특수관계인, 관계회사, 임원(관계회사 임원을 포함한다) 등(이하 “내부거래대상”이라 한다)과의 거래 및 회사의 투자활동과 관련하여 제8조에 따른 부의사항을 심의/의결한다.

2. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

3. 위원회는 내부거래대상과의 거래 세부현황에 대한 조사를 명령할 수 있다.

4. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대하여 이사회에게 시정조치를 건의할 수 있다.

제4조

[내부거래 및 투자심의 통제인]

1. 위원회는 위원장이 추천한 회계사 1인을 내부거래 및 투자심의 통제인(이하 “통제인”이라 한다)으로 선임한다.

2. 제1항에 따른 통제인의 임기는 선임일로부터 3년(제3항에 따라 기타비상무이사로 선임되는 경우 이사 임기만료일까지)으로 한다.

3. 위원회는 통제인 선임 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 통제인이 기타비상무이사에 선임될 수 있도록 추천한다.

4. 통제인은 위원회 제8조(부의사항) 제1항 내지 제2항 각 호 어느 하나에 해당하는 거래에 대하여 위원회에 출석하여 안건을 설명해야 한다.

5. 통제인은 제8조(부의사항) 제2항 각 호 어느 하나에 해당하는 거래에 대하여 위원회 승인일로부터 최소 3년 간 정기주주총회에서 그 사업경과(영업 현황, 결산 재무제표, 당해 사업연도 사업계획 포함)를 보고하여야 하며, 보고 내용을 회사의 홈페이지에 그 즉시 공지하여야 한다.

6. 통제인은 위원회 출석 시 독립된 외부 기관으로부터 평가보고서 등 거래의 적정성을 증명할 수 있는 자료를 제출하여야 한다.

7. 이밖에 위원장은 안건 심의에 있어 필요하다고 인정할 경우에는 통제인 외 당해 업무와 관련된 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

제5조

[구성 및 위원장]

1. 위원회의 위원(이하 “위원”이라 한다)는 이사회에서 선임하고 해임한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 과반수 이상 포함되어야 한다.

3. 위원회는 그 결의로 사외이사 위원 중 1인을 위원장을 선임한다.

제6조

[소집]

1. 위원회는 위원장이 소집한다.

2. 위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

3. 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주일 전까지 개최시기 및 장소를 위원 및 제9조의 관계인에게 통지하여야 한다.

4. 위원회의 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제7조

[결의 방법]

1. 위원회의 결의는 재적위원 전원의 출석과 출석위원 전원으로 한다.

2. 감사는 위원회에 출석하여 의견을 개진할 수 있으나 의결권을 행사할 수 없다.

3. 위원회 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제8조

[부의사항]

1. 위원회는 내부거래대상(내부거래대상이 소유 또는 지배하고 있는 법인을 포함한다)을 상대방으로 하거나 내부거래대상을 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 행위에 대하여 사전 심사 및 승인한다.

1) 금전적 거래(부동산 임대차 계약 등)

2) 보수 한도(상여금 포함)

3) 제2항에 따른 보수 외 보상을 제공(보험 계약, 차량 제공 등)하는 행위

4) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

5) 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

6) 매입 거래 또는 매출 거래

7) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

2. 위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 행위에 대하여 사전 심사,승인한다.

1) 회사가 신규 출자하는 행위

2) 회사가 타법인이 발행한 주권 또는 주권 관련 사채권을 취득하는 행위

3) 회사가 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

4) 회사가 출자지분의 처분 또는 주권 관련 사채권을 처분하는 행위

5) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

제8조의1

[최대주주와의 거래]

1. 위원회는 제8조 부의사항 중 회사의 최대주주와의 거래(최대주주가 소유 또는 지배하고 있는 법인을 포함한다)에 한하여, 그 상세 내용을 회사 공시규정 제5조에 따른 '공시책임자'로 하여금 "사업보고서 - X. 대주주 등과의 거래내용"에 기재하도록 조치한다.

2. 위원회는 제1항과 별도로 회사의 최대주주(김종수)가 2023년 05월 18일 한국거래소, 뷰티스킨, DB금융투자㈜에 제출한 "오렌지홀릭빌딩 임대차 계약에 대한 확약서"의 내용이 회사의 제12기(2023.01.01~2023.12.31)부터 제15기(2026.01.01~2026.12.31) 사업보고서상 기재되도록 조치한다.

3. 위원회는 제1항 내지 제2항에 따른 사업보고서상 기재사항에 대하여 보완이 필요하다고 판단되는 경우 '공시책임자'로 하여금 시정을 명령할 수 있으며, '공시책임자'는 위원회로부터 시정 명령을 받은 날로부터 1주일 이내에 해당 사항을 시정하여야 한다.

제9조

[의사록]

1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명 날인 또는 서명한다.

3. 위원회는 위원회 의사록을 매 회의 종료 즉시 홈페이지에 공지하여야 한다

4. 제3항에 따른 홈페이지 공지 기간은 3년 이상으로 한다.

제10조

[보고 의무]

위원장은 위원회에서 결의된 사항을 회사의 각 이사에게 보고하여야 한다

부칙

1. 동 규정은 2023년 05월 23일 이사회 전원 동의로 개정한다.

2. 동 규정은 2023년 05월 23일 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 추인받도록 하며, 추인 이후 개정이 필요한 경우 주주총회 결의를 통하여만 개정하도록 한다.

3. 동 규정은 2023년 06월 01일부터 시행한다.

주) 증권신고서 제출일 현재 동 위원회는 사외이사 안동규(위원장), 사외이사 김명성(위원), 사내이사 홍성우(위원)으로 구성되어 있습니다.

(4) 경영의 독립성동사의 최대주주는 김종수 대표이사로 49.6%의 지분을 확보하고 있습니다. 동사는 코스닥시장 상장 공모 시 대표이사 구주 매출은 진행하지 아니하며, 공모 후 최대주주의 지분율이 다소 감소할 수는 있으나 공모 후 예상 지분율은 43.3%(최대주주등 47.0%)로 안정적이고 독립적인 경영권을 행사하는데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

[공모 전 후 지분율 변동표]

(단위: 주)

유통여부
구 분
주 주 명
공모 전
공모후

주식수
지분율
주식수
지분율

유통제한주식
최대주주등
김종수
1,528,480
49.6%
1,528,480
43.3%

최범석
132,017
4.3%
132,017
3.7%

5% 이상 주주
글로벌키움엠앤에이전략창업
488,280
15.8%
488,280
13.8%

1% 이상 주주
미래에셋증권(DS Secondary B 일반사모투자신탁의 신탁업자)
68,181
2.2%
68,181
1.9%

DONG HAN
42,100
1.4%
42,100
1.2%

IBKC-MGI신성장특화Pre-IPO 펀드
65,040
2.1%
65,040
1.8%

이노폴리스2015제조-IoT 투자조합
48,720
1.6%
48,720
1.4%

이노폴리스 공공기술기반펀드
48,720
1.6%
48,720
1.4%

NH투자증권
63,600
2.1%
63,600
1.8%

DB금융투자
63,600
2.1%
63,600
1.8%

㈜넥스틴
20,000
0.6%
20,000
0.6%

기타소액주주
16인
75,662
2.5%
75,662
2.1%

우리사주조합
-
0.0%
88,000
2.5%

의무인수분
-
0.0%
13,200
0.4%

유통제한물량 합계
2,644,400
85.8%
2,745,600
77.7%

유통가능주식
1% 이상 주주
DB금융투자(신탁)
63,520
2.1%
63,520
1.8%

㈜넥스틴
60,000
1.9%
60,000
1.7%

미래창조KB창업지원투자조합
66,040
2.1%
66,040
1.9%

훈파트너스 유한회사
39,560
1.3%
39,560
1.1%

기타소액주주
107인
207,320
6.7%
207,320
5.9%

공모주주
-
0.0%
352,000
10.0%

유통가능물량 합계
436,440
14.2%
788,440
22.3%

총발행주식수
3,080,840
100.0%
3,534,040
100.0%

바. 기타 투자자 보호(1) 주식등 발행 관련 사항동사는 주식등의 발행에 있어 적법한 절차에 따라 발행하였으며, 상장 이전에 자본금 변동이 발생할 수 있는 유상증자 등을 계획하고 있지 않고 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다. 한편, 동사는 현재 행사되지 않은 신주인수권증권 72,343주가 잔존하고 있습니다. 이는 공모 후 상장예정주식수 3,441,340주 대비 2.10%에 해당합니다. 다만, 해당 신주인수권 전량은 코스닥 상장 규정에 의거 6개월 간 상장 후 의무보유되므로, 상장 직후 추가적으로 출회되는 희석화 지분에 대한 위험은 존재하지 아니합니다.

참고로, 동사는 신주인수권부사채 등을 발행한 사실이 없으나, 합병 전 구.제이에스글로벌은 운영자금 등을 확보하기 위하여 2018년 분리형 신주인수권부사채 100억원을 발행하였습니다. 해당 분리형 BW에 대한 사채권은 합병 전인 2019년 80억원이 상환되었으며, 합병 후 동사가 승계한 미상환 잔액 20억원은 2022년 중 전액 상환되었습니다.

(2) 최대주주등 관련 사항증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황은 아래와 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 최대주주등 보유 주식 현황]

구 분
주 주 명
관계
주식의 종류
주식수
지분율

최대주주등
김종수
대표이사
보통주
1,528,480
49.6%

최범석
대표이사
보통주
132,017
4.3%

최대주주등 합계
보통주
1,660,497
53.9%

주) 증권신고서 제출일 현재 총발행주식수 기준 지분율

최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 1,660,497주(신고서 제출일 발행주식총수의 53.9%), 최대주주 김종수 각자 대표이사는 1,528,480주(신고서 제출일 발행주식총수의 49.6%)를 보유하고 있으며, 최대주주 등의 보유주식은 상장 후 5년(김종수), 2년(최범석)간 각각 매각이 제한됩니다.신주모집주식수 440,000주와 상장주선인의 의무인수분 13,200주를 포함한 공모후 발행주식총수 기준 최대주주등의 지분율은 47.0%, 최대주주 김종수의 지분율은 43.3%로서 상장 후 안정적인 경영권확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다. 또한 최대주주등과의 거래 관련하여 이해관계자 거래규정을 제정하여 구비하고 있으며 해당 규정에 의거하여 이사회 결의 등 통제 절차를 통해 거래가 이루어지고 있습니다.

(3) 이사회 및 감사 관련 사항이사 및 감사는 신고서 제출일 현재까지 회사의 경영에 필요한 상법상의 활동을 수행하고 있으며, 이사회 및 주주총회 의사록은 적절히 작성/관리되고 있습니다. 임원의 보수한도는 매년 정기주주총회의 승인을 득하여 결정됩니다. 동사의 제12기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 사업연도에 대한 임원 보수한도는 정기주주총회에서 이사 7억원, 감사 0.1억원으로 승인되었으며 승인한도 내에서 집행될 예정입니다. 또한 동사는 주주총회의 승인을 받은 임원퇴직금규정을 시행하고 있으며 규정 상 지급률 한도는 대표이사 포함 최대 3.0배로 업계 통념상 적절한 수준인 것으로 판단됩니다.증권신고서 제출일 현재 타사 임원을 겸직하고 있는 동사의 임원은 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명

(생년월일)

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와

동사와의 관계

비 고

김종수

(76.08.06)

㈜원진더블유앤랩

대표이사

대표이사 업무

3년

종속기업

최범석

(66.07.18)

해당사항없음

홍성우

(78.02.07)

해당사항없음

김명성

(82.02.02)

BDO성현회계법인

공인회계사

기업가치평가

7년

사외이사

안동규

(76.10.04)

태성회계법인

공인회계사

회계감사

11년 4개월

사외이사

김호준

(84.01.20)

법무법인 위어드바이즈

변호사

변호사

3년 5개월

감사

김성진

(76.11.08)

해당사항없음

김종수 대표이사는 100% 종속기업 (주)원진더블유앤랩 대표이사를 겸임(비상근)하고 있으며 임원으로서 종속회사로부터 별도의 급여를 수령하고 있지 않습니다. 김명성 사외이사, 안동규 사외이사 및 김호준 감사는 각각 소속 회계법인 및 법무법인에 속해있으며 동사와 특별한 거래 관계가 존재하지 않습니다. 따라서 임원 등의 겸직으로 인한 동사와의 이해상충 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다.

(4) 상장주선인의 지분 보유 관련 사항

발행회사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 보통주 63,600주(총발행주식수의 2.1%)를 보유하고 있습니다.

[상장주선인의 주식 보유 내역]

상장주선인 명

주식의종류
취득방법(주1)
취득일(주2)
취득총액

현재 주식수(상장예정주식수 대비)

비고

DB금융투자㈜
보통주
구주 취득
2021.12.31
1,999,647,600원
63,600주(1.80%)
상장일로부터1개월 의무보유

DB금융투자㈜신탁
보통주
구주 취득
2021.12.31
1,996,845,000원
63,520주(1.80%)
-

주1) 합병 전 피합병법인인 ㈜제이에스글로벌의 최대주주 김종수로부터 구주를 취득하였습니다.주2) 합병 전 피합병법인인 ㈜제이에스글로벌 보통주 취득일자는 2019년 01월 04일입니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, DB금융투자㈜의 동사 주식 취득 시(상장예비심사 신청일, 증권신고서 제출일과 동일) 지분율은 4.20%로 해당사항 없어 이로 인해 이해상충이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, DB금융투자㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(「중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.(중략)

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인 및 인수회사의 동사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며,「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유하는 점을 고려 시, 상장주선인의 지분보유에 따른 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(5) 기타 사항

동사는 증권신고서 제출일 현재 정관성 초다수결의제 및 황금낙하산 제도를 도입하고 있지 않습니다.

동사가 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송(동사가 원고인 소송 포함) 내역은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송등의 현황]

(단위: 원)

계류법원
원고
피고
사건명
소송가액
진행 상황(사건번호)

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
(주)제이에스글로벌(현 (주)뷰티스킨)
부정경쟁방지법 위반에 따른손해배상청구
100,000,000

2023년 05월 1심 승소(2020가합 547918)

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
(주)제이에스글로벌(현 (주)뷰티스킨) 외 2인
디자인 침해금지 및손해배상
250,000,000

2023년 05월 1심 승소(2020가합 547918)

특허법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
에너지인퓨전 포장상자디자인 무효 심결취소
-
특허심판원의우선심판 대기 중

특허법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
에너지인퓨전 파우치디자인 무효 심결취소
-
특허심판원의우선심판 대기 중

서울중앙지방검찰청
원진더블유앤랩
노승원
배임횡령
5,400,000,000
2022년 12월 검찰 기소(2019형제74884호)

서울중앙지방법원 등
원진더블유앤랩
노승원 등
배임횡령 민사소송 관련가압류
3,150,000,000

2023년 04월 가압류결정(2023카단808913 외7건)

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
물품대금 지급명령
705,376,682

법원 계류 중(2019차전479346)

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
물품대금 관련 채권가압류
721,450,019

2019년 12월 가압류결정(2019카단822284)

① 노승원 횡령 및 배임 형사사건 (22년 12월 기소)

동사는 상법상 제 382조 선관의 의무, 제 382조의 3 충실의무, 제 398조 자기거래금지의무 등에 근거하여 노승원의 횡령 내지 배임 행위가 명백한 상황으로 판단하고 있습니다. 2022년 12월 기소 당시 검찰에서 제출한 공소장에서 또한 노승원의 법률 위반 행위가 구체적으로 명시되었습니다. 동사는 노승원에 대한 형사 소송 진행 경과에 따라 54억 원 상당 손해배상 민사소송을 2023년 4월 청구하였습니다.

② 횡령 및 배임 형사사건 관련 손해배상 청구 (23년 04월 소 제기) 및 가압류

동사는 횡령 및 배임 형사사건과 연계하여 법무법인 광장을 소송대리인으로 하여 2023.04.20 손해배상(민사소송)을 청구하였으며, 횡령 및 배임 관련자들이 소유 31.5억 원 상당 재산을 가압류하였습니다. 향후 동사가 손해배상 청구에서 최종 승소하는 경우 가압류한 재산을 포함하여 소송가액 54억원 상응에 해당하는 자산을 회수할 계획입니다.

③ ㈜이엠씨케이의 물품대금 청구사건 (법원 계류 중(변론 절차 계속)) 및 가압류

동사의 100% 종속기업 (주)원진더블유앤랩 (주)이엠씨케이로부터 매입한 물품대금 7억 500만원을 (주)이엠씨케이에 지급하지 않고 있습니다. 동 물품대금 7억 500만원은 이미 매입채무 및 전액 손상처리 되어 있어 당사가 패소하더라도 당사의 재무제표에 미치는 영향은 제한적입니다. 또한, 동사는 동 소송에서 최종 패소하더라도, 노승원이 대표이사로 있던 (주)이엠씨케이에 대하여 노승원의 횡령 및 배임 혐의에 대한 공동불법행위자로서 손해배상을 청구할 권리가 있으므로, ㈜이엠씨케이에 대한 물품대금 7억 500만원과 노승원의 횡령 및 배임 금액 54억원을 손해배상액으로 서로 상계할 계획입니다.

이밖에 동사는 코스닥시장 상장을 위한 준비과정에서 상장회사로서 갖추어야 할 주요 내부통제시스템의정비를 완료하였으며, 정비 이후 적절히 운영하여 오고 있는 바 내부통제시스템과 관련한 주요 이슈사항은 없는 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜뷰티스킨의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
21,000원 ~ 24,000원

확정공모가액결정방법
수요수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜뷰티스킨의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜뷰티스킨의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액의 산출방법금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜뷰티스킨의 사업 특성, 경영성과, 재무 현황, 회사가 속한 산업의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜뷰티스킨의 희망공모가액 산정을 위해 ㈜뷰티스킨의 사업, 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등을 고려하였으며, 희망공모가액 산출을 위한 평가방법으로 동사의 2022년 순이익 기준으로 산정한 PER를 적용하여 주당 평가가액을 산정한 후, 주당 평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다.
(2) 평가방법 선정(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF, Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합))을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 유사회사와 비교하기 위해서는 유사회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 「유가증권인수업무에 관한 규칙」 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로, 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정 시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법은 PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등이 있습니다. 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.
(나) 평가방법 선정대표주관회사인 DB금융투자㈜는 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치 평가방법을 적용하였습니다.

[㈜뷰티스킨 비교가치 산정 시 PER 적용사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정 산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜뷰티스킨의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속 업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

[ ㈜뷰티스킨 비교가치 산정 시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유 ]

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로, 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치 산정 시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로, 일반적으로 유사회사의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 유사회사간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교 시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 제외하였습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로, 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치 산정 시 제외하였습니다.

(3) 유사회사 선정대표주관회사인 DB금융투자㈜는 동사와의 업종, 사업, 재무 및 기타 일반 유사성을 고려하여 한국화장품제조, 잉글우드랩, 씨앤씨인터내셔널, 아이패밀리에스씨, 클리오 등 총 5개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 유사회사 선정 요약

【유사회사 선정 기준표 및 결과】

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
업종 유사성

한국산업표준분류 상 아래 분류 중 하나에 포함되는 유가증권시장 또는코스닥시장에 상장된 회사- (C20423) 화장품 제조업- (G46443) 화장품 및 화장용품 도매업- (C20499) 그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업

- (C20423) 화장품 제조업 : 34개사- (G46443) 화장품 및 화장용품 도매업 : 4개사- (C20499) 그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업 : 24개사→ 총 62개사

2차
사업 유사성

① 2022년말 기준 화장품 사업 매출 비중이 80% 이상일 것

② 화장품 소재(용기, 원료 등) 및 염료제/탈모제 생산 및 매출을 주업으로 하는 회사가 아닐 것

에이블씨엔씨, 한국화장품제조, 아모레퍼시픽, 코스맥스 등→ 총 25개사

3차
재무 유사성

① 2022년 별도/연결 기준 각각 영업이익 및 당기순이익 시현

② 2022년 매출액 1조원 이상 시현 기업 제외

③ 12월 결산법인일 것

④ 최근 사업연도 감사의견 적정일 것

에이블씨엔씨, 한국화장품제조, 코리아나, 잉글우드랩 등→ 총 10개사

4차
일반 유사성
① 상장 후 1년 이상 경과하였을 것② 분석기준일로부터 6개월 이내 합병, 영업양수도, 기업분할, 영업정지 등 중요한 경영상의 변동이 없을 것③ 비경상적인 PER("50"배 이상, "10"배 이하)는 유사회사에서 제외
한국화장품제조, 잉글우드랩, 씨앤씨인터내셔널,아이패밀리에스씨, 클리오→ 총 5개사

(나) 유사회사 선정 세부내역[1차 선정기준 : 업종 유사성 판단]㈜뷰티스킨은 화장품 제조부터 유통, 브랜드 사업에 이르기까지 화장품 산업 분야의 모든 Value-chain을 내재화하고 있는 종합 화장품 기업입니다.

[㈜뷰티스킨의 신고서 제출일 현재 사업 구조]

구분

㈜뷰티스킨

㈜제이에스글로벌

(흡수합병 소멸)

㈜원진더블유앤랩

(100% 종속기업)

㈜율리아엘

(57% 종속기업)

편입일

2018.01.31 (JS글로벌이 인수)

2005.09.14 (설립)

2020.12.31 (인수)

2019.10.14 (출자설립)

관계

합병 후 모기업

합병 전 모기업

종속기업

종속기업

사업분야

OEM/ODM 제조

화장품 유통/판매

"원진이펙트", "닥터원진"브랜드 사업

"URIID"브랜드 사업

주요제품

기초, 기능성 화장품

K뷰티 (상품)
기초, 기능성화장품
기초 화장품

매출지역

타사 브랜드 제품 생산(국내)

자사 브랜드 제품 생산(해외)PB제품 생산(해외)

북미, 중국, 러시아,

일본, 동남아 등

중국 위주

국내, 러시아, 중동 등

따라서 1차적으로 화장품 사업과의 관련성을 고려하여 한국표준산업분류 상 (C20423) 화장품 제조업, (G46443) 화장품 및 화장용품 도매업, (C20499) 그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업(C29299)에 포함되는 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사을 선정하였습니다.

【1차 비교회사 선정】

선정 기준
세부 검토 기준

화장품 제조업(C20423)
LG생활건강, 에이블씨엔씨, 한국화장품제조, 한국콜마, 아모레퍼시픽그룹, 아모레퍼시픽, 코스맥스, 잇츠한불, 토니모리, 제이준코스메틱, 엔에프씨, 현대바이오사이언스, 에스디생명공학, 아우딘퓨쳐스, 본느, 제닉, 코리아나, 씨에스에이코스믹, 스킨앤스킨, 코스나인, 코스온, 잉글우드랩, 씨티케이, 코스메카코리아, 네오팜, 이노진, 협진, 리더스코스메틱, 세화피앤씨, 코디, 씨앤씨인터내셔널, 티에스트릴리온, 아이패밀리에스씨, 클리오 등 총 34개사

화장품 및 화장용품 도매업(G46443)
한국화장품, 청담글로벌, 바른손, 디와이디 등 4개사

그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업(C20499)
송원산업, 코스모신소재, SKC, 미원상사, 메카로, 디엔에프, 에코앤드림, 이엔에프테크놀로지, 새빗켐, 선진뷰티사이언스, 켐트로닉스, 덕산테코피아, 나노신소재, 소니드, 솔브레인, 제이아이테크, 케이디켐, 케이피엠테크, 전진바이오팜, 브이티지엠피, 켐트로스, 레이크머티리얼즈, 라이온켐텍, 마녀공장 등 24개사

출처: KISLINE

[2차 선정기준 : 사업 유사성 판단]

1차 유사회사로 선정된 62개사를 대상으로 사업유사성을 고려하여 2차 유사회사를 선정하였습니다. 2차 유사회사 선정 기준은 아래와 같습니다.

① 2022년말 기준 화장품 사업 매출 비중이 80% 이상일 것

② 화장품 소재(용기, 원료 등) 및 염료제/탈모제 생산 및 매출을 주업으로 하는 회사가 아닐 것

【2차 비교회사 선정】

회사명
화장품 사업 매출 비중이80% 이상일 것
화장품 소재(용기, 원료 등) 및 염료제/탈모제 생산 및 매출을 주업으로 하는회사가 아닐 것
2차선정여부

LG생활건강
X(44.7%)
O
X

에이블씨엔씨
O(99.6%)
O
O

한국화장품제조
O(99.6%)
O
O

한국콜마
X(55.9%)
O
X

아모레퍼시픽그룹
O(88.9%)
O
O

아모레퍼시픽
O(88.9%)
O
O

코스맥스
O(100.0%)
O
O

잇츠한불
O(100.0%)
O
O

토니모리
O(90.5%)
O
O

제이준코스메틱
O(99.3%)
O
O

엔에프씨
O(100.0%)
X
X

현대바이오사이언스
O(98.5%)
X
X

에스디생명공학
O(100.0%)
O
O

아우딘퓨쳐스
O(88.0%)
O
O

본느
O(99.8%)
O
O

제닉
O(98.2%)
O
O

코리아나
O(98.3%)
O
O

씨에스에이코스믹
X(77.4%)
O
X

스킨앤스킨
O(99.4%)
O
O

코스나인
O(99.0%)
O
O

코스온
O(97.5%)
O
O

잉글우드랩
O(91.7%)
O
O

씨티케이
O(98.3%)
O
O

코스메카코리아
O(100.0%)
O
O

네오팜
O(100.0%)
O
O

이노진
O(100.0%)
X
X

협진
X(0%)
O
X

리더스코스메틱
X(25.2%)
O
X

세화피앤씨
O(100.0%)
X
X

코디
O(100.0%)
X
X

씨앤씨인터내셔널
O(90.3%)
O
O

티에스트릴리온
X(70.5%)
O
X

아이패밀리에스씨
O(95.0%)
O
O

클리오
O(100.0%)
O
O

한국화장품
O(99.9%)
O
O

청담글로벌
X(60.6%)
O
X

바른손
X(73.6%)
O
X

디와이디
X(69.2%)
O
X

송원산업
X(0%)
O
X

코스모신소재
X(0%)
O
X

SKC
X(0%)
O
X

미원상사
X(0%)
O
X

메카로
X(0%)
O
X

디엔에프
X(0%)
O
X

에코앤드림
X(0%)
O
X

이엔에프테크놀로지
X(0%)
O
X

새빗켐
X(0%)
O
X

선진뷰티사이언스
X(55.1%)
X
X

켐트로닉스
X(0%)
O
X

덕산테코피아
X(0%)
O
X

나노신소재
X(0%)
O
X

소니드
X(0%)
O
X

솔브레인
X(0%)
O
X

제이아이테크
X(0%)
O
X

케이디켐
X(0%)
O
X

케이피엠테크
X(0%)
O
X

전진바이오팜
X(0%)
O
X

브이티지엠피
X(54.4%)
O
X

켐트로스
X(0%)
O
X

레이크머티리얼즈
X(0%)
O
X

라이온켐텍
X(0%)
O
X

마녀공장
O(100.0%)
O
O

출처 : Dart 전자공시시스템

[3차 선정기준 : 재무 유사성 판단]동사는 2022년 별도기준 매출액 548억원, 영업이익 55억원, 당기순이익 48억원, 연결기준 매출액 589억원, 영업이익 40억원, 지배주주순이익 34억원을 시현하였습니다. 이에 재무적 유사성을 제고하기 위하여 2차 비교회사로 선정된 회사 중 ① 2022년 별도/연결 기준 모두 영업이익 및 당기순이익(연결 기준은 지배주주순이익)을 시현하였고 ② 2022년 별도/연결 기준 각각 매출액 1조원 미만을 시현하였으며 ③ 12월 결산법인이자 ④ 최근 사업연도 감사의견이 적정인 요건을 모두 충족하는 10개사를 아래와 같이 선정하였습니다.

【3차 비교회사 선정】

단위: 백만원)

회사명
연결 기준
별도 기준
감사의견
12월결산
선정여부
제외 사유

2022년매출액
2022년영업이익
2022년당기순이익
2022년매출액
2022년영업이익
2022년당기순이익

에이블씨엔씨
247,873
9,976
935
191,999
9,101
4,097
적정
O
O

한국화장품제조
-
-
-
103,877
4,318
4,033
적정
O
O

아모레퍼시픽
4,134,933
214,233
134,475
2,874,462
235,367
184,011
적정
O
X
2022년 매출액 1조원 이상 시현

아모레G
4,494,957
271,901
62,237
153,492
129,778
162,291
적정
O
X
2022년 매출액 1조원 이상 시현

코스맥스
1,600,126
53,101
20,848
853,980
42,853
(100,615)
적정
O
X
2022년 매출액 1조원 이상 시현

잇츠한불
130,714
4,809
(6,825)
41,790
(12,511)
(8,566)
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

토니모리
126,745
(7,258)
(82)
91,544
474
3,945
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

제이준코스메틱
6,246
(10,668)
(21,435)
5,828
(10,343)
(20,743)
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

에스디생명공학
93,676
(37,996)
(50,376)
55,439
(25,400)
(49,106)
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

아우딘퓨쳐스
35,045
(9,693)
(17,166)
35,034
(9,644)
(16,657)
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

본느
60,720
1,748
1,998
25,000
1,614
(914)
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

제닉
31,449
(3,173)
(3,340)
31,449
(3,033)
(3,340)
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

코리아나
80,394
876
1,516
64,395
85
1,482
적정
O
O
-

스킨앤스킨
21,406
(6,261)
(10,045)
20,686
(5,324)
(10,022)
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

코스나인
8,998
(7,694)
(10,768)
8,502
(6,756)
(10,701)
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

코스온
10,608
(9,627)
(66,678)
2,243
(5,257)
(73,357)
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

잉글우드랩
151,509
9,882
7,265
110,105
4,709
6,735
적정
O
O

씨티케이
69,361
(15,217)
(17,654)
51,765
(3,335)
(13,565)
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

코스메카코리아
399,399
10,367
2,656
227,401
7,688
4,968
적정
O
O

네오팜
85,033
21,439
17,027
84,212
22,363
17,948
적정
O
O

씨앤씨인터내셔널
130,606
17,452
16,460
118,561
12,868
13,184
적정
O
O

아이패밀리에스씨
-
-
-
85,335
9,508
7,639
적정
O
O

클리오
272,455
17,882
10,129
267,071
18,722
11,293
적정
O
O

한국화장품
66,047
(23)
597
10,689
(2,738)
(3,359)
적정
O
X
영업손실 또는 당기순손실

마녀공장
101,836
24,495
17,297
102,175
24,764
17,515
적정
O
O

출처: 금융감독원 전자공시 시스템

주) 연결재무제표 작성법인의 경우, 지배기업지분순이익을 기준으로 산출

[4차 선정기준: 일반 유사성 판단]3차 비교회사로 선정된 회사 중 ① 상장 후 1년 이상 경과하였을 것, ② 분석기준일로부터 6개월 이내 합병, 영업양수도, 기업분할, 영업정지 등 중요한 경영상의 변동이 없을 것, ③ 비경상적인 PER("50"배 이상, "10"배 이하)가 아닐 것을 모두 충족하는 회사를 유사기업으로 선정하였습니다.

【유사회사 일반 사항 판단】

회사명
상장 후1년 경과
분석기준일로부터 6개월 이내중요한 경영상의 변동이 없을 것

비경상적 PER에해당하지 않음

("50" 이상 또는"10" 이하인 경우 제외)

선정 여부

에이블씨엔씨
O
최대주주 지분 매각 추진 조회공시
X
X

한국화장품제조
O
해당사항 없음
O
O

코리아나
O
해당사항 없음
X
X

잉글우드랩
O
해당사항 없음
O
O

코스메카코리아
O
해당사항 없음
X
X

네오팜
O
해당사항 없음
X
X

씨앤씨인터내셔널
O
해당사항 없음
O
O

아이패밀리에스씨
O
해당사항 없음
O
O

클리오
O
해당사항 없음
O
O

마녀공장
X
해당사항 없음
X
X

【최종 유사회사 선정결과 요약】

최종 유사회사

한국화장품제조, 잉글우드랩, 씨앤씨인터내셔널, 아이패밀리에스씨, 클리오[총 5개사]

(다) 유사회사 선정 결과대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 선정기준을 충족하는 한국화장품제조, 잉글우드랩, 씨앤씨인터내셔널, 아이패밀리에스씨, 클리오 등 총 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.그러나, 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 유사회사 기준주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2023년 06월09일(증권신고서 제출일로부터 1주일 전)을 분석기준일로 하여 약 1개월간(2023년 05월 1일 ~ 2023년 06월 09일) 가중산술평균 가액(거래대금/거래량)을 기준주가로 적용하였습니다.

【유사회사 주가 추이】

(단위: 주, 백만원)

회사명
한국화장품제조
잉글우드랩
씨앤씨인터내셔널
아이패밀리에스씨
클리오

구분
거래량
거래대금
거래량
거래대금
거래량
거래대금
거래량
거래대금
거래량
거래대금

2023-06-09
23,091
582
856,239
7,628
102,766
4,766
69,220
1,743
164,540
3,593

2023-06-08
9,095
225
598,993
5,179
56,364
2,552
82,182
2,047
80,763
1,751

2023-06-07
6,510
161
382,095
3,311
26,866
1,226
60,834
1,511
51,148
1,093

2023-06-05
14,041
347
407,221
3,600
35,491
1,642
78,385
1,957
30,699
653

2023-06-02
4,822
119
3,151,786
28,123
79,456
3,670
108,756
2,675
46,639
982

2023-06-01
9,370
230
543,182
4,300
78,451
3,501
80,451
1,958
83,397
1,753

2023-05-31
6,942
167
593,116
4,909
43,506
2,004
91,131
2,217
45,037
921

2023-05-30
14,953
363
653,483
5,092
74,868
3,477
114,801
2,754
72,665
1,494

2023-05-26
10,954
267
356,912
2,884
66,424
3,097
98,009
2,342
145,009
2,985

2023-05-25
9,745
239
706,347
5,830
92,286
4,217
162,493
3,820
87,780
1,845

2023-05-24
17,084
426
1,327,376
11,511
119,035
5,475
197,670
4,490
61,014
1,320

2023-05-23
10,856
274
7,583,326
66,566
86,543
3,781
231,921
4,932
100,215
2,192

2023-05-22
15,089
382
3,015,331
24,067
38,151
1,633
52,950
1,057
81,709
1,743

2023-05-19
41,919
1,067
1,117,500
8,776
89,558
3,898
226,188
4,520
108,151
2,348

2023-05-18
11,542
286
6,526,632
52,055
70,149
3,079
117,932
2,502
126,767
2,758

2023-05-17
16,208
400
567,338
4,193
195,262
8,736
126,873
2,804
89,394
2,006

2023-05-16
12,241
300
342,826
2,435
193,350
8,041
205,230
4,497
61,607
1,348

2023-05-15
18,250
447
609,380
4,249
101,160
3,923
103,342
2,245
174,760
3,861

2023-05-12
47,410
1,177
2,746,390
19,205
39,328
1,537
129,805
2,818
182,756
4,178

2023-05-11
77,146
1,975
16,472,165
116,068
65,525
2,588
132,502
2,954
137,184
3,078

2023-05-10
457,675
12,196
4,340,722
26,973
214,422
8,666
389,391
8,547
462,966
10,741

2023-05-09
9,718
229
420,693
2,083
55,721
2,116
203,519
3,984
74,416
1,629

2023-05-08
8,112
193
30,910
141
72,595
2,792
128,148
2,472
88,726
1,942

2023-05-04
13,179
312
45,854
207
73,299
2,906
179,635
3,544
100,518
2,131

2023-05-03
26,109
625
27,436
124
46,023
1,873
86,880
1,874
56,733
1,213

2023-05-02
18,542
458
22,115
99
127,088
5,094
199,105
4,178
36,443
787

누적 합계
910,603
23,446
53,445,368
409,606
2,243,687
96,290
3,657,353
80,439
2,751,036
60,348

기준주가(가중산술평균주가)
25,748 원
7,664 원
42,916 원
21,994 원
21,937 원

(4) 희망공모가액의 산출

(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

【 PER 적용 비교가치 산출의 한계 】

◆ 산출방법 및 의미PER(주가수익비율)는 특정주식의 주당 시가를 주당 순이익(EPS)으로 나눈 수치로, 주가가 1주당 수익의 몇 배인지를 나타내는 비율입니다. PER을 적용한 비교가치는 유사회사의 2022년 당기순이익(지배지분)을 바탕으로 산출된 PER을 동사의 2022년 당기순이익(지배지분)으로 계산된 주당순이익에 적용하였습니다.◆ 선정이유첫째, 기업의 경영성과를 나타내는 순이익에 주가를 대응하여 기업의 실적을 반영한 수치이며, 둘째, 대부분의 주식에 적용하여 계산하기가 간단하고 쉽게 자료를 구할 수 있어 주식간의 비교를 용이하게 하며, 마지막으로 위험과 성장률을 포함한 기업의 여러 특성들의 대용치가 될 수 있기 때문입니다.◆ 한계점첫째, PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.둘째, PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.셋째, 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.넷째, 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.마지막으로, 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.◆ PER를 적용한 비교가치 = 유사회사의 2022년 당기순이익(지배지분) 기준 PER 배수에 동사의 2022년 당기순이익(지배지분)으로 계산된 주당순이익을 적용※ 유사회사 PER = 2022년 당기순이익(지배지분) 기준 PER※ ㈜뷰티스킨의 적용 주당순이익 = ㈜뷰티스킨의 적용 당기순이익 / 적용주식수※ ㈜뷰티스킨의 적용 당기순이익 = 2022년 당기순이익(지배지분)※ PER 비교가치 = ㈜뷰티스킨의 적용 당기순이익 × 산출된 유사회사의 PER 배수- 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 증권신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수, 공모주식수, 상장주선인 의무인수 주식수를 합산하여 적용주식수 및 ㈜뷰티스킨의 주당순이익 현가를 산정하였습니다.◆ 유사회사의 모든 재무수치는 금융감독원에 공시된 각사의 2022년 감사보고서를 참조하였습니다.

1) 적용 PER 배수 산출

【2022년 실적을 적용한 PER 산정】

구 분
한국화장품제조
잉글우드랩
씨앤씨인터내셔널
아이패밀리에스씨
클리오

적용 순이익(천원)
4,033,005
7,265,416
16,459,826
7,639,365
10,128,871

적용 주식수(주)
4,532,000
19,867,866
10,013,941
8,600,972
18,071,353

주당순이익(EPS)(원)
890
366
1,644
888
560

기준주가(원)
25,748
7,664
42,916
21,994
21,937

적용 PER(배)
28.93
20.96
26.11
24.76
39.14

적용 여부
O
O
O
O
O

평균 PER(배)
27.98

주1)
적용 순이익은 2022년 당기순이익 기준 실적이며, 연결재무제표 작성법인의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다.

주2)
적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.

주3)
기준주가 = 2023.05.01~2023.06.09 간 (거래대금 합산)/(거래량 합산)

2) 주당 평가가액 산출

【㈜뷰티스킨 PER에 의한 평가가치】

(단위: 원, 주, 배)

구 분
산 출 내 역
비 고

적용 당기순이익
3,355,743,549
A, 주1)

적용 주식수
3,650,383
B, 주2)

주당순이익
919
C = A ÷ B

적용 PER
27.98
D, 주3)

주당 평가가액
25,722
E = C × D

주1)
적용 순이익은 2022년 지배주주순이익을 적용하여 계산하였습니다.

주2)
적용 주식수는 증권신고서 제출일 현재 동사의 발행주식총수 3,080,840주에 신주모집 주식수 440,000주, 상장주선인 의무인수 주식수 13,200주, 상장주선인에게 부여된 신주인수권 44,000주, (주)뷰티스킨의 기발행 신주인수권의 최대 행사가능주식수 72,343주를 합산하여 산정하였습니다.

주3)
적용 PER는 유사회사의 2022년 당기순이익(지배지분) 실적 기준 PER입니다.

(나) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 ㈜뷰티스킨의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【 희망공모가액 산출내역 】

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
25,722원

평가액 대비 할인율
18.36% ~ 6.69%

희망공모가액 밴드
21,000원 ~ 24,000원

확정공모가액 주)
-

주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜뷰티스킨의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 코스닥시장에 신규 상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 참고하되, 화장품 산업, 재무 성장성 및 안정성, 시장 상황 등을 종합적으로 고려한 18.36% ~ 6.69%의 할인율을 적용하여 희망공모가액 밴드를 21,000원 ~ 24,000원으로 제시하였습니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

참고로, 2022년 ~ 2023년 1분기말 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다. 동 기업들의 평균 할인율은 36.65% ~ 24.24%로 제시되었으나 금번 공모 시 할인율은 18.36% ~ 6.69%로 제시되어 신규상장기업들의 평균 적용 할인율 대비 하단 기준 19.29%, 상단 기준 17.55%가 낮으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.이처럼 금번 공모시 제시된 할인율은 신고서 제출일 현재 2022년 ~ 2023년 1분기말 코스닥 시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

【 2022년 ~ 2023년 1분기 신규상장법인의 평가액 대비 할인율 】

회사명
상장일
평가액 대비 할인율

희망공모가액 하단
희망공모가액 상단

오토앤
2022-01-20
28.47%
18.26%

애드바이오텍
2022-01-24
43.90%
35.89%

케이옥션
2022-01-24
40.68%
30.22%

스코넥
2022-02-04
45.82%
27.76%

이지트로닉스
2022-02-04
43.07%
34.08%

아셈스
2022-02-07
28.29%
18.04%

나래나노텍
2022-02-08
36.13%
25.18%

인카금융서비스
2022-02-16
38.72%
28.07%

바이오에프디엔씨
2022-02-21
36.84%
20.36%

퓨런티어
2022-02-23
37.00%
24.28%

브이씨
2022-02-24
26.09%
3.92%

스톤브릿지벤처스
2022-02-25
41.48%
31.73%

풍원정밀
2022-02-28
32.92%
22.76%

노을
2022-03-03
36.16%
16.51%

비씨엔씨
2022-03-03
37.61%
20.28%

모아데이타
2022-03-10
27.90%
15.88%

유일로보틱스
2022-03-18
54.06%
44.39%

공구우먼
2022-03-23
32.59%
19.63%

세아메카닉스
2022-03-24
30.00%
20.00%

지투파워
2022-04-01
22.54%
5.90%

포바이포
2022-04-28
39.20%
22.61%

대명에너지
2022-05-16
51.44%
41.72%

가온칩스
2022-05-20
43.24%
32.92%

청담글로벌
2022-06-03
33.38%
23.86%

범한퓨얼셀
2022-06-17
41.85%
27.76%

비플라이소프트
2022-06-20
43.98%
35.49%

위니아에이드
2022-06-23
29.40%
19.40%

레이저쎌
2022-06-24
27.78%
15.48%

보로노이
2022-06-24
44.80%
36.52%

넥스트칩
2022-07-01
42.40%
32.50%

코난테크놀로지
2022-07-07
37.59%
25.70%

영창케미칼
2022-07-14
40.30%
25.97%

HPSP
2022-07-15
41.61%
36.53%

루닛
2022-07-21
44.43%
38.11%

에이프릴바이오
2022-07-28
46.45%
38.41%

성일하이텍
2022-07-28
38.15%
27.82%

아이씨에이치
2022-07-29
30.23%
9.70%

새빗켐
2022-08-04
33.87%
20.65%

에이치와이티씨
2022-08-09
35.10%
25.10%

대성하이텍
2022-08-22
30.89%
15.95%

오픈엣지테크놀로지
2022-09-26
34.05%
21.06%

알피바이오
2022-09-29
36.69%
17.69%

더블유씨피
2022-09-30
40.43%
25.54%

선바이오
2022-10-05
34.88%
25.58%

모델솔루션
2022-10-07
40.43%
32.99%

이노룰스
2022-10-07
27.30%
17.39%

오에스피
2022-10-14
36.97%
15.97%

에스비비테크
2022-10-17
45.32%
32.86%

탑머티리얼
2022-10-18
28.73%
20.81%

샤페론
2022-10-19
47.96%
35.27%

핀텔
2022-10-20
33.41%
20.98%

플라즈맵
2022-10-21
43.95%
31.49%

산돌
2022-10-27
41.14%
30.84%

저스템
2022-10-28
45.05%
33.49%

큐알티
2022-11-02
35.03%
20.49%

제이아이테크
2022-11-04
37.87%
23.53%

뉴로메카
2022-11-04
42.09%
30.10%

디티앤씨알오
2022-11-11
28.74%
19.03%

윤성에프앤씨
2022-11-14
27.11%
14.73%

티쓰리엔터테인먼트
2022-11-17
57.84%
52.22%

티에프이
2022-11-17
19.57%
6.17%

엔젯
2022-11-18
37.02%
20.23%

유비온
2022-11-18
18.70%
9.67%

인벤티지랩
2022-11-22
33.22%
8.62%

펨트론
2022-11-24
26.56%
19.22%

에스에이엠지엔터테인먼트
2022-12-06
43.71%
30.50%

한주라이트메탈
2023-01-19
40.95%
32.20%

티이엠씨
2023-01-19
32.38%
19.70%

미래반도체
2023-01-27
21.14%
10.72%

오브젠
2023-01-30
41.64%
22.19%

삼기이브이
2023-02-03
25.51%
10.98%

스튜디오미르
2023-02-07
38.00%
20.80%

꿈비
2023-02-09
22.83%
13.18%

샌즈랩
2023-02-15
29.30%
12.70%

제이오
2023-02-16
52.75%
38.57%

이노진
2023-02-20
22.17%
6.60%

바이오인프라
2023-03-02
36.26%
25.64%

나노팀
2023-03-03
31.19%
22.21%

자람테크놀로지
2023-03-07
40.91%
26.14%

금양그린파워
2023-03-13
44.23%
33.41%

엘비인베스트먼트
2023-03-29
30.79%
19.78%

지아이이노베이션
2023-03-30
55.19%
41.18%

평 균
36.65%
24.24%

주)
SPAC상장, SPAC합병 및 유가증권시장 상장은 제외하였습니다.

그러나, 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소들(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜뷰티스킨의 지분증권 평가를 위하여 업종유사성, 사업유사성, 영업성과 시현, 비교가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 최종 유사기업을 선정하였습니다.다만, 상기의 유사회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜티엘비와 차이가존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사회사 소개

(가) 한국화장품제조(주)한국화장품제조는 1962년 3월 21일에 설립되어 서울시 종로구 청계천로 35에 본사를 두고 있습니다. 동사는 기초화장품과 색조화장품을 비롯 1,600여 종류를 생산하는 OEM 및 ODM 화장품제조 전문기업으로서 한국화장품 등 6개의 계열사를 가지고 있고, 동사의 화장품 제조시설은 CGMP 인증은 물론 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌 품질 기준에 맞는 고품질 제품을 생산하고 있습니다. 또한, 산하 기술개발연구원에서 스킨케어본부, 메이크업본부, 리서치본부와 함께 연구협력팀을 두어 ODM 개발 역량을 강화하고 있습니다. 회사의 매출액은 2022년 기준 103,877백만원으로, 화장품 제품 매출액 비중은 전체 매출 대비 99.6%에 달합니다.

[한국화장품제조 최근 3개년 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

구분

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

자산총계

89,680
82,666
76,546
77,658

부채총계

40,249
35,422
33,557
33,387

자기자본

49,431
47,244
42,988
44,271

매출액

26,908
103,877
67,810
61,990

영업이익

2,203
4,318
-771
-2,178

당기순이익

2,532
4,033
-1,202
-4,022

주) 연결재무제표 작성 법인의 경우 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다(연결재무제표 작성 법인의 경우 당기순이익은 지배주주순이익임)

출처: 전자공시시스템(Dart)

[한국화장품제조 연간 주가 추이]

한국화장품제조_주가 추이.jpg
한국화장품제조_주가 추이

주)

주가는 종가 기준이며 22년 06월 10일부터 23년 06월 09일까지의 추이입니다

출처
한국거래소 정보데이터시스템(data.krx.co.kr)

(나) 잉글우드랩잉글우드랩(주)는 2015년 8월 20일 설립되었으며 미국 뉴저지 (20 Campus Rd Totowa, NJ 07512, USA)에 본사를 두고 있습니다. 동사는 미국 내에서 화장품 ODM/OEM 제조를 주된 영업활동으로 하고 있습니다. 회사가 생산 중인 주요 제품군으로는 기초화장품, 기능성화장품이 있으며 이 밖에도 의약부외품(OTC), 색조화장품 등을 제조하고 있음. 동사는 단순 위탁생산부터 제품개발(ODM), 그리고 고객사가 FDA 또는 잠재적인 수출국가 원료 및 제품규제를 준수하는 데 필요한 컨설팅까지 다양한 서비스를 제공하고 있는 것이 강점입니다. 동사의 매출액은 2022년 기준 117,271,385USD(약 1,515억원)으로, 기초화장품 제조 58.9%, 기능성화장품 제조 25.1%, 기타 색조화장품 제조 7.7% 등으로 구성되어 있습니다.

[잉글우드랩 최근 3개년 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

구분

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

자산총계

133,561
135,376
128,181
108,717

부채총계

33,661
42,349
47,230
48,051

자기자본

99,900
93,027
80,951
60,666

매출액

46,030
151,509
160,816
137,168

영업이익

5,559
9,882
16,952
7,869

당기순이익

4,653
7,265
14,997
3,082

주) 연결재무제표 작성 법인의 경우 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다(연결재무제표 작성 법인의 경우 당기순이익은 지배주주순이익임)

출처: 전자공시시스템(Dart)

[잉글우드랩 연간 주가 추이]

잉글우드랩_주가 추이.jpg
잉글우드랩_주가 추이

주)

주가는 종가 기준이며 22년 06월 10일부터 23년 06월 09일까지의 추이입니다

출처
한국거래소 정보데이터시스템(data.krx.co.kr)

(다) 씨앤씨인터내셔널

(주)씨앤씨인터내셔널은 2013년 10월 25일 설립되어 경기도 화성시 삼성1로5길 39에 본사를 두고 있습니다. 동사는 색조 전문 ODM업체로 포인트 메이크업 색조화장품의 개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 100% 제조업자 개발생산 방식(ODM)으로 사업을 운영하고 있습니다. 회사는 설립 초기 눈화장용 펜슬 위주로 사업을 시작하여 현재는 립스틱 및 립틴트의 시장 호응과 함께 입술용 화장품까지 사업영역을 확대하였습니다. 동사의 매출액은 2022년 기준 130,606백만원으로 입술화장용 제품 62.4%, 눈화장용 제품 27.9%, 기타 9.7% 등 100% 화장품 제품으로 구성되었습니다.

[씨앤씨인터내셔널 최근 3개년 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

구분

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

자산총계

191,524
178,951
159,732
120,119

부채총계

50,596
44,766
41,823
79,700

자기자본

140,928
134,185
117,909
40,419

매출액

46,178
130,606
91,294
89,612

영업이익

5,958
17,452
2,252
14,362

당기순이익

6,593
16,460
-5,910
9,745

주) 연결재무제표 작성 법인의 경우 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다(연결재무제표 작성 법인의 경우 당기순이익은 지배주주순이익임)

출처: 전자공시시스템(Dart)

[씨앤씨인터내셔널 연간 주가 추이]

씨앤씨인터내셔널_주가 추이.jpg
씨앤씨인터내셔널_주가 추이

주)

주가는 종가 기준이며 22년 06월 10일부터 23년 06월 09일까지의 추이입니다

출처
한국거래소 정보데이터시스템(data.krx.co.kr)

(라) 아이패밀리에스씨㈜아이패밀리에스씨는 2000년 02월 29일 설립되어 서울특별시 송파구에 본사를 두고 있으며, 주목적 사업은 화장품 제조 및 판매 사업이며 이외 IT를 활용한 웨딩 및 가족행사 서비스 상품 유통사업 등 웨딩/리빙 상품 판매 및 서비스를 제공하고 있습니다. 동사의 가장 많은 매출을 차지하고 있는 화장품 사업부의 대표 브랜드 '롬앤'은 전체 매출의 95% 이상을 차지하며 판매 카테고리로는 립제품(립틴트/립스틱), 아이섀도, 베이스, 네일, 치크 등에 해당합니다. 회사의 매출액은 2022년 기준 85,335백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 화장품 사업부 95%, 웨딩/리빙/App 5%로 구성되어 있습니다.

【아이패밀리에스씨 최근 3개년 요약 재무정보】

(단위: 백만원)

구분

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

자산총계

82,724

72,334

52,975

30,202

부채총계

29,244

22,129

11,442

15,129

자기자본

53,480

50,204

41,533

15,073

매출액

32,844

85,335

71,618

79,218

영업이익

4,657

9,508

5,599

11,628

당기순이익

3,735

7,639

3,645

8,747

주) 연결재무제표 작성 법인의 경우 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다(연결재무제표 작성 법인의 경우 당기순이익은 지배주주순이익임)

출처: 전자공시시스템(Dart)

[아이패밀리에스씨 연간 주가 추이]

아이패밀리에스씨_주가 추이.jpg
아이패밀리에스씨_주가 추이

주)

주가는 종가 기준이며 22년 06월 10일부터 23년 06월 09일까지의 추이입니다

출처
한국거래소 정보데이터시스템(data.krx.co.kr)

(마) 클리오㈜클리오는 1997년 5월 31일 설립되어 서울특별시 성동구에 본사를 두고 있으며, 화장품 및 화장도구 수입/수출, 화장품 화장도구의 판매 및 유통사업 등을 영위하고 있습니다. 회사의 내수 및 수출 비중은 각각 63%, 37%로 견고한 국내 매출 실적을 기반으로 글로벌 사업 역량을 확대해나가고 있으며, 대표 브랜드인 클리오(CLIO)를 중심으로 페리페라(Peripera), 구달(Goodal) 등 다양한 연령의 소비자를 위해 세분화되고 전문화된 브랜드를 보유하고 있습니다. 2022년 연결 기준 매출액은 272,455 백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 스킨케어 베이직 19.48%, 포인트 메이크업 52.2%, 베이스 메이크업 26.29% 외 기타 2.03%로 구성되어 있습니다.

【클리오 최근 3개년 요약 재무정보】

(단위:백만원)

구분

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

자산총계

254,540
243,885
234,228
215,008

부채총계

62,315
53,509
66,817
61,945

자기자본

192,225
190,376
167,411
153,063

매출액

75,071
272,455
232,744
218,216

영업이익

5,235
17,882
13,903
6,228

당기순이익

5,693
10,129
9,267
9,585

주) 연결재무제표 작성 법인의 경우 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다(연결재무제표 작성 법인의 경우 당기순이익은 지배주주순이익임)

출처: 전자공시시스템(Dart)

[클리오 연간 주가 추이]

클리오_주가 추이.jpg
클리오_주가 추이

주)

주가는 2022년 06월 10일부터 2023년 06월 09일까지의 추이입니다

출처
한국거래소 정보데이터시스템(data.krx.co.kr)

(2) 유사회사의 주요 재무현황

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 감사보고서, 사업보고서를 참조하여 작성하였습니다.

【㈜뷰티스킨 및 유사회사 2022년 요약 재무현황】

(단위: 천원)

구분

㈜뷰티스킨

㈜한국화장품제조
잉글우드랩㈜
㈜씨앤씨인터내셔널
㈜아이패밀리에스씨
㈜클리오

유동자산

25,463,613
53,031,404
94,909,205
94,909,205
48,152,686
129,713,676

비유동자산

39,021,283
29,634,522
40,466,913
40,466,913
24,180,940
114,171,815

자산총계

64,484,896
82,665,926
135,376,117
135,376,117
72,333,626
243,885,492

유동부채

28,328,845
30,824,514
35,131,584
35,131,584
12,124,451
44,063,528

비유동부채

3,810,807
4,597,033
7,217,388
7,217,388
10,005,000
9,445,699

부채총계

32,139,652
35,421,547
42,348,971
42,348,971
22,129,451
53,509,227

자본금

1,540,420
2,266,000
6,294,637
6,294,637
4,250,774
9,035,677

자본총계

32,345,244
47,244,379
93,027,146
93,027,146
50,204,175
190,376,265

매출액

58,936,832
103,876,969
151,508,766
151,508,766
85,335,169
272,455,447

영업이익

4,046,213
4,318,001
9,881,551
9,881,551
9,508,401
17,882,331

당기순이익

3,355,744
4,033,005
7,265,416
7,265,416
7,639,365
10,128,871

【㈜뷰티스킨 및 유사회사 2023년 1분기 요약 재무현황】

(단위: 천원)

구분

㈜뷰티스킨

㈜한국화장품제조
잉글우드랩㈜
㈜씨앤씨인터내셔널
㈜아이패밀리에스씨
㈜클리오

유동자산

26,992,606
60,475,705
94,005,988
112,321,337
58,887,722
139,161,005

비유동자산

37,762,585
29,204,718
39,555,381
79,202,925
23,836,515
115,378,824

자산총계

64,755,191
89,680,423
133,561,368
191,524,262
82,724,237
254,539,829

유동부채

28,617,195
35,898,047
26,888,582
48,117,713
19,238,914
52,636,860

비유동부채

3,610,721
4,351,260
6,772,292
2,478,275
10,005,000
9,678,185

부채총계

32,227,915
40,249,306
33,660,873
50,595,988
29,243,914
62,315,045

자본금

1,540,420
2,266,000
6,475,932
1,001,394
4,250,774
9,035,677

자본총계

32,527,276
49,431,116
99,900,495
140,928,273
53,480,324
192,224,784

매출액

16,096,155
26,908,179
46,029,918
46,177,574
32,844,019
75,071,060

영업이익

124,458
2,202,929
5,559,001
5,957,806
4,657,188
5,235,221

당기순이익

162,381
2,532,149
4,652,790
6,593,124
3,734,961
5,693,013

주1) 연결재무제표 작성 법인의 경우 연결재무제표 기준이며 당기순이익은 지배주주순이익을 기재하였습니다

출처 : DataGuide, Dart 공시시스템

(3) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 감사보고서, 사업보고서를 참조하여 작성하였습니다.

【㈜뷰티스킨 및 유사회사 2022년 주요 재무비율】

구 분

비율

㈜뷰티스킨

㈜한국화장품제조
잉글우드랩㈜
㈜씨앤씨인터내셔널
㈜아이패밀리에스씨
㈜클리오

성장성(%)

매출액 증가율

43.18%
53.19%
-5.79%
43.06%
19.15%
17.06%

영업이익 증가율

25.77%
흑자 전환
흑자 전환
674.90%
69.81%
28.62%

당기순이익 증가율

38.67%
흑자 전환
흑자 전환
흑자 전환
109.60%
9.30%

총자산 증가율

-4.62%
8.00%
5.61%
12.03%
36.54%
4.12%

활동성(회)

총자산 회전율

0.22
1.30
1.15
0.77
1.36
1.14

재고자산 회전율

5.48
10.83
3.00
7.01
3.88
6.97

매출채권 회전율

6.88
6.71
4.29
8.12
16.80
18.35

수익성(%)

매출액 영업이익율

6.87%
4.16%
6.52%
13.36%
11.14%
6.56%

매출액 순이익율

5.69%
3.88%
4.80%
12.60%
8.95%
3.72%

총자산 순이익율

5.08%
5.07%
5.51%
9.72%
12.19%
4.24%

자기자본 순이익율

10.88%
8.94%
8.35%
13.06%
16.65%
5.66%

안정성(%)

유동비율

89.89%
172.04%
270.15%
238.90%
397.15%
294.38%

부채비율

99.36%
74.98%
45.52%
33.36%
44.08%
28.11%

차입금의존도

77.62%
37.31%
24.33%
19.44%
19.92%
0.00%

【㈜뷰티스킨 및 유사회사 2023년 1분기 주요 재무비율】

구 분

비율

㈜뷰티스킨

㈜한국화장품제조
잉글우드랩㈜
㈜씨앤씨인터내셔널
㈜아이패밀리에스씨
㈜클리오

성장성(%)

매출액 증가율

3.06%
-3.94%
46.66%
82.10%
47.04%
13.85%

영업이익 증가율

-81.35%
91.97%
508.72%
158.17%
32.93%
44.05%

당기순이익 증가율

-62.53%
159.16%
591.95%
144.01%
35.38%
624.12%

총자산 증가율

0.42%
-0.65%
2.30%
16.48%
42.84%
1.54%

활동성(회)

총자산 회전율

1.00
1.20
1.39
1.04
1.87
1.19

재고자산 회전율

10.16
8.58
3.65
8.20
8.46
7.11

매출채권 회전율

5.82
5.14
4.72
8.89
13.11
17.02

수익성(%)

매출액 영업이익율

0.77%
8.19%
12.08%
12.90%
14.18%
6.97%

매출액 순이익율

1.01%
9.41%
10.11%
14.28%
11.37%
7.58%

총자산 순이익율

0.25%
2.81%
3.52%
3.70%
5.31%
2.25%

자기자본 순이익율

0.50%
5.42%
5.09%
5.04%
7.64%
3.13%

안정성(%)

유동비율

94.32%
168.47%
349.61%
233.43%
306.09%
264.38%

부채비율

99.08%
81.43%
33.69%
35.90%
54.68%
32.42%

차입금의존도

74.89%
35.53%
12.74%
18.29%
18.70%
0.00%

주1) 연결재무제표 작성 법인의 경우 연결재무제표 기준이며 당기순이익은 지배주주순이익을 기재하였습니다

주2) 차입금의존도 산춫 시 차입금등은 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금을 합산하였습니다

주3) 2023년 1분기 재무비율 산출 시 2022년 1분기(당기)와 2023년 1분기(전기) 재무사항을 비교하여 기재하였습니다

출처 : DataGuide, Dart 전자공시시스템

【재무비율 산정 방법】

구 분

산 식

설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율

당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액

전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율

당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익

전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율

당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익

전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율

당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산

기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율

당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2

총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율

당기 매출원가──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2

재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율

당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2

매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율

당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액

기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율

당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액

매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율

당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2

당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율

당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2

자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율

당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채

유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율

당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본

타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도

당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본

총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위: 천원)

구 분
금 액

총 공모금액 (1)
9,240,000

상장주선인 의무인수금액 (2)
277,200

발행제비용 (3)
460,000

순수입금 [(1)+(2)-(3)]
9,059,200

주1)
상기 금액은 제시 희망공모가액인 21,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 21,000원 기준입니다

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하는 부분입니다. 단, 단, 모집 또는 매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료

428,274

Max [3.0억 원, 총 모집금액의 4.5%]

상장심사수수료

5,000

자기자본 1천억 원 이하

신규상장수수료

7,000

640만원 + 700억원 초과액 10억원당 6만원

등록세

906

등록세 = 자본금 증가액의 4/1000

교육세

181

교육세 = 등록세의 20%

기타비용

18,638

등기비, 신문공고비, 인쇄비, Comfort letter 등

합 계
460,000
-

주1)
상기 금액은 제시 희망공모가액인 21,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 21,000원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 당사는 금번 공모자금을 당사 및 특수관계에 해당하는 법인, 기관, 개인 등에게 공여하지 않을 것이며, 당사의 자체적인 사업 추진 목적으로만 사용할 것입니다.공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

(기준일 :
2023년 06월 16일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

3,000,000
-
1,057,200
-
-
5,000,000
9,057,200

주1)
금번 공모 순수입금을 초과하는 자금은 자체 보유 현금을 통하여 집행할 계획입니다.

주2)
기타자금은 제품/브랜드 연구개발 및 자사브랜드 마케팅 비용으로 활용될 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 최근 급격히 회복 추이를 보이고 있는 화장품 산업에서 지속적으로 성장하고 안정적인 수익 확보를 위해 유입된 자금에 대하여 아래의 세부 계획에 따라 사용할 예정이며, 유입된 자금에 대하여는 실제 사용전까지 안정적인 금융상품 위주로 예치하여 운용할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변동될 수 있습니다.

당사의 희망공모가액인 21,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 21,000원으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 9,057백만원(상장주선인 의무인수금액 포함)이며, 향후 3년간 아래와 같은 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다. 다만. 확정공모가액이 희망공모가액 하단(21,000원)에 미달하여 공모자금이 예상보다 적게 유입될 경우, 아래 세부 사용계획 순서대로 시설자금, 기타비용(마케팅 및 제품연구개발) 및 운영자금을 우선순위로 설정하여 유입자금을 사용할 계획입니다.당사의 2023년부터 2025년까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다.

[ 공모자금의 세부 사용계획 ]

(단위: 천원)

구 분

내 역

우선순위

2023년

2024년

2025년

합 계

시설자금
제조시설 리모델링 및 생산장비 구입 (구공장)
1
1,000,000
2,000,000
-
3,000,000

기타자금(마케팅 비용)
원진이펙트, 닥터원진, 유리드 등자사 브랜드 글로벌 마케팅
2
1,000,000
2,000,000
-
3,000,000

기타자금(연구개발비용)
자사 브랜드 신제품 연구개발 및ODM 역량 강화를 위한 원료 개발,연구개발인력 충원 등
3
400,000
800,000
800,000
2,000,000

운영자금
상품, 원재료, 부재료 매입 등
4
484,200
573,000
-
1,057,200

합 계
2,884,200
5,373,000
800,000
9,057,200

주1)
상기 금액은 희망공모가액인 21,000원 ~ 24,000원 중 최저가액인 21,000원을 기준으로 산정하였으며, 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

(1) 시설자금

당사의 시설자금은 노후화된 인천 구공장(인천광역시 서구 가정로38번길 18, 1호, 2호, 17호, 18호 (영창테크노타운) 리모델링 및 생산장비 구입 자금으로 활용될 계획입니다.

[당사 생산시설 이전 내역]

일 자
변동내용
주 소
비고

2011.12.07

설립

인천광역시 서구 가좌동 564 11 영창테크노타운18호

구공장 (사용 중)

2014.02.27
사업장 추가

인천광역시 서구 가정로38번길 18, 1호,2호,17호(가좌동, 영창테크노타운)

구공장 (사용 중)

2018.03.13
신공장 준공

인천광역시 서구 염곡로14번길 27(가좌동)

신공장 (현재 본사)

[시설자금 사용계획]

(단위 : 천원)

구 분

세분

내 용

사용시기

금 액

2023
2024
2025

시설자금
내부 리모델링
공장 내부 리모델링(생산라인 구조 개편, 창고 신설 등)
1,000,000
1,500,000
-
2,500,000

생산장비 구입
자동화 장비 구매를 통한 생산 Capa 증대
-
500,000
-
500,000

합계

1,000,000
2,000,000
-

3,000,000

[공장 내부 리모델링]

당사는 구공장 기초화장품 및 마스크팩 생산라인을 앞으로 늘어날 수요에 대비하여 리모델링 할 예정입니다. 당사는 현재 지가, 건축비 상승 등으로 새로운 공장을 건설하기 보다는 기존의 공장을 리모델링하는 것이 효율적이라 판단하였습니다.본 리모델링의 주된 목적은 생산라인의 효율적인 재배치와 동선을 재정비 하여 생산라인 공간을 더욱 확충 하는 것입니다. 리모델링 시 원진 브랜드 제품의 외주용역 생산량을 최소화하여 원가를 절감하고 수익성을 제고할 수 있는 효과가 기대되며, 여유 생산라인을 타 브랜드사 제조에 활용함으로써 매출 규모 상승 효과도 기대됩니다.

[자동화 장비 구매]

당사 구공장 제조 라인은 현재 상당 공정이 수작업으로 이루어 지고 있습니다. 특히 접지 공정의 경우 100% 수작업으로 많은 인력이 투입되고 있어 인건비 소요가 큽니다. 당사는 이러한 공정을 자동화 하기 위한 설비를 구매할 예정이며, 자동화 설비 도입 시 마스크팩 생산라인의 경우 생산량 1장당 5원 정도의 원가절감 효과를 기대하고 있습니다.

(2) 마케팅 자금당사는 매출 성장성 및 수익성 제고를 위하여 자사 브랜드 육성에 전력을 다하고 있습니다. 따라서 공모 유입 자금 중 상당부분을 자사 브랜드 마케팅 활동에 사용할 계획이며, 이는 주로 중국시장과 새로운 시장을 개척하는데 사용할 예정입니다. 구체적으로는 자사의 원진 브랜드는 중국과 일본시장을 위주로, 유리드 브랜드는 러시아와 중앙아시아를 위주로 마케팅을 진행할 예정입니다. 다만, 중국의 경우 대외 정치환경 등 여러가지 여건을 감안하여 보수적으로 접근할 예정입니다.

[기타자금(마케팅) 사용계획]

(단위 : 천원)

구 분

세분

목표 시장
내 용

사용시기

금 액

2023
2024
2025

기타자금(마케팅)
원진 브랜드
국내
바이럴 체험단
100,000
200,000
-
300,000

중국
메가인플루언서,SN채널(틱톡, 웨이보)
300,000
700,000
-
1,000,000

일본
현지 메가유튜버
200,000
300,000
-
500,000

원진 브랜드 소계
600,000
1,200,000
-
1,800,000

기타 브랜드(유리드,글로우라우디)
국내
바이럴 체험단
100,000
300,000
-
400,000

일본
현지유튜버
200,000
300,000
-
500,000

러시아,중앙/동남아시아
SNS채널 (틱톡)
100,000
200,000
-
300,000

기타 브랜드 소계
400,000
800,000
-
1,200,000

합계

1,000,000
2,000,000
-
3,000,000

① 유튜버,인플루언서 활용

자사 브랜드 성장에서 현재 가장 핵심적인 시장은 일본입니다. 일본 시장의 경우 수익성이 좋으며 한국 화장품에 대한 선호도가 높습니다. 당사는 2022년도부터 일본시장에 대한 관심을 가지고 큐텐을 통해 브랜드 사업을 진행해왔습니다.일본의 경우 유튜버의 영향력이 상당히 높은 편입니다. 당사는 현재 유튜버 A(팔로워 70만), B(팔로워 75만)등 유명 일본 유튜버와 협업을 계획하고 있고, 마이크로 인플루언서 20여명(팔로우 10~20만이상) 또한 섭외 중에 있습니다. 특히 유튜버 A의 경우는 큐텐일본의 공식 인플루언서입니다.

중국의 경우는 여러가지 시장 외적인 환경에 따라 부침이 있기 때문에 새로운 브랜드(유리드, 글로우라우디)로 진입하기 보다는 중국시장 내에서 이미 인지도를 확보하고 있는 원진 브랜드를 주력으로 메가 인플루언서들과의 협업을 진행할 예정입니다.

② 바이럴 마케팅

당사는 주력 제품과의 이미지에 맞는 바이럴 전략을 수립하여 적극 실행하고 있습니다. 자사 제품과 어울리는 이미지, 영향력(팔로워 수) 등을 다각도로 검토하여 마케팅 전략이 최종 결정되며, 국내 자사몰 판매 증진을 위하여 메가 인플루언서뿐만 아니라 다수의 마이크로 인플루언서를 활용하는 방안을 고려하고 있습니다

국내뿐 아니라, 일본/중국/동남아/러시아등 각 진출 국가들에서도 바이럴 체험단을 운영할 계획이며 국가별로 영향력이 높은 SNS 채널(틱톡, 트위터, 웨이보 등)을 결정해서 해당 채널에서 영향력이 높은 다양한 인플루언서들과 마케팅 진행으로 브랜드 인지도를 지속 상승시킬 계획입니다.

(3) 연구개발비용당사는 자사 브랜드 경쟁력 강화를 위한 연구개발비용과, 원료 연구소 인력 확충 및 연구시설 확충을 위한 자금, 그리고 임상/위생허가/라이선스 등록 등에 필요한 기타 자금으로 연구개발비용을 사용할 계획입니다.

[기타자금(연구개발비용) 사용계획]

(단위 : 천원)

구 분

세분

내 용

사용시기

금 액

2023
2024
2025

기타자금(연구개발)
브랜드신제품 개발
자사 브랜드 이너뷰티 제품 개발
100,000
200,000
200,000
500,000

자사 브랜드 신제품 개발
50,000
100,000
100,000
250,000

소계
150,000
300,000
300,000
750,000

원료연구소
원료 전문인력 충원 (이사급)
50,000
100,000
100,000
250,000

원료 전문인력 충원 (사원)
20,000
50,000
50,000
120,000

원료 개발 (친환경 원료, 천연색소 등)
50,000
100,000
100,000
250,000

연구시설 확충, 연구개발비 지원
20,000
40,000
40,000
100,000

소계
140,000
290,000
290,000
720,000

임상/위생허가등록 등
기능성을 위한 임상, 수출을 위해 각나라별로 허가를 득 하는 비용
110,000
210,000
210,000
530,000

합계

400,000
800,000
800,000
2,000,000

① 브랜드 신제품 개발

현재 중국시장에는 한국산 이너뷰티 제품군이 매출이 증가 하는 추세입니다. 당사는 이러한 시장 수요에 맞춰 원진 브랜드의 이너뷰티 신제품을 개발할 예정입니다. 특히, 과거 중국시장에서 화장품 원료로 각광을 받았던 비타민, 콜라겐, 히알루론산을 베이스로 한 이너뷰티 제품 출시를 기획하고 있습니다.또한 신제품 개발시 용기쪽에 포커스를 맞추고 브랜드 아이덴티티를 유지하면서 디자인의 독창성 및 대량 생산에 적합한 금형을 제작하는데 발생되는 비용에 지출 할 계획입니다. 금형은 회사 자산으로 관리되며 필요에 따라 실용신안 및 특허 권리를 부여할 수 있으며, 금형 개발비는 설계비, 목형, 베이스몰드, 성형몰드, 시금형 등을 포함한 비용에 해당합니다.당사의 경우 ODM사업을 영위 하고 있으므로 당사가 용기를 자체 개발하여 실용신안 및 특허권리를 가진다면 다른 브랜드 사에 그용기를 제안하여 또다른 수익을 창출 할 수 있습니다.

② 원료연구소 연구개발 역량 강화당사는 산하에 원료 연구소를 두고 있습니다. 원료 연구소는 새로운 제형을 개발하여 자사 브랜드 신제품에 적용하거나 ODM 영업 시 다른 브랜드사에 원료를 제안하는 역할을 하고 있습니다. 당사는 원료 연구소 내 이사급 이상 전문인력이 부재한 상황으로 공모자금을 활용하여 업무경험 10년 이상/이사급 이상 전문인력 1인을 채용할 계획입니다. 또한, 사원급 연구인력(경력직) 1~2인을 추가 채용할 계획입니다. 당사는 연구 개발인력이 관련 업무를 보다 원할하게 수행할 수 있도록 교육 지원, 연수, 장비 구입 등의 비용도 지출할 예정입니다.

③ 임상 비용 / 위생허가 등록

임상비용은 화장품의 효능 및 안정성을 입증하기 위해 인체 적용 테스트에 소요되는 전반적인 비용으로, 기능성 화장품으로 마케팅이 가능케 하거나 임상자료를 마케팅에 직접 활용하기도 합니다. 당사는 주로 기초제품 카테고리에서 신규 제품 개발 및 기존 제품 리뉴얼을 위한 임상 시험에 공모 자금을 사용할 계획입니다.

위생허가는 수출하고자 하는 나라에 제품의 원료, 효능 등에 대한 허가를 받아 제품을 등록하는 절차로 나라마다 규정 및 절차가 달라 그에 드는 비용의 편차가 상당히 큰 편입니다. 특히, 중국의 경우 위생허가 조건이나 등록에 걸리는 시간이 종종 변동하는 편이므로 비용 부담이 적지 않습니다. 당사는 향후에도 자사 브랜드 제품의 수출 비중을 높여나갈 계획으로 위생허가에 비용을 지속 투입할 계획입니다.

(4) 운영자금

당사는 늘어나고 있는 상품 유통 매출에 대응하고 OEM/ODM Capa 증설(구공장 리모델링 및 자동화장비 도입)에 따른 제조 매출 증가에 대응하기 위하여 상품, 원부재료 매입을 위한 단기자금 목적으로 공모자금을 일부 사용할 계획입니다.

[운영자금 사용계획]

(단위 : 천원)

구 분

세분

내 용

사용시기

금 액

2023
2024
2025

운영자금
상품 매입
K뷰티 상품 유통을 위한 재고자산 확보
400,000
500,000
-
900,000

원부재료 매입
보습제, 용기, 파우치, 단상자 등
84,200
73,000
-
157,200

합계

484,200
573,000
-
1,057,200

당사는 그간 제조부터 유통, 자사 브랜드까지 사업영역을 지속 확장해오며 강소 기업으로서 성장해온 바, 위와 같이 공모자금을 각 부문별로 균형있게 투자하여 다각화된사업 포트폴리오의 경쟁력을 제고함으로써 한층 더 성장하는 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
3

합계
3
-
-
3
3

(1) 연결대상회사의 개요

증권신고서 제출일 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

기준일 : 2023.03.31

회사명
소재국가
당분기말지분율
전기말지분율
결산월
업종

㈜원진더블유앤랩
대한민국
100.00%
100.00%
12월
화장품 유통

율리아엘㈜
대한민국
50.00%
50.00%
12월
화장품 제조(주1)

㈜셀디비
대한민국
70.00%
70.00%
12월
샴푸 제조

주1) 타 주주가 경영활동에 관여하지 않기로 한 주주간 협약에 따라 실질적 지배력이 있으므로 연결대상기업에 포함하였습니다.주2) 2023년 05월 당사의 대여금 출자전환에 따라 지분율이 57.1%로 상승하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 종속기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.

기준일 : 2023.03.31
(단위:천 원)

기업명

자산
부채
자본

매출액

당기순손익
총포괄손익

㈜원진더블유앤랩
6,730,195
6,377,471
352,724
2,628,764
(130,106)
(121,736)

㈜셀디비
75,772
56,164
19,607
-
(11,844)
(11,844)

율리아엘㈜
729,370
1,421,943
(692,573)
187,447
46,408
46,408

기준일 : 2022.12.31.
(단위: 천 원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄손익

㈜원진더블유앤랩
6,947,532
6,464,702
482,830
10,514,350
(1,177,406)
(1,169,036)

㈜셀디비
86,640
55,188
31,452
-
(21,045)
(21,045)

율리아엘㈜
786,259
1,525,240
(738,981)
2,497,682
(714,178)
(714,178)

기준일 : 2021.12.31
(단위: 천 원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄손익

㈜원진더블유앤랩
3,226,004
1,641,985
1,584,019
7,317,282
(711,061)
(702,691)

㈜셀디비
110,548
51,263
59,285
-
(23,376)
(23,376)

율리아엘㈜
1,277,887
1,302,690
(24,803)
4,678,409
(517,712)
(517,712)

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 뷰티스킨"이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "BEAUTYSKIN Co., Ltd."라고 표기합니다.
다. 설립일자당사는 2011년 12월 07일에 설립되었습니다.
라. 회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본사주소

인천광역시 서구 염곡로14번길 27 (가좌동)

전화번호
032-577-4011

홈페이지
http://www.beautyskincorp.co.kr/

마. 중소기업/벤처기업 해당 여부
당사는 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요 사업의 내용

당사는 화장품 OEM/ODM - 브랜드 - 유통사업을 영위하고 있습니다. 주요 사업과 관련한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』 부분을 참고해주시기 바랍니다.당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

구 분

목 적 사 업

영위하고있는 사업

1. 화장품, 화장품충전 제조업

1. 화장품 도.소매업

1. 화장품 무역업

1. 화장품, 화장품충전 소사장제

1. 화장품케이스 조립사출

1. 의약외품 제조, 통신판매업

1. 화장품, 의류, 액세서리, 잡화 및 세제류 유통업

1. 인터넷전자상거래

1. 광고디자인서비스업

1. 광고대행서비스업

1. 수출입(무역)업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체1. 부동산임대업

영위하지 않는 사업

1. 의약품 제조 및 판매업

1. 의료기기 제조 및 판매업

아. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

당사의 연혁은 다음과 같습니다.

일 자

내 용

비 고

2009년

최범석 대표이사 뷰티스킨 창업(개인사업)

2011년

2011년 12월 7일 법인 전환

설립

2014년

6월 CGMP시설 및 설비 리모델링 완료(제1공장)

2014년

11월 ISO9001 인증[제 1공장]

2015년

CGMP인증[제1공장]

2018년

4월 제 2공장 준공

2019년

주식회사 제이에스글로벌 종속회사에 편입

2019년

CGMP 인증[제2공장], ISO22716인증 [제2공장], ISO9001인증 [제2공장]

2019년

주식회사 제이에스글로벌 종속회사에 편입

2019년

주식회사 에스엔티코리아 흡수합병

2020년

비건제조공장 인증

2021년

12월 주식회사 제이에스글로벌 흡수합병

참고로, 당사의 피합병법인인 제이에스글로벌의 주요 연혁은 다음과 같습니다

일 자

내 용

비 고

2005년

- 2005년 07월 04일 주식회사 제이에스클럽 법인설립

- 사업원년 250만불 수출실적달성(중국,홍콩)

- ㈜다음커뮤니케이션(現 d&shop) 화장품 독점운영

설립

2006년

- 국내 주요 온라인 멀티샵 운영(인터파크, 여인닷컴, 옥션등)

-

2007년

- ㈜에프앤코 바닐라&코 유통계약, ㈜아낼화장품 입큰(IPKN)유통계약

-

2010년

- 워커힐 면세점 입점 파트너사 선정

2011년

- 국내 온라인 공급계약 체결(인터파크, 옥션, d&shop, 쿠팡, G마켓)

2013년

- 참존화장품, 리젠코스메틱 중국 독점계약

- ㈜더샘, ㈜웰코스 중국유통계약

-

2014년

- 365mc병원 화장품부분 사업자 선정(라이선스 위임, It’s skin 중국유통계약)

-

2015년

- VANT 36.5, W.Lab등 수출독점계약

- 카버코리아(AHC), 아모레 등 중국 유통계약

-

2016년

- 2016년07월25일 상호변경(㈜제이에스글럽 ⇒ ㈜제이에스글로벌)

-

2018년

- 2018년 01월 ㈜뷰티스킨 지분 50% 취득

- 3,000만불 수출의탑 수상

-

2019년

- ㈜율리아엘 설립 및 종속회사 편입

- ㈜뷰티스킨 종속회사 편입

- 김종수 대표이사 무역의날 대통령 표창

-

2020년

- 2020년 01월 ㈜원진더블유랩 인수 및 종속회사 편입

- 원진브랜드 상표권 취득

-

2021년

- 종속회사 ㈜뷰티스킨에 피합병

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
변동내용
주 소

2011.12.07

설립

인천광역시 서구 가좌동 564 11 영창테크노타운18호

2014.02.27
사업장 추가

인천광역시 서구 가정로38번길 18, 1호,2호,17호(가좌동, 영창테크노타운)

2018.03.13
신공장 준공

인천광역시 서구 염곡로14번길 27(가좌동)

다. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

일 자
지점 소재지
비 고

2015.06.15

인천광역시 서구 가정로38번길 10, 가동 4호5호

신규 지점 설치

2017.03.13

인천광역시 서구 가정로38번길 18, 1호,2호,17호

신규 지점 설치

2020.06.11

인천광역시 서구 가정로38번길 18, 18호

신규 지점 설치

라. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 사임

신규
재선임

2018.03.20

임시주주총회
김종수 사내이사(취임)홍성우 사내이사(취임)
-
손애경 사내이사(사임)

2020.06.11

임시주주총회

-
-
김종수 사내이사(사임)홍성우 사내이사(사임)

2020.12.02

임시주주총회

-
최범석 대표이사(중임)

2021.09.23

임시주주총회

김호준 감사(취임)
-
-

2022.02.28

임시주주총회

안동규 사외이사(취임)김명성 사외이사(취임)
김종수 사내이사(사임 후 재취임)홍성우 사내이사(사임 후 재취임)
-

2022.06.20

임시주주총회

김종수 각자대표이사(취임)

주1) 최근 5사업연도 경영진 변동 내역 입니다.

마. 최대주주의 변동

당사는 2018년 01월 31일 주식 양수도를 통해 최대주주가 최범석 대표이사에서 (주)제이에스글로벌로 변경되었으며 2021년 12월 31일 (주)제이에스글로벌의 합병을 통해 김종수 대표이사로 변경되었습니다.

변경일자
변경 전
변경 후
변경사유

2018.01.31
최범석
제이에스글로벌
구주 양수

2021.12.31
제이에스글로벌
김종수
합병

바. 상호의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용1) (주)에스엔티코리아와의 합병

㈜에스엔티코리아는 현재 당사의 북미향 유통 사업부문에 해당되는 화장품 유통회사로서, 합병 전 ㈜에스엔티코리아는 통해 미국, 동남아 등 중국 외 타지역을 중심으로 화장품 유통 사업을 영위해왔습니다.

2019년 당사의의 자체 브랜드인 ‘뷰티스킨’의 판매망을 확충하고, ㈜에스엔티코리아의 원가를 절감하는 등 사업간의 시너지효과를 극대화하기 위해 미국 시장 유통망을 보유하고 있는 ㈜에스엔티코리아를 ㈜뷰티스킨에 흡수합병 시키기로 결정하였습니다. 합병 이후 실제로 ‘뷰티스킨’ 제품은 미국의 TJ Max에 유통되고 있으며, 사업간의 시너지 효과가 발생하고 있습니다.

해당 흡수합병을 위해 ㈜뷰티스킨은 2019년 10월 26일 임시주주총회 승인을 득하였으며, ㈜에스엔티코리아는 2019년 10월 26일 임시주주총회 승인을 득하였습니다.

합병, 피합병회사 개요

구분

회사명

대표이사

영업개황

합병회사

(주)뷰티스킨

최범석
화장품 제조업

피합병회사

㈜에스엔티코리아

이해광
화장품 도매업

가) 합병의 시기 및 목적

- 합병의 시기 : 2019년 12월 06일(합병기일)

- 합병의 목적 : 당사의 미국시장 진출 및 외형성장을 위한 사업 시너지 창출

나) 합병대상회사 및 합병의 방법

- 합병회사 : (주)뷰티스킨

- 피합병회사 : ㈜에스엔티코리아

- 합병방법 : 피합병회사 흡수합병 후 사업목적 존속

다) 합병조건(합병비율, 합병교부금 등)

- 합병비율 : 피합병회사((주)에스엔티코리아)의 보통주식 1주당 합병회사(㈜뷰티스킨)의 보통주 0.0692559주를 교부하기로 함 (1:0.0692559비율)

- 합병교부금 : 피합병회사 보통주식 1주당 합병회사 0.0692559주의 비율에 의한 교부금 지급

라) 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량

- 합병시 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식

- 합병시 발행한 주식의 수량 : 보통주 4,155주 신주발행

마) 합병후 최초 결산확정일

- 최초 결산확정일 : 2019년 12월 31일

바) 합병전 양법인 3개년 요약재무제표

(단위 : 천원)

항 목

합병후

최초

결산(2019)

2018년

2017년

2016년

㈜뷰티스킨

㈜에스엔티

코리아

㈜뷰티스킨

㈜에스엔티

코리아

㈜뷰티스킨

㈜에스엔티

코리아

총자산

26,388,607

19,873,154

2,011,025

18,773,151

294,329

14,545,367

373,323

자본금

193,020

150,000

300,000

150,000

300,000

150,000

300,000

자본총계

7,562,294

3,457,480

369,148

3,247,104

234,114

3,247,104

300,571

부채총계

18,826,313

16,415,674

1,641,877

15,526,047

60,215

11,092,773

72,752

매출액

30,285,355

17,762,499

4,840,145

17,973,447

1,907,794

24,316,149

386,901

영업이익

1,811,932

-105,706

171,467

-153,924

-61,512

1,897,905

12,296

법인세비용

차감전

계속사업이익

1,519,921

-485,353

148,907

-278,586

-66,455

1,761,782

640

당기순이익

1,362,715

-285,740

135,033

-205,492

-66,455

1,440,427

570

주당순이익

41,342

-9,525

2

-6,850

-

48,014

-

영업활동

현금흐름

-980,302

361,112

-1,049,398

459,944

-135,700

1,947,958

-48,260

전체현금흐름

563,647

-705,727

550,602

-951,899

-,142,362

2,074,373

194,990

2) (주)제이에스글로벌과의 합병 당사는 기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자, 당사의 지배회사였던 ㈜제이에스글로벌을 합병비율 1:0.011078로 2021년 12월 21일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 합병법인인 당사는 합병기일 기준 ㈜제이에스글로벌의 지분을 소유하고 있지 않아 본 합병은 합병신주를 발행하는 증자합병 방식으로 진행하였습니다. 본 합병 완료 후 당사는 존속회사가, 소멸회사 ㈜제이에스글로벌은 합병 후 소멸법인이 되었습니다.

[합병, 피합병 회사개요]

구분

회사명

대표이사

영업개황

합병회사

㈜뷰티스킨

최범석
화장품 제조업

피합병회사

㈜제이에스글로벌

김종수
화장품 도매업

가) 합병의 시기 및 목적

- 합병의 시기 : 2021년12월21일(합병기일)

- 합병의 목적 : 기존 제이에스글로벌이 담당하던 TJmax향 PB제품 및 기타상품 유통부문을 뷰티스킨이 흡수합병하고 해당 부문 사업 확대 추진

국내부문URIID 브랜드 사업 역량 강화 및 중국부문 원진 브랜드 사업 재편

나) 합병대상회사 및 합병의 방법

- 합병회사 : ㈜뷰티스킨

- 피합병회사 : ㈜제이에스글로벌

- 합병방법 : 피합병회사 흡수합병 후 사업목적 존속

다) 합병조건 (합병비율, 합병교부금 등)

- 합병비율 : 피합병회사((주)제이에스글로벌)의 보통주식 1주당 합병회사(㈜뷰티스킨)의 보통주 0.011078주를 교부하기로 함 (1:0.011078비율)

- 합병교부금 : ㈜뷰티스킨은 ㈜제이에스글로벌이 소유하고 있던 뷰티스킨 보통주 26,280주를 자기주식으로 취득하였으며, 그에 따라 발생한 단수주 15주를 현금계산으로 취득함. 이외 별도 교부금 없음.

라) 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량

- 합병시 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식

- 합병시 발행한 주식의 수량 : 64,712주 신주발행

- 기타사항 : ㈜뷰티스킨은 ㈜제이에스글로벌이 소유하고 있던 뷰티스킨 보통주26,280주를 자기주식으로 취득하였으며, 단수주15주를 현금계산으로 취득함. 합병으로 취득한 자기주식은 전량 2022년06월21일 무상소각하였으며, 이에 따른 회사의 자본금은 516,580천원에서 385,105천원으로 감소함

마) 합병후 최초 결산확정일

- 최초 결산확정일 : 2021년 12월 31일

바) 합병전 양법인 3개년 요약재무제표- 개별재무제표

(단위 : 천원)

항 목

합병후

최초

결산(2021)

2020년

2019년

2018년

㈜뷰티스킨

㈜제이에스글로벌

㈜뷰티스킨

㈜제이에스글로벌

㈜뷰티스킨

㈜제이에스글로벌

총자산

68,038,841
26,245,692
46,953,039
26,388,607
48,982,955
19,873,154
57,612,510

자본금

516,580
193,020
2,899,011
193,020
100,000
150,000
100,000

자본총계

29,065,557
10,506,254
23,362,208
7,562,294
(2,412,532)
3,457,480
(6,449,598)

부채총계

38,973,284
15,739,438
23,590,831
18,826,314
51,395,487
16,415,674
64,062,108

매출액

41,163,709
37,101,581
29,537,435
30,285,355
59,516,461
17,762,499
60,488,172

영업이익

2,886,203
4,114,348
(163,174)
1,811,932
6,949,799
(105,706)
3,371,773

법인세비용

차감전

계속사업이익

2,850,654
3,562,189
1,636,061
1,519,922
5,070,484
(485,353)
(18,942,792)

당기순이익

2,155,789
2,943,961
3,829,070
1,362,715
4,037,066
(285,740)
(19,545,207)

주당순이익

54,218
76,261
802
41,342
1,009
(9,525)
(97,726)

영업활동

현금흐름

3,743,981
2,831,858
4,466,890
(980,302)
11,624,369
361,112
583,674

전체현금흐름

3,544,557
639,057
5,417,946
437,596
(13,818,543)
(705,727)
8,155,472

- 연결재무제표

(단위 : 천원)

항 목

합병후

최초

결산(2021)

2020년

2019년

2018년

㈜뷰티스킨

㈜제이에스글로벌

㈜뷰티스킨

㈜제이에스글로벌

㈜뷰티스킨

㈜제이에스글로벌

총자산

67,605,903
-
66,907,495
-
68,805,941
-
59,093,032

자본금

516,580
-
2,899,011
-
100,000
-
100,000

자본총계

29,333,023
-
29,410,726
-
108,635
-
(6,319,910)

부채총계

38,272,880
-
37,496,769
-
68,697,306
-
65,412,942

매출액

41,163,709
-
52,990,086
-
81,337,421
-
65,053,617

영업이익

3,217,262
-
4,933,299
-
7,869,291
-
3,481,203

법인세비용

차감전

계속사업이익

3,187,606
-
6,369,140
-
5,437,230
-
(18,923,413)

당기순이익

2,419,908
-
7,356,422
-
4,258,352
-
(19,548,047)

지배주주순이익
2,419,908
-
6,524,349
-
3,969,618
-
(19,535,379)

주당순이익

894
-
1,367
-
992
-
(97,677)

영업활동

현금흐름

3,743,981
-
4,816,003
-
11,067,639
-
(601,393)

전체현금흐름

4,428,177
-
6,330,202
-
(12,643,646)
-
8,956,226

주) 당사는 2021.12.31 (주)제이에스글로벌 취득 전까지 연결대상법인이 존재하지 않았습니다.

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위: 주, 원)

종류
구 분
제11기(2022년 말)(주2)
제10기(2021년말)(주1)
제9기(2020년말)

보통주
발행주식총수
3,080,840
103,316
38,604

액면금액
500
5,000
5,000

자본금
1,540,420,000
516,580,000
193,020,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합 계
자본금
1,540,420,000
516,580,000
193,020,000

주1) 2021년 12월 31일 합병에 따른 신주발행(64,712주, 자사주 26,295주 포함)주2) 2022년 06월 03일 액면분할(1:10) 2022년 06월 21일 자사주 소각(262,950 주) 2022년 06월 22일 무상증자(300%)

4. 주식의 총수 등

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행주식의 총수는 3,080,840주, 유통주식총수는 3,080,840주입니다. 유통주식은 전부 보통주로 전체 의결권 행사가 가능합니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비 고

보통주식
종류주식
합 계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
25,000,000
100,000,000
주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,343,790
-
3,343,790
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
262,950
-
262,950
-

1. 감자
262,950
-
262,950
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,080,840
-
3,080,840
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,080,840
-
3,080,840
-

주1) 당사의 종류주식 발행한도는 당사 정관에 따라 주식의 발행예정주식총수의 4분의 1 한도 내입니다.주2) 회사는 신청일 현재까지3,343,790주를 발행하였으나, 자기주식262,950주를 소각(감자 방식의 소각)하여 현재 잔여 발행주식수는3,080,840주입니다

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사의 자기주식 취득 및 처분 현황은 다음과 같습니다. 기초에 존재하였던 자사주 26,280주는 2021년 12월 31일 (주)제이에스글로벌의 합병 과정에서 발생한 자사주로, 2022년 06월 21일 전량 소각하였습니다.

(단위 : 주)

취득방법

주식의 종류

기초

수량

변동 수량

기말

수량

비고

취득(+)

처분(-)

소각(-)

배당

가능

이익

범위이내

취득

직접

취득

장내

직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

장외

직접 취득

-

-

-

-

-

-

-

공개매수

-

-

-

-

-

-

-

소계(a)

-

-

-

-

-

-

-

신탁

계약에

의한

취득

수탁자 보유물량

-

-

-

-

-

-

-

현물보유물량

-

-

-

-

-

-

-

소계(b)

-

-

-

-

-

-

-

기타 취득(c)

보통주
26,280
236,655
-
(262,950)
-
(주1, 2)

총 계(a+b+c)

보통주

26,280
236,655
-
(262,950)
-

(주1) 2022년 06월 03일 1:10 액면분할(주2) 2022년 06월 21일 자기주식 전량 소각(무상소각)

다. 종류 주식의 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 06월 15일입니다.
나. 정관 변경이력당사의 최근 5개년간 정관 변경 이력은 아래와 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요 변경사항
변경 이유

2020.06.10
임시주주총회
- 사업 목적 변경
의약외품 제조업 추가

2021.10.18
임시주주총회
- 사업 목적 변경
자사몰 운영 등을 위한 전자상거래업 추가유통사업 영위를 위한 수출입업 추가

2022.02.28
임시주주총회
- 공고 방법 추가- 주식의 전자등록- 수권주식수 변경- 명의개서대리인 조항- 주식매수선택권- 전자증권 관련 조항 등
표준정관을 준용한 조문 정비

2022.05.18
임시주주총회
- 액면분할
주당 액면가액 변경(5,000원 → 500원)

2022.06.15
임시주주총회

- 사업 목적 변경

의약품 제조 및 판매업 추가의료기기 제조 및 판매업 추가

II. 사업의 내용

[주요 용어 설명]

구 분

설 명

스킨케어

보통 화장품을 이용하여 피부를 가꾸는 방법을 뜻함

클렌징

얼굴의 화장을 비롯한 여러가지 불순물을 깨끗하게 닦아내는 일, 또는 그렇게 하는 데에 사용하는 화장품을 일컫는 말

기능성 화장품

특별한 기능이 있는 화장품(주름/ 미백)을 말하며 특정한 효능 효과를 입증한 화장품

OEM

Original Equipment Manufacturing. 계약에 따라 상대편의 상표를 붙인 부품이나 완제품을 제조하여 공급하는, 일종의 하청부 생산

ODM

Original Development Manufacturing. 개발력을 갖춘 제조업체가 판매망을 갖춘 유통업체에 상품 또는 재화를 제공하는 생산방식

충진

화장품 용기에 내용물을 넣어 채우는 작업을 일컫는 말로, OEM/ODM에서의 제조과정을 통칭하는 용어

오픈마켓

네이버스마트스토어, 옥션, 지마켓, 11번가 등 판매자와 구매자 모두에게 열려있는 인터넷 중개몰 형태의 유통 채널

종합몰

롯데 lotte.com, 신세계 SSG.com, 현대 Hmall.com, Akmall.com 등과 같이 대형 유통사에서 운영하는 온라인 백화점 형태의 유통 채널

B2C

'Business to Consumer'의 약어로 기업이 제공하는 물품 및 서비스가 소비자에게 직접적으로 제공되는 거래 형태를 의미

B2B

'Business to Business'의 약어로 기업과 기업 사이의 거래를 기반으로 한 비즈니스 모델

벤더

브랜드사에서 제품을 구매하여 소비자 또는 하위 업체에 재판매하는 도매상

더마코스매틱

화장품을 뜻하는 코스메틱과 피부 과학을 의미하는 '더마톨로지 (dermatology)'를 합성한 말로, 미국와 유럽에서는 '약국화장품'으로도 통용되는 제품군임. 한국에서는 그 의미가 좀더 확대되어 주로 의약품 성분과 화장품 기술을 융합한 화장품을 뜻함

CGMP

식약처에서 발급된 우수화장품 제조 및 품질관리 기준으로서 화장품을 보다 안전하고 엄격한 기준하에 생산하도록 관리하는 시스템.

ISO22716

국제적으로 공인된 표준으로서 조직이 화장품 공급망에서 품질 및 안전 준수할 수 있도록 관리하는 시스템

비건제조공장 인증

제품을 제조하는 제조 현장을 대상으로 철저한 검증을 통해 동물성원료미사용, 비동물실험, 제조과정중 현장에서 발생할수 있는 비의도적 동물성 원료의 혼입가능성 등의 검증을 통한 인증 과정을 거침.

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

국내 경쟁사 가운데 제조시설 없이 OEM에 의존하는 회사가 다수 존재하고 있지만, 상품개발 역량을 유지, 발전시키기 위해서는 자체 생산시설 인프라 확보 여부는 매우 중요하고도 전략적인 자산입니다. 현재 대부분의 화장품 회사들이 '제조, 브랜드, 유통' 증 특정 영역에만 특화되어 있으나 당사는 '제조, 브랜드, 유통' 이라는 Total-Value Chain을 보유하고 있습니다.당사의 기존 사업은 OEM/ODM 및 북미향 유통사업에 한정되었으나 ㈜제이에스글로벌과의 합병에 따라 중국에서 유의미한 인지도 및 매출을 시현하고 있는 원진브랜드를 소유하게 되었고, 브랜드 제품 및 상품유통사업의 중국 진출을 시작하였습니다.

당사 및 종속회사 사업 구조도.jpg
당사 및 종속회사 사업 구조도

당사 및 종속회사가 영위하고 있는 사업영역을 요약하면 하기와 같습니다. 각 사업 및 브랜드 제품에 대한 사항은 "제2부 - II. 사업의 내용 - 2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시길 바랍니다.

[당사 및 종속회사 사업 요약]

(단위 : 백만원)

사업부문
담당회사
참가 시장
관련 매출

'23 1Q
2022
2021
2020

상품유통
뷰티스킨
북미중국러시아, 일본 등
7,824
23,567
14,022
6,317

브랜드(원진)
원진더블유앤랩
중국대만
3,714
15,032
6,451
14,272

브랜드(기타)
율리아엘뷰티스킨
국내러시아일본중국동남아시아북미(자체 PB제품)
237
760
359
777

OEM/ODM
뷰티스킨
국내
4,321
19,578
20,332
15,736

합 계
16,096
58,937
41,164
37,102

주1) 당사 제시 자료 (매출처를 기준으로 부문별 매출을 분류하였습니다)주2) 2021년 ~ 2023년 1분기 매출은 연결 재무제표 기준이며, 2020년 매출은 별도 재무제표 기준입니다 (2021년 12월 31일부터 최초로 연결재무제표 작성)주3) OEM/ODM 매출은 임가공 매출액 합산 기준입니다 주4) 기타 브랜드 매출은 율리아엘, 글로우라우디, 뷰티스킨(PB 제품) 합산 기준입니다

참고로, 당사의 감사(검토)보고서상 매출 구분은 다음과 같습니다.

[부문별 매출 금액 및 비중]

(단위: 백만원)

부문
2023년 1분기
2022년
2021년말
2020년말

화장품 상품
7,824
21,237
14,022
6,317

화장품 제품
6,866
30,180
23,386
26,494

화장품 제조 임가공
744
3,121
3,756
4,291

화장품 기타 매출
32
233
-
-

합계
15,466
54,771
41,164
37,102

주1) 별도 기준입니다

[부문별 매출 금액 및 비중]

(단위: 백만원)

부문
2023년 1분기
2022년
2021년말
2020년말

화장품 상품
7,824
21,237
14,022
6,317

화장품 제품
7,512
34,579
23,386
26,494

화장품 제조 임가공
761
3,122
3,756
4,291

화장품 기타 매출
-
-
-
-

합계
16,096
58,937
41,164
37,102

주1) 연결 기준입니다

나. 설립배경 및 성장과정(1) 설립배경

최범석 대표이사는 회사 설립 전 화장품 회사에서 수년간 근무하면서 제조에서부터 영업까지 여러 부서를 경험하였고, 화장품 산업에 대한 전반적인 지식을 쌓았습니다.

이러한 경험을 바탕으로, 아시아권을 중심으로 한류 열풍이 확산되면서 한국 화장품에 대한 수요 증가 화장품 산업에 대한 미래가 밝다는 확신을 가지게 되어 회사를 설립하게 되었습니다.

최범석 대표이사는 설립 당시 화장품 브랜드 보다는 제조와 영업 분야에서 쌓아왔던 경험이 더 많았기 때문에 화장품 OEM/ODM생산에 특화된 회사를 설립하였고, 이후 화장품 유통 및 브랜드 사업을 영위하던 (주)제이에스글로벌과의 합병을 통해 현재의 당사가 탄생하게 되었습니다.

김종수 대표이사는 1997년부터 화장품 사업을 경험하였고, 국내시장의 가빠른 변천을 직접 체감하면서 화장품 사업의 성장 가능성을 직감하였습니다. 이에 시장 재편이 빠르게 이뤄지는 사업 특성상 변화에 일찌감치 대처할 경우 신규 기업일지라도 높은 성공 가능성을 담보할 수 있다는 확신을 가졌습니다.

특히 김종수 대표이사는 고등학교 시절부터 다양한 아르바이트 경험 및 화장 소품 및 기초 화장품류를 판매한 경험, 1998년 색조 화장품 및 헤어류 화장품을 판매한 경험과 대리점 대표로 겸직했던 경험을 살려 2000년대 초반 온라인 화장품 유통의 성공 가능성을 직감하였습니다. 예컨대 색조 제품의 경우 주 소비자층이 젊고 소비 여력이 충분하지 않아 제품의 가격 경쟁력이 중요한데, 온라인몰은 젊은 소비자층이 접근하기 쉽고 낮은 가격을 유지하더라도 마진을 확보할 수 있어 매우 큰 장점을 갖고 있다고 판단하였습니다.

김종수 대표이사는 화장품 온라인 유통시장의 개화기에 적극 진출하여 당시 1위 인터넷 포털 DAUM의 'D&Shop’의 주요 벤더로 지정되어 괄목할만 한 성장을 이뤘으며, 이러한 성공을 바탕으로 법인 설립 후 더욱 적극적으로 사업을 영위하게 되었고, 국내 화장품 시장이 포화상태에 이르는 과정을 지켜보며 K뷰티의 지속가능한 성장을 위하여는 해외시장 개척이 필수적이라는 판단 하에 2000년대 중반 글로벌 시장 개척에 힘써 중국시장 진출 선두기업으로서 자리매김하는 성과를 이루기도 하였습니다.

(2) 설립 이후 성장과정
① 설립기(2011~2016)

미샤, 더페이스샵과 같은 One-brand Shop의 고성장에 따라 브랜드와 생산이 분리되는 경향이 더욱 짙어지기 시작하였습니다. 원브랜드샵은 상품 교체주기가 빠르고, 제품 전량을 아웃소싱하며, 자본과 네트워크만 있으면 누구나 진입할 수 있을 만큼 진입장벽이 낮다는 특징을 갖는데, 원브랜드샵 시장의 가파른 성장과 치열한 경쟁이 OEM/ODM 업체들의 성장 배경으로 작용하였습니다.

이러한 배경에 힘입어 화장품 OEM/ODM 기업들은 차별적인 기술력과 제품력, 상품 카테고리, 시장 대응 능력을 바탕으로 본격적으로 중국 화장품 OEM/ODM에 진출하며 성장을 가속화 하였습니다.

화장품의 판매채널이 다양해짐에 따라 중소 화장품 업체의 시장 진출이 용이해졌으나, 대부분은 자체 생산시설을 갖추고 있지 않아 국내 OEM/ODM 업체에 위탁생산을 하는 경향이 짙어지며 OEM/ODM 업체의 성장은 지속되었습니다.

최범석 대표이사는 이러한 성장세를 감안하여 2011년 주식회사 뷰티스킨을 설립, OEM/ODM 사업의 성장 기반을 마련하였습니다.

② 정착기 (2017년~2021년)

2017년부터 본격화된 사드보복 및 한한령으로 국내 화장품, 방송, 유통업계 등 주요 산업의 중국 수출에 큰 피해가 발생하였습니다.

화장품 업계의 경우 중국 수출 둔화로 인한 발주량 감소로 ODM/OEM 업계의 구조조정이 유발되었으며, 급격한 매출 감소 및 재고 증가에 따른 중소형 브랜드사들의 경영난이 초래되었습니다. 또한, 국내로 찾아오는 중국 관광객 또한 큰 폭으로 감소하면서 면세점, 백화점, 브랜드샵 등 국내 화장품 유통채널 또한 많은 영향을 받았습니다.

당사는 위기를 기회로 바꿀 수 있다는 판단하에 단순 유통기업에서 종합 화장품 기업으로의 변화를 꾀하였고, 2021년 화장품 유통 전문기업 ㈜제이에스글로벌과의 합병을 통해 더마 코스메틱 전문 브랜드사 원진더블유엔랩의 브랜드 또한 취득하였습니다.

당사는 기존 보유 ODM/OEM 역량을 바탕으로 舊 제이에스글로벌이 보유하고 있던 유통사업의 우수한 경영성과 기반 재무적 안정성, 신속한 중국 내 오픈마켓, 왕홍 마케팅, SNS 플랫폼 등 유통채널 다각화 대응을 통한 매출 안정성, 중국 외 미국, 캐나다, 호주, 태국, 대만 등으로의 수출시장 다각화 등 다양한 전략을 성공적으로 이행하여 이러한 구조조정 시기를 성공적으로 돌파할 수 있었습니다.

한편 국내외 화장품 산업 내 경쟁이 점차 과열되고 있어 충성도 높은 고객을 보유하기 위한 브랜드 경쟁력이 점차 대두되고 있습니다. 이에 당사는 정통 기초화장품 브랜드 글로우라우디, 더마 코스메틱 브랜드 원진, 미국/캐나다/호주 등 선진국 시장에 먼저 진출한 뷰티스킨(자사 브랜드), 유기농/친환경 화장품 브랜드 유리드 등 상호보환 가능한 자체 브랜드들을 구축하였습니다. 또한, 당사는 OEM/ODM 부문 역량과 20년 이상 업력의 유통사업 노하우를 바탕으로 이들 자체 브랜드 인지도를 제고하기 위한 다양한 전략(마케팅, 자사몰 육성 등)을 단독으로 총괄하는 한편 자체 브랜드를 집중 육성하기 위하여 일반유통 품목을 축소하고 인력 재배치, 기획, 개발 인력 충원 등을 진행하고 있습니다.

이처럼 당사는 제조부터 유통에 이르는 Total Value Chain을 구축하고 자체 브랜드를 육성함으로써 2021년부터는 종합 화장품 기업으로의 도약 및 본격적인 외형적, 질적 성장을 기대하고 있습니다.

③ 도약기(2021년~현재)

2021년 말 오미크론 변이를 마지막으로 COVID-19 바이러스의 여파는 점점 약해졌고, 신청서 제출일 현재 대부분의 국가는 엔데믹 및 경제활동 정상화에 대한 선언을 하였습니다.

당사의 경우 사드(THAAD) 사태 촉발 당시 매출 부진에 따른 적자 상황이 일시적으로 존재하였으나 COVID-19 당시에도 흑자 기조를 성공적으로 유지하였으며, 한한령 완화 및 COVID-19 사태 종료에 따라 빠른 속도의 매출 증가세를 시현하고 있습니다.

당사는 제이에스글로벌과의 합병 후 유통, OEM/ODM, 자체 브랜드 전 분야를 영위하는 Total-value 화장품 회사를 성장 목표로 설정하여, 세 분야 모두 성공적인 안정화를 보이고 있습니다.

OEM/ODM 제조 부문에서는 2021~2022년 화장품 시장 정상화에 따라 LG생활건강, CJ올리브영 등 대형 고객사향 매출이 지속적으로 증가하였습니다.

제이에스글로벌과의 합병을 통하여 당사가 기존에 보유하고 있던 북미 유통 채널과 더불어 중국 화장품의 유통 판로를 확보하며, 단일 대륙 유통에 대한 리스크를 낮추어 더욱 더 안정적인 유통이 가능케 되었으며, 자사 브랜드인 원진 및 유리드 또한 지속적인 성장을 시현하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

당사 및 종속회사가 영위하고 있는 사업영역을 요약하면 하기와 같습니다.

[당사 및 종속회사 사업 요약]

(단위 : 백만원)

사업부문
담당회사
참가 시장
관련 매출

'23 1Q
2022
2021
2020

상품유통
뷰티스킨
북미중국러시아, 일본 등
7,824
21,237
14,022
6,317

브랜드(원진)
원진더블유앤랩
중국대만
3,714
15,032
6,451
14,272

브랜드(URIID)
율리아엘
국내러시아일본중국동남아시아
148
2,380
359
777

OEM/ODM
뷰티스킨
국내북미(자체 PB상품)
4,410
20,289
20,332
15,736

합 계
16,096
58,937
41,164
37,102

주1) 내부거래를 제거한 연결재무제표 기준 수치입니다.주2) 임가공매출 및 기타제품매출은 OEM/ODM 부문 내 포함하였습니다.

1) 브랜드(원진)① 브랜드 개요

“원진이펙트” 및 “닥터원진” 브랜드는 소비자에게 “건강한 아름다움”을 선사하고자 피부과 전문의들이 개발한 더마 코스메틱 브랜드입니다.

원진 브랜드는 뷰티 미용 병원에서 고가의 수술로 아름다움을 관리하는 환자들이 post-operation (이하 ‘post-op’) 단계에서도 전문적인 관리 서비스 수요가 증가하는 상황에서 원진 환자들의 관리 차원으로 최초 생산을 계획하였습니다. 출시 과정에서 수많은 환자들의 요구를 수렴하는 등 오랜기간 준비하였고 현장의 환자와 의사를 ‘우리’라는 연결고리로 묶어 더욱 전문적이고 효율적인 화장품, 병원에서 시술로 얻을 수 있는 수준의 만족감, post-op 단계에서 화장품이 제공가능한 최고의 솔루션을 얻기 위해 노력하였습니다.

특히 원진 브랜드에 참여했던 의사들은 의료 학회 또는 의료 바이오 학회를 통해 세계 각 국의 뷰티 트렌드 정보를 취합하였고, 병원 내 뷰티 솔루션과 함께 비 의료적 화장품 제조에 많은 아이디어를 제공하였습니다. 또한, 원진 병원의 국내 최대 글로벌 환자 유치 경험을 통해 각 국의 뷰티 트렌드, 특히 중국시장의 소비자들의 전반적인 뷰티 트렌드를 직접적으로 수용할 수 있었던 것도 원진 브랜드 개발에 큰 계기 중 하나였습니다.

브랜드명

원진이펙트

닥터원진

브랜드 컨셉

- 체계적인 피부관리를 피부과를 방문하지 않고도 집에서도 가능하도록 화장품 개발

브랜드 스토리

- 40여명의 피부전문가와 함께하는 뷰티솔루션

- 원진뷰티그룹이 20여 년간의 임상경험과 노하우를 통해, 연구개발한 뷰티솔루션

브랜드 이미지

- “건강한 아름다움”

출시연도

2016

2016

목표 시장

- 중국 및 기타(한국, 동남아시아 등)

- 중국 및 기타(한국, 동남아시아 등)

주요 소비자

- 일찍이 피부관리에 관심을 갖는 10~20대 여성

- 피부관리가 필요한 30~40대 여성

- 본인 피부 관리에 적극적인 스마트한 소비자

- 체계적인 피부관리가 필요한 30~40대 여성

- 자사브랜드 중 프리미엄 라인으로 소비력이

있는 20~40대 소비자 겨냥

주요 품목

- 마스크시트. 스킨케어, 베이스메이크업 등

- 클렌징, 토너, 로션, 크림 등 18종 종합 뷰티

향후 계획

- 2023년까지 앰플, 마스크시트, 크림, 라인, 뷰티밤 등 40여종 품목 추가 출시 예정

- 중국에서 더마코스메틱시장이 고성장 중으로 리오프닝 기조에 힘입어 전문성/기능성/안정성 등을 갖춘 당사 브랜드 수요가 증가할 것으로 기대

② 주요 제품 라인업원진 브랜드의 대표 제품 라인업은 다음과 같습니다.

주요제품명

판매개시일

용도 및 특징

목표시장

원진 하이드로바이알 마스크.jpg
원진 하이드로바이알 마스크

2016.10.31

피부영양, 수분공급 등

- 원진 메디컬 그룹이 만든 코스메틱 브랜드 제품으로 하이드로바이알마스크, 에너지 인퓨전마스크, 파워리쥬브네이션 마스크 등의 제품이 있으며 중국에서의 호평을 바탕으로한 제이에스글로벌 주력 매출품목

- 6층 히알루론산 성분으로 피부층마다 꽉 찬 수분감 제공

- 36종 복합 유효성분으로 피부에 집중 에너지 영양 공급

- 콜라겐 콤플렉스와 에델바이스 성분으로 피부생기와 탄력 충전

국내, 중국

원진 에너지인퓨전 마스크.jpg
원진 에너지인퓨전 마스크

원진 파워리쥬브네이션 마스크.jpg
원진 파워리쥬브네이션 마스크

원진 메디하이드로.jpg
원진 메디하이드로

2016.12.30
- 원진 메디컬 그룹이 만든 코스메틱 브랜드 기초화장품 제품. 토너, 아이크림, 넥크림 등 제품 라인업 강화 중

닥터원진 rx hyal-모이스펴인텐시브.jpg
닥터원진 RX Hyal-모이스쳐인텐시브

2016.07.31

- 피부영양, 수분공급 등

- 원진 메디컬 그룹이 다년간의 임상과 성분분석으로 런칭한 코스메슈티컬브랜드 제품의 마스크팩

- 붉은 꽃 추출물을 사용하여

피부 보습장벽 강화

- 병풀추출물, 쇠비름추출물, 레몬 추출물를 함유하여 피부진정 효과 강화

- 카퍼트라이펩타이드, 팔미토일펩타이드, 아세틸헥사펩타이드가 함유되어 피부 생기유지 효과

닥터원진 rx시카드레싱솔루션.jpg
닥터원진 rx시카드레싱솔루션

원진 rx업텐션 펩타이드케어.jpg
원진 rx업텐션 펩타이드케어

2) 브랜드(율리아엘, URIID)① 브랜드 개요

㈜율리아엘은 2020년 4분기에 ‘URIID ; YOU READ’ 브랜드를 런칭하였습니다. 동 브랜드는 성유리씨의 “유리처럼 맑고 투명한 피부” 이미지를 컨셉으로, “대한민국 최초로 인증한 유기농 천연화장품” 및 “제품 개발, 디자인 등 모든 과정에서 성유리가 직접 참여하여 제작한 화장품” 등의 스토리를 바탕으로 런칭하였습니다. 한편 ‘URIID’는 다음과 같이 차별화된 원료 사용, 유기농 천연 화장품 인증 측면 등을 부각한 마케팅 전략을 구사하고 있습니다.

당사는 성유리의 마케팅 효과를 통해 새로운 유통채널을 확보하여 자체 브랜드의 국내 시장 진입 및 확장이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

유리드 브랜드는 2020년 출시와 동시에 네이버 스마트스토어 내 자사몰 런칭을 시작으로, 홈쇼핑과 오픈마켓 채널 동시 공략을 진행하고 있습니다. 다만, 유통 및 광고 채널의 다양화에 따라 홈쇼핑 채널의 이용 빈도를 점진적으로 줄여나가고 있습니다. 홈쇼핑 채널의 경우 비용은 이전 수준과 유사한 반면, 매출 기여도는 이전 수준보다 상당히 감소하였기에 현재 오픈마켓 및 소셜 풀필먼트 중심 브랜드 확장을 진행하고 있습니다. 현재까지 진행된 유리드 브랜드의 온라인 유통 현황은 하기와 같습니다.

채널

입점 시기

분류

내용

스마트스토어

2020.11

네이버 자사몰

네이버 본사 공식 스마트스토어 / GFA, AD, META 광고 진행

현대홈쇼핑

2020.12

홈쇼핑

앰플스틱 패키지 판매, 성유리 대표를 모델로 7차 방송 진행 및 매진 기록

롯데홈쇼핑

2021.10

앰플스틱 패키지 판매, 성유리 대표를 모델로 3차 방송 진행 및 매진 기록

GS 홈쇼핑

2021.03

MD 배정 및 브랜드샵 오픈

NS 홈쇼핑

2021.03

MD 배정 및 브랜드샵 오픈

CJ 홈쇼핑

2021.03

MD 배정 및 브랜드샵 오픈

신세계 홈쇼핑

2022.05

홈쇼핑 / 오픈마켓

MD 배정 및 브랜드샵 오픈 / SSG 메인 프로모션 진행 예정

쿠팡

2020.12

오픈마켓

오픈마켓 전제품 판매

11번가

2021.01

오픈마켓 전제품 판매

이베이

2021.01

오픈마켓 전제품 판매

티몬

2021.03

소셜

MD 이관 및 성유리 대표 메인으로 딜/기획전 진행

카카오스타일

2022.07

MD 배정 및 기획전 진행

브랜디

2022.07

MD 배정 및 기획전 진행

쿠팡 로켓배송

2022.08

풀필먼트

본사 직접 발주 진행

쿠팡 로켓그로스

2022.10

입점 완료

② 제품 라인업유기농 천연 화장품은 식품의약품안전처에서 인증하는 화장품으로서, 화장품법 제2조에 의거 유기농 원료가 완제품의10% 이상 함유한 화장품을 말합니다. 당사의 ‘URIID’제품은 대한민국이 최초로 인증한 유기농 천연 화장품으로서, 유기농 화장품 세계 통합 인증기관인 코스모스(COSMOS/COSmetic Organic Standard) 인증을 완료하였습니다. 코스모스(COSMOS/COSmetic Organic Standard)는 독일BDIH, 이탈리아ICEA, 프랑스ECOCERT & COSMEBIO, 영국Soil Association 유럽4개국의5개 인증기관에서 연합한 국제 유기농 화장품 협회(COSMOS-AISBL)에 의해 통일된 국제 수준의 유기농 및 천연화장품 인증마크를 말합니다. 당사 URIID 브랜드 제품군의 주요 라인업은 다음과 같습니다.

주요제품명

판매개시일

용도 및 특징

목표시장

네롤리가든 앰플스틱

2020년 11월

네롤리 추출물을 함유한 주름개선, 미백의 2중 기능성 화장품

국내러시아

링클리스 아이크림

2021년 05월

네로릴리 추출물을 함유한 주름개선 기능성 화장품

국내러시아

네롤리가든 핸드크림
2021년 05월

네롤리 추출물 및 비피다 발효 용해물을 함유한 보습용 핸드크림

국내러시아

3) OEM/ODM 사업화장품 제조사업은 과거 브랜드&생산 일체 구조에서 IMF로 인한 구조조정, 생산시설 비용 절감 수요, 온오프라인 유통망 확대 등 위탁생산 수요 증가에 따라 독립된 전문 영역으로 분화하였습니다. 그 결과 국내 대부분의 브랜드사는 ODM/OEM 방식의 위탁생산을 채택하고 있으며 특히 마스크 분야 위탁생산의 경우 국내 ODM/OEM 생산량이 전세계에서 가장 많은 비중을 차지할 정도로 발전하였습니다.

[ODM/OEM 사업의 개요]

구분

ODM

OEM

정의

- 제조사 설계 생산

- 주문자 위탁 생산

- 주문자 상표 부착생산

주문생산방식

- 하청업체가 제품의 개발과 생산을 모두

담당하는 방식

- 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을

생산하는 방식

사업구조

- 개발 및 생산

- 생산

핵심역량

- 인하우스 개발제품

- 생산능력

장점

- OEM 대비 부가가치 높은 로열티 수익 있음

- 기존 고객층을 확보한 시장에서 매출신장 가능

- 대량 생산에 따른 규모의 경제 가능

단점

- 위탁업체 계약여부에 따라 실적 변동성이 높은 편

- 자체 생산 대비 마진율 낮음

이러한 화장품 ODM/OEM 사업은 최근 H&B 스토어, SNS, 온라인몰 등으로 화장품 판매채널 다각화로 별도의 생산시설 및 판매채널을 갖추지 못한 중소형 브랜드 업체들의 시장 진출이 활발해지면서 그 수요가 지속적으로 증가하고 있는 분야입니다.

당사는 스킨, 로션, 세럼, 크림, 아이크림, 클렌징폼, 클렌징워터, 클렌징패드, 핸드크림, 수딩젤, 미스트, 바디로션, 바디워시, 마스크시트, 바디팩필링 등 20여가지 기초화장품 및 주름개선, 미백, 자외선차단 등 기능성화장품을 생산하고 있습니다. 다만, 립스틱, 마스카라 등 색조류 생산시설은 현재 갖추고 있지 않습니다.

특히 당사의 경우 기존에는 스킨케어 및 크림류의 기초화장품을 주력 생산하고 있었으나, 2019년 07월부터는 현 당사의 종속회사인 원진더블유앤랩 및 율리아엘 브랜드의 주력 제품 또한 주력으로 생산하고 있습니다. 현재 당사의 제1공장은 마스크류를, 제2공장은 기초화장품류를 집중 생산 중입니다.

한편 2020년에는 COVID-19 유행에 대응하여 손세정제를 전략적으로 생산하였으며, 2020년04월에는 경인지방식품의약품안정청으로부터 의약외품 제조업 허가를 득하여 손소독제를 출시하기도 하였습니다.

당사 OEM/ODM 사업부문의 경쟁력은 다음과 같습니다.

cGMP 생산시설
당사는 cGMP 기준에 부합하는 품질규정, 인원 관리, 생산 공정 관리 규정 등을 확보하고 있으며 그 결과 제1공장에 대해 2015년 cGMP 인증을 획득(2018년 재심의 통과)하였으며, 신축공장인 제2공장에 대해서도 2019년 cGMP 인증을 획득하였습니다. 당사는 이러한 엄격한 품질 관리 기준을 바탕으로 일평균 70~80만장을 생산하는 마스크류의 불량률을 2% 이하로, 일평균 10만개 내외를 생산하는 스킨케어류의 불량률을 3% 이하로 통제하고 있는 등 고객사로부터 제조 품질에 대한 충분한 신뢰를 확보하고 있습니다.

자체 연구개발 능력

당사는 ODM 역량을 강화하기 위하여 자체 연구소를 두고 원료 개발을 위한 연구인력을 보유, 확충하고 있습니다. 당사가 원료 개발에 집중하고 있는 이유는, 연구소에서 독자적으로 개발된 내용물을 바탕으로 , 다양한 원료를 보유함으로써 고객사들의 다양한 요구에 대응할 수 있는 장점이 있을 뿐만 아니라, 당사가 먼저 브랜드 고객사들에게 새로운 컨셉의 제품을 제시할 수 있는 강점이 있기 때문입니다.

한편 당사는 마스크류, 스킨케어류 외에 크림류로 제품을 다각화하고 있으며, 2020년04월에는 의약외품 인증을 득하여 손소독제 및 손세정제 제품도 제조하고 있습니다. 또한, TJX와 협업으로2018년7월부터 미국, 캐나다 등 북미지역 약2,600여개 매장에 자체 브랜드PB제품을 납품하고 있습니다.

대형 고객사 확보를통한 안정성

국내 ODM/OEM 사업은 2010년대 초반 중국 관광객 유입 등으로 브랜드사의 위탁 생산이 크게 증가하며 호황기를 맞이하며 수많은 기업이 진입하였습니다. 하지만 2016년 사드 보복조치 이후 수주량이 급감하면서 생산설비 공급과잉에 따른 구조조정이 발생하였고 그 결과 대부분의 중소형 ODM/OEM 업체가 도산하였습니다.

당사 또한 2016년 하반기부터 2018년까지 사드 보복조치로 인한 매출 감소가 불가피하였으나, 피합병기업 제이에스글로벌 외에도 수많은 거래처를 확보하고 있었기에 단일 매출처에 대한 의존도가 낮은 편이었으며, 거래처들과 장기간 우호적 관계를 유지해온 결과 최소한의 수주량을 지속적으로 확보하여 산업 내 구조조정에도 불구하고 경영 안정성을 유지할 수 있었습니다.

특히 이러한 구조조정 기간 이후 경쟁력 있는 소수의 ODM/OEM 기업들만 존속하게 되면서 당사의 매출규모, 이익률이 개선되고 있으며, 거래처 수 또한 점진적으로 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 또한, ㈜더페이스샵, LG생활건강, 올리브영, APR, 네이처리퍼블릭 등 우량한 고객들과의 거래 관계가 증가하고 있는 등 향후 당사의 지속적인 성장이 기대되고 있습니다.

유통/브랜드 부문과의 사업 시너지

당사는 본래 기초화장품류를 주력 생산하던 기업으로 마스크, 스킨로션, 크림 등의 생산에 강점을 가지고 있습니다. 예컨대 당사는 현재 마스크시트의 경우 제1공장에 생산시설을 정비하여 98% 이상의 수율로 일 평균 70~80만장을 생산하고 있으며, 스킨케어류의 경우 제2공장을 확충하고 98% 이상의 수율로 일 평균 10만 여개의 제품을 생산할 수 있는 생산역량을 확보하고 있습니다. 특히 OEM/ODM 제조의 경우 발주 이후 고객사와 협의를 거쳐 납품하기까지 통상 1개월 이상의 기간이 소요되나, 종속기업 브랜드의 경우 협의 기간을 단축할 수 있어 빠르면 2~3주 이내에 납품이 가능한 생산시스템을 구축하고 있습니다.

이처럼 당사는 마스크 등 종속기업의 주력 제품을 제조하는데 강점을 가지고 있고, 납기 단축 등 여러 방면으로 사업의 효율성을 제고하고 있습니다. 또한, 자사 브랜드 원진으로부터 일정량의 수주를 지속적으로 확보함으로써 월평균 80% 내외의 안정적인 생산시설 가동률을 유지하는 등 당사에도 매출 증대 및 이익률 개선의 사업적 시너지가 발휘되고 있습니다.

4) 상품유통화장품 유통사업이란 화장품 브랜드사 또는 제조사로부터 화장품의 특정 지역 또는 특정 채널에 대한 유통권한을 확보하여 상품을 판매하는 사업으로, 단순 유통보다는 해외시장 개척, 현지 수요 파악, 마케팅 전략 구성, 브랜드 가치 구축 등 다양한 사업 노하우가 필요한 사업입니다. 당사는 화장품 유통분야에서 15년 이상의 오랜 업력을 기반으로 독창적인 사업 구조를 확보하고 있으며, 특히 중국시장에 구축한 안정적인 유통 네트워크를 바탕으로 잇츠스킨, AHC, VT(당시 VANT364), CLIO, 원진 등 다수의 한국 브랜드들이 단기간 내 중국 현지 대표 브랜드로 자리매김할 수 있도록 많은 기여를 하였습니다.당사는 오랜 업력을 가진 핵심인력들의 경험과 독창적인 사업 노하우를 바탕으로 유통채널의 구조적 변화를 사전에 감지하고 있으며, 시기별로 최적화된 유통채널을 발굴, 개척하는 역량을 확보하여 매출의 급격한 변동성 없이 안정적인 경영성과를 달성하고 있습니다.

[당사 유통채널 발굴 및 개척 사례]

유통채널

시기

유통채널 특징

발굴 및 개척 이유

보따리상

2004 ~

- 국내에 직접 방문구매 후 관세를 납부하거나 수출입 절차를 거치지 않는 유통

- 중국향 수출경로가 본격 개척되기 이전 온라인몰(d&Shop)을 통해 구매해가던 보따리상들이 d&Shop 지정 벤더인 당사에 접촉

중국 현지 유통상

2005 ~

- 중국 각 성(省)별로 대형 오프라인시장이 존재

- 당시 중국으로의 수출 시장은 미미

- 보따리상을 통해 중국 화장품 시장가능성을 본 대표이사(김종수)가 중국 현지시장 직접 방문

- 지역별 화장품 전문 도매상과 접촉하여 수출경로 직접 개척

홍콩 SASA

2014 ~

- 홍콩 최대 오프라인 화장품 편집숍

- 홍콩시장은 글로벌 화장품 박람회 등이 개최되기도 하는 등 중국 내 가장 선도적인 시장

- 시장 개척 필요성을 느낀 대표이사가 SASA 본사를 방문하여 한국 화장품 공급 개시

- 최초 유통계약 이후 한국 화장품의 인기가 높아 점차 다양하고 많은 품목 공급함

주메이, 카올라, 징동 등

중국 대형 온라인몰

2015 ~

- 중국 초대형 온라인몰

- 중국 화장품 유통시장이 국내에서와 같이 오프라인에서 온라인으로 점차 지각변동

- 국내 화장품 유통시장 변혁을 체감한 김종수 대표는 이러한 점을 인지하고 온라인몰을 적극 개척, 주메이 공식벤더 지정 등 성과

티몰, 타오바오 등

오픈마켓

2016 ~

- 국내 옥션, 쿠팡 등과 같은 오픈마켓

- 중국 내 대형 오픈마켓들임

- 주메이를 비롯한 대형 온라인몰의 경우 정부 규제의 영향이 비교적 큼. 예컨대 2016 사드 보복조치 이후 한국 화장품 브랜드관 철폐

- 직구 중심의 오픈마켓은 개인판매자 형태로 정부 규제 영향이 적을 것으로 판단, 사드 영향에도 불구 양호한 성과 달성에 큰 기여

왕홍, 파워셀러

2016 ~

- 세대 변화에 따라 다수 소비자에게 영향력을 행사하는 인플루언서 등장

- 현지 수많은 구독자를 확보한 인플루언서의 마케팅 가치 파악

- 국내 화장품 기업으로서는 거의 최초로 왕홍 마케팅 실시, 한국무역협회(2016) 우수사례

위챗, 틱톡 등

SNS 라이브커머스

2018 ~

- 위챗, 틱톡 등 이용자 수 급증, SNS 플랫폼 고도화로 제품 판매 등 가능

- 현지 소비자들의 생활습관 변화가 매우 빠름

- SNS 플랫폼이 단순 메신저 교환에서 제품 판매 등으로 영역 확장

- SNS 플랫폼 영향력이 더욱 강화될 것이라는 판단하에 해당 유통채널 개발에 주력

나. 주요 제품 가격 변동 현황당사 OEM/ODM 제품의 경우 고객사별로 요구되는 제형 및 성분 등 다양한 요구의 차이에 따른 가격이 매우 다양하여 제품당 가격을 단순 산정하기 어려워 기재를 생략하였습니다.또한 당사 브랜드 제품의 경우 품목별 가격이 모두 상이할 뿐더러 브랜드 내 상세 제품 구성(클렌징폼, 스킨케어, 마스크, 크림 등 품목 구성 및 단일/10개 묶음/20개 묶음 등 개수 구성)에 따라 판매가격이 항시 유동적입니다.투자자의 참고를 위하여 당사 브랜드제품 및 ODM/ODM 제품의 완제품 매출금액을 완제품 판매 수량으로 나누어 단순 산출한 가격 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원/개)

구분
판매가격

원진 브랜드제품
2,994.0

OEM/ODM
1,382.2

주1) 22년 온기 기준주2) 상품 및 임가공 매출의 경우 가격 기재를 생락하였습니다.주3) 브랜드제품의 경우 당사의 종속회사에 납품되는 단가 등이 혼재되어 있어, 최종납품가와는 상당한 차이가 존재할 수 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 당사의 OEM/ODM 제조에 이용되고 있는 원재료에 관한 사항은 다음과 같습니다. 기타 상품유통 및 브랜드사업의 경우 별도 제품 원재료 등의 매입이 존재하지 않아, 해당 부분의 기재를 생략하였습니다.
(1) 주요 원재료 매입 현황

당사 OEM/ODM 제조 시 이용되는 원재료 매입 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만 원)

구분
대표품목
국내수입구분
2023년도 1분기(제12기)
2022년도(제11기)
2021년도(제10기)
2020년도(제9기)

원재료
계면활성제, 보습제컨디셔닝제 등
국내
1,648
6,378
6,274
3,688

수입
-
-
-
-

부재료
단상자, 파우치, 원단 등
국내
2,478
10,158
10,904
10,054

수입
222
635
707
1,667

국내 소계
4,126
16,536
17,178
13,742

수입 소계
222
635
707
1667

합 계
4,348
17,171
17,885
15,409

(2) 원재료의 가격변동 추이당사 OEM/ODM 제조 시 이용되는 대표적인 원재료 가격 변동 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

원재료명
국내/수입구분

2023년도 1분기

(제12기)

2022년도

(제11기)

2021년도

(제10기)

2020년도

(제9기)

원료반제품

국 내

7,524

7,497

6,759

5,299

보습제

국 내

3,725

3,826

3,058

2,974

계면활성제

국 내

3,948

4,099

2,797

2,619

컨디셔닝제

국 내

17,027

16,737

11,671

9,950

보존제

국 내

18,734

18,362

18,366

14,100

기타

국 내

16,891

15,794

17,061

4,956

주1) 품목별 매입금액 합계를 품목별 매입수량 합계로 나누어 계산하였습니다.

주2) 품목 내 세부 품목 매입비중에 따라 연도별 품목 별 단가가 상이합니다.

(3) 원재료의 주요 매입처당사 OEM/ODM 사업부문에 이용되는 원, 부재료의 주요 매입처 및 매입금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만 원)

구분
업체명
2023년도 1분기(제12기)
2022년도(제11기)
2021년도(제10기)
2020년도(제9기)

원재료
A사
104
681
291
163

B사
124
546
511
366

C사
229
535
400
362

D사
101
284
237
257

E사
60
272
277
119

기타(그외)
1,030
4,061
4,557
2,422

소계
1,648
6,378
6,274
3,688

부재료
F사
137
924
1,167
262

G사
48
832
1,059
2,344

H사
222
635
707
1,661

I사
58
509
556
166

J사
64
504
450
233

기타(그외)
2,170
7,390
7,672
7,056

소계
2,700
10,793
11,611
11,721

총계
4,348
17,171
17,885
15,409

주1) 2022년 온기 기준 상위 5개 매입처를 기준으로 산출 후 기재하였으나, 매입처의 요청으로 주요 매입처의 사명은 별도 공개하지 아니하였습니다.주2) 원재료 매입처 및 부재료 매입처 상위5개사 중 중복되는 업체는 존재하지 아니합니다.

매입처 중 당사와 특수관계가 존재하는 거래처는 존재하지 않으며, 상기한 바와 같이 동일 매입 품목 내 거래처가 다변화되어 있어 공급 시장 내 독점적인 지위를 가진 매입처는 존재하지 않습니다.

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항
(1) 제품 생산 공정

당사가 OEM/ODM 제품 판매를 위해 고객사와의 최초 협의 단계부터 최종 출하 단계까지 생산과정은 다음과 같습니다.

공정 단계
담당부서
공정 설명

원/부자재 입고
생산운영부
고객 또는 영업담당으로부터 규격화된 주문서 또는 원재료, 부재료 및 제품 사양 리스트(BOM)를 전달받아, 명세서를 확인하여 원/부자재의 입고 및 개수를 확인하고, 모든 자재와 관련된 일정을 체크합니다.

수입검사
품질관리부
규격화 된 품질 기준을 바탕으로 원/부자재 수량 및 Spec 검사를 실시하여, 불량품을 사전에 검출하며 협력사에 재발방지 요청을 합니다. 그리고 AQL 기준에 따라 전수검사 및 샘플링 검수를 진행합니다.

보관
물류부
수입 검사 결과 적합 판정을 받은 원/부자재를 보관 조건에 맞게 지정된 보관소에 보관합니다.

제조(Bulk)
제조부
제조 규정 및 제조 공정 표준에 입각하여 벌크 제품을 칭량 및 제조합니다.

벌크 검사
품질관리부물류부
제조된 벌크를 규격화 된 품질 기준을 바탕으로 Spec 검사를 진행합니다. 검사를 통해 적합 판정을 받은 벌크는 보관소에 보관처리 합니다.

생산(충진, 포장)
생산부품질관리부
고객사 요청에 따라 정해진 사양에 맞게 제품을 충천 및 포장합니다. 또한 품질 규격에 따라 규정된 검사를 실시하여 제품의 품질을 확인합니다.

출하검사
품질관리부
고객사에서 요청한 Spec이 구현되고 있는지 검사합니다. 또한 검수된 자료는 고객사에 공유하여 출하 합격 승인을 받습니다.

출하
-
출하 합격 승인을 받은 제품은 출하 검사 후 출하가 진행됩니다,

(2) 제품 생산 능력 및 생산 실적당사의 생산 시설은 크게 마스크팩 제조 시설과 기초화장품(세안, 토너 등) 생산 라인으로 구별됩니다. 최근 3개년 제품 생산 능력 및 생산 실적은 다음과 같습니다. 생산 능력의 경우 현재 일 8시간 가동을 기준으로 산정하였으며, 고객사의 추가 수요 발생 시 2교대, 3교대 전환을 통해 추가적인 설비투자 없이 생산 능력의 증대가 가능한 상황입니다.

(단위 : 천 개, 천 장, %)

라 인
구 분
2023년도1분기
2022년도
2021년도
2020년도

(제 12기)
(제 11기)
(제 10기)
(제 9기)

수 량
수 량
수 량
수 량

기초화장품
생산능력
8,866
35,464
35,464
25,314

생산실적
5,629
24,775
24,587
15,295

가동률
63.49%
69.86%
69.33%
60.42%

마스크팩
생산능력
6,500
26,000
26,000
26,000

생산실적
5,854
24,593
24,002
25,676

가동률
90.06%
94.59%
92.32%
98.75%

주1) 생산능력 산출 근거는 다음과 같습니다.- 2020 년 기초화장품 생산능력 : 10 라인(12,170 개) x 8 시간 x 260 일

- 2020 년 마스크팩 생산능력 : 4 라인(12,500 장) x 8 시간 x 260 일

- 2021 년 기초화장품 생산능력 : 12 라인(17,050 개) x 8 시간 x 260 일

- 2021 년 마스크팩 생산능력 : 4 라인(12,500 장) x 8 시간 x 260 일

- 2022 년 기초화장품 생산능력 : 12 라인(17,050 개) x 8 시간 x 260일

- 2022 년 마스크팩 생산능력 : 4 라인(12,500 장) x 8 시간 x 260일- 2023년 1분기 기초화장품 생산능력 : 12 라인(17,050 개) x 8 시간 x 65일- 2023년 1분기 마스크팩 생산능력 : 4 라인(12,500 장) x 8 시간 x 65일

(3) 생산 설비에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 당사 생산 설비에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분

자산별
기초(2023.01.01)
취득
처분
감가상각비
당분기말(2023.03.31)

유형자산
토지
14,131,926,626
-
-
-
14,131,926,626

건물
6,225,400,697
-
-
(44,607,132)
6,180,793,565

구축물
211,972,455
1,600,000
-
(15,548,600)
198,023,855

임차시설물
14,328,104
-
-
(1,366,347)
12,961,757

기계장치
900,439,130
-
-
(59,636,525)
840,802,605

차량운반구
137,101,494
-
-
(10,581,690)
126,519,804

공구와기구
3,272,649
-
-
(700,518)
2,572,131

비품
75,526,280
24,844,000
-
(8,604,144)
91,766,136

소 계
21,699,967,435
26,444,000
-
(141,044,956)
21,585,366,479

무형자산
상표권
6,828,309,394
-
-
(180,791,090)
6,647,518,304

소프트웨어
33,820,810
-
-
(2,272,773)
31,548,037

영업권
1,661,532,436
-
-
-
1,661,532,436

소계
8,523,662,640
-
-
(183,063,863)
8,340,598,777

합 계
30,223,630,075
26,444,000
-
(324,108,819)
29,925,965,256

주) 토지와 영업권을 제외한 유무형자산의 상각법은 모두 정액법을 이용합니다.

(4) 생산 설비 취득 등에 관한 사항

인천 구공장은 ㈜뷰티스킨이 약 15년 이상 사용하고 있는 제조시설로서, 2013년 ~ 2014년 취득하였습니다. 당사는 금번 공모자금으로 구공장을 리모델링하고 노후 장치를 교체하여 생산능력을 확충할 계획입니다.

(단위 : 천 장, 천 원)

사업의 명칭

생산규모

기간

총투자금액(원)

기 조달

금액 및 방법

향후 조달할

금액 및 방법

비고

인천 구공장

(화장품 제조시설)

32,500

2024.01

~ 2024.12

3,000,000

-

3,000,000(공모금액)

주1) 인천 구공장은 영창테크노타운 제1층 제1호, 제2호, 제17호, 제18호에 위치해있습니다.

주2) 금번 시설자금은 노후화된 인천 구공장 리모델링(25억) 및 노후장치 교체(5억)에 사용할 계획입니다.주3) 금번 공모를 통해 유입되는 공모자금이 해당 설비투자를 위한 금액 대비 부족한 경우, 보유하고 있는 현금 등을 활용하여 투자를 진행할 예정입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적
당사의 매출 현황은 다음과 같습니다.

[부문별 매출 금액 및 비중]

(단위: 백만원)

부문
사업부문
2023년 1분기
2022년
2021년말
2020년말

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

화장품 상품
유통판매
7,824
50.59%
21,237
38.77%
14,022
34.06%
6,317
17.03%

화장품 제품
OEM/ODM원진브랜드뷰티스킨 PB브랜드
6,866
44.39%
30,180
55.10%
23,386
56.81%
26,494
71.41%

화장품 제조 임가공
OEM/ODM
744
4.81%
3,121
5.70%
3,756
9.12%
4,291
11.57%

화장품 기타 매출
기타
32
0.21%
233
0.43%
-
-
-
-

합계
-
15,466
100.00%
54,771
100.00%
41,164
-
37,102
-

주1) 별도 감사 및 검토보고서 기준입니다주2) 2021년 제이에스글로벌과의 합병에 따라 제품매출로 인식되던 원진브랜드 제품 일부가 상품매출로 인식됨에 따라 2021년 상품매출 비중이 상승하였습니다.주3) 제품매출에는 원진브랜드 일부, 뷰티스킨 자체 PB브랜드(북미향), OEM/ODM 부문에서 발생한 매출이 혼재되어 있습니다.

나. 판매경로 및 판매전략(1) 판매조직

판매조직도

당사의 사업 영역은 화장품 유통-브랜드-OEM/ODM으로 구성되어 있으며, 그에 따른 세분화된 판매 조직을 보유하고 있습니다. 김종수 대표이사가 당사 및 종속회사의 브랜드인 원진, 유리드(URIID) 제품 및 상품유통의 영업을 총괄하고 있으며, 최범석 대표이사는 국내 OEM/ODM 영업을 총괄하고 있습니다.
(2) 판매경로당사 제품의 판매 경로는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만 원)

품 목
구 분
판매경로
매출액
비중

제품
원진브랜드
뷰티스킨 → 2차벤더
4,484
9.46%

뷰티스킨 → 원진더블유앤랩 → 2차벤더(국내)
1,136
2.40%

뷰티스킨 → 원진더블유앤랩 → 2차벤더(해외)
3,347
7.06%

OEM/ODM
뷰티스킨 → 수탁사
16,399
34.58%

기타
-
817
1.72%

상품유통
뷰티스킨 → 국내 유통망
472
1.00%

뷰티스킨 → 해외 소매점
20,765
43.79%

합 계
47,420
100.0%

주) 판매경로별 매출액 및 비중은 임가공 및 기타 매출을 제외한 매출액 기준이며, 당사의 개별재무제표에 인식(발생)된 매출을 기준으로 기재하였기에, 당사의 종속회사 및 2차 판매사를 통해 납품되는 최종 금액은 상이할 수 있습니다.

(3) 판매전략당사는 당사 브랜드 이미지 제고 및 매출성장을 위해 하기와 같은 다양한 마케팅 전략을 활용하고 있습니다.

판매전략

내용

마케팅

컨텐츠

당사가 유통 및 생산 중인 제품들에 대한 영상, 연출이미지, 행사기획영상 등 제품 컨텐츠를 확대하고, 연예인들과의 홍보자료 개발

체험단

국내외 체험단을 구성하여, 인스타그램, 샤오홍슈, 모멘트(중국 플랫폼) 등 SNS 및 블로그와 같은 다양한 채널을 통해 제품 및 피부케어 관련 이미지, 영상 등 컨텐츠 지속 노출

미디어 광고

국내외 유명 연예인들의 셀럽 광고, 유투브 / 틱톡 / 샤오홍슈 등을 통한 인플루언서 광고(생방송 포함), 지면 및 TV 광고 확대

전시회 및 행사

COSMO PFOF BLOGNA 박람회, 중국 상하이 미용 박람회 등 국내외 대형 박람회 참석 및 행사 개최를 통해 자사 브랜드 지속 노출

유통채널

국내/해외

화장품 유통시장의 변화에 능동적으로 대응하여 국내외 유통경로 개척, 북미, 호주, 유럽 및 일본 등 다양한 해외시장 개척 진행

브랜드.

신제품

브랜드 다각화

자사 브랜드 원진이펙트가 국내 면세점, 백화점 채널 등 판매 채널에 입점해있으며, 율리아엘 또한 일정 수준의 자사몰 이용자 수 확보

OEM/ODM

가격경쟁력

신규 생산라인 도입을 통한 원가 절감과 가격경쟁력 유지ODM 역량 강화 및 PB제품 판촉을 통한 마직 확대

영업 및 시장분석

인력 보강

당사의 취급 제품 증가 및 국내 시장 진출을 계획하고 있는 바, 제품 및 시장별 전문 영업인력을 보강 예정

중국 시장내 자사 취급 제품의 최종 소비자가격 변동, 시장수급 변동 등 전체적인 시장 분석을 위해 중국인 직원들을 전문인력으로 채용하여 업무 진행입니다.

다. 수주상황

당사는 수주 사업에 해당되지 않는 사업을 영위하고 있어, 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험(1) 외환위험당사는 해외 영업활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화수입이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동하는 경우를 가정한 당분기와 전기의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
373,341
(373,341)
658,968
(658,968)

(2) 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

회사는 보고기간말 현재 변동금리부 예금 대비 변동금리부 차입금이 많아 이자율 상승 시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축,장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동하는 경우 향후 1년간예상되는 법인세차감전순손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구분

당
분기

전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

법인세차감전순손익
(82,083)
82,083
(110,000)
110,000

나. 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금은 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타금융자산

1) 매출채권회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

보고기간말 현재의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

<당
분기말>

(단위: 원)

구분
3개월 이내
3개월 초과 6개월 이내
6개월 초과 9개월 이내
9개월 초과 12개월 이내
1년 초과
합계

매출채권
7,937,296,330
2,303,582,960
1,374,651,473
109,124,569
1,011,460,352
12,736,115,684

기대손실률
2.48%
6.98%
17.30%
70.92%
100.00%
-

손실충당금
196,856,405
160,760,377
237,769,608
77,390,669
1,011,460,352
1,684,237,411

<전기말>
(단위: 원)

구분
3개월 이내
3개월 초과 6개월 이내
6개월 초과 9개월 이내
9개월 초과 12개월 이내
1년 초과
합계

매출채권
5,801,126,505
2,927,280,460
1,996,085,951
33,547,461
989,241,751
11,747,282,128

기대손실률
3.09%
10.19%
8.32%
84.68%
100.00%
-

손실충당금
179,266,113
298,296,451
166,055,162
28,408,818
989,241,751
1,661,268,295

2) 당
분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전기

기초

1,661,268,295
653,149,926

증가(감소)

22,928,744
(46,055,538)

합병채권조정
40,372
1,054,173,907

기말

1,684,237,411
1,661,268,295

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 거래처의 폐업, 파산, 법정관리 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서 상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

3) 상각후원가 측정 기타금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 단기금융상품, 미수금, 미수수익, 보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전기

기초
6,866,465
4,196,465

증가
28,047,945
2,670,000

기말
34,914,410
6,866,465

4) 대손상각비당
분기와 전
분기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

매출채권

대손상각비(환입)
22,928,744
(184,048,921)

미수수익

기타의대손상각비
28,047,945
-

(4) 유동성위험회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

<당
분기말>

(단위: 원)

구분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
2,920,444,486
-
-
-
2,920,444,486

단기차입금
20,547,000,000
-
-
-
20,547,000,000

유동성장기부채
935,000,000
-
-
-
935,000,000

리스부채
173,262,984
145,566,300
371,746,085
218,856,000
909,431,369

기타유동금융부채
1,856,562,401
-
-
-
1,856,562,401

장기차입금
-
2,835,000,000
41,250,000
-
2,876,250,000

이자지급예정액
717,010,924
24,442,059
1,022,096
-
742,475,079

당기손익-공정가치 측정 금융부채
219,879,800
-
-
-
219,879,800

기타비유동금융부채
-
35,000,000
-
-
35,000,000

합 계
27,369,160,595
3,040,008,359
414,018,181
218,856,000
31,042,043,135

<전기말>
(단위: 원)

구분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
2,535,046,999
-
-
-
2,535,046,999

단기차입금
19,280,000,000
-
-
-
19,280,000,000

유동성장기부채
2,935,000,000
-
-
-
2,935,000,000

리스부채
177,762,984
153,578,535
377,442,596
246,213,000
954,997,115

기타유동금융부채
1,509,998,370
-
-
-
1,509,998,370

장기차입금
-
2,835,000,000
55,000,000
-
2,890,000,000

이자지급예정액
422,145,941
42,382,346
1,269,784
-
465,798,072

당기손익-공정가치 측정 금융부채
4,000,000
4,000,000
206,180,822
-
214,180,822

기타비유동금융부채
35,000,000
-
-
-
35,000,000

합 계
26,898,954,294
3,034,960,881
639,893,202
246,213,000
30,820,021,377

(5) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채를 자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

부채(A)
30,762,667,975
30,683,566,831

자본(B)
34,251,185,563
33,845,150,748

부채비율(A/B)
90%
91%

라. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요계약당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다.

나. 연구개발활동(1) 연구개발 조직

연구개발 조직_뷰티스킨.jpg
연구개발 조직_뷰티스킨

당사는 OEM/ODM 및 유통/브랜드 사업을 동시에 영위하고 있으며, 각 사업별 연구소를 보유하고 있습니다. 당사의 OEM/ODM 연구소에서는 화장품의 제형 및 신제품, 원료개발 등을 담당하고 있으며 R&D 센터에서는 여러 화장품 브랜드 사 신제품 및 유통 트렌드 분석 업무를 주로 진행하고 있습니다. 이에, 당사의 연구개발 현황은 OEM/ODM 제품 및 제형 개발 업무 위주로 기재하였습니다.

[연구개발 조직 별 역할]

구 분
내 용

OEM/ODM연구소
OEM/ODM 신제품 개발 및 디자인원료 및 제형 개발

R&D Center
신제품 기획 및 제품 기획 개발브랜드 총괄 관리뷰티 시장 및 트렌드 조사

(2) 연구개발 실적

당사의 OEM/ODM 연구소에서는 기초화장품 제조에 사용되는 원재료인 물(정제수), 보습 및 점증제류, 오일 및 왁스류, 계면활성제류, 향료 및 색소류 등 각종 피부 미용 성분을 개발하고 있으며, 현재 진행 중인 연구개발 프로젝트는 다음과 같습니다.

OEM/ODM브랜드사
개발과제명
연구기간
연구결과 및 실적

A사
마사지크림
2022.10~현재
-고객사에서 제시한 타겟제품과 유사한 사용감(롤링 시 크림 속 오일이 터져나와 흡수되는 사용감)으로 진행-오일 함량 및 유화제 종류, 유화제 함량별 실험

A사
천연 녹색을 적용한 시카놀 샴푸
2022.10~현재
-시카놀성분 5% 적용

A사
천연 녹색을 적용한 시카놀 트리트먼트
2022.10~현재
-시카놀성분 5% 적용-무실리콘 진행

A사
유백색 토너 개발
2023.01~현재
-미백기능성의 유백색 토너-유성 성분을 리포좀화 시킨 원료들을 수배하여 가용화타입 스킨에 적용예정-스킨 베이스에 각 리포좀 원료들을 적용시켜 사용감 및 성상 비교-리포좀 원료를 적용시킴으로서, 일반 가용화 토너보다 향상된 보습력 제공

A사
저점도 유백색 콜라겐 앰플 개발
2023.01~현재
-주름개선, 미백 기능성의 유백색 저점도 유화 제형-스포이드용기에 진행예정으로 저점도 유화제형 베이스 개발-유화제형으로 가용화제형보다 보습감이 뛰어나며 끈적임 없이 사용가능

A사
펩타이드 성분을 함유한 촉촉한아이크림
2022.12~현재
9가지 펩타이드 성분 적용

기능성 성분을함유한 고점도 아이크림

B사
비건 알로에 크림
2022.11~현재
-기존 출시 제품 안정도 개선 실험(유화제 비율 변경 실험)-기존 사용감 및 제형 유지

B사
비건 알로에 아이크림
2022.11~현재
-기존 출시 제품 안정도 개선 실험(유화제 비율 변경 실험)-기존 사용감 및 제형 유지

B사
약산성 클렌징폼개발
2023.01~
-약산성의 클렌징폼으로 기존 생산 제품의 안정도 개선-유화제추가 및 계면활성제 비율 변경 실험, 개선된 안정도 베이스 개발

C사
판테놀 앰플
2022.10~현재
판테놀성분 다량 적용-트러블 진정 컨셉

C사
가벼운 사용감의 알로에 수딩젤
2022.10 ~현재
가벼운 사용감의 알로에 젤산뜻한 사용감으로 끈적이지 않는 사용감

D사
워시오프 마스크
2022.04~현재
곡물 원물(필링) 적용-유화제형 워시오프 팩

F사
A제품과 유사한 제형
2022.10~현재
-고객사에서 제시한 타겟제품과 유사한 제형/사용감 맞춤실험-고객사 요청한 향과 유사한 향 수배

F사
미끌거림 없이 산뜻하고 촉촉한 바디워시
2022.08~현재
-약산성 바디워시-고함량의 향 적용-투명 무색의 젤타입

F사
이층상의 바디미스트
2022.08~현재
-상층부 : 천연색소로 노란색을 적용한 유상

F사
가벼운 사용감의 바디앰플
2022.08~현재
-반유화 베이스-천연색소로 핑크빛 진행

G사
휴대가 간편한 한장 바디 티슈
2022.12~현재
시트러스 향으로 남녀 호불호 없는 향 개발시트한장타입으로 이루어진 바디워시

(3) 연구개발 비용당사는 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 기업회계기준서 제1038호(무형자산)에 따라 자산처리한 연구개발비용이 존재하지 않으며, 제품 제형 및 원료개발에 사용되는 비용 등은 경상연구개발비용 및 지급수수료 등으로 비용 처리를 하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

가. 관계회사 합병 계획에 관한 사항

당사는 브랜드와 인적,물적 자원의 효율적 관리를 위하여 당사와 자회사 원진더블유앤랩의 합병을 계획하고 있습니다. 당사는 하기 선행조건이 모두 충족되는 즉시 자회사 원진더블유앤랩과의 합병 절차를 진행할 예정입니다.

① 원진브랜드 제품의 중국 위생허가 등록

2022년 중국 CFDA(China Food & Drug Administration)의 화장품 관련 위생 규제 변경에 따라 현재 당사의 주력 브랜드인 원진 제품에 대한 위생 허가 절차가 진행 중에 있습니다. 현재 원진더블유앤랩은 신규 제품(10건 중 9건 허가필, 1건 진행 중) 및 2020년 이전 출시된 원진브랜드 제품에 대한 위생 허가 절차 진행 중에 있으며, 2023년 말 또는 2024년 상반기말까지는 판매되는 모든 원진브랜드 제품의 위생허가를 당사 명의로 등록 완료할 수 있을 것으로 예상됩니다.

【당사 및 종속회사 중국 CFDA 위생허가 품목 현황】

제품명
비고
등록명의
비안(備案)번호

원진이펙트 하이드로 바이알 마스크
등록완료(31개)
원진더블유앤랩
（浙）2019001680

원진이펙트 에너지 서플먼트 마스크
원진더블유앤랩
（浙）2019001678

원진이펙트 파워 리쥬브네이션 마스크
원진더블유앤랩
（浙）2019001679

원진이펙트 하이드로 바이알 클렌징 폼
원진더블유앤랩
（浙）2020000543

원진이펙트 브이-업 어드밴스드 텐션 마스크
원진더블유앤랩
（魯）2020000706

원진이펙트 에스오에스 워터 펌프 마스크
원진더블유앤랩
（浙）2020000887

원진이펙트 워터 토닝 클렌징 폼
원진더블유앤랩
（魯）2020000774

원진이펙트 워터 토닝 마스크
원진더블유앤랩
（魯）2020000775

원진이펙트 샤인 이엑스 마스크
원진더블유앤랩
（魯）2020000409

원진이펙트 옴므 에너제틱 타우린 스킨케어 세트
원진더블유앤랩
（魯）2020000688

원진이펙트 유브이 베리어 선 크림
원진더블유앤랩
J20211196

원진이펙트 유브이 베리어 선 스프레이
원진더블유앤랩
J20211197

원진이펙트 유브이 베리어 선 스틱
원진더블유앤랩
J20210680

원진이펙트 스트롱 베리어 마스크
뷰티스킨
（魯）2021000237

원진이펙트 멀티플 비타민 마스크
뷰티스킨
（魯）2021000270

원진이펙트 스킨 뉴트리언트 마스크
뷰티스킨
（魯）2021000236

원진이펙트 핑크 머드 클레이 마스크 (파우치)
뷰티스킨
（魯）2021500552

원진이펙트 워터리 블루 마스크 (파우치)
뷰티스킨
（魯）2021500554

원진이펙트 로즈 젤리 마스크 (파우치)
뷰티스킨
（魯）2021500555

원진이펙트 리얼 아르테미시아 마스크 (파우치)
뷰티스킨
（魯）2021500556

원진이펙트 베이직 크림 마스크 (파우치)
뷰티스킨
（魯）2021500557

원진이펙트 하이드로 바이알 프로
뷰티스킨
（魯）2021500363

원진이펙트 리프레스 서플먼트 필링 젤
뷰티스킨
（魯）2021000251

원진이펙트 제이드 톤업 크림
뷰티스킨
（魯）2021000234

닥터원진 아쿠아 필 에어 마스크 50ea
뷰티스킨
（魯）2021500511

닥터원진 클레리티 에어 마스크 50ea
뷰티스킨
（魯）2021500512

닥터원진 레이어 에어 마스크 50ea
뷰티스킨
（魯）2021500513

닥터원진 워터풀 스킨 핏 마스크
뷰티스킨
（浙）2022000539

닥터원진 카퍼트리펩타이드 스킨 핏 마스크
뷰티스킨
（浙）2022000610

닥터원진 베리어스 케어 스킨 핏 마스크
뷰티스킨
（浙）2022000540

유리드 네롤리 가든 프레쉬 마스크
율리아엘
（浙）2021000931

② 계류중인 소송에 대한 해소

현재 당사의 종속회사 원진더블유앤랩에 계류중인 소송은 다음과 같습니다. (자세한 사항은 제2부 발행인에 관한 사항 - X. 그 밖의 투자자 보호를 위한 사항 - 2. 우발부채 등에 대한 사항 참조)

사건번호

발생일

(접수일)

소송당사자

진행 상황

2019차전479346

2019.11.08

원고 : 이엠씨케이

피고 : 원진더블유앤랩

2차변론 완료

2019카단822284

2019.12.16

원고 : 이엠씨케이

피고 : 원진더블유앤랩

2차변론 완료

2020가합547918

2020.06.01

원고 : 이엠씨케이

피고 : 원진더블유앤랩

1심 승소

2019형제74884호

2022.12.27

원고 : 원진더블유앤랩

피고 : 노XX 외 2인

공소 이후

2차 공판 완료

2023가합59368

2023.04.20

원고 : 원진더블유앤랩

피고 : 노XX 외 4인

소송 청구

2023카단808913 외

2023.03.27

원고 : 원진더블유앤랩

피고 : 노XX 외 4인

가압류 결정

상기 계류 중인 소송의 해소 시점은 2025~2026년으로 예상되며, 당사는 전 소송 종결 이후 즉시 합병에 대한 절차를 진행할 예정입니다.

피합병예정법인 원진더블유앤랩의 재무현황은 다음과 같습니다.

기준일 : 2023.03.31
(단위 : 천 원)

기업명

자산
부채
자본

매출액

당기순손익
포괄손익

㈜원진더블유앤랩
6,730,195
6,377,471
352,724
2,628,764
(130,106)
(121,736)

기준일 : 2022.12.31
(단위 : 천 원)

기업명

자산
부채
자본

매출액

당기순손익
포괄손익

㈜원진더블유앤랩
6,947,532
6,464,702
482,830
10,514,350
(1,177,406)
(1,169,036)

나. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 지적재산권 현황당사가 보유 중인 제형 관련 특허 현황은 다음과 같습니다.

내 용

권리자

출원번호

(출원일)

등록번호

(등록일)

주무관청

제비쑥 추출물을 함유하는 미백용 화장료 조성물

뷰티스킨

10-2015-0150064

(2015.10.28)

10-1827531

(2018.02.02)

특허청

당사가 보유 중인 상표권 관련 특허 현황은 다음과 같습니다.

내 용

권리자

출원번호

(출원일)

등록번호

(등록일)

주무관청

상표등록증

아롬드루이스

(AROME DE LOUIS)

뷰티스킨

40-2017-0046285

(2017.04.11)

40-1310872

(2017.12.07)

특허청

상표등록증

나인트리

(NINETREE)

뷰티스킨

40-2017-0046284

(2017.04.11)

40-1306764

(2017.11.24)

특허청

상표등록증

바니비

(BANIB)

뷰티스킨

40-2016-0045422

(2016.07.25)

40-1256166

(2017.05.29)

특허청

상표등록증

글로우라우디

(GLOWLOUDEY)

뷰티스킨

40-2017-0054795

(2017.04.28)

40-1324192

(2017.01.23)

특허청

상표등록증

뷰티스킨

(BS beautyskin cometics)

뷰티스킨

40-2018-0110791

(2018-08-10)

40-1478749

(2019-05-14)

특허청

상표등록증

W WONJIN

(03류)

뷰티스킨

40-2010-0044779

(2010-08-27)

40-0883800

(2011-10-06)

특허청

상표등록증

원진MD

(03류)

뷰티스킨

40-2011-0025645

(2011-05-12)

40-0913486

2012-04-02)

특허청

상표등록증

메디넌트

(03류)

뷰티스킨

40-2012-0043060

(2012-07-05)

40-0980942

(2013-07-09)

특허청

상표등록증

Medinent

(03류)

뷰티스킨

40-2012-0043061

(2012-07-05)

40-0981012

(2019-07-09)

특허청

상표등록증

BUHENGE

(03류)

뷰티스킨

40-2012-0048632

(2012-07-31)

40-0984057

(2013-07-23)

특허청

상표등록증

뷰헨지

(03류)

뷰티스킨

40-2012-0048634

(2012-07-31)

40-0984016

(2013-07-23)

특허청

상표등록증

BUHENGE

(03류)

뷰티스킨

40-2012-0048636

2012-07-31)

40-0984153

(2013-07-23)

특허청

상표등록증

BUHENGE

All about sensitive

(03류)

뷰티스킨

40-2012-0048638

(2012-07-31)

40-0984125

(2013-07-23)

특허청

상표등록증

BUHENGE stoneHENGE sees the Unique Beauty

(03류)

뷰티스킨

40-2012-0048640

(2012-07-31)

40-0984087

(2013-07-23)

특허청

상표등록증

셀리움Cellium

(03류)

뷰티스킨

40-2013-0043271

(2013-07-01)

40-1031255

(2014-04-04)

특허청

상표등록증

유씨씨UCC

(03류)

뷰티스킨

40-2014-0070024

(2014-10-17)

40-1145477

(2015-11-27)

특허청

상표등록증

에르메디Hermedi

(03류)

뷰티스킨

40-2015-0003565

(2015-01-16)

40-1131390

(2015-09-21)

특허청

상표등록증

WONJIN CS2

(03류)

뷰티스킨

40-2015-0049756

(2015-07-03)

40-1162901

2016-02-26)

특허청

상표등록증

WONJIN EFFECT

(03류)

뷰티스킨

40-2015-0050432

(2015-07-07)

40-1162903

(2016-04-26)

특허청

상표등록증

WONJIN EFFECT

(35류)

뷰티스킨

41-2015-0032162

(2015-07-07)

41-0357656

(2016-04-29)

특허청

상표등록증

닥터원진

Dr.WONJIN

(03류)

뷰티스킨

40-2015-0052587

(2015-07-15)

40-1162918

(2016-02-26)

특허청

상표등록증

닥터원진

Dr.WONJIN

(35류)

뷰티스킨

41-2015-0033618

(2015-07-15)

41-0363680

(2016-06-24)

특허청

상표등록증

WONJIN Dr.JIN

(03류)

뷰티스킨

40-2015-0065018

(2015-09-01)

40-1170960

(2016-04-05)

특허청

상표등록증

WONJINCELLCERA

(03류)

뷰티스킨

40-2015-0069128

(2015-09-16)

40-1175454

(2016-04-29)

특허청

상표등록증

WONJINCELLCERA

(35류)

뷰티스킨

41-2015-0044419

(2015-09-16)

41-0364755

(2016-07-05)

특허청

상표등록증

원진셀쎄라

(03류)

뷰티스킨

40-2015-0074690

(2015-10-12)

40-1175470

(2016-04-29)

특허청

상표등록증

원진셀쎄라

(35류)

뷰티스킨

41-2015-0048247

(2015-10-12)

41-0371276

(2016-09-09)

특허청

상표등록증

DR.WONJINLITA wonjin beauty

뷰티스킨

40-2016-0097961

(2016-11-14)

40-1259555

(2017-06-09)

특허청

상표등록증

원진

WONJIN

(03류)

뷰티스킨

40-2020-0031171

(2020-02-25)

40-1775674

(2021-09-13)

특허청

상표등록증

원진이펙트

WONJIN EFFECT

(03류)

뷰티스킨

40-2020-0031224

(2020-02-25)

40-1749674

(2021-07-08)

특허청

상표등록증

닥터원진

Dr. WONJIN

(03류)

뷰티스킨

40-2020-0031258

(2020-02-25)

40-1749673

(2021-07-08)

특허청

상표등록증

W WONIN

(35류/일부)

뷰티스킨

41-2010-0022035

(2010-08-27)

41-02290420-1

(2021-04-19)

특허청

상표등록증

원진

(35류/일부)

뷰티스킨

41-2011-0013461

(2011-05-12)

41-02344480-1

(2021-04-19)

특허청

라. 시장 여건 및 영업의 개황 등

(1) 시장의 특성(가) 주요 목표시장당사는 현재 부가가치 창출력이 낮은 원료 분야를 제외한 화장품 제조, 브랜드, 유통사업 일체를 영위 중이며, 구체적으로는 ODM/OEM시장(제조부문), 기초화장품 시장(브랜드부문), 중국 및 북미 화장품시장(유통부문)을 목표시장으로 삼고 있습니다.
(나) 시장 규모 및 전망① 글로벌 화장품 시장 규모 및 전망

글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 지속적으로 수요를 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있는 분야입니다. 특히 다양한 혁신제품의 등장이 가속화되고 새로운 소비 트렌드의 부상과 신흥국 시장의 발전가능성 등으로 지속가능한 성장이 기대되고 있습니다. Statista research(2021)에 따르면 글로벌 화장품 시장규모는 2019년 899억 달러에서 2026년까지 1,310억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다. 다만, 화장품 산업 또한 COVID-19 사태로 인하여 다소 소비 침체 경향이 나타났으나, 지속적인 경기 회복에 따라 판데믹 이전의 시장 규모를 상회할 것으로 전망되고 있습니다.

(단위 : 백만 달러)

글로벌 화장품 시장 성장 전말.jpg
글로벌 화장품 시장 성장 전망

출처 : Statista Research, 2021.10

한편 지역별 화장품 시장규모를 살펴보면 아시아-태평양 지역에서 소비자의 경제 수준 향상, 미국에 대한 관심 증가로 관련 소비가 늘면서 전체 세계 시장에서 점유율이 지속 상승하고 있으며, 특히 당사 소재지 인접지역인 아시아-태평양 지역의 성장세가 두드러지는 점이 긍정적입니다.

(단위 : 십억 달러)

주요국 화장품 시장 전망.jpg
주요국 화장품 시장 전망

출처 : Researchdive, Cosmetics market report (2021.05), 확인 가능한 수치는 북미2019, 2027E 및 아시아2019, 2027E의4개 사항이며, 그 외 수치의 경우 선형보간법을 이용해 추정한 수치입니다. (Y축 최소값0, Linear 가정)

② 미국 화장품 시장 규모 및 전망

당사는 TJX와 협업으로 2018년 7월부터 미국, 캐나다 등 북미지역 약 2,600여개 매장에 자체 브랜드 PB제품을 납품하고 있으며, 초도발주 이후 현재까지 꾸준한 납품 규모를 유지하고 있습니다. 중국 뿐만이 아닌 당사 북미향 매출 또한 증가하고 있는 바, 미국 화장품 시장의 성장은 당사의 수익성에도 유의미한 영향을 줄 수 있을 것으로 기대됩니다.

미국은 세계에서 가장 큰 화장품 소비 시장을 보유한 국가로, 2022년 기준 180억 달러 규모의 시장을 보유하고 있는 것으로 추정됩니다. 글로벌 통계 데이터 수집 기관인 Statista에 의하면, 미국의 화장품 시장은 지속적으로 성장하여, 2027년에는 225억달러 수준에 이르며 연평균 4.6%의 성장률을 시현할 것으로 추정됩니다.

(단위 : 백만 달러)

미국 화장품시장 전망.jpg
미국 화장품시장 전망

출처 : Statista, Consumer Markets - Beauty & Personal Care Cosmetics - United States (2022.12) 데이터 레이블이 없는 수치의 경우, 제공된 CAGR 값을 단순 반영한 수치이며, 해당 보고서 내 확인이 불가능한 수치입니다.

③ 중국 화장품 시장 규모 및 전망중국 화장품시장 규모는 2015년 기준 3,181억 위안에서 2021년 기준 약 4,553억 위안(약 87조 원)으로 연 6.2% 내외로 성장한 것으로 추정되며, 이러한 규모는 미국에 이은 전세계 2위에 해당합니다.

중국 화장품 시장 규모와 성장률 추이.jpg
중국 화장품 시장 규모와 성장률 추이

출처 : iMedia Research, (2022.07)

이러한 중국 화장품 시장의 성장 원인은 국민들의 가처분 소득 증대, 민간 소비 회복 및 여성의 사회진출 증대, 상품 다양화(한국,일본,유럽 등 해외 화장품의 유입) 등입니다. COVID-19의 영향으로 인해 2020년 화장품 시장의 규모의 일시적인 위축이 존재했으나, 엔데믹이 완전히 도달하지 않았음에도 불구하고, 2021년 15%의 성장률을 보여주며 COVID-19 발생 전 규모를 돌파, 지속적인 성장 가능성을 보여주었습니다.

중국 화장품 소매액 및 증감율.jpg
중국 화장품 소매액 및 증감율

출처 : 중국 국가통계국(2022.10)

이러한 중국 화장품시장은 향후에도 글로벌 성장률(YoY 5% 추정)을 상회하며 연평균 6% 수준씩 성장하여 2023년에는 약 5,169억 위안(약 96조원)에 달할 것으로 추정됩니다. 목표시장의 이러한 높은 성장세에 비추어 볼 때 회사 사업전망 또한 긍정적이나, 목표시장의 전체적인 성장속도는 다소 둔화되고 있고 일본,유럽 브랜드 등 경쟁기업이 지속적으로 진입하는 등 목표시장 내 경쟁이 심화되고 있는 것 또한 사실입니다. 이에 당사는 태국, 미국, 유럽 등 목표시장 다변화를 추구하고 있고 자체 브랜드 가치 제고 및 라인업 확대, 기능성화장품, 더마코스메틱 신사업 추진 등 다양한 대응방안을 마련하고 있습니다.

[중국 소비재 카테고리별 성장률(MoM(%))]

22.07

22.06

22.05

22.04

22.03

21.12

21.11

21.10

21.09

21.08

21.07

총계

2.7

3.1

-6.7

-11.1

-3.5

1.7

3.9

4.9

4.4

2.5

8.5

의류

0.8

1.2

-16.2

-22.8

-12.7

-2.3

-0.5

-3.3

-4.8

-6

7.5

화장품

0.7

8.1

-11

-22.3

-6.3

2.5

8.2

7.2

3.9

0

2.8

금, 은 & 보석

22.1

8.1

-15.5

-26.7

-17.9

-0.2

5.7

12.6

20.1

7.4

14.3

일상용품

0.7

4.3

-6.7

-10.2

-0.8

18.8

8.6

3.5

0.5

-0.2

13.1

가정용

7.1

3.2

-10.6

-8.1

-4.3

-6

6.6

9.5

6.6

-5

8.2

중의약 및 양약

7.8

11.9

10.8

7.9

11.9

9.4

9.3

5.6

8.6

10.2

8.6

오락용품

10.1

9.7

-0.9

-12.7

-8.8

18.7

0.3

8

13.4

22.7

20.7

서적, 신문, 잡지

2.2

9.6

1.2

3.3

1.6

-8

-4.9

27.5

7.5

-16.6

-2.4

문화 및 사무용품

11.5

8.9

-3.3

-4.8

9.8

7.4

18.1

11.5

22.6

20.4

14.8

가구

-6.3

-6.6

-12.2

-14

-8.8

-3.1

6.1

2.4

3.4

6.7

11

통신 장비

4.9

6.6

-7.7

-21.8

3.1

0.3

0.3

34.8

22.8

-14.9

0.1

석유 및 석유제품

14.2

14.7

8.3

4.7

10.5

16.6

25.9

29.3

17.3

13.1

22.7

자동차

9.7

13.9

-16

-31.6

-7.5

-7.4

-9

-11.5

-11.8

-7.4

-1.8

건축&건물내장용자재

-7.8

-4.9

-7.8

-11.7

0.4

7.5

14.1

12

13.3

13.5

11.6

출처 : Bloomberg(2022.09), 1월, 2월의 경우 춘절 연휴가 있어 별도 산출을 하지 않음.

(2) 경쟁 현황(가) 경쟁 형태

화장품 시장의 유통사업과 제조사업, 브랜드사업은 크게 세가지로 구분되는 변화를 보이고 있습니다. 첫째, 2003년 이전까지 화장품 시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 코리아나, 한국화장품 등 다양한 업체가 자체 제조한 브랜드를 중간도매상들에게 납품받아서 판매하던 멀티브랜드샵이 대부분으로 브랜드와 유통이 분리되었으며 브랜드와 제조가 통합된 형태를 보이고 있습니다.

둘째, 2003년 이후 광고비와 포장비 등 불필요한 지출을 억제하는 비용구조의 혁신을 앞세운 저가형 원브랜드샵인 미샤와 더페이스샵의 등장 및 대규모 예산을 투입해 마케팅 활동을 펼치는 대기업 브랜드 위주 고가형 원브랜드샵의 성장으로 브랜드와 제조가 분리되었으며 브랜드와 유통이 통합되었습니다. 또한, 원브랜드샵 시장의 고성장과 치열한 경쟁은 화장품 기술력과 상품력을 기반하고 있는 ODM/OEM 제조업체들의 구조적 성장이 이루어졌습니다.

셋째, 최근 브랜드와 유통의 결합은 높은 진입장벽으로 작용했으며 소비자들의 선택권은 제한되었습니다. 온라인 채널 확대 및 올리브영을 시작으로 H&B스토어 성장은 클리오, 닥터자르트, 카버코리아 등 중저가 브랜들의 진출기회가 많아졌으며 소비자들과의 접점이 넓어졌습니다. 중저가 브랜드 업체들은 제품의 퀄리티와 브랜드 빌딩에만 집중할 수 있었으며 소비자들은 가격과 품질, 선호에서 선택의 폭이 휠씬 넓어졌습니다. H&B스토어 확대는 화장품 시장에 큰 영향을 미쳤으며 중소/중견 기업들이 틈새시장에서 고성장하면서 결국 브랜드와 유통이 분리되며, 현재는 브랜드와 유통 그리고 제조가 분리되는 구조적인 변화를 보이고 있습니다.

다만, H&B스토어와 온라인 등 유통채널의 발달로 신규 또는 중저가 브랜드들의 화장품 시장의 진출 기회는 확대되었지만 경쟁 또한 치열하게 되었으며, H&B스토어들의 PB브랜드는 또 하나의 강한 경쟁 상대가 되었습니다. 특정 브랜드에 대한 로열티가 강하지 않고 유행에 따라 빠르게 소비를 이동시키는 요즘의 화장품 소비자들에게 브랜드력이 낮아질 경우 H&B스토어 등 유통업체들에 대한 협상력이 떨어지며 이는 유통마진이 감소하는 상황이 발생할 수 있습니다.

반면, 당사는 제이에스글로벌과의 합병을 통해 국내외 네트워크를 바탕으로 유통 부문의 강점을 확보했으며, 연간 CAPA 5,900만장(마스크팩), 및 5,400만개(기초) 규모의 OEM/ODM 시설을 보유하고 있어 종속회사 화장품 브랜드인 원진이팩트의 자체 제품 및 글로우라우디 제품을 위탁 생산하는 등 영업마진율 개선이 가능합니다. 당사는 유통, 제조, 브랜드사업을 영위하는 Total Value Chain을 갖춘 중소형 종합 화장품 브랜드 기업이라고 할 수 있습니다.

현재 이러한 브랜드 시장은 강한 브랜드파워를 보유한 국내외 대기업들이 브랜드 시장을 과점하고 있는 상황이며, 특히 프리미엄 화장품 영역일수록 로레알, 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 대기업의 고급 브랜드들의 점유율이 매우 높은 편입니다. 다만, 제품 교체주기가 짧고 소비층이 매우 다양하며, 다품종 소량생산에 적합한 점, OEM/ODM 등 위탁생산 발달로 소규모 자본으로도 시장진입이 용이한 점, 그리고 H&B 스토어 및 SNS, 오픈마켓 등 유통망이 확대되고 있는 점 등 화장품 특성상 중소기업의 참여가 용이한 분야로 매우 다양한 브랜드들이 진출하여 경쟁하고 있습니다.

(나) 시장점유율 추정

※ 화장품은 무수히 많은 제품이 면세점, 백화점, 원브랜드 로드숍, H&B스토어, SNS 플랫폼 등 다양한 채널에서 판매되기에, 각 제품별로 정확한 시장점유율을 추정하기 어렵습니다. 이에, 당사가 영위하고 있는 사업부 중 OEM/ODM 부문의 점유율만을 전체 매출액 또는 회사별 공개된 매출 자료를 기반으로 단순 추정하였으니, 이 점을 참고하여 주시길 바랍니다.

통계청에 의하면, 국내 화장품 생산 실적이 존재하는 업체수는 2020년 기준으로 8,942개사입니다. 국내화장품 OEM/ODM 시장의 경우 코스맥스, 콜마, 코스메카 3社가 전체 시장의 40% 정도를 차지하고 있습니다.

화장품 전문 사이트 코스인코리아(COSIN)에 따르면, 당사는 화장품 OEM/ODM 업체 중 2021년 매출액 기준 31위, 영업이익 기준 23위의 지위를 확보하고 있으며 하기 50개 업체 매출액 합계를 기준으로 0.5% 수준의 시장 점유율을 차지하고 있습니다. 다만, 일부 ODM/OEM 업체의 경우 당사와 유사한 방식으로 자사 브랜드 및 유통사업을 동시에 영위하는 경우가 존재하므로, 하기 업체의 실적 현황 및 점유율 순위는 실제 당사의 시장 지위 및 점유율과 상이할 수 있음을 참고하여 주시길 바랍니다.

(단위 : 백만원)

No

Name

('21 영업이익순)

매출액

영업이익

당기순이익

2021

2020

2021

2020

비고

2021

2020

비고

1

코스맥스(주)

1,591,488

1,382,881

122,600

66,641

74,436

21,378

2

콜마비앤에이치(주)

593,081

606,892

91,647

109,157

69,866

80,484

3

한국콜마홀딩스(주)

682,791

728,198

88,372

157,505

21,816

113,135

4

한국콜마(주)

1,586,333

1,322,081

84,268

121,679

35,811

160,270

5

(주)씨엔에프

176,242

115,487

22,338

12,134

18,731

10,960

6

(주)코스메카코리아

396,466

339,056

20,102

9,903

8,904

2,622

7

잉글우드랩(주)

160,816

137,168

16,952

7,869

14,997

3,082

8

(주)에치엔지

89,133

101,577

12,565

16,112

9,990

12,660

9

코스맥스비티아이(주)

575,998

525,904

11,922

1,206

14,134

(6,438)

흑자전환

10

한솔생명과학(주)

35,951

29,658

11,690

6,763

9,359

4,764

11

우일씨앤텍(주)

73,051

104,819

10,830

23,850

8,711

19,247

12

(주)한솔바이오텍

35,400

34,866

10,395

8,599

9,224

7,546

13

(주)코바스

66,995

51,856

7,635

7,811

6,184

6,808

14

씨앤텍(주)

73,367

65,518

6,556

3,893

5,154

3,420

15

(주)씨엔텍코리아

33,866

26,303

5,499

1,959

4,421

1,454

16

(주)세화피앤씨

39,660

36,599

5,440

5,217

4,866

4,281

17

화성코스메틱(주)

52,988

39,023

5,129

3,157

13,480

1,915

18

(주)코스비전

170,631

128,854

4,764

(2,975)

흑자전환

3,310

(41,155)

흑자전환

19

(주)엘시시

42,673

48,190

4,212

8,714

4,751

7,349

20

(주)잉글우드랩코리아

50,527

26,039

4,087

1,579

6,045

375

21

리봄화장품(주)

23,434

24,134

3,969

4,598

3,224

4,258

22

동방에프티엘(주)

40,125

51,876

3,318

7,400

3,063

6,572

23

(주)뷰티스킨

41,164

37,102

3,217

4,114

2,420

2,944

24

(주)케미코스

28,275

26,003

3,122

3,330

866

5,722

25

(주)에이텍

70,338

98,158

3,049

6,326

6,136

8,719

26

콜마스크(주)

58,435

39,852

2,127

1,118

1,361

658

27

(주)이미인

60,551

54,794

1,485

1,161

1,430

957

28

(주)서울화장품

92,565

93,835

1,381

4,267

1,049

3,115

29

태남메디코스(주)

32,900

28,886

1,219

711

1,210

976

30

(주)내츄럴스토리

32,387

32,243

1,134

(7)

흑자전환

1,161

677

31

(주)에프엠지

35,331

49,556

1,010

(653)

흑자전환

704

(569)

32

(주)웰코스

47,111

44,332

592

(934)

흑자전환

420

(1,407)

흑자전환

33

(주)원앤씨

47,647

49,510

307

1,271

604

1,486

34

(주)일진코스메틱

26,504

24,289

245

641

642

176

35

(주)나우코스

45,365

47,957

243

3,688

338

1,844

36

제니코스(주)

33,689

36,010

(310)

(1,812)

적자유지

(456)

(2,834)

적자유지

37

(주)에버코스

103,480

96,985

(336)

1,355

적자전환

(582)

709

적자전환

38

유씨엘(주)

32,021

35,018

(599)

631

적자전환

(634)

498

적자전환

39

(주)한국화장품제조

67,810

61,990

(771)

(2,178)

적자유지

(1,202)

(4,022)

적자유지

40

그린코스(주)

33,000

37,539

(788)

1,866

적자전환

(944)

1,683

적자전환

41

(주)본느

53,806

36,046

(1,047)

(857)

적자유지

(3,979)

(1,924)

적자유지

42

(주)인터코스코리아

66,682

78,741

(1,058)

(1,636)

적자유지

(2,439)

(3,066)

적자유지

43

(주)메가코스

25,785

26,158

(1,243)

(928)

적자유지

(1,823)

(14,266)

적자유지

44

(주)코디

54,761

58,793

(3,132)

1,937

적자전환

(7,331)

(2,956)

적자유지

45

(주)제닉

38,408

42,132

(3,944)

1,040

적자전환

(4,331)

(4,353)

적자유지

46

(주)솔레오코스메틱

21,753

57,097

(4,284)

6,084

적자전환

(2,892)

5,304

적자전환

47

(주)화진바이오코스메틱

28,617

40,754

(5,664)

(2,253)

적자유지

(8,729)

(5,065)

적자유지

48

(주)아우딘퓨쳐스

43,911

40,416

(7,721)

(5,883)

적자유지

(8,320)

(12,861)

적자유지

49

(주)코스온

31,620

91,879

(14,978)

(14,675)

적자유지

(73,838)

(35,305)

적자유지

50

아이큐어(주)

64,283

90,144

(28,283)

(15,534)

적자유지

(38,167)

(12,614)

적자유지

주1) 업체 선정에 있어 산업분류 표준코드 등 일괄적 기준 적용 시 화장품 브랜드 및 유통만을 영위하는 업체가 다수 혼재되어 있기에, 2021년 05월 코스인코리아(COSIN)에서 선정한 100대 화장품 OEM/ODM 리스트를 참조하여 선정하였습니다. (출처 : https://www.cosinkorea.com/mobile/article.html?no=39125)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무정보

과 목
제 12 (당)분기말 (2023년 03월 31일)
제 11 (전)기말 (2022년 12월 31일)
제 10 (전전)기말 (2021년 12월 31일)
제 09 (전전전)기말 (2020년 12월 31일)

- 자 산

I. 유동자산
25,110,300,765
23,309,568,660
24,148,552,498
10,071,498,004

당좌자산
18,036,745,848
16,989,564,364
12,491,355,977
6,983,472,295

재고자산
3,868,852,619
4,995,528,533
9,407,833,932
2,917,421,506

기타유동자산
3,204,702,298
1,324,475,763
2,249,362,589
170,604,203

Ⅱ. 비유동자산
39,903,552,773
41,219,148,919
43,890,288,874
16,174,194,299

투자자산
7,012,772,255
7,009,289,912
7,621,150,852
427,718,098

유형자산
21,585,366,479
21,699,967,435
22,162,476,835
15,493,341,441

무형자산
8,486,607,196
8,687,400,849
9,604,947,749
63,259,452

기타비유동자산
2,818,806,843
3,822,490,723
4,501,713,438
189,875,308

자 산 총 계
65,013,853,538
64,528,717,579
68,038,841,372
26,245,692,303

- 부 채

I. 유동부채
27,206,331,366
26,922,875,971
35,442,986,220
14,783,914,217

II. 비유동부채
3,556,336,609
3,760,690,860
3,530,297,903
955,523,672

부 채 총 계
30,762,667,975
30,683,566,831
38,973,284,123
15,739,437,889

- 자 본

I. 자본금
1,540,420,000
1,540,420,000
516,580,000
193,020,000

II. 자본잉여금
28,840,515,304
28,840,515,304
29,995,830,304
2,699,079,176

III. 기타자본조정
(11,085,322,248)
(11,085,322,248)
(11,216,797,248)
-

IV. 이익잉여금
14,955,572,507
14,549,537,692
9,769,944,193
7,614,155,238

자 본 총 계
34,251,185,563
33,845,150,748
29,065,557,249
10,506,254,414

(2023.01.01~2023.03.31)
(2022.01.01~2022.12.31)
(2021.01.01~2021.12.31)
(2020.01.01~2020.12.31)

매출액
15,465,665,921
54,771,011,310
41,163,709,129
37,101,580,580

영업이익
505,582,101
5,519,338,362
2,886,203,413
4,114,347,946

계속사업이익
406,034,815
4,779,593,499
2,155,788,955
2,943,960,690

당기순이익
406,034,815
4,779,593,499
2,155,788,955
2,943,960,690

주당순이익
132
1,551
54,218
76,261

나. 연결요약재무정보

과 목
제 12 (당)분기말 (2023년 03월 31일)
제 11 (전)기말 (2022년 12월 31일)
제 10 (전전)기말 (2021년 12월 31일)
제 09 (전전전)기말 (2020년 12월 31일)

- 자 산

I. 유동자산
26,992,606,218
25,463,613,421
25,753,239,962
10,071,498,004

당좌자산
19,362,332,783
19,651,938,127
15,743,480,784
7,154,076,498

재고자산
4,566,814,791
5,811,675,294
10,009,759,178
2,917,421,506

기타유동자산
3,063,243,914
1,101,095,378
2,266,752,341
170,604,203

II. 비유동자산
37,762,584,838
39,021,282,839
41,852,663,395
16,174,194,299

투자자산
46,758,173
43,275,830
655,136,770
427,718,098

유형자산
21,623,395,364
21,744,773,927
22,234,393,752
15,493,341,441

무형자산
13,325,117,132
13,525,910,785
14,455,859,133
63,259,452

기타비유동자산
2,767,314,169
3,707,322,297
4,507,273,740
189,875,308

자 산 총 계
64,755,191,056
64,484,896,260
67,605,903,357
26,245,692,303

- 부 채

I. 유동부채
28,617,194,772
28,328,845,007
34,659,641,490
14,783,914,217

II. 비유동부채
3,610,720,688
3,810,806,909
3,613,238,384
955,523,672

부 채 총 계
32,227,915,460
32,139,651,916
38,272,879,874
15,739,437,889

- 자 본

I. 자본금
1,540,420,000
1,540,420,000
516,580,000
193,020,000

II. 자본잉여금
28,840,515,304
28,840,515,304
29,995,830,304
2,699,079,176

III. 기타자본조정
(11,085,322,248)
(11,085,322,248)
(11,216,797,248)
-

IV. 이익잉여금
13,572,066,919
13,409,686,182
10,034,062,817
7,614,155,238

자 본 총 계
32,527,275,596
32,345,244,344
29,333,023,483
10,506,254,414

(2023.01.01~2023.03.31)
(2022.01.01~2022.12.31)
(2021.01.01~2021.12.31)
(2020.01.01~2020.12.31)

매출액
16,096,154,728
58,936,831,857
41,163,709,129
37,101,580,580

영업이익
124,458,050
4,046,212,529
3,217,262,479
4,114,347,946

계속사업이익
182,031,252
2,992,341,045
2,419,907,579
2,943,960,690

당기순이익
182,031,252
2,992,341,045
2,419,907,579
2,943,960,690

지배지분
162,380,737
3,355,743,549
2,419,907,579
2,943,960,690

비지배지분
19,650,515
(363,402,504)
-
-

주당순이익
53
1,089
894
76,261

주) 당사의 제11기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 연결감사보고서상 제10기 자본잉여금은 18,779,033,056원으로 표시되었습니다. 해당 표시는 제11기 연결감사보고서상 연결자본변동표와 동일하게 자본잉여금과 기타자본조정으로 각각 구분하여 표시되어야 하나 중요하지 않은 오류이므로 연결감사보고서를 수정하지 않았으며, 본 증권신고서 작성시에는 해당 오류를 반영하여 제10기 자본잉여금을 29,995,830,304원, 기타자본조정 (11,216,797,248)원으로 각각 구분하여 표시하였습니다. (증권신고서_기타첨부서류_재무제표 표시 관련 의견서(2023.06.26) 참고)

2. 연결재무제표

분 기 연 결 재 무 상 태 표

제 12 (당)분기말 : 2023년 03월 31일 현재

제 11 (전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 10 (전전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

제 09 (전전전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 뷰티스킨과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 12 (당)분기말
제 11 (전)기말
제 10 (전전)기말
제 09 (전전전)기말

자 산

I. 유동자산

26,992,606,218

25,463,613,421

25,753,239,962

10,071,498,004

현금및현금성자산
4,6,7
7,836,556,689

7,670,021,380

6,556,308,518

2,125,475,502

단기금융상품
6
87,000,000

198,000,000

250,000,000

88,000,000

매출채권
4,6,8,35
11,438,776,094

10,682,607,769

6,455,744,135

4,769,996,793

재고자산
9
4,566,814,791

5,811,675,294

10,009,759,178

2,917,421,506

당기법인세자산

214,730

213,600

214,675,790

-

기타유동금융자산
4,6,10
332,927,407

447,635,231

1,189,069,185

75,314,121

기타유동자산
15,26
2,730,316,507

653,460,147

1,077,683,156

95,290,082

II. 비유동자산

37,762,584,838

39,021,282,839

41,852,663,395

16,174,194,299

장기금융상품
6
35,000,000

20,000,000

-

106,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,6,11
11,758,173

23,275,830

655,136,770

321,718,098

유형자산
12,36
21,623,395,364

21,744,773,927

22,234,393,752

15,493,341,441

무형자산
14,36,37
13,179,108,713

163,738,209

669,259,231

62,234,452

사용권자산
13
146,008,419

13,362,172,576

13,786,599,902

1,025,000

이연법인세자산
32
1,364,668,446

1,274,676,574

2,093,837,517

84,631,308

기타비유동금융자산
6,10
1,402,645,723

2,432,645,723

2,413,436,223

105,244,000

자 산 총 계

64,755,191,056

64,484,896,260

67,605,903,357

26,245,692,303

부 채

I. 유동부채

28,617,194,772

28,328,845,007

34,659,641,490

14,783,914,217

매입채무
4,6,35
3,726,372,258

3,363,974,739

5,205,394,468

1,940,362,892

계약부채
26
119,038,587

20,157,039

223,971,996

-

단기차입금
4,6,12,14,16,36
20,547,000,000

19,280,000,000

22,598,316,243

5,338,316,243

당기손익-공정가치 측정 금융부채
4,5,6,17
206,121,778

2,935,000,000

3,655,000,000

5,956,000,000

유동성장기부채
4,6,12,16,36
935,000,000

5,182,377

49,534,809

-

유동성리스부채
4,6,13
116,557,771

161,814,324

292,193,594

47,926,523

기타유동금융부채
4,6,19
2,125,259,073

1,736,391,173

1,574,989,238

724,974,390

기타유동부채
20
576,238,702

565,832,922

708,937,910

159,505,935

파생상품부채
5,6,18
5,182,377

-

-

-

당기법인세부채

260,424,226

260,492,433

351,303,232

616,828,234

II. 비유동부채

3,610,720,688

3,810,806,909

3,613,238,384

955,523,672

장기차입금
4,6,12,16,36
2,876,250,000

2,890,000,000

165,000,000

940,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채
4,5,6,17
-

206,121,778

2,081,320,463

-

리스부채
4,6,13
576,795,590

561,640,574

1,182,468,538

15,523,672

확정급여부채
22
84,384,079

80,116,049

112,940,481

-

기타비유동금융부채
4,6,19
5,000,000

67,928,508

66,508,902

-

충당부채
21
68,291,019

5,000,000

5,000,000

-

부 채 총 계

32,227,915,460

32,139,651,916

38,272,879,874

15,739,437,889

자 본

지배기업의 소유주지분

32,867,679,975

32,705,299,238

29,329,675,873

10,506,254,414

I. 자본금
23

1,540,420,000

1,540,420,000

516,580,000

193,020,000

II. 자본잉여금
24

28,840,515,304

28,840,515,304

29,995,830,304

2,699,079,176

III. 기타자본조정
24

(11,085,322,248)

(11,085,322,248)

(11,216,797,248)

-

IV. 이익잉여금
25

13,572,066,919

13,409,686,182

10,034,062,817

7,614,155,238

비지배지분

(340,404,379)

(360,054,894)

3,347,610

-

자 본 총 계

32,527,275,596

32,345,244,344

29,333,023,483

10,506,254,414

부채와자본총계

64,755,191,056

64,484,896,260

67,605,903,357

26,245,692,303

"첨부된 주석은 본 분기연결재무제표의 일부입니다."

주) 당사의 제11기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 연결감사보고서상 제10기 자본잉여금은 18,779,033,056원으로 표시되었습니다. 해당 표시는 제11기 연결감사보고서상 연결자본변동표와 동일하게 자본잉여금과 기타자본조정으로 각각 구분하여 표시되어야 하나 중요하지 않은 오류이므로 연결감사보고서를 수정하지 않았으며, 본 증권신고서 작성시에는 해당 오류를 반영하여 제10기 자본잉여금을 29,995,830,304원, 기타자본조정 (11,216,797,248)원으로 각각 구분하여 표시하였습니다. (증권신고서_기타첨부서류_재무제표 표시 관련 의견서(2023.06.26) 참고)

분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 (당)분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 11 기 (전)분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지(검토 받지 않은 재무제표)

제 11 기 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 기 (전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 09 기 (전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 뷰티스킨과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 12 (당)분기
제 11 (전)분기
제 11 (전)기
제 10 (전전)기
제 09 (전전전)기

I. 매출액
26,34

16,096,154,728

15,618,017,709

58,936,831,857

41,163,709,129

37,101,580,580

II. 매출원가
27

13,182,966,406

11,497,833,092

43,350,118,747

35,710,593,159

30,472,548,971

III. 매출총이익

2,913,188,322

4,120,184,617

15,586,713,110

5,453,115,970

6,629,031,609

IV. 판매비와관리비
27,28,35

2,788,730,272

3,452,944,671

11,540,500,581

2,235,853,491

2,514,683,663

V. 영업이익

124,458,050

667,239,946

4,046,212,529

3,217,262,479

4,114,347,946

VI. 금융손익

(9,003,321)

(77,854,301)

(925,334,399)

(46,106,522)

(619,476,184)

1. 금융수익
29
351,584,703

104,022,384

774,428,522

338,343,964

92,922,183

2. 금융비용
29
360,588,024

181,876,685

1,699,762,921

384,450,486

712,398,367

VII. 기타손익

106,389,896

(63,759,537)

159,252,614

16,449,775

67,317,376

1. 기타수익
30
122,630,641

21,154,956

572,795,990

85,692,568

144,879,230

2. 기타비용
30
16,240,745

84,914,493

413,543,376

69,242,793

77,561,854

VIII. 법인세비용차감전순이익

221,844,625

525,626,108

3,280,130,744

3,187,605,732

3,562,189,138

IX. 법인세비용
32

39,813,373

241,545,018
287,789,699

767,698,153

618,228,448

X. 당(분)기순이익

182,031,252

284,081,090

2,992,341,045

2,419,907,579

2,943,960,690

당(분)기순이익의 귀속:

1. 지배기업의 소유주지분

162,380,737

433,364,102

3,355,743,549

2,419,907,579

2,943,960,690

2. 비지배지분

19,650,515

(149,283,012)

(363,402,504)

-

-

XI. 기타포괄손익

-

-

19,879,816

-

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-

-

19,879,816

-

-

보험수리적손익

-

-

19,879,816

-

-

XII. 당(분)기총포괄이익

182,031,252

284,081,090

당(분)기총포괄손익의 귀속:

1. 지배기업의 소유주지분

162,380,737

433,364,102

3,375,623,365

2,419,907,579

2,943,960,690

2. 비지배지분

19,650,515

(149,283,012)

(363,402,504)

-

-

XIII. 주당이익

1. 기본주당이익
31

53

141

1,089

894

76,261

2. 희석주당이익
31

53

141

1,066

893

-

"첨부된 주석은 본 분기연결재무제표의 일부입니다."

분 기 연 결 자 본 변 동 표

제 12 기 (당)분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 11 기 (전)분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지(검토 받지 않은 재무제표)

제 11 기 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 기 (전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 09 기 (전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 뷰티스킨과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본조정
이익잉여금
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

2020년 1월 1일(전전전기말)
193,020,000
2,699,079,176
-
4,670,194,548
7,562,293,724
-
7,562,293,724

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
2,943,960,690
2,943,960,690
-
2,943,960,690

2020년 12월 31일(전전전기말)
193,020,000
2,699,079,176
-
7,614,155,238
10,506,254,414
-
10,506,254,414

2021년 1월 1일(전전기초)
193,020,000
2,699,079,176
-
7,614,155,238
10,506,254,414
-
10,506,254,414

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
2,419,907,579
2,419,907,579
-
2,419,907,579

합병효과
323,560,000
27,296,751,128
(11,216,797,248)
-
16,403,513,880
3,347,610
16,406,861,490

2021년 12월 31일(전전기말)
516,580,000
29,995,830,304
(11,216,797,248)
10,034,062,817
29,329,675,873
3,347,610
29,333,023,483

2022년 1월 1일(전기초)
516,580,000
29,995,830,304
(11,216,797,248)
10,034,062,817
29,329,675,873
3,347,610
29,333,023,483

총포괄손익 :

분기순이익
-
-
-
433,364,102
433,364,102
(149,283,012)
284,081,090

2022년 3월 31일(전분기말)
516,580,000
29,995,830,304
(11,216,797,248)
10,467,426,919
29,763,039,975
(145,935,402)
29,617,104,573

총포괄손익

분기순이익(2분기~4분기)
-
-
-
2,922,379,447
2,922,379,447
(214,119,492)
2,708,259,955

자기주식 소각
(131,475,000)
-
131,475,000
-
-
-
-

무상증자
1,155,315,000
(1,155,315,000)
-
-
-
-
-

보험수리적손익
-
-
-
19,879,816
19,879,816
-
19,879,816

2022년 12월 31일(전기말)
1,540,420,000
28,840,515,304
(11,085,322,248)
13,409,686,182
32,705,299,238
(360,054,894)
32,345,244,344

2023년 1월 1일(당기초)
1,540,420,000
28,840,515,304
(11,085,322,248)
13,409,686,182
32,705,299,238
(360,054,894)
32,345,244,344

총포괄손익 :

분기순이익
-
-
-
162,380,737
162,380,737
19,650,515
182,031,252

2023년 3월 31일(당분기말)
1,540,420,000
28,840,515,304
(11,085,322,248)
13,572,066,919
32,867,679,975
(340,404,379)
32,527,275,596

"첨부된 주석은 본 분기연결재무제표의 일부입니다."

분 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 12 기 (당)분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 11 기 (전)분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지(검토 받지 않은 재무제표)

제 11 기 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 기 (전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 09 기 (전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 뷰티스킨과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
주석
제 12 (당)분기
제 11 (전)분기
제 11 (전)기
제 10 (전전)기
제 09 (전전전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(298,959,131)

(3,067,045,557)

3,089,077,173

3,743,981,067

2,831,857,774

1. 영업으로부터 창출된 현금
33
70,070,053

(2,909,048,947)

3,394,744,949

5,042,340,263

3,299,757,629

2. 이자수취

2,380,840

1,674,228

7,560,188

9,706,515

8,350,929

3. 이자지급

(241,535,442)

(159,449,588)

(972,502,416)

(287,949,571)

(421,869,975)

4. 법인세의 환급(납부)

(129,874,582)

(221,250)

659,274,452

(1,020,116,140)

(54,380,809)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,192,732,642

788,780,671

1,272,279,236

936,793,683

113,704,944

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액

1,309,776,270

1,544,786,832

1,764,967,902

1,947,995,340

561,754,908

단기금융상품의 처분

180,000,000

180,000,000

300,000,000

96,000,000

132,000,000

장기금융상품의 처분

-

-

-

108,000,000

-

유형자산의 처분

-

-

-

1,090,909

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

-

-

701,694,078

120,000,000

422,516,908

단기대여금의 감소

99,776,270

1,364,786,832

703,273,824

-

-

보증금의 감소

1,030,000,000

-

60,000,000

-

7,238,000

사업결합으로 인한 현금 유입

-

-

-

1,622,904,431

-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액

(117,043,628)

(756,006,161)

492,688,666

1,011,201,657

448,049,964

단기금융상품의 취득

(69,000,000)

(45,000,000)

248,000,000

173,000,000

82,021,340

장기금융상품의 취득

(15,000,000)

(6,000,000)

20,000,000

87,000,000

61,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(6,599,628)

(21,675,932)

74,474,816

104,036,056

190,900,624

유형자산의 취득

(26,444,000)

-

131,004,350

67,030,601

114,128,000

단기대여금의 증가

-

(682,430,229)

-

-

-

보증금의 증가

-

(900,000)

19,209,500

580,135,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(792,315,746)

(1,121,599,508)

(3,028,798,357)

(252,597,425)

(2,306,506,121)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액

-

-

4,508,000,000

2,180,000,000

3,108,000,000

단기차입금의 차입

-

-

1,728,000,000

2,180,000,000

2,388,000,000

장기차입금의 차입

-

-

2,780,000,000

-

720,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액

(792,315,746)

(1,121,599,508)

7,536,798,357

2,432,597,425

5,414,506,121

단기차입금의 상환

(733,000,000)

(1,033,000,000)

4,770,000,000

1,330,000,000

2,741,500,000

유동성장기부채의 상환

(13,750,000)

(13,750,000)

775,000,000

1,046,000,000

2,581,000,000

리스부채의 상환

(45,565,746)

(74,849,508)

166,877,057

56,597,425

92,006,121

당기손익-공정가치 측정 금융부채의 상환

-

-

1,824,921,300

-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

101,457,765

(3,399,864,394)

1,332,558,052

4,428,177,325

639,056,597

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

7,670,021,380

6,556,308,518

6,556,308,518

2,125,475,502

1,488,432,744

환율변동효과

65,077,544

12,990,230

(218,845,190)

2,655,691

(2,013,839)

Ⅵ. (분)기말 현금및현금성자산

7,836,556,689

3,169,434,354

7,670,021,380

6,556,308,518

2,125,475,502

"첨부된 주석은 본 분기연결재무제표의 일부입니다."

3. 연결재무제표 주석

가. 2023년 1분기 연결재무제표 주석

제 12 (당)분기 : 2023년 03월 31일 현재

제 11 (전)분기 : 2022년 03월 31일 현재

(검토 받지 않은 재무제표)

주식회사 뷰티스킨과 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 뷰티스킨(이하 "지배기업")과 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하 회사와종속기업을 합하여 "연결회사"라 함)의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.(1) 지배기업의 개요지배기업은 2011년 12월 7일에 설립되어 화장품 제조업, 화장품 도매업 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 인천광역시 서구에 본사 및 공장을 두고 있습니다.지배기업은 2021년 12월 21일을 합병기일로 지배기업이었던 ㈜제이에스글로벌을 합병하였습니다. 지배기업의 제조시설과 ㈜제이에스글로벌의 유통역량 일원화를 통한 사업 시너지효과를 기대하고 있습니다.보고기간말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율
비고

김종수
1,528,480
49.61%
대표이사

글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사
488,280
15.85%

최범석
132,017
4.29%
대표이사

기타
932,063
30.25%

합 계
3,080,840
100.00%

(2) 종속기업의 현황1) 보고기간말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재국가
지분율
결산월
주요영업활동
지배력 근거

당분기말
전기말

㈜원진더블유앤랩
한국
100.00%
100.00%
12월
화장품 유통
의결권 과반수 보유

㈜셀디비
한국
70.00%
70.00%
12월
샴푸 제조
의결권 과반수 보유

율리아엘㈜
한국
50.00%
50.00%
12월
화장품 제조
실질적 지배(*)

(*) 타 주주가 경영활동에 관여하지 않기로 한 주주간 협약에 따라 실질적 지배력이 있으므로 연결대상에 포함하였습니다.

2) 종속기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명

당분기말
당분기

자산
부채
자본

매출액

당기순손익
포괄손익

㈜원진더블유앤랩
6,730,195,364
6,377,471,381
352,723,983
2,628,763,659
(130,105,671)
(121,735,741)

㈜셀디비
75,771,944
56,164,459
19,607,485
-
(11,844,265)
(11,844,265)

율리아엘㈜
729,369,864
1,421,943,113
(692,573,249)
187,447,468
46,407,590
46,407,590

(단위: 원)

회사명
전기말
전분기

자산
부채
자본
매출액
당기순손익
포괄손익

㈜원진더블유앤랩
6,947,532,138
6,464,702,484
482,829,654
3,676,230,327
(218,871,966)
(218,871,966)

㈜셀디비
86,639,844
55,188,094
31,451,750
-
(3,896,179)
(3,896,179)

율리아엘㈜
786,259,338
1,525,240,177
(738,980,839)
1,383,374,574
(296,228,315)
(296,228,315)

3) 연결대상범위의 변동당분기 및 전분기 중 종속기업의 변동은 없습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 해당 부채의 유동ㆍ비유동 분류 시 약정사항의 준수시점을 고려합니다. 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우, 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 주석에 공시합니다. 동개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.1.3 회계정책요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.1.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소 연결회사는 시장위험 및 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(2) 시장위험가. 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.연결회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원)

구분
통화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<외화자산>

현금및현금성자산
USD
2,140,597
2,790,910,890
3,221,411
4,082,494,477

매출채권
USD
2,804,664.99
3,656,722,214
4,003,289
5,073,368,695

합 계

6,447,633,104

9,155,863,172

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

통화
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
644,763,310
(644,763,310)
915,586,317
(915,586,317)

나. 이자율위험연결회사의 이자율 위험은 장ㆍ단기차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율 위험과 상쇄됩니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 연결회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동하는 경우 향후 1년간예상되는 법인세차감전순손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

법인세차감전순손익
(82,082,500)
82,082,500
(110,000,000)
110,000,000

(3) 신용위험가. 위험관리신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금은 국제 신용평가기관에 의하여 높은신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.나. 금융자산의 손상연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

·상각후원가로 측정하는 기타금융자산

1) 매출채권연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간말 현재의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구분

3개월 이내

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

합계

매출채권
7,304,797,303
1,359,290,621
1,825,420,970
1,547,349,632
582,634,637
12,619,493,163

기대손실률
2.51%
10.45%
12.09%
3.78%
98.89%
-

손실충당금
183,392,793
142,018,508
220,632,717
58,498,312
576,174,739
1,180,717,069

<전기말>
(단위: 원)

구분

3개월 이내

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과
합계

매출채권
5,203,828,066
2,486,834,466
310,928,461
2,984,245,892
558,111,196
11,543,948,081

기대손실률
1.48%
5.92%
9.49%
1.80%
99.25%
-

손실충당금
77,044,594
147,255,107
29,511,825
53,595,696
553,933,090
861,340,312

2) 당분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기

전기

기초
861,340,312
352,078,922

증가(감소)
319,336,385
(544,876,851)

합병채권조정
40,372
1,054,138,241

기말
1,180,717,069
861,340,312

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 거래처의 폐업, 파산, 법정관리 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 연결포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

3) 상각후원가 측정 기타금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 단기금융상품, 미수금, 미수수익, 보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
6,866,465
4,196,465

증가(감소)
-
2,670,000

기말
6,866,465
6,866,465

4) 대손상각비당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기

전분기

매출채권

대손상각비(환입)
319,336,385
(155,062,480)

(4) 유동성위험연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
3,726,372,258
-
-
-
3,726,372,258

단기차입금
20,547,000,000
-
-
-
20,547,000,000

유동성장기부채
935,000,000
-
-
-
935,000,000

리스부채
173,262,984
145,566,300
371,746,085
218,856,000
909,431,369

기타유동금융부채
2,125,259,073
-
-
-
2,125,259,073

장기차입금
-
2,835,000,000
41,250,000
-
2,876,250,000

이자지급예정액
717,010,924
24,442,059
1,022,096
-
742,475,079

당기손익-공정가치 측정 금융부채
219,879,800
-
-
-
219,879,800

기타비유동금융부채
-
5,000,000
-
-
5,000,000

합 계
28,443,785,039
3,010,008,359
414,018,181
218,856,000
32,086,667,579

<전기말>
(단위: 원)

구분
1년 이내
1년 초과2년 이내
2년 초과5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
3,363,974,739
-
-
-
3,363,974,739

단기차입금
19,280,000,000
-
-
-
19,280,000,000

유동성장기부채
2,935,000,000
-
-
-
2,935,000,000

리스부채
177,762,984
153,578,535
377,442,596
246,213,000
954,997,115

기타유동금융부채
1,736,391,173
-
-
-
1,736,391,173

장기차입금
-
55,000,000
2,835,000,000
-
2,890,000,000

이자지급예정액
422,145,941
42,382,346
1,269,784
-
465,798,071

당기손익-공정가치 측정 금융부채
4,000,000
4,000,000
206,180,822
-
214,180,822

기타비유동금융부채
5,000,000
-
-
-
5,000,000

합 계
27,924,274,837
3,034,960,881
639,893,202
246,213,000
31,845,341,920

(5) 자본위험관리연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채를 자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

보고기간말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말

전기말

부채 (A)

32,227,915,460
32,139,651,916

자본 (B)
32,527,275,596
32,345,244,344

부채비율(A/B)
99.1%
99.4%

5. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품의 장부금액과 공정가치보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
11,758,173
11,758,173
23,275,830
23,275,830

<금융부채>

당기손익-공정가치 측정 금융부채
206,121,778
206,121,778
206,121,778
206,121,778

파생상품부채
5,182,377
5,182,377
5,182,377
5,182,377

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. -측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) -수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) -관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

<당분기말>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
11,758,173
-
11,758,173

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
206,121,778
206,121,778

파생상품부채
-
-
5,182,377
5,182,377

<전기말>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
23,275,830
-
23,275,830

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
206,121,778
206,121,778

파생상품부채
-
-
5,182,377
5,182,377

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없습니다.

(4) 공정가치로 측정하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
기초
매입
매도
처분이익(손실)
평가이익(손실)
기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

보험상품
23,275,830
6,599,628
-
-
(18,117,285)
11,758,173

당기손익-공정가치 측정 금융부채

신주인수권부사채
206,121,778
-
-
-
-
206,121,778

파생상품부채

신주인수권
5,182,377
-
-
-
-
5,182,377

<전기>
(단위: 원)

구분
기초
매입
매도
처분이익(손실)
평가이익(손실)
기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

보험상품
655,136,770
74,474,816
(701,694,078)
6,452,016
(11,093,694)
23,275,830

당기손익-공정가치 측정 금융부채

신주인수권부사채
2,081,320,463
-
(1,824,921,300)
(50,277,385)
-
206,121,778

파생상품부채

신주인수권
49,534,809
-
(44,352,432)
-
-
5,182,377

(5) 가치평가기법 및 투입변수보고기간말 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말
수준
가치평가방법
투입변수

당기손익-공정가치 측정 금융부채

신주인수권부사채
206,121,778
206,121,778
3
현금흐름 및 옵션가격결정모형
주가변동성 등

파생상품부채

신주인수권
5,182,377
5,182,377
3
현금흐름 및 옵션가격결정모형
주가변동성 등

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말

전기말

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
7,836,556,689
7,670,021,380

단기금융상품
87,000,000
198,000,000

매출채권
11,438,776,094
10,682,607,769

기타유동금융자산
332,927,407
447,635,231

장기금융상품
35,000,000
20,000,000

기타비유동금융자산
1,402,645,723
2,432,645,723

소 계
21,132,905,913
21,450,910,103

당기손익-공정가치 측정 금융자산
11,758,173
23,275,830

합 계
21,144,664,086
21,474,185,933

(단위: 원)

구분
당분기말

전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무
3,726,372,258
3,363,974,739

단기차입금
20,547,000,000
19,280,000,000

유동성리스부채
116,557,771
161,814,324

유동성장기부채
935,000,000
2,935,000,000

기타유동금융부채
2,125,259,073
1,736,391,173

장기차입금
2,876,250,000
2,890,000,000

리스부채
576,795,590
561,640,574

기타비유동금융부채
5,000,000
5,000,000

소 계
30,908,234,692
30,933,820,810

파생상품부채
5,182,377
5,182,377

당기손익-공정가치 측정 금융부채
206,121,778
206,121,778

합 계
31,119,538,847
31,145,124,965

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다름과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

전분기

대손상각비(환입)

상각후원가 측정 금융자산
319,336,385
(155,062,480)

이자수익

상각후원가 측정 금융자산
2,056,512
1,674,228

이자비용

상각후원가 측정 금융부채
266,754,408
170,366,220

평가손익

당기손익-공정가치 측정 금융자산
(18,117,285)
-

순외환손익

상각후원가 측정 금융상품
274,174,371
90,837,691

7. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

현금
922,480
350,180

보통예금(*)
5,044,723,319
3,591,688,235

외화예금
2,790,910,890
4,077,982,965

합 계
7,836,556,689
7,670,021,380

(*) 보고기간말 현재 채권가압류 소송에 피소되어 보통예금 중 661,088천원에 대해 압류가 설정되어 있습니다(주석 36 참조).

8. 매출채권 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

매출채권
12,619,493,163
11,543,948,081

손실충당금
(1,180,717,069)
(861,340,312)

합 계
11,438,776,094
10,682,607,769

9. 재고자산(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

상품
1,537,691,482
3,222,133,158

상품평가충당금
(95,988,683)
(124,114,696)

제품
1,836,232,774
1,526,429,711

제품평가충당금
(132,994,234)
(67,893,178)

부재료
821,788,067
663,200,504

부재료평가충당금
(88,430,489)
(29,036,739)

원재료
753,202,841
665,681,264

원재료평가충당금
(64,686,967)
(44,724,730)

합 계
4,566,814,791
5,811,675,294

(2) 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 116,331천원(전분기: 0원)을 인식하였으며, 연결포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함되었습니다.

10. 기타금융자산보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

유동

단기대여금
-
99,776,270

미수수익
1,022,842
1,347,170

미수금
278,771,030
293,378,256

미수금대손충당금
(6,866,465)
(6,866,465)

보증금
60,000,000
60,000,000

소 계
332,927,407
447,635,231

비유동

보증금
1,402,645,723
2,432,645,723

합 계
1,735,573,130
2,880,280,954

11. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

보험상품
11,758,173
23,275,830

12. 유형자산(1) 보고기간말 현재 연결회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

<
당분기말>

(단위: 원)

구분
취득가액
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
7,068,853,244
(888,059,679)
-
6,180,793,565

구축물
621,938,363
(423,914,508)
-
198,023,855

임차시설물
18,980,232
(6,018,475)
-
12,961,757

기계장치
2,799,334,855
(1,958,532,250)
-
840,802,605

차량운반구
287,252,934
(151,086,086)
-
136,166,848

공구와기구
59,340,836
(56,768,705)
-
2,572,131

비품
426,682,863
(326,093,469)
(3,825,000)
96,764,394

시설장치
91,821,800
(68,438,217)
-
23,383,583

합 계
25,506,131,753
(3,878,911,389)
(3,825,000)
21,623,395,364

<전기말>
(단위: 원)

구분
취득가액
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
7,068,853,244
(843,452,547)
-
6,225,400,697

구축물
620,338,363
(408,365,908)
-
211,972,455

임차시설물
18,980,232
(4,652,128)
-
14,328,104

기계장치
2,799,334,855
(1,898,895,725)
-
900,439,130

차량운반구
287,252,934
(139,246,086)
-
148,006,848

공구와기구
59,340,836
(56,068,187)
-
3,272,649

비품
401,838,863
(315,886,118)
(4,500,000)
81,452,745

시설장치
91,821,800
(63,847,127)
-
27,974,673

합 계
25,479,687,753
(3,730,413,826)
(4,500,000)
21,744,773,927

(2)
당분기
와
전분기
중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<
당분기>

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

토지
14,131,926,626
-
-
-
14,131,926,626

건물
6,225,400,697
-
-
(44,607,132)
6,180,793,565

구축물
211,972,455
1,600,000
-
(15,548,600)
198,023,855

임차시설물
14,328,104
-
-
(1,366,347)
12,961,757

기계장치
900,439,130
-
-
(59,636,525)
840,802,605

차량운반구
148,006,848
-
-
(11,840,000)
136,166,848

공구와 기구
3,272,649
-
-
(700,518)
2,572,131

비품
81,452,745
24,844,000
-
(9,532,351)
96,764,394

시설장치
27,974,673
-
-
(4,591,090)
23,383,583

합 계
21,744,773,927
26,444,000
-
(147,822,563)
21,623,395,364

<
전분기>

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

토지
14,131,926,626
-
-
-
14,131,926,626

건물
6,387,219,353
-
-
(44,607,132)
6,342,612,221

구축물
255,872,957
-
-
(15,083,591)
240,789,366

임차시설물
18,980,232
-
-
(2,114,629)
16,865,603

기계장치
1,155,535,480
-
-
(63,774,368)
1,091,761,112

차량운반구
134,060,638
-
-
(11,630,160)
122,430,478

공구와 기구
15,140,816
-
-
(2,967,059)
12,173,757

비품
89,318,617
-
-
(12,950,213)
76,368,404

시설장치
46,339,033
-
-
(4,591,091)
41,747,942

합 계
22,234,393,752
-
-
(157,718,243)
22,076,675,509

(3)
당분기와
전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기

전분기

제조원가
116,260,463
128,198,197

판매비와관리비
31,562,100
29,520,046

합 계
147,822,563
157,718,243

(4) 보고기간말 현재 담보로 제공된 주요 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

토지, 건물(영창공장 1,2,17호)
2,102,047,280
2,460,000,000
2,200,000,000
기업시설자금대출
국민은행

기업일반시설자금대출

토지, 건물(영창공장 24, 24-1호)
1,335,047,948
1,020,000,000
850,000,000
기업시설자금대출

토지, 건물(영창공장 22호)
610,000,000
1,500,000,000
기업시설자금대출

기계장치
144,833,327
330,000,000
151,250,000
기업설비자금대출

토지, 건물(564-10)
1,625,801,415
2,100,000,000
1,300,000,000
기업시설자금대출
기업은행

토지, 건물(진접읍 장현리)
7,007,819,899
3,456,000,000
2,880,000,000
기업시설자금대출

4,800,000,000
2,000,000,000
산업운영자금대출
산업은행

토지, 건물(영창공장18호)
933,576,000
960,000,000
560,000,000
기술평가우수기업대출
신한은행

(5) 유형자산 중 일부 토지와 건물은 (주)신한은행과 담보신탁계약(설정금액 8,085,600천원)이 체결되어 있습니다.

(6) 보
고기간말 현재 유형자산에 대하여 가입한 보험가입 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험가입자산
보험사
보험기간
보험가입금액

건물, 기계장치, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(신공장)
KB손해보험
22.09.11~23.09.10
4,455,000,000

건물, 기계장치, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(구공장)
KB손해보험
22.08.03~23.08.02
4,809,400,000

건물, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(장현창고)
KB손해보험
22.01.24~27.01.24
2,560,000,000

합 계
11,824,400,000

연결회사는 보험금 수령권을 신한은행 등에 담보로 제공하고 있습니다(질권설정 금액: 7,192백만원). 상기 보험 이외에 차량운반구에 대하여 자동차 종합보험에 가입하고 있습니다.

13. 리스연결회사는 부동산과 차량운반구를 리스하였으며, 사용권자산에 대한 법적 소유권은리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 증분차입이자율은 3.95%~9.42%입니다.

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

사용권자산

건물
37,785,617
45,022,877

차량운반구
108,222,802
118,715,332

합 계
146,008,419
163,738,209

(단위: 원)

구분

당분기말

전기말

리스부채

유동

116,557,771
161,814,324

비유동

576,795,590
561,640,574

합 계
693,353,361
723,454,898

(2)
당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

기초
45,022,877
118,715,332
163,738,209

감가상각비
(7,237,260)
(10,492,530)
(17,729,790)

기말
37,785,617
108,222,802
146,008,419

<전분기>
(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

기초
589,069,938
80,189,293
669,259,231

감가상각비
(42,982,215)
(6,640,144)
(49,622,359)

기말
546,087,723
73,549,149
619,636,872

(3)
당분기
와
전분기
중 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

사용권자산의 감가상각비

건물
7,237,260
42,982,215

차량운반구
10,492,530
6,640,144

소 계
17,729,790
49,622,359

리스부채에 대한 이자비용

15,464,209
38,461,280

단기리스가 아닌 소액자산 리스료

2,619,924
2,649,924

당
분기와 전
분기 중 리스의 총 현금유출은 각각 48,186천원과 77,499천원입니다.

14. 무형자산

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구분
취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액

상표권
7,234,234,190
(586,715,886)
-
6,647,518,304

소프트웨어
46,669,892
(15,121,855)
-
31,548,037

기타의무형자산
1,225,000
(420,000)
-
805,000

영업권
6,511,638,820
-
(12,401,448)
6,499,237,372

합 계
13,793,767,902
(602,257,741)
(12,401,448)
13,179,108,713

<전기말>
(단위: 원)

구분
취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액

상표권
7,234,234,190
(405,924,796)
-
6,828,309,394

소프트웨어
46,669,892
(12,849,082)
-
33,820,810

기타의무형자산
1,225,000
(420,000)
-
805,000

영업권
6,511,638,820
-
(12,401,448)
6,499,237,372

합 계
13,793,767,902
(419,193,878)
(12,401,448)
13,362,172,576

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
기초
취득
상각
합계

상표권
6,828,309,394
-
(180,791,090)
6,647,518,304

소프트웨어
33,820,810
-
(2,272,773)
31,548,037

기타의무형자산
805,000
-
-
805,000

영업권
6,499,237,372
-
-
6,499,237,372

합 계
13,362,172,576
-
(183,063,863)
13,179,108,713

<전분기>
(단위: 원)

구분
기초
상각
손상
합계

상표권
7,234,234,190
(182,609,878)
-
7,051,624,312

소프트웨어
39,921,892
(2,272,773)
-
37,649,119

기타의무형자산
805,000
-
-
805,000

영업권
6,511,638,820
-
(12,401,448)
6,499,237,372

합 계
13,786,599,902
(184,882,651)
(12,401,448)
13,589,315,803

(3) 영업권

연결회사는 2021년 중 ㈜제이에스글로벌과 합병하였으며, 동 합병으로 인하여 영업권이 발생하였습니다. 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 시너지 효과가 예상되는 현금창출단위(또는 현금창출단위집단)에 배분하고 있습니다.부문별 수준의 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

화장품 제조 및 유통부문
6,499,237,372
6,499,237,372

(4) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.(5) 경상연구개발비로 인식한 비용은 46,325천원(전분기: 48,274천원)입니다.

(6) 보고기간말 현재 담보로 제공된 주요 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

상표권
6,647,128,415
8,400,000,000
6,300,000,000
운영자금대출
산업은행

15. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동

선급금
2,344,797,775
454,116,887

선급금 대손충당금
(22,069,702)
(22,069,702)

선급비용
139,522,489
53,108,489

반품자산회수권
116,851,327
15,643,005

부가세대급금
151,214,618
152,661,468

합 계
2,730,316,507
653,460,147

16. 차입금

(1) 보고기간말 현재 장단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
차입 종류
이자율(%)
당분기말
전기말

<단기차입금>

국민은행
운전자금
2.85~4.98
3,050,000,000
3,050,000,000

신한은행
운전자금/시설자금
5.42~5.79
5,897,000,000
5,930,000,000

한국산업은행(*1)
운영자금
4.40~4.59
8,300,000,000
9,000,000,000

중소기업은행(*2)
시설자금
4.13~4.19
3,300,000,000
1,300,000,000

합 계
20,547,000,000
19,280,000,000

<장기차입금>

국민은행
운전자금/시설자금
3.41~5.10
1,651,250,000
1,665,000,000

중소기업은행
시설자금
5.06
880,000,000
2,880,000,000

신한은행
운전자금
5.02
1,280,000,000
1,280,000,000

소 계
3,811,250,000
5,825,000,000

유동성 대체
(935,000,000)
(2,935,000,000)

장기차입금 합계
2,876,250,000
2,890,000,000

(*1) 대표이사가 1,495,200천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.(*2) 대표이사가 389,400천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

구분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

장기차입금
935,000,000
2,835,000,000
41,250,000
-
3,811,250,000

17. 당기손익-공정가치 측정 금융부채

(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

신주인수권부사채
206,121,778
206,121,778

(2) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 변동내역은 없습니다.

(3) 보고기간말 현재 신주인수권부사채의 주요 발행 조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
5회

발행자
뷰티스킨

인수자
IBKC-MGI신성장특화

Pre-IPO펀드

발행일자
2018-07-17

발행총액
200,000천원

만기일자
2026-07-16

표면금리
0%

보장금리
2.0%(분기 단위 연복리)

행사가격(*1)
3,500,000원

원금 상환방법
권면금액의 117%에 해당하는 금액

신주인수권 행사기간
2019-07-17~2026-06-17

조기상환청구권(PUT)
발행일로부터 4년이 되는날 이후 매 3개월에 해당되는 날

조기상환청구권(CALL)
발행일로부터 1개월이 되는 날로부터 만기 1개월 전까지 매 1개월에 해당하는 날

신주인수권(CALL)
(*2)

IPO에 관한 사항
투자자와의 합의를 거쳐 적절한 시기에 유가증권시장 또는 코스닥시장에 발행회사의 주식을 상장하도록 노력함

행사가격 조정사유
2019년 3월 액면분할에 의한 행사가격 조정

2019년 연결기준 영업이익 기준에 따른 행사가격 조정

IPO공모가격의 70%에 해당하는 금액과 신규상장시 본 사채의 행사가격 중 작은 금액

(*1) 동 금액은 refixing 조정이 반영되기 이전의 금액이며, refixing 조정 조항에 따라당분기말 및 전기말 현재 행사가격을 조정하였습니다. (*2) 신주인수권(CALL)의 경우 ㈜제이에스글로벌 대표이사(임직원)등이 2018년 7월에 행사를 완료하였습니다.(4) 당분기말 현재 신주인수권부사채는 2023년 4월 17일에 전액 상환되었습니다.

18. 파생상품부채보고기간말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

신주인수권
5,182,377
5,182,377

19. 기타금융부채보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

유동

미지급금
1,773,986,737
1,397,768,281

거래보증금
49,441,280
49,441,280

미지급비용
301,831,056
289,181,612

합 계
2,125,259,073
1,736,391,173

비유동

임대보증금
5,000,000
5,000,000

합 계
2,130,259,073
1,741,391,173

20. 기타부채보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

선수금
521,529,045
480,716,984

예수금
45,347,638
85,115,938

부가세예수금
9,362,019
-

합 계
576,238,702
565,832,922

21. 충당부채

보고기간말 현재 복구충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초
67,928,508
66,508,902

이자비용
362,511
-

기말
68,291,019
66,508,902

22. 순확정급여부채

(1) 보고기간말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
84,384,079
80,116,049

사외적립자산의 공정가치
-
-

순확정급여부채
84,384,079
80,116,049

(*) 연결회사는 사외적립자산을 운용하고 있지 않습니다.

(2) 당분기와 전분기의 확정급여채무 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초금액
80,116,049
112,940,481

당기근무원가
4,268,030
8,125,600

이자비용
-
-

재측정요소

- 재무적 가정의 변동
-
-

- 경험적 조정
-
-

퇴직금의 지급
-
(41,911,876)

기말금액
84,384,079
79,154,205

23. 자본금

보고기간말 현재 지배기업의 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

수권주식수
발행주식수
1주당금액
납입자본금

100,000,000
3,080,840
500
1,540,420,000

24. 기타불입자본보고기간말 현재 지배기업의 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

기타불입자본

주식발행초과금
28,840,515,304
28,840,515,304

감자차손
(11,085,322,248)
(11,085,322,248)

합 계
17,755,193,056
17,755,193,056

25. 이익잉여금보고기간말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
13,572,066,919
13,409,686,182

26. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

수익인식 시점

한 시점에 인식
16,096,154,728
15,618,017,709

기간에 걸쳐 인식
-
-

합 계
16,096,154,728
15,618,017,709

(2) 고객과의 계약과 관련된 부채보고기간말 현재 회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

계약자산

반품자산회수권
116,851,327
15,643,005

계약부채

반품충당부채
119,038,587
20,157,039

27. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
1,244,860,503
(999,466,549)

원재료 매입 등
9,657,652,160
9,352,908,033

종업원급여
1,410,642,010
1,375,099,639

퇴직급여
118,892,544
73,641,522

복리후생비
180,461,091
140,581,117

감가상각비
147,822,563
157,718,243

사용권자산상각비
17,729,790
49,622,359

지급수수료
472,978,440
729,065,659

외주가공비
1,116,438,737
1,494,140,468

운반비
235,013,873
219,851,298

광고선전비
367,192,459
1,192,470,159

경상연구개발비
46,325,140
48,274,168

기타
955,687,368
1,116,871,647

합 계(*)
15,971,696,678
14,950,777,763

(*) 연결포괄손익계산상의 매출원가 및 판매비와관리비의 합계금액입니다.

28. 판매비와 관리비당분기와 전분기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
781,661,203
797,534,229

퇴직급여
62,693,469
27,672,537

복리후생비
96,511,651
75,723,095

경상연구개발비
46,325,140
48,274,168

운반비
234,631,643
292,944,845

지급수수료
419,740,436
689,213,592

세금과공과
51,517,317
62,134,764

접대비
49,108,406
34,006,781

대손상각비
319,336,385
(155,062,480)

광고선전비
367,192,459
1,192,470,159

감가상각비 및 무형자산상각비
232,355,753
264,025,056

기타
127,656,410
124,007,925

합 계
2,788,730,272
3,452,944,671

29. 금융손익

당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
2,056,512
1,674,228

외환차익
177,534,302
89,269,345

외화환산이익
171,993,889
13,078,811

합 계
351,584,703
104,022,384

금융비용

이자비용
267,116,919
170,366,220

외환차손
75,267,913
11,510,465

외화환산손실
85,907
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
18,117,285
-

합 계
360,588,024
181,876,685

30. 기타손익당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기타수익

수입임대료
818,181
818,181

잡이익
118,463,460
18,396,775

수입수수료
3,349,000
1,940,000

합 계
122,630,641
21,154,956

기타비용

기타의대손상각비
-
33,029

기부금
10,274,823
68,638,674

영업권손상차손
-
12,401,448

잡손실
5,965,922
3,841,342

합 계
16,240,745
84,914,493

31. 주당손익(1) 기본주당이익가. 당
분기와 전
분기 중 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분

당
분기

전
분기

지배기업소유주지분 분기순이익
162,380,737
433,364,102

가중평균유통보통주식수
3,080,840
3,080,840

기본주당이익
53
141

나. 당
분기와 전
분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

<당
분기>

(단위: 주, 일)

구분
주식수
일수
적수

기초
3,080,840
90
277,275,600

가중평균유통보통주식수
3,080,840

<전
분기>

(단위: 주, 일)

구분
주식수
일자
일수
적수

기초
103,316
2022-01-01
90
9,298,440

자기주식
(262,950)
2022-01-01
90
(23,665,500)

액면분할
929,844
2022-06-03
90
83,685,960

무상증자
2,310,630
2022-06-22
90
207,956,700

합 계
277,275,600

가중평균유통보통주식수
3,080,840

(2) 희석주당이익연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 신주인수권부사채가 있으나 반희석효과가 나타나 당분기에는 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.

32. 법인세 비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

33. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

분기순이익
182,031,252
284,081,090

조정:

법인세비용
39,813,373
241,545,018

대손상각비
319,336,385
(155,062,480)

외화환산손실
85,907
-

기타의대손상각비
-
33,029

당기손익-공정가치 금융자산평가손실
18,117,285
-

감가상각비 및 사용권자산상각비
165,552,353
207,340,602

무형고정자산상각
183,063,863
184,882,651

영업권손상차손
-
12,401,448

이자비용
267,116,919
170,366,220

퇴직급여
4,268,030
8,125,600

이자수익
(2,056,512)
(1,674,228)

외화환산이익
(171,993,889)
(13,078,811)

잡이익
-
(121,109,598)

소 계
823,303,714
533,769,451

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

매출채권의 감소(증가)
(968,674,272)
(5,608,335,972)

미수금의 감소(증가)
14,607,226
(293,100,809)

선급금의 감소(증가)
(1,890,680,888)
367,114,390

선급비용의 감소(증가)
(86,414,000)
(26,658,329)

부가세대급금의 감소(증가)
1,446,850
126,648,884

재고자산의 감소(증가)
1,244,860,503
(918,771,863)

반품자산회수권의 감소(증가)
(101,208,322)
-

매입채무의 증가(감소)
362,397,519
2,367,873,827

미지급금의 증가(감소)
376,218,456
296,159,091

예수금의 증가(감소)
(39,768,300)
(85,378,030)

부가세예수금의 증가(감소)
9,362,019
-

미지급비용의 증가(감소)
2,894,687
(154,511,374)

선수금의 증가(감소)
40,812,061
29,360,133

계약부채의 증가(감소)
98,881,548
-

확정급여부채의 감소
-
(41,911,876)

소 계
(935,264,913)
(3,726,899,488)

합 계
70,070,053
(2,909,048,947)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

리스부채의 유동성대체
(15,155,016)

(72,085,013)

장기차입금의 유동성대체
13,750,000
-

유동성장기부채의 단기차입금 대체
2,000,000,000
-

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당
분기>

(단위: 원)

구분

기 초
현금흐름
상각
기타변동
기 말

단기차입금
19,280,000,000
(733,000,000)
-
2,000,000,000
20,547,000,000

유동성장기부채
2,935,000,000
(13,750,000)
-
(1,986,250,000)
935,000,000

유동성리스부채
161,814,324
(45,565,746)
15,464,209
(15,155,016)
116,557,771

리스부채
561,640,574
-
-
15,155,016
576,795,590

장기차입금
2,890,000,000
-
-
(13,750,000)
2,876,250,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채
206,121,778
-
-
-
206,121,778

합 계
26,034,576,676
(792,315,746)
15,464,209
-
25,257,725,139

<전
분기>

(단위: 원)

구분

기 초
현금흐름
상각
기타변동
기 말

단기차입금

22,598,316,243

(1,033,000,000)

-

-

21,565,316,243

유동성장기부채

3,655,000,000

(13,750,000)

-

-

3,641,250,000

유동성리스부채

292,193,594

(74,849,508)
38,461,280
(72,085,013)
183,720,353

리스부채

1,182,468,538

-

-

72,085,013

1,254,553,551

장기차입금

165,000,000

-

-

-

165,000,000

합 계
27,892,978,375
(1,121,599,508)
38,461,280
-
26,809,840,147

34. 영업부문 정보(1) 영업부문연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 연결회사를 단일 영업부문으로 구성하고 있습니다.최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로보고 있습니다.

(2) 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

주요 재화 및 용역
당분기
전분기

상품매출
7,823,709,269
5,161,537,537

제품매출
7,511,852,347
9,756,954,101

임가공매출
760,593,112
699,526,071

합 계
16,096,154,728
15,618,017,709

(3) 당분기와 전분기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

국 내
11,849,485,394
10,212,299,705

미 국
1,967,528,367
4,297,987,097

중 국
1,615,944,789
575,871,941

캐나다
250,076,319
432,139,687

기 타
413,119,859
99,719,279

합 계
16,096,154,728
15,618,017,709

(4) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

A사
2,429,038,721
3,998,889,800

35. 특수관계자 거래(1) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명

기타특수관계자
㈜오렌지홀릭, 오렌지홀릭빌딩, ㈜더마앤랩

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

오렌지홀릭빌딩
-
-
-
31,529,760

<전분기>
(단위: 원)

회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

오렌지홀릭빌딩
-
-
-
68,985,131

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

회사명
기타채권
기타채무

오렌지홀릭빌딩
667,000,000
-

<전기말>
(단위: 원)

회사명
기타채권
기타채무

오렌지홀릭빌딩
667,000,000
-

대표이사 등
1,000,000,000
-

합 계
1,667,000,000
-

(4) 연결회사와 특수관계자간의 주요한 자금거래내역은 당분기에는 없으며 전분기는다음과 같습니다.

<전분기>
(단위: 원)

특수관계자
구분
기초
차입
상환
기말

대표이사
차입금
276,316,243
-
(276,316,243)
-

(5) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
134,300,001
133,700,001

퇴직급여
10,666,667
10,666,667

합 계
144,966,668
144,366,668

36. 우발부채와 약정사항

(1) 보고기간말 현재 연결회사가 체결하고 있는 주요 금융거래 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
약정사항
한도액
잔액

국민은행
운전자금대출
4,701,250,000
4,701,250,000

중소기업은행
시설자금대출
4,180,000,000
4,180,000,000

신한은행
운전자금대출
7,227,000,000
7,177,000,000

한국산업은행
운전자금대출
8,300,000,000
8,300,000,000

하나은행
팩토링대출
35,000,000
-

농협은행
법인카드
10,000,000
-

합 계
24,453,250,000
24,358,250,000

(2) 보고기간말 현재 금융기관 차입금 등과 관련하여 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

지급보증처
내역
보증상대처
보증금액

서울보증보험
이행 지급 등
한국산업안전보건공단 등
3,836,000

대표이사
신용보증서
한국산업은행
1,495,200,000

대표이사
신용보증서
중소기업은행
389,400,000

(3) 보고기간말 현재 연결회사의 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계류법원
원고
피고
사건명
소송가액

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
주식회사 제이에스글로벌
부정경쟁방지법 위반에 따른 손해배상청구
100,000,000

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
주식회사 제이에스글로벌 외 2명
디자인 침해금지 및 손해배상
250,000,000

특허법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
에너지인퓨전 포장상자 디자인 무효 심결취소
-

특허법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
에너지인퓨전 파우치 디자인 무효 심결취소
-

서울중앙지방검찰청
원진더블유앤랩
노승원
배임횡령
5,400,000,000

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
물품대금 관련 채권가압류
721,450,019

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
물품대금 지급명령
705,376,682

서울중앙지방법원 등
원진더블유앤랩
노승원 등
배임횡령 민사소송 관련 가압류
3,150,000,000

한편, 연결회사는 보고기간종료일 현재 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.
(4) 유형자산 중 일부 토지와 건물은 (주)신한은행과 담보신탁계약(설정금액 8,085,600천원)이 체결되어 있습니다.

나. 2022년 온기 연결재무제표 주석

제11(당)기 2022년 12월 31일 현재

제 10(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 뷰티스킨과 그 종속회사

1. 일반 사항

주식회사 뷰티스킨(이하 "지배기업")과 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.(1) 지배기업지배기업은 2011년 12월 7일에 설립되어 화장품 제조업, 부동산임대업, 화장품 도매업 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 인천광역시 서구에 본사 및 공장을 두고 있습니다.지배기업은 기업지배구조를 합리화하고 경영효율성을 제고하고자, 지배기업의 기존 주주인 주식회사 제이에스글로벌을 합병비율 1:0.011078로 2021년 12월 21일에 흡수합병하였습니다.합병 후 지배기업의 발행주식수는 38,604주에서 103,316주로 증가하였으며, 자본금은 193,020천원에서 516,580천원으로 증가하였습니다. 한편, 당기 중 보통주 액면금액이 5,000원에서 500원으로 변동되었고, 이후, 자기주식 262,950주를 소각하였습니다. 그리고 보통주 1주당 보통주 3주를 신규 발행하여 기존 주주들에게 배정하는 무상증자를 진행하였습니다. 해당 액면분할, 자기주식 소각, 무상증자로 인하여 회사의 자본금은 516,580천원에서 1,540,420천원으로 변동되었습니다. 당기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

당기말 현재 연결회사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수
지분율
비고

김종수
1,528,480
49.61%
대표이사

글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사
488,280
15.85%

최범석
181,917
5.90%
대표이사

기타
882,163
28.63%

합 계
3,080,840
100%

(2) 종속기업의 현황① 보고기간말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재국가
당기말지분율
전기말지분율
결산월
업종

㈜원진더블유앤랩
대한민국
100.00%
100.00%
12월
화장품 유통

율리아엘㈜
대한민국
50.00%
50.00%
12월
화장품 제조

㈜셀디비
대한민국
70.00%
70.00%
12월
샴푸 제조

(주) 전기 중 주식회사 제이에스글로벌을 흡수합병하면서 지배력을 취득하였습니다.

② 보고기간말 현재 종속기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄손익

㈜원진더블유앤랩
6,947,532,138
6,464,702,484
482,829,654
10,514,350,431
(1,177,405,609)
(1,169,035,679)

㈜셀디비
86,639,844
55,188,094
31,451,750
-
(21,045,107)
(21,045,107)

율리아엘㈜
786,259,338
1,525,240,177
(738,980,839)
2,497,681,518
(714,177,943)
(714,177,943)

<전기말>
(단위: 원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄손익

㈜원진더블유앤랩
3,226,003,887
1,641,984,618
1,584,019,269
7,317,282,178
(711,061,149)
(702,691,219)

㈜셀디비
110,548,391
51,263,380
59,285,011
-
(23,375,543)
(23,375,543)

율리아엘㈜
1,277,887,402
1,302,690,298
(24,802,896)
4,678,408,924
(517,712,161)
(517,712,161)

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

-
순공정가치로 측정하는 매각예정자산

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

(1) 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 신규로 적용한 제ㆍ개정 기업회계기준서를 신규로 적용하였습니다.- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약:계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.ㆍ 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

ㆍ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

ㆍ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

(2) 2022년 12월 31일 현재 제ㆍ개정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기준서

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 상기 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 상기 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 상기 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

(1) 종속기업

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결재무제표에서 제외됩니다.연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다.연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업의 손실 중 연결회사의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 연결회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 연결회사에 법적-의제의무가 있거나, 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 연결회사는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결회사가 적용하는 회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다.

(3) 공동약정

둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다.

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(연결회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 4 참고)

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.

2.7 매출채권

매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 연결회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석8, 손상에 대한 회계정책은 주석 3.(3)에 기술되어 있습니다.

2.8 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 진부화로 인한 시장가치의 하락이 발생한 경우 재고자산평가충당금을 계상하고 있으며 재고자산평가손실을 '매출원가'로 처리하고 있습니다.

2.9 유형자산
유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

계정과목

내용연수

건 물
40 년

구 축 물
10 년

기 계 장 치
10 년

차량운반구
5 년

임차시설물
5 년

공구와기구
5 년

비 품
5 년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 정보보조금정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.11 무형자산영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

계정과목

내용연수

상표권
5년 ~ 12년

소프트웨어
5년

2.12 비금융자산의 손상영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.13 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타 채무는 연결회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.14 금융부채(1) 분류 및 측정연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 계약이 하나 이상의 내재파생상품을 포함하는 전환사채, 전환상환우선주, 신주인수권부사채입니다. 연결회사는 전환사채와 전환상환우선주의 복합계약 전체 및 신주인수권부사채의 복합계약 일부를 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정했습니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "기타금융부채", "차입금" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.15 복합금융상품 연결회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채 및 전환상환우선주입니다.전환사채 및 전환상환우선주의 복합계약 전체 및 신주인수권부사채의 복합계약 일부를 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정하였고, 공정가치로 최초 측정되며 이후 공정가치로 재측정되고 있습니다. 신주인수권부사채의 신주인수권은 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 최초 측정되며, 이후 공정가치로 재측정되고 있습니다.2.16 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.2.17 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 연결회사는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산과 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.18 종업원급여

(1) 퇴직급여

연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다. 확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금 유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2.19 수익인식(1) 재화의 판매연결회사는 화장품을 제조하여 판매하고 있습니다. 연결회사는 도매업자에게 제품을 판매하고 있으며, 도매업자가 그 제품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 판매법인의 제품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다. 제품을 도매업자가 지정한 위치로 운송하고, 도매업자가 매출계약에 따라 제품을 인수하거나, 연결회사가 인수의 모든 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 입수하는 시점에 제품이 인도된 것으로 봅니다.연결회사는 종종 특정 프로모션 기간 동안 도매업자에게 가격할인을 제공합니다. 연결회사가 도매업자에게 제공하는 가격할인은 도매업자의 주문 전 사전적으로 결정되어 있습니다. 이 매출에서 생기는 수익은 계약에 따른 가격에서 가격할인을 차감한 금액으로 인식합니다. 한편 표준 보증 조건에 따라 결함이 있는 제품을 수리하거나 대체하여야 할 연결회사의 의무는 반품부채로 인식하고 있습니다.또한, 연결회사는 본인을 대신해 대리인 역할을 수행하는 상품매출에 대해서는 고객에게 상품 인도시점에 판매대가에서 특정매입원가를 차감한 순액을 수익으로 인식하고 있습니다.수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다.

2.20 리스

연결회사는 사무실, 창고, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~10년의 고정기간으로 체결되지만 아래 (1)에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 연결회사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-
받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-
개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-
잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
연결회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 연결회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

연결회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

-
가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

연결회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

-
받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-
리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

2.21 사업결합사업의 취득은 취득법을 적용하여 회계처리하였습니다. 사업결합 이전대가는 피취득자에 대 한 지배력을 대가로 이전하는 자산, 연결회사가 발행하였거나 부담하는 부채 및 발행한 지분의 취득일의 공정가치(교환일)의 합계로 산정하고 있습니다. 취득일에 식별가능한 취득자산, 인수부채 및 우발부채는 다음을 제외하고는 취득일에 공정가치로 인식하고 있습니다.이연법인세자산이나 부채와 종업원급여약정과 관련된 자산이나 부채는 각각 기업회계기준서 제1012호 '법인세'와 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'에 따라 인식하고 측정하고 있습니다.기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 따라 매각예정자산으로 분류된 비유동자산(또는 처분자산집단)은 기업회계기준서 제1105호에 따라 측정하고 있습니다.영업권은 이전대가와 연결회사가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액이 취득일 현재 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 공정가치순액을 초과하는 금액으로 측정하고 있습니다. 취득일에 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 공정가치순액이 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결회사가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액을 초과하는 금액이 재검토 후에도 존재하는 경우에, 그 초과금액은 즉시 염가매수차익으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 사업결합으로 인한 연결회사의 이전대가에는 조건부 대가 약정으로 인한 자산과 부채를 포함하고 있으며 조건부 대가는 취득일의 공정가치로 측정하고 사업결합으로 인한 이전대가의 일부로 포함되어 있습니다. 취득일 이후 공정가치의 변동액은 측정기간 조정사항의 조건을 충족하는 경우 소급하여 조정하고 해당 영업권에서 조정하고 있습니다. 측정기간 조정사항이란 '측정기간'(취득일로부터 1년을 초과할 수 없음) 동안 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대한 추가적 정보를 획득하여 발생하는 조정사항을 말합니다.측정기간 조정사항의 조건을 충족하지 않는 조건부 대가의 공정가치 변동액은 조건부대가의 분류에 따라 회계처리하고 있습니다. 자본으로 분류된 조건부 대가는 이후 보고일에 재측정 하지 않고 결제되는 경우 자본으로 회계처리하고 있습니다. 그 밖의 조건부 대가는 이후 보고일에 공정가치로 재측정하고, 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.단계적으로 이루어지는 사업결합에서, 연결회사는 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분 을 취득일의 공정가치로 재측정하고 그 결과 차손익이 있다면 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득일 이전에 피취득자에 대한 지분의 가치변동을 기타포괄손익으로 인식한 금액은 이전에 보유한 지분을 직접 처분하는 경우와 동일하게 당기손익으로 재분류하고 있습니다.사업결합에 대한 최초 회계처리가 사업결합이 발생한 보고기간 말까지 완료되지 못한다면, 연결회사는 회계처리가 완료되지 못한 항목의 잠정 금액을 재무제표에 보고하고 있습니다. 측정 기간(위 참고) 동안에, 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있는 경우 연결회사는 취득일에 이미 알았더라면 취득일에 인식된 금액의 측정에 영향을 주었을 그 정보를 반영하기 위하여 취득일에 인식한 잠정금액을 소급하여 조정하거나 추가적인 자산과 부채를 인식하고 있습니다.

2.22 영업부문
영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.

2.23 재무제표 승인연결회사의 재무제표는 2023년 3월 20일자로 이사회에서 승인되었으며, 주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.(1) 법인세회사의 과세소득에 대한 법인세는 대한민국의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.(2) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).

(3) 금융자산의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(4) 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다

(5) 영업권의 손상차손

영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 14 참조).(6) 수익인식연결회사는 고객에게 제품 및 상품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품 및 상품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 회사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다.(7) 순확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.4. 재무위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

4.1. 시장위험(1) 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.연결회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, HKD, CAD, 원)

계정과목

통화
당기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<금융자산>

현금 및 현금성자산
USD
3,221,411
4,082,494,477
1,784,476
2,115,496,356

CAD
-
-
0.02
19

HKD
-
-
0.70
104

매출채권
USD
4,003,289
5,073,368,695
1,674,449
1,985,059,242

합 계

9,155,863,172

4,100,555,721

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

통화
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
915,586,317
(915,586,317)
410,055,560
(410,055,560)

CAD
-
-
2
(2)

HKD
-
-
10
(10)

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

회사는 보고기간말 현재 변동금리부 예금 대비 변동금리부 차입금이 많아 이자율 상승 시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축,장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동하는 경우 향후 1년간 예상되는 세전순손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

통화
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

세전순이익(손실)
110,000,000
(110,000,000)
(2,000,000)
2,000,000

4.2. 신용위험신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

4.2.1 위험관리

연결회사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

4.2.2 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(1) 매출채권1) 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간말 현재의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

<당기말>
(단위: 원)

구 분

3개월 이내

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

매출채권
5,203,828,066
2,486,834,466
310,928,461
2,984,245,892
558,111,196
11,543,948,081

기대손실률
1.48%
5.92%
9.49%
1.80%
99.25%
7.46%

손실충당금
77,044,594
147,255,107
29,511,825
53,595,696
553,933,090
861,340,312

<전기말>
(단위: 원)

구 분
3개월 이내
3개월 초과 6개월이내
6개월 초과 9개월이내
9개월 초과 12개월이내
1년 초과
공정가치평가 개별채권
계

매출채권
2,719,673,041
257,362,680
98,889,395
8,272,002
269,765,223
3,453,860,716
6,807,823,057

기대손실률
0.35%
12.03%
37.58%
56.97%
100.00%
-
5.17%

손실충당금
9,475,751
30,958,060
37,167,444
4,712,444
269,765,223
-
352,078,922

2) 당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

기초 손실충당금
352,078,922
452,400,595

당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감
(544,876,851)
(130,309,735)

사업결합
1,054,138,241
29,988,062

기말 손실충당금
861,340,312
352,078,922

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 거래처의 폐업, 파산, 법정관리 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

3) 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 단기대여금, 미수금, 미수수익, 보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

기초 손실충당금
4,196,465
1,461,815

당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감
2,670,000
2,734,650

기말 손실충당금
6,866,465
4,196,465

4) 대손상각비당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

매출채권

- 매출채권의 손실충당금 변동
(544,876,851)
(130,309,735)

대손상각비(환입)
(544,876,851)
(130,309,735)

미수금

- 개별평가로 인한 변동
2,670,000
2,734,650

기타의 대손상각비
2,670,000
2,734,650

(2) 유동성위험회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간말 현재 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위해 사용가능한 차입금 한도 26,927,000천원(전기: 12,894,000천원)을 확보하고 있습니다.

보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

< 당기말 >
(단위: 원)

1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
3,363,974,739
-
-
-
3,363,974,739

단기차입금
19,280,000,000
-
-
-
19,280,000,000

리스부채
177,762,984
153,578,535
377,442,596
246,213,000
954,997,115

유동성장기차입금
2,935,000,000
-
-
-
2,935,000,000

기타유동금융부채
1,736,391,173
-
-
-
1,736,391,173

장기차입금
-
55,000,000
2,835,000,000
-
2,890,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채
4,000,000
4,000,000
206,180,822
-
214,180,822

기타비유동금융부채
5,000,000

-
-
5,000,000

이자지급예정액
422,145,941
42,382,346
1,269,784
-
465,798,072

합 계
27,924,274,837
3,034,960,881
639,893,202
246,213,000
31,845,341,920

< 전기말 >
(단위: 원)

1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
5,205,394,468
-
-
-
5,205,394,468

단기차입금
22,598,316,243
-
-
-
22,598,316,243

리스부채
311,152,572
293,152,572
815,511,749
850,909,059
2,270,725,952

유동성장기차입금
3,655,000,000
-
-
-
3,655,000,000

기타유동금융부채
1,574,989,238
-
-
-
1,574,989,238

장기차입금
-
55,000,000
110,000,000
-
165,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채
40,000,000
40,000,000
2,097,600,000

2,177,600,000

기타비유동금융부채
-
5,000,000
-
-
5,000,000

이자지급예정액
259,719,968
3,795,000
3,795,000
-
267,309,968

합 계
33,644,572,489
396,947,572
3,026,906,749
850,909,059
37,919,335,869

(3) 자본위험관리연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채를 자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

보고기간말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분
당기말

전기말

부채 (A)

32,139,651,916
38,272,879,874

자본 (B)
32,345,244,344
29,333,023,483

부채비율(A/B)
99.4%
130.5%

5. 금융상품 공정가치당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
23,275,830
23,275,830
655,136,770
655,136,770

<금융부채>

파생상품부채
5,182,377
5,182,377
49,534,809
49,534,809

당기손익-공정가치 측정 금융부채
206,121,778
206,121,778
2,081,320,463
2,081,320,463

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계정상거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

1) 금융상품 공정가치 체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치

2) 당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 파생상품부채이며, 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당기말

당기손익- 공정가치 측정 금융자산
-
23,275,830
-
23,275,830

파생상품부채
-
-
5,182,377
5,182,377

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
206,121,778
206,121,778

전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
655,136,770
-
655,136,770

파생상품부채
-
-
49,534,809
49,534,809

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
2,081,320,463
2,081,320,463

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없습니다.

(4) 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 2에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분
기초
매입
매도
처분손익
평가손익
기말

당기손익-공정가치금융자산

보험상품
655,136,770
74,474,816
(701,694,078)
6,452,016
(11,093,694)
23,275,830

파생상품부채

신주인수권
49,534,809
-
(44,352,432)
-
-
5,182,377

당기손익-공정가치 측정 금융부채

신주인수권부사채
2,081,320,463
-
(1,824,921,300)
50,277,385
-
206,121,778

<전기>
(단위: 원)

구 분
기초
매입
매도
처분손익
평가손익
합병
기말

당기손익-공정가치금융자산

보험상품
321,718,098
104,036,056
(120,000,000)
(3,410,931)
(20,136,915)
372,930,462
655,136,770

당기손익-공정가치금융부채

신주인수권부사채
-
-
-
-
-
2,081,320,463
2,081,320,463

파생상품부채

신주인수권
-
-
-
-
-
49,534,809
49,534,809

(5) 가치평가기법 및 투입변수보고기간말 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말
수준
가치평가방법
투입변수

당기손익-공정가치 측정 금융자산

보험상품
23,275,830
655,136,770
2
해지환급금
-

당기손익-공정가치금융부채

신주인수권부사채
206,121,778
2,081,320,463
3
현금흐름 및 옵션가격결정모형
주가변동성 등

파생상품부채

신주인수권
5,182,377
49,534,809
3
현금흐름 및 옵션가격결정모형
주가변동성 등

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

(7) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석
금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 장기저축성보험, 전환사채, 신주인수권부사채, 상환우선주부채가 있습니다.

(단위: 원)

구분

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

파생금융상품

신주인수권(주1)
4,234,548
(4,457,741)

당기손익-공정가치 측정 금융부채(주1)

신주인수권부사채
56,630,659
(53,862,918)

(주1)
주요 관측 불가능한 투입변수를 1% 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산

당기말

전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
23,275,830
655,136,770

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
7,670,021,380
6,556,308,518

단기금융상품
198,000,000
250,000,000

매출채권
10,682,607,769
6,455,744,135

기타유동금융자산
447,635,231
1,189,069,185

장기금융상품
20,000,000
-

기타비유동금융자산
2,432,645,723
2,413,436,223

소 계
21,450,910,103
16,864,558,061

합 계
21,474,185,933
17,519,694,831

(단위: 원)

재무상태표 상 부채

당기말

전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무
3,363,974,739
5,205,394,468

단기차입금
19,280,000,000
22,598,316,243

유동성리스부채
161,814,324
292,193,594

유동성장기차입금
2,935,000,000
3,655,000,000

기타유동금융부채
1,736,391,173
1,574,989,238

장기차입금
2,890,000,000
165,000,000

리스부채
561,640,574
1,182,468,538

기타비유동금융부채
5,000,000
5,000,000

소 계
30,933,820,810
34,678,362,081

파생상품부채
5,182,377
49,534,809

당기손익-공정가치 측정 금융부채
206,121,778
2,081,320,463

합 계
31,145,124,965
36,809,217,353

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구 분

당기

전기

대손상각비

상각후원가 금융자산
544,876,851
(130,309,735)

기타의 대손상각비

상각후원가 금융자산
2,670,000
2,734,650

이자수익

상각후원가 금융자산
7,879,926
8,252,437

이자비용

상각후원가 금융부채
1,015,235,798
272,213,062

처분손익

당기손익-공정가치 측정 금융자산
6,452,016
(3,410,931)

당기손익-공정가치 측정 금융부채
50,277,385
-

파생상품부채
44,352,432
-

평가손익

당기손익-공정가치 측정 금융자산
(11,093,694)
(20,136,915)

순외환손익

상각후원가 금융상품
(7,966,666)
241,401,949

7. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

보통예금(주1)
3,591,688,235
4,440,237,944

외화예금
4,077,982,965
2,115,496,494

전도금
350,180
574,080

합 계
7,670,021,380
6,556,308,518

(주1) 보고기간말 현재 채권가압류 소송에 피소되어 보통예금 중 661,057천원에 대해압류가 설정되어 있습니다(주석 36 참고).

8. 매출채권 (1) 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
11,543,948,081
6,807,823,057

손실충당금
(861,340,312)
(352,078,922)

매출채권(순액)
10,682,607,769
6,455,744,135

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 30 일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 연결회사의 손상 정책 및 손실 충당금 계산에 대한 사항은 주석 4에서 제공됩니다.

9. 재고자산(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

상품
3,222,133,158
5,913,301,308

상품평가충당금
(124,114,696)
(91,940,442)

제품
1,526,429,711
2,573,381,372

제품평가충당금
(67,893,178)
(36,194,535)

부재료
665,681,264
864,551,993

부재료평가충당금
(44,724,730)
(41,482,900)

원재료
663,200,504
659,552,077

원재료평가충당금
(29,036,739)
(27,706,815)

재공품
-
196,297,120

합 계
5,811,675,294
10,009,759,178

(2) 당기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 68,445천원(전기: 평가환입 25,774천원)입니다.

10. 기타금융자산(1)보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

유동성

단기대여금
99,776,270
803,050,094

미수수익
1,347,170
1,027,432

미수금
293,378,256
269,188,124

미수금대손충당금
(6,866,465)
(4,196,465)

임차보증금
60,000,000
120,000,000

소 계
447,635,231
1,189,069,185

비유동성

임차보증금
1,887,135,000
1,887,135,000

기타보증금
545,510,723
526,301,223

소 계
2,432,645,723
2,413,436,223

합 계
2,880,280,954
3,602,505,408

(2) 보고기간말 현재 사용이 제한된 기타금융상품은 없습니다.

11. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

보험상품
23,275,830
655,136,770

(2) 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
11,093,694
20,136,915

당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익
6,543,276
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산처분손실
91,260
3,410,931

12. 유형자산(1) 보고기간말 현재 연결회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 원)

구분
취득가액
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
7,068,853,244
(843,452,547)
-
6,225,400,697

구축물
620,338,363
(408,365,908)
-
211,972,455

임차시설물
18,980,232
(4,652,128)
-
14,328,104

기계장치
2,799,334,855
(1,898,895,725)
-
900,439,130

차량운반구
287,252,934
(139,246,086)
-
148,006,848

공구와기구
59,340,836
(56,068,187)
-
3,272,649

비품
401,838,863
(315,886,118)
(4,500,000)
81,452,745

시설장치
91,821,800
(63,847,127)
-
27,974,673

합 계
25,479,687,753
(3,730,413,826)
(4,500,000)
21,744,773,927

<전기말>
(단위: 원)

구분
취득가액
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
7,068,853,244
(681,633,891)
-
6,387,219,353

구축물
603,338,363
(347,465,406)
-
255,872,957

임차시설물
18,980,232
-
-
18,980,232

기계장치
2,799,334,855
(1,643,799,375)
-
1,155,535,480

차량운반구
221,566,964
(87,506,326)
-
134,060,638

공구와기구
59,340,836
(44,200,020)
-
15,140,816

비품
353,520,483
(257,001,866)
(7,200,000)
89,318,617

시설장치
91,821,800
(45,482,767)
-
46,339,033

합 계
25,348,683,403
(3,107,089,651)
(7,200,000)
22,234,393,752

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기말

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
7,068,853,244
-
-
7,068,853,244

감가상각누계액
(681,633,891)
-
(161,818,656)
(843,452,547)

구축물
603,338,363
17,000,000
-
620,338,363

감가상각누계액
(347,465,406)
-
(60,900,502)
(408,365,908)

기계장치
2,799,334,855
-
-
2,799,334,855

감가상각누계액
(1,643,799,375)
-
(255,096,350)
(1,898,895,725)

차량운반구
221,566,964
65,685,970
-
287,252,934

감가상각누계액
(87,506,326)
-
(51,739,760)
(139,246,086)

임차시설물
18,980,232
-
-
18,980,232

감가상각누계액

-
(4,652,128)
(4,652,128)

시설장치
91,821,800
-
-
91,821,800

감가상각누계액
(45,482,767)
-
(18,364,360)
(63,847,127)

공구와 기구
59,340,836
-
-
59,340,836

감가상각누계액
(44,200,020)
-
(11,868,167)
(56,068,187)

비품
353,520,483
48,318,380
-
401,838,863

정부보조금
(7,200,000)
-
2,700,000
(4,500,000)

감가상각누계액
(257,001,866)
-
(58,884,252)
(315,886,118)

합 계
22,234,393,752
131,004,350
(620,624,175)
21,744,773,927

<전기>
(단위: 원)

구 분
기초
취득/대체
처분
감가상각비
합병효과
기말

토지
8,395,446,626
-
-
-
5,736,480,000
14,131,926,626

건물
5,771,445,244
-
-
-
1,297,408,000
7,068,853,244

감가상각누계액
(537,347,763)
-
-
(144,286,128)
-
(681,633,891)

구축물
591,038,363
12,300,000
-
-
-
603,338,363

감가상각누계액
(287,336,570)
-
-
(60,128,836)
-
(347,465,406)

기계장치
2,752,831,855
46,500,000
-
-
3,000
2,799,334,855

감가상각누계액
(1,365,295,358)
-
-
(278,504,017)
-
(1,643,799,375)

차량운반구
98,219,555
-
(5,600,000)
-
128,947,409
221,566,964

감가상각누계액
(64,708,836)
-
1,866,667
(15,436,551)
(9,227,606)
(87,506,326)

임차시설물
-
-
-
-
18,980,232
18,980,232

시설장치
-
-
-
-
91,821,800
91,821,800

감가상각누계액
-
-
-
-
(45,482,767)
(45,482,767)

공구와 기구
59,340,836
-
-
-
-
59,340,836

감가상각누계액
(32,331,853)
-
-
(11,868,167)
-
(44,200,020)

비품
304,386,695
8,230,601
-
-
40,903,187
353,520,483

정부보조금
(9,900,000)
-
-
2,700,000
-
(7,200,000)

감가상각누계액
(182,447,353)
-
-
(50,206,308)
(24,348,205)
(257,001,866)

합 계
15,493,341,441
67,030,601
(3,733,333)
(557,730,007)
7,235,485,050
22,234,393,752

(3) 당기와 전기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

제조원가
510,657,192
542,516,718

판매비와관리비
109,966,983
15,213,289

합 계
620,624,175
557,730,007

(4) 보고기간 말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

토지,건물(영창공장 1,2,17호)
2,104,597,702
2,460,000,000

2,200,000,000

기업시설자금대출
국민은행

기업일반시설자금대출

토지,건물(영창공장 24, 24-1호)
1,339,459,204
1,020,000,000
850,000,000
기업시설자금대출

토지,건물(영창공장 22호)
610,000,000
1,500,000,000
기업시설자금대출

기계장치
176,916,667
330,000,000
165,000,000
기업설비자금대출

토지,건물(564-10)
1,627,310,844
2,100,000,000
1,300,000,000
기업시설자금대출
기업은행

토지, 건물(진접읍 장현리)
7,016,355,472
3,456,000,000
2,880,000,000
기업시설자금대출

4,800,000,000
2,000,000,000
산업운영자금대출
산업은행

토지,건물(영창공장18호)
935,652,000
960,000,000
560,000,000
기술평가(TCB)우수기업
신한은행

(5) 유형자산 중 일부 토지와 건물은 (주)신한은행, 아시아신탁 주식회사와 담보신탁계약(설정금액 8,085,600천원)이 체결되어 있습니다.

(6) 당기말 현재 유형자산에 대하여 가입한 보험가입 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험가입자산
보험사
보험기간
보험가입금액

건물, 기계장치, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(신공장)(주1)
KB손해보험
22.09.11~23.09.10
4,865,000,000

건물, 기계장치, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(구공장)(주2)
KB손해보험
22.08.03~23.08.02
7,309,400,000

건물, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(장현창고)(주3)
KB손해보험
22.01.24~27.01.24
2,560,000,000

합계
14,734,400,000

연결회사는 보험금 수령권에 대하여 신한은행 등에 담보로 제공하고 있습니다(질권설정 금액: 7,192백만원). 상기 보험 이외에 차량운반구에 대하여 자동차 종합보험에 가입하고 있습니다.(주1) 신한은행에 2,800백만원의 질권이 설정되어 있습니다. (주2) 기업은행 등에 3,172백만원의 질권이 설정되어 있습니다.(주3) 산업은행에 1,220백만의 질권이 설정되어 있습니다.

13. 리스연결회사는 부동산과 차량운반구를 리스하였으며, 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.95%~9.42%입니다.

(1) 보고기간 말 현재 회사의 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

사용권자산

부동산
45,022,877
589,069,938

차량운반구
118,715,332
80,189,293

합계
163,738,209
669,259,231

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

리스부채

유동

161,814,324
292,193,594

비유동

561,640,574
1,182,468,538

합 계

723,454,898
1,474,662,132

(2) 당기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

기초금액
589,069,938
80,189,293
669,259,231

취득액
33,326,563
76,688,625
110,015,188

감가상각비
(84,537,952)
(38,162,586)
(122,700,538)

처분
(492,835,672)
-
(492,835,672)

기말금액
45,022,877
118,715,332
163,738,209

<전기>
(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

기초금액
43,374,132
18,860,320
62,234,452

취득액
25,526,032
69,496,155
95,022,187

합병
567,583,931
-
567,583,931

감가상각비
(47,414,157)
(8,167,182)
(55,581,339)

기말금액
589,069,938
80,189,293
669,259,231

(3) 당기와 전기 중 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

사용권자산의 감가상각비

부동산
84,537,952
47,414,157

차량운반구
38,162,586
8,167,182

소 계
122,700,538
55,581,339

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
135,593,465
2,686,953

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함)
7,335,214
22,852,057

당기와 전기 중 리스의 총 현금유출은 각각 298,754천원과 82,136천원입니다.

14 . 무형자산

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 원)

구분
취득가액
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

상표권
7,234,234,190
(405,924,796)
-
6,828,309,394

소프트웨어
46,669,892
(12,849,082)
-
33,820,810

기타의무형자산
1,225,000
(420,000)
-
805,000

영업권
6,511,638,820
-
(12,401,448)
6,499,237,372

합계
13,793,767,902
(419,193,878)
(12,401,448)
13,362,172,576

<전기말>
(단위: 원)

구 분
취득가액
상각누계액
장부금액

상표권
7,234,234,190
-
7,234,234,190

소프트웨어
46,669,892
(6,748,000)
39,921,892

기타의무형자산
1,225,000
(420,000)
805,000

영업권
6,511,638,820
-
6,511,638,820

합계
13,793,767,902
(7,168,000)
13,786,599,902

(2) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분
기 초
취 득
상 각
손 상
합 계

상표권
7,234,234,190
-
(405,924,796)
-
6,828,309,394

소프트웨어
39,921,892
-
(6,101,082)
-
33,820,810

기타의무형자산
805,000
-
-
-
805,000

영업권(주1)
6,511,638,820
-
-
(12,401,448)
6,499,237,372

합계
13,786,599,902
-
(412,025,878)
(12,401,448)
13,362,172,576

<전기>
(단위: 원)

구 분
기 초
취 득
합 병
상 각
합 계

상표권
-
-
7,234,234,190
-
7,234,234,190

소프트웨어
1,025,000
-
39,919,892
(1,023,000)
39,921,892

기타의무형자산
-
-
805,000
-
805,000

영업권
-
-
6,511,638,820
-
6,511,638,820

합계
1,025,000
-
13,786,597,902
(1,023,000)
13,786,599,902

(3) 영업권의 손상검사

연결회사는 전기 중 주식회사 제이에스글로벌 연결회사를 취득하였으며, 동 취득으로 인하여 영업권이 발생하였습니다.사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 시너지 효과가 예상되는 현금창출단위(또는 현금창출단위집단)에 배분하고 있습니다.1) 부문별 수준의 영업권은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

원진브랜드 부분
6,499,237,372
6,499,237,372

율리아엘 부분
-
12,401,448

2) 손상검사를 위한 주요 가정 등현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 산정하고 있습니다. 사용가치를 계산할 때에는 경영진이 승인한 5년을 추정 대상 기간으로 하는 재무예산에 기초한 현금흐름 추정과 16.11%의 할인율을 사용하였습니다. 5년을 넘는 기간의 현금흐름은 0%의 고정 성장률을 일관되게 사용하여 추정하였습니다. 이러한 성장률은 해당 산업의 영업을 영위하는 시장의 장기 평균성장률을 초과하지 않습니다.

3) 손상검사 결과당기말에 회사는 영업권의 회수가능가액을 평가하였으며, 율리아엘 부문에서 12,400천원의 손상차손이 발생하였습니다.(3) 당기와 전기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.(4) 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 187,534천원(전기: 205,545천원)입니다.

(5) 보고기간말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

상표권

6,827,866,019

8,400,000,000
7,000,000,000
차입금담보
산업은행

15. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

유동성

선급금
454,116,887
577,202,244

선급금 대손충당금
(22,069,702)
(99,376,180)

선급비용
53,108,489
46,253,037

반품자산회수권
15,643,005
190,755,292

부가세대급금
152,661,468
362,848,763

합 계
653,460,147
1,077,683,156

16. 차입금

(1) 보고기간말 현재 장단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
차입 종류
이자율(%)
당기말
전기말

<단기차입금>

국민은행
운전자금
2.85~4.98
3,050,000,000
2,180,000,000

신한은행
운전자금/시설자금
4.32~5.79
5,930,000,000
7,142,000,000

한국산업은행(주1)
운전자금/시설자금
2.72~3.43
9,000,000,000
11,500,000,000

중소기업은행
시설자금
4.13
1,300,000,000
1,300,000,000

대표이사 차입금
-
-
-
276,316,243

제주은행
-
-
-
200,000,000

단기차입금 합계
19,280,000,000
22,598,316,243

<장기차입금>

국민은행
운전자금
3.41~3.7
1,665,000,000
940,000,000

중소기업은행(주2)
운전자금/시설자금
2.74~5.06
2,880,000,000
2,880,000,000

신한은행
운전자금
2.49
1,280,000,000
-

소 계
5,825,000,000
3,820,000,000

유동성 대체
(2,935,000,000)
(3,655,000,000)

장기차입금 합계
2,890,000,000
165,000,000

(주1) 대표이사가 1,742,400천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.(주2) 대표이사가 912,000천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

(3) 당기말 현재 상기 차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1년 이내
1년 초과 3년이내
3년 초과
합계

장기차입금
2,935,000,000
2,835,000,000
55,000,000
5,825,000,000

17. 당기손익-공정가치 측정 금융부채

(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

신주인수권부사채
206,121,778
2,081,320,463

(2) 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융부채처분이익
50,277,385
-

(3) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 액면금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

기초
2,081,320,463
-

조기상환
(1,875,198,685)
-

사업결합
-

2,081,320,463

기말
206,121,778

2,081,320,463

(4) 당기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 주요 발행 조건 및 내역은 다음과 같습니다.

구 분
5회

발행자(*1)
(주)제이에스글로벌

인수자
IBKC-MGI신성장특화

Pre-IPO펀드

발행일자
2018-07-17

발행총액
200,000천원

만기일자
2026-07-16

표면금리
0%

보장금리
2.0%(분기 단위 연복리)

전환가격(*2)
3,500,000원

원금 상환방법
권면금액의 117%에 해당하는 금액

신주인수권 행사기간
2019-07-17~2026-06-17

조기상환청구권(PUT)
발행일로부터 4년이 되는 날 이후 매 3개월에 해당되는 날

조기상환청구권(CALL)
발행일로부터 1개월이 되는 날로부터 만기 1개월 전까지 매 1개월에 해당하는 날

신주인수권(CALL)
(*3)

IPO에 관한 사항
투자자와의 합의를 거쳐 적절한 시기에 유가증권시장 또는 코스닥시장에 발행회사의 주식을 상장하도록 노력함

행사가격 조정사유
2019년 3월 액면분할에 의한 행사가액 조정

2019년 연결기준 영업이익 기준에 따른 행사가액 조정

IPO공모가격의 70%에 해당하는 금액과 신규상장시 본 사채의 행사가격 중 작은 금액

(*1) 합병전 발행자이며, 합병으로 인하여 주식회사 뷰티스킨으로 변경되었습니다.(*2) 동 금액은 refixing 조정이 반영되기 이전의 금액이며, refixing 조정 조항에 따라 당기말 및 전기말 현재 전환가액을 조정하였습니다.(*3) 신주인수권(CALL)에 대해 주식회사 제이에스글로벌 대표이사(임직원)등이 2018년 7월 행사완료 하였습니다.

18. 파생상품부채(1) 보고기간말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

신주인수권
5,182,377
49,534,809

(2) 당기 중 당기손익으로 인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

파생상품거래이익
44,352,432
-

19. 기타금융부채보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

유동성

미지급금
1,397,768,281
1,121,501,460

거래보증금
49,441,280
49,441,280

미지급비용
289,181,612
404,046,498

소 계
1,736,391,173
1,574,989,238

비유동성

임대보증금
5,000,000
5,000,000

소 계
5,000,000
5,000,000

합 계
1,741,391,173
1,579,989,238

20. 기타부채보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

선수금
480,716,984
580,838,992

예수금
85,115,938
125,427,018

부가세예수금
-
2,671,900

합 계
565,832,922
708,937,910

21. 충당부채

보고기간말 현재 복구충당부채의 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

기초
66,508,902
-

합병효과
-
66,508,902

이자비용
1,419,606
-

기말
67,928,508
66,508,902

22. 순확정급여부채

(1) 보고기간말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
80,116,049
112,940,481

사외적립자산의 공정가치
-
-

재무상태표 상 부채
80,116,049
112,940,481

(2) 당기와 전기의 확정급여채무 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
112,940,481
-

당기근무원가
32,502,403
-

이자비용
1,749,365
-

재측정요소

- 재무적 가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익
(3,913,872)
-

- 경험적 조정으로 인한 보험수리적 손익
(21,250,452)
-

퇴직금의 지급
(41,911,876)
-

연결범위의 변동
-
112,940,481

보고기간말 금액
80,116,049
112,940,481

(3) 연결회사는 사외적립자산을 운용하고 있지 않습니다.

(4) 보고기간말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

기대임금상승율
5.00%
5.00%

할인율
5.36%
3.09%

23. 자본금

(1) 보고기간말 현재 회사의 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

수권주식수
발행주식수
1주당금액
납입자본금

100,000,000
3,080,840
500
1,540,420,000

(2) 당기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 주, 원)

구 분
일자
주식수
보통주자본금

당기초
2021-12-31
103,316
516,580,000

주식분할
2022-06-21
929,844
-

자기주식소각
2022-06-21
(262,950)
(131,475,000)

무상증자
2022-06-22
2,310,630
1,155,315,000

당기말
2022-12-31
3,080,840
1,540,420,000

<전기>
(단위: 주, 원)

구 분
일자
주식수
보통주자본금

당기초
2020-12-31
38,604
193,020,000

합병증자
2021-12-21
64,712
323,560,000

당기말
2021-12-31
103,316
516,580,000

24. 기타불입자본

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

기타불입자본

주식발행초과금
28,840,515,304
29,995,830,304

자기주식(주1)
-
(11,216,797,248)

감자차손
(11,085,322,248)
-

합 계
17,755,193,056
18,779,033,056

(주1) 해당 자기 주식은 피합병법인 주식회사 제이에스글로벌이 가지고 있던 회사의 주식 26,295주(분할 전 수량)입니다.

(2) 전기와 당기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분
주식발행초과금
감자차손
자기주식

당기초
29,995,830,304
-
(11,216,797,248)

자기주식소각
-
(11,085,322,248)
11,216,797,248

무상증자
(1,155,315,000)
-
-

당기말
28,840,515,304
(11,085,322,248)
-

<전기>
(단위: 원)

구 분
주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식

당기초
2,699,079,176
-
-

합병
27,296,751,128
-
(11,216,797,248)

당기말
29,995,830,304
-
(11,216,797,248)

25. 이익잉여금(1) 보고기간말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

미처분이익잉여금
13,389,806,366
10,034,062,817

보험수리적손익
19,879,816
-

합 계
13,409,686,182
10,034,062,817

26. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익1) 당기 중 회사는 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식합니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익
58,936,831,857
41,163,709,129

2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분회사는 재화를 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

수익인식 시점

한 시점에 인식
58,936,831,857
41,163,709,129

기간에 걸쳐 인식
-
-

합계
58,936,831,857
41,163,709,129

(2) 고객과의 계약과 관련된 부채보고기간말 현재 회사가 인식하고 있는 계약자산은 없으며, 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

계약부채 - 미공급분
20,157,039
223,971,996

회사는 기업회계기준서 제1115호에 따라 기업이 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무에 해당하는 금액을 계약부채로 계상하였습니다.

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익
223,971,996
-

27. 비용의 성격별 분류당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
4,374,289,077
(8,929,322,042)

원재료 매입 등
29,251,083,893
36,434,900,112

종업원급여
5,552,841,060
3,024,299,875

퇴직급여
441,556,539
232,238,767

복리후생비
646,342,076
411,068,660

감가상각비
620,624,175
557,730,007

사용권자산상각비
138,992,158
55,581,339

지급수수료
2,047,100,495
534,028,538

외주가공비
4,291,057,216
3,960,594,490

운반비
1,223,485,326
618,186,723

광고선전비
3,547,140,532
3,000,000

경상연구개발비
2,251,648,306
205,544,854

기타
504,458,475
(900,556,915)

합 계(주1)
54,890,619,328
36,207,294,408

(주1) 포괄손익계산상의 매출원가 및 판매비와관리비의 합계금액입니다.

28. 판매비와 관리비당기와 전기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분
당기
전기

급여
3,207,947,950
769,193,843

퇴직급여
252,993,820
58,679,418

복리후생비
336,467,419
88,005,373

경상연구개발비
187,533,964
205,544,854

운반비
1,139,650,961
617,663,183

지급수수료
1,588,230,365
318,192,738

세금과공과
255,295,965
96,219,860

대손상각비
(544,876,851)
(130,309,735)

광고선전비
3,794,494,149
3,000,000

기타
1,322,762,839
209,663,957

합 계
11,540,500,581
2,235,853,491

29. 기타수익 및 기타비용당기와 전기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

기타수익

수입임대료
3,272,724
37,571,000

잡이익
285,589,336
42,229,015

수입수수료
7,617,687
-

채무면제이익
276,316,243
-

염가매수차익
-
5,892,553

기타수익 합계
572,795,990
85,692,568

기타비용

기부금
359,428,600
-

기타의대손상각비
5,751,656
3,987,450

유형자산처분손실
-
2,642,424

영업권손상차손
12,401,448
-

잡손실
35,961,672
62,612,919

기타비용 합계
413,543,376
69,242,793

30. 금융수익 및 금융비용

당기와 전기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

금융수익

이자수익
7,879,926
8,252,437

외환차익
620,502,121
315,989,610

외화환산이익
44,873,382
14,101,917

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
6,543,276
-

파생상품거래이익
44,352,432
-

당기손익-공정가치 측정 금융부채 처분이익
50,277,385
-

금융수익 합계
774,428,522
338,343,964

금융비용

이자비용
1,015,235,798
272,213,062

외환차손
350,486,004
88,097,882

외화환산손실
322,856,165
591,696

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
91,260
3,410,931

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
11,093,694
20,136,915

금융비용 합계
1,699,762,921
384,450,486

31. 주당손익

(1) 기본주당이익가. 당기와 전기 중 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당기
전기

당기순이익(지배기업)
3,355,743,549
2,419,907,579

가중평균유통보통주식수
3,080,840
2,708,248

기본주당이익
1,089
894

나. 당기와 전기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자
일수
적 수

기초
103,316
2022-01-01
365
37,710,340

주식분할
929,844
2022-06-21
365
339,393,060

자기주식소각
(262,950)
2022-06-21
365
(95,976,750)

무상증자
2,310,630

2022-01-01

365
843,379,950

합계
3,080,840

365
1,124,506,600

가중평균유통보통주식수
3,080,840

<전기>
(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자(주2)
일수
적 수

기초
38,604
2021-01-01
365
14,090,460

합병증자(주1)
64,712
2021-12-21
11
711,832

자기주식(주1)
(262,950)
2021-12-21
11
(2,892,450)

액면분할(기존주식)
347,436
2021-01-01
365
126,814,140

액면분할(합병증자)
582,408
2021-12-21
11
6,406,488

무상증자
2,310,630
2021-01-01
365
843,379,950

합 계
988,510,420

가중평균유통보통주식수
2,708,248

(주1) 회사는 2021년 12월 21일에 (주)제이에스글로벌을 흡수합병하면서 64,712주를 (주)제이에스글로벌 주주에게 발행하였으며, 자기주식 26,295주를 취득하였습니다.(주2) 합병으로 인한 간주취득일은 2021년 12월 31일입니다.(2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 신주인수권부사채가 있으며, refixing된 행사가격과 액면분할을 고려하여 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다. 당기와 전기의 희석주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당기(주1)
전기

보통주당기순이익(지배기업)
3,355,743,549
2,419,907,579

신주인수권부사채 손익효과
4,042,254
-

희석주당이익 산정을 위한 순이익
3,359,785,803
2,419,907,579

조정후 가중평균유통보통주식수
3,153,183
2,710,428

희석주당이익
1,066
893

당기와 전기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자
일수
적 수

기초
103,316
2022-01-01
365
37,710,340

주식분할
929,844
2022-06-21
365
339,393,060

자기주식소각
(262,950)
2022-06-21
365
(95,976,750)

무상증자
2,310,630
2022-06-22
365
843,379,950

신주인수권부사채
72,343
2022-01-01
365
26,405,195

합 계
1,150,911,795

가중평균유통보통주식수
3,153,183

<전기>

(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자(주2)
일수
적 수

기초
38,604
2021-01-01
365
14,090,460

합병증자(주1)
64,712
2021-12-21
11
711,832

자기주식(주1)
(262,950)
2021-12-21
11
(2,892,450)

신주인수권부사채
72,343
2021-12-21
11
795,773

액면분할(기존주식)
347,436
2021-01-01
365
126,814,140

액면분할(합병증자)
582,408
2021-12-21
11
6,406,488

무상증자
2,310,630
2021-01-01
365
843,379,950

합 계
989,306,193

가중평균유통보통주식수
2,710,428

(주1) 회사는 2021년 12월 21일에 (주)제이에스글로벌을 흡수합병하면서 64,712주를 (주)제이에스글로벌 주주에게 발행하였으며, 자기주식 26,295주를 취득하였습니다.(주2) 합병으로 인한 간주취득일은 2021년 12월 31일입니다.32. 법인세 비용 및 이연법인세

(1) 당기와 전기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 법인세
532,909,132
634,662,256

과거기간의 당기법인세 조정
(1,058,995,868)
96,445,696

이연법인세

일시적차이의 증감
758,205,191
36,590,201

법인세율 변경효과
60,955,752
-

총 이연법인세
819,160,943
36,590,201

자본에 직접 반영된 법인세
(5,284,508)

법인세비용(수익)
287,789,699
767,698,153

(2) 연결회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 연결회사에 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산한 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
3,280,130,744
3,187,605,732

적용세율에 따른 법인세비용
699,628,764
679,273,261

조정사항:

- 세액공제
(103,300,137)
(107,699,731)

- 불공제비용 등
339,139,972
1,164,885

- 농특세 및 감면납부세액
32,200,290
33,082,000

- 과거기간 법인세와 관련하여 인식한 법인세비용
(1,058,995,869)
96,445,696

- 기타
379,116,679
65,432,042

법인세비용
287,789,699
767,698,153

유효세율
8.77%
24.08%

(3) 보고기간말 현재 이연법인세 자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
959,998,966
2,167,599,438

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
443,418,726
761,424,853

소 계
1,403,417,692
2,929,024,291

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(118,765,305)
(821,751,698)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(9,975,813)
(13,435,076)

소 계
(128,741,118)
(835,186,774)

이연법인세자산(부채) 순액
1,274,676,574
2,093,837,517

(4) 당기와 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.

< 당기>
(단위: 원)

구 분
기초
손익계산서
기말

일시적차이로 인한 이연법인세자산

미지급비용
50,498,313
(46,262,111)
4,236,202

미지급금
8,940,511
42,626,467
51,566,978

대손충당금
550,410,169
(331,571,826)
218,838,343

자산조정계정
-
111,932,803
111,932,803

재고자산평가충당금
149,991,860
(90,916,034)
59,075,826

금융상품
9,546,100
239,712
9,785,812

리스부채
324,425,670
(172,500,141)
151,925,529

국고보조금
1,584,000
(639,000)
945,000

유형자산
83,676,161
(214,861,849)
(131,185,688)

무형자산
726,520,375
(726,520,375)
-

계약부채
49,307,896
(45,074,918)
4,232,978

복구충당부채
14,631,958
(366,971)
14,264,987

전기오류수정손실
11,660,347
(530,016)
11,130,331

퇴직급여충당부채
24,846,905
(8,022,535)
16,824,370

이월결손금(주1)
897,448,026
(43,139,805)
854,308,221

이월세액공제(주2)
25,536,000
-
25,536,000

소 계
2,929,024,291
(1,525,606,599)
1,403,417,692

일시적차이로 인한 이연법인세부채

미수수익
(13,435,076)
6,744,294
(6,690,782)

유형자산
(618,902,847)
614,893,512
(4,009,335)

사용권자산
(147,237,031)
112,852,007
(34,385,024)

반품자산회수권
(41,966,164)
38,681,133
(3,285,031)

금융상품
(6,857,502)
6,857,502
-

대손충당금
-
(72,832,995)
(72,832,995)

보험수리적손익
-
(7,537,951)
(7,537,951)

리스부채
(6,788,154)
6,788,154
-

소 계
(835,186,774)
706,445,656
(128,741,118)

합 계
2,093,837,517
(819,160,943)
1,274,676,574

(주1) 해당 결손금은 2035년까지 이월 가능합니다.(주2) 해당 세액공제는 2031년까지 이월 가능합니다.

< 전기 >
(단위: 원)

구 분
기초금액
당기손익
합병효과
기말금액

일시적차이로 인한 이연법인세자산

미지급비용
23,991,793
2,847,220
23,659,300
50,498,313

미지급금
3,397,136
1,701,831
3,841,544
8,940,511

대손충당금
88,929,653
(83,933,203)
545,413,719
550,410,169

재고자산평가충당금
39,013,262
(5,670,307)
116,648,905
149,991,860

금융상품
4,195,931
5,350,169
-
9,546,100

리스부채
13,959,043
8,453,448
302,013,179
324,425,670

국고보조금
2,178,000
(594,000)
-
1,584,000

유형자산
-
-
83,676,161
83,676,161

무형자산
-
-
726,520,375
726,520,375

계약부채
-
-
49,307,896
49,307,896

복구충당부채
-
-
14,631,958
14,631,958

전기오류수정손실
-
-
11,660,347
11,660,347

퇴직급여충당부채
-
-
24,846,905
24,846,905

이월결손금(주1)
-
-
897,448,026
897,448,026

이월세액공제(주2)
-
-
25,536,000
25,536,000

소 계
175,664,818
(71,844,842)
2,825,204,315
2,929,024,291

일시적차이로 인한 이연법인세부채

미수수익
(545,932)
319,897
(13,209,041)
(13,435,076)

유형자산
(76,795,999)
43,611,731
(585,718,579)
(618,902,847)

사용권자산
(13,691,579)
(8,676,987)
(124,868,465)
(147,237,031)

반품자산회수권
-
-
(41,966,164)
(41,966,164)

금융상품
-
-
(6,857,502)
(6,857,502)

리스부채

(6,788,154)
(6,788,154)

소 계
(91,033,510)
35,254,641
(779,407,905)
(835,186,774)

합 계
84,631,308
(36,590,201)
2,045,796,410
2,093,837,517

(주1) 해당 결손금은 2035년까지 이월 가능합니다.(주2) 해당 세액공제는 2030년까지 이월 가능합니다.

33. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 원)

구 분
당기
전기

당기순이익
2,992,341,045
2,419,907,579

조정

법인세비용
287,789,699
767,698,153

대손상각비
(544,876,851)
(130,309,735)

외화환산손실
322,856,165
591,696

기타의대손상각비
5,751,656
3,987,450

당기손익-공정가치 금융자산처분손실
91,260
3,410,931

당기손익-공정가치 금융자산평가손실
11,093,694
20,136,915

감가상각비 및 사용권자산상각비
743,324,713
613,311,346

무형자산상각비
412,025,878
1,023,000

영업권손상차손
12,401,448
-

유형자산처분손실
-
2,642,424

이자비용
1,015,235,798
272,213,062

이자수익
(7,879,926)
(8,252,437)

외화환산이익
(44,873,382)
(14,101,917)

파생상품거래이익
(44,352,432)
-

잡이익
(285,589,336)
-

당기손익-공정가치 금융부채처분이익
(50,277,385)
-

당기손익-공정가치 금융자산처분이익
(6,543,276)
-

염가매수차익
-
(5,892,553)

채무면제이익
(276,316,243)
-

퇴직급여
34,251,768
-

소 계
1,584,113,248
1,526,458,335

영업활동으로인한자산부채의변동

매출채권의감소(증가)
(6,155,475,022)
3,501,209,172

미수금의감소(증가)
21,477,888
(177,621,948)

선급금의감소(증가)
(197,338,443)
1,401,148,344

선급비용의감소(증가)
(6,855,452)
3,810,930

재고자산의감소(증가)
3,820,618,284
(4,386,410,618)

매입채무의증가
1,071,209,094
504,712,730

미지급금의증가
257,374,608
325,492,689

예수금의증가(감소)
(40,311,080)
2,133,954

부가세예수금의감소
(2,671,900)
-

미지급비용의증가(감소)
(153,140,461)
27,951,549

선수금의감소
(100,122,008)
(106,452,453)

확정급여부채의감소
(41,911,876)
-

부가세대급금의감소
208,563,732
-

계약부채의증가
146,409,617
-

소 계
(1,172,173,019)
1,095,974,349

합 계
3,404,281,274
5,042,340,263

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 원)

구 분
당기
전기

합병으로 인한 순자산의 증가
-
16,804,891,616

리스부채의 유동성대체
79,020,532
15,859,474

차입금 유동성대체
55,000,000
4,135,000,000

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

<당기>
(단위: 원)

구 분
기 초
현금흐름
기타비금융변동
기 말

단기차입금
22,598,316,243
(2,742,000,000)
(576,316,243)
19,280,000,000

유동성장기차입금
3,655,000,000
(775,000,000)
55,000,000
2,935,000,000

유동리스부채
292,193,594
(166,877,057)
36,497,787
161,814,324

리스부채
1,182,468,538
-
(620,827,964)
561,640,574

장기차입금
165,000,000
2,780,000,000
(55,000,000)
2,890,000,000

당기손익-공정가치금융부채
2,081,320,463
(1,875,198,685)
-
206,121,778

합 계
29,974,298,838
(2,779,075,742)
(1,160,646,420)
26,034,576,676

<전기>
(단위: 원)

분
기 초
현금흐름
기타비금융변동
기 말

단기차입금
5,338,316,243
850,000,000
16,410,000,000
22,598,316,243

장기차입금(유동성)
5,956,000,000
(1,046,000,000)
(1,255,000,000)
3,655,000,000

유동리스부채
47,926,523
(59,284,378)
303,551,449
292,193,594

비유동리스부채
15,523,672
-
1,166,944,866
1,182,468,538

장기차입금
940,000,000
-
(775,000,000)
165,000,000

합 계
12,297,766,438
(255,284,378)
15,850,496,315
27,892,978,375

34. 영업부문 정보(1) 영업부문연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 연결회사를 단일 영업부문으로 구성하고 있습니다.최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

(2) 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보고부문
주요 재화 및 용역
당기
전기

화장품 제조 및 판매부문
상품매출
21,236,509,335
14,022,231,377

제품매출
34,578,679,994
23,385,850,081

임가공매출
3,121,642,528
3,755,627,671

합계
58,936,831,857
41,163,709,129

(3) 당기와 전기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

국내
29,479,583,340
27,019,265,009

미국
17,053,381,774
11,364,258,556

중국
7,239,193,558
-

캐나다
2,638,934,979
1,892,646,553

기타
2,525,738,206
887,539,011

합 계
58,936,831,857
41,163,709,129

(4) 주요 고객에 대한 정보당기와 전기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

A사
8,695,779,051
5,445,793,955

B사
8,479,819,819
5,373,483,900

C사
7,205,237,382
4,428,015,496

D사
5,539,632,724
6,152,487,693

35. 특수관계자 거래(1) 지배종속기업 등 현황당기말 현재 연결회사의 최상위 지배자는 당사인 주식회사 뷰티스킨입니다.(2) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당기
전기

기타특수관계자
㈜오렌지홀릭(1), ㈜오렌지홀릭빌딩(1), ㈜더마앤랩, 대표이사, 주요경영진
㈜오렌지홀릭(1), ㈜오렌지홀릭빌딩(주1),㈜더마앤랩(주1), 대표이사, 주요경영진

(3) 당기와 전기 중 연결회사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

특수관계 구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

기타특수관계자
(주)오렌지홀릭빌딩
-
-
-
226,358,404

<전기>
(단위: 원)

특수관계 구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

지배기업
(주)제이에스글로벌(주1)
542,365,104
-
86,763,911
1,936,366

기타특수관계자
(주)원진더블유앤랩
13,579,489,369
-
4,090,909

기타특수관계자
율리아엘(주)
128,616,116
7,695,250
-

합 계
14,250,470,589
7,695,250
90,854,820
1,936,366

(주1) 전기 중 당사는 주식회사 제이에스글로벌을 흡수합병하여 지배기업에서 제외되었습니다.(4) 보고기간말 현재 연결회사와 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 원)

특수관계 구분
회사명
기타채권

기타특수관계자
㈜오렌지홀릭빌딩
667,000,000

주요 경영진
1,000,000,000

합 계
1,662,000,000

<전기말>
(단위: 원)

특수관계 구분
회사명
기타채권
기타채무

기타특수관계자
㈜오렌지홀릭빌딩
727,000,000
440,000

㈜더마앤랩
52,027,397
-

대표이사
-
276,316,243

주요 경영진
1,218,449,995
-

합 계
1,997,477,392
276,316,243

(주1) 전기 중 당사는 주식회사 제이에스글로벌을 흡수합병하여 지배기업에서 제외되었습니다.(5) 특수관계자 자금거래

<당기말>
(단위: 원)

당기
회사명
기초
차입
상환
기말

주요경영진
대표이사
276,316,243
-
(276,316,243)
-

<전기말>
(단위: 원)

전기
회사명
기초
대여
회수
기말

주요경영진
대표이사
276,316,243
-
-
276,316,243

(6) 특수관계자와의 보증1) 보고기간말 현재 특수관계자에 제공하는 보증은 없습니다.2) 보고기간말 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증(주석 36 참고)(7) 연결회사는 전기 중 연결회사의 특수관계자인 주식회사 제이에스글로벌을 흡수합병하면서 주식회사 제이에스글로벌이 보유하고 있던 자기주식 26,295주를 11,491,272천원에 취득하였으나 당기 중 전량 소각하였습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 인식한 비용은 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

급여
533,000,004
353,686,667

퇴직급여
42,666,667
29,283,333

합 계
575,666,671
382,970,000

(9) 연결회사는 대표이사로부터 차입금과 관련하여 지급보증(2,654,400천원)을 제공받고 있습니다.36. 우발부채와 약정사항

(1) 당기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 주요 금융거래 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금 융 기 관
약정사항
당기말

한 도 액
잔 액

국민은행
운전자금대출
4,728,750,000
4,715,000,000

기업은행
시설자금대출
4,180,000,000
4,180,000,000

신한은행
운전자금대출
7,260,000,000
7,210,000,000

산업은행
운전자금대출
9,000,000,000
9,000,000,000

하나은행
팩토링대출
35,000,000
-

합계
25,203,750,000
25,105,000,000

(2) 당기말 현재 금융기관 차입금과 관련하여 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

지급보증처
내 역
보 증 상 대 처
보증금액

서울보증보험
이행 지급 등
한국산업안전보건공단 등
21,836,000

대표이사
신용보증서
기업은행
912,000,000

산업은행
1,742,400,000

(3) 당기말 현재 연결회사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계류법원
원고
피고
사건명
소송가액

서울중앙지방법원
주식회사 이엠씨케이
주식회사 제이에스글로벌
부정경쟁방지법 위반에 따른 손해배상청구
100,000,000

서울중앙지방법원
주식회사 이엠씨케이
주식회사 제이에스글로벌 외 2명
디자인 침해금지 및 손해배상
250,000,000

특허법원
원진더블유앤랩
이엠씨케이
에너지인퓨전 포장상자 디자인 무효 심결취소
-

특허법원
원진더블유앤랩
이엠씨케이
에너지인퓨전 파우치 디자인 무효 심결취소
-

특허법원
원진더블유앤랩
이엠씨케이
리쥬브네이션 포장상자 디자인 무효 심결취소
-

서울중앙지방검찰청
원진더블유앤랩
노승원
배임횡령
5,400,000,000

서울중앙지방법원
이엠씨케이
원진더블유앤랩
물품대금 관련 채권가압류
721,450,019

서울중앙지방법원
이엠씨케이
원진더블유앤랩
물품대금 지급명령
705,376,682

37. 사업결합

(1) 일반사항

연결회사는 전기 (주)제이에스글로벌 사업결합시 식별가능한 순자산의 공정가치를 잠정적으로 인식하였으나 당기 확정금액으로 재조정하였으며, 재조정 결과 기타유동자산이 533백만원, 투자주식이 1,276백만원, 무형자산이 530백만원, 이연법인세부채가 117백만원 감소하였으며, 영업권이 545백만원 증가 되었습니다. 사업결합에 대한 최초 회계처리가 전기말까지 완료되지 않았으며, 잠정금액으로 전기 재무제표에 보고하였습니다. 당기 중 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보를 토대로 취득일에 인식된 잠정금액을 소급하여 조정하고 추가적인 자산과 부채를 인식하였습니다.

(2) 사업결합으로 회계처리ㄱ) 주식회사 제이에스글로벌(주)제이에스글로벌에 대하여 전기에 인식한 식별가능한 자산과 부채의 잠정금액 및 당기에 소급하여 조정한 확정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
조정전 금액
조정금액
조정후 금액

이전대가
28,296,163,256
(675,852,128)
27,620,311,128

식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

유동자산:
12,177,611,468
(533,013,350)
11,644,598,118

현금및현금성자산
739,283,687
-
739,283,687

매출채권
5,489,775,383
-
5,489,775,383

재고자산
2,104,001,808
-
2,104,001,808

기타유동자산등
3,844,550,590
(533,013,350)
3,311,537,240

비유동자산:
39,641,822,685
(1,805,978,097)
37,835,844,588

투자주식
19,458,775,138
(1,275,963,808)
18,182,811,330

유형자산
7,163,568,133
-
7,163,568,133

기타무형자산
39,919,892
-
39,919,892

사용권자산
567,583,931
-
567,583,931

상표권
7,306,821,853
(72,587,663)
7,234,234,190

고객관계
457,426,626
(457,426,626)
-

기타비유동자산등
4,647,727,112

4,647,727,112

취득자산총계
51,819,434,153
(2,338,991,447)
49,480,442,706

유동부채:
19,632,395,449
-
19,632,395,449

매입채무
3,744,742,347
-
3,744,742,347

금융기관차입금
11,500,000,000
-
11,500,000,000

리스부채
245,684,289
-
245,684,289

기타유동부채등
4,141,968,813
-
4,141,968,813

비유동부채:
4,005,871,708
(116,603,143)
3,889,268,565

리스부채
1,127,102,886
-
1,127,102,886

기타비유동금융부채
2,081,320,463
-
2,081,320,463

이연법인세부채
695,939,457
(116,603,143)
579,336,314

기타비유동부채등
101,508,902
-
101,508,902

인수부채총계
23,638,267,157
(116,603,143)
23,521,664,014

식별가능한순자산총계
28,181,166,996
(2,222,388,304)
25,958,778,692

영업권
114,996,260
1,546,536,176
1,661,532,436

ㄴ) 주식회사 원진더블유앤랩

(단위: 원)

구분
조정전 금액
조정금액
조정후 금액

이전대가(주1)
7,617,503,498
(651,489,416)
6,966,014,082

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

-

유동자산:
3,154,086,970
-
3,154,086,970

현금및현금성자산
671,588,934
-
671,588,934

매출채권(주2)
2,082,872,092
-
2,082,872,092

선급금(주3)
29,230,235
-
29,230,235

재고자산
35,317,100
-
35,317,100

기타자산
335,078,609
-
335,078,609

비유동자산:
125,892,345
-
125,892,345

고정자산
71,916,917
-
71,916,917

기타자산
53,975,428
-
53,975,428

취득자산총계
3,279,979,315
-
3,279,979,315

유동부채:
1,526,683,387
-
1,526,683,387

매입채무
1,111,555,852
-
1,111,555,852

기타채무
415,127,535
-
415,127,535

비유동부채:
112,940,481
-
112,940,481

기타부채
112,940,481
-
112,940,481

취득부채총계
1,639,623,868
-
1,639,623,868

식별가능한 순자산 총계
1,640,355,447
-
1,640,355,447

영업권
5,977,148,051
(651,489,416)
5,325,658,635

(주1) 주식회사 제이에스글로벌이 보유하고 있던 종속기업투자주식의 공정가치입니다.

ㄷ) 주식회사 셀디비

(단위: 원)

구분
조정전 금액
조정금액
조정후 금액

이전대가(주1)
-
-
-

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

-
-

유동자산:
4,794,473
-
4,794,473

현금및현금성자산
3,284,559
-
3,284,559

기타자산
1,509,914
-
1,509,914

비유동자산:
23,211,846
-
23,211,846

기타자산
23,211,846
-
23,211,846

취득자산총계
28,006,319
-
28,006,319

유동부채:
6,364,708
-
6,364,708

기타채무
6,364,708
-
6,364,708

비유동부채:
-
-
-

취득부채총계
6,364,708
-
6,364,708

식별가능한 순자산 총계
21,641,611
-
21,641,611

비지배지분
(15,749,058)
-
(15,749,058)

염가매수차익
(5,892,553)
-
(5,892,553)

(주1) 주식회사 제이에스글로벌이 보유하고 있던 종속기업투자주식의 공정가치입니다.ㄹ) 주식회사 율리아엘

(단위: 원)

구분
조정전 금액
조정금액
조정후 금액

이전대가(주1)
350,000,000
(350,000,000)
-

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

-

유동자산:
1,245,876,379
-
1,245,876,379

현금및현금성자산
208,747,251
-
208,747,251

매출채권
274,392,451
-
274,392,451

선급금
164,555,829
-
164,555,829

재고자산
566,608,146
-
566,608,146

기타자산
31,572,702
-
31,572,702

비유동자산:
32,011,023
-
32,011,023

고정자산
805,000
-
805,000

기타자산
31,206,023
-
31,206,023

취득자산총계
1,277,887,402
-
1,277,887,402

유동부채:
1,302,690,298
-
1,302,690,298

매입채무
705,268,324
-
705,268,324

차입금
450,000,000
-
450,000,000

기타채무
147,421,974
-
147,421,974

비유동부채:

-
-

취득부채총계
1,302,690,298
-
1,302,690,298

식별가능 순자산의 공정가치
(24,802,896)
-
(24,802,896)

비지배지분
12,401,448

12,401,448

영업권
362,401,448
(350,000,000)
12,401,448

(주1) 주식회사 제이에스글로벌이 보유하고 있던 종속기업투자주식의 공정가치입니다.(3) 당기 초 사업결합되었다고 가정할 경우 해당 보고기간 중 회사의 매출은 51,463,897천원이며, 식별가능한 무형자산의 평가가 완료되지 않아 당기손익은 추정할 수 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 12 (당)분기말 : 2023년 03월 31일 현재

제 11 (전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 10 (전전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

제 09 (전전전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 뷰티스킨
(단위: 원)

과 목
주석
제 12 (당)분기말
제 11 (전)기말
제 10 (전전)기말
제 09 (전전전)기말

자 산

I. 유동자산

25,110,300,765

23,309,568,660

24,148,552,498

10,071,498,004

현금및현금성자산
4,6,7
6,897,867,575

6,705,550,531

5,672,687,774

2,125,475,502

단기금융상품
6
87,000,000

198,000,000

250,000,000

88,000,000

매출채권
4,6,8,35
11,051,878,273

10,086,013,833

6,568,668,203

4,769,996,793

재고자산
9
3,868,852,619

4,995,528,533

9,407,833,932

2,917,421,506

기타유동금융자산
4,6,10
579,064,502

601,411,499

1,396,909,628

75,314,121

기타유동자산
16
2,625,637,796

723,064,264

852,452,961

95,290,082

Ⅱ. 비유동자산

39,903,552,773

41,219,148,919

43,890,288,874

16,174,194,299

장기금융상품
6
35,000,000

20,000,000

-

106,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,6,11
11,758,173

23,275,830

655,136,770

321,718,098

유형자산
13,36
21,585,366,479

21,699,967,435

22,162,476,835

15,493,341,441

무형자산
15,36,37
8,340,598,777

8,523,662,640

8,935,688,518

1,025,000

사용권자산
14
146,008,419

163,738,209

669,259,231

62,234,452

이연법인세자산
32
1,447,367,143

1,421,051,023

2,119,483,238

84,631,308

기타비유동금융자산
6,10
1,371,439,700

2,401,439,700

2,382,230,200

105,244,000

종속기업투자
12
6,966,014,082

6,966,014,082

6,966,014,082

-

자 산 총 계

65,013,853,538

64,528,717,579

68,038,841,372

26,245,692,303

부 채

I. 유동부채

27,206,331,366

26,922,875,971

35,442,986,220

14,783,914,217

매입채무
4,6,35
2,920,444,486

2,535,046,999

6,189,817,969

1,940,362,892

당기손익-공정가치 측정 금융부채
4,5,6,18
206,121,778

-

-

-

계약부채
26
119,038,587

20,157,039

223,971,996

-

단기차입금
4,6,13,15,17,36
20,547,000,000

19,280,000,000

22,598,316,243

5,338,316,243

유동성장기부채
4,6,13,17,36
935,000,000

2,935,000,000

3,655,000,000

5,956,000,000

유동성리스부채
4,6,14
116,557,771

161,814,324

292,193,594

47,926,523

기타유동금융부채
4,6,20
1,856,562,401

1,509,998,370

1,426,689,228

724,974,390

기타유동부채
21
239,999,740

215,184,429

656,159,149

159,505,935

파생상품부채
5,6,19
5,182,377

5,182,377

49,534,809

-

당기법인세부채

260,424,226

260,492,433

351,303,232

616,828,234

II. 비유동부채

3,556,336,609

3,760,690,860

3,530,297,903

955,523,672

장기차입금
4,6,13,17,36
2,876,250,000

2,890,000,000

165,000,000

940,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채
4,5,6,18
-

206,121,778

2,081,320,463

-

리스부채
4,6,14
576,795,590

561,640,574

1,182,468,538

15,523,672

기타비유동금융부채
4,6,20
35,000,000

35,000,000

35,000,000

-

충당부채
22
68,291,019

67,928,508

66,508,902

-

부 채 총 계

30,762,667,975

30,683,566,831

38,973,284,123

15,739,437,889

자 본

I. 자본금
23

1,540,420,000

1,540,420,000

516,580,000

193,020,000

II. 자본잉여금
24

28,840,515,304

28,840,515,304

29,995,830,304

2,699,079,176

III. 기타자본조정
24

(11,085,322,248)

(11,085,322,248)

(11,216,797,248)

-

IV. 이익잉여금
25

14,955,572,507

14,549,537,692

9,769,944,193

7,614,155,238

자 본 총 계

34,251,185,563

33,845,150,748

29,065,557,249

10,506,254,414

부채와자본총계

65,013,853,538

64,528,717,579

68,038,841,372

26,245,692,303

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 (당)분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 11 기 (전)분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지(검토 받지 않은 재무제표)

제 11 기 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 기 (전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 09 기 (전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 뷰티스킨
(단위:원)

과 목
주석
제 12 (당)분기
제 11 (전)분기
제 11 (전) 기
제 10 (전전) 기
제 9 (전전전) 기

I. 매출액
26,34,35

15,465,665,921

13,766,702,946

54,771,011,310

41,163,709,129

37,101,580,580

II. 매출원가
27,35

12,989,069,799

10,889,122,521

42,211,523,074

35,710,593,159

30,472,548,971

III. 매출총이익

2,476,596,122

2,877,580,425

12,559,488,236

5,453,115,970

6,629,031,609

IV. 판매비와관리비
27,28,35

1,971,014,021

1,649,594,616
7,040,149,874

2,566,912,557

2,514,683,663

V. 영업이익

505,582,101

1,227,985,809

5,519,338,362

2,886,203,413

4,114,347,946

VI. 금융손익

(110,398,381)

(78,349,144)

(854,470,754)

(46,106,522)

(619,476,184)

1. 금융수익
29
278,212,724

103,373,391

792,904,257

338,343,964

92,922,183

2. 금융비용
29
388,611,105

181,722,535

1,647,375,011

384,450,486

712,398,367

VII. 기타손익

114,340,220

(45,359,391)

287,071,370

10,557,222

67,317,376

1. 기타수익
30
129,968,514

24,563,146

594,488,325

79,800,015

144,879,230

2. 기타비용
30
15,628,294

69,922,537

307,416,955

69,242,793

77,561,854

VIII. 법인세비용차감전순이익

509,523,940

1,104,277,274

4,951,938,978

2,850,654,113

3,562,189,138

IX. 법인세비용
32

103,489,125

232,190,353
172,345,479

694,865,158

618,228,448

X. 분기순이익

406,034,815

872,086,921

4,779,593,499

2,155,788,955

2,943,960,690

XI. 기타포괄손익

-

-

-

-

-

XII. 분기총포괄이익

406,034,815

872,086,921

4,779,593,499

2,155,788,955

2,943,960,690

XIII. 주당이익

1. 기본주당이익
31

132

283

1,551

54,218

76,261

2. 희석주당이익
31

132

283

1,517

54,143

-

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 자 본 변 동 표

제 12 기 (당)분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 11 기 (전)분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

(검토 받지 않은 재무제표)

제 11 기 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 기 (전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 09 기 (전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 뷰티스킨
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본조정
이익잉여금
총 계

2020년 1월 1일(전기초)
193,020,000
2,699,079,176
-
4,670,194,548
7,562,293,724

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
2,943,960,690
2,943,960,690

2020년 12월 31일(전기말)
193,020,000
2,699,079,176
-
7,614,155,238
10,506,254,414

2021년 1월 1일(전전기초)
193,020,000
2,699,079,176
-
7,614,155,238
10,506,254,414

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
2,155,788,955
2,155,788,955

사업결합으로인한자본변동
323,560,000
27,296,751,128
(11,216,797,248)
-
16,403,513,880

2021년 12월 31일(전전기말)
516,580,000
29,995,830,304
(11,216,797,248)
9,769,944,193
29,065,557,249

2022년 1월 1일(전기초)
516,580,000
29,995,830,304
(11,216,797,248)
9,769,944,193
29,065,557,249

총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
872,086,921
872,086,921

2022년 3월 31일(전분기말)
516,580,000
29,995,830,304
(11,216,797,248)
10,642,031,114
29,937,644,170

총포괄손익:

분기순이익(2분기~4분기)
-
-
-
3,907,506,578
3,907,506,578

자기주식소각
(131,475,000)
-
131,475,000
-
-

무상증자
1,155,315,000
(1,155,315,000)
-
-
-

2022년 12월 31일(전기말)

2023년 1월 1일(당기초)
1,540,420,000
28,840,515,304
(11,085,322,248)
14,549,537,692
33,845,150,748

총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
406,034,815
406,034,815

2023년 3월 31일(당분기말)
1,540,420,000
28,840,515,304
(11,085,322,248)
14,955,572,507
34,251,185,563

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 현 금 흐 름 표

제 12 기 (당)분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 11 기 (전)분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지(검토 받지 않은 재무제표)

제 11 기 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 기 (전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 09 기 (전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 뷰티스킨
(단위: 원)

구 분
주석
제 12 (당)분기
제 11 (전)분기
제 11 (전) 기
제 10 (전전) 기
제 9 (전전전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(273,177,396)

(3,175,378,562)

3,057,175,168

3,743,981,067

2,831,857,774

1. 영업으로부터 창출된 현금
33
96,063,989

(3,017,166,084)

3,599,321,207

5,042,340,263

3,299,757,629

2. 이자수취

2,167,509

1,458,360

6,132,340

9,706,515

8,350,929

3. 이자지급

(241,535,442)

(159,449,588)

(983,554,316)

(287,949,571)

(421,869,975)

4. 법인세의 환급(납부)

(129,873,452)

(221,250)

435,275,937

(1,020,116,140)

(54,380,809)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,192,732,642

788,780,671

1,212,279,236

53,172,939

113,704,944

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액

1,309,776,270

1,544,786,832

1,704,967,902

1,308,947,852

561,754,908

단기금융상품의 처분

180,000,000

180,000,000

300,000,000

96,000,000

132,000,000

장기금융상품의 처분

-

-

-

108,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

-

-

701,694,078

364,573,256

422,516,908

유형자산의 처분

-

-

-

1,090,909

-

보증금의 감소

1,030,000,000

-

-

-

7,238,000

단기대여금의 감소

99,776,270

1,364,786,832

703,273,824

-

-

사업결합으로 인한 현금유입

-

-

-

739,283,687

-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액

(117,043,628)

(756,006,161)

(492,688,666)

(1,032,201,657)

(448,049,964)

단기금융상품의 취득

(69,000,000)

(45,000,000)

(248,000,000)

(173,000,000)

(82,021,340)

장기금융상품의 취득

(15,000,000)

(6,000,000)

(20,000,000)

(87,000,000)

(61,000,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(6,599,628)

(21,675,932)

(74,474,816)

(125,036,056)

(190,900,624)

유형자산의 취득

(26,444,000)

-

(131,004,350)

(67,030,601)

(114,128,000)

보증금의 증가

-

(900,000)

(19,209,500)

(580,135,000)

-

단기대여금의 증가

-

(682,430,229)

-

-

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(792,315,746)

(1,121,599,508)

(3,017,746,457)

(252,597,425)

(2,306,506,121)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액

-

-

4,508,000,000

2,180,000,000

3,108,000,000

단기차입금의 증가

-

-

1,728,000,000

2,180,000,000

2,388,000,000

장기차입금의 증가

-

-

2,780,000,000

-

720,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액

(792,315,746)

(1,121,599,508)

(7,525,746,457)

(2,432,597,425)

(5,414,506,121)

단기차입금의 상환

(733,000,000)

(1,033,000,000)

(4,770,000,000)

(1,330,000,000)

(2,741,500,000)

유동성장기부채의 상환

(13,750,000)

(13,750,000)

(775,000,000)

(1,046,000,000)

(2,581,000,000)

당기손익-공정가치금융부채의 상환

-

-

(1,824,921,300)

-

-

리스부채의 상환

(45,565,746)

(74,849,508)

(155,825,157)

(56,597,425)

(92,006,121)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

127,239,500

(3,508,197,399)

1,251,707,947

3,544,556,581

639,056,597

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

6,705,550,531

5,672,687,774

5,672,687,774

2,125,475,502

1,488,432,744

환율변동효과

65,077,544

12,990,230

(218,845,190)

2,655,691

(2,013,839)

Ⅵ. (분)기말 현금및현금성자산

6,897,867,575

2,177,480,605

6,705,550,531

5,672,687,774

2,125,475,502

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

가. 2023년 1분기 재무제표 주석

제 12 (당)분기 : 2023년 3월 31일 현재

제 11 (전)분기 : 2022년 3월 31일 현재

(검토 받지 않은 재무제표)

주식회사 뷰티스킨

1. 일반사항

주식회사 뷰티스킨("회사")은 2011년 12월 7일에 설립되어 화장품 제조업, 화장품 도매업 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 인천광역시 서구에 본사 및 공장을 두고 있습니다.회사는 2021년 12월 21일을 합병기일로 회사의 지배기업이었던 ㈜제이에스글로벌을합병하였습니다. 회사의 제조시설과 ㈜제이에스글로벌의 유통역량 일원화를 통한 사업 시너지효과를 기대하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율
비고

김종수
1,528,480
49.61%
대표이사

글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사
488,280
15.85%

최범석
132,017
4.29%
대표이사

기타
932,063
30.25%

합 계
3,080,840
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 해당 부채의 유동ㆍ비유동 분류 시 약정사항의 준수시점을 고려합니다. 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우, 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 주석에 공시합니다. 동개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.2.1.3 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.1.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험 관리

(1) 재무위험관리요소 회사는 시장위험 및 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (2) 시장위험가. 외환위험회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원)

구분
통화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<외화자산>

현금및현금성자산
USD
2,140,597
2,790,910,890
3,217,851.31
4,077,982,965

매출채권
USD
722,892
942,506,811
1,981,926.66
2,511,695,656

합 계

3,733,417,701

6,589,678,621

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시, 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

통화

당
분기

전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
373,341,770
(373,341,770)
658,967,862
(658,967,862)

나. 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

회사는 보고기간말 현재 변동금리부 예금 대비 변동금리부 차입금이 많아 이자율 상승 시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축,장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동하는 경우 향후 1년간예상되는 법인세차감전순손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

법인세차감전순손익
(82,082,500)
82,082,500
(110,000,000)
110,000,000

(3) 신용위험가. 위험관리신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금은 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

나. 금융자산 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타금융자산

1) 매출채권회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

보고기간말 현재의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

<당
분기말>

(단위: 원)

구분
3개월 이내
3개월 초과 6개월 이내
6개월 초과 9개월 이내
9개월 초과 12개월 이내
1년 초과
합계

매출채권
7,937,296,330
2,303,582,960
1,374,651,473
109,124,569
1,011,460,352
12,736,115,684

기대손실률
2.48%
6.98%
17.30%
70.92%
100.00%
-

손실충당금
196,856,405
160,760,377
237,769,608
77,390,669
1,011,460,352
1,684,237,411

<전기말>
(단위: 원)

구분
3개월 이내
3개월 초과 6개월 이내
6개월 초과 9개월 이내
9개월 초과 12개월 이내
1년 초과
합계

매출채권
5,801,126,505
2,927,280,460
1,996,085,951
33,547,461
989,241,751
11,747,282,128

기대손실률
3.09%
10.19%
8.32%
84.68%
100.00%
-

손실충당금
179,266,113
298,296,451
166,055,162
28,408,818
989,241,751
1,661,268,295

2) 당
분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전기

기초

1,661,268,295
653,149,926

증가(감소)

22,928,744
(46,055,538)

합병채권조정
40,372
1,054,173,907

기말

1,684,237,411
1,661,268,295

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 거래처의 폐업, 파산, 법정관리 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서 상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

3) 상각후원가 측정 기타금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 단기금융상품, 미수금, 미수수익, 보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전기

기초
6,866,465
4,196,465

증가
28,047,945
2,670,000

기말
34,914,410
6,866,465

4) 대손상각비당
분기와 전
분기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

매출채권

대손상각비(환입)
22,928,744
(184,048,921)

미수수익

기타의대손상각비
28,047,945
-

(4) 유동성위험회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

<당
분기말>

(단위: 원)

구분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
2,920,444,486
-
-
-
2,920,444,486

단기차입금
20,547,000,000
-
-
-
20,547,000,000

유동성장기부채
935,000,000
-
-
-
935,000,000

리스부채
173,262,984
145,566,300
371,746,085
218,856,000
909,431,369

기타유동금융부채
1,856,562,401
-
-
-
1,856,562,401

장기차입금
-
2,835,000,000
41,250,000
-
2,876,250,000

이자지급예정액
717,010,924
24,442,059
1,022,096
-
742,475,079

당기손익-공정가치 측정 금융부채
219,879,800
-
-
-
219,879,800

기타비유동금융부채
-
35,000,000
-
-
35,000,000

합 계
27,369,160,595
3,040,008,359
414,018,181
218,856,000
31,042,043,135

<전기말>
(단위: 원)

구분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
2,535,046,999
-
-
-
2,535,046,999

단기차입금
19,280,000,000
-
-
-
19,280,000,000

유동성장기부채
2,935,000,000
-
-
-
2,935,000,000

리스부채
177,762,984
153,578,535
377,442,596
246,213,000
954,997,115

기타유동금융부채
1,509,998,370
-
-
-
1,509,998,370

장기차입금
-
2,835,000,000
55,000,000
-
2,890,000,000

이자지급예정액
422,145,941
42,382,346
1,269,784
-
465,798,072

당기손익-공정가치 측정 금융부채
4,000,000
4,000,000
206,180,822
-
214,180,822

기타비유동금융부채
35,000,000
-
-
-
35,000,000

합 계
26,898,954,294
3,034,960,881
639,893,202
246,213,000
30,820,021,377

(5) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채를 자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

부채(A)
30,762,667,975
30,683,566,831

자본(B)
34,251,185,563
33,845,150,748

부채비율(A/B)
90%
91%

5. 금융상품 공정가치(1) 금융상품의 장부금액과 공정가치보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
11,758,173
11,758,173
23,275,830
23,275,830

<금융부채>

당기손익-공정가치 측정 금융부채
206,121,778
206,121,778
206,121,778
206,121,778

파생상품부채
5,182,377
5,182,377
5,182,377
5,182,377

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 금융상품 공정가치 체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. -측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) -수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) -관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

<당
분기말>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
11,758,173
-
11,758,173

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
206,121,778
206,121,778

파생상품부채
-
-
5,182,377
5,182,377

<전기말>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
23,275,830
-
23,275,830

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
-
206,121,778
206,121,778

파생상품부채
-
-
5,182,377
5,182,377

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없습니다.

(4) 공정가치로 측정하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당
분기>

(단위: 원)

구분
기초
매입
매도
처분이익(손실)
평가이익(손실)
기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

보험상품
23,275,830
6,599,628
-
-
(18,117,285)
11,758,173

당기손익-공정가치 측정 금융부채

신주인수권부사채
206,121,778
-
-
-
-
206,121,778

파생상품부채

신주인수권
5,182,377
-
-
-
-
5,182,377

<전기>
(단위: 원)

구분
기초
매입
매도
처분이익(손실)
평가이익(손실)
기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

보험상품
655,136,770
74,474,816
(701,694,078)
6,452,016
(11,093,694)
23,275,830

당기손익-공정가치 측정 금융부채

신주인수권부사채
2,081,320,463
-
(1,824,921,300)
(50,277,385)
-
206,121,778

파생상품부채

신주인수권
49,534,809
-
(44,352,432)
-
-
5,182,377

(5) 가치평가기법 및 투입변수보고기간말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말
수준
가치평가방법
투입변수

당기손익-공정가치 측정 금융부채

신주인수권부사채
206,121,778
206,121,778
3
현금흐름 및 옵션가격결정모형
주가변동성 등

파생상품부채

신주인수권
5,182,377
5,182,377
3
현금흐름 및 옵션가격결정모형
주가변동성 등

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

6. 범주별 금융상품(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
11,758,173
23,275,830

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
6,897,867,575
6,705,550,531

단기금융상품
87,000,000
198,000,000

매출채권
11,051,878,273
10,086,013,833

기타유동금융자산
579,064,502
601,411,499

장기금융상품
35,000,000
20,000,000

기타비유동금융자산
1,371,439,700
2,401,439,700

소 계
20,022,250,050
20,012,415,563

합 계
20,034,008,223
20,035,691,393

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

당기손익-공정가치 측정 금융부채
206,121,778
206,121,778

파생상품부채
5,182,377
5,182,377

상각후원가 측정 금융부채

매입채무
2,920,444,486
2,535,046,999

단기차입금
20,547,000,000
19,280,000,000

유동성장기부채
935,000,000
2,935,000,000

기타유동금융부채
1,856,562,401
1,509,998,370

장기차입금
2,876,250,000
2,890,000,000

기타비유동금융부채
35,000,000
35,000,000

리스부채
693,353,361
723,454,898

소 계
29,863,610,248
29,908,500,267

합 계
30,074,914,403
30,119,804,422

(2) 당
분기와 전
분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

이자수익

상각후원가 측정 금융자산
7,391,126
1,458,360

이자비용

상각후원가 측정 금융부채
266,754,408
170,366,220

대손상각비(환입)

상각후원가 측정 금융자산
22,928,744
(184,048,921)

기타의대손상각비

상각후원가 측정 금융자산
28,047,945
-

평가손익

당기손익-공정가치 측정 금융자산
(18,117,285)
-

순외환손익

상각후원가 측정 금융상품
195,492,637
90,558,716

7. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

현금
922,480
350,180

보통예금
4,106,034,205
2,627,217,386

외화예금
2,790,910,890
4,077,982,965

합 계
6,897,867,575
6,705,550,531

8. 매출채권보고기간말 현재 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

매출채권
12,736,115,684
11,747,282,128

대손충당금
(1,684,237,411)
(1,661,268,295)

합 계
11,051,878,273
10,086,013,833

9. 재고자산(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

상품
1,233,715,936
2,856,844,585

상품평가충당금
(42,660,464)
(70,786,477)

제품
1,388,917,929
1,022,243,304

제품평가충당금
(132,994,234)
(67,893,178)

원재료
753,202,841
665,681,264

원재료평가충당금
(64,686,967)
(44,724,730)

부재료
821,788,067
663,200,504

부재료평가충당금
(88,430,489)
(29,036,739)

합 계
3,868,852,619
4,995,528,533

(2) 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 116,331천원(전분기: 0원)을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함되었습니다.

10. 기타금융자산보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

유동

단기대여금
-
99,776,270

미수수익
29,070,787
23,847,170

미수수익대손충당금
(28,047,945)
-

미수금
584,908,125
484,654,524

미수금대손충당금
(6,866,465)
(6,866,465)

소 계
579,064,502
601,411,499

비유동

보증금
1,371,439,700
2,401,439,700

합 계
1,950,504,202
3,002,851,199

11. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

보험상품
11,758,173
23,275,830

12. 종속기업투자(1) 보고기간말 현재 회사의 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
소재국가
결산일
당분기말
전기말

보유주식수
지분율
장부가액
보유주식수
지분율
장부가액

㈜원진더블유앤랩
한국
12월 31일
20,000주
100.00%
6,966,014,082
20,000주
100.00%
6,966,014,082

㈜셀디비
한국
12월 31일
210,000주
70.00%
-
210,000주
70.00%
-

율리아엘㈜
한국
12월 31일
10,000주
50.00%
-
10,000주
50.00%
-

합 계

6,966,014,082

6,966,014,082

(2) 당분기 및 전기 중 회사의 종속기업투자의 변동내역은 없습니다.

(3) 회사가 투자하고 있는 주요 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
당분기말
당분기

자산
부채
자본
매출액
당기순손익
포괄손익

㈜원진더블유앤랩
6,730,195,364
6,377,471,381
352,723,983
2,628,763,659
(130,105,671)
(121,735,741)

㈜셀디비
75,771,944
56,164,459
19,607,485
-
(11,844,265)
(11,844,265)

율리아엘㈜
729,369,864
1,421,943,113
(692,573,249)
187,447,468
46,407,590
46,407,590

(단위: 원)

회사명
전기말
전분기

자산
부채
자본
매출액
당기순손익
포괄손익

㈜원진더블유앤랩
6,947,532,138
6,464,702,484
482,829,654
3,676,230,327
(218,871,966)
(218,871,966)

㈜셀디비
86,639,844
55,188,094
31,451,750
-
(3,896,179)
(3,896,179)

율리아엘㈜
786,259,338
1,525,240,177
(738,980,839)
1,383,374,574
(296,228,315)
(296,228,315)

13. 유형자산(1) 보고기간말 현재 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

<당
분기말>

(단위: 원)

구분

취득가액
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
7,068,853,244
(888,059,679)
-
6,180,793,565

구축물
621,938,363
(423,914,508)
-
198,023,855

임차시설물
18,980,232
(6,018,475)
-
12,961,757

기계장치
2,799,334,855
(1,958,532,250)
-
840,802,605

차량운반구
262,086,734
(135,566,930)
-
126,519,804

공구와기구
59,340,836
(56,768,705)
-
2,572,131

비품
392,695,368
(297,104,232)
(3,825,000)
91,766,136

합 계
25,355,156,258
(3,765,964,779)
(3,825,000)
21,585,366,479

<전기말>
(단위: 원)

구분

취득가액
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
7,068,853,244
(843,452,547)
-
6,225,400,697

구축물
620,338,363
(408,365,908)
-
211,972,455

임차시설물
18,980,232
(4,652,128)
-
14,328,104

기계장치
2,799,334,855
(1,898,895,725)
-
900,439,130

차량운반구
262,086,734
(124,985,240)
-
137,101,494

공구와기구
59,340,836
(56,068,187)
-
3,272,649

비품
367,851,368
(287,825,088)
(4,500,000)
75,526,280

합 계
25,328,712,258
(3,624,244,823)
(4,500,000)
21,699,967,435

(2) 당
분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당
분기>

(단위: 원)

구분

기초
취득
감가상각비
기말

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
6,225,400,697
-
(44,607,132)
6,180,793,565

구축물
211,972,455
1,600,000
(15,548,600)
198,023,855

임차시설물
14,328,104
-
(1,366,347)
12,961,757

기계장치
900,439,130
-
(59,636,525)
840,802,605

차량운반구
137,101,494
-
(10,581,690)
126,519,804

공구와기구
3,272,649
-
(700,518)
2,572,131

비품
75,526,280
24,844,000
(8,604,144)
91,766,136

합 계
21,699,967,435
26,444,000
(141,044,956)
21,585,366,479

<전
분기>

(단위: 원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기말

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
6,387,219,353
-
(44,607,132)
6,342,612,221

구축물
255,872,957
-
(15,083,591)
240,789,366

임차시설물
18,980,232
-
(2,114,629)
16,865,603

기계장치
1,155,535,480
-
(63,774,368)
1,091,761,112

차량운반구
118,122,044
-
(10,371,850)
107,750,194

공구와기구
15,140,816
-
(2,967,059)
12,173,757

비품
79,679,327
-
(12,022,006)
67,657,321

합 계
22,162,476,835
-
(150,940,635)
22,011,536,200

(3) 당
분기와 전
분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

제조원가

116,260,463
128,198,197

판매비와관리비
24,784,493
22,742,438

합 계
141,044,956
150,940,635

(4) 보고기간말 현재 담보로 제공된 주요 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

토지, 건물(영창공장 1,2,17호)
2,102,047,280
2,460,000,000
2,200,000,000
기업시설자금대출
국민은행

기업일반시설자금대출

토지, 건물(영창공장 24, 24-1호)
1,335,047,948
1,020,000,000
850,000,000
기업시설자금대출

토지, 건물(영창공장 22호)
610,000,000
1,500,000,000
기업시설자금대출

기계장치
144,833,327
330,000,000
151,250,000
기업설비자금대출

토지, 건물(564-10)
1,625,801,415
2,100,000,000
1,300,000,000
기업시설자금대출
기업은행

토지, 건물(진접읍 장현리)
7,007,819,899
3,456,000,000
2,880,000,000
기업시설자금대출

4,800,000,000
2,000,000,000
산업운영자금대출
산업은행

토지, 건물(영창공장18호)
933,576,000
960,000,000
560,000,000
기술평가우수기업대출
신한은행

(5) 유형자산 중 일부 토지와 건물은 (주)신한은행과 담보신탁계약(설정금액 8,085,600천원)이 체결되어 있습니다.

(6) 보
고기간말 현재 유형자산에 대하여 가입한 보험가입 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험가입자산
보험사
보험기간
보험가입금액

건물, 기계장치, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(신공장)
KB손해보험
22.09.11~23.09.10
4,455,000,000

건물, 기계장치, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(구공장)
KB손해보험
22.08.03~23.08.02
4,809,400,000

건물, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(장현창고)
KB손해보험
22.01.24~27.01.24
2,560,000,000

합 계
11,824,400,000

회사는 보험금 수령권에 대하여 신한은행 등에 담보로 제공하고 있습니다(질권설정 금액: 7,192백만원). 상기 보험 이외에 차량운반구에 대하여 자동차 종합보험에 가입하고 있습니다.

14. 리스회사는 부동산과 차량운반구를 리스하였으며, 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. 리스부채의 측정에 사용된 증분차입이자율은 3.95%~9.42%입니다.

(1) 보고기간말 현재 회사의 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

사용권자산

건물
37,785,617
45,022,877

차량운반구
108,222,802
118,715,332

합 계
146,008,419
163,738,209

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

리스부채

유동

116,557,771
161,814,324

비유동

576,795,590
561,640,574

합 계
693,353,361
723,454,898

(2) 당
분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당
분기>

(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

기초
45,022,877
118,715,332
163,738,209

감가상각비
(7,237,260)
(10,492,530)
(17,729,790)

기말
37,785,617
108,222,802
146,008,419

<전분기>
(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

기초
589,069,938
80,189,293
669,259,231

감가상각비
(42,982,215)
(6,640,144)
(49,622,359)

기말
546,087,723
73,549,149
619,636,872

(3) 당
분기와 전
분기 중 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

사용권자산의 감가상각비

건물
7,237,260
42,982,215

차량운반구
10,492,530
6,640,144

소 계
17,729,790
49,622,359

리스부채에 대한 이자비용

15,464,209
38,461,280

단기리스가 아닌 소액자산 리스료

2,619,924
2,649,924

당
분기와 전
분기 중 리스의 총 현금유출은 각각 48,186천원과 77,499천원입니다.

15. 무형자산

(1) 보고기간말 현재 회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

<당
분기말>

(단위: 원)

구분

취득가액
상각누계액
장부금액

상표권
7,234,234,190
(586,715,886)
6,647,518,304

소프트웨어
46,669,892
(15,121,855)
31,548,037

영업권
1,661,532,436
-
1,661,532,436

합 계
8,942,436,518
(601,837,741)
8,340,598,777

<전기말>
(단위: 원)

구분

취득가액
상각누계액
장부금액

상표권
7,234,234,190
(405,924,796)
6,828,309,394

소프트웨어
46,669,892
(12,849,082)
33,820,810

영업권
1,661,532,436
-
1,661,532,436

합 계
8,942,436,518
(418,773,878)
8,523,662,640

(2) 당
분기
와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당
분기>

(단위: 원)

구분

기초
취득
상각
합계

상표권
6,828,309,394
-
(180,791,090)
6,647,518,304

소프트웨어
33,820,810
-
(2,272,773)
31,548,037

영업권
1,661,532,436
-
-
1,661,532,436

합 계
8,523,662,640
-
(183,063,863)
8,340,598,777

<전분기>
(단위: 원)

구분

기초
취득
상각
합계

상표권
7,234,234,190
-
(182,609,878)
7,051,624,312

소프트웨어
39,921,892
-
(2,272,773)
37,649,119

영업권
1,661,532,436
-
-
1,661,532,436

합 계
8,935,688,518
-
(184,882,651)
8,750,805,867

(3) 영업권회사는 2021년 중 ㈜제이에스글로벌과 합병하였으며, 동 합병으로 인하여 영업권이발생하였습니다. 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 시너지 효과가 예상되는 현금창출단위(또는 현금창출단위집단)에 배분하고 있습니다.

부문별 수준의 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

화장품 제조 및 유통 부문
1,661,532,436
1,661,532,436

(4) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (5) 경상연구개발비로 인식한 비용은 46,325천원(전분기: 48,274천원)입니다.

(6) 보고기간말 현재 담보로 제공된 주요 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

상표권
6,647,128,415
8,400,000,000
6,300,000,000
운영자금대출
산업은행

16. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

유동

선급금
2,293,327,777
597,420,407

선급금 대손충당금
(8,345,874)
(8,345,874)

선급비용
86,414,000
-

반품자산회수권
116,851,327
15,643,005

부가세대급금
137,390,566
118,346,726

합 계
2,625,637,796
723,064,264

17. 차입금(1) 보고기간말 현재 장단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
차입 종류
이자율(%)

당
분기말

전기말

<단기차입금>

국민은행
운전자금
2.85~4.98
3,050,000,000
3,050,000,000

신한은행
운전자금/시설자금
5.42~5.79
5,897,000,000
5,930,000,000

한국산업은행(*1)
운전자금
4.40~4.59
8,300,000,000
9,000,000,000

중소기업은행(*2)
시설자금
4.13~4.19
3,300,000,000
1,300,000,000

합 계
20,547,000,000
19,280,000,000

<장기차입금>

국민은행
운전자금/시설자금
3.41~5.10
1,651,250,000
1,665,000,000

중소기업은행
시설자금
5.06
880,000,000
2,880,000,000

신한은행
운전자금
5.02
1,280,000,000
1,280,000,000

소 계
3,811,250,000
5,825,000,000

유동성 대체
(935,000,000)
(2,935,000,000)

장기차입금 합계
2,876,250,000
2,890,000,000

(*1) 대표이사가 1,495,200천원의 연대보증을 제공하고 있습니다. (*2) 대표이사가 389,400천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.(2) 당기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

구분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

장기차입금
935,000,000
2,835,000,000
41,250,000
-
3,811,250,000

18. 당기손익-공정가치 측정 금융부채(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

신주인수권부사채
206,121,778
206,121,778

(2) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 변동내역은 없습니다.

(3) 보
고기간말 현재 신주인수권부사채의 주요 발행 조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
5회

발행자
뷰티스킨

인수자
IBKC-MGI신성장특화

Pre-IPO펀드

발행일자
2018-07-17

발행총액
200,000천원

만기일자
2026-07-16

표면금리
0%

보장금리
2.0%(분기 단위 연복리)

행사가격(*1)
3,500,000원

원금 상환방법
권면금액의 117%에 해당하는 금액

신주인수권 행사기간
2019-07-17~2026-06-17

조기상환청구권(PUT)
발행일로부터 4년이 되는날 이후 매 3개월에 해당되는 날

조기상환권(CALL)
발행일로부터 1개월이 되는 날로부터 만기 1개월 전까지 매 1개월에 해당하는 날

신주인수권(CALL)
(*2)

IPO에 관한 사항
투자자와의 합의를 거쳐 적절한 시기에 유가증권시장 또는 코스닥시장에 발행회사의 주식을 상장하도록 노력함

행사가격 조정사유
2019년 3월 액면분할에 의한 행사가격 조정

2019년 연결기준 영업이익 기준에 따른 행사가격 조정

IPO공모가격의 70%에 해당하는 금액과 신규상장시 본 사채의 행사가격 중 작은 금액

(*1) 동 금액은 refixing 조정이 반영되기 이전의 금액이며, refixing 조정 조항에 따라당분기말 및 전기말 현재 행사가격을 조정하였습니다. (*2) 신주인수권(CALL)의 경우 ㈜제이에스글로벌 대표이사(임직원)등이 2018년 7월에 행사를 완료하였습니다.(4) 당분기말 현재 신주인수권부사채는 2023년 4월 17일에 전액 상환되었습니다.

19. 파생상품부채보고기간말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

신주인수권
5,182,377
5,182,377

20. 기타금융부채보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

유동
미지급금
1,515,915,902
1,182,001,315

거래보증금
49,441,280
49,441,280

미지급비용
291,205,219
278,555,775

소 계
1,856,562,401
1,509,998,370

비유동
임대보증금
35,000,000
35,000,000

합 계
1,891,562,401
1,544,998,370

21. 기타부채보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

선수금
200,535,932
140,113,421

예수금
39,463,808
75,071,008

합 계
239,999,740
215,184,429

22. 충당부채보고기간말 현재 복구충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

기초
67,928,508
66,508,902

이자비용
362,511
-

기말
68,291,019
66,508,902

23. 자본금(1) 보고기간말 현재 회사의 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

수권주식수
발행주식수
1주당금액
납입자본금

100,000,000
3,080,840
500
1,540,420,000

(2) 당분기와 전분기 중 자본금의 변동은 없습니다.

24. 기타불입자본(1) 보고기간말 현재 회사의 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

기타불입자본

주식발행초과금
28,840,515,304
28,840,515,304

감자차손
(11,085,322,248)
(11,085,322,248)

합 계
17,755,193,056
17,755,193,056

(2) 당분기와 전분기 중 기타불입자본의 변동은 없습니다.

25. 이익잉여금보고기간말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당
분기말

전기말

미처분이익잉여금
14,955,572,507
14,549,537,692

26. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

수익인식 시점

한 시점에 인식
15,465,665,921
13,766,702,946

기간에 걸쳐 인식
-
-

합 계
15,465,665,921
13,766,702,946

(2) 고객과의 계약과 관련된 부채보고기간말 현재 회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기말

전기말

계약자산

반품자산회수권
116,851,327
15,643,005

계약부채

반품충당부채
119,038,587
20,157,039

27. 비용의 성격별 분류

당
분기와 전
분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

재고자산의 변동
1,126,675,914
(999,466,549)

원재료 매입 등
9,581,940,142
9,352,908,033

종업원급여
1,352,138,678
1,290,564,730

퇴직급여
109,026,360
65,515,922

복리후생비
171,687,417
133,560,686

감가상각비
141,044,956
150,940,635

사용권자산상각비
17,729,790
49,622,359

지급수수료
407,695,569
295,620,334

외주가공비
1,116,438,737
1,494,140,468

운반비
203,465,021
218,769,118

경상연구개발비
46,325,140
48,274,168

기타
685,916,096
438,267,233

합 계(*)
14,960,083,820
12,538,717,137

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가 및 판매비와관리비의 합계금액입니다.

28. 판매비와관리비당
분기와 전
분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

급여
723,157,871
712,999,320

퇴직급여
52,827,285
19,546,937

복리후생비
87,737,977
68,702,664

경상연구개발비
46,325,140
48,274,168

운반비
203,082,791
218,675,618

지급수수료
354,457,565
255,768,267

세금과공과
48,060,567
58,158,524

접대비
48,404,406
29,418,870

대손상각비
22,928,744
(184,048,921)

감가상각비 및 무형자산상각비
225,578,146
257,247,448

기타
158,453,529
164,851,721

합 계
1,971,014,021
1,649,594,616

29. 금융수익 및 금융비용

당
분기와 전
분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

금융수익

이자수익
7,391,126
1,458,360

외환차익
177,534,302
88,924,801

외화환산이익
93,287,296
12,990,230

합 계
278,212,724
103,373,391

금융비용

이자비용
267,116,919
170,366,220

외환차손
75,243,049
11,356,315

외화환산손실
85,907
-

기타의대손상각비
28,047,945
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
18,117,285
-

합 계
388,611,105
181,722,535

30. 기타수익 및 기타비용당
분기와 전
분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

기타수익

수입수수료
3,349,000
1,940,000

수입임대료
8,181,816
8,181,816

잡이익
118,437,698
14,441,330

합 계
129,968,514
24,563,146

기타비용

기부금
10,274,823
68,638,674

잡손실
5,353,471
1,283,863

합 계
15,628,294
69,922,537

31. 주당손익(1) 기본주당이익가. 당
분기와 전
분기 중 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분

당
분기

전
분기

보통주당기순이익
406,034,815
872,086,921

가중평균유통보통주식수
3,080,840
3,080,840

기본주당이익
132
283

나. 당
분기와 전
분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

<당
분기>

(단위: 주, 일)

구분
주식수
일수
적수

기초
3,080,840
90
277,275,600

가중평균유통보통주식수
3,080,840

<전
분기>

(단위: 주, 일)

구분
주식수
일자
일수
적수

기초
103,316
2022-01-01
90
9,298,440

자기주식
(262,950)
2022-01-01
90
(23,665,500)

액면분할
929,844
2022-06-03
90
83,685,960

무상증자
2,310,630
2022-06-22
90
207,956,700

합 계
277,275,600

가중평균유통보통주식수
3,080,840

(2) 희석주당이익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 신주인수권부사채가 있으나 반희석효과가 나타나 당분기에는 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.

32. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

33. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

분기순이익
406,034,815
872,086,921

조정:

법인세비용
103,489,125
232,190,353

대손상각비
22,928,744
(184,048,921)

기타의대손상각비
28,047,945
-

외화환산손실
85,907
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
18,117,285
-

감가상각비 및 사용권자산상각비
158,774,746
200,562,994

무형자산상각비
183,063,863
184,882,651

이자비용
267,116,919
170,366,220

이자수익
(7,391,126)
(1,458,360)

외화환산이익
(93,287,296)
(12,990,230)

잡이익
-
(118,437,698)

소 계
680,946,112
471,067,009

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

매출채권의 감소(증가)
(960,669,339)
(2,937,772,482)

미수금의 감소(증가)
(100,253,601)
217,545,256

선급금의 감소(증가)
(1,695,907,370)
255,415,850

선급비용의 감소(증가)
(86,414,000)
(336,425)

부가세대급금의 감소(증가)
(19,043,840)
97,517,210

재고자산의 감소(증가)
1,126,675,914
(999,466,549)

반품자산회수권의 감소(증가)
(101,208,322)
-

매입채무의 증가(감소)
385,397,487
(1,096,250,196)

미지급금의 증가(감소)
333,914,587
308,329,526

예수금의 증가(감소)
(35,607,200)
(84,546,880)

미지급비용의 증가(감소)
2,894,687
(154,257,446)

계약부채의 증가(감소)
98,881,548
-

선수금의 증가(감소)
60,422,511
33,502,122

소 계
(990,916,938)
(4,360,320,014)

합 계
96,063,989
(3,017,166,084)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 원)

구 분

당
분기

전
분기

리스부채의 유동성대체
(15,155,016)

(72,085,013)

장기차입금의 유동성대체
13,750,000
-

유동성장기부채의 단기차입금 대체
2,000,000,000
-

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당
분기>

(단위: 원)

구분

기 초
현금흐름
상각
기타변동
기 말

단기차입금
19,280,000,000
(733,000,000)
-
2,000,000,000
20,547,000,000

유동성장기부채
2,935,000,000
(13,750,000)
-
(1,986,250,000)
935,000,000

유동성리스부채
161,814,324
(45,565,746)
15,464,209
(15,155,016)
116,557,771

리스부채
561,640,574
-
-
15,155,016
576,795,590

장기차입금
2,890,000,000
-
-
(13,750,000)
2,876,250,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채
206,121,778
-
-
-
206,121,778

합 계
26,034,576,676
(792,315,746)
15,464,209
-
25,257,725,139

<전
분기>

(단위: 원)

구분

기 초
현금흐름
상각
기타변동
기 말

단기차입금

22,598,316,243

(1,033,000,000)

-

-

21,565,316,243

유동성장기부채

3,655,000,000

(13,750,000)

-

-

3,641,250,000

유동성리스부채

292,193,594

(74,849,508)
38,461,280
(72,085,013)
183,720,353

리스부채

1,182,468,538

-

-

72,085,013

1,254,553,551

장기차입금

165,000,000

-

-

-

165,000,000

합 계
27,892,978,375
(1,121,599,508)
38,461,280
-
26,809,840,147

34. 영업부문 정보(1) 영업부문회사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 회사의 최고 영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 회사의 영업부문은 화장품 제조 및 판매부문의 단일부문으로 구성됩니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.(2) 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

주요 재화 및 용역

당
분기

전
분기

상품매출
7,823,709,269
5,161,633,312

제품매출
6,865,499,700
7,883,705,810

임가공매출
744,380,953
699,526,071

기타매출
32,075,999
21,837,753

합 계
15,465,665,921
13,766,702,946

(3) 당분기와 전분기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

국 내
12,801,720,342
8,384,298,993

미 국
1,967,528,367
4,297,987,097

중 국
178,277,789
575,871,941

캐나다
250,076,319
432,139,687

기 타
268,063,104
76,405,228

합 계
15,465,665,921
13,766,702,946

(4) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

A사
2,158,826,066
3,207,907,128

B사
1,739,194,521
634,467,000

35. 특수관계자 공시

(1) 보고기간말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명

종속기업
㈜원진더블유앤랩, 율리아엘㈜, ㈜셀디비

기타특수관계자
㈜오렌지홀릭, 오렌지홀릭빌딩, ㈜더마앤랩

(2) 당
분기와 전
분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당
분기>

(단위: 원)

회사명
매출
기타수익
매입 등

㈜원진더블유앤랩
2,158,826,066
-
(126,163)

율리아엘㈜
-
5,547,945
3,431,872

㈜셀디비
-
7,363,635
-

오렌지홀릭빌딩
-
-
31,529,760

합 계
2,158,826,066
12,911,580
34,835,469

<전
분기>

(단위: 원)

회사명
매출
기타수익
매입 등

㈜원진더블유앤랩
3,186,069,375
-
(6,176,990)

율리아엘㈜
-
-
6,560,000

㈜셀디비
-
7,363,635
-

오렌지홀릭빌딩
-
-
68,985,131

합 계
3,186,069,375
7,363,635
69,368,141

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당
분기말>

(단위: 원)

회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

㈜원진더블유앤랩
3,944,230,103
528,715,494
-
-

율리아엘㈜(*1)
507,056,816
479,639,945
-
-

㈜셀디비(*2)
-
70,785,000
24,295,292
30,000,000

오렌지홀릭빌딩
-
662,000,000
-
-

합 계
4,451,286,919
1,741,140,439
24,295,292
30,000,000

<전기말>
(단위: 원)

회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

㈜원진더블유앤랩
4,174,578,836
496,639,495
-
-

율리아엘㈜(*1)
507,056,816
480,513,699
-
-

㈜셀디비(*2)
-
62,610,000
24,295,292
30,000,000

오렌지홀릭빌딩
-
662,000,000
-
-

대표이사 등
-
1,000,000,000
-
-

합 계
4,681,635,652
2,701,763,194
24,295,292
30,000,000

(*1) 율리아엘㈜ 매출채권과 미수수익에 대해 485,530천원, 28,048천원을 대손충당금으로 계상하고 있습니다. 또한 기타채권 금액 중 450,000,000원이 합병으로 승계 되었으나, 공정가치 평가 결과 공정가치가 없는 것으로 판단되어, 회사의 장부에는 해당금액을 0원으로 계상하고 있습니다.(*2) ㈜셀디비 기타채권 금액 중 29,940,000원이 합병으로 승계 되었으나, 공정가치평가 결과 공정가치가 없는 것으로 판단되어, 회사의 장부에는 해당금액을 0원으로 계상하고 있습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 당사와 특수관계자간의 주요한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

<당
분기>

(단위: 원)

회사명
구분
기초
자금거래
기말

차입/대여
상환/회수

율리아엘㈜
대여금
450,000,000
-
-
450,000,000

<전
분기>

(단위: 원)

회사명
구분
기초
자금거래
기말

차입/대여
상환/회수

대표이사
차입금
276,316,243
-
-
276,316,243

율리아엘
대여금
450,000,000
-
-
450,000,000

(5) 주요 경영진에 대한 보상 회사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당
분기

전
분기

급여
134,300,001
133,700,001

퇴직급여
10,666,667
10,666,667

합 계
144,966,668
144,366,668

36. 우발채무와 약정사항

(1) 보
고기간말 현재 회사가 체결하고 있는 주요 금융거래 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
약정사항
한도액
잔액

국민은행
운전자금대출
4,701,250,000
4,701,250,000

중소기업은행
시설자금대출
4,180,000,000
4,180,000,000

신한은행
운전자금대출
7,227,000,000
7,177,000,000

한국산업은행
운전자금대출
8,300,000,000
8,300,000,000

하나은행
팩토링대출
35,000,000
-

농협은행
법인카드
10,000,000
-

합 계
24,453,250,000
24,358,250,000

(2) 보
고기간말 현재 금융기관 차입금 등과 관련하여 회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

지급보증처
내역
보증상대처
보증금액

서울보증보험
이행 지급 등
한국산업안전보건공단 등
3,836,000

대표이사
신용보증서
한국산업은행
1,495,200,000

대표이사
신용보증서
중소기업은행
389,400,000

(3) 유형자산 중 일부 토지와 건물은 신한은행과 담보신탁계약(설정금액 8,085,600천원)이 체결되어 있습니다.

(4) 보
고기간말 현재 회사의 계류중인 소송사건 중 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계류법원
원고
피고
사건명
소송가액

서울중앙지방법원
주식회사 이엠씨케이
㈜제이에스글로벌
부정경쟁방지법 위반에 따른 손해배상청구
100,000,000

서울중앙지방법원
주식회사 이엠씨케이
㈜제이에스글로벌 외 2명
디자인 침해금지 및손해배상
250,000,000

한편, 회사는 보고기간종료일 현재 상기 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 2022년 온기 재무제표 주석

제 11 (당)기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 10 (전)기말 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 뷰티스킨

1. 일반사항

주식회사 뷰티스킨("회사")은 2011년 12월 7일에 설립되어 화장품 제조업, 부동산임대업, 화장품 도매업 등을 주요 영업으로 하고 있으며, 인천광역시 서구에 본사 및 공장을 두고 있습니다.회사는 2021년 12월 21일을 합병기일로 회사의 지배회사였던 (주)제이에스글로벌을 합병하였습니다. (주)뷰티스킨의 제조시설과 (주)제이에스글로벌의 유통역량 일원화를 통한 사업 시너지효과를 기대하고 있습니다. 합병 후 (주)뷰티스킨의 발행주식수는 38,604주에서 103,316주로 증가하였으며, 자본금은 193,020천원에서 516,580천원으로 증가하였습니다. 한편, 당기 중 보통주 액면금액이 5,000원에서 500원으로 변동되었고, 이후, 자기주식 262,950주를 소각하였습니다. 그리고 보통주 1주당 보통주 3주를 신규 발행하여 기존 주주들에게 배정하는 무상증자를 진행하였습니다. 해당 액면분할, 자기주식 소각, 무상증자로 인하여 회사의 자본금은 516,580천원에서 1,540,420천원으로 변동되었습니다. 당기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수
지분율
비고

김종수
1,528,480
49.61%
대표이사

글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업 벤처전문사모투자합자회사
488,280
15.85%

최범석
181,917
5.90%
대표이사

기타
882,163
28.63%

합 계
3,080,840
100%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

-
순공정가치로 측정하는 매각예정자산

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

기준서의 개정으로 기업회계기준서 제1117호를 최초로 적용하는 기업은 비교기간에 대해 선택적 분류 조정('overlay')를 적용할 수 있습니다. 이러한 분류 조정은 기업회계기준서 제1117호의 적용범위에 포함되는 계약과 연관성이 없는 금융자산을 포함한 모든 금융자산에 적용할 수 있습니다. 금융자산에 분류 조정을 적용하는 기업은 기업회계기준서 제1109호의 분류와 측정 요구사항을 해당 금융자산에 적용해왔던 것처럼 비교정보를 표시하며, 이러한 분류 조정은 상품별로 적용할 수 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 종속기업, 공동기업 및 관계기업

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.회사는 매 보고기간마다 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는지를 결정하여야 합니다. 만약 객관적인 손상의 징후가 있다면 회사는 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식합니다. 동 손상차손 금액은 손익계산서상 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 손상차손으로 하여 표시됩니다

2.4 사업결합사업의 취득은 취득법을 적용하여 회계처리하였습니다. 사업결합 이전대가는 피취득자에 대한 지배력을 대가로 이전하는 자산, 회사가 발행하였거나 부담하는 부채 및 발행한 지분의 취득일의 공정가치(교환일)의 합계로 산정하고 있습니다. 취득일에 식별가능한 취득자산, 인수부채 및 우발부채는 다음을 제외하고는 취득일에 공정가치로 인식하고 있습니다.이연법인세자산이나 부채와 종업원급여약정과 관련된 자산이나 부채는 각각 기업회계기준서 제1012호 '법인세'와 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'에 따라 인식하고 측정하고 있습니다.영업권은 이전대가와 회사가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액이 취득일 현재 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 공정가치순액을 초과하는 금액으로 측정하고 있습니다. 취득일에 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 공정가치순액이 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 회사가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액을 초과하는 금액이 재검토 후에도 존재하는 경우에, 그 초과금액은 즉시 염가매수차익으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 사업결합으로 인한 회사의 이전대가에는 조건부 대가 약정으로 인한 자산과 부채를 포함하고 있으며 조건부 대가는 취득일의 공정가치로 측정하고 사업결합으로 인한 이전대가의 일부로 포함되어 있습니다. 취득일 이후 공정가치의 변동액은 측정기간 조정사항의 조건을 충족하는 경우 소급하여 조정하고 해당 영업권에서 조정하고 있습니다. 측정기간 조정사항이란 '측정기간'(취득일로부터 1년을 초과할 수 없음) 동안 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대한 추가적 정보를 획득하여 발생하는 조정사항을 말합니다.측정기간 조정사항의 조건을 충족하지 않는 조건부 대가의 공정가치 변동액은 조건부대가의 분류에 따라 회계처리하고 있습니다. 자본으로 분류된 조건부 대가는 이후 보고일에 재측정 하지 않고 결제되는 경우 자본으로 회계처리하고 있습니다. 그 밖의 조건부 대가는 이후 보고일에 공정가치로 재측정하고, 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.단계적으로 이루어지는 사업결합에서, 회사는 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분을 취득일의 공정가치로 재측정하고 그 결과 차손익이 있다면 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득일 이전에 피취득자에 대한 지분의 가치변동을 기타포괄손익으로 인식한 금액은 이전에 보유한 지분을 직접 처분하는 경우와 동일하게 당기손익으로 재분류하고 있습니다.사업결합에 대한 최초 회계처리가 사업결합이 발생한 보고기간 말까지 완료되지 못한다면, 회사는 회계처리가 완료되지 못한 항목의 잠정 금액을 재무제표에 보고하고 있습니다. 측정기간(위 참고) 동안에, 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있는 경우 회사는 취득일에 이미 알았더라면 취득일에 인식된 금액의 측정에 영향을 주었을 그 정보를 반영하기 위하여 취득일에 인식한 잠정금액을 소급하여 조정하거나 추가적인 자산과 부채를 인식하고 있습니다.

2.5 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

회사는 회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.6 금융자산

(1) 분류회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가 측정 금융자산계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 회사는 매출채권, 계약자산과 리스채권에 대해 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 4 참조)

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.7 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "금융수익(비용)"으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

2.8 매출채권

매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석8, 손상에 대한 회계정책은 주석 3.(3)에 기술되어 있습니다.

2.9 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 진부화로 인한 시장가치의 하락이 발생한 경우 재고자산평가충당금을 계상하고 있으며 재고자산평가손실을 '매출원가'로 처리하고 있습니다.

2.10 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

계 정 과 목
내용연수

건 물
40 년

구 축 물
10 년

기 계 장 치
10 년

차량운반구
5 년

임차시설물
5 년

공구와기구
5 년

비 품
5 년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.11 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.12 무형자산 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

구 분
추정내용연수

상표권

5~12년

소프트웨어
5년

2.13 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.14 매입채무와 기타채무매입채무와 기타 채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.2.15 금융부채 (1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 계약이 하나 이상의 내재파생상품을 포함하는 전환사채, 전환상환우선주, 신주인수권부사채입니다. 회사는 전환사채와 전환상환우선주의 복합계약 전체 및 신주인수권부사채의 복합계약 일부를 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정했습니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "기타금융부채", "차입금" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.

(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.16 복합금융상품 회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채 및 전환상환우선주입니다.회사는 전환사채 및 전환상환우선주의 복합계약 전체 및 신주인수권부사채의 복합계약 일부를 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정하였고, 이에 따라 공정가치로 최초 측정되며 이후 공정가치로 재측정되고 있습니다. 신주인수권부사채의 신주인수권은 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 최초 측정되며, 이후 공정가치로 재측정되고 있습니다.

2.17 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.18 당기법인세 및 이연법인세 당기 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.19 종업원급여회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다. 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 407,305천원(전기:232,239천원)입니다.

2.20 수익인식(1) 재화의 판매회사는 화장품을 제조하여 판매하고 있습니다. 회사는 도매업자에게 제품을 판매하고 있으며, 도매업자가 그 제품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 판매법인의 제품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다. 제품을 도매업자가 지정한 위치로 운송하고, 도매업자가 매출계약에 따라 제품을 인수하거나, 회사가 인수의 모든 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 입수하는 시점에 제품이 인도된 것으로 봅니다.회사는 종종 특정 프로모션 기간 동안 도매업자에게 가격할인을 제공합니다. 회사가 도매업자에게 제공하는 가격할인은 도매업자의 주문 전 사전적으로 결정되어 있습니다. 이 매출에서 생기는 수익은 계약에 따른 가격에서 가격할인을 차감한 금액으로 인식합니다. 한편 표준 보증 조건에 따라 결함이 있는 제품을 수리하거나 대체하여야 할 회사의 의무는 반품부채로 인식하고 있습니다.또한, 회사는 본인을 대신해 대리인 역할을 수행하는 상품매출에 대해서는 고객에게 상품 인도시점에 판매대가에서 특정매입원가를 차감한 순액을 수익으로 인식하고 있습니다.

수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다.

2.21 리스회사는 건물, 창고, 차량운반구를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~10년의 고정기간으로 체결됩니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-
받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-
개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-
잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

-
가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

-
받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-
리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 비품으로 구성되어 있습니다.

2.22 주당이익

기본주당이익은 주주에게 귀속되는 포괄손익계산서상 당기순이익을 보고기간 동안의 회사의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다.

희석주당이익은 주주에게 귀속되는 포괄손익계산서상 당기순이익을 보고기간 동안의 회사의 가중평균 유통보통주식수와 가중평균 잠재적 희석증권주식수로 나누어 산정한 것입니다. 잠재적 희석증권은 희석효과가 발생하는 경우에만 희석주당이익의 계산에 반영됩니다.

2.23 영업부문영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

2.24 재무제표 승인회사의 재무제표는 2023년 3월 20일자로 이사회에서 승인되었으며, 주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세회사의 과세소득에 대한 법인세는 대한민국의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.(2) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).

(3) 금융자산의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(4) 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다

(5) 영업권의 손상차손

영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 15 참조).

4. 재무위험 관리

(1) 재무위험관리요소 회사는 시장위험 및 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (2) 시장위험가. 외환위험회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, CAD, HKD, 원)

구분
통화
당기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<외화자산>

현금및현금성자산
USD
3,217,851.31
4,077,982,965
1,784,476.06
2,115,496,356

CAD
-
-
0.02
19

HKD
-
-
0.70
104

매출채권
USD
1,981,926.66
2,511,695,656
1,670,889.02
1,980,838,933

합 계

6,589,678,621

4,096,335,412

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시, 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

통화
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
658,967,862
(658,967,862)
409,633,529
(409,633,529)

CAD
-
-
2
(2)

HKD
-
-
10
(10)

나. 이자율위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

회사는 보고기간말 현재 변동금리부 예금 대비 변동금리부 차입금이 많아 이자율 상승 시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축,장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동하는 경우 향후 1년간 예상되는 세전순손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

상승시
하락시
상승시
하락시

세전순이익(손실)
110,000,000
(110,000,000)
(2,000,000)
2,000,000

(3) 신용위험가. 위험관리신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금은 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

나. 금융자산 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

1) 매출채권회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 원)

구 분
3개월 이내
3개월 초과 6개월이내
6개월 초과 9개월이내
9개월 초과 12개월이내
1년 초과
합계

매출채권
5,801,126,505
2,927,280,460
1,996,085,951
33,547,461
989,241,751
11,747,282,128

기대손실률
3.09%
10.19%
8.32%
84.68%
100.00%
-

손실충당금
179,266,113
298,296,451
166,055,162
28,408,818
989,241,751
1,661,268,295

<전기말>
(단위: 원)

구 분
3개월 이내
3개월 초과 6개월이내
6개월 초과 9개월이내
9개월 초과 12개월이내
1년 초과
사업결합
합계

매출채권
2,818,434,457
353,540,678
116,128,514
69,094,988
410,758,776
3,453,860,716
7,221,818,129

기대손실률
1.26%
26.21%
56.27%
70.89%
100.00%
-
-

손실충당금
35,391,211
92,674,559
65,343,246
48,982,134
410,758,776
-
653,149,926

2) 당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

기초

653,149,926
452,400,595

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

(46,055,538)
200,749,331

합병채권조정
1,054,173,907
-

기말

1,661,268,295
653,149,926

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 거래처의 폐업, 파산, 법정관리 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

3) 상각후원가 측정 기타금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 단기금융상품, 미수금, 미수수익, 보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

기초
4,196,465
1,461,815

당기손익에 인식된 손실충당금의 증가
2,670,000
2,734,650

증가

기말
6,866,465
4,196,465

4) 대손상각비당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

매출채권

- 매출채권의 손실충당금 변동
(46,055,538)
200,749,331

대손상각비(환입)
(46,055,538)
200,749,331

상각후원가 측정 기타금융자산

미수금

- 미수금의 손실충당금 변동
2,670,000
2,734,650

기타의대손상각비
2,670,000
2,734,650

(4) 유동성위험회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
2,535,046,999
-
-
-
2,535,046,999

단기차입금
19,280,000,000
-
-
-
19,280,000,000

유동성장기차입금
2,935,000,000
-
-
-
2,935,000,000

리스부채
177,762,984
153,578,535
377,442,596
246,213,000
954,997,115

기타유동금융부채
1,509,998,370
-
-
-
1,509,998,370

장기차입금
-
2,835,000,000
55,000,000
-
2,890,000,000

이자지급예정액
422,145,941
42,382,346
1,269,784
-
465,798,072

당기손익-공정가치 측정 금융부채
4,000,000
4,000,000
206,180,822
-
214,180,822

기타비유동금융부채
35,000,000
-
-
-
35,000,000

합 계
26,898,954,294
3,034,960,881
639,893,202
246,213,000
30,820,021,377

<전기말>
(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
6,189,817,969
-
-
-
6,189,817,969

단기차입금
22,598,316,243
-
-
-
22,598,316,243

유동성장기부채
3,655,000,000
-
-
-
3,655,000,000

리스부채
311,152,572
293,152,572
815,511,749
850,909,059
2,270,725,952

기타유동금융부채
1,426,689,228
-
-
-
1,426,689,228

장기차입금
-
55,000,000
110,000,000
-
165,000,000

이자지급예정액
259,719,968
3,795,000
3,795,000
-
267,309,968

당기손익-공정가치 측정 금융부채
40,000,000
40,000,000
2,097,600,000
-
2,177,600,000

기타비유동금융부채
-
35,000,000
-
-
35,000,000

합 계
34,480,695,980
426,947,572
3,026,906,749
850,909,059
38,785,459,360

(5) 자본위험 관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채를 자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

부채(A)
30,660,950,147
38,973,284,123

자본(B)
33,845,150,748
29,065,557,249

부채비율(A/B)
91%
134%

5. 금융상품 공정가치(1) 금융상품의 장부금액과 공정가치보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

당기손익-공정가치금융자산
23,275,830
23,275,830
655,136,770
655,136,770

<금융부채>

당기손익-공정가치금융부채
206,121,778
206,121,778
2,081,320,463
2,081,320,463

파생상품부채
5,182,377
5,182,377
49,534,809
49,534,809

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 금융상품 공정가치 체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. -측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) -수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) -관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당기말

당기손익-공정가치금융자산
-
23,275,830
-
23,275,830

당기손익-공정가치금융부채
-
-
206,121,778
206,121,778

파생상품부채
-
-
5,182,377
5,182,377

전기말

당기손익-공정가치금융자산
-
655,136,770
-
655,136,770

당기손익-공정가치금융부채
-
-
2,081,320,463
2,081,320,463

파생상품부채
-
-
49,534,809
49,534,809

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없습니다.

(4) 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분
기초
매입
매도
처분손익
평가손익
기말

당기손익-공정가치금융자산

보험상품
655,136,770
74,474,816
701,694,078
6,452,016
(11,093,694)
23,275,830

당기손익-공정가치금융부채

신주인수권부사채
2,081,320,463
-
(1,824,921,300)
50,277,385
-
206,121,778

파생상품부채

신주인수권
49,534,809
-
(44,352,432)

-
5,182,377

<전기>
(단위: 원)

구 분
기초
매입
매도
처분손익
평가손익
합병
기말

당기손익-공정가치금융자산

보험상품
321,718,098
104,036,056
(120,000,000)
(3,410,931)
(20,136,915)
372,930,462
655,136,770

당기손익-공정가치금융부채

신주인수권부사채
-
-
-
-
-
2,081,320,463
2,081,320,463

파생상품부채

신주인수권
-
-
-
-
-
49,534,809
49,534,809

(5) 가치평가기법 및 투입변수보고기간말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말
수준
가치평가방법
투입변수

당기손익-공정가치금융자산

보험상품
23,275,830
655,136,770
2
해지환급금
-

당기손익-공정가치금융부채

신주인수권부사채
206,121,778
2,081,320,463
3
현금흐름 및 옵션가격결정모형
주가변동성 등

파생상품부채

신주인수권
5,182,377
49,534,809
3
현금흐름 및 옵션가격결정모형
주가변동성 등

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

(7) 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 신주인수권부사채가 있습니다.

(단위: 원)

구분
금 액

유리한 변동
불리한 변동

금융부채

파생금융상품(주1)

신주인수권
4,234,548
(4,457,741)

당기손익-공정가치 측정 금융부채(주1)

신주인수권부사채
56,630,659
(53,862,918)

(주1) 주요 관측 불가능한 투입변수를 1% 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

6. 범주별 금융상품(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산

당기말

전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
23,275,830
655,136,770

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
6,705,550,531
5,672,687,774

단기금융상품
198,000,000
250,000,000

매출채권
10,086,013,833
6,568,668,203

기타유동금융자산
601,411,499
1,396,909,628

장기금융상품
20,000,000
-

기타비유동금융자산
2,401,439,700
2,382,230,200

소 계
20,012,415,563
16,270,495,805

합 계
20,035,691,393
16,925,632,575

(단위: 원)

재무상태표 상 부채

당기말

전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무
2,535,046,999
6,189,817,969

단기차입금
19,280,000,000
22,598,316,243

유동성장기차입금
2,935,000,000
3,655,000,000

기타유동금융부채(파생상품 외)
1,509,998,370
1,426,689,228

장기차입금
2,890,000,000
165,000,000

기타비유동금융부채
35,000,000
35,000,000

리스부채
723,454,898
1,474,662,132

소 계
29,908,500,267
35,544,485,572

당기손익-공정가치금융부채(비유동)
206,121,778
2,081,320,463

파생상품부채
5,182,377
49,534,809

합 계
30,119,804,422
37,675,340,844

(2) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

이자수익

상각후원가 측정 금융자산
28,952,078
8,252,444

이자비용

상각후원가 측정 금융부채
1,015,235,798
272,213,062

대손상각비

상각후원가 측정 금융자산
(46,055,538)
200,749,331

기타의대손상각비

상각후원가 측정 금융자산
2,670,000
2,734,650

처분손익

당기손익-공정가치측정금융자산
6,452,016
(3,410,931)

당기손익-공정가치측정금융부채
50,277,385
-

파생상품부채

44,352,432

평가손익

당기손익-공정가치 측정 금융자산
(11,093,694)
(20,136,915)

순외환손익

상각후원가 측정 금융자산
41,824,827
241,401,949

7. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

보통예금
2,627,217,386
3,556,617,200

외화예금
4,077,982,965
2,115,496,494

전도금
350,180
574,080

합 계
6,705,550,531
5,672,687,774

8. 매출채권(1) 보고기간말 현재 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
11,747,282,128
7,221,818,129

대손충당금
(1,661,268,295)
(653,149,926)

합 계
10,086,013,833
6,568,668,203

(2) 당기와 전기 중 매출채권 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

기초
653,149,926
452,400,595

대손상각비
(46,055,538)
200,749,331

합병채권조정
1,054,173,907
-

기말
1,661,268,295
653,149,926

9. 재고자산(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

상품
2,856,844,585
5,831,570,540

상품평가충당금
(70,786,477)
(46,174,638)

제품
1,022,243,304
2,203,718,210

제품평가충당금
(67,893,178)
(36,194,535)

원재료
665,681,264
659,552,077

원재료평가충당금
(44,724,730)
(27,706,815)

부재료
663,200,504
864,551,993

부재료평가충당금
(29,036,739)
(41,482,900)

합 계
4,995,528,533
9,407,833,932

(2) 회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 60,882천원(전기: 25,774천원 환입)을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다.

10. 기타금융자산보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

유동성

단기대여금
99,776,270
803,050,094

미수수익
23,847,170
1,027,432

미수금
484,654,524
597,028,567

미수금대손충당금
(6,866,465)
(4,196,465)

소 계
601,411,499
1,396,909,628

비유동성

보증금
2,401,439,700
2,382,230,200

합 계
3,002,851,199
3,779,139,828

11. 당기손익-공정가치금융자산

(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

보험상품
23,275,830
655,136,770

(2) 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

당기손익-공정가치금융자산평가손실
11,093,694
20,136,915

당기손익-공정가치금융자산처분이익
6,543,276
-

당기손익-공정가치금융자산처분손실
91,260
3,410,931

12. 종속기업투자(1) 보고기간말 현재 회사의 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
소재국가
결산일
당기말
전기말

보유주식수
지분율
장부가액
보유주식수
지분율
장부가액

㈜원진더블유앤랩
한국
12월 31일
20,000주
100.00%
6,966,014,082
20,000주
100.00%
6,966,014,082

㈜셀디비
한국
12월 31일
21,000주
70.00%
-
21,000주
70.00%
-

율리아엘㈜
한국
12월 31일
10,000주
50.00%
-
10,000주
50.00%
-

합 계

6,966,014,082

6,966,014,082

(2) 보고기간말 현재 회사의 종속기업투자 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

회사명
기초잔액
변동
기말잔액

㈜원진더블유앤랩
6,966,014,082
-
6,966,014,082

㈜셀디비
-
-
-

율리아엘㈜
-
-
-

합 계
6,966,014,082
-
6,966,014,082

<전기>
(단위: 원)

회사명
기초잔액
합병
기말잔액

㈜원진더블유앤랩
-
6,966,014,082
6,966,014,082

㈜셀디비
-
-
-

율리아엘㈜
-
-
-

합 계
-
6,966,014,082
6,966,014,082

(3) 보고기간말 현재 회사가 투자하고 있는 주요 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손실
포괄손익

㈜원진더블유앤랩
6,963,847,800
6,467,697,582
496,150,218
10,514,350,431
(1,178,449,304)
(1,170,079,374)

㈜셀디비
86,639,844
55,188,094
31,451,750
-
(21,045,107)
(21,045,107)

율리아엘㈜
815,152,826
1,497,149,268
(681,996,442)
2,497,681,518
(657,193,546.00)
(657,193,546.00)

<전기>
(단위: 원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손실
포괄손익

㈜원진더블유앤랩
3,226,003,887
1,641,984,618
1,584,019,269
7,317,282,178
(711,061,149)
(702,691,219)

㈜셀디비
110,548,391
51,263,380
59,285,011
-
(23,375,543)
(23,375,543)

율리아엘㈜
1,277,887,402
1,302,690,298
(24,802,896)
4,678,408,924
(517,712,161)
(517,712,161)

13. 유형자산(1) 보고기간말 현재 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 원)

구 분
취득가액
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
7,068,853,244
(843,452,547)
-
6,225,400,697

구축물
620,338,363
(408,365,908)
-
211,972,455

임차시설물
18,980,232
(4,652,128)
-
14,328,104

기계장치
2,799,334,855
(1,898,895,725)
-
900,439,130

차량운반구
262,086,734
(124,985,240)
-
137,101,494

공구와기구
59,340,836
(56,068,187)
-
3,272,649

비품
367,851,368
(287,825,088)
(4,500,000)
75,526,280

합 계
25,328,712,258
(3,624,244,823)
(4,500,000)
21,699,967,435

<전기말>
(단위: 원)

구 분
취득가액
상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
7,068,853,244
(681,633,891)
-
6,387,219,353

구축물
603,338,363
(347,465,406)
-
255,872,957

임차시설물
18,980,232
-
-
18,980,232

기계장치
2,799,334,855
(1,643,799,375)
-
1,155,535,480

차량운반구
196,400,764
(78,278,720)
-
118,122,044

공구와기구
59,340,836
(44,200,020)
-
15,140,816

비품
319,532,988
(232,653,661)
(7,200,000)
79,679,327

합 계
25,197,707,908
(3,028,031,073)
(7,200,000)
22,162,476,835

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기말

토지
14,131,926,626
-
-
14,131,926,626

건물
7,068,853,244
-
-
7,068,853,244

감가상각누계액
(681,633,891)
-
(161,818,656)
(843,452,547)

구축물
603,338,363
17,000,000
-
620,338,363

감가상각누계액
(347,465,406)
-
(60,900,502)
(408,365,908)

임차시설물
18,980,232
-
-
18,980,232

감가상각누계액
-
-
(4,652,128)
(4,652,128)

기계장치
2,799,334,855
-
-
2,799,334,855

감가상각누계액
(1,643,799,375)
-
(255,096,350)
(1,898,895,725)

차량운반구
196,400,764
65,685,970
-
262,086,734

감가상각누계액
(78,278,720)
-
(46,706,520)
(124,985,240)

공구와기구
59,340,836
-
-
59,340,836

감가상각누계액
(44,200,020)
-
(11,868,167)
(56,068,187)

비품
319,532,988
48,318,380
-
367,851,368

감가상각누계액
(232,653,661)
-
(55,171,427)
(287,825,088)

정부보조금
(7,200,000)
-
2,700,000
(4,500,000)

합 계
22,162,476,835
131,004,350
(593,513,750)
21,699,967,435

<전기>
(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
합병
기말

토지
8,395,446,626
-
-
-
5,736,480,000
14,131,926,626

건물
5,771,445,244
-
-
-
1,297,408,000
7,068,853,244

감가상각누계액
(537,347,763)
-
-
(144,286,128)
-
(681,633,891)

구축물
591,038,363
12,300,000
-
-
-
603,338,363

감가상각누계액
(287,336,570)
-
-
(60,128,836)
-
(347,465,406)

임차시설물
-
-
-
-
18,980,232
18,980,232

기계장치
2,752,831,855
46,500,000
-
-
3,000
2,799,334,855

감가상각누계액
(1,365,295,358)
-
-
(278,504,017)
-
(1,643,799,375)

차량운반구
98,219,555
-
(5,600,000)
-
103,781,209
196,400,764

감가상각누계액
(64,708,836)
-
1,866,667
(15,436,551)
-
(78,278,720)

공구와 기구
59,340,836
-
-
-
-
59,340,836

감가상각누계액
(32,331,853)
-
-
(11,868,167)
-
(44,200,020)

비품
304,386,695
8,230,601
-
-
6,915,692
319,532,988

감가상각누계액
(182,447,353)
-
-
(50,206,308)
-
(232,653,661)

정부보조금
(9,900,000)
-
-
2,700,000
-
(7,200,000)

합 계
15,493,341,441
67,030,601
(3,733,333)
(557,730,007)
7,163,568,133
22,162,476,835

(3) 당기와 전기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

제조원가

510,657,192
542,516,718

판매비와관리비
82,856,558
15,213,289

합 계

593,513,750
557,730,007

(4) 보고기간 말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

토지,건물(영창공장 1,2,17호)
2,104,597,702
2,460,000,000
2,200,000,000
기업시설자금대출
국민은행

기업일반시설자금대출

토지,건물(영창공장 24, 24-1호)
1,339,459,204
1,020,000,000
850,000,000
기업시설자금대출

토지,건물(영창공장 22호)
610,000,000
1,500,000,000
기업시설자금대출

기계장치
176,916,667
330,000,000
165,000,000
기업설비자금대출

토지,건물(564-10)
1,627,310,844
2,100,000,000
1,300,000,000
기업시설자금대출

기업은행

토지, 건물(진접읍 장현리)
7,016,355,472
3,456,000,000
2,880,000,000
기업시설자금대출

4,800,000,000
2,000,000,000
산업운영자금대출
산업은행

토지,건물(영창공장18호)
935,652,000
960,000,000
560,000,000
기술평가(TCB)우수기업
신한은행

(5) 유형자산 중 일부 토지와 건물은 (주)신한은행, 아시아신탁 주식회사와 담보신탁계약(설정금액 8,085,600천원)이 체결되어 있습니다.

(6) 당기말 현재 유형자산에 대하여 가입한 보험가입 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험가입자산
보험사
보험기간
보험가입금액

건물, 기계장치, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(신공장)
KB손해보험
22.09.11~23.09.10
4,865,000,000

건물, 기계장치, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(구공장)
KB손해보험
22.08.03~23.08.02
7,309,400,000

건물, 집기비품, 특건화재대물_공장건물(장현창고)
KB손해보험
22.01.24~27.01.24
2,560,000,000

합계
14,734,400,000

회사는 상기 보험이외에 차량운반구에 대하여 자동차종합보험에 가입하고 있습니다.

14. 리스회사는 부동산과 차량운반구를 리스하였으며, 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.95%~9.42%입니다.

(1) 보고기간 말 현재 회사의 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

사용권자산

부동산
45,022,877
589,069,938

차량운반구
118,715,332
80,189,293

합계
163,738,209
669,259,231

<전기>
(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

리스부채

유동

161,814,324
292,193,594

비유동

561,640,574
1,182,468,538

합 계

723,454,898
1,474,662,132

(2) 당기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

기초금액
589,069,938
80,189,293
669,259,231

취득액
33,326,563
76,688,625
110,015,188

감가상각비
(84,537,952)
(38,162,586)
(122,700,538)

처분
(492,835,672)
-
(492,835,672)

기말금액
45,022,877
118,715,332
163,738,209

<전기>
(단위: 원)

구분
건물
차량
합계

기초금액
43,374,132
18,860,320
62,234,452

취득액
25,526,032
69,496,155
95,022,187

합병
567,583,931
-
567,583,931

감가상각비
(47,414,157)
(8,167,182)
(55,581,339)

기말금액
589,069,938
80,189,293
669,259,231

(3) 당기와 전기 중 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기

전기

사용권자산의 감가상각비

부동산
84,537,952
47,414,157

차량운반구
38,162,586
8,167,182

소 계
122,700,538
55,581,339

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

135,593,465
2,686,953

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함)

7,335,214
22,852,057

당기와 전기 중 리스의 총 현금유출은 각각 298,754천원과 82,136천원입니다.

15. 무형자산

(1) 보고기간말 현재 회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 원)

구 분
취득가액
상각누계액
장부금액

상표권
7,234,234,190
(405,924,796)
6,828,309,394

소프트웨어
46,669,892
(12,849,082)
33,820,810

영업권
1,661,532,436
-
1,661,532,436

합계
8,942,436,518
(418,773,878)
8,523,662,640

<전기말>
(단위: 원)

구 분
취득가액
상각누계액
장부금액

상표권
7,234,234,190
-
7,234,234,190

소프트웨어
46,669,892
(6,748,000)
39,921,892

영업권(주1)
1,661,532,436
-
1,661,532,436

합계
8,942,436,518
(6,748,000)
8,935,688,518

(주1) 회사는 전기에 주식회사 제이에스글로벌을 양수하였으며, 식별가능한 무형자산 등에 대한 공정가치 평가절차가 전기말 까지 완료되지 않아 사업결합에 대한 최초 회계처리가 보고기간 말까지 완료되지 못하여 잠정금액을 영업권으로 인식하였습니다. 이후 당기에 사업결합 회계처리가 완료되어 영업권 금액은 조정 되었습니다.(주석 37 참조).

(2) 당기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분
기 초
상 각
합 계

상표권
7,234,234,190
(405,924,796)
6,828,309,394

소프트웨어
39,921,892
(6,101,082)
33,820,810

영업권
1,661,532,436
-
1,661,532,436

합계
8,935,688,518
(412,025,878)
8,523,662,640

<전기>
(단위: 원)

구 분
기 초
합 병
상 각
합 계

상표권
-
7,234,234,190
-
7,234,234,190

소프트웨어
1,025,000
39,919,892
(1,023,000)
39,921,892

영업권
-
1,661,532,436
-
1,661,532,436

합계
1,025,000
8,935,686,518
(1,023,000)
8,935,688,518

(3) 영업권의 손상검사회사는 전기 중 (주)제이에스글로벌을 취득하였으며, 동 취득으로 인하여 영업권이 발생하였습니다. 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 시너지 효과가 예상되는 현금창출단위(또는 현금창출단위집단)에 배분하고 있습니다.1) 부문별 수준의 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

화장품 제조 및 유통 부문
1,661,532,436
1,661,532,436

2) 손상검사를 위한 주요 가정 등현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 산정하고 있습니다. 사용가치를 계산할 때에는 경영진이 승인한 5년을 추정 대상 기간으로 하는 재무예산에 기초한 현금흐름 추정과 16.4%의 할인율을 사용하였습니다. 5년을 넘는 기간의 현금흐름은 0%의 고정 성장률을 일관되게 사용하여 추정하였습니다. 이러한 성장률은 해당 산업의 영업을 영위하는 시장의 장기 평균성장률을 초과하지 않습니다.

3) 손상검사 결과당기말에 회사는 영업권의 회수가능가액을 평가하였으나 손상차손은 발생하지 아니하였습니다.

(4) 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 187,534천원(전기: 205,545천원)입니다. (5) 보고기간말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

상표권
6,827,866,019
8,400,000,000
7,000,000,000
차입금담보
산업은행

16. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

유동성

선급금
597,420,407
289,345,874

선급금 대손충당금
(8,345,874)
(5,305,874)

선급비용
-
45,818,938

반품자산회수권
15,643,005
190,755,292

부가세대급금
118,346,726
331,838,731

합 계
723,064,264
852,452,961

17. 차입금(1) 보고기간말 현재 장단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
차입 종류
이자율(%)
당기말
전기말

<단기차입금>

국민은행
운전자금
2.85~4.98
3,050,000,000
2,180,000,000

신한은행
운전자금/시설자금
4.32~5.79
5,930,000,000
7,142,000,000

한국산업은행(주1)
운전자금/시설자금
2.72~3.43
9,000,000,000
11,500,000,000

중소기업은행
시설자금
4.13
1,300,000,000
1,300,000,000

제주은행
운전자금
-
-
200,000,000

대표이사
-
-
-
276,316,243

단기차입금 합계
19,280,000,000
22,598,316,243

<장기차입금>

국민은행
운전자금/시설자금
3.41~3.7
1,665,000,000
940,000,000

중소기업은행(주2)
운전자금/시설자금
2.74~5.06
2,880,000,000
2,880,000,000

신한은행
운전자금
2.49
1,280,000,000
-

소 계
5,825,000,000
3,820,000,000

유동성 대체
(2,935,000,000)
(3,655,000,000)

장기차입금 합계
2,890,000,000
165,000,000

(주1) 대표이사가 1,742,400천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.(주2) 대표이사가 912,000천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 상기 차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1년 이내
1년 초과 3년이내
3년 초과
합계

장기차입금
2,935,000,000
2,835,000,000
55,000,000
5,825,000,000

18. 당기손익-공정가치 측정 금융부채(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

신주인수권부사채
206,121,778
2,081,320,463

(2) 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융부채처분이익
50,277,385
-

(3) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 액면금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
신주인수권부사채

당기초
2,081,320,463

조기상환
(1,875,198,685)

당기말
206,121,778

(4) 당기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 주요 발행 조건 및 내역은 다음과 같습니다.

구 분
5회

발행자
뷰티스킨

인수자
IBKC-MGI신성장특화

Pre-IPO펀드

발행일자
2018-07-17

발행총액
200,000천원

만기일자
2026-07-16

표면금리
0%

보장금리
2.0%(분기 단위 연복리)

전환가격(*1)
3,500,000원

원금 상환방법
권면금액의 117%에 해당하는 금액

신주인수권 행사기간
2019-07-17~2026-06-17

조기상환청구권(PUT)
발행일로부터 4년이 되는날 이후 매 3개월에 해당되는 날

조기상환청구권(CALL)
발행일로부터 1개월이 되는 날로부터 만기 1개월 전까지 매 1개월에 해당하는 날

신주인수권(CALL)
(*2)

IPO에 관한 사항
투자자와의 합의를 거쳐 적절한 시기에 유가증권시장 또는 코스닥시장에 발행회사의 주식을 상장하도록 노력함

행사가격 조정사유
2019년 3월 액면분할에 의한 행사가액 조정

2019년 연결기준 영업이익 기준에 따른 행사가액 조정

IPO공모가격의 70%에 해당하는 금액과 신규상장시 본 사채의 행사가격 중 작은 금액

(*1) 동 금액은 refixing 조정이 반영되기 이전의 금액이며, refixing 조정 조항에 따라 당기말 및 전기말 현재 전환가액을 조정하였습니다.(*2) 신주인수권(CALL)에 대해 주식회사 제이에스글로벌 대표이사(임직원)등이 2018년 7월 행사완료 하였습니다.

19. 파생상품부채(1) 보고기간말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

신주인수권(주1)
5,182,377
49,534,809

(2) 당기 중 파생상품거래이익 44백만원을 인식하였습니다.20. 기타금융부채보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

유동성

미지급금
1,182,001,315
990,663,013

거래보증금
49,441,280
49,441,280

미지급비용
278,555,775
386,584,935

비유동성

임대보증금
35,000,000
35,000,000

합 계
1,544,998,370
1,461,689,228

21. 기타부채보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

선수금
140,113,421
537,850,261

예수금
75,071,008
118,308,888

합 계
215,184,429
656,159,149

22. 충당부채보고기간말 현재 복구충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

기초
66,508,902
-

합병
-
66,508,902

상각
1,419,606
-

기말
67,928,508
66,508,902

23. 자본금(1) 보고기간말 현재 회사의 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

수권주식수
발행주식수
1주당금액
납입자본금

100,000,000
3,080,840
500
1,540,420,000

(2) 당기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 주, 원)

구 분
일자
주식수
보통주자본금

당기초
2021-12-31
103,316
516,580,000

액면분할
2022-06-21
929,844
-

자기주식소각
2022-06-21
(262,950)
(131,475,000)

무상증자
2022-06-22
2,310,630
1,155,315,000

당기말
2022-12-31
3,080,840
1,540,420,000

<전기>
(단위: 주, 원)

구 분
일자
주식수
보통주자본금

당기초
2020-12-31
38,604
193,020,000

합병증자
2021-12-21
64,712
323,560,000

당기말
2021-12-31
103,316
516,580,000

24. 기타불입자본(1) 보고기간말 현재 회사의 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당기말
전기말

기타불입자본

주식발행초과금
28,840,515,304
29,995,830,304

감자차손
(11,085,322,248)
-

자기주식
-
(11,216,797,248)

합 계
17,755,193,056
18,779,033,056

(2) 당기와 전기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 주, 원)

구 분
주식발행초과금
감자차손
자기주식

당기초
29,995,830,304
-
(11,216,797,248)

자기주식소각
-
(11,085,322,248)
11,216,797,248

무상증자
(1,155,315,000)
-
-

당기말
28,840,515,304
(11,085,322,248)
-

<전기>
(단위: 주, 원)

구 분
주식발행초과금
자기주식

당기초
2,699,079,176
-

합병
27,296,751,128
(11,216,797,248)

당기말
29,995,830,304
(11,216,797,248)

25. 이익잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

미처분이익잉여금
14,549,537,692
9,769,944,193

(2) 이익잉여금처분계산서

제 11(당)기
2022년 01월 01일
부터
제 10(전)기
2021년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지

2021년 12월 31일
까지

처분확정일

2023년 03월 31일

처분확정일
2022년 06월 20일

(단위: 원)

과 목
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

14,461,904,449

9,769,944,193

1. 전기이월미처분이익잉여금
9,769,944,193

7,614,155,238

2. 당기순이익
4,779,593,499

2,155,788,955

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

14,549,537,692

9,769,944,193

III. 이익잉여금처분액

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금

14,549,537,692

9,769,944,193

26. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익1) 당기 중 회사는 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식합니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익
54,771,011,310
41,163,709,129

2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분회사는 재화를 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

수익인식 시점

한 시점에 인식
54,771,011,310
41,163,709,129

기간에 걸쳐 인식
-
-

합계
54,771,011,310
41,163,709,129

(2) 고객과의 계약과 관련된 부채보고기간말 현재 회사가 인식하고 있는 계약자산은 없으며, 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

계약부채 - 미공급분
20,157,039
223,971,996

회사는 기업회계기준서 제1115호에 따라 기업이 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무에 해당하는 금액을 계약부채로 계상하였습니다.

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익
223,971,996
-

27. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
4,412,305,399
(8,929,322,042)

원재료 매입 등
29,048,381,267
36,434,900,112

종업원급여
5,278,865,217
3,024,299,875

퇴직급여
407,304,771
232,238,767

복리후생비
617,329,192
411,068,660

감가상각비
593,513,750
557,730,007

사용권자산상각비
122,700,538
55,581,339

지급수수료
1,033,250,662
534,028,538

외주가공비
4,291,057,216
3,960,594,490

운반비
786,643,919
618,186,723

경상연구개발비
187,533,964
205,544,854

기타
2,472,787,053
1,172,654,393

합 계(주1)
49,251,672,948
38,277,505,716

(주1) 포괄손익계산상의 매출원가 및 판매비와관리비의 합계금액입니다.

28. 판매비와관리비당기 및 전기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

급여
2,933,972,107
769,193,843

퇴직급여
218,742,052
58,679,418

복리후생비
307,454,535
88,005,373

경상연구개발비
187,533,964
205,544,854

운반비
786,289,339
617,663,183

지급수수료
807,689,164
318,192,738

세금과공과
243,043,645
96,219,860

대손상각비
(46,055,538)
200,749,331

기타
1,601,480,606
212,663,957

합 계
7,040,149,874
2,566,912,557

29. 금융수익 및 금융비용

당기와 전기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

금융수익

이자수익
28,952,078
8,252,437

외환차익
617,905,704
315,989,610

외화환산이익
44,873,382
14,101,917

당기손익-공정가치 금융자산처분이익
6,543,276
-

당기손익-공정가치 금융부채처분이익
50,277,385
-

파생상품거래이익
44,352,432
-

금융수익합계
792,904,257
338,343,964

금융비용

이자비용
1,015,235,798
272,213,062

외환차손
350,331,854
88,097,882

외화환산손실
270,622,405
591,696

당기손익-공정가치 금융자산처분손실
91,260
3,410,931

당기손익-공정가치 금융자산평가손실
11,093,694
20,136,915

금융비용 합계
1,647,375,011
384,450,486

30. 기타수익 및 기타비용당기와 전기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

기타수익

수입수수료
7,617,687
37,571,000

수입임대료
32,727,264
-

잡이익
277,827,131
42,229,015

채무면제이익
276,316,243
-

기타수익합계
594,488,325
79,800,015

기타비용

기타의대손상각비
5,710,000
3,987,450

유형자산처분손실
-
2,642,424

기부금
282,228,737
-

잡손실
19,478,218
62,612,919

기타비용 합계
307,416,955
69,242,793

31. 주당손익
(1) 기본주당이익가. 당기와 전기 중 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당기
전기

당기순이익
4,779,593,499
2,155,788,955

가중평균유통보통주식수
3,080,840
2,708,248

기본주당이익
1,551
796

나. 당기와 전기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자(주2)
일수
적 수

기초
103,316
2022-01-01
365
37,710,340

액면분할
929,844
2022-01-01
365
339,393,060

자기주식소각
(262,950)
2022-06-21
365
(95,976,750)

무상증자
2,310,630
2022-01-01
365
843,379,950

합 계
1,124,506,600

가중평균유통보통주식수
3,080,840

<전기>

(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자(주2)
일수
적 수

기초
38,604
2021-01-01
365
14,090,460

합병증자(주1)
64,712
2021-12-21
11
711,832

자기주식(주1)
(262,950)
2021-12-21
11
(2,892,450)

액면분할(기존주식)
347,436
2021-01-01
365
126,814,140

액면분할(합병증자)
582,408
2021-12-21
11
6,406,488

무상증자
2,310,630
2021-01-01
365
843,379,950

합 계
988,510,420

가중평균유통보통주식수
2,708,248

(주1) 회사는 2021년 12월 21일에 (주)제이에스글로벌을 흡수합병하면서 64,712주를 (주)제이에스글로벌 주주에게 발행하였으며, 자기주식 26,295주를 취득하였습니다.(주2) 합병으로 인한 간주취득일은 2021년 12월 31일입니다.

(2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 신주인수권부사채가 있으며, refixing된 행사가격과 액면분할을 고려하여 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다. 당기와 전기의 희석주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당기
전기

보통주당기순이익
4,779,593,499
2,155,788,955

신주인수권부사채 손익효과
4,042,254
-

희석주당이익 산정을 위한 순이익
4,783,635,753
2,155,788,955

조정후 가중평균유통보통주식수
3,153,183
2,710,428

희석주당이익
1,489
795

당기와 전기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자(주2)
일수
적 수

기초
103,316
2022-01-01
365
37,710,340

액면분할
929,844
2022-01-01
365
339,393,060

자기주식소각
(262,950)
2022-06-21
365
(95,976,750)

무상증자
2,310,630
2022-01-01
365
843,379,950

신주인수권부사채
72,343
2022-01-01
365
26,405,195

합 계
1,150,911,795

가중평균유통보통주식수
3,153,183

<전기>

(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자(주2)
일수
적 수

기초
38,604
2021-01-01
365
14,090,460

합병증자(주1)
64,712
2021-12-21
11
711,832

자기주식(주1)
(262,950)
2021-12-21
11
(2,892,450)

신주인수권부사채
72,343
2021-12-21
11
795,773

액면분할(기존주식)
347,436
2021-01-01
365
126,814,140

액면분할(합병증자)
582,408
2021-12-21
11
6,406,488

무상증자
2,310,630
2021-01-01
365
843,379,950

합 계
989,306,193

가중평균유통보통주식수
2,710,428

(주1) 회사는 2021년 12월 21일에 (주)제이에스글로벌을 흡수합병하면서 64,712주를 (주)제이에스글로벌 주주에게 발행하였으며, 자기주식 26,295주를 취득하였습니다.(주2) 합병으로 인한 간주취득일은 2021년 12월 31일입니다.

32. 법인세비용(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 산출내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 법인세
532,909,132
634,662,256

과거기간의 당기법인세 조정

(1,058,995,869)
96,445,696

이연법인세

일시적차이의 증감
631,979,120
(36,242,794)

법인세율 변경효과
66,453,096

법인세비용
172,345,479
694,865,158

(2) 당기와 전기 중 법인세비용차감전순이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익(손실)
4,951,938,978
2,850,654,113

적용세율에 따른 법인세비용(수익)
1,067,426,575
605,143,905

조정사항:

- 세액공제
(103,300,137)
(107,699,731)

- 불공제비용 등
339,139,972
1,164,885

- 농특세 및 감면분납부세액
32,200,290
33,082,000

- 과거기간 법인세와 관련하여 인식한 법인세비용
(1,058,995,869)
96,445,696

- 기타
(104,125,353)
66,728,403

법인세비용(수익)
172,345,479
694,865,158

유효세율
3.48%
24.38%

(3) 당기말과 비교표시 회계기간말 현재 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
928,867,839
2,131,092,186

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
536,544,021
846,258,781

소 계
1,465,411,860
2,977,350,967

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(37,670,055)
(925,184,422)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(6,690,782)
(49,286,450)

소 계
(44,360,837)
(974,470,872)

이연법인세자산(부채) 순액
1,421,051,023
2,002,880,095

(4) 당기와 전기의 이연법인세 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분
이연법인세자산(부채)

기초금액
당기손익
기말금액

일시적차이로 인한 이연법인세자산

미지급비용
50,498,313
(46,262,111)
4,236,202

미지급금
5,098,967
44,236,585
49,335,552

대손충당금
654,237,554
(328,755,726)
325,481,828

자산조정계정
-
111,932,803
111,932,803

재고자산평가충당금
134,839,947
(90,227,311)
44,612,636

금융상품
9,546,100
239,712
9,785,812

리스부채
324,425,670
(172,500,141)
151,925,529

파생상품
-
-
-

국고보조금
1,584,000
(639,000)
945,000

유형자산
83,676,161
(214,861,849)
(131,185,688)

무형자산
726,520,375
(726,520,375)
-

계약부채
49,307,896
(45,074,918)
4,232,978

복구충당부채
14,631,958
(366,971)
14,264,987

이월결손금(주1)
897,448,026
(43,139,805)
854,308,221

이월세액공제(주2)
25,536,000
-
25,536,000

소 계
2,977,350,967
(1,511,939,107)
1,465,411,860

일시적차이로 인한 이연법인세부채

미수수익
(13,435,076)
6,744,294
(6,690,782)

유형자산
(729,123,725)
729,123,725
-

사용권자산
(147,237,031)
112,852,007
(34,385,024)

반품자산회수권
(41,966,164)
38,681,133
(3,285,031)

금융상품
(6,857,502)
6,857,502
-

대손충당금
(35,851,374)
35,851,374
-

소 계
(974,470,872)
930,110,035
(44,360,837)

합 계
2,002,880,095
(581,829,072)
1,421,051,023

(주1) 해당 결손금은 2035년까지 이월 가능합니다.(주2) 해당 세액공제는 2030년까지 이월 가능합니다.

<전기>
(단위: 원)

구 분
이연법인세자산(부채)

기초금액
당기손익
합병승계
기말금액

일시적차이로 인한 이연법인세자산

미지급비용
23,991,793
2,847,220
23,659,300
50,498,313

미지급금
3,397,136
1,701,831
-
5,098,967

대손충당금
88,929,653
(11,100,208)
540,556,735
618,386,180

재고자산평가충당금
39,013,262
(5,670,307)
101,496,992
134,839,947

금융상품
4,195,931
5,350,169
-
9,546,100

리스부채
13,959,043
8,453,448
302,013,179
324,425,670

국고보조금
2,178,000
(594,000)
-
1,584,000

유형자산
-
-
83,676,161
83,676,161

무형자산
-
-
726,520,375
726,520,375

계약부채
-
-
49,307,896
49,307,896

복구충당부채
-
-
14,631,958
14,631,958

이월결손금(주1)
-
-
897,448,026
897,448,026

이월세액공제(주2)
-
-
25,536,000
25,536,000

소 계
175,664,818
988,153
2,764,846,621
2,941,499,593

일시적차이로 인한 이연법인세부채

미수수익
(545,932)
319,897
(13,209,041)
(13,435,076)

유형자산
(76,795,999)
43,611,731
(695,939,457)
(729,123,725)

사용권자산
(13,691,579)
(8,676,987)
(124,868,465)
(147,237,031)

반품자산회수권
-
-
(41,966,164)
(41,966,164)

금융상품
-
-
(6,857,502)
(6,857,502)

소 계
(91,033,510)
35,254,641
(882,840,629)
(938,619,498)

합 계
84,631,308
36,242,794
1,882,005,993
2,002,880,095

(주1) 해당 결손금은 2035년까지 이월 가능합니다.(주2) 해당 세액공제는 2030년까지 이월 가능합니다.

(4) 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

파생상품부채
5,182,377
384,683,496

당기손익-공정가치측정부채
206,121,778
1,764,633,738

지분법평가주식
1,593,985,918
12,103,607,280

자기주식
-
11,491,271,640

33. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 원)

구 분
당기
전기

당기순이익
4,779,593,499
2,155,788,955

조정:

법인세비용
172,345,479
694,865,158

대손상각비
(46,055,538)
200,749,331

외화환산손실
270,622,405
591,696

기타의대손상각비
5,710,000
3,987,450

당기손익-공정가치 금융자산처분손실
91,260
3,410,9

당기손익-공정가치 금융자산평가손실
11,093,694
20,136,915

감가상각비 및 사용권자산상각비
716,214,288
613,311,346

무형자산상각비
412,025,878
1,023,000

유형자산처분손실
-
2,642,424

이자비용
1,015,235,798
272,213,062

이자수익
(28,952,078)
(8,252,437)

외화환산이익
(44,873,382)
(14,101,917)

파생상품거래이익
(44,352,432)
-

당기손익-공정가치 금융자산처분이익
(6,543,276)
-

당기손익-공정가치 금융부채처분이익
(50,277,385)
-

잡이익
(277,827,131)
-

채무면제이익
(276,316,243)
-

소 계
1,828,141,337
1,790,576,959

영업활동으로 인한 자산부채의변동

매출채권의감소(증가)
(3,206,285,074)
3,501,209,172

미수금의감소(증가)
108,084,043
(177,621,948)

선급금의감소(증가)
(308,074,533)
1,401,148,344

선급비용의감소
45,818,938
3,810,930

재고자산의감소(증가)
4,034,839,799
(4,386,410,618)

매입채무의증가(감소)
(3,654,770,970)
504,712,730

미지급금의증가
191,338,302
325,492,689

예수금의증가(감소)
(43,237,880)
2,133,954

계약부채의증가
146,409,617
-

미지급비용의증가(감소)
(138,291,036)
27,951,549

선수금의감소
(397,736,840)
(106,452,453)

부가세대급금의증가
213,492,005
-

소 계
(3,008,413,629)
1,095,974,349

합 계
3,599,321,207
5,042,340,263

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 원)

구 분
당기
전기

합병으로 인한 순자산의 증가
-
16,804,891,616

리스부채의 유동성대체
62,810,724
15,859,474

차입금 유동성대체
55,000,000
4,135,000,000

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분
기 초
현금흐름
기타비금융변동
기 말

단기차입금
22,598,316,243
(3,042,000,000)
(276,316,243)
19,280,000,000

유동성장기차입금
3,655,000,000
(775,000,000)
55,000,000
2,935,000,000

유동리스부채
292,193,594
(155,825,157)
25,445,887
161,814,324

리스부채
1,182,468,538
-
(620,827,964)
561,640,574

장기차입금
165,000,000
2,780,000,000
(55,000,000)
2,890,000,000

당기손익-공정가치 금융부채(비유동)
2,081,320,463
(1,875,198,685)
-
206,121,778

합 계
29,974,298,838
(3,068,023,842)
(871,698,320)
26,034,576,676

<전기>
(단위: 원)

구 분
기 초
현금흐름
기타비금융변동
기 말

단기차입금
5,338,316,243
850,000,000
16,410,000,000
22,598,316,243

장기차입금(유동성)
5,956,000,000
(1,046,000,000)
(1,255,000,000)
3,655,000,000

유동리스부채
47,926,523
(59,284,378)
303,551,449
292,193,594

비유동리스부채
15,523,672
-
1,166,944,866
1,182,468,538

장기차입금
940,000,000
-
(775,000,000)
165,000,000

합 계
12,297,766,438
(255,284,378)
15,850,496,315
27,892,978,375

34. 영업부문 정보(1) 영업부문회사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 당사의 영업부문은 화장품 제조 및 판매부문의 단일부문으로 구성됩니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

(2) 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보고부문
주요 재화 및 용역
당기
전기

화장품 제조 및 판매부문
상품매출
21,236,647,643
14,022,231,377

제품매출
30,179,614,325
23,385,850,081

임가공매출
3,121,440,710
3,755,627,671

기타매출
233,308,632
-

합계
54,771,011,310
41,163,709,129

(3) 당기와 전기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

국내
28,980,847,808
27,019,265,009

미국
17,053,381,774
11,364,258,556

중국
4,005,102,029
-

캐나다
2,638,934,979
1,892,646,553

기타
2,092,744,720
887,539,011

합 계
54,771,011,310
41,163,709,129

(4) 주요 고객에 대한 정보당기와 전기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

A사
8,695,779,051
5,445,793,955

B사
8,479,819,819
5,373,483,900

C사
7,205,237,382
4,428,015,496

D사
5,539,632,724
6,152,487,693

35. 특수관계자 공시

(1) 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자

구 분
당기말
전기말

종속기업(주1)
㈜셀디비, ㈜원진더블유앤랩, 율리아엘㈜
㈜원진더블유앤랩, ㈜셀디비, 율리아엘㈜

기타특수관계자
㈜오렌지홀릭(주1), ㈜오렌지홀릭빌딩(주1), ㈜더마앤랩, 대표이사, 주요경영진
㈜오렌지홀릭(주1), ㈜오렌지홀릭빌딩(주1),㈜더마앤랩, 대표이사, 주요경영진

(주1) 전기 중 합병으로 인하여 종속기업 및 기타특수관계자로 편입되었습니다.(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역(자금거래 내역 제외)은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구 분
회사명
매출
기타수익
상품매입 등

종속기업
㈜원진더블유앤랩
8,713,128,451
-
(34,510,585)

종속기업
율리아엘㈜
57,051,820
22,500,000
50,013,135

종속기업
㈜셀디비
-
29,708,172
-

기타특수관계자
㈜오렌지홀릭빌딩
-
-
221,558,404

합 계
8,770,180,271
52,208,172
237,060,954

<전기>
(단위: 원)

구 분
회사명
매출
기타수익
상품매입 등

지배기업(주1),(주2)
㈜제이에스글로벌
1,129,656,445
-
13,495,322,631

종속기업(주1),(주3)
㈜원진더블유앤랩
5,373,483,900
-
-

종속기업(주1),(주3)
율리아엘㈜
267,597,556
-
3,032,000

합 계
6,770,737,901
-
13,498,354,631

(주1) 합병전 종속기업인 회사에 피합병됨에 따라 합병일 이전의 거래금액입니다.(주2) 전기 중 합병으로 인하여 지배기업에서 제외되었습니다.(주3) 전기 중 합병으로 인하여 기타특수관계자에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 원)

구분
회사명
당기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
㈜원진더블유앤랩
4,174,578,836
496,639,495
-
-

종속기업(주1)
율리아엘㈜
507,056,816
480,513,699
-
-

종속기업(주2)
㈜셀디비
-
62,610,000
24,295,292
30,000,000

기타특수관계자
㈜오렌지홀릭빌딩
-
662,000,000
-
-

주요 경영진
대표이사 등
-
1,000,000,000
-
-

합 계
4,681,635,652
2,701,763,194
24,295,292
30,000,000

<전기말>
(단위: 원)

구분
회사명
전기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업(주1)
㈜원진더블유앤랩
261,336,219
329,881,747
2,095,370,084
-

종속기업(주1)(주2)
율리아엘㈜
444,299,814
458,013,699
-
-

종속기업(주1)(주3)
㈜셀디비
-
29,940,000
24,295,292
30,000,000

기타특수관계자
㈜오렌지홀릭빌딩
-
662,000,000
-
-

기타특수관계자
㈜더마앤랩
-
52,027,397
-
-

주요 경영진
대표이사 등
-
1,218,449,995
-
276,316,243

합 계
705,636,033
2,750,312,838
2,119,665,376
306,316,243

(주1) 전기 중 합병으로 인하여 종속기업으로 편입되었습니다.(주2) 율리아엘 기타채권 금액 중 450,000,000원이 합병으로 승계 되었으나, 공정가치 평가 결과 공정가치가 없는 것으로 판단되어, 회사의 장부에는 해당금액을 0원으로 계상하고 있습니다.(주3) 셀디비 기타채권 금액 중 29,940,000원이 합병으로 승계 되었으나, 공정가치 평가 결과 공정가치가 없는 것으로 판단되어, 회사의 장부에는 해당금액을 0원으로 계상하고 있습니다.

(4) 자금거래당기와 전기 중 자금거래내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 원)

구분
회사명
기초
자금거래
기말

차입
상환

주요경영진
주요 경영진 등
276,316,243

(276,316,243)
-

종속기업
율리아엘
450,000,000

450,000,000

합 계
726,316,243
-
(276,316,243)
450,000,000

<전기>
(단위: 원)

구분
회사명
기초
자금거래
기말

차입
상환
합병

주요경영진
대표이사
276,316,243
-
-
-
276,316,243

종속기업
율리아엘
-
-
-
450,000,000
450,000,000

합 계
276,316,243
-
-
450,000,000
726,316,243

(5) 회사는 당기 중 자기주식 262,950주를 전량 소각 하였습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상 회사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

단기 급여
533,000,004
353,686,667

퇴직 급여
42,666,667
29,283,333

합 계
575,666,671
382,970,000

(7) 회사는 대표이사로부터 차입금과 관련하여 지급보증(2,654,400천원)을 제공받고 있습니다.

36. 우발채무와 약정사항

(1) 당기말 현재 회사가 체결하고 있는 주요 금융거래 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금 융 기 관
약정사항
당기말

한 도 액
잔 액

국민은행
운전자금대출
4,728,750,000
4,715,000,000

기업은행
시설자금대출
4,180,000,000
4,180,000,000

신한은행
운전자금대출
7,260,000,000
7,210,000,000

산업은행
운전자금대출
9,000,000,000
9,000,000,000

하나은행
팩토링대출
35,000,000
-

합 계
25,203,750,000
25,105,000,000

(2) 당기말 현재 금융기관 차입금과 관련하여 회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

지급보증처
내 역
보 증 상 대 처
보증금액

서울보증보험
이행 지급 등
한국산업안전보건공단 등
21,836,000

대표이사
신용보증서
기업은행
912,000,000

산업은행
1,742,400,000

(3) 유형자산 중 일부 토지와 건물은 (주)신한은행, 아시아신탁 주식회사와 담보신탁계약(설정금액 8,085,600천원)이 체결되어 있습니다.

(4) 당기말 현재 회사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계류법원
원고
피고
사건명
소송가액

서울중앙지방법원
주식회사 이엠씨케이
주식회사 제이에스글로벌
부정경쟁방지법 위반에 따른 손해배상청구
100,000,000

서울중앙지방법원
주식회사 이엠씨케이
주식회사 제이에스글로벌 외 2명
디자인 침해금지 및 손해배상
250,000,000

(5) 당기말 현재 회사가 보유한 ㈜원진더블유앤랩 지분 중 49%에 대해 주주지위확인 및 명의개서이행청구 관련 소송에서 피고는 2심 승소하였습니다. 관련 소송의 원고는 노승원이며, 피고는 ㈜원진바이오헬스케어 및 회사의 대표이사입니다. 원고가 상고하지 않아 2022년 5월 20일부로 종결되었습니다.

37. 사업결합(1) 일반사항회사는 전기 (주)제이에스글로벌 사업결합시 식별가능한 순자산의 공정가치를 잠정적으로 인식하였으나 당기 확정금액으로 재조정하였으며, 재조정 결과 기타유동자산이 533백만원, 투자주식이 1,276백만원, 무형자산이 530백만원, 이연법인세부채가 117백만원 감소하였으며, 영업권이 1,528백만원 증가 되었습니다. 사업결합에 대한 최초 회계처리가 전기말까지 완료되지 않았으며, 잠정금액으로 전기 재무제표에 보고하였습니다. 당기 중 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보를 토대로 취득일에 인식된 잠정금액을 소급하여 조정하고 추가적인 자산과 부채를 인식하였습니다.

(2) 합병에 대한 회계처리(주)제이에스글로벌에 대하여 전기에 인식한 식별가능한 자산과 부채의 잠정금액 및 당기에 소급하여 조정한 조정후 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
조정전 금액
조정금액
조정후 금액

이전대가(주1)
28,296,163,256
(675,852,128)
27,620,311,128

식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

유동자산:
12,177,611,468
(533,013,350)
11,644,598,118

현금및현금성자산
739,283,687
-
739,283,687

매출채권
5,489,775,383
-
5,489,775,383

재고자산
2,104,001,808
-
2,104,001,808

기타유동자산등
3,844,550,590
(533,013,350)
3,311,537,240

비유동자산:
39,641,822,685
(1,805,978,097)
37,835,844,588

투자주식
19,458,775,138
(1,275,963,808)
18,182,811,330

유형자산
7,163,568,133
-
7,163,568,133

기타무형자산
39,919,892
-
39,919,892

사용권자산
567,583,931
-
567,583,931

상표권
7,306,821,853
(72,587,663)
7,234,234,190

고객관계
457,426,626
(457,426,626)
-

기타비유동자산등
4,647,727,112

4,647,727,112

취득자산총계
51,819,434,153
(2,338,991,447)
49,480,442,706

유동부채:
19,967,544,136
-
19,967,544,136

매입채무
3,744,742,347
-
3,744,742,347

금융기관차입금
11,500,000,000
-
11,500,000,000

리스부채
245,684,289
-
245,684,289

기타유동부채등
4,477,117,500
-
4,477,117,500

비유동부채:
3,689,184,983
(116,603,143)
3,572,581,840

리스부채
1,127,102,886
-
1,127,102,886

기타비유동금융부채
1,764,633,738
-
1,764,633,738

이연법인세부채
695,939,457
(116,603,143)
579,336,314

기타비유동부채등
101,508,902
-
101,508,902

인수부채총계
23,656,729,119
(116,603,143)
23,540,125,976

식별가능한순자산총계
28,162,705,034
(2,222,388,304)
25,940,316,730

영업권
133,458,222
1,528,074,214
1,661,532,436

(주1) 이전대가는 합병으로 인하여 신규 발행된 보통주식수 64,712주에 대하여 공정가치에 따른 금액(426,819원)에 근거한 것입니다.(3) 간주취득일은 2021년 12월 31일이므로 취득일 이후 피취득자의 수익과 당기손익 금액은 없습니다.(4) 전기 초 사업결합되었다고 가정할 경우 해당 보고기간 중 회사의 매출은 52,120,920천원입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 규정

내 용

제11조

(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제54조

(이익금의 처분)

이 회사는 매년 사업 연도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월이익잉여금

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 회사는 상법 462조의 4에 의한 현물배당을 할 수 있다.

제56조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당한 사실이 없습니다.

구 분

2022연도

(제11기)

2021연도

(제10기)

2020연도

(제9기)

주당 액면가액(원)

500
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)

2,992
-
-

(별도)당기순이익(백만원)

4,780
2,156
2,944

(연결)주당순이익(원)

1,089
-
-

(별도)주당순이익(원)

1,551
54,218
76,261

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

현금배당성향(%)

-

-
-

현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적설립일 이후 당사 지분증권 발행을 통한 자금조달 실적은 하기와 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 천 원, 주)

일자

주식

종류

주식수변동

주당

액면가액

액면총액

주당

발행가액

발행총액

할증률

증(감)자후

자본금

비고

11.12.07

보통주

10,000

5,000

50,000

5,000

50,000

0.0%

50,000

설립출자

13.12.19

보통주

20,000

5,000

100,000

5,000

100,000

0.0%

150,000

3자배정유상증자

19.02.23

보통주

2,500

5,000

12,500

800,000

2,000,000

15900.00%

162,500

3자배정유상증자

19.09.24

보통주

1,949

5,000

9,745

301,373

587,376

5927.46%

172,245

3자배정유상증자

19.12.06

보통주

4,155

5,000

20,775

147,482

612,788

2849.64%

193,020

주1)

21.12.31

보통주

64,712

5,000

323,560

-

-

-

516,580

주2)

22.06.03

보통주

929,844

500

-

-

-

-

516,580

주3)

22.06.21

보통주

(262,950)

500

(131,475)

-

-

-

385,105

주4)

22.06.22

보통주

2,310,630

500

1,155,315

-

-

0.0%

1,540,420

주5)

소 계

보통주

3,080,840

500

1,540,420

-

3,359,164

-

1,540,420

-

주1) 뷰티스킨(존속) ↔ 에스엔티코리아(소멸) 합병에 따른 신주 발행으로 에스엔티코리아의 100% 주주인 舊 제이에에스글로벌에 뷰티스킨 보통주 4,155주를 배정하였습니다. 합병에 관한 보다 자세한 사항은 "제2부 발행인에 관한 사항 - 2. 회사의 연혁 - 아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용" 을 참조하여 주시길 바랍니다.주2) 뷰티스킨(존속) ↔ 제이에스글로벌(소멸) 합병에 따른 신주 발행으로 제이에스글로벌의 기존 주주 지분율에 따라 뷰티스킨 보통주 64,712주(자기주식 26,295주 포함) 를 배정하였습니다. 합병에 관한 보다 자세한 사항은 "제2부 발행인에 관한 사항 - 2. 회사의 연혁 - 아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용" 을 참조하여 주시길 바랍니다.주3) 액면분할(5,000원 → 500원)에 따른 증가

주4) 자기주식 소각(합병에 따른 26,295주 취득 후 액면분할을 통해 262,950주로 증가)

주5) 무상증자(기존 주주에게 1주당 3주 배정)

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 신주인수권증권 72,344주가 발행되어 있으며, 연계사채인 분리형 신주인수권부사채의 경우 전액 상환되었습니다. 미행사 신주인수권증권에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )

(단위 : 원, 주)

회차

발행일

만기일

권면(전자등록)총액

행사대상

주식의 종류(주1)

신주

인수권 행사

가능

기간

행사조건

미상환

사채

미행사

신주

인수권

비고

행사비율

(%)

행사가액

권면(전자등록)총액

행사가능주식수(주1)

제이에스글로벌 3BW

3

2018-05-31

2026-05-31

1,500,000,000

뷰티스킨 보통주

2026-04-31

100%

27,645

전액상환

32,555

주2, 3)

제이에스글로벌 4BW

4

2018-06-20

2026-06-20

300,000,000

뷰티스킨 보통주

2026-05-20

100%

27,645

전액상환

10,851

주2, 3)

제이에스글로벌 5BW

5

2018-07-17

2026-07-17

200,000,000

뷰티스킨 보통주

2026-06-17

100%

27,645

전액상환

28,938

주2, 3)

합 계

-

-

-

2,000,000,000

-

-

-

-

-

72,344

주1) 2021년 12월 31일 제이에스글로벌 합병에 따라 해당 신주인수권증권의 행사대상 주식이 뷰티스킨 보통주로 변경되었으며, 주식수 또한 사채발행 이후 자본금 변동에 따라 변동되었습니다.주2) 현재 미행사 신주인수권증권 72,344주는 모두 당사가 보유하고 있으며, 추후 임직원 보상을 위하여 부여될 예정입니다.주3) 상기 신주인수권증권의 경우 상장일로부터 6개월간 예탁원 보호예수가 진행됩니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 회사채, 기업어음증권, 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 신종자본증권, 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공시서류작성대상기간 중 당사는 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업으로 해당 부분의 기재를 생략하였습니다. 기타 재무에 관한 사항의 경우 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-5.재무제표 주석" 및 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석" 을 참고하여 주시길 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
회계기준
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2023년 1분기(제12기)
서현회계법인
K-IFRS
검토
해당사항 없음
해당사항 없음

2022년(제11기)
한울회계법인
K-IFRS
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2022년 반기(제11기)
한울회계법인
K-IFRS
검토
해당사항 없음
해당사항 없음

2021년(제10기)
한울회계법인
K-IFRS
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2020년(제9기)
삼화회계법인
K-IFRS
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2023년 1분기(제12기)
서현회계법인
분기재무제표검토
-
-
-
-

2022년(제11기)
한울회계법인

회계감사

200
-
200
1,013

2022년 반기(제11기)
한울회계법인
반기재무제표검토
-
-
-
-

2021년(제10기)
한울회계법인
회계감사
175
-
175
1,579

2020년(제9기)
삼화회계법인
회계감사
33
-
33
312

주1) 2022년 반기 재무제표 검토의 보수금액은 2022년 회계감사 보수금액에 포함되어있습니다.

주2) 2023년 1분기 재무제표 검토의 보수금액은 2023년 회계감사 보수금액에 포함되어 있습니다. 2023년 회계감사 보수 계약금액은 95백만원입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황해당사항 없습니다.

라. 내부감사기구와의 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 11월 09일
회사 : 대표이사 외 1명감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면
- 회사의 전반적인 영업 및 운영 현황에 대한 설명 청취- 기말감사 일정 및 준비사항 전달

2
2023년 02월 17일
회사 : 대표이사 외 1명감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면
- 전반적인 감사 수행 현황 및 결과 설명

마 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회계감사인의 변경당사는 2020년 외부감사인으로 삼화회계법인을 자율 선임하여 기말 감사를 수검하였으며, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 2021년 한울회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 2021년, 2022년에 대해 지정감사를 수검하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사의 내부회계관리규정은 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제2조의2 및 법 시행령(이하 “영”이라 한다) 제2조의2, 제2조의3, 주식회사의 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조의2가 정하는 바에 따라 회사가 작성 및 공시하는 회계정보(회계정보의 기초가 되는 거래에 관한 정보를 포함한다. 이하 같다)의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 내부회계관리를 합리화하는 데 필요한 사항을 정함을 목적으로 하여 제정되었습니다. 당사는 동 규정에 따라 회계정보를 관리하고 있으며, 내부회계관리자가 이를 정기적으로 점검하도록 하고 있습니다.

내부회계관리제도의 관리 및 운영의 책임은 당사의 재무이사에게 있으며, 이사회에서 지정된 내부회계관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 감사와 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

동 규정은 당사의 대표이사 및 기타 임직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우에는 해당 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하도록 하고, 내부회계관리자는 보고를 받은 후 해당 지시가 위법, 부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회의 소집을 청구하여 이사회에 보고하도록 하여 부당한 지시에 따른 회계처리 및 공시가 이루어지지 않도록 규정하고 있습니다.

당사는 상장 후 법에서 정한 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시할 예정이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 관련 내역을 공시할 예정입니다.

항 목

세부내용

관련조항

회계처리

방침

1. 자산과 부채의 평가기준, 수익과 비용의 인식 기준 등 구체적인 회계처리의 방침과 절차를 정하여 CFO의 승인을 득한다. .

2. 회계담당자는 회계처리 방법과 절차상의 문제발견 시 내부회계관리자에게 즉시 보고하여야 하며, 이를 시정하여 회계처리의 원칙에 따라 처리해야 한다.

3. 내부회계관리자는 발견한 회계정보의 중요도에 따라 이사회에 보고하고 그 결의에 따라 시정하여야 한다.

제5조

회계정보

공시

법령에 의하여 공시하여야 할 회사의 정보에 회계정보가 포함되어 있는 경우에는 공시 담당자는 내부회계관리자에게 그 내용을 서면으로 문의하고 서면으로 확인하여야 한다. 이 서면에는 공시담당자 및 내부회계관리자가 각각 서명하여야 한다.

제9조

내부회계

관리자

1. 대표이사는 회사의 상근하는 직원으로서 회계를 관리할 능력이 있는 자 중 1인을 내부 회계관리자로 지명한다.

2. 내부회계관리자는 매 반기가 경과한 후 최초로 개최되는 이사회에 이 규정에 따른 회계관리제도의 운영실태에 관해 보고하고 같은 시기에 감사에게도 보고하여야 한다.

3. 내부회계관리자는 이 규정에 규정된 업무를 수행하며, 이사회 또는 감사가 직무를 수행하기 위하여 자료제출을 요구하는 경우에는 지체 없이 이에 응하여야 한다.

제13조

감사

보고의무

감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다.

제16조

내부회계

관리제도

공시

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 제출하는 사업보고서는 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 “내부회계관리제도운영보고서”라 한다)를 첨부하여 이를 공시하여야 한다.

①내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직에 관한 사항

②내부회계관리자가 이사회 및 감사에게 보고한 내부회계관리제도 운용실태

③감사가 내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용

④감사인이 감사보고서에 표시한 종합의견

⑤내부회계관리제도의 공시와 관련하여 기타 필요한 사항

2. 제1항의 “내부회계관리제도운영보고서”는 감독규정에서 정하는 서식에 의한다.

제17조

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사의 김종수 대표이사가 이사회 의장 역할을 수행하고 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
2
-
-

주) 2022년 2월 28일 임시주주총회에서 안동규, 김명성 사외이사가 선임되었습니다.

나. 주요 의결 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분

내용

이사회 규정

제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

이사회 규정

제13조

(부의사항)

이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각 호와 같다.

1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항

2. 주주총회에 관한 사항

3. 경영에 관한 주요사항

4. 재무에 관한 주요사항

5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항

6. 이사에 관한 사항

이사회 규정

제14조

(주주총회 관련 결의사항)

이사회에 부의할 주주총회 관련 결의사항은 다음 각 호와 같다.

1. 주주총회의 소집

2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

3. 영업보고서의 승인

4. 재무제표의 승인

5. 정관의 변경

6. 자본의 감소

7. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

8. 영업 전부 또는 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10. 이사, 감사의 선임 및 해임

11. 주식의 액면미달발행

12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13. 주식배당 결정

14. 주식매수선택권의 부여

15. 이사, 감사의 보수

16. 회사의 최대주주(그의 특수 관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17. 기타 주주총회에 부의할 의안

(2) 이사회의 주요내용, 의결현황 등공시대상기간 내 개최된 이사회에 관한 현황은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
의결현황
사내이사
사외이사

김종수
최범석
홍성우
김명성
안동규

(출석율 : 100%)
(출석율 : 100%)
(출석율 : 100%)
(출석율 : 88%)
(출석율 : 92%)

찬반여부

20-1
2020.05.04
신한은행 시설자금대출 타과목전환 거래에 대한 승인 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
미선임기간
미선임기간

22-1
2022.01.13
임시주주총회 소집 이사회 결의 (사내이사 선임의 건)
가결
사임기간
출석(찬성)
사임기간

22-2
2022.01.17
임시주주총회 소집장소, 부의안건 변경의 건
가결
출석(찬성)

22-3
2022.01.25
차입금 만기 연장의 건
가결
출석(찬성)

22-4
2022.02.22
차입금 만기 연장의 건
가결
출석(찬성)

22-5
2022.02.25
10기 정기주주총회 소집 이사회 결의
가결
출석(찬성)

22-6
2022.02.28
대표이사 선임의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-7
2022.03.02
이사회 내 위원회 설치의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-8
2022.03.02
사내규정 제정의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-9
2022.04.01
당사 소유 부동산에 대해 아시아신탁㈜와 신탁계약 체결 등 관련의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-

22-10
2022.04.08
임시주주총회 소집 이사회 결의 (정관변경-액면분할의 건)
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-11
2022.04.19
운영자금 차입의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-

22-12
2022.04.29
임시주주총회 자기주식 소각 안건 추가
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-13
2022.05.03
차입금 만기 상환의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
-
출석(찬성)

22-14
2022.05.30
무상증자의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-15
2022.06.20
대표이사 추가 선임의 건 (대표이사 김종수) 각자대표
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-16
2022.06.22
경영안정자금 차입의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-17
2022.07.15
경영안정자금 차입의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-18
2022.08.01
자회사 율리아엘 투자유치의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-19
2022.09.14
차입금 만기 연장의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-20
2022.10.14
자회사 율리아엘 자본 감소에 관한 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-21
2022.11.01
신한은행 여신 신규 신청의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-22
2022.12.19
남양주 물류창고 수용재결에 따른 보상금 수령의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-1
2023.01.12
코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-2
2023.02.01
차입금 만기 연장의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-3
2023.02.17
차입금 만기 연장의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-4
2023.02.22
11기 정기주주총회 소집 이사회 결의
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-5
2023.05.19
우리은행 기업시설자금대출의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-6
2023.05.19
우리자산신탁 부동산담보신탁의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-7
2023.05.23
내부거래 및 투자심의위원회 확대 개편 및 규정 개정의 건내부거래 및 투자심의위원회 위원 선임의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-8
2023.06.13
코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인 및 그에 따른 신주 발행의 건신주인수권 부여 계약 체결의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회내 위원회 구성현황당사는 증권신고서 제출일 현재 내부거래 및 투자심의위원회를 설치 운영하고 있습니다. 위원회의 구성 현황은 다음과 같습니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래 및투자심의 위원회
사외이사 2인사내이사 1인
안동규 사외이사김명성 사외이사홍성우 사내이사
1. 설치목적 - 내부통제 기능 강화 및 경영 투명성 제고2. 권한 - 내부거래 및 회사의 투자활동 승인권 - 내부거래 및 회사의 투자활동 보고 청취권 - 내부거래 직권 조사 명령권 - 내부거래 시정조치 건의권
-

(2) 이사회 내 위원회의 주요 내용

구분

내용

제3조(권한 및 기능)

1. 위원회는 대주주 및 특수관계인, 관계회사, 임원(관계회사 임원을 포함한다) 등(이하 “내부거래대상”이라 한다)과의 거래 및 회사의 투자활동과 관련하여 제8조에 따른 부의사항을 심의,의결한다.

2. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

3. 위원회는 내부거래대상과의 거래 세부현황에 대한 조사를 명령할 수 있다.4. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대하여 이사회에게 시정조치를 건의할 수 있다.

제4조(내부거래 및 투자심의 통제안)

1. 위원회는 위원장이 추천한 회계사 1인을 내부거래 및 투자심의 통제인(이하 “통제인”이라 한다)으로 선임한다.

2. 제1항에 따른 통제인의 임기는 선임일로부터 3년(제3항에 따라 기타비상무이사로 선임되는 경우 이사 임기만료일까지)으로 한다.

3. 위원회는 통제인 선임 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 통제인이 기타비상무이사에 선임될 수 있도록 추천한다.

4. 통제인은 위원회 제8조(부의사항) 제1항 내지 제2항 각 호 어느 하나에 해당하는 거래에 대하여 위원회에 출석하여 안건을 설명해야 한다.

5. 통제인은 제8조(부의사항) 제2항 각 호 어느 하나에 해당하는 거래에 대하여 위원회 승인일로부터 최소 3년 간 정기주주총회에서 그 사업경과(영업 현황, 결산 재무제표, 당해 사업연도 사업계획 포함)를 보고하여야 하며, 보고 내용을 회사의 홈페이지에 그 즉시 공지하여야 한다.

6. 통제인은 위원회 출석 시 독립된 외부 기관으로부터 평가보고서 등 거래의 적정성을 증명할 수 있는 자료를 제출하여야 한다.

7. 이밖에 위원장은 안건 심의에 있어 필요하다고 인정할 경우에는 통제인 외 당해 업무와 관련된 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

제8조(부의사항)

1. 위원회는 내부거래대상(내부거래대상이 소유 또는 지배하고 있는 법인을 포함한다)을 상대방으로 하거나 내부거래대상을 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 행위에 대하여 사전 심사,승인한다.

1) 금전적 거래(부동산 임대차 계약 등)

2) 보수 한도(상여금 포함)

3) 제2항에 따른 보수 외 보상을 제공(보험 계약, 차량 제공 등)하는 행위

4) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

5) 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

6) 매입 거래 또는 매출 거래

7) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

2. 위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 행위에 대하여 사전 심사,승인한다.

1) 회사가 신규 출자하는 행위

2) 회사가 타법인이 발행한 주권 또는 주권 관련 사채권을 취득하는 행위

3) 회사가 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

4) 회사가 출자지분의 처분 또는 주권 관련 사채권을 처분하는 행위

5) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 이사회 내 위원회 활동내역

회차
개최일자
의안내용
의결현황
사내이사
사외이사

홍성우
김명성
안동규

(출석율 : 100%)
(출석율 : 100%)
(출석율 : 100%)

찬반여부

22-1
2022.04.06
최범석 대표이사 지분 매각 심의의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-2
2022.04.27
김종수 대표이사 지분 거래 심의의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-3
2022.07.20
종속회사 율리아엘 투자유치 심의의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-4
2022.08.17
최범석 대표이사 가수금 거래 회계처리에 관한 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-5
2022.08.24
김종수 대표이사 오렌지홀릭빌딩 계약 변경 심의의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-6
2022.10.26
종속회사 율리아엘 투자철회 심의의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-1
2023.05.01
종속회사 율리아엘 대여금 출자전환 심의의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

(4) 이사회 내 위원회 관련 안내 사항당사는 이사회 내 위원회 운영 규정 제4조에 의거, 내부통제 심의인을 신규 선임하였으며, 당사의 대표이사 및 사내이사는 최초로 소집되는 주주총회에 내부통제 심의인을 기타비상무이사로 선임할 것을 추천하는 안건을 상정할 예정입니다.내부통제 심의인에 대한 이력 등의 사항은 "제2부 발행인에 관한 사항 - VI. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황 - (2) 등기임원 선임 예정사항"을 참고하여 주시길 바랍니다.

구분

내용

제4조(내부거래 및 투자심의 통제안)

1. 위원회는 위원장이 추천한 회계사 1인을 내부거래 및 투자심의 통제인(이하 “통제인”이라 한다)으로 선임한다.

2. 제1항에 따른 통제인의 임기는 선임일로부터 3년(제3항에 따라 기타비상무이사로 선임되는 경우 이사 임기만료일까지)으로 한다.

3. 위원회는 통제인 선임 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 통제인이 기타비상무이사에 선임될 수 있도록 추천한다.

4. 통제인은 위원회 제8조(부의사항) 제1항 내지 제2항 각 호 어느 하나에 해당하는 거래에 대하여 위원회에 출석하여 안건을 설명해야 한다.

5. 통제인은 제8조(부의사항) 제2항 각 호 어느 하나에 해당하는 거래에 대하여 위원회 승인일로부터 최소 3년 간 정기주주총회에서 그 사업경과(영업 현황, 결산 재무제표, 당해 사업연도 사업계획 포함)를 보고하여야 하며, 보고 내용을 회사의 홈페이지에 그 즉시 공지하여야 한다.

6. 통제인은 위원회 출석 시 독립된 외부 기관으로부터 평가보고서 등 거래의 적정성을 증명할 수 있는 자료를 제출하여야 한다.

7. 이밖에 위원장은 안건 심의에 있어 필요하다고 인정할 경우에는 통제인 외 당해 업무와 관련된 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명
성 명

담당02147업무

연임(횟수)
최대주주와의 관계
회사와의거래

사내이사(대표이사)
김종수
CEO경영총괄유통/브랜드사업 총괄
신규선임(사임 후 재선임)
본인
(주1)

사내이사(대표이사)
최범석
CEOOEM/ODM 총괄
4연임(2011~)
해당사항 없음
(주1)

사내이사
홍성우
CFO
신규선임(사임 후 재선임)
해당사항 없음
해당사항 없음

사외이사
안동규
사외이사
신규선임
해당사항 없음
해당사항 없음

사외이사
김명성
사외이사
신규선임
해당사항 없음
해당사항 없음

주1) 김종수 대표이사, 최범석 대표이사의 경우 본 신고서의 공시대상기간 내 당사와의 거래 등 이력이 존재합니다. 거래에 관한 구체적인 사항은 "제2부 발행인에 관한 사항 - IX. 대주주 등과의 거래내용" 을 참고하여 주시길 바랍니다.

당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 2인은 이사회의 추천으로 임명되었습니다.
마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 인적사항

성명
연임여부(회수)
추천인
경력사항
최대주주와의관계
결격 요건

김명성
신규 선임
이사회

- 08.02 성균관대학교 경영학부 수료- 16.02 성균관대학교 경영학부 졸업

- 16.01 ~ 현재 BDO성현회계법인

- 22.02 ~ 현재 ㈜뷰티스킨 사외이사

타인
해당사항없음

안동규
신규 선임
이사회
- 02.08 연세대학교 경영학과 졸업- 01.11 ~ 03.08 삼일회계법인- 03.08 ~ 08.03 회계법인서정- 08.03 ~ 11.09 나래회계법인- 11.09 ~ 현재 태성회계법인
타인
해당사항없음

(2) 사외이사 지원 조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 사외이사 교육 미실시 내용

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 구성당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 성실히 수행하고 있습니다. 또한, 감사의 구체적인 직무내용과 관련하여서는 '감사의 직무규정'을 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김호준

- 07.08 연세대학교 법과대학 졸업(법학사)

- 08 03 ~ 10.01 사법연수원 제39기 수료

- 10.02 ~ 13.03 해군법무관

- 13.04 ~ 18.06 법무법인(유한) 율촌

- 18.07 ~ 19.04 사내변호사(주식회사 코박)

- 19.05 ~ 19.07 변호사 김호준 법률사무소

- 19.07 ~ 현재 법무법인 위어드바이즈

- 21.09 ~ 현재 ㈜뷰티스킨 감사

해당사항 없음

-

다. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다.

구분

내 용

정관 제 45 조

(감사의 수)

① 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억 미만인 경우에는 감사를 두지 아니할 수 있다.

② 제1항 단서에 따라 감사를 두지 아니하는 경우에는 법률의 규정에 따라 주주총회 등이 감사의 직무를 대신한다.

정관 제 46조

(감사의 선임, 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제 47조

(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제 48 조

(감사의 직무 등)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회 및 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제 49 조

(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제 50 조

(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.

라. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
의결현황
감사

김호준

(출석율 : 100%)

참석여부

22-1
2022.01.13
임시주주총회 소집 이사회 결의 (사내이사 선임의 건)
가결
출석

22-2
2022.01.17
임시주주총회 소집장소, 부의안건 변경의 건
가결
출석

22-3
2022.01.25
차입금 만기 연장의 건
가결
출석

22-4
2022.02.22
차입금 만기 연장의 건
가결
출석

22-5
2022.02.25
10기 정기주주총회 소집 이사회 결의
가결
출석

22-6
2022.02.28
대표이사 선임의 건
가결
출석

22-7
2022.03.02
이사회 내 위원회 설치의 건
가결
출석

22-8
2022.03.02
사내규정 제정의 건
가결
출석

22-9
2022.04.01
당사 소유 부동산에 대해 아시아신탁㈜와 신탁계약 체결 등 관련의 건
가결
출석

22-10
2022.04.08
임시주주총회 소집 이사회 결의 (정관변경-액면분할의 건)
가결
출석

22-11
2022.04.19
운영자금 차입의 건
가결
출석

22-12
2022.04.29
임시주주총회 자기주식 소각 안건 추가
가결
출석

22-13
2022.05.03
차입금 만기 상환의 건
가결
출석

22-14
2022.05.30
무상증자의 건
가결
출석

22-15
2022.06.20
대표이사 추가 선임의 건 (대표이사 김종수) 각자대표
가결
출석

22-16
2022.06.22
경영안정자금 차입의 건
가결
출석

22-17
2022.07.15
경영안정자금 차입의 건
가결
출석

22-18
2022.08.01
자회사 율리아엘 투자유치의 건
가결
출석

22-19
2022.09.14
차입금 만기 연장의 건
가결
출석

22-20
2022.10.14
자회사 율리아엘 자본 감소에 관한 건
가결
출석

22-21
2022.11.01
신한은행 여신 신규 신청의 건
가결
출석

22-22
2022.12.19
남양주 물류창고 수용재결에 따른 보상금 수령의 건
가결
출석

23-1
2023.01.12
코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건
가결
출석

23-2
2023.02.01
차입금 만기 연장의 건
가결
출석

23-3
2023.02.17
차입금 만기 연장의 건
가결
출석

23-4
2023.02.22
11기 정기주주총회 소집 이사회 결의
가결
출석

23-5
2023.05.19
우리은행 기업시설자금대출의 건
가결
출석

23-6
2023.05.19
우리자산신탁 부동산담보신탁의 건
가결
출석

23-7
2023.05.23
내부거래 및 투자심의위원회 확대 개편 및 규정 개정의 건내부거래 및 투자심의위원회 위원 선임의 건
가결
출석

23-8
2023.06.13
코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인 및 그에 따른 신주 발행의 건신주인수권 부여 계약 체결의 건
가결
출석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

사. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

나. 소수주주권당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,080,840
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,080,840
-

-
-
-

마. 주식사무

구분

내용

결산일

12월 31일

주주명부

폐쇄시기

정관 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권종류

전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않음

명의개서대리인

명칭: KB 국민은행

주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26(여의도동)

공고게재방법

정관 제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.beautyskincorp.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용
비고

2020.06.10
임시주주총회
- 목적변경의 건 - 임원변경의 건(김종수, 홍성우 사임)- 정관변경에 관한 건
가결가결가결
-

2020.12.02
임시주주총회
- 임원변경의 건(최범석 중임)
가결
-

2021.09.23
임시주주총회
- 감사 김호준 선임의 건
가결
-

2021.09.27
임시주주총회
- 2022년 기업공개(IPO)
가결
-

2021.10.22
임시주주총회
- 목적변경의 건- 공고방법 변경의 건
가결가결
-

2021.11.18
임시주주총회
- 합병계약 승인의 건(제이에스글로벌)
가결
-

2021.12.21
임시주주총회
- 합병경과 보고의 건(제이에스글로벌)
가결
-

2022.02.28
임시주주총회
- 정관 변경의 건- 사내이사 선임의 건 (김종수, 홍성우)- 사외이사 선임의 건 (안동규, 김명성)
가결가결가결
-

2022.03.31
정기주주총회(정회)
- 제10기 재무제표 등 결산 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 이사 보수 한도액 승인의 건- 감사 보수 한도액 승인의 건
-
(주1)

2022.05.18
임시주주총회
- 정관변경의 건(액면분할)- 자본감소에 관한 건 (자기주식 소각)
가결가결
-

2022.06.15
정기주총 정회후 연회
- 제10기 재무제표 등 결산 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 이사 보수 한도액 승인의 건- 감사 보수 한도액 승인의 건
가결가결가결가결
-

2023.03.31
정기주주총회
- 제11기 재무제표 등 결산 승인의 건- 이사 보수 한도액 승인의 건- 감사 보수 한도액 승인의 건
가결가결가결
-

주1) 결산보고서 수정 사항이 존재하여 정회 후, 외부감사 진행에 따른 보고서 확정 이후 연회하였습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초(2023년 01월 01일)
증권신고서 제출일

주식수
지분율
주식수
지분율

김종수
최대주주및 대표이사
보통주
1,528,480
49.61%
1,528,480
49.61%
-

최범석
대표이사
보통주
181,917
5.90%
132,017
4.29%
장외매도(주1)

계
-
1,710,937
55.51%
1,660,497
53.90%
-

주1) 최범석 대표이사는 2023년 01월 개인(DONG HAN)에게 보유주식 49,900주를 매도하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항(1) 최대주주의 기본정보

성명

김 종 수(金鐘洙, Jong Soo Kim)

생년월일
1976.08.06

학력

기간

내용

2011.03 ~ 2016.02
명지대학교 음악학사

주요경력

기간

소속 및 직위(담당업무)

1997.05 ~ 1998.10

순정화장품 직원

1998.10 ~ 2000.07

㈜에뛰드, ㈜동성제약 주식회사 리케아 명동대리점 대표 겸직

2000.03 ~ 2003.12

㈜아모레퍼시픽 강북지점 해성특약점 대표 겸직

2003.09 ~ 2005.07

d&Shop 화장품 벤더 ㈜해성유통 대표 겸직

2004.04 ~ 2007.03

㈜아모레퍼시픽 송파 방이 휴플레이스 대표 겸직

2008.05 ~ 2014.10

㈜이넬화장품 온라인 오픈마켓 대리점 대표 겸직

2005.07 ~ 2021.12

㈜제이에스글로벌 대표이사

2021.12 ~ 현재
㈜뷰티스킨 대표이사

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비 고

2018.01.31
(주)제이에스글로벌

15,000

50.0%

구주 양수

주1)

2021.12.31
김종수

38,212

37.0%

합병

주2)

주1) 2018년 01월 31일 최범석 대표이사가 (주)제이에스글로벌에 보유주식 15,000주를 매각함에 따라 당사의 최대주주가 변경되었습니다.주2) 2021년 12월 31일 당사가 (주)제이에스글로벌을 합병함에 따라 (주)제이에스글로벌의 최대주주인 김종수 대표이사가 당사의 최대주주로 변경되었습니다.

3. 주식의 분포
가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
주주명
주식의종류
소유주식
지분율
비고

5% 이상주주

김종수
보통주
1,528,480
49.61%
-

글로벌키움엠앤에이전략창업
보통주
488,280
15.85%
-

우리사주조합
보통주
-
-
-

합 계
2,016,760
65.46%
-

주1) 상기 주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일자인 2023년 01월 31일 기준입니다.

나. 소액주주 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
127명
90.07%
275,182
8.93%
-

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다.주2) 상기 주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일자인 2023년 01월 31일 기준으로, 증권신고서 제출일 현재 소액주주명수와 상이할 수 있습니다.

4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황(1) 증권신고서 제출일 현재 임원 현황

(단위 : 주)

성명

성별
출생연월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

소유주식수

최대주주와의관계

재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김종수
남
1976.08
대표이사
등기
상근
브랜드/유통부문총괄

- 16.02 명지대학교 음악학부 졸업

- 97.05 ~ 98.10 순정화장품 직원

- 98.10 ~ 00.07 ㈜에뛰드, ㈜동성제약

- 00.03 ~ 03.12 ㈜아모레퍼시픽

- 03.09 ~ 05.07 D&shop 화장품 벤더

- 04.04 ~ 07.03 ㈜아모레퍼시픽 송파

- 08.05 ~ 14.10 ㈜이넬화장품 온라인

- 05.07 ~ 21.12 ㈜제이에스글로벌 대표이사

- 22.02 ~ 현재 ㈜뷰티스킨 각자 대표이사

1,528,480
-
본인
1.5년
2025.02

최범석
남
1966.07
대표이사
등기

OEM/ODM부문총괄
- 88.01 ~ 90.12 협성화학- 91.01 ~ 93.07 본아미화장품- 93.08 ~ 98.03 한국마리코스- 98.04 ~ 04.11 더페이스샵(생산부장)- 04.12 ~ 08.06 믹스엔메치(더페이스샵계열)- 08.09 ~ 11.12 뷰티스킨 창업(개인사업자)- 11.12 ~ 현재 ㈜뷰티스킨 각자대표이사
132,017
-
-
11.5년
2025.02

홍성우
남
1978.02
사내이사
등기
상근
경영지원총괄(CFO)

- 05.02 한국외국어대학교 경영학과 졸업

- 05.06 ~ 08.07 ㈜삼성출판사 회계팀

- 08.07 ~ 09.01 ㈜풀무원홀딩스 재무팀

- 09.01 ~ 16.09 ㈜보령제약 재무팀

- 19.03 ~ 21.12 ㈜제이에스글로벌 사내이사

- 22.02 ~ 현재 ㈜뷰티스킨 사내이사

-
-
-
1.5년
2025.02

김명성
남
1982.02
사외이사
등기
비상근
사외이사

- 08.02 성균관대학교 경영학부 수료- 16.02 성균관대학교 경영학부 졸업

- 16.01 ~ 현재 BDO성현회계법인

- 22.02 ~ 현재 ㈜뷰티스킨 사외이사

-
-
-
1.5년
2025.02

안동규
남
1976.10
사외이사
등기
비상근
사외이사
- 02.08 연세대학교 경영학과 졸업- 01.11 ~ 03.08 삼일회계법인- 03.08 ~ 08.03 회계법인서정- 08.03 ~ 11.09 나래회계법인- 11.09 ~ 현재 태성회계법인
-
-
-
1.5년
2025.02

김호준
남
1984.01
감사
등기
비상근
감사

- 07.08 연세대학교 법과대학 졸업(법학사)

- 08 03 ~ 10.01 사법연수원 제39기 수료

- 10.02 ~ 13.03 해군법무관

- 13.04 ~ 18.06 법무법인(유한) 율촌

- 18.07 ~ 19.04 사내변호사(주식회사 코박)

- 19.05 ~ 19.07 변호사 김호준 법률사무소

- 19.07 ~ 현재 법무법인 위어드바이즈

- 21.09 ~ 현재 ㈜뷰티스킨 감사

-
-
-
1.8년
2024.09

김성진
남
1976.11
사내이사
미등기
상근
물류 총괄

- 02.01 ~ 02 11 엘랑코스메틱 사원

- 02 12 ~ 05.08 바이오메디코스 과장

- 05 08 ~ 07.02 더페이스샵 대리

- 07 03 ~ 10.02 뷰티화인 과장

- 11 08 ~ 12.05 에스에이코스메틱 차장

- 12 05 ~ 17.02 디랑 공장장

- 17 03 ~ 현재 ㈜뷰티스킨 미등기 이사

-
-
-
6.2년
-

2) 등기임원 선임 예정사항

당사는 내부통제 강화 및 향후 투자 등 활동의 적정성 확보를 위해 이사회 내 위원회 운영 규정 제4조에 의거, 내부통제 심의인을 신규 선임하였으며 당사의 대표이사 및 사내이사는 최초로 소집되는 주주총회에 내부통제 심의인을 기타비상무이사로 선임할 것을 추천하는 안건을 상정할 예정입니다.

구분

내용

제4조(내부거래 및 투자심의 통제안)

1. 위원회는 위원장이 추천한 회계사 1인을 내부거래 및 투자심의 통제인(이하 “통제인”이라 한다)으로 선임한다.

2. 제1항에 따른 통제인의 임기는 선임일로부터 3년(제3항에 따라 기타비상무이사로 선임되는 경우 이사 임기만료일까지)으로 한다.

3. 위원회는 통제인 선임 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 통제인이 기타비상무이사에 선임될 수 있도록 추천한다.

4. 통제인은 위원회 제8조(부의사항) 제1항 내지 제2항 각 호 어느 하나에 해당하는 거래에 대하여 위원회에 출석하여 안건을 설명해야 한다.

5. 통제인은 제8조(부의사항) 제2항 각 호 어느 하나에 해당하는 거래에 대하여 위원회 승인일로부터 최소 3년 간 정기주주총회에서 그 사업경과(영업 현황, 결산 재무제표, 당해 사업연도 사업계획 포함)를 보고하여야 하며, 보고 내용을 회사의 홈페이지에 그 즉시 공지하여야 한다.

6. 통제인은 위원회 출석 시 독립된 외부 기관으로부터 평가보고서 등 거래의 적정성을 증명할 수 있는 자료를 제출하여야 한다.

7. 이밖에 위원장은 안건 심의에 있어 필요하다고 인정할 경우에는 통제인 외 당해 업무와 관련된 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

당 인원에 대한 사항은 하기와 같습니다.

성명

(출생년월)

직위

직책명

담당업무
주요 이력

최대주주와의 관계

비 고

이정석(1978.02)
기타비상무이사(선임 안건 발의 예정)
내부통제심의인
- 내부거래 및 투자 활동에 대한 심의- 기존 거래에 대한 사업경과 보고 등
- 2005.02 부산대학교 경영학/회계학 학사- 2004.10 ~ 2009.08 딜로이트 안진회계법인 회계감사- 2009.08 ~ 2012.06 한국산업은행 - 2012.06 ~ 2018.11 금융감독원 금융기관 감독,검사
해당사항 없음

나. 타회사 임원 겸직 현황

성명

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와

당사의 관계

비 고

김종수

(대표이사)

㈜원진더블유앤랩

대표이사

대표이사 업무

3년

종속기업

-

김명성

(사외이사)

BDO성현회계법인

공인회계사

기업가치평가

7년

-

-

안동규

(사외이사)

태성회계법인

공인회계사

회계감사

11년 4개월

-

-

김호준

(감사)

법무법인 위어드바이즈

변호사

변호사

3년 5개월

-

-

다. 직원의 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평균근속연수
연간급여총액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
남
57
0
0
0
57
2.07
2,023
36
0
0
0

전체
여
76
0
0
0
76
3.3
2,339
28

합 계
133
0
0
0
133
2.69
4,362
32

주1)
상기 직원의 현황은 등기임원 6명은 제외하고, 미등기임원 1명을 포함하여 기재하였습니다.

주2)
상기 연간급여 및 1인 평균급여액은 2023년 3월말까지 지급된 금액을 단순 연환산하였습니다.

라. 미등기임원 보수현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
급여 총액
1인평균 급여액
비 고

미등기임원
1
63
63
-

주1)
상기 연간급여 및 1인 평균급여액은 2023년 3월말까지 지급된 금액의 연환산 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위:천원)

구분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

5
700,000

-

감사

1
10,000

-

주1) 상기 보수한도 승인금액은 2023년 3월 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다.

주2) 인원수는 증권신고서 작성 기준일 현재 기준입니다.

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

6
575,667
95,944

-

주1) 보수총액은 2023년 03월말까지 등기임원에게 지급된 보수 및 적립 퇴직금 총액의 연환산 금액입니다.

주2) 1인당 평균 보수액은 등기임원의 보수총액을 2023년 03월말 인원수로 나눈 금액입니다.

(나) 유형별

(단위 : 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당

평균보수액

비고

사내이사
3
554,667
184,889

-

사외이사

2
12,600
6,300

-

감사

1
8,400
8,400

-

주1) 보수총액은 2023년 03월말까지 등기임원에게 지급된 보수 및 적립 퇴직금 총액의 연환산 금액입니다.

주2) 1인당 평균 보수액은 등기임원의 보수총액을 2023년 03월말 인원수로 나눈 금액입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

등기이사 및 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사, 감사의 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 임원 또는 직원에게 부여된 주식매수선택권이 존재하지 않아, 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제12호에 따른 당사의 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
구분
회사수
기업명
법인등록번호

비상장
종속회사
3
㈜원진더블유앤랩
110111-6040903

㈜율리아엘
110111-7257838

㈜셀디비
110111-6831203

기타특수관계사
3
㈜더마앤랩
110111-6056489

오렌지홀릭빌딩
개인사업자

오렌지홀릭
폐업

나. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

관계회사 구성.jpg
지분구조도

다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사당사는 연결 주체에 해당하는 계열회사 중 최상위 지배회사에 속하고 있으며, 기타특수관계사는 당사 경영에 별도 영향력을 행사하고 있지 않아 당사 경영에 영향력을 미치는 계열회사는 존재하지 아니합니다.당사는 연결주체에 해당하는 ㈜원진더블유앤랩, ㈜율리아엘, ㈜셀디비의 지분 보유를 통해 직간접적으로 영향력을 행사하고 있습니다.
라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구 분

회사명

성명

직책

비고

종속기업

㈜원진더블유앤랩

김종수

대표이사

비상근

최재훈

사내이사

비상근

㈜셀디비

김종수

대표이사

비상근

㈜율리아엘
최재훈
대표이사
상근

기타특수관계법인

더마앤랩

최재훈

대표이사

비상근

오렌지홀릭빌딩

김종수

-

개인사업자

마. 타법인출자 현황

회사는 신고서 제출일 현재 종속기업(원진더블유앤랩, 율리아엘, 셀디비) 외 타법인 출자 사실이 없습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다만, 당사는 당사의 최대주주인 김종수 대표이사가 개인사업자로 운영하고있는 오렌지홀릭빌딩으로부터 7층 규모의 건물에 대한 부동산 임차거래를 실시하고 있습니다. 김종수 대표이사는 책임 경영 강화 차원에서 2022년 월 임대료를 24백만원 수준에서 10백만원 수준으로 약 60% 인하하였으며, 해당 임대료 수준을 3년 이상(2023년 5월초 ~ 2026년 4월말) 유지할 것을 확약하는 확약서를 대표주관회사 및 한국거래소에 제출하였습니다.

오렌지홀릭빌딩 임차료에 관한 확약서.jpg
오렌지홀릭빌딩 임차료에 관한 확약서

해당 부동산거래에 관한 사항은 하기 "4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 가, 나, 다"를 참고하여 주시길 바랍니다.
3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 매출, 매입거래
당사는 사업구조상 종속회사 (주)원진더블유앤랩 및 (주)율리아엘과 매출 및 매입거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한, 당사는 기타특수관계회사인 오렌지홀릭빌딩으로부터 서울시 강동구 소재 빌딩을 서울 지점으로 임차하여 사용하고 있습니다.

[대주주 이외의 이해관계자와의 매출매입거래 현황]

(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2023연도1분기

2022연도

2021연도
2020연도
비고

㈜원진더블유앤랩
종속기업
매출거래
2,159
8,713
5,373
13,579
(주2)

매입거래
-
(35)
-
4

율리아엘㈜
종속기업
매출거래
-
57
268
129

매입거래
3
50
3
-

기타수익
6
23
-
8
(주3)

㈜셀디비
기타특수관계사
기타수익
7
30
-
-
(주4)

㈜오렌지홀릭빌딩
기타특수관계사
매입거래
32
222
-
-
(주5,6)

주1)
상기 거래 현황은 K-IFRS 별도 기준으로 작성되었습니다.

주2)
자사 브랜드제품 OEM/ODM 위탁제조 및 매출 등에 따른 경상적 거래

주3)
대여금 450백만원에 대한 이자수익이나, 대여금 450백만원의 경우 공정가치 평가 결과 공정가치가 없는 것으로 판단되어 당사의 장부에는 해당금액을 별도 표시하지 않고 있습니다. 다만, 해당 대여금 450백만원의 경우 2023년 05월 2일 전액 출자전환 처리하였습니다.

주4)
㈜셀디비 사무실 임대에 따른 임차수익이나, 현재 셀디비는 2019년 이후 현재까지 현재 사업 중단상태로 임차료 회수가 불가능하다고 판단되어 수익/채권/채무를 별도 인식하지 아니하고 있습니다. 향후 임차보증금(기타채무)과 전액 상계처리 예정입니다.

주5)
당사 사무실 임차에 따른 임차료

주6)

당사의 부동산 임대/임차에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : m2, 백만원)

임대인

관계

임차인

종류

소재지

전용

면적(m2)

보증금

(월 임대료)

비고

2023년1분기
2022년

2021년

2020년

김종수

대표이사

최대주주

뷰티스킨

창고

임차

남양주

진건읍

1,486

-

1,000

1,218

1,000

주1, 2)

오렌지홀릭

빌딩

기타특수관계사

뷰티스킨

사무실

임차

서울시

강동구

1,398

662

(10)

662

(10)

665

(24)

640

(24)

주2)

주1) 남양주 진건읍 진관리 창고는 정부 수용 집행으로 2023년 01월 30일 보증금을 전액 회수하였습니다

주2) 해당 토지 및 건물의 지방세시가표준액 등 시가는 다음과 같습니다.

(소재)서울시 강동구 올림픽로 598

2022년

2021년

2020 년

건물시가표준

1,074,524,554

1,062,655,629

1,059,414,686

토지공시지가(358 ㎡)

3,973,800,000

3,597,900,000

3,293,600,000

(소재) 경기도 남양주시 진건읍 진관리 764

2022년

2021년

2020 년

건물시가표준

29,579,200

40,476,800

48,260,800

토지공시지가(1,486 ㎡)

789,957,600

694,259,200

651,611,000

이처럼 당사는 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하고 있는 바, 비경상적인 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2022년 3월 이사회를 통해 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하였습니다. 다만, 위와 같은 종속회사와의 경상적인 거래는 "이해관계자와의 거래통제규정"상 이사회의 결의를 요하지 않는 활동에 해당됩니다.
나. 채권, 채무 내역증권신고서 제출일 현재 특수관계자와의 채권채무 내역은 다음과 같습니다.

[이해관계자와의 채권채무 현황]

(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2023년1분기말

2022년말

2021년말
2020년말
비고

㈜원진더블유앤랩
종속기업
매출채권 등
4,473
4,671
591
-
(주2)

매입채무 등
-
-
2,095
85

율리아엘㈜
종속기업
매출채권 등
987
988
902
150

㈜셀디비
기타특수관계사
기타채권
71
63
30
-
(주3)

기타채무
54
54
54
-

㈜오렌지홀릭빌딩
기타특수관계사
기타채권
662
662
662
-
(주4)

㈜더마앤랩
기타특수관계사
기타채권
-
-
52
-
(주5)

최범석
대표이사
기타채무(가수금)
-
-
276
276
(주6)

김종수
최대주주 및대표이사
기타채권(보증금)
-
1,000
1,218
-
(주7, 8)

임직원
당사 임직원
기타채권(퇴직금 정산)
-
100
585

(주8)

주1)
상기 현황은 K-IFRS 별도 기준이며, 기준일자 말 잔액 기준입니다.

주2)
자사 브랜드제품 OEM/ODM 위탁제조 및 매출 등에 따른 경상적 거래(율리아엘의 경우 대여금 이자수익에 대한 기타채권 일부 포함)

주3)
기타특수관계사 ㈜셀디비의 사무실 임대에 따른 임차료(기타채권) 및 보증금(기타채무)입니다. 다만 동사는 2019년 이후 현재까지 현재 사업 중단상태로 임차료 회수가 불가능하다고 판단되어 향후 임차보증금과 전액 상계처리할 예정입니다.

주4)
당사 사무실 임차에 따른 보증금으로, 부동산 임차에 관한 사항은 상단 "가. 매출, 매입 거래" 주석 6번을 참고하여 주시길 바랍니다.

주5)
2021년 제이에스글로벌 합병에 따라 인식된 기타특수관계사 단기대여금에 대한 채권으로, 합병 이후 상환처리 완료하였습니다.

주6)
2018년까지 최범석 대표이사가 당사 운영자금 등이 부족한 경우 일시적으로 자금을 대여하는 가수금 납입이 지속적으로 존재하였습니다. 제이에스글로벌과의 합병 이후 해당 가수금 거래를 방지하는 한편 잔존가수금 2.8억원의 경우 2022년 상반기에 상환하지 않고 처분이익으로 계상하여 전액 해소하였습니다.

주7)
당사는 김종수 대표이사 소유 창고(경기 남양주시 진건읍 소재)를 보증금 10억원을 납부하고 별도 월 임대료는 납부하지 않은 상태로 이용하고 있었으나, 2023년 01월 30일 동 임대차 계약의 만료로 보증금을 전액 회수하였습니다

주8)
2021년 대표이사로부터 발생한 기타채권 218백만원 및 임직원 기타채권 585백만원의 경우, 합병에 따라 (구)제이에스글로벌이 소멸하며 퇴직금 정산 과정에서 일시적으로 발생한 금액이며 2022년 01월 전액 회수처리 되었습니다.2022년 발생한 대여금 100만원의 경우, 합병 시 퇴직금 정산 과정에서 과지급된 금액으로 23년 2월 회수 완료하였습니다.

다. 대여금, 가지급금, 가수금 등의 자금거래내역

[이해관계자와의 자금거래내역]

(단위 : 백만원)

구 분

성 명 (법인명)

관 계

신고서 제출일

현재 잔액

2020년

2021년

2022년

2023년1분기
비고

증가

감소

증가

감소

증가

감소

증가

감소

가수금

최범석

각자대표이사

-

-

350

-

-

-

276

-
-
(주1)

대여금

율리아엘

종속회사

-

-

-

450

-

-

-

-
-
(주2)

대여금
당사 임직원
임직원
-
-
-
585
-
100
585
-
100
(주3)

대여금
김종수
최대주주
-
-
-
1,218
-
-
218
-
1,000
(주3, 4)

주1)
2018년까지 최범석 대표이사가 당사 운영자금 등이 부족한 경우 일시적으로 자금을 대여하는 가수금 납입이 지속적으로 존재하였습니다. 제이에스글로벌과의 합병 이후 해당 가수금 거래를 방지하는 한편 잔존가수금 2.8억원의 경우 2022년 상반기에 상환하지 않고 처분이익으로 계상하여 전액 해소하였습니다.

주2)
당사는 2021년 종속회사 율리아엘의 운영자금 확보를 위해 450백만원을 대여하였습니다. 해당 금액은 2023년 05월 2일 전액 출자전환 처리하여 현재 대여금 잔액은 존재하지 않습니다.

주3)
2021년 12월 합병 시 구.제이에스글로벌의 임직원을 모두 퇴사 처리한 후 뷰티스킨에 재입사하는 방식을 택하면서 퇴직금 정산이 이루어졌습니다. 당시 은행으로부터 퇴직금 지급이 지연되어 회사에서 우선 퇴직금을 지급하였는데, 해당 금액을 단기대여금으로 처리(전체 803,050,094원 중 김종수 대표 218,449,995원)하였으며, 22년 1월 은행에서 퇴직금이 지급된 즉시 단기대여금을 모두 회수하였습니다.2022년 발생한 대여금 100만원의 경우, 합병 시 퇴직금 정산 과정에서 과지급된 금액으로 23년 2월 회수 완료하였습니다.

주4)
당사는 김종수 대표이사 소유 창고(경기 남양주시 진건읍 소재)를 보증금 10억원 지급 및 별도 월 임차료 없이 이용하고 있었으나, 2023년 01월 30일 동 임대차계약의 만료로 보증금을 전액 회수하였습니다

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

당사의 증권신고서 제출일 현재 소송사건 총현황은 다음과 같으며, 현재 소송사건의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

[증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송등의 현황]

(단위: 원)

계류법원
원고
피고
사건명
소송가액
진행 상황(사건번호)
향후 소송결과에 따라 회사의영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
(주)제이에스글로벌(현 (주)뷰티스킨)
부정경쟁방지법 위반에 따른손해배상청구
100,000,000

2023년 05월 1심 승소(2020가합 547918)

주1)

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
(주)제이에스글로벌(현 (주)뷰티스킨) 외 2인
디자인 침해금지 및손해배상
250,000,000

2023년 05월 1심 승소(2020가합 547918)

주1)

특허법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
에너지인퓨전 포장상자디자인 무효 심결취소
-
특허심판원의우선심판 대기 중(2023당(취소판결)6)
주2)

특허법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
에너지인퓨전 파우치디자인 무효 심결취소
-
특허심판원의우선심판 대기 중(2023당(취소판결)7)
주2)

서울중앙지방검찰청
원진더블유앤랩
노승원
배임횡령
5,400,000,000
2022년 12월 검찰 기소(2019형제74884호)
주3)

서울중앙지방법원
원진더블유앤랩
노승원,김형락,노승일,김수규,㈜이엠씨케이
손해배상(기)
500,000,100
배임횡령에 대한 손해배상 제기(2023가합59368)
주4)

서울중앙지방법원 등
원진더블유앤랩
노승원 등
배임횡령 민사소송 관련가압류
3,150,000,000

2023년 04월 가압류결정(2023카단808913 외7건)

주4)

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
물품대금 지급명령
705,376,682

법원 계류 중(2019가합 587729,2019차전479346의 이의)

주5)

서울중앙지방법원
(주)이엠씨케이
원진더블유앤랩
물품대금 관련 채권가압류
721,450,019

2019년 12월 가압류결정(2019카단822284)

주5)

주1) 소송의 결과를 합리적으로 판단할 수 없으나, 당사가 1심에서 승소하였으므로 소송가액에 상응하는 자금이 유출될 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 또한, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

주2) 본 건 소송이 계류 중임에 따라 자사 브랜드 "원진이펙
트" 제품인 "에너지인퓨전"의 판매는 정상적으로 이뤄지고 있습니다. 소송의 결과를 합리적으로 판단할 수 없으나, 당사가 예상치 못한 사유로 본 건 소송에서 패하는 경우 "에너지인퓨전" 제품의 판매가 일시 중단될 수 있고 디자인 침해에 대한 손해배상(민사소송)이 청구될 수 있습니다. 이 경우 당사는 기존 제품을 리뉴얼하거나 신규 제품을 개발하여 판매를 재개할 계획입니다. 또한, 당사가 예상치 못한 사유로 패하더라도 디자인 침해금지 및 손해배상(2020가합 547918)의 소송가액이 2.5억원 상당임을 고려할 때 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

주3) 노승원은 당사 100% 종속회사 원진더블유앤랩의 이전 대표이사로 배임횡령 혐의로 기소되었습니다. 본 건 소송 결과는 원진더블유앤랩이 노승원등에 대하여 청구한 손해배상(2023가합59368)에 절대적인 영향을 미칠 것으로 판단되며, 소송의 결과를 합리적으로 판단할 수는 없습니다.

주4) 본 건 소송 및 가압류는 주3) 배임횡령 형사사건(2019형제74884호)의 결과에 절대적으로 영향을 받습니다. 형사소송 결과 형사처벌이 확정되는 경우, 당사가 본 건 소송에서 승소할 가능성이 높고 배임횡령가액 54억 원에 상응하는 자산이 종속회사 원진더블유앤랩에 유입될 수 있으므로 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미칩니다. 반면 형사소송 결과 처벌을 면하는 경우 당사가 본 건 소송에서 패할 가능성이 높으며 이 경우 당사 및 종속회사에 유입되거나 유출되는 자산은 없으므로 당사의 재무상태에 미치는 영향은 제한적입니다.

주5) 본 건 소송에서 패하는 경우 당사는 7억 원 이상의 채무를 상환할 의무가 발생합니다. 소송의 결과를 합리적으로 판단할 수 없으나, 당사가 해당 채무를 재무제표에 전부 반영하고 있는 점, 횡령배임 형사사건 소송 결과에 따라 채권채무를 상계 가능성이 있는 점 등을 고려할 때 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

① 노승원 횡령 및 배임 형사 소송 (2019형제74884호)

당사는 상법상 제 382조 선관의 의무, 제 382조의 3 충실의무, 제 398조 자기거래금지의무 등에 근거하여 노승원의 횡령 내지 배임 행위가 명백한 상황으로 판단하고 있습니다. 2022년 12월 기소 당시 검찰에서 제출한 공소장에서 또한 노승원의 법률 위반 행위가 구체적으로 명시되었습니다. 당사는 노승원에 대한 형사 소송 진행 경과에 따라 54억 원 상당 손해배상 민사소송을 2023년 4월 청구하였습니다.

② 횡령 및 배임 형사사건 관련 손해배상 청구 소송 및 가압류 (2023가합59368)

당사는 횡령 및 배임 형사사건과 연계하여 법무법인 광장을 소송대리인으로 하여 2023.04.20 손해배상(민사소송)을 청구하였습니다. 당사는 빠른 소 제기를 위하여 소송가액 5억원 상당으로 손해배상을 청구하였으며, 이후 본 건 소송 및 주변 소송(횡령 및 배임 형사 소송 및 물품대금 청구 소송)의 진행 경과에 따라 소송가액 변경을 신청할 계획입니다. 또한, 당사는 손해배상 청구에 따른 채권 보전을 위하여 노승원 등이 소유한 31.5억 원 상당 재산을 가압류 조치하였습니다. 당사는 손해배상 청구에서 최종 승소하는 경우 횡령 및 배임 혐의로 유출된 54억원 상응에 해당하는 자산을 회수할 계획입니다.

③ ㈜이엠씨케이의 물품대금 청구 소송(2019가합 587729, 2019차전479346의 이의)당사의 100% 종속기업 (주)원진더블유앤랩 (주)이엠씨케이로부터 매입한 물품대금 7억 500만원을 (주)이엠씨케이에 지급하지 않고 있습니다. 동 물품대금 7억 500만원은 이미 매입채무 및 전액 손상처리 되어 있어 당사가 패소하더라도 당사의 재무제표에 미치는 영향은 제한적입니다. 또한, 당사는 동 소송에서 최종 패소하더라도, 노승원이 대표이사로 있던 (주)이엠씨케이에 대하여 노승원의 횡령 및 배임 혐의에 대한 공동불법행위자로서 손해배상을 청구할 권리가 있으므로, ㈜이엠씨케이에 대한 물품대금 7억원 이상이 노승원의 횡령 및 배임 금액 54억원을 손해배상액으로 서로 상계할 계획입니다.

향후 추가적인 법적 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 당사의 예상과 달리 노승원의 횡령 및 배임 혐의에 대하여 형사상 혐의없음으로 최종 판결(패소)이 결정되는 경우 당사는 횡령 및 배임으로 인하여 유출된 자금 54억원 상당을 회수할 수 없게 됩니다. 또한, 물품대금 지급명령 소송에서 당사가 패소하는 경우 7억 원 이상 자금이 유출되어 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위: 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜원진더블유앤랩
2016.04.22
서울 강동구 올림픽로 598
화장품 제조업화장품 브랜드(원진)
6,890,607
100% 지배회사
여

㈜율리아엘
2019.10.14
서울 강동구 올림픽로 598, 7층
화장품 제조업화장품 브랜드(URIID)
945,878
지분율 50% 초과(주2)
여

㈜셀디비
2018.08.02
서울 강동구 올림픽로 598, 1층 2호
화장품 및 화장용품 도매업
81,877
지분율 50% 초과
여

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2022년 12월 31일 기준입니다.주2) 기준 ㈜율리아엘의 당사 지분율은 50.0%였으며, 2023년 05월 대여금 450백만원에 대한 출자전환을 통해 지분율 과반을 확보하였습니다.

2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
구분
회사수
기업명
법인등록번호

비상장
종속회사
3
㈜원진더블유앤랩
110111-6040903

㈜율리아엘
110111-7257838

㈜셀디비
110111-6831203

기타특수관계사
3
㈜더마앤랩
110111-6056489

오렌지홀릭빌딩
개인사업자

오렌지홀릭
폐업

4. 타법인 출자현황 (상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 상기 연결대상 종속회사 외 타법인 출자현황이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.