페이퍼코리아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230710)
제출인: 페이퍼코리아

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
페이퍼코리아

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 07 월 10 일

회 사 명 :
페이퍼코리아 주식회사

대 표 이 사 :
권육상

본 점 소 재 지 :
전라북도 군산시 외항로 1245

(전 화) 063-440-5000

(홈페이지) http://www.papercorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장
(성 명) 서병직

(전 화) 02-3788-0384

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
111
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
102,800,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
466,133,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
102,800,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.6

만기이자율 (%)
4.6

5. 사채만기일
2053년 07월 17일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일(해당일 불포함)로부터 만기일(해당일 포함)까지 계산하며, 2023년 10월 17일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 17일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

(가) 발행회사는 2053년 07월 17일 또는 (나)에 따라 연장된 만기일자(이하 "만기일"이라 한다)에 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 만기일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자를 일시 상환한다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

(나) 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있고, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,148

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 전환청구일 이전에 본 사채의 조건이 정하는 바에 따른 전환가액의 조정사유가 발생한 때에는 그에 따라 조정된 가액을 전환가액으로 한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
페이퍼코리아(주) 기명식 보통주식

주식수
89,547,038

주식총수 대비비율(%)
65.34

전환청구기간
시작일
2024년 07월 18일

종료일
2053년 06월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 (i) 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 (ii) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유로 인한 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행을 결의하는 발행회사의 2023년 07월 10일자 이사회에서 함께 결의된 발행회사의 주주배정 유상증자에 대해서는 전환가액 조정을 실시하지 아니한다.* 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하고, "시가"라 함은 증권의발행및공시등에관한규정에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이 때 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

(3) 본 사채는 발행회사 주식의 시가변동의 경우에는 전환가액을 조정하지 않는다.

(4) 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 조정된 전환가액으로 한다. 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 본 사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날(2026년 07월 17일을 의미하여, 해당일 포함) 및 그 이후 매 이자지급기일(본 사채의 만기일이 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급기일을 포함한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 이하 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자(이하 총칭하여 "조기상환금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

(다) 발행회사는 조기상환일에 제15호에 따른 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 본호에 따라 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 10일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 07월 12일

12. 납입일
2023년 07월 17일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년 간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채의 이율](가) 본 사채의 이자율은 발행일로부터 3년 동안은 연 4.6%로 한다.

(가) 발행일로부터 3년이 경과되는 날(2026년 07월 17일)부터 연 이자율은 "시장이자율 + 가산금리"를 본 사채의 이자율로 하고, 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 3년 경과되는 날(이하 "최초 이자율조정일"이라 한다.) 및 최초 이자율조정일 이후부터 매 2년이 경과되는 날(2026년 07월 17일 및 이후 매 2년이 경과된 해의 07월 17일을 의미하며, 이하 "이자율조정일"이라 한다.)마다 각각 조정(단, 본 사채의 이자율은 연 18%를 초과할 수 없다.)된다. 이 경우 시장 이자율 및 가산금리는 다음과 같이 산정한다.

(i) 시장이자율 : 이 경우 시장이자율은 최초 이자율조정일 및 각 이자율조정일 당일의 한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(이하 "민간채권평가회사")가 최종으로 제공하는 발행회사의 유효신용등급(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 중 1개사의 고시 유효 기간 내 무보증회사채 또는 기업신용평가 등급 중 가장 낮은 신용등급)에 해당하는 3년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률(등급민평수익률을 의미하며, 이하 같다)의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)을 의미한다. [시장이자율 산정과 관련하여, 최초 이자율 조정일 및 각 이자율조정일에 발행회사의 유효신용등급이 존재하지 않거나 유효신용등급이 "BBB - (Triple B minus)"이하인 경우, "BBB - (Triple B minus)" 신용등급을 적용하고, 민간채권평가회사 3사 중 일부만 기준수익률을 제공하는 경우에는 제공되는 기준수익률만 적용한다. ]

(ii) 가산금리 : 가산금리는 최초 이자율 조정일에 2%로 한다. 최초 이자율 조정일 이후 가산금리는 매 2년마다 도래하는 이자율 조정일에 "당해 이자율 조정일 전일까지 적용하고 있는 가산금리 + 2%"로 조정된다.

(다) 본 사채의 만기가 제13호 (나)에 따라 연장된 경우 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여서도 본호의 (나)를 적용한다. 그 경우 "발행일"은 최초 발행일을 의미하는 것으로, "만기일"은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

(라) 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사는 최초 이자율 조정일 및 각 이자율조정일에 사채권자에게 조정된 이자율을 통보하기로 한다.

[발행회사의 조기상환권(Call Option)에 관한 사항]

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날(2026년 07월 17일을 의미하여, 해당일 포함) 및 그 이후 매 이자지급기일(본 사채의 만기일이 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급기일을 포함한다)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 이하 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제11호에 따라 이연된 정지이자 및 추가이자 포함) 및 (발생한 경우) 제12호에 따른 연체이자(이하 총칭하여 "조기상환금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

(다) 발행회사는 조기상환일에 제15호에 따른 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 본호에 따라 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 10일 전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유암코기업리바운스제칠차기업재무안정 사모투자합자회사
최대주주
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 산정함
-
102,800,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유암코기업리바운스제칠차기업재무안정 사모투자합자회사
3
연합자산관리(주)
98.8
연합자산관리(주)
98.8
연합자산관리(주)
98.8

-
-
-
-
-
-

주) 상기 지분율은 2023년 3월말 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
64,852
매출액
2,968

부채총계
1,486
당기순손익
-11,153

자본총계
63,367
외부감사인
삼정회계법인

자본금
105,070
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

연합자산관리(주)
8
이상돈
-
-
-
신한은행
14.0

-
-
-
-
국민은행
14.0

-
-
-
-
KEB하나은행
14.0

-
-
-
-
기업은행
14.0

-
-
-
-
우리은행
14.0

-
-
-
-
농협은행
14.0

-
-
-
-
한국산업은행
14.0

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
2,721,642
매출액
592,254

부채총계
1,362,935
당기순손익
127,594

자본총계
1,358,707
외부감사인
삼정회계법인

자본금
4,038
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

현금
71,000,000,000원
-

대여금 채권
19,800,000,000원
-

페이퍼코리아 제109회 사모 전환사채
- 사채액면금액: 12,000,000,000원- 양도인 : 유암코기업리바운스제칠차기업재무안정 사모투자합자회사
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제109회 사모 전환사채
유암코기업리바운스제칠차기업재무안정 사모투자합자회사
12,000
2019년 02월 19일
2024년 02월 19일
7.00%

장기차입금
유앤아이대부 유한회사
45,000
2021년 12월 31일
2023년 12월 31일
7.35%

한도거래
유앤아이대부 유한회사
3,000
2023년 05월 30일
2024년 05월 30일
7.19%

장기차입금
유암코기업리바운스제칠차기업재무안정 사모투자합자회사
19,800
2019년 07월 16일
2023년 07월 16일
7.00%

신용대출
유앤아이대부 유한회사
10,000
2022년 10월 24일
2023년 10월 21일
7.63%

신용대출
유앤아이대부 유한회사
12,000
2023년 03월 17일
2024년 03월 17일
7.55%

주) 상기 차입금 원금 1,018억원과 이자 약 10억원을 포함하여 약 1,028억원의 채무를 상환할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제109회 사모 전환사채
14,000,000,000
1,926
7,268,951
2020년 02월 19일 ~ 2024년 01월 19일
-

제110회 사모 전환사채
3,850,000,000
1,215
3,168,724
2021년 08월 20일 ~ 2023년 07월 20일
-

소계
17,850,000,000
-
(A)
10,437,675
-
-

신규 발행 사채권
102,800,000,000
1,148
(B)
89,547,038
2024년 07월 18일 ~ 2053년 06월 17일
-

합계
120,650,000,000
-
99,984,713
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
47,566,810

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
210.20