에코프로 — [기재정정]유상증자결정(종속회사의주요경영사항) (20230707)
제출인: 에코프로

에코프로/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2023.07.07)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2023-07-07

1. 정정관련 공시서류
유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-06-30

3. 정정사유
유상증자 금액 변동에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 신주의 종류와 수
557,570
617,784

4. 자금조달의 목적
-
-

운영자금(원)
132,412,635,750
171,399,695,400

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 공시는 당사의 주요종속회사인 에코프로이노베이션의 제3자배정 유상증자에 관한 공시입니다.

- 본 유상증자는 총 2회에 걸쳐 최종 결정될 예정이며 금번의 유상증자 금액을 포함, 에코프로이노베이션이 진행할 최종 유상증자 금액은 약 4천억원으로 예정 되어 있습니다.

현재 협의 중인 추가 투자자와의 유상증자 참여 결정이 최종 확정될 경우 정정공시를 통해 안내 드릴 예정입니다.

- 본 유상증자와 관련하여 투자유치에 관한 주주간계약 체결에 관한 사항은 다음과 같습니다.

가. 계약당사자
- 대주주 : 에코프로
- 대상회사: 에코프로이노베이션
- 투자자: 프리미어 성장전략 엠앤에이 3호 사모투자 합자회사, 아이엠엠인베스트먼트 주식회사, Khepris Holdings L.P., 엔에이치우리뉴딜그로쓰알파제1호 사모투자 합자회사, 이음넥스트스테이지제1호 사모투자 합자회사, 이음넥스트스테이지제1의1호사모투자 합자회사

나. 대상주식: 투자자들이 에코프로로부터 매수하는 구주 및 에코프로이노베이션 유상증자를 통해 취득하는 신주

다. 계약내용: 투자 후 일정 기간 내 에코프로이노베이션 IPO 완료 의무, 해당 기간 내 IPO 완료 위반 시 투자자들이 Put Option 행사 가능

- 상기 일정은 유상증자 진행 과정에서 변동 될 수 있습니다.
- 본 공시는 당사의 주요종속회사인 에코프로이노베이션의 제3자배정 유상증자에 관한 공시입니다.

- 본 유상증자와 관련하여 투자유치에 관한 주주간계약 체결에 관한 사항은 다음과 같습니다.

가. 계약당사자
- 대주주 : 에코프로
- 대상회사: 에코프로이노베이션
- 투자자: 프리미어 성장전략 엠앤에이 3호 사모투자 합자회사, 아이엠엠인베스트먼트 주식회사, Khepris Holdings L.P., 엔에이치우리뉴딜그로쓰알파제1호 사모투자 합자회사, 이음넥스트스테이지제1호 사모투자 합자회사, 이음넥스트스테이지제1의1호사모투자 합자회사, 스카이에코 제2호 유한회사

나. 대상주식: 투자자들이 에코프로로부터 매수하는 구주 및 에코프로이노베이션 유상증자를 통해 취득하는 신주

다. 계약내용: 투자 후 일정 기간 내 에코프로이노베이션 IPO 완료 의무, 해당 기간 내 IPO 완료 위반 시 투자자들이 Put Option 행사 가능

- 상기 일정은 유상증자 진행 과정에서 변동 될 수 있습니다.

- 상기 '13.이사회 결의일(결정일)'의 경우 최초 유상증자 결정일을 기재하였습니다.

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]
-
-

제3자배정 대상자
-
스카이에코 제2호 유한회사

회사 또는 최대주주와의 관계
-
-

선정경위
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 위해 납입능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정

증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
-
-

배정주식수(주)
-
60,214

-

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
에코프로이노베이션
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
617,784

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
500

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
4,170,048

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
228,600,000,000

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
171,399,695,400

채무상환자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
보통주식(원)
647,475

종류주식(원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(신주인수권)

9. 납입일
2023-07-24

10. 신주의 배당기산일
2023-01-01

11. 신주권교부예정일
-

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

13. 이사회결의일(결정일)
2023-06-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

14. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유
비상장법인의 제3자배정 유상증자에 따라 증권신고서 제출 대상 아님

16. 공정거래위원회 신고대상 여부
아니오

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 공시는 당사의 주요종속회사인 에코프로이노베이션의 제3자배정 유상증자에 관한 공시입니다.

- 본 유상증자와 관련하여 투자유치에 관한 주주간계약 체결에 관한 사항은 다음과 같습니다.

가. 계약당사자
- 대주주 : 에코프로
- 대상회사: 에코프로이노베이션
- 투자자: 프리미어 성장전략 엠앤에이 3호 사모투자 합자회사, 아이엠엠인베스트먼트 주식회사, Khepris Holdings L.P., 엔에이치우리뉴딜그로쓰알파제1호 사모투자 합자회사, 이음넥스트스테이지제1호 사모투자 합자회사, 이음넥스트스테이지제1의1호사모투자 합자회사, 스카이에코 제2호 유한회사

나. 대상주식: 투자자들이 에코프로로부터 매수하는 구주 및 에코프로이노베이션 유상증자를 통해 취득하는 신주

다. 계약내용: 투자 후 일정 기간 내 에코프로이노베이션 IPO 완료 의무, 해당 기간 내 IPO 완료 위반 시 투자자들이 Put Option 행사 가능

- 상기 일정은 유상증자 진행 과정에서 변동 될 수 있습니다.

- 상기 '13.이사회 결의일(결정일)'의 경우 최초 유상증자 결정일을 기재하였습니다.

※ 관련공시
-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
6. 유가증권시장이나, 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나, 인수인에게 인수하게 하는 경우
7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
시설자금 및 운영자금 확보

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비고

프리미어성장전략엠앤에이3호사모투자 합자회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 위해 납입능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정
-
156,555
-

아이엠엠인베스트먼트 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 위해 납입능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정
-
140,900
-

Khepris Holdings L.P.
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 위해 납입능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정
-
113,201
-

엔에이치우리뉴딜그로쓰알파제1호 사모투자 합자회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 위해 납입능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정
-
36,128
-

이음넥스트스테이지제1호 사모투자 합자회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 위해 납입능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정
-
26,539
-

이음넥스트스테이지제1의1호
사모투자 합자회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 위해 납입능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정
-
13,202
-

스카이에코 제2호 유한회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 위해 납입능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정
-
60,214
-

우리사주조합
임직원
임직원 근로의욕 고취를 통해 회사의 경영 목적 달성하기 위한 배정 대상자 선정
-
46,334
-

OOO외 45명
최대주주의 계열회사 임직원
임직원 근로의욕 고취를 통해 회사의 경영 목적 달성하기 위한 배정 대상자 선정
-
24,711
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
에코프로이노베이션
영문
ECOPRO INNOVATION CO., LTD

- 대표자
김윤태

- 주요사업
리튬 관련 원자재 확보 및 제련, 가공 사업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
589,844,061,634

지배회사의 연결 자산총액(원)
5,345,782,603,044

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
11.03