소룩스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20230707)
제출인: 소룩스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
(주)소룩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 07 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 소룩스

대 표 이 사 :
정재준

본 점 소 재 지 :
충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22 (사현리)

(전 화) 02-2668-2600

(홈페이지)http://www.solux.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이 창 용

(전 화) 02-2668-2600

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 아리바이오

국적
대한민국
대표자
정재준

자본금(원)
11,247,284,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
22,494,569
주요사업
신약개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
347,912

양수금액(원)(A)
8,349,888,000

총자산(원)(B)
68,410,725,437

총자산대비(%)(A/B)
12.21

자기자본(원)(C)
43,339,328,178

자기자본대비(%)(A/C)
19.27

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,447,912

지분비율(%)
10.88

4. 양수목적
사업다각화를 통한 신규사업 진출

5. 양수예정일자
-

6. 거래상대방
회사명(성명)
정재준 외 1인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
(1) 대금 지급형태 : 현금 지급(구주 취득)(2) 매매계약일 : 2023. 07. 06(3) 대금지급 시기 : 2023. 07.06 전액지급4) 자금조달 방법 : 자체 보유자금(유상증자 납입 자금 포함)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
(1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적입니다.(2) 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성하였습니다.

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2023년 06월 23일 ~ 2023년 07월 06일

외부평가 의견
본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 1주당 23,224원에서27,815원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 1주당 24,000원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.- 상기 '2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 2022년 12월 31일 재무제표 기준으로 작성하였습니다.- 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 2023년 6월 29일 한국산업은행과 체결한 주식매매계약 140,000주는 제외하였으며, 2023년 7월 31일 해당 계약의 주금 납입이 완료되면 발행회사의 주식은 2,587,912주를 소유할 예정이며 지분비율은 11.50%가 될 예정입니다.- 상기 '5. 양수예정일자는 2023년 07월 06일 입니다. 상기 양수예정일자는 대금지급일 완료일 기준입니다. 또한 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경 될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.- 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시 바라며, 거래 세부내역은 다음과 같습니다.

양도인
주식의 종류

거래주식수(주)

거래대금(원)

정재준
보통주

168,546

4,045,104,000

정재현
보통주

179,366

4,304,784,000

합 계

347,912

8,349,888,000

- 상기 '외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
154,927
60,638
94,289
11,065
3,806
-27,860
적정
신우회계법인

전년도
36,941
10,336
26,605
9,413
2,951
-18,914
적정
신우회계법인

전전년도
46,776
44,656
2,120
6,704
2,016
-30,921
적정
정현회계법인

* 당해년도 - 2022년 12월 31일, 전년도 - 2021년 12월 31일, 전전년도 -2020년 12월 31일

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

정재준정재현
대한민국대한민국
경기도 성남시 분당구 황새울로성남시 분당구 미금로

직업(사업내용)
정재준 : 발행회사의 대표이사 및 주주정재현 : 발행회사의 주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
-
-
-

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
정재준 : 최대주주 및 대표이사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
정재준
본인

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
(1) 정재준 ① 2023. 06. 30 / (주)아리바이오 주식 943,254주(취득금액 22,638,096,000원) 취득 ② 2023. 06. 30 / 신주인수권부사채 200억원(행사가능 주식수 : 2,690,341주, 행사가액:7,434원) 발행 ③ 2023. 06. 30 / 제3자배정유상증자 1,509,207주(발행금액 :10,000,005,582원) 발행

전년도
-

전전년도
-