한화엔진 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230707)
제출인: 한화임팩트

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
에이치에스디엔진(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 07월 06일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 07월 06일

보고자 :
한화임팩트(주)

요약정보

발행회사명
에이치에스디엔진(주)
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
15,442,480
21.58

이번 보고서
15,442,480
21.58

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
15,442,480
21.58

이번 보고서
15,442,480
21.58

보고사유
주식매매계약 체결에 따른 내용의 변경

* '직전보고서'부분은 양해각서 체결시(2023.02.17일 보고서) 내역으로 본계약 체결에 따른 '이번보고서' 내역과 동일함

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에이치에스디엔진(주)
회사코드
082740

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
71,543,994

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
한화임팩트(주)
한자(영문)
Hanwha Impact Corporation

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
울산광역시 남구 부곡동
생년월일 또는사업자등록번호 등
310-81-02258

직업(사업내용)
석유화학제품 제조 및 판매업 등
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
한화임팩트(주)
부서
경영기획팀

직위
프로
전화번호
02-729*****

성명
유주엽
팩스번호
02-729*****

이메일 주소
******.yu@hanwha.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
5,354,432,275,730
부채총액
1,047,132,720,172

자본총액
4,307,299,555,558
자본금
554,713,830,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김희철

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
한화에너지(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
52.07

* 보고자의 재무현황은 2022년말 별도재무제표 기준임.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 (단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,725,111,145,667
부채총액
2,545,750,883,506

자본총액
1,179,360,262,161
자본금
67,713,340,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김희철

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
김동관
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50.00

* 보고자의 최대주주 재무현황은 2022년말 별도재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 02월 17일
한화임팩트(주)
1
15,442,480
21.58
15,442,480
21.58
71,543,994

이번보고서
2023년 07월 06일
한화임팩트(주)
1
15,442,480
21.58
15,442,480
21.58
71,543,994

증 감
0
0
0
0
0

* '직전보고서'부분은 양해각서 체결시(2023.02.17일 보고서) 내역으로 본계약 체결에 따른 '이번보고서' 내역과 동일함

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
주식매매계약 본 계약 체결에 따른 변경(체결일 2023년 7월 6일)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한화임팩트(주)
310-81-02258
15,442,480
-
-
-
-
-
-
-
-
15,442,480
21.58

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

71,543,994
-
21.58
21.58

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한화임팩트(주)
310-81-02258
-
15,442,480
-
-
-
-
-
15,442,480
21.58

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
한화임팩트(주)
본인
310-81-02258
의결권있는 주식
15,442,480
인화정공(주)
주식양수도
2023년 07월 06일
-
21.58
주1)

합계(주식등의 수)
15,442,480
합계(비율)
21.58
-

주1) 보고자는 2023년 2월 16일 인화정공(주)로부터 발행회사 주식 15,442,480주를 137,438,072,000원(1주당 매매대금 8,900원)에 매수하기로 하는 주식매매계약에 관한 양해각서를 체결한 바 있음. 이후 보고자는 인화정공(주)와 2023년 7월 6일 상기 주식매매계약에 관한 양해각서에서 합의한 바에 따라 주식매매계약 본 계약을 체결하였음주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 인화정공(주) (최대주주) - 매수인: 한화임팩트(주) (보고자 본인) - 매매대상 주식: 매도인 본 보고서 제출일 현재 소유하고 있는 발행회사 주식 중 15,442,480주 - 매매대금: 최대주주에게 지급할 1주당 매매대금은 8,900원, 총 매매대금은 총 137,438,072,000원임 - 거래종결일: 거래종결은 국내외 법령 등에 따른 관계 당국의 승인 등 선행조건이 성취된 이후에 이루어질 예정임

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한화임팩트(주)
310-81-02258
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
-
-
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-
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-
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-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천