에쓰씨엔지니어링 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230707)
제출인: 비에스제이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
에쓰씨엔지니어링(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023.07.03

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023.07.07

보고자 :
(주)카나리아바이오엠

요약정보

발행회사명
에쓰씨엔지니어링(주)
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,341,773
13.36

이번 보고서
4,570,661
14.06

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,341,773
13.36

이번 보고서
4,570,661
14.06

보고사유
주식등 양수도계약의 변경 계약, 조합원지위 양수도계약 변경 및 이행완료

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에쓰씨엔지니어링(주)
회사코드
023960

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
31,249,355

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
㈜카나리아바이오엠
한자(영문)
CANARIABIOM Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 학동로
생년월일 또는사업자등록번호 등
312-81-21611

직업(사업내용)
바이오신약 개발 및 자동차 부품 제조
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜카나리아바이오엠
부서
기획팀

직위
상무
전화번호
02-624******

성명
전명화
팩스번호
02-213******

이메일 주소
******@canariabio.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
400,666
부채총액
341,471

자본총액
59,195
자본금
9,851

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신용섭

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.93

※ 상기 재무정보는 2022년말 연결기준 재무정보임. 【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
16,084
부채총액
6,094

자본총액
9,990
자본금
10

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신재호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회/주주총회

최대주주(최다출자자)
신재호
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 상기 재무정보는 2022년말 개별기준 재무정보임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
매그나플러스펀드 조합(대표조합원 : 우종석)
민법상 조합
조합원
303-80-26779
대한민국
서울시 강남구 선릉로
민법상 투자조합
주주

2
제이와이파트너스펀드3호 조합(대표조합원 : 임정은)
민법상 조합
조합원
413-82-68177
대한민국
서울시 강남구 선릉로
민법상 투자조합
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)가. 매그나플러스펀드 조합

(단위 : 백만원)

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
1,807
부채총액
0

자본총액
1,807
자본금
3,020

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
우종석

의사결정기구(의사결정권자)
조합총회

최대주주(최다출자자)
(주)카나리아바이오엠
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 상기 재무정보는 2022년말 개별기준 재무정보임.나. 제이와이파트너스3호펀드 조합

(단위 : 백만원)

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
1,866
부채총액
0

자본총액
1,866
자본금
5,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
임정은

의사결정기구(의사결정권자)
조합총회

최대주주(최다출자자)
(주)카나리아바이오엠
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 상기 재무정보는 2022년말 개별기준 재무정보임.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】◇ 조합원(매그나플러스펀드 조합 및 제이와이파트너스3호펀드 조합) : (주)카나리아바이오엠

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
400,666
부채총액
341,471

자본총액
59,195
자본금
9,851

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신용섭

의사결정기구(의사결정권자)
이사회/주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.93

※ 상기 재무정보는 2022년말 연결기준 재무정보임. 【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사(국도상사(주))

자산총액(또는 운용자산총액)
16,084
부채총액
6,094

자본총액
9,990
자본금
10

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신재호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회/주주총회

최대주주(최다출자자)
신재호
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 상기 재무정보는 2022년말 개별기준 재무정보임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.05.19
㈜카나리아바이오엠
3
4,341,773
13.36
3,090,522
9.89
31,249,355

이번보고서
2023.07.07
㈜카나리아바이오엠
3
4,570,661
14.06
3,319,410
10.62
31,249,355

증 감
228,888
0.70
228,888
0.73
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 주주로서 회사에 영향력을 행사할 예정입니다. 보고자 본인은 장래에 에쓰씨엔지니어링㈜에 대하여 경영권 확보 및 지배적 영향력을 행사하기 위하여 임원 선임을 하고자 합니다. 하기 확정된 임원 선임 외에 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각호에 대하여 향후 구체적 계획이 수립되면 지체없이 정정공시할 예정입니다.[임원의 선임]보고자 본인은 에쓰씨엔지니어링(주)의 최대주주((주)우앤컴퍼니)를 통해 에쓰씨엔지니어링(주)에 영향력을 행사하기 위하여 최대주주와 2023.05.15. 경영권 및 주식 양수도계약을 체결하였습니다. 또한 에쓰씨엔지니어링(주)의 지분 등을 취득하기 위하여 대표이사 등과 양수도 계약을 체결한 바 있습니다.추후 개최 예정인 에쓰씨엔지니어링(주)의 임시주주총회에서 보고자 본인이 에쓰씨엔지니어링(주) 이사회에 추천한 이사 후보자 윤병학, 우종석, 신용섭, 유수택과 감사후보자 공병권을 신규 임원으로 선임하여 회사의 경영권 확보와 영향력을 행사하고자 합니다.후보자들은 바이오, IT, 제조 등 다양한 분야에서 전문성과 다년간의 경험을 두루 갖추었기에 회사의 의사결정과 경영활동 업무를 수행할 자격이 충분하다고 판단합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매수 계약 변경

변동사유
주식 등 양수도 계약 및 조합원 지위 양수도계약 등의 변경

변경사유
조합원지위 양수도계약 이행완료

※ 주식등 양수도계약과 조합원 지위 양수도계약에 관한 주요내용은 하기 "제2부 대량보유내역" '2. 보유주식등에 관한 계약'의 '나. 계약내용'의 하단 각주를 참조하시기 바랍니다.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
1,028,888
-
-
-
1,251,251
-
-
-
-
2,280,139
7.02

특별관계자
매그나플러스펀드 조합
303-80-26779
1,120,658
-
-
-
-
-
-
-
-
1,120,658
3.45

제이와이파트너스펀드3호 조합
413-82-68177
1,169,864
-
-
-
-
-
-
-
-
1,169,864
3.60

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

31,249,355
1,251,251
14.06
10.62

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
-
2,280,139
-
-
-
-
-
2,280,139
7.02

특별관계자
매그나플러스펀드 조합
303-80-26779
1,120,658
-
-
-
-
-
-
1,120,658
3.45

제이와이파트너스펀드3호 조합
413-82-68177
1,169,864
-
-
-
-
-
-
1,169,864
3.60

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]가. 매그나플러스펀드 조합

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

(주)카나리아바이오엠
100

나. 제이와이파트너스펀드3호 조합

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

(주)카나리아바이오엠
100

※ 최초 조합원 지위 양수도계약 체결(계약일 : 2023.05.15) 이후, 2023.07.03 조합원 지위양수도 계약을 변경하였으며 계약이행이 완료되었습니다. 이에 따라 상기 '가' 및 '나' 조합의 조합원은 (주)카나리아바이오엠으로 변경되었습니다.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
1,028,888
김건우
주식양수도계약
2023.07.03
2023.05.15~2023.10.26
3.17
(주1)

2
(주)카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
2,290,522
(주)알파홀딩스, (주)한송네오텍
조합원 지위 양수도계약
2023.07.03
2023.05.15~2023.07.03
7.05
(주2)

3
(주)카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
전환사채권
1,251,251
에쓰씨엔지니어링(주)
전환사채 양수도 계약
2023.07.04
2023.05.15~2023.10.30
3.85
(주3)

합계(주식등의 수)
4,570,661
합계(비율)
14.06
-

*(주1) 주식양수도계약 주요내용보고자 (주)카나리아바이오엠은 2023.07.03 에쓰씨엔지니어링(주) 대표이사 김건우가 소유하고 있는 주식을 양수하기 위하여 다음과 같이 계약을 변경하였습니다.

-다 음-

1. 양수도 대상 목적물 : 에쓰씨엔지니어링(주) 보통주 1,028,888주2. 양수인 : (주)카나리아바이오엠3. 양도인 : 김건우4. 총 양수도대금 : 금5,144,440,000원5. 양수도대금 지급일정 및 지급금액 가. 계약 체결일 및 계약금 : 2023.05.15/금400,000,000원 나. 중도금 지급일 및 중도금 : 2023.07.03/금400,000,000원 다. 잔금 지급일 및 잔금 : 2023.10.26/금4,344,440,000원(주식이전 1,028,888주)6. 거래종료일 : 2023.10.26
*(주2) 조합원 지위 양수도계약 주요내용보고자 (주)카나리아바이오엠은 2023.07.03 매그나플러스펀드 조합, 제이와이파트너스펀드3호 조합의 조합원인 (주)알파홀딩스, (주)한송네오텍과 조합원 지위 양수도하기 위하여 다음과 같이 계약을 변경하였습니다.

-다 음-

가. (주)알파홀딩스와의 조합원 지위 양수도계약 1. 양수도 대상 목적물 : 조합의 조합원 지위 1) 매그나플러스펀드 조합 1,510좌 보유 2) 제이와이파트너스펀드3호 조합 2,500좌 보유2. 양수인 : (주)카나리아바이오엠3. 양도인 : (주)알파홀딩스4. 총 양수도대금 : 금5,153,674,500원5. 양수도대금 지급일정 및 지급금액 1) 계약 체결일 및 계약금 : 2023.05.15/ 금1,000,000,000원 2) 잔금 지급일 및 잔금 : 2023.07.03/금 4,153,674,500원(잔금지급과 동시에 지위의 양도에 따른 절차를 완료하고 이를 증명하는 서면을 양수인에게 교부함)6. 거래종료일 : 2023.07.03나. (주)한송네오텍과의 조합원 지위 양수도계약 1. 양수도 대상 목적물 : 조합의 조합원 지위 1) 매그나플러스펀드 조합 1,510좌 보유 2) 제이와이파트너스펀드3호 조합 2,500좌 보유2. 양수인 : (주)카나리아바이오엠3. 양도인 : (주)한송네오텍4. 총 양수도대금 : 금5,153,674,500원5. 양수도 대금 지급일정 및 지급금액 1) 계약 체결일 및 계약금 : 2023.05.15/ 금1,000,000,000원 2) 잔금 지급일 및 잔금 : 2023.07.03/금 4,153,674,500원(잔금지급과 동시에 지위의 양도에 따른 절차를 완료하고 이를 증명하는 서면을 양수인에게 교부함)6. 거래종료일 : 2023.07.03
*(주3) 전환사채 양수도계약 주요내용보고자 (주)카나리아바이오엠은 2023.07.03 에쓰씨엔지니어링(주)가 자기사채로 보유하고 있는 제10회 사모 전환사채를 양수하기 위하여 다음과 같이 계약을 변경하였습니다.

-다 음-

1. 양수도 대상 목적물 : 에쓰씨엔지니어링(주) 발행 제10회 사모 전환사채2. 양수인 : (주)카나리아바이오엠3. 양도인 : 에쓰씨엔지니어링(주) 4. 총 양수도대금 : 금5,223,830,000원5. 양수도대금 지급일정 및 지급금액 1) 계약 체결일 및 계약금 : 2023.05.15/ 금519,059,000원 2) 잔금 지급일 및 잔금 : 2023.10.30/금4,704,771,000원(사채권 이전)

6. 거래종료일 : 2023.10.30

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
228,888
-
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228,888
0.70

특별관계자
매그나플러스펀드 조합
303-80-26779
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제이와이파트너스펀드3호 조합
413-82-68177
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2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2023.07.03
장외매수(+)
의결권있는 주식
800,000
228,888
1,028,888
5,000
-
매도인 : 김건우

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
1,177,680,000
-
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1,177,680,000

-
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※ (주1) 상기 취득자금은 보고자 (주)카나리아바이오엠이 2023.05.15 최초 주식 양수도계약(매도인 : 김건우)과 사채권 양수도계약(매도인 : 에쓰씨엔지니어링(주)) 체결 이후, 2023.07.03 변경 계약으로 증가한 취득자금만을 기재하였습니다.* 총 취득자금

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
10,368,270,000
-
-
10,368,270,000

매그나플러스펀드 조합
303-80-26779
5,042,961,000
-
-
5,042,961,000

제이와이파트너스펀드3호 조합
413-82-68177
5,264,388,000
-
-
5,264,388,000

※ 보고자 (주)카나리아바이오엠은 최초 조합원 지위 양수도계약 체결(계약일 : 2023.05.15) 이후, 2023.07.03 조합원 지위양수도 계약을 변경하였으며 계약이행이 완료되었습니다. 이에 따라 상기 '가' 및 '나' 조합의 조합원은 (주)카나리아바이오엠으로 변경되었습니다. 상기 '자기자금(H)'에 기재된 금액은 (주)카나리아바이오엠이 조합원 지위 양수도계약에 따라 양도인인 조합원에게 지급된 양수도대금을 기재하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
사내 유보자금(자산매각) 등