이노스페이스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230707)
제출인: 이노스페이스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
주식회사 이노스페이스

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2023년 7월 7일

회 사 명 :
주식회사 이노스페이스

대 표 이 사 :
김수종

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 가름로 232, A동 412호(어진동, 세종비지니스센터)

(전 화)044-715-7953

(홈페이지)http://www.innospc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)김찬중

(전 화)044-715-7953

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
500,000

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
2,010,500

기타주식 (주)
5,512,100

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,400,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
정관 제8조 (주식의 종류)제8조의 3 (의결권 있는 배당우선주식의 수와 내용)제8조의 4 (잔여재산분배우선주식의 수와 내용)제8조의 5 (상환주식의 수와 내용)제8조의 6 (전환우선주식의 수와 내용)제10조 (신주인수권)

주식의 내용
기명식 상환전환우선주

기타
-

상환에관한 사항
상환조건
본건 우선주식의 주주가 우선주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 회사는 배당가능이익 한도 내에서 상환하기로 한다.

상환방법
회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환하기로 한다. 단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환을 할 수 있다.

상환기간
2026년 07월 22일 ~ 2033년 07월 21일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
-

전환가액결정방법
-

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
500,000

주식총수대비 비율(%)
6.23

전환청구기간
시작일
2023년 07월 22일

종료일
2033년 07월 21일

전환가액 조정에 관한 사항
전환비율(전환가격)은 다음과 같다. 명확하게 하기 위하여 본 항의 각 호는 중복적으로 적용하며 조정 후 전환가격은 조정 전 전환가격을 상한으로하되, 최초의 전환가격(조정 전 전환가격)은 본건 우선주식의 주당 발행가액으로 한다.1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.2. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.3. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 그 평가가액의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.4. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채,신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.5. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우(다만 스톡옵션의 행사로 인한 발행주식수 증가는 제외). 본건 우선주식의 투자자는 회사로부터 투자자가 보유한 본건 우선주식과 같은 조건 및 같은 종류의 우선주식으로 무상지급을 받되 아래의 수식을 따른다.Ni = Bi x {(Ac/Bc)-1}- Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수- Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수- Bc : 발행 전 회사 발행주식총수(우선주와 보통주를 합한)- Ac : 발행 후 회사 발행주식총수(우선주와 보통주를 합한)6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.7. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 무상감자를 할 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율은 조정하지 않기로 한다.8. 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2033년 07월 21일

의결권에 관한 사항
1. 본건 우선주식의 주주는 주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식을 일주당 일개의 의결권을 갖는다.2. 본건 우선주식의 존속기간은 납입기일 다음날로부터 10년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 의사표시 없이 보통주로 전환된다.

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항
1. 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.2. 주식배당의 경우 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.3. 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 배당금과 배당금에 대하여 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.4. 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
이해관계인에 대한 주식매수청구권, 우선매수권, 공동매도권(Tag Along Right)

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
30,800

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 10조 (신주인수권)

9. 납입일
2023년 07월 21일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2023년 08월 04일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(비상장법인의 사모발행)또한 해당 증권은 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 납입일, 신주권교부예정일 등은 내부 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.나. 기타 신주발행에 관한 필요한 절차사항은 대표이사에게 일임 합니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

※ 당사는 비상장 법인으로 기준주가 세부 산출내역은 기재하지 않습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

정관 제10조 (신주인수권)1.당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2.전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2)발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3)상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4)발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 발행하는 경우

5)발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업 지원법에 의한 중소기업 창업투자 회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 배정 하는 경우

6)발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우

7)발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인, 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

8)자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9)주권을 거래소 시장 혹은 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10)증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

11)근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4.주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금(제품개발, 설비투자 등)으로 회사의 경영상 필요에 의한 자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아이엠엠 Growth 벤처펀드 제1호
관계없음
회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
64,934
-

IMM 세컨더리 벤처펀드 제5호
관계없음
회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
32,467
-

코오롱 2019 유니콘 투자조합
관계없음
회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
48,701
-

코오롱 2021 이노베이션 투자조합
관계없음
회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
48,701
-

인터베스트 창업초기투자조합
관계없음
회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
16,234
-

코오롱글로텍 주식회사
관계없음
회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
45,455
-

코오롱인더스트리(주)
관계없음
회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
162,339
-

에스제이지 파운데이션 신기술투자조합 제1호
관계없음
회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
27,056
-

에스제이지 파운데이션 로켓 조합
관계없음
회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
54,113
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이엠엠 Growth 벤처펀드 제1호
28
IBK뉴딜 일반 사모투자신탁
9.8
아이엠엠인베스트먼트(주)
2.9
과학기술인공제회
10.0

공무원연금공단
7.5
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
77,292
매출액
-

부채총계
788
당기순손익
-2,995

자본총계
76,503
외부감사인
삼화회계법인

자본금
80,000
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

IMM 세컨더리 벤처펀드 제5호
11
특정금전신탁의 신탁업자로서 NH투자증권(주)
24.0
아이엠엠인베스트먼트(주)
6.7
특정금전신탁의 신탁업자로서 하나증권(주)
28.0

DB손해보험
13.3
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
32,337
매출액
-

부채총계
287
당기순손익
-910

자본총계
32,090
외부감사인
참회계법인

자본금
33,000
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

코오롱 2019 유니콘 투자조합
8
(주)코오롱인베스트먼트
21.43
(주)코오롱인베스트먼트
21.43
한국교직원공제회
28.57

-
-
-
-
하나-KVIC 유니콘 모펀드
28.57

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
61,224
매출액
2,225

부채총계
1,002
당기순손익
1,190

자본총계
60,223
외부감사인
삼화회계법인

자본금
63,000
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

코오롱 2021 이노베이션 투자조합
11
(주)코오롱인베스트먼트
5.13
(주)코오롱인베스트먼트
5.13
한국모태펀드
20.51

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
105,924
매출액
725

부채총계
540
당기순손익
-1,449

자본총계
107,250
외부감사인
대영회계법인

자본금
105,384
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

인터베스트 창업초기투자조합
9
인터베스트(주)
3.95
인터베스트(주)
3.95
한국모태펀드
39.48

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
36,177
매출액
15

부채총계
234
당기순손익
-948

자본총계
35,943
외부감사인
동아송강회계법인

자본금
38,000
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

코오롱글로텍 주식회사
1,082
방민수
-
-
-
코오롱인더스트리 주식회사
79.83

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
749,297
매출액
644,342

부채총계
343,719
당기순손익
9,196

자본총계
405,578
외부감사인
삼정회계법인

자본금
15,947
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

코오롱인더스트리 주식회사
74,543
김영범(제조부문)
0
-
-
(주)코오롱
33.43

유석진(FnC 부문)
0
-
-
(주)코오롱
8.29

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
6,003,463
매출액
5,367,474

부채총계
3,270,361
당기순손익
189,160

자본총계
2,733,102
외부감사인
삼정회계법인

자본금
151,435
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스제이지 파운데이션 신기술투자조합 제1호
4
(주)에스제이지파트너스
0.98
(주)에스제이지파트너스
0.98
YUL SEO YEONG
97.56

-
-
-
-
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-

※ 해당조합은 2023년 3월 결성된 조합으로 아래 표 기재 생략합니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스제이지 파운데이션 로켓 조합
13
(주)에스제이지파트너스
22.73
(주)에스제이지파트너스
22.73
(주)에스제이지파트너스
22.73

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※ 해당조합은 2023년 7월 결성된 조합으로 아래 표 기재 생략합니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
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자본금
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감사의견
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