세종텔레콤 — 주주총회소집공고 (20230706)
제출인: 세종텔레콤

주주총회소집공고
2.9
세종텔레콤 주식회사

주주총회소집공고

2023 년 7 월 6 일

회 사 명 :
세종텔레콤주식회사

대 표 이 사 :
김형진, 이병국

본 점 소 재 지 :
서울시 강동구 상일로10길 36(상일동) 세종텔레콤

(전 화) 02.3415.4935

(홈페이지)http://www.sejongtelecom.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 박명동

(전 화) 02.3415.4935

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

2023년 제1회 임시주주총회를 당사 정관 제17조 규정에 의거하여 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하를 소유하는 주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 7월 21일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 서울시 강동구 상일로 10길 36(상일동) 세종텔레콤 교육장(지하1층)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 의결사항

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

제2호 의안 : 자본감소의 건

제3호 의안 : 정관변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통보 및 공고사항을 당사 본점 및 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하고, 전자공시시스템에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

가. 주주총회 의결사항 제1호 의안(분할계획서 승인의 건)은 당사가 5월 15일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 기공시한 주요사항보고서(회사분할결정)를 참고하시기 바랍니다.나. 주주총회 의결사항 제2호 의안(자본감소의 건)은 당사가 6월 13일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 기공시한 주요사항보고서(감자결정)를 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종수(출석률:100%)
이병국(출석률:100%)
이정환(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023-01-02
경영임원 선임의 건
찬성
찬성
-

2
2023-02-27
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성
찬성
-

3
2023-02-27
제28기 ~ 제30기 연결 및 별도 재무제표 재승인의 건
찬성
찬성
-

4
2023-02-27
전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
-

5
2023-03-06
제31기 별도 및 연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제31기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
찬성
찬성
-

6
2023-03-06
부동산 취득의 건
찬성
찬성
-

7
2023-03-14
세종큐비즈 추가 출자의 건
찬성
찬성
-

8
2023-03-28
이사회 의장 및 대표이사(각자 대표이사) 선임의 건
찬성
-
찬성

9
2023-03-28
사내이사 겸직 승인의 건
찬성
-
찬성

10
2023-04-03
그린스마트 미래학교 직산초 외 4 교 임대형 민자사업(BTL)을 수행하기 위한 계약의 체결에 대한 승인 및 이행
찬성
-
찬성

11
2023-04-17
자기거래 사전 승인의 건자금 차입의 건
찬성
-
찬성

12
2023-04-17
전기공사공제조합 업무거래약정 체결의 건
찬성
-
찬성

13
2023-05-15
분할계획서 승인의 건임시주주총회 소집의 건기준일 설정의 건
찬성
-
찬성

14
2023-05-22
하나은행 기타외화지급보증 발급의 건
찬성
-
찬성

15
2023-05-26
제9회 교환사채 발행의 건
찬성
-
찬성

16
2023-06-13
자본감소 결정의 건임시주주총회 안건 추가의 건
찬성
-
찬성

17
2023-06-19
토목공사업 관련 자본 유보의 건
찬성
-
찬성

18
2023-06-19
정관 변경의 건임시주주총회 안건 추가의 건
찬성
-
찬성

19
2023-07-03
이행확약 제공의 건
찬성
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
60
30
-

※ 상기 주총승인 금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액임※ 상기 내용은 2023년 1월 1일~ 2023년 6월 30일까지 퇴직한 사외이사를 포함한 지급총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 통신부문(산업의 특성) 통신서비스산업은 유선전화, 무선전화, 전용회선, 인터넷서비스, 인터넷데이터센터, 플랫폼 서비스등 다양한 서비스 영역을 포함하고 있으며, 국가 기간산업으로서의 성격을 지닐 뿐 아니라 정부가 성장산업으로 육성해 온 통신장비, 단말기 제조 및 유통 산업과 연관효과가 높아 신규서비스 도입 등에 대한 정부의 개입강도가 높은 편입니다. 이로인하여 서비스 인허가에서부터 사업영위 단계에 이르기까지 정부가 직간접적으로 통제하는 산업특성으로 인해 산업전체의 성장성 및 경쟁강도가 규제정책에 크게 영향받고 있습니다. 또한 통신산업은 인프라 구축 산업으로써 대규모 자금이 선투자되고 장기간에 걸쳐 투자비가 회수되며, 가입자가 증가할수록 평균비용이 감소하는 규모의 경제와 투자된 설비로 다양한 서비스를 제공할수록 비용이 분산되는 범위의 경제가 나타나는 특성이 있어, 공격적 선발투자와 가입자 선점이 사업의 성패를 좌우하는 주요인입니다. 이러한 통신서비스는 타사업에 비하여 지식집약적 사업으로서 최근 급격한 기술발전 및 신규서비스의 개발과 보급이 이루어지고 있으며, 국민경제에 지대한 영향을 미치는 공공재적 성격이 강한 것이 특징입니다.(산업의 성장성) 우리나라 통신서비스 시장 규모는 유무선 통신서비스의 보급률이 포화단계에 도달함에 따라 매출 및 가입자수의 증가세가 둔화세를 보였으며, 업계의 성장 잠재력이 저하된 상태가 지속되고 있습니다. 이에 주요 통신사업자는 계열 합병 및 영업 연계를 통해 유/무선을 통합한 결합상품을 활성화하여 경쟁력을 제고하고 있으며, 동시에 다각적인 성장 전략 마련에 부심하고 있습니다(경기변동의 특성) 통신서비스 산업은 국민생활의 필수 소비재로서 타업종 대비 일반경기 변동의 영향은 미약한 편입니다.(시장환경) 국내 통신시장을 크게 유선통신과 무선통신으로 나누어 보았을 때, 유선통신시장은 무선통신서비스의 급속한 확산으로 가입자수가 정체되는 한편, 경쟁심화로 인한 요금 하락, 저가형 인터넷전화의 보급 등으로 매출규모가 크게 축소되었습니다. 이에 비해 B2B사업 중심의 전용회선서비스와 초고속인터넷 시장은 KT와 LG유플러스의 복점체제로 운영되었으나, 이후 통신산업 경쟁체제 도입 정책에 따라 당사를 비롯한 다수의 사업자가 전용회선사업자 허가를 득하여 시장에 진입하여 과점체제의 경쟁구도 하에서 비교적 양호한 성과를 거두고 있습니다. 전용회선서비스와 함께 당사에서 제공 중인 IDC(Internet Data Center)는 인터넷 비즈니스의 성장과 함께 생겨나 기업 및 개인 고객에게 전산 설비나 네트워크 설비를 임대하거나 고객의 설비를 유치하여 유지, 보수 등의 서비스를 제공합니다. 인터넷 사업이 크게 증가함에 따라 수요가 많이 늘고 있으며 최근에는 기본 서비스뿐만 아니라 시스템컨설팅에서 호스팅, 보안, 시스템 운영까지 일괄적으로 처리해주는 IT 아웃소싱으로 확장되고 있습니다. 반면, 무선통신시장의 대부분을 차지하는 이동통신서비스 사업은 2000년대 중반 이후 가입자 수의 성장세가 둔화 되었습니다. 그러나 이후에도 통신사업자들의 적극적인 가입자 유치 경쟁으로 가입수요가 양호하게 형성되었고, 스마트폰의 급속한 보급으로 무선인터넷(데이터) 수요가 크게 증가하면서 무선통신의 전반적인 서비스 매출은 유선통신에 비해 양호한 성장세를 나타내고 있습니다. 또한 당사도 서비스를 제공중인 MVNO(알뜰폰) 사업은 2011년 40만명의 가입자에서 매년 지속적인 성장율을 보여주며 2023년 3월말 1,363만명으로 가입자 수가 증가하였습니다.(회사의 경쟁우위 요소) 통신사업은 대규모 설비투자와 마케팅비용 투입이 선행되고, 일정 규모 이상의 가입자 기반을 확보해야 수익을 창출할 수 있는 구조이므로, 당사는 2015년 4월 1일에 사업양수로 자가망(BACKBONE)을 인수하여 현재 전국에 설치된 14,577km(임차망 2,675km포함)의 광케이블의 통신인프라를 확보하였습니다. 이로써 당사는 국내 통신업계 내에서의 경쟁력 열위를 극복하고, 유선통신시장에서 안정적인 서비스 제공 및 수익성 개선을 기대하며, 국제전화, 시외전화 등 기존 음성서비스 부문의 점유율을 수성하여 통신시장 성장 정체에 대응할 기반을 마련하였습니다. 또한, 수익성이 높은 신규 부가서비스 부문의 성장 및 틈새시장 공략에 집중하고 있습니다. 당사는 유선통신서비스 위주의 사업을 영위하고 있으나, 신규수익원 창출을 위해 통신분야의 다양한 경험과 노하우를 바탕으로 MVNO(스노우맨 알뜰폰) 사업 및 이음 5G(또는 '5G특화망') 사업에 진출하였으며, 보유하고 있는 번호자원을 활용한 이종산업과의 결합을 통하여 안심번호서비스 등 다양한 부가서비스 모델을 제공 중입니다.<이동전화 가입자수 추이>

(단위:만명)

구 분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

MNO
5,210
5,235
5,220
5,271
5,301
5,446
5,614
5,837
6,114
6,140
6,250
6,416
6,447

MVNO(알뜰폰)
40
128
249
458
592
684
752
799
775
911
1,036
1,283
1,363

합계
5,251
5,362
5,468
5,729
5,894
6,130
6,366
6,636
6,889
7,051
7,286
7,699
7,810

※ 자료 : 과학기술정보통신부 (무선통신가입자 통계)(2) 전기공사부문(산업의 특성) 전기공사를 세부 공종으로 구분하면 발전설비공사, 송전설비, 변전설비, 배전설비공사, 산업시설물 전기설비공사, 건축물 및 구조물 전기설비 공사, 도로전기 설비공사, 공항 ·항만 전기설비공사, 철도전기 설비공사 등으로 분류가 가능합니다. 전기공사업은 전기라는 독립적인 기술기반에서의 고유한 영역을 형성하고 있으나 기본적으로 건설업과 동일한 수주 산업이며, 건설업의 후속공정에 해당합니다. (산업의 성장성) 전기 설비비가 건축 총 공사비에 대하여 차지하는 비율은 약 20% 정도이나, 설비비가 차지하는 비중이 점차 상승하고 있으며 건축 전체에서 차지하는 중요성도 더욱 높아지고 있습니다. 또한 전력산업에 IoT 기술을 접목시키고, 신재생에너지, 전기자동차, 스마트미터(AMI), 에너지관리시스템(EMS), 에너지저장시스템(ESS) 등 기술의 융합을 통한 새로운 에너지 기술 제품이 출시됨에 따라 전기시설에 대한 투자는 지속적으로 증가될 것으로 전망하고 있습니다. 아울러 현재 우리나라에서는 풍력 및 태양광발전 등의 신재생 에너지 확대, 대규모 도시재생사업 및 에너지 산업혁명이 본격적으로 추진된다는 점에서 전기공사업은 지속적인 성장가능성이 기대되고 있습니다.(경기변동의 특성) 전기공사업은 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매 등 건설 수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하는 특성이 있습니다. (시장환경) 전기공사업 시장규모는 2021년을 기준으로 약 31조원으로 그 규모가 지속적으로 성장해오고 있으며, 2021년 주요사업자로는 한전KPS(시공능력평가 순위 1위), 삼성물산(2위), 창원기전(3위), 수산인더스트리(4위) 등이 있습니다.

전기공사업체중 매출액 100억원이상 대규모 사업자들은 전체 시장의 약 40.13%를 차지하고 있습니다.

[연도별 전기공사금액 현황]

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년
2020년
2021년

공사금액(억원)

191,554

202,992

218,580

243,611

241,207

276,539

290,607

313,036
322,900
313,481

자료 : 한국전기공사협회 홈페이지(http://www.keca.or.kr), 실적제출업체 기준

(회사의 경쟁우위 요소) 한국전기공사협회에 따르면 국내 전기공사 등록업체수는 2023년 5월 현재 19,630 개사로 단일업종 중 최대이며 전체 등록업체수가 꾸준히 증가하고 있어 수주경쟁이 치열한 상황입니다. 전문인력과 기술을 보유한 당사 전기부문(구. (주)조일이씨에스)은 철도, 전력, 도로 및 터널공사 등의 국가기반시설 및 각종 민간 건축공사 등의 건설사업에 참여해 왔으며, 2021년 시공능력평가순위 19위(시공능력평가액 2,672억원) 사업자로 공공부문과 민간부문 등의 시장확대에 따른 성장 기회가 있을 것으로 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 기간통신사업자로 전용회선을 비롯하여 유무선전화 등 종합통신서비스 및 전기공사업(2018년 8월 (주)조일이씨에스 인수 후 2019년 6월 흡수합병)을 영위하고 있고, 신규서업으로는 블록체인 메인넷 블루브릭(BlueBrick)기반 서비스플랫폼을 개발완료하고 이를 통한 블록체인 관련 투자사업과 정부로부터 주파수를 할당 받아 수요기업의 건물 및 토지 등 특정 지역에 5G 무선망을 구축하여 통신서비스를 제공하는 이음 5G(또는 '5G특화망')사업을 위해 2022년 테스트베드를 구축하고 정부과제 수주 및 지자체 실증사업 등을 통해 인지도 제고 및 상용 서비스 런칭으로 B2B 사업 본격 시행을 위한 준비를 하고 있습니다. 이와 더불어 자회사를 통한 사업다각화를 지속적으로 추진해오고 있습니다. 우선 2019년 인수한 세종큐비즈(주)를 통해 중고휴대폰 유통사업을 영위 중이며, 회사 내에서 신규사업으로 영위하던 커머스사업의 전문성 확보와 신속한 사업추진을 위해 신규 자회사 (주)콘텐츠캐리어를 설립하고 2021년 1월 1일부로 분리하여 사업을 추진해오고 있습니다. 또한 2021년 3월에는 1999년에 설립되어 홈쇼핑 및 방송사업자 등을 대상으로 디지털방송 솔루션 등의 소프트웨어 개발 및 공급 사업을 영위 중인 국내 M/S 1위 기업인 (주)에어코드 지분 53.52%를 취득하여 T-commerce(TV디지털방송 홈쇼핑) 솔루션, UHD방송 IPTV 등 재전송 솔루션(ATSC3.0), 방송정보송출(EPG) 솔루션 등으로 사업영역을 확대하고 당사의 기존 서비스 등과 연계하여 영업으로 시너지를 창출해 나가고 있습니다.주요 사업내용은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 사업내용
회사

통신사업
국제전화, 시외전화, 시내전화부가, 별정통신, MVNO(스노우맨 알뜰폰), 국제전용회선, 국내전용회선, 데이터센터, 블록체인, 이음5G, 커머스사업, 중고휴대폰 유통, T-commerce 서비스 및 클라우드 솔루션, 디지털 방송 EPG 및 송출 시스템, 기타

세종텔레콤(주),
SEJONG TELECOM AMERICA, INC.세종큐비즈(주), (주)에어코드,(주)콘텐츠캐리어, 웨타랩(주), ContentsCarrier Japan Inc.

전기공사
전기공사, 소방시설공사, 정보통신공사

세종텔레콤(주),
SEJONG TELECOM VINA CO., LTDJYNECS Mongolia

사업부문별 영업수익은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
주요상표등
2023년 1분기
2022년

금 액
비율
금 액
비율

통신
회선임대
국내/국제 전용회선
-
7,330
10%
28,625
9%

인터넷
IDC 등
-
4,834
7%
19,502
6%

시내부가통신
전화정보서비스 등
1688
14,050
19%
60,047
19%

국제전화
국제음성전화
00365
97
0%
524
0%

시외전화
시외음성전화
1677
868
1%
3,243
1%

별정통신
인터넷전화 등
-
2,483
3%
8,637
3%

MVNO
알뜰폰
-
4,783
6%
12,964
4%

상품매출
폰판매 등
-
20,133
27%
103,420
32%

기타
데이터서비스 등
-
4,931
7%
20,735
6%

전기공사
전기/통신 공사
철도,공항,아파트 등
-
14,666
20%
66,571
20%

매출액 합계
74,175
100%
324,268
100%

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망1) 신규사업 필요성당사는 주요 사업인 유선전화서비스 시장이 축소됨에 따라 새로운 성장동력을 확보하고자 제4차 산업혁명 관련 'ICT 융합 플랫폼' 기반의 신규사업 및 유ㆍ무선통신 유관 영역으로 당사의 사업을 지속적으로 확대해 나갈 예정이며, 당사 유보자금 중 신규사업을 위한 투자자금은 이러한 사업을 추진하기 위해 선제적 사용할 계획입니다.2) 신규사업 추진계획당사는 새로운 성장동력을 확보하고자 다양한 사업영역으로 진출을 모색 중에 있고, 이를 위해 2017년 상반기에 수도권 주요 거점을 중심으로 100기가(Gbps)급 고속회선망 구축을 완료한 바 있으며, 특허를 활용한 핀테크 관련 전자지불 결제 서비스인 '세종페이' 서비스를 출시하고, 2019년 7월 비디오커머스 뷰티 플랫폼 '왈라뷰(wallaVU)'를 오픈하여 커머스 사업에 진출하는 등 사업영역을 확대하고 있습니다.커머스 사업의 경우 지난 2021년 1월 1일부로 100% 자회사인 (주)콘텐츠캐리어로 독립하여 출범하였고, 이는 중견 기간통신사업자인 당사로부터 분리해, '이커머스 유통 전문 기업'으로서 기반을 확고하게 하기 위해 단행하였으며 2022년 1분기 중에는 큐텐 등 일본 온라인몰에 진출하였고 같은 해 9월부터 쿠팡의 PB상품 유통사업에도 참여하였고 국내외로 사업영역을 확대하는 등 더욱 가벼워진 몸집과 의사결정 프로세스가 고속 성장과 급변화하는 이커머스 유통 산업 분야에서 경쟁력을 갖추게 될 것으로 기대하고 있습니다.

또한 2018년 블록체인 기술 개발 등의 신규사업 전담 조직을 신설하고 2020년에는 이를 별도의 신성장사업본부로 확대 개편하였고, 전 세계적인 시장 규모가 급격한 성장이 기대되는 블록체인산업에 본격적으로 진입하기 위해 당사가 자체 개발한 메인넷 ‘블루브릭(BlueBrick)’을 보유하고 있습니다. 이를 활용하여 자체 디앱(dApp) 개발과 사업 레퍼런스 확보, 신규 사업모델 발굴 등을 통해 당사 주도의 블록체인 생태계를 조성하고, 수익모델을 창출하여 회사 미래성장동력으로서 키워 나가고자 총력을 기울이고 있습니다.특히 2020년 7월에 부산 블록체인 규제 자유특구 추진사업에 당사가 최종 선정되어 부산 특구내 "블록체인 기반 부동산 집합 투자 및 수익 배분 서비스" 사업으로 부동산 등 자산을 여러명이 분할 거래하도록 하는 디지털 자산거래 실증 사업과 "블록체인 기반 의료 마이데이터비대면 플랫폼 서비스"사업으로 블록체인 기반 의료데이터를 활용하여 의료비 절감 및 비대면 이용자 편의를 제공하는 의료데이터 생태계를 구축하는 2개 사업분야에서 관련 시스템인 '비브릭(BBRIC)'(부동산 거래 플랫폼)과 '비헬씨(B-Healthy)'(의료마이데이터 플랫폼) 시스템을 개발하여 2021년 12월 오픈하였고, 2022년 4월에는 블록체인기반 부동산 집합투자 서비스 '비브릭'의 첫 투자상품인 부산역 인근 초량 MDM타워(現, 비스퀘어타워) 공모청약에서 목표액을 100% 달성하였습니다.최근 기업들은 디지털 신기술로 촉발되는 경영 환경상의 변화에 대응하기 위해 디지털 기반으로의 전환 필요성이 대두되고 있는 상황 속에서 당사는 이를 위한 기반서비스인 이음 5G사업을 추진 중입니다. 이음 5G 사업은 정부로부터 주파수를 할당 받아 수요기업의 건물·토지 등 특정 지역에 5G 무선망을 구축하여 통신서비스를 제공하는 사업으로, 당사는 2022년 4월 5G 특화망 테스트베드의 구축을 완료하고 2022년 10월에는 정부로부터 5G 특화망 주파수를 할당 받아 이를 활용하여 기술 검증과 시장 진입을 준비하고 있으며, 정보통신산업진흥원(NIPA), 한국지능정보사회진흥원(NIA), 및 구미전자정보기술원(GERI) 등이 진행하는 국책과제에 공모에 참여하고, 과학기술정보통신부와 NIA가 추진하는 "5G 융합서비스 공공부문 선도 적용" 안전분야 사업을 수주 및 수요기업의 요구를 지속적으로 발굴하는 등 다양한 사전준비를 통해 업계 내 선도사업자로서 위상을 확보하기 위해 사업을 추진하고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위분할대상법인은 다음과 같이 본건 분할을 함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 한다. 상세한 내용은 다음과 같다.

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 통신사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 신설회사를 설립함으로써 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다.

(2) 본건 분할 후 분할되는 회사는 새로운 성장동력 또는 분할되는 회사에 잔존하는 사업과의 시너지가높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.

(3) 신설회사는 핵심사업에 집중투자를 하고, 시장의 상황 등을 고려하여 필요할경우 신설회사의 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

세종텔레콤 주식회사(이하 “분할대상법인”이라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 따라 아래와 같이 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 새로운 회사(이하 “신설법인”이라 함)를 설립하기로 한다.

제1조 분할에 관한 기본사항

1. 분할의 목적

(가) 분할대상법인의 개요

분할대상법인은 1992년 6월 9일 통신기기 및 전기·전자제품의 제조·판매를 목적으로 설립되어, 2000년 1월 4일 코스닥시장에서 주식의 매매가 개시되었다. 2015년 3월말 (주)온세텔레콤에서 세종텔레콤(주)로 상호변경 후 현재 기간통신사업자로 국내외에 통신서비스를 제공하고 있으며, 종속회사 (주)조일이씨에스를 2019년 6월 합병하여 전기공사업을 영위하고 있다

(나) 분할의 목적

분할대상법인은 다음과 같이 본건 분할을 함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 한다. 상세한 내용은 다음과 같다.

(1) 분할대상법인이 영위하는 사업 중 통신사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 신설법인을 설립함으로써 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다.

(2) 본건 분할 후 분할대상법인은 새로운 성장동력 또는 분할대상법인에 잔존하는 사업과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.

(3) 신설법인은 핵심사업에 집중투자를 하고, 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 신설법인의 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

(다) 분할의 기대효과

본건 분할을 통해, 분할대상법인은 핵심 사업부문인 알뜰폰(MVNO), 블록체인 및 전기공사업 등에 집중하여 사업구조를 고도화하고, 기업가치를 제고한다. 신설법인은 분할을 통해 분할대상 사업부문의 집중 경영, 관리로 서비스를 고도화하고 핵심역량강화를 통해 경쟁력을 강화한다. 상세한 기대효과는 다음과 같다.

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할대상법인의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

한편, 분할대상법인은 유선통신서비스를 중심으로 하는 통신사업부문의 분사를 통해 유선통신사업 분야에 분산되었던 역량을 알뜰폰, 블록체인 및 전기공사 등 잔존사업에 집중하여 양적ㆍ질적인 성장 역시 도움이 될 것으로 예상한다. 신설법인은 분할대상 사업부문의 인적 자원을 모두 포괄승계하면서 전문적이고 집중적인 경영 및 사업 진행을 위해 해당 사업분야의 인력을 사내이사로 선임하는 등 인적 역량을 강화하고 내부 조직체계도 사업부문의 특성에 맞게 정비하여 사업의 전문성을 확보할 수 있을 것으로 기대된다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향

본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다. 또한, 분할대상법인은 잔존사업 이외에 새로운 성장 동력 및 시너지 높은 신사업 발굴에 집중하여 추가적인 수익창출을 통해 재무구조가 개선될 것으로 기대된다.

한편 신설법인은 통신사업부문은 전문성 제고를 통해 사업기회가 보다 더 확대될 것으로 예상되고, 책임경영 및 투명경영을 통한 경쟁력 강화를 추진하여 수익성이 개선됨에 따라 재무구조 또한 개선될 것으로 예상된다.

(라) 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할대상 사업부문의 전문적이고 효율적인 경영을 주된 목적으로 하는 본건 분할 외에 현재 분할대상법인이 고려하고 있는 추가적인 회사구조의 변경 계획은 없다. 분할대상법인은 잔존사업부문인 알뜰폰, 블록체인 및 전기공사 등에 역량을 집중하고 사업의 내실을 다지는 등 경영효율화를 통해 미래 성장을 위한 기반을 다지고자 하며, 분할대상 사업부문을 분할하여 전문화함으로써 사업경쟁력을 강화하고자 한다.

(마) 물적분할 추진에 대한 검토내용

신설법인은 분할대상 사업부문의 전문성 및 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단되어 본건 분할을 추진하게 되었으며, 본건 분할을 통해 기업가치 및 주주가치 증대가 가능할 것으로 판단하고 있다. 또한 분할대상법인은 분할 완료 후 신설법인 지분의 100%를 보유하며 분할을 통해 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 한다.

(바) 주주보호방안

신설법인은 분할대상 사업부문에 역량을 집중하도록 함으로써 신설법인의 성장에 최선을 다할 것이며, 신설법인의 가치증대가 분할대상법인의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력할 것이다. 분할대상법인은 전과 동일한 주주친화정책을 유지하고, 금번 자본시장법 시행령 개정에 따른 주주의 주식매수청구권 제도에 관한 이행을 성실히 할 예정이다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 따라 분할대상 사업부문을 분할하여 신설법인을 설립하고, 분할대상법인이 존속하면서 신설법인의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후, 분할대상법인은 상장법인으로 존속하고 신설법인은 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할대상법인

세종텔레콤 주식회사

분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

[MVNO(알뜰폰), 이음5G, 블록체인, 전기공사 등]

코스닥 상장

신설법인

세종네트웍스 주식회사(가칭)

통신사업부문

[유선통신(전용회선, 유선전화 등), 데이터센터(IDC), 음성부가서비스 등]

비상장

주) 분할대상법인의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 신설법인의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설법인 창립총회에서 각각 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2024년 4월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할대상법인의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할대상법인은 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할대상법인 및 신설법인은 분할대상법인의 분할 전의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할대상법인에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할대상법인에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 보고, 신설법인에 이전이 필요한 경우에는 분할대상법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할대상법인을 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할대상법인과 신설법인이 달리 합의하지 않는 한, 분할대상법인의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할대상법인에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설법인과 분할대상법인에 각각 귀속된다.

(6) 신설법인이 승계한 채무를 분할대상법인이 변제하거나 분할대상법인의 출재로 신설법인이 면책이 된 경우 분할대상법인이 신설법인에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설법인이 분할대상법인에 귀속된 채무를 변제하거나 신설법인의 출재로 분할대상법인이 면책이 된 때에는 신설법인이 분할대상법인에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할대상법인과 신설법인이 달리 합의하지 않는 한, 분할대상법인의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 신설법인의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설법인에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설법인의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

3. 분할일정(안) 주1)

이사회 결의일

2023년 5월 15일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2023년 6월 28일

주주총회 소집 통지 및 공고

2023년 7월 6일

반대주주 의사 통지 접수기간

2023년 7월 6일 ~ 2023년 7월 20일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 7월 21일

반대주주의 주식매수청구 기간

2023년 7월 21일 ~ 2023년 8월 10일

분할 기일

2024년 4월 1일

분할보고총회 및 창립총회일 주2)

2024년 4월 2일

분할 등기일(예정일)

2024년 4월 2일

기타일정

기준일 공고

2023년 6월 13일

채권자 이의제출 기간

-

주1) 상기 일정은 관련법령, 분할대상법인의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 의하여 변경될 수 있음

주2) 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할대상법인의 본점에 비치할 예정임

제2조 분할대상법인에 관한 사항

1. 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분

내용

상호

세종텔레콤 주식회사

(영문 : Sejong Telecom, Inc.)

목적

1. 정보통신사업

2. 정보처리 및 정보서비스업

3. 통신판매업

4. 콘텐츠와 소프트웨어 개발, 공급 및 기타 컴퓨터 운영 관련업

5. 전자금융업

6. 방송 및 뉴미디어사업

7. 하드웨어, 소프트웨어 및 주변기기 판매업

8. 정보통신공사업 및 전기공사업

9. 소방시설공사업

10. 신ㆍ재생 에너지 사업

11. 전기신사업

12. 시설관리업

13. 광고사업 및 출판사업

14. 교육사업

15. 부동산 및 그 부대시설과 부속장비ㆍ설비의 임대업

16. 주차장 운영업

17. 체력단련시설 운영업

18. 기타 정부로부터 허가 또는 위임 받은 사업

19. 블록체인 관련 사업

20. 지식재산권의 라이선스업

21. 경영자문컨설팅

22. 전자상거래업

23. 각종 물품 제조 및 관련 서비스업

24. 의약외품, 건강기능식품, 의류봉제, 화장품의 제조, 유통 및 판매업

25. 마트, 무점포소매업 및 편의점업

26. 운송, 물류, 배달 서비스 및 주선, 물류창고업

27. 전시 및 행사 대행업

28. 콘텐츠 제작 및 제작대행, 제작자 및 제작물 관리, 유통, 컨설팅 및 서비스업

29. 여론조사 연구 자문 및 리서치업

30. 디자인 개발업

31. 여행업 및 여행중개업

32. 위 각호에 규정된 사업에 직ㆍ간접적으로 관련되는 모든 부대사업 및 도소매업, 수출입업일체

본점소재지

서울특별시 강동구 상일로 10길 36(상일동)

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sejongtelecom.net)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

2. 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할대상법인의 자본금과 준비금은 감소되지 않음

3. 자본감소의 방법

해당사항 없음

4. 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할대상법인의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음

5. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음

6. 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할로 인하여 분할대상법인의 정관 변경사항은 없으나, 다만 분할대상법인의 정관의 변경이 필요한 경우, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 및 공고일 이전에 분할대상법인의 이사회 결의로 이를 수정할 수 있으며, 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 및 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

7. 분할로 인하여 이전될 재산과 그 가액

본건 분할로 인하여 신설법인에 이전될 재산과 그 가액은 본 분할계획서 제3조 제7항 기재와 같다.

제3조 신설법인에 관한 사항

1. 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분

내용

상호

세종네트웍스 주식회사 (가칭)

(영문 : Sejong Networks, Inc. (가칭))

목적

[별첨4] 신설법인의 정관 참조

본점소재지

서울특별시 강동구 상일로 10길 36(상일동)

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sejongnetworks.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

주) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설법인 창립총회에서 변경될 수 있음.

2. 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

200,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 : 10,000원)

3. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

5,000,000주

주식의 종류

보통주식

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 : 10,000원)

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음

4. 신설법인 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설법인이 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할대상법인에 100% 배정한다.

5. 분할대상법인의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음

6. 신설법인의 자본금과 준비금

구분

내용

자본금

50,000,000,000원

준비금

-

주) 상기금액은 2022년 12월 31일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

7. 신설법인에 이전될 분할대상법인의 재산과 그 가액

① 분할대상법인은 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설법인에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설법인에 이전한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2022년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서상의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2022년 12월 31일 이후 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전 항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 보고, 신설법인에 이전이 필요한 경우에는 분할대상법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할대상법인을 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑤ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 국내외에서 분할대상법인이 보유한 일체의 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할대상법인에게 각각 귀속한다.

⑥ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할대상 사업부문의 운영을 위하여 사용된 동산 및 부동산, 분할대상 사업부문과 관련된 계약 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 담보권 등은 신설법인에 이전된다.

⑦ 분할기일 이전에 분할대상법인을 당사자로 하는 소송 중 [별첨3] 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설법인에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.

⑧ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

⑨ 분할대상법인은 신설법인이 설립됨과 동시에 신설법인이 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

8. 신설법인이 분할대상법인의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음

9. 분할등기일

분할대상법인 및 신설법인은 2024년 4월 2일(예정)을 분할등기일로 한다.

10. 신설법인의 대표이사, 이사와 감사

① 신설법인의 대표이사, 이사 및 감사의 현황

직명

성명

생년월일

약력

사내(대표)이사

유기윤

1959년 11월 12일

현) 세종텔레콤㈜ 사내이사

사내이사

박명동

1965년 8월 10일

현) 세종텔레콤㈜ 경영관리본부장

사내이사

강효상

1972년 8월 8일

현) 세종텔레콤㈜ 통신사업본부장

감사

김기태

1965년 8월 15일

현) 세종큐비즈㈜ 대표이사

* 임원들의 임기는 신설법인의 설립일로부터 개시됨. 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분

보수한도액

이사

2,000,000,000원

감사

100,000,000원

* 개인별 보수지급액은 신설법인의 이사회에서 정함.

11. 종업원 승계와 퇴직금 등

신설법인은 2024년 4월 1일(분할기일) 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금 등 포함)를 분할대상법인으로부터 승계한다.

12. 신설법인의 정관

신설법인의 정관은 [별첨4]와 같다. 다만, [별첨4]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설법인의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

13. 신설법인의 설립방법

신설법인은 다른 주주를 모집하지 않고 분할대상법인으로부터 승계하는 자산만으로 자본을 구성한다.

14. 신설법인의 주권상장 계획 등

해당사항 없음

제4조 기타 분할과 관련된 사항

1. 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서, 또는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할대상법인 또는 신설법인의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할대상법인의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할대상법인 및 신설법인의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설법인이 발행하는 주식의 총수

⑥ 신설법인의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할대상법인 및 신설법인의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

2. 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 ‘매수예정가격’은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 미만 절사)으로 한다.

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

3. 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할대상법인과 신설법인 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할대상법인과 신설법인간의 별도 합의에 따른다.

4. 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설법인으로 이전하되, 분할대상법인은 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할대상법인의 이사회의 결의로 정할 수 있다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)첨부서류 :

[별첨1] 분할재무상태표

[별첨2]승계대상 자산ㆍ부채목록[별첨3] 승계대상 소송현황[별첨4] 신설회사의 정관

[별첨1] 분할재무상태표

(단위: 원)

과 목
분할전
분할후

세종텔레콤 주식회사
주식회사 세종
세종텔레콤 주식회사

자 산

Ⅰ. 유동자산
224,373,248,165
185,963,740,567
38,409,507,598

현금및현금성자산
34,756,973,998
18,359,603,443
16,397,370,555

유동금융자산
129,885,600,000
129,885,600,000
-

매출채권및기타채권
47,459,311,458
27,263,839,286
20,195,472,172

미청구공사
6,475,833,205
6,475,833,205
-

재고자산
1,039,196,017
1,022,037,767
17,158,250

기타유동자산
4,756,333,487
2,956,826,866
1,799,506,621

Ⅱ. 비유동자산
190,406,120,155
149,008,352,209
91,397,767,946

비유동금융자산
7,707,630,962
7,707,630,962
-

매출채권및기타채권
7,673,203,685
7,673,203,685
-

종속기업,관계기업 및 공동기업투자
44,521,955,746
94,521,955,746
-

유형자산
92,674,699,126
30,520,490,265
62,154,208,861

사용권자산
22,933,938,839
1,600,047,412
21,333,891,427

무형자산
6,162,106,926
4,653,746,393
1,508,360,533

기타비유동자산
8,732,584,871
2,331,277,746
6,401,307,125

자 산 총 계
414,779,368,320
334,972,092,776
129,807,275,544

부 채

Ⅰ. 유동부채
72,386,974,462
21,827,125,426
50,559,849,036

매입채무및기타채무
28,555,867,010
10,246,252,335
18,309,614,675

초과청구공사
8,329,293,156
8,329,293,156
-

유동리스부채
5,933,029,563
723,751,739
5,209,277,824

기타유동부채
29,568,784,733
2,527,828,196
27,040,956,537

Ⅱ. 비유동부채
31,792,986,298
2,545,559,790
29,247,426,508

매입채무및기타채무
108,610,137
28,884,948
79,725,189

비유동리스부채
16,736,269,351
716,591,627
16,019,677,724

순확정급여부채
6,949,086,437
1,586,127,788
5,362,958,649

기타비유동부채
7,999,020,373
213,955,427
7,785,064,946

부 채 총 계
104,179,960,760
24,372,685,216
79,807,275,544

자 본

Ⅰ. 자본금
280,000,000,000
280,000,000,000
50,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
33,569,138,993
33,569,138,993
-

Ⅲ. 기타자본
(4,563,282,766)
(4,563,282,766)
-

Ⅳ. 이익잉여금
1,593,551,333
1,593,551,333
-

자 본 총 계
310,599,407,560
310,599,407,560
50,000,000,000

부 채 및 자 본 총 계
414,779,368,320
334,972,092,776
129,807,275,544

[별첨2]승계대상 자산ㆍ부채목록

(단위: 원)

과 목
금액
비고

자 산

Ⅰ. 유동자산
38,409,507,598

현금및현금성자산
16,397,370,555

유동금융자산
-

매출채권및기타채권
20,195,472,172

미청구공사
-

재고자산
17,158,250

기타유동자산
1,799,506,621

Ⅱ. 비유동자산
91,397,767,946

비유동금융자산
-

매출채권및기타채권
-

종속기업,관계기업 및 공동기업투자
-

유형자산
62,154,208,861

사용권자산
21,333,891,427

무형자산
1,508,360,533

기타비유동자산
6,401,307,125

자 산 총 계
129,807,275,544

부 채

Ⅰ. 유동부채
50,559,849,036

매입채무및기타채무
18,309,614,675

초과청구공사
-

유동리스부채
5,209,277,824

기타유동부채
27,040,956,537

Ⅱ. 비유동부채
29,247,426,508

매입채무및기타채무
79,725,189

비유동리스부채
16,019,677,724

순확정급여부채
5,362,958,649

기타비유동부채
7,785,064,946

부 채 총 계
79,807,275,544

[별첨3] 승계대상 소송현황

순번

계류법원

원고

피고

사건내용

소송가액

진행사항

1

서울중앙지방법원

대한민국

(소관:국립전파연구원)

KT, LG유플러스, SK브로드밴드,

세종텔레콤

손해배상 청구

1,000,000,000원

1심 진행중

2

서울중앙지방법원

대한민국

(소관:국가정보자원관리원)

KT, LG유플러스, SK브로드밴드,

세종텔레콤

손해배상 청구

1,000,000,000원

1심 진행중

3

서울중앙지방법원

법무부 장관

(소관청: 육군본부)

세종텔레콤

손해배상 청구

158,000,000원

1심 진행중

[별첨4] 신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 세종텔레콤 주식회사(이하 “회사”라 한다)이라 한다. 영문으로는 Sejong Telecom, Inc. 로 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 정보통신사업

2. 정보처리 및 정보서비스업

3. 통신판매업

4. 콘텐츠와 소프트웨어 개발, 공급 및 기타 컴퓨터 운영 관련업

5. 전자금융업

6. 방송 및 뉴미디어사업

7. 하드웨어, 소프트웨어 및 주변기기 판매업

8. 정보통신공사업

9. 시설관리업

10. 광고사업 및 출판사업

11. 교육사업

12. 부동산 및 그 부대시설과 부속장비ㆍ설비의 임대업

13. 주차장 운영업

14. 체력단련시설 운영업

15. 기타 정부로부터 허가 또는 위임 받은 사업

16. 지식재산권의 라이선스업

17. 경영자문컨설팅

18. 전자상거래업

19. 위 각호에 규정된 사업에 직ㆍ간접적으로 관련되는 모든 부대사업 및 도소매업, 수출입업일체

제3조 (본점의 소재지)

① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의에 의하여 국내외 각지에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sejongtelecom.net)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수 및 설립시 발행주식의 수)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 2억(200,000,000)주로 한다.

② 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 오백만주(5,000,000주, 액면가 10,000원)로 한다.

제6조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일만(10,000)원으로 한다.

제7조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제7조의2 (무의결권 배당우선 전환주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 1종 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)은 의결권이 없는 것으로 하며 그 발행주식수는 발행주식 총수의 2분의 1 이내로 한다.

② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 하여 연1%이상 15%이내에서 발행 시 이사회가 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 단순 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우의 배당과 관련해서는 종류주식 발생시 이사회 결의로 누적적 또는 비누적적으로 발행할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이상 10년 이내의 범위내에서 발행시 이사회가 정하고 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제7조의3 (무의결권, 배당우선, 전환 및 상환주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제7조의2에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연1% 이상 15% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 단순 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우의 배당과 관련해서는 종류주식 발생시 이사회 결의로 누적적 또는 비누적적으로 발행할 수 있다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다.

2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 다음 각 목의 어느 하나의 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단, 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한 경우

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 규정을 준용한다.

⑩ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑪ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조 (주권의 종류 및 전자등록에 관한 사항)

① 회사가 발행할 주권의 종류는 일(1)주권, 오(5)주권, 십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권의 8종으로 한다.

② 회사는 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다. 단, 전자등록 할 경우 본조 제1항은 적용하지 않는다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 제 1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식 총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자자들에게 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제340조의 2 규정 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식의 총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 의하여 회사가 신기술의 도입, 사업다각화, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달 등 경영상의 필요로 국내외의 거래선이나 금융기관 또는 기관투자자 및 그 상대방 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식 총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 관련규정에 의거한 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익의 범위(다만, 당해 사업연도 말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 내에서 관계법령이 정하는 금액 이하이어야 한다)내에서 관계 법령이 정하는 바에 따라 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기 주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제12조 (주권의 명의개서 및 주주의 주소 등의 신고 등)

① 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 상속, 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 이를 신고하여야 한다.

③ 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 그 권리를 행사할 자를 정하기 위하여, 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주, 질권자 등을 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자 등으로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 본 항에 의하여 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일을 정하는 경우 그 기간 또는 그 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제14조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 금 일조(1,000,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달, 재무구조개선 등을 위하여 국내외 금융기관 및 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제1항의 전환 사채에 있어서 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당이나 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제14조의2 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금 일조(1,000,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제14조제1항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제10조의 규정을 준용한다.

제15조 (사채발행에 관한 준용 규정)

제12조의 규정을 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제16조 (종류 및 소집 시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집한다.

제17조 (소집권자)

주주총회의 소집은 법령에 달리 정하지 아니하는 한 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다. 대표이사가 이를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 미리 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제18조 (소집 및 개최절차)

주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 서면 또는 전자문서를 총회일 2주간 전에 각 주주에게 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제19조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사로 하되, 대표이사가 주주총회에 참석하지 못하는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따른다.

제21조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 및 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제22조 (의결권)

① 각 주주는 그 소유하는 매 주식 당 1개의 의결권을 가진다.

② 주주는 대리인에게 위임하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 대리인은 각 주주총회 개시전에 자신의 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

③ 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.

제22조의2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.

② 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정한 경우 주주총회 소집의 통지나 공고에서 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 전자투표를 할 인터넷 주소

2. 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 한다.)

3. 그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항

제23조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 자신의 의결권을 통일하여 행사하지 아니하고자 하는 경우에는, 주주총회 회일 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 전항에 따른 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

제24조 (총회의 질서유지)

① 주주총회의 의장은 주주총회장에서 고의로 의사진행을 방해하는 언동을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있고, 이를 명 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제25조 (주주총회 의사록)

회사는 매 주주총회의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 이에 기명날인 또는 서명하며, 의사록은 회사의 본점에 보관한다.

제 5 장 이사 및 감사

제26조 (이사 및 감사의 수)

회사는 3인 이상의 이사를 두고, 1인 이상의 감사를 둔다.

제27조 (선임 방법)

① 이사 및 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사 또는 감사의 결원이 생겼으나 법정 인원 수를 결하지 않고 또한 업무수행에 지장이 없을 때에는 그 보궐선거를 다음 정기주주총회 기일까지 연기할 수 있다.

② 감사의 선임에 있어서는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제28조 (임기)

① 이사의 임기는 1년으로 하되, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 3년으로 하되, 취임과 동시에 개시되어 취임 후 3년 이내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시에 만료된다.

③ 이사나 감사의 결원을 보충하기 위하여 선임된 이사나 감사의 임기는 취임한 날로부터 시작된다.

제29조 (대표이사 등의 선임)

① 이사회는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 1인 이상을 선임할 수 있다. 대표이사는 회사를 대표하고 이사회와 주주총회가 정한 방침에 따라 회사의 업무를 집행하며, 대표이사가 2인 이상일 경우 이사회에서 각 대표이사의 업무범위를 정하고, 각자 맡은 업무범위 내에서 회사를 대표하여 회사의 업무를 집행한다.

② 회사는 업무상 필요에 따라 이사회 결의로 경영임원을 선임할 수 있다.

③ 대표이사 유고로 업무를 수행할 수 없는 경우 이사회는 즉시 그 업무를 대행할 이사를 선임하여야 한다. 그러한 이사가 선임될 때가지 회사의 일상업무는 이사회에서 미리 정한 순서에 따라 업무를 대행한다.

제30조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권은 없다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

제31조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제32조 (이사와 감사의 보수 및 퇴직금)

이사와 감사의 보수는 주주총회에서 정하고, 이사 및 감사의 퇴직금 등은 주주총회에서 정한 임원퇴직위로금지급규정에 따라 지급한다.

제33조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 일정 수의 상담역 및 고문을 둘 수 있다. 상담역 및 고문에 대한 보수 및 대우는 이사회에서 정한다.

제 6 장 이 사 회

제34조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 전원 및 감사의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회는 회사의 본점 또는 이사회를 소집한 대표이사가 정하는 기타 장소에서 소집된다.

제35조 (이사회의 의장)

이사회의 의장은 제34조제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제36조 (의사 정족수와 결의방법)

① 이사회는 재적 이사 과반수의 출석으로 성립한다. 이사회의 모든 결의는 의사정족수가 충족되었을 때 출석한 이사 과반수의 찬성투표로 채택된다. 당해 결의에 대하여 이해관계가 있는 이사는 의사정족수를 산정함에는 출석한 것으로 보나 의결정족수를 산정함에는 출석하지 아니한 것으로 본다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제37조 (의사록)

회사는 매 이사회의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 전원 및 감사가 기명날인 또는 서명하며, 의사록은 회사의 본점에 보관한다.

제38조 (위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 인사위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관하여는 관계 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제34조 내지 제37조의 규정을 준용한다.

제 7 장 계 산

제39조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제40조 (회계제도)

① 회사의 장부와 회계서류는 회사의 본사에 보관되어야 하며 일반적인 기업 회계기준과 관계법령에 따라 작성되고 회사의 재무상태를 정확히 반영하여야 한다.

② 회사의 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회사의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으며, 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다.

제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 다음 감사의 감사를 받아야 하며, 정기주주총회에 제출하여야 하되 영업보고서는 이를 제출하여 그 내용을 보고하고, 다음 각호의 서류는 이를 제출하여 그 승인을 받아야 한다.

1. 재무상태표 (대차대조표)

2. 손익계산서

3. 그 밖의 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기 주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 제1항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑥ 제5항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 또는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표 (대차대조표)와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제42조 (이익의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 법령의 제한 범위 내에서 다음과 같이 처분한다. 단, 주주총회의 결의로써 기타의 처분을 할 수 있다.

1. 이월결손금의 보전

2. 법정적립금의 적립

3. 주주총회가 결의하는 연구개발을 위한 준비금 및 임의적립금의 적립

4. 배당금의 지급

5. 차기 이월 이익잉여금

제43조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 배당금의 지급청구권은 오(5)년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고 소멸시효가 완성된 배당금은 회사에 귀속된다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제44조 (중간배당)

① 회사는 매년 7월 1일 오전 0시 현재의 주주에게 이사회의 결의로 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 현금으로 한다.

② 제1항의 이사회의 결의는 제1항의 날짜로부터 45일 이내에 이루어져야 한다.

③ 중간배당은 직전 회계년도의 재무상태표(대차대조표)상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1. 직전 회계연도의 납입자본금의 액

2. 직전 회계년도까지 적립된 자본준비금과 법정준비금등 합계액

3. 직전 회계년도의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 회계년도까지 정관의 관련 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현 이익

6. 중간배당에 따라 당해 회계년도에 적립하여야 할 잉여 이익준비금의 합계액

④ 회사가 당해 회계연도 개시일 이후로서 제1항에 규정된 날짜 이전에 신주를 발행하는 경우(주식배당, 준비금의 자본전입으로 인하여 발행되는 주식을 포함하여), 그 신주는 중간배당에 관해서는 직전사업연도의 말에 발행된 것으로 간주된다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조2 및 제7조의3의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 8 장 보 칙

제46조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)

회사는 세종텔레콤 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다.

제47조 (사업연도에 관한 특례)

회사의 최초 사업연도는 제39조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

제48조 (임원 선임에 관한 특례)

본 정관 제27조 및 제29조에도 불구하고 회사 설립 이후 최초의 이사, 감사 및 대표이사는 이 회사 설립 전 세종텔레콤 주식회사의 분할계획서의 승인을 통해 선임한다.

제49조 (임원의 보수에 관한 특례)

본 정관 제32조의 규정에도 불구하고, 이 회사 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수에 관하여는 이 회사 설립 전 세종텔레콤 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 회사인 세종텔레콤 주식회사의 대표이사가 아래에 서명 또는 기명날인하다.

※ 기타 참고사항

본건 분할은 주주총회 승인여부 및 과학기술정보통신부 등 관계기관으로부터의 필요한 관련 인허가가 확정적으로 거부될 경우 철회될 수 있습니다.

□ 자본의 감소

제2호 의안 : 자본감소의 건

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 자본금 규모의 적정화 및 주주가치 제고

나. 자본감소의 방법

- 강제 유상소각- 자기주식의 18.52% : 무상감자- 자기주식을 제외한 발행주식의 18.52% : 유상감자 - 유상소각대금 : 1주당 680원- 유상소각대금 지급 예정일 : 2023년 9월 8일

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
50,000,000
18.52%
2023.08.22
280,000,000,000(270,000,000)
230,000,000,000(220,000,000)

※ 기타 참고사항

- 감자주식의 수, 감자 전후의 자본금, 감자 전후의 발행주식수 등은 소각과정에서 단수주처리에 따라 그 수량, 금액 등이 변동될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)1. ~ 9. (생략)
<신설>10. ~
32. (생략)

제 2 조 (목적)1. ~ 9. (현행과 같음)
10. 토목공사업<신설>
11. ~
33. (현행과 같음)

* 사업목적 추가 및 연번 변경

제 49 조 (시행일)1. ~ 27. (생략)
<신설>

제 49 조 (시행일)1. ~ 27. (현행과 같음)
28. 이 규정은 2023년 7월 21일부터 개정 시행한다.

* 개정에 따른 부칙 추가

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본 총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 등을 제출하지 않습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다.