알에프텍 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230706)
제출인: 알에프스탠다드

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)알에프텍

0000
0000
20230629

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 06월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 07월 06일

보고자 :
(주)이도헬스케어

요약정보

발행회사명
(주)알에프텍
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,805,868
14.98

이번 보고서
5,844,220
17.64

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,500,000
10.91

이번 보고서
4,538,352
13.70

보고사유
- (주)알에프텍 제 3회차 전환사채 콜옵션 양수도계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)알에프텍
회사코드
061040

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
32,089,259

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)이도헬스케어
한자(영문)
IDO Healthcare Co.,Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강동구 고덕비즈밸리로 2가길
생년월일 또는사업자등록번호 등
261-81-25018

직업(사업내용)
의료기기 유통업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)이도헬스케어
부서
재무팀

직위
과장
전화번호
070-51*******

성명
한선정
팩스번호
0503-8********

이메일 주소
******idohc.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

단위:백만원

법적성격
국내법인

자산총액(또는 운용자산총액)
37,212
부채총액
25,027

자본총액
12,185
자본금
150

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이 재 희

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
이진형
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이진형
개인(국내)
임원
730713
대한민국
서울시 용산구 한남동
(주)이도헬스케어 및(주)알에프텍 등기임원
임원(등기)

2
차정운
개인(국내)
계열회사 임원
560501
대한민국
서울시 서초구 서초동
(주)알에프텍 등기임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

- 해당사항 없음.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.05.12
(주)이도헬스케어
2
4,805,868
14.98
4,805,868
14.98
32,089,259

이번보고서
2023.07.06
(주)이도헬스케어
2
5,844,220
17.64
4,805,868
14.98
32,089,259

증 감
1,038,352
2.66
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

1. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병·분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업 전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약10. 회사의 해산○ 본인은 상위 보유목적 개요의 1.~10.각 호 사항에 대하여, 회사의 실질지배주주로서 사실상 영향력을 행사할 예정입니다.○ 1.~10.각 호의 사항과 관련하여 회사의 실질지배주주로서 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- (주)알에프텍 제 3회차 전환사채 콜옵션 양수도계약 체결

변동사유
- (주)알에프텍 제 3회차 전환사채 콜옵션 양수도계약 체결

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)이도헬스케어
261-81-25018
3,778,230
-
-
-
-
-
-
-
816,323
4,594,553
13.87

특별관계자
이진형
730713
842,216
-
-
-
-
-
-
-
181,969
1,024,185
3.09

차정운
560501
185,422
-
-
-
-
-
-
-
40,060
225,482
0.68

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※ 기타 합계 1,038,352주는 (주)알에프텍 제3회 전환사채 콜옵션 양수도계약에 따른 주식수 입니다. 이와 관련한 세부내용은 2.보유주식등에 관한 계약 나.계약내용의 주석을 참고하시기 바랍니다.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

32,089,259
1,038,352
17.64
14.98

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)이도헬스케어
261-81-25018
3,778,230
-
-
-
-
816,323
-
4,594,553
13.87

특별관계자
이진형
730713
842,216
-
-
-
-
181,969
-
1,024,185
3.09

차정운
560501
185,422
-
-
-
-
40,060
-
225,482
0.68

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)이도헬스케어
본인
261-81-25018
의결권있는 주식
1,500,000
신한투자증권
주식담보대출
2023년 03월 30일
2023.10.02
4.53
주식담보대출

2
(주)이도헬스케어
본인
261-81-25018
의결권있는 주식
2,000,000
제이준코스메틱(주)
주식질권설정계약
2023년 05월 08일
2024.05.06
6.04
주1)질권설정- 채무변제에 대하여 담보제공

3
(주)이도헬스케어
본인
261-81-25018
기타
816,323
(주)알에프텍
콜옵션 양수도계약
2023년 06월 29일

2024.07.05 ~

2026.07.05

2.46
주2)

4
이진형
특수관계인
730713
기타
181,969
(주)알에프텍
콜옵션 양수도계약
2023년 06월 29일

2024.07.05 ~

2026.07.05

0.55
주2)

5
차정운
특수관계인
560501
기타
40,060
(주)알에프텍
콜옵션 양수도계약
2023년 06월 29일

2024.07.05 ~

2026.07.05

0.12
주2)

합계(주식등의 수)
4,538,352
합계(비율)
13.70
-

주1) 본 계약에 의해 담보되는 채무 변제기한은 양사 합의에 의해 당초 2023.05.06일에서 2024.05.06일로 연장되었습니다. 2023.05.12일 현재 채무잔액은 5,960백만원 입니다. 주2) (주)알에프텍은 2023년 6월 29일 시너지아이비 소부장 3호 신기술투자조합과 체결한 전환사채 계약에 따라 전환사채 액면금액 중 금 육십억원(\6,000,000,000)을 조기상환 할 수 있는 매도청구권을 보유하고 있습니다.
(주)이도헬스케어 및 특수관계인은 (주)알에프텍이 보유한 매도청구권(Call Option)중 일부를 양수하는 계약을 체결하였으며 상세내용은 다음과 같습니다. - 다 음 - 1. 매도청구권 : 전환사채 발행일의 익영업일로부터 1년이 경과한날(2024년 07월 05일)부터 3년(2026년 07월 05일)이 경과한 날까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 전환사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄것을 청구할 수 있는 권리를 보유2. 양도대상

매수인
콜옵션행사 가능액(원)
보유지분율

(주)이도헬스케어
3,532,230,000
11.7741%

이진형
787,380,000
2.6246%

차정운
173,340,000
0.5778%

* 만원단위 절사3. 양도조건 위 항의 콜옵션행사 가능액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-21조 제3호에 따라 사채발행일 현재 보유 지분율을 적용하여 산정함

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,500,000
3,000,000,000
(주)이도헬스케어
6.65
170
-

2
2,000,000
5,960,000,000
(주)이도헬스케어
3.5
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
본인
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)이도헬스케어
261-81-25018
-
-
-
-
-
-
-
-
816,323
816,323
2.46

특별관계자
이진형
730713
-
-
-
-
-
-
-
-
181,969
181,969
0.55

차정운
560501
-
-
-
-
-
-
-
-
40,060
40,060
0.12

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)이도헬스케어
261-81-25018
2023.06.29
콜옵션취득(+)
기타
3,778,230
816,323
4,594,553
4,327
( - )

(주)알에프텍

제3회차 전환사채

콜옵션 양수도 계약

이진형
730713
2023.06.29
콜옵션취득(+)
기타
842,216
181,969
1,024,185
4,327
( - )

(주)알에프텍

제3회차 전환사채

콜옵션 양수도 계약

차정운
560501
2023.06.29
콜옵션취득(+)
기타
185,422
40,060
225,482
4,327
( - )

(주)알에프텍

제3회차 전환사채

콜옵션 양수도 계약

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)이도헬스케어
261-81-25018
-
-
3,532,230,000
3,532,230,000

이진형
730713
-
-
787,380,000
787,380,000

차정운
560501
-
-
173,340,000
173,340,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)이도헬스케어
261-81-25018
상기 취득자금은 실제 취득자금이 아니며 콜옵션 권리행사로 취득하는 주식의 전환사채 발행시 전환가액(4,327원)기준으로 계산한 금액입니다.

이진형
730713
상기 취득자금은 실제 취득자금이 아니며 콜옵션 권리행사로 취득하는 주식의 전환사채 발행시 전환가액(4,327원)기준으로 계산한 금액입니다.

차정운
560501
상기 취득자금은 실제 취득자금이 아니며 콜옵션 권리행사로 취득하는 주식의 전환사채 발행시 전환가액(4,327원)기준으로 계산한 금액입니다.