CJ 바이오사이언스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230706)
제출인: CJ 바이오사이언스

증권신고서(지분증권)
3.5
씨제이바이오사이언스(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 07월 06일

회 사 명 :
씨제이바이오사이언스 주식회사

대 표 이 사 :
천 종 식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로14, B동 7층(남대문로5가, 그랜드센트럴)

(전 화) 02-6078-3456

(홈페이지) http://www.cjbioscience.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실장 (성 명)최 임 재

(전 화)02-6078-3456

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 5월 22일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 3,233,830주

3. 모집 또는 매출금액 : 49,639,290,500원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항금번 정정신고서는 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항으로, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. 금번 정정사항은 '
굵은 보라색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 05월 22일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023년 06월 07일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정에 따른 정정(
파란색)

2023년 07월 06일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정(
보라색)

[정정사항]

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액: 20,100원모집총액 또는 매출총액: 64,999,983,000원

주당 모집가액 또는 매출가액:
15,350원모집총액 또는 매출총액:
49,639,290,500원

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
3,233,830

주당 모집가액
예정가액
20,100

확정가액
-

모집총액
예정가액
64,999,983,000

확정가액
-

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
3,233,830

주당 모집가액
예정가액
15,350

확정가액
-

모집총액
예정가액

49,639,290,500

확정가액
-

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험

나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
3,233,830주
-

현재 발행주식총수
5,878,672주
-

예정발행가액
20,100원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
30,450원
2023.05.19 종가

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
3,233,830주
-

현재 발행주식총수
5,878,672주
-

예정발행가액

15,350원

증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가

23,250원

2023.07.05 종가

Ⅴ. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
3,233,830
500
20,100
64,999,983,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
3,233,830
64,999,983,000
인수수수료: 1.3%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 08월 09일 ~ 2023년 08월 10일
2023년 08월 18일
2023년 08월 11일
2023년 08월 18일
2023년 07월 10일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 05월 23일
2023년 08월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
64,999,983,000

발행제비용
890,515,959

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
3,233,830
500
15,350

49,639,290,500

주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
3,233,830

49,639,290,500

인수수수료: 1.3%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 08월 09일 ~ 2023년 08월 10일
2023년 08월 18일
2023년 08월 11일
2023년 08월 18일
2023년 07월 10일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 05월 23일
2023년 08월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
49,639,290,500

발행제비용
687,012,037

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 NH투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 3,233,830주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
3,233,830
500
20,100
64,999,983,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 05월 22일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■ 모집예정가액의 산출근거
본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2023년 05월 19일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 발행가액이 확정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]기산일 : 2023년 05월 19일(최초 증권신고서 제출일 전일)
(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2023.04.20
39,150
57,588
2,242,664,200

2023.04.21
40,250
54,054
2,099,770,200

2023.04.24
40,200
44,432
1,811,596,150

2023.04.25
42,000
51,220
2,070,983,200

2023.04.26
35,200
79,467
3,040,392,450

2023.04.27
32,950
146,066
5,212,345,950

2023.04.28
31,400
83,812
2,648,815,450

2023.05.02
31,800
37,523
1,186,157,550

2023.05.03
31,100
26,938
835,858,700

2023.05.04
32,350
47,190
1,524,448,700

2023.05.08
32,800
26,704
868,701,700

2023.05.09
32,000
25,436
826,111,650

2023.05.10
31,300
14,809
464,901,450

2023.05.11
31,200
8,966
282,899,900

2023.05.12
31,000
7,906
245,486,200

2023.05.15
29,600
25,810
772,545,750

2023.05.16
29,800
8,876
263,725,500

2023.05.17
30,300
8,487
257,467,150

2023.05.18
29,700
13,153
392,354,100

2023.05.19
30,450
17,606
528,634,700

1개월 가중산술평균주가 (A)
35,081
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
29,956
-

기산일 종가 (C)
30,450
-

A,B,C의 산술평균 (D)
31,829
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
30,450
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
55.01%
-

예정발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
20,100
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (증자비율×할인율 )

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 NH투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 3,233,830주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
3,233,830
500
15,350

49,639,290,500

주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 05월 22일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■
1차 발행가액
산출근거
본 증권신고서의
1차 발행가액
은
신주배정기준일(2023년 07월 10일) 전 3거래일(2023년 07월 05일)을
기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 1
차 발행가액은
참고용이며, 청약일전 3거래일에 발행가액이 확정될 예정입니다.

[1차 발행가액 산정표]기산일 : 2023년 07월 05일
(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2023.06.07
26,650
16,065
428,376,050

2023.06.08
26,200
20,449
535,433,950

2023.06.09
26,400
18,711
495,755,650

2023.06.12
26,300
7,516
197,717,900

2023.06.13
26,100
10,557
275,901,300

2023.06.14
25,700
19,327
498,553,800

2023.06.15
25,300
21,265
538,053,700

2023.06.16
25,500
11,516
297,881,250

2023.06.19
24,400
34,043
838,087,350

2023.06.20
24,100
15,683
378,888,900

2023.06.21
23,650
14,608
344,769,350

2023.06.22
23,950
12,011
284,893,350

2023.06.23
23,650
7,817
184,175,450

2023.06.26
23,400
9,635
223,607,950

2023.06.27
23,600
3,856
90,319,800

2023.06.28
23,250
8,005
187,468,600

2023.06.29
22,550
15,147
343,339,000

2023.06.30
22,950
14,440
326,137,000

2023.07.03
24,000
11,150
265,079,200

2023.07.04
23,400
6,122
143,656,500

2023.07.05
23,250
9,996
233,504,500

1개월 가중산술평균주가 (A)
24,700
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
23,071
-

기산일 종가 (C)
23,250
-

A,B,C의 산술평균 (D)
23,674
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
23,250
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
55.01%
-

예정발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
15,350
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (증자비율×할인율 )

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

64,999,983,000

발행제비용(2)

890,515,959

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

64,109,467,041

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
11,699,990
총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사)

인수수수료
844,999,779
인수수수료: 모집총액의 1.3%

보통주 추가상장수수료
6,950,000
500억 원 초과 ~ 700억 원 이하590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원

등록세
6,467,660
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
1,293,530
교육세(등록세의 20%)

주식발행등록수수료
500,000
1,000주당 300원 (하한 건당 4천원, 상한 50만원)

신주인수권증서표준코드발급수수료
10,000
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용

기타비용
18,595,000
투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등

합계
890,515,959

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통하여 조달 예정인 총 약 650억원에 대하여 운영자금으로 아래와 같이 자금을 사용할 계획입니다. 부족한 금액에 대해서는 당사가 보유중인 자체자금으로 충당할 계획입니다

(기준일 :
2023년 05월 22일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
65,000
-
-
-
65,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금은 파이프라인 임상개발 등에[CJRB-101(13,128백만원), CLP-105(5,954백만원),4D 파이프라인 개발(18,500백만원)]에 총 37,582백만원, 플랫폼 기술 6,833백만원, 기반기술 1,511백만원, 탐색연구 2,587백만원, 직원급여 등에 16,487백만원을 사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정입니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

우선순위

구분

자금용도

23년3분기

23년4분기

24년1분기

24년2분기

24년3분기

24년4분기

합계

1

운영자금

연구개발비

8,671

8,714

9,916

10,916

15,416

11,367

65,000

합계

8,671

8,714

9,916

10,916

15,416

11,367

65,000

자료 : 당사 제시

[유상증자 자금의 세부사용내역]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부내용

23년3분기

23년4분기

24년1분기

24년2분기

24년3분기

24년4분기

합계

운영자금

연구

개발비

임상개발비 등

CJRB-101

1,430

1,430

2,567

2,567

2,567

2,567

13,128

CLP-105

751

751

751

751

1,251

1,701

5,954

4D 파이프라인

전임상/임상개발

2,000

2,000

2,000

3,000

7,000

2,500

18,500

플랫폼기술

Ez-Mx™ 고도화

및 글로벌 확장

1,167

1,167

1,125

1,125

1,125

1,125

6,833

Microbiome

기반 기술

eLBP, 공정개발

273

273

241

241

241

241

1,511

탐색연구

HMS 공동연구 등

431

431

431

431

431

431

2,587

직원급여

연구원 급여

1,975

1,975

2,113

2,113

2,113

2,113

12,403

기타

연구소 운영 등

645

688

688

688

688

688

4,084

합계

8,671

8,714

9,916

10,916

15,416

11,367

65,000

자료 : 당사 제시

1. 운영자금

▶ 연구개발비(임상개발비 등)

1) CJRB-101

당사가 개발중인 CJRB-101은 LBP(Live Biotherapeutic Product)로 면역항암제 불응성 고형암(면역항암제 병용 투여, 1차 타겟 폐암)을 타겟으로하는 Microbiome 신약 후보 균주입니다. LBP란 살아있는 미생물 기반의 Microbiome 치료제로서 CJRB-101은 인체 면역세포의 효능을 높여 면역항암제 병용 시, 항암 효능을 증대시키는 기전을 보유하고 있으며, 당사는 CJRB-101을 Microbiome 신약으로 개발 중입니다.

실제 폐암환자로부터 암 조직을 이식한 동물 모델에서의 평가를 통해 면역항암제와 병용 투여 시, 단독 투여 대비 우수한 항암 유효성 결과를 확인하였으며, 타겟 적응증 확장을 위해 폐암 뿐만 아니라 타 암종(두경부암, 피부암)에 대한 비임상 유효성 평가를 진행중입니다. 현재 다국가 임상개발을 위해 ’23년 1월 미국 FDA 임상 1/2상 IND승인을 받았고, 3월 한국 MFDS에 임상 1/2상 IND를 신청하여, ’23년 3분기 본격 임상개시를 계획하고 있습니다. 당사는 CJRB-101의 성공적 임상개발을 위해 글로벌 임상개발 CRO 6,266백만원, 임상샘플 분석 1,791백만원, 임상시료 생산

1,266백만원, 대조약 구매 3,805백만원을 사용할 계획으로 추후 다양한 적응증을 대상으로 확대해 나갈 계획입니다.

[CJRB-101 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

CJRB-101

글로벌 임상 CRO 비용

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

6,266

임상샘플 분석 비용

1,791

임상시료 생산 관련 비용

1,266

대조약(면역항암제) 구매 비용

3,805

합계

13,128

자료 : 당사 제시

2) CLP-105

당사가 개발중인 CLP-105는 건강한 사람의 장내에서 자생하는 절대혐기성 균주로 염증성 장질환(IBD)을 타겟으로 하는 Microbiome 신약 후보 균주입니다. CLP-105는 급성 염증성 장질환 동물모델을 통한 전임상 시험에서 염증성 장질환 활성지표(DAI score)의 감소 및 염증성 사이토카인(IFN-g, TNF-a, IL-6) 분비 저해 등을 확인하였으며, 만성 염증성 장질환 동물모델(Chronic DSS Colitis)을 통한 전임상시험에서 생존율, 몸무게, DAI, 장 길이, 조직병리 및 분변/혈액 내 염증지표 개선이 확인되었습니다. 임상개발 성공률을 높이기 위해 4D 파이프라인 중 MRx1233(염증성 장질환 타겟)과제와 Consortia로 개발하기 위해 추가 전임상 시험 및 ‘24년 하반기 임상1상 개발을 계획하고 있습니다. 당사는 CLP-105의 임상1상 개발을 위해 글로벌 임상개발 CRO 1,503백만원, 절대혐기성 균주 공정개발 1,815백만원, 임상시료 생산 1,136백만원, 유효성 평가 760백만원, 멀티오믹스 분석 739백만원을 사용할 계획입니다.

[CLP-105 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

CLP-105

글로벌 임상 CRO 비용

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

1,503

절대혐기성 균주 공정개발

1,815

임상시료 생산 관련 비용

1,136

유효성 연구 비용

760

멀티오믹스 분석 비용

739

합계

5,954

자료 : 당사 제시

3) 4D 파이프라인 전임상/임상개발

당사는 Microbiome 신약개발 가속화를 위해 Open Innovation 기반 외부 유망후보 도입을 적극 추진하고 있으며, ’23년 3월 영국 4D Pharma社의 고형암, 소화기 질환, 뇌 질환, 면역질환 등 타겟 유망후보 균주 9종의 기술도입 계약을 체결하였습니다. 도입 후보과제의 임상개발 성공률을 제고하기 위해 추가 안전성, 유효성 재평가 및 임상프로토콜을 재수립 후 우선순위를 정하여 ’24년 하반기 최소 2개 과제 이상 글로벌 임상1상 IND 신청을 계획하고 있습니다. 당사는 임상1상 과제 확보를 위해 도입 후보균주 8종(MRx1233은 CLP-105와 consortia 개발)에 대한 안전성, 유효성 연구 11,500백만원, 임상1상 IND신청을 위한 글로벌 임상 CRO 2,000백만원, 임상시료 생산 5,000백만원을 사용할 계획입니다.

[4D 파이프라인 전임상/임상개발 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

4D 파이프라인

전임상/임상개발

글로벌 임상 CRO 비용

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

2,000

임상시료 생산 관련 비용

5,000

안전성 및 유효성 연구 비용

11,500

합계

18,500

자료 : 당사 제시

▶ 연구개발비(플랫폼 기술)

1) Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장

당사는 글로벌 Top 수준의 미생물 바이오마커 발굴을 위한 생물정보학(Bioinformatics) 기반의 데이터 플랫폼인 Ez-Mx™를 구축하였습니다. Ez-Mx™ 플랫폼 기술은 Microbiome 신약개발에 필요한 핵심기술로 당사는 세계 최대 균주 Bank(실물균주 10,000종 이상), 표준화된 Discovery & MoA 규명, 글로벌 임상개발 역량, AI/머신러닝 기반 Bioinformatics 기술, 절대혐기성 공정개발 기술을 갖추고 있으며, Ez-Mx™기반 Microbiome 신약개발(약물 반응성 예측 바이오마커 발굴, MoA규명, 신약 후보균주 발굴) 집중 및 신사업(프리미엄 NGS 분석 서비스, 맞춤형 디지털 헬스케어)을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 Ez-Mx™ 플랫폼 기술의 고도화 및 글로벌 확장을 위해 국내외 주요 대학병원 및 연구기관과 다양한 질환모델 코호트 연구를 추진하고 있으며, 미국 Mayo Clinic 등과 감염진단 플랫폼 개발을 위한 공동연구를 계획 중 입니다. 이에 당사는 Ez-Mx™ 고도화 1,000백만원, 미국 Mayo Clinic 등 공동연구 5,000백만원, 국내 주요 대학병원 연계 코호트 연구 833백만원을 사용할 계획입니다.

[Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

Ez-Mx™고도화 및

글로벌 확장

Ez-Mx™ 고도화

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

1,000

미국 Mayo Clinic 등 공동연구

5,000

국내 주요 대학병원 연계 코호트 연구

833

합계

6,833

자료 : 당사 제시

▶ 연구개발비(Microbiome 기반 기술)

1) Engineered LBP 및 공정개발

당사는 Microbiome 치료제 Modality 확대를 위해 eLBP(Engineered Live Biotherapeutic Producsts) 연구를 진행하고 있습니다. eLBP는 특정 균주를 제거하거나, 특정 대사체 생성을 감소시키는 등, 미생물을 유전적으로조작, 치료 기능을 나타내도록

한 치료제 입니다. 최근 eLBP 치료제 가능성이 증명되면서 관련 임상시험도 증가하고 있으며, ’22년 eLPB 임상시험은 65건이 진행 중 입니다. 특히, eLBP 기반 임상시험은 암을 적응증으로 하는 임상시험이 71%를 차지하며, 새로운 항암제로 주목받고 있습니다. 당사 파이프라인 중 CLP-105, 4D 파이프라인 균주 9종 모두 혐기성균으로 치료제로 개발하기 위해서는 안정성 확보가 중요하며, 이를 위해 절대혐기균 공정개발을 위한 50L 규모 Pilot 설비를 확보하였고, 관련 공정개발 연구로 진행 중 입니다. 이에 당사는 eLBP 연구 500백만원, Bioprocessing 900백만원, 재료비 등 111백만원을 사용할 계획입니다.

[eLBP 및 공정개발 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

eLBP 및

공정개발

eLBP 연구

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

500

Microbiome Bioprocessing

900

재료비 등

111

합계

1,511

자료 : 당사 제시

▶ 연구개발비(탐색연구)

1) HMS(Harvard Medical School) 공동연구 등

당사는 Microbiome 신약 후보균주 개발을 위해 ’22년 9월 미국 Harvard Medical School과 공동연구(~’25년)를 계약하였으며, 이를 통해 염증성 장질환, 근위축성측색경화증, 알츠하이머 치매 등에 대한 작용기전 연구 및 후보균주 발굴을 진행하고 있습니다. 정기적인 세미나 및 연구원 교류 프로그램 운영을 통해 HMS의 Microbiome 신약개발 핵심역량 내재화를 추진하고 있습니다. 이를 위해 HMS 공동연구 2,387백만원, 재료비 등 200백만원을 사용할 계획입니다.

[HMS 공동연구 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

HMS 공동연구

HMS 공동연구 비용

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

2,387

재료비 등

200

합계

2,587

자료 : 당사 제시

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

49,639,290,500

발행제비용(2)

687,012,037

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

48,952,278,464

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
8,935,070
총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사)

인수수수료
645,310,777
인수수수료: 모집총액의 1.3%

보통주 추가상장수수료
5,900,000
300억 원 초과 ~ 500억 원 이하430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
6,467,660
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
1,293,530
교육세(등록세의 20%)

주식발행등록수수료
500,000
1,000주당 300원 (하한 건당 4천원, 상한 50만원)

신주인수권증서표준코드발급수수료
10,000
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용

기타비용
18,595,000
투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등

합계
687,012,037

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통하여 조달 예정인 총 약
496
억원에 대하여 운영자금으로 아래와 같이 자금을 사용할 계획입니다. 부족한 금액에 대해서는 당사가 보유중인 자체자금으로 충당할 계획입니다

(기준일 :

2023년
07월 05일

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
49,639
-
-
-
49,639

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금은 파이프라인 임상개발 등에[CJRB-101(13,128백만원), CLP-105(
2,954백만원),4D 파이프라인 개발(
8,500백만원)]에 총
24,582백만원, 플랫폼 기술
4,833백만원, 기반기술 1,511백만원, 탐색연구 2,587백만원, 직원급여 등에
16,126백만원을 사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정입니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

우선순위

구분

자금용도

23년3분기

23년4분기

24년1분기

24년2분기

24년3분기

24년4분기

합계

1

운영자금

연구개발비

6,261
6,304
8,106
8,606
10,656
9,707
49,639

합계

6,261
6,304
8,106
8,606
10,656
9,707
49,639

자료 : 당사 제시

[유상증자 자금의 세부사용내역]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부내용

23년3분기

23년4분기

24년1분기

24년2분기

24년3분기

24년4분기

합계

운영자금

연구

개발비

임상개발비 등

CJRB-101

1,430

1,430

2,567

2,567

2,567

2,567

13,128

CLP-105

401

401

501

501

551

601

2,954

4D 파이프라인

전임상/임상개발

500

500

1,000

1,500

3,000

2,000

8,500

플랫폼기술

Ez-Mx™ 고도화

및 글로벌 확장

667

667

625

625

1,125

1,125

4,833

Microbiome

기반 기술

eLBP, 공정개발

273

273

241

241

241

241

1,511

탐색연구

HMS 공동연구 등

431

431

431

431

431

431

2,587

직원급여

연구원 급여

1,975

1,975

2,113

2,113

2,113

2,113

12,403

기타

연구소 운영 등

585
628
628
628
628
628
3,724

합계

6,261
6,304
8,106
8,606
10,656
9,707
49,639

자료 : 당사 제시

1. 운영자금

▶ 연구개발비(임상개발비 등)

1) CJRB-101

당사가 개발중인 CJRB-101은 LBP(Live Biotherapeutic Product)로 면역항암제 불응성 고형암(면역항암제 병용 투여, 1차 타겟 폐암)을 타겟으로하는 Microbiome 신약 후보 균주입니다. LBP란 살아있는 미생물 기반의 Microbiome 치료제로서 CJRB-101은 인체 면역세포의 효능을 높여 면역항암제 병용 시, 항암 효능을 증대시키는 기전을 보유하고 있으며, 당사는 CJRB-101을 Microbiome 신약으로 개발 중입니다.

실제 폐암환자로부터 암 조직을 이식한 동물 모델에서의 평가를 통해 면역항암제와 병용 투여 시, 단독 투여 대비 우수한 항암 유효성 결과를 확인하였으며, 타겟 적응증 확장을 위해 폐암 뿐만 아니라 타 암종(두경부암, 피부암)에 대한 비임상 유효성 평가를 진행중입니다. 현재 다국가 임상개발을 위해 ’23년 1월 미국 FDA 임상 1/2상 IND승인을 받았고,
6월 한국 식약처에서도 임상승인을 받아 '23년 3분기 본격 임상개시를 계획하고 있습니다. 당사는 CJRB-101의 성공적 임상개발을 위해 글로벌 임상개발 CRO 6,266백만원, 임상샘플 분석 1,791백만원, 임상시료 생산

1,266백만원,
병용약 구매 3,805백만원을 사용할 계획으로 추후 다양한 적응증을 대상으로 확대해 나갈 계획입니다.

[CJRB-101 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

CJRB-101

글로벌 임상 CRO 비용

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

6,266

임상샘플 분석 비용

1,791

임상시료 생산 관련 비용

1,266

병용약(면역항암제) 구매 비용

3,805

합계

13,128

자료 : 당사 제시

2) CLP-105

당사가 개발중인 CLP-105는 건강한 사람의 장내에서 자생하는 절대혐기성 균주로 염증성 장질환(IBD)을 타겟으로 하는 Microbiome 신약 후보 균주입니다. CLP-105는 급성 염증성 장질환 동물모델을 통한 전임상 시험에서 염증성 장질환 활성지표(DAI score)의 감소
등을 확인하였으며, 만성 염증성 장질환 동물모델(Chronic DSS Colitis)을 통한 전임상시험에서 생존율, 몸무게, DAI, 장 길이, 조직병리 및 분변/혈액 내 염증지표 개선이 확인되었습니다. 임상개발 성공률을 높이기 위해 4D 파이프라인 중 MRx1233(염증성 장질환 타겟)과제와 Consortia로 개발하기 위해 추가 전임상 시험 및 ‘24년 하반기 임상1상
IND 신청을 계획하고 있습니다. 당사는 CLP-105의 임상1상
IND 신청을 위해 글로벌 임상개발 CRO
803백만원, 절대혐기성 균주 공정개발
1,015백만원, 임상시료 생산
636백만원, 유효성 평가
260백만원, 멀티오믹스 분석
239백만원을 사용할 계획입니다.

[CLP-105 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

CLP-105

글로벌 임상 CRO 비용

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

803

절대혐기성 균주 공정개발

1,015

임상시료 생산 관련 비용

636

유효성 연구 비용

260

멀티오믹스 분석 비용

239

합계

2,954

자료 : 당사 제시

3) 4D 파이프라인 전임상/임상개발

당사는 Microbiome 신약개발 가속화를 위해 Open Innovation 기반 외부 유망후보 도입을 적극 추진하고 있으며, ’23년 3월 영국 4D Pharma社의 고형암, 소화기 질환, 뇌 질환, 면역질환 등 타겟 유망후보 균주 9종의 기술도입 계약을 체결하였습니다. 도입 후보과제의 임상개발 성공률을 제고하기 위해 추가 안전성, 유효성 재평가 및 임상프로토콜을 재수립 후 우선순위를 정하여 ’24년 하반기 최소 2개 과제 이상 글로벌 임상1상 IND 신청을 계획하고 있습니다. 당사는 임상1상 과제 확보를 위해 도입 후보균주 8종(MRx1233은 CLP-105와 consortia 개발)에 대한 안전성, 유효성 연구
4,500백만원, 임상1상 IND신청을 위한 글로벌 임상 CRO
1,000백만원, 임상시료 생산
3,000백만원을 사용할 계획입니다.

[4D 파이프라인 전임상/임상개발 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

4D 파이프라인

전임상/임상개발

글로벌 임상 CRO 비용

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

1,000

임상시료 생산 관련 비용

3,000

안전성 및 유효성 연구 비용

4,500

합계

8,500

자료 : 당사 제시

▶ 연구개발비(플랫폼 기술)

1) Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장

당사는 글로벌 Top 수준의 미생물 바이오마커 발굴을 위한 생물정보학(Bioinformatics) 기반의 데이터 플랫폼인 Ez-Mx™를 구축하였습니다. Ez-Mx™ 플랫폼 기술은 Microbiome 신약개발에 필요한 핵심기술로 당사는 세계 최대 균주 Bank(실물균주 10,000종 이상), 표준화된 Discovery & MoA 규명, 글로벌 임상개발 역량, AI/머신러닝 기반 Bioinformatics 기술, 절대혐기성 공정개발 기술을 갖추고 있으며, Ez-Mx™기반 Microbiome 신약개발(약물 반응성 예측 바이오마커 발굴, MoA규명, 신약 후보균주 발굴) 집중 및 신사업(프리미엄 NGS 분석 서비스, 맞춤형 디지털 헬스케어)을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 Ez-Mx™ 플랫폼 기술의 고도화 및 글로벌 확장을 위해 국내외 주요 대학병원 및 연구기관과 다양한 질환모델 코호트 연구를 추진하고 있으며, 미국 Mayo Clinic 등과 감염진단 플랫폼 개발을 위한 공동연구를 계획 중 입니다. 이에 당사는 Ez-Mx™ 고도화
500백만원, 미국 Mayo Clinic 등 공동연구
3,500백만원, 국내 주요 대학병원 연계 코호트 연구 833백만원을 사용할 계획입니다.

[Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

Ez-Mx™고도화 및

글로벌 확장

Ez-Mx™ 고도화

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

500

미국 Mayo Clinic 등 공동연구

3,500

국내 주요 대학병원 연계 코호트 연구

833

합계

4,833

자료 : 당사 제시

▶ 연구개발비(Microbiome 기반 기술)

1) Engineered LBP 및 공정개발

당사는 Microbiome 치료제 Modality 확대를 위해 eLBP(Engineered Live Biotherapeutic Producsts) 연구를 진행하고 있습니다. eLBP는 특정 균주를 제거하거나, 특정 대사체 생성을 감소시키는 등, 미생물을 유전적으로조작, 치료 기능을 나타내도록

한 치료제 입니다. 최근 eLBP 치료제 가능성이 증명되면서 관련 임상시험도 증가하고 있으며, ’22년 eLPB 임상시험은 65건이 진행 중 입니다. 특히, eLBP 기반 임상시험은 암을 적응증으로 하는 임상시험이 71%를 차지하며, 새로운 항암제로 주목받고 있습니다. 당사 파이프라인 중 CLP-105, 4D 파이프라인 균주 9종 모두 혐기성균으로 치료제로 개발하기 위해서는 안정성 확보가 중요하며, 이를 위해 절대혐기균 공정개발을 위한 50L 규모 Pilot 설비를 확보하였고, 관련 공정개발 연구로 진행 중 입니다. 이에 당사는 eLBP 연구 500백만원, Bioprocessing 900백만원, 재료비 등 111백만원을 사용할 계획입니다.

[eLBP 및 공정개발 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

eLBP 및

공정개발

eLBP 연구

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

500

Microbiome Bioprocessing

900

재료비 등

111

합계

1,511

자료 : 당사 제시

▶ 연구개발비(탐색연구)

1) HMS(Harvard Medical School) 공동연구 등

당사는 Microbiome 신약 후보균주 개발을 위해 ’22년 9월 미국 Harvard Medical School과 공동연구(~’25년)를 계약하였으며, 이를 통해 염증성 장질환, 근위축성측색경화증, 알츠하이머 치매 등에 대한 작용기전 연구 및 후보균주 발굴을 진행하고 있습니다. 정기적인 세미나 및 연구원 교류 프로그램 운영을 통해 HMS의 Microbiome 신약개발 핵심역량 내재화를 추진하고 있습니다. 이를 위해 HMS 공동연구 2,387백만원, 재료비 등 200백만원을 사용할 계획입니다.

[HMS 공동연구 관련 세부지출 계획]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

기간

금액

HMS 공동연구

HMS 공동연구 비용

2023년 3분기 ~ 2024년 4분기

2,387

재료비 등

200

합계

2,587

자료 : 당사 제시

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 06월 07일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.