TS트릴리온 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20230706)
제출인: TS트릴리온

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
주식회사 TS트릴리온

정 정 신 고 (보고)

2023년 07월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 6월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】(1) 법인 또는 단체의 기본정보
대표자 변경
대표이사(대표조합원)성명 : -지분(%) : -
대표이사(대표조합원)성명 : 김운겸지분(%) : 50

최대주주(최대출자자)
성명 : 정창호지분(%) : 50성명 : 김제태지분(%) : 50
성명 : 김운겸지분(%) : 50성명 : 김제태지분(%) : 50

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
내용추가
-

4)의무보유조치가. 최대주주 변경에 따라 상장규정 제50조 제1항에 의거하여 추가상장일 이후 6개월간의 의무보유나. 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고, 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한합니다.5)최대주주 변경 예정본건 거래 종결시 제이유홀딩스(유)가 최종적으로 최대주주로 변경 될 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 06월 20일

회 사 명 :
주식회사 TS트릴리온

대 표 이 사 :
장 기 영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층(양평동4가.TS빌딩)

(전 화)02-785-8296

(홈페이지)http://www.tstrillion.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)사내이사
(성 명)조 충 오

(전 화)02-785-8296

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
31,298,904

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
94,447,625

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 기명식 우선주식은 의결권이 없는 우선주식으로 하고, 그 총수는 제5조의 발행예정주식총수의 25%이내로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저 배당률은 발행 시 이사회가 우선배당률을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산분 배에 있어 우선주식 발행 시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

④ 우선주식은 제 3 항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당받는다.

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다.

⑥ 우선주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과부분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시한 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 10%미만의 범위내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 산정한 금원으로 하되, 회사의 직전 연도 당기순이익 등을 고려하여 이사회가 정하는 바에 따라 가감할 수 있는 것으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 1년 경과 후로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한 다.

다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하되, 발행 시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

라. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환 되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행 할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다.

나. 전환청구기간은 최초발행일 이후부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구 기간내 전환청구시 보통주로 전환될 수 있으며, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다.

다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환주식 발행후 전환청구기간 만료전까지 변경될 수 있다.

라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

3. 회사는 위 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 위 제1호 및 제2호의 주식에 대하여는 본 조의 각 항에 배치되지 않는 한, 본 조의 다른 규정이 동일하게 적용된다.

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
639

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
709

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항에 의거

9. 납입일
2023년 09월 07일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 10월 04일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 "6. 신주의 발행가액"은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 [1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가] / 3 으로 나눈 가액과 최근일 가중산술평균주가를 비교하여 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율을 적용한 금액을 최종발행가액으로 함.(단, 원단위 미만은 절사하며, 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함.)
2) 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 보호예수됩니다.3) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 본 유상증자와 관련한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.4)의무보유조치가. 최대주주 변경에 따라 상장규정 제50조 제1항에 의거하여 추가상장일 이후 6개월간의 의무보유나. 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고, 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한합니다.5)최대주주 변경 예정본건 거래 종결시 제이유홀딩스(유)가 최종적으로 최대주주로 변경 될 예정입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
16,645,822
11,357,854,590
682

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
10,028,640
7,169,915,443
714

최근일 가중산술평균주가(C)
8,462,146
6,186,181,785
731

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
709

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
709

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
639

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우

8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금타법인 증권취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

제이유홀딩스(유)
해당사항없음
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 결정
해당사항없음
31,298,904
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제이유홀딩스
2
김운겸
50
-
-
김운겸
50

-
-
-
-
김제태
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-