한화엔진 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20230706)
제출인: 한화엔진

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
HSD엔진(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 7월 6일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.2.16

3. 정정사항※금번 정정 주요사항보고서는 당사와 인수인간 2023.7.6. 신주인수계약을 체결함에 따른 정정사항으로 '
굵은 빨간색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (2)항

당사와 인수인간 2023.7.6. 신주인수계약체결에 따른 정정
(2) 본 유상증자(이하 “본건 거래”)는 한화임팩트 주식회사(이하 "인수인")와 당사 사이에 2023. 2. 16 체결된 신주인수계약에 대한 양해각서(MOU)(이하 '본 양해각서')에 따라 진행됩니다. 향후 인수인이 투자자로 최종 확정될 경우, 본 유상증자는 인수인을 상대로 진행되며 이에 관하여 인수인과 별도의 신주인수계약이 체결될 예정입니다. 본건 거래들이 모두 완료되면 당사의 최대주주가 인수인으로 변경될 수 있습니다. 한편, 상세실사 과정에서 유상증자가 실행되지 않거나 또는 신주인수의 조건 등이 변경될 수 있으며, 본 유상증자 결의의 조건과 내용 등의 변경 등이 있을 수 있습니다(이 경우 추후 공시될 예정입니다).

(2) 본 유상증자(이하 “본건거래”)는 한화임팩트 주식회사(이하 "인수인")와 당사 사이에 2023. 2. 16 체결된 신주인수계약에 대한 양해각서(MOU)(이하 '본 양해각서' )에 따라 진행됩니다.
인수인이 최종 투자자로 확정되었으며, 당사와 인수인은 본 양해각서에 따라 2023년 7월 6일 별도의 신주인수계약을 체결하였습니다(단, 신주인수인이 변경될 수 있으며 이 경우 추후 공시 예정입니다).

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (3)항
당사와 인수인간 2023.7.6. 신주인수계약체결에 따른 정정
(3) 납입일 등 일정은 향후 신주인수계약 체결시 확정될 예정으로, 확정시 재공시 하겠습니다.

(3)
본 유상증자를 위한 이행 및 완결(납입)일은 신주인수계약에 따라 다음 조건이 성취되는 것을 조건으로 그로부터 3주가 되는 날로 합니다. ① 당사 및 인수인의 진술보장 및 확약 기타 의무의 준수 ② 본건 거래 금지 법령, 정부기관 명령 부존재 ③ 공정거래위원회 및 해외경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인을 포함한 필요적 정부 승인의 취득 등 ④ 인화정공 주식회사와 인수인 간의 주식매매계약 체결을 비롯하여 관련 합의에 따라 본 유상증자와 관련하여 관련 당사자들 간 진행될 것을 예정하고 있는 계약 또는 거래의 체결 또는 이행의 완료 ⑤ 중대한 부정적 영향의 미발생 및 부존재

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (4)항
당사와 인수인간 2023.7.6. 신주인수계약체결에 따른 정정
(4) 당사의 최대주주인 인화정공 주식회사가 보유하는 당사 주식의 매각 등과 관련하여 2023. 2. 16. 인수인과 인화정공 주식회사 사이에 주식매매계약(이하 “본건 주식매매계약”)에 대한 양해각서(MOU)가 체결되었습니다. 인수인은 인화정공 주식회사로부터 당사의 발행주식 15,442,480주를 양수하고자 합니다.

(4) 당사의 최대주주인 인화정공 주식회사가 보유하는 당사 주식의 매각 등과 관련하여 2023. 2. 16. 인수인과 인화정공 주식회사 사이에 주식매매계약에 대한 양해각서(MOU)가 체결되었습니다.
이에 따른 후속절차로서, 인화정공과 인수인은 세부계약 내용을 정하여 2023. 7. 6. 주식매매계약(이하 “본 주식매매계약”)을 체결하였습니다. 본 주식매매계약에 따라 인수인은 인화정공 주식회사로부터 당사의 발행주식 15,442,480주를 양수할 예정입니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (5)항
당사와 인수인간 2023.7.6. 신주인수계약체결에 따른 정정
(5) 당사는 인수인에게 본건 거래를 위하여 당사와 배타적·우선적으로 협상을 진행할 수 있는 권리를 부여합니다. 다음의 사항으로 인해 본 양해각서가 효력을 상실하는 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다.(i) 당사와 인수인간 합의하는 경우(ii) 본건 주식매매계약에 대한 양해각서가 해제되는 경우(iii) 어느 당사자의 본 양해각서 위반 또는 귀책사유 없이 본 유상증자와 관련한 신주인수계약이 배타적 우선협상기간(연장된 경우 연장된 기간) 내에 체결되지 않는 경우(iv) 본 양해각서가 해제되는 경우

(5)
“삭제”

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (6)항
당사와 인수인간 2023.7.6. 신주인수계약체결에 따른 정정
(6) 본 유상증자는 상세실사 등 향후 진행 상황에 따라 변동될 수 있으며, 최종 신주 인수인 등을 비롯한 주요 세부사항의 변동이 있을 경우 향후 재공시할 예정입니다.

(6)
본 유상증자를 위한 이행 및 완결(납입)은 다음 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우 실행되지 않을 수 있습니다.

① 당사자들 간의 서면 합의에 의한 해제되는 경우 ② 어느 당사자가 거래종결의무를 불이행한 경우

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 2월 16일

회 사 명 :
HSD엔진 주식회사

대 표 이 사 :
고영열

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

(전 화)055-260-6000

(홈페이지)http://www.hsdengine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리부문장
(성 명)김관식

(전 화)055-260-6502

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
11,903,148

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
71,543,994

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
89,511,672,960

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
7,520

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
8,354

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제8조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
-

10. 신주의 배당기산일
-

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)신주의 발행가액 1) 본 유상증자의 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인률 10%를 적용하여 발행가액을 결정하였습니다.(호가 단위 미만은 절상)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
19,628,915
156,214,839,730
7,958

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
11,598,123
97,571,791,980
8,413

최근일 가중산술평균주가(C)
1,268,587
11,023,273,660
8,689

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
8,354

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
8,354

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
7,520

2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일(예탁일)로부터 1년간 한국 예탁결제원에 전량 보호예수 됩니다.3) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.(2) 본 유상증자(이하 “본건거래”)는 한화임팩트 주식회사(이하 "인수인")와 당사 사이에 2023. 2. 16 체결된 신주인수계약에 대한 양해각서(MOU)(이하 '본 양해각서' )에 따라 진행됩니다.
인수인이 최종 투자자로 확정되었으며, 당사와 인수인은 본 양해각서에 따라 2023년 7월 6일 별도의 신주인수계약을 체결하였습니다(단, 신주인수인이 변경될 수 있으며 이 경우 추후 공시 예정입니다). (3)
본 유상증자를 위한 이행 및 완결(납입)일은 신주인수계약에 따라 다음 조건이 성취되는 것을 조건으로 그로부터 3주가 되는 날로 합니다. ① 당사 및 인수인의 진술보장 및 확약 기타 의무의 준수 ② 본건 거래 금지 법령, 정부기관 명령 부존재 ③ 공정거래위원회 및 해외경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인을 포함한 필요적 정부 승인의 취득 등 ④ 인화정공 주식회사와 인수인 간의 주식매매계약 체결을 비롯하여 관련 합의에 따라 본 유상증자와 관련하여 관련 당사자들 간 진행될 것을 예정하고 있는 계약 또는 거래의 체결 또는 이행의 완료 ⑤ 중대한 부정적 영향의 미발생 및 부존재(4) 당사의 최대주주인 인화정공 주식회사가 보유하는 당사 주식의 매각 등과 관련하여 2023. 2. 16. 인수인과 인화정공 주식회사 사이에 주식매매계약에 대한 양해각서(MOU)가 체결되었습니다.
이에 따른 후속절차로서, 인화정공과 인수인은 세부계약 내용을 정하여 2023. 7. 6. 주식매매계약(이하 “본 주식매매계약”)을 체결하였습니다. 본 주식매매계약에 따라 인수인은 인화정공 주식회사로부터 당사의 발행주식 15,442,480주를 양수할 예정입니다.(5)
“삭제”

(6)
본 유상증자를 위한 이행 및 완결(납입)은 다음 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우 실행되지 않을 수 있습니다.

① 당사자들 간의 서면 합의에 의한 해제되는 경우 ② 어느 당사자가 거래종결의무를 불이행한 경우

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제8조(주식의 발행 및 배정)① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.
재무구조 개선 및 기업가치 증대를 위한 경영상의 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한화임팩트 주식회사
-
회사 경영상 목적
해당사항 없음
11,903,148
-