한화리츠 — 주주총회소집공고 (20230705)
제출인: 한화리츠

주주총회소집공고
2.9
한화위탁관리부동산투자회사주식회사

주주총회소집공고

2023년 7월 5일

회 사 명 :
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
한화자산운용 주식회사

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 63로 50, 49층(여의도동, 63한화생명빌딩)

(전 화) 02-6950-0000

(홈페이지)http://www.hanwhareit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 이용욱

(전 화) 02-6950-0353

주주총회 소집공고

(제3기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제22조의 규정에 의거 제3기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 07월 27일(목요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로65길 6 센터빌딩 12층, 한국리츠협회

3. 회의 목적사항

(보고사항)

1. 감사 보고

2. 영업 보고

3. 외부감사인 선임 보고

4. 부동산 임대차계약 보고

(부의안건)

제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건

제2호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건

제3호 의안 : 제3기 현금 배당 승인의 건

제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 *별첨첨부

제5호 의안 : 제4기 사업계획 승인의 건

제6호 의안 : 차입 및 사채발행 계획 승인의 건

제7호 의안 : 자산보관계약 변경의 건

제8호 의안 : 부동산 임대차 계약 승인의 건

제9호 의안 : 제4기 감독이사 보수 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 및 국민은행 증권대행부에 비치하오며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시길 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유 제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2023년 07월 17일 ～ 2023년 07월 26일 오후 5시까지 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 기타

- 제3기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인 권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사

법인이사 한화자산운용 주식회사

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

*해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

*해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

*해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)
비고

투자부동산 매입
한화생명보험(주)(최대주주)
2022.11.30
134,585
18.78
주1)

유상증자
2022.11.30
163,000
22.75

임대보증금
2022.11.30
478
2.48
주2)

임대료수익
2022.10.26~2023.04.30
267
1.38

관리수익
2022.10.26~2023.04.30
197
1.02

투자부동산 매입
한화손해보험(주)(대규모집단계열회사)
2022.11.30
456,000
63.64
주1)

임대보증금
2022.11.30
10,740
55.71
주2)

차입
2022.11.30
226,600
31.62
주1)

차입 상환
2023.03.17.
101,000
14.10

임대료수익
2022.10.26~2023.04.30
4,454
23.10
주2)

관리수익
2022.10.26~2023.04.30
2,424
12.57

투자부동산 매입
한화생명금융서비스(주)(대규모집단계열회사)
2022.11.30
69,765
9.74
주1)

임대보증금
2022.11.30
3,010
15.61
주2)

임대료수익
2022.10.26~2023.04.30
1,613
8.37

관리수익
2022.10.26~2023.04.30
1,123
5.83

유상증자

한화투자증권(주)(대규모집단계열회사)

2022.03.17
50,604
7.06
주1)

임대보증금
2022.11.30
3,490
18.10
주2)

임대료수익
2022.10.26~2023.04.30
1,473
7.64

관리수익
2022.10.26~2023.04.30
986
5.11

임대보증금

한화시스템(주)(대규모집단계열회사)

2022.11.30
1,616
8.38

임대료수익
2022.10.26~2023.04.30
741
3.84

관리수익
2022.10.26~2023.04.30
417
2.16

미지급자산관리보수

한화자산운용(주)

(대규모집단계열회사)

2023.04.30
605
3.14

자산관리수수료
2023.04.30
550
2.85

유상감자
2023.01.03
300
1.56

임대보증금
한화저축은행(주)(대규모집단계열회사)
2022.11.30
2,217
11.50

임대료,관리수익
2022.10.26~2023.04.30
204
1.06

임대보증금
한화라이프랩(주)(대규모집단계열회사)
2022.11.30
333
1.73

*상기 거래는 제3기 사업연도말 기준 자산총액(716,534,427,000원) 대비 및 매출총액(19,278,597,517원) 1% 이상 거래임.*임대료 수입은 당기 중 선수수익의 임대료 수익 반영금액은 제외되었음.*임대보증금은 당기말 현재 현재가치할인차금이 반영되지 않은 명목금액임.*주1)상기 비율은 자산총액 대비 비율임.*주2)상기 비율은 매출총액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)
비고

한화생명보험(주)(최대주주)
투자부동산 매입,유상증자, 임대보증금,임대료수익, 관리수익 외
2022.10.26~2023.04.30
298,525
41.66
주1)

한화손해보험(주)(대규모집단계열회사)
투자부동산 매입,임대보증금, 임대료수익,관리수익, 차입, 상환 외
2022.10.26~2023.04.30
801,272
111.83

한화생명금융서비스(주)(대규모집단계열회사)
투자부동산 매입,임대보증금, 임대료수익,관리수익 외
2022.10.26~2023.04.30
75,511
10.54

한화투자증권(주)(대규모집단계열회사)
유상증자, 임대보증금,임대료 수익, 관리수익 외
2022.10.26~2023.04.30
56,553
7.89

한화시스템(주)(대규모집단계열회사)
임대보증금,임대료 수익, 관리수익 외
2022.10.26~2023.04.30
2,774
14.39
주2)

한화저축은행(주)(대규모집단계열회사)
임대보증금,임대료 수익, 관리수익 외
2022.10.26~2023.04.30
2,421
12.56

한화자산운용(주)(대규모집단계열회사)

자산관리위탁수수료,미지급자산관리보수,임대료 수익 외

2022.10.26~2023.04.30
1,468
7.62

*주1) 투자부동산 매입,유상증자 등이 주된 거래로 제3기 사업연도말 기준 자산총액(716,534,427,000원) 대비 5% 이상 거래임.*주2) 임대수익, 관리수익 등이 주된 거래로 제3기 사업연도 매출 총액(19,278,597,517원) 대비 5% 이상 거래임.*임대료 수익은 당기 중 선수수익의 임대료 수익 반영금액은 제외되었음.*임대보증금은 당기말 현재 현재가치할인차금이 반영되지 않은 명목금액임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산투자회사법에 따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2022년 12월말 기준 총 350개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 87.7조원이며, 이 중 상장리츠는 21개, 총 자산규모 18.9조원 수준입니다.
(2) 리츠 산업의 성장성지난 5년간(2017년 12월~2022년 12월) 리츠 총자산 규모는 약 53.46조원이 증가하였고, 리츠수는 157개가 증가하였으며 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

리츠수 및 자산규모 변동추이_221231.jpg
리츠수 및 자산규모 변동추이

운용부동산 유형별 리츠수 및 자산통계_221231.jpg
운용부동산 유형별 리츠수 및 자산통계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2022년 12월말 기준 통계자료)

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여형(DB) 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사는 한화손해보험 여의도사옥과 한화생명보험 4개 사옥(노원,평촌, 중동,구리)를 기초자산으로 하는 상장 스폰서 오피스 리츠입니다. 본리츠는 한화생명보험, 한화생명금융서비스, 한화손해보험을 주요 임차인으로 공모가 기준 연 6.85%(5년 평균)의 배당수익을 목표합니다. 금리 최정상기 자산 매입 및 자금조달로 추후 금리 안정 시 , 자산가치상승을 통한 추가 차입여력과 이자 비용 감소를 통한 추가 배당재원이 발생합니다. 향후 지속적인 Core /Core+ 오피스자산편입을 통해 대형 오피스 리츠로 성장시킬 계획입니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분, 부동산의 개발)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효 시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2023년 3월 27일 유가증권시장에 상장하였으며, 한화손해보험 여의도 사옥을 포함한 한화생명보험 4개 사옥(노원,평촌,중동,구리)을 직접 보유하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 또한 한화생명보험 및 한화손해보험이 보유한 일부 오피스 자산에 대하여 우선매수협상권을 보유하고 있으며, 중장기적으로 회사의 사업기반은 관련 계열자산의편입 등을 통해 외형을 확대할 전망입니다. 보유자산의 현황은 다음과 같습니다.

1) 한화손해보험 -여의도 사옥

구분
내용

위치
서울특별시 영등포구 여의도동 23-5

대지면적/연면적
5,707.0㎡/59,640.90㎡

건물규모
지상 27층/지하 7층

용도
업무시설

준공일
1995년 03월 28일

주요 임차인
한화손해보험(주),한화투자증권(주)

2) 한화생명보험 - 노원사옥

구분
내용

위치
서울특별시 노원구 상계동 731

대지면적/연면적
752.20㎡/8,151.75㎡

건물규모
지상 12층/지하 5층

용도
업무시설

준공일
1999년 01월 21일

주요 임차인
한화생명보험(주), 한화생명금융서비스(주)

3) 한화생명보험 - 평촌사옥

구분
내용

위치
경기도 안양시 동안구 호계동 1043

대지면적/연면적
2,228.30㎡/22,258.78㎡

건물규모
지상 15층/지하 5층

용도
업무시설

준공일
2005년 10월 13일

주요 임차인
한화생명보험(주), 한화생명금융서비스(주)

4) 한화생명보험 - 중동사옥

구분
내용

위치
경기도 부천시 중동 1132-3

대지면적/연면적
1,819.70㎡/28,488.57㎡

건물규모
지상 15층/지하 7층

용도
업무시설

준공일
2009년 02월 03일

주요 임차인

한화생명보험(주), 한화생명금융서비스(주)

5) 한화생명보험 - 구리사옥

구분
내용

위치
경기도 구리시 교문동 205-3 외 6필지

대지면적/연면적
1,644.00㎡/18,981.53㎡

건물규모
지상 14층/지하 6층

용도
업무시설

준공일
2012년 05월 25일

주요 임차인
한화생명보험(주), 한화생명금융서비스(주)

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제3기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

전술한 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 개별 재무제표* 아래의 개별 재무제표는 외부감사인의 감사결과를 반영한 수치이며, 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 2023년 06월 02일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된, 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 3(당) 기 2023년 04월 30일 현재

제 2(전) 기 2022년 10월 25일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기말
제 2(전) 기말

자 산

I. 유동자산
23,384,737,519
300,074,298

II. 비유동자산
693,149,689,481

자 산 총 계
716,534,427,000
300,074,298

부 채

I. 유동부채
132,633,419,162

II. 비유동부채
232,406,477,081

부 채 총 계
365,039,896,243

자 본

I. 자본금
35,300,000,000
300,000,000

II. 자본잉여금
314,991,182,550
-

III. 이익잉여금
1,203,348,207
74,298

자 본 총 계
351,494,530,757
300,074,298

부 채 및 자 본 총 계
716,534,427,000
300,074,298

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지

제 2(전) 기 2022년 09월 16일부터 2022년 10월 25일까지

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

I. 영업수익
19,278,597,517
-

II. 영업비용
7,474,371,095
500

III. 영업이익
11,804,226,422
(500)

IV. 금융수익
123,864,621
74,798

V. 금융비용
(10,725,156,539)

VI. 기타수익
413,711

VII. 기타비용
(8)

VIII. 법인세비용차감전순이익
1,203,348,207
74,298

IX. 법인세비용
-
-

X. 당기순이익
1,203,348,207
74,298

XI. 기타포괄손익
-
-

XII. 총포괄손익
1,203,348,207
74,298

XIII. 주당손익

기본 주당손익
20.89
0.12

자 본 변 동 표

제 3(당) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지

제 2(전) 기 2022년 09월 16일부터 2022년 10월 25일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
이 익잉여금
총 계

2022.09.16(전기초)
300,000,000
-
19,492
300,019,492

총포괄손익:

당기순이익
-
-
74,298
74,298

소유주와의 거래:

현금배당
-
-
(19,492)
(19,492)

2022.10.25(전기말)
300,000,000
-
74,298
300,074,298

2022.10.26(당기초)
300,000,000
-
74,298
300,074,298

총포괄손익:

당기순이익
-
-
1,203,348,207
1,203,348,207

소유주와의 거래:

유상증자
35,300,000,000
314,991,182,550
-
350,291,182,550

유상감자
(300,000,000)
-
-
(300,000,000)

배당금의 지급
-
-
(74,298)
(74,298)

2023.04.30(당기말)
35,300,000,000
314,991,182,550
1,203,348,207
351,494,530,757

현 금 흐 름 표

제 3(당) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지

제 2(전) 기 2022년 09월 16일부터 2022년 10월 25일까지

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,578,911,822
62,788

(1) 당기순이익
1,203,348,207
74,298

(2) 비현금항목의 조정
13,146,299,386
(74,798)

감가상각비
3,316,240,112
-

이자비용
10,725,156,539
-

임대료수익
(771,232,644)
-

이자수익
(123,864,621)
(74,798)

(3) 영업활동으로인한자산부채의변동
(1,274,175,410)
-

미수금의 감소(증가)
(1,079,913,627)
-

선급비용의 감소(증가)
(77,065,825)
-

미지급금의 증가(감소)
1,355,334,773
-

미지급비용의 증가(감소)
54,880,329
-

부가세예수금의 증가(감소)
203,812,956
-

임대보증금의 증가(감소)
(1,731,224,016)
-

(4) 이자의 수취
2,996,414
74,798

(5) 이자의 지급
(7,499,556,775)
-

(6) 법인세납부(환급)
-
(11,510)

II. 투자활동으로인한현금흐름
(675,042,332,109)
-

(1) 투자활동으로인한현금유입액
-
-

(2) 투자활동으로인한현금유출액
(675,042,332,109)
-

단기금융상품의 취득
(14,298,434,210)
-

장기금융상품의 취득
(95,697,200)
-

투자부동산의 취득
(660,075,234,741)
-

건설중인자산의 취득
(572,965,958)
-

III. 재무활동으로인한현금흐름
676,759,664,652
(19,492)

(1) 재무활동으로인한현금유입액
799,754,370,793
-

단기차입금의 증가
232,415,453,589
-

장기차입금의 증가
217,047,734,654
-

유상증자
350,291,182,550
-

(2) 재무활동으로인한현금유출액
(122,994,706,141)
(19,492)

유상감자
(300,000,000)
-

단기차입금의 감소
(122,694,631,843)
-

배당금의 지급
(74,298)
19,492

IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
7,296,244,365
43,296

V. 기초의 현금
300,061,157
300,017,861

VI. 기말의 현금
7,596,305,522
300,061,157

이익잉여금처분계산서(안)

제 3(당) 기 2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지

제 2(전) 기 2022년 09월 16일부터 2022년 10월 25일까지

(단위 : 원)

과목
제3(당)기
제2(전)기

I. 미처분이익잉여금(결손금)

1,203,348,207

74,298

1. 전기이월미처분이익잉여금
-

-

2. 당기순이익
1,203,348,207

74,298

II. 이익잉여금 이입액

4,741,584,284

-

1.자본잉여금 이입액
4,741,584,284

-

III. 이익잉여금처분액

(9,261,172,603)

(74,298)

1. 현금배당
9,261,172,603

74,298

IV. 차기이월미처분이익잉여금

(3,316,240,112)

-

* 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제4호 의안) [특별결의] 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항) ② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

□ 변경 목적

1. CB, BW 발행에 대한 사항 추가(제41조의4,제42조,제49조4,제49조5) - 운용의 효율성 및 다양한 방식의 자금조달이 가능하도록 전환사채, 신주인수권부사채 발행 내용을 정관에 추가 하고자 함 2. 서면투표 내용 삭제(제30조) : 전자투표 도입으로 서면투표제 폐지

□ 변경 내용

변경 전

변경 후

비고

제30조(서면에 의한 의결권 행사)

①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.

③제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

④서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.

제30조(삭제)

전자투표도입으로

인한서면투표제

내용 삭제

제41조의4 (이사회 결의사항)

이사회는 법률이나 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.

1~8. 생략

9. 신설

10~11.생략

제41조의4 (이사회 결의사항)

이사회는 법률이나 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.

1~8. 좌동

9. 사채발행에 관한 사항

10~11.좌동

사채발행에

관한 내용

신설

제42조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 단, 제41조 제1호부터 제3호, 제38조 제2항 제1호 가목에 따라 자산관리회사와 체결한 자산관리위탁계약의 변경에 관한 결의는 재적이사 3분의 2 이상 의 출석과 출석 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 한다.

②~③ 생략

제42조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 단, 제41조 제1호부터 제3호,
제49조의4에 따른 전환사채의 발행, 제49조의5에 따른 신주인수권부사채의 발행, 제38조 제2항 제1호 가목에 따라 자산관리회사와 체결한 자산관리위탁계약의 변경에 관한 결의는 재적이사 3분의 2이상 의 출석과 출석 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 한다.

②~③ 좌동

사채발행에

관한 내용신설에 따른 이사회결의

방법 내용추가

제49조의4 (신설)

제49조의4 (전환사채의 발행)

① 회사가 발행할 전환사채의 주주인수에 관하여는 제13조 제2항에서 정하는 바에 따라 그 소유주식수에 비례하여 배정하며, 주주가 그 인수권을 포기 또는 상실하거나 배정시 단수가 발생하였을 경우에는 관련 법령 등에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 이를 처리한 다. 다만, 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제45조에따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 본 조 제1항의 전환사채에 있어서 이사회 는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

전환사채발행 내용

신설

제49조의5 (신설)

제49조의5 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사가 발행할 신주인수권부사채의 주주 인수에 관하여는 제13조 제2항에서 정하는 바에 따라 그 소유주식수에 비례하여 배정 하며, 주주가 그 인수권을 포기 또는 상실하 거나 배정시 단수가 발생하였을 경우에는 관련 법령 등에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 이를 처리한다. 다만, 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원 을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원 을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권 부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 에서 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식 은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은

당해 사채의 발행일 이후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

신주인수권부사채

발행 내용

신설

부 칙

신 설

부 칙

이 정관은 2023년 7월 27일부터 시행한다.

* 기타 참고사항

- 정관변경은 이사회 승인이 완료되어, 주주총회 승인 후 최종 확정 예정임.

□ 감사의 보수한도 승인

제9호 의안) 제4기 감독이사 보수 승인의 건

가. 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제4기

감독이사의 수
4

보수총액 또는 최고한도액
3,600만원

(전 기)_제3기

감독이사의 수
4

실제 지급된 보수총액
1,494만원

최고한도액
-

* 당기 중 감독이사 2명이 신규 선임되었음.(`23.2.10)* 기타 참고사항

- 감독이사 보수는 매월 150만원이며, 별도 퇴직 위로금은 없는 것으로 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) [특별결의] 자본준비금 감액의 건

□ 목 적

당사는 배당금 재원 마련 등을 위해서 아래의 자본금 전입 내용 중 - 나. 확정 자본준비금을 전입하여 제3기 배당재원으로 사용하고, 제4기 사업계획 및 배당계획을 위한 - 다. 예정 자본준비금 전입을 사전 승인받고자 함.

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우

주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본금 전입 내용

가. 전입가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)

자본금(B)

자본금의 1.5배(C)

감액가능주식발행초과금 (A-C)

314,991,182,550
35,300,000,000
52,950,000,000
262,041,182,550

* 2023.04.30 결산 재무상태표 기준나. 확정 자본준비금 전입 (제3기 사업연도)

(단위: 원)

배당처분예정액(A)

미처분이익잉여금(B)

감가상각이입액(C)

자본준비금 감액대상액(A-(B+C))

9,261,172,603
1,203,348,207
3,316,240,112
4,741,584,284

* 2023.04.30 결산 재무상태표 기준* 제3기 사업연도 현금배당 재원을 위해, 자본잉여금 4,741,584,284원을 이익잉여금으로 전입함.

다. 예정 자본준비금 전입 (제4기 사업연도)

(단위: 원)

4기 사업계획상

배당금액(A)

4기 예상

미처분이익잉여금(B)

4기 예상감가상각이입액(C)

자본준비금 감액대상액(A-(B+C))

11,210,893,151
2,182,121,812
4,014,395,928
5,014,375,411

* 상기 자본준비금 예정 금액은 실제 제4기 사업연도 영업 진행 상황에 따라 변동될 수 있음.

제3호 의안: 제3기 현금 배당 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제56조 (이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에 게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손 금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부 동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 본 항에 따라 결정된 배당에 대하여는 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

○ 정관 제57조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재 된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한 다

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다 . 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하 지 아니하다.

□ 주요 내용

1. 배당금 총액 : 9,261,172,603 원 2. 1주당 배당금: 131원

3. 시가배당률 : 2.48%

*시가배당률은 배당기준일 1거래일 전부터 과거 1주일간(2023.04.23~2023.04.29)의 유가증권시장에 서 형성된 최종 시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정하였습니다.

4. 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월이내

*이익잉여금처분계산서

제3(당)기

2022년 10월 26일부터 2023년 04월 30일까지

제2(전)기

2022년 09월 16일부터 2022년 10월 25일까지

처분예정일

2023년 07월 27일

처분확정일

2023년 01월 05일

(단위: 원)

과 목

제 3(당)기

제 2(전) 기

미처분이익잉여금

1,203,348,207

74,298

전기이월미처분이익잉여금

-

-

당기순이익

1,203,348,207

74,298

임의적립금 등의 이입액

4,741,584,284

-

자본잉여금 이입액

4,741,584,284

-

이익잉여금처분액

9,261,172,603

74,298

차기이월미처분이익잉여금

(3,316,240,112)

-

제5호 의안 : 제4기 사업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항) ① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정.

□ 주요내용

1. 사업계획 적용기간(제4기) : 2023.05.01 ~ 2023.10.31

2. 제4기 예상 재무제표(개별 재무제표 기준)

(단위: 백만원)

구분

제4기 사업계획

(2023.05.01 ~ 2023.10.31)

영업수익

22,469

영업비용

10,339

영업이익

12,130

당기순이익

2,182

배당가능이익

11,211

보통주 주당 배당금(원)

159원

* 상기 사업계획은 실제 운영과정과 회계 결산 등의 사유로 변동 가능함. * 상기 재무제표는 자본준비금 예상 감액 금액이 반영되었음.

3. CAPEX

(단위: 백만원)

구 분

제4기

(2023.05.01 ~ 2023.10.31)

여의도 사옥 승강기 교체 및

로비환경 개선공사 등

1,400

제6호 의안 : [특별결의] 차입 및 사채발행계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항 을 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위 하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○ 부동산투자회사법 시행령 제33조(외부차입)

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자 회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다.

□
차입 및 사채발행 계획안

- 2023년 11월 중 만기가 도래하는 차입금 총 1,100억원 차환 및 자산운용, 추 가 자산편입 등을 위한 차입 또는 사채발행을 추진할 계획이며, 금리 및 시장상황 등 제반여건을 고려하고, 당사 정관 및 부동산투자회사법 등 관련법규에서 정한 수권 절차에 따라, 추진할 예정임.

- 또한, 배당경쟁력 제고 및 자금조달원 다변화를 통한 운용의 효율성 증대를 위하여 자산별 허용가능한 LTV 범위 내에서 조달비용이 가장 낮은 방법 등 최상의 조건으 로 차입 또는 사채발행을 추진하고자 함.

제7호 의안 : 자산보관계약 변경의 건

○ 정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

□ 목적

- 당사는 자산보관회사인 NH투자증권과 계약상의 업무 범위에서 부동산자산보관 업무를 제외함에 따라, 보수의 변경 계약이 필요함.

□ 변경내용

변경 전

변경 후

제18조(보수)

1. (생략)

2. 제25조(효력)에도 불구하고 위탁자가 수탁자 에게 지급하는 보수는 국토교통부 영업인가 승인 후 본건 부동산 매입일부터 발생되며, 위탁자의 청산 등기일까지 연간 금 오천만원

(￦50,000,000원)(부가가치세 별도)으로 한다.

(이하 생략)

제18조(보수)

1. (생략)

2. 제25조(효력)에도 불구하고 위탁자가 수탁자 에게 지급하는 보수는 국토교통부 영업인가 승인 후 본건 부동산 매입일부터 발생되며, 위탁자의 청산 등기일까지 연간 금 이천만원
(￦20,000,000원)(부가가치세 별도)으로 한다.

(이하 생략)

* 본 변경계약서는 2022년11월28일부터 (소급하여) 효력이 발생하는 것으로 한다.

제8호 의안 : [특별결의] 부동산 임대차 계약 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

2. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별 결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

○ 상법 제398조(거래의 제한)

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.

1. 이사 또는 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주

□ 주요내용

가. 체결완료 임대차계약(신규) (단위 : 원)

구분

층

임차인

임대차 기간

임대면적(평)

임대차 조건

비 고

보증금(평당)

임대료(평당)

관리비(평당)

여의도

2F

한화투자증권

`23.6.3

~ `26.5.26

152.94평

850,000

85,000

44,000

전자공시일(`23.6.1)

나. 체결예정 임대차계약(갱신 및 변경)

- 대상기간: `2023.08.01 ~ 2024.01.31

(1) 임대차계약 갱신의 건

상기 대상기간 내 임대차계약 계약기간 종료로 인해 재계약 예정인 임대차 계약

(단위 : 평, 원)

구분

층

임차인

임대차 기간

임대면적

현 임대차 조건

갱신내용

보증금

임대료

관리비

여의도

27F

한화투자증권직원식당

`23.01.01~ `23.12.31

158.95평

850,000

85,000

44,000

-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

여의도

27F

한화시스템직원식당

`23.01.01~ `23.12.31

77.02평

850,000

85,000

44,000

-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

여의도

14~16F

한화시스템

`22.12.01~ `23.11.30

1,824.70평

850,000

85,000

44,000

-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

여의도

B1F

한화투자증권

22.09.08~ 23.09.07

44.49평

508,350

50,853

39,004

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

평촌

4F

한화투자증권

`22.08.01~ `23.07.31

212.66평

481,660

38,477

25,500

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

평촌

8,13F

한화손해보험

`23.02.01~ `24.01.31

604.89평

1,440,433

30,030

25,500

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

중동

2F

한화손해보험

`23.02.01~ `24.01.31

71.75평

300,062

30,543

22,702

-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

중동

1,6F

한화저축은행

`22.12.01~ `23.10.16

781.58평

2,518,013

30,000

28,000

-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

중동

5F

한화저축은행

`22.10.17~ `23.10.16

111.99평

2,221,536

18,514

26,199

-근거조항 : 임대차계약서 제2조 제3항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

중동

9,10,12F

한화손해보험

`23.02.01~ `24.01.31

887.41평

1,936,657

21,237

26,301

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

중동

10F

한화손해보험

22.04.22~23.10.31

31.35평

324,725

34,668

26,299

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

중동

13F

한화라이프랩

`23.01.17~ `23.09.30

149.24평

2,232,018

18,775

26,300

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

구리

13F

한화손해사정

`22.10.24~ `23.10.23

61.66평

326,325

33,720

28,116

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

구리

13F

한화손해보험

`22.12.01~ `23.11.30

68.19평

311,275

33,847

28,115

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

(2) 임대차계약 변경의 건

상기 대상기간 내 임대차계약 중 주요 조건(보증금, 임대료, 관리비 등)의 변경이 예상되는 임대차 계약

(단위 : 평, 원)

구분

층

임차인

임대차 기간

임대면적

현 임대차 조건

변경내용

보증금

임대료

관리비

여의도

B1,2,4,9,23~13,17~27F

한화손해보험

`22.11.30~ `27.11.29

9,762.64평

829,446

83,584

43,890

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제10조 1항-세부내용 : 계약갱신 시 서면합의를 통한 보증금, 임관리비 조정

평촌

4F

한화생명보험

`22.11.30~ `27.11.29

22.61평

450,000

45,000

28,000

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정

평촌

5,6,7,9,10,11F

한화생명금융서비스

`22.11.30~ `29.11.29

2,617.48평

450,000

45,000

28,000

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정

노원

8,9,10,11,12F

한화생명금융서비스

`22.11.30~ `29.11.29

1,025.20평

580,000

58,000

35,000

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정

노원

6F

한화생명보험

`22.11.30~ `27.11.29

205.04평

580,000

58,000

35,000

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정

중동

3,8F

한화생명보험

`22.11.30~ `27.11.29

529.52평

360,000

36,000

28,000

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정

중동

4,5,7F

한화생명금융서비스

`22.11.30~ `29.11.29

1,451.72평

360,000

36,000

28,000

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정

구리

4,5,6,8,9F

한화생명금융서비스

`22.11.30~ `29.11.29

2,043.49평

350,000

35,000

30,000

-근거조항 : 최초 임대차계약서 제4조 2항매1년 단위 CPI 산술평균에 따라 상승률 결정

*상기 사항은 이사회(`23.7.5)에서 승인이 완료되었음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 07월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.2) 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 개별 감사보고서는 2023년 06월 02일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 사업보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지(https://www.hanwhareit.com) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유 제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2023년 07월 17일 ～ 2023년 07월 26일 오후 5시까지 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리□ 제3기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.