KB금융 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20230705)
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KB금융/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2023.07.05)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
국민은행
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
주식회사 국민은행(이하 "분할되는 회사"라 함)은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 새로운 회사(이하 "신설회사"라 함)를 설립하기로 하였다.

2. 분할목적
(1) 분할되는 회사에서 펀드서비스(일반사무관리업무)사업 부문(이하 “분할대상부문”)을 분리하고 신설회사를 설립하여, 분할되는 회사와 독립 경영함으로써 신설회사의 전문성 및 경영효율성을 제고하고 분할되는 회사 역시 기존 사업부문에 집중함으로써 경영안정성을 증대, 상호 수익성을 강화한다.

(2) 분할을 완료한 후 신설회사의 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 경쟁력을 강화하며, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 분할되는 회사의 경영위험을 분산한다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 분할되는 회사 및 신설회사 모두의 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할계획서에서 다르게 정하는 경우에는 그 분할계획서에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·허가·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할 대상 부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(2) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

(3) 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (2)항과 같이 처리한다.

(5) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(6) 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약 관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권은 신설회사에게 귀속한다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할계획서 상 【별첨3】 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.

(8) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하는 일체의 지적재산권은 분할 대상 부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

6. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
주식회사 국민은행(KB Kookmin Bank)

분할후 재무내용(원)
자산총계
493,744,837,634,098

부채총계
460,011,997,082,643

자본총계
33,732,840,551,455

자본금
2,021,895,580,000

2023-03-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
47,454,092,753,978

주요사업
은행법이 규정하는 은행업무 등

분할 후 상장유지 여부
아니오

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 케이비펀드파트너스(KB Fund Partners) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
19,541,394,788

부채총계
682,394,788

자본총계
18,859,000,000

자본금
500,000,000

2023-03-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
20,990,900,986

주요사업
자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 일반사무관리업무 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2023-07-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2023-09-18

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2023-11-01

종료보고일
2023-11-02

분할등기 예정일자
2023-11-02

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할이 완료된 후 1년 내에 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으나, 위와 같은 계획이 확정될 시 관련 공시를 제출할 예정입니다. 또한, 물적분할 후 신설회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

회사는 물적분할을 통해 펀드서비스(일반사무관리업무)사업 부문을 분리하고 신설회사를 설립하여 분할되는 회사와 독립 경영함으로써 신설회사의 전문성 및 경영효율성을 제고하고, 분할되는 회사 역시 기존 사업부문에 집중함으로써 경영안정성을 증대, 상호 수익성을 강화할 계획입니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할대상법인과 신설법인은 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화하고자 노력할 예정입니다. 또한 신설법인은 비상장을 유지함으로써, 분할대상법인 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.
또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도, 아래 목록에 대하여, (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사에게 실질적인 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는, 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 주주들에게 통지되거나, 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 신설회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의12, 제530조의11 제1항, 제2항에 의한 단순분할이므로 해당사항 없음.

(3) 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다.

(4) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항
분할되는 회사는 분할계획서의 실행에 관하여 필요한 모든 조치(분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항, 분할대상부문과 나머지 사업 부분의 분리를 위해서 필요한 사항)를 취해야 한다.

(5) 종업원 승계와 퇴직금 등
분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)는 분할기일자로 신설회사에 승계된다. 단, 승계를 거부하는 종업원이나 분할대상부문 외 다른 사업부문과도 관련 있는 종업원의 경우 분할되는 회사와 신설회사가 협의하여 신설회사가 승계하지 않을 수 있고, 기타 종업원 승계에 관한 사항은 분할되는 회사와 신설회사가 협의하여 처리한다.

(6) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 개인정보보호법 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
국민은행
영문
KB Kookmin Bank

- 대표자
이재근

- 주요사업
은행법이 규정하는 은행업무 등

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
512,196,869,381,750

지배회사의 연결 자산총액(원)
691,435,636,639,141

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
74.08