화인베스틸 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230705)
제출인: 화인베스틸

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)화인베스틸

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 07월 05일

회 사 명 :
주식회사 화인베스틸

대 표 이 사 :
박정묵

본 점 소 재 지 :
경남 창녕군 창녕읍 창밀로 259-33

(전 화) 055-259-2000

(홈페이지)http://www.finebesteel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)백기천

(전 화)051-796-7061

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,460,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
40,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,460,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2028년 07월 07일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면금리는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

(1)만기상환: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 권면금액의 105.1010%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다.(2)조기상환: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2025년 07월 07일 및 이후 매3개월에 해당하는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

- 조기상환지급일 및 청구금액 -2025년 07월 07일 : 권면금액의 102.0100%2025년 10월 07일 : 권면금액의 102.2821%2026년 01월 07일 : 권면금액의 102.5242%2026년 04월 07일 : 권면금액의 102.7757%2026년 07월 07일 : 권면금액의 103.0301%2026년 10월 07일 : 권면금액의 103.2897%2027년 01월 07일 : 권면금액의 103.5494%2027년 04월 07일 : 권면금액의 103.8035%2027년 07월 07일 : 권면금액의 104.0604%2027년 10월 07일 : 권면금액의 104.3219%2028년 01월 07일 : 권면금액의 104.5834%2028년 04월 07일 : 권면금액의 104.8422%

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,592

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 화인베스틸 보통주

주식수
949,074

주식총수 대비비율(%)
3.07

전환청구기간
시작일
2024년 07월 07일

종료일
2028년 06월 07일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2024년 02월 07일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 최근일로 하여 최근일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 최근일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.마. 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 최근일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 위 가목 내지 다목 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,815

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2025년 07월 07일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 분기 복리 3% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.※ 이 외 조기상환청구권(Put option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2023년 07월 07일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 거래단위 분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2025년 07월 07일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 권면금액에 연 복리 1% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(2) 조기상환 지급장소: 사채권자가 지정하는 계좌로 송금하기로 한다.(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차

2025-05-08

2025-06-09

2025-07-07

102.0100%

2차

2025-08-08

2025-09-08

2025-10-07

102.2821%

3차

2025-11-08

2025-12-08

2026-01-07

102.5242%

4차

2026-02-06

2026-03-09

2026-04-07

102.7757%

5차

2026-05-08

2026-06-08

2026-07-07

103.0301%

6차

2026-08-08

2026-09-07

2026-10-07

103.2897%

7차

2026-11-08

2026-12-08

2027-01-07

103.5494%

8차

2027-02-06

2027-03-08

2027-04-07

103.8035%

9차

2027-05-08

2027-06-07

2027-07-07

104.0604%

10차

2027-08-08

2027-09-07

2027-10-07

104.3219%

11차

2027-11-08

2027-12-08

2028-01-07

104.5834%

12차

2028-02-07

2028-03-08

2028-04-07

104.8422%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역, 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권실물 등을 조기상환 청구장소에 제출한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

정회정
계열회사 임원
당사와 정회정 간의 주식매매 및 경영권 양수도 계약서 상 인수대금 중 2차분 전액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정.
주식매매 및 경영권 양수도 계약 체결(2023년 06월 07일)
1,560,000,000
-

김형민
-
당사와 김형민 간의 주식매매 계약서 상 인수대금을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정.
당사와 김형민 간의 주식매매 계약을 추가로 체결할 계획임.
900,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

비상장법인 주식
2023년 06월 07일, 당사와 정회정 간의 주식매매 및 경영권 양수도 계약서 상 인수대금 중 2차분 전액을 당사 발행 전환사채로 대용납입
주식가치평가(미래현금 흐름할인법)평가기관명: 동아송강회계법인평가일자: 2023년 06월 05일평가결과: 주식가치 4,280백만원

비상장법인 주식
당사와 김형민 간의 주식매매 계약 체결을 진행중임.
주식가치평가(미래현금 흐름할인법)평가기관명: 신성회계법인작성일현재 평가가 진행중임

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

건설업
정회정
정회정

2. 주요사업의 내용

가스시설시공업 및 토공사업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 천원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

1,512,987
49,181
1,463,806
300,000
668,556
-458,564

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

계열회사
2023년 06월 07일, 당사와 정회정 간의 「주식매매 및 경영권 양수도 계약서」제3조(매매대금의 지급) (3) 에 명시되어 있음.
2023년 06월 07일, 당사와 정회정 간의 「주식매매 및 경영권 양수도 계약서」체결.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

서비스, 제조업
정재원, 김형민
정재원

2. 주요사업의 내용

소프트웨어 개발(컴퓨터 및 주변기기, 통신판매업)

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 천원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

4,938,308
3,348,366
1,589,942
120,000
5,995,338
401,173

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
2023년 07월 05일, 당사와 김형민 간의 「주식매매 계약서」제2조(계약의 주요조건과 이행) 2. 에 명시되어 있음.
당사와 김형민 간의 주식매매 계약을 추가로 체결할 계획임.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
정회정
넥서스가스(주)
가스시설시공업 및 토공사업
주식가치평가(미래현금 흐름할인법)평가기관명: 동아송강회계법인평가일자: 2023년 06월 05일평가결과: 주식가치 4,280백만원

타법인 증권 취득자금
김형민
(주)인포인
소프트웨어 개발
주식가치평가(미래현금 흐름할인법)평가기관명: 신성회계법인작성일현재 평가가 진행중임

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 천원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
1,512,987
매출액
668,556

부채총계
49,181
당기순손익
-458,564

자본총계
1,463,806
외부감사인
해당사항 없음

자본금
300,000
감사의견
해당사항 없음

상기표는 넥서스가스(주)의 재무사항 입니다.

(단위 : 천원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
4,938,308
매출액
5,995,338

부채총계
3,348,366
당기순손익
401,173

자본총계
1,589,942
외부감사인
-

자본금
120,000
감사의견
-

상기표는 (주)인포인의 재무사항 입니다.** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

1회차 무보증 사모전환사채
8,300,000,000
2,203
3,767,589
2022년 04월 30일 ~ 2024년 03월 30일
*1)

소계
8,300,000,000
2,203
(A)
3,767,589
-
-

신규 발행 사채권
2,460,000,000
2,592
(B)
949,074
2024년 07월 07일 ~ 2028년 06월 07일
-

합계
10,760,000,000
-
4,716,663
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
29,918,118

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.77