참엔지니어링 — 주주총회소집공고 (20230705)
제출인: 참엔지니어링

주주총회소집공고
2.9
참엔지니어링(주)

주주총회소집공고

2023 년 07 월 05 일

회 사 명 :
참엔지니어링(주)

대 표 이 사 :
변 인 재

본 점 소 재 지 :
경기 용인시 처인구 남사읍 형제로 5

(전 화) 031-330-8500

(홈페이지)http://www.charmeng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 변 인 재

(전 화) 031-330-8500

주주총회 소집공고

(제51기(2회차) 임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제51기(2회차) 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제 542조의4 및 정관 19조에 의거하여 신문공고 또는 전자적 방법에 의한 공고시 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2023년 07월 21일(금) 오전 10:00

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5 참엔지니어링㈜ 3층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 의결사항

1) 제 1호 의안 : 이경희 사내이사 선임의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

[주주총회 참석시 준비물]

- 본인 참석 시 : 본인 신분증

- 대리인 참석 시 : 위임장, 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증

(단, 위임장에 인감날인시 주주의 인감증명서 지참)- 위임장에 기재할 사항① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 서명, 날인

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2023년 07월 05일

참엔지니어링 주식회사

대표이사 변 인 재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
가결여부

변인재(82%)(선임:22.3.28)
신희민(해임:23.3.28)
배원국(100%)(선임:23.3.28)
권경미(사임:23.3.28)
황창연(사임:23.3.28)
이계천(100%)(선임:23.3.28)

찬 반 여 부

1
2023.01.11
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2
2023.02.01
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.02.06
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건※보고안건ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

4
2023.03.10
ㅇ 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건ㅇ 제9회차 전환사채 5억원 회사보유분 소각 결의 건ㅇ 투명경영위원회 규정 폐지의 건※보고안건ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건ㅇ 내부감사의 감사보고의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

5
2023.03.20
ㅇ 제 50기 확정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

6
2023.04.03
ㅇ 제 51기 임시주주총회 소집 결의의 건ㅇ 전자투표제도 도입의 건ㅇ 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
해임
찬성
사임
사임
찬성

7
2023.05.04
ㅇ 무역금융대철 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2023.06.07
ㅇ 운영자금대출 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성

9
2023.06.13
ㅇ 특수관계인 신규차입의 건 ㅇ 차입만기 연장의 건 (2건) ㅇ 기채에 관한 건(수출성장자금대출) ㅇ 제 51기(2회차) 임시주주총회 소집결의의 건 ㅇ 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

10
2023.06.21
ㅇ 대표이사 직무대행 선임의 건
가결
-
찬성
찬성

11
2023.07.04
ㅇ 대만지사의 소송 및 비소송수권서 지정의 건
가결
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(*) 2023.04.03 이사회 결의로 투명경영위원회를 폐지하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
18,000,000
12,000,000
-

* 1인당 평균 지급액은 지급총액을 2023년 1월부터 6월까지 재임한 사외이사 평균 인원수로 나눈금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입
HB홀딩스그룹(특수관계인)
2023.06.15~2024.06.15
30
3.03

※ 2022년 별도재무제표 상 자산총액은 989.1억원이며, 매출액은 1070.4억원임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

HB홀딩스그룹(특수관계인)
차입
2023.06.15~2024.06.15
30
3.03

※ 2022년 별도재무제표 상 자산총액은 989.1억원이며, 매출액은 1070.4억원임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 디스플레이 산업의 특성가. 디스플레이 패널 제조 산업의 특성디스플레이 패널 제조 산업은 반도체 제조 산업과 함께 대표적으로 초기에 첨단 제조설비 구축을 위한 시설투자규모가 큰 산업에 속합니다. 계절적인 요인보다는 올림픽또는 월드컵과 같은 전세계 축제 등 이벤트의 개최로 디스플레이 수요가 증가됨에 따라 디스플레이 패널 제조 공장의 가동율이 변동하고, 결국 신규 투자에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 결국, 전방산업인 디스플레이 수요변화에 영향을 받는 산업이지만, 실제 증산에 이르기까지는 투자결정 후 장비제작, 장비 반입 및 설치, 테스트 후 대량생산으로 이어지는 일정한 시차가 존재합니다.나. 디스플레이 패널 제조 장비 산업의 특성디스플레이 기술 발달이 가속화됨에 따라 디스플레이 패널 제조산업 또한 해상도, 색상 재현력, 선명도, 다양한 폼팩터, 늘어난 수명 등을 구현하기 위하여 대규모 연구개발 투자를 진행하고 있습니다. 디스플레이 화소 및 TFT 기술발전에 따라 디스플레이패널 제조 장비 또한 고객사 기술발달에 대응할 수 있도록 신규 장비는 물론 공정 능력 또한 개발되어야 하고, 장비를 사용하는 기간 동안 최적의 성능으로 동작할 수 있도록 유지보수까지 책임지는 토탈 솔루션 제공이 필요한 분야이기도 합니다.또한, 최근에는 공장 자동화 및 장비운영 무인화 트렌드로 디스플레이 패널 제조 장비 또한 최신의 SW 기술인 머신 러닝, 딥러닝 등을 장비에 적용하여 설비의 전자동화구현은 물론 사전 예지 정비가 가능한 수준으로 발전시켜 나가고 있습니다.(2) 산업의 성장성 및 국내외 시장여건가. 디스플레이 산업 현황 및 전망시장 전문지 옴디아 2023년 전망에 따르면 23년부터 디지털 기기에 대한 소비가 회복되면서 디스플레이 제품 출하면적이 2022년에 2억4,976만㎡로 전년 대비 4% 감소하였지만, 올해에는 2억6,017만㎡ 로 전년 대비 4% 증가하고, 내년에도 전년도 대비 7% 증가하면서 2억7,900만㎡가 될 것으로 전망하고 있습니다.나. 차세대 디스플레이 기술의 부상ㄱ. 폴더블 / 롤러블 / 스트레처블 OLED 디스플레이시장조사업체 트렌드포스는 23년 1월 보고서를 통하여 지난해 폴더블 스마트폰 출하량이 1천280만대에서 올해 1천850만대로 전년 대비 44% 이상 증가할 것으로 전망하였습니다. 그리고, 시장 조사 업체 DSCC는 시장보고서를 통해 글로벌 롤러블ㆍ폴더블폰 시장 규모는 2020년 10억 달러에서 2025년에 1053억 달러(약 133조원)로 약100배 이상 증가할 것으로 전망하였습니다.ㄴ. 미니 LED 백라이트와 퀀텀닷 기술을 채용한 고급형 LCD 디스플레이1-3만개 미니 LED 백라이트가 채용된 LCD 디스플레이가 기존 LED BLU LCD 디스플레이 대비 고휘도 제품으로 TV 시장에 OLED 디스플레이와 경쟁할 제품으로 진입하였습니다. 고휘도에 더하여 색재현력까지 좋아지는 장점이 있습니다. 이러한 장점을 무기로 최근 다수의 디스플레이 제조업체에서 미니 LED백라이트 TV나 태블릿 제품을 앞다투어 출시하고 있습니다.ㄷ. 마이크로 LED 디스플레이

최근 OLED 대안으로 마이크로 LED 디스플레이가 차세대 기술의 중심으로 조명을 받고 있습니다. 마이크로 LED는 모듈 단위로 생산이 가능하여 대면적 디스플레이에 적합합니다. 그리고, 소자 자체의 반응속도도 OLED보다 빠르기 때문에 메타버스 구현에 필요한 가상현실(VR)과 증강현실(AR) 장치 등 보다 실감나는 그래픽을 생생하게 전달하는 데 장점이 있습니다. OLED 대비 휘도 및 내구성이 좋아서 옥외 및 야외 디스플레이 혹은 자동차용 디스플레이 등에도 적합합니다.대만의 시장조사업체인 트렌드포스는 2024년 마이크로 LED 디스플레이 시장 규모가 5억4200만 달러(약 7,148억 원)에 달할 수 있으며, 2025년부터 마이크로 LED 디스플레이 양산이 크게 늘면서 시장이 큰 폭 성장할 것이라고 예측하였습니다.ㄹ. QNED 디스플레이OLED 디스플레이 대비 기술적 장점을 가진 QD-OLED 는 WOLED 디스플레이 대비 보다 증가된 제조공정으로 인하여 제조원가가 높습니다. 대면적 TV를 타겟으로 하는 WOLED 와 QD-OLED 디스플레이 기술경쟁에서 아직은 WOLED 가 경쟁력있는 가격을 무기로 시장을 주도하고 있습니다. 이에 대응하는 기술로써 QD-OLED 기술을 대체하는 차세대 디스플레이 기술이 QNED 디스플레이입니다. QD-OLED 가 청색 OLED를 발광원으로 활용한다면, QNED는 청색 Nano rod LED를 발광원으로 활용하고 있습니다. 기존 QD-OLED의 비싼 유기물 증착장비를 통하여 다층의 유기물 발광층을 증착하는 공정 대신 Nano rod LED를 저렴한 잉크젯 공정으로 도포하는공정으로 대체가 가능함에 따라 QD-OLED 라인을 QNED 라인으로 전환하여 활용이 가능할 것으로 보고 있습니다.이로써 WOLED 와 제조원가 측면에서 경쟁이 가능할 것으로 전망하고 있습니다.ㅁ. VR, AR, MR, XR 구현 디스플레이글로벌 컨설팅 기업 프로스트 앤드 설리번의 가상현실, 증강 혼합 현실 시장 성장 기회 분석 보고서에 따르면 2021년 145억5000만달러를 기록한 VR·AR·MR 시장 규모가 2028년에는 이보다 약 11배 증가한 1601억4000만달러에 이르고, 40.9%의 연평균 성장률(CAGR)을 기록할 것으로 전망하였습니다.또한 글로벌 기술 연구 자문 그룹 옴디아의 최신 'XR 애플리케이션용 근안 디스플레이 보고서에 따르면 2022'에 따르면 근안 디스플레이가 포함된 디스플레이 출하량은 2022년에 전년 대비 73.8% 증가한 2530만 대에 이르고 2028년에는 1억 3900만 대에 이를 것으로 예상하고 있습니다.2023년에는 애플과 메타에서 초고해상도 마이크로 OLED 또는 마이크로 LED 디스플레이를 채용하여 몰입감 높은 현실 같은 가상세계를 구현할 수 있는 VR, AR, MR, XR 기기를 출시할 것으로 예상하고 있습니다. 시장에서는 현재 성장이 정체되어 있는 디스플레이 시장에서 애플과 메타의 신제품이 게임체인저로써 VR 시장의 판도를 바꾸어 OLED 디스플레이의 성장을 견인하는 역할을 할 수 있을 것이라는 기대가 있습니다. 현재 VR, AR, MR, XR 은 게임은 물론 교육, 제조, 의료 등 산업계 전반에서 활용범위가 확대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1)사업부문

당사는 디스플레이 제조 장비 회사로서 LCD 및 OLED 패널 제작 공정 중 발생하는 결함을 정밀한 광학계와 레이저를 이용하여 불량 부위를 cutting, wiring, welding 등의 공정을 통하여 수리하는 장비를 생산하고 있습니다.리페어 장비의 주요 역할은 디스플레이 제조 공정에서 발생하는 불량을 제거하여 양품을 만들어줌으로써 수율을 향상시켜 주는 것입니다. 이로써 전세계 패널 제조업체들이 원가절감 및 수익성 증대를 위하여 필수적으로 사용하는 장비로 자리매김하였습니다.

(2) 시장점유율

회사가 생산하는 디스플레이 레이저 리페어장비는 패널의 생산 공정에서 발생하는 불량을 제거하여 생산성을 높여주는 장비입니다. 당사의 경쟁사로는 일본, 이스라엘, 대만, 한국 내 소수 업체가 존재하고 있습니다.회사에서는 고객사의 패널 제조기술의 발전에 맞추어 최신 사양의 레이저 및 광학기술은 물론 커스터마이징된 S/W 기술을 바탕으로 고객사 공정에 맞춘 최적의 TACT TIME 제공과 무인화 기술을 제공함으로써 시장에서 과점적인 점유율을 보이고 있습니다. 회사는 성장력을 강화하기 위하여 전방 설비투자업체의 요구에 신속히 대응하여 경쟁사 대비 경쟁력 있는 제품을 공급함으로써 향후 있을 설비투자에 있어서도 큰시장우위를 확보할 계획입니다.

(3) 장비제조산업의 특성디스플레이 제조 산업은 반도체와 마찬가지로 제조 공장 건설에 많은 초기 투자자금이 소요됩니다. 클린한 FAB 건설뿐만이 아니라, 내부 제조장비 또한 고가의 장비가 활용되며, 제조 원재료 또한 고가의 재료가 활용되고 있습니다.따라서, 디스플레이 제조 원가 절감을 통한 수익성 제고를 위해서는 제조공정의 수율이 중요하며, 이를 뒷받침하는 것은 제조 장비의 안정성과 신뢰성입니다. 이 때문에 디스플레이 제조장비 산업은 초기 진입장벽이 높은 산업 중에 하나에 속합니다. 기술경쟁력 및 장비 신뢰성 확보가 되지 않는다면 최초 시장진입이 상당히 어려운 분야입니다.또한, 장비를 개발하고 판매하는데서 그치지 않고, 끊임없는 연구개발을 통하여 고객에게 지속적으로 최적화된 장비를 개발 및 공급하고 일정기간 동안 유지보수까지 책임지는 토탈 솔루션을 제공하여야 하는 산업입니다.

디스플레이 제조장비 산업은 디스플레이 패널 제조산업의 기술발전과 긴밀하게 연동되어 있습니다. 따라서 패널 제조 기업의 기판의 크기, 정밀도, 제조기술, 생산성, 신규 공정 변화에 부합할 수 있도록 꾸준한 연구개발이 필요한 산업입니다. 또한 디스플레이 패널메이커의 생산시설 투자에 의하여 사업의 매출실적이 결정되는 구조이다보니 고객사와의 관계 역시 상당히 중요시 되는 시장입니다.

디스플레이 제조장비 산업은 사업에 대한 고객사 기술개발에 대응하는 대규모 연구개발 투자와 이를 위한 자금력, 공정상 최첨단 기술 및 노하우, 시장흐름에 맞는 신규개발 및 생산능력이 필수적인 산업으로 신규 진입 업체에 대한 진입장벽이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다. 또한 진입장벽이 높은 만큼 검증 받은 소수 업체간의 경쟁으로 이루어지는 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 레이저 리페어 장비의 광학, 제어 등 기반 기술을 바탕으로 하여 기존 R&D 역량과 인력, 시설을 공동으로 활용하여 시너지 효과를 발휘할 수 있는 유관사업 다각화를 준비하고 있습니다. 최근 디스플레이 패널의 고해상도화는 물론 플렉서블 디스플레이의 채용이 늘어나고 있어 디스플레이의 형태(폼팩터)가 폴더블 혹은 롤러블로 변화하고 있습니다. 이에 따라 검사장비 및 기술 또한 보다 정밀하고 기존과 다른 다양한 계측 및 검사 기술이 요구되고 있습니다. 이로써 기존보다 검사장비 시장규모가 지속적으로 증가하고 있는 실정입니다.회사에서는 변화하고 있는 디스플레이 산업의 트렌드에 적극 대응하면서 미래의 신성장동력을 확보하기 위하여 신규 디스플레이 장비 사업군으로 플렉서블 및 폴더블 디스플레이에 대응하는 OLED 셀 자동화 검사장비를 개발하여 고객사를 대상으로 테스트를 진행하였습니다. 13인치 이상 등 폴더블 디스플레이 사이즈까지 대응 가능하며 무선통신으로 고속이미징 처리, 장비무인화 시스템 지원, 외관검사 알고리즘 및 라인스캔 방식으로 차별화하였습니다. 이러한 경쟁력을 바탕으로 차세대 OLED 디스플레이 팹이 투자되는 시점부터 시장에 진입하여 점진적으로 중국까지 점유율을 높여나가려고 합니다.또한, 최근 부상하고 있는 차세대 디스플레이로 불리는 마이크로 LED의 리페어 중요성이 커지고 그 시장 또한 규모가 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 최근 미니 LED 를 채용한 TV, 모니터, 노트북 등 디스플레이 출시가 많아지고 있습니다. 회사에서는 기존 불량 LED칩의 레이저 트리밍 제거장비에 더하여 올해 내로 미니LED와 마이크로 LED를 동시에 리페어 할 수 있는 장비개발을 마무리하고 국내는물론 중국과 대만 등 글로벌 디스플레이 패널 업체 및 LED 백라이트 제조 업체에 대한 마케팅을 강화할 예정입니다. 수십마이크로 급 초소형 마이크로 LED 에서 수백 마이크로 이상 미니 LED의 불량칩을 제거한 후에 양품의 칩을 전사, 본딩하고 검사하는 일체형 장비입니다. 한국은 물론 중국 고객사의 파일롯 라인에서 우수한 테스트 결과를 토대로 2분기에는 좋은 결과를 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

참엔지니어링 조직도 _ 202306.jpg
참엔지니어링 조직도 _ 202306

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이경희
1973.10
사내이사 후보자
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이경희
참엔지니어링(주)부사장
1997-20122012-20192020-20202020-20222023-현재
삼일회계법인우리프라이빗에퀴티자산운용HB투자파트너스HB저축은행참엔지니어링(주)
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이경희
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 24년간 삼일회계법인을 거쳐 자산운용사와 금융기관에서 회계와 투자 분석 전문가로 근무하면서 회계사로서 전문적인 회계지식을 바탕으로 다양한 산업분야의 투자분석 전문가로서 업무를 수행하여 왔습니다.

디스플레이 산업분야에 대한 높은 이해력을 바탕으로 올해초 회사에 입사하여 경영관리 총괄 담당 임원으로 역할을 적극적으로 수행해오고 있습니다. 회사의 경영전략 수립과 미래 전략사업 추진에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되어 이사회에서 사내이사로 추천합니다.

확인서

이경희 후보자 확인서.jpg
이경희 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

-해당사항 없음