NHN벅스 — 주주총회소집공고 (20230705)
제출인: NHN벅스

주주총회소집공고
2.9
㈜엔에이치엔벅스

주주총회소집공고

2023년 7월 5일

회 사 명 :
주식회사 엔에이치엔벅스

대 표 이 사 :
왕 문 주

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 플레이뮤지엄

(전 화) 1644-1308

(홈페이지) http://www.bugscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이 동 원

(전 화) 1644-1308

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다. 상법 제363조와 당사 정관 제24조의 규정에 따라 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시: 2023년 7월 20일(목) 오전 9시

2. 장소: 경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 12 티엘아이아트센터 2층 극장

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사의 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 홈페이지(http://www.bugscorp.co.kr/)에 게재하였으며, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : - 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 7월 10일(월) ~ 2022년 7월 19일(수)

- 기간 중 24시간 시스템 접속 및 의결권 행사 가능

(시작일은 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공동인증서, 카카오페이, 휴대전화 인증(PASS)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주 본인의 인감 날인), 인감증명서(개인, 법인), 대리인의 신분증 - 위임장 기재 사항 : 위임인의 성명, 생년월일, 주민(사업자)등록번호, 대리인에게 의결권을 위임 한다는 내용, 대리인의 성명, 생년월일

2023년 7월 5일 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길16 플레이뮤지엄

주식회사 엔에이치엔벅스 대표이사 왕문주(직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박덕재(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.05
임직원 대출 예금담보 금액 증액의 건
찬성

2
2023.02.09
제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

3
2023.03.13
대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-

제21기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
찬성

4
2023.03.23
이사 경업 승인의 건
찬성

5
2023.04.12
이사 경업 승인의 건
찬성

6
2023.06.08
임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
찬성

7
2023.06.19
임직원 대출 예금담보 제공의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,100
12
12
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 모든 등기이사에 대한 주주총회 승인금액입니다.※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2023년 2분기 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 상기 최대주주등과의 거래내역은 상법 제542조의9 ③ 및 동법 시행령 제35조 ④에 의거하여 자산총액 2조원 이상 법인에 해당하므로, 당사는 해당사항 없습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 음악포털 '벅스'를 통한 디지털 음원서비스 및 음원유통 그리고 음악방송 '세이캐스트' 등의 SNS운영을 주요사업으로 영위하고 있으며, 디지털음원 시장의 현황은 다음과 같습니다.

1) 산업의 특성
국내외적으로 음악산업은 유형 혹은 무형 음원 매체의 판매, 공연 및 이벤트 사업, 아티스트 매니지먼트 등 아티스트와 그 악곡을 중심으로 한 사업들을 총칭하며, 유형물에 고정되어 판매되는 모든 매체와 관련 있는 오프라인 음악산업, 음원의 다운로드, 스트리밍, 벨소리 등 무형물의 형태로 판매되는 디지털 음악산업, 그리고 콘서트와 뮤지컬 등으로 나뉘는 공연산업 등으로 분류됩니다.2021년 기준 콘텐츠산업조사에 따르면 2021년 음악산업의 매출액은 9조 3,717억 원으로 전년 대비 54.5% 증가하였습니다. 그 중 온라인음악유통업 매출액은 1조 9,163억원으로 전년대비 0.7% 증가하였으며, 음반 도소매업의 매출액은 7,863억원으로 전년 대비 130.4% 증가하였습니다. 온라인 음악유통 산업은 꾸준한 증가세를 보이고 있으며, 아이돌 팬덤 문화가 확대됨에 따라 실물 음반 매출액이 큰 폭으로 증가하고 있습니다.
[표1] 국내 음악 컨텐츠 매출 통계

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
전년대비증감률(%)
연평균증감률(%)

음원(온라인음악유통업)
1,844,021
1,903,612
1,916,257
0.7
1.9

음반(도소매업)
248,375
341,208
786,276
130.4
77.9

* 출처: 2021년 기준 콘텐츠산업조사
음악산업의 구조 역시 디지털 음악시장의 등장으로 개별 국가마다 다소 상이한 구조로 나타나지만, [생산-유통-소비] 라는 몇 가지 필수적 역할과 기능에 의해 체계화 되어 있다고 할 수 있습니다.디지털 음악산업의 사업 주체자들을 좀 더 세부적으로 살펴보면, 1) 가수, 작곡가, 연주자 등 음원상품의 제작 및 생산을 담당하는 저작자 및 실연자, 2) 가수의 발굴 및 음악의 기획을 담당하는 제작자, 3) 기획사들의 음악에 투자하고 온/오프라인 유통을담당하는 음원 유통사, 4) 소비자들에게 음원을 직접 판매하는 음원서비스업체 등으로 구분할 수 있습니다.
제작사의 경우, 초기 제작 및 마케팅 활동에 소요되는 비용이 크고 가수 및 음반/음악의 인기도에 따라 수익률이 좌우되는 형태를 띠고 있어, 대량 소비가 이루어질 경우 높은 수익률을 기대할 수 있습니다. 한편, 음원 유통 및 서비스업체의 경우 이러한 초기 비용이 제작사에 비해 상대적으로 낮아, 시장 규모에 비례하여 성장하는 등 안정적인 수익 구조를 유지할 수 있는 특징이 있습니다. 이에 더해 유통과 서비스가 통합 및 대형화되고 있고 여러 파트너들과의 제휴를 통해 서비스 채널이 전방위적으로 확장되는 현상도 나타나고 있습니다.
2) 산업의 성장성
PC와 스마트폰, 스마트TV 등 디지털 디바이스의 확대로 다양한 채널을 통한 음악 접근이 가능해졌고, 과거 이용행태에 기반해 이용자가 좋아할 만한 음악을 선별하며 지상파 라디오처럼 재생해주는 인터넷 라디오 서비스 등이 출현하며 서비스의 질적 성장이 이루어짐에 따라 디지털 음원시장은 한 단계 더 진화 중입니다. 특히, 구매 비용의 부담 때문에 스마트 기기의 주요 소비층이 10대 후반에서 20~40대로 옮겨감에 따라 음악시장 역시 확대되고 있으며, SNS 음악 서비스, 인터넷 라디오 서비스, 팟캐스트 등의 비즈니스 등장으로 디지털 음원을 활용할 수 있는 선택의 폭도 넓어져, 다양한 컨텐츠를 이용하고자 하는 소비자들의 욕구도 충족되고 있습니다.음악시장의 질적, 양적 성장을 저해했던 P2P, 웹하드 등의 불법 음악시장도 권리자들의 다각적인 노력과 정부기관의 제도개선 노력, 음악 이용자의 의식 개선 등을 통해 점진적으로 축소되고 있어, 향후 디지털 음원시장의 성장 가능성은 더욱 증대될 것입니다
.
[표2] 국내 온라인 음악유통업 업종별/연도별 매출액 현황

(단위: 백만원)

분류
소분류
2019년
2020년
2021년
비중(%)
전년대비증감률(%)
연평균증감률(%)

디지털음악 시장
인터넷/모바일음악서비스업
1,601,034
1,650,329
1,550,473
80.9
-6.1
-1.6

음원대리 중개업
133,708
137,225
125,021
6.5
-8.9
-3.3

인터넷/모바일음악콘텐츠 제작 및 제공업(CP)
109,279
116,058
240,763
12.6
107.4
48.4

소계
1,844,021
1,903,612
1,916,257
100.0
0.7
1.9

*
출처: 2021년 기준 콘텐츠산업조사
3) 경기변동의 특성 및 계절성
각각의 음악 컨텐츠의 경우, 시대의 유행이나 흐름, 장르 등에 따라 라이프 사이클이 모두 다른 모습을 보이고 있습니다. 그러나 이는 전체 음악 시장 규모에 영향을 주는 정도는 아니며, 음악의 제작 및 발매 또한 연중 내내 계속되고 있으므로 시장규모는 시기나 계절과는 무관하게 안정적으로 유지되고 있습니다.
4) 경쟁요소
기술의 발전이 가져온 사용자의 소비 행태의 변화는, 새로운 서비스의 등장과 기존 기업 간의 인수와 합병 등 다양한 변화를 가속화 했습니다. 특히, PC 환경에서 스마트 디바이스로 사용자의 중심이 이동하였고, 대형 포털을 중심으로 하던 플랫폼이 사용자 간 커뮤니케이션과 공유를 기반으로 하는 서비스로 이동하기 시작했습니다. 기존의 강자들은 자신의 지위를 빼앗기지 않기 위해 신규 유저 흡수를 목적으로 다양한 플랫폼과의 제휴 네트워크를 확대하거나, 컨텐츠 확보를 통한 우월적 지위의 유지혹은 확대를 위한 노력들을 끊임없이 진행하고 있습니다.
5) 관련 법령 또는 정부의 규제
음악산업 관련법으로는 [저작권법] 및 [음악산업진흥에 관한 법률]이 있으며 이는 저작자의 권리와 이에 인접한 권리를 보호하기 위하여 제정되었습니다. 또한 음악 서비스업체가 음원유통사 및 저작권자에게 지불하는 '음원 저작권 사용료'의 경우, 문화체육관광부에서 승인하는 관련 징수규정에 의해 산정 방식과 규모가 정해집니다.2019년 1월 1일부터, 새로운 디지털 음원 사용료 징수규정에 따라 창작자와 권리자들의 수익 배분율이 높아졌으며, 새로운 징수 규정의 내용은 다음과 같습니다.(2019년 1월 1일 이전 자동결제 가입자의 경우 종전의 규정을 계속 적용 받습니다.)1) 수익배분 비율 조정 - 다운로드: 기존 70%(권리자):30%(사업자)과 동일하게 유지 - 스트리밍: 기존 60%(권리자):40%(사업자)에서 65%(권리자):35%(사업자)로 조정2) 묶음/앨범/기간제 다운로드 수익배분 방식 조정 - 기존 곡당단가 정산 방식에서 곡당단가 또는 요율정산 중 큰금액 정산 방식으로 조정3) 할인율 폐지 - 묶음/앨범 다운로드 상품 할인율 단계적 폐지 (65%에서 58%(2019년), 44%(2020년), 0%(2021년)로 단계적 폐지) - 기간제 다운로드 상품 할인율 폐지 (38%에서 0%(2021년)로 폐지) - 결합상품 할인율 폐지 (50%에서 0%(2021년)로 폐지)징수규정은 권리자들의 권익을 보호하기 위함이며 기술과 산업의 발전에 따라 시장에서 나타나는 새로운 문제들을 해결하기 위해 이해 당사자들간의 의견수렴과 논의를 거쳐 수시로 변경될 가능성이 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주요 사업인 디지털 음원서비스는 2000년 5월부터 서비스 되어 왔으며, '벅스'(http://www.bugs.co.kr)라는 브랜드로 PC와 모바일을 통해 운영되고 있습니다. 또한 고음질을 차별화 전략으로 내세워 '슈퍼사운드'라는 캠페인 아래 다양한 사업을 추진하고 있습니다. 최근에는 기존 음원서비스 사업에서 더 나아가 콘텐츠 사업으로 영역을 확장해 가고 있으며, 벅스와 사업적 시너지를 낼 수 있는 다양한 회사와 제휴 및 투자를 활발하게 진행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 벅스'벅스'는 2018년 구글플레이가 선정한 '2018 올해를 빛낸 앱' 중 하나로 꼽히는 등 모바일 환경에서 가장 높은 품질의 음악 서비스와 사용자 인터페이스(UI)를 제공한다는 시장 평가를 얻고 있습니다.2018년 3월 네이버의 AI플랫폼 클로바(Clova)를 시작으로 국내외 주요 IT업체들의 AI플랫폼과 연동 및 기술을 제휴하고 있습니다. 특히 2018년 9월 구글의 구글 어시스턴트 기반 디바이스인 구글홈과는 국내업체 최초로 음원서비스 연동을 시작하였고, 2018년 11월에는 삼성전자 AI 플랫폼 빅스비(Bixby)와 연동을 통해 기존TV, 냉장고, 차량용앱(카모드 for Galaxy)에서 인공지능 기반 기술의 적용을 확장하고 있습니다.그 외에도 보고서 제출일 기준, 세계적으로 손꼽히는 규모인 전체 4천만곡의 음원을 확보하고 있으며 이 중 약1,000만곡은 고음질 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec)으로 서비스 되고 있습니다. 또한 선명하고 깨끗한 음질로 감상할 수 있는 음질향상솔루션 래드손(RADSONE)을 적용하는 등 고음질을 경험할 수 있는 차별화된 서비스를 제공하며 음질 향상을 위한 투자를 지속함으로써 사용자들의 만족도를 강화하고 있습니다. 2017년 에는 머신러닝을 활용한 국내 유일의 고음질 음원 검증기술인 SONAR를 개발 및 도입하고, 2017년 10월에는 국내 디지털 음악서비스로서는 유일하게 일본 오디오 협회(JAS)가 라이선스를 관리하는 Hi-Resolution인증을 받아 고음질 서비스에 대한 신뢰성을 확보했습니다. 이어 2018년 1월에는 국내 음원 서비스 업체 중 처음으로 'AAC(Advanced Audio Coding) 256kbps 이상'의 음질 서비스를 도입하였습니다.(2) 세이클럽/세이캐스트1999년부터 시작된 당사의 '세이클럽' 서비스는 채팅, 동호회, 이메일을 기반으로 한 커뮤니티 서비스로 발전하였으며 2008년에는 대대적인 서비스 업그레이드를 통해 음악방송 서비스 '세이 캐스트'를 출시 하였습니다. '세이캐스트'는 현재 4만여개의 방송국과 35만여명의 CJ(사이버자키)가 활동하는 국내1위의 인터넷 음악방송으로서의 지위를 공고히 하고 있으며, '세이캐스트(http://saycast.sayclub.com)' 온라인 포털 및 모바일 어플리케이션을 통해 서비스 되고 있습니다.(3) B2B 음원유통B2B 음원유통은 음원 제작에 투자하여 일정기간 해당 음원의 유통에 관한 독점적 권리를 보장받고 이를 B2C 서비스업체에게 판매하여 서비스할 수 있도록 하는 사업입니다. 최종적으로 소비자는 서비스업체로부터 오프라인 또는 온라인(주로 MP3파일 형태의 디지털 음원)으로 음원을 구매하며, 유통회사는 소비된 음원에 대해 서비스업체로부터 일정대가를 지급 받게 됩니다.

2) 시장점유율

디지털 음원 시장은 공급업체의 각 사업부문별로 다양하게 분류되며, 정확한 음원시장 점유율을 측정하기 어렵습니다.

3) 시장의 특성

지금까지 국내 디지털 음악 서비스는 월정액제의 다운로드, 스트리밍의 전송방식이 보편적으로 이용되어 왔습니다. 현재, 일반적인 스트리밍 서비스에서 한걸음 더 발전하여 고음질 음원에 대한 수요가 늘어나고 있으며, 이는 단말기의 발전과 초고속망의 보급 및 보편화된 MP3 파일의 압축에 따른 음원손실을 수반하는 치명적인 약점을 개선하고, 다양한 서비스를 제공하고자 하는 음악 서비스 사업자의 이해관계에 부합한 것입니다. 향후, 스마트폰에 이어 스마트TV, 블루투스 오디오, 고음질 스피커 등 다양한 디바이스의 개발 및 제품 출시에 따라, 고음질 음원 시장에서 경쟁력을 유지하는 기업들의 전망이 밝을 것으로 예상됩니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

신규 유료 가입자의 모객을 위해 다양한 사업자와의 결합상품을 출시하고 있으며, 앞으로도 다양한 제휴처와의 협업을 확대할 계획입니다. 또한 자제 제작 OST와 프로젝트 앨범 제작 등을 통해 지속적으로 음원 IP를 확보하고자 합니다. 이 밖에도 플랫폼 내에 라이브 스트리밍 서비스, VOD 서비스를 활용한 공연 사업도 추진할 예정입니다.

5) 조직도

조직도_230630

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(본점의 소재지)① 회사의 본점은
경기도 성남시에 둔다.② (생략)

제3조(본점의 소재지)① 회사의 본점은
서울특별시에 둔다.② (좌동)

본점 소재지 이전에 따른 변경

부 칙제59조 (시행일) 1. 이 정관은 주주총회에서 승인한
2022년 3월 29일부터 시행한다.2. (생략)

부 칙제59조 (시행일) 1. 이 정관은 주주총회에서 승인한
2023년 7월 20일부터 시행한다.2. (좌동)

시행일 변경

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본 총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 등을 제출하지 아니합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 주총 총회 참석을 위한 안내
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주분들은 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하시거나 전자투표 및 전자위임장 제도를 활용하실 수 있습니다. 코로나바이러스감염증-19 확산방지를 위해서 전자투표 및 전자위임장 제도를 적극 활용해 주시기를 바랍니다.○ 의결권 대리행사를 원하시는 경우 - 당사의 홈페이지(http://www.bugscorp.co.kr/ir/notification) 또는 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사 로 우편 송부하여 행사 - 위임장 보내실 곳 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 플레이뮤지엄 ㈜엔에이치엔벅스(우편번호 13561)○ 전자투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하는 경우 - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

- 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간 : 2023년 7월 10일 ~ 2023년 7월 19일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 및 이용 가능 (시작일은 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능) - 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 - 본인 인증 방법 : 공동인증서, 카카오페이, 휴대전화 인증(PASS) - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리