유니켐 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230705)
제출인: 햇발

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)유니켐

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 7 월 5일

권 유 자:
성 명:주식회사 햇발주 소: 서울 서초구 반포대로4길 54,501-1호(한원빌딩2)전화번호: 02-588-7728

작 성 자:
성 명: 정재형부서 및 직위: 대표이사전화번호:02-588-7728

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 햇발
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2023.06.16
라. 주주총회일
2023.07.27

마. 권유 시작일
2023.07.08
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의해임

□ 이사의선임

□ 감사의해임

□ 감사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사햇발
보통주
2,395,417
2.8
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)제이에이치사람들
공동보유자
보통주
2,568,318
3.0
주주
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정재형
보통주
0
이사
주식회사햇발대표이사
-

정성욱
보통주
0
없음
주식회사햇발CFO
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김용일(신미테크)
개인
-
-
-
업무수탁자
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023.06.16
2023.07.08
2023.07.27
2023.07.27

주) 권유 종료일은 2023.07.27 주주총회 개시(오전10시)전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

주식회사 유니켐의 임시주주총회(2023년07월27일 예정) 를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 7월 3일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까 존경하는 주주여러분. (주)유니켐의 주주 (주)햇발입니다.이번 임시주주총회에서 주주가 제안한 이사를 선임하고, 정기주주총회에서 주주제안으로 선임된 이사와 감사해임안을 부결시켜 존경하는 주주 여러분의 권익을 지키고 앞으로 회사가 우량한 기업으로 발돋움할 수 있도록 (주)햇발에게 의결권을 위임해 주실 것을 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편 또는 전화 등의 방법으로 의결권 피권유자에게 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 확보할 예정.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주소 : 서울 서초구 반포대로4길 54,501-1호(한원빌딩2) 전화번호 : 02-588-7728 팩스번호 : 02-584-3520- 우편접수여부:가능- 방문접수여부:가능- 접수기간 : 2023년07월 8일부터 2023년07월27일 주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 07 월 27 일 (목) 오전 10 시

장 소
경기도 안산시 단원구 해봉로 38 (주)유니켐 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 7월 17일 09:00 ~ 2023년 7월 26일 17:00

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날인 7월 26일은 오후 5시 까지만 가능) ※ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 서류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한 정) ※ 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제 11조 제 3항)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

제1호 의안 : 사내이사 정재형 해임의 건
제2호 의안: 사외이사선임의 건

제2-1호 의안 : 사외이사 백문호 선임의 건(주주제안) 제2-2호 의안 : 사외이사 조남복 선임의 건(주주제안) 제2-3호 의안 : 사외이사 박호원 선임의 건(사외이사후보추천위원회)

제2-4호 의안 : 사외이사 이윤형 선임의 건(사외이사후보추천위원회)

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 정성욱 선임의 건(주주제안) 제3-2호 의안 : 사내이사 이은경 선임의 건(이사회) 제3-3호 의안 : 사내이사 최동선 선임의 건(이사회) 제3-4호 의안 : 사내이사 오상돈 선임의 건(이사회) 제3-5호 의안 : 사내이사 이동래 선임의 건(이사회)
제4호 의안 : 감사 이용기 해임의 건
제5호 의안 : 감사 이상원 선임의 건

□ 이사의 해임

제1호 의안 : 사내이사 정재형 해임의 건가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

정 재형
1971. 03.
건국대학교 행정학과(현) (주)햇발 대표이사(현) (주)유니켐 사내이사
2026. 03. 31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

정 재 형
해임 사유 없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 백문호 선임의 건(주주제안) 제2-2호 의안 : 사외이사 조남복 선임의 건(주주제안) 제2-3호 의안 : 사외이사 박호원 선임의 건(사외이사후보추천위원회) 제2-4호 의안 : 사외이사 이윤형 선임의 건(사외이사후보추천위원회)가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

백문호
1958.09.28
사외이사
-
-
주주

조남복
1958.10.19
사외이사
-
-
주주

박호원
1968.07.06
사외이사
-
-
사외이사후보추천위원회

이윤형
1971.05.05
사외이사

사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백문호

법무사

2004.03-2006.08

동국대학교 행정대학원 석사

-

2012.12-2013.11

대검찰청 중앙수사부 수사사무관

2013.12-2014.11

서울중앙지방검찰청 조사부 수사

사무관

2014.12-2016.07

춘천지방검찰청 수사과장

2016.07-2017.07

서울서부지방검찰청 수사과장

2017.08-2019.12

청주지법 충주지원 집행관

-

법무사

조남복
세무법인 다솔 세무사

1976.02-1983.03

고려대학교 통계학과

-

1984.07-2005.12

국세청,기재부,국세심판원

2006.01-2014.06

(유)삼일회계법인 상무

2014.07-2017.06

(유)삼일회계법인 전무

2017.07-2019.06

삼일세무법인 대표

(삼일회계법인 계열사)

2020.08- 현재재직

중

세무법인 다솔 교대지점 관리이사

박호원

오름인베스트 먼트대표이사

2017-2015

리딩투자증권 전무이사

-

2015- 현재

오름인베스트먼트 대표이사

이윤형

(주)포레스트건 설 대표이사

1998

Syracuse Univ. MBA(경영학)

-

2004-2012

풍림산업 대표이사 사장

2012-현재

(주)포레스트건설 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 사외이사 후보 백문호 [전문성과 독립성] ○본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획 [의무] ○본 후보자는 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무,자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것* 사외이사 후보 조남복 [전문성과 독립성] ○본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획 [의무] ○본 후보자는 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무,자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임* 사외이사 후보 박호원 [전문성과 독립성] ○회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 이사회 및 소속 위 원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함 ○또한, 이사회로부터 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에 서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함. ○전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 외사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표 로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 기역사 회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 함.[의무] ○회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함. ○특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사 에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함. ○주주, 종업원 등 회사 이해관게자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 정보원으로부터 정보 를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하고자 함. [윤리성] ○사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음. ○회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관 련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함. ○회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무 에 개입하지 않음.* 사외이사 후보 이윤형 [전문성과 독립성] ○회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 이사회 및 소속 위 원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함 ○또한, 이사회로부터 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에 서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함. ○전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 외사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표 로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 기역사 회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 함. [의무] ○회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함. ○특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사 에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함. ○주주, 종업원 등 회사 이해관게자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 정보원으로부터 정보 를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하고자 함. [윤리성] ○사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음. ○회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관 련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함. ○회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무 에 개입하지 않음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○사외이사 백문호에 대한 추천사유 -각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄수 있는 후보자라 추천○사외이사 조남복에 대한 추천사유-각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄수 있는 후보자라 추천○사외이사 박호원에 대한 추천사유 - 30여년간 증권업계에서 근무한 재무, 증권전무가로서 객관성 및 준법정신이 높으며, 당사와의 이 해관계가 없고 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 객관적인 입장에서 경영진의 합리적 의사결장 및 업 무집행 감독 등 적절한 역할을 수행할 수 있다고 판단○사외이사 이윤형에 대한 추천사유 -19년간 건설회사 대표이사 로써 경영능력이 탁월하며, 당사와의 이해관계가 없고 독립성 및 윤리 의식을 바탕으로 객관적인 입장에서 경영진의 합리적 의사결정 및 업무집행 감독 등 적절한 역할을 수행할 수 있다고 판단하여 후보자로 추천

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 정성욱 선임의 건(주주제안) 제3-2호 의안 : 사내이사 이은경 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 최동선 선임의 건 제3-4호 의안 : 사내이사 오상돈 선임의 건 제3-5호 의안 : 사내이사 이동래 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

정성욱

1966.01.03

사내이사

-
-

주주

이은경

1970.03.02

사내이사

-

최대주주의 임원

이사회

최동선

1970.04.23

사내이사

-
-

이사회

오상돈

1960.07.31

사내이사

-
-

이사회

이동래

1967.12.06

사내이사

-
-

이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정성욱

(주)햇발 CFO

1985.03-1991.02

중앙대학교 기계공학과

-

2018.07-2022.03

(주)로드랜드엠 부사장

2022.04-현재

(주)햇발 CFO

이은경

(주)유니원 사내이사

2015.05-2023.03

(주)유니켐 사내이사

-

2005.09-현재

(주)유니 감사

2017.11-현재

(주)유니원 사내이사

최동선

(주)유니켐 영 업본부장

2000.-2003

삼양통상

-

2015.07-현재

(주)유니켐 영업본부장

오상돈

(주)내자인 대표이사

2018.11-현재

(주)내자인 대표이사

-

2011.07-현재

(주)오캐이월드 대표이사

2023.03-현재

(주)에스라이프 대표이사

이동래

(주)유니켐 관리본부장

1987.03-1993.02

고려대학교 행정학과

-

2017.11- 현재

(주)유니원 감사

2015.12-현재

(주)유니켐 관리본부장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○사내이사 정성욱에 대한 추천사유

- 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄수 있는 후보자라 추천

○사내이사 이은경에 대한 추천사유

- 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지 도력 및 리더십 발휘 가능

○사내이사 최동선에 대한 추천사유

- 20여년간 동종업체에서 가죽영업을 한 영업전문가로서 회사 매출을 증대 시킬 적임자

○사내이사 오상돈에 대한 추천사유

- 40년 이상 국내외 글로벌 시장에 최고 품질의 가죽의류 및 무스탕을 만들어온 세계적인 패션기업 의 대표로서 회사 경영 전반에 조언

○사내이사 이동래에 대한 추천사유

- 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지 도력 및 리더십 발휘 가능

확인서

확인서(백문호)

확인서(조남복)

박호원

이윤형

확인서(정성욱)

이은경

최동선

오상돈

이동래

※ 기타 참고사항

□ 감사의 해임

제4호 의안 : 이용기 감사 해임의 건가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

이용기

1974.01.14

지암회계법인 네모파트너스 SCG CFO

2026.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

이 용 기
해임 사유 없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제5호 의안 : 이상원 감사 선임의 건※제4호 의안 부결시 제5호 의안은 자동폐기됨

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상원

1971.08.29

-

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상원

(주)에이온홀딩 스 대표이사

2007-2011

대우자동차판매 상무

-

2012-현재

(주)에이온홀딩스 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 오랜기간 자동차 컨설팅 및 전략수립한 재무전문가 로서 회사 경영 전반에 대한 감시, 통제능력 보유

확인서

이상원

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항