브이티 — 합병등종료보고서(분할) (20230705)
제출인: 브이티

합병등종료보고서
1.1
(주)브이티지엠피

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2023년 07월 05일

회 사 명 :
(주)브이티

대 표 이 사 :
강승곤, 정철

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 산업단지길 139

(전 화) 031-943-4600

(홈페이지) http://www.vtgmpcorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 김윤식

(전 화)031-943-4600

Ⅰ. 일정

구분
일자

분할 관련 이사회결의일
2023년 4월 19일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2023년 4월19일

주주총회 소집 통지일
2023년 5월15일

분할반대의사 통지 접수기간
2023년 5월15일~2023년 5월29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2023년 5월30일

주식매수청구권 청구대금 지급
2023년 6월28일

분할기일
2023년 6월30일

분할보고총회일 또는 창립총회일
2023년 7월03일

분할등기일
2023년 7월05일

주) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(https://www.vtgmpcorp.co.kr)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할방식으로 진행되므로, 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.·

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1.주식매수가격 및 가격 결정방법1)매수가격

구분
내용

매수가격
6,359(원)

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가격

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2)주식매수가격의 산정방법 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수가격'은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 미만 절상)으로 한다. 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2.주식매수 청구내용

구분
주식매수청구자
청구주식수
청구기간

보통주
56명
5,523주
2023년 05월30일~2023년 06월19일

주) 보통주 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 51주 포함하였습니다.
3.주식매수일자주식매수청구권 행사주식 총 5,523주 중 5,472주에 대한 매수대금 지급은 2023년 06월 28일에 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 51주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.
4.주식매수 소요자금 원천자체 보유자금
5.매수주식의 처리방침주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 처리할 예정입니다.
6.그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할회사 또는 분할신설회사는 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사의 분할 전 채무를 연대하여 변제할 책임을 부담하며, 이에 따라 채권자보호절차를 진행하지 않았습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

분할재무상태표 (단위: 원)

구 분
분할 전
분할 후

주식회사 브이티지엠피
주식회사 브이티(분할회사)
주식회사 지엠피(분할신설회사)

I. 유동자산
57,000,936,983
41,877,231,964
15,123,705,019

현금및현금성자산
7,952,229,926
5,452,924,433
2,499,305,493

매출채권 및 기타유동채권
35,577,495,971
29,382,100,365
6,195,395,606

기타유동금융자산
335,340,000
335,340,000
-

기타유동자산
784,272,133
734,615,788
49,656,345

재고자산
12,351,598,953
5,972,251,378
6,379,347,575

II. 비유동자산
104,144,228,408
95,477,189,533
26,141,991,050

장기매출채권및기타비유동채권
3,259,196,950
3,188,450,000
70,746,950

기타비유동금융자산
243,673,234
236,673,234
7,000,000

유형자산
27,262,084,201
1,993,604,578
25,268,479,623

사용권자산
1,033,502,013
331,318,076
702,183,937

영업권
7,770,138,835
7,770,138,835
-

영업권이외의 무형자산
1,278,030,308
1,184,449,768
93,580,540

종속기업 및 관계기업투자
62,230,994,946
79,705,947,121
-

이연법인세자산
1,066,607,921
1,066,607,921
-

자 산 총 계
161,145,165,391
137,354,421,497
41,265,696,069

I. 유동부채
52,025,654,866
28,438,450,427
23,587,204,439

매입채무및기타유동채무
14,914,297,966
10,642,434,738
4,271,863,228

단기차입금
18,800,000,000
-
18,800,000,000

유동성신주인수권부사채
10,781,537,168
10,781,537,168
-

당기법인세부채
504,197,196
504,197,196
-

기타유동부채
625,864,297
199,797,407
426,066,890

유동충당부채
103,204,683
13,930,362
89,274,321

기타유동금융부채
6,296,553,556
6,296,553,556
-

II. 비유동부채
13,667,163,028
13,463,623,573
203,539,455

장기매입채무및기타비유동채무
283,598,815
80,059,360
203,539,455

교환사채
10,120,081,402
10,120,081,402
-

이연법인세부채
3,263,482,811
3,263,482,811
-

부 채 총 계
65,692,817,894
41,902,074,000
23,790,743,894

자본금
17,241,946,500
17,241,946,500
2,000,000,000

자본잉여금
54,936,068,515
54,936,068,515
15,474,952,175

기타자본구성요소
(16,053,009,118)
(16,053,009,118)
-

이익잉여금(결손금)
39,327,341,600
39,327,341,600
-

자 본 총 계
95,452,347,497
95,452,347,497
17,474,952,175

부 채 및 자 본 총 계
161,145,165,391
137,354,421,497
41,265,696,069

주1) 상기 분할 전 재무상태표는 2022년 12월 31일 기준 감사 후 재무제표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.