라온시큐어 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230704)
제출인: 라온시큐어

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
라온시큐어주식회사

증권발행실적보고서

합병

금융감독원장 귀하
2023년 07월 04일

회 사 명 :
라온시큐어 주식회사

대 표 이 사 :
이 순 형

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 여의대로 108, 48층(여의도동, 파크원타워2)

(전 화) 02-561-4545

(홈페이지) http://www.raonsecure.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장 (성 명) 박 종 원

(전 화) 02-561-4545

Ⅰ. 일정

구분
테라움(주)합병회사
루멘소프트(주) 피합병회사

이사회결의일
2012-07-10
2012-07-10

합병계약일
2012-02-07
2012-02-07

주요사항보고서 제출
2012-07-10
-

주주명부기준일
2012-07-26
2012-07-26

주주명부 폐쇄시기 시작일
2012-07-27
2012-07-27

주주명부 폐쇄시기 종료일
2012-07-31
2012-07-31

합병반대의사 통지접수 시작일
2012-08-09
2012-08-09

합병반대의사 통지접수 종료일
2012-08-23
2012-08-23

합병승인을 위한 주주총회일
2012-08-24
2012-08-24

주식매수청구권 행사기간 시작일
2012-08-25
2012-08-25

주식매수청구권 행사기간 종료일
2012-09-13
2012-09-13

채권자 이의제출기간 시작일
2012-08-28
2012-09-02

채권자 이의제출기간 종료일
2012-09-27
2012-10-01

합병기일
2012-10-02
2012-10-02

합병종료보고총회일(이사회결의일)
2012-10-04
2012-10-04

합병종료보고 공고일
2012-10-05
2012-10-05

합병(해산)등기 예정일
2012-10-08
2012-10-08

주 1) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 2) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 당시의 예정 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 최대주주등

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수(지분율)

주식수(주)
지분율(%)

(주)에스앤피리스트럭처링
본인
보통주
3,637,914
11.96

김성태
특수관계인
보통주
75,000
0.25

김훈
특수관계인
보통주
45,168
0.15

조진관
특수관계인
보통주
50,645
0.17

박형근
특수관계인
보통주
320,000
1.05

계
합 계
4,128,727
13.58

2. 5%이상 주요주주 지분현황

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수(지분율)

주식수(주)
지분율(%)

장만호
본인
보통주
3,082,720
10.13

한형선
본인
보통주
2,023,663
6.65

전형석
본인
보통주
1,926,711
6.33

김대환
본인
보통주
1,651,457
5.43

계
합 계
8,684,551
28.54

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건상법 제 522조의3에 의하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 존속회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 그 주주총회일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 존속회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 행사한 이후에는 취소할 수 없고, 존속회사의 경우 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.가. 테라움(주)상법 제374조의2 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 20일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 대해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 주식회사 테라움(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다.나. 루멘소프트(주)

상법 제374조의2 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 20일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 대해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 루멘소프트(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다.2. 주식매수예정가격

가. (주)테라움 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격
698원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2012년 2월 6일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
729원
2011년 12월 7일 ~ 2012년 02월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
727원
2012년 01월 09일 ~ 2012년 02월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
638원
2012년 01월 31일 ~ 2012년 02월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
698원
-

상기 기준가격 산정을 위해 2012년 2월 6일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

거래일
종가(A)
거래량(B)
거래금액(A X B)

2012-02-06
690
360,329
248,627,010

2012/02/03
600
1,127,303
676,381,800

2012/02/02
624
99,841
62,300,784

2012/02/01
733
136,952
100,385,816

2012/01/31
755
109,252
82,485,260

2012/01/30
806
223,443
180,095,058

2012/01/27
850
617,085
524,522,250

2012/01/26
791
338,018
267,372,238

2012/01/25
790
749,293
591,941,470

2012/01/20
740
148,834
110,137,160

2012/01/19
734
294,883
216,444,122

2012/01/18
675
20,919
14,120,325

2012/01/17
680
32,269
21,942,920

2012/01/16
707
27,467
19,419,169

2012/01/13
707
23,511
16,622,277

2012/01/12
725
19,746
14,315,850

2012/01/11
734
26,841
19,701,294

2012/01/10
738
49,045
36,195,210

2012/01/09
705
90,056
63,489,480

2012/01/06
705
327,370
230,795,850

2012/01/05
792
547,098
433,301,616

2012/01/04
689
14,576
10,042,864

2012/01/03
684
41,738
28,548,792

2012/01/02
680
61,639
41,914,520

2011/12/29
694
7,533
5,227,902

2011/12/28
712
5,164
3,676,768

2011/12/27
697
54,366
37,893,102

2011/12/26
701
40,210
28,187,210

2011/12/23
714
2,673
1,908,522

2011/12/22
705
26,191
18,464,655

2011/12/21
725
220,482
159,849,450

2011/12/20
691
87,736
60,625,576

2011/12/19
601
55,878
33,582,678

2011/12/16
700
65,330
45,731,000

2011/12/15
738
23,508
17,348,904

2011/12/14
740
16,235
12,013,900

2011/12/13
745
30,674
22,852,130

2011/12/12
748
21,628
16,177,744

2011/12/09
750
19,023
14,267,250

2011/12/08
740
43,150
31,931,000

2011/12/07
764
60,829
46,473,356

최근 2개월 평균 주가(A)
729
6,268,118
4,567,314,282

최근 1개월 평균 주가(B)
727
4,495,087
3,266,499,493

최근 1주일 평균 주가(C)
638
1,833,677
1,170,180,670

산술평균가액(D=A+B+C)/3
698

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소가. 행사절차1) 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.2) 주식매수의 청구방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.나. 주식매수 청구기간상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다다. 접수 장소

구분
장소
비고

테라움(주)
경기도 안양시 동안구 호계동 897-5
주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

루멘소프트(주)
서울시 강남구 삼성동 147-14 레베쌍트빌딩6층

4. 주식매수청구결과가 합병계약의 효력 등에 미치는 영향1) 테라움(주)의 보통주식을 소유한 주주들 중 본건 합병에 반대하면서 주식매수청구권 을 행사한 테라움(주)의 주주들이 소유주식수가 총2,114,232주(갑의 발행주식총수의 30%)를 초과하는 경우

2) 본건 합병에 반대하면서 주식매수청구권을 행사한 루멘소프트(주)의 주주들의 소유주식수 가 총 637,142(을의 발행주식총수의 30%)를 초과하는 경우위 1)과 2)의 해당하는 경우 당사자간의 합의에 의해 본 계약을 해지할 수 있다.5. 주식매수대금의 조달 방법, 지급 예정 시기, 지급 방법등가. 주식매수 대금의 조달 방법자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급 예정 시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.다. 주식매수대금의 지급 방법주주의 신고계좌로 이체합니다라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 3년 이내에 처분할 예정입니다.6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소 또는 철회할 수 없으며, 사전에 서면으로 본건 합병에 대한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 존속회사의 주주가 존속회사의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제232조 제2항 및 상법 제 527조5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다. 합병계약서에 대한 주주총회의 승인결의가 있는 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로 이를 최고합니다.테라움(주) -. 채권자 이의체출공고 및 최고일 : 2012년 08월 27일 -. 채권자 이의 제출기간 : 2012년 08월 28일 ~ 2012년 09월 27일루멘소프트(주) -. 채권자 이의체출공고 및 최고일 : 2012년 09월 01일 -. 채권자 이의 제출기간 : 2012년 09월 02일 ~ 2012년 10월 01일-공고-테라움(주) : 당사 홈페이지(www.terraum.co.kr)루멘소프트(주) : 한국경제신문상기와 같이 채권자 이의제출 최고를 하였고, 2012년 10월 01일 채권자 이의제출 만료시까지 이의 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병후 신주의 배정내역1)합병등에 따라 발행되는 신주의 종류① 합병신주의 종류 : 갑의 기명식 보통주식

② 합병신주의 액면금액 : 금500원

③ 합병비율 : 루멘소프트(주)의 기명식 보통주식 1주에 대해 테라움(주)의 기명식 보통주식을 1 : 11.0097146 비율로 배정하며, 이에 따라 테라움(주)는 합병일에 루멘소프트(주)의 주식에 대하여 각 지분비율에 따라 배정함.

④ 교부예정일: 2012년 11월 08일⑤ 상장예정일: 2012년 11월 09일나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병비율에 따라 합병신주를 배정할 때 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 갑이 이를 자기주식으로 취득하고, 해당 주주에게는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급함.다. 신주 상장에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2012년 11월 09일 코스닥증권 시장에 상장될 예정입니다. 다만, 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

계정과목
합병 전 (2011. 12 . 31 현재)
합병 후

테라움(주)
루멘소프트(주)

[유동자산]
14,792
5,926
20,718

[비유동자산]
6,937
4,201
24,849

자산총계
21,729
10,126
45,566

[유동부채]
13,833
2,843
16,676

[비유동부채]
2,654
1,836
4,491

부채총계
16,487
4,679
21,166

[자본금]
2,833
996
16,818

[자본잉여금]
46,754
588
51,927

[자본조정]
-36
0
-36

[이익잉여금]
-44,309
3,863
-44,309

자본총계
5,242
5,447
24,400

※ 상기 추정 재무상태표는 합병 당사회사의 2011년 말 사업보고서 현재 기준이며 단순 합계하여 개략적으로 작성된 자료로서 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.