드림텍 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230703)
제출인: 드림텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)드림텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 07월 03일

회 사 명 :
주식회사 드림텍

대 표 이 사 :
김형민, 박찬홍

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로314(서현동)

(전 화) 031-620-1500

(홈페이지) http://www.idreamtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 이창직

(전 화) 031-620-1534

회사합병 결정

1. 합병방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 유니퀘스트(주)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병 대상부문)을 분할하여 (주)드림텍에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 유니퀘스트(주)의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 (주)드림텍의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병입니다. (본건 분할합병에 반대하는 유니퀘스트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 유니퀘스트(주)가 취득하는 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하지 않음)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
본 분할합병으로 (주)드림텍은 (주)에이아이매틱스의 지분 승계, (주)나무가의 지분 추가 승계 등을 통해 그룹의 인지 AI(Cognitive AI) 토탈 솔루션 사업을 총괄하고, 유니퀘스트(주)는 주요 사업영역인 반도체 유통 솔루션 사업에만 집중하게 되어 그룹의 각 사업영역별 효율성과 합리성을 증진시켜 기업가치를 제고하고자 합니다. 본 분할합병을 통해 (주)드림텍은 그룹의 기술 기반 계열사를 총괄하는 회사가 되어, AI 기반의 인지 시스템 솔루션 제공 업체로 도약하고자 합니다. 이에 따라 (주)드림텍 및 그 종속회사는 해당 분야의 기술부터 양산까지 전 영역에서 솔루션을 제공하고 장기적인 성장을 이루어내 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
본건 분할합병은 유니퀘스트(주)의 주주가 분할합병기일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 (주)드림텍의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.분할합병 전 (주)드림텍의 최대주주는 유니퀘스트(주)로 33.2%의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인 포함 지분율은 57.4%로 안정적인 지배력을 보유하고 있습니다. 한편, 유니퀘스트(주)의 최대주주는 임창완으로 분할합병 전 45.6%의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인 포함 지분율은 46.6%입니다. 본건 분할합병에 따라 유니퀘스트(주)가 보유하던 (주)드림텍의 주식은 (주)드림텍이 자기주식으로 승계하고, (주)드림텍은 해당 자기주식 22,037,400주를 유니퀘스트(주)의 주주에게 합병대가로 지급합니다. 이외에 (주)드림텍의 보통주식 2,162,504주를 발행하여 합병대가로 지급합니다. 이에 따라서 분할합병 이후 (주)드림텍의 최대주주는 33.2%를 보유한 유니퀘스트(주)에서 34.1%의 지분을 보유한 임창완으로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 39.9%로 분할합병 전 대비 17.5%p 감소할 것으로 예상됩니다. 유니퀘스트(주)는 분할합병 전후 지분율의 변동은 없으나, 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 매수로 기존 주주들의 실질지배력은 상승할 가능성이 존재합니다.이에 따라 본 분할합병에 의하여 (주)드림텍 및 유니퀘스트(주)의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본건 분할합병 이후 (주)드림텍은 유니퀘스트(주)의 투자사업부문을 흡수합병하여 그룹의 Tech 사업 연구개발 및 제조를 총괄하고 투자사업을 전담해 자회사를 통합관리할 예정입니다. 본건 분할합병을 통해 그룹 내 Tech 관련 계열사 간의 기술교류 및 업무협력이 보다 강화되어, 기존 각사의 사업 역량의 강화 뿐 아니라, 향후 신규사업 진출 시 Tech 계열사의 역량을 활용할 수 있을 것으로 예상 됩니다. 또한, 그룹의 투자사업을 (주)드림텍이 전담하게 되어 자회사에 대한 관리비용 절감, 자산의 효율적 배분, 신기술 확보 및 추가 M&A 시의 효율성 향상 등의 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 한편 유니퀘스트(주)는 분할 후 주요 사업영역인 반도체 유통 솔루션 사업에 집중하여 해당 사업에 대한 투자를 확대하고, 해당 신규 투자를 통해 반도체 유통 사업에 대한 효율성과 사업경쟁력을 제고할 예정입니다. 본건 분할합병을 통해 (주)드림텍은 인지 AI 및 머신러닝역량을 보유하고 있어 향후 성장성이 높은 (주)에이아이매틱스를 자회사로 편입하게 됩니다. 더불어 우량한 자회사인 (주)나무가의 지분을 기존 29.8%에서 추가 확보하여 34.0%의 지분을 보유할 수 있게 되어, 계열사에 대한 실질적 지배력 강화와 이를 통한 사업 시너지를 적극적으로 창출할 수 있게 됩니다. 또한, (주)드림텍의 우량한 현금흐름을 기반으로, 분할합병 후 그룹 전반적으로 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.
(3) 분할합병당사회사 주주가치에 미치는 영향
분할합병기일 현재 기준 유니퀘스트(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)드림텍 보통주식 0.9247922주를 배정할 예정입니다. 또한 합병에 반대하는 유니퀘스트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 유니퀘스트(주)가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 합병대가를 배정하지 않습니다. 한편 (주)드림텍이 유니퀘스트(주)의 주주에게 교부하는 합병대가는 (주)드림텍이 자기주식으로 승계하는 기존 유니퀘스트(주)가 보유하고 있던 (주)드림텍의 보통주 22,037,400주 및 (주)드림텍의 신주 2,162,504주입니다. (주)드림텍의 주주 입장에서는 분할합병 전후 지분율 변동이 미미한 상황에서 합병에 따른 회사 가치 상승을 누릴 수 있어 주주가치 증대의 효과가 있을 것으로 예상됩니다.(주)드림텍은 본건 분할합병 완료 이후 상기 기재한 분할합병 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 확대되어 기업가치가 제고될 것이라고 판단되며, 유니퀘스트(주)의 경우에도 본건 분할합병 완료 이후 주요 사업인 반도체 유통 솔루션 사업의 효율성과 사업경쟁력이 제고되어 기업가치 측면에서 긍정적일 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)드림텍 기명식 보통주식 : 유니퀘스트(주) 기명식 보통주식= 1 : 0.9247922 (분할합병비율)※ 분할합병비율(0.9247922) = 0.1671482(분할비율) X 5.5327682(합병비율)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

가. (주)드림텍(분할합병 상대회사) 보통주의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 드림텍의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- (주)드림텍 보통주가. 기준시가 : 9,100원나. 자산가치 : 5,920원다. 합병가액 : 9,100원
나. 유니퀘스트(주)(분할되는 회사) 분할신설부문의 보통주 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 분할합병부문인 유니퀘스트 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.- 유니퀘스트(주) 분할신설부문 보통주가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 50,346원 A. 자산가치 : 48,501원 B. 수익가치 : 51,576원나. 합병가액 : 50,346원다. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 산출결과분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 유니퀘스트 분할신설부문의 유니퀘스트로부터의 분할비율과 드림텍과 유니퀘스트 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 유니퀘스트 분할신설부문의 분할비율은 유니퀘스트가 제시한 인적분할비율 1 : 0.1671482(2022년 12월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다.드림텍과 유니퀘스트 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 5.5327682으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 9,100원(주당 액면가액 100원)과 50,346원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 1 : 0.9247922[0.1671482(분할비율)×5.5327682(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
분할합병과 관련하여 분할합병 상대법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 26일 ~ 2023년 07월 02일

외부평가 의견
본 평가인은 분할합병 당사회사가 제시한 분할합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인인 드림텍의 2022년 12월 31일 로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인인 유니퀘스트 분할신설부문의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 분할별도재무상태표를 검토하였습니다.분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 유니퀘스트 분할신설부문의 유니퀘스트로부터의 분할비율과 드림텍과 유니퀘스트 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 유니퀘스트 분할신설부문의 분할비율은 유니퀘스트가 제시한 인적분할비율 1 : 0.1671482(2022년 12월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다.드림텍과 유니퀘스트 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 5.5327682으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 9,100원(주당 액면가액 100원)과 50,346원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 1 : 0.9247922[0.1671482(분할비율)× 5.5327682(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,162,504

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
유니퀘스트 주식회사 (UNIQUEST CORPORATION)

주요사업
기타 기계 및 장비 도매업

회사와의 관계
모회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
475,552,209,749
자본금
13,677,987,500

부채총계
243,500,166,930
매출액
729,811,428,784

자본총계
232,052,042,819
당기순이익
29,707,607,565

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 07월 03일

주주확정기준일
2023년 07월 18일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 07월 03일

종료일
2023년 08월 10일

주주총회예정일자
2023년 08월 11일

주식매수청구권행사기간
시작일
2023년 08월 11일

종료일
2023년 08월 31일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 08월 11일

종료일
2023년 09월 11일

합병기일
2023년 10월 01일

종료보고 총회일
2023년 10월 02일

합병등기예정일자
2023년 10월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 10월 18일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본건 분할합병 당사자들인 (주)드림텍와 유니퀘스트(주)의 경우, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정기준일(2023년 07월 18일) 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. (주)드림텍과 유니퀘스트(주)는 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2023년 09월 30일에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다. 상기 주식매수대금의 지급예정시기는 분할합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

매수예정가격
9,091

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차

(1) 반대의사 통지상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 07월 18일) 현재 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 07월 03일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 07월 04일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 08월 08일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 08월 09일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 08월 10일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023년 08월 29일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
나. 매수청구 기간- 분할합병 반대의사표시 접수기간: 2023년 07월 03일 ~ 2022년 08월 10일- 분할합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2023년 08월 11일- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 08월 11일 ~ 2023년 08월 31일
다. 접수 장소- (주)드림텍 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 314- 유니퀘스트(주) : 경기도 성남시 분당구 황새울로 314※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

나. 주식매수대금의 지급 예정 시기
(주)드림텍과 유니퀘스트(주)는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.- 주식매수대금 지급 예정일(주)드림텍 : 2023년 09월 30일(예정)유니퀘스트(주) : 2023년 09월 30일(예정)상기 주식매수대금의 지급예정시기는 분할합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
다. 주식매수대금의 지급 방법
(1) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.(2) 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

가. 본건 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
해당사항 없음

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 07월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2022년 말 감사받은 별도재무제표 기준입니다.나. 상기 '10. 합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.다. 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 2023년 10월 02일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.라. 분할합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 (주)드림텍이 주권상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 자기주식으로 취득합니다.마. 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)드림텍 및 유니퀘스트(주)는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인입니다. 양사는 분할합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.- (주)드림텍 보통주 추가상장일: 2023년 10월 18일(예정)- 유니퀘스트(주) 보통주 변경상장일: 2023년 10월 18일(예정)

바. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다(참고로 상법 제530조의3 제3항에 따라 분할합병 승인 안건에 대해서는 우선주주도 의결권이 있습니다). 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

(주)드림텍
유니퀘스트(주)

보통주
9,091원
11,287원

[(주)드림텍의 보통주 주식매수가격 산정 근거]

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

9,091원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2023년 07월 02일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

9,056
2023년 05월 03일 ~ 2023년 07월 02일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

9,066
2023년 06월 03일 ~ 2023년 07월 02일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

9,152
2023년 06월 26일 ~ 2023년 07월 02일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

9,091
-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 X 거래량 (원)

2023-05-03
9,620
165,419
1,591,330,780

2023-05-04
9,490
133,357
1,265,557,930

2023-05-08
9,540
91,195
870,000,300

2023-05-09
9,510
81,943
779,277,930

2023-05-10
9,400
131,926
1,240,104,400

2023-05-11
9,350
118,707
1,109,910,450

2023-05-12
9,250
121,275
1,121,793,750

2023-05-15
8,930
274,624
2,452,392,320

2023-05-16
8,700
320,869
2,791,560,300

2023-05-17
8,800
217,473
1,913,762,400

2023-05-18
8,940
198,942
1,778,541,480

2023-05-19
9,150
158,152
1,447,090,800

2023-05-22
9,020
155,438
1,402,050,760

2023-05-23
9,010
119,382
1,075,631,820

2023-05-24
8,920
133,343
1,189,419,560

2023-05-25
8,880
104,041
923,884,080

2023-05-26
8,880
85,912
762,898,560

2023-05-30
9,040
122,004
1,102,916,160

2023-05-31
8,820
143,186
1,262,900,520

2023-06-01
8,780
106,577
935,746,060

2023-06-02
8,780
103,866
911,943,480

2023-06-05
8,850
183,164
1,621,001,400

2023-06-07
8,860
80,136
710,004,960

2023-06-08
8,970
174,602
1,566,179,940

2023-06-09
9,010
100,889
909,009,890

2023-06-12
8,930
89,070
795,395,100

2023-06-13
8,920
79,018
704,840,560

2023-06-14
8,710
197,174
1,717,385,540

2023-06-15
8,750
96,519
844,541,250

2023-06-16
8,770
58,110
509,624,700

2023-06-19
9,040
169,886
1,535,769,440

2023-06-20
9,350
550,874
5,150,671,900

2023-06-21
9,060
242,386
2,196,017,160

2023-06-22
9,000
91,559
824,031,000

2023-06-23
9,170
200,890
1,842,161,300

2023-06-26
9,150
86,372
790,303,800

2023-06-27
9,180
199,117
1,827,894,060

2023-06-28
9,240
148,814
1,375,041,360

2023-06-29
9,050
107,563
973,445,150

2023-06-30
9,080
100,287
910,605,960

2개월 가중평균종가(원)
9,056

1개월 가중평균종가(원)

9,066

1주일 가중평균종가(원)

9,152

주) 원단위 미만 반올림

유니퀘스트(주)의 주식매수청구가격 산정 근거는 유니퀘스트(주)의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.아. 분할합병계약서에는 아래와 같이 분할합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

분할합병 계약서

분할합병계약서 제10조 해제

(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 사이에 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 분할합병 기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(i) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 분할승계회사 또는 분할회사가 보유하고 있는 자산, 부채 또는 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 그러한 변화나 하자가 발생한 당사자의 상대방 당사자에 의하여

(ii) 분할승계회사 또는 분할회사가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10 영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우, 위반 당사자의 상대방 당사자에 의하여

(iii) 본건 분할합병의 이행을 위하여 필요한 정부승인을 받지 못한 경우, 어느 한 당사자에 의하여

(iv) 제8조에 따라 개최되는 분할승계회사 및/또는 분할회사의 주주총회에서 본건 분할합병에 관한 승인 안건이 부결된 경우, 어느 한 당사자에 의하여

(v) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 분할합병의 실행이 불가능해지는 경우, 어느 한 당사자에 의하여

(vi) 본건 분할합병과 관련하여, (x) 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과하거나, (y) 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우, 해당 당사자에 의하여

(3) 본 계약이 제(2)항에 따라 해제되는 경우, 각 당사자는 제(2)항 (ii)호의 사유에 따른 해제의 경우를 제외하고는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없고, 본건 분할합병의 등기 신청이 완료된 이후에는 여하한 경우에도 각 당사자는 상대방에 대하여 본 계약의 해제 청구 또는 손해배상청구를 하지 못한다.

(4) 어느 일방 당사자가 제(2)항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 그 효력을 상실한다.

자. 보다 자세한 사항은 추후 (주)드림텍이 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.