코미코 — 합병등종료보고서(자산양수도) (20230703)
제출인: 코미코

합병등종료보고서
1.1
코미코

합병등 종료보고서

(자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2023년 7월 3일

회 사 명 :
(주)코미코

대 표 이 사 :
최용하

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 모산로 8

(전 화) 031-8056-5800

(홈페이지) http://www.komico.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 이상원

(전 화) 031-8024-9243

Ⅰ. 일정

본 합병 등 종료 보고서는 2023년 5월 30일에 제출한 주요사항 보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정에 관한 사항입니다. 양도인 미코와 양수인 코미코 간에 체결한 주식매매 계약서의 매매 대금은 132,504,560,067원이며, 2023년 7월 3일 자로 주식매매 계약이 완료되어 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.1. 거래의 개요

구분
내용

발행회사
회사명
(주)미코세라믹스 (MiCo Ceramics Ltd.)

대표자
여문원

주요사업
반도체 장비용 세라믹 부품 제조 및 판매

발행주식 총수
5,447,126주

양수내역
양수주식수
2,605,639주

양수금액
132,504,560,067원

양수후
소유주식수
2,605,639주

지분비율
47.84%

양도인
(주)미코 (MiCo Ltd.)

양수인
(주)코미코 (KoMiCo Ltd.)

2. 주요 진행 일정

구분
내용

외부평가에관한 사항
외부평가 기관
삼정회계법인

외부평가 기간
2023.05.09 ~ 2023.05.25

이사회 결의일
최초문서 제출
2023.05.30

정정문서 제출
2023.06.01

계약체결일
최초문서 제출
2023.05.30

정정문서 제출
2023.06.01

주요사항 보고서제출일
최초문서 제출
2023.05.30

정정문서 제출
2023.06.01

거래대금지급일
계약금
2023.05.30

1차 중도금
2023.05.31

2차 중도금
2023.06.15

채권상계
2023.07.03

잔금
2023.07.03

거래종결일
2023.07.03

3. 거래대금지급 상세내역

구분
내용

거래대금지급
(1) 거래대금 : 132,504,560,067원(2) 지급방법 1) 현금지급 2) (주)미코에 대한 다음의 채권과 상계 - 첨단소재 사업부 영업양도 : 9,010,000,000원 - 미코바이오메드 주식 507,614주 양도 : 2,604,059,820원 (계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가)(3) 현금 지급시기 및 지급조건 1) 계약금 (2023.05.30) : 10,000,000,000원 현금지급 2) 1차 중도금 (2023.05.31) : 50,000,000,000원 현금지급 3) 2차 중도금 (2023.06.15 또는 당사자들이 달리 합의하는 날) : 40,000,000,000원 현금지급 4) 거래종결일 (2023.07.03) 상계 - 첨단소재 사업부 양도 : 9,010,000,000원 전액 채권상계 - 미코바이오메드 주식 507,614주 양도 (계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가) : 2.604.059.820원 전액 채권상계 5) 잔금 (2023.07.03) : 1) ~ 5) 지급하는 부분의 금액을 모두 공제한 잔금채권 20,890,500,247원 현금지급(4) 자금조달 방법 : 보유자금 및 금융기관 차입, 채권상계, 신주발행

4. 기타사항 상기 주식매매 계약의 세부사항은 기공시된 주요사항 보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정 및 주요사항 보고서 유상증자 결정 공시를 참조하시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 최대주주 지분변동 사항 본 주식매매 계약에 따른 (주)코미코의 최대주주 지분변동 사항은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주, %)

회사명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

변동 전
변동 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)미코
최대주주
보통주
3,859,089
38.51
4,299,326
41.10
-

계
보통주
3,859,089
38.51
4,299,326
41.10
-

우선주
-
-
-
-
-

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병 등 종료 보고서는 2023년 5월 30일에 제출한 주요사항 보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)에 관한 사항으로 주식매수청구권 행사 사항이 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병 등 종료 보고서는 2023년 5월 30일에 제출한 주요사항 보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)에 관한 사항입니다. 본 거래는 상법 제232조, 제527조의 5, 제530조의 11에 의거 합병 결의, 주주총회 승인 결의, 분할 또는 분할합병에 해당되지 않으므로 채권자보호와 관련하여 특이사항이 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병 등 종료 보고서에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사항이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주 배정 및 발행에 관한 사항 당사는 이번 주식 양수를 위해 현금지급 및 제3자배정 유상증자, 첨단소재 사업부 영업양도, 미코바이오메드 주식(507,614주) 양도의 방식을 취했으며, 유상증자를 통해 신주 배정 및 발행내역은 아래와 같습니다.

구분
내용

신주의 종류와 수
보통주식
440,237주

신주 발행가액
보통주식
45,430원

기준주가
보통주식
45,430원

기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

신주 발행금액
19,999,966,910원

1주당 액면가액
500원

증자방식
제3자배정 유상증자

정관의 근거
제10조의3 (신주인수권)

주금납입일
2023.06.09

신주의 배당기산일
2023.01.01

신주의 상장일
2023.06.27

제3자배정대상
대상자
(주)미코

회사와의 관계
최대주주

배정주식수
440,237주

비고
1년간 전량 보호예수

(1) 발행가액 산정방법 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 (2023.05.30) 전일 (2023.05.26)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행가액을 산정하였습니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
668,513
29,598,651,100
44,280

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
230,386
10,541,448,550
45,760

최근일 가중산술평균주가(C)
51,837
2,398,130,000
46,260

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
45,430

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
45,430

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
45,430

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

1. 자산양수도 전ㆍ후 요약 연결 재무정보

(단위: 원)

구 분
자산양수도 전
증감액
자산양수도 후

Ⅰ. 유동자산
146,557,328,639
68,793,350,974
215,350,679,613

ㆍ당좌자산
136,364,096,826
44,570,977,303
180,935,074,129

ㆍ재고자산
10,193,231,813
24,222,373,671
34,415,605,484

Ⅱ. 비유동자산
246,860,558,638
98,418,049,845
345,278,608,483

ㆍ투자자산
9,449,663,805
(1,497,202,057)
7,952,461,748

ㆍ유형자산
214,161,073,177
63,060,373,046
277,221,446,223

ㆍ무형자산
4,233,676,551
2,420,294,305
6,653,970,856

ㆍ기타비유동자산
19,016,145,105
34,434,584,551
53,450,729,656

자 산 총 계
393,417,887,277
167,211,400,819
560,629,288,096

Ⅰ. 유동부채
90,112,125,660
76,504,312,242
166,616,437,902

Ⅱ. 비유동부채
45,937,420,971
91,698,949,777
137,636,370,748

부 채 총 계
136,049,546,631
168,203,262,019
304,252,808,650

Ⅰ. 지배기업소유주지분
257,368,340,646
(59,180,746,243)
198,187,594,403

ㆍ자본금
5,010,223,500
220,118,500
5,230,342,000

ㆍ자본잉여금
71,525,988,470
(59,365,597,842)
12,160,390,628

ㆍ기타자본조정
(2,914,979,317)
-
(2,914,979,317)

ㆍ기타포괄손익누계액
13,250,276,243
281,837,445
13,532,113,688

ㆍ이익잉여금
170,496,831,750
(317,104,346)
170,179,727,404

Ⅱ. 비지배지분
-
58,188,885,043
58,188,885,043

자 본 총 계
257,368,340,646
(991,861,200)
256,376,479,446

주1) 상기 요약 재무정보는 최근 공시된 2023년 1분기 분기보고서 (작성기준일 : 2023년 3월 31일) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 자산양수도 후 요약 재무정보는 미코세라믹스 주식 양수, 제3자배정 유상증자, 첨단소재 사업부 영업 양도, 미코바이오메드 주식 양도에 관한 사항이 반영되어 있습니다. 주3) 상기 요약 재무정보는 자산양수도 전 재무제표에서 본 건 자산양수도와 관련된 계정과목별 단순 증감액만 가감하였으며, 외부감사인의 감사 및 검토 결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.