뉴인텍 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230703)
제출인: 뉴인텍

증권신고서(지분증권)
3.5
(주)뉴인텍

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 07월 03일

회 사 명 :
주식회사 뉴인텍

대 표 이 사 :
장기수

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 음봉면 음봉면로 243

(전 화) 041-541-8100

(홈페이지) http://nuin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 서형렬

(전 화) 041-541-8100

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 06월 01일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 20,800,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 26,104,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 06월 01일
증권신고서(지분증권)
최초 신고

2023년 06월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정(
파란색)

2023년 06월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정(
녹색)

2023년 07월 03일
[발행가액확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정(
빨간색)

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]증권신고서(지분증권)'는 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항으로써, 정정된 사항은 '
굵은 빨간색'을 사용하여 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액 : 1,688원모집총액 : 35,110,400,000원

주당 모집가액 또는 매출가액 :
1,255원모집총액 :
26,104,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

당사는 2023년 06월 01일 최초 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 케이비증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 20,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
20,800,000
500
1,688
35,110,400,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 06월 01일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 예정 발행가액의 산출근거예정 발행가액은 최초 이사회결의일(2023년 06월 01일) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 예정 발행가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표](기산일 : 2023년 05월 31일)
(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2023/05/31
2,590
1,467,179
3,871,902,465

2023/05/30
2,530
173,978
443,210,735

2023/05/26
2,530
229,859
578,089,525

2023/05/25
2,530
195,487
493,162,640

2023/05/24
2,530
303,820
768,434,535

2023/05/23
2,595
262,773
677,762,045

2023/05/22
2,560
204,051
518,673,235

2023/05/19
2,575
380,627
978,537,825

2023/05/18
2,590
502,838
1,303,654,920

2023/05/17
2,650
241,749
639,925,530

2023/05/16
2,625
174,156
455,524,935

2023/05/15
2,575
258,200
671,178,505

2023/05/12
2,585
708,287
1,863,330,290

2023/05/11
2,590
331,623
863,372,240

2023/05/10
2,635
301,016
792,791,020

2023/05/09
2,720
422,664
1,121,773,880

2023/05/08
2,725
1,569,468
4,241,394,345

2023/05/04
2,835
8,291,691
23,253,892,770

2023/05/03
2,440
334,585
830,321,560

2023/05/02
2,400
84,558
200,272,460

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,711.1
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,606.5
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
2,639.0
-

A,B,C의 산술평균 (D)
2,652.2
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,639.0
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
69.09%
-

예정 발행가액
1,688원
기준주가 × (1-할인율) /[1 + (유상증자비율 × 할인율 )]

...(후략)

(주1) 정정 후

당사는 2023년 06월 01일 최초 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 케이비증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 20,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
20,800,000
500
1,255
26,104,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 06월 01일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■
1차 발행가액의 산출근거
1차 발행가액은
신주배정기준일(2023년 07월 05일) 전 제3거래일(2023년 06월 30일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[
1차 발행가액 산정표](기산일 :
2023년 06월 30일)

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2023/06/30
1,946
227,568
446,388,453

2023/06/29
1,975
732,634
1,463,166,637

2023/06/28
1,901
174,681
332,908,481

2023/06/27
1,927
282,176
543,465,219

2023/06/26
1,961
2,209,493
4,513,229,163

2023/06/23
2,000
1,363,485
2,684,394,917

2023/06/22
1,839
294,063
543,849,878

2023/06/21
1,793
285,805
511,948,429

2023/06/20
1,829
214,479
387,266,421

2023/06/19
1,818
96,134
174,259,076

2023/06/16
1,833
107,994
197,013,653

2023/06/15
1,819
186,533
342,280,438

2023/06/14
1,875
295,754
556,969,792

2023/06/13
1,917
160,190
309,322,203

2023/06/12
1,945
162,223
316,973,130

2023/06/09
1,988
147,854
294,208,954

2023/06/08
1,990
117,750
233,248,287

2023/06/07
2,000
368,056
735,677,621

2023/06/05
1,976
770,108
1,496,755,208

2023/06/02
1,999
2,924,633
5,979,103,497

2023/06/01
2,640
331,253
853,575,320

2023/05/31
2,590
1,467,179
3,871,902,465

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,073.4
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,012.7
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,961.6
-

A,B,C의 산술평균 (D)
2,015.9
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,961.6
C와 D중 낮은가액

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
69.09%
-

1차 발행가액

1,255원
기준주가 × (1-할인율) /[1 + (유상증자비율 × 할인율 )]

...(후략)

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
20,800,000

주당 모집가액
예정가액
1,688

확정가액
-

모집총액
예정가액
35,110,400,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 하기 표와 같이 정합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000 주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000 주 이하

500,000주 단위

5,000,000 주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 08월 08일

종료일
2023년 08월 09일

실권주 일반공모
개시일
2023년 08월 11일

종료일
2023년 08월 14일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 08월 17일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

...(후략)
(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
20,800,000

주당 모집가액
예정가액
1,255

확정가액
-

모집총액
예정가액
26,104,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 하기 표와 같이 정합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000 주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000 주 이하

500,000주 단위

5,000,000 주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 08월 08일

종료일
2023년 08월 09일

실권주 일반공모
개시일
2023년 08월 11일

종료일
2023년 08월 14일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 08월 17일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

...(후략)

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

35,110,400,000

발행제비용(2)

478,413,470

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

34,631,986,530

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

6,319,870

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
140,441,600
납입일 3영업일 이내
납입금액의 0.4%

인수수수료

175,552,000

납입일 3영업일 이내

납입금액의 0.5%

상장수수료

6,180,000

신주상장일

590만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 7만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 14)

등록세

41,600,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

8,320,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

478,413,470

-

-

주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용의 경우 자체적으로 보유한 자금을 통하여 사용할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용내역은 아래와 같이 사용할 예정입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2023년 06월 01일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

7,239
-
27,871
-
-
-
35,110

가. 자금 조달의 개요

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.[자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기
세부 사용목적

운영자금
차입금상환
1
20,484
2023년 4분기
제 15회 무기명식 무보증 전환사채 조기상환

원재료 구입
5
7,388
2023년 3분기 ~ 2023년 4분기
OPP FILM 구입

소 계
27,871
-

시설자금
자동차용 콘덴서 라인증설
2
5,336
2023년 3분기 ~ 2024년 3분기
신규 자동화 라인 신설 및 기존라인 자동화 추진

Y-CAP용 라인증설
3
647
2023년 3분기
Y-CAP용 콘덴서 물량 증가에 따른 증설

자동화 라인 증설
4
1,256
2024년 1분기
기존라인 자동화로 효율성 재고

소 계
7,239
-

합 계
35,110
-

(자료: 당사 제시)

나. 세부사용 계획1) 운영자금_차입금 상환당사는 2021년 07월 08일 자동차용 커패시터 CAPA 증설을 위한 군산공장 투자 (시설자금) 및 R&D 및 원재료(OPP FILM)구입 (운영자금)을 목적으로 20,000백만원 규모의 제15회차 무기명식 무보증 사모 전환사채(이하 "전환사채")를 발행하였으며, 본 공시서류 제출전일 현재 채권 잔액은 19,805백만원 입니다.제15회차 전환사채의 조정된 전환가격은 현재 주당 2,896원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 전환가격을 하회하고 있어 향후 전환사채 미상환 총액 19,805백만원에 대한 조기상환 청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다.당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관하였다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다.다만, 향후 주가 상승에 따라 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어진다면, 제15회차 전환사채 상환자금 잉여분은 연구개발 및 기타 운영경비로 사용할 예정입니다.[㈜뉴인텍 제 15회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 상세내용]

구분
내용

사채의 명칭
㈜뉴인텍 제 15회차 무기명식 무보증 사모 전환사채

인수자
[아이온 토르 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자로서 KB증권 주식회사]

[아이온 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 신탁업자로서 신한금융투자 주식회사]

[아이온 니케 전문투자형 사모투자신탁 제9호의 신탁업자로서 한국투자증권 주식회사]

[주식회사 아이온자산운용]

액면금액
19,805,000,000원

발행가액
권면금액의 100%

전환 시 발행할 주식의 종류 및 주식수
㈜뉴인텍 기명식 보통주 / 6,838,743주 (액면가액 500원)

사채 발행일
2021년 07월 08일

사채 만기일
2026년 07월 08일

이자지급조건
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

보장수익률
1.50%

상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 [7]월 [8]일에 전자등록금액의 [107.7733]%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

전환청구기간
사채발행일 이후 1년이 지난 시점부터 만기 1개월 전까지

전환가격
(1) 4,137원 (최초 발행당시 전환가격) (2) 3,372원 (전환가격 조정일 : 2021.10.08) (3) 3,330원 (전환가격 조정일 : 2022.04.08) (4) 3,112원 (전환가격 조정일 : 2022.07.08) (5) 2,896원 (전환가격 조정일 : 2023.01.09, 시가하락으로 인한 최저조정가격)

Put Option
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일“이라 한다.)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전(종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

Call Option
(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 36개월이 되는 날까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 본 사채의 발행가액의 35% 한도 내에서 본 사채의 일부(이하 “콜옵션 대상 사채”)를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 인수인에게 요구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”)를 가지며, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사가 있는 경우 인수인은 콜옵션 대상사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다. (2) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 제1항에 따라 콜옵션을 행사하는 경우에는 위 행사시점에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 (i) 콜옵션을 행사한다는 뜻, (ii) 콜옵션 대상 사채의 내용, (iii) 매매가격을 기재한 콜옵션 행사 통지서(이하 “콜옵션 행사통지서”)를 인수인에게 교부함으로써 콜옵션을 행사할 수 있다. (3) 콜옵션 행사통지서가 인수인에게 도달된 경우, 인수인과 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 사이에는 콜옵션 대상 사채 원금에 연 복리 [2.0]% 이자를 가산한 금액을 매매대금으로 하여 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. (4) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션 행사통지서가 인수인에게 도달한 날로부터 삼십(30)일 째 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날까지 제3항에 따른 콜옵션 대상 사채에 따른 매매대금을 인수인에게 지급하여야 하고, 인수인은 매매대금의 수령과 동시에 콜옵션 대상 사채의 소유권을 이전하기 위하여 필요한 절차를 이행하여야 한다. - 제3자의 성명 :발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자) - 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 - 취득규모 : 최대 7,000,000,000원(Call Option 35%) - 취득목적 : 미정 - 제3자가 될 수 있는 자 : 별도의 제한 없음 - 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,692,047주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 2,417,127주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.85%에서 최대 6.54 % (리픽싱 70%)까지 보유 가능 합니다.

(자료: Dart 전자공시시스템)주) 당사의 제15회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 08일 및 이후 3개월마다 조기상환지급이 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우에는 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 19,805백만원으로 상환할 예정입니다.

2) 시설자금당사는 늘어나는 차량용 커패시터 수요를 충족할 수 있는 생산능력 확보를 위해, 최근 군산공장 신설 후 자동차용 콘덴서 자동화라인 증설을 계획하고 있으며, 이를 위해 금번 유상증자 납입금 중 약 5,336백만원의 시설자금을 사용할 예정입니다.또한 Y-CAP용 콘덴서 생산물량 증가에 따른 증설로 647백만원, 기존라인 효율성 재고를 위한 자동화로 약 1,256백만원을 시설자금으로 사용하고자 합니다.[시설자금 세부항목]

구분
내용
수량(EA)
금액(백만원)

자동차용 콘덴서라인 증설
권취기 (Link_Low)
3
567

권취기 (Y-Cap)
1
115

소자 열성형기 (Y-Cap)
2
84

테이핑기 (Link)
2
146

테이핑기 (Y-Cap)
1
67

소자 압축기
2
14

소자용사 장치
1
83

Closed type Spray Gun
1
10

진공 열처리기
3
66

소자 해체기(Y-cap)
1
20

클리어링기 (Link)
3
299

스마트공장 계측, 연동모듈(LCR)
3
11

스마트공장 계측, 연동모듈(IR)
3
21

클리어링기 (Y-Cap)
2
240

스마트공장 계측, 연동모듈(LCR)
2
7

스마트공장 계측, 연동모듈(IR)
2
14

로봇 솔더기 (y-cap)
3
110

로봇 솔더기 (6 Position)
5
450

에폭시 몰딩 투입/수거 리프트
10
1,600

에폭시 몰딩 챔버 및 콘베이어
5

에폭시 경화로 (3도어)
15

에폭시 몰딩 예열로 (2도어)
2
40

에폭시 몰딩 토출기
5
255

에폭시 몰딩 모듈
5
382

에폭시 몰딩 자동이송 팔레트
5
60

이동 파렛트
1280
205

대차
5
64

자동 검사기
6
375

스마트공장 계측, 연동모듈(LCR)
6
6

자동 검사기 리프트 외
7
26

소계
5,336

Y-CAP용 라인증설
테이핑기 (Y-Cap)
1
67

클리어링기 (Y-Cap)
1
120

스마트공장 계측, 연동모듈(LCR)
4
14

스마트공장 계측, 연동모듈(IR)
4
28

자동 솔더기 (y-cap)
3
330

진공 열처리기
2
88

소계
647

자동화 라인
스마트공장 계측, 연동모듈(LCR)
2
7

스마트공장 계측, 연동모듈(IR)
2
14

로봇 솔더기 (y-cap)
1
110

로봇 솔더기 (6 Position)
1
450

이동 파렛트
1280
205

대차
80
64

자동 검사기
1
375

스마트공장 계측, 연동모듈(LCR)
1
6

자동 검사기 리프트 외
1
26

소계
1,256

합 계
7,239

(자료: 당사 제시)

Y-CAP용 라인증설 관련 시설자금 647백만원의 경우 2023년 3분기, 자동화 라인 증설 관련 시설자금 1,256백만원의 경우 2024년 1분기에 사용 예정이며, 자동차용 콘덴서 라인증설 관련 시설자금 5,336백만원의 사용 예정 시기는 다음과 같습니다.
[자동차용 콘덴서 자동화라인 증설 관련 시설자금 사용 예정 시기]

구분
2023년 3분기
2023년 4분기
2024년 1분기
2024년 2분기
2024년 3분기
합계

사용 예정 금액(단위: 백만원)
1,067
-
2,668
1,601
-
5,336

(자료: 당사 제시)

3) 운영자금_원재료 구입

당사는 향후 매출에 대비하여 원재료를 사전 확보해두고자 하며, 이에 당사는 증착필름 및 자동차용 콘덴서의 원재료인 OPP Film의 매입을 위한 운영자금으로 약 7,388백만원을 사용할 예정입니다.

[원부재료 구매 세부내역]

원부재료
구입처
수량(KG,EA)
단가(톤당)
금액(백만원)
구입시기
비 고

OPP FILM
A사
177,000
5,540
981
2023년 09월
증착필름 매출 / 자동차용 콘덴서 원재료

180,000
5,540
997
2023년 10월

190,000
5,540
1,053
2023년 11월

170,000
5,540
942
2023년 12월

180,000
5,540
997
2024년 01월

200,000
5,540
1,108
2024년 02월

A사 소 계
6,077
-

D사
12,213
18,543
226
2023년 09월
자동차용 콘덴서 원재료

12,500
18,543
232
2023년 10월

14,000
18,543
260
2023년 11월

13,000
18,543
241
2023년 12월

13,000
18,543
241
2024년 01월

13,000
18,543
241
2024년 02월

D사 소 계
1,441
-

원부재료 구매금액 합계
7,518
2023년 09월 ~ 2024년 02월

금번 유상증자 자금사용금액
7,388
-

(자료: 당사 제시)주1) 상기 단가는 2023년 01월 ~ 04월 해당 구입처에 매입한 중량 대비 매입액의 산술평균입니다.주2) 금번 유상증자 자금사용금액을 제외한 원부재료 구매금액은 당사 자체자금으로 구매 예정입니다.

3. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 신용등급 AA등급대(단기등급 A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

26,104,000,000

발행제비용(2)

394,734,720

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

25,709,265,280

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

4,698,720

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
104,416,000
납입일 3영업일 이내
납입금액의 0.4%

인수수수료

130,520,000

납입일 3영업일 이내

납입금액의 0.5%

상장수수료

5,180,000

신주상장일

430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 14)

등록세

41,600,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

8,320,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

394,734,720

-

-

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용의 경우 자체적으로 보유한 자금을 통하여 사용할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용내역은 아래와 같이 사용할 예정입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

5,620
-
20,484
-
-
-
26,104

가. 자금 조달의 개요

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.[자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기
세부 사용목적

운영자금
차입금상환
1
20,484
2023년 4분기
제 15회 무기명식 무보증 전환사채 조기상환

소 계
20,484
-

시설자금
자동차용 콘덴서 라인증설
2
5,336
2023년 3분기 ~ 2024년 3분기
신규 자동화 라인 신설 및 기존라인 자동화 추진

Y-CAP용 라인증설
3
285
2023년 3분기
Y-CAP용 콘덴서 물량 증가에 따른 증설

소 계
5,620
-

합 계
26,104
-

(자료: 당사 제시)

나. 세부사용 계획1) 운영자금_차입금 상환당사는 2021년 07월 08일 자동차용 커패시터 CAPA 증설을 위한 군산공장 투자 (시설자금) 및 R&D 및 원재료(OPP FILM)구입 (운영자금)을 목적으로 20,000백만원 규모의 제15회차 무기명식 무보증 사모 전환사채(이하 "전환사채")를 발행하였으며, 본 공시서류 제출전일 현재 채권 잔액은 19,805백만원 입니다.제15회차 전환사채의 조정된 전환가격은 현재 주당 2,896원이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사 주식의 시가는 전환가격을 하회하고 있어 향후 전환사채 미상환 총액 19,805백만원에 대한 조기상환 청구가 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다.당사는 이에 대응하기 위해 대기성 자금으로 남는 금액은 원리금상환불이행위험이 낮은 금융상품에 예치하여 보관하였다가 각각의 집행일정에 맞추어 사용할 계획입니다.다만, 향후 주가 상승에 따라 조기상환청구가 행사되지 않고 전환권 행사가 이루어진다면, 제15회차 전환사채 상환자금 잉여분은 연구개발 및 기타 운영경비로 사용할 예정입니다.[㈜뉴인텍 제 15회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 상세내용]

구분
내용

사채의 명칭
㈜뉴인텍 제 15회차 무기명식 무보증 사모 전환사채

인수자
[아이온 토르 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자로서 KB증권 주식회사]

[아이온 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 신탁업자로서 신한금융투자 주식회사]

[아이온 니케 전문투자형 사모투자신탁 제9호의 신탁업자로서 한국투자증권 주식회사]

[주식회사 아이온자산운용]

액면금액
19,805,000,000원

발행가액
권면금액의 100%

전환 시 발행할 주식의 종류 및 주식수
㈜뉴인텍 기명식 보통주 / 6,838,743주 (액면가액 500원)

사채 발행일
2021년 07월 08일

사채 만기일
2026년 07월 08일

이자지급조건
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

보장수익률
1.50%

상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 [7]월 [8]일에 전자등록금액의 [107.7733]%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

전환청구기간
사채발행일 이후 1년이 지난 시점부터 만기 1개월 전까지

전환가격
(1) 4,137원 (최초 발행당시 전환가격) (2) 3,372원 (전환가격 조정일 : 2021.10.08) (3) 3,330원 (전환가격 조정일 : 2022.04.08) (4) 3,112원 (전환가격 조정일 : 2022.07.08) (5) 2,896원 (전환가격 조정일 : 2023.01.09, 시가하락으로 인한 최저조정가격)

Put Option
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일“이라 한다.)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전(종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

Call Option
(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 36개월이 되는 날까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 본 사채의 발행가액의 35% 한도 내에서 본 사채의 일부(이하 “콜옵션 대상 사채”)를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 인수인에게 요구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”)를 가지며, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사가 있는 경우 인수인은 콜옵션 대상사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다. (2) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 제1항에 따라 콜옵션을 행사하는 경우에는 위 행사시점에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 (i) 콜옵션을 행사한다는 뜻, (ii) 콜옵션 대상 사채의 내용, (iii) 매매가격을 기재한 콜옵션 행사 통지서(이하 “콜옵션 행사통지서”)를 인수인에게 교부함으로써 콜옵션을 행사할 수 있다. (3) 콜옵션 행사통지서가 인수인에게 도달된 경우, 인수인과 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 사이에는 콜옵션 대상 사채 원금에 연 복리 [2.0]% 이자를 가산한 금액을 매매대금으로 하여 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. (4) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션 행사통지서가 인수인에게 도달한 날로부터 삼십(30)일 째 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날까지 제3항에 따른 콜옵션 대상 사채에 따른 매매대금을 인수인에게 지급하여야 하고, 인수인은 매매대금의 수령과 동시에 콜옵션 대상 사채의 소유권을 이전하기 위하여 필요한 절차를 이행하여야 한다. - 제3자의 성명 :발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자) - 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 - 취득규모 : 최대 7,000,000,000원(Call Option 35%) - 취득목적 : 미정 - 제3자가 될 수 있는 자 : 별도의 제한 없음 - 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,692,047주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 2,417,127주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.85%에서 최대 6.54 % (리픽싱 70%)까지 보유 가능 합니다.

(자료: Dart 전자공시시스템)주) 당사의 제15회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 08일 및 이후 3개월마다 조기상환지급이 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우에는 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 19,805백만원으로 상환할 예정입니다.

2) 시설자금당사는 늘어나는 차량용 커패시터 수요를 충족할 수 있는 생산능력 확보를 위해, 최근 군산공장 신설 후 자동차용 콘덴서 자동화라인 증설을 계획하고 있으며, 이를 위해 금번 유상증자 납입금 중 약 5,336백만원의 시설자금을 사용할 예정입니다.또한 Y-CAP용 콘덴서 생산물량 증가에 따른 증설로
필요한 647백만원
중 285백만원을 시설자금으로 사용하고자 합니다.[시설자금 세부항목]

구분
내용
수량(EA)
금액(백만원)

자동차용 콘덴서라인 증설
권취기 (Link_Low)
3
567

권취기 (Y-Cap)
1
115

소자 열성형기 (Y-Cap)
2
84

테이핑기 (Link)
2
146

테이핑기 (Y-Cap)
1
67

소자 압축기
2
14

소자용사 장치
1
83

Closed type Spray Gun
1
10

진공 열처리기
3
66

소자 해체기(Y-cap)
1
20

클리어링기 (Link)
3
299

스마트공장 계측, 연동모듈(LCR)
3
11

스마트공장 계측, 연동모듈(IR)
3
21

클리어링기 (Y-Cap)
2
240

스마트공장 계측, 연동모듈(LCR)
2
7

스마트공장 계측, 연동모듈(IR)
2
14

로봇 솔더기 (y-cap)
3
110

로봇 솔더기 (6 Position)
5
450

에폭시 몰딩 투입/수거 리프트
10
1,600

에폭시 몰딩 챔버 및 콘베이어
5

에폭시 경화로 (3도어)
15

에폭시 몰딩 예열로 (2도어)
2
40

에폭시 몰딩 토출기
5
255

에폭시 몰딩 모듈
5
382

에폭시 몰딩 자동이송 팔레트
5
60

이동 파렛트
1280
205

대차
5
64

자동 검사기
6
375

스마트공장 계측, 연동모듈(LCR)
6
6

자동 검사기 리프트 외
7
26

소계
5,336

Y-CAP용 라인증설
테이핑기 (Y-Cap)
1
67

클리어링기 (Y-Cap)
1
120

스마트공장 계측, 연동모듈(LCR)
4
14

스마트공장 계측, 연동모듈(IR)
4
28

자동 솔더기 (y-cap)
3
330

진공 열처리기
2
88

소계
647

합 계

5,983

금번 유상증자 자금사용금액
5,620

(자료: 당사 제시)
주) 상기 시설자금 중 자금사용 우선순위에 따라, 자동차용 콘덴서 라인 증설 관련 시설자금으로 5,336백만원 사용 예정이며, Y-CAP용 라인증설 관련 필요 시설자금 총 647백만원 중 285백만원을 사용 예정입니다.

Y-CAP용 라인증설 관련 시설자금
285백만원
의 경우 2023년 3분기에 사용 예정이며, 자동차용 콘덴서 라인증설 관련 시설자금 5,336백만원의 사용 예정 시기는 다음과 같습니다.
[자동차용 콘덴서 자동화라인 증설 관련 시설자금 사용 예정 시기]

구분
2023년 3분기
2023년 4분기
2024년 1분기
2024년 2분기
2024년 3분기
합계

사용 예정 금액(단위: 백만원)
1,067
-
2,668
1,601
-
5,336

(자료: 당사 제시)

3. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 신용등급 AA등급대(단기등급 A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 06월 29일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.