시알홀딩스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230703)
제출인: 시알홀딩스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
조선내화(주)

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2023년 07월 03일

회 사 명 :
주식회사 시알홀딩스(분할 전 회사명 : 조선내화 주식회사)

대 표 이 사 :
양용준

본 점 소 재 지 :
전라남도 광양시 산업로 55(태인동) 본관 3층

(전 화) 061-798-8114

(홈페이지) http://www.crholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장 (성 명) 박보현

(전 화) 02-6966-3132

Ⅰ. 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2023년 01월 10일

주요사항보고서 제출일

2023년 01월 10일

상장예비심사신청일
2023년 01월 10일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 04월 10일

증권신고서 제출일
2023년 04월 12일

주주총회 소집공고 및 통지일

2023년 05월 30일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 06월 14일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 06월 14일

신주배정 기준일

2023년 06월 30일

분할기일

2023년 07월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일(예정)

2023년 07월 03일

분할등기 신청일(예정)

2023년 07월 04일

매매거래 정지지간(예정)
2023년 06월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일(예정)

2023년 07월 28일

주1) "주주확정일"은 분할계획서 승인에 관한 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, "분할계획서 승인을 위한 주주총회일"은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 입니다.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2 주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

주6) 전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 주주명부폐쇄기간 및 기준일은 기재하지 않았습니다

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성 명
관 계
주식의종류
조선내화㈜ (분할회사)
㈜시알홀딩스 (주1) (분할존속회사)
조선내화㈜ (주1) (분할신설회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이인옥
최대주주
보통주
8,601,100
21.50%
6,051,912
21.50%
2,549,187
21.50%

이화일
부
보통주
5,792,830
14.48%
4,075,955
14.48%
1,716,874
14.48%

문일경
모
보통주
171,200
0.43%
120,459
0.43%
50,740
0.43%

이인천
형제
보통주
455,280
1.14%
320,344
1.14%
134,935
1.14%

이명륜
형제
보통주
943,900
2.36%
664,147
2.36%
279,752
2.36%

이문성
자
보통주
437,600
1.09%
307,904
1.09%
129,695
1.09%

이윤우
자
보통주
148,150
0.37%
104,241
0.37%
43,908
0.37%

이서안
자
보통주
79,540
0.20%
55,965
0.20%
23,574
0.20%

이채윤
조카
보통주
67,380
0.17%
47,409
0.17%
19,970
0.17%

이서준
조카
보통주
134,850
0.34%
94,883
0.34%
39,966
0.34%

이정광
조카
보통주
134,050
0.34%
94,320
0.34%
39,729
0.34%

이나경
조카
보통주
67,010
0.17%
47,149
0.17%
19,860
0.17%

이재욱
사촌
보통주
100,000
0.25%
70,362
0.25%
29,637
0.25%

이경일(주2)
삼촌
보통주
494,730
1.24%
348,102
1.24%
146,627
1.24%

이화례
고모
보통주
264,390
0.66%
186,030
0.66%
78,359
0.66%

홍정은
사촌
보통주
100,000
0.25%
70,362
0.25%
29,637
0.25%

이경숙
고모
보통주
338,630
0.85%
238,267
0.85%
100,362
0.85%

김현수
사촌
보통주
141,640
0.35%
99,660
0.35%
41,979
0.35%

김은주
사촌
보통주
150,000
0.38%
105,543
0.37%
44,456
0.37%

이경희
고모
보통주
338,630
0.85%
238,267
0.85%
100,362
0.85%

RHEE,IRIS-ANITA
사촌
보통주
90,000
0.23%
63,325
0.22%
26,674
0.22%

RHEE,BRYAN-KANG
사촌
보통주
120,000
0.30%
84,434
0.30%
35,565
0.30%

이흥일
삼촌
보통주
105,000
0.26%
73,880
0.26%
31,119
0.26%

이한웅
사촌
보통주
70,000
0.18%
49,253
0.17%
20,746
0.17%

이한민
사촌
보통주
25,000
0.06%
17,590
0.06%
7,409
0.06%

대한세라믹스(주2)
관계사
보통주
3,326,043
8.32%
2,340,273
8.32%
985,769
8.32%

한국분체
관계사
보통주
63,420
0.16%
44,623
0.16%
18,796
0.16%

성옥문화재단
재단
보통주
1,059,160
2.65%
745,247
2.65%
313,912
2.65%

㈜시알홀딩스 (주3,4)(분할전 기준 자기주식)
8,000,000
20.00%
5,628,966
20.00%
2,371,033
20.00%

합 계 (주5)
31,819,533
79.55%
22,388,872
79.55%
9,430,632
79.55%

주1) 상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2) 특수관계인 이경일과 관계회사인 대한세라믹스는 2023년 6월 21일에 각각 62,000주와 325,957주를 장내 매도하였습니다.

주3) 분할회사는 자기주식을 20.00%(8,000,000주) 보유하고 있는바, 분할 후 분할존속회사인 주식회사 시알홀딩스는 분할전 자기주식을 승계함으로써 자기주식과 분할신설회사 조선내화 주식회사의 주식을 20.00%만큼 보유하게 됩니다.

주4) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

주5) 단주 발생으로 인하여 분할신설회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2023년 07월 28일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정
가. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2023년 6월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분

분할신설회사

상 호

조선내화 주식회사

보통주식

0.2963792

(3) 배정기준일 : 2023년 6월 30일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2023년 7월 28일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)(5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식 8,000,000주(증권신고서 제출일 기준)에 대하여도 분할신주를 배정합니다.(6) 신주의 배당기산일 : 2023년 7월 1일
나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.
다. 신주의 상장 등에 관한 사항분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정이며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 04월 11일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2023년 7월 28일※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 7월 28일(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일: 2022년 09월 30일)
(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

(주)시알홀딩스(분할존속회사)

조선내화(주)분할신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

189,702,732,915

42,164,994,841

147,537,738,074

현금및현금성자산

30,632,873,474

25,548,313,529

5,084,559,945

매출채권 및 기타유동채권

55,228,801,156

250,547,899

54,978,253,257

재고자산

85,284,415,036

-

85,284,415,036

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

10,274,438,785

10,274,438,785

-

유동파생상품자산

2,586,796,321

2,271,947,480

314,848,841

기타유동금융자산

4,189,633,423

3,750,295,000

439,338,423

기타유동자산

1,505,774,720

69,452,148

1,436,322,572

Ⅱ. 비유동자산

902,584,240,237

758,861,531,370

153,294,994,099

유형자산

124,383,240,633

26,461,036,192

97,922,204,441

투자부동산

131,308,580,872

131,308,580,872

-

영업권 이외의 무형자산

16,469,668,970

296,233,489

16,173,435,481

지분법적용 투자지분

77,181,097,698

62,631,226,240

14,549,871,458

공동기업에 대한 투자자산

1,000,000,000

1,000,000,000

-

종속기업에 대한 투자자산

265,365,532,147

252,207,962,127

16,437,632,565

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

58,903,904,870

58,560,487,370

343,417,500

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

217,170,387,443

217,170,387,443

-

비유동파생상품자산

6,702,605,074

5,886,805,459

815,799,615

순확정급여자산

-

-

-

기타비유동금융자산

3,656,543,870

3,133,056,029

523,487,841

기타비유동자산

442,678,660

205,756,149

236,922,511

이연법인세자산

-

-

6,292,222,687

자산총계

1,092,286,973,152

801,026,526,211

300,832,732,173

부채

Ⅰ. 유동부채

360,164,768,566

235,414,907,521

124,749,861,045

매입채무 및 기타유동채무

52,509,318,323

3,340,346,992

49,168,971,331

단기차입금

265,645,558,417

214,645,558,417

51,000,000,000

유동성사채

9,995,437,147

9,995,437,147

-

당기법인세부채

1,575,341,498

1,575,341,498

-

유동충당부채

-

-

-

기타유동금융부채

713,686,166

530,604,525

183,081,641

기타유동부채

29,725,427,015

5,327,618,942

24,397,808,073

Ⅱ. 비유동부채

159,478,491,051

162,687,578,299

3,083,135,439

사채

39,959,776,361

39,959,776,361

-

장기차입금

103,414,942,925

103,414,942,925

-

퇴직급여부채

668,521,938

90,042,126

578,479,812

비유동충당부채

1,353,259,000

-

1,353,259,000

이연법인세부채

9,545,848,696

15,838,071,383

-

비유동파생상품부채

-

-

-

기타비유동금융부채

3,492,408,163

3,339,621,667

152,786,496

기타비유동부채

1,043,733,968

45,123,837

998,610,131

부채총계

519,643,259,617

398,102,485,820

127,832,996,484

자본

Ⅰ. 자본금

20,000,000,000

14,072,416,000

5,927,584,000

Ⅱ. 주식발행초과금

19,623,300,000

13,807,362,045

167,072,151,689

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

3,892,224,229

3,892,224,229

-

Ⅳ. 기타자본구성요소

45,244,747,822

(112,731,403,367)

-

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

483,883,441,484

483,883,441,484

-

자본총계

572,643,713,535

402,924,040,391

172,999,735,689

부채와자본총계

1,092,286,973,152

801,026,526,211

300,832,732,173

주1) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 2022년 12월 23일 분할대상회사의 자산 중 부동산(강남사옥, 논현동 상가 등) 및 종속회사주식[㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자㈜]을 종속회사 ㈜시알아이에 현물출자 하였으며 상세 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 2023년 02월 27일자로 정정공시한 「주요사항보고서(유형자산양도결정)」과 「타법인주식및출자증권취득결정」을 참조하여 주시기 바랍니다.

주3) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다.

주4) 분할 전에는 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 분할신설회사에 배부됨에 따라 분할신설회사에 이연법인세자산이 인식됩니다. 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세부채 금액과 동일합니다