PI첨단소재 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230630)
제출인: 코리아피아이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
피아이첨단소재(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 06월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 06월 28일

보고자 :
(주)코리아피아이홀딩스위 대리인 변호사 최병민

요약정보

발행회사명
피아이첨단소재(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
15,900,790
54.15

이번 보고서
15,897,654
54.14

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
15,877,400
54.07

이번 보고서
15,877,400
54.07

보고사유
- 주식매매계약 체결- 특별관계자 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
피아이첨단소재(주)
회사코드
178920

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
29,366,322

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)코리아피아이홀딩스
한자(영문)
Korea PI Holdings Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 영등포구 국제금융로10,(여의도동)
생년월일 또는사업자등록번호 등
313-81-34900

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
김·장법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
최병민
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******in.choi@kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
637,939
부채총액
205,417

자본총액
435,522
자본금
460

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정종우

의사결정기구(의사결정권자)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
54.35

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법상 기관 전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
250,255
부채총액
223

자본총액
250,032
자본금
250,100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
0.04

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

주)
글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사("PEF")는 자본시장법상 사모투자전문회사로 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 글랜우드프라이빗에쿼티(주)로 기재함

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
299-86-00884
대한민국
서울시 영등포구국제금융로10, (여의도동)
사모투자합자회사
기타

2
글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
889-86-01560
대한민국
서울시 영등포구국제금융로10, (여의도동)
사모투자합자회사
기타

3
글랜우드프라이빗에쿼티(주)
국내법인
공동보유자
107-88-41085
대한민국
서울시 영등포구국제금융로10, (여의도동)
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

4
김태림
개인(국내)
기타
630702
대한민국
서울시 서초구 방배동
-
주주

5
송금수
개인(국내)
계열회사 임원
680804
대한민국
경기도 수원시 장안구 정자동
경영인
임원(등기)

주1)
보고자인 (주)코리아피아이홀딩스는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 글랜우드프라이빗에쿼티(주)("업무집행사원")에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
상기 글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사 및 글랜우드공동투자제삼호사모투자합자회사(이하 총칭하여 "PEF들")와 동 PEF들의 업무집행사원인 글랜우드프라이빗에쿼티(주)는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
1. 글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
275,025
부채총액
178

자본총액
274,847
자본금
194,658

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
3.02

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

주)
글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사("PEF")는 자본시장법상 사모투자전문회사로 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 글랜우드프라이빗에쿼티(주)로 기재함

2. 글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법상 기관 전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
250,255
부채총액
223

자본총액
250,032
자본금
250,100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
글랜우드프라이빗에쿼티(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
0.04

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

주)
글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사("PEF")는 자본시장법상 사모투자전문회사로 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 글랜우드프라이빗에쿼티(주)로 기재함

3. 글랜우드프라이빗에쿼티(주)

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
22,353
부채총액
16,462

자본총액
5,891
자본금
218

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이상호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
글랜우드홀딩스(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 02월 17일
(주)코리아피아이홀딩스
5
15,900,790
54.15
15,900,790
54.15
29,366,322

이번보고서
2023년 06월 28일
(주)코리아피아이홀딩스
5
15,897,654
54.14
15,897,654
54.14
29,366,322

증 감
-3,136
-0.01
-3,136
-0.01
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권참여및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매매계약 체결(계약 체결일: 2023년 6월 28일)- 특별관계자 변동

변동사유
- 특별관계자 변동

변경사유
- 보고자는 (주)아케마코리아홀딩(이하 "매수인")과 2023년 6월 28일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 매수인에게 보고자가 소유하고 있는 발행회사 주식 15,877,400주를 총 1,000,000,000,000원(주당 약 62,983원)에 매도하기로 함.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)코리아피아이홀딩스
313-81-34900
15,877,400
-
-
-
-
-
-
-
-
15,877,400
54.07

특별관계자
글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사
299-86-00884
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사
889-86-01560
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드프라이빗에쿼티(주)
107-88-41085
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태림
630702
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

송금수
680804
20,254
-
-
-
-
-
-
-
-
20,254
0.07

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 PEF들과 동 PEF들의 업무집행사원인 글랜우드프라이빗에쿼티(주)는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식 숫자는 기재하지 아니하였습니다(이하 같음).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

29,366,322
-
54.14
54.14

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)코리아피아이홀딩스
313-81-34900
15,877,400
-
-
-
-
-
-
15,877,400
54.07

특별관계자
글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사
299-86-00884
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사
889-86-01560
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드프라이빗에쿼티(주)
107-88-41085
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태림
630702
-
-
-
-
-
-
-
-
-

송금수
680804
20,254
-
-
-
-
-
-
20,254
0.07

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)코리아피아이홀딩스
본인
313-81-34900
의결권있는 주식
15,877,400
한국산업은행 외 11
주식근질권설정계약
2020.03.06
-
54.07
주식근질권설정

2
(주)코리아피아이홀딩스
본인
313-81-34900
의결권있는 주식
15,877,400
(주)아케마코리아홀딩
주식매매계약
2023.06.28
-
54.07
주)

합계(주식등의 수)
15,877,400
합계(비율)
54.07
-

주)

주식매매계약의 주요 내용(1) 매도인: (주)코리아피아이홀딩스(2) 매수인: (주)아케마코리아홀딩(3) 매매대금: 1,000,000,000,000원(주당 약 62,983원). 단, 매매대금은 주식매매계약에서 정한 바에 따라 조정될 수 있습니다.(4) 거래종결일: 거래종결은 국내외 법령 등에 따른 관계 당국의 승인 등 선행조건이 성취된 이후에 이루어질 예정입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
15,877,400
240,000,000,000
-
-
-
주)

주)

이자율:

- 대출항목 A 대출금: 5년 만기 금융채 I(은행채) 중 무보증, 신용등급 AAA에 해당하는 채권에 대한 민간채권평가회사 4개사 평균 채권시가평가기준수익률

- 대출항목 B 대출금: 1년 만기 금융채 I(은행채) 중 무보증, 신용등급 AAA(산금채)에 해당하는 채권에 대한 민간채권평가회사 4개사 평균 채권시가평가기준수익률

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)코리아피아이홀딩스
313-81-34900
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
글랜우드코리아제일호 사모투자합자회사
299-86-00884
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드공동투자제삼호 사모투자합자회사
889-86-01560
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글랜우드프라이빗에쿼티(주)
107-88-41085
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태림
630702
-23,390
-
-
-
-
-
-
-
-
-23,390
-0.08

송금수
680804
20,254
-
-
-
-
-
-
-
-
20,254
0.07

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김태림
630702
2022.10.07
장내매수(+)
의결권있는 주식
23,390
616
24,006
31,814
-
-

김태림
630702
2022.10.10
장내매수(+)
의결권있는 주식
24,006
384
24,390
32,600
-
-

김태림
630702
2023.03.23
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
24,390
-24,390
0
-
-
-

송금수
680804
2023.03.23
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
20,254
20,254
-
-
특별관계자추가

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

송금수
680804
-
-
763,575,800
763,575,800

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

송금수
680804
기보유주식으로 2023.6.28.일자 종가(37,700원)기준으로 산정함.