라온시큐어 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230630)
제출인: 라온시큐어

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
라온시큐어주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 06월 30일

회 사 명 :
라온시큐어 주식회사

대 표 이 사 :
이 순 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 48층(여의도동,파크원타워2)

(전 화) 02-561-4545

(홈페이지) http://www.raonsecure.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장
(성 명) 박 종 원

(전 화) 02-561-4545

회사합병 결정

1. 합병방법
라온시큐어㈜가 라온화이트햇㈜를 흡수합병- 존속회사 : 라온시큐어㈜- 소멸회사 : 라온화이트햇㈜※ 합병 후 존속회사의 상호 : 라온시큐어㈜

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 경영의 효율성을 제고하며 지속적인 성장기반 마련과사업의 경쟁력강화 및 주주가치 극대화추진

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 효과- 본건 합병 완료시 라온시큐어㈜는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 라온화이트햇㈜는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 라온시큐어㈜는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 경영권 변동 및 최대주주의 변경은 없습니다.2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과- 피합병법인인 라온화이트햇㈜는 우량한 수익구조와 건전한 재무구조를 가지고 있습니다. 2023년 1분기말 현재 140.8억원의 이익잉여금 및 자본금과 128.1억원의 현금성자산 및 기타유동금융자산을 보유하고 있으며, 매년 안정적인 영업이익이 발생하고 있습니다. 따라서 본 합병을 통해 존속회사는 더욱 안정적인 재무구조를 갖출 수 있으며, 경영의 효율성을 제고하고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과- 피합병법인인 라온화이트햇㈜는 최고 수준의 화이트해커 서비스, 안정적인 수익기반의 통신사, 금융사 연계 인증서비스 및 최근 각광 받는 블록체인 응용 서비스분야에 우수한 실적을 내고 있습니다. 또한 서비스 및 플랫폼 사업의 확대와 해외 진출을 통해 한단계 높은 성장을 앞두고 있습니다. 본 합병을 통하여 존속회사는 기존 사업과의 시너지 효과 및 규모의 경제를 이루어 더욱 안정적이고 높은 신뢰성을 바탕으로 사업경쟁력 강화, 신규 사업확장 및 해외시장 확대에 더욱 강력한 입지를 확보할 것으로 예상됩니다.4. 합병당사회사 주주가치의 제고- 기존 주주가치 제고를 위해 합병회사인 라온시큐어㈜가 보유하고 있는 피합병회사 라온화이트햇㈜의 주식(49.82%)에 대해서는 신주 발행을 하지 않을 계획입니다. 또한 합병 과정에서 발생할 수 있는 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득분에 대하여도 신주를 발행하지 않을 계획입니다. 이에 따라 합병을 통한 기업가치 향상과 더불어, 기존 주주의 가치 향상에도 추가적인 긍정적 효과가 예상됩니다.

4. 합병비율
라온시큐어㈜ : 라온화이트햇㈜ = 1 : 8.2348320

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
<라온시큐어㈜ 보통주 합병가액 산정>(1) 합병법인의 기준시가합병법인인 라온시큐어㈜의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 6월 30일)과 합병계약 체결예정일(2023년 6월 30일) 중 앞서는 날의 전영업일(2023년 6월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.- 최근 1개월 가중산술평균종가(2023년 05월 30일 ~ 2023년 06월 29일) : 2,499원- 최근 1주일 가중산술평균종가(2023년 06월 23일 ~ 2023년 06월 29일) : 2,542원- 최근일 종가(2023년 06월 29일) : 2,510원- 합병가액(산술평균 주가) : 2,517원(2) 합병법인의 자산가치합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 32,048,110,926원나. 조정항목(①-②) : 5,599,693,490원 ① 가산항목 : 5,599,693,490원 ② 차감항목 : 0원다. 조정된 순자산가액(가+나) : 37,647,804,416원라. 발행주식총수 : 38,666,746원마. 주당 자산가치(다÷라) : 974원<라온화이트햇㈜ 보통주 합병가액 산정>(1) 피합병법인의 기준시가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.가. 본질가치 : [(Ax1 + Bx1.5)÷2.5] : 20,728원 A 자산가치 : 3,240원 B 수익가치 : 32,386원나. 상대가치 : 해당사항 없음다. 라온화이트햇㈜ 합병가액 : 20,728원※ 라온화이트햇㈜의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가 의견서를 참고하시기 바랍니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
진평회계법인

외부평가 기간
2023년 03월 15일 ~ 2023년 06월 29일

외부평가 의견
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2023년에서 2027년까지 사업계획을 검토하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 2,517원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 20,728원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.2348320은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
17,359,125

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
라온화이트햇㈜ (RaonWhiteHat Co.,Ltd.)

주요사업
응용 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
18,294,511,135
자본금
2,100,493,000

부채총계
4,550,784,337
매출액
19,219,399,945

자본총계
13,743,726,798
당기순이익
4,394,651,590

- 외부감사 여부
기관명
정동회계법인
감사의견
임의감사(적정의견)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 06월 30일

주주확정기준일
2023년 08월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 09월 13일

종료일
2023년 10월 15일

주주총회예정일자
2023년 10월 16일

주식매수청구권행사기간
시작일
2023년 10월 16일

종료일
2023년 11월 06일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 10월 16일

종료일
2023년 11월 16일

합병기일
2023년 12월 01일

종료보고 총회일
2023년 12월 01일

합병등기예정일자
2023년 12월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 12월 18일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.본건 합병 당사회사인 라온시큐어 주식회사는 코스닥시장에 주권상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,509

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 (2023.08.31) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2023.09.13 ~ 2023.10.15)를 통지하여야 합니다.다만, 코스닥시장 주권상장법인인 라온시큐어㈜의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2023.10.10)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023.10.11)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.주권상장법인인 라온시큐어㈜ 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 라온시큐어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023.11.01)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.다. 접수장소

- 라온시큐어㈜ : 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 48층(여의도동, 파크원타워2)- 라온화이트햇㈜ : 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 47층(여의도동, 파크원타워2)※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에접수라. 청구기간- 주주확정기준일: 2023년 08월 31일- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2023년 09월 27일 ~ 2023년 10월 15일- 주주총회예정일자: 2023년 10월 16일- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 10월 16일 ~ 2023년 11월 06일

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.

(2) 지급방법

가. 주주명부에 등재된 주주

- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주

- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

(1) 상법 제522조의3에 따른 합병으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(2) 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 합병존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하고 본건 합병 결정을 철회할 수 있다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

※ 상기 13. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격' 은라온시큐어㈜ 보통주(1주) : 2,509원 입니다.
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '5. 합병비율 산출근거'

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
라온시큐어(합병법인)
라온화이트햇(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
2,517
n/a

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
n/a
20,728

A. 자산가치
974
3,240

B. 수익가치
n/a
32,386

다. 상대가치(주3)
n/a
n/a

라. 1주당 합병가액
2,517
20,728

마. 합병비율
1.0000000
8.2348320

(Source: 합병당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 라온시큐어의 경우 자산가치보다 기준시가가 높으므로 기준시가로 합병가액을 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권 비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인인 라온화이트햇의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2) 상기 '6. 외부평가에 관한 사항'의 '외부평가의견'은 다음과 같습니다.

라온시큐어 주식회사 및 라온화이트햇 주식회사 귀중라온시큐어 주식회사 및 라온화이트햇 주식회사 간 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견진평회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 라온시큐어 주식회사(이하 "라온시큐어" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 라온화이트햇 주식회사(이하 "라온화이트햇" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 라온시큐어와 라온화이트햇(이하 "합병 당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어서 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 2023년부터 2027년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 2,517원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 20,728원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.2348320은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인과 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2023년에서 2027년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.특히, 의견서 제출일 현재 코로나바이러스감염증(Covid-19)(이하 "COVID-19")으로인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단하여야 합니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2023년 6월 30일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.평가기관의독립성: 진평회계법인은 라온시큐어 주식회사 및 라온화이트햇 주식회사와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5와「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사' 라온화이트햇㈜의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년말 개별재무제표 기준입니다.4) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인 주주총회 결의는 특별결의에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권도 소멸되며 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

5) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

라온시큐어㈜
라온화이트햇㈜

보통주
2,509 원
20,728 원

[라온시큐어㈜의 보통주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2023년 06월 29일]

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

2,486
2023년 04월 30일 ~ 2023년 06월 29일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

2,499
2023년 05월 30일 ~ 2023년 06월 29일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

2,542
2023년 06월 23일 ~ 2023년 06월 29일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,509
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량 (원)

2023/06/29
2,510
594,106
1,491,206,060

2023/06/28
2,545
740,829
1,885,409,805

2023/06/27
2,555
7,901,046
20,187,172,530

2023/06/26
2,485
1,191,293
2,960,363,105

2023/06/23
2,515
613,805
1,543,719,575

2023/06/22
2,535
5,149,515
13,054,020,525

2023/06/21
2,420
636,477
1,540,274,340

2023/06/20
2,435
5,380,375
13,101,213,125

2023/06/19
2,290
97,335
222,897,150

2023/06/16
2,275
117,482
267,271,550

2023/06/15
2,265
99,381
225,097,965

2023/06/14
2,285
152,732
348,992,620

2023/06/13
2,335
142,525
332,795,875

2023/06/12
2,315
120,850
279,767,750

2023/06/09
2,310
76,272
176,188,320

2023/06/08
2,320
66,760
154,883,200

2023/06/07
2,345
71,772
168,305,340

2023/06/05
2,345
73,591
172,570,895

2023/06/02
2,335
100,717
235,174,195

2023/06/01
2,300
83,287
191,560,100

2023/05/31
2,295
80,605
184,988,475

2023/05/30
2,275
84,762
192,833,550

2023/05/26
2,260
144,921
327,521,460

2023/05/25
2,290
82,609
189,174,610

2023/05/24
2,305
115,979
267,331,595

2023/05/23
2,345
100,470
235,602,150

2023/05/22
2,355
56,014
131,912,970

2023/05/19
2,355
86,928
204,715,440

2023/05/18
2,330
80,865
188,415,450

2023/05/17
2,300
168,036
386,482,800

2023/05/16
2,300
218,890
503,447,000

2023/05/15
2,340
176,953
414,070,020

2023/05/12
2,375
108,313
257,243,375

2023/05/11
2,360
49,646
117,164,560

2023/05/10
2,355
152,595
359,361,225

2023/05/09
2,350
80,062
188,145,700

2023/05/08
2,360
96,966
228,839,760

2023/05/04
2,345
80,118
187,876,710

2023/05/03
2,365
104,330
246,740,450

2023/05/02
2,335
102,276
238,814,460

A. 2개월 가중산술평균주가(원)
2,486

B. 1개월 가중산술평균주가(원)
2,499

C. 1주일 가중산술평균주가(원)
2,542

D. [(A+B+C)/3 =D]
2,509

주) 원단위 미만 반올림

※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

라온화이트햇㈜의 주식매수청구가격 산정 근거는 합병가액 산정 근거와 동일하며 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호나목에 따른 가격입니다.

6) 존속회사인 라온시큐어㈜는 본 합병으로 인하여 소멸회사인 라온화이트햇㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주의 대가 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.7) 기존 주주가치 제고를 위해 합병회사인 라온시큐어㈜가 보유하고 있는 피합병회사 라온화이트햇㈜의 주식 (49.82%)에 대해서는 신주발행을 하지 않을 계획입니다. 또한 합병과정에서 발생할 수 있는 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주식매수청구권행사에 따른 자기주식 취득분에 대하여도 신주를 발행하지 않을 계획입니다.

합병을 통한 기업가치 향상이 이루어지는 데 반하여, 합병 대가에 대한 약 50% 내외의 신주발행을 하지 않음으로써 기존 주주가치 향상에 긍정적인 효과가 예상됩니다.

8) 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.9) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.10) 합병 후 존속법인인 라온시큐어㈜ 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.11) 본건 합병과 관련하여 라온시큐어㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라, 신고회사인 라온시큐어㈜의 최근 사업연도말 자산 또는 매출액이 3,000억원 이상이 되지 아니하며, 상대회사의 경우 자산 또는 매출액이 300억 이상이 되지 아니하므로, 별도의 기업결합신고의 의무가 발생하지 않습니다.12) 합병계약서에 근거하여 피합병회사(소멸회사)인 라온화이트햇㈜는 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채(회사채 등 포함) 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사(존속회사)인 라온시큐어㈜에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사(존속회사)는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.13) 본 합병계약서에 기재된 합병 선행조건과 진술 및 보증사항, 해제조건은 아래와 같습니다. 본건 합병계약은 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

라온시큐어 주식회사와 라온화이트햇 주식회사는 2023. 6.30.(이하 "본 계약 체결일") 다음과 같이 합병계약(이하 "본 계약")을 체결한다.

"라온시큐어 주식회사"와 "라온화이트햇 주식회사"를 총칭하여 "당사자들", 개별적으로 "당사자" 라 한다.

제8조 [합병의 선행조건]

각 당사자가 본건 합병을 해야 하는 의무는 다음 각 항의 조건이 합병기일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 단, 각 당사자는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 대하여 주주총회에서 승인을 받았을 것

(2) 각 당사자가 합병기일 전에 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가(기업결합 승인 포함)를 모두 취득하였을 것

(3) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 본건 합병 전에 이행이 요구되는 모든 신고절차, 통지절차 및 등록절차를 완료하였을 것

(4) 본건 합병을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원을 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(5) 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

(6) 상대방 당사자가 본 계약상 합병기일 전에 이행해야 하는 확약 기타 의무들이 모두 이행되었을 것

(7) "본 계약" 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태 등에 중대한 부정적인 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것

제9조 [진술 및 보증]

"당사자들"은 "본 계약" 체결일 및 합병기일 현재 다른 당사자에 대하여 아래의 사항을 확인하고 보장한다.

(1) 당사자는 적법하게 설립되어 존속하는 법인으로서, "본 계약"을 체결하고 "본 계약"이 정하고 있는 의무를 이행하는데 필요한 권한을 가지고 있다.

(2) "본 계약" 체결일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 이사회 결의를 거쳤고, "본 계약"은 당사자가 적법하게 기명날인 하였으며, "본 계약"의 각 조항은 실행 가능한 것으로서 당사자에게 법적 구속력이 있다. 또한, 합병기일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 주주총회 결의 등 상법 및 정관, 기타 회사 내부 규정상 필요한 모든 요건 및 절차를 갖추고 있다.

(3) "본 계약"에 따른 당사자의 의무 이행에 영향을 미칠 수 있는 소송, 행정심판, 정부기관 기타 위원회의 심의 또는 조사, 청구사건, 중재 등이 계속 중에 있거나 계속될 위험이 없다.

제13조 [본 계약의 해제]

13.1 해제의 요건

"본 계약"은 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 즉시 해제될 수 있다. 다만, 제(1)호 이외의 사유로 인한 해제의 경우에는 해제하고자 하는 당사자의 서면에 의한 해제 의사표시가 상대방에게 도달함으로써 "본 계약"이 해제된다.

(1) 합병기일 전에 "당사자들"이 서면으로 합의한 경우

(2) 본건 합병에 대하여 법령이 정한 승인, 인가, 신고, 수리 등을 얻지 못하는 경우

(3) 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하지 아니하여 상대방으로부터 10일 내에 그 불이행사항을 치유할 것을 요청바있음에도 불구하고 위 기간내에 불 이행사항을 모두 치유하지 않은 경우 또는 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하는 것이 불가능하게 된 경우. 단, 이 경우 당해 의무를 불이행하거나 불가능하게 된 당사자는 "본 계약"을 해제할 수 없다.(4) "갑"과 "을"이 각 주주총회에서 본 합병을 승인한 이후 합병회사와 피합병회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계 금액이 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) "갑" 또는 "을"은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 "본 계약"을 해제할 수 있다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

13.2 해제의 효과

(1) "본 계약"이 해제되는 경우 "본 계약"에 달리 규정된 경우를 제외하고는 "당사자들"은 더 이상 "본 계약"에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) "본 계약"이 해제되는 경우 "당사자들"은 원상회복의무를 부담하고, "본 계약"의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상 하여야 한다.

(3) "본 계약"의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능 한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.

(4) "본 계약"의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제13.3조, 제13.4조 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

14) 보다 자세한 사항은 추후 라온시큐어㈜가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다. ※ 관련공시- 해당사항 없음