삼부토건 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230629)
제출인: 삼부토건

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
삼부토건(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 06월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 5일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채의 이율
납입일 변경 및 발행조건 일부 변경
표면이자율(%) : 3.0만기이자율(%) : 4.0
표면이자율(%) : 6.0만기이자율(%) : 6.0

5. 사채만기일
2026년 07월 28일
2026년 06월 30일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제10호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.〔이자지급기일〕

2023년 10월 28일, 2024년 01월 28일, 2024년 04월 28일, 2024년 07월 28일

2024년 10월 28일, 2025년 01월 28일, 2025년 04월 28일, 2025년 07월 28일

2025년 10월 28일, 2026년 01월 28일, 2026년 04월 28일, 2026년 07월 28일

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 “본 사채”의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일,

2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일, 2025년 06월 30일,

2025년 09월 30일, 2025년 12월 30일, 2026년 03월 30일, 2026년 06월 30일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년07월28일에 전자등록금액의 103.0%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는“본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에 관한 사항
전환청구기간
시작일 : 2024년 07월 28일종료일 : 2026년 06월 28일
시작일 : 2024년 06월 30일종료일 : 2026년 05월 30일

전환가액 조정에 관한 사항
라. 위 가.호 내지 다.호와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상으로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 7개월 단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

시가하락에 따른 전환가액 조정
라. 위 가.호 내지 다.호와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상으로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 7개월 단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

9-1옵션에 관한사항

[조기상환(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 07월 28일부터 매 1개월마다 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 전 30일이후부터 조기상환일 전 15일까지의 기간에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항’참고

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 6월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.발행자의 중도상환청구권(Call Option) : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 06월 30일부터 2024년 10월 30일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연11%로 한다.본 사채의 발행회사는 Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 2%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급 한다.조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항’참고

12. 납입일
2023년 07월 28일
2023년 06월 30일

16. 담보제공에 관한 사항
-

“발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환 수수료, 지연이자, 비용, 중도상환청구권 이행보증수수료 기타 이에 부수하는 일체의 채무지급을 담보하기 위하여 아래 각호의 자산에 대하여 인수인 또는 사채권자에게 담보권을 설정하기로 하며, 담보권의 구체적인 내용 및 그 설정 방법은 각 담보권설정계약에서 정한 바에 따르기로 한다.

1) 「김포 구래 지식산업센터 신축사업」 관련 2020. 10. 14.자 토지신탁계약서(관리형)에 따른 “발행회사” 명의 제6순위, 제7순위 및 공동 제8순위 우선수익권부 채권에 대한 제1순위 근질권

2) “발행회사”가 삼부르네상스 주식회사와 사이의 2019년 11월 이후 체결한 대여금약정에 따른 대여금채권에 대한 후순위 담보권 및 해당 채권 등을 신탁자산으로 하는 금전채권신탁의 제2종 수익권

3)「 충청남도 천안시 동남구 신방동 230-9 일원지상에 공동주택 신축사업」 관련 2020. 7. 14.자 차입형토지신탁계약에 따른 위탁자 명의 수익권에 대한 제3순위 근질권

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
주1)
주2)

주1)정정 전

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가)사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 07월 28일부터 매 1개월마다 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 전 30일 이후부터 조기상환일 전 15일까지의 기간에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : 국민은행 노원종금센터지점

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-06-28

2024-07-13

2024-07-28

101.0027

2차

2024-07-29

2024-08-13

2024-08-28

101.0877

3차

2024-08-29

2024-09-13

2024-09-28

101.1726

4차

2024-09-28

2024-10-13

2024-10-28

101.2548

5차

2024-10-29

2024-11-13

2024-11-28

101.3397

6차

2024-11-28

2024-12-13

2024-12-28

101.4219

7차

2024-12-29

2025-01-13

2025-01-28

101.5068

8차

2025-01-29

2025-02-13

2025-02-28

101.5918

9차

2025-02-26

2025-03-13

2025-03-28

101.6685

10차

2025-03-29

2025-04-13

2025-04-28

101.7534

11차

2025-04-28

2025-05-13

2025-05-28

101.8356

12차

2025-05-29

2025-06-13

2025-06-28

101.9205

13차

2025-06-28

2025-07-13

2025-07-28

102.0027

14차

2025-07-29

2025-08-13

2025-08-28

102.0877

15차

2025-08-29

2025-09-13

2025-09-28

102.1726

16차

2025-09-28

2025-10-13

2025-10-28

102.2548

17차

2025-10-29

2025-11-13

2025-11-28

102.3397

18차

2025-11-28

2025-12-13

2025-12-28

102.4219

19차

2025-12-29

2026-01-13

2026-01-28

102.5068

20차

2026-01-29

2026-02-13

2026-02-28

102.5918

21차

2026-02-26

2026-03-13

2026-03-28

102.6685

22차

2026-03-29

2026-04-13

2026-04-28

102.7534

23차

2026-04-28

2026-05-13

2026-05-28

102.8356

24차

2026-05-29

2026-06-13

2026-06-28

102.9205

(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나) 전환권에 관한 사항 : 본 사채는 사채권자의 전환청구에 의하여 사채의 전자등록금액을 다음의 조건에 따라 “발행회사”의 [기명식 보통주식]으로 전환할 수 있다.

(1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식

(2) 전환비율 : 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.(3) 전환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 2024년07월28일 부터 만기일 1개월 전인 2026년06월28일 까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(4) 전환청구장소 : 한국예탁결제원 증권대행부 (발행회사의 명의개서대리인)

(5) 전환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(6) 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.

(7) 전환주권의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 20영업일 이내에 추가상장한다.

(8) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

(9) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(10) 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.다)연체이자 : 발행회사가 제10호 내지 제12호 및 제24호에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 복리 15%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

라) 발행회사의 기한의 이익

(1) 발행회사에 대하여 다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 발행회사는 본건 사채의 인수인 또는 사채권자로부터의 독촉, 통지 등에 의해 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고, 본건 사채의 사채원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실일까지의 기간 동안 만기보장수익률(연단리 4.0%)에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.

1)“발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함한다.)또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2)“발행회사”의 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

3)“발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4)“발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때, 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 및 조세공과의 연체 또는 납기전 납부고지서를 받은 경우5)“발행회사”가 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

6)“발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

7)감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 15일 이상의 정지 또는 취소처분을 내리거나 “발행회사”가 자체적으로 전기 매출액의 50%를 초과하는 사업부분의 영업을 중단하기로 결정하는 경우

8)“발행회사”가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

9)“발행회사”가 법률의 제정 또는 개정 등으로 舊 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

10)“발행회사” 에 대하여 상장적격성 실질심사의 개시, 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부 또는 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 자기자본총계의 5% 이상 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 중요한 영업용자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

11)“발행회사”의 보통주가 관리종목으로 지정되는 경우

12)“발행회사”의 보통주가 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우

13)“발행회사”가 법령 및 규정 등에 의하여 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유 발생이 객관적으로 확인되는 경우

14)3연속거래일(“발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

15)“발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한 이전까지 제출되지 아니하는 경우 및 외부감사인으로부터 단 1회라도 내부회계제도 비적정의견을 받는 경우

16)본 사채 발행 이후, “발행회사”에 대하여 공시위반으로 인한 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우

17)본 각호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 “발행회사”가 이를 “사채권자”에게 통지하지 아니하는 경우

18)본 사채보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(2)본조 (1)항에 의한 상환청구는 서면으로 하여야 하며, 발행회사는 그 독촉, 통지에 의거 인수인 또는 사채권자가 정한 기간이 경과하면 본건 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고 상환청구에 따른 원금 및 그때까지 발생한 이자 등 전액을 합산한 금액을 즉시 인수인 또는 사채권자에게 지급하여야 한다. 그러나 상기 서면이 곤란한 경우 상호 교환한 인터넷 이메일 및 fax로 전달하여도 무방한 것으로 한다.

(3)발행회사가 본조 (1)항에 따라 본건 사채에 관한 기한이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급일로부터 실제 지급하는 날까지 제13호의 이율을 적용한 지연손해금을 지급한다.

(4)본조에 의한 상환청구는 인수인 또는 사채권자의 발행회사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

(5)본조 (1)항 및 (2)항에도 불구하고 발행회사와 인수인 또는 사채권자의 서면합의가 있을 경우, 기한이익상실을 철회할 수 있다.

바)기타사항(1) 사채의 전자등록기관 : 한국예탁결제원

(2) 사채의 발행방법 : “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.(3) 사채의 전매 및 분할, 병합 : 본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.(4) 기타 사채 발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 당사는 현재 발행공시규정 5-21조 제1항에 따른 경영권분쟁사항에 해당되지 않습니다.주2)정정 후

가)사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 6월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024.05.01

2024.05.31

2024.06.30

100%

2차

2024.08.01

2024.09.02

2024.09.30

100%

3차

2024.10.31

2024.12.02

2024.12.30

100%

4차

2025.01.29

2025.02.28

2025.03.30

100%

5차

2025.05.01

2025.06.02

2025.06.30

100%

6차

2025.08.01

2025.09.01

2025.09.30

100%

7차

2025.10.31

2025.12.01

2025.12.30

100%

8차

2026.01.29

2026.03.03

2026.03.30

100%

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 국민은행 장한평역종합금융센터지점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “한국예탁결제원(발행회사)”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나) 발행자의 중도상환청구권(Call Option) : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 06월 30일부터 2024년 10월 30일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연11%로 한다.본 사채의 발행회사는 Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 2%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2024년06월15일

2024년06월25일

2024년06월30일

105.21%

2차

2024년07월15일

2024년07월25일

2024년07월30일

105.6639%

3차

2024년08월15일

2024년08월26일

2024년08월30일

106.1334%

4차

2024년09월15일

2024년09월25일

2024년09월30일

106.6033%

5차

2024년10월15일

2024년11월25일

2024년10월30일

107.0747%

다) 전환권에 관한 사항 : 본 사채는 사채권자의 전환청구에 의하여 사채의 전자등록금액을 다음의 조건에 따라 “발행회사”의 [기명식 보통주식]으로 전환할 수 있다.

(1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식

(2) 전환비율 : 전환청구한 전자등록금액 합산금액을 전환가격으로 나눈 수의100%를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 전환주식의 전자등록(교부)시 “명의개서 대리인”이 현금으로 지급하되, 단수주 대금에 대한 해당기간 이자는 지급하지 아니한다. (3) 전환청구기간 : “본 사채” 발행일로부터1년이 되는 날(2024년 6월 30일)부터 만기일 1개월 전날(2026년 5월 30일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다. 다만, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(4) 전환청구장소 : 한국예탁결제원 증권대행부 (발행회사의 명의개서대리인)

(5) 전환청구절차 : : “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(6) 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환으로 인하여 발행되는 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(7) 전환주권의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, “발행회사”는 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 “발행회사의 명의개서대리인”과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료한다

(8) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급기일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

(9) 미발행 주식의 보유 : “발행회사”는 전환청구기간 종료 시까지 “발행회사”가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(10) 전환으로 인한 증자등기 : “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터2주간 내에 한다.라)연체이자 : “발행회사”가 제10항 내지 제12항, 제24항 및 제25항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자 등을 지급하지 아니한 때에는 동 원리금 등에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 해당 금액에 대한 그 지급기일 다음날부터 각 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 연 9%의 이율을 적용하여 일할 계산(365일 기준)하되, 원 단위 미만은 절사한다.

마) 발행회사의 기한의 이익

다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하여 본 사채 원리금 등 일체의 금원을 지급하기로 한다.

(1) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2) “발행회사”의 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본 10%이상인 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되어 현저한 신용악화가 예상되는 경우

(3) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우

(5) “발행회사”가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(6) 본 사채 발행일 이후 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 “발행회사”가 자체적으로 전기 매출액의 50%를 초과하는 사업부분의 영업을 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우

(7) “발행회사”가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(8) “발행회사”가 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(9) “발행회사”에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

(10) “발행회사”에 대하여 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11) “발행회사”의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)

(12) “발행회사”의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

(13) “발행회사”의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

(14) 3연속거래일(주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 “발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

(15) “발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(16) 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우

(17)제4조에 정한 “발행회사”의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위인 경우

(18)제10조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 “발행회사”가 이를 “사채권자”에게 통지하지 아니하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요한 경우

(19)본 사채 발행 이후, 본 사채 보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채

발행을 내용으로 하는 “발행회사” 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(20)“발행회사”에 대하여 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가

발생하거나 상장페지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우

(21)”발행회사”가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(22)”발행회사”가 제3조 제16항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 “사채권자”의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(23)”발행회사”가 최근 분기말 별도 재무제표상 자기자본의 30% 이상에 해당하는 금액을 “사채권자”의 사전동의없이 타법인(종속기업포함)에 출자하는 경우

(24)”발행회사”가 최근 분기말 별도 재무제표상 자기자본의 10% 이상에 해당하는 금액을 “사채권자”의 사전동의없이 타법인(종속기업포함)등에 대여 혹은 금전소비대차계약등을 통한 거래가 확인 되는 경우

(25)본 조에도 불구하고 발행회사와 인수인 또는 사채권자의 서면 합의가 있을 경우,

기한이익 상실을 철회할 수 있다.

바)기타사항(1) 사채의 전자등록기관 : 한국예탁결제원

(2) 사채의 발행방법 : “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.(3) 사채의 전매 및 분할, 병합 : 본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.(4) 본 사채 발행일에 최초 인수인이 상상인저축은행 120억원, 상상인플러스저축은행 80억원, 상상인증권 99억원을 매매할 예정이며, 사채에 대한 담보권도 승계될 예정입니다.(5) 기타 사채 발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.(6) 당사는 현재 발행공시규정 5-21조 제1항에 따른 경영권분쟁사항에 해당되지 않습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 06월 29일

회 사 명 :
삼부토건(주)

대 표 이 사 :
이응근, 정창래

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 퇴계로 67, 9층-14층

(전 화) 02-2036-8000

(홈페이지)http://www.sambu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정대묵

(전 화) 02-2036-8000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
71
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
29,900,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
155,100,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
29,900,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2026년 06월 30일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 “본 사채”의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일,

2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일, 2025년 06월 30일,

2025년 09월 30일, 2025년 12월 30일, 2026년 03월 30일, 2026년 06월 30일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는“본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,296

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
삼부토건 주식회사 기명식 보통주식

주식수
23,070,987

주식총수 대비비율(%)
10.45

전환청구기간
시작일
2024년 06월 30일

종료일
2026년 05월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등의 주식연계사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본건 사채 사채권자의 주당 전환가액보다 하향조정되는 경우 포함) 하는 경우에는 아래 산식과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 1주당 발행가격이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행 주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행 주식수만 적용한다.조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 신발행주식 1주당 발행가격, D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, 회생채권변제에 따른 출자전환으로 발생되는 주식은 조정대상에서 제외한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 만일 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 청구되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 얻을 수 있었던 결과와 동일한 효과가 날 수 있도록 전환가액을 조정한다. 또는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식합병 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 본조에서 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액이상으로 조정한다

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 7개월 단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

마. 위 가.호 내지 라.호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,000

최저 조정가액 근거

인수계약서 26호 전환권에 관한 사항 (전환가격의 조정)제3조 26호 (4)항 라호라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 6월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.발행자의 중도상환청구권(Call Option) : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 06월 30일부터 2024년 10월 30일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연11%로 한다.본 사채의 발행회사는 Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 2%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급 한다.
조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항’참고

10. 합병 관련 사항
해당사항없음

11. 청약일
2023년 01월 05일

12. 납입일
2023년 06월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

“발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환 수수료, 지연이자, 비용, 중도상환청구권 이행보증수수료 기타 이에 부수하는 일체의 채무지급을 담보하기 위하여 아래 각호의 자산에 대하여 인수인 또는 사채권자에게 담보권을 설정하기로 하며, 담보권의 구체적인 내용 및 그 설정 방법은 각 담보권설정계약에서 정한 바에 따르기로 한다.

1) 「김포 구래 지식산업센터 신축사업」 관련 2020. 10. 14.자 토지신탁계약서(관리형)에 따른 “발행회사” 명의 제6순위, 제7순위 및 공동 제8순위 우선수익권부 채권에 대한 제1순위 근질권

2) “발행회사”가 삼부르네상스 주식회사와 사이의 2019년 11월 이후 체결한 대여금약정에 따른 대여금채권에 대한 후순위 담보권 및 해당 채권 등을 신탁자산으로 하는 금전채권신탁의 제2종 수익권

3)「 충청남도 천안시 동남구 신방동 230-9 일원지상에 공동주택 신축사업」 관련 2020. 7. 14.자 차입형토지신탁계약에 따른 위탁자 명의 수익권에 대한 제3순위 근질권

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 01월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지, 발행 후 분할 및 병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가)사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 6월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024.05.01

2024.05.31

2024.06.30

100%

2차

2024.08.01

2024.09.02

2024.09.30

100%

3차

2024.10.31

2024.12.02

2024.12.30

100%

4차

2025.01.29

2025.02.28

2025.03.30

100%

5차

2025.05.01

2025.06.02

2025.06.30

100%

6차

2025.08.01

2025.09.01

2025.09.30

100%

7차

2025.10.31

2025.12.01

2025.12.30

100%

8차

2026.01.29

2026.03.03

2026.03.30

100%

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 국민은행 장한평역종합금융센터지점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “한국예탁결제원(발행회사)”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나) 발행자의 중도상환청구권(Call Option) : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 06월 30일부터 2024년 10월 30일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연11%로 한다.본 사채의 발행회사는 Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 2%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2024년06월15일

2024년06월25일

2024년06월30일

105.21%

2차

2024년07월15일

2024년07월25일

2024년07월30일

105.6639%

3차

2024년08월15일

2024년08월26일

2024년08월30일

106.1334%

4차

2024년09월15일

2024년09월25일

2024년09월30일

106.6033%

5차

2024년10월15일

2024년11월25일

2024년10월30일

107.0747%

다) 전환권에 관한 사항 : 본 사채는 사채권자의 전환청구에 의하여 사채의 전자등록금액을 다음의 조건에 따라 “발행회사”의 [기명식 보통주식]으로 전환할 수 있다.

(1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식

(2) 전환비율 : 전환청구한 전자등록금액 합산금액을 전환가격으로 나눈 수의100%를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 전환주식의 전자등록(교부)시 “명의개서 대리인”이 현금으로 지급하되, 단수주 대금에 대한 해당기간 이자는 지급하지 아니한다. (3) 전환청구기간 : “본 사채” 발행일로부터1년이 되는 날(2024년 6월 30일)부터 만기일 1개월 전날(2026년 5월 30일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다. 다만, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(4) 전환청구장소 : 한국예탁결제원 증권대행부 (발행회사의 명의개서대리인)

(5) 전환청구절차 : : “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(6) 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환으로 인하여 발행되는 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(7) 전환주권의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, “발행회사”는 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 “발행회사의 명의개서대리인”과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료한다

(8) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급기일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

(9) 미발행 주식의 보유 : “발행회사”는 전환청구기간 종료 시까지 “발행회사”가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(10) 전환으로 인한 증자등기 : “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터2주간 내에 한다.라)연체이자 : “발행회사”가 제10항 내지 제12항, 제24항 및 제25항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자 등을 지급하지 아니한 때에는 동 원리금 등에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 해당 금액에 대한 그 지급기일 다음날부터 각 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 연 9%의 이율을 적용하여 일할 계산(365일 기준)하되, 원 단위 미만은 절사한다.

마) 발행회사의 기한의 이익

다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하여 본 사채 원리금 등 일체의 금원을 지급하기로 한다.

(1) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2) “발행회사”의 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본 10%이상인 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되어 현저한 신용악화가 예상되는 경우

(3) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우

(5) “발행회사”가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(6) 본 사채 발행일 이후 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 “발행회사”가 자체적으로 전기 매출액의 50%를 초과하는 사업부분의 영업을 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우

(7) “발행회사”가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(8) “발행회사”가 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(9) “발행회사”에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

(10) “발행회사”에 대하여 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11) “발행회사”의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)

(12) “발행회사”의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

(13) “발행회사”의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

(14) 3연속거래일(주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 “발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

(15) “발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(16) 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우

(17)제4조에 정한 “발행회사”의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위인 경우

(18)제10조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 “발행회사”가 이를 “사채권자”에게 통지하지 아니하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요한 경우

(19)본 사채 발행 이후, 본 사채 보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채

발행을 내용으로 하는 “발행회사” 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(20)“발행회사”에 대하여 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가

발생하거나 상장페지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우

(21)”발행회사”가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(22)”발행회사”가 제3조 제16항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 “사채권자”의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(23)”발행회사”가 최근 분기말 별도 재무제표상 자기자본의 30% 이상에 해당하는 금액을 “사채권자”의 사전동의없이 타법인(종속기업포함)에 출자하는 경우

(24)”발행회사”가 최근 분기말 별도 재무제표상 자기자본의 10% 이상에 해당하는 금액을 “사채권자”의 사전동의없이 타법인(종속기업포함)등에 대여 혹은 금전소비대차계약등을 통한 거래가 확인 되는 경우

(25)본 조에도 불구하고 발행회사와 인수인 또는 사채권자의 서면 합의가 있을 경우,

기한이익 상실을 철회할 수 있다.

바)기타사항(1) 사채의 전자등록기관 : 한국예탁결제원

(2) 사채의 발행방법 : “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.(3) 사채의 전매 및 분할, 병합 : 본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.(4) 본 사채 발행일에 최초 인수인이 상상인저축은행 120억원, 상상인플러스저축은행 80억원, 상상인증권 99억원을 매매할 예정이며, 사채에 대한 담보권도 승계될 예정입니다.(5) 기타 사채 발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.(6) 당사는 현재 발행공시규정 5-21조 제1항에 따른 경영권분쟁사항에 해당되지 않습니다.

-과거 경영권분쟁관련 소송등 종결 현황2018.03.28. 소송등의제기(경영권분쟁) 직무집행정지가처분 2018카합20461

2018.04.03. [정정-신청취지변경]소송등의제기(경영권분쟁) 직무집행정지가처분 2018카합20461

2018.04.23. 소송등의판결·결정 기각 2018카합20461

2018.06.15. 주요사항보고서(소송등의제기) 신주발행금지가처분 2018카합20879

2018.07.06. 소송등의판결·결정 기각 2018카합20879

2018.06.19. 주요사항보고서(소송등의제기) 신주발행금지가처분 2018카합20895

2018.07.06. 소송등의판결·결정 기각 2018카합20895

2018.07.20. 주요사항보고서(소송등의제기) 신주발행금지가처분 2018라20906(2018카합20879에 대한 항고)

2018.09.13. 소송등의판결·결정 항고취하 2018라209062018.08.02. 소송등의제기(경영권분쟁) 주주총회소집허가 2018비합30151

2018.12.10. 소송등의판결·결정 신청취하 2018비합30151

2018.09.27. 소송등의제기(경영권분쟁) 의안상정가처분 2018카합21370

2018.10.18. [정정-주총일변경]소송등의제기(경영권분쟁) 의안상정가처분 2018카합21370

2018.10.30. [정정-신청취지변경]소송등의제기(경영권분쟁) 의안상정가처분 2018카합21370

2018.11.01. 소송등의판결·결정 기각 2018카합21370

2018.10.18. 소송등의제기(경영권분쟁) 주주명부열람등사가처분 2018카합21470

2018.10.23. [정정-주총일변경]소송등의제기(경영권분쟁) 주주명부열람등사가처분 2018카합21470

2018.11.02. 소송등의판결·결정 일부허용 2018카합21470

2018.11.08. 소송등의제기(경영권분쟁) 검사인선임 2018비합30235

2018.11.14. [정정-신청취지변경]소송등의제기(경영권분쟁) 검사인선임 2018비합30235

2018.11.19. 소송등의판결·결정 허용 2018비합30235

2018.11.09. 소송등의제기(경영권분쟁) 주주총회방해금지가처분 2018카합21672

2018.11.21. 소송등의판결·결정 기각 2018카합21672

2018.11.20. 소송등의제기(경영권분쟁) 직무집행정기가처분 2018카합21711

2018.12.10. 소송등의판결·결정 신청취하 2018카합21711

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)판코리아 홀딩스
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
29,900,000,000
-

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입일 및 조건 일부 변경

향후 계획
변경 일정에 따라 발행 예정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2023년
'2024년
'2024년 이후
합계

운영자금
신규 수주시 시공권 확보를 위한 시행사 대여금 및 공사비 지급
29,900
-
-
29,900

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
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-
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소계
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(A)
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-

신규 발행 사채권
29,900,000,000
1,296
(B)
23,070,987
2024년 06월 30일 ~ 2026년 05월 30일
-

합계
29,900,000,000
-
23,070,987
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
23,070,987

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.67