툴젠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230629)
제출인: 제넥신

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)툴젠

1101
0001
20230626

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023.06.26

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023.06.29

보고자 :
(주)제넥신

요약정보

발행회사명
(주)툴젠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,118,347
16.64

이번 보고서
1,233,347
15.35

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)툴젠
회사코드
199800

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
7,919,274

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)제넥신
한자(영문)
Genexine, Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강서구 마곡중앙로
생년월일 또는사업자등록번호 등
506-81-31989

직업(사업내용)
신약연구개발업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)제넥신
부서
재경팀

직위
대리
전화번호
02-609******

성명
김슬혜
팩스번호
02-609******

이메일 주소
******e.kim@genexine.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
388,781,107,501
부채총액
107,873,145,205

자본총액
280,907,962,296
자본금
577,727,464,922

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Neil Warma, 홍성준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)한독
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
15.04

* 상기 재무현황은 직전연도(2022년)말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
871,106,170,067
부채총액
489,250,127,554

자본총액
381,856,042,513
자본금
6,881,766,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김영진, 백진기

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김영진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
13.65

* 상기 재무현황은 직전연도(2022년)말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이병화
개인(국내)
계열회사 임원
670729
대한민국
서울시 마포구 아현동
(주)툴젠 대표이사
임원(등기)

2
김유리
개인(국내)
계열회사 임원
670505
대한민국
서울시 송파구 가락동
(주)툴젠 부사장
임원(등기)

3
홍성준
개인(국내)
대표이사
650727
대한민국
서울시 종로구 사직로
(주)제넥신 대표이사(주)툴젠 기타비상무이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2020.12.24
(주)제넥신
-
1,118,347
16.64
1,118,347
16.64
6,722,575

이번보고서
2023.06.29
(주)제넥신
3
1,233,347
15.35
1,118,347
14.12
7,919,274

증 감
115,000
-1.29
-
-2.52
1,196,699

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 주식회사 툴젠의 최대주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 계획입니다.현재 아래 1~9 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~9호)

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계 추가

변동사유
특별관계 추가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)제넥신
506-81-31989
1,118,347
-
-
-
-
-
-
-
-
1,118,347
13.92

특별관계자
이병화
670729
-
-
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
1.00

김유리
670505
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.37

홍성준
650727
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
5,000
0.06

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

7,919,274
115,000
15.35
14.12

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)제넥신
506-81-31989
1,118,347
-
-
-
-
-
-
1,118,347
13.92

특별관계자
이병화
670729
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
1.00

김유리
670505
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.37

홍성준
650727
-
-
-
-
-
-
5,000
5,000
0.06

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)제넥신
506-81-31989
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
이병화
670729
-
-
-
-
-
-
-
-
80,000
80,000
1.00

김유리
670505
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.37

홍성준
650727
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
5,000
0.06

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이병화
670729
2023.06.26
신규보고(+)
기타
-
80,000
80,000
-
-
-

김유리
670505
2023.06.26
신규보고(+)
기타
-
30,000
30,000
-
-
-

홍성준
650727
2023.06.26
신규보고(+)
기타
-
5,000
5,000
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이병화
670729
-
-
7,697,000,000
7,697,000,000

김유리
670505
-
-
2,835,000,000
2,835,000,000

홍성준
650727
-
-
370,500,000
370,500,000

- 기재된 금액은 주식매수선택권 부여시 행사가격으로 산정하였으며, 주식매수선택권 행사기간이 도래하지 않아 실제 소요된 자금은 없습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이병화
670729
주식매수선택권 행사기간이 도래하지 않아 소요된 자금은 없습니다.

김유리
670505
주식매수선택권 행사기간이 도래하지 않아 소요된 자금은 없습니다.

홍성준
650727
주식매수선택권 행사기간이 도래하지 않아 소요된 자금은 없습니다.