코스나인 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230629)
제출인: 코스나인

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 코스나인

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 06 월 29 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 코스나인주 소: 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27전화번호: 031-606-8700

작 성 자:
성 명: 하승민부서 및 직위: 경영지원/이사전화번호: 02-6203-9741

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 코스나인
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 06월 22일
라. 주주총회일
2023년 07월 07일

마. 권유 시작일
2023년 07월 04일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
2023년 제1회 임시 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수의 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 코스나인
보통주
1,044
0.0012
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

바이오라인밸류인베스트먼트
최대주주
보통주
4,440,219
5.29
최대주주
-

아이큐어(주)
최대주주의 특수관계자
보통주
2,760,000
3.29
최대주주의 특수관계자
-

대표이사
대표이사
보통주
1,972,000
2.35
대표이사
-

계
-
9,172,219
10.93
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

하승민
보통주식
0
임직원
임직원
-

김나연
보통주식
0
임직원
임직원
-

이진섭
보통주식
0
임직원
임직원
-

강민주
보통주식
0
임직원
임직원
-

심초롱
보통주식
0
임직원
임직원
-

최지아
보통주식
0
임직원
임직원
-

이경진
보통주식
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 제이앤와이파트너스
법인
-
-
수탁자
수탁자
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 제이앤와이파트너스
최태승
경기도 성남시 분당구 방아로46번길 21-15, 비04호(이매동)
주주총회 위임장 확보 관련 등의결권 행사 대리권유 업무
031-513-3325

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 06월 22일
2023년 07월 04일
2023년 07월 06일
2023년 07월 07일

나. 피권유자의 범위

2023년 6월 6일 기준일 현재 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- "피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

코스나인
www.cosnine.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 , 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수(일시) 2023년 07월 07일 오전9시. 주주총회 개회 전(장소) 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 272. 우편 접수(일시) 2023년 07월 06일 오전 9시까지(장소) 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 273. 의결권 대리행사 권유업무 대리인- 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 제이앤와이파트너스 직원에게 직접 위임-참고 : 본인 확인을 위해 위임장과 함께 개인 신분증사본(법인인감증명서) 동봉 필수

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 07월 07일 오전 9시

장 소
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~78. <기재생략>

79. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자

제2조 (목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. ~ 78. <기재생략>79. 2차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업80. 연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업81. 배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업82. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한 일체의 활동 및 투자
사업다각화를 통한 지속가능 경영환경 마련

제15조 <삭제>

제15조(사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

전자증권제도 도입에 따른 사채 및 신주인수권 전자등록 근거 신설

<신설>

부칙

제1조(시행일) 이 정관은2023년07월07일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이병준
1976년 12월 16일
사내이사
-
해당없음
이사회

이상기
1957년 10월 18일
사외이사
-
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이병준
경영인
2015년~2017년2019년~2020년2020년~현재2020년~현재
건국대학교 체육교육학과㈜에스와이케이블 대표이사㈜광은전자 부사장㈜우경건설 사내이사㈜우경로직스 사내이사
해당사항 없음

이상기
경영인
2012년~현재2014년~2016년2014년~2016년2015년~현재2013년~현재
몽골국립대학교 국제경제법 법학박사㈜차이나미디어 회장국회사무총장 정책자문관네추럴에프앤피 감사한몽포럼 부회장한중지역경제협회 회장
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 이상기 사외이사 후보자 직무수행계획서1. 충실한 직무수행본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성- 본 후보자는 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았고, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 ㈜코스나인의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서

후보자확인서(이병준)

후보자확인서(이상기)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김인수
1964년 02월 12일
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김인수
경영인
2008년~2011년2011년~2013년2013년~현재
서울대학교 경영학과서울대학교 대학원 경영학과삼정KPMG 그룹 CAO 부대표삼정KPMG 컨설팅 대표이사마이스터자산관리㈜ 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상기 감사 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

후보자확인서(김인수)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 제11조에 따라 회사의 경영과 기술에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

하승민
이사
본부장
보통주
96,000

ㅇㅇㅇ외 50명
직원
직원
보통주
2,387,000

총 52명
-
-
-
총 2,483,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수

종류 : 보통주

수량 : 2,483,000주

-

행사가격 및 행사기간

[행사가격]

주주총회결의일(부여일) 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주일간 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 주식의 액면가액 중 높은 가액

[행사기간]

주주총회결의일로부터 2년 이후 ~ 7년 이내(2025.07.07. ~ 2030.07.06.)

-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

83,925,453
발행주식총수의 10%
보통주
8,392,545
8,392,545

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
-
-
-
-
-
-
-

2021년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음