포톤 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230629)
제출인: 포톤

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
㈜바이오로그디바이스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 06월 29일

회 사 명 :
주식회사 바이오로그디바이스

대 표 이 사 :
정국창

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥로 58-1, 에이동 1805호(구갈동, 기흥아이씨티밸리에스케이브이1)

(전 화) 031-831-3696

(홈페이지)http://www.biologdevice.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 유 종 섭

(전 화) 070-5038-0452

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,086,468

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
42,254,457

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,998,044

채무상환자금 (원)
4,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
983

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,091

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10.0%의 할인율을 적용함(호가단위미만절상).

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권) 2항 6조

9. 납입일
2023.07.07

10. 신주의 배당기산일
2023.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023.07.28

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023.06.29

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행, 1년간 전량 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정기준: '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 의하여 제3자 배정방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 상기 기준 주가를 10% 할인한 가액으로 결정함(단, 호가단위 미만 절상)2) 청약에 관한 사항- 청약일 : 2023년 6월 29일- 청약처 : (주)바이오로그디바이스 본사- 주금납입처 : IBK기업은행 북천안지점

3) 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한함

4) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음5) 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
31,500,481
32,833,718,602
1,042.32

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
15,777,905
17,452,112,407
1,106.11

최근일 가중산술평균주가(C)
10,810,965
12,184,762,891
1,127.07

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,091.84

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,091.84

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
983

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관, 국내외 합작 또는 제휴법인, 개인에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

1. 금융기관 차입금 상환2. 운영자금 취득

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)큐브엔터테인먼트
해당사항 없음
투자의향, 납입능력 및 시기를 고려하여 이사회에서 선정
없음
3,560,528
-

에스앤비제이(주)
해당사항 없음
투자의향, 납입능력 및 시기를 고려하여 이사회에서 선정
없음
762,970
-

(주)커신
해당사항 없음
투자의향, 납입능력 및 시기를 고려하여 이사회에서 선정
없음
762,970
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)큐브엔터테인먼트
11,564
강승곤
9.19
-
-
(주)브이티지엠피
37.59

안우형
-
-
-
-
-

정철
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
105,911
매출액
120,637

부채총계
66,613
당기순손익
6,110

자본총계
39,297
외부감사인
한영회계법인

자본금
6,902
감사의견
적정

- (주)큐브엔터테인먼트 2022년 12월 31일 연결 기준입니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)브이티지엠피
18,036
강승곤
5.65
-
-
정철
21.82

안우형
-
-
-
-
-

정철
21.82
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
220,697
매출액
240,241

부채총계
117,949
당기순손익
13,205

자본총계
102,748
외부감사인
정진세림회계법인

자본금
17,241
감사의견
적정

- (주)브이티지엠피 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스앤비제이(주)
3
옥숙원
20
-
-
정보인
40

-
-
-
-
정재원
40

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
3964
매출액
59

부채총계
6
당기순손익
-10

자본총계
3688
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

- 에스앤비제이(주) 2022년 12월 31일 재무제표 기준입니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)커신
4
이우평
25
남기혁
25
이우평
25

-
-
-
-
남기혁
25

-
-
-
-
승병욱
25

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
340
매출액
200

부채총계
110
당기순손익
50

자본총계
230
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

- (주)커신 2022년 12월 31일 재무제표 기준입니다.