DKME — 주주총회소집공고 (20230628)
제출인: DKME

주주총회소집공고
2.9
주식회사 큐로

주주총회소집공고

2023 년 6 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 큐로

대 표 이 사 :
서상훈

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 처용로 260-37

(전 화)052-278-9000

(홈페이지)http://www.curo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무담당이사
(성 명)박상준

(전 화)052-278-9000

주주총회 소집공고

(제43기 임시)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.당사는 정관 제18조 규정에 의거 제43기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.- 다 음 -1. 일 시 : 2023년 7월 13일 (목요일) 오전 10시2. 장 소 : 울산광역시 남구 처용로 260-37, (본사 3층 대회의실)3. 회의목적사항가. 부의안건① 제1호 의안 : 정관 변경의 건② 제2호 의안 : 이사 선임의 건(7명)- 제2-1호 의안 : 사내이사 백승윤 선임의 건 (신규선임)

- 제2-2호 의안 : 사내이사 허성호 선임의 건 (신규선임) ,

- 제2-3호 의안 : 사외이사 손교덕 선임의 건 (신규선임)

- 제2-4호 의안 : 사외이사 조한욱 선임의 건 (신규선임)

- 제2-5호 의안 : 사외이사 천다니엘 선임의 건 (신규선임)

- 제2-6호 의안 : 기타비상무이사 최해랑 선임의 건 (신규선임)

- 제2-7호 의안 : 기타비상무이사 최수현 선임의 건 (신규선임)

③ 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 이윤희 선임의 건)4. 의결권 행사에 관한 사항당사 이번 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석으로 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있으며, 전자투표 방식을 통해 의결권을 행사할 수 있습니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 임시 주주총회에서 활용하고자, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁했습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간

- 2023년 07월 03일 9시 ~ 2023년 07월 12일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능, 마지막 날은 17시까지 투표 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 대리행사- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재,주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재,주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서 주식회사 큐로 대 표 이 사 서 상 훈(직인 생략)※ 주주총회 시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.※ 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조, 당사 정관 제18조에 의거하여 본 공고로 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조성권(출석률: 63%)
이현대(출석률: 100%)
김용학(출석률: 33%)
김한수(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
01.20
지엔코 자금대여의 건
불참
찬성
불참
-

2
02.07

재무제표 승인의 건/

자동차사업부 사업 중단의 건

찬성/찬성
찬성/찬성
불참/불참
-

3
03.08
제42기 정기주주총회 소집의 건
불참
찬성
찬성
-

4
03.13
내부회계관리제도 평가보고
-
-
-
-

-
-
-
-
-
(임기만료)
(신규선임)

5
03.23
대표이사 선임의 건/여신 연장의 건
찬성/찬성
찬성/찬성
-
찬성/찬성

6
04.05
자금 대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

7
04.25
대여금 연장의 건
찬성
찬성
-
찬성

8
05.03
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
-
불참

9
05.26
임시주주총회 소집결의의 건
불참
찬성
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
36,000,000
12,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 등기이사 7명 기준임.주2) 상기 지급총액은 2023년 6월까지 지급한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금 대여
(주)지엔코(관계기업)
2023.01.25
32
1.7

자금 대여
큐캐피탈파트너스(주)(관계기업)
2023.04.05
20
1.0

* 비율(%)은 2022년 말 재무제표상의 자산총액 대비 1% 이상 단일 거래금액 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 열교환기를 주력으로 생산하는 화공기기 부문으로 구성되어 있습니다.

(1) 산업의 특성

화공기기 제작 산업은 PLANT(정유, 화학) 설비 산업의 일종으로서 국내외 석유화학 산업의 설비 투자와 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 플랜트 산업의 경우 대형EPC(Engineering Procurement Construction)사 들에 의하여 주도되고 있으며, 일반적으로 화공기기는 국내외 유수의 엔지니어링 업체를 통해 수주가 이루어지고, Project별 맞춤 설계를 통한 주문 방식으로 제품이 제작됩니다. 따라서, 원활한 Project 진행을 위하여 발주처에서는 기존 거래이력이 있는 제작사를 선호하고 있으며, Project별 기기에 대한 설계가 상이하여 고객 요구조건에 맞추어 사업 수행을 할 수 있는 기업은 제한적입니다.(2) 산업의 성장성

중장기적으로 전세계GDP 성장과 인구 확대에 힘입어 에너지 및 석유화학 제품의 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상되며, 특히 원유 수출에 의존하고 정유 및 화학 가공된 완제품 역수입에 의해 적자폭이 커져가던 산유국들이 더 높은 이익률 확보와 국가 경쟁력 확보를 위하여 직접 가공시설을 갖추기 위한 투자를 넓혀감에 따라 중동/아시아/북미 등 주요 국가에서 화공 부문의 신규 설비 투자가 지속될 전망입니다.

(3) 경기변동의 특성

석유화학산업은 국제유가와 석유 소비량/생산량, 주요 원유 및 가스 자원 보유국들의 투자계획과 밀접한 관련이 있으며, 주기적으로 순환되는 특성을 갖고 있는 석유화학 산업의 흐름에도 영향을 받습니다. 이 밖에도, 국제 정세 및 에너지 수요·공급 균형과도 밀접한 관계가 있습니다.(4) 경쟁요소철강 용접이 기본이 되는 산업의 특성상, 조선산업과 비슷하게 산업 주도권이 이동하고 있습니다. 미국에서 시작된 산업이, 일본을 거쳐서 한국으로, 그리고 최근에는 일반 강종의 기본적인 기기들에 대하여 저렴한 인건비를 내세운 중국, 인도등의 경쟁업체들이 대두되고 있습니다.하지만 당사는 다양한 제품 제작을 위한 유수의 Licensor들과의 기술제휴를 통한 제작경험을 바탕으로 특수기기의 자체 개발, 품질의 고급화와 기술력 향상, 무조건적인 납기 준수를 바탕으로 국내외 고객들로부터 높은 인지도를 확보하였으며, 안정적인 매출확보를 위해 신규고객 발굴과 기존 고객에 대한 영업활동에 매진하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사 화공기기 부문의 경우 2019후반기부터 현재까지 전세계적인 유행중인 COVID-19의 영향으로 인하여, 소비활동이 감소함에 따라, 지난 2년간 신규Project지연, 진행중인 Project중단, 취소 등, 영업환경이 심각하게 악화되었으며, 이에 더해 동종경쟁사간 저가수주경쟁으로 역대 가장 어려운 환경에 놓여 있었습니다.

최근 치료제 개발 및 백신 접종률이 증가에 따라, 지연, 중단 되었던 Project들이 재개되는 움직임을 보이고 있습니다.

특히, 중동, CIS, 아프리카 지역의 석유화학 및 LNG플랜트에 대한 투자가 활발해지고 있으며 러시아 지역 및 LNG플랜트의 특성상 최종 고객사에 대한 VENDOR 등록과 유사 공사의 수행 경험이 제작사 선정에 중요한 요건으로 작용하며, 당사는 이러한 요건에 대해 경쟁사대비 우위에 있으며, 이를 바탕으로 수주를 위한 적극적인 영업활동을 하고 있습니다.

또한 최근 EPC를 통한 Project 수주뿐만 아니라, 각국의 End User로 부터의 직접적인 수주를 위한 영업활동도 점차 확대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 (1)영업개황에 작성된 것처럼 열교환기 등을 제작하는 화공기기부문으로 표시하였습니다.

(2) 시장점유율석유화학 플랜트부문(화공기기 부문)의 경우 해외 시장에 주력하며 회사의 시장점유율은 총체적인 기간 플랜트시설과 연계하는 사업으로 그 규모가 워낙 광대하고 통계적 자료가 불충분하여 산술적 표현의 어려움이 있어 합리적인 통계가 불가능하나 국내에서는 상위권을 유지하는 것으로 회사는 추정하고 있습니다. 또한 회사는 40년간의 업력과 대외 신인도를 통한 해외 시장에서의 공고한 위치를 점하고 있으며, 기존 거래선과의 밀도 있는 커뮤니케이션 및 신규 거래선 발굴을 통한 수주 전략을 지속적으로 수립 추진하여 안정적인 거래선 확보는 물론 해외 시장에서 수주 확대를 위한 타사와의 경쟁력 확보와 차별화된 노력을 경주하고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

본 회사는 “주식회사 큐로”라고한다.

영문으로는 CURO CO.,LTD.라 표기한다

제1조(상호)

본 회사는 “케이아이비플러그에너지 주식회사”라고한다.

영문으로는 Kib plug energy Co., Ltd.라 표기한다

상호변경

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~47. (생략)

48. 생물공학을 이용한 신약, 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매

49. 생명공학을 이용한 의약품 개발

50. 생명공학 및 정보기술 융합을 통한 맞춤형 건강관리 실현을 위한 개발업

51. 천연물 및 합성물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조 판매

52. 바이오 관련 제품의 제조, 판매, 유통업

53. 의약품 및 의료용품의 제조, 수입, 판매공급업

54. 헬스케어사업

55. 의약품, 의약외품 및 의약품원료의 개발, 제조, 판매 및 자문업

56. 의약품 등의 비임상 및 효능에 관한 연구, 시험 및 평가 수탁사업

57. 의료기기, 의료용구 및 위생용품의 개발, 제조 및 판매

58. 시약, 의약, 과학기재자의 제조 및 판매

59. 생물학적 제제 제조 및 판매

60. 화장품의 제조 및 판매

61. 건강기능식품 제조 및 판매

62. 병,의원 경영관리 및 대행업

63. 의료컨설팅업

64. 의료기기 수입 및 판매업

65. 의약품 및 의료용품 도소매업

66. 홍보 및 마케팅 대행업

67. 외국인환자유치업

68. 화장품의 제조 및 판매업, 생활용품도소매업, 무역업

69. 의약품, 제약원료 및 공업용 약품의 연구개발, 소분업과 제조, 판매

70. 생활용품(비누,칫솔,세제포함)의 제조 및 판매(도,소매업)

71. 블록체인 투자 및 관련 서비스업

72. 블록체인 플랫폼 개발사업

73. 블록체인 데이터 생성 및 네트워크 관리 사업

74. 블록체인 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스

개발사업

75. 블록체인 연구개발업

76. ICO(암호화폐공개) 관련한 컨설팅 및 전문 서비스

77. 가상화폐 거래소업

78. 가상화폐 개발업

79. 가상화폐 거래소 투자 및 자문업

80. 가상화폐 채굴업

81. 가상화폐 채굴 현황 관리 및 인터넷 데이터센터(IDC) 인프라 구축 사업

82. 디지털거래소 보안서비스 및 가상화폐 유통 관련 에코시스템 구축 사업

83. 가상화폐 환전 플랫폼 개발 및 환전관련 사업

84. 금형 및 생산설비 엔지니어링

85. 교육사업

86. 위 각항에 부대하는 사업 일체

제2조(목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~47. (현행과 동일)48~85. (현행항목 삭제)48. 연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업49. 연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업50. 연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업51. 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영52. 연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체53. 연료전지 및 신재생에너지 관련 부품 보관 및 창고업54. 데이타베이스 운영 서비스업55. 연료전지 및 신재생에너지 관련 사업에 대한 판매 대행업56. 타회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 그 회사 제반사업 내용의 지배ㆍ경영 지도 및 육성57. 사업시설 유지관리 서비스업58. 사업지원 서비스업59. 가스기기용품 개발, 제조, 판매업60. 무형재산권의 중개알선 및 임대업61. 신재생에너지 발전사업62. 수소용품의 제조, 판매, 서비스업63. 수소생산시설, 수소연료공급시설의 설치 및 운영사업64. 수소연료의 생산, 공급, 판매사업65. 전기자동차 충전사업66. 환경친화적 자동차 부품 제조판매업67. 환경친화적 선박용 기자재 제조판매업68. 이차 전지 소재의 제조 및 판매업69. 전기전자·반도체 재료의 제조 및 판매업70. 연료전지 소재의 제조 및 판매업71. 정밀화학소재 제조 및 판매업72. 에너지 절약 소재 및 설비 산업73. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업74. 이차 전지 및 소재 부품 엔지니어링 및 건설업75. 부동산 및 설비 임대업76. 폐전지 재활용77. 비철금속제품의 제조 및 판매업78. 태양광 및 도시광산업 등 신재생에너지 관련 사업79. 화학제품 제조 및 판매업80. 비철금속 1차 제련 및 정련81. 폐기물 수집, 처리, 이용업82. 광물자원개발 및 판매업83. 전자 및 전기산업에서 발생하는 스크랩에서 금속 회수84. 귀금속 세공 및 일상 장식품의 스크랩에서 금속 회수85. 화학제약 산업 폐촉매에서 금속 회수86. 자동차산업 폐촉매에서 금속 회수87. 고순도 알루미늄 생산, 판매88. 회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업89. 전기, 전자 제품의 제조 및 판매업90. 기타 비철금속 주조업91. 금속 표면처리용 화합물92. 부동산임대업93. 엔지니어링 서비스업(건물 엔지니어링 서비스업, 환경컨설팅 관련 엔지니어링 서비스업, 기타 엔지니어링 서비스업)94. 산업폐기물 및 폐 배터리 엔지니어링 및 건설업95. 기계설비공사업96. 기계, 기구의 연구, 개발, 제작 및 판매97. 위 각항에 부대하는 사업 일체98. 위 각항에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자99. 위 각항에 관한 기술 개발 및 기술의 판매
비사업 영역 삭제 및 사업영역확대에 따른 사업목적추가

제4조(공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.curo.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간한국경제신문 (합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)과 울산광역시내에서 발행하는 일간경상일보(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)에 게재한다.

제4조(공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kibplugenergy.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간한국경제신문 (합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)과 울산광역시내에서 발행하는 일간경상일보(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계 신문)에 게재한다.

홈페이지변경

제29조(이사회의 의장)

이사회의 의장은 대표이사가 이에 임한다. 대표이사 유고시에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사중 이사회에서 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제29조(이사회의 의장)

이사회의 의장은 이사회에서 선임한 이사로 한다. 이사회 의장이 유고(부재)시에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사중 이사회에서 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다

의장에 대한 내용 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

백승윤
67.03.19
부
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

허성호
69.10.21
부
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

손교덕
60.11.17
여
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

조한욱
56.08.29
여
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

천다니엘
76.02.01
여
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

최해랑
85.04.22
부
해당사항 없음
특수관계인
이사회

최수현
79.04.18
부
해당사항 없음
특수관계인
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백승윤
로보어드바이저리㈜ 대표이사
2022 ~ 현재2000 ~ 20051991 ~1999
현 로보어드바이저리㈜ 대표이사전 ㈜ ACI 대표이사전 SK주식회사 팀장 / 실장
해당사항 없음

허성호
현재 없음
2017 ~ 20222008 ~ 20162007 ~ 2008
전 메이슨캐피탈 CFO전 아주캐피탈㈜전 아주오토리스㈜
해당사항 없음

손교덕
현대자산운용㈜ 금융혁신위원
2020 ~ 현재2021 ~ 현재2014 ~ 2018
현 현대자산운용㈜ 금융혁신위원현 SK증권㈜ 경영고문전 경남은행 은행장
해당사항 없음

조한욱
㈜비엔케이금융지주 고문변호사
2022 ~ 현재2021 ~ 현재1983 ~ 2008
현 ㈜비엔케이금융지주 고문변호사현 주식회사 엘시티 고문변호사전 광주고등검찰청 검사
해당사항 없음

천다니엘
롱뷰멤버스 대표이사
2022 ~ 현재2021 ~ 현재2019 ~ 현재
현 ㈜ 롱뷰멤버스 대표이사현 ㈜메타 임팩트 캐피탈 Dubai 이사현 ㈜앤도버 글로벌 USA 최고비전책임자
해당사항 없음

최해랑
KIB큐로인수목적이차투자회사 대표이사
2023 ~ 현재
현 KIB큐로인수목적이차투자회사 대표이사
해당사항 없음

최수현
KIB프라이빗에쿼티 부사장
2022 ~ 현재2014 ~ 20152004 ~ 2014
현 KIB프라이빗에쿼티 부사장전 대신증권 팀장전 현대증권 팀장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백승윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

허성호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손교덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조한욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

천다니엘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최해랑
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최수현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

손교덕 사외이사 후보자에 대한 직무수행계획

[전문성과 독립성]

○ 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.

○ 또한, 이사회로부터 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함.

○ 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 함.

[의무]

○ 회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

○ 특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

○ 주주, 종업원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 다양한 정보원(源)으로부터 정보를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하고자 함.

[윤리성]

○ 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음.

○ 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함.

○ 회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않음.

조한욱 사외이사 후보자에 대한 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 법률전문가로서 이사회에 참여함으로써 ‘공정성’과 ‘투명성’을 제고하여 당사가 추구하는 신뢰받는 경영을 실현하는데 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 이사직을 수행함에 있어 투명하고 독립적인의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인함

3. 업무집행에 대한 감시본 후보자는 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행하고자 함.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법 제382조 제2항의 선관주의 의무와 동법 제382조의3에서 규정한 충실의무를 부담하며 이를 포함한 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무를 준수하고, 이를 엄수할 것임

천다니엘 사외이사 후보자에 대한 직무수행계획

1. 최고 경영의사 결정에의 참여- 이사회의 구성원으로 이사회 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고, 개별적으로 이사에게 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

2. 독립성- 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위해 독립적인 의사결정 기준과 투명한 의사개진으로 사외이사로서 직무를 성실히 수행하고자 함.

3. 업무집행에 대한 감시- 이사회 구성원 및 감사위원회 위원으로 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행하고자 함.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

백승윤 사내이사 후보자는 오랜기간 경영 일선에서 활동한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 경영 전반에 사내이사로서의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

허성호 사내이사 후보자는 아주캐피탈을 오랜 기간 근무하며 체득한 전문 지식과 메이슨캐피탈 CFO를 역임하며 강력한 리더십과 실적으로 입증된 결단력, 실행력을 바탕으로 당사의 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

손교덕 사외이사 후보는 경영자로서 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사 경영에 대하여 적절한 조언과 경영에 대한 견제 및 감독기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

조한욱 사외이사 후보는 변호사로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 이사회 견제 역할과 당사의 리스크관리 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대되어 사외이사 적임자로 판단됨.

천다니엘 사외이사 후보는 경영자로서 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사 경영에 대하여 적절한 조언과 경영에 대한 견제 및 감독기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

최해랑 기타비상무이사 후보자는 기업경영 및 기업성장에 필요한 해당분야 전문가로 판단되어 추천하였습니다.

최수현 기타비상무이사 후보자는 증권사를 오랜기간 근무하며 체득한 전문 지식과 KIB프라이빗에쿼티 부사장으로서 당사의 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

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확인서(사내이사 후보 백승윤)_1

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확인서(기타비상무이사 후보 최해랑)_1.jpg
확인서(기타비상무이사 후보 최해랑)_1

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확인서(기타비상무이사 후보 최수현)_1

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이윤희
54.11.13
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이윤희
학교법인 장훈학원 이사
2022 ~ 현재2018 ~ 현재2010 ~ 2013
현 유니온투자파트너스㈜ 사외이사현 학교법인 장훈학원 이사전 IBK캐피탈 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이윤희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이윤희 후보자는 IBK캐피탈에서 대표이사를 역임하며 업무에서 쌓아온 경험과 학교법인 장훈학원의 이사로서 경영진의 업무진행 및 준법, 경영에 대한 투명한 감시활동의 적임자로 평가되어 추천함

확인서

확인서(감사 후보 이윤희)_1.jpg
확인서(감사 후보 이윤희)_1

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

" 임시주주총회 개최로 해당사항 없음 "

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 임시 주주총회에서 활용하고자, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁했습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간

- 2023년 07월 03일 9시 ~ 2023년 07월 12일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능, 마지막 날은 17시까지 투표 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리