카프로 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230628)
제출인: 카프로

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 카프로

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 6 월 28 일

권 유 자:
성 명:주식회사 카프로주 소:서울특별시 종로구 인사동7길 12, 12층(관훈동, 백상빌딩)전화번호:02-399-1200

작 성 자:
성 명:주병준부서 및 직위:기획재무팀/과장전화번호:02-399-1200

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 카프로
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 06월 23일
라. 주주총회일
2023년 07월 25일

마. 권유 시작일
2023년 07월 03일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 카프로
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

코오롱인더스트리(주)
최대주주
보통주
3,825,740
9.56
최대주주
-

계
-
3,825,740
9.56
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주병준
보통주
6
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 팀스
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 팀스
김도경
서울특별시 강남구 봉은사로50길 19, 403호(역삼동, 현빌딩)
의결권 위임 권유대행 및 위임장 수거업무
02-549-1470

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 06월 23일
2023년 07월 03일
2023년 07월 24일
2023년 07월 25일

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2023년 6월 15일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주 여러분 안녕하십니까!

지난 3월 정기주주총회를 개최한 지 얼마 되지 않아 정관 일부 개정과 사내이사 선임의 안건으로 불가피하게 임시주주총회를 개최하게 된 점에 대해 먼저 양해 부탁드립니다.

대내외적인 경영환경의 악화로 2023년 상반기는 창사이래 최대 어려운 시기였습니다. 특히 지속된 카프로락탐 가격하락과 수요침체로, 카프로락탐 공정 가동 시기를 불가피하게 연장할 수밖에 없는 상황임을 전해 드려 유감스럽게 생각하며, 널리 이해해주시기 바랍니다.

이번 임시주주총회는 경영위기 극복을 위해 수권 자본금 확대로 신사업 추진을 위한 자금을 확보하여 회사의 경영위기를 극복하기 위한 것입니다. 그리고 사내이사를 신규 선임하여 내부조직 강화와 신속한 의사결정으로 사업 개편을 효율적으로 추진하고자 합니다.

정관개정의 주요내용인 수권 자본금 확대는 상법에 의거 발행주식 총수의 1/3 이상이 필요한 만큼 아무쪼록 주주님들이 소중한 의결권을 행사하여 주시기 바라며 사정이 여의치 않을 경우 회사에 위임하여 주시길 부탁드립니다.

수년간 지속 되어온 경영악화에도 불구하고 우리 회사에 대한 믿음과 지지로 성원을 베풀어주신 것에 대하여 진심으로 감사드리며, 그 어느 때보다도 노사가 하나 되어 단합된 조직을 구성하여 주주님들의 성원에 보답하도록 최선의 노력을 다할 것을 약속드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 07월 15일 09시~2023년 07월 24일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지(공고)시 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내 하였음

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 카프로 홈페이지
http://www.hcccapro.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 * 주 소 : 서울시 종로구 인사동7길 12, 12층(관훈동, 백상빌딩) (주)카프로 기획재무팀 (우편번호 03149) * 연락처 : 02-399-1324 / 팩스번호 : 02-732-4214- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 :

2023년 7월 3일 ~ 7월 24일(제54기 임시주주총회 개시 전)

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 개인주주 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 대리인 신분증(모든서류 법인인감 날인)

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 7월 25일 오전 10시

장 소
서울특별시 종로구 인사동5길 29 태화빌딩 지하 1층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 07월 15일 09시~2023년 07월 24일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1. 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)2. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원 지원 인증서 한정)3. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1장 총 칙

제2조(목적)8. 전 각호 사업에 부대 관련되는 일체의 기타사업

제2조(목적)

8.
각종 산업용 가스, 수소 및 연관기기의 생산, 소유, 운영, 용역, 저장, 운송, 충전, 판매 및 트레이딩 사업

9. 유틸리티(증기, 전력, 용수 등) 제조, 판매, 중개 및 서비스 사업

10. 보관 및 창고업

11. 전 각호 사업에 부대 관련되는 일체의 기타사업

*목적사업 추가

*순번정리

제2장 주 식

제2장 주 식

제5조(발행예정 주식의 총수와 일주의 금액)본 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 하고 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

제5조(발행예정 주식의 총수와 일주의 금액)본 회사가 발행할 주식의 총수는
오억주로 하고 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

*발행예정 주식의 총수 변경*오천만주→오억주(증가)

*향후 신규사업자금 및 운영자금 조달을 위한 목적

제14조(주주명부의 폐쇄, 기준일)① 본 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조(기준일)① (삭제)
① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

*전자등록제도를 도입한 경우 주주명부 폐쇄가 필요하지 않음.

관련 문구(삭제)*순번정리*순번정리

*전자등록제도를 도입한 경우 주주명부 폐쇄가 필요하지 않음.

관련 문구(삭제)

제15조(주식의 발행 및 배정)① (생략)1. (생략)2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
제15조(주식의 발행 및 배정)① (좌동)1. (좌동)2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
*상법기준 준용 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위(삭제)*상법기준 준용 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위(삭제)

제3장 사 채

제3장 사 채

제16조2(전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 80억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제16조2(전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 금
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

*발행가능 액면총액

제16조3(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 80억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제16조3(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 금
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

*발행가능 액면총액

제5장 이사 / 이사회

제5장 이사 / 이사회

제27조(이사의 직무)

① (생략)

② 대표이사 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행 한다.

제27조(이사의 직무)

① (좌동)

② 대표이사 유고시에는
이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행 한다.

*대표이사 유고시 직무대행자를 지명하는 것이 불가능할 경우를 고려하여 수정

제38조(감사의 수와 선임)

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다.

제38조(감사의 수와 선임)

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

*개정상법 제409조 제3항 반영

제8장 부 칙

부칙 (2021. 3. 24)이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행 한다.

제8장 부 칙

부칙
(2023. 7. 25)이 정관은
2023년 7월 25일부터 시행 한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김기일
1970.08.05
사내이사(선임)
해당없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김기일
(주)카프로 경영지원본부장
1997~20152016~20212022~현재
(주)카프로 영업팀(주)카프로 재무팀장(주)카프로 경영지원본부장(상무보)
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 김기일 사내이사 후보자(신임) 김기일 사내이사는 당사의 상무(비등기)이사로써 카프로에 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사내이사의 적임자로 판단되어 추천함

확인서

확인서-김기일.jpeg
확인서-김기일

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.