유니테크노 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230627)
제출인: 유니테크노

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 유니테크노

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2023년 06월 27일

회 사 명 :
주식회사 유니테크노

대 표 이 사 :
이좌영, 이시은, 이민규

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 신산로 140 (신평동)

(전 화) 051-203-5460-

(홈페이지) http://www.unitekno.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실 장
(성 명) 이 시 은

(전 화) 051-203-5460

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
17,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
7,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
7,500,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.5

5. 사채만기일
2028년 08월 04일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

(1) 만기상환: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2028년 08월 04일에 전자등록금액의 118.7686%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(2) 조기상환: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 08월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 3.5%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다.

[조기상환 청구금액]

2025년 08월 04일: 전자등록금액의 107.1225%

2025년 11월 04일: 전자등록금액의 108.0675%

2026년 02월 04일: 전자등록금액의 109.0126%

2026년 05월 04일: 전자등록금액의 109.9268%

2026년 08월 04일: 전자등록금액의 110.8717%

2026년 11월 04일: 전자등록금액의 111.8498%

2027년 02월 04일: 전자등록금액의 112.8279%

2027년 05월 04일: 전자등록금액의 113.7741%

2027년 08월 04일: 전자등록금액의 114.7523%

2027년 11월 04일: 전자등록금액의 115.7619%

2028년 02월 04일: 전자등록금액의 116.7714%

2028년 05월 04일: 전자등록금액의 117.7591%

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,612

전환가액 결정방법
전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 유니테크노 보통주

주식수
3,252,385

주식총수 대비비율(%)
11.51

전환청구기간
시작일
2024년 08월 04일

종료일
2028년 07월 04일

전환가액 조정에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
3,229

최저 조정가액 근거
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 3.5%(12개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 한다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 06월 29일

12. 납입일
2023년 08월 04일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 상기 정관상 잔여발행 한도는 2023년 08월 04일 발행 예정인 당사 제2회 전환사채 발행금액 50억원을 반영한 잔여한도 입니다.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[전환가액 조정에 관한 사항]

(1) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전액 보통주로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본조에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

(2) 본건 사채의 발행일 다음날부터 전환 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등의 주식연계사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본건 사채 사채권자의 주당 전환가액보다 하향조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래 산식과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 1주당 발행가격이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행 주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행 주식수만 적용한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 기준가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 단, 회생채권변제에 따른 출자전환으로 발생되는 주식은 조정대상에서 제외한다.

(3) 본 조 제(1)항에도 불구하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본건 사채 발행 후 매 [7]개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)의 70% 이상이어야 한다.

(5) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 (4)에 이어 본건 사채 발행 후 매 [7]개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 상향조정의 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의 100%(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다, 이하 본 항에서 같음)를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

(6) 위 (1) 내지 (5)에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원가격단위 미만의 금액은 절상한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터2년 되는 날인 2025년 08월 04일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 3.5%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2025년 08월 04일: 전자등록금액의 107.1225%

2025년 11월 04일: 전자등록금액의 108.0675%

2026년 02월 04일: 전자등록금액의 109.0126%

2026년 05월 04일: 전자등록금액의 109.9268%

2026년 08월 04일: 전자등록금액의 110.8717%

2026년 11월 04일: 전자등록금액의 111.8498%

2027년 02월 04일: 전자등록금액의 112.8279%

2027년 05월 04일: 전자등록금액의 113.7741%

2027년 08월 04일: 전자등록금액의 114.7523%

2027년 11월 04일: 전자등록금액의 115.7619%

2028년 02월 04일: 전자등록금액의 116.7714%

2028년 05월 04일: 전자등록금액의 117.7591%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: IBK기업은행 부평동지점

라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환지급일

청구기간(From)

청구기간(To)

조기상환율

2025년 8월 4일
2025년 6월 5일
2025년 7월 5일
전자등록금액의 107.1225%

2025년 11월 4일
2025년 9월 5일
2025년 10월 5일
전자등록금액의 108.0675%

2026년 2월 4일
2025년 12월 6일
2026년 1월 5일
전자등록금액의 109.0126%

2026년 5월 4일
2026년 3월 5일
2026년 4월 4일
전자등록금액의 109.9268%

2026년 8월 4일
2026년 6월 5일
2026년 7월 5일
전자등록금액의 110.8717%

2026년 11월 4일
2026년 9월 5일
2026년 10월 5일
전자등록금액의 111.8498%

2027년 2월 4일
2026년 12월 6일
2027년 1월 5일
전자등록금액의 112.8279%

2027년 5월 4일
2027년 3월 5일
2027년 4월 4일
전자등록금액의 113.7741%

2027년 8월 4일
2027년 6월 5일
2027년 7월 5일
전자등록금액의 114.7523%

2027년 11월 4일
2027년 9월 5일
2027년 10월 5일
전자등록금액의 115.7619%

2028년 2월 4일
2027년 12월 6일
2028년 1월 5일
전자등록금액의 116.7714%

2028년 5월 4일
2028년 3월 5일
2028년 4월 4일
전자등록금액의 117.7591%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 『주식·사채등의 전자등록에 관한 법률』(이하"전자증권법") 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『전자증권법』 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 유니성장
없음
회사 신규시설투자자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
15,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 유니성장
1
김재영
-
-
-
파라투스뉴노멀티씨비사모투자 합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

친환경차 부품공장을 신설하여 배터리 생산설비 및 제품의 크기로 인한 공간 확보, 부품 모듈화를 위한 생산설비 증설
2023년 06월 05일 ~ 2024년 09월 06일
7,500,000,000

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2023년
2024년
2025년 이후
합계

기타자금
이차전지 관련 연구개발비
1,500,000,000
2,500,000,000
3,500,000,000
7,500,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
4,612
(B)
3,252,385
2024년 08월 04일 ~ 2028년 07월 04일
-

합계
15,000,000,000
-
3,252,385
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
25,011,565

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.00