솔루스첨단소재 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20230627)
제출인: 솔루스첨단소재

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.1
솔루스첨단소재 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 6월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 2월 6일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 양도내역
대금 확정

양도주식수(주)
7,500,000

양도금액(원)(A)
350,000,000,000

총자산(원)(B)
1,011,599,745,576

총자산대비(%)(A/B)
34.60

자기자본(원)(C)
522,207,439,267

자기자본대비(%)(A/C)
67.02

양도주식수(주)
7,500,000

양도금액(원)(A)
342,322,893,000

총자산(원)(B)
1,011,599,745,576

총자산대비(%)(A/B)
33.84

자기자본(원)(C)
522,207,439,267

자기자본대비(%)(A/C)
65.55

5. 양도예정일자
거래종결일 합의
-
2023년 07월 04일

7. 거래대금지급
거래종결일 합의
1) 수령방법 : 현금2) 수령시기 : 양도예정일(거래종결 조건 충족 시 확정)
1) 수령방법 : 현금2) 수령시기 : 2023년 7월 4일

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
대금 확정 및거래종결일 합의
2) 상기 '2. 양도내역' 중 양도금액은, 주식매매계약에서 정한 순운전자본과 순부채 정산절차 및 종결지연 시 이자 가산 등에 따라 변동될 수 있으며, 대금 확정 시 정정공시 예정입니다.
2) 상기 '2. 양도내역' 중 양도금액은, 주식매매계약에서 정한 정산절차에 따라 당사자들이 최종 합의한 금액입니다.

4) 상기 '5. 양도예정일자'는 주식매매계약에 따라 (i) 2023년 3월 31일과 (ii) 주식매매계약상 거래종결 선행조건이 모두 충족된 날로부터 15 영업일이 되는 날 중 나중에 도래하는 날로 정해지며, 정확한 일자는 기업결합신고 등 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 따라 추후 확정 예정입니다.
4) 상기 '5. 양도예정일자'는 주식매매계약에 따른 거래종결일로, 주식매매계약에 따라 당사자들은 2023년 7월 4일을 거래종결일로 합의하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 2월 6일

회 사 명 :
솔루스첨단소재 주식회사

대 표 이 사 :
진 대 제, 서 광 벽

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 서동로 627 (팔봉동)

(전 화) 063-830-8400

(홈페이지)http://www.solusadvancedmaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리담당
(성 명) 유 현 민

(전 화) 070-5228-2790

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
솔루스바이오텍 주식회사(Solus BioTech Co., Ltd.)

국적
대한민국
대표자
최용진

자본금(원)
7,500,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
7,500,000
주요사업
바이오소재 제조 및 판매업

2. 양도내역
양도주식수(주)
7,500,000

양도금액(원)(A)
342,322,893,000

총자산(원)(B)
1,011,599,745,576

총자산대비(%)(A/B)
33.84

자기자본(원)(C)
522,207,439,267

자기자본대비(%)(A/C)
65.55

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 양도목적
사업 포트폴리오 조정

5. 양도예정일자
2023년 07월 04일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Croda Overseas Holdings Limited

자본금(원)
29,263

주요사업
특수 화학물질 제조·생산·판매

본점소재지(주소)
CowickHall, Snaith, Goole, DN14 9AA, United Kingdom

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 수령방법 : 현금2) 수령시기 : 2023년 7월 4일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및동법 시행령 제171조2. 사유 : 주식양도가액의 적정성 판단 및 주요사항보고서 첨부

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2023년 01월 02일 ~ 2023년 01월 30일

외부평가 의견
삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 솔루스첨단소재 주식회사(이하 "귀사" 또는 "양도인")와 체결한 용역계약에 따라 솔루스바이오텍 주식회사(이하 "평가대상회사" 또는 "회사")의 보통주식의 7,500,000주(지분율 100.0%)(이하 "양도대상주식")를 양도하는 거래와 관련하여, 2022년 9월 30일을 기준일(이하 "평가기준일")로 하여 주식양도가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.본 평가인은 양도주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법( DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양도대상주식의 가치는 239,762백만원에서 367,263백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상주식의 실제 양도 예정가액인 350,000백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 02월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획해당사항 없음13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'는 2021년 8월 31일자 임시 주주총회 결의에 따라 2021년 10월 1일을 분할기일로 하여 당사가 영위하던 사업 중 바이오 사업부문을 단순·물적분할방식으로 분할하여 설립되었습니다. 2) 상기 '2. 양도내역' 중 양도금액은, 주식매매계약에서 정한 정산절차에 따라 당사자들이 최종 합의한 금액입니다.3) 상기 '2. 양도내역' 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2021년말 감사받은 연결재무제표 기준입니다. 4) 상기 '5. 양도예정일자'는 주식매매계약에 따른 거래종결일로, 주식매매계약에 따라 당사자들은 2023년 7월 4일을 거래종결일로 합의하였습니다.5) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 22 EUR이며, 2023.02.03 하나은행 최초고시 매매기준율(1 EUR=1,330.13원)을 적용하여 환산한 금액입니다. 6) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 2021년말 재무제표 기준이며, 2021년 설립법인으로서 전년도, 전전년도 재무상황은 기재하지 않았습니다.7) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하여주시기 바랍니다.8) 본 공시는 2023년 2월 2일 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대한 확정내용입니다.

※ 관련공시 : - 2021.07.21 주요사항보고서(회사분할결정)- 2021.08.31 임시주주총회결과- 2021.10.01 합병등 종료보고서(분할)- 2023.02.02 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
48,321
20,157
28,164
7,500
9,931
-729
적정
한영회계법인

전년도
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전전년도
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