CSA 코스믹 — 주주총회소집공고 (20230627)
제출인: CSA 코스믹

주주총회소집공고
2.9
(주)씨에스에이코스믹

주주총회소집공고

2023년 06월 27일

회 사 명 :
주식회사 씨에스에이코스믹

대 표 이 사 :
조 성 아

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 학동로 30길 20

(전 화) 02-6203-5370

(홈페이지) www.csacosmic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박선영

(전 화) 070-4700-7627

주주총회 소집공고

(제35기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 363조와 정관 제19조에 의거 제 35기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한 정관 제19조에 의하여 소액주주(발행주식총수의 1% 미만 소유주주)에 대한 소집통지는 상법 제 542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 7월 12일 (수) 오전 9시2. 장 소 : 서울시 강남구 학동로 30길 20 씨에스에이코스믹 지하 1층 회의실3. 회의 목적 사항가. 부의안건- 제1호 의안 : 정관 변경의 건- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 오영철 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 YUN JIN S 선임의 건 제2-3호 의안 : 기타 비상무이사 김훈 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 유연태 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 배지훈 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.5. 주주총회 소집공고사항(경영참고사항 포함)상법 제542조 4의에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 도장 날인)② 위임인(주주)의 신분증 사본(또는 인감도장 날인 시 인감증명서 첨부)③ 대리인의 신분증7. 기타 안내사항

-
주주총회 장소의 주차장소가 협소하오니, 대중교통을 이용해주시기 바랍니다.

-
주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최홍식(출석률: 75%)
이정석(출석률: 78%)
정찬우(출석률: 60%)

찬 반 여 부

1
2023.02.10
- 2022년 내부회계관리 운영실태 보고 - 2022년 온기 결산 별도재무제표(안) 승인의 건
찬성
찬성
선임전

2
2023.02.17
- 2022년 온기 결산 연결재무제표(안) 승인의 건
찬성
찬성
선임전

3
2023.02.27
- 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
선임전

4
2023.03.31
- 감사위원회 감사위원 선임의 건
-
찬성
선임전

5
2023.04.17
- 임시주주총회 개최의 건
사임
-
찬성

6
2023.05.09
- 우리은행 대출 연장의 건
사임
-
-

7
2023.05.10
- 임시주주총회 개최의 건 (사외이사 후보추가)
사임
찬성
찬성

8
2023.05.12
- 2023년 1분기 결산보고의 건
사임
찬성
찬성

9
2023.05.25
- 유상증자 결정의 건, 임시주총 소집의 건 - 지식재산권 사용허락 계약 체결의 건
사임
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,600 (주1)
18
9
-

주1)
상기 금액은 사내이사 포함 주총 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 코로나19에 따른 화장품 시장현황① 내수 : 오프라인 대비 온라인 화장품 소비 선호현상 뚜렷2020년 초부터 시작된 코로나 19의 장기화로 소비심리가 급락되며 견조한 성장세를 보이던 국내 화장품 소매판매액은 코로나19로 2020년 3월 전년동기대비 27.5%감소, 4월 22.4%감소한 것으로 집계되었습니다. 또한 온라인 화장품 시장 규모는 2020년 4월 9,610억원으로 전년동기대비 0.1% 감소했으나, 온라인 화장품 시장 침투율은 코로나 19로 확대되어 2020년 4월 43.7%로 나타났습니다.② 수출 : 코로나19 우려에도 화장품 수출 빠른 회복세2020년 4월 화장품 수출액은 5억 7,300만 달러로 전년동기대비 0.2% 감소했으며, 전월대비 25.0% 감소했습니다. 주요 화장품 수출 대상국의 수출액은 증감 추세가 상이하게 나타나고 있습니다.③ 유통- 화장품 주요 유통채널 면세점, 매출 타격코로나19의 전세계적인 확산으로 인해 외국인 관광객이 급감하고 내국인의 여행활동이 위축되고 중국의 한국인 입국 제한 조치 등 다양한 리스크가 이어짐에 따라 면세점 채널은 부진을 면치 못하고 있습니다. 이에 면세점 의존도가 높은 화장품 업계 역시 이로 인한 직접적인 타격을 받고 있는 상황으로 영업시간을 단축하거나 휴점에 돌입하면서 면세점 채널의 매출은 감소하고 있습니다.

- 화장품 구매, 오프라인에서 온라인으로 전환 가속화코로나 19로 언택트(Untact, 비대면)소비가 증대되면서 오프라인 채널 대비 이커머스(E-Commerce)를 통한 화장품 구매가 성장세를 나타내고 있습니다. 과거 화장품은 오프라인 매장에서 직접 테스트를 해보고 구매해야 한다는 인식이 강했으나 코로나19로 온라인 채널을 통해 화장품을 구입하는 소비자가 증가하면서 오프라인에서 온라인으로의 화장품 구매 전환이 가속화되고 있습니다.통계청 조사에 따르면 2020년 1분기 전체 화장품 소매판매액은 전년 동기대비 10.9% 감소했으나 온라인을 통한 화장품 거래액은 13.6%로 확대되며 성장세가 지속되고 있습니다.

나. 회사의 현황

현재 당사는 화장품 제조 및 판매를 위한 사업을 영위하고 있으며, 연결종속법인인 (주)젠트로그룹은 합성수지제품 제조 및 판매업과 설치공사업, 수질 및 환경과 관련된 사업을 영위하고 있습니다.

법인명
주요 제품
비 고

(주)씨에스에이코스믹
16브랜드, 원더바스, 조성아뷰티, 조성아22, 조성아TM, 초초스랩, 루츠레서피
2015.12.02 사업목적 추가 2020.04.01 (주)초초스팩토리와 합병

(주)젠트로그룹
PDF 물탱크, 도류벽, 축산탱크, COD, 라이닝
2019.09.01 분할

당사는 1989년 11월 설립 후 2006년 07월 코스닥 시장에 상장되었습니다. 1989년 설립 이후 PDF물탱크, 도류벽 등의 합성수지 제품 및 판매, 설치공사업 등을 영위하였으나, 2015년 12월 임시주총을 통해 신규사업 확대를 위한 화장품 사업을 사업 목적으로 추가하여 젠트로 사업부와 화장품 사업부를 운영하였습니다. 이후 2019년 09월, 기존 젠트로 사업부의 물적분할을 통해 (주)젠트로 그룹을 설립하고 2020년 4월, 당사의 최대주주인 초초스팩토리의 흡수합병하여 보고서 제출일 현재 당사는 화장품 제조 및 판매관련 사업에 집중하고 있습니다.2015년 화장품 사업부를 출범하며 조성아 대표이사가 취임하였으며, 이후 2015년 '16브랜드', 2016년 ' 원더바스', '조성아TM'을 런칭하는 등 지속적으로 신규 브랜드를 개발, 런칭하고 있으며, 뷰티업계에서의 대표이사의 높은 인지로를 활용하여 대표이사의 이름을 딴 브랜드인 '조성아22', '조성아TM', '조성아뷰티' 등을 통해 시장 내 브랜드 인지로를 강화하고 있습니다. 지난 2020년 4월 초초스팩토리와의 합병을 통해 추가적인 브랜드를 확보하여 현재 7개의 브랜드를 운영하고 있으며, 각 브랜드는 연령별 타겟층에 따라 제품 라인업을 달이하는 등 타겟 맞춤형 제품을 개발하여 시장에 출시하고 있습니다.대표이사의 30년 이상의 화장품 업계 경력을 바탕으로 트렌드를 분석하여 그에 맞는 브랜드를 런칭하고, 제품을 개발하고 있으며 독자적인 상품개발팀 운영을 통해 당사만의 브랜드 컨셉을 반영하여 빠르게 변화하는 소비자의 니즈를 충족시키기 위한 브랜드, 제품 개발을 수행하고 있습니다. 단순히 화장품을 제조, 판매하는 것이 아니라 메이크업 아티스트의 노하우가 담긴 콘텐츠를 바탕으로 이커머스 시장에 진출하는 등 시대 변황 맞는 상품 개발을 통해 브랜드의 가치 향상을 위해 노력하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

[화 장 품]당사는 메이크업 전문 브랜드인 '16브랜드(16brand)'와 라이프스타일 브랜드 '원더바스(Wonderbath)', K-beauty 대표 브랜드인 '조성아뷰티(Chosungah Beauty)',K-beauty의 대표브랜드 조성아22(Chosungah22), 프리미엄브랜드 조성아TM(Chosungah TM), 초초스랩, 루츠레서피 총 7개 브랜드를 운영하고 있습니다.

브랜드
메인 타겟
브랜드 소개 및 특성

16브랜드

(16brand)

10~20대

모바일 제너레이션

- 자유분방한 10대의 아름다움에서 영감을 받아 탄생한 당돌하 지만 사랑스러운 16세 소녀의 모습을 담은 브랜드 - 자신만의 시각으로 트렌드를 해석하는 모바일 제너레이션을 메인 타겟으로 함

- 감각적이고 유니크한 패키지와 메이크업 초보자도 손쉽게 사 용할 수 있는 멀티 아이템을 선보임

원더바스

(Wonderbath)

온 가족

(성별, 연령무관)

- 뷰티와 라이프 스타일의 콜라보레이션 - 생활속 뷰티 아이템들을 뷰티 마스터 조성아가 큐레이팅한 라이프 스타일 브랜드 - 하이엔드 뷰티 트렌드가 반영된 안전하고 건강한 레시피로 온가족이 함께 사용 할 수 있는 아이템을 선보임

조성아뷰티

(Chosungah Beauty)

20대 이상

- 조성아뷰티의 '마인드 철학'을 그대로 실현시킨 글로벌 코스메틱 브랜드

- 기초와 색조를 동시에 할 수 있는 조성아뷰티만의 독보적 인 컨버젼스 아이템을 선보임

조성아22(Chosungah22)
20대 이상
- 동안 메이크업의 창시자인 K뷰티 리더 조성아의 철학을 담아 바르는 순간 생기 있어 보이고 실제로도 피부속까지 케어되는 관리형 색조 브랜드 - 3개월만에 180만개 판매를 달성한 초 메가히트 상품 바운 스업 팩트를 런칭, 22개월만에 누적매출 1200억 달성한 조성아의 대표브랜드

조성아TM(ChosungahTM)

30대 이상

- 홈쇼핑 전용 프리미엄 브랜드

- 하이엔드 뷰티를 지향하는 전세계 모든 여성들의 꿈을 실 현시키기 위한 브랜드로 아티스트의 경험과 노하우, 혁신적이고 독보적인 뷰티 감성을 집약시킨 프리미엄 브 랜드

초초스랩
뷰티 입문자(성별, 연령무관)
- K-Beauty 리더 뷰티마스터 조성아가 설립한 최고의 가성비, 최적화된 품질과 가격, 자존감 있는 아름다움을 캠페인하는 뷰 티 연구소 - 연령, 환경에 상관없이 뷰티에 입문하는 모두가 자존감있는 뷰 티관을 가질 수 있도록 후원하는 브랜드 - 어렵고 단계가 많은 메이크업이 아니라 쉽고 빠르지만 매우 효 과적인 해법을 제안하는 브랜드

루츠레서피
20~30대(비건브랜드)
- 자연이 주는 이로움으로 몸과 마음을 치유하는 소울 뷰티 웰니스 라이프 비건 브랜드 - 생명 존중과 환경 보존 가치를 실천하며 속부터 건강해지는 진정한 이너 뷰티 솔루션 제공

■ 브랜드별 주요 제품

브랜드
구분
제품명

16브랜드 (16brand)

Face

물분 톤업 크림, 필터샷, 모찌팩트, 365 쿠션, 치크샷, 톤 쉐이크 에센스 팩트, 구름로션, 구름크림 등

Eye

아이매거진, 마이매거진, 브로우매거진, 브릭킷 섀도우, 캔디락, 아이라이너, 마스카라, 아이브로우 등

Lip

후르츄틴트, 후르츄, 테이스츄, 발광펜, 핑거펜, 컬러룰스, 티앤쥐 등

Skin care

픽서, 마스크팩, 멀티 토너&로션, 수박크림, 동키 밀크 크림 등

Cleanser

만능 슈퍼 클렌징 밤, 립앤 아이 리무버 등

Accessories

뷰티 브러쉬, 파우치, 핸드 미러 등

원더바스(Wonderbath)
Cleanser
슈퍼 베지 톡스 클렌저, 슈퍼 딥톡스 클렌저, 약산성 PHA 클렌징 폼, 살롱 드 떼, 슈퍼베리 베지 휩 등

Skin care
어성초 청결 세럼, 어성초 청결 세럼 미스트, 어성초 청결 세럼 패드, 슈퍼베지톡스 마스크팩

Hair&Body
블랙테라피 탈모샴푸, 슈퍼 베지톡스 바디 클렌저 바질, 슈퍼 베지 톡스 살롱 드 스파 앤 트리트먼트, 살롱 드 떼 더 샤워, 뿌리샴푸, 자몽헤어 오일세럼 등

Sun Care
베지 센텔라 선 블록, 카밍 캡슐 클리어 선, 슈퍼 모이스트 선 에센스, 슈퍼 노세범 선 크림, 슈퍼 마일드 선 에센스 등

Accessories
목화 화장솜, 머리띠, 스폰지 등

조성아뷰티(Chosungah Beauty)
Skin care
브라이트 인 크림, 파파야 데일리 필토너, 온천스 스킨토너, 펩타이드 멀티 아이크림, 아우라 물광밤, SOS 랩칭 크림, 시카 카밍 에센스, 에이치 세럼 스틱, 수분자석 세럼, 수분자석 크림, 뿌리 에센스 등

Face
리페어 커버 팩트, 꿀럼핑 파운데이션, 피치 톤 커버 스틱 등

Eye
캡쳐 섀도우, 캡쳐 아이라이너 등

Lip
데일리 립 타투 등

Accessories
파우치, 에코백 등

조성아22(Chosungah22)
Face
대왕쿠션 로즈앰플, 대왕쿠션 시카앰플, 대왕 바운스 업 팩트 울트라 HD, 새틴핏 레이어 쿠션, 바운스 업 팩트 울트라, 씨앤티 블렌드, 씨앤티 블랜드 프레쉬 믹스 등

Eye
동공미인 브로우 메이커, 아이라이너, 샤프 펜슬 아이라이너, 브로우 펜슬 등

Lip
제로그램 멜팅 루즈, 제로그램 틴트, 듀얼 립 틴트 앤 글로스 등

Skin care
레티놀 크림, 탱글이 에센스, 크림, 토너, 로션 등

Cleanser
라임 에너지 클렌징 워터, 자몽 에너지 립앤 아이 리무버, 레몬 에너지 클렌징 세럼 등

Accessories
거울, 퍼프, 뷰티 케이스, 파우치 등

조성아TM(ChosungahTM)
Face
물분 크림, 바운스업 팩트 울트라 동백 에디션, 슈퍼핏 스틱 파운데이션, 파워 팩트, 레이빔, 이지퍼밍 슈퍼텐션 등

Lip
컬러 립 트리트먼트, 더벨벳, 더세럼, 립 락커, 더새틴 등

Skin care
코어 세럼, 코어 크림, 반질 에센스 픽서, 에이지리페어 에센스, 광마스터 에센스, 수분자석 세럼, 수분자석 크림 등

Accessories
파우치, 거울, 브러쉬, 퍼프, 에코백 등

초초스랩(CHOCHO'S LAB)
Face
커버 캡쳐 쿠션, 톤 캡쳐 크림, 커버 캡쳐 파운데이션

Eye
스위치 온 아이섀도우, 스위치 온 글리터 리퀴드, 아이브로우 펜슬, 브러쉬 펜 아이라이너

Lip
스위치 온 벨벳 립 틴트, 스위치 온 실키 립스틱

Skin care
톤 캡쳐 핑크 선크림, 포어 캡쳐 프라이머 선크림

Cleanser
립앤아이 컬러 리무버

루츠레서피(ROOTS RECIPE)
Skin care
당근수 판테놀 아이크림, VITA B 카밍 솔루션 베리어 세럼, VITA B 카밍 솔루션 칼라민 S.O.S 크림, 센텔라 더 리얼 크림패드

Lip

비건 비트 립밤

[(주)젠트로그룹]당사의 연결종속회사인 (주)젠트로그룹은 다음과 같은 품목을 주로 다루고 있습니다.

품 목
구체적 용도

물탱크
- 아파트 및 오피스텔등 집합건물에 설치되는 식음료용 저수탱크로서 환경호르몬이 검출되지 않는 인체에 무해한 PE를 원재료로 하여 제작하여 설치하는 물탱크임.

도류벽
- HDPE(High Density Poly-ethylene)를 원료로 하여 제작되는 PDF(Poly-ethylene Double Frame) Panel을 사용하여 정수장(배수지)의 적정소독능(CT)중 접촉시간을 증대시키기 위해 정수지(배수지)내부 설치하는 Baffle로서 시공기간을 단축시키고 내구성이 뛰어나며 환경에 저해되는 물질이 발생하지 않는 깨끗하고 견고한 도류벽임

COD관
- H.D.P.E(고밀도폴리에틸렌)을 원료로 제조된 제품으로 광케이블 보호용 관로로 개발된 기존의 통신관과는 차별화 된 제품임. 기존의 통신관로가 FC관을 포설한 후 내부에 PE관을 포설하는 공법이었으나 COD관은 내.외관이 일체형이라 한번의 포설로 공정이 끝나고, 시공성이 우수하여 기존의 공법보다 약 20%정도 공사원가를 절약함

라이닝
- 아파트 및 오피스텔의 물탱크내부와 배수지등에 설치하는 pe-sheet 제품으로 유지관리 비용를 감소시킬수 있음

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

- 종류주식 추가

제8조의2 <신설>

제8조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 발행한도는 총 오백만주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 6월이 경과한 날로부터 5년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

- 종류주식에 관한 사항 추가

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

<삭제>

- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 삭제

제9조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 자구수정

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② (생략)

1. ~ 5. (생략)

6. <신설>

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② (좌동)

1. ~ 5. (좌동)

6. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

- 자구수정

- 우리사주매수선택권제도 도입

제10조의2 <신설>

제10조의2(우리사주매수 선택권)

① 회사는 우리사주조합원에게 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 주주총회 보통결의로 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서는 이사회결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 보통주식(또는 종류주식)으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 1주당 행사가격은 「근로자복지기본법시행규칙」 제14조의 규정에서 정한 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우의 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 권면액으로 한다.

⑤ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사할 때까지 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택권을 부여 받은 자가 사망한 때에는 상속인이 그 행사기간 동안 우리사주매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사가 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행한 것으로 본다.

- 우리사주매수선택권제도 도입

제11조(명의개서대리인)

① (생략)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① (좌동)

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

- 자구수정

- 자구수정

- 자구수정

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭제>

- 표준정관 반영

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간전에 공고한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제13조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<삭제>

<삭제>

- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주주명부 폐쇄기간 설정 삭제

제13조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제13조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 자구수정

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제12조 준용규정은 삭제한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 자구수정

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제16조의2(사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 사채 등의 전자등록 내용 삭제 및 사채 발행과 관련하여 대표이사의 위임 범위 및 권한 부여 조항 추가

제33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 이상 2명 이내, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

- 대표이사의 수 변경

제34조의2(이사의 보고의무)

<신설>

<신설>

<신설>

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

- 표준정관 반영

- 조항추가

제35조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<신설>

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조(이사회의 구성과 소집)

① (좌동)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

- 이사회 소집 기간 단축

- 자구수정

- 자구수정

제47조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 하다.

③ ~ ⑧ (생략)

제47조(재무제표 등의 작성 등)

① (좌동)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 하다.

③ ~ ⑧ (좌동)

- 자구수정

- 자구수정

제52조(분기배당)

① ~ ④ (생략)

⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제52조(분기배당)

① ~ ④ (좌동)

⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

- 종류주식 추가에 따른 자구수정

부 칙

<신설>

부 칙

이 정관은 2023년 7월 12일부터 시행한다.

- 부칙 신설(시행일)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오영철

1972.03.27

사내이사

-

-

이사회

YUN JIN S

1967.08.20

사내이사

-

-

이사회

김 훈

1972.03.12

기타 비상무이사

-

-

이사회

유연태

1980.10.11

해당

-

-

이사회

배지훈

1978.10.06

해당

-

-

이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오영철

㈜홈캐스트 상무이사

2012년 ~ 2015년

2015년 ~ 2019년

2019년 ~ 현재

前 ㈜온라인투어 이사 CFO

前 ㈜씨에스에이코스믹 사내이사 CFO

現 ㈜홈캐스트 상무이사 경영관리

-

YUN JIN S

㈜홈캐스트 사내이사

-

2004년 ~ 현재

2019년 ~ 현재

2022년 ~ 현재

미국 Syracuse university 경영학

現 Kanohi investment(CEO)

現 ㈜아피아홀딩스 대표이사

現 ㈜홈캐스트 사내이사

-

김 훈

㈜홈캐스트 상무이사

-

2017년 ~ 2021년

2014년 ~ 현재

2014년 ~ 현재

중앙대 응용통계학과

前 ㈜탑코미디어 사내이사

現 ㈜에이치바이온 이사

現 ㈜홈캐스트 상무이사

-

유연태

㈜컬리

구매팀 팀장

-

2015년 ~ 2016년

2018년 ~ 2021년

2017년 ~ 2023년

2021년 ~ 현재

Michigan State University in Packaging Science

前 ㈜블루스타 상무이사 경영지원

前 ㈜폴루스 팀장 구매총괄

前 ㈜홈캐스트 사외이사

現 ㈜컬리 팀장 구매팀

-

배지훈

변호사

2013년 ~ 2015년

2015년 ~ 2017년

2018년 ~ 2019년

2019년 ~ 2021년

2021년 ~ 현재

前 전주지검 군산지청 검사

前 청주지검 검사

前 서울중앙지검 검사

前 서울남부지검 검사

現 법무법인(유한) 화우 변호사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오영철

-

-

-

YUN JIN S

-

-

-

김 훈

-

-

-

유연태

-

-

-

배지훈

-

-

-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 유연태>

1. 전문성

본 후보자는 타사 사외이사 직무를 수행했던 경험이 풍부하고 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<사외이사 후보자 배지훈>

1. 전문성

본 후보자는 법무 관련 분야의 풍부한 경험과 전문적인 지식을 갖추고 있으며, 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사내이사 후보자 오영철 본 후보자는 회사의 안정적인 경영활동과 기업 재무구조 개선 등 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

□ 사내이사 후보자 YUN JIN S

본 후보자는 기업 전문 경영인으로서 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

□ 기타 비상무이사 후보자 김훈

본 후보자는 기업 경영 및 재무관리, 사업관리 등 기업 전반적인 관리 능력이 탁월하며, 향후 회사의 지속적 성장과 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

□ 사외이사 후보자 유연태

본 후보자는 타사 사외이사 역할을 수행했던 경험이 있기에 사외이사로서 회사의 의사결정에 있어 다양한 시각을 제공할 것으로 기대되며, 주요 의사결정시 합리적 판단과 조언이 가능할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

□ 사외이사 후보자 배지훈

본 후보자는 법무 관련 분야의 전문적 지식 및 풍부한 경험을 갖추고 있으므로 회사 사외이사로서의 업무를 객관적, 안정적으로 수행할 수 있다고 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서_오영철 (1).jpg
오영철

확인서_yun jin s.jpg
YUN JIN S

김훈

유연태

배지훈

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 특이사항 없습니다.