엔켐 — [기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230627)
제출인: 오정강

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)엔켐

1101
1111
20230613

정 정 신 고 (보고)

2023년 06월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.06.13

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 보유주식등의 수 및 보유비율외
부
Calloption 권리자사항 정정
calloption 권리취득 주식수의보유주식등에 포함
calloption 권리취득 주식수의보유주식등에 제외

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 06월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 06월 27일

보고자 :
오정강

요약정보

발행회사명
(주)엔켐
발행회사와의 관계
사실상지배주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,664,357
30.32

이번 보고서
6,572,875
35.12

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,586,821
13.84

이번 보고서
3,318,596
17.70

보고사유
-주식전환청구에 따른 발행주식총수변경-특별관계자(메리츠증권)의 총수익스왑계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)엔켐
회사코드
348370

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
17,805,116

(*) 상기 의결권 있는 발행주식 총수는 상환전환우선주식 1,674,670주가 포함되어 있습니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
오정강
한자(영문)
吳正堈(Oh Jung Kang)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충청남도 천안시 서북구 불당동
생년월일 또는사업자등록번호 등
710813

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
사실상지배주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)엔켐
부서
재무팀

직위
차장
전화번호
041-56******

성명
곽현수
팩스번호
041-56******

이메일 주소
******o.kwak@enchem.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박수정
개인(국내)
기타
760223
대한민국
충청남도 천안시 서북구 불당동
개인사업
주주

2
와이어트그룹(주)
국내법인
기타
471-86-02714
대한민국
서울시강남구영동대로(청담동)
기타금융
주주

3
메리츠캐피탈
국내법인
기타
107-86-67865
대한민국
서울시 영등포구 국제금융로 10,쓰리아에프씨
금융
주주

4
메리츠증권
국내법인
기타
116-81-22502
대한민국
서울시 영등포구 국제금융로 10,쓰리아이에프씨
금융
주주

5
광무
국내법인
기타
220-81-10756
대한민국
서울시 서초구 남부순환로 2634-27
제조
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 5경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
78,778,019,043
부채총액
28,730,299,364

자본총액
50,047,719,679
자본금
100,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
오정강

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
오정강
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 05월 12일
오정강
3
5,664,357
30.32
4,754,603
25.45
17,774,632

이번보고서
2023년 06월 27일
오정강
5
6,572,875
35.12
5,631,346
30.09
17,805,116

증 감
908,518
4.8
876,743
4.64
30,484

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 업무집행과 관련하여 아래의 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-발행주식 총수 변동

변동사유
-특별관계자(메리츠증권)의 총수익스왑계약 체결로 인한 연명신고

변경사유
-우선주 주식전환에 따른 보통주식 증가-특별관계자(메리츠증권)의 총수익스왑계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
오정강
710813
3,196,110
-
-
-
29,959
514,762
-
-
-
3,740,831
19.99

특별관계자
박수정
760223
15,000
-
-
-
-
-
-
-
-
15,000
0.08

와이트그룹
471-86-02714
1,056,890
-
-
-
365,033
-
-
-
-
1,421,923
7.28

메리츠캐피탈
107-86-67865
486,603
-
-
-
-
-
-
-
-
486,603
2.49

메리츠증권
116-81-22502
876,743
-
-
-
-
31,775
-
-
-
908,518
4.65

광무
220-81-10756
700,000
-
-
-
-
-
-
-
-
700,000
3.58

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 메리츠증권㈜은 메리츠캐피탈㈜의 최대주주이며, 합산 보유주식등의 수는 1,395,121주, 보유비율은 7.84%임주) 보고자의 특별관계자 ㈜광무의 보유주식수는 특별관계자 메리츠증권㈜과 2023.06.13 체결한 총수익스왑계약에 따라 의결권을 가지고있는 주식이며, 특별관계자 메리츠증권㈜의 소유 주식 수와 중복됩니다.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

17,805,116
941,529
35.12
30.09

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
오정강
710813
2,005,646
-
-
-
-
1,735,185
-
3,740,831
19.99

특별관계자
박수정
760223
15,000
-
-
-
-
-
-
15,000
0.08

와이어트그룹
471-86-02714
1,056,890
-
-
-
-
365,033
-
1,421,923
7.28

메리츠캐피탈
107-86-67865
10,603
476,000
-
-
-
-
-
486,603
2.49

메리츠증권
116-81-22502
876,743
-
-
-
-
31,775
-
908,518
4.65

광무
220-81-10756
-
-
700,000
-
-
-
-
700,000
3.58

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
와이어트그룹
특수관계인
471-86-02714
전환사채권
179,755
Arena Global SK SPV, LLC
CB양수도계약 및 권리자변경
2022년 11월 01일
2022.05.13~2024.04.13
0.920
콜옵션 취득(CB)

2
오정강
본인
710813
전환사채권
29,959
(주)더파운더즈
콜옵션계약
2021년 11월 01일
"
0.1536
콜옵션 취득(CB)

3
와이어트그룹
특수관계인
471-86-02714
전환사채권
22,469
(주)정인파트너스
CB양수도계약 및 권리자변경
2022년 11월 01일
"
0.115
콜옵션 취득(CB)

4
와이어트그룹
특수관계인
471-86-02714
전환사채권
7,489
(주)지에스엠홀딩스
CB양수도계약 및 권리자변경
2022년 11월 01일
"
0.038
콜옵션 취득(CB)

5
와이어트그룹
특수관계인
471-86-02714
전환사채권
85,145
포커스자산운용(주)
call option포기
2022년 11월 01일
"
0.436
콜옵션 취득(CB)

6
와이어트드룹
특수관계인
471-86-02714
전환사채권
70,175
케이프투자증권(주)
CB양수도계약 및 권리자변경
2022년 11월 01일
"
0.359
콜옵션 취득(CB)

7
오정강
본인
710813
신주인수권부사채권
514,762
미래에셋증권(주)외
콜옵션계약
2021.11.26
2022.11.29 ~ 2023.11.29
2.635
콜옵션 취득(BW)

8
오정강
본인
710813
의결권있는 주식
857,971
신한금융투자(주)외
콜옵션계약
2022.04.15
2023.04.19 ~ 2024.10.19
4.392
콜옵션 취득(상환전환우선주)

9
오정강
본인
710813
의결권있는 주식
332,493
NH투자증권(외)
콜옵션계약
2022년 06월 27일
2023.06.28~2024.12.28
1.702
콜옵션 취득(상환전환우선주)

10
메리츠캐피탈
특수관계인
710813
의결권있는 주식
486,603
오정강
양도담보설정계약
2022년 12월 20일
2023.02.20~2023.08.20
2.491
양도담보설정

11
메리츠증권
특수관계인
220-81-10756
의결권있는 주식
700,000
광무
총수익스왑
2023년 06월 13일
2023.06.13~2024.06.13
3.584
주석참조

12
메리츠증권
특수관계인
116-81-22502
신주인수권부사채권
31,775
(주)엔켐
BW채권인수
2021년 11월 26일
2022.11.29~2023.11.29
0.162
BW

합계(주식등의 수)
3,318,596
합계(비율)
17.70
-

- 메리츠증권(주)는 (주)광무와 2023.06.13 만기 1년의 총수익스왑 계약을 체결하였고, 계약 체결과 동시에 (주)광무는 메리츠증권(주)에게 이행담보를 제공하였음. 기초자산은 엔켐 보통주 700,000주이며, 메리츠증권(주)는 광무(주)의 지시에 따라 기초자산주식에 관한 의결권을 행사함

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
486,603
50,000,000,000
오정강
12.0
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

메리츠캐피탈
특수관계인
486,603
2.49
-
-
486,603
2.491

메리츠증권
특수관계인
908,518
4.65
-
-
908,518
4.65

합 계
1,395,121
7.14
-
-
1,395,121
7.14

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
오정강
710813
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
박수정
760223
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

와이어트그룹
471-86-02714
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

메리츠캐피탈
107-86-67865
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

메리츠증권
116-81-22502
876,743
-
-
-
-
31,775
-
-
-
908,518
4.65

광무
220-81-10756
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

메리츠증권
116-81-22502
2021년 11월 29일
BW인수(+)
신주인수권부사채권
-
31,775
31,775
78,677
( )
-

메리츠증권
116-81-22502
2023년 06월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
176,743
176,743
73,700
( )
-

메리츠증권
116-81-22502
2023년 06월 13일
장외매수(+)
의결권있는 주식
176,743
700,000
876,743
65,771
( )
- 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호- 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권 의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

메리츠증권
116-81-22502
46,039,700,000
-
-
46,039,700,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)메리츠증권
116-81-22502
보유자금