한세엠케이 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20230626)
제출인: 한세엠케이

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
한세엠케이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 06월 26일

회 사 명 :
한세엠케이 주식회사

대 표 이 사 :
김동녕, 김지원, 임동환 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 논현로 633

(전 화) 02-2142-5000

(홈페이지)http://www.hansaemk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 윤종선

(전 화) 02-2142-5021

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,142,821,725

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,142,821,725

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2027년 06월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 6월 28일에 전자등록금액의 117.2578%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
3,425

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 교환대상 주식 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
한세엠케이 주식회사 기명식 보통주식

주식수
2,669,437

주식총수 대비비율(%)
8.9

교환청구기간
시작일
2023년 07월 28일

종료일
2027년 05월 28일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상 주식의 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 발행회사의 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 교환대상 주식의 회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 호에 의해 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환된 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 한다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 조기상환청구권(Put Option)에 대한 세부내용은 "19.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2023년 06월 28일

11. 납입일
2023년 06월 28일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급기일

조기상환율

FROM

(60일 전)

TO

(30일 전)

1차

2024-10-29

2024-11-28

2024-12-28

106.1520%

2차

2025-01-27

2025-02-26

2025-03-28

107.2135%

3차

2025-04-29

2025-05-29

2025-06-28

108.2856%

4차

2025-07-30

2025-08-29

2025-09-28

109.3685%

5차

2025-10-29

2025-11-28

2025-12-28

110.4622%

6차

2026-01-27

2026-02-26

2026-03-28

111.5668%

7차

2026-04-29

2026-05-29

2026-06-28

112.6825%

8차

2026-07-30

2026-08-31

2026-09-28

113.8093%

9차

2026-10-29

2026-11-30

2026-12-28

114.9474%

10차

2027-01-27

2027-02-26

2027-03-28

116.0968%

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 신한은행 강남중앙기업금융 1센터

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 위의 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하"전자증권법"라 한다) 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

신한투자증권 주식회사

-

2,500,000,000

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-

2,500,000,000

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-
1,350,000,000

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

-

100,000,000

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

400,000,000

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-
200,000,000

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-
92,821,725

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,400,000,000

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

600,000,000

주1)
"본건 펀드 1"이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집 합투자기구인 "지브이에이The banks 3 일반 사모투자신탁(전문투자자)"를 말한다.

주2)
"본건 펀드 2"라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "에이원브라이트메자닌일반사모투자신탁"를 말한다.

주3)
"본건 펀드 3"이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "에이원그레이스메자닌일반사모투자신탁2호"를 말한다.

주4)
"본건 펀드 4"라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "에이원메자닌밸런스업일반사모투자신탁2호"를 말한다.

주5)
"본건 펀드 5"라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "에이원트러스트메자닌일반사모투자신탁"를 말한다.

주6)
"본건 펀드 6"라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "에이원브라이트메자닌일반사모투자신탁2호"를 말한다.

주7)
"본건 펀드 7"이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

주8)
"본건 펀드 8"이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제4호"를 말한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
외상대 지급 등
9,143
-
-
9,143

주) 본건 교환사채를 통해 조달한 자금은 외상대 지급 등 자사 운영자금으로 사용 예정