카프로 — 주주총회소집공고 (20230623)
제출인: 카프로

주주총회소집공고
2.9
주식회사 카프로

주주총회소집공고

2023 년 6 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 카프로

대 표 이 사 :
권 용 대

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 인사동7길 12. 12층(관훈동, 백상빌딩)

(전 화) 02-399-1200

(홈페이지)http://www.hcccapro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김 기 일

(전 화) 02-399-1200

주주총회 소집공고

(제54기 임시)

상법 제365조 제1항 및 당사 정관 제17조 제1항에 의하여 아래와 같이 당사 제54기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 7월 25일(화) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 인사동5길 29 태화빌딩 지하 1층 강당

3. 회의 목적 사항

가. 의결사항

제1호 의안 : 정관일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사 본사, 금융위원회, 한국거래 소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 2023년 7월 15일 9시 ~ 2023년 7월 24일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물- 주주본인 : 주주총회참석장, 본인 신분증- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조충환(출석률: 100%)
주필은(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차
2023.02.24
- 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성

- 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성

- 운영위원회 의결사항 보고의 건
찬성
찬성

- 제53기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

- 제53기 2022사업년도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

- 제53기 2022사업년도 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

- 이사 후보자 추천의 건
찬성
찬성

- 감사 후보자 추천의 건
찬성
찬성

제2차
2023.03.29
- 대표이사 선임의 건
-
-

- 사내이사 직위 및 직책 부여의 건
-
-

- 2022년도 이사보수 지급액 및 지급방법 결정의 건
찬성
찬성

제3차
2023.04.03
- 공장 가동중단의 건
찬성
찬성

제4차
2023.05.09
- 경영현황 보고의 건
찬성
찬성

- 운영위원회 의결사항 보고의 건
찬성
찬성

제5차
2023.05.31
- 제54기 임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정의 건
찬성
찬성

제6차
2023.06.21
- 제54기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

- 정관 일부 변경의 건
찬성
찬성

- 이사 후보자 추천의 건
찬성
찬성

- 공장 가동중단 연장의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
800,000
18,600
9,300
1분기 기준

주) 주총승인금액은 사외이사, 기타비상무이사를 포함한 전체 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제품매출

코오롱인더스트리(주1)

2023.01.01~2023.03.31
1.9
0.04%

※ (주1) 코오롱인더스트리(주)는 코오롱글로벌(주)를 포함합니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

코오롱인더스트리(주1)

제품매출
2023.01.01~2023.03.31
1.9
0.04%

※ (주1) 코오롱인더스트리(주)는 코오롱글로벌(주)를 포함합니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 당사는 나일론의 원료인 카프로락탐을 생산하는 국내 유일의 회사로서 국내 총 수요의 약 47.7%를 나일론 제조업체에 공급하고 있습니다. (2) 유안비료는 속효성 질소질 비료로서 당사가 국내 최대의 생산업체이며, 판매량 중 약 70.3%를 수출하고, 나머지는 농업용, 원료용, 공업용으로 국내에 판매하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2023년도 1분기 매출액 481억원을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 카프로락탐, 유안비료 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있음.

(2) 시장점유율

연 도
2023년 1분기
2022년 연간
2021년 연간

시장점유율
47.7%
83.6%
88.9%

(3) 시장의 특성

국내 유일의 카프로락탐 생산업체이므로 국내 경쟁회사는 없으나, 일부 물량은 수입되고 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1장 총 칙

제2조(목적)8. 전 각호 사업에 부대 관련되는 일체의 기타사업

제2조(목적)

8.
각종 산업용 가스, 수소 및 연관기기의 생산, 소유, 운영, 용역, 저장, 운송, 충전, 판매 및 트레이딩 사업

9. 유틸리티(증기, 전력, 용수 등) 제조, 판매, 중개 및 서비스 사업

10. 보관 및 창고업

11. 전 각호 사업에 부대 관련되는 일체의 기타사업

*목적사업 추가

*순번정리

제2장 주 식

제2장 주 식

제5조(발행예정 주식의 총수와 일주의 금액)본 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 하고 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

제5조(발행예정 주식의 총수와 일주의 금액)본 회사가 발행할 주식의 총수는
오억주로 하고 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

*발행예정 주식의 총수 변경*오천만주→오억주(증가)

*향후 신규사업자금 및 운영자금 조달을 위한 목적

제14조(주주명부의 폐쇄, 기준일)① 본 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조(기준일)① (삭제)
① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

*전자등록제도를 도입한 경우 주주명부 폐쇄가 필요하지 않음.

관련 문구(삭제)*순번정리*순번정리

*전자등록제도를 도입한 경우 주주명부 폐쇄가 필요하지 않음.

관련 문구(삭제)

제15조(주식의 발행 및 배정)① (생략)1. (생략)2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
제15조(주식의 발행 및 배정)① (좌동)1. (좌동)2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
*상법기준 준용 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위(삭제)*상법기준 준용 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위(삭제)

제3장 사 채

제3장 사 채

제16조2(전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 80억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제16조2(전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 금
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

*발행가능 액면총액

제16조3(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 80억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제16조3(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 금
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

*발행가능 액면총액

제5장 이사 / 이사회

제5장 이사 / 이사회

제27조(이사의 직무)

① (생략)

② 대표이사 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행 한다.

제27조(이사의 직무)

① (좌동)

② 대표이사 유고시에는
이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행 한다.

*대표이사 유고시 직무대행자를 지명하는 것이 불가능할 경우를 고려하여 수정

제38조(감사의 수와 선임)

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다.

제38조(감사의 수와 선임)

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

*개정상법 제409조 제3항 반영

제8장 부 칙

부칙 (2021. 3. 24)이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행 한다.

제8장 부 칙

부칙
(2023. 7. 25)이 정관은
2023년 7월 25일부터 시행 한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김기일
1970.08.05
사내이사(선임)
해당없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김기일
(주)카프로 경영지원본부장
1997~20152016~20212022~현재
(주)카프로 영업팀(주)카프로 재무팀장(주)카프로 경영지원본부장(상무보)
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김기일
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 김기일 사내이사 후보자(신임) 김기일 사내이사는 당사의 상무(비등기)이사로써 카프로에 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사내이사의 적임자로 판단되어 추천함

확인서

확인서-김기일.jpeg
확인서-김기일

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리 회사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 제46기 정기주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간
- 2023년 7월 15일 9시 ~ 2023년 7월 24일 17시 (첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다) 다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.