누리플랜 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230622)
제출인: 누리플랜

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)누리플랜

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 06월 21일

회 사 명 :
주식회사 누리플랜

대 표 이 사 :
이 형 기

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 대곶면 대곶로202번길 191

(전 화) 02-2679-4100

(홈페이지) http://www.nuriplan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 형 기

(전 화) 02-2679-4100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
35,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 06월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 06월 23일에 전자등록금액의 110.4895%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,254

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 누리플랜 기명식 보통주

주식수
570,993

주식총수 대비비율(%)
7.44

전환청구기간
시작일
2024년 06월 23일

종료일
2028년 05월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 그 시가산정액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 새로운 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 하며, 원 단위 미만은 절상한다.

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
3,678

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2024년 12월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2024년 06월 23일) 및 발행일 이후 18개월이 경과한 날(2024년 12월 23일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 매도청구권자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정

2) 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정

3) 취득규모 : 최대 900,000,000원(Call option 30%)

4) 취득목적 : 발행일 현재 미정

5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행일 현재 미정

6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자는 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 171,298주(2.23%)를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 244,698주(3.19%)까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 2.23%에서 최대 3.19%까지 보유가능 합니다.

세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 06월 23일

12. 납입일
2023년 06월 23일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2024년 12월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 서여의도지점

(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-10-24

2024-11-25

2024-12-23

103.0377%

2차

2025-01-22

2025-02-21

2025-03-23

103.5529%

3차

2025-04-24

2025-05-26

2025-06-23

104.0707%

4차

2025-07-25

2025-08-25

2025-09-23

104.5910%

5차

2025-10-24

2025-11-24

2025-12-23

105.1140%

6차

2026-01-22

2026-02-23

2026-03-23

105.6395%

7차

2026-04-24

2026-05-26

2026-06-23

106.1677%

8차

2026-07-25

2026-08-24

2026-09-23

106.6986%

9차

2026-10-24

2026-11-23

2026-12-23

107.2321%

10차

2027-01-22

2027-02-22

2027-03-23

107.7682%

11차

2027-04-24

2027-05-24

2027-06-23

108.3071%

12차

2027-07-25

2027-08-24

2027-09-23

108.8486%

13차

2027-10-24

2027-11-23

2027-12-23

109.3928%

14차

2028-01-23

2028-02-22

2028-03-23

109.9398%

(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2024년 06월 23일) 및 발행일 이후 18개월이 경과한 날(2024년 12월 23일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 매도청구권자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전(단, 마지막 매도청구권 매매일(2024년 12월 23일)의 경우 60일 전부터 40일 전)까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “매수대상 사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.

(3) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 매매 종료일(2024년 12월 23일)까지(단, 마지막 매도청구권 행사기간인 2024년 10월 24일부터 2024년 11월 13일까지 매도청구권을 행사하지 않았을 경우, 사채권자는 조기상환청구권의 일부 또는 전부 행사 가능) 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 사채를 보유하거나, 사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 통지하여야 한다. 단, 본 사채 인수계약 제4조 제23항에 따라 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

(4) 매매금액: 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 ‘매매대금지급기일’ 전일까지 연복리 1.5%로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 하며, 매도청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음)은 매수인이 부담한다. 단, 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매금액=매도청구권 행사금액(전자등록금액) X (1 + 0.015)^(n/365)

(n: 발행일로부터 경과 일수, 365: 윤달이 있는 해의 경우 366)

구분

매도청구권 행사기간

매매일

매매이율

FROM

TO

1차

2024-06-03

2024-06-13

2024-06-23

101.5041%

2차

2024-09-03

2024-09-13

2024-09-23

101.8858%

3차

2024-10-24

2024-11-13

2024-12-23

102.2647%

(5) 대금지급 및 사채의 인도 : 제1호부터 제4호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금지급기일 내에 각 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매금액 및 관련 비용을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 매수인 명의의 계좌로 등록사채를 이체하는 방식 또는 당사자들이 합의하는 방식으로 인도한다. 매수인이 매매대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.

(6) 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본 사채 인수계약 제3조 제13항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선하며, 매수인이 사채권자의 본 계약 제3조 제13항의 조기상환청구권 행사보다 앞서 매도청구권을 행사할 경우, 사채권자는 이에 반드시 응해야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

NH투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
400,000,000
-

NH투자증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
600,000,000
-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
300,000,000
-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
200,000,000
-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
500,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건 펀드1

브로드하이 에베레스트 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호

브로드하이자산운용㈜

NH투자증권㈜

본건 펀드2

썬앤트리 벤처기업투자 일반 사모투자신탁 제4호

썬앤트리자산운용㈜

NH투자증권㈜

본건 펀드3

아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제2호

아트만자산운용㈜

한국투자증권㈜

본건 펀드4

아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제3호

아트만자산운용㈜

한국투자증권㈜

본건 펀드5

아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제4호

아트만자산운용㈜

한국투자증권㈜

본건 펀드6

라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제4호

라이프자산운용㈜

케이비증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
주요 원재료 구입및 공사대금 지급
1,500
1,000
500
3,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
5,014
598,324
2023년 06월 03일 ~ 2027년 05월 03일
-

소계
3,000,000,000
-
(A)
598,324
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
5,254
(B)
570,993
2024년 06월 23일 ~ 2028년 05월 23일
-

합계
6,000,000,000
-
1,169,317
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,102,743

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.46