코스나인 — 주주총회소집공고 (20230622)
제출인: 코스나인

주주총회소집공고
2.9
주식회사 코스나인

주주총회소집공고

2023 년 06월 22일

회 사 명 :
주식회사 코스나인

대 표 이 사 :
백광열, 최영권

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

(전 화) 031-606-8700

(홈페이지)http://www.cosnine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 하승민

(전 화) 02-6203-9741

주주총회 소집공고

(제23기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 07월 07일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 ① 감사의 감사보고2) 결의사항 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안: 이사선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 이병준 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사외이사 이상기 선임의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 기타사항주주총회 참석시 다음의 서류를 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.-본인 참석 : 신분증-대리인 참석 : 주주의 신분증 사본, 주주의 인감날인 된 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

2023년 06월 22일

주식회사 코스나인 대표이사 백 광 열 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상섭(출석률:0%)
문성혁(출석률:94%)
오희택(출석률:0%)

찬 반 여 부

1
2023.01.17
제20,21회차 전환사채 재매각의 건
불참
찬성
불참

2
2023.02.07
제22기 연결, 별도 재무제표 승인의 건
불참
찬성
불참

3
2023.02.17
제22기 정기주주총회 소집의 건
불참
찬성
불참

4
2023.02.23
제21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

5
2023.03.07
제21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

6
2023.03.13
제22기 정기주주총회 소집의 건(정정)
불참
찬성
불참

7
2023.03.17
제20, 21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

8
2023.03.28
차입금 140억원 연장의 건
불참
찬성
불참

9
2023.03.29
제22기 정기주주총회 의사록
불참
불참
불참

10
2023.03.31
제20, 21회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

11
2023.04.07
소액공모 유샹증자 결정의 건
불참
찬성
불참

12
2023.04.14
제22회 사모 전환사채 발행의 건
불참
찬성
불참

13
2023.04.28
(주)코스나인 제20회차 전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

14
2023.05.09
제22회 사모 전환사채 발행일정 및 내용변경의 건
불참
찬성
불참

15
2023.05.17
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 및 내용변경의 건
불참
찬성
불참

16
2023.05.22
주식회사 코스나인 2023년 제1회 임시주주총회 소집의 건
불참
찬성
불참

17
2023.05.31
(주)코스나인 제20회차 전환사채 재매각 정정의 건
사임
찬성
불참

18
2023.06.22
주식회사 코스나인 2023년 제1회 임시주주총회 소집 정정의 건
사임
찬성
불참

- 2023년 05월 23일, 이상섭 사외이사가 자진사임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

*

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
15
7.5
주총 승인 금액은 사내이사 포함한 전체이사에 대한 보수의 승인 금액임

* 2023년 6월 22일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(주)코스나인는 국내 본사 1곳, 중국(상해지사 ) 1곳의 해외 법인을 운영하고 있는 글로벌 기업 입니다. 사업군별로는 중국 상해지사에서 진행하고 있는 화장품 유통판매과 국내 본사에서 진행중인 화장품 제조업으로 나눌 수 있습니다.(1) 산업의 특성 [화장품 산업] 화장품 산업은 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 높은 수익구조를 갖고 있는 기술집약적 고부가가치 산업입니다. 화장품은 재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측 면에서는 전형적인 다품종 소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 또한 국내 외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다. (2) 국내외 시장여건 [화장품 사업] 국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 협업제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한 제약업계, 유통 업계, 패션업계 등 이종 산업에서의 화장품 유통판매업 진출이 계속될 것으로 보이며, 이러한 흐름에 비추어 볼 때 앞으로도 시장 상황에 따른 화장품 산업 내 변화는 빠르고 다양할 것으 로 예측하고 있습니다. 원료 조달에서부터 최종 완제품 생산까지 전문적으로 처리하여 생산비 절감 효과가 크고 화 장품 라이프사이클의 단축에 따른 신제품 개발이 용이한 OEM/ODM업체에 생산을 의뢰하는 업체 수가 증가하고 있으며, 당사와 같은 제조사들에게 는 성장 기회 요인으로 작용하고 있습니다. ODM 업체들의 R&D 투자와 설비,기술력을 통한 다양한 트렌드 변화에 대한 대응은 브랜드 업체들에게 높은 협상력으로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 엄격한 품질 관리 시스템과 자동화 된 다양한 생산 시설을 통해 고객사의 니즈에 따라 화 장품 전 제품군을 OEM, ODM , OCM을 방식으로 생산하고 있습니다. 과거에비해 시장 내 유행 변화 속도가 빨라지고 글로벌 화장품 업체들의 국내ODM/OEM 아웃소싱이 증가하는 상황에 따라 연구 개발에 적극 투자하며 자사의 생산대응능력을 점차 확대해 나갈 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 다양한 기초 및 색조 메이크업 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 이 제품들은 각 개별 구성품 단위로 고객사의 니즈에 맞춰 제공하는 것이 대부분입니다.

(2) 시장점유율

- 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하 여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 약 3개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료 가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하 여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 영업개황을 참고하시길 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도(간략)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~78. <기재생략>

79. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자

제2조 (목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. ~ 78. <기재생략>79. 2차전지 소재 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업80. 연료전기, 관련소재 및 부품제조, 수출입업, 판매업 및 유통업81. 배터리 및 소재의 개발, 제조, 수출입업, 판매업 및 유통업82. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 수출입업을 포함한 일체의 활동 및 투자
사업다각화를 통한 지속가능 경영환경 마련

제15조 <삭제>

제15조(사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

전자증권제도 도입에 따른 사채 및 신주인수권 전자등록 근거 신설

<신설>

부칙

제1조(시행일) 이 정관은2023년07월07일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이병준
1976년 12월 16일
사내이사
-
해당없음
이사회

이상기
1957년 10월 18일
사외이사
-
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이병준
경영인
2015년~2017년2019년~2020년2020년~현재2020년~현재

건국대학교 체육교육학과㈜에스와이케이블 대표이사㈜광은전자 부사장㈜우경건설 사내이사㈜우경로직스 사내이사

해당사항 없음

이상기
경영인
2012년~현재2014년~2016년2014년~2016년2015년~현재2013년~현재
몽골국립대학교 국제경제법 법학박사㈜차이나미디어 회장국회사무총장 정책자문관네추럴에프앤피 감사한몽포럼 부회장한중지역경제협회 회장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이병준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이상기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 이상기 사외이사 후보자 직무수행계획서1. 충실한 직무수행본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성- 본 후보자는 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았고, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 ㈜코스나인의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서

후보자확인서(이병준)

후보자확인서(이상기)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김인수
1964년 02월 12일
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김인수
경영인
2008년~2011년2011년~2013년2013년~현재
서울대학교 경영학과서울대학교 대학원 경영학과삼정KPMG 그룹 CAO 부대표삼정KPMG 컨설팅 대표이사마이스터자산관리㈜ 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김인수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상기 감사 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

후보자확인서(김인수)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 제11조에 따라 회사의 경영과 기술에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

하승민
이사
본부장
보통주
96,000

ㅇㅇㅇ외 50명
직원
직원
보통주
2,387,000

총 52명
-
-
-
총 2,483,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수

종류 : 보통주

수량 : 2,483,000주

-

행사가격 및 행사기간

[행사가격]

주주총회결의일(부여일) 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주일간 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 주식의 액면가액 중 높은 가액

[행사기간]

주주총회결의일로부터 2년 이후 ~ 7년 이내(2025.07.07. ~ 2030.07.06.)

-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

83,925,453
발행주식총수의 10%
보통주
8,392,545
8,392,545

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
-
-
-
-
-
-
-

2021년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제22기 사업보고서 및 감사보고서는 2023년 03월 21일자 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인