큐라티스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230621)
제출인: 조관구

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
주식회사 큐라티스

0000
0000
20230615

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 06월 15일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 06월 21일

보고자 :
조관구

요약정보

발행회사명
주식회사 큐라티스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
10,337,276
34.63

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
6,423,105
22.05

보고사유
코스닥시장 상장에 따른 신규보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 큐라티스
회사코드
348080

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
29,132,188

주1) 의결권있는 발행주식 총수의 경우 보고의무발생일인 2023년 6월 15일 기준 발행된 보통주 26,876,911주 및 전환우선주 2,255,277주를 합산하여 계산하였습니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
조관구
한자(영문)
Cho, Kwan goo

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 서초동
생년월일 또는사업자등록번호 등
700305

직업(사업내용)
대표이사(의학 및 약학 연구개발업)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 큐라티스
부서
공시팀

직위
차장
전화번호
02-620******

성명
소상철
팩스번호
02-867*****

이메일 주소
******l@quratis.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이은주
개인(국내)
친인척
740604
대한민국
서울 서초구
-
-

2
조남주
개인(국내)
친인척
010918
대한민국
서울 서초구
-
-

3
조남현
개인(국내)
친인척
060126
대한민국
서울 서초구
-
-

4
김현일
개인(국내)
임원
701207
대한민국
경기 파주시
전문위원
임원(미등기)

5
최유화
개인(국내)
임원
791016
대한민국
서울 강남구
전문위원
임원(미등기)

6
조상래
개인(국내)
임원
520626
대한민국
서울 양천구
전문위원
임원(미등기)

7
이진희
개인(외국)
임원
691015
미국
충북 청주시
전무이사
임원(등기)

8
김준형
개인(국내)
임원
730302
대한민국
서울 용산구
상무이사
임원(미등기)

9
양기영
개인(국내)
임원
761230
대한민국
제주 제주시
상무이사
임원(미등기)

10
류성우
개인(국내)
임원
781109
대한민국
경기 용인시
상무이사
임원(미등기)

11
최용훈
개인(국내)
친인척
731009
대한민국
경기 안양시
-
-

12
조은경
개인(국내)
친인척
680228
대한민국
경기 평택시
-
-

13
염지혜
개인(국내)
기타
881124
대한민국
경기 수원시
직원
기타

14
연세의료원
국내법인
공동보유자
110-82-00472
대한민국
서울 서대문구
의료기관
주주

15
오리온홀딩스
국내법인
공동보유자
106-81-04036
대한민국
서울 용산구
기타법인
주주

16
연세대학교의료원산학협력단
국내법인
공동보유자
110-82-10500
대한민국
서울 서대문구
학교기관
주주

17
국제결핵연구소
국내법인
공동보유자
608-82-13571
대한민국
경남 창원시
연구기관
주주

18
스마트홀딩스
국내법인
공동보유자
205-81-33099
대한민국
경기 하남시
기타법인
주주

19
바이오파크진단
국내법인
공동보유자
204-86-47969
대한민국
서울 노원구
기타법인
주주

20
KAI-열림 헬스케어
법령상 조합
공동보유자
106-82-70493
대한민국
서울 영등포구
투자기관
주주

21
키움-열림헬스케어투자조합제1호
법령상 조합
공동보유자
398-80-02149
대한민국
서울 영등포구
투자기관
주주

22
열림-신한포트폴리오투자조합제1호
법령상 조합
공동보유자
127-80-61681
대한민국
서울 영등포구
투자기관
주주

23
오비트-열림1호신기술사업투자조합
법령상 조합
공동보유자
199-80-02071
대한민국
서울 영등포구
투자기관
주주

24
열림제미니제1호
국내법인
공동보유자
361-86-01820
대한민국
서울 서대문구
투자기관
주주

25
김순웅
개인(국내)
공동보유자
730630
대한민국
서울 강남구
-
주주

26
김정수
개인(국내)
공동보유자
860801
대한민국
서울 도봉구
-
주주

27
박정호
개인(국내)
공동보유자
761210
대한민국
서울 노원구
-
주주

28
조연순
개인(국내)
공동보유자
640916
대한민국
서울 강서구
-
주주

29
허련
개인(국내)
공동보유자
701110
대한민국
충북 청주시
-
주주

30
이재운
개인(국내)
공동보유자
730302
대한민국
서울 용산구
-
주주

31
김천태
개인(국내)
공동보유자
610318
대한민국
대전 중구
-
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 연세의료원

법적성격
학교법인

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

- 오리온홀딩스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
5,102,168
부채총액
977,214

자본총액
4,124,954
자본금
31,323

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
허인철

의사결정기구(의사결정권자)
이사회,주주총회

최대주주(최다출자자)
이화경
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
32.63

- 연세의료원산학협력단

법적성격
학교법인

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

- 국제결핵연구소

법적성격

재단법인

자산총액(또는 운용자산총액)

1,334

부채총액

40

자본총액

1,294

자본금

1,251

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

송선대

의사결정기구(의사결정권자)

이사회

최대주주(최다출자자)

-

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

-

- 스마트홀딩스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
50,290
부채총액
14,761

자본총액
35,529
자본금
100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
권율

의사결정기구(의사결정권자)
이사회,주주총회

최대주주(최다출자자)
권율/권근/권새로미
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30%/30%/30%

- 바이오파크진단

법적성격

주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)

30,644

부채총액

2,310

자본총액

28,334

자본금

205

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

박정호

의사결정기구(의사결정권자)

이사회

최대주주(최다출자자)

박정호

민현정

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

37.8%

37.8%

- KAI-열림 헬스케어

법적성격

법령상조합

자산총액(또는 운용자산총액)

3,047

부채총액

1

자본총액

3,046

자본금

0

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

대표조합원: 코리아에셋투자증권(주), 업무집행조합원: 열림파트너스(주)

의사결정기구(의사결정권자)

조합원총회

최대주주(최다출자자)

NH투자증권(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 본건 PTR 신기술 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 2호의 신탁업자 지위에서)

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

92.72%

- 키움-열림헬스케어투자조합제1호

법적성격

법령상조합

자산총액(또는 운용자산총액)

8,632

부채총액

0

자본총액

8,632

자본금

8,951

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

대표조합원: 키움캐피탈(주), 업무집행조합원: 열림파트너스(주)

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
(주)트루윈
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
22.34%

- 열림-신한포트폴리오투자조합제1호

법적성격

법령상조합

자산총액(또는 운용자산총액)

8,304

부채총액

0

자본총액

8,304

자본금

8,897

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

대표조합원: 신한캐피탈(주), 업무집행조합원: 열림파트너스(주)

의사결정기구(의사결정권자)

조합원총회

최대주주(최다출자자)

NH투자증권(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 본건 PTR 신기술 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 3호의 신탁업자 지위에서)

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

62.1%

- 오비트-열림1호신기술사업투자조합

법적성격

법령상조합

자산총액(또는 운용자산총액)

4,481

부채총액

0

자본총액

4,481

자본금

4,770

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

대표조합원: 오비트파트너스(주), 업무집행조합원: 열림파트너스(주)

의사결정기구(의사결정권자)

조합원총회

최대주주(최다출자자)

구*람

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

20.96%

- 열림제미니제1호

법적성격

법인(주식회사)

자산총액(또는 운용자산총액)

3,393

부채총액

3,192

자본총액

201

자본금

1

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

최준규

의사결정기구(의사결정권자)

주주총회

최대주주(최다출자자)

열림파트너스(주)

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2023.06.21
조관구
31
10,337,276
34.63
9,027,420
30.99
29,132,188

증 감
10,337,276
34.63
9,027,420
30.99
29,132,188

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주이자 대표이사로서 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 향후 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)]1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 삭제 <2020.1.29.>5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
코스닥시장 상장에 따른 신규 보고

변동사유
코스닥시장 상장에 따른 신규 보고

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
조관구
700305
2,763,220
-
-
-
-
-
-
-
178,571
2,941,791
9.66

특별관계자
이은주
740604
800,000
-
-
-
-
-
-
-
-
800,000
2.63

조남주
010918
160,000
-
-
-
-
-
-
-
-
160,000
0.53

조남현
060126
160,000
-
-
-
-
-
-
-
-
160,000
0.53

김현일
701207
118,000
-
-
-
-
-
-
-
-
118,000
0.39

최유화
791016
100,000
-
-
-
-
-
-
-
100,000
200,000
0.66

조상래
520626
118,333
-
-
-
-
-
-
-
100,000
218,333
0.72

이진희
691015
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.33

김준형
730302
-
-
-
-
-
-
-
-
15,000
15,000
0.05

양기영
761230
80,000
-
-
-
-
-
-
-
-
80,000
0.26

류성우
781109
41,946
-
-
-
-
-
-
-
100,000
141,946
0.47

최용훈
731009
4,200
-
-
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

조은경
680228
3,333
-
-
-
-
-
-
-
-
3,333
0.01

염지혜
881124
5,000
-
-
-
-
-
-
-
2,000
7,000
0.02

연세의료원
110-82-00472
480,000
-
-
-
-
-
-
-
-
480,000
1.58

오리온홀딩스
106-81-04036
416,666
-
-
-
-
-
-
-
-
416,666
1.37

연세대학교의료원산학협력단
110-82-10500
324,000
-
-
-
-
-
-
-
-
324,000
1.06

국제결핵연구소
608-82-13571
120,000
-
-
-
-
-
-
-
-
120,000
0.39

스마트홀딩스
205-81-33099
75,000
-
-
-
-
-
-
-
-
75,000
0.25

바이오파크진단
204-86-47969
12,500
-
-
-
-
-
-
-
-
12,500
0.04

KAI-열림 헬스케어
106-82-70493
1,194,516
-
-
-
-
-
-
-
-
1,194,516
3.92

키움-열림헬스케어투자조합제1호
398-80-02149
713,612
-
-
-
-
-
-
-
-
713,612
2.34

열림-신한포트폴리오투자조합제1호
127-80-61681
402,240
-
-
-
-
-
-
-
-
402,240
1.32

오비트-열림1호신기술사업투자조합
199-80-02071
369,721
-
-
-
-
-
-
-
-
369,721
1.21

열림제미니제1호
361-86-01820
83,333
-
-
-
714,285
-
-
-
-
797,618
2.62

김순웅
730630
360,000
-
-
-
-
-
-
-
-
360,000
1.18

김정수
860801
4,200
-
-
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

박정호
761210
4,200
-
-
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

조연순
640916
4,200
-
-
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

허련
701110
4,200
-
-
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

이재운
730302
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
0.33

김천태
610318
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
0.02

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 보고자(조관구)는 와이어드동반성장사모투자 합자회사와 전환사채변경계약2에 따라 보유주식 일부에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. (콜옵션의 구체적인 내용은 '2. 보유주식등에 관한 계약'부분 참조)

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

29,132,188
1,309,856
34.63
30.99

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
조관구
700305
2,763,220
-
-
-
178,571
-
-
2,941,791
9.66

특별관계자
이은주
740604
800,000
-
-
-
-
-
-
800,000
2.63

조남주
010918
160,000
-
-
-
-
-
-
160,000
0.53

조남현
060126
160,000
-
-
-
-
-
-
160,000
0.53

김현일
701207
118,000
-
-
-
-
-
-
118,000
0.39

최유화
791016
100,000
-
-
-
-
-
100,000
200,000
0.66

조상래
520626
118,333
-
-
-
-
-
100,000
218,333
0.72

이진희
691015
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.33

김준형
730302
-
-
-
-
-
-
15,000
15,000
0.05

양기영
761230
80,000
-
-
-
-
-
-
80,000
0.26

류성우
781109
41,946
-
-
-
-
-
100,000
141,946
0.47

최용훈
731009
4,200
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

조은경
680228
3,333
-
-
-
-
-
-
3,333
0.01

염지혜
881124
5,000
-
-
-
-
-
2,000
7,000
0.02

연세의료원
110-82-00472
480,000
-
-
-
-
-
-
480,000
1.58

오리온홀딩스
106-81-04036
416,666
-
-
-
-
-
-
416,666
1.37

연세대학교의료원산학협력단
110-82-10500
324,000
-
-
-
-
-
-
324,000
1.06

국제결핵연구소
608-82-13571
120,000
-
-
-
-
-
-
120,000
0.39

스마트홀딩스
205-81-33099
75,000
-
-
-
-
-
-
75,000
0.25

바이오파크진단
204-86-47969
12,500
-
-
-
-
-
-
12,500
0.04

KAI-열림 헬스케어
106-82-70493
1,194,516
-
-
-
-
-
-
1,194,516
3.92

키움-열림헬스케어투자조합제1호
398-80-02149
713,612
-
-
-
-
-
-
713,612
2.34

열림-신한포트폴리오투자조합제1호
127-80-61681
402,240
-
-
-
-
-
-
402,240
1.32

오비트-열림1호신기술사업투자조합
199-80-02071
369,721
-
-
-
-
-
-
369,721
1.21

열림제미니제1호
361-86-01820
797,618
-
-
-
-
-
-
797,618
2.62

김순웅
730630
360,000
-
-
-
-
-
-
360,000
1.18

김정수
860801
4,200
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

박정호
761210
4,200
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

조연순
640916
4,200
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

허련
701110
4,200
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

이재운
730302
100,000
-
-
-
-
-
-
100,000
0.33

김천태
610318
5,000
-
-
-
-
-
-
5,000
0.02

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
이은주
특수관계인
740604
의결권있는 주식
800,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
2.75
의결권공동행사약정

2
조남주
특수관계인
010918
의결권있는 주식
160,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
0.55
의결권공동행사약정

3
조남현
특수관계인
060126
의결권있는 주식
160,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
0.55
의결권공동행사약정

4
김현일
특수관계인
701207
의결권있는 주식
100,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
0.34
의결권공동행사약정

5
최유화
특수관계인
791016
의결권있는 주식
100,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
0.34
의결권공동행사약정

6
조상래
특수관계인
520626
의결권있는 주식
118,333
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
0.41
의결권공동행사약정

7
양기영
특수관계인
761230
의결권있는 주식
80,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
0.27
의결권공동행사약정

8
류성우
특수관계인
781109
의결권있는 주식
40,280
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
0.14
의결권공동행사약정

9
최용훈
특수관계인
731009
의결권있는 주식
4,200
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
0.01
의결권공동행사약정

10
조은경
특수관계인
680228
의결권있는 주식
3,333
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
0.01
의결권공동행사약정

11
염지혜
특수관계인
881124
의결권있는 주식
5,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
0.02
의결권공동행사약정

12
연세의료원
공동보유자
110-82-00472
의결권있는 주식
480,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
1.65
의결권공동행사약정

13
오리온홀딩스
공동보유자
106-81-04036
의결권있는 주식
416,666
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
1.43
의결권공동행사약정

14
연세대학교의료원산학협력단
공동보유자
110-82-10500
의결권있는 주식
324,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
1.11
의결권공동행사약정

15
국제결핵연구소
공동보유자
608-82-13571
의결권있는 주식
120,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
0.41
의결권공동행사약정

16
스마트홀딩스
공동보유자
205-81-33099
의결권있는 주식
75,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 1년
0.26
의결권공동행사약정

17
바이오파크진단
공동보유자
204-86-47969
의결권있는 주식
12,500
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
0.04
의결권공동행사약정

18
KAI-열림 헬스케어
공동보유자
106-82-70493
의결권있는 주식
1,194,516
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
4.10
의결권공동행사약정

19
키움-열림헬스케어투자조합제1호
공동보유자
398-80-02149
의결권있는 주식
713,612
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
2.45
의결권공동행사약정

20
열림-신한포트폴리오투자조합제1호
공동보유자
127-80-61681
의결권있는 주식
402,240
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
1.38
의결권공동행사약정

21
오비트-열림1호신기술사업투자조합
공동보유자
199-80-02071
의결권있는 주식
369,721
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
1.27
의결권공동행사약정

22
열림제미니제1호
공동보유자
361-86-01820
의결권있는 주식
83,333
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
0.29
의결권공동행사약정

23
김순웅
공동보유자
730630
의결권있는 주식
360,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
1.24
의결권공동행사약정

24
김정수
공동보유자
860801
의결권있는 주식
4,200
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
0.01
의결권공동행사약정

25
박정호
공동보유자
761210
의결권있는 주식
4,200
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
0.01
의결권공동행사약정

26
조연순
공동보유자
640916
의결권있는 주식
4,200
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
0.01
의결권공동행사약정

27
허련
공동보유자
701110
의결권있는 주식
4,200
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 2년
0.01
의결권공동행사약정

28
이재운
공동보유자
730302
의결권있는 주식
100,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
0.34
의결권공동행사약정

29
김천태
공동보유자
610318
의결권있는 주식
5,000
조관구
공동목적보유확약
2022.08.03
상장일로부터 3년
0.02
의결권공동행사약정

30
조관구
본인
700305
의결권있는 주식
178,571
와이어드파트너스
콜옵션계약
2023.06.09
상장후 2개월이내
0.61
콜옵션(주1)

합계(주식등의 수)
6,423,105
합계(비율)
22.05
-

주1) 보고자는 2020년5월29일 와이어드동반성장사모투자 합자회사와 전환사채인수계약에 따라 콜옵션을 보유하였고, 2023년6월9일 전환사채인수계약서의 변경계약서2의 내용에 따라 한차례 조건을 변경하였음. 전환사채인수계약서의 변경계약서2에 따라 상장 후 2개월 이내에 콜옵션을 행사하도록 하며, 기한 내 미행사 시 실효됨. 해당 콜옵션 행사시 전환된 보통주로 교부함.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
조관구
700305
2,763,220
-
-
-
-
-
-
-
178,571
2,941,791
9.66

특별관계자
이은주
740604
800,000
-
-
-
-
-
-
-
-
800,000
2.63

조남주
010918
160,000
-
-
-
-
-
-
-
-
160,000
0.53

조남현
060126
160,000
-
-
-
-
-
-
-
-
160,000
0.53

김현일
701207
118,000
-
-
-
-
-
-
-
-
118,000
0.39

최유화
791016
100,000
-
-
-
-
-
-
-
100,000
200,000
0.66

조상래
520626
118,333
-
-
-
-
-
-
-
100,000
218,333
0.72

이진희
691015
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.33

김준형
730302
-
-
-
-
-
-
-
-
15,000
15,000
0.05

양기영
761230
80,000
-
-
-
-
-
-
-
-
80,000
0.26

류성우
781109
41,946
-
-
-
-
-
-
-
100,000
141,946
0.47

최용훈
731009
4,200
-
-
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

조은경
680228
3,333
-
-
-
-
-
-
-
-
3,333
0.01

염지혜
881124
5,000
-
-
-
-
-
-
-
2,000
7,000
0.02

연세의료원
110-82-00472
480,000
-
-
-
-
-
-
-
-
480,000
1.58

오리온홀딩스
106-81-04036
416,666
-
-
-
-
-
-
-
-
416,666
1.37

연세대학교의료원산학협력단
110-82-10500
324,000
-
-
-
-
-
-
-
-
324,000
1.06

국제결핵연구소
608-82-13571
120,000
-
-
-
-
-
-
-
-
120,000
0.39

스마트홀딩스
205-81-33099
75,000
-
-
-
-
-
-
-
-
75,000
0.25

바이오파크진단
204-86-47969
12,500
-
-
-
-
-
-
-
-
12,500
0.04

KAI-열림 헬스케어
106-82-70493
1,194,516
-
-
-
-
-
-
-
-
1,194,516
3.92

키움-열림헬스케어투자조합제1호
398-80-02149
713,612
-
-
-
-
-
-
-
-
713,612
2.34

열림-신한포트폴리오투자조합제1호
127-80-61681
402,240
-
-
-
-
-
-
-
-
402,240
1.32

오비트-열림1호신기술사업투자조합
199-80-02071
369,721
-
-
-
-
-
-
-
-
369,721
1.21

열림제미니제1호
361-86-01820
83,333
-
-
-
714,285
-
-
-
-
797,618
2.62

김순웅
730630
360,000
-
-
-
-
-
-
-
-
360,000
1.18

김정수
860801
4,200
-
-
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

박정호
761210
4,200
-
-
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

조연순
640916
4,200
-
-
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

허련
701110
4,200
-
-
-
-
-
-
-
-
4,200
0.01

이재운
730302
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
0.33

김천태
610318
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
0.02

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

조관구
700305
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
2,763,220
2,763,220
-
-
주1)

조관구
700305
2023.06.15
콜옵션취득(+)
의결권있는 주식
-
178,571
178,571
2,800
-
주2)

이은주
740604
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
800,000
800,000
-
-
주1)

조남주
010918
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
160,000
160,000
-
-
주1)

조남현
060126
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
160,000
160,000
-
-
주1)

김현일
701207
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
118,000
118,000
-
-
주1)

최유화
791016
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
100,000
100,000
-
-
주1)

최유화
791016
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
기타
-
100,000
100,000
-
-
주1)

조상래
520626
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
118,333
118,333
-
-
주1)

조상래
520626
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
기타
-
100,000
100,000
-
-
주1)

이진희
691015
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
기타
-
100,000
100,000
-
-
주1)

김준형
730302
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
기타
-
15,000
15,000
-
-
주1)

양기영
761230
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
80,000
80,000
-
-
주1)

류성우
781109
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
41,946
41,946
-
-
주1)

류성우
781109
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
기타
-
100,000
100,000
-
-
주1)

최용훈
731009
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
4,200
4,200
-
-
주1)

조은경
680228
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
3,333
3,333
-
-
주1)

염지혜
881124
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
5,000
5,000
-
-
주1)

염지혜
881124
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
기타
-
2,000
2,000
-
-
주1)

연세의료원
110-82-00472
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
480,000
480,000
-
-
주1)

오리온홀딩스
106-81-04036
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
416,666
416,666
-
-
주1)

연세대학교의료원산학협력단
110-82-10500
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
324,000
324,000
-
-
주1)

국제결핵연구소
608-82-13571
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
120,000
120,000
-
-
주1)

스마트홀딩스
205-81-33099
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
75,000
75,000
-
-
주1)

바이오파크진단
204-86-47969
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
12,500
12,500
-
-
주1)

KAI-열림 헬스케어
106-82-70493
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
1,327,240
1,327,240
-
-
주1)

KAI-열림 헬스케어
106-82-70493
2023.06.15
장내매도(-)
의결권있는 주식
1,327,240
-132,724
1,194,516
5,850
-
주1)

키움-열림헬스케어투자조합제1호
398-80-02149
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
713,612
713,612
-
-
주1)

열림-신한포트폴리오투자조합제1호
127-80-61681
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
402,240
402,240
-
-
주1)

오비트-열림1호신기술사업투자조합
199-80-02071
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
369,721
369,721
-
-
주1)

열림제미니제1호
361-86-01820
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
83,333
83,333
-
-
주1)

열림제미니제1호
361-86-01820
2023.06.15
기타(+)
전환사채권
-
714,285
714,285
-
2,800
주1), 주3)

김순웅
730630
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
360,000
360,000
-
-
주1)

김정수
860801
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
4,200
4,200
-
-
주1)

박정호
761210
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
4,200
4,200
-
-
주1)

조연순
640916
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
4,200
4,200
-
-
주1)

허련
701110
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
4,200
4,200
-
-
주1)

이재운
730302
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
100,000
100,000
-
-
주1)

김천태
610318
2023.06.15
신규상장(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
5,000
5,000
-
-
주1)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 코스닥시장 상장에 따른 신규 보고이므로 기존 보유주식 및 주식매수선택권의 취득단가 미기재주2) 취득단가는 사채권자인 와이어드동반성장사모투자 합자회사가 보유한 전환사채의 전환단가를 기재하였고, 행사시점에 따라 변동될 수 있으며, 현재는 콜옵션을 미행사한 상태임.주3) 취득단가는 사채권자인 열림제미니제1호의 전환단가임.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

조관구
700305
499,998,800
-
-
499,998,800

열림제미니제1호
361-86-01820
1,999,998,000
-
-
1,999,998,000

주1) 코스닥시장 상장에 따른 신규보고로 기존 보유주식에 대한 취득자금은 기재하지 않았습니다.주2) 조관구의 취득자금은 사채권자인 와이어드동반성장사모투자 합자회사가 보유한 전환사채의 전환단가를 적용한 금액을 기재하였고, 행사시점에 따라 변동될 수 있으며, 현재는 콜옵션을 미행사한 상태임.주3) 열림제미니제1호의 취득자금은 사채권자인 열림제미니제1호의 전환단가를 적용한 금액을 기재하였고, 행사시점에 따라 변동될 수 있으며, 현재는 전환청구권을 미행사한 상태임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

조관구
700305
근로소득 외

열림제미니제1호
361-86-01820
자기자금