이오플로우 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20230620)
제출인: 이오플로우

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
이오플로우 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 06월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 5월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 증자전 발행주식총수(주)
2023년 6월 2일 주식매수선택권 행사에 따른 발행주식총수 변경
30,362,279
30,416,687

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
신주인수계약의 거래종결을 위한 선행 조건 정정
(*) 2단계에서 취득하는 주식, 제3자배정 유상증자 및 최대주주(대표이사 김재진) 등으로부터 취득하는 주식을 합하여 총 22,951,902주 이상이 될 경우, 공개매수, 제3자배정 유상증자 및 최대주주 등으로부터의 주식 취득 등 모든 거래가 동시에 종결
(*) 2단계에서 취득하는 주식, 제3자배정 유상증자 및 최대주주(대표이사 김재진) 등으로부터 취득하는 주식을 합하여 총 22,955,839주 이상이 될 경우, 공개매수, 제3자배정 유상증자 및 최대주주 등으로부터의 주식 취득 등 모든 거래가 동시에 종결

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 05월 25일

회 사 명 :
이오플로우 주식회사

대 표 이 사 :
김 재 진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 휴맥스빌리지 302호(수내동)

(전 화) 031-724-0241

(홈페이지)http://www.eoflow.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 재 진

(전 화) 031-724-0241

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
12,927,615

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
30,416,687

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
157,451,886,893

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
157,451,886,892

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
24,359

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
25,641

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
5

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항에 의거

9. 납입일
2023년 10월 25일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2023년 11월 15일

12. 신주의 상장 예정일
2023년 11월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일(2023년 05월 25일) 전일(2023년 05월 24일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행가액을 결정하여야 합니다. 2023년 05월 24일 기산일로 한 기준주가의 5%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다. (원 단위 미만은 절상)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
15,229,392
381,492,174,650
25,050

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,712,753
95,272,316,700
25,661

최근일 가중산술평균주가(C)
1,062,231
27,843,715,450
26,212

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
25,641

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
25,641

할인율 또는 할증률 (%)
-5

발행가액
24,359

나. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 전자등록일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한합니다.다. 자금 사용 목적 : 연구개발 등 운영자금 및 시설자금 확보라. 2023년 5월 25일 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시"와 관련한 신주인수계약의 거래종결을 위한 선행 조건의 성취여부 및 시기에 따라 본건 유상증자의 발행, 납입일, 교부일 등은 변경될 수 있습니다. 주요 선행조건은 아래와 같습니다. 1단계 : 한국, UK(필요할 경우) 등 기업결합신고 및 기타 필요한 관계기관 승인 완료 2단계 : 이오플로우(주) 보통주식에 대한 공개매수 (*) 2단계에서 취득하는 주식, 제3자배정 유상증자 및 최대주주(대표이사 김재진) 등으로부터 취득하는 주식을 합하여 총 22,955,839주 이상이 될 경우, 공개매수, 제3자배정 유상증자 및 최대주주 등으로부터의 주식 취득 등 모든 거래가 동시에 종결

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (주식의 발행 및 배정)① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 전항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.1. 발행주식총수의100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 국내 및 국외에 주식예탁증서(DR)를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우
1. 자본제휴를 통한 시너지 창출2. 연구개발 등 운영자금 및 시설자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

메드트로닉코리아홀딩스 주식회사
-
우수한 글로벌 네트워크 및 풍부한 자금력을 보유하고 있는 파트너와의 자본제휴를 통한 시너지 창출을 위하여 이사회에서 최종 선정
-
12,927,615
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메드트로닉코리아홀딩스 주식회사
1
유승록
-
-
-
COVIDIEN SWISS HOLDING GMBH
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(*) 메드트로닉코리아홀딩스 주식회사는 2023년 5월 10일 설립됨에 따라 최근 결산기 주요 재무사항이 없음.