CJ — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20230620)
제출인: CJ

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
씨제이씨지브이(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 06 월 20 일

회 사 명 :
씨제이씨지브이(주)

대 표 이 사 :
허 민 회

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로23길 55, 아이파크몰 6층

(전 화) 02-371-6522

(홈페이지) http://www.cgv.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원담당
(성 명) 최 정 필

(전 화) 02-371-6522

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
74,700,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
47,728,537

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
100,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
90,000,000,000

채무상환자금 (원)
380,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
7,630
확정예정일
2023년 09월 01일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정 방법 참조

8. 신주배정기준일
2023년 07월 31일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
1.4085912585

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
10.0

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2023년 09월 06일

종료일
2023년 09월 06일

구주주
시작일
2023년 09월 06일

종료일
2023년 09월 07일

12. 납입일
2023년 09월 14일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
나. 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2023년 09월 27일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, 신한투자증권㈜

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를
담당할 금융투자업자
한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, 신한투자증권㈜

19. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 20일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2023년 06월 21일

종료일
2023년 09월 01일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1)
상기 증자 전 발행주식총수 47,728,537주는 이사회 결의 전일(2023년 06월 19일) 현재 당사의 상장된 보통주식수 47,728,069주에 이사회 전일인 2023년 06월 19일까지 전환권이 행사되었지만 추가상장 절차가 완료되지 않은 468주를 합산한 수량입니다. 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리 또는 기타 신주인수권의 행사 등으로 인한 신주배정기준일 전 발행주식총수의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주2)
"23. 공정거래위원회 신고대상 여부"는 이사회 결의일 현재 기준 청약 개시 전으로 확인 불가능하여 미해당으로 작성하며, 최종 발행가액 결정 또는 관계회사의 청약 여부 등에 따라 변동 발생 시 정정공시할 예정입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정방법

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

① 예정발행가액
▶ [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

이사회결의일 직전 거래일(2023년 06월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 위의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

② 1차 발행가액
▶ [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

신주배정기준일(2023년 07월 31일) 전 제3거래일을 기산일(2023년 07월 26일)로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 위의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

③ 2차 발행가액
▶ 기준주가 × (1-할인율)

구주주 청약 초일(2023년 09월 06일) 전 제 3거래일(2023년 09월 01일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 위의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

④ 확정 발행가액
▶ Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의 2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용함.

나. 신주의 배정방법

주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.
① 우리사주조합
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 따라 유가증권시장 상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대하여 모집하거나 매출하는 주식의 100분의 20을 배정하여야 하나, 금번 주식 모집은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제3항 1호에 해당되어, 모집 주식수 74,700,000주의 10.0%에 해당하는 7,470,000주를 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주
신주배정기준일(2023년 07월 31일) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주")에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.4085912585주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. (단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율 변동 가능)
③ 초과청약에 대한 배정
우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않음(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약
상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "공동대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며(다만, "인수업무규정" 제9조 제2항 제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은100분의 10)이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다), 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.
(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 무작위 추첨방식 등을 활용하여 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "공동대표주관회사"가 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 각자의 "인수한도 의무주식수"를 한도로 하여 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 "개별 인수의무주식수"를 자기계산으로 각각 잔액인수합니다.
(iii) "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따라 "청약미달회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말함)의 "개별 인수의무주식수"를 산정함에 있어서, "청약미달회사"의 "인수책임을 면하게 된 주식수"는 인수한도 "청약초과회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사)의 "초과청약물량"(청약물량에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 함)을 "청약미달회사"에게 "청약미달회사"별 인수비율을 우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한 사항은 "공동대표주관회사"가 협의하여 산정합니다.
⑤ 단, "공동대표주관회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 "공동대표주관회사"가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.
다. 신주의 청약일
① 우리사주조합 청약 예정일 : 2023년 09월 06일(1일간)
② 구주주 청약 예정일 : 2023년 09월 06일 ~ 2023년 09월 07일(2일간)
③ 일반공모 청약 예정일 : 2023년 09월 11일 ~ 2023년 09월 12일(2일간)
라. 청약 취급처
① 우리사주조합 : "공동대표주관회사" 중 신한투자증권㈜
② 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점

③ 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 "명부주주") : "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점

④ 일반공모 청약자 : "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점
마. 신주인수권증서에 관한 사항
① 신주인수권증서는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법'에 따른 전자증권제도 시행(2019년 9월 16일)에 따라 실물 증서로 발행되지 않습니다.
② '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, 당해 신주인수권증서를 상장하고 "공동대표주관회사"에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 하였습니다.
③ '주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법'에 따른 전자등록의 방식으로,
(i) 주주가 증권계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권증서를 발행하여야 하며,
(ii) 명의개서대리인(한국예탁결제원)을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 "특별계좌"에 소유자별로 발행하는 방식으로 신주인수권증서를 발행합니다. 단, 특별계좌보유자(기존 "명부주주")가 명의개서대리인(한국예탁결제원)에 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해 상장거래 미 계좌대체가 가능합니다.
④ 일반주주(기존 "실질주주")에게 발행되는 신주인수권증서를 일괄예탁방식으로 거래소에 상장을 신청하고, 최소한 5거래일 이상의 기간 동안 상장하여야 합니다.
- 신주인수권증서 상장기간 : 2023년 08월 18일 ~ 2023년 08월 24일
⑤ 신주인수권증서의 양도와 신주인수권증서에 기재된 주식에 관한 청약 방법은 아래와 같습니다.
(i) 일반주주(기존 "실질주주")의 경우 장내ㆍ외거래를 통하여 매매가 성립되면 계좌대체의 방식으로 양도하며, 예탁하고 있는 증권회사 및 "공동대표주관회사"의 본점 및 지점을 통하여 청약합니다.
(ii) 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 경우 명의개서대리인의 "특별계좌"에서 "일반전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매합니다.
(iii) 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 합니다.
⑥ 기타 본 이사회에서 정하지 않은 본건 신주 발행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임하였습니다.
바. 기타사항
① 청약증거금은 주금납입기일에 해당 주식의 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대하여는 일체의 이자를 지급하지 아니합니다.
② 1주 미만의 단수주는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리합니다.
③ 상기 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
④ 기타 본 건 신주 발행과 관련된 제반 계약서 체결 등의 부수적인 사항은 대표이사에게 위임하였습니다.

⑤ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2023년 06월 28일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.
⑥ 당사는 본 주요사항보고서에 기재된 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자와는 별도로, 당사의 최대주주인 CJ㈜를 배정대상자로 하는 제3자배정 유상증자를 계획하고 있습니다. CJ㈜는 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 참여함과 별개로, 제3자배정 유상증자에도 참여할 계획을 가지고 있습니다. 현재 계획하고 있는 제3자배정 유상증자의 제반 정보는 2023년 6월 20일 당사의 최대주주인 CJ(주)가 공시한 수시공시의무관련사항(공정공시)을 참고하시기 바랍니다. 제3자배정 유상증자의 세부 조건 및 일정 등이 확정되는대로 별도 공시할 예정입니다.