이원컴포텍 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230619)
제출인: 이원컴포텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
이원컴포텍주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 06월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
계약 일부 변경에따른 정정

1) 인수인은 발행회사가 투자한 미국에 상장 진행중인 Liminatus Pharma, LLC(상장 후 상호 변경될 수 있음) 주식으로 대물변제를 요구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야한다.대물변제 조건은 아래와 같다.

① 미국에 상장된 주식 대물변제 단가 : 주당6.5$

② 대물변제로 수령하는 주식 수 : 인수금액/6.5$

1) 인수인은 발행회사가 투자한 미국에 상장 진행중인 Liminatus Pharma, LLC(상장 후 상호 변경될 수 있음) 주식으로 대물변제를 요구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다.

대물변제 조건은 아래와 같다.

① 미국에 상장된 주식 대물변제 단가 : 주당6.5$

② 대물변제로 수령하는 주식 수 : 인수금액이내/6.5$

2) 인수인은 발행회사가 투자하여 미국에 이미 상장된 Zura Bio, Ltd주식으로 대물변제를 요구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다.

대물변제 조건은 아래와 같다.

① 미국에 상장된 주식 대물변제 단가 : 주당10$

② 대물변제로 수령하는 주식 수 : 인수금액이내/10$

(새롭게 추가된 조항 중에서 구체적으로 정해지지않은 조건들은 Liminatus Pharma, LLC 대물변제 조건과 동일하게 적용된다.)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 6월 19일

회 사 명 :
이원컴포텍 주식회사

대 표 이 사 :
김 창 수

본 점 소 재 지 :
전라북도 정읍시 첨단1로 8

(전 화) 063-928-1000

(홈페이지)http://www.ewonseat.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 창 수

(전 화) 063-928-1000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
11,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
166,204,760,700

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
11,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2025년 01월 07일

6. 이자지급방법

본 사채는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면총액에 대하여 연이율 2.0%로 한다. 본 사채권에 대한 만기보장수익률은 연이율(YTM) 5.0%(분기단위 복리)로 한다.

7. 원금상환방법

[만기상환]본 사채의 만기는 2025년 01월 07일이며, 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 원금의 109.6453%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(이자 계산 주기 3개월)

단, 발행회사가 지급기일에 원금을 지급하지 아니한 때에는 당해 지급기일 이후에 지급할 부분에 대하여 기한의 이익을 상실한다.

[조기상환]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 01월 07일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다. 해당월 7일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,140

전환가액 결정방법
전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 코스닥시장에서 성립된 이원컴포텍㈜의 보통주 구주의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상, 이하 같다)

전환에 따라발행할 주식
종류
이원컴포텍㈜ 기명식 보통주식

주식수
1,351,351

주식총수 대비비율(%)
5.97

전환청구기간
시작일
2023년 01월 07일

종료일
2025년 01월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환가액의 조정 기준가. 전환 청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing) : 발행회사의 정관에 정한바에 따라 최초 발행가의 70%로 하고, 조정일은 발행일로부터 3개월 단위로 한다.

(2) 전환가액의 조정방법

가. 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

- 다 음 -

조정 후 전환가액

= 조정전 전환가액 × ( 기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷시가 ) ÷ ( 기발행주식수 + 신발행주식수 )

다만, 위 산식 중 기발행주식수 는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 전환권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위의 산식 중 1주당 발행가격 은 주식분할, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, 시가 는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다

다. 상기 가, 나 와 별도로 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행 후 매 3개월 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정 한도는 최초 발행가의 70%로 하며, 조정후 전환가액의 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 3개월단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
5,698

최저 조정가액 근거
5회차 CB 인수계약서18. 전환권 행사에 관한 사항, (2)전환가액의 조정방법

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1) YTP : 5%2) 행사가능시점 : 발행 후 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다이 외 Put Option 및 특약사항에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 21일

12. 납입일
2022년 01월 07일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 01월 07일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급기일이라 한다. 해당월 07일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 조기상환청구금액 :

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022년11월08일

2022년12월08일

2023년01월07일

103.0567%

2차

2023년02월06일

2023년03월08일

2023년04월07일

103.8449%

3차

2023년05월08일

2023년06월07일

2023년07월07일

104.6430%

4차

2023년08월08일

2023년09월07일

2023년10월07일

105.4510%

5차

2023년11월08일

2023년12월08일

2024년01월07일

106.2692%

6차

2024년02월07일

2024년03월08일

2024년04월07일

107.0975%

7차

2024년05월08일

2024년06월07일

2024년07월07일

107.9362%

8차

2024년08월08일

2024년09월07일

2024년10월07일

108.7855%

1) 조기상환 청구 비율 : 권면 금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환 청구 금액 : 권면 금액의 전부 또는 일부

3) 조기상환 청구 장소 : 이원컴포텍(주) 본사

4) 조기상환 지급 장소 : KEB하나은행 서초슈퍼빌지점

5) 조기상환 청구 기간 : 본 사채의 조기상환청구기간은 해당 조기상환지급기일 60일전부터 30일전까지이며, 해당 조기상환지급기일 30일전까지 조기상환청구 내용을 발행회사에 사전 통보해야 한다.

6) 조기상환 절차: 각 조기상환지급기일 60일 전부터 30일 전까지의 기간에 발행회사에 서면 통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.나. 특약사항

1) 인수인은 발행회사가 투자한 미국에 상장 진행중인 Liminatus Pharma, LLC(상장 후 상호 변경될 수 있음) 주식으로 대물변제를 요구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다.

대물변제 조건은 아래와 같다.

① 미국에 상장된 주식 대물변제 단가 : 주당6.5$

② 대물변제로 수령하는 주식 수 : 인수금액이내/6.5$

2) 인수인은 발행회사가 투자하여 미국에 이미 상장된 Zura Bio, Ltd주식으로 대물변제를 요구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다.

대물변제 조건은 아래와 같다.

① 미국에 상장된 주식 대물변제 단가 : 주당10$

② 대물변제로 수령하는 주식 수 : 인수금액이내/10$

(새롭게 추가된 조항 중에서 구체적으로 정해지지않은 조건들은 Liminatus Pharma, LLC 대물변제 조건과 동일하게 적용된다.)3) 조건 일부 변경을 위한 필수 전제

① Zura bio 발행 주식을 활용한 대물변제시 환율의 적용. 제7회차, 제8회차 전환사채권과의 형평성을 비교하여 볼 때에 환율은 JATT Acquisition Corp.(향후 Zura Bio로 사명변경)에 PIPE투자 송금시 기준 실제 송금 환율(매매기준율을 고려)과 동일하게 적용.

② 당사의 회계 이슈를 고려하여 본 이사회 결의일로부터 2023년 12월 27일까지 한시적으로 적용하되, 기간 연장이 필요한 경우에는 당사의 외부 회계전문가로부터의 적법성, 타당성 등을 내용으로 하는 의견서를 첨부한 새로운 이사회 결의가 있어야 기간 연장하기로 함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

이원바이오1호조합
-
-
-
3,000,000,000
-

이원바이오2호조합
-
-
-
3,000,000,000
-

(주)유니쎌팜
-
-
-
1,500,000,000
-

(주)효원상조
-
-
-
1,500,000,000
-

김정주
-
-
-
1,000,000,000
-

(주)레이파트너스
-
-
-
500,000,000
-

(주)미스틱파트너스
-
-
-
500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
이원바이오1호조합이원바이오2호조합(주)유니쎌팜(주)효원상조김정주(주)레이파트너스(주)미스틱파트너스
ZURA BIO, Ltd
항알러지신약 R&D
미국 SEC공시 평가보고서(USD 10/주)

타법인 증권 취득자금
이원바이오1호조합이원바이오2호조합(주)유니쎌팜(주)효원상조김정주(주)레이파트너스(주)미스틱파트너스
Liminatus Phama,LLC
면역항암제신약 R&D
미국 SEC공시 평가보고서(USD 10/주)

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,500,000,000
6,474
386,160
2022년 01월 26일 ~ 2023년 12월 25일
-

제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,500,000,000
6,387
391,420
2022년 01월 28일 ~ 2023년 12월 28일
-

제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
11,000,000,000
7,271
1,512,859
2023년 01월 07일 ~ 2025년 01월 06일
-

제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
15,000,000,000
5,698
2,632,502
2023년 02월 21일 ~ 2025년 01월 21일
-

제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전화사채
13,000,000,000
5,126
2,536,090
2024년 03월 03일 ~ 2026년 02월 03일
-

제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전화사채
6,400,000,000
5,126
1,248,536
2024년 03월 06일 ~ 2026년 02월 06일
-

소계
50,400,000,000
-
(A)
8,707,567
-
-

신규 발행 사채권
23,400,000,000
8,215
(B)
2,848,447
2024년 09월 07일 ~ 2026년 08월 07일
-

합계
73,800,000,000
-
11,556,014
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,284,739

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
47.59