셀바스AI — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230619)
제출인: 셀바스AI

증권신고서(지분증권)
3.4
(주)셀바스에이아이

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 06월 19일

회 사 명 :
주식회사 셀바스에이아이

대 표 이 사 :
곽 민 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

(전 화) 02-852-7788

(홈페이지) http://www.selvasai.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략센터장 (성 명) 김 은 주

(전 화) 02-852-5759

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 04월 07일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 4,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 57,120,000,000원

4. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항＊정정사항 확인의 편의를 위하여 1차 정정사항은
파란색 글씨로, 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은
빨간색 글씨로, 1분기보고서 제출에 따른 정정사항은
녹색글씨로, 금번 발행가액 확정에 따른 정정사항은
주황색 글씨로 정정하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통정정사항
예정모집(매출)가액 : 14,280원
확정모집(매출)가액 : 14,280원

예정모집(매출)총액 : 57,120,000,000원
확정모집(매출)총액 : 57,120,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
-
(참조 1)

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험

(가)
(참조 2)
(참조 2)

(카)

한편, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성 및 주가 변동성의 확대가 있을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2023년 07월 12일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 4,000,000주, 즉 2023년 05월 09일 기준 시가총액
452,456
백만원 대비
12.62%
인 예정모집금액
57,120
백만원이 일시에 추가 상장될 경우 주가가 하락할 가능성이 높습니다.

한편, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성 및 주가 변동성의 확대가 있을 가능성이 높습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2023년 07월 12일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 4,000,000주, 즉 2023년 05월 09일 기준 시가총액
452,456
백만원 대비
12.62%
인
확정
모집금액
57,120
백만원이 일시에 추가 상장될 경우 주가가 하락할 가능성이 높습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적
(참조 3)
(참조 3)

(참조 1) - 정정 후

■ 2차발행가액 산출 근거2차발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. ※ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

[2차발행가액산정표] (2023.06.12 ~ 2023.06.16)

기준일 : 2022년 06월 16일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2023-06-16(금)
20,050
1,399,842
28,319,670,690

2023-06-15(목)
19,790
775,661
15,451,824,650

2023-06-14(수)
20,100
1,240,907
24,659,080,290

2023-06-13(화)
20,150
1,892,059
38,149,739,450

2023-06-12(월)
19,600
1,086,123
21,368,333,040

2023-06-11(일)
-
-
-

2023-06-10(토)
-
-
-

1주일 거래량 가중평균종가 (A)
20,009
-

최근일 거래량 가중평균종가(B)
20,231
-

(A),(B)의 산술 평균 (C)
20,120
(A+B)/2

기준주가
20,120
(B와 C중 낮은가액)

할인율
25%
-

2차 발행가액
15,090원
-

■ 확정 발행가액 산출 근거확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

기준일: 2023년 06월 16일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2023-06-16(금)
20,050
1,399,842
28,319,670,690

2023-06-15(목)
19,790
775,661
15,451,824,650

2023-06-14(수)
20,100
1,240,907
24,659,080,290

합 계
3,416,410
68,430,575,630

3거래일 가중산술평균주가
20,030원
-

할인율
40%
-

3거래일 가중산술평균주가의 60% (A)
12,020원
-

1차 발행가액 (B)
14,280원
-

2차 발행가액 (C)
15,090원
-

확정 발행가액
14,280원
Max[A,(Min(B,C)]

주)
3거래일 가중산술평균주가의 60%는 호가단위 미만은 절상하며, 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 함.

(참조 2) - 정정 전금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 4,000,000주이며 이는 기존 발행주식 대비 17.77%수준으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당 0.17770080의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 당사의 최대주주인 곽민철 및 기타특수관계인은 배정물량 543,782주의 약 10% 내외 청약할 계획이며,
청약금액은 약
777
백만원(
1차
발행가액
14,280
원 기준)입니다. 청약자금 마련을 위하여 2023년 05월 26일부터 2023년 06월 14일(예정) 신주인수권증서를 매매할 수 있는 기간동안 배정물량의 나머지 약 90%를 기관투자자 등에 매각할 계획을 가지고 있으며, 매매대금은 청약시점까지 계좌에 보유 후 구주주 청약시 청약에 참여할 계획입니다. 만약 신주인수권증서 매매가 계획대로 되지 않을 경우 주식담보대출을 통해서 청약에 참여할 계획입니다. 청약 완료 시 당사의 최대주주인 곽민철의 지분율은 10.21%로, 기타특수관계인 합산 지분율 11.75%로 하락할 것으로 예상됩니다.
한편, 최대주주 및 특수관계인이 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통하여 청약하여 배정받게 될 약 54,378주는 공모를 통해 발행되므로 보호예수가 되지 않습니다. 당사의 발행주식총수의 5% 이상 보유한 주주가 최대주주인 곽민철밖에 없기 때문에, 최대주주 및 특수관계인은 증권신고서 제출일 현재 추가적인 경영권 강화 계획을 위한 당사 주식 취득에 대하여 고려하고 있지는 않은 상황이나, 향후에는 경영권 강화를 위하여 주식 취득을 진행할 수 있습니다.한편, 당사는 2022년 08월 22일 (주)위지윅스튜디오를 대상으로 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 3,000백만원을 발행한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 잔액은 3,000백만원입니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 보통주 시가는 전환가액인 7,416원을 상회하고 있어 In-the-money 상황입니다. 전환권 행사기간은 2023년 08월 22일부터 시작이며, 금번 유상증자가 완료될 경우 전환사채 인수계약에 따라(시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행(
1차 발행가
14,280원 기준)) 금번 유상증자의 신주발행일 기준으로 행사가액이 7,101원으로 조정되며 행사가능주식수는 422,475주가 됩니다.
(참조 2) - 정정 후금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 4,000,000주이며 이는 기존 발행주식 대비 17.77%수준으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당 0.17770080의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 당사의 최대주주인 곽민철 및 기타특수관계인은 배정물량 543,782주의 약 10% 내외 청약할 계획이며,
청약금액은 약
777
백만원(
확정
발행가액
14,280
원 기준)입니다. 청약자금 마련을 위하여 2023년 05월 26일부터 2023년 06월 14일(예정) 신주인수권증서를 매매할 수 있는 기간동안 배정물량의 나머지 약 90%를 기관투자자 등에 매각할 계획을 가지고 있으며, 매매대금은 청약시점까지 계좌에 보유 후 구주주 청약시 청약에 참여할 계획입니다. 만약 신주인수권증서 매매가 계획대로 되지 않을 경우 주식담보대출을 통해서 청약에 참여할 계획입니다. 청약 완료 시 당사의 최대주주인 곽민철의 지분율은 10.21%로, 기타특수관계인 합산 지분율 11.75%로 하락할 것으로 예상됩니다.
한편, 최대주주 및 특수관계인이 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통하여 청약하여 배정받게 될 약 54,378주는 공모를 통해 발행되므로 보호예수가 되지 않습니다. 당사의 발행주식총수의 5% 이상 보유한 주주가 최대주주인 곽민철밖에 없기 때문에, 최대주주 및 특수관계인은 증권신고서 제출일 현재 추가적인 경영권 강화 계획을 위한 당사 주식 취득에 대하여 고려하고 있지는 않은 상황이나, 향후에는 경영권 강화를 위하여 주식 취득을 진행할 수 있습니다.한편, 당사는 2022년 08월 22일 (주)위지윅스튜디오를 대상으로 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 3,000백만원을 발행한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 잔액은 3,000백만원입니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 보통주 시가는 전환가액인 7,416원을 상회하고 있어 In-the-money 상황입니다. 전환권 행사기간은 2023년 08월 22일부터 시작이며, 금번 유상증자가 완료될 경우 전환사채 인수계약에 따라(시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행(
확정발행가
14,280원 기준)) 금번 유상증자의 신주발행일 기준으로 행사가액이 7,101원으로 조정되며 행사가능주식수는 422,475주가 됩니다.

(참조 3) - 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

57,120,000,000

발행제비용(2)

706,161,600

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

56,413,838,400

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

10,281,600

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

628,320,000

납입일 3영업일 이내

납입금액의
1.1%

상장수수료

7,960,000

신주상장일

730만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표14)

등록세

8,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,600,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

706,161,600

-

-

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용의 경우 자체적으로 보유한 자금을 통하여 사용할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용내역은 아래와 같이 사용할 예정입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :

2023년
05월 10일

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
57,120
-
-
-
57,120

(참조 3) - 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

57,120,000,000

발행제비용(2)

706,161,600

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

56,413,838,400

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정
되었습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

10,281,600

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

628,320,000

납입일 3영업일 이내

납입금액의
1.1%

상장수수료

7,960,000

신주상장일

730만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표14)

등록세

8,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,600,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

706,161,600

-

-

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용의 경우 자체적으로 보유한 자금을 통하여 사용할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용내역은 아래와 같이 사용할 예정입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :

2023년
06월 16일

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
57,120
-
-
-
57,120

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 05월 17일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.