유니켐 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230616)
제출인: 유니켐

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)유니켐

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 6월 16일

권 유 자:
성 명: (주)유니켐주 소: 경기도 안산시 단원구 해봉로 38전화번호: 031-8085-0538

작 성 자:
성 명: 류성국부서및직위: 재경팀/본부장전화번호: 031-8085-0538

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)유니켐
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 06월 16일
라. 주주총회일
2023년 07월 27일

마. 권유 시작일
2023년 06월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의해임

□ 이사의선임

□ 감사의해임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)유니켐
보통주
46,516
0.05
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)유니
최대주주
보통주
19,074,069
22.25
최대주주
-

이장원
특수관계인
보통주
401,876
0.47
특수관계인
-

이은경
특수관계인
보통주
768,300
0.90
특수관계인
-

계
-
20,244,245
23.62
-
-

※ 상기 주식소유 비율은 전체 발행주식( 85,726.304주)대비 소유주식 비율 입니다. ※ 상기 주식소유 비율은 2023년 06월 02일 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

류성국
보통주
97,000
임원
본부장
-

최재호
보통주
11,490
직원
자금팀장
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)케이디엠메가홀딩스
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠메가홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2051-9114

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 06월 16일
2023년 06월 21일
2023년 07월 27일
2023년 07월 27일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2023년 07월 03일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주 여러분, 대표이사 이장원입니다.

저는 2015년경 경영이 어려운 회사를 인수한 이후로 회사 성장을 위해 노력해왔지만, 노력과 성과들이 주가 상승으로 이어지지 않아 주주 여러분들의 기대에 부응하지 못한 점을 알게 되었고, 지난번 경영권 분쟁을 통해 성찰하게 되었습니다.

유니켐은 2015년에 80억 원대의 매출에서 시작하여, 격동의 코로나 시기에도 불구하고 1,200억 원을 넘는 매출과 흑자 사업을 이뤄냈습니다. 또한, 유니켐이 투자한 골프장은 7월에 대개장을 앞두고 있으며, 많은 긍정적인 영향이 예상됩니다.

그런데 이러한 상황에서 지난 주주총회에서 주주제안측인 햇발이 명분 없이 회사를 비난하며 경영권을 빼앗으려는 시도가 있었으며, 바로 임시 주주총회를 소집하여 사업과 관련 없는 인물들로 이사회를 점유하려고 하고 있어 우려가 큽니다. 또한, 햇발은 지난 주총 때 스포츠서울과 제이스코홀딩스의 경영 참여 후 매각경험을 자랑하며 주주분들을 설득하려 했습니다. 유니켐은 주주분들과 함께 계속 성장하는 것을 목표로 하고 있기 때문에, 햇발의 이러한 '단기성장 후 매각'에 반대합니다.

유니켐은 향후 5년 내에 자동차 부문에서 1,200억 원, 패션 부문에서 800억 원의 매출을 달성할 것으로 예상됩니다. 또한, 7월에 개장될 카스카디아 골프장의 안정적인 성장을 통해 자회사 유니원 상장까지 많은 긍정적인 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

만약 유니원이 5년 내에 상장에 성공한다면, 미래 비전이 있는 신사업을 더욱 적극적으로 발굴하고, 선진적인 주주 환원 정책을 도입하여 주주분들의 주주가치를 높이기 위해 최선을 다할 것입니다.

유니켐 임직원들은 회사의 성장을 위해 준비와 각오를 가지고 있으니, 주주분들께서는 유니켐을 위한 올바른 성장 방향을 판단하시어 당사에 의결권을 위임해주시면 유니켐의 성장에 큰 도움이 될 것으로 기대합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 6월 21일 9시 - 2023년 7월 26일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)유니켐 홈페이지
www.uni-chem.net
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 요지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처주 소 : 경기도 안산시 단원구 해봉로 38 재경팀(우편번호 15608)전화번호 : 031-8085-0538팩스번호 : 031-491-8481- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 6월 21일 ~ 2023년 7월 27일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 7 월 27일 오전 10시 00분

장 소
경기도 안산시 단원구 해봉로 38 (주)유니켐 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 7월 17일 09:00 ~ 2023년 7월 26일 17:00

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날인 7월 26일은 오후 5시 까지만 가능)※ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 서류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)※ 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제 11조 제 3항)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 'COVID 19' 감염 및 전파 예방을 위해 발열 증세가 있으신 주주님은 주주총회 입장이 제한될 수 있습니다. 또한 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.- 전자투표와 전자위임장 제도 및 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회 및 거래소에 제출한 후 피권유자에게 교부하겠습니다.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

정 재 형
1971. 03.13
건국대학교 행정학과(현) (주)햇발 대표이사(현)(주)유니켐 사내이사
2026. 03. 31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

정 재 형
법령 및 정관 위반

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

백문호
1958.09.28
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주

조남복
1958.10.19
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주

박호원
1968.07.06
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

이윤형
1971.05.05
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

정성욱
1966.01.03
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주

이은경
1970.03.02
사내이사
해당사항 없음
최대주주의 임원
이사회

최동선
1970.04.23
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

오상돈
1960.07.31
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이동래
1967.12.06
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백문호
법무사
2004.03-2006.08
동국대학교 행정대학원 석사
없음

2012.12-2013.11
대검찰청 중앙수사부 수사사무관

2013.12-2014.11
서울중앙지방검찰청 조사부 수사사무관

2014.12-2016.07
춘천지방검찰청 수사과장

2016.07-2017.07
서울서부지방검찰청 수사과장

2017.08-2019.12
청주지법 충주지원 집행관

-
법무사

조남복
세무법인 다솔세무사
1976.02-1983.03
고려대학교 통계학과
없음

1984.07-2005.12
국세청,기재부,국세심판원

2006.01-2014.06
(유)삼일회계법인 상무

2014.07-2017.06
(유)삼일회계법인 전무

2017.07-2019.06
삼일세무법인 대표(삼일회계법인 계열사)

2020.08- 현재재직중
세무법인 다솔 교대지점 관리이사

박호원
오름인베스트먼트대표이사
2017-2015
리딩투자증권 전무이사
없음

2015- 현재
오름인베스트먼트 대표이사

이윤형
(주)포레스트건설 대표이사
1998
Syracuse Univ. MBA(경영학)
없음

2004-2012
풍림산업 대표이사 사장

2012-현재
(주)포레스트건설 대표이사

정성욱
(주)햇발 CFO
1985.03-1991.02
중앙대학교 기계공학과
없음

2018.07-2022.03
(주)로드랜드엠 부사장

2022.04-현재
(주)햇발 CFO

이은경
(주)유니원사내이사
2015.05-2023.03
(주)유니켐 사내이사
없음

2005.09-현재
(주)유니 감사

2017.11-현재
(주)유니원 사내이사

최동선
(주)유니켐 영업본부장
2000.-2003
삼양통상
없음

2015.07-현재
(주)유니켐 영업본부장

오상돈
(주)내자인대표이사
2018.11-현재
(주)내자인 대표이사
없음

2011.07-현재
(주)오캐이월드 대표이사

2023.03-현재
(주)에스라이프 대표이사

이동래
(주)유니켐 관리본부장
1987.03-1993.02
고려대학교 행정학과
없음

2017.11- 현재
(주)유니원 감사

2015.12-현재
(주)유니켐 관리본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백문호
없음
없음
없음

조남복
없음
없음
없음

박호원
없음
없음
없음

이윤형
없음
없음
없음

정성욱
없음
없음
없음

이은경
없음
없음
없음

최동선
없음
없음
없음

오상돈
없음
없음
없음

이동래
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 사외이사 후보 백문호

[전문성과 독립성]

○본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획[의무]○본 후보자는 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무,자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

* 사외이사 후보 조남복

[전문성과 독립성]

○본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획[의무]○본 후보자는 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무,자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

* 사외이사 후보 박호원

[전문성과 독립성]

○회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함

○또한, 이사회로부터 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함.

○전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 외사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 기역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 함.

[의무]

○회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

○특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

○주주, 종업원 등 회사 이해관게자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 정보원으로부터 정보를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하고자 함.

[윤리성]

○사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음.

○회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함.

○회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않음.

* 사외이사 후보 이윤형

[전문성과 독립성]

○회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함

○또한, 이사회로부터 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함.

○전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 외사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 기역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 함.

[의무]

○회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

○특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

○주주, 종업원 등 회사 이해관게자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 정보원으로부터 정보를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하고자 함.

[윤리성]

○사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음.

○회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함.

○회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○사외이사 백문호에 대한 추천사유-각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄수 있는 후보자라 추천○사외이사 조남복에 대한 추천사유-각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄수 있는 후보자라 추천

○사외이사 박호원에 대한 추천사유

- 30여년간 증권업계에서 근무한 재무, 증권전무가로서 객관성 및 준법정신이 높으며, 당사와의 이해관계가 없고 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 객관적인 입장에서 경영진의 합리적 의사결장 및 업무집행 감독 등 적절한 역할을 수행할 수 있다고 판단

○사외이사 이윤형에 대한 추천사유

-19년간 건설회사 대표이사 로써 경영능력이 탁월하며, 당사와의 이해관계가 없고 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 객관적인 입장에서 경영진의 합리적 의사결정 및 업무집행 감독 등 적절한 역할을 수행할 수 있다고 판단하여 후보자로 추천.

○사내이사 정성욱에 대한 추천사유

- 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄수 있는 후보자라 추천○사내이사 이은경에 대한 추천사유

- 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능

○사내이사 최동선에 대한 추천사유

- 20여년간 동종업체에서 가죽영업을 한 영업전문가로서 회사 매출을 증대 시킬 적임자

○사내이사 오상돈에 대한 추천사유

- 40년 이상 국내외 글로벌 시장에 최고 품질의 가죽의류 및 무스탕을 만들어온 세계적인 패션기업의 대표로서 회사 경영 전반에 조언

○사내이사 이동래에 대한 추천사유

- 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능

확인서

확인서 백문호.jpg
확인서 백문호

확인서 조남복.jpg
확인서 조남복

확인서 박호원.jpg
확인서 박호원

확인서 이윤형.jpg
확인서 이윤형

확인서 정성욱.jpg
확인서 정성욱

확인서 이은경.jpg
확인서 이은경

확인서 최동선.jpg
확인서 최동선

확인서 오상돈.jpg
확인서 오상돈

확인서 이동래.jpg
확인서 이동래

※ 기타 참고사항

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

이용기
1974.01.14

지암회계법인

네모파트너스 SCG CFO

2026.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

이용기
법령 및 정관 위반

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상원
1971.08.29
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이상원
(주)에이온홀딩스 대표이사
2007-2011
대우자동차판매 상무
없음

2012-현재
(주)에이온홀딩스 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상원
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 오랜기간 자동차 컨설팅 및 전략수립한 재무전문가 로서 회사 경영 전반에 대한 감시, 통제능력 보유

확인서

확인서 이상원.jpg
확인서 이상원

※ 기타 참고사항