시알홀딩스 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20230616)
제출인: 시알홀딩스

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
조선내화 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 6월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :

제출일자
문서명
비고

2023.01.10
주요사항보고서(회사분할결정)
최조제출일

2023.02.28
[정정] 주요사항보고서(회사분할결정)
정정

2023.03.02
[정정] 주요사항보고서(회사분할결정)
정정

2023.04.12
[정정] 주요사항보고서(회사분할결정)
정정

2023.06.16
[정정] 주요사항보고서(회사분할결정)
정정

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1.분할방법[회사 분할 내용]
기재정정

- (i) 분할존속회사 회사명: 주식회사 조선내화 홀딩스(가칭)- (ii) 분할신설회사 회사명: 조선내화 주식회사(가칭)

- (i) 분할존속회사 회사명: 주식회사 시알홀딩스- (ii) 분할신설회사 회사명: 조선내화 주식회사

4. 분할비율
기재정정
- 분할존속회사 [주식회사 조선내화 홀딩스(가칭)]: 0.7036208- 분할신설회사 [조선내화 주식회사(가칭)]: 0.2963792
- 분할존속회사 [주식회사 시알홀딩스]: 0.7036208- 분할신설회사 [조선내화 주식회사]: 0.2963792

6. 분할 후 존속회사
기재정정
주식회사 조선내화홀딩스(가칭)Chosun Refractories Holdings Co., Ltd(가칭)
주식회사 시알홀딩스CR Holdings Co., Ltd.

7. 분할설립회사
기재정정
조선내화 주식회사(가칭)CHOSUN REFRACTORIES CO.,LTD(가칭)
조선내화 주식회사Chosun Refractories Co., Ltd.

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
기재정정
본 분할 이후 주식회사 조선내화홀딩스 (가칭)는 지주회사로 전환하기 위해 조선내화주식회사 (가칭) (이하 "분할신설회사") 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사의기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.
본 분할 이후 주식회사 주식회사 시알홀딩스는 지주회사로 전환하기 위해 조선내화주식회사 (이하 "분할신설회사") 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 주식회사 시알홀딩스의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항(8) 분할신설의 상장계획
기재정정
분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장(코스피시장)에 재상장을 신청한다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용된다.
분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사인 조선내화 주식회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장(코스피시장)에 재상장을 신청한다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용된다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항(10) 회사분할내용
기재정정

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사

(분할존속회사)

주식회사조선내화홀딩스 (가칭)

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자등을 목적으로 하는 사업부문

분할신설회사

조선내화 주식회사

(가칭)

내화물제조 사업부문

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사

(분할존속회사)

주식회사시알홀딩스

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자등을 목적으로 하는 사업부문

분할신설회사

조선내화 주식회사

내화물제조 사업부문

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항(12) 자기주식 관련 사항
기재정정
분할회사가 보유중인 자기주식 20.00%(800,000주)는 본건 분할에 따라 분할존속회사로 승계될 예정이고 해당 주식에도 분할신주가 배정되므로, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)는 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)의 주식과 자기주식을 각각 20.00%만큼 보유하게 된다.
분할회사가 보유중인 자기주식 20.00%(800,000주)는 본건 분할에 따라 분할존속회사로 승계될 예정이고 해당 주식에도 분할신주가 배정되므로, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 시알홀딩스는 분할신설회사인 조선내화 주식회사의 주식과 자기주식을 각각 20.00%만큼 보유하게 된다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 1월 10일

회 사 명 :
조선내화 주식회사

대 표 이 사 :
이금옥

본 점 소 재 지 :
전라남도 광양시 산업로 55

(전 화) 061-798-8114

(홈페이지) http://www.chosunref.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이귀선

(전 화) 02-6966-3035

회사분할 결정

1. 분할방법

(1)상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사인 조선내화 주식회사가 영위하는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사로 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 자회사 관리 및 신규투자 등 지주회사 사업 부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할존속회사는 “유가증권시장상장규정” 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 “유가증권시장상장규정” 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정이다. [회사 분할 내용](i) 분할존속회사- 회사명: 주식회사 시알홀딩스- 사업부문: 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문(ii) 분할신설회사- 회사명: 조선내화 주식회사- 사업부문: 내화물제조 사업부문주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.(2) 분할기일은 2023년 7월 1일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 분할로 인하여 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액에 관한 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”이라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할되는 회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상사업부문에 대한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다. (6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상사업부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다(7) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 등 본건 분할에 따른 조세부담과 관련한 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 지속성장을 위한 전문성 강화 및 사업의 고도화를 추구하고자 한다.

(2) 분할 이후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다)에 따른 지주회사로서 전환하여 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 한다.

(3) 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 한다.

(4) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구한다.

(5) 상기와 같은 체계 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다.

4. 분할비율
2022년9월30일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함- 분할존속회사 [주식회사 시알홀딩스]: 0.7036208- 분할신설회사 [조선내화 주식회사]: 0.2963792

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. (3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 지식재산권(출원 또는 등록된 지식재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨5】승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. (5) 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨8】승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨6】승계대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.(6) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 시알홀딩스CR Holdings Co., Ltd.

분할후 재무내용(원)
자산총계
801,026,526,211
부채총계
398,102,485,820

자본총계
402,924,040,391
자본금
14,072,416,000

2022년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
-

주요사업
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
조선내화 주식회사Chosun Refractories Co., Ltd.

설립시 재무내용(원)
자산총계
300,832,732,173
부채총계
127,832,996,484

자본총계
172,999,735,689
자본금
5,927,584,000

2022년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
439,436,760,471

주요사업
내화 요업제품 제조업

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
29.63792

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2023년 06월 29일

종료일
2023년 07월 27일

신주배정조건
분할신설회사의 분할신주는 신주배정 기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주(분할회사가 보유하고 있는 자기주식 포함)에게 분할회사의 주식과 동종의주식으로 배정한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정한다. 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다

신주배정기준일
2023년 06월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 07월 28일

9. 분할일정
이사회결의일
2023년 01월 10일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2023년 04월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2023년 06월 14일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2023년 07월 01일

종료보고 총회일
2023년 07월 03일

분할등기예정일자
2023년 07월 04일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 분할 이후 주식회사 시알홀딩스는 지주회사로 전환하기 위해 조선내화주식회사 (이하 "분할신설회사") 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 주식회사 시알홀딩스의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

해당사항 없음

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

해당사항 없음

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할비율

(라) 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 총액

(마) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(바) 분할 전후의 재무구조

(사) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(아) 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원(감사위원회 설치시)에 관한 사항

(자) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(차) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 집행, 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임(본 분할계획서 기재에 따른 위임 포함)에 의하여 대표이사가 결정하여 집행, 수정 내지 변경하도록 한다.

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우이므로 해당사항이 없다.

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다.

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(8) 분할신설회사의 상장계획분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사인 조선내화 주식회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장(코스피시장)에 재상장을 신청한다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용된다.(9)분할 주요 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2023-01-10

주요사항보고서 제출일

2023-01-10

상장예비심사 청구일(예정)

2023-01-10

증권신고서 제출일 (예정)

2023-04-12

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2023-04-10

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023-06-14

분할기일

2023-07-01

분할보고총회일 또는 창립총회일

2023-07-03

분할등기일(예정일)

2023-07-04

기타일정 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 주식병합 공고 및 통지일 매매거래정지기간 변경상장(예정일) 재상장(예정일)

2023-05-30

2023-06-14

2023-06-29 ~ 2023-07-27

2023-07-28

2023-07-28

주1) "주주확정일”은 본 분할계획서 승인에 관한 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, “분할계획서 승인을 위한 주주총회일”은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 특별결의를 하여야 함.

주6) 분할되는 회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

(10) 회사 분할 내용

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사

(분할존속회사)

주식회사 시알홀딩스

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

분할신설회사

조선내화 주식회사

내화물제조 사업부문

(11) 분할 후 발행주식의 총수

구 분

종 류

액면분할 전

분할 전(A)

(액면분할 후)

분할 후(B)

A-B

수권주식수

-

8,000,000

80,000,000

80,000,000

-

발행주식수

보통주

4,000,000주

40,000,000주

28,144,832주

11,855,168주

1주의 금액

보통주

5,000원

500원

500원

-

자본금

보통주

20,000,000,000원

20,000,000,000원

14,072,416,000원

5,927,584,000원

준비금총액

-

19,623,300,000원

19,623,300,000원

13,807,362,045원

5,815,937,955원

주1) 분할전 자본금과 준비금은 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할회사는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 이전에서 1주의 금액 5,000원인 분할회사 주식을 1주의 금액 500원으로 액면분할하고자 하며, 위 주식액면분할은분할계획서 승인을 위한 주주총회일 본건 분할의 효력발생 이전에 그 효력이 발생할 예정임.주3) 1주의 금액은 500원임.

주4) 준비금은 주식발행초과금임.

(12) 자기주식 관련 사항분할회사가 보유중인 자기주식 20.00%(800,000주)는 본건 분할에 따라 분할존속회사로 승계될 예정이고 해당 주식에도 분할신주가 배정되므로, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 시알홀딩스는 분할신설회사인 조선내화 주식회사의 주식과 자기주식을 각각 20.00%만큼 보유하게 된다.

※ 관련공시

해당사항 없음