HLB테라퓨틱스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230616)
제출인: HLB테라퓨틱스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
에이치엘비테라퓨틱스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 06월 16일

회 사 명 :
에이치엘비테라퓨틱스 주식회사

대 표 이 사 :
안 기 홍

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로248, 파크뷰오피스타워 22층

(전 화) 031-786-7800

(홈페이지)http://hlbtherapeutics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 신 창 섭

(전 화) 031-786-7800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
348,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2026년 06월 16일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

① 만기일까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 6월 7일에 본 사채 권면금액의 103.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

② 약정이자는 표면금리 연 0.0%를 적용하여 상환 이전에는 이자를 지급하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,149

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 보통주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가액 및 최근일 가중산술 평균종가와 청약일전 제3거래일 가중산술평균종가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
에이치엘비테라퓨틱스 (주) 기명식 보통주

주식수
485,531

주식총수 대비비율(%)
0.67

전환청구기간
시작일
2024년 06월 16일

종료일
2026년 05월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

(가) 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 "인수인"의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 X [{A+(BXC/D)} / (A+B)] A. 기발행주식수, B. 신발행주식수, C. 1주당 발행가액, D. 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 그 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 사채의 전환가격을 조정한다. 단, 본 항에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 회사는 전환사채 보유자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(다) 시가 하락에 따른 전환가격의 재조정(Refixing)

발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 3개월(이하 "전환가격 조정일")마다 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가액을 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 미만인 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%를 전환가격으로 한다.

(라) 상기 (다)와는 별개로 시가가 하락하여, 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
3,604

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이며, 원단위 미만은 절상한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
"본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 되는 2024년 12월 16일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 "본 사채"의 권면금액에 조기상환수익률(연 1.0%, 3개월 단리)에 따른 이자를 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 06월 16일

12. 납입일
2023년 06월 16일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없습니다.

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

"본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 6월 15일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 "본 사채"의 권면금액에 조기상환수익률(연 1.0%, 3개월 단리)에 따른 이자를 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액 및 기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 "회사"에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 조기상환 청구기간별 조기상환지급일과 조기상환률은 아래 표와 같다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2024-10-16

2024-11-15

2024-12-15

101.4777%

2차

2025-01-14

2025-02-13

2025-03-15

101.7234%

3차

2025-04-16

2025-05-16

2025-06-15

101.9684%

4차

2025-07-17

2025-08-16

2025-09-15

102.2129%

5차

2025-10-16

2025-11-15

2025-12-15

102.4567%

6차

2026-01-14

2026-02-13

2026-03-15

102.6999%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(에이치엘비테라퓨틱스㈜ 기획팀)

3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점(에이치엘비테라퓨틱스㈜ 재무팀)

4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 발행회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소(에이치엘비테라퓨틱스㈜ 기획팀)에 제출하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

이재은
-
(주)에스제이팜 구주 인수대금의 지급을 당 발행 전환사채로 상계 합의 및 이사회에서 결정
-
897,000,000
-

이필형
-
(주)에스제이팜 구주 인수대금의 지급을 당 발행 전환사채로 상계 합의 및 이사회에서 결정
-
662,000,000
-

이찬형
-
(주)에스제이팜 구주 인수대금의 지급을 당 발행 전환사채로 상계 합의 및 이사회에서 결정
-
364,000,000
-

김희정
-
(주)에스제이팜 구주 인수대금의 지급을 당 발행 전환사채로 상계 합의 및 이사회에서 결정
-
358,000,000
-

공나정
-
(주)에스제이팜 구주 인수대금의 지급을 당 발행 전환사채로 상계 합의 및 이사회에서 결정
-
60,000,000
-

이예진
-
(주)에스제이팜 구주 인수대금의 지급을 당 발행 전환사채로 상계 합의 및 이사회에서 결정
-
53,000,000
-

이승언
-
(주)에스제이팜 구주 인수대금의 지급을 당 발행 전환사채로 상계 합의 및 이사회에서 결정
-
53,000,000
-

이주원
-
(주)에스제이팜 구주 인수대금의 지급을 당 발행 전환사채로 상계 합의 및 이사회에서 결정
-
53,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

금융자산
2023년 6월 (주)에스제이팜 개인주주(이재은, 이필형, 이찬형,김희정, 공나정, 이예진, 이승언, 이주원)의 금융자산 취득 거래 관련 대금 총 50억원 중 일부인 25억원(50%)을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 합의 함
(주1)

(주1) 현금흐름할인법에 따라 가중평균자본비용(WACC) 14.17%, 영구성장률 0.0% 적용 시 양수대상 주식가치 평가 결과는 다음과 같습니다.

구분
금액(억원)

가. 추정기간 동안의 현재가치
26

나. 영구현금흐름의 현재가치
35

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)
61

라. 비영업용자산의 가치
5

마. 기업가치 (마 = 다 + 라)
66

바. 이자부부채의 가치
16

사. 자기자본의 가치 (사 = 마 - 바)
50

아. 양수 대상 지분율
100%

자. 양수 대상 주식가치 (자 = 사 x 아)
50

평가결과 : DCF에 따른 할인율 14.17% 및 영구성장률 0.0%를 적용하였을 경우, Equity Value (100%)는 50억원으로 산정

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

의약품 판매 대행업
이재은
김은영

2. 주요사업의 내용

1. 백신유통사업 - GC녹십자 인플루엔자 전배 - 어르신 인플루엔자 유통(보령바이오파마) - 냉장의약품 콜드체인 유통(휴온스, 휴메딕스) - 원숭이두창 인플루엔자 백신 유통2. NIP 사업 - 프리베나 현물공급3. 조달사업(조달청) - B형 간염(성인), 수두백신, 아다셀 백신 등

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

8,322,234,297
6,837,582,224
1,484,652,073
855,620,000
23,790,899,663
54,937,669

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
계속 사업 영위를 위한 동기부여
미정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
증권발행회사의 주주
에스제이팜
콜드체인 사업
(주1)

(주1) 현금흐름할인법에 따라 가중평균자본비용(WACC) 14.17%, 영구성장률 0.0% 적용 시 양수대상 주식가치 평가 결과는 다음과 같습니다.

구분
금액(억원)

가. 추정기간 동안의 현재가치
26

나. 영구현금흐름의 현재가치
35

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)
61

라. 비영업용자산의 가치
5

마. 기업가치 (마 = 다 + 라)
66

바. 이자부부채의 가치
16

사. 자기자본의 가치 (사 = 마 - 바)
50

아. 양수 대상 지분율
100%

자. 양수 대상 주식가치 (자 = 사 x 아)
50

평가결과 : DCF에 따른 할인율 14.17% 및 영구성장률 0.0%를 적용하였을 경우, Equity Value (100%)는 50억원으로 산정(주2) 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
8,322,234,297
매출액
23,790,899,663

부채총계
6,837,582,224
당기순손익
54,937,669

자본총계
1,484,652,073
외부감사인
-

자본금
855,620,000
감사의견
-

(주1) 해당 기업은 외부감사 대상 기업이 아니므로 별도의 외부감사를 받지 않았습니다. 현재 외부감사대상 기준은 ▲자산 120억원 이상 ▲부채 70억원 이상 ▲매출액 100억원 이상 ▲종업원 100명 이상 중 2개 이상을 만족해야만 합니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
4,901
1,224,239
2022년 11월 16일 ~ 2024년 10월 16일
(주1)

제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
13,871,124,333
4,901
2,830,264
2022년 12월 16일 ~ 2024년 10월 16일
(주1)

소계
19,871,124,333
-
(A)
4,054,503
-
-

신규 발행 사채권
2,500,000,000
5,149
(B)
485,531
2024년 06월 16일 ~ 2026년 05월 15일
-

합계
22,371,124,333
-
4,540,034
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
72,255,262

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.28

(주1) 미행사 잔액 및 전환가능 주식 수 기준은 보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.(주2) 기발행주식 총수의 경우 2023년 06월 09일 기준 등기부등본상 주식 수로 작성되었습니다.