엔브이에이치코리아 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230616)
제출인: 엔브이에이치코리아

증권신고서(지분증권)
3.4
엔브이에이치코리아(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 06월 16일

회 사 명 :
엔브이에이치코리아 주식회사

대 표 이 사 :
구 자 겸, 이 규 양

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 모듈화산업로 207-14

(전 화)054 - 779 - 1822

(홈페이지) http://www.nvhkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장 (성 명)김 기 현

(전 화)054 - 779 - 1822

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 05월 15일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 9,345,288주

3. 모집 또는 매출금액 : 24,110,843,040원 (1주당 2,580원)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 보라색'을 사용하여 기재하였습니다. '
굵은 빨강색'을 사용한 2023.06.02 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액 : 3,210원모집총액 또는 매출총액 : 29,998,374,480원

주당 모집가액 또는 매출가액 :
2,580원모집총액 또는 매출총액 :
24,110,843,040원

요약정보

※ '요약정보'는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ '요약정보' 이외 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 마.
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 (주)BNK투자증권과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,345,288주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
9,345,288
500
3,210
29,998,374,480
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일: 2023년 05월 15일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 모집예정가액의 산출근거이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]기산일 : 2023년 05월 12일

(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2023/05/12
4,565
11,086,971
51,995,131,835

2
2023/05/11
4,250
371,065
1,575,784,555

3
2023/05/10
4,270
1,180,466
5,069,076,855

4
2023/05/09
4,185
475,896
1,974,584,400

5
2023/05/08
4,090
351,315
1,438,164,205

6
2023/05/04
3,945
243,512
972,323,330

7
2023/05/03
3,965
199,682
797,852,250

8
2023/05/02
3,950
104,546
408,258,530

9
2023/04/28
3,850
137,158
532,240,410

10
2023/04/27
3,965
160,074
630,664,495

11
2023/04/26
3,855
296,302
1,148,935,755

12
2023/04/25
4,000
266,143
1,037,591,065

13
2023/04/24
3,860
173,782
664,291,865

14
2023/04/21
3,875
248,352
958,285,570

15
2023/04/20
3,950
279,925
1,112,835,120

16
2023/04/19
4,080
2,875,960
12,053,469,910

17
2023/04/18
3,910
209,297
816,070,470

18
2023/04/17
4,025
173,849
690,157,410

19
2023/04/14
3,990
149,066
589,589,945

20
2023/04/13
4,005
374,526
1,498,628,475

1개월 가중산술평균(A)
4,441

1주일 가중산술평균(B)
4,608

기산일 가중산술평균(C)
4,690

A,B,C의 산술평균(D)
4,580
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
4,580
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
28.47%

(절상 전)예정발행가액
3,207원
기준주가 X (1- 할인율) ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)

예정발행가액
3,210원
(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주1) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 (주)BNK투자증권과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,345,288주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
9,345,288
500
2,580
24,110,843,040
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일: 2023년 05월 15일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■
1차발행가액의 산출근거
신주배정기준일(2023년 06월 20일) 전 3거래일(2023년 06월 15일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차발행가액 산정표]기산일 :
2023년 06월 15일

(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2023/06/15
3,670
194,388
715,437,155

2
2023/06/14
3,710
142,950
530,642,325

3
2023/06/13
3,700
222,422
828,709,675

4
2023/06/12
3,770
113,071
423,316,785

5
2023/06/09
3,795
179,015
677,543,440

6
2023/06/08
3,730
131,598
492,205,190

7
2023/06/07
3,790
159,444
601,710,095

8
2023/06/05
3,810
80,766
306,653,080

9
2023/06/02
3,775
167,184
637,307,360

10
2023/06/01
3,825
119,585
454,429,950

11
2023/05/31
3,800
137,283
519,042,355

12
2023/05/30
3,830
316,350
1,199,743,440

13
2023/05/26
3,710
301,453
1,120,360,500

14
2023/05/25
3,805
213,621
809,995,425

15
2023/05/24
3,810
171,749
655,247,920

16
2023/05/23
3,860
243,866
945,674,975

17
2023/05/22
3,900
247,710
964,482,130

18
2023/05/19
3,950
386,958
1,519,033,610

19
2023/05/18
3,900
706,730
2,760,673,790

20
2023/05/17
3,770
583,019
2,217,604,230

21
2023/05/16
3,770
2,862,561
11,127,440,765

1개월 가중산술평균(A)
3,841원

1주일 가중산술평균(B)
3,728원

기산일 가중산술평균(C)
3,680원

A,B,C의 산술평균(D)
3,750원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
3,680원
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
28.47%

(절상 전)예정발행가액
2,576원
기준주가 X (1- 할인율) ───────────── (1 + 증자비율 X 할인율)

예정발행가액
2,580원
(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 전가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,345,288

주당 모집가액
예정가액
3,210

확정가액
-

모집총액
예정가액
29,998,374,480

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과시

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 07월 21일

종료일
2023년 07월 24일

실권주 일반공모
개시일
2023년 07월 26일

종료일
2023년 07월 27일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 07월 31일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면, 코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

(생략)(6) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주2) 정정 후가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,345,288

주당 모집가액
예정가액
2,580

확정가액
-

모집총액
예정가액
24,110,843,040

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과시

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 07월 21일

종료일
2023년 07월 24일

실권주 일반공모
개시일
2023년 07월 26일

종료일
2023년 07월 27일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 07월 31일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면, 코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

(생략)(6) 본 증권신고서의
1차 발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주3) 정정 전당사의 유동성은 지속적으로 설비 투자가 필요한 자동차부품 산업의 특성상 일시에 악화될 수 있으며, 또한 설비 투자 대비하여 적정수준의 매출액 및 수익성이 발행되지 않는다면 현금흐름 창출능력 저하에 따라 유동성 위기를 겪을 수 있습니다. 금번 당사의 유상증자 공모자금 중 180억원은 신규 설비투자, 100억원은 차입금 상환, 20억원은 운영자금에 사용될 예정이나 추후 당사의 계획과는 달리 신규설비로부터 적정수준의 수익성이 발생되지 않는 경우 당사에 유동성위기가 초래될 수 있으며, 지속적인 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화로 인한 주가변동이 있을 경우 차입처로 부터 상환 압력이 발생할 수 있으므로, 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후당사의 유동성은 지속적으로 설비 투자가 필요한 자동차부품 산업의 특성상 일시에 악화될 수 있으며, 또한 설비 투자 대비하여 적정수준의 매출액 및 수익성이 발행되지 않는다면 현금흐름 창출능력 저하에 따라 유동성 위기를 겪을 수 있습니다. 금번 당사의
유상증자 공모자금 중 180억원은 신규 설비투자, 61억원은 차입금 상환에 사용될 예정이나 추후 당사의 계획과는 달리 신규설비로부터 적정수준의 수익성이 발생되지 않는 경우 당사에 유동성위기가 초래될 수 있으며, 지속적인 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화로 인한 주가변동이 있을 경우 차입처로 부터 상환 압력이 발생할 수 있으므로, 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주4) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
29,998,374,480

발행제비용(주2)
452,017,248

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
29,546,357,232

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액이며, 실제 발행제 비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
5,399,700
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
389,978,868
납입금액의 1.3%

상장수수료
4,210,000
추가상장 금액 기준 100억원 초과 300억원 이하250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세
18,690,570
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)

지방교육세
3,738,110
등록면허세의 20% (지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비, 기타비용 등

합 계
452,017,248
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 29,998백만원은 아래와 같이 시설투자자금, 채무상환 및 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금을 분리하여 신용등급이 우량한 국내 금융기관에 예금, 정기예금, MMDA, 전단채에 금융상품을 예치하여 운용할 계획입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

18,000
-
1,998
10,000
-
-
29,998

나. 공모자금 세부 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 미국 현지에 있는 토지 및 공장을 매입할 목적으로 NVH USA에 자본금을 납입 및 인도법인의 공장 시설 설비를 목적으로 설비투자자금을 납입할 예정입니다. 또한 당사가 보유하고 있는 장기차입금 상환을 위한 채무상환자금과 일부 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 하기의 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 다음과 같습니다.

[공모자금 세부 사용내역]

(단위: 백만원)

우선순위

구분

세부내역

금액

1순위

시설투자자금
미국 현지 토지 및 공장 매입을 위한 NVH USA 자본금 납입
15,000

2순위
시설투자자금
인도법인 공장의 설비투자자금
3,000

3순위

채무상환자금
장기차입금 ABL 5차 상환
10,000

4순위
운영자금
원재료 구입 및 발행제비용
1,998

합계

29,998

(1) 시설투자자금당사는 기존 자동차 부품 중 내장재 부품을 생산 및 공급하고 있으며, 배터리팩 조립 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 NVH USA를 통해 미국 현지에 있는 토지 및 공장을 매입할 목적이며, 이에 금번 유상증자로 조달한 자금을 NVH USA의 자본금으로 납입할 예정입니다. 또한 NVH USA는 미국 알라바마 지역 및 사바나 지역에 있는 고객사에게 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 납품을 위한 수주 계약을 완료하였고, 기존의 배터리팩 조립 사업영역에서 BMA 사출품 생산 및 조립으로 사업역역을 확대할 예정입니다. 상기 계획에 따라 당사는 부지 및 공장 매입을 위해 NVH USA에 2023년에 자본금 100억원을 납입할 예정이며, 2024년 50억원을 추가 납입할 예정입니다. 총 150억원을 납입하여 NVH USA 지분 51%를 취득할 예정입니다. NVH USA는 자본금 300억원과 차입금 700억원을 통해 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 생산 공장에 약 1,000억원을 투입할 예정입니다. NVH USA의 공장 설립과 관련된 비용 및 공장의 주요 시설자금 세부내역은 다음과 같습니다.

[시설투자자금 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
상세현황
투자금액
공모금액사용예정
비고

2023년
2024년
2025년
합계

공장
토지 및 건물 매입 등
34,080
0
0
34,080
5,000
2023년 5월경 ~ 2024년 하반기

설비
생산라인 구축 등
15,765
26,463
3,463
45,691
7,000
2023년 5월경 ~ 2024년 하반기

기타
공장 운영비 등
15,219
4,580
1,750
21,549
3,000
2023년 5월경 ~ 2024년 하반기

합계
65,065
31,043
5,213
101,320
15,000
-

(출처 : 당사 내부자료)

당사는 2023년 05월경 공장 부지 매입을 위해 계약금을 납입할 예정입니다. 공급계약 체결시 증권신고서 제출일 현재 당사는 공장 부지 매입과 관련된 비용은 아래와 같습니다. 상기 공장 부지 매입과 관련된 납부일은 매도자와 협의하에 일부 변동될 여지가 있습니다.

[공장 부지 매입 약정 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
납부일
납부금액
공모사용금액
비율

계약금
계약시
1,022
150
3%

잔금
계약후 60일 이내
33,058
4,850
97%

합계
34,080
5,000
100%

(출처 : 당사 내부자료)

(2) 시설투자자금 당사는 인도법인을 통해 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 생산 공장 등에 시설자금으로 100억원을 투자할 예정으로, 금번 유상증자를 통한 공모자금 30억을 신규 설비 등에 투자할 예정입니다. 인도법인은 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 제품의 수주 계약을 현재 체결하였으며, 신규 투자는 제품 납품을 위한 설비 투자로 사용될 예정입니다. 다만, 신규투자금액 100억원의 방법 및 시기는 정확하게 확정되지 않은 상태로 일부 변동 가능성이 존재합니다. (3)채무상환자금당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금으로 장기차입금 300억 중 100억원을 상환할 예정입니다. 해당 장기차입금은 엔브이에이치자산유동화제오차 ABL 장기유동화차입금이며, 만기일전까지 분할하여 상환할 예정입니다. 장기차입금을 상환함으로써 재무구조 개선을 통한 부채비율 개선 및 이자비용을 절감하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상환 대상 장기차입금 및 상환예정금액 상세내역은 다음과 같습니다.

[차입금 상환 세부 내역]

(단위: 백만원)

차입처
이자율(%)
차입일 / 만기일
차입금액
상환예정금액

엔브이에이치자산유동화제오차
8.30%
2023-02-28 / 2025-02-27
30,000
10,000

(출처 : 당사 내부자료)

(4) 운영자금당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 운영자금 목적으로 원재료 구매 및 발행제비용으로 20억원을 사용할 예정입니다.

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(주4) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
24,110,843,040

발행제비용(주2)
374,059,950

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
23,736,783,450

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액이며, 실제 발행제 비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 상기 모집총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사 자체 자금으로 충당할 계획입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
4,339,950
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
313,440,960
납입금액의 1.3%

상장수수료
3,850,000
추가상장 금액 기준 100억원 초과 300억원 이하250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세
18,690,570
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)

지방교육세
3,738,110
등록면허세의 20% (지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비, 기타비용 등

합 계
374,059,590
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약
24,111백만원은 아래와 같이 시설투자자금, 채무상환 및 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금을 분리하여 신용등급이 우량한 국내 금융기관에 예금, 정기예금, MMDA, 전단채에 금융상품을 예치하여 운용할 계획입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 06월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

18,000
-
-
6,111
-
-
24,111

나. 공모자금 세부 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 미국 현지에 있는 토지 및 공장을 매입할 목적으로 NVH USA에 자본금을 납입 및 인도법인의 공장 시설 설비를 목적으로 설비투자자금을 납입할 예정입니다. 또한 당사가 보유하고 있는 장기차입금 상환을 위한 채무상환자금과 일부 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 하기의 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 다음과 같습니다.

[공모자금 세부 사용내역]

(단위: 백만원)

우선순위

구분

세부내역

금액

1순위

시설투자자금
미국 현지 토지 및 공장 매입을 위한 NVH USA 자본금 납입
15,000

2순위
시설투자자금
인도법인 공장의 설비투자자금
3,000

3순위

채무상환자금
장기차입금 ABL 5차 상환
6,111

합계

24,111

(1) 시설투자자금당사는 기존 자동차 부품 중 내장재 부품을 생산 및 공급하고 있으며, 배터리팩 조립 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 NVH USA를 통해 미국 현지에 있는 토지 및 공장을 매입할 목적이며, 이에 금번 유상증자로 조달한 자금을 NVH USA의 자본금으로 납입할 예정입니다. 또한 NVH USA는 미국 알라바마 지역 및 사바나 지역에 있는 고객사에게 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 납품을 위한 수주 계약을 완료하였고, 기존의 배터리팩 조립 사업영역에서 BMA 사출품 생산 및 조립으로 사업역역을 확대할 예정입니다. 상기 계획에 따라 당사는 부지 및 공장 매입을 위해 NVH USA에 2023년에 자본금 100억원을 납입할 예정이며, 2024년 50억원을 추가 납입할 예정입니다. 총 150억원을 납입하여 NVH USA 지분 51%를 취득할 예정입니다. NVH USA는 자본금 300억원과 차입금 700억원을 통해 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 생산 공장에 약 1,000억원을 투입할 예정입니다. NVH USA의 공장 설립과 관련된 비용 및 공장의 주요 시설자금 세부내역은 다음과 같습니다.

[시설투자자금 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
상세현황
투자금액
공모금액사용예정
비고

2023년
2024년
2025년
합계

공장
토지 및 건물 매입 등
34,080
0
0
34,080
5,000
2023년 5월경 ~ 2024년 하반기

설비
생산라인 구축 등
15,765
26,463
3,463
45,691
7,000
2023년 5월경 ~ 2024년 하반기

기타
공장 운영비 등
15,219
4,580
1,750
21,549
3,000
2023년 5월경 ~ 2024년 하반기

합계
65,065
31,043
5,213
101,320
15,000
-

(출처 : 당사 내부자료)

당사는 2023년 05월경 공장 부지 매입을 위해 계약금을 납입할 예정입니다. 공급계약 체결시 증권신고서 제출일 현재 당사는 공장 부지 매입과 관련된 비용은 아래와 같습니다. 상기 공장 부지 매입과 관련된 납부일은 매도자와 협의하에 일부 변동될 여지가 있습니다.

[공장 부지 매입 약정 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
납부일
납부금액
공모사용금액
비율

계약금
계약시
1,022
150
3%

잔금
계약후 60일 이내
33,058
4,850
97%

합계
34,080
5,000
100%

(출처 : 당사 내부자료)

(2) 시설투자자금 당사는 인도법인을 통해 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 생산 공장 등에 시설자금으로 100억원을 투자할 예정으로, 금번 유상증자를 통한 공모자금 30억을 신규 설비 등에 투자할 예정입니다. 인도법인은 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 제품의 수주 계약을 현재 체결하였으며, 신규 투자는 제품 납품을 위한 설비 투자로 사용될 예정입니다. 다만, 신규투자금액 100억원의 방법 및 시기는 정확하게 확정되지 않은 상태로 일부 변동 가능성이 존재합니다. (3)채무상환자금당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금으로 장기차입금 300억 중
6,111백만원을 상환할 예정입니다. 해당 장기차입금은 엔브이에이치자산유동화제오차 ABL 장기유동화차입금이며, 만기일전까지 분할하여 상환할 예정입니다. 장기차입금을 상환함으로써 재무구조 개선을 통한 부채비율 개선 및 이자비용을 절감하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상환 대상 장기차입금 및 상환예정금액 상세내역은 다음과 같습니다.

[차입금 상환 세부 내역]

(단위: 백만원)

차입처
이자율(%)
차입일 / 만기일
차입금액
상환예정금액

엔브이에이치자산유동화제오차
8.30%
2023-02-28 / 2025-02-27
30,000
6,111

(출처 : 당사 내부자료)

(삭제)

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 06월 02일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.