비보존 제약 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230616)
제출인: 비보존홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)비보존제약

0000
0000
20230612

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 06월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 06월 16일

보고자 :
주식회사 볼티아

요약정보

발행회사명
(주)비보존제약
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
104,858,913
41.71

이번 보고서
110,463,792
42.98

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
69,051,691
27.47

이번 보고서
69,051,691
26.87

보고사유
전환가액의 조정 및 특별관계자의 전환사채 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)비보존제약
회사코드
082800

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
241,058,577

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 볼티아
한자(영문)
Vaultea, Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 용인시 기흥구 죽전로
생년월일 또는사업자등록번호 등
256-87-01369

직업(사업내용)
국내외 투자 및 투자컨설팅/경영자문업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 볼티아
부서
재무팀

직위
대리
전화번호
02-916*****

성명
배강민
팩스번호
02-329******

이메일 주소
******vivozon.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
52,024
부채총액
26,142

자본총액
25,882
자본금
8,848

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이두현

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
이두현
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
83.05

※상기 내용은 2022년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다.※2023년 3월 31일, 이창현 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)비보존
국내법인
기타
209-81-46636
대한민국
용인시 기흥구 구성로
의학 및 약학 연구개발업
사실상지배주주

2
이두현
개인(국내)
임원
610120
대한민국
서울시 중구 동호로
비보존,비보존제약 대표이사
임원(등기)

3
오동훈
개인(국내)
기타
720811
대한민국
서울시 강남구 학동로
비보존 재무기획본부장
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

주식회사 비보존
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
91,786
부채총액
2,070

자본총액
89,715
자본금
14,552

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이두현

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
이두현
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
27.78

※최대주주 지분율은 특수관계인 포함 입니다.※상기 내용은 2022년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 06월 09일
주식회사 볼티아
3
104,858,913
41.71
94,317,652
39.13
241,058,577

이번보고서
2023년 06월 16일
주식회사 볼티아
3
110,463,792
42.98
94,317,652
39.13
241,058,577

증 감
5,604,879
1.27
-
0.00
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호와 같은 경영사항 모두에 대하여 영향력을 행사할 목적으로 주식을 보유하고 있으며, 향후 각각의 경영사항이 발생할 경우 주주 및 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 관련 행위들을 결정할 것입니다.※자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환가액 조정 및 매도청구권 행사

변동사유
전환가액 조정 및 매도청구권 행사

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 볼티아
256-87-01369
71,421,508
-
-
-
-
-
-
-
-
71,421,508
27.79

특별관계자
주식회사 비보존
209-81-46636
22,896,144
-
-
-
15,946,140
-
-
-
-
38,842,284
15.11

이두현
610120
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오동훈
720811
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
200,000
0.08

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

241,058,577
16,146,140
42.98
39.13

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 볼티아
256-87-01369
71,421,508
-
-
-
-
-
-
71,421,508
27.79

특별관계자
주식회사 비보존
209-81-46636
22,896,144
-
-
-
15,946,140
-
-
38,842,284
15.11

이두현
610120
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오동훈
720811
-
-
-
-
-
-
200,000
200,000
0.08

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주식회사 비보존
특수관계인
209-81-46636
의결권있는 주식
22,896,144
메리츠증권 주식회사
근질권설정계약
2023년 04월 20일
피담보채무 전부 이행시까지
8.91
(*1)

2
주식회사 비보존
특수관계인
209-81-46636
전환사채권
10,341,261
메리츠증권 주식회사
근질권설정계약
2023년 04월 20일
피담보채무 전부 이행시까지
4.02
(*1)

3
주식회사 볼티아
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
31,242,857
주식회사비보존
근질권설정계약
2023년 06월 02일
대출 만기까지
12.16
(*2)

4
주식회사 볼티아
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
4,571,429
주식회사 비보존
근질권설정계약
2023년 06월 02일
대여기간 만기까지
1.78
(*3)

합계(주식등의 수)
69,051,691
합계(비율)
26.87
-

(*1) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 발행에 따른 후행담보 제공계약임.- 근질권설정자 : 주식회사 비보존- 근질권자 : 메리츠증권 주식회사- 근질권설정자는 전환사채의 피담보채무를 담보하기 위하여 본 담보목적물에 대하여 1순위 근질권 설정- 근질권설정자가 합병, 분할, 신주 배정 기타의 사유로 담보목적물과 관련하여 신규 주식을 취득한 경우 추가 근질권 설정(*2) 근질권설정계약 주요 내용- 담보제공액 : 21,870,000,000원- 근질권설정자 : 주식회사 볼티아- 근질권자 : 주식회사 비보존- 증권계좌에 예치된 담보는 근질권자의 사전 동의 없이는 근질권설정자의 임의로 인출되거나 이체, 처분할 수 없다. 단, 근질권설정자가 담보를 본 약정의 차입금의 상환에 사용하는 경우 이러한 인출 또는 이체, 처분은 허용되며, 근질권자는 이러한 인출 또는 이체, 처분을 위하여 필요한 일체의 조치를 취하기로 한다.(*3) 근질권설정계약 주요 내용- 대여원금 : 3,200,000,000원- 근질권설정자 : 주식회사 볼티아- 근질권자 : 주식회사 비보존- 증권계좌에 예치된 담보는 근질권자의 사전 동의 없이는 근질권설정자의 임의로 인출되거나 이체, 처분할 수 없다. 단, 근질권설정자가 담보를 본 “대차계약”의 차입금의 상환에 사용하는 경우 이러한 인출 또는 이체, 처분은 허용되며, 근질권자는 이러한 인출 또는 이체, 처분을 위하여 필요한 일체의 조치를 취하기로 한다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
22,896,144
-
-
-
-
(*1)

2
10,341,261
-
-
-
-
(*1)

3
31,242,857
21,870,000,000
주식회사 볼티아
-
-
(*2)

4
4,571,429
3,200,000,000
주식회사 볼티아
4.6
-
-

(*1) 전환사채 발행에 따른 담보의 근질권설정계약이므로, 대출금액 및 이자율 등 기타 사항은 기재하지 않았습니다.(*2) 예금담보 제공에 따른 담보의 근질권설정계약이므로, 이자율 등 기타 사항은 기재하지 않았습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 볼티아
256-87-01369
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
주식회사 비보존
209-81-46636
-
-
-
-
5,604,879
-
-
-
-
5,604,879
2.18

이두현
610120
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오동훈
720811
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사 비보존
209-81-46636
2022년 04월 06일
행사가액조정
전환사채권
10,341,261
285,731
10,626,992
1,882
( )
전환가액 조정

주식회사 비보존
209-81-46636
2023년 06월 12일
기타(+)
전환사채권
10,626,992
5,319,148
15,946,140
752
( )
매도청구권 행사

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사 비보존
209-81-46636
4,000,000,000
-
-
4,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사 비보존
209-81-46636
보유자금