큐리옥스바이오시스템즈 — 증권신고서(지분증권) (20230616)
제출인: 큐리옥스바이오시스템즈

증권신고서(지분증권)
3.4
큐리옥스바이오시스템즈(주)

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2023년 06월 16일

회 사 명 :
큐리옥스바이오시스템즈 주식회사

대 표 이 사 :
김 남 용

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로9길 41, 2층 202호, 204호~213호

(전 화) 02-2039-7160

(홈페이지) https://curiox.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 정 홍 태

(전 화) 02-2039-7160

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
보통주 1,400,000주

모집 또는 매출총액 :
18,200,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 큐리옥스바이오시스템즈㈜: 서울시 금천구 디지털로9길 41, 2층, 202호, 204호~213호 3) 키움증권㈜: 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다", "판단", "판단됩니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에관한 당사 또는 대표주관회사인 키움증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III.투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사", "회사", "큐리옥스바이오시스템즈", "큐리옥스바이오시스템즈㈜", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈 주식회사를 말합니다."대표주관회사", "키움증권" 또는 "키움증권㈜"라 함은 금번 공모의 대표주관회사업무를 맡고 있는 키움증권 주식회사를 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.jpg
대표이사 등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험

2023년 1월 국제통화기금(IMF)은 '세계 경제전망(World Economic Outlook)' 보고서에서 2023년 전세계 GDP 성장률 전망치를 기존 2022년 10월에 제시했던 2.7%에서 2.9% 수준으로 소폭 상향 조정하였지만, 러-우크라이나 전쟁 지속에 따른 높은 인플레이션 지속, 전세계적으로 높은 부채수준 등 경기 둔화 요인이 계속해서 존재하고 있다고 발표하였습니다.

최근 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다.

당사가 주력으로 영위하는 세포전처리 자동화 사업은 전방산업인 세포·유전자 치료제 시장과 밀접한 연관이 있으며, 고객사들의 제약·바이오 관련 예산이 축소될 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 최근 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 향후 추가 상승 가능성이 존재하여 금융시장에 부정적인 영향이 이어질 가능성이 존재합니다. 이 같은 대외 충격으로 인해 금융시장이 급격히 변동할 경우 공모 이후 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다.

나. 전방시장 침체 위험당사가 영위하는 세포전처리 자동화사업은 현재 바이오 연구와 신약개발, 진단 등 바이오 전 영역에서의 필수 요소로서,
세포분석의 중요성과 세포 및 유전자 치료제 시장 등의 전방시장의 성장과 함께 지속적인 성장이 예상됩니다. 다만, 당사가 목표로하는
전방시장의 성장 및 시장 내 니즈에도 불구하고 바이오의약품을 포함한 관련 산업의 환경이 악화되거나, 기술 개발의 지연, 관련 제품의 상용화가 어려워질 경우, 혹은 경기 불황 등의 이유로 시장 형성이 지연되는 등 다양한 변수로 인해 예상과 달리 저조한 성장세를 나타내거나 위축된다면 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 지적재산권 소유권 변동 관련 위험

당사는 세포 전처리 자동화기기 등의 제조 및 판매를 주력사업으로 기존 기기의 성능 향상 및 신제품 개발을 진행 중에 있으며, 사업의 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 당사는 지적재산권을 당사 및 자회사를 통해 보유하고 있습니다. 다만, 계약을 통해 해당 법인이 소유중인 특허 전체에 대해 사용 권리를 확보하고, 당사의 독점적인 권리를 행사 중입니다.
그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술제품과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며, 경쟁사나 외부 제3자가 당사의 특허 등을 모방하여 당사의 기술을 침해할 가능성은 낮다고 판단됩니다.
다만 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며, 이로 인해 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 시 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있기 때문에 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다
.

라. 경쟁 심화 관련 위험현재 당사를 제외한 비원심분리 기반 세척 기술을 보유한 경쟁 업체 및 경쟁 제품은 전무한 상황이며, 최근 세포 분석 기기 개발 업체에서 시약 분사 및 흡입 자동화 시스템에 원심 분리 기술을 접목한 제품을 출시하였습니다. 다만, 기존 수작업 및 원심분리 기반 세척법과의 차별점을 입증하지 못하였으며 높은 세포 손실, 복잡한 공정 과정 및 비효율적인 시약 소비 등의 대표적인 단점으로 시장 점유율 확보에 어려움이 있는 것으로 분석됩니다. 그러나
기존 원심분리기 기반 경쟁사의 주요 제품이 시장 내 존재하고 있으며, 경쟁업체의 경우 당사와 비교시 매출 규모 및 재무 상황에 있어 높은 우위를 보유하고 있습니다. 또한,
신규 경쟁사의 진입 및 기존 제조사들의 가격 인하, 시장 내 자동화기기 니즈 둔화 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 당사의 시장 내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 제품 인증 관련 위험

당사가 영위하는 의료 및 바이오 장비 산업의 경우 국민의 건강과 생명에 직결되는 제품이므로 각국 정부의 인허가 규제에 영향을 받습니다. 당사의 주력 제품인 세포 전처리 자동화기기는 현재 연구목적(RUO, Research Use Only)으로만 판매되고 있으며, 제품의 특성상 의료기기에 해당하고 있지 않습니다. 이에 따라 제품 판매에 있어 관련 법 및 제도에 따른 인증이 필요하지 않습니다. 다만, 당사가 목표로하는
전혈을 이용한 신제품 개발 및 출시에 따른 시장 진입을 위해서는 각 국가별 의료기기에 해당하는 관련 인증 사항이 요구될 수 있습니다. 또한,
정부의 의료정책 및 규제 등이 변경되거나 강화되는 경우 인허가가 요구될 수 있으며, 이는 향후 당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 해외 시장 진출 및 종속회사 통제 관련 위험당사는 설립 초기부터 해외시장을 목표로 사업을 영위하였으며, 현재 싱가포르, 미국, 중국 등 3개의 해외법인(종속회사)을 보유하고 있습니다.
사업전략 상 해외 시장을 주력으로 하고 있으며, 현지 법인을 운영하여 당사의 제품을 판매하고 있는 등 해외시장 및 종속회사가 사업에 있어 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 다만,
해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있으며, 종속회사에 대한 다양한 통제 수단을 구축하여 지배력을 공고히 함에도 불구하고 국내와 해외간의 물리적인 거리 및 현지 인력 고용에 따른 인력 관리, 현지의 법률 및 제도 차이 등 해외 자회사 운영에 따른 다양한 위험이 존재하오니 투자자께서는 이러한 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 수익성 관련 위험당사는 세포 전처리 자동화기기 등의 제조 및 판매를 주력사업으로 하고 있으며 영업활동을 통해 매출은 지속적으로 성장하고 있습니다. 매출액은 연결재무제표 기준 2020년 4,384백만원, 2021년 5,523백만원, 2022년 7,237백만원 2023년 1분기 2,152백만원을 기록하였습니다. 당사의 영업손실은 2020년 3,267백만원, 2021년 8,337백만원, 2022년 11,421백만원 2023년 1분기 기준 영업손실 2,426백만원입니다.
당사는 매년 지속적으로 매출을 확대하고 있으며, 수익성을 개선하고 있습니다.
당사의 높은 수익성 및 매출의 성장 전망에도 불구하고 대외적인 요인에 따른 경기 침체, 세포·유전자 치료제 등 전방산업, 글로벌 빅파마들의 투자 비용 축소로 인한 세포 전처리 자동화 수요 감소, 신규사업 실패 등으로 당사 매출의 성장이 저하될 우려가 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
나. 재무안정성 관련 위험당사의 부채비율은 2020년 139.3%, 2021년 897.6%, 2022년 10.9%, 2023년 1분기 10.1%로, 2022년 11월에 모든 전환상환우선주(RCPS)가 보통주로 전환되며 재무안정성이 개선되었습니다. 또한, 당사는 별도의 외부차입금이 존재하지 않습니다. 당사의 유동비율 및 당좌비율은 2022년 기준 각각 492.1%, 389.4%, 2023년 1분기 기준 각각 429.2%, 328.8%이며, 2021년 온기 기준 업종평균 186.6% 대비 양호한 수준입니다.
그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.
다. 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2023년 1분기 기준 약 2,382백만원을 보이고 있으며, 매출채권 회전율은 2020년 4.8회, 2021년 4.6회, 2022년 4.7회, 2023년 1분기 4.1회로 업종평균 5.1회 대비 낮은 편입니다. 매출처별로 정해진 결제조건에 따라 대금을 회수하고 있으며, 결제조건은 서비스 및 업체별 상이하나 일반적으로 글로벌 빅파마 및 바이오텍 등 결제 신뢰성이 높은 매출처를 주 고객으로 확보하고 있어 연체채권이 거의 발생하고 있지 않습니다. 또한 일반적으로 3개월 내에 회수되고 있으며 기중 회수가 완료 되고 있습니다. 2023년 1분기 기준 당사의 매출채권은 3개월 미만 73.7%, 3개월 이상 6개월 미만 22.6%로서 해당 매출채권이 전체 중 96.3%를 차지하고 있습니다. 당사의 매출채권 금액 대비 장기 미회수 채권금액은 미미한 편이며, 그에 따른 대손충당금 설정액 또한 매출채권 잔액 대비 낮은 수준 입니다.
그럼에도 불구하고, 급격한 경기변동에 따른 고객사의 업황 및 채무불이행 등 향후 영업 환경 변화 등 예측할 수 없는 요인에 따라 발생할 수 있는 매출채권 회수 관련된 위험을 배제할 수 없으며, 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
라. 연구개발비용 관련 위험당사가 영위하는 의료 및 바이오 장비 산업의 특성상 연구개발을 통한 차별화된 제품의 출시 등 지속적인 연구개발이 필수적이며 여타 산업대비 연구개발비의 비중이 높은 편 입니다. 당사의 연구개발비용은 2022년 기준 전체 판관비 대비 약 9.1%, 매출액 대비 약 20.3%를 차지하고 있습니다. 2023년 1분기 기준으로는 전체 판관비 대비 약 10.5%, 매출액 대비 약 18.8%로 나타났습니다. 당사는 상장 이후 신규 사업 등을 위해 지속적인 연구개발비 지출 및 연구인력을 추가 채용할 계획을 가지고 있습니다.
따라서 당사가 기술변화에 적응하지 못하여 수익발생이 지연되거나 당사 제품의 시장 진입 실패 혹은 시장 경쟁 등의 요인으로 매출이 예상보다 저조하거나 매출로 이어지지 않는 경우 연구개발비 지출이 당사에 부담이 될 가능성이 있고 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.
마.연구개발인력 이탈 위험당사가 영위하는 의료 및 바이오 장비 산업은 전문인력이 회사의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다. 특히, 당사가 사업을 영위하기 위한 인력은 개발에 대한 이해 및 관련 전문성이 중요하며, 단기간에 충원하기 어려운 분야입니다. 당사는 기존 주요 인력의 안정적 유지를 위하여 주식매수선택권 부여 및 다양한 복리후생 등 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 인력확보 경쟁이 심화되거나 신규인력 확보에 어려움이 생기는 경우 신규 기기 개발, 기존 기기의 보완 및 기능 향상 등에 어려움을 겪을 수 있으며 이는 당사가 오랜 기간 시장 내 구축해온 신뢰도에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
바.관계회사와의 거래 관련 위험당사는 해외시장을 주력으로 제품을 판매하고 있으며, 주력 시장인 세 권역(미국·중국·유럽)에서 성공적인 시장 진입을 위해 해외법인을 운영하고 있습니다. 당사의 사업구조상 당사가 전사 관리 및 연구개발, 기기 등의 제조를 책임지고 있으며, 미국, 중국, 싱가포르 법인을 통해 당사의 제품을 판매하고 있습니다. 2023년 1분기 기준 이해관계자인 종속회사와 경상적인 거래 이외에 가지급금·대여금 및 가수금 내역, 담보제공 내역, 채무보증내역은 없습니다. 또한, 이해관계자거래통제 규정 등 내부통제 절차를 수립하여 관계회사와의 거래 시 적절한 내부통제를 구축하고 있다고 판단됩니다.
그러나 향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 이해관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
사.기술성장기업(기술특례상장) 상장요건 적용 위험 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관 2개 기관(나이스디앤비, 한국발명진흥회)으로부터 당사의 자체 기술인 'Laminar Wash 기반 세포전처리 자동화 기기 설계 및 제조기술'에 대해 평가를 받았으며, 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많으며, 당사의 경우 설립 이후 현재까지 지속적인 적자를 시현하였습니다.
당사는 영업 목적의 인건비 등 판매관리비에 지속적인 자금을 집행하고 있어 일정 규모 이상의 매출이 발생하기 전까지는 손실이 계속 될것으로 예상되며, 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 상기 요인으로 인해 성장성 및 수익성은 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
아.경영안정성 관련 위험당사의 최대주주인 김남용 대표이사는 공모전 기준으로 18.03%(1,184,340주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 19.11%, 1,255,398주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 15.67%로 높지 않은 수준입니다. 최대주주인 김남용 대표이사의 상장 이후의 안정적인 경영권 유지를 강화하고자 주요 주주인 ZIG VENTURES LIMITED 간 의결권 위임 및 처분 약정을 체결하였고, ZIG VENTURES LIMITED 가 보유중인 보통주 979,440주는 보호예수기간 2년을 확약하였습니다.(공모 후 기준 지분율 합산 27.01%, 2,163,780주)또한 최대주주인 김남용대표이사 또는 김남용대표이사 및 회사가 지정하는 제3자는 당사의 2021년도 신주발행에 따른 계약에 의거하여 발행일로부터 4주년이 되는 날까지 행사가능한 주식매도청구권(Call option) 273,594주를 보유하고 있습니다. 김남용 대표이사는 동 주식매도청구권의 행사를 통해 취득한 주식 전부에 대해 신규상장일로부터 3년이 되는 날까지 매각제한 확약을 하였습니다.상기사항들을 고려할 때, 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 의결권 위임 약정기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.
자.내부통제제도 관리 위험당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 적정한 내부통제를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영중에 있습니다. 상기의 내부통제시스템 외에 당사는 내부통제 관련 위원회 설치 및 운영, 자회사에 대한 당사 감사 참여 명문화, 자회사와 경상적 거래 시 발생한 매출채권 회수 및 관리 방안 명확화 등 내부통제시스템 보완을 통해 경영 투명성을 제고 중입니다.
다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 경영환경 변화 위험

당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

카. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다.
하지만 향후 당사의 Laminar Wash 기술제품 파이프라인이 확대되고, 당사 기술이 공식적으로 샘플 전처리 표준 기술로 권고되는 등 높은 인지도 확보와 고성장을 하게 된다면, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.
소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 희망공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2025년 추정 당기순이익 123.4억원을 현재가치로 할인한 금액(2023년 1분기말 기준, 연 할인율 20%)에 2023년 1분기 기준 최근 4개 분기 합산 실적 기준 비교기업의 평균 PER 26.4(배)를 적용하여 비교가치를 산정하였습니다.이와 같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는
향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업 계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치이며,
당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한
희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정 과정에도 평가자의 자의성이 존재하며 그 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사의 중점 사업의 미래가치를 반영하지 아니하고,산출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다.비교기업 3개사의 사업구조는 당사의 사업구조와 정확히 일치하지 않으며, 당사의 중점 사업인 세포 분석 공정의 자동화 장비 제품 개발 및 판매를 주력으로 하지 않을 수 있습니다. 비교기업 3개사는 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다.
이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
나. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나
비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 상장주선인 주식 취득 관련 사항상장시 공모 주식 1,400,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 42,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 8,010,968주의 0.52%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.
라. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.
그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수
8,010,968주 중
5,014,008주(62.59%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며,
유통가능물량은 2,996,960주(37.41%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 2,996,960주(37.41%)이나 상장 3개월 후에는 4,200,139(52.43%), 상장 6개월 후에는 5,776,130주(72.10%), 상장 2년 후에는 6,826,628주(85.21%), 상장 3년 후에는 8,010,968주(100.0%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
바. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험당사는 4차례 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 370,812주입니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 추가적으로 발행될 보통주 370,812주는 상장예정주식 8,010,968주의 약 4.63% 입니다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 07월 11일(화) ~ 12일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 07월 17일(월) ~ 18일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.
따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
아. 환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「유가증권인수업무에 관한 규칙」개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 금번 공모 진행 시 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
자. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
차. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.
카. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
타. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권㈜ 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
파. 공모 주식수 변동 가능 유의「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후,
모집(매출)할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
하.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.
금번 공모는 우리사주조합에 대한 배정을 진행하지 않으나 우리사주조합 우선배정 여부와 무관하게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용하며, 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다.
이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
너. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
더. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해
당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
러. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
머. 일일 가격제한폭 확대2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의
일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.
버. 미래 예측 진술의 포함본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며,
해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.
서. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 김남용 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 1,255,398주(공모 후,15.67%)를 보유하게 되며, 주요주주인 ZIG VENTURES LIMITED 와 김남용 대표이사 간의 공동목적보유확약 및 의결권 위임 약정에 따라 ZIG VENTRURES LIMITED로 부터 상장 후 2년간의 의결권을 위임받아 보통주 2,234,838주(공모 후, 27.90%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.
지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
어. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.
저. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.
처. 코스닥시장 상장 시 기준가격 산정방식 및 가격제한폭 변경2023년 6월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경됩니다.
금번 진행되는 공모의 경우 현재 신주의 상장 예정일이 해당 시행세칙 개정 내용의 시행시기인 2023년 6월 26일 이후이므로 개정된 규정을 적용받는다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
커. 투자위험 요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
1,400,000
500
13,000
18,200,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
보통주
1,400,000
18,200,000,000
843,570,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.07.17 ~ 2023.07.18
2023.07.20
2023.07.17
2023.07.20
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설투자
10,994,000,000

연구개발
6,836,000,000

발행제비용
916,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
1,400,000
500
13,000
18,200,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
보통주
1,400,000
18,200,000,000
843,570,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.07.17~2023.07.18
2023.07.20
2023.07.17
2023.07.20
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다

주2)
단위당 모집(매출)가액 모집(매출)총액 인수금액 인수대가는 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 제시 공모희망가액인 13,000원 ~ 16,000원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈㈜가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다

주5)
기관투자자 청약일 : 2023년 07월 17일 ~ 07월 18일 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023년 07월 17일 ~ 07월 18일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2023년 07월 17일부터 07월 18일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 01월 19일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 06월 01일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다.

취득자
증권의종류
취득수량
취득금액
비고

키움증권㈜
보통주
42,000주
546,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의의무 취득분

주9)
총 인수대가는 총 공모금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 4.5% 또는 7억원 중 큰 금액에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,400,000주(공모주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

구분
공모 주식수
비율
비 고

일반공모
1,400,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,400,000주
100.0%
-

[청약대상자 유형별 배정내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액(주2)
비고

일반청약자
350,000주~ 420,000주
25.0%~ 30.0%
13,000원(주1)
4,550,000,000원~ 5,460,000,000원
주3,주6

기관투자자
980,000주~ 1,050,000주
70.0%~ 75.0%
12,740,000,000원~ 13,650,000,000원
주4,주5

합 계
1,400,000주
100.0%
18,200,000,000원
-

주1)
주당 공모가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(13,000원 ~ 16,000원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)
모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 13,000원 ~ 16,000원의 제시밴드 최저가액인 13,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호의 개정(2023년 05월 30일)에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정(2020년 11월 30일)에따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등(1) 모집의 방법

[모집방법 : 일반공모]

모집대상
배정주식수(비율)
비고

일반공모
1,400,000주(100.0%)
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,400,000주(100.0%)
-

[모집의 세부내역]

공모대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

일반청약자
350,000주~ 420,000주
25.0%~ 30.0%
13,000원(주3)
4,550,000,000원~ 5,460,000,000원
-

기관투자자
980,000주~ 1,050,000주
70.0%~ 75.0%
12,740,000,000원~ 13,650,000,000원
주1

합 계
1,400,000주
100.0%
18,200,000,000원
-

주1)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.가. 고위험고수익투자신탁① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것③ 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.나. 고위험고수익채권투자신탁① 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※또한 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서도 같은 요건을 만족해야 합니다. 이때 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 봅니다.

① 투자일임업(또는 일반 사모집합투자업) 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산 또는 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항, 제5항 및 제6항에 따라 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주2)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주3)
'주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 큐리옥스바이오시스템즈㈜이 제시한 공모희망가액 13,000원 ~ 16,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 큐리옥스바이오시스템즈㈜이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주4)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 13,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 13,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주5)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주6)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

다. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액

키움증권㈜
42,000주
13,000원
546,000,000원

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(13,000원 ~ 16,000원)의 밴드 최저가액인 13,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차
금번 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지 통하여 개별 통보(부득이한 경우유선, Fax 및 E-mail 통보)

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
13,000원 ~ 16,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈㈜와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다.

상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈㈜과 대표주관회사인 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.
다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2023년 07월 11일
인터넷 공고 (주1)

기업 IR
2023년 07월 11일
(주2)

수요예측 일시
2023년 07월 11일 ~ 12일
-

문의처
- 큐리옥스바이오시스템즈㈜ (☎ 02-2039-7160)- 키움증권㈜ (☎ 02-3787-9861,9929)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2023년 07월 11일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련한 기업 IR은 2023년 07월 11일에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지의 수요예측 안내 공고를 참조하시기 바랍니다.

주3)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 07월 12일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자
"기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.가. 고위험고수익투자신탁① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것③ 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.나. 고위험고수익채권신탁① 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

[고위험고수익투자신탁등]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

※법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호 나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

[벤처기업투자신탁]

『조세특례제한법』제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』

제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁”이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 “투자신탁”이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 기관투자자 중 마목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.한편 상기의 기관투자자가 투자일임재산이 아닌 투자일임회사의 고유재산으로 수요예측에 참여하고자 할 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항의 요건 중 어느 하나를 충족해야 금번 수요예측에 참여하실 수 있습니다.기관투자자가 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며 이에 대한 확약서 및 이를 증빙할 수 있는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

[투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건]

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.

※ 한편 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 요건 중 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하실 수 있습니다.기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제6항에 따라 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며 이에 대한 확약서 및 이를 증빙할 수 있는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

[일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산 수요예측 참여 조건]

1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제6항에 따라 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제6항에 따라 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 기관투자자 중 사목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.신탁회사는 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

[신탁회사의 수요예측 참여 조건]

1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느하나에 해당하지 아니할 것3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

(나) 참여제외대상
다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

■ 불성실 수요예측 참여자 : "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.ⓐ 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.ⓑ 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위ⓒ 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자.ⓓ 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 자ⓔ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 자ⓕ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우ⓖ 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측 등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우ⓗ수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우ⓘ 기타 인수질서를 문란케 한 자로서 제ⓐ호 부터 제ⓗ호에 준하는 자.■ 키움증권㈜의 불성실 수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항"증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제3항에 의거, 키움증권은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 아래 정보를 금융투자협회에 통보하며 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리합니다1. 사업자등록번호(또는 외국인투자등록번호)2. 불성실수요예측참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리적용)

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유확약위반(주1)

의무보유 확약위반주식수* × 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반 대리청약
대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반
12개월 × 환매비율(주2)

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)

의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 :1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음

주5)

제재금 산정기준1) 제재금 : Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익*]* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익 × (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유 확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익포함

수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

⑦ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사 등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율

기관투자자
980,000주~ 1,050,000주
70.0% ~ 75.0%

주1)
비율은 전체 공모주식수 1,400,000주에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 350,000주~420,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

수요예측참여자
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈주식수 및 1,050,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월, 3개월의 의무보유기간을 확약할 수있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주1)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참여하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법 및 유의사항(가) 참여 방법

구 분
내 용

참여 기간
2023년 07월 11일(화) ~ 12일(수)

참여 시간
09:00 ~ 17:00

참여 방법
홈페이지에 인터넷 접수(홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수)

문의처
02-3787-9861,9929

① 홈페이지 접속 :「www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 ⇒ 참여/수 정/취소」② Log-in : 키움증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력※ 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 키움증권㈜ 영업부를 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(나) 유의사항

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.

※ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.② 금번 수요예측시에는 가격을 제시하지 않는 참여방법은 인정되지 않고 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하므로 가격이 기재되어 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.③ 집합투자회사의 경우 집합투자업자, 집합투자업자(고유) 및 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산으로 참여가 가능하며 기타국내기관투자자의 경우 기타국내기관투자자, 고위험고수익투자신탁등 및 투자일임회사, 신탁회사로 각각 구분해참여할 수 있으며 그 경우 해당 그룹별 각각의 계좌로 참여하여야 합니다.④ 참여자가 집합투자업자로 참여하는 경우 펀드별 참여내역을 1건의 명의로 통합하여 참여하여야 하며, "펀드명, 펀드설정금액(순자산), 신청가격, 신청수량" 등을 직접 입력하거나 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑤ 참여자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량 등 수요예측 참여 자격을 검증할 수 있는 항목을 직접 입력하여야하며, 별도로 「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제2조 18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 확약서와 총괄집계표 등을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑥ 참여자가 투자일임회사로 참여하는 경우 참여 적격 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서" 등 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑦ 참여자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 따른 적격 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑧ 참여자가 신탁회사로 참여하는 경우 참여 적격 신탁회사임을 입증할 수 있는 "신탁회사 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑨ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑩ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기바랍니다.⑪ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.⑫ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑬ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 키움증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5일 이내에 키움증권㈜ 기업금융본부 기업금융1팀으로 E-mail(ipo@kiwoom.com)로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 키움증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 한편, 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.
⑮ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.[기타 내용은 "(다) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.]

(다) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.

⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호 및 19호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 신탁회사 및 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 제1항 혹은 제2항의 각호에 해당하는 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 신탁회사 및 부동산식탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산,벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한후 신청하여 주시기 바랍니다.⑦ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 키움증권㈜ 홈페이지「http://www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다.

(7) 확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다.
(8) 수량배정방법

① 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

② 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁등의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다.③ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.④ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 의무보유 확약여부를 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

⑤ 적격 참여자인 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁 등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 보고, 의무배정 부족분에 대해서는 다른 기관투자자에게 배정될수 있습니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

⑥ 대표주관사가 「증권 인수업무에 등 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

[자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정]

① 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(9) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보
대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com → 전체메뉴 → 뱅킹/업무 → 수요예측 → 수요예측 배정결과 조회)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.
(10) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량의 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다.

③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.
⑤ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항
[큐리옥스바이오시스템즈㈜ 주요 공모 일정]

구 분
일 자
비 고

수요예측일
개시일
2023년 07월 11일
-

종료일
2023년 07월 12일

청약기일
개시일
2023년 07월 17일
(주1)

종료일
2023년 07월 18일

배정 및 환불
2023년 07월 20일
-

납입기일
2023년 07월 20일
-

구 분
일 자
비 고

수요예측 안내 공고
2023년 07월 11일
인터넷 공고 (주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2023년 07월 14일
인터넷 공고 (주3)

청 약 공 고
2023년 07월 17일
인터넷 공고 (주4)

배 정 공 고
2023년 07월 20일
인터넷 공고 (주5)

주1)
기관투자자 청약일 : 2023년 07월 17일 ~ 07월 18일 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023년 07월 17일 ~ 07월 18일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)
수요예측 안내 공고는 2023년 07월 11일 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
모집 또는 매출가액 확정 공고는 2023년 07월 14일 대표주관회사인 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
청약공고는 큐리옥스바이오시스템즈㈜(https://curiox.co.kr) 및 대표주관회사인 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
배정 공고는 2023년 07월 20일 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일 1영업일 전(2023년 07월 19일) 16:00 까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가납입이 발생 시 청약 마감일(2023년 07월 18일) 20:00 까지 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정입니다.

주7)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있습니다.

나. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

[청약사무취급처]

① 기관투자자 : 키움증권㈜ 본점 및 홈페이지(www.kiwoom.com)

② 일반청약자 : 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS

키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900),

영업부(서울시 영등포구 여의나루로4길 18, 2층)

(2) 일반청약자의 청약
일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간(2023년 07월 17일 ~ 07월 18일)에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.
(3) 일반청약자의 청약자격
대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[키움증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 청약한도 기준]

구 분

내 용

청약자격

·청약일까지 키움증권㈜에 위탁계좌를 개설한 자 (단, 청약 2일차에 키움증권㈜ 영업부에서 위탁계좌를 개설한 경우 청약이 제한됨)

청약한도

키움증권 금융상품 평가금액에 따라 우대 청약고객은 일반 청약고객 청약한도의 150%까지 청약이 가능합니다.

청약우대여부

우대고객

·일반청약한도의 150%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(펀드/MMF,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평잔금액 2천만원 이상인 고객 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. * 단, 외화RP 제외

일반고객

·일반청약한도의 100%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(MMF,펀드,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평가금액 2천만원 미만인 고객 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. * 단, 외화RP 제외

청약수수료징수

구분

·공모주 청약 이용매체에 따라 청약 건당 아래의 표와 같이 청약수수료를 징수합니다.

온라인(홈페이지,HTS,MTS,ARS 등)를 통한 청약
키움금융센터 및 영업부를 통한 청약

우대고객

수수료 면제
청약건당: 3,000원

일반고객

수수료 면제
청약건당: 5,000원

·청약수수료는 배정여부와 관계없이 환불금 입금 시 징수됩니다.(미배정시에도 징수)

■ 유의 사항

▶ 우대조건 충족을 위한 금융상품 평가금액은 결제기준으로 평가되며 실제 청약 개시일 D-1일까지의 결제금액에 대해서만 평가금액에 포함됩니다.* 예시) 2.8 청약신청시작일 /1.8 ~ 2.7 평잔금액)

▶ 금융상품 결제기준 : 펀드 매수결제일 (T+1일~T+3일), ELS (배정일), 랩/ISA(운용개시일)

※ 금융상품 평가금액은 변동될 수 있습니다. 우대혜택을 받으시려는 고객님께서는 변동성을 감안하여 충분한 평가금액(평잔 2천만원 이상)을 유지 하시기 바랍니다.

(4) 기관투자자의 청약
수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2023년 07월 17일 ~ 07월 18일 양일간에 키움증권㈜ 홈페이지를 통하여 주식을 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 07월 20일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 키움증권㈜에 납입하여야 합니다.수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약' 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다.수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(5) 청약이 제한되는 자

아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(6) 청약주식 단위
① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

[일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자배정물량
청약우대여부
1인당 최고청약한도
청약증거금율

키움증권㈜
350,000주~ 420,000주
우대고객
30,000주 ~ 37,500주
50%

일반고객
20,000주 ~ 25,000주

[청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 25,000주 이하
1,000주

25,000주 초과 ~ 37,500주 이하
1,500주

주1)
일반청약자의 최고 청약한도는 20,000주 ~ 25,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 30,000주 ~ 37,500주까지 청약이 가능합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
일반청약자
50%
(주)

기관투자자
0%

주1)

상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.① 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 07월 20일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 07월 20일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 07월 20일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 납입당일에 주금납입금으로 대체됩니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.③ 대표주관회사 키움증권㈜는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [IBK기업은행 가산패션타운지점]에 납입합니다.

주2)
청약증거금이 납입금액에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.0%~75.0%(980,000주 ~ 1,050,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0%(350,000주 ~ 420,000주)를 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜과 큐리옥스바이오시스템즈㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 금번 IPO는 일반청약자에게 350,000주에서 420,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 175,000주 ~ 210,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 청약 2일차의 익영업일인 2023년 07월 19일 오후 16:00까지 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지
일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 07월 20일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

라. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법
① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 합니다.② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

[키움증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

구 분
투자설명서 교부방법

기관투자자
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨

일반청약자
① 교부장소 : 키움증권㈜ 본사 2층 영업부② 교부일시 : 청약기간내 (2023년 07월 17일 ~ 07월 18일)③ 교부방법 : 본 주식의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서를 교부하는 방법, 또는 대표주관회사 홈페이지와 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우1) 대표주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부대표주관회사인 키움증권㈜은 본 증권신고서의 효력 발생 이후 최종 공모가격이 확정된 정정신고서가 공시된 이후 투자설명서를 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정이며 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 실제 청약시에는 아래 기재된 '2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부'에 따라 투자설명서를 교부 받아야청약이 가능합니다.금번 공모주 청약시 일반청약자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후청약 여부를 결정하시길 바랍니다.2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부① HTS(Home Trading System)와 MTS(Mobile Trading System) 및 홈페이지 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S,영웅문S#, 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 → 청약(공모주/공모채권/실권주) → 청약입력/취소, MTS중 영웅문S에서는 업무 → 공모주청약 → 공모주 청약입력, MTS중 영웅문S#에서는 국내업무 → 공모주 → 청약신청, 홈페이지(www.kiwoom.com)에서는 전체메뉴→ 뱅킹/업무 → 권리/청약 → 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.② 키움금융센터 및 ARS 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 키움금융센터(1544-9000) 및 ARS(1544-9900)를 통해 청약 할 경우에는 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S와 영웅문S# , 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터(1544-9000) 또는 ARS(1544-9900)를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청약이 가능합니다.③ 본사 영업부 내방 청약본 공모의 청약취급처인 키움증권㈜ 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다.(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 키움증권㈜ 본사 영업부에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

마. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식 배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
(3) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항전자등록된 주식을 양도하는 경우 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제35조 제2항에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.
(4) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지

대표주관회사인 키움증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항
당사는 2023년 01월 19일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 06월 01일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.
(6) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.
(7) 환매청구권
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수조건

명칭
고유번호
주소

키움증권㈜
00296290
서울시 영등포구 여의나루로4길18 키움파이낸스스퀘어빌딩
보통주1,400,000주
총액인수

주1)
대표주관회사인 키움증권㈜이 전체 공모주식의 100%(1,400,000주)를 인수합니다.

주2)
금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로,추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
키움증권㈜
843,570,000원
주1

주1)
인수대가는 희망공모가액 13,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 13,000원 기준으로 산정한 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의 4.5% 또는 7억원 중 큰 금액에 해당하는 금액이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될수 있습니다.

다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

키움증권
보통주
42,000주
546,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈㈜가 협의하여 제시한 희망공모가액 13,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 13,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항
당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 키움증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.
(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 키움증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조 제1항(공동주관회사)에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조 (공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정 옵션
금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권
금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
1. 주식에 관한 사항

제5조 주식의 총수(1) 회사가 발행할 주식의 총수(이하 "수권주식"이라 한다)는 1,000,000,000주로 한다.

2. 액면금액 및 주식의 종류

제 6 조 주식의 종류 및 액면가액

(1) 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식 및 종류주식으로 한다.

(2) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

(3) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 6조의 2 종류주식의 수와 내용

(1) 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

(2) 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식 총수의 4분의 1을 초과할 수 없다.

(3) 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

(4) 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

(5) 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

(6) 해당 종류주식에 회사의 상환권이 부여되어 발행된 경우 회사는 이사회의 결의로 종류주식을 배당가능이익 범위내에서 현금으로 상환할 수 있다.

(7) 해당 종류주식에 주주의 상환청구권이 부여되어 발행된 경우 회사는 이사회의 결의로 종류주식을 배당가능이익 범위내에서 현금으로 상환할 수 있다.

(8) 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

(9) 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 15년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

(10) 회사는 상환으로 인한 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

(11) 해당 종류주식에 주주의 전환권이 부여되어 발행된 경우 주주는 회사에 대하여 종류주식을 보통주식으로 전환하도록 청구할 수 있다.

(12)전환기간(또는 전환청구기간)은 종류주식의 발행 후 1일이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

(13) 제11항의 전환으로 인하여 발행할 신주는 보통주식으로 하고 종류주식 1주당 보통주식 1주를 원칙으로 하되, 구체적인 전환비율은 해당 종류주식 발행시 이사회가 결의한 바에 따른다. 다만, 전환비율은 종류주식 1주당 신주 2주를 초과할 수 없다.

(14) 제11항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

제7조 신주발행

(1) 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

(2) 이사회는 제(1)항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

(3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항

제 11 조 신주의 동등배당

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 46 조 이익배당

(1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 47 조 분기배당

(1) 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월?6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

(2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

(3) 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 이익준비금

5.「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

(4) 제1항의 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

(5) 제6조의 2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

5. 의결권에 관한 사항

제 20 조 주주의 의결권

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 21 조 상호주에 대한 의결권 제한

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 22 조 의결권의 불통일행사

(1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통보하여야 한다.

(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 의결권의 대리행사

(1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

(2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

[주요 용어 정의]

용어

약자

설명

CE 마크 인증(CE Marking)

-

엄격한 EU 제품 안전 지침을 준수하는 제품을 나타냄

시퀀싱에 의한 전사체 및 에피토프의 세포 인덱싱(Cellular Indexing of Transcriptomes and Epitopes by Sequencing)

CITE-Seq

단일 세포 수준에서 사용 가능한 항체를 사용하여 표면 단백질에 대한 정량적 및 정성적 정보를 얻는 것과 함께 RNA 시퀀싱을 수행하는 방법

원심 분리기 세척

(Centrifuge wash)

CW

원심력을 사용하여 입자를 용기 바닥으로 끌어 당겨 주변 액체에서 세포 또는 입자를 분리한 후 세척액을 제거하며 세척하는 프로토콜

임상시험수탁기관

(Contract research organization)

CRO

해당 회사의 연구 개발, 임상시험 및 복잡한 의료 검사 책임 관리를 주도하기 위해 계약한 외부 기관

세포 유전자 치료제

(Cell and Gene Therapy)

CGT

유전물질을 인체로 전달하거나 유전물질이 변형, 도입된 사람 또는 동물의 세포를 인체로 전달하는 치료

드롭 어레이

(DropArray™)

DA

웰과 웰 주변 영역 사이의 소수성-친수성 상호 작용에 의해 벽이 없는 판 표면에서 안정화된 유체 방울의 배열

효소 면역 분석법

(Enzyme-linked immunosorbent assay)

ELISA

측정할 리간드에 대한 항체를 사용하여 액체 샘플에서 가용성 리간드의 존재를 감지하는 생화학 분석

유세포분석

(Flow cytometry)

-

단일 세포 또는 입자가 완충된 염 기반 용액에 현탁된 상태에서 단일 또는 다중 레이저를 통과할 때 빠르게 분석하는 기술. 세포 또는 입자는 일반적으로 내인성 형광을 부여받거나 형광 표지된 항체로 태그됨

체외 진단

(In vitro diagnostic)

IVD

주어진 장치 또는 시약은 주로 진단, 모니터링 또는 호환성 목적을 위한 정보를 제공하기 위해 인체에서 추출한 검체의 체외 검사를 위한 것이며 단독 또는 조합하여 사용함

싱가포르 생체공학 및 나노기술 연구소(Institute of Bioengineering and Nanotechnology)

IBN

DropArray 기술이 개발된 싱가포르 과학 기술 연구청(Agency of Science, Technology and Research) 내 연구소

층류

(Laminar Flow)

LF

층류란 유체의 규칙적인 흐름으로, 흐트러지지 않고 일정하게 흐르는 것이며 난류와 반대되는 개념

층류 세척

(Laminar Wash™)

LW

입자를 이동시키지 않고 천천히 측면 유체 흐름을 적용하여 부동 표면에 침전된 세포 또는 입자를 세척하는 기술

마이크로타이터 플레이트

(Mirotiter plate)

MTP

작은 시험관으로 사용되는 여러 개의 '웰'이 있는 평평한 플레이트

연구용

(Research use only)

RUO

주어진 장치나 시약은 연구용일 뿐 진단 절차용이 아님

표준 작업 지침서

(Standard operating procedure)

SOP

일상적인 활동을 적절하게 수행하기 위해 취해야 하는 단계별 프로세스를 설명하는 일련의 서면 지침

웰(Well)

-

웰은 소량의 액체를 담을 수 있는 마이크로플레이트의 함몰부임

1. 사업위험

가. 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험

2023년 1월 국제통화기금(IMF)은 '세계 경제전망(World Economic Outlook)' 보고서에서 2023년 전세계 GDP 성장률 전망치를 기존 2022년 10월에 제시했던 2.7%에서 2.9% 수준으로 소폭 상향 조정하였지만, 러-우크라이나 전쟁 지속에 따른 높은 인플레이션 지속, 전세계적으로 높은 부채수준 등 경기 둔화 요인이 계속해서 존재하고 있다고 발표하였습니다.

최근 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다.

당사가 주력으로 영위하는 세포전처리 자동화 사업은 전방산업인 세포·유전자 치료제 시장과 밀접한 연관이 있으며, 고객사들의 제약·바이오 관련 예산이 축소될 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 최근 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 향후 추가 상승 가능성이 존재하여 금융시장에 부정적인 영향이 이어질 가능성이 존재합니다. 이 같은 대외 충격으로 인해 금융시장이 급격히 변동할 경우 공모 이후 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다.

2023년 1월 국제통화기금(IMF)은 '세계 경제전망(World Economic Outlook)' 보고서에서 2023년 전세계 GDP 성장률 전망치를 기존 2022년 10월에 제시했던 2.7%에서 2.9% 수준으로 소폭 상향 조정하였지만, 러-우크라이나 전쟁 지속에 따른 높은 인플레이션 지속, 전세계적으로 높은 부채수준 등 경기 둔화 요인이 계속해서 존재하고 있다고 발표하였습니다.

[국제통화기금 경제성장 전망치]

구분

2020년

2021년

2022년

2023년(E)

2024년(E)

세계

-3.2%

5.9%

3.4%

2.9%

3.1%

선진국

-4.3%

5.3%

2.7%

1.2%

1.4%

미국

-2.8%

5.9%

2.0%

1.4%

1.0%

유로존

-6.1%

5.3%

3.5%

0.7%

1.6%

일본

-4.3%

2.2%

1.4%

1.8%

0.9%

개발도상국

-1.5%

6.7%

3.9%

4.0%

4.2%

중국

2.2%

8.1%

3.0%

5.2%

4.5%

러시아

-2.7%

4.8%

-2.2%

0.3%

2.1%

인도

-6.6%

8.7%

6.8%

6.1%

6.8%

브라질

-3.3%

5.0%

3.1%

1.2%

1.5%

(자료: IMF 세계 경제전망 보고서(2023.01)

이는 미국, 유럽 등 주요 선진국들이 예상보다 높은 인플레이션을 억제하기 위해 급격한 금리 인상을 단행하며 긴축정책을 동시에 펼치고 있고, 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 지정학적 리스크가 부각되는 등 다양한 거시경제의 위험 요소가 반영된 결과입니다.한편, 한국은행이 2023년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제 성장률은 2022년 2.6%에서 2023년 1.6% 수준으로 감소하는 등 향후 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승등의 영향으로 성장흐름이 약화될 것으로 예상하였으나, 금년 하반기 이후에는 중국 및 IT경기 회복이 가속화되며 민간소비 부문의 회복세가 이어질 것으로 전망하였습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분
2021년
2022년(E)
2023년(E)

연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP

4.1%

3.0%

2.2%

2.6%

1.6%

민간소비

3.7%

4.1%

4.6%

4.4%

2.3%

설비투자

9.0%

-6.4%

5.4%

-0.7%

-3.1%

지식재산생산물투자

4.4%

4.6%

5.0%

4.8%

3.5%

건설투자

-1.6%

-4.5%

-2.6%

-3.5%

-0.7%

상품수출

10.5%

6.0%

0.3%

3.1%

0.5%

상품수입

12.8%

5.3%

3.9%

4.6%

-0.2%

(자료: 한국은행 경제전망보고서(2023.02))

위와 같은 경제 회복세 전망에도 불구하고 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 당사가 주력으로 영위하는 세포전처리 자동화 사업은 전방산업인 세포·유전자 치료제 시장과 밀접한 연관이 있으며, 고객사들의 제약·바이오 관련 예산이 축소될 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 최근 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 향후 추가 상승 가능성이 존재하여 금융시장에 부정적인 영향이 이어질 가능성이 존재합니다. 이 같은 대외 충격으로 인해 금융시장이 급격히 변동할 경우 공모 이후 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다.

나. 전방시장 침체 위험당사가 영위하는 세포전처리 자동화사업은 현재 바이오 연구와 신약개발, 진단 등 바이오 전 영역에서의 필수 요소로서,
세포분석의 중요성과 세포 및 유전자 치료제 시장 등의 전방시장의 성장과 함께 지속적인 성장이 예상됩니다. 당사가 영위중인 사업인 세포염색 및 전처리 프로세스는 제약·바이오 업계에서는 치료제 연구개발 및 생산을 위해 필수적으로 확보해야 하는 과정이며, 세포치료제를 비롯한 전방 시장의 성장에 따라 향후 당사의 매출 규모 또한 보다 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 당사가 목표로 하는
전방시장의 성장 및 시장 내 니즈에도 불구하고 바이오의약품을 포함한 관련 산업의 환경이 악화되거나, 기술 개발의 지연, 관련 제품의 상용화가 어려워질 경우, 혹은 경기 불황 등의 이유로 시장 형성이 지연되는 등 다양한 변수로 인해 예상과 달리 저조한 성장세를 나타내거나 위축된다면 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

전처리한 세포를 현미경이나 유세포 분석기로 분석하는 것을 세포분석이라 하며 이는 바이오 신약(세포 및 유전자 치료제 등), 진단 등 생명과학 관련연구 및 개발 전주기 영역에서 사용되고 있습니다. 현재 세포 분석은 약물 발굴, 임상 시험 및 생산 등 바이오 의약품 개발 과정에서 필수적으로 시행되고 있으며, 다국적 제약사, 병원 및 대학교를 포함해 약 8만 곳에서 수행되고 있는 것으로 추정됩니다. 전처리 과정은 많은 시간과 노동력이 소모되며, 연구원의 숙련도에 따라 실험 결과가 달라지는 낮은 효율성을 가지고 있다는 기술적 한계에 직면해 있습니다.

최근 세포 치료제가 바이오 시장의 핵심분야로 각광받음에 따라 어떤 세포를 얼마나 주입하는지 등 정량적인 세포 분석의 필요성이 증가하고 있으며, 세포 전처리 과정에서 발생하는 세포의 손실·변형을 최소화하고, 연구 재현성을 획기적으로 향상시키기 위한 연구가 진행되고 있습니다.

당사가 영위중인 사업인 세포염색 및 전처리 프로세스는 제약·바이오 업계에서는 치료제 연구개발 및 생산을 위해 필수적으로 확보해야 하는 과정이며, 세포치료제를 비롯한 전방 시장의 성장에 따라 향후 당사의 매출 규모 또한 보다 성장할 것으로 기대하고 있습니다.글로벌 세포·유전자 치료제 시장(CGT: Cell Gene Therapy)은 2021년 기준 약 74.7억 달러이며 2026년에는 약 555.9억 달러 규모로 성장하여 연평균 약 49.4%라는 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 특히, 신약 연구 분야에서 세포의 중요성이 강조되고 있고 세포치료제 및 유전자 치료제 시장의 성장과 이에 따른 세포 분석 장비 및 소모품 시장의 꾸준한 성장이 예상됩니다.

[세포·유전자 치료제 시장 규모 전망]

(단위 : 억달러,%)

구분

2021년

2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

2026년(E)

CAGR

합성의약품

4,536.7

4,906.1

5,039,2

5,309.5

5,672.9

5,980.7

5.7

항체의약품

1,875.5

1,969.4

2,058.7

2,190.3

2,311.3

2,414.0

5.2

백신

1,007.9

1,003.9

820.4

772.6

782.7

818.6

-4.1

세포·유전자 치료제

74.7

106.7

163.3

256.5

384.9

555.9

49.4

(자료: Evaluate Pharma, 2022.2)

CGT(Cell Gene Therapy)시장이라는 응용 분야에 한정하여, CGT(Cell Gene Therapy) 임상시험 단계별(전임상, 임상 1상~3상 등) 파이프라인 개수, 임상시험 단계별로 사용될 수 있는 당사의 Laminar Wash 대상의 시장은 2022년 기준 약 7억 6,300만 달러 (약 9,766억 원, 환율 1,280원 적용)로 추산되며, 2026년까지 연평균 19.1%의 성장률을 보이며 약 18억 6,400만 달러 (약 2조 3,860억 원) 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

[CGT(Cell Gene Therapy)분야의 임상시험 단계별 당사 Laminar Wash 시장규모]

(단위 : 백만달러)

치료제

임상시험 단계

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

CGT(Cell Gene Therapy)

연구 개발

139.2

174.0

217.5

271.9

339.8

424.8

531.0

전임상

150.3

188.0

235.0

294.0

367.2

459.0

574.0

임상1상 / 2상

172.0

215.0

268.7

335.9

420.0

525.0

656.1

임상3상/상업화

27.1

33.9

42.3

52.9

66.1

82.7

103.3

시장 크기

488.7

610.8

763.5

954.4

1,193.0

1,491.3

1,864.1

(자료: Evaluate Pharma, 2021.07, 회사 제시 자료)

상기와 같은 당사가 목표로하는 전방시장의 성장에 따라 당사 제품의 시장 진입 및 매출 확대 전망은 밝다고 볼 수 있습니다. 다만, 당사가 목표로 하는 전방시장의 성장 및 시장 내 니즈에도 불구하고 바이오의약품을 포함한 관련 산업의 환경이 악화되거나, 기술 개발의 지연, 관련 제품의 상용화가 어려워질 경우, 혹은 경기 불황 등의 이유로 시장 형성이 지연되는 등 다양한 변수로 인해 예상과 달리 저조한 성장세를 나타내거나 위축된다면 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 지적재산권 소유권 변동 관련 위험

당사는 세포 전처리 자동화기기 등의 제조 및 판매를 주력사업으로 기존 기기의 성능 향상 및 신제품 개발을 진행 중에 있으며, 사업의 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 당사는 현재 영위하는 사업과 관련하여 총 15건(특허 등록 11건, 특허 출원 4건) 지적재산권을 당사 및 자회사를 통해 보유하고 있습니다. 다만, 당사의 지적재산권 중 대부분은 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.(싱가포르 법인, SCRX) 가 보유하고 있으며, 당사는 종속회사인 SCRX와 2019년 12월 31일 계약을 통해 해당 법인이 소유중인 특허 전체에 대해 사용 권리를 확보하고, 당사의 독점적인 권리를 행사 중입니다. 당사는 상기 지적재산권 보호를 위한 현재의 지배구조 및 계약관계 외에도 당사 및 자회사의 정관 등을 통해 양도 등을 엄격히 제한하여 당사의 소유권을 강화하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술제품과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며, 경쟁사나 외부 제3자가 당사의 특허 등을 모방하여 당사의 기술을 침해할 가능성은 낮다고 판단됩니다.
다만 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며, 이로 인해 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 시 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있기 때문에 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다
.

당사는 세포 전처리 장비 및 관련 소모품(플레이트 등)의 제조 및 판매를 주력사업으로 기존 기기의 성능 향상 및 신제품 개발을 진행 중에 있으며, 사업의 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 당사 제품의 핵심기술 모방을 방지하기 위해 특허 등록 등 지적재산권의 확보가 중요하며, 당사는 현재 영위하는 사업과 관련하여 총 15건(특허 등록 11건, 특허 출원 4건) 지적재산권을 보유하여, 목표 시장별로 특허 장벽을 공고히 하고 있습니다.

증권신고서 제출일 기준 당사가 개발하고 확보한 기술에 대해 보유중인 지적재산권 내역은 다음과 같습니다.

[당사 지적재산권 보유 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

USE OF CHEMICALLY PATTERNED SUBSTRATE FOR LIQUID HANDLING, CHEMICAL AND BIOLOGICAL REACTIONS

Curiox Biosystems Pte. Ltd.

2010.04.16
2014.07.22
DropArray plate, Laminar Wash plate

미국

2

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2014.07.22
2018.01.23

미국

3

특허권

APPARATUS AND METHOD FOR MULTIPLE REACTIONS IN SMALL VOLUMES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2013.01.22
2018.01.30
Laminar Wash plate

미국

4

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2018.01.30
2020.04.28

미국

5

특허권

HIGH THROUGHPUT MINIATURIZED ASSAY SYSTEM AND METHODS

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2013.10.09
2020.07.28
Laminar Wash plate

미국

6

특허권

ARRAY PLATES AND METHODS FOR MAKING AND USING SAME

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2014.08.05
2018.04.24
Laminar Wash plate

미국

7

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2018.04.11
2020.10.06

미국

8

특허권

ARRAY PLATES FOR WASHING SAMPLES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2014.07.09
2017.01.31
Laminar Wash plate

미국

9

특허권

METHODS AND DEVICES FOR PERFORMING BIOLOGICAL ASSAYS USING MAGNETIC COMPONENTS

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2016.06.16
2020.01.28
Laminar Wash plate

미국

10

특허권

METHODS, DEVICES, AND APPARATUS FOR WASHING SAMPLES ON ARRAY PLATES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2018.04.05
-
Laminar Wash MINI, HT, AUTO, plate

중국

11

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2019.10.31
2023.05.31

유럽

12

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2019.11.05
2022.09.19

한국

13

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2019.10.01
-

미국

14

특허권

METHODS, DEVICES, AND APPARATUS FOR DISPENSING AND ASPIRATING LIQUIDS ON ARRAY PLATES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2021.11.17
-
Laminar Wash MINI, HT, AUTO

미국

15

특허권

METHODS, DEVICES, AND APPARATUS FOR WASHING SAMPLES

큐리옥스바이오시스템즈㈜
2022.04.12
-
Venus Wash MINI, HT, AUTO, Venus Wash Plate

PCT

16

특허권

APPARATUS FOR PERFORMING A REACTION IN A DROPLET AND METHOD OF USING THE SAME

Singapore A*STAR

2009.06.30

2012.02.01

DropArray LT, LT-MX; DropArray plate, Laminar Wash plate

중국

특허권

2011.12.06

2014.11.26

중국

특허권

2009.06.22

2021.05.19

유럽

특허권

2009.06.24

2020.07.14

인도

특허권

2009.05.20

2012.09.14

일본

특허권

2012.09.06

2014.09.26

일본

특허권

2009.03.25

2010.07.15

싱가포르

특허권

2007.11.14

2014.04.08

미국

특허권

2009.01.22

2012.09.11

미국

특허권

2014.04.04

2017.02.28

미국

주1. 당사의 특허는 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.(싱가포르 법인, SCRX)가 소유하고 있으나, 당사는 2019년 12월 31일 SCRX와 계약을 통해 SCRX가 소유중인 특허 전체에 대해 사용 권리를 확보하고 있으며 당사가 독점적으로 권리행사 가능합니다. 주2. 특허권 16은 Singapore A*STAR가 특허권자로 등재되어 있으며, 해당 특허는 플레이트와 관련된 특허로서 당사의 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.가 계약을 통해 특허 사용에 관한 권리를 확보하고 있습니다.
당사는 최초 김남용 대표이사가 2007년 12월 Curiox Biosystems Pte. Ltd.(싱가포르 법인, SCRX)를 설립하여 연구개발을 시작하였으며, 2018년 9월 당사(큐리옥스바이오시스템즈㈜)를 국내 설립한 후 본격적인 사업화를 진행하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 지적재산권 중 대부분은 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.(싱가포르 법인, SCRX) 가 보유하고 있습니다.당사는 지적재산권 확보를 위해 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.와 2019년 12월 31일 계약을 통해 해당 법인이 소유중인 특허 전체에 대해 독점적인 사용 권리를 확보하고 있습니다.
[당사와 싱가포르 법인 특허 계약]

계약명
주요 내용
계약회사
계약시작일
계약만료일

특허계약
특허의 범위, 수수료, 보호규정 등 계약체결로 안정적, 독점적 특허 사용
Curiox Biosystems Pte. Ltd
2019-12-31
1년단위 자동연장

주1. Curiox Biosystems Pte. Ltd는 당사의 종속회사로서 당사가 99.9%의 지분을 보유하고 있습니다.
[상기 계약과 관련한 로열티 지급 관련 사항]

내용

계약상대방

계약시작일

비고

Curiox Biosystems Pte. Ltd 보유 특허의 범위, 수수료, 보호규정 등 계약체결로 안정적, 독점적 특허 사용

Curiox Biosystems Pte. Ltd

2019-12-31

당사가 플레이트 제품 매출액의1.5% 로열티 지급

Drop Array(DA) 기술 관련 특허 사용 및 관련 제품 제조에 따른 로열티 계약
Exploit Technologies Pte Ltd(주1)
2008-04-01
Drop Array(DA) 기술 관련 제품 매출액의 1.5% 로열티 지급

주1. 계약상대방이 Exploit Technologies Pte Ltd인 전용실시권 계약은 당사의 지적재산권 목록 중 Singapore A*STAR가 권리자로 등록되어 있는 특허와 관련된 계약입니다.주2. 싱가포르 Exploit Technologies Pte Ltd은 A*STAR(Agency for Science-Technology and Research)의 상업화 관련 기관으로 해당 계약은 당사의 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd와 Exploit Technologies Pte Ltd가 체결한 계약입니다.

상기 계약을 통해 당사로의 별도 특허의 이전 없이도 현재 종속회사와의 지배구조 및 계약 관계 등을 통해 특허의 완전한 이용 및 기술 보호가 가능합니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 영위하는 사업의 특성상 지적재산권에 대한 권리 확보가 중요하기에 아래와 같은 방안을 통해 지적재산권 확보를 공고히 하고 있습니다.

- 당사와 자회사간 특허 관련 전용실시 계약

- 각 특허별 당사를 전용실시권자로 등록

- 당사 및 자회사 정관 내 특허 관련 양수도 제한

- 향후 개발될 특허는 당사 귀속 및 당사 출원 진행특히, 당사는 당사 및 자회사 소유 지적재산권의 변동에 대해 당사 정관 내 주주총회 특별결의 사항 적시를 통해 지적재산권 관련 사항을 명확화하였습니다. 또한 당사 및 자회사의 정관 내 자회사가 보유하거나 향후 보유하게 될 지적재산권 전체에 대해서 영구적인 소유 및 사용 권리를 갖는다는 내용을 적시하는 등 당사가 자회사 등의 지적재산권을 주도적으로 통제하고 있는 상황으로 판단되며, 이에 소유권 변동 관련 위험은 낮습니다.

[당사 정관 주요 내용]

구분

내용

제19조의 2

(주주총회의

특별결의)

(1) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사항은 주주총회의 특별결의로 정하여야 한다.

1. 상법에 따라 주주총회의 특별결의로 하여야 하는 사항

2. 자회사와 관련하여, 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 사항

(중략)

3. 당사 및 자회사가 보유한 지적재산권 전부 또는 일부를 당사 및 자회사가 아닌 타인에게 양도

4. 당사가 지적재산권을 자회사로 양도하는 경우

부칙

제2조

(지적재산권

관련 사항)

당사는 자회사의 정관에 따라 자회사가 보유하거나 향후 보유하게 될 지적재산권 전체에 대해서 영구적인 소유 및 사용 권리를 갖는다.

주1. 2023년 06월 7일 임시주주총회를 통해 개정 반영 완료되었습니다.
[당사 자회사 정관 개정 안]

구분

기존

변경(안)

지적재산권의소유

(신설)

당사가 보유하거나 향후 보유하게 될 지적재산권 전체에 대한 영구적인 소유 및 사용 권리는 당사의 최대주주인 Curiox Biosystems Co., Ltd.가 갖는다.

주1. 당사 자회사(싱가포르, 중국, 미국)의 각 정관 마다 관련 사항을 신설 개정 반영할 예정이며, 각 법인별 정관 개정에 따른 현지 절차에 따라 실질 반영일은 각기 다를 수 있습니다.
당사는 상기 강화 방안과 더불어 자회사의 완전한 지배를 통해 향후에도 특허 관련 권리 유지와 기술 보호를 지속해 나갈 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술제품과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며, 향후에도 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한 경쟁사나 외부 제3자가 당사의 특허 등을 모방하여 당사의 기술을 침해할 가능성은 낮다고 판단됩니다.

다만 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며, 이로 인해 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 시 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있기 때문에 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

라. 경쟁 심화 관련 위험당사의 Laminar Wash 기반의 세포 전처리 기술은 미세 층류 기반의 차별화된 샘플 세척 방법이며, 기존의 원심분리 기반의 세포 전처리 기술 대비 작업 흐름과 작업 시간을 간소화하며 세포 손실 및 변형을 최소화하고 세포 분석 결과의 높은 재현성 도출과 신약 연구개발의 생산성을 향상시키는 이점을 지니고 있습니다. 현재 당사를 제외한 비원심분리 기반 세척 기술을 보유한 경쟁 업체 및 경쟁 제품은 없는 것으로 판단되며, 최근 세포 분석 기기 개발 업체에서 시약 분사 및 흡입 자동화 시스템에 원심 분리 기술을 접목한 제품을 출시하였습니다. 다만, 기존 수작업 및 원심분리 기반 세척법과의 차별점을 입증하지 못하였으며 높은 세포 손실, 복잡한 공정 과정 및 비효율적인 시약 소비 등의 대표적인 단점으로 시장 점유율 확보에 어려움이 있는 것으로 분석됩니다. 그러나
기존 원심분리기 기반 경쟁사의 주요 제품이 시장 내 존재하고 있으며, 경쟁업체의 경우 당사와 비교시 매출 규모 및 재무 상황에 있어 높은 우위를 보유하고 있습니다. 또한,
신규 경쟁사의 진입 및 기존 제조사들의 가격 인하, 시장 내 자동화기기 니즈 둔화 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 당사의 시장 내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 Laminar Wash 기반의 세포 전처리 기술은 미세 층류 기반의 차별화된 샘플 세척 방법이며, 기존의 원심분리 기반의 세포 전처리 기술 대비 작업 흐름과 작업 시간을 간소화하며 세포 손실 및 변형을 최소화하고 세포 분석 결과의 높은 재현성 도출과 신약 연구개발의 생산성을 향상시키는 이점을 지니고 있습니다.현재 원심 분리 기반 세포 전처리 프로토콜은 오랜 기간 사용된 표준 절차이며, 글로벌 주요 의료기기 회사가 현재 과점 형태로 해당 시장을 점유 중입니다. 다만, 낮은 잔존물 처리 능력과 펠렛 덩어리 형성 및 세포 스트레스로 인한 세포 손실 등 데이터 분석의 질을 떨어뜨리는 문제점과 더불어 높은 수작업과 낮은 데이터의 일관성 및 재현성 등의 비효율적인 프로세스로 인해 세포분석 공정 솔루션의 미충족 수요가 높은 상황입니다.

최근 시약 분사 및 흡입 자동화 시스템에 원심분리 기술을 단순 접목한 원심분리 기반 세포 전처리 기기(Beckton Dickinson사의 Lyse-Wash Assistant 또는 ThermoFisher Scientific사의 CW3) 제품이 출시되었으나, 기존 수작업 및 원심분리 기반 세척법과의 차별점을 입증하지 못하였으며, 높은 세포 손실, 복잡한 공정 과정 및 비효율적인 시약 소비 등의 대표적인 단점으로 시장 점유율 확보에 어려움이 있는 것으로 분석됩니다.

[국내외 원심분리 기반 (일부) 자동 세포 전처리 기기 현황]

구분

제조사

기기명

가격

비고

미국

Beckton Dickinson

lwa(lyse-wash assistant).jpg
LWA(lyse-wash assistant)

USD38,000

- 출시일 : 2008년 추정

- 주된 용도: 분리/세척

- 전혈분석 전용기기

- 40개의 튜브를 개별적으로 원심분리함으로써 작업시간증가

- 세척 시 시약품 과용

- 상층액 제거 중 상당한 세포의 손실 가능성 높음

- 추후 세포 염색시 잔여 용량을 조절하기 어려움

Thermo

Fisher

CW3

-

- 출시일 : 2017년 추정

- 단종일 : 2021년 추정

- 주된 용도: 세척

- 상층액 제거 중 상당한 세포의 손실가능성 높음

- 자동 용약 추가 기능 불가능

(자료: Laboratory Centrifuges Market by Product, Marketsandmarkets 2022.01, 실험용 원심분리기 시장, 연구개발특구기술 글로벌 시장동향 보고서 2018.01, 회사 제시 자료)

[당사 및 경쟁업체 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
큐리옥스바이오시스템즈㈜
Becton, Dickinson and Company
Thermo Fisher Scientific Inc.

2020년
2021년
2022년
2020년
2021년
2022년
2020년
2021년
2022년

매출액
4,384
5,523
7,237
18,959,154
21,902,164
24,380,719
38,000,873
44,890,792
58,031,797

(매출원가율)
33.2%
36.7%
34.6%
46.8%
47.6%
46.5%
50.3%
49.9%
57.7%

영업이익
(3,267)
(8,337)
(11,421)
4,013,811
4,801,509
5,604,852
9,443,013
11,880,129
11,098,589

(이익률)
N/A
N/A
N/A
21.2%
21.9%
23.0%
24.8%
26.5%
19.1%

당기순이익
(6,279)
(14,525)
(11,498)
488,310
1,937,090
2,303,700
7,519,262
8,843,982
8,979,650

(이익률)
N/A
N/A
N/A
2.6%
8.8%
9.4%
19.8%
19.7%
15.5%

총자산
41,367
55,793
48,627
63,706,721
61,668,598
68,392,634
81,446,282
108,901,757
125,526,466

총부채
24,083
50,201
4,767
35,676,094
34,561,937
35,727,379
40,745,551
61,989,156
68,485,660

자기자본
17,284
5,593
43,861
28,030,627
27,106,661
32,665,254
40,700,730
46,912,600
57,040,805

상장여부
-
미국 NYSE
미국 NYSE

상장일
-
1973.02.21
1980.03.17

주1. 연결재무제표 기준입니다.
현재 당사를 제외한 비원심분리 기반의 세포 전처리 자동화 기술 및 기기를 보유한 경쟁 업체 및 경쟁 제품은 없는 것으로 판단되며 시장에서 직접적으로 당사와 경쟁중인 업체는 사실상 없는 상황입니다.그러나 기존 원심분리기 기반 경쟁사의 주요 제품이 시장 내 존재하고 있으며, 경쟁업체의 경우 당사와 비교시 매출 규모 및 재무 상황에 있어 높은 우위를 보유하고 있습니다. 또한, 신규 경쟁사의 진입 및 기존 제조사들의 가격 인하, 시장 내 자동화기기 니즈 둔화 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 당사의 시장 내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 제품 인증 관련 위험

당사가 영위하는 의료 및 바이오 장비 산업의 경우 국민의 건강과 생명에 직결되는 제품이므로 각국 정부의 인허가 규제에 영향을 받습니다. 따라서 사업화를 위해서는 각 인허가 기관으로부터 허가나 인증이 필요할 수도 있습니다. 허가 및 인증은 각 국가별로 필요로 하고 있는 특이한 사항이 있기 때문에 주의가 필요합니다. 당사의 주력 제품인 세포 전처리 자동화기기는 현재 연구목적(RUO, Research Use Only)으로만 판매되고 있으며, 제품의 특성상 의료기기에 해당하고 있지 않습니다. 이에 따라 제품 판매에 있어 관련 법 및 제도에 따른 인증이 필요하지 않습니다. 다만, 당사가 목표로하는
전혈을 이용한 신제품 개발 및 출시에 따른 시장 진입을 위해서는 각 국가별 의료기기에 해당하는 관련 인증 사항이 요구될 수 있습니다. 또한,
정부의 의료정책 및 규제 등이 변경되거나 강화되는 경우 인허가가 요구될 수 있으며, 이는 향후 당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의료기기는 의약품 산업과 마찬가지로 높은 부가가치를 낼 수 있는 산업으로 사업화를 위해서는 각 인허가 기관으로부터 허가나 인증이 필요할 수도 있습니다. 허가 및 인증은 각 국가별로 필요로 하고 있는 특이한 사항이 있기 때문에 주의가 필요합니다.

[의료기기 관련 주요 법령 및 제도]

명칭
내용

의료기기법

의료기기의 제조/수입 및 판매 등에 관한 사항을 규정한 법

의료기기법 시행령

의료기기법에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 규정 (대통령령)

의료기기법 시행규칙

의료기기법 및 같은 법 시행령에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 규정 (총리령)

의료기기 제조 및 품질관리 기준

의료기기법 및 같은 법 시행규칙에 따라 의료기기를 제조 또는 수입함에 있어 준수하여야 하는 세부사항과 품질관리심사기관 및 품질책임자 교육실시기관에 대한 지정절차 및관리방법 등에 관하여 필요한 사항을 정함 (식품의약품안전처 고시)

의료기기 품목 및 품목별 등급에 관한 규정

의료기기법 및 같은 법 시행규칙에 따른 의료기기의 품목 및 품목별 등급에 관하여 필요한 사항을 정함 (식품의약품안전처 고시)

의료기기 허가ㆍ신고ㆍ심사 등에 관한 규정

의료기기법 및 같은 법 시행규칙에 따른 제조·수입 의료기기의 허가ㆍ인증ㆍ신고 등에관한 세부사항 및 의료기기 기술문서 등의 심사에 필요한 세부사항, 검사필증 발행 절차 등에 관한 사항, 사전검토의 방법 및 절차 등의 세부사항, 판매업 신고 등이 면제되는 의료기기, 전시할 목적의 의료기기를 승인받고자 하는 자의 신청방법과 절차, 의료기기의 성능 개선 허용 범위, 희소의료기기를 지정하기 위한 지정기준과 절차 및 첨단의료복합단지 입주의료연구개발기관의 제조 허가ㆍ인증 신청과 수입 승인 신청에 대한 수수료 감면 등을 정함으로써 의료기기 허가 등 관리의 적정을 기함 (식품의약품안전처 고시)

의료기기의안정성시험 기준

의료기기법 및 같은 법 시행규칙에 따라 제출하는 의료기기 기술문서 심사자료와 의료기기 제조 및 품질관리 기준에 따른 의료기기의 안정성 시험에 관한 기준을 정함 (식품의약품안전처 고시)

의료기기 표시기재 등에 관한 규정

의료기기법 및 같은 법 시행규칙에 따라 의료기기의 용기나 외장, 외부의 용기나 포장 및 첨부문서에 기재하는 사항의 글자 크기, 줄간격 및 그 밖의 기재방법을 정함으로써 정확하고 이해하기 쉬운 의료기기 정보를 제공하고자 함 (식품의약품안전처 고시)

의료기기 부작용 등안전성 정보 관리에 관한 규정

의료기기법 및 같은 법 시행규칙에 따라 의료기기의 취급·사용 시 인지되는 안전성 관련 정보를 체계적이고 효율적으로 수집·분석·평가하여 적절한 안전대책을 강구함으로써 국민 보건의 위해를 방지하고자 함 (식품의약품안전처 고시)

DIRECTIVE 98/79/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL

체외진단용 제품의 EU 판매를 위한 지침으로 우리나라 의료기기법에 해당

FD&C(Federal Food, Drug, and Cosmetic Act )의 Section 510(k)

의료기기의 미국 판매를 위한 미국 연방법으로 우리나라 의료기기법에 해당

식품의약품안전처품목허가
모든 의료기기의 시장유통을 위해서는 식약처의 인허가 과정을 거쳐야 하는데 인체 위해성이 낮은 1등급 품목은 단순 신고만으로 허가. 그러나 인체 위해성이 있거나 유효성이 요구되는 2~4등급의 품목은 일련의 심사과정을 거친 의료기기 품목허가가 필수적.

CE 인증
CE인증 마크는 기존 회원국별로 상이한 규격을 EU 차원에서 통일시키고 EU 공동규격에상품이 적합하다는 것을 인정하는 표식으로 유럽내에서 유통되는 상품 중 소비자의 건강, 안전, 위생 및 환경보호 차원에서 위험성이 내포되어 있다고 판단되는 제품에 적용됨.

ISO13485
의료기기 설계 및 제조를 위한 종합적인 품질관리시스템의 요구사항. 1996년에 국제표준화기구(ISO) 표준으로 발표됨

GMP
Good Manufacturing Practice(우수 의약품 제조·관리 기준)의 약자로 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한관리기준을 규정한 것. 의료기기를 제조 또는 수입하는 업체는 의료기기법 또는 체외진단의료기기법에 따라 반드시 품질관리 적합인정(GMP)을 받은 후에 판매할 수 있음.

당사의 주력 제품인 세포 전처리 자동화기기는 현재 연구목적(RUO, Research Use Only)으로만 판매되고 있으며, 제품의 특성상 의료기기에 해당하고 있지 않습니다. 이에 따라 제품 판매에 있어 관련 법 및 제도에 따른 인증이 필요하지 않습니다.
[당사 보유 인증 현황]

구분

인증일

인증내용

인증기관

ISO 9001:2015

2022.06.15

Design and manufacturing of instruments and disposables for cell and protein analysis

국제표준협회(ISO)

KC

2022.04.20

한국 전기용품 안전 인증

국립전파연구원

CE

2019.08.26

유럽 시장 내에서 제작 및 유통되는제품의 안전인증

UL International-Singapore PTE LTD

FCC

2019.08.26

미국연방통신위원회 전자파 인증

UL International-Singapore PTE LTD

CLIA-LDT

2018.04.01

Clinical Laboratory Improvement Amendment- Laboratory Developed Test

Rogosin Institute 등 기관 자체 테스트

주1. CLIA-LDT(Clinical Laboratory Improvement Amendment- Laboratory Developed Test)란 미국내의 모든 진단 검사실에서 자체적으로 개발한 진단 검사를 환자들에게 제공할 수 있도록 하는 제도입니다.다만, 당사가 목표로하는 전혈을 이용한 신제품 개발 및 출시에 따른 시장 진입을 위해서는 각 국가별 의료기기에 해당하는 관련 인증 사항이 요구될 수 있습니다. 또한, 정부의 의료정책 및 규제 등이 변경되거나 강화되는 경우 인허가가 요구될 수 있으며, 이는 향후 당사의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 해외 시장 진출 및 종속회사 통제 관련 위험당사는 설립 초기부터 해외시장을 목표로 사업을 영위하였으며, 현재 싱가포르, 미국, 중국 등 3개의 해외법인(종속회사)을 보유하고 있습니다. 종속회사는 당사의 영업활동에 중요한 회사로서 당사가 해당 법인에 높은 지분율을 보유하고 있으며, 이사회 내 당사 임원으로 구성을 통해 실질적인 지배력도 확보하고 있습니다.
사업전략 상 해외 시장을 주력으로 하고 있으며, 현지 법인을 운영하여 당사의 제품을 판매하고 있는 등 해외시장 및 종속회사가 사업에 있어 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 다만,
해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있으며, 종속회사에 대한 다양한 통제 수단을 구축하여 지배력을 공고히 함에도 불구하고 국내와 해외간의 물리적인 거리 및 현지 인력 고용에 따른 인력 관리, 현지의 법률 및 제도 차이 등 해외 자회사 운영에 따른 다양한 위험이 존재하오니 투자자께서는 이러한 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

당사는 설립 초기부터 해외시장을 목표로 사업을 영위하였으며, 현재 싱가포르, 미국, 중국 등 3개의 해외법인(종속회사)을 보유하고 있습니다. 당사의 사업구조상 당사가 전사 관리 및 연구개발, 기기 등의 제조를 책임지고 있으며, 미국, 중국, 싱가포르 법인을 통해 당사의 제품을 판매하고 있습니다.
[당사 종속회사 현황]

상장 여부
회사명
소재지
영위 사업
지분율

비상장
Curiox Biosystems Pte. Ltd.
싱가포르
당사 제품 생산(플레이트), 영업, 판매
99.9%

Curiox Biosystems Inc.
미국
당사 제품 영업, 판매
100.0%

Curiox Biosystems China Co., Ltd.
중국
당사 제품 영업, 판매
100.0%

상기 종속회사는 당사의 영업활동에 중요한 회사로서 당사가 해당 법인에 높은 지분율을 보유하고 있으며, 이사회 내 당사 임원으로 구성을 통해 실질적인 지배력도 확보하고 있습니다. 자회사의 이사회 임원 구성은 2022년 06월 27일 당사 이사회를 통해 결정되었으며, 현재 당사의 임원이 자회사의 등기임원을 겸직하며 자회사 이사회 내 과반수 이상을 유지하고 있습니다.

[종속회사 이사회 구성 현황]

구분

성명

직책

당사 직위 및 담당업무

Curiox Biosystems Pte. Ltd

정홍태

이사

사내이사(등기/상근) / 관리총괄

박성철

이사

사내이사(등기/상근) / 경영전략

Tan Kok Siang

대표이사

사내이사(비등기/상근) / 연구총괄

Curiox Biosystems Inc.

정홍태

이사

사내이사(등기/상근) / 관리총괄

박성철

이사

사내이사(등기/상근) / 경영전략

Donald O’Neil

이사

-

Curiox Biosystems China Co., Ltd.

정홍태

이사

사내이사(등기/상근) / 관리총괄

박성철

이사

사내이사(등기/상근) / 경영전략

Xiao Yang

이사

-

또한, 종속회사 경영지원 및 관리에 필요한 사항을 정함으로써 회사와 종속회사의 성장과 건전한 발전을 도모하고 경영의 효율을 높이는 것을 목적으로 당사는 2020년 10월 자회사 관리규정을 제정하였습니다.

구분

내용

규정명

자회사 관리규정

제정일

2020년 10월 29일

목적

자회사 경영지원 및 관리에 필요한 사항을 정함으로써 회사와 자회사의 성장과 건전한 발전을 도모하고 경영의 효율을 높이는 것을 목적

주요 내용

사전협의ㆍ사후보고 사항 명기, 회사의 자료제출요구, 매출채권 관리, 자회사에 대한 조사 등

또한, 당사의 종속회사 별 정관 내에 경영상의 주요사항에 대해서는 모회사인 당사의 승인을 필수로 득해야 하는 조항 등의 반영을 통해 자회사에 대한 경영 통제를 강화했습니다.

구분

내용

목적

자회사 관련 경영 통제 목적

경영상의 주요사항

(모회사 승인 필요)

-회사의 종류 변경

-회사의 청산 또는 해산

-다른 회사와의 합병 또는 분할

-회사의 유상감자

-회사의 사업(또는 자산)의 전부 또는 중요한 부분을 제 3자에게 양도하는 행위

-회사의 업무에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 업무(또는 자산)의 전부 또는 일부를 취득하는 행위

-회사 정관의 수정

-제3자에 대한 회사의 신주 또는 주식관련 유가증권(전환사채, 신주인수권부사채, 인수권 등을 포함하나 이에 국한되지 않음)의 발행

적용 자회사

싱가포르, 중국, 미국 자회사

상기와 같이 당사 사업전략 상 해외 시장을 주력으로 하고 있으며, 현지 법인을 운영하여 당사의 제품을 판매하고 있는 등 해외시장 및 종속회사가 사업에 있어 중요한 위치를 차지하고 있습니다.다만, 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있으며, 종속회사에 대한 다양한 통제 수단을 구축하여 지배력을 공고히 함에도 불구하고 국내와 해외간의 물리적인 거리 및 현지 인력 고용에 따른 인력 관리, 현지의 법률 및 제도 차이 등 해외 자회사 운영에 따른 다양한 위험이 존재하오니 투자자께서는 이러한 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 세포 전처리 자동화 전문 기업으로서 세포 전처리 자동화기기(Laminar Wash 기술 제품), 플레이트(Plate), 부속품 등의 제조 및 판매를 통해 매출을 창출하고 있으며, 지속적인 영업활동을 통해 재무적 안정성을 갖추고 있습니다.주요 재무안정성 비율은 2023년 1분기 기준 부채비율 10.1%, 유동비율 429.2%이며 차입금이 없는 등 업종평균을 상회하는 양호한 수준을 기록하고 있습니다.

[당사 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액

2,152
7,237
5,523
4,384

영업이익

(2,426)
(11,421)
(8,337)
(3,267)

당기순이익

(2,030)
(11,498)
(14,525)
(6,279)

자산총계

47,584
48,627
55,793
41,367

부채총계

4,346
4,767
50,201
24,083

자본총계

43,239
43,861
5,593
17,284

주1. 연결재무제표 기준입니다.

[당사 재무 안정성 비율 현황]

구분

업종평균(2021년)

당사

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

부채비율

93.0%
10.1%
10.9%
897.6%
139.3%

차입금의존도

29.3%
-
-
-
-

유동비율

186.6%
429.2%
492.1%
47.6%
44.8%

당좌비율

145.0%
328.8%
389.4%
44.0%
42.1%

주1. 업종평균은 한국은행에서 2022년 11월 발간한 “2021년 기업경영분석”의 “C27(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)” 의 평균입니다.주2. 연결재무제표 기준입니다.
다만, 아래의 회사위험 가. ~ 카.와 같이 수익성 관련 위험, 재무안정성 관련 위험, 매출채권 관련 위험, 연구개발비용 관련 위험, 연구개발인력 이탈 위험, 관계회사 거래 위험 등이 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

가. 수익성 관련 위험당사는 세포 전처리 자동화기기 등의 제조 및 판매를 주력사업으로 하고 있으며 영업활동을 통해 매출은 지속적으로 성장하고 있습니다. 매출액은 연결재무제표 기준 2020년 4,384백만원, 2021년 5,523백만원, 2022년 7,237백만원 2023년 1분기 2,152백만원을 기록하였습니다. 당사의 영업손실은 2020년 3,267백만원, 2021년 8,337백만원, 2022년 11,421백만원 2023년 1분기 기준 영업손실 2,426백만원입니다. 당사의 제품은 기존에 시장에 존재하지 않던 제품으로 연구개발 활동과 함께 새로운 시장을 개척하고, 잠재 고객에게 제품을 알리기 위해 필연적으로 대규모의 선투자가 필요하였으며, 이에 따라 연구개발 및 판매 등의 활동에 따른 비용집행으로 설립 이후 현재까지 적자가 지속되고 있는 상황입니다.
다만, 당사는 매년 지속적으로 매출을 확대하고 있으며, 수익성을 개선하고 있습니다.
당사의 높은 수익성 및 매출의 성장 전망에도 불구하고 대외적인 요인에 따른 경기 침체, 세포·유전자 치료제 등 전방산업, 글로벌 빅파마들의 투자 비용 축소로 인한 세포 전처리 자동화 수요 감소, 신규사업 실패 등으로 당사 매출의 성장이 저하될 우려가 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 세포 전처리 자동화기기 등의 제조 및 판매를 주력사업으로 하고 있으며, 영업활동을 통해 매출은 지속적으로 성장하고 있습니다.

[당사 최근 3개년 연결기준 손익현황]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 1분기

2022년 1분기

2022년

2021년

2020년

금액

증감률

연환산 증감률
금액

금액

증감률

금액

증감률

매출액

2,152
177.0%
18.9%
777
7,237
31.0%
5,523
26.0%
4,384

매출원가
747
141.0%
19.3%
310
2,504
23.4%
2,029
39.5%
1,454

매출총이익
1,405
200.9%
18.7%
467
4,733
35.5%
3,494
19.2%
2,930

판매비와관리비
3,832
8.4%
(5.1%)
3,534
16,154
36.5%
11,831
90.9%
6,197

- 급여
1,942
(0.6%)
0.7%
1,953
7,715
15.6%
6,676
149.6%
2,675

- 경상연구개발비
403
933.3%
9.7%
39
1,470
219.6%
460
167.4%
172

- 지급수수료
228
(57.4%)
(26.8%)
535
1,246
29.9%
959
8.1%
887

영업이익

(2,426)
적자지속
적자지속
(3,066)
(11,421)
적자지속
(8,337)
적자지속
(3,267)

법인세차감전 순이익

(2,200)
적자지속
적자지속
(3,062)
(11,290)
적자지속
(14,693)
적자지속
(6,428)

당기순이익

(2,030)
적자지속
적자지속
(3,568)
(11,498)
적자지속
(14,525)
적자지속
(6,279)

주1) 2023년 1분기 증감률은 2022년 1분기 대비 증감율 입니다.주2) 2023년 1분기 연환산 증감률은 2022년 온기 실적 대비 2023년 1분기 실적 연환산 금액의 증감률입니다.주3) 판매비와관리비는 2023년 1분기 기준 큰 금액 3가지 항목에 대하여 기재하였습니다.
당사의 매출액은 연결재무제표 기준 2020년 4,384백만원, 2021년 5,523백만원, 2022년 7,237백만원 2023년 1분기 2,152백만원을 기록하였으며, 영업손실은 2020년 3,267백만원, 2021년 영업손실 8,337백만원, 2022년 11,421백만원, 2023년 1분기 기준 영업손실 2,426백만원입니다.

당사의 제품은 기존에 시장에 존재하지 않던 제품으로 연구개발 활동과 함께 새로운 시장을 개척하고, 잠재 고객에게 제품을 알리기 위해 필연적으로 대규모의 선투자가 필요하였으며, 이에 따라 연구개발 및 판매 등의 활동에 따른 비용집행으로 설립 이후 현재까지 적자가 지속되고 있는 상황입니다.

전술한 바와 같이 당사가 시장 초기 진입을 위한 마케팅 및 영업라인 구축 등을 위해 비용을 지출하였습니다. 이러한 비용의 지출을 통해 현지 법인 구축과 영업 활동을 통한 주요 글로벌 제약 및 바이오텍 등 다량의 고객사를 확보할 수 있게 되었으며, 향후 당사는 선투자를 통해 확보한 영업망 및 레퍼런스를 바탕으로 비용 지출의 억제에도 불구하고 매출 성장이 가능한 충분한 기반을 구축 중에 있습니다.

[당사 최근 3개년 연결기준 매출 구성 현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
매출원가(원가율)
매출액
매출원가(원가율)
매출액
매출원가(원가율)
매출액
매출원가(원가율)

제품
1,908
686(35.9%)
6,512
2,214(34.0%)
5,156
1,900(36.8%)
4,137
1,408(34.0%)

기타
244
61(25.0%)
725
291(40.1%)
367
129(35.1%)
247
47(18.9%)

합계
2,152
747(34.7%)
7,237
2,504(34.6%)
5,523
2,029(36.7%)
4,384
1,454(33.2%)

당사 제품은 높은 기술 기반의 고부가가치 제품으로서 연도별 원가율 수준은 2020년 34.0%, 2021년 36.8%, 2022년 34.0%, 2023년 1분기 35.9%로 원가율이 낮은 편입니다. 당사가 목표로 하는 세포치료제 및 유전자 치료제 시장의 성장과 이에 따른 세포 분석 장비 및 소모품 시장의 꾸준한 성장이 예상됨에 따라 당사 제품 매출증가에 따른 수익 시현이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 궁극적으로 세포 분석의 글로벌 표준 플랫폼 제시를 통해 관련 분야의 기술 선도와 당사 제품 판매 확대를 바탕으로 지속적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

이와 같은 당사의 높은 수익성 및 매출의 성장 전망에도 불구하고 대외적인 요인에 따른 경기 침체, 세포·유전자 치료제 등 전방산업, 글로벌 빅파마들의 투자 비용 축소로 인한 세포 전처리 자동화 수요 감소, 신규사업 실패 등으로 당사 매출의 성장이 저하될 우려가 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 재무안정성 관련 위험
당사의 부채비율은 2020년 139.3%, 2021년 897.6%, 2022년 10.9%, 2023년 1분기 10.1%로, 2022년 11월에 모든 전환상환우선주(RCPS)가 보통주로 전환되며 재무안정성이 개선되었습니다. 또한, 당사는 별도의 외부차입금이 존재하지 않습니다. 당사의 유동비율 및 당좌비율은 2022년 기준 각각 492.1%, 389.4%, 2023년 1분기 기준 각각 429.2%, 328.8%이며, 2021년 온기 기준 업종평균 186.6% 대비 양호한 수준입니다.
그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

당사는 세포 전처리 자동화기기 등의 제조 및 판매 등을 통해 꾸준히 매출 성장을 지속하고 있으며 재무안정성 관련 주요 재무비율은 업종평균 대비 양호한 수치를 기록하고 있습니다.
[당사 재무 안정성 비율 현황]

구분

업종평균(2021년)

당사

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

부채비율

93.0%
10.1%
10.9%
897.6%
139.3%

차입금의존도

29.3%
-
-
-
-

유동비율

186.6%
429.2%
492.1%
47.6%
44.8%

당좌비율

145.0%
328.8%
389.4%
44.0%
42.1%

주1) 업종평균은 한국은행에서 2022년 11월 발간한 “2021년 기업경영분석”의 “C27(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)” 중소기업의 평균입니다.주2) 상기 재무비율은 연결기준 수치를 기재하였습니다.

당사의 부채비율은 2020년 139.3%, 2021년 897.6%, 2022년 10.9%, 2023년 1분기 10.1%로 2022년 3분기까지는 전환상환우선주(RCPS) 발행을 통한 주된 자금조달에 따른 파생상품 부채로 상대적으로 높은 부채비율을 보였으나, 2022년 11월에 모든 RCPS가 보통주로 전환되며 재무안정성이 개선되었습니다. 리스회계처리로 인한 금융비용 중 일부가 이자비용으로 인식되고 있지만, 외부차입 등에 의한 부채는 아님에 따라 부채리스크는 낮은편입니다.또한, 당사의 유동비율 및 당좌비율은 2022년 기준 각각 492.1%, 389.4%, 2023년 1분기 기준 각각 429.2%, 328.8%이며,2021년 온기 기준 업종평균 186.6% 대비 양호한 수준입니다. 향후 당사는 지속적인 영업활동 및 수익창출로 양호한 수준의 재무안정성 및 자금조달능력을 유지할 것으로 예상되나 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

다. 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2023년 1분기 기준 약 2,382백만원을 보이고 있으며, 매출채권 회전율은 2020년 4.8회, 2021년 4.6회, 2022년 4.7회, 2023년 1분기 4.1회로 업종평균 5.1회 대비 낮은 편입니다. 2023년 1분기 기준 매출채권이 증가한 사유는 회사의 매출이 증가한 것에 따른 것이며, 당사의 경우 분기초보다 분기 마지막 달에 매출이 많이 발생하는 경향이 있습니다. 당사의 매출채권은 대부분 3개월~6개월 미만의 단기 매출채권으로 구성되어 있고 매출처별로 정해진 결제조건에 따라 대금을 회수하고 있으며, 결제조건은 서비스 및 업체별 상이하나 일반적으로 글로벌 빅파마 및 바이오텍 등 결제 신뢰성이 높은 매출처를 주 고객으로 확보하고 있어 연체채권이 거의 발생하고 있지 않습니다. 또한 일반적으로 3개월 내에 회수되고 있으며 기중 회수가 완료 되고 있습니다. 2023년 1분기 기준 당사의 매출채권은 3개월 미만 73.7%, 3개월 이상 6개월 미만 22.6%로서 해당 매출채권이 전체 중 96.3%를 차지하고 있습니다. 당사의 매출채권 금액 대비 장기 미회수 채권금액은 미미한 편이며, 그에 따른 대손충당금 설정액 또한 매출채권 잔액 대비 낮은 수준 입니다. 현재 당사는 장기 미회수 채권을 지속 관리하여 매출채권 관련 미회수 위험이 낮을 것이라고 예상하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 급격한 경기변동에 따른 고객사의 업황 및 채무불이행 등 향후 영업 환경 변화 등 예측할 수 없는 요인에 따라 발생할 수 있는 매출채권 회수 관련된 위험을 배제할 수 없으며, 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2023년 1분기 기준 약 2,382백만원을 보이고 있으며, 매출채권 회전율은 2020년 4.8회, 2021년 4.6회, 2022년 4.7회, 2023년 1분기 4.1회로서 업종평균 5.1회 대비 낮은 편입니다.

[당사 연도별 매출채권 현황]

(단위: 천원)

구 분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
2,151,826
7,236,978
5,522,799
4,384,241

매출채권 총액
2,381,835
1,873,912
1,280,059
1,173,136

대손충당금
(48,267)
(41,947)
(40,069)
(27,409)

대손충당금 비중
2.0%
2.2%
3.1%
2.3%

매출채권 순액
2,333,568
1,831,965
1,239,990
1,145,727

매출채권 회전율
4.1회
4.7회
4.6회
4.8회

주1) 매출채권회전율 = [(연환산) 매출액÷{(기초매출채권순액＋기말매출채권순액)÷2}]

주2) 업종평균은 한국은행에서 2022년 11월 발간한 “2021년 기업경영분석”의 “C27(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)” 중소기업의 평균입니다.

2023년 1분기 기준 매출채권이 증가한 사유는 회사의 매출이 증가한 것에 따른 것이며, 당사의 경우 분기초보다 분기 마지막 달에 매출이 많이 발생하는 경향이 있습니다.
당사의 매출채권은 대부분 3개월~6개월 미만의 단기 매출채권으로 구성되어 있고 사업의 특성상 제품 공급 이후에 매출인식이 이루어지며, 매출처별로 정해진 결제조건에 따라 대금을 회수하고 있으며, 결제조건은 서비스 및 업체별 상이하나 일반적으로 글로벌 빅파마 및 바이오텍 등 결제 신뢰성이 높은 매출처를 주 고객으로 확보하고 있어 연체채권이 거의 발생하고 있지 않습니다. 또한 종속 기업을 제외하고 일반적으로 3개월 내에 회수되고 있으며 기중 회수가 완료 되고 있습니다.

[당사 최근 3개년 매출채권 연령분석]

(단위: 천원)

구분

3월 미만

3~6월 미만

6~12월 미만

1년이상

매출채권 잔액

대손충당금 설정액

2020년 말

979,134
-
194,002
-
1,173,136
27,409

2021년 말

1,235,222
19,414
-
25,423
1,280,059
40,069

2022년 말

1,711,490
82,518
52,057
27,846
1,873,912
41,947

2023년 1분기
1,754,414
538,819
59,375
29,227
2,381,835
48,267

비중(2023년 1분기 기준)
73.7%
22.6%
2.5%
1.2%
100.0%
-

주1. 연결재무제표 기준입니다.
당사의 1년 이상 경과된 매출채권은 2021년 25백만원, 2022년 28백만원 2023년 1분기 29백만원으로 해당 금액은 100% 전액 대손충당금을 설정하였고, 손상채권으로 간주한 업체는 1개사(Hong Kong Joint Favor Co,. Ltd) 이며, 해당 연도별 금액은 기말 환율에 따른 금액차이가 일부 있습니다.당사는 1년이 경과한 채권(관계사 채권 제외)에 대해 손상채권으로 간주하여 전액 대손 설정하며, 거래처별 채권 합계액이 5천만원 이상인 경우 중요한 채권으로 보아 개별평가로서 거래처의 신용등급별 부도율을 적용하여 손실충당금을 계산합니다.개별평가 대상 채권이 아닌 경우, 당사의 거래처가 영위하는 산업인 자연과학연구개발업의 과거 3개년간 산업부도율 평균을 기준으로 집합평가를 수행합니다. 당사의 경우는 특정 채권을 제외하고 연체채권이 거의 발생하고 있지 않으며, 과거 경험data도 충분하지 않아서, 과거 경험율을 기준으로 구간별 충당율을 계산하는 Roll-rate 방식을 이용하고 있지 않습니다.매출채권 금액 대비 장기 미회수 채권금액은 미미한 편이며, 그에 따른 대손충당금 설정액 또한 매출채권 잔액 대비낮은 수준 입니다. 현재 당사는 장기 미회수 채권을 지속 관리하여 매출채권 관련 미회수 위험이 낮을 것이라고 예상되며, 2020년 10월 29일 매출채권관리규정을 제정하여 관련 규정에 따라 미회수 채권과 매출채권 거래처를 관리하고 있습니다.

매출채권 관리규정 주요 내용

제3조 [대손처리원칙]

회수 불가능한 채권을 받을 채권(수취채권)에서 제거하는 과정에서는 매 결산 시에 대손충당금과 상계처리 함을 원칙으로 한다.

제4조 [대손처리]

법인세법에서 규정하고 있는 대손처리 대상채권을 준용한다.

① 채무자의 파산, 강제집행, 형 집행, 회사폐업으로 회수 불가능한 채권

② 채무자의 사망, 실종, 행방불명으로 회수 불가능한 채권

③ 외상매출금 및 미수금으로서 상법상 소멸 시효가 완성된 것

④ 어음 수표법에 의하여 소멸시효가 완성된 어음

⑤ 부도 발생일로부터 6월 이상 경과한 수표 또는 어음상의 채권

⑥ 기타 법령에 의하여 압류가 불가능한 채권

제6조 [대손처리 시기]

대손처리는 연2회 실시하며, 기말결산 전에 실시함을 원칙으로 한다.

제11조 [업무절차]

① 관리자는 매 분기마감후 정기적으로 모든 거래처의 채권발생, 상환계획, 상환실적 등을 파악하여 채권관리대장을 작성하고, 물류팀에게 대장(파일)을 E-mail 로 전송한다. ② 관리자는 약정한 상환월 이후 익월 5 일까지 입금되지 않았을 경우 2 일 이내에 1 개월 연체사실을 해당 대리점에 공문으로 발송한다. 공문발송은 빠른등기를 이용하며, 발송할 공문의 사본은 별도의 관리철에 보관한다(이하 동일). ③ 3 개월 연체한 대리점이 최종상환일까지 최초 1 개월 연체금액 이상을 입금하지 않았을 경우 대리점계약해지사실을 영업담당자에게 통보하고 계약에 의해 강제집행한다. ④ 강제집행의 절차에 의해 채권채무상계 후 잔여채권이 존재할 경우 영업담당자에게 물품인수와 채권인수를 의뢰한다. ⑤ 영업담당자는 의뢰를 수행하여 회수한 물품은 반품처리절차에 따라 처리하고, 제 3 자의 채권을 인수하였을 경우 채권채무양수도확인서와 채권양도통지서 및 승인서를 회계팀에 제출해야 한다.⑥ 위의 강제집행절차에 의한 채권회수가 완료되지 않았을 경우 담보한 물건에 대한 법적절차를 진행한다. ⑦ 최종적으로 채권인수가 완료된 후 해당대리점이 대리점재계약을 희망할 경우 신규대리점과 같은 조건으로 재계약한다.제12조 [자회사 관련 사항]① 당사의 자회사 매출채권 관리와 관련하여 본 규정에 따라 처리한다. ② 다만, 본 규정에도 불구하고 자회사의 매출채권은 매출일로부터 최대 90 일 내에 회수되어야 한다. ③ 본 규정에 명시된 사항 외 다른 조건 등의 적용은 반드시 당사 이사회 내의 내부거래위원회 승인을 득한다.

그럼에도 불구하고, 급격한 경기변동에 따른 고객사의 업황 및 채무불이행 등 향후 영업 환경 변화 등 예측할 수 없는 요인에 따라 발생할 수 있는 매출채권 회수 관련된 위험을 배제할 수 없으며, 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 연구개발비용 관련 위험

당사가 영위하는 의료 및 바이오 장비 산업의 특성상 연구개발을 통한 차별화된 제품의 출시 등 지속적인 연구개발이 필수적이며 여타 산업대비 연구개발비의 비중이 높은 편 입니다. 특히 당사가 영위하는 세포 전처리 자동화기기는 세포치료제 생산과정에서의 빠르고 정확한 그리고 자동화된 세포분석이 가능합니다. 당사의 Laminar Flow 층류 기반 미세 유체공학 기술을 활용한 세포 전처리를 수행하기 위하여 기업 자체의 전문성과 역량, 노하우 등이 중요하며, 기기의 높은 세척력과 재현성 및 자동화 등의 성능 향상을 위한 지속적인 기술 개발이 필요합니다. 당사의 연구개발비용은 2022년 기준 전체 판관비 대비 약 9.1%, 매출액 대비 약 20.3%를 차지하고 있습니다. 2023년 1분기 기준으로는 전체 판관비 대비 약 10.5%, 매출액 대비 약 18.8%로 나타났습니다. 당사는 상장 이후 신규 사업 등을 위해 지속적인 연구개발비 지출 및 연구인력을 추가 채용할 계획을 가지고 있습니다. 이러한 연구개발비는 유동적으로 조절할 수 있는 성격의 지출이 아닌 사업을 영위하기 위한 필수적인 비용이며 고정비 성격으로 지출되는 경향이 존재합니다.
따라서 당사가 기술변화에 적응하지 못하여 수익발생이 지연되거나 당사 제품의 시장 진입 실패 혹은 시장 경쟁 등의 요인으로 매출이 예상보다 저조하거나 매출로 이어지지 않는 경우 연구개발비 지출이 당사에 부담이 될 가능성이 있고 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

당사가 영위하는 의료 및 바이오 장비 산업의 특성상 연구개발을 통한 차별화된 제품의 출시 등 지속적인 연구개발이 필수적이며 여타 산업대비 연구개발비의 비중이 높은 편 입니다. 특히 당사가 영위하는 세포 전처리 자동화기기는 세포치료제 생산과정에서의 빠르고 정확한 그리고 자동화된 세포분석이 가능합니다. 당사의 Laminar Flow 층류 기반 미세 유체공학 기술을 활용한 세포 전처리를 수행하기 위하여 기업 자체의 전문성과 역량, 노하우 등이 중요하며, 기기의 높은 세척력과 재현성 및 자동화 등의 성능 향상을 위한 지속적인 기술 개발이 필요합니다.

당사는 설립 이후 세포전처리 자동화 솔루션을 도모하기 위해 주요 기술 개발에 주력하여 자체 기술을 기반으로 한 MINI1000, AUTO1000, HT2000 등 3개의 제품과 플레이트를 상용화하였으며, 현재 이를 상용화하여 매출을 시현하고 있습니다.

당사가 상용화한 제품은 당사가 직접 체득한 친수성·소수성을 이용한 Plate, 특수 설계된 Well 형태와 유체 유속이 최적화 된 Washer 등 노하우가 기술로 접목된 것으로 뛰어난 성능과 효율성을 높인 제품이며, 기존 제품대비 차별화된 기능성을 보유하고 있습니다. 세포 전처리 과정에서 자동화와 확장성을 만족하는 유일의 바이오 장비로서 현재에도 추가적인 기술 개발에 집중하고 있습니다.

당사의 연구개발비용은 2022년 기준 전체 판관비 대비 약 9.1%, 매출액 대비 약 20.3%를 차지하고 있습니다. 2023년 1분기 기준으로는 전체 판관비 대비 약 10.5%, 매출액 대비 약 18.8%로 나타났습니다.

[당사 매출액 및 판관비 대비 연구개발비 비중]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

연구개발비용
403
1,470
460
172

매출액
2,152
7,237
5,523
4,384

매출액 대비 연구개발비 비중
18.8%
20.3%
8.3%
3.9%

전체 판관비
3,832
16,154
11,831
6,197

판관비 대비 연구개발비 비중
10.5%
9.1%
3.9%
2.8%

당사는 Laminar Wash 기반의 신제품 개발 및 기존 제품 성능의 업그레이드 등 세포 전처리 자동화 시장을 선점하기 위해 당사는 신규상장 이후 지속적인 연구개발비 지출 및 연구인력을 추가 채용할 계획을 가지고 있으며, 당사의 기기 포트폴리오 확대를 위한 연구개발비 투자는 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 당사는 현재 안정적인 매출 성장을 지속하고 있어 매출을 통한 연구개발 투입 비용의 확보는 충분할 것으로 판단됩니다.

다만, 이러한 연구개발비는 유동적으로 조절할 수 있는 성격의 지출이 아닌 사업을 영위하기 위한 필수적인 비용이며 고정비 성격으로 지출되는 경향이 존재합니다. 따라서 당사가 기술변화에 적응하지 못하여 수익발생이 지연되거나 당사 제품의 시장 진입 실패 혹은 시장 경쟁 등의 요인으로 매출이 예상보다 저조하거나 매출로 이어지지 않는 경우 연구개발비 지출이 당사에 부담이 될 가능성이 있고 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

마.연구개발인력 이탈 위험당사가 영위하는 의료 및 바이오 장비 산업은 전문인력이 회사의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다. 특히, 당사가 사업을 영위하기 위한 인력은 개발에 대한 이해 및 관련 전문성이 중요하며, 단기간에 충원하기 어려운 분야입니다. 현재 당사의 팀장급 이상 개발인력은 평균 11.8개월의 근속기간을 유지하고 있습니다. 당사는 설립(2018년 9월) 이후 계획에 따라 자체 생산 및 연구 기반을 갖추었으며, 이전까지 실제 생산 및 연구개발을 자회사(싱가포르 법인, 2007년 12월 설립)를 통해 진행함에 따라 현재 당사 소속 직원들의 근속연수는 전반적으로 높지 않습니다. 또한 2022년 9월 중 해외 연구소 설립으로 인한 연구인력 신규 편입으로 평균 근속연수가 낮게 산출되었습니다.당사는 기존 주요 인력의 안정적 유지를 위하여 주식매수선택권 부여 및 다양한 복리후생 등 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 인력확보 경쟁이 심화되거나 신규인력 확보에 어려움이 생기는 경우 신규 기기 개발, 기존 기기의 보완 및 기능 향상 등에 어려움을 겪을 수 있으며 이는 당사가 오랜 기간 시장 내 구축해온 신뢰도에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 의료 및 바이오 장비 산업은 전문인력이 회사의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다. 특히, 당사가 사업을 영위하기 위한 인력은 개발에 대한 이해 및 관련 전문성이 중요하며, 단기간에 충원하기 어려운 분야입니다.당사의 주력 제품인 HT, MINI, AUTO, Plate 등 Laminar Wash 기술 기반의 세포 세척 자동화 기기는 10 여년간의 연구와 know-how가 집약된 기술로써 1) 독자적인 친수성과 소수성을 이용한 Plate, 2) 특수 설계된 well 형태 및 3) 유체 유속의 최적화를 이룬 Washer 요소 기술 등이 융합된 세포세척 자동화 플랫폼입니다.이러한 기술제품은 당사의 전문인력들이 오랜 기간 동안 업무수행을 통해 터득한 노하우를 기반하고 있어 시장 내 높은 경쟁력을 가지고 있습니다. 따라서 경쟁력을 유지하기 위해서 핵심인력의 유지 및 전문성 높은 신규인력 확보는 당사가 지속적인 사업을 영위하는데 중요한 요소라고 할 수 있습니다.

당사의 연구개발 조직 현황은 다음과 같습니다.
[당사 연구개발 조직]

구분

팀 명

인원

업 무 내 용

기업부설

연구소

연구총괄

1명

- 연구개발 총괄

연구소장

1명

- 한국 기업부설 연구소 소장

한국

3명

- 제품(회로/기구/SW) 기획 및 설계

- 플레이트 및 기기 물성 및 역학 연구

- 샘플 및 Pilot 제품 개발

싱가포르

7명

- LW 원천기술 고도화를 위한 선행연구

- 차세대 세포분석 전처리 및 세척 기술 개발

- A*Star 등 선진 연구기관과의 공동 연구개발 협력 등

- Bio Application 부문

- 신규 어플리케이션 개발

- 실험 프로토콜 최적화

- 면역학 관련 연구

합계

12명

당사가 영위하는 세포 전처리 및 분석 산업은 전문인력이 회사의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다. 특히, 당사가 사업을 영위하기 위한 인력은 개발에 대한 이해 및 관련 전문성이 중요하며, 단기간에 충원하기 어려운 분야입니다.현재 당사의 팀장급 이상 개발인력은 평균 11.8개월의 근속기간을 유지하고 있으며, 당사는 설립(2018년 9월) 이후 계획에 따라 자체 생산 및 연구 기반을 갖추었으며, 이전까지 실제 생산 및 연구개발을 자회사(싱가포르 법인, 2007년 12월 설립)를 통해 진행함에 따라 현재 당사 소속 직원들의 근속연수는 전반적으로 높지 않습니다. 또한 22년 9월 중 해외 연구소 설립으로 인한 연구인력 신규 편입으로 평균 근속연수가 낮게 산출되었습니다.

[당사 연구개발조직 근속연수]

구분
인원수
평균 근속연수

팀장급 이상
4명
12개월

부장
1명
1년 2개월

차장
3명
11개월

과장
1명
11개월

대리
2명
11개월

사원
1명
1년

합계
12명
12개월

당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하고 직무발명보상제도를 도입하는 등 제도적인 장치를 마련하였으며, 총 4차례에 걸친 주식매수선택권 부여를 통해 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 당사의 주식매수선택권 부여 내역은 다음과 같습니다.[당사 주식매수선택권 부여 현황]

구분

전체 부여 내역

연구개발인력 부여 내역

부여대상

임원 14인 직원 43인

임원 4인 직원 8인

부여주식수(비율)

370,812주(100.0%)
72,078주(19.4%)

주1. 주식매수선택권 부여주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

상기와 같이, 당사는 주식매수선택권 부여 등을 통해 우수 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 그럼에도 불구하고 인력확보 경쟁이 심화되거나 신규인력 확보에 어려움이 생기는 경우 신규 기기 개발, 기존 기기의 보완 및 기능 향상 등에 어려움을 겪을 수 있으며 이는 당사가 오랜 기간 시장 내 구축해온 신뢰도에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바.관계회사와의 거래 관련 위험당사는 해외시장을 주력으로 제품을 판매하고 있으며, 주력 시장인 세 권역(미국·중국·유럽)에서 성공적인 시장 진입을 위해 해외법인을 운영하고 있습니다. 당사의 사업구조상 당사가 전사 관리 및 연구개발, 기기 등의 제조를 책임지고 있으며, 미국, 중국, 싱가포르 법인을 통해 당사의 제품을 판매하고 있습니다. 2023년 1분기 기준 이해관계자인 종속회사와 경상적인 거래 이외에 가지급금·대여금 및 가수금 내역, 담보제공 내역, 채무보증내역은 없습니다. 또한, 이해관계자거래통제 규정 등 내부통제 절차를 수립하여 관계회사와의 거래 시 적절한 내부통제를 구축하고 있다고 판단됩니다.
그러나 향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 이해관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 해외시장을 주력으로 제품을 판매하고 있으며, 이에 따라 바이오 산업의 주요 시장인 세 권역(미국·중국·유럽)에서 성공적인 시장 진입을 위해 해외법인을 운영하고 있습니다. 당사의 사업구조상 당사가 전사 관리 및 연구개발, 기기 등의 제조를 책임지고 있으며, 미국, 중국, 싱가포르 법인을 통해 당사의 제품을 판매하고 있습니다.
[당사 종속회사 현황]

상장 여부
회사명
소재지
영위 사업
지분율

비상장
Curiox Biosystems Pte. Ltd.
싱가포르
당사 제품 생산(플레이트), 영업, 판매
99.9%

Curiox Biosystems Inc.
미국
당사 제품 영업, 판매
100.0%

Curiox Biosystems China Co., Ltd.
중국
당사 제품 영업, 판매
100.0%

주1. 당사 제품 중 플레이트의 경우 당사 싱가포르 법인에서 생산하고 있습니다.

2023년 1분기 기준 이해관계자인 종속회사와의 거래 내역은 다음과 같으며, 경상적인 거래 이외에 가지급금·대여금 및 가수금 내역, 담보제공 내역, 채무보증내역은 없습니다.

[당사 이해관계자 등과의 주요 거래내역]

(단위: 백만원)

구분

특수관계자 명

거래내용

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

종속회사
Curiox Biosystems Pte. Ltd.
매출
3
1
-
-

매입
458
3,382
2,510
1,538

종속회사
Curiox Biosystems Inc.
매출
420
1,875
1,611
1,250

매입
665
2,493
1,016
704

종속회사
Curiox Biosystems China Co., Ltd.
매출
77
292
372
224

매입
-
-
-
-

주1. 별도재무제표 기준입니다.주2. 매입과 관련한 상세내역은 다음과 같습니다.

구분

거래 내용

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
- Laminar Wash Plate 매입 및 Plate 등 관련 로열티- 해외 부설연구소 임차비용

Curiox Biosystems Inc.
해외 마케팅 활동 지원 비용 등

당사는 각종 내부 규정 제정을 통해 내부통제시스템을 구축하였으며, 특히 주주의 이익에 반하고 주된 사업활동과 무관한 이해관계자와의 거래에 대해서는 원칙적으로 통제하고 있습니다. 당사는 매년 관계사별로 거래금액의 한도를 설정하고 이사회 승인을 받아 거래를 진행하며, 한도를 초과하는 경우에는 별도의 이사회를 개최하여 승인을 받은 후 거래를 진행하고 있습니다. 또한 연간 이해관계자 거래내역에 대해 다음 정기 주주총회에 보고하고 있는 등 모든 거래는 내부통제절차에 따라 통제하고 있습니다.다음은 당사에서 2020년 10월에 제정한 '이해관계자 거래에 대한 통제 규정'의 제4조(거래의 범위), 5조 (거래의 제한 및 절차) 및 7조(이사회를 불요로 하는 거래)에 대한 내용입니다.

이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정

제4조

[거래의 범위]

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1. 매출 / 매입거래

2. 부동산 구입 / 처분

3. 용역거래

4. 대리 및 임대차 협약

5. 연구개발의 이전

6. 면허 약정

7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래

8. 담보 / 보증

9. 경영계약 및 기타의 거래

제5조

[거래의 제한 및 절차]

① 이해관계자와의 거래는 제7조 각 호에 해당하는 거래를 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

② 회사는 거래 규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출 총액의 100분의 5이상인 거래에 대해서는 제1항에 따른 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다.

1. 거래의 목적

2. 거래의 상대방

3. 거래의 내용, 일자 기간 및 조건

4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

제7조

[이사회를 불요로 하는 거래]

이해관계자거래에서는 다음 각호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다.

1. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입 거래

2. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용

또한, 당사는 종속회사와 매출·매입 등의 거래내역이 존재하며, 상장 이후 종속회사와의 경상적인 거래에 관한 조건 및 한도 등의 세부사항에 대한 결의 목적 및 내부통제를 강화하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 정관 제39조의 2에 따른 내부거래위원회를 설치(2023년 06월 07일)하였습니다.
[당사 내부거래위원회 현황]

위원회명

구성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

비고

내부거래위원회

사외이사 2명사내이사 1명

장영수사외이사

자회사와의 경상적인 거래에 관한 조건 및 한도 등의 세부사항에 대한 결의 목적
- 참석위원 전체 만장일치- 자회사와의 거래에 대한 거래금액, 조건 등 사전 승인 및 사후 집행 사항 보고 등

최종철사외이사

정홍태사내이사

현재 당사와 이해관계자 간의 거래는 사업 목적상 경상적인 거래와 합리적인 금액으로 이루어지고 있으며, 이해관계자 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나 향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 이해관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사.기술성장기업(기술특례상장) 상장요건 적용 위험 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관 2개 기관(나이스디앤비, 한국발명진흥회)으로부터 당사의 자체 기술인 'Laminar Wash 기반 세포전처리 자동화 기기 설계 및 제조기술'에 대해 평가를 받았으며, 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많으며, 당사의 경우 설립 이후 현재까지 지속적인 적자를 시현하였습니다.
당사는 영업 목적의 인건비 등 판매관리비에 지속적인 자금을 집행하고 있어 일정 규모 이상의 매출이 발생하기 전까지는 손실이 계속 될것으로 예상되며, 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 상기 요인으로 인해 성장성 및 수익성은 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 2022년 6월 한국거래소가 지정하는 전문평가기관(나이스디앤비, 한국발명진흥회)으로부터 당사의 자체 기술인 'Laminar Wash기반 세포전처리 자동화 기기 설계 및 제조기술'에 대해 평가를 받았으며, 2022년 09월 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다.

[전문평가기관의 종합의견]

구분
평가등급
종합의견

나이스디앤비
A

동사의 Laminar Wash기술은 비원심분리 기법을 이용한 세포 전처리 방법을 통해 기존의 원심분리기 기반의 전처리 방법의 문제점에 대한 솔루션을 제공할 수 있을 것으로 판단됨. 동사의 Laminar Wash기반 기술제품은 유세포 분석을 포함한 단일세포분석(단일 세포 시퀀싱, 질량 세포분석법 등)뿐만 아니라 세포와 유전자 치료제 개발, 오가노이드 개발 등에 적용될 수 있을 것으로 판단되며, 이외에도 장기기증 시 면역적합성 검사, 전혈분석을 통한 진단분야로도 진출할 수 있는 확장성이 있다고 판단됨.

동사의 기술제품들은 높은 세척 효율성과 잔존물 제거능, 인적 오류 최소화, 그리고 일관성과 재현성을 확보한 세포 전처리 자동화 방법으로CE Mark, FCC, CLIA-LDT 등의 국제적 규격 승인 허가에 준하는 인증을 확보하여 우수한 실험기기로 검증받음. 동사는300여 개의 글로벌 제약사와 병의원 및 대학, 연구기관에 기술제품을 판매하여 매출을 시현하고 있으며, Beckman Coulter, BioLegend, PAA 등과 같은 기기 및 시약 전문 업체들과 공동 마케팅 계약을 체결하여 활발한 협력관계를 유지하고 있음.

동사는2021년Agilent, Beckman Coulter, Thermo Fisher Scientific, BD Biosciences와 같은 의료 및 바이오 기기 시장을 주도하는 기업들을 포함한 총27개 글로벌 업체가 참여하고 있는NIST가 주관의 유세포 분석 표준화 컨소시엄에 세포 전처리 자동화 기기 전문업체로서는 유일하게 동사가 컨소시엄으로 초청받아 유세포 분석 표준화를 위한 공동연구를 진행하고 있음. 이는 동사의 기술제품인 세포 전처리 자동화 기기가 유세포 분석의 표준화에 필요한 기술로 인정받은 것으로 판단되고 그 활용도에 대한 검증의 진척도가 다소 높은 것으로 판단됨.

원심분리기 기반의 세포 전처리 자동화 기기는 유세포 분석기를 개발하고 있는 Beckton Dickinson를 비롯한 Beckman Coulter와 Thermofisher Scientific를 중심으로 개발의 시도는 있었으나, 여러 기술적인 한계로 인해 아직까지 세포 전처리 자동화 기기 산업에서 널리 보급되지 못함. 또한, 동사를 제외한 국내외 경쟁기업에서 비원심분리 기반의 세포 전처리가 가능한 기기가 개발되지 않음. 이와 같이 동사의 기술제품은 비원심분리 방법의 세포 전처리 자동화 기기로 유사 혹은 동등의 경쟁제품이 존재하지 않으며, 전술한 바와 같이 다양한 글로벌 제약사 및 연구기관에 판매, 공동연구 등으로 기술력 및 제품 품질에 대한 인정을 받았다고 판단됨.

동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화 경쟁력을 고려할 때 양호한 수준으로 판단되며, 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력과 기술 제품의 경쟁력을 감안할 시 전반적인 시장성은 보통 이상 수준으로 평가됨.

한국발명진흥회
BBB

동사의 핵심기술제품은 ‘세포 전처리 자동화 기술 Laminar Wash’로 소수성코팅 플레이트와 층류 유동 세포 전처리 기술로 구성되었고, 기존 원심분리 기반 세척기술과 비교할 때 세포의 손실이 거의 없고 데이터 일관성 및 재현성을 높이는 등 기술적 우위를 가지고 있음. 현재 양산 단계로 현재 부가가치 창출 능력은 낮은 수준이나 연구개발비 대 매출액 비중에 따른 가시적 효과와 다국적 제약회사 및 임상 기관 등 다양한 글로벌 바이오 판매처와 안정적 거래처가 확보된다면 우월적 시장 경쟁력을 갖출 것으로 예상됨.

유세포분석, 단일세포 분석, 다항목 면역측정법 관련 등 62편의 논문에 상용되거나 인용되었고, Gilead/Kite, Takeda 등 세포치료제 회사는 동사의 핵심기술제품을 활용한 고객 레퍼런스를 바탕으로 FDA 세포치료제 표준화 공정 수립에 적용 중임. 동사의 핵심기술제품은 기존 원심분리를 이용한 세포전처리 기술을 대체할 혁신적 기술 제품으로 비교할 만한 대상기술이 전무하고, 각 단계마다 고도의 기술력과 노하우가 다량 축정된 상태임

평가대상 기술제품을 사용하기 위해 필수적으로 동반되는 소모품인 플레이트는 타 업체에 의한 대체가 매우 어렵고, 현재 비원심기반의 세포세척기는 전무하며, 타 선도 생명과학 및 제약회사와의 협업을 통한 산업의 다양화를 통해 경제적인 이익 또한 점진적으로 증가할 것으로 예상됨.평가대상 기술제품은 가격, 성능 및 품질측면에서 경쟁력이 있고 잠재적 수요자가 존재할 가능성을 고려할 때 경쟁제품 대비 비교우위성이 존재할 것으로 판단됨.

실험실 자동화 시스템은 장비와 소프트웨어로 이루어져 있으며 평가대상 기술제품과 같은 실험실 자동화 장비는 기존에는 수작업으로 이루어지던 행위를 자동화 기기가 수행함으로써 일관된 결과데이터를 얻을 수 있어 신뢰도 높은 결과를 얻을 수 있게 하는 장비이며, 동사의 핵심기술제품과 같은 세포 전처리 장비는 실험실 자동화 분야에 활용될 수 있는 장비임. 주요 매출 거래처가 생명공학 회사, 제약사, 대학 연구소임을 확인하여 핵심기술제품이 속한 시장 추정에 있어 국내·외 제약산업, 바이오산업, 실험실 자동화 시스템 시장, 유세포 분석 시장을 고려함.

연구장비산업은 국가과학기술경쟁력을 가늠하는 기준 및 미래 첨단 산업의 기반이 되는 핵심분야로 소재·부품·장비산업 전영역으로 확산되는 국가 핵심분야로 신산업 창출 및 과학기술 일자리 창출에 핵심적인 역할 수행을 위해 정책적으로 지원이 확산되는 추세임. 연구장비산업은 기업의 경쟁 우위 원칙에 있어서 성능과 품질에 기반을 두고, 기술적 노하우의 독점성을 바탕으로 높은 부가가치를 생산하는 산업 특성을 가지고 있기 때문에 세포 전처리(세척)에 특화된 기술적 노하우를 가지고 있는 당사가 경쟁력을 가질 수 있는 환경임..

[전문평가의 평가항목 중 기술기반기업 평가사항]

구분

(대분류)

평가항목

(중분류)

주요 평가 사항

기술성
기술의 완성도
기술 진행 정도

기술의 신뢰성

기술의 자립도 및 확장성

기술의 모방 난이도

기술의 경쟁우위도
기술제품의 수명

주력기술의 차별성

기술개발 및 수상(인증)실적

기술 관련 지식재산 관리

주력 기술 혁신성

연구개발 투자 현황 및 투자전략

연구개발 활성화 수준

기술인력의 수준
기술경영 관리 수준

기술경영 기획 전략 수준

기술경영 관리 능력

주요 경영진의 전문성

주요 경영진의 사업 몰입도

기술인력 수, 팀워크 및 전문성

기술인력 조직 운영체계

경영진, 주요 경영진 및 기술인력 협력체계

기술제품의 상용화 경쟁력
기술제품의 생산역량

기술제품 상용화를 위한 자본조달능력

기술제품 판매처의 다양성

기술제품 판매처의 안정성

기술제품을 통한 부가가치 창출능력

시장성
기술제품의 상용화 수준
기술제품의 생산 및 품질관리 역량

기술제품의 상용화를 위한 자본조달능력

기술제품 판매처 다양성 및 안정성

기술제품을 통한 부가가치 창출능력

경쟁제품 대비 사업화 경쟁력

기술제품의 시장규모 및 성장잠재력
주력 기술제품 시장 규모 및 특성

주력 기술제품 시장의 성장성

주력 기술제품 시장경쟁 사항

주력 기술제품 시장규제

기술제품의 시장 경쟁력
기술제품의 인지도

기술제품의 시장점유 정도(가능성)

경쟁제품 대비 효능ㆍ가격 우수성

당사는 한국거래소에서 지정하는 전문평가기관의 위 평가항목에 따라 기술평가를 받았으며, 일부 한계점을 제외하고, 기술성과 시장성 측면에서 경쟁력, 상용화 수준, 시장성장성, 인력 수준 및 전문성 등과 관련된 평가결과를 수령하였습니다.

한편, 당사가 수령한 A등급, BBB등급은 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의에 의하면 높은 수준의 기술성을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임), 우수한 기술력을 보유(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)으로 정의됩니다. 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의는 아래와 같습니다.

[전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의]

평가등급

등급별 정의

AAA

최고의 기술력을 가진 기업

(성공 가능성이 매우 높음)

AA

매우 높은 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

A

높은 수준의 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

BBB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

BB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

B

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

CCC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

CC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

C

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

D

보통 수준 이하의 기술력

(자료 : 한국거래소 전문평가제도 운영지침)한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 주요 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구 분

일반기업(벤처기업 포함)

기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준

시장평가ㆍ성장성 기준

전문평가(기술/사업모델)

성장성 추천

주식 분산 (택일) 주1)

① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝

⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상

⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)

② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)

③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상

④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상

⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%

(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주 2))

경영성과 및 시장평가 등 (택일)

① 법인세차감전계속사업이익 20억 원[벤처: 10억원] & 시총 90억원

① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상

① 자기자본 10억원

② 시가총액 90억원

② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억 원[벤처: 15억원]

② 시총 300억원 &매출액 100억 원 이상[벤처: 50억원]

전문평가기관의 기술 등 에 대한 평가를 받고 평 가결과가 A등급 이상일 것

상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것 & 시총 200억원 & 매출액 100억 원[벤처: 50억원]

③ 시총 500억원 &PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억 원

④ 시총 1,000억원이상

⑤ 자기자본 250억원 이상

감사 의견

최근 사업연도 적정

경영투명성

(지배구조)

사외이사, 상근감사 충족

기타 요건

주식양도 제한이 없을 것 등

주1)
주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다.

주2)

일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상)

상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.당사 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 당사의 경우 설립 이후 현재까지 지속적인 적자를 시현중이며, 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 산업 내 경쟁심화 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
[당사 최근 3개년 연결기준 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
2,152
7,237
5,523
4,384

매출원가
747
2,504
2,029
1,454

판매비및관리비
3,832
16,154
11,831
6,197

영업이익
(2,426)
(11,421)
(8,337)
(3,267)

세전계속사업이익
(2,200)
(11,290)
(14,693)
(6,428)

당기순이익
(2,030)
(11,498)
(14,525)
(6,279)

한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기 영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장법인 관리종목 지정사유]

구 분

지 정 사 유

매출액

- 최근 사업연도 30억원 미만 (기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용)

법인세비용차감전계속사업손실

- 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 (기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용)

영업손실

- 최근 4사업연도 영업손실 (기술성장기업은 미적용)

자본잠식 및 자기자본

- 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자본잠식률 100분의 50 이상 (주2)- 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자기자본 10억원 미만- 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 기술성장기업은 미적용 요건 없음

주1)

상기 관리종목 지정사유는 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정사유만 기재한 것입니다.

주2)

자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) ÷ 자본금 × 100(%)

당사는 기술성장기업(기술특례상장) 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도인 2023년도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 (2027년도까지), 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2025년도까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 즉, 당사가 2023년에 코스닥시장에 상장할 경우, 매출액 요건은 2028년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2026년부터 적용 받게 될 예정입니다.당사의 경우 설립 이후 영업적자가 지속되고 있으며, COVID-19 및 우크라이나-러시아 전쟁과 같은 예상치 못한 대외환경 변화, 당사 제품에 대한 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후(매출액 요건은 2028년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2026년부터 적용)에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다.

한편, '자본잠식/자기자본'요건은 기술성장기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사는 향후 지속적인 성장을 예상하고 있으나, 예기치 않은 사업 진행 지연, 신제품 개발 실패 등에 따른 미래 추정 실적 시현에 차질이 발생할 경우 상기 요건에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 미래 추정 손익에 대한 상세 내역은 '제1부 - IV. 인수인의 의견(분석기관의평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 추정 당기순이익 산정 내역'을 참고 하시기 바랍니다.유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장폐지 될 수 있으며, 유예기간 이후에는 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사 제품의 수요 감소 및 경쟁 심화, 신제품 개발 실패 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아.경영안정성 관련 위험

당사의 최대주주인 김남용 대표이사는 공모전 기준으로 18.03%(1,184,340주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 19.11%, 1,255,398주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 15.67%로 높지 않은 수준입니다. 최대주주인 김남용 대표이사의 상장 이후의 안정적인 경영권 유지를 강화하고자 주요 주주인 ZIG VENTURES LIMITED 간 의결권 위임 및 처분 약정을 체결하였고, ZIG VENTURES LIMITED 가 보유중인 보통주 979,440주는 보호예수기간 2년을 확약하였습니다.(공모 후 기준 지분율 합산 27.01%, 2,163,780주)또한 최대주주인 김남용대표이사 또는 김남용대표이사 및 회사가 지정하는 제3자는 당사의 2021년도 신주발행에 따른 계약에 의거하여 발행일로부터 4주년이 되는 날까지 행사가능한 주식매도청구권(Call option) 273,594주를 보유하고 있습니다. 김남용 대표이사는 동 주식매도청구권의 행사를 통해 취득한 주식 전부에 대해 신규상장일로부터 3년이 되는 날까지 매각제한 확약을 하였습니다.상기사항들을 고려할 때, 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 의결권 위임 약정기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

당사의 최대주주인 김남용 대표이사는 공모전 기준으로 18.03%(1,184,340주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 19.11%, 1,255,398주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 15.67%로 높지 않은 수준입니다.

[당사 공모전후 주주구성]

구분

성명(회사명)

관계

공모전

공모후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

김남용
최대주주

1,184,340

18.03%

1,184,340

14.78%

Lye Hanwen Melvin

종속회사 임원

19,014

0.29%

19,014

0.24%

Cheng Kong Leong

임원

16,854

0.26%

16,854

0.21%

Soo Pee King

종속회사 임원

13,236

0.20%

13,236

0.17%

정홍태

임원

9,012

0.14%

9,012

0.11%

김남호

최대주주 형

7,998

0.12%

7,998

0.10%

Xiao Yang

종속회사 임원

2,100

0.03%

2,100

0.03%

노희준

임원

1,644

0.03%

1,644

0.02%

박영호

임원

1,200

0.02%

1,200

0.01%

1% 이상 보유주주

12명
벤처금융 등

4,724,976

71.9%

4,724,976

58.98%

소액주주

기존 소액주주

588,594
9.0%
588,594
7.35%

공모 주주

-
-
1,400,000
17.48%

상장주선인의무인수분

키움증권㈜

상장주선인

-
-
42,000
0.52%

합계

6,568,968
100.0%
8,010,968
100.0%

주1. 공모주식 1,400,000주는 신주모집(1,400,000주) 100%로 구성되어 있습니다.

당사는 경영진의 낮은 지분율로 인하여 발생할 수 있는 위험에 대비하기 위하여 최대주주 김남용 대표이사와 주요주주 ZIG VENTURES LIMITED 간에 상장된 후 2년(이하 “의결권 공동행사기간”이라 한다)간 “회사”의 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 대표이사 김남용에게 위임한다는 의결권 공동행사 약정을 체결하였습니다. 또한 상장일로부터 2년 이후 3년이내에 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 지분을 처분하고자 하는 경우에는 “김남용 대표이사”, “회사가 지정하는 자” 순으로 우선적으로 매수할 수 있는 권리(이하 “우선매수권”)을 부여한다는 주식의 처분 및 우선매수권을 부여하였고, ZIG VENTURES LIMITED의 경우 상장 후 2년간의 의무보유기간을 약정하였습니다.

주주명

관계

주식의종류

보유 주식수

의무보유기간

의결권 위임 약정기간

김남용

대표이사

보통주

1,184,340주

상장 후 3년

상장 후 2년

ZIG VENTURES LIMITED

주주

보통주

979,440주
상장 후 2년

[의결권공동행사 약정 주요 내용]

확약인
주요 내용
비고

김남용/ZIG VENTURES LIMITED
제2조(의결권 공동행사)①“당사자들”은 “회사”가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 후 2년(이하 “의결권 공동행사기간”이라 한다)간 “회사”의 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 대표이사 김남용에게 위임한다.② "당사자들"은 필요한 경우 제1항에 규정한 "의결권 공동행사기간" 종료일의 1개월전부터 동 기간 종료일까지 "의결권 공동행사기간"연장에 관한 제반 협의를 할 수 있다.제3조 (주식의 처분 및 우선매수권)① “당사자”는 한국거래소 코스닥시장 상장규정에 제21조에 따른 계속보유기간 종료 이후 주식의 처분이 가능하며, 상장일로부터 2년 이후 3년 이내에 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 지분을 처분하고자 하는 경우에는 “김남용 대표이사”, “회사가 지정하는 자” 순으로 우선적으로 매수할 수 있는 권리(이하 “우선매수권”)을 부여한다.
상장일로부터 2년간공동목적보유

또한 최대주주인 김남용 대표이사는 2021년 12월 04일 및 12월 29일 발행한 우선주(RCPS) 계약에 의거하여 발행일로부터 4주년이 되는 날까지 행사가능한 주식매도청구권(Call Option) 273,594주를 보유하고 있습니다. 김남용 대표이사는 동 주식매도청구권의 행사를 통해 취득한 주식 전부에 대해 당사의 한국거래소 코스닥시장 신규상장일로부터 3년이 되는 날까지 매각제한 확약을 하였습니다.

[주식매도청구권(Call option) 상세 현황]

계약일자

인수인

대상 주식수

행사 가능 기간

행사 대상자

21.11.30

루하레아제1호사모투자합자회사

177,600주

RCPS의 발행일로부터 RCPS의 발행일의4주년이 되는 날까지

이해관계인

(김남용 대표이사)

또는 이해관계인 및 회사가 지정하는 자

21.12.01

케이비디지털 이노베이션 벤처투자조합

31,998주

21.12.27

쿼드콜라보오퍼스원포스텍 창업벤처전문 사모투자합자회사

7,998주

21.12.27

삼성증권 주식회사(쿼드콜라보 메가트렌드1 창업벤처전문 일반사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

55,998주

합계

273,594주

-

-

상기사항들을 고려할 때, 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 않을 수 있으며 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

자.내부통제제도 관리 위험당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 사외이사 및 비상근 감사는 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 당사 경영진의 견제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 적정한 내부통제를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영중에 있습니다. 상기의 내부통제시스템 외에 당사는 내부통제 관련 위원회 설치 및 운영, 자회사에 대한 당사 감사 참여 명문화, 자회사와 경상적 거래 시 발생한 매출채권 회수 및 관리 방안 명확화 등 내부통제시스템 보완을 통해 경영 투명성을 제고 중입니다. 당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선 사항의 이행을 통해 회사 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다.
다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 사외이사 및 비상근 감사는 최대주주 등을 비롯하여 당사 경영진과의 관계에서 독립성을 확보하고 있으며 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 당사 경영진의 견제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 당사는 적정한 내부통제를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영중에 있습니다.

상기의 내부통제시스템 외에 당사는 상장 이후 자회사와의 경상적인 거래에 관한 조건 및 한도 등의 세부사항에 대한 결의 목적 및 내부통제를 강화하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 정관 제39조의 2에 따른 내부거래위원회를 구성하고 있습니다.

[내부통제시스템 보완 사항]

1) 내부통제 관련 위원회 설치- 자회사와의 경상적인 거래에 관한 조건 및 한도 등의 세부사항에 대한 결의 목적 및 내부통제를 강화하기 위하여 정관 제39조의 2에 따른 내부통제 관련 위원회 설치

- 위원회 명: 내부거래위원회

- 구성: 사외이사 2명, 사내이사 1명

- 의결: 재적위원 전원 출석 및 출석위원 전원 동의

- 의결사항: 자회사와의 거래에 대한 거래금액, 조건 등 사전 승인 및 사후 집행 사항 보고 등

2) 자회사의 감사- 자회사에 대한 당사 감사 참여에 대한 명문화- 기존 회사 정관 및 사규 내 자회사 감사 관련 내용 추가3) 자회사 매출거래 관련 사항- 자회사와 경상적 거래 시 발생한 매출채권 회수 및 관리 방안 명확화- 기존 사규 내 자회사 매출채권 관리 관련 내용 추가

당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선 사항의 이행을 통해 회사 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 경영환경 변화 위험

당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사의 이사회를 구성하고 있는 등기 임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 임원 현황은 하기와 같으며, 세부적인 내용은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황 - 가. 임원 현황』부분을 참조하시기 바랍니다.
[당사 임원 현황]

직책명

성 명

담당업무

약 력

대표이사(등기, 상근)

김남용

경영 총괄

- KAIST 화학과 학사

- MIT 화학과 석/박사

- Agilent Technologies 연구원

- Arradial 화학부문 이사

- BioTrove 수석 연구원- Institute of Bioengineering and Nanotechnology 팀장- Curiox Biosystems Pte. Ltd 대표이사- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 대표이사

사내이사(등기, 상근)

정홍태

관리 총괄

- 중앙대학교 경영학 학사

- 삼일회계법인 이사

- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 부사장

- 現 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사

- 現 Curiox Biosystems Pte. Ltd 이사

- 現 현재 Curiox Biosystems Inc. 이사

사외이사(등기, 비상근)
장영수
사외이사

- 고려대학교 법학과 학사

- Wake Forest Univ. 법학석사

- Georgetown Univ. 법학석사

- 고려대학교 법학전문박사

- 한국예탁결제원 수석위원

- 現 김앤장 법률사무소 자문관

- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 사외이사

사외이사(등기, 비상근)

최종철
사외이사

- 고려대학교 경영학과 학사

- 삼일회계법인

- SKC Global Finance PL

- 뱅가드회계법인 이사- 대주회계법인 회계사- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 사외이사

기타비상무이사(등기, 비상근)
심곡휘
기타비상무이사

- University of Michigan 산업공학 학사

- Columbia University 금융공학 석사

- Curiox Biosystems Pte. Ltd 이사

- 現 Zig Ventures Ltd 이사

- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 기타비상무이사

기타비상무이사(등기, 비상근)
최지웅
기타비상무이사

- Ritsumeikan Asia Pacific 대학교 경영학과 학사

- MUFG은행 서울 기업금융

- 대신증권 애널리스트

- MUFG은행 서울 구조화금융 과장

- 칼리스타캐피탈 차장

- 제이에스프라이빗에쿼티 차장

- 굿닥 전략본부장

- 現 루하프라이빗에쿼티 상무- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 기타비상무이사

감사(등기, 비상근)

이현진

감사

- UCLA 심리학과 학사

- PAK & Associates 회계법인

- LARK International 재무팀

- 성도회계법인

- 안진회계법인

- 現 성현회계법인 상무이사

- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 감사

이사(비등기, 상근)
박성철
경영전략

- KAIST 산업공학과 학사

- KAIST 경영공학 석사

- 메타넷 대우정보 기술연구소 연구원

- 세원텔레콤 기술연구소 연구원

- 에스씨컴퍼니 대표 컨설턴트

- 엔에스엔 이사

- 와이즈패션 이사

- 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 감사

- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

- 現 Curiox Biosystems Inc. 이사

- 現 Curiox Biosystems Pte. Ltd 이사

- 現 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사

이사(비등기, 상근)
박영호
생산총괄

- 인하대학교 전기/제어전공 학사

- 모토로라코리아 NPI Engineer과장

- 프로메가바이오시스템스 생산기술 과장

- ALPINION 품질팀장 차장

- Key Safety Systems제조품질 이사

- 로킷헬스케어 SCM 부사장

- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

이사(비등기, 상근)
노희준
연구소장

- 대진대학교 전자공학과 학사

- 대진대학교 전자공학과 석사

- 프로메가바이오시스템스 ENG 매니저

- Nuriduri CEO/CTO

- 유정시스템 S/W 매니저

- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

이사(비등기, 상근)
Tan Kok Siang
연구총괄

- Nanyang Technological University ENG 학사

- National University of Singapore S/W ENG석사

- Philips Singapore Pte Ltd Lead Electrical Engineer

- Philips Singapore Pte Ltd 이사

- Cell ID Pte. Ltd. R&D 총괄

- Curiox Biosystems Pte. Ltd 연구총괄

- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

- 現 Curiox Biosystems Pte. Ltd 대표이사

이사(비등기, 상근)
ChengKong Leong

Eng. 총괄

- National University of Singapore ENG학사

- NUS 리서치 엔지니어

- Sespro Technologies Pte Ltd 매니저

- Curiox Biosystems Pte Ltd Head of Engineering

- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

이사(비등기, 상근)

Chyan

Ying Ke

Bioapplication 총괄

- The Johns Hopkins University 바이오메디칼Eng

- MIT 메디칼 엔지니어링 박사

- Institute of Bioengineering and Nanotechnology 연구원

- Singapore Immunology Network 연구원

- Curiox Biosystems Pte Ltd A/Dir Bioapplication

- 現 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

당사는 2018년 김남용 대표이사가 회사를 설립한 이후 유상증자를 통해 최대주주가 변경되었으며, 이후 2022년 3월 기존 최대주주의 지분 매각으로 현재 김남용 대표이사로 최대주주가 변경되었습니다. 또한 과거 이사회를 구성하고 있는 등기임원의 변경이 있었습니다. 당사의 최대주주 변경 사항 및 이사회 구성원 변경 사항은 하기와 같으며, 세부적인 내용은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅰ. 회사의 개요 - 2. 회사의 연혁 - 나. 경영진의 중요한 변동, 다. 최대주주의 변동』부분을 참조하시기 바랍니다.
[최대주주 변경 사항]

최대주주

변경일

변경사유

김남용

2018.09.07

설립

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드2호

2019.07.10

유상증자

케이비 디지털 이노베이션 벤처투자조합

2019.07.12

2018 IMM 벤처조합

김남용

2019.07.17

ZIG VENTURES LIMITED

2019.07.25

김남용

2022.03.18

기존 최대주주 주식 매각

[이사회 구성원 변경 사항]

변동일자(주1)
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019.07.09
임시주주총회
사내이사 심곡휘사내이사 심기옥락사내이사 홍영태사내이사 이알음
-
-

2020.06.25
정기주주총회
감사 이현진
-
감사 박성철

2021.03.31
정기주주총회
사내이사 정홍태
-
-

2021.09.07
임시주주총회
기타비상무이사 심곡휘기타비상무이사 심기옥락기타비상무이사 홍영태기타비상무이사 이알음
대표이사 김남용
사내이사 심곡휘사내이사 심기옥락사내이사 홍영태사내이사 이알음

2022.03.30
정기주주총회
기타비상무이사 이종훈
-
-

2022.06.28
임시주주총회
사외이사 장영수
-
기타비상무이사 홍영태기타비상무이사 이알음

2022.07.06
-
-
-
기타비상무이사 심기옥락

2022.10.27
임시주주총회
기타비상무이사 최지웅
-
기타비상무이사 이종훈

2023.06.07
임시주주총회
사외이사 최종철
-
-

주1)
변동일자에는 주주총회 개최일을 기재하였으며, 주주총회가 개최되지 않은 경영진의 변동의 경우에는 실제 변동이 발생한 일자를 기재하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 실질적인 경영 주체인 경영진은 김남용 대표이사를 포함한 2인의 사내이사와 2인의 사외이사 및 2인의 기타비상무이사 및 1인의 감사로 구성되어 있어 의사결정구조의 합리성과 경영투명성을 갖추고 있으며, 사외이사 및 감사 모두 최대주주와 독립적인 제 3의 전문가로 선임되어 독립적인 견제 기능을 유지하고 있으므로 당사의 지배구조 독립성 훼손 위험은 낮습니다.그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

카. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다.
하지만 향후 당사의 Laminar Wash 기술제품 파이프라인이 확대되고, 당사 기술이 공식적으로 샘플 전처리 표준 기술로 권고되는 등 높은 인지도 확보와 고성장을 하게 된다면, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.
소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 Laminar Wash 기기 파이프라인의 확대와 당사 기술이 공식적으로 샘플 전처리 표준 기술로 권고되는 등 높은 인지도와 고성장을 하게 된다면, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 희망공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2025년 추정 당기순이익 123.4억원을 현재가치로 할인한 금액(2023년 1분기말 기준, 연 할인율 20%)에 2023년 1분기 기준 최근 4개 분기 합산 실적 기준 비교기업의 평균 PER 26.4(배)를 적용하여 비교가치를 산정하였습니다.이와 같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는
향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업 계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치이며,
당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한
희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정 과정에도 평가자의 자의성이 존재하며 그 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사의 중점 사업의 미래가치를 반영하지 아니하고,산출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다.비교기업 3개사의 사업구조는 당사의 사업구조와 정확히 일치하지 않으며, 당사의 중점 사업인 세포 분석 공정의 자동화 장비 제품 개발 및 판매를 주력으로 하지 않을 수 있습니다. 비교기업 3개사는 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다.
이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 공모가 산정으로 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, 적자를 시현하는 기업의 경우 비교기업으로 선정될 수 없다는 단점이 있습니다. 이러한 비교기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다.PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 평가방법의 반영 등에 있어 평가자의 자의성이 존재합니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 보편적으로 사용되며 가장 합리적이라고 간주되는 방법이기는 하나, 방법 자체에 한계가 존재하므로 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다.

[당사 희망공모가액 산정방법의 한계]

구분
한계

PER가치평가
PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.

PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.

PER 가치평가는 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다.

비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다

당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

또한, 당사는 2025년 추정당기순이익을 2023년 1분기말 기준으로 현가화하여 계산된 추정 순이익을 적용하였습니다. 자세한 공모가액 산출내역은 본 증권신고서 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다.당사가 금번 공모가액 산출에 적용한 실적은 2025년 추정당기순이익을 2023년 1분기말 기준으로 현가화하여 계산된 추정 순이익을 적용하였기 때문에 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업 계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 당사가 공모가액 산출에 사용한 추정손익 연 할인율 20%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.

당사의 추정 영업성과는 별도의 외부전문기관의 평가 등 외부 공신력을 확보하지 않은 당사의 자체실적이므로, 동 추정실적 산출 시에 활용된 다양한 가정은 당사의 자의적인 기준이 개입되어 있습니다. 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 마. 추정 당기순이익 산정내역』에 당사가 추정하는 향후 경영실적 내역을 기재하였습니다.

또한 당사의 주당 희망 공모가액(13,000원 ~ 16,000원) 산정시 약 44.8% ~ 32.0%의 할인율을 적용하였는데 이는 2021년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기술성장기업 등 67개사의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 약 43.4% ~ 29.7%에 인플레이션 심화에 따른 금리 상승 여파로 인한 주식시장 변동 위험성 및 이로 인한 상장 이후 높은 주가 변동 가능성, 증권신고서 제출 시점과 코스닥 시장 상장일까지의 시장환경 변화가 생길 수 있는 불확실성, 국내 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려하여 산정하였으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 실적 및 공모할인율 등 다양한 평가지표들은 어느정도 평가자의 주관을 내포할 수 밖에 없고 따라서 공모가격 산정의 결과가 반드시 객관적이며 완전하다 할 수 없습니다. 따라서, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 필히 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 또한 「3. 기타위험 - 타. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험」에 기재한 바와 같이 상장 이후 당사의 주식가격은 공모가격 이하로 떨어질 가능성이 있어, 투자자의 주의가 필요합니다.

나. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나
비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 기업가치 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.

상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.

그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 바디텍메드㈜, ㈜바이오다인, ㈜얼라인드제네틱스 총 3개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다. 또한 상기 최종 유사회사 3개사는 주력제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 과정 및결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들 에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다.
(가) 바디텍메드㈜
1) 주요 사업바디텍메드㈜는 1998년 11월 13일에 설립되어 2015년 09월 11일 코스닥 시장에 상장하였으며, 체외진단(IVD, In Vitro Diagnostics) 부문에서도 현장진단(POCT, Point of Care Testing)에 필요한 진단기기 및 진단 카트리지를 전문으로 제조 및 판매하고 있습니다. 측방유동 면역형광 기술을 기반으로 감염성, 당뇨, 심혈관, 암, 호르몬 등 80여 종 이상의 질환 진단 제품군을 보유하고 있으며, 지속적으로 고부가가치 제품군을 추가하고 있습니다. 이미 전세계 120여개 이상의 국가에 판매망을 확보하고 있어 매출처 다변화가 안착되어 있으며, 현장진단이 활성화되어 있는 미국과 중국에는 생산법인을 운영하고 있습니다. 연결회사는 각 지역의 판매 거점 역할을 하고 있으며, 현장진단 제품을 전문으로 판매하고 있습니다.

바디텍메드㈜는 면역진단 부분에서 현장진단용으로 활용되는 카트리지와 진단기기 총 2개 사업부문으로 나눠 운영되고 있습니다.

① 면역진단 카트리지
면역진단 카트리지 부문은 감염성, 당뇨, 심혈관, 암, 호르몬 등 각 질환의 감염 여부를 판단할 수 있는 90여종의 제품을 전세계 120개국에 판매하고 있습니다. 2020년 전세계적인 코로나 팬데믹 이후 코로나19 바이러스를 진단할 수 있는 항원진단제품,타액항원진단제품 등이 추가되긴 했지만, 주요 제품의 매출비중이 고르게 분포되어 있는 안정적인 매출구조를 띄고 있습니다. 최근에는 심혈관계 질환을 확인할 수 있는BNP와 Troponin-T 진단제품이 추가되었고, 항체치료제의 약물 농도를 모니터링 할수 있는 다양한 TDM(Therapeutic drug monitoring) 진단제품도 개발 및 판매되고 있습니다.
② 면역진단 기기
면역진단 기기 부문은 카트리지 매출을 창출할 수 있는 플랫폼 역할을 담당합니다. 전세계에 깔려있는 진단기기를 기반으로 1회성 소모품인 카트리지를 공급하는 구조입니다. 현재 가장 큰 매출을 차지하고 있는 ichroma 계열(ichorma, ichroma II, ichroma III)의 장비는 시간 당 처리할 수 있는 카트리지가 많고 저렴해서 대형병원이나 개발도상국에 적합한 제품입니다. AFIAS 계열(AFIAS-1, AFIAS-3, AFIAS-6, AFIAS-10)은 전자동 장비로 사용자의 편의성을 극대화한 제품입니다. 최근 현장진단 부문은 사용의 편리성 및 효율성이 부각되고 있어 AFIAS 계열 매출비중이 지속적으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

2) 매출 구성

[바디텍메드㈜ 매출구성 현황]

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
2023년 1분기
2022년
2021년

제품
면역진단카트리지
23,504
97,150
133,309

면역진단기기
4,397
13,469
14,426

헤모글로빈진단기기
130
347
227

기타
1,446
7,111
9,745

합계
29,477
118,077
157,708

주1. 연결재무제표 기준입니다.(나) ㈜바이오다인
1) 주요 사업
㈜바이오다인은 1999년 10월 08일에 설립되어 2021년 03월 17일 코스닥 시장에 상장하였으며, 핵심 사업 분야는 액상세포검사(LBC - Liquid Based Cytology) 장비 및 암진단을 목적으로 하는 시약 키트의 개발, 제조, 판매입니다. 따라서 당사가 주력으로 하는 목표 시장은 액상세포검사(LBC) 시장입니다. 액상세포검사 시장은 진단 방식을 기준으로 볼 때 비침습적 진단 방식을 사용하는 체외진단 시장, 조직세포 병리진단 시장의 하위 분야에 속합니다. 한편 액상세포검사 방법 및 그 장비가 실제 의료현장에서 적용되는 시장을 기준으로 보면, 자궁, 체액, 소변, 기관지 등 여러 신체 부위를 대상으로 사용되고 있으며 이 중 자궁경부암 진단 시장의 비중이 가장 큽니다.

㈜바이오다인은 액상세포검사(LBC)에 대한 새로운 방식의 접근을 통해 당사가 독자적으로 개발한 블로윙 기술과 LBC 장비에 대한 기술력을 인정받아 한국, 일본, 미국 등에서 국내외 특허를 획득하였을 뿐 아니라, 기술의 제품화 및 사업화에 성공하여 일본, 러시아, 포르투갈, 태국 등 전 세계 13개국에 수출하고 있습니다.
① 액상세포검사(LBC) 기기
블로윙 기술을 기반으로 하여 전 과정을 자동화한 검사 장비를 개발하였으며, 전체 작동과정을 디스플레이를 통해 한 눈에 쉽게 알아볼 수 있도록 하고, 실시간으로 제어 및 작동과정을 표시해줌으로써 작업자의 검진 수행을 편리하게 하고 장비의 작동상태를 실시간으로 확인할 수 있도록 하였습니다.

② 액상세포검사(LBC) 시약 키트

블로윙 기술을 적용할 수 있도록 최적화된 바이알(용기)과 자궁경부암 세포에 특화된 세포 처리 용액, 블로윙 기술 전용 멤브레인 필터, 스미어용 슬라이드, 탈락세포 채취 브러시 등을 모두 자체 개발하여 암진단을 목적으로 하는 시약 키트를 구성하였습니다. 모든 제품은 블로윙 기술을 효과적으로 적용하고 구현하기 위하여 최적화된 형태로 개발되었는 바, 시약 키트 또한 각각의 역할을 통해 최종적으로 기존 LBC 방식보다 우수한 스미어 품질을 얻을 수 있도록 하는 것에 초점을 두어 개발되었습니다.

2) 매출 구성

[㈜바이오다인 매출구성 현황]

(단위 : 백만원)

매출유형

품목

2023년 1분기

2022년

2021년

제품

매출

LBC진단시약키트

SOLUTION 등

944

3,535

2,657

기타

7

23

395

소계

951

3,558

3,052

LBC장비

장비

167

545

639

기타

-

448

72

소계

167

993

711

제품 소계

1,118

4,551

3,763

기타매출
기타
마일스톤 수취
-
7,659
-

기타매출 소계
-
7,659
-

매출총계

1,118
12,210

3,763

(다) ㈜얼라인드제네틱스
1) 주요 사업
㈜얼라인드제네틱스는 2008년 10월 02일에 설립되어 2016년 11월 03일 코스닥 시장에 상장하였으며, 생명과학 연구 및 진단분야의 첨단 제품은 바이오, 광학, 전기,전자, 소프트웨어 등의 기술이 총망라된 융ㆍ복합기술을 기반으로 하고 있으며, 주요제품은 크게 세 가지로 1) 자동 세포 카운팅 시스템, 2) 생체조직 투명화 및 이미징 시스템, 3) 디지털 세포 이미징 시스템입니다.

① 자동 세포 카운팅 시스템

자동 세포 카운팅 시스템은 광학장치와 디지털 카메라를 통해 다양한 종류의 세포의 영상을 획득한 후 세포의 수, 크기, 생존율 등을 분석해주는 장비입니다. 바이오 연구의 가장 기본적인 연구대상인 세포를 다루는 연구분야, 즉 줄기세포 또는 면역세포를이용한 세포치료 분야, 세포의 대사산물을 이용하는 식품, 헬스케어 또는 환경 분야, 각종 병원성 감염균에 대한 진단 분야 등 다양한 산업군을 대상으로 하고 있습니다.

② 생체조직 투명화 및 이미징 시스템

얼라인드제네틱스는 세계 최초로 생체조직 투명화 시스템을 상용화하여 X-CLARITY™ 제품을 출시하였고, 해당 분야에서 세계시장을 선도하고 있습니다. 전세계 주요 정부출연연구소, 학계, 산업계에 판매되어 연구자들로부터 제품의 성능을 검증받아 왔습니다. 현재 동 제품의 주요 경쟁사는 Life Canvas Technologies(미국)로 SmartClearⅡ Pro를 포함한 조직투명화 장치와 시약을 판매하고 있습니다. 제품의 주요 성능과 고객 연구성과에서 당사의 X-CLARITY™ 제품이 경쟁 우위에 있습니다.

생체조직 투명화 과정은 1단계(하이드로젤 주입), 2단계(하이드로젤 중합), 3단계(전기영동을 이용한 조직투명화), 4단계(항체 염색 및 이미징 준비)로 구성되며, 당사는 각 단계를 수행하는 데 필요한 모든 제품군(장비/시약/액세서리)을 자체적으로 제조하여 판매하고 있습니다.

③디지털 세포 이미징 시스템

세포이미징을 위한 형광현미경은 현대 생명과학 및 의과학 연구에 필수적인 장비이며, 일상적으로 수행되는 세포의 형태적 관찰 외에도 세포의 수, 활성, 사멸, 세포내 유전자주입 효율, 세포주기, 밀집도 등의 측정에 광범위하게 사용되고 있습니다.

보급형 디지털 현미경의 첫 출시가 벌써 10여년 전의 일이며, 우수한 성능과 가격경쟁력을 무기로 기존 광학 현미경 시장을 빠르게 대체하고 있습니다. 세포이미징용 디지털 현미경은 종래의 현미경에서 필수적으로 사용되는 접안렌즈 및 관련 광학계를 과감하게 생략하고 모든 영상을 CMOS 또는 CCD 카메라를 통해 획득하며, LCD 모니터에 영상을 출력하는 것을 기본구성으로 합니다. 따라서 복잡한 광학계에서 비롯되는 사용상의 어려움이 손쉬운 컴퓨터 조작으로 대체되었으며, 영상의 획득과 분석이 하나의 시스템에서 이루어지게 하여 사용자 편의성을 극대화하였습니다. 현미경의 디지털화는 이렇듯 시장에서의 주요 트렌드로 나타나고 있으며, 이러한 디지털화된 통합시스템을 가지는 디지털 이미징 시스템이 종래의 아날로그 현미경 시장을 빠르게 대체하고 있습니다. 그러나, 아직 아날로그 현미경을 사용하는 연구자의비율이 높은 만큼, 디지털 이미징 시스템 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상합니다.

2) 매출 구성

[㈜얼라인드제네틱스 매출구성 현황]

(단위 : 백만원)

사업구분
유형
2023년 1분기
2022년
2021년

생명공학 제품
장비
2,310
8,879
7,430

소모품 외
1,103
4,202
3,593

상품
기타상품
-
526
385

기타
개발용역 및 기타
7
145
353

합계
3,421
13,753
11,762

주1. 연결재무제표 기준입니다.

당사의 희망공모가액 기준 시가총액 범위는 약 1,090억원 ~ 1,341억원 수준임에 비하여 유사회사 3개사의 기준시가총액은 아래와 같습니다.

[유사회사 3개사 기준시가총액 산정 내역]

구분
바디텍메드㈜
㈜바이오다인
㈜얼라인드제네틱스

단위
원

2023-05-10
11,830
35,050
8,360

2023-05-11
11,700
35,550
8,450

2023-05-12
11,520
34,950
8,530

2023-05-15
11,380
34,550
8,210

2023-05-16
11,410
34,350
8,030

2023-05-17
11,490
35,500
8,030

2023-05-18
11,680
35,200
8,170

2023-05-19
11,370
35,300
8,130

2023-05-22
11,640
35,100
8,060

2023-05-23
12,530
34,950
8,180

2023-05-24
12,020
34,850
8,050

2023-05-25
11,640
34,700
8,040

2023-05-26
11,700
35,750
8,040

2023-05-30
11,570
35,950
8,070

2023-05-31
11,440
36,400
8,100

2023-06-01
11,600
37,500
8,320

2023-06-02
11,670
37,350
8,290

2023-06-05
11,830
37,800
8,120

2023-06-07
11,900
37,400
8,930

2023-06-08
11,810
37,300
8,760

2023-06-09
11,760
38,600
8,630

1개월 평균 종가 (A)
11,690
35,910
8,262

1주일 평균 종가 (B)
11,825
37,775
8,610

분석기준일 종가 (C)
11,760
38,600
8,630

유사회사의 주가Min(A,B,C)
11,690
35,910
8,262

기준시가총액
2,746억원
2,219억원
594억원

주1)
기준 종가는 증권신고서 제출 5 영업일 전일인 분석일(2023년 06월 09일) 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다.

(자료 : 한국거래소, 금융감독원)
유사회사 3개사의 2023년 1분기 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

[2023년 1분기 요약재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
큐리옥스바이오시스템즈㈜
바디텍메드㈜
㈜바이오다인
㈜얼라인드제네틱스

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
11,384
126,074
22,908
18,950

[비유동자산]
36,200
77,822
22,226
18,676

자산총계
47,584
203,895
45,134
37,627

[유동부채]
2,653
21,321
826
1,466

[비유동부채]
1,693
4,630
-
6,779

부채총계
4,346
25,951
826
8,245

자본총계
43,239
177,945
44,308
29,382

매출액
2,152
29,477
1,119
3,415

영업이익
(2,426)
4,782
(179)
134

영업이익률
(N/A)
16.2%
(N/A)
3.9%

당기순이익
(2,030)
5,551
137
421

당기순이익률
(N/A)
18.8%
12.2%
12.3%

주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.

유사회사 3개사의 2022년 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

[2022년 요약재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
큐리옥스바이오시스템즈㈜
바디텍메드㈜
㈜바이오다인
㈜얼라인드제네틱스

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
13,949
117,307
22,915
19,552

[비유동자산]
34,678
78,349
22,500
17,350

자산총계
48,627
195,656
45,414
36,901

[유동부채]
2,835
16,121
1,254
1,333

[비유동부채]
1,932
4,704
2
6,719

부채총계
4,767
20,825
1,255
8,052

자본총계
43,861
174,831
44,159
28,850

매출액
7,237
118,077
12,210
13,753

영업이익
(11,421)
24,671
6,683
2,849

영업이익률
(N/A)
20.9%
54.7%
20.7%

당기순이익
(11,495)
24,152
5,611
2,333

당기순이익률
(N/A)
20.5%
46.0%
17.0%

주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.

그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 상장주선인 주식 취득 관련 사항상장시 공모 주식 1,400,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 42,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 8,010,968주의 0.52%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것2. 상장신청인이 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제30조제1항제2호 또는 제63조제1항에 따른 기술성장기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 50억원을 초과할 때에는 50억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 외국기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

다만, 「코스닥시장 상장규정」 제2조제42항에서 정의하는 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상 또는 자기자본 1,000억원 이상인 법인)일 경우 동 규정 제13조 제6항에 따라 상장주선인은 인수 의무를 부담하지 않을 수 있습니다. 금번 공모희망가격 하단을 기준으로 계산한 기준시가총액(의무인수제외)은 약 1,275억원으로, 「코스닥시장 상장규정」에서 정의하는 대형법인의 기준을 미충족하여 해당사항이 없습니다.

※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사신청일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인

[대형법인 산정 기준시가총액 계산]

구분
내역
비고

기발행 보통주식
6,568,968주
(A)

기발행 우선주식
-
(B)

공모(모집) 주식수
1,400,000주
(C)

상장예정 주식수(의무인수 제외)
7,968,968주
(D)=(A)+(B)+(C)

공모 희망가격
13,000원
(E)

기준시가총액(의무인수 제외)
103,596,584,000원
(F)=(D)X(E)

주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다.주2) 공모주식 1,400,000주는 신주모집(1,400,000주)으로 구성되어 있습니다.

그에 따라 상장주선인인 키움증권㈜는 당해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 42,000주를 인수하며, 상장규정에 따라 상장주선인의 의무 취득분을 상장 후 3개월간 계속보유 합니다. 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점과 상장일로부터 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능다는 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조제4항에 따르면 모집집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 보통주의 수는 42,000주보다 줄어들 수 있습니다.

[의무인수에 따른 상장 전후 주식수]

(단위 : 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

6,568,968
100.00%
6,568,968
82.00%

공모(모집) 주식수

-
0.00%
1,400,000
17.48%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-
0.00%
42,000
0.52%

합계

6,568,968
100.00%
8,010,968
100.00%

주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다주2) 공모주식 1,400,000주는 신주모집(1,400,000주)으로 구성되어 있습니다.

금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 42,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장 전후 주식수]

(단위 : 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

6,568,968
100.00%
6,568,968
82.43%

공모 주식수

-
0.00%
1,400,000
17.57%

상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

-
0.00%
-
0.00%

합계

6,568,968
100.00%
7,968,968
100.00%

라. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.
그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2023년 01월 19일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 06월 01일 한국거래소로부터 상장예비심사 결과를 통지받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과, 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호) 요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ 큐리옥스바이오시스템즈㈜이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('23.6.1)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별ㆍ연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임ㆍ면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

본건 공모 후 신규상장 신청 제출일까지 상기 요건을 충족할 경우 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래가 가능합니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장 재심사 사유에 해당되어 재심사를 받았으나 승인을 득하지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수
8,010,968주 중
5,014,008주(62.59%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며,
유통가능물량은 2,996,960주(37.41%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.
동 유통가능물량은 상장 직후에는 2,996,960주(37.41%)이나 상장 3개월 후에는4,200,139(52.43%), 상장 6개월 후에는 5,776,130주(72.10%), 상장 2년 후에는 6,826,628주(85.21%), 상장 3년 후에는 8,010,968주(100.0%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

당사의 상장예정주식수 8,010,968주 중 최대주주 김남용 대표이사가 보유한 1,184,340주(공모 후 지분율 14.78%)는 상장일로부터 3년간 매각이 제한되며, 정홍태 부사장 등 특수관계인 8인이 보유한 71,058주(공모 후 지분율 0.89%)는 상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거한 최대주주등의 의무보유 기간은 상장일로부터 1년이지만, 최대주주 등 9인은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 단서 조항에 따라 한국거래소와 협의 하에 보유주식 대한 의무보유기간을 자발적으로 연장하였습니다. 주요 주주인 ZIG VENTURES LIMITED가 보유한 979,440주(공모 후 지분율 12.23%)는 상장일로부터 2년간 보호예수되며, 코스닥시장 상장규정상 의무보유대상자는 아니지만 소유주식 전부에 대한 자발적 보호예수에 동의하였습니다.이 외 벤처금융 및 기타주주가 보유한 주식 중 규정에 따른 보호예수를 포함하여, 법적 의무대상은 아니나 자발적 보호예수를 진행하였습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(신규상장 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항에 의거하여 대표주관회사인 키움증권㈜이 의무인수분으로 취득하게 되는 42,000주(공모 후 0.52%)는 상장 후 3개월간 의무보유 등록됩니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각 시기, 매각 가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 42,000주보다 감소할 수 있습니다.따라서, 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 62.59%인 5,014,008주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 2,996,960주(공모 후 37.41%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.

[보호예수 및 유통가능 주식수]

(단위 : 주)

구분
주주명
공모 후
매각제한주식
유통가능주식
매각제한기간
비고

주식 수
지분율
주식 수
지분율
주식 수
지분율

최대주주 등
김남용

1,184,340

14.78%

1,184,340

14.78%
-
-
3년
주1)

Lye Hanwen Melvin

19,014

0.24%

19,014

0.24%
-
-
2년

Cheng Kong Leong

16,854

0.21%

16,854

0.21%
-
-

Soo Pee King

13,236

0.17%

13,236

0.17%
-
-

정홍태

9,012

0.11%

9,012

0.11%
-
-

김남호

7,998

0.10%

7,998

0.10%
-
-

Xiao Yang

2,100

0.03%

2,100

0.03%
-
-

노희준

1,644

0.02%

1,644

0.02%
-
-

박영호

1,200

0.01%

1,200

0.01%
-
-

최대주주 등 소계
1,255,398
15.67%
1,255,398
15.67%
-
-
-
-

벤처금융
루하레아제1호사모투자합자회사외 6개사
2,976,978
37.16%
1,063,179
13.27%
850,619
10.62%
3개월
주2)

1,063,180
13.27%
6개월

기타주주
ZIG Ventures Limited
979,440
12.23%
979,440
12.23%
-
-
2년
주3)

삼성증권(쿼드 콜라보 메가트렌드 1 창업벤처전문 일반사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)외 2개사
693,822
8.66%
98,000
1.22%
84,001
1.05%
3개월
주4)

511,821
6.39%
6개월

기존 3인
990
0.01%
990
0.01%
-
-
6개월

기존 주주
662,340
8.27%
-
-
662,340
8.27%
-

기타주주 소계
2,336,592
29.17%
1,589,261
19.84%
746,341
9.32%
-
-

신규주주
IPO 공모주주(일반공모)
1,400,000
17.48%
-
-
1,400,000
17.48%
-
-

상장주선인(의무인수분)
42,000
0.52%
42,000
0.52%
-
-
3개월
주5)

신규주주 소계
1,442,000
18.00%
-
-
1,400,000
17.48%
-
-

합계
8,010,968
100.00%
5,014,008
62.59%
2,996,960
37.41%
-
-

주1)

최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 1년간 의무보유 됩니다. 다만, 당사의 최대주주 등은 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와 협의하에 보유주식 전량에 대한 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 각각 3년, 2년간 매각이 제한됩니다.

주2)
상장예비심사 신청일 전 2년 이내에 주식을 취득한 벤처금융은 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 의거 보유주식을 상장신청일 현재 자본금의 100분의10 한도내에서 상장일로부터 1개월간 매각이 제한되나, 보호예수 기간을 각각 3개월, 6개월 연장하였습니다 또한 보호예수에 해당하지 않는 벤처금융 지분에 대해서도 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 보유 주식의 일부 또는 전체를 상장 후 3개월, 6개월 자발적으로 의무보유 합니다.

주3)
코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 보유 주식의 전체를 상장 후 2년간 자발적으로 의무보유 합니다.

주4)
코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 보유 주식의 일부 또는 전체를 상장 후 3개월, 6개월 자발적으로 의무보유 합니다.

주5)
상장주선인인 키움증권㈜는 코스닥시장 상장규정에 의거 상장을 위해 모집하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과 시 10억원에 해당하는 수량)을 취득해야 하며 상장일로부터 3개월간 매각제한 대상입니다.

동 유통가능물량은 상장 직후에는 2,996,960주(37.41%)이나 상장 3개월 후에는4,200,139(52.43%), 상장 6개월 후에는 5,776,130주(72.10%), 상장 2년 후에는 6,826,628주(85.21%), 상장 3년 후에는 8,010,968주(100.00%)로 증가하
오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한, 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한 기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

구분
상장 직후
상장 3개월 후
상장 6개월 후
상장 2년 후
상장 3년 후

유통가능주식수
2,996,960주
4,200,139주
5,776,130주
6,826,628주
8,010,968주

비율
37.41%
52.43%
72.10%
85.21%
100.00%

주1)
유통가능물량은 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할경우 및 상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

바. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험당사는 4차례 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 370,812주입니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 추가적으로 발행될 보통주 370,812주는 상장예정주식 8,010,968주의 약 4.63% 입니다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 9조에 의거 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여현황은 다음과 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 370,812주(공모 후 보통주 발행주식총수 8,010,968주의 4.63%)입니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

부여

받은자

관계

부여일

부여

방법

주식의종류

최초

부여

수량

당기변동

수량

총변동

수량

기말

미행사수량

행사

기간

행사

가격

의무

보유여부

행사

취소

행사

취소

정홍태
등기임원
2020.06.25
신주발행
보통주
36,000
-
-
-
-
36,000
2022.06.26~2028.12.31
6,183
상장일로부터 2년(주1)

박성철
이사
9,600
-
-
-
-
9,600

Soo PeeKing
종속회사임원
14,976
-
-
-
-
14,976

Cheng, Kong Leong
이사
14,976
-
-
-
-
14,976

직원 12명
직원
42,834
-
-
-
29,958
12,876
-

합 계
118,386
-
-
-
29,958
88,428
-
-
-

정홍태
등기임원
2021.03.31
신주발행
보통주
4,800
-
-
-
-
4,800
2023.04.01 ~ 2030.12.31
6,183
상장일로부터 2년(주1)

박성철
이사
600
-
-
-
-
600

Soo PeeKing
종속회사임원
3,600
-
-
-
-
3,600

Cheng, Kong Leong
이사
5,400
-
-
-
-
5,400

Ke, Chyan Ying
이사
12,600
-
-
-
-
12,600

Lye, Hanwen
종속회사 임원
19,932
-
-
-
-
19,932

Xiao, Yang
종속회사 임원
17,424
-
-
-
-
17,424

직원 36명
직원
121,020
-
-
-
97,740
23,280
-

합 계

185,376
-
-
-
97,740
87,636
-
-
-

정홍태
등기임원
2022.03.30
신주발행
보통주
1,200
-
-
-
-
1,200
2024.03.30 ~ 2031.12.31
8,833
상장일로부터 2년(주1)

박영호
이사
2,400
-
-
-
-
2,400

노희준
이사
3,600
-
-
-
-
3,600

Ke, Chyan Ying
이사
1,200
-
-
-
-
1,200

Tan, Kok Siang
이사
3,600
-
-
-
-
3,600

Banday, Mahrukh
종속회사 임원
12,000
-
-
-
-
12,000

Boutin, Susan
종속회사 임원
1,200
-
-
-
-
1,200

Rajaram, Sigeeta
종속회사 임원
6,360

-
-

6,360

O'Neil,Donald
종속회사 임원
78,828

-
-

78,828

Xiao, Yang
종속회사 임원
1,200
-
-
-
-
1,200

직원 46명
직원
52,200
-
-
-
29,400
22,800
-

합 계

163,788
-
-
-
29,400
134,388
-
-
-

박성철
이사
2022.10.27
신주발행
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
2024.10.27 ~ 2031.12.31
8,833
상장일로부터 2년(주1)

박영호
이사
12,000
-
-
-
-
12,000

노희준
이사
2,400
-
-
-
-
2,400

Rajaram, Sigeeta
종속회사 임원
5,160
-
-
-
-
5,160

Boutin, Susan
종속회사 임원
2,400
-
-
-
-
2,400

Tan, Kok Siang
이사
8,400
-
-
-
-
8,400

Banday, Mahrukh
종속회사 임원
9,000
-
-
-
-
9,000

직원 20명
직원
39,600
-
-
-
20,400
19,200
-

합 계

80,760
-
-
-
20,400
60,360
-
-
-

총 합계
548,310
-
-
-
177,498
370,812
-
-
-

주1) 의무보유기간은 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 신규상장일로부터 2년간 적용됩니다.주2. 최초부여수량 및 행사가격에는 무상증자 및 액면분할로 인한 조정된 수량과 행사가격을 반영하였습니다.
한편 전체 미행사 주식매수권선택권 주식수 중 증권신고서 제출일 기준 176,064주는 행사기간이 도래하였습니다. 행사기간이 도래한 미행사 주식매수선택권에서 보호예수 분을 제외하고 상장일 당일에 실제 행사 가능한 주식매수선택권 주식수는 36,156주 입니다. 추가적으로, 2024년 03월 30일 이후 행사기간이 순차적으로 도래하는 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.상기와 같이 주식매수선택권 미행사분 370,812주는 회차별 행사기간 도래에 따른 동 주식매수선택권 행사에 의해 일시에 신주가 발행되어 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 주식매수선택권이 모두 행사되어 지분이 희석될 시, 당사의 지분 변동은 아래와 같습니다.

[희석가능한 주식 반영 시 지분율 변동 현황]

(단위 : 주)

구분
상장 전
상장 후

공모 후
희석가능주식매수선택권
희석가능주식 반영

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등

1,255,398

19.11%

1,255,398

15.67%

292,656
78.92%
1,548,054
18.47%

1%이상 소유 주주

4,724,976

71.92%

4,650,240

58.05%

-
-
4,650,240
55.48%

기타소액주주

588,594

8.96%

663,330

8.28%

78,156
21.08%
741,486
8.85%

공모주주
-
-

1,400,000

17.48%

-
-
1,400,000
16.70%

의무인수분
-
-
42,000
0.52%
-
-
42,000
0.5%

합계
6,568,968
100.00%
8,010,968
100.00
370,812
100.00%
8,381,780
100.00%

주1)
주식매수선택권 행사로 인한 희석가능 주식수는 주식매수선택권 370,812주입니다.

주2)
희석가능 주식매수선택권의 지분율은 공모 후 총발행주식수(8,010,968주)기준으로 산출된 지분율 입니다.

주3)
주식매수선택권 부여 대상 중 임원은 최대주주 등에 포함하였으며 직원은 기타소액주주에 포함하였습니다.

사. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 07월 11일(화) ~ 12일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 07월 17일(월) ~ 18일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.
따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은 2023년 07월 11일(화) ~ 12일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 청약 예정일인 2023년 07월 17일(월) ~ 18일(화)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

아. 환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「유가증권인수업무에 관한 규칙」개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 공모 진행 시 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 「유가증권인수업무에 관한 규칙」제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항'에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.

자. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,400,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 350,000주 ~ 420,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 980,000주 ~ 1,050,000주(공모주식의 70.0%~75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 980,000주 ~ 1,050,000주를 대상으로 2023년 07월 11일 ~ 12일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다.
따라서, 금번 IPO는 일반청약자에게 350,000주 이상 420,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정 물량은 175,000주 이상 210,000주 이하입니다. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 -다. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.
한편, 2023년 07월 17일 ~ 18일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다.

차. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안 됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 「 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항」 부분을 참조하시기 바랍니다.

카. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2023년 1분기에 대해 삼화회계법인의 검토를 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2023년 1분기 재무제표 작성기준일 이후 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

타. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권㈜ 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서, 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권㈜ 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

파. 공모 주식수 변동 가능 유의「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후,
모집(매출)할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

하.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험]「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.
금번 공모는 우리사주조합에 대한 배정을 진행하지 않으나 우리사주조합 우선배정 여부와 무관하게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 배정을 진행하지 않으나 우리사주조합 우선배정 여부와 무관하게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험]2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용하며, 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다.
이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항]

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

너. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없습니다.

더. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해
당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

러. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.

머. 일일 가격제한폭 확대2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의
일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

버. 미래 예측 진술의 포함본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며,
해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 리스크에 더해, 본 증권신고서 및 투자설명서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력- 당사 관련 산업의 국내 및 글로벌 경쟁구도 변화상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 의무는없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

서. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 김남용 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 1,255,398주(공모 후,15.67%)를 보유하게 되며, 주요주주인 ZIG VENTURES LIMITED 와 김남용 대표이사 간의 공동목적보유확약 및 의결권공동행사 약정에 따라 ZIG VENTRURES LIMITED로 부터 상장 후 2년간의 의결권을 위임받아 보통주 2,234,838주(공모 후, 27.90%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.
지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공모 후 최대주주인 김남용 대표이사를 포함한 특수관계인은 보통주 2,234,838주(27.90%, 의결권 공동행사 약정 기간 중)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[최대주주 등 공모 전/후 보유지분 현황]

주주명
종류
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

김남용
보통주

1,184,340

18.03

1,184,340

14.78%

Lye Hanwen Melvin

19,014

0.29

19,014

0.24%

Cheng Kong Leong

16,854

0.26

16,854

0.21%

Soo Pee King

13,236

0.20

13,236

0.17%

정홍태

9,012

0.14

9,012

0.11%

김남호

7,998

0.12

7,998

0.10%

Xiao Yang

2,100

0.03

2,100

0.03%

노희준

1,644

0.03

1,644

0.02%

박영호

1,200

0.02

1,200

0.01%

최대주주등 소계
1,255,398
19.11%
1,255,398
15.67%

ZIG VENTRURES LIMITED
보통주
979,440
14.91%
979,440
12.23%

총 합계
2,234,838
34.02%
2,234,838
27.90%

주1. 당사의 대표이사와 ZIG VENTRURES LIMITED는 의결권 공동행사 및 처분 약정을 체결한 바 있으며, 자세한 사항은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-III. 투자위험요소-2. 회사위험-아. 경영안정성 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.
또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

어. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

저. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며,투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 및 사업보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.또한 본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

처. 코스닥시장 상장 시 기준가격 산정방식 및 가격제한폭 변경2023년 6월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경됩니다.
금번 진행되는 공모의 경우 현재 신주의 상장 예정일이 해당 시행세칙 개정 내용의 시행시기인 2023년 6월 26일 이후이므로 개정된 규정을 적용받는다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

한국거래소는 신규상장종목의 기준가격 결정방법을 개선하고 가격제한폭을 확대함으로써 신규상장일 당일 신속한 균형가격 발견 기능을 제고할 목적으로 2023년 4월 13일 보도자료를 통해 '신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정'을 발표하였습니다.금번 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」의 주요 개정내용은, 1) 신규상장종목의 최초 가격 결정을 시가기준가 방식에 따르지 않고 발행가액 자체를 기준으로 하는 방법으로 변경하는 것과, 2) 신규상장종목의 가격제한폭을 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가를 확대하여 적용하는 것으로서 이를 요약하면 아래와 같습니다.

구분
기존
변경

기준가격 결정방법
공모가격의 90~200% 내에서호가를 접수하여 결정된 시가
공모가격

가격제한폭
기준가격 대비 ±30%
기준가격(공모가격)의 60~400%

주1)
대상시장: 유가 및 코스닥 시장(코넥스는 미적용)

주2)
대상증권 및 종목: 신규상장종목(주권, 외국주식예탁증권, 외국주권, 투자회사, 부동산투자회사,사회간접투융자회사, 선박투자회사)

주3)
적용시간: 신규상장일의 정규시장 및 장종료 후 시간외시장

주4)
한국거래소 보도자료(2023.04.13) 참고하여 작성

금번 진행되는 공모의 경우 현재 신주의 상장 예정일이 해당 시행세칙 개정 내용의 시행시기인 2023년 6월 26일 이후이므로 개정된 규정을 적용받는다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

커. 투자위험 요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시길 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 키움증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사", "키움증권㈜"으로 기재하였습니다. 발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 경우에는 "동사", "회사"로기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 키움증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈㈜로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드)산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 큐리옥스바이오시스템즈㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 키움증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분

증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명

고 유 번 호

대표주관회사

키움증권㈜

00296290

2. 평가의 개요

가. 개요

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 키움증권㈜는 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 보통주식 1,400,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2023년 1분기(2023년 1월 1일~3월 31일)의 결산서 및 검토보고서와 2020 ~ 2022 사업연도 결산서 및 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 키움증권㈜는 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.

(1) 대표주관회사 실사담당자

회 사

부 서

직 위

성 명

담당 업무

참여기간
기업금융경력

키움증권㈜

기업금융본부

상 무

구성민

기업금융본부 총괄

2021.09.10 ~ 2023.06.16
28년

기업금융1팀

이 사

장지영

IPO 실사 총괄

2021.09.10 ~ 2023.06.16
22년

기업금융1팀

부 장

전진희

IPO 실사 책임자

2021.09.10 ~ 2023.06.16
20년

기업금융1팀

차 장

박경준

IPO 실사 담당자

2021.09.10 ~ 2023.06.16
8년

기업금융1팀

대 리

이우진

IPO 실사 담당자

2021.09.10 ~ 2023.06.16
2년

기업금융1팀

대 리

공병욱

IPO 실사 담당자

2021.09.10 ~ 2023.06.16
3년

(2) 발행회사 실사 참여자

부 서

직 위

성 명

담당 업무

-

대표이사

김남용

경영 총괄

-

부사장

정홍태

재무회계 총괄

기업부설 연구소

이사

Tan, Kok Siang

연구총괄

기업부설 연구소

이사

노희준

연구소장

기업부설 연구소

이사

Cheng, Kong Leong

Eng.총괄

기업부설 연구소

이사

Ke, Chyan Ying

Bio application 총괄

생산

이사

박영호

생산총괄

경영기획

이사

박성철

경영기획 총괄

회계

과장

김대영

회계

경영기획
대리
황준혁
총무 등

(3) 기업실사 항목

항 목
세부 확인사항

모집 또는 매출에관한 일반사항

가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인

나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인

다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토

라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부

바. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

증권의 주요권리내용

가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부

투자위험요소

가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토

자금의 사용목적

가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부

다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부

라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부

경영능력 및투명성

가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부

자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인

나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인

사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토

나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토

다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토

마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부

사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부

아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부

카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부

재무에 관한 사항

가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토

라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부

카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부

파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부

거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부

너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부

감사인의감사의견 등

가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토

회사의 기관 및계열회사에관한 사항

가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부

주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토

나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토

다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인

임원 및 직원 등에관한 사항

'경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음

이해관계자와의거래내용 등

가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토

나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부

기타 투자자보호를위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토

라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성

마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부

바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부

사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부

자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부

차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부

카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부

(4) 기업 실사 일지

■ 실사장소: 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 본사 및 종속회사

일 자

실사 내용 및 진행 사항

2021.09.10

[코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결]

▶코스닥상장을 위한 공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결

2021.09.27

[Kick-off Meeting]

▶ 연혁, 사업분야, 비전, 투자자산현황, 코스닥상장 사유 등 회사소개

▶ 실사 및 상장일정 협의

2021.09.27

~

2021.09.28

[1차 실사]

▶ 외형요건 검토

▶ 요청한 실사자료 목록화 및 주요 문서 개관

- 일반사항: 등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등

- 자본: 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부등

- 조직/인사: 조직도, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등

- 영업 : 주요 거래처 및 제품별 매출 현황, 경쟁상황, 주요 계약서 등

- 연구개발 : 연구개발 인력 현황, 지적재산권 현황 등

- 재무: 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등

2021.10.01

[2차 실사]

▶ 부서별 담당자 면담

- 대표이사, 경영지원팀, 사업본부, 연구소 등 각 본부 담당자 면담

▶ 자본 변동사항 및 지분이동 상황 중점 검토

- 유상증자 / 주식이동상황 및 자기주식 보유관련 이슈사항 검토

2021.10.18

[3차 실사]

▶ 정관 및 규정, 이사회 정비 등 진행 상황 검토

2021.10.28

[4차 실사]

▶ 실사보고

2021.11.29

[5차 실사]

▶ 실사 보완사항 논의

- 정관 및 규정, 이사회 등 보완 필요사항 안내

2021.12.27

[6차 실사]

▶ 실사 보완사항 진행 점검

▶ 2021년 전반적인 회사운영 및 내부통제 이슈 발생 여부 검토

▶ 향후 진행일정 검토

2022.02.03

~

2022.02.25

[7차 실사]

▶ 2021년 실적 및 재무사항 검토

▶ 상장 관련 주요 준비사항 검토

▶ 실사 보완사항 진행 점검

2022.03.18

~

2022.03.31

[8차 실사]

▶ 2021년 온기 재무제표 및 감사보고서 검토

▶ 2022년 사업계획 및 예상실적 검토

▶ 2022년 기술평가 관련 일정 협의

2022.06.10

[9차 실사]

▶ 기술평가 전문기관 배정 신청

▶ 기술사업계획서 작성 관련 사항 안내

2022.06.07

[10차 실사]

▶ 2022년 1분기 결산자료 검토

▶ 기술사업계획서 최종 draft 검토

2022.08.08

[11차 실사]

▶ 기술평가 신청

2022.08.16

2022.08.17

[12차 실사]

▶ 전문평가기관(한국발명진흥회, 나이스디앤비) 1차 실사 진행

2022.08.25

2022.08.26

[13차 실사]

▶ 전문평가기관(한국발명진흥회, 나이스디앤비) 2차 실사 진행

2022.09.23

[14차 실사]

▶ 전문평가기관 평가결과 발표

2022.10.05

[15차 실사]

▶ 상장예비심사신청서 작성 관련사항 설명

▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 업무분장

▶ 2022년 반기 재무제표 및 감사보고서 검토

▶ 2023년 사업계획 및 예상실적 검토

2022.11.17

~

2022.11.25

[16차 실사]

▶ 상장예비심사신청서 1차 draft 검토 및 수정사항 리뷰

2022.12.02

[17차 실사]

▶ 신청서 작성 내용 관련 부서별 담당자 추가 인터뷰

▶ 상장예비심사신청서 2차 draft 검토 및 수정사항 리뷰

2022.12.09

[18차 실사]

▶ 상장예비심사신청서 3차 draft 검토 및 수정사항 리뷰

2022.12.14

[19차 실사]

▶ 종속회사 Curiox Biosystems Inc. 화상실사 진행

▶ 종속회사 Curiox Biosystems Pte. Ltd 화상실사 진행

▶ 해외 연구소 큐리옥스바이오시스템즈 Curiox R&D Center 화상실사 진행

2022.12.16

[20차 실사]

▶ 종속회사 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 화상실사 진행

2022.12.23

[21차 실사]

▶ 상장예비심사신청서 4차 draft 검토 및 수정사항 리뷰

2023.01.02

~

2023.01.10

[22차 실사]

▶ 상장예비심사신청서 최종 draft 작성 점검

▶ Due-Diligence 체크리스트 확인

2023.01.11

~

2023.01.17

[상장예비심사신청서 작성 완료]

▶ 공모희망가액 범위 협의

▶ 상장예비심사신청서 첨부서류 준비

2023.01.18

[인수위원회 개최]

▶ 공모희망가액 범위 확정

2023.01.19

[상장예비심사신청서 제출]

2023.01.20 ~ 2023.06.01

[상장예비심사 대응]▶ 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 변경사항 검토

2023.06.01
[코스닥시장본부 상장예비심사 승인]

2023.06.02 ~2023.06.15

[증권신고서 제출을 위한 기업실사]

▶ 증권신고서 작성내용 실사, 투자위험요소 점검▶ 2023년 1분기 실적 및 분기 검토보고서 확인

▶ 유사회사 검토 및 희망공모가액 확정

▶ 증권신고서 제출 이후 일정 협의

2023.06.15
[리스크관리 실무위원회 개최]▶ 장소: 키움증권㈜ 회의실▶ 참석자: 키움증권㈜ 리스크관리 위원▶ 내용1) 발행회사의 재무상황, 사업영역 등에 관한 분석2) 발행회사 상장공모의 총액인수 리스크에 관한 분석

2023.06.15
[총액인수계약 체결]

2023.06.16
[증권신고서 제출]

3. 기업실사 결과 및 평가내용

가. 영업상황

(1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력

최근 세포 치료제가 바이오 시장의 핵심분야로 각광받음에 따라 어떤 세포를 얼마나 주입하는지 등 정량적인 세포 분석의 필요성이 증가하고, 세포 전처리 과정에서 발생하는 세포의 손실·변형을 최소화하고, 연구 재현성을 획기적으로 향상시키기 위한 연구가 진행되고 있습니다.

동사가 영위하는 세포전처리 자동화사업은 현재 바이오 연구와 신약개발, 진단 등 바이오 전 영역에서의 필수 요소로서, 전술한 세포분석의 중요성과 세포·유전자 치료제 시장 등의 전방시장의 성장과 함께 지속적인 성장이 예상됩니다.

동사의 Laminar Wash 장비가 타겟으로 하는 전체시장의 규모를 확인하는 방법으로 1) 고객사의 실험 방법(유세포 분석, 라이브 셀 이미징 등의 분석방법)이나 2) 고객사의 응용 분야(세포 및 유전자 치료제, 면역종약학 등의 application)를 기준으로 계산할 수 있습니다.

고객사의 실험 방법에 따른 Laminar Wash 대상 시장 총 분석 기기 수량 규모는 2022년 기준 약 121,900대에서 2026년까지 약 142,000대로 늘어날 것으로 추산됩니다. 금액 기준으로는 2022년 기준 약 150억 2,600만 달러(약 19조원)에서 2026년 약 175억 600만 달러 (약 21조 4,100억 원)로 연평균 3.9%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 실험 방법에 따라 유세포 분석(연구용 및 임상용), 라이브셀 이미징, 단일 세포 시퀀싱, 스피로이드/오가노이드로 구분할 수 있으며, 상기 5개의 세부 시장 전망은 다음과 같습니다.

[Laminar Wash 대상 시장 규모 및 전망]

laminar wash 대상 시장 규모 및 전망_1.jpg
Laminar wash 대상 시장 규모 및 전망

이밸류에이트 파마(Evaluate Pharma)에 따르면, 글로벌 세포·유전자 치료제(CGT: Cell Gene Therapy)시장은 2021년 기준 약 74.7억 달러이며, 2026년에는 약 555.9억 달러 규모로 성장하여 연평균 약 49.1% 수준의 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 특히, 신약 연구 분야에서 세포의 중요성이 강조되고 있고 세포치료제 및 유전자 치료제 시장의 성장과 이에 따른 세포 분석 장비 및 소모품 시장의 꾸준한 성장이 예상됩니다.

CGT(Cell Gene Therapy)시장이라는 응용 분야에 한정하여, CGT(Cell Gene Therapy) 임상시험 단계별(전임상, 임상 1상~3상 등) 파이프라인 개수, 임상시험 단계별로 사용될 수 있는 동사의 Laminar Wash 대상의 시장은 2022년 기준 약 7억 6,300만 달러 (약 9,766억 원, 환율 1,280원 적용)로 추산되며, 2026년까지 연평균 19.1%의 성장률을 보이며 약 18억 6,400만 달러 (약 2조 3,860억 원) 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

[CGT(Cell Gene Therapy)분야의 임상시험 단계별 Laminar Wash 시장규모]

(단위 : 백만달러)

치료제

임상시험 단계

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

CGT(CellGeneTherapy)

연구 개발

139.2

174.0

217.5

271.9

339.8

424.8

531.0

전임상

150.3

188.0

235.0

294.0

367.2

459.0

574.0

임상1상 / 2상

172.0

215.0

268.7

335.9

420.0

525.0

656.1

임상3상/상업화

27.1

33.9

42.3

52.9

66.1

82.7

103.3

시장 크기

488.7

610.8

763.5

954.4

1,193.0

1,491.3

1,864.1

(자료: Evaluate Pharma, 2021.07, 회사 제시 자료)

(2) 시장경쟁 상황

동사의 독점 기술인 세포전처리 자동화 기술은 미세 층류 기반의 차별화된 샘플 세척 방법이자 비원심분리 시스템으로, 기존 기술 대비 작업 흐름과 작업 시간을 간소화하며 세포 손실 및 변형을 최소화하고 세포 분석 결과의 높은 재현성 도출과 신약 연구개발의 생산성을 향상시키는 이점을 지니고 있습니다.

해당 기술은 특허로 보호되고 있는 동사의 고유 기술이며, 현재 동사를 제외한 비원심분리 기반 세척 기술을 보유한 경쟁 업체 및 경쟁 제품은 전무한 상황이라 자동화 세포 세척 기술 보유한 선도 기업의 입지를 공고히 해나갈 것으로 전망됩니다.

최근 세포 분석 기기 개발 업체에서 시약 분사 및 흡입 자동화 시스템에 원심 분리 기술을 단순 접목한 원심분리 기반 세포 세척 제품(Becton Dickinson 사의 Lyse-Wash Assistant 또는 ThermoFisher Scientific 사의 CW3)을 출시하였으나, 기존 수작업 및 원심분리 기반 세척법과의 차별점을 입증하지 못하였으며 높은 세포 손실, 복잡한 공정 과정 및 비효율적인 시약 소비 등의 대표적인 단점으로 시장 점유율 확보에 어려움이 있는 것으로 분석됩니다.

[주요 경쟁 기업 현황 및 장·단점 비교]

회사

시스템

장점

단점

큐리옥스바이오시스템즈 (Laminar Wash)

비원심분리

- 세포 보존율이 높고 일관적

- 적은 잔존물, 높은 생존력 및 검체 품질

- 배경간섭이 낮은 높은 염색 해상도

- 실험자 내, 실험자 간 일관성이 높음

- 전혈의 경우처럼 검체 부피가 큰 경우 실험불가

Beckton Dickinson (Lyse-Wash Assistant)

원심분리

- 전혈을 다룰 수 있음

- 튜브내로 약품을 투입할 수 있음

- 튜브를 개별적으로 원심분리해야 해 작업시간 증가

- 세척 시 시약품 과용

- 상층액 제거 중 상당한 세포의 손실 가능성 높음

- 추후 세포 염색시 잔여용량을 조절하기 힘듬

ThermoFisher (CW3)

원심분리

- 용해된 전혈을 다룰 수 있음

- 상층액 제거 중 상당한 세포의 손실 가능성 높음

- 자동 용액 추가 기능 불가능

- 시장에서 판매 중단된 것으로 추정

(자료: 회사 제시 자료)

세포 전처리 등의 다양한 목적으로 사용되는 원심분리기 시장에서는 동사보다 규모 면에서 우위에 있는 업체들이 경쟁사로 존재하고 있고, 현재 글로벌 주요 의료기기 회사가 과점 형태로 시장을 점유하고 있습니다. 하지만, 원심분리 기반 수작업 전처리 과정을 제거한 세포 자동화 세척 제품을 출시 및 주력사업으로 영위하는 기업은 동사가 유일하며, 미국/유럽/중국시장 중심으로 300곳 이상의 고객社를 확보하고 세포 전처리 과정에서의 자동화와 확장성을 갖춘 유일한 바이오 장비로서 시장 우위를 선점할 수 있다고 판단됩니다. 뿐만 아니라 다품종 소량생산 특성으로 인해 핵심기술제품과 같이 특화된 기술을 이용한 시장 진입이 용이할 것으로 예상됩니다.

전술한 바와 같이 Laminar Wash기술 제품과의 치열한 경쟁 구도를 이룰 경쟁 제품 및 잠재적 경쟁 제품은 현재 없는 실정이며, 판매 경쟁사와는 차별화되는 요소를 가지고 있는 등 이를 바탕으로 시장 내 경쟁력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

(3) 매출 현황

1) 매출의 우량도

(단위 : 백만원)

구분

2020년

(제3기)

2021년

(제4기)

2022년

(제5기)

2023년 1분기

(제6기)

매출액

4,384
5,523
7,237
2,152

거래업체 수

77개사
114개사
138개사
34개사

기말 매출채권

(6개월 이상 채권)

1,146(-)
1,240(-)
1,832(80)
2,334(88)

부도금액

(업체수)

-
-
-
-

매출총이익률

66.8%
63.3%
65.4%
65.3%

주1. 연결재무제표 기준입니다.동사의 매출은 세포치료제 시장의 급격한 성장과 글로벌 바이오텍을 비롯한 제약업체들의 세포분석 공정 자동화 니즈확대에 따라 설립 이후 제품의 상용화가 처음 이뤄진 2020년 43.8억원에서 지속적인 상승추세를 보이고 있습니다. 동사는 기존 대형 제약사 및 바이오텍 내부 핵심 고객을 중심으로 한 마케팅을 통해 유기적 성장을 달성하고 있으며, 이는 세포치료제 시장의 급격한 성장과 글로벌 바이오텍을 비롯한 제약업체들의 세포분석 공정 자동화 니즈확대에 기인한 것으로 보입니다.

신고서 제출일 현재 동사의 매출처는 다양한 규모의 회사들로 이루어져 있으며, 고객사는 대부분은 빅파마 및 바이오텍, 연구기관, 병원 및 의료기관 등으로 높은 결제 신뢰성을 확보하고 있고, 안정적인 매출을 시현할 수 있어 거래처 리스크는 낮다고 판단합니다.

2) 수익성

(단위 : 백만원)

구분

2020년

(제3기)

2021년

(제4기)

2022년

(제5기)

2023년 1분기

(제6기)

매출액

4,384
5,523
7,237
2,152

매출원가

(매출원가율)

1,454(33.2%)
2,029(36.7%)
2,504(34.6%)
747(34.7%)

판관비

6,197
11,831
16,154
3,832

영업이익

(영업이익률)

(3,267)(N/A)
(8,337)(N/A)
(11,421)(N/A)
(2,426)(N/A)

당기순이익

(6,279)
(14,525)
(11,498)
(2,030)

주1. 연결재무제표 기준입니다.
동사는 2018년 9월 설립되었으며, 본격적으로 2020년부터 매출이 발생되기 시작하여 2020년 4,384백만원, 2021년 5,523백만원, 2022년 7,237백만원, 2023년 1분기 2,152백만원의 매출을 시현하였습니다. 사업초기 단계 및 확장단계로 매출규모는 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있으며, LAB 자동화, 세포치료제 시장의 성장에 따른 관련 예산편성증대 등에 따라 동사의 매출 또한 동반 성장 중입니다. 또한 동사의 수익 모델은 장기적으로 일회성 소모품과 Laminar Wash 기기제품 매출이 지속적으로 발생하는 구조로서 향후 매출이 빠르게 증가할 것으로 전망됩니다.

동사가 영위하는 세포 전처리 자동화 플랫폼 사업의 경우 현재 본격적인 시장이 형성되지 않았기 때문에 필수적으로 일정 규모 이상의 인력을 투입하여, 광고 및 컨퍼런스 전시회와 같이 동사의 인지도를 높이기 위한 높은 판매·마케팅 비용이 필연적으로 수반됩니다. 다만 향후 주력 제품의 상용화가 진행됨에 따라 그 증가율은 완만할 것으로 예상하며, 동사의 차별화된 기술력과 제품 품질을 기반으로 시장 수요의 확대에 따른 매출증가가 예상됩니다.

뿐만 아니라 국내에서 생산을 진행한 초기에는 동사의 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd(싱가포르 법인)로부터 주요 부품을 공급받아 생산을 진행하였으나 안정적인 원자재 수급을 위해 한국 원자재 업체에 대한 검증을 완료한 상황입니다. 이를 통해 추가적인 원가율 개선이 가능할 것으로 판단되며, 향후 수익성 확대를 위하여 자체 신규 제품 및 전혈시장과 같은 신규사업 진출을 통해 동사의 외형확장 및 안정적인 이익 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

나. 기술력

(1) 기술의 완성도

동사의 Laminar Wash기술은 수작업으로 이루어지고 있는 전처리 과정을 완전 자동화 할 수 있는 기술로 전처리에 소모되는 비용과 시간 그리고 데이터의 정확성과 재현성을 획기적으로 향상시켰습니다. 해당 기술은 동사가 10여년을 연구 개발한 기술로 미세 유체공학, 표면과학 그리고 정밀 가공 기술을 바탕으로 이루어져 있습니다.

최근 들어 세포 치료제가 시장 내 핵심분야로 각광받고 있으며 세포 치료제의 경우 어떤 세포를 얼마나 주입하는지 등 정량적인 부분의 중요성에 따라 기존의 정성적인 세포 분석이 아닌 정량적인 세포 분석의 필요성의 증가하고 있습니다. 특히 세포 분석 공정의 자동화와 데이터의 재현성이 필수적으로 요구되는 세포 유전자 치료제 상용화분야에서 세포전처리 자동화의 유일한 솔루션으로써 매출이 빠른 속도로 성장하고 있습니다.

세포염색 및 전처리 프로세스는 제약·바이오 분야에서는 치료제 연구개발 및 생산을 위해 필수적으로 확보해야 하는 과정이기 때문에 자동화 및 표준화에 대한 중요성이 커질 것으로 예상되고 있습니다.

동사의 제품은 원심분리 기반 수작업과의 외부 및 내부 비교 평가 시험을 통해 기술의 우수성과 진보성을 인정받았으며, 미국 유럽 그리고 중국 등에 위치한 다수의 글로벌 제약사 및 바이오텍의 세포연구 및 분석 전처리 과정에서 사용되고 있습니다. 또한, 현재 동사 제품을 제외한 다른 비원심분리 기반의 세포전처리 자동화 기기도 없는 실정으로 향후 다양한 세포 분석 세부 시장 진입과 해당 각 세부 시장에서의 점진적인 점유율 확장이 가능할 것으로 기대됩니다.

상기와 같은 기술적인 우위와 동사의 매출이 지속적인 증가 추이 및 고객사의 지속적인 신뢰를 유지하고 있는 점을 미루어 보았을 때 동사의 기술 완성도는 우수한 수준으로 판단됩니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

동사의 비원심분리 기반의 Laminar Wash기술은 기존의 원심분리 기반 프로토콜의 낮은 데이터 분석의 질과 높은 수작업에 따른 비효율성 등의 문제를 해결하는 유일무이한 차세대 자동화 세포 세척 기술로서 범용성과 유용성을 인정받았습니다. 실제로 동사의 2021년 매출 기준으로 글로벌 top 10 빅파마 모두를 고객으로 확보하고 있으며, 전세계 300여개 빅파마, 바이오텍, CRO(Contract Research Organization), 병원, 학교 등의 다양한 고객에게 선택 받은 샘플 전처리 자동화 선도업체입니다.

더불어, 미국 존스 홉킨스 병원 및 연구소에서 평가 및 수행되는 장기이식 프로젝트의 면역 적합도 검사 시 세포분석 프로토콜에서 Laminar Wash 기술제품 활용사례를 5곳 확보하고 있으며, Laminar Wash 기술제품은 CE Mark(CE 인증), FCC(Federal Communications Commission) 인증, CLIA-LDT(Clinical Laboratory Improvement Amendment-Laboratory Developed Test) 등의 국제적 규격 승인 허가에 준하는 인증 내역을 보유하고 있습니다.

아울러, 미국국립표준기술연구소(NIST, National Institute of Standards and Technology)의 유세포분석기 관련 표준을 정하는 컨소시움에 초청받은 세계 유일의 전처리 자동화 기기 전문업체로서 동사의 기술력을 대외적으로 객관적으로 입증 받았다고 판단합니다.

[동사 지적재산권 보유 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

USE OF CHEMICALLY PATTERNED SUBSTRATE FOR LIQUID HANDLING, CHEMICAL AND BIOLOGICAL REACTIONS

Curiox Biosystems Pte. Ltd.

2010.04.16
2014.07.22
DropArray plate, Laminar Wash plate

미국

2

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2014.07.22
2018.01.23

미국

3

특허권

APPARATUS AND METHOD FOR MULTIPLE REACTIONS IN SMALL VOLUMES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2013.01.22
2018.01.30
Laminar Wash plate

미국

4

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2018.01.30
2020.04.28

미국

5

특허권

HIGH THROUGHPUT MINIATURIZED ASSAY SYSTEM AND METHODS

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2013.10.09
2020.07.28
Laminar Wash plate

미국

6

특허권

ARRAY PLATES AND METHODS FOR MAKING AND USING SAME

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2014.08.05
2018.04.24
Laminar Wash plate

미국

7

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2018.04.11
2020.10.06

미국

8

특허권

ARRAY PLATES FOR WASHING SAMPLES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2014.07.09
2017.01.31
Laminar Wash plate

미국

9

특허권

METHODS AND DEVICES FOR PERFORMING BIOLOGICAL ASSAYS USING MAGNETIC COMPONENTS

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2016.06.16
2020.01.28
Laminar Wash plate

미국

10

특허권

METHODS, DEVICES, AND APPARATUS FOR WASHING SAMPLES ON ARRAY PLATES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2018.04.05
-
Laminar Wash MINI, HT, AUTO, plate

중국

11

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2019.10.31
2023.05.31

유럽

12

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2019.11.05
2022.09.19

한국

13

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2019.10.01
-

미국

14

특허권

METHODS, DEVICES, AND APPARATUS FOR DISPENSING AND ASPIRATING LIQUIDS ON ARRAY PLATES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2021.11.17
-
Laminar Wash MINI, HT, AUTO

미국

15

특허권

METHODS, DEVICES, AND APPARATUS FOR WASHING SAMPLES

큐리옥스바이오시스템즈㈜
2022.04.12
-
Venus Wash MINI, HT, AUTO, Venus Wash Plate

PCT

16

특허권

APPARATUS FOR PERFORMING A REACTION IN A DROPLET AND METHOD OF USING THE SAME

Singapore A*STAR

2009.06.30

2012.02.01

DropArray LT, LT-MX; DropArray plate, Laminar Wash plate

중국

특허권

2011.12.06

2014.11.26

중국

특허권

2009.06.22

2021.05.19

유럽

특허권

2009.06.24

2020.07.14

인도

특허권

2009.05.20

2012.09.14

일본

특허권

2012.09.06

2014.09.26

일본

특허권

2009.03.25

2010.07.15

싱가포르

특허권

2007.11.14

2014.04.08

미국

특허권

2009.01.22

2012.09.11

미국

특허권

2014.04.04

2017.02.28

미국

주1. 동사의 특허는 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.(싱가포르 법인, SCRX)가 소유하고 있으나, 동사는 2019년 12월 31일 SCRX와 계약을 통해 SCRX가 소유중인 특허 전체에 대해 사용 권리를 확보하고 있으며 동사가 독점적으로 권리행사 가능합니다.

주2. 특허권 16은 Singapore A*STAR가 특허권자로 등재되어 있으며, 해당 특허는 플레이트와 관련된 특허로서 동사의 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.가 계약을 통해 특허 사용에 관한 권리를 확보하고 있습니다.주3. 상기 특허와 관련되어 동사가 지불하고 있는 로열티 계약은 다음과 같습니다.

구분

내용

계약상대방

계약시작일

비고

전용실시권

Curiox Biosystems Pte. Ltd 보유 특허의 범위, 수수료, 보호규정 등 계약체결로 안정적, 독점적 특허 사용

Curiox Biosystems Pte. Ltd

2019-12-31

당사가 플레이트 제품 매출액의1.5% 로열티 지급

전용실시권
Drop Array(DA) 기술 관련 특허 사용 및 관련 제품 제조에 따른 로열티 계약
Exploit Technologies Pte Ltd(주1)
2008-04-01
Drop Array(DA) 기술 관련 제품 매출액의 1.5% 로열티 지급

(3) 연구인력의 수준

동사의 연구인력은 총 12명이며, 대부분의 인력이 유사업종 또는 관련업종에서 기술개발을 경험한 핵심 연구원이며, 이에 따라 동사의 연구인력은 충분한 전문성과 숙련도를 확보하고 있다고 판단됩니다.

직위

성명

담당업무

주요경력

Snr Director,Technology

Kok Siang

연구개발

총괄

-94.04 Nanyang Technological University, Bachelor of Engineering -03.07 National University of Singapore Master of Technology (Software Engineering) -94.04~96.12 Lead Electrical Engineer (R&D) -96.12~98.01 Project Engineer/Manager, Business Electronics Division, Philips Singapore Pte Ltd -98.01~03.01 Senior Manager (Digital TV), Consumer Electronics Division, Philips Singapore Pte Ltd -03.01~08.01 Director, Platform Architect, Business Group TV, Philips Singapore Pte Ltd -08.01~12.04 Director, Senior System Architect, Consumer LifeStyle, Philips Singapore Pte Ltd -17.01~17.12 Manufacturing Engineer/ Manager/R&D Mgr of SMART products (IVD medical devices), Cell ID Pte. Ltd. -18.01~20.12 Head R&D, QUIZ point-of-care products and SMART products, Cell ID Pte. Ltd. -22.04~22.08 Head of R&D, Curiox Biosystems Pte Ltd -22.07~ now Head of R&D, Curiox Biosystems Co Ltd

연구소장/

이사

노희준

연구/기기개발 총괄

-99.02 대진대학교 전자공학과 학사 -01.02 대진대학교 전자공학과 석사 -01.06~16.08 Promega Biosystems Korea Manager of engineering team -16.09~19.10 Nuriduri CEO/CTO -19.12~22.03 유정시스템㈜ Manager of software team -22.03~현재 Curiox Biosystems 연구소장/이사

Sr. Eng/

차장

박경환

제품개발/

생산이관

-03.02. 아주대학교 기계및 산업공학과 학사 -03.01~04.02 유니월드 오토테크㈜ / R&D / 사원 -04.03~06.08 태극엔지니어링 / 설계팀 / 대리 -06.09~22.03 프로메가 바이오시스템즈 ㈜ / R&D / 차장 -22.04~현재 Curiox Biosystems Sr Mechenical Engineer / 차장

Sr. Eng/

차장

장성욱

테스트/회로설계

-08.02 세종대학교 전자공학과 학사 -08.09~22.06 Promega Biosystems 책임 연구원 -22.06~현재 Curiox Biosystems Sr. Test & Electrical Engineer / 차장

Head

of

Inno.

Center

Cheong

Kong

Leong

Eng.

R&D

- 97.07~01.07 Univ. of Singapore (NUS) Eng. 학사

- 01.08~05.09 NUS Research Engineer

- 05.09~08.04 Sespro Tech. Pte Ltd Project Manager

- 08.05~14.06 Curiox Biosystems Pte Ltd Senior Engineer

- 14.06~18.03 Curiox Biosystems Pte Ltd Operation Manager

- 18.03~22.02 Curiox Biosystems Pte Ltd Head of Engineering

- 22.02~현재 SCRX Head of Innovation Center

AssociateDirector

Chyan Ying Ke

R&D Bioapplication, Scientific development, Verification and Validation

-08.09~15.02 PhD Medical Engineering Medical Physics, Massachusetts Institute of Technology -04.09~07.05 BSc Biomedical Engineering, The Johns Hopkins University -07.06~08.06 Research Officer, Institute of Bioengineering and Nanotechnology -15.08~18.04 Research Fellow, Singapore Immunology Network -18.04~22.06 A/Dir Bioapplications, Curiox Biosystems Pte Ltd -22.07~현재 A/Dir Bioapplications, Curiox Biosystems Co Ltd

BioApplications Scientist / Field applicationsscientist

Maria Zaheer

General R&D/devices FAS work

-16.09~20.09 Aston University, BSc Biological Sciences -20.09~21.09 University College London, MSc Human Tissue Repair : Transplantation Science -20.11~21.02 Laboratory Technician at Ecolog International -21.03~22.02 Research Assistant at Oxsed -22.05~현재 Bioapplications/Field Applications Scientist Curiox Biosystems

ResearchScientist

Sashigala Ponnalagu

R&D Bioapplication,Scientificdevelopment

-12.08~16.06 BSc (Hons) in Life Science, National University of Singapore -16.08~20.12 Doctor of Philosophy, National University of Singapore -21.04~현재 Research Scientist, Curiox Biosystems

SeniorAssociateScientist

Pek Shen Hon, Royce

R&D Verification and Validation

-11.11~15.07 BSc.(Hons) in Biomedical Sciences (Medical Biochemistry), University of Bradford -15.06~17.10 Test Specialist, AB Sciex Pte Ltd -17.10~18.10 Test Trainer, AB Sciex Pte Ltd -18.10~현재 Senior Associate Scientist, Curiox Biosystems.

AssociateScientist

Amira Amilia Amiruddin

R&D Bioapplication,Scientificdevelopment

-16.08~19.07 BSc (Hons) in Biological Sciences, Nanyang Technological University -20.01~현재 Associate Scientist, Curiox Biosystems

Senior DesignEngineer

Lee Mun Wai

Engineering R&D

-11.01-13.12 Bachelor of Science in Mechanical Engineering; Iowa State University -14.04-16.07 Mechanical Product Design Engineer; Shivvers Manufacturing -17.03-19.11 Mechanical Product Design Engineer; Gracezone Collaborative Manufacturing -19.11-22.06 Senior Mechanical Product Design Engineer/Project Manager; Gracezone Collaborativ e Manufacturing -22.07-현재 Senior Design Engineer; Curiox Biosystem

Software Automation Engineer, Engineering R&D

Andri-

-yono

Candra

Eng.

R&D

- 04.12~05.07 Akari Indonesia, IT Staff

- 05.08~08.04 PT. Agatos Multi Solsui, Automation & MES Engineer

- 08.05~09.11 PT. Agatos Process System Sdn. Bhd. Project Leader

- 09.12~15.01 Sysmac Automation Engeering Pte. Ltd. Senior Software Engineer

- 16.06~17.12 Sysmac Automaiton Enginnering Pte. Ltd. Senior Software Engineer

- 18.01~20.02 Automated Manufacturing Solutions Pte. Ltd. Prinsipal Engineer Software & Electrical

- 20.03~21.10 Kasey Automaion Program Manager

- 21.11~현재 Curiox Biosystems Software Automation Engineer

(4)기술의 상용화 경쟁력

동사는 설립 이후 세포전처리 자동화 솔루션을 도모하기 위해 주요 기술 개발에 주력하여 자체 기술을 기반으로 한 MINI1000, AUTO1000, HT2000 등 3개의 제품과 부속제품(플레이트 등)을 상용화하였으며, 현재 매출을 시현하고 있습니다.

동사가 상용화한 제품은 동사가 직접 체득한 친수성·소수성을 이용한 Plate, 특수 설계된 Well 형태와 유체 유속이 최적화 된 Washer 등 노하우가 기술로 접목된 것으로 뛰어난 성능과 효율성을 높인 제품이며, 기존 제품대비 차별화된 기능성을 보유하고 있습니다. 세포 전처리 과정에서 자동화와 확장성을 만족하는 유일의 바이오 장비로서 현재에도 추가적인 기술 개발에 집중하고 있습니다. 상기의 상황을 비추어 보았을 때, 동사의 Laminar Wash기술에 대한 노하우와 보유 기술을 기반으로 한 기술의 상용화 경쟁력은 충분한 것으로 판단됩니다.

다. 성장성

(1) 기업 성장전략

동사는 최초 싱가포르 과학기술청 (A*STAR) 내 IBN(Institute of Bio-engineering & Nanotechnology) 소속이었던 김남용 대표이사가 2008년 4월 분사하여 설립(Curiox Biosystems Pte. Ltd, 현재 싱가포르 자회사)되었으며, 설립과 동시에 싱가포르 국립 기술 투자기관인 Exploit Technology 및 독일 벤처 투자기관 Nano Star의 총 17억원 수준의 투자를 받아 표면 화학 및 생명과학 기기분야 기술 개발을 본격적으로 시작하였습니다.

동사의 원천기술인 Laminar Wash는 김남용 대표이사 싱가포르 A*STAR (Agency for Science, Technology and Research, 싱가포르 과학기술청)에서 재직 당시 개발한 1세대 DropArray™ 기술을 표면과학 및 미세 유체공학 차원에서 업그레이드 및 활용하여 `17년 12월 최종 정립되었으며, 이를 통해 세포의 전처리 과정을 자동화하고 기존 수작업에 의존했던 세포염색 및 세척 과정의 정확도 및 재현성을 크게 개선하였습니다.

동사는 본격적인 Laminar Wash기술의 사업화와 표준 제조시설 구축을 위해 2018년 9월 국내에 큐리옥스바이오시스템즈㈜를 설립하여 회사의 전반적인 경영과 연구개발, 생산을 총괄하고 있으며, 주요 종속회사(미국, 중국, 싱가포르)를 통해 판매와 마케팅 법인을 구축하여 동사의 핵심인 국내 본사를 기반으로 주력 시장인 미국 등 해외 판매법인을 통해 회사의 성장을 가속화하고 있습니다.

(2) 향후 성장을 위한 사업계획

동사는 향후 성장을 위해서 주요 연구개발을 통한 신제품 출시 및 사업영역 확대를 도모하고 있으며, 지속성장이 가능한 방향으로 사업계획을 추진하고 있습니다. 회사의 궁극적인 목표는 전(前)처리 과정을 포함한 세포 분석의 전(全)과정을 표준화 및 자동화하여 보다 객관적이고 정확한 생물학적 분석을 가능하게 하는 것입니다.

향후 동사가 추진하기로 한 신규 사업은 크게 1) 기존 제품의 업그레이드(HT2100, AUTO2.0)를 통한 기존 시장의 확대와 2) 신제품(Venus) 출시를 통한 새로운 시장으로의 확장을 꼽을 수 있습니다.

가) HT2100

HT2100은 기존의 HT2000의 업그레이드 버전으로 기존 수동으로 수행하던 제품의 유지기능이 자동으로 행해지는 것이 가장 큰 개선이며 새로운 외부 디자인과 진화된 GUI(Graphic User Interface)를 탑재합니다. HT2000 기능 외에도 HT2100에는 성능을 유지하기 위한 자동 예약 프라임, 프라임 플레이트 없이 프라임 수행, 작동 중 플레이트 입구 개구부를 둘러싸는 플립 도어와 같은 새로운 추가 기능이 있습니다. Flow Cytometry, Single Cell Sequencing, Mass cytometry 등에서의 어플리케이션에서 현탁세포(cell suspension) 전처리 과정(sample preparation)에 활용됩니다.

나) AUTO2.0

AUTO2.0은 기존 AUTO1000의 업그레이드 버전이며 21CFR Part11과 호환되며 GUI가 개선되며 가격은 미국시장 기준 기존 제품 대비 약 60% 수준까지 감소 할 수 있는 매력적인 가격대의 모델입니다. 21CFR Part11은 FDA가 1997년 8월에 발표한 전자 기록 및 서명 규칙이며 이 규칙은 종이 문서 대신 전자 문서를 사용하기 위한 요구 사항을 정의합니다. Flow Cytometry, Single Cell Sequencing, Mass cytometry 등에서의 어플리케이션에서 자동화된 현탁세포 전처리 과정에 활용됩니다.

다) Venus

진단 분야에서는 전혈을 통해 혈액암이나 면역 세포들을 주로 분석하는데, 연구 개발에서의 세포 분석과 마찬가지로 자동화와 재현성이 아주 중요하게 요구됩니다. 또한, 진단에서 주로 사용되는 전혈 샘플은 연구 개발의 세포 분석 샘플들과는 달리 약 10배 이상의 큰 부피의 샘플을 다룰 수 있어야 합니다.

Venus 기술제품은 기존의 Laminar Wash제품의 플레이트와는 달리 물리적인 벽이 있는 통상적인 플레이트나 튜브같은 랩웨어에서 Laminar Wash의 효과를 낼 수 있도록 제품이 설계되어 있습니다. 물리적인 벽이 있는 랩웨어를 사용할 경우 와류로 인해 세포가 위로 부양하게 되고 유실되지만, 특정의 조건하에서는 유실되는 세포의 양이 원심 분리법에서 유실되는 양과 비슷하고, 자동화와 재현성의 향상 그리고 세포의 변이의 감소 등과 같은 장점에서 충분한 경쟁력이 있다고 판단하고 있습니다.

(3) 사업의 확장 가능성

Laminar Wash 기술 제품은 모두 상용화에 성공하여 Gilead, J&J, Novartis, GSK, NIH 등 글로벌 선진 제약사 및 연구기관을 시작으로 고객기반을 널리 확장하고 있으며, 그에 따른 판매실적 또한 직접적인 기술영업이 불가능한 코로나 시국에서도 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

동사는 Laminar Wash 기술을 채택하여 사용하고 있는 글로벌 제약사들과 유수의 다국적 기업들과 공동연구개발 협력 관계를 유지하여 Laminar Wash 기술제품의 기술적 우수성과 신뢰성을 인정받았으며, 외부 시험데이터를 토대로 구축된 동사의 프로토콜 및 유용성 데이터베이스를 기반으로 고객사를 꾸준히 확장하고 있습니다.

동사는 1차적으로는 연구용 유세포 분석 및 단일 세포 시퀀싱 세부 시장에서 영향력을 확대해나갈 것이며, 향후 임상용 유세포 분석, 라이브 셀 이미징, 스피로이드/오가노이드, 세포 및 유전자 치료제(CGT) 시장 저변을 확장해 나갈 것으로 판단됩니다. 이외에도 장기기증 시 면역적합성 검사, 전혈분석을 통한 진단분야로도 진출할 수 있는 가능성 또한 있습니다. 이처럼 동사는 검증된 기술력과 글로벌 바이오텍들과의 우호적인 레퍼런스를 확보한 세계 유일의 비원심분리 기반의 전처리 자동화를 상용화한 기업으로서 향후 상기와 같은 사업 확장을 통해 지속적인 성장이 가능할 것으로 판단됩니다.

라. 재무상황

(1) 재무적 성장성

(단위 : 백만원)

구분

2020년

(제3기)

2021년

(제4기)

2022년

(제5기)

2023년 1분기

(제6기)

매출액

(증감율)

4,384(218.0%)
5,523(26.0%)
7,237(31.0%)
2,152(18.9%)

영업이익

(증감율)

(3,267)(적자지속)
(8,337)(적자지속)
(11,421)(적자지속)
(2,426)(적자지속)

1인당 부가가치

151
89
96
29

경상이익률

적자지속
적자지속
적자지속
적자지속

주1. 연결재무제표 기준입니다.주2. 1인당 부가가치는 매출액을 임직원 수로 나누어 산출하였습니다.

주3. 2023년 1분기 증감율은 1분기 실적을 연환산하여 산정하였습니다.

동사는 코로나바이러스감염증 COVID-19 등의 대외 영향에도 불구하고 지속적인 매출성장을 이어오고 있으며, 향후 대외 불확실성 감소 및 본격적인 영업활동을 통해 향후 매출이 더 성장 할 것으로 예상됩니다. 현재 동사는 설립 이후 지속적인 적자를 기록하고 있지만 매년 매출액이 두자리수 이상으로 증가하고 있습니다. 국내/외 마케팅 및 영업 활동을 적극적으로 진행하며, 인건비가 상당부분을 차지하지만, 향후 주력 제품의 상용화가 진행됨에 따라 그 증가율은 완만할 것으로 예상하며, 동사의 차별화된 기술력과 제품 품질을 기반으로 시장 수요의 확대에 따른 매출증가가 기대됩니다. 아울러 향후에도 적극적인 영업추진과 사업영역 확대에 따른 추가 수익 확보를 통해 외형성장과 더불어 수익성 제고가 가능할 것으로 예상됩니다.

(2) 재무안정성

구분

2020년

(제3기)

2021년

(제4기)

2022년

(제5기)

2023년 1분기

(제6기)

업종평균

(2021년)

부채비율

139.3%
897.6%
10.9%
10.1%

93.0%

자본의 잠식률

-

-

-

-

-

재고자산 회전율

6.4회

4.7회
3.1회
3.1회

5.9회

매출채권 회전율

4.8회

4.6회
4.7회
4.1회

5.1회

영업활동으로 인한

현금흐름 (백만원)

(2,661)
(5,126)
(9,989)
(2,685)

-

특정인에 대한

자금의존 또는 자금대여

-

-

-

-

-

주1. 연결재무제표 기준입니다.주2. 업종평균은 한국은행에서 2022년 11월 발간한 “2021년 기업경영분석”의 “C27(의료,정밀,광학기기 및 시계)”의 평균입니다.

동사는 전환상환 우선주(RCPS) 발행을 통한 주된 자금조달에 따른 파생상품 부채 증가로높은 부채비율을 기록하였으며, 2022년 11월에 모든 RCPS가 보통주로 전환되며 재무안정성이 개선되었습니다. 또한 리스회계처리로 인한 금융비용 중 일부가 이자비용으로 인식되고 있지만, 동사는 금융기관으로부터의 자금조달이 없어 차입금 관련 이자비용은 없는 상황이며, 이에 따라 부채 및 차입금 과다로 인한 재무 안정성 악화 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

매출채권 회전율은 업종 평균 대비 다소 낮은 수준이나 동사의 주요 매출처는 글로벌 대형 의료기기 제조 및 유통사 등으로 구성되어 있어 매출처의 결제 신뢰도는 높은 편이며, 대부분의 매출채권 회수 또한 일반적으로 3개월 내에 이루어지고 있습니다. 재고자산 회전율은 매출 증가에 따라 원재료 등의 증가에 기인한 것으로 동사의 제품생산의 경우 리드타임이 일반적인 결제기간(30일)보다 짧고, 발주 이후 제품생산이 이루어지는 생산프로세스를 취하고 있어, 상대적으로 불용 재고등이 발생할 확률이 적습니다. 동사의 매출은 지속적으로 증가할 것으로 기대되고 있어 재고 증가에 다른 평가손실 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다.영업활동으로 인한 현금흐름은 2022년 -9,989백만원, 2023년 1분기 -2,685백만원을 나타냅니다. 이는 매출 인식분이 작아 당기순손실을 기록하였고, 음의 현금흐름을 나타내고 있으나 본격적인 사업 진행에 따른 당기순이익 기록 및 매입채무 감소에 따라 전환이 예상되며, 현재의 음의 현금흐름에 의해 동사의 재무안정성이 훼손될 우려는 적다고 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사의 재무자료는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있어 신뢰성을 확보하고 있습니다.

동사는 금융감독원의 감사인 지정통보에 의해 선진회계법인과 지정감사 계약을 체결하였으며, 제 3기(2020년), 4기(2021년), 5기(2022년)에 대하여 선진회계법인으로부터 감사를 수감하여 적정 감사의견을 받았습니다. 향후 외부감사인의 신규 선임시에도 독립성을 유지한 외부감사인을 선임할 예정입니다.

사업년도

감사인

감사의견

채택 회계기준

2020년(제3기)

선진회계법인

적정

K-IFRS

2021년(제4기)

선진회계법인

적정

K-IFRS

2022년(제5기)

선진회계법인

적정

K-IFRS

2023년 1분기(제6기)
삼화회계법인
검토
K-IFRS

증권신고서 제출일 현재 외부감사인인 삼화회계법인은 동사의 주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등에 대해 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래관계가 없으며, 동사와 외부감사인간 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다. 또한 동사는 2019년 회계결산부터 K-IFRS를 도입하여, K-IFRS기준으로 회계처리를 위한 시스템을 구축하고 현재까지 운영중 에 있습니다.

마. 경영환경

(1) CEO의 자질

동사 김남용 대표 1995년 KAIST 화학과를 졸업한 이후 MIT에서 화학 박사 학위를 취득하였고, 싱가포르 생명공학 및 나노기술 연구소(IBN)의 연구책임자로서 다양한 연구개발 프로젝트를 총괄하였으며, BioTrove社, Arradial社, Agilent Technologies社 등 글로벌 바이오텍 기술의 연구개발 및 상용화한 경험이 있습니다. 선천면역 세포를 포함한 세포의 보존은 환자 샘플의 정확한 분석을 위한 기본 요구 사항 임에도 불구하고, 수작업에 의존한 기존의 원심분리 기반 프로토콜의 낮은 데이터 분석의 질과 높은 수작업에 따른 비효율성 등의 문제 등을 인식하게 되어, 세포염색 및 세척 과정을 혁신적으로 개선한 잔잔한 층류 세척을 연구하는 회사를 창업하여 글로벌 회사로 발전시켜보겠다는 포부로 회사를 창업하였습니다.

더불어 김남용 대표는 Laminar Wash기술의 원천 개발자이며 표면과학 및 미세 유체공학계 권위자로서, 전술한 바와 같이 생명공학 및 의료기기 분야에서 15년 이상의 소재 및 유체의 특성을 고려한 기능 분석 및 설계 관련 연구개발 및 기술사업화 경험을 갖고 있습니다.

현재 동사는 경쟁력 있는 기술력 및 검증된 데이터 등 오랜 기간 사업을 영위해오면서 확보한 노하우를 기반으로 시장내 높은 인지도와 여타 기업 대비 다양한 측면에서 경쟁력을 인정받고 있습니다. 특히 NIST 주관의 유세포 분석 표준화 컨소시엄에 세포 전처리 자동화 기기 전문업체로서는 유일하게 초청받아 유세포 분석 표준화를 위한 공동연구를 진행하고 있으며, 기존 수작업에 의존했던 세포염색 및 세척 과정의 정확도 및 재현성을 크게 개선한 비원심분리 기반의 세포 전처리 자동화 기기를 제공하고 유수의 공신력 있는 글로벌 바이오텍기업, 대외기관으로부터 기술력과 경쟁력을 입증 받고 있습니다.

상기 사실을 종합해 볼 때 김남용 대표이사는 오랜기간 업계 경력을 통해 전문성을 확보한 경영자로서 동사의 주요 사업과 관련된 전문지식과 역량을 충분히 체득하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

증권신고서 제출일 현재 동사의 총 인원은 75명(종속회사 포함)으로 관련분야에서 상당한 경력을 쌓은 임직원들로 구성되어 있습니다.

동사는 조직을 적절하게 운용하여 매출의 성장과 이익의 극대화를 위해 노력하고 있으며, 핵심 경쟁력인 주요 연구개발인력의 관리 및 영입에 최선을 다하고 있습니다. 동사는 핵심인력 관리를 위한 방안으로 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 조직 구성원에게 비전 제시 및 동기부여를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

동사의 핵심인력 현황은 아래와 같습니다.

직책명

성 명

담당업무

약 력

대표이사

김남용

경영총괄

- 95.02 KAIST 화학과 학사

- 00.06 MIT 화학과 석/박사

- 00.05~01.06 Agilent Technologies 연구원

- 01.06~02.10 Arradial 화학부문 이사

- 02.10~04.10 BioTrove 수석 연구원

- 04.10~08.03 Institute of Bioengineering and Nanotechnology 팀장

- 08.04~22.08 Curiox Biosystems Pte. Ltd 대표이사

- 18.09 ~ 현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 대표이사

부사장

정홍태

관리총괄

- 07.02 중앙대학교 경영학 학사

- 06.11~20.04 삼일회계법인 이사

- 20.04~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 부사장

- 20.07~현재 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사

- 21.01~현재 Curiox Biosystems Pte. Ltd 이사

- 21.07~현재 Curiox Biosystems Inc. 이사

이사

박성철

경영전략

- 95.02 KAIST 산업공학과 학사

- 97.02 KAIST 경영공학 석사

- 97.01~00.06 메타넷 대우정보 기술연구소 연구원

- 00.07~02.05 세원텔레콤 기술연구소 연구원

- 03.01~16.06 에스씨컴퍼니 대표 컨설턴트

- 16.06~17.06 엔에스엔 이사

- 17.11~18.11 와이즈패션 이사

- 18.09~20.06 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 감사

- 19.09~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

- 21.07~현재 Curiox Biosystems Inc. 이사

- 22.08~현재 Curiox Biosystems Pte. Ltd 이사

- 22.09~현재 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사

이사

박영호

생산총괄

- 03.03 인하대학교 전기/제어전공 학사

- 02.11~13.02 모토로라코리아 NPI Engineer과장

- 13.12~14.12 프로메가바이오시스템스 생산기술 과장

- 14.12~15.08 ALPINION 품질팀장 차장

- 16.03~20.12 Key Safety Systems제조품질 이사

- 0.12~21.12 로킷헬스케어 SCM 부사장

- 22.01~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

이사

노희준

연구소장

- 99.02 대진대학교 전자공학과 학사

- 01.02 대진대학교 전자공학과 석사

- 01.06~16.08 프로메가바이오시스템스 ENG 매니저

- 16.09~19.10 Nuriduri CEO/CTO

- 19.12~22.03 유정시스템 S/W 매니저

- 22.03~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

이사

Tan Kok Siang

연구총괄

- 94.04 Nanyang Technological University ENG 학사

- 03.07 National University of Singapore S/W ENG석사

- 94.04~96.12 Philips Singapore Pte Ltd Lead Electrical Engineer

- 96.12~12.04 Philips Singapore Pte Ltd 이사

- 17.01~20.12 Cell ID Pte. Ltd. R&D 총괄

- 22.04~22.06 Curiox Biosystems Pte. Ltd 연구총괄

- 22.07~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

- 22.08~현재 Curiox Biosystems Pte. Ltd 대표이사

이사

Cheng Kong Leong

Eng.총괄

- 01.07 National University of Singapore ENG학사

- 01.08~05.09 NUS 리서치 엔지니어

- 05.09~08.04 Sespro Technologies Pte Ltd 매니저

- 08.05~22.06 Curiox Biosystems Pte Ltd Head of Engineering

- 22.07~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

이사

Chyan Ying Ke

Bio application 총괄

- 07.05 The Johns Hopkins University 바이오메디칼 엔지니어링

- 15.02 MIT 메디칼 엔지니어링 박사

- 07.06~08.06 Institute of Bioengineering and Nanotechnology 연구원

- 15.08~18.04 Singapore Immunology Network 연구원

- 18.04~22.06 Curiox Biosystems Pte Ltd A/Dir Bioapplication

- 22.07~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

(3) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 주요한 의사결정은 김남용 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 2명의 사외이사, 2명의 기타비상무이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다.

사외이사 및 비상근 감사는 최대주주 등을 비롯하여 동사 경영진과의 관계에서 독립성을 확보하고 있으며 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 동사 경영진의 견제 역할을 충실이 수행해왔으며, 향후에도 지속될 것으로 판단됩니다.

동사의 김남용 대표이사는 증권신고서 제출일 기준으로 최근 3년간 가지급금 및 대여금 등을 제공받은 사실이 없습니다. 또한 동사와 부당한 거래를 한 사실, 기타 법규 위반 등으로 법적 제재를 받은 사실이 없습니다. 임원을 포함한 최대주주의 특수관계인도 동사와 부당한 거래를 한 사실이 없으며, 기타 경영의 투명성을 저해할 수 있다고 판단되는 사실이나 사건을 발견할 수 없었습니다.

또한 이사회 운영규정 등 상장법인에 준하는 수준의 내부통제 시스템을 갖추기 위한 규정을 정비하였고, 특히 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대하여 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 적절한 내부통제시스템을 갖추고 있습니다.

이러한 이사회, 감사 등의 지배구조와 내부통제 시스템을 고려하면 동사의 경영 투명성은 적절한 수준으로 갖추어진 것으로 판단됩니다.

증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주 김남용 대표 및 그 특수관계인의 보유지분은 19.11%이고 상장 후 예상 지분율은 15.67%이나, 안정적인 경영권을 유지하기 위하여 김남용 대표이사 및 기타법인(ZIG VENTURES LIMITED, 공모 전 지분율 12.07%)은 보호예수기간을 각각 3년 및 2년으로 연장하였고, 의결권 공동행사 및 처분 약정을 체결하였습니다.(공모 전 지분율 합산 30.10%) 상기와 같은 상황을 고려하였을 때, 동사는 안정적인 지배구조를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

[공모전후 지분구조]

구분

공모 전

공모 후

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

1,255,398주

19.11%

1,255,398주

15.67%

1%이상 주주

4,724,976주

71.92%

4,650,240주

58.05%

기타 주주

588,594주

8.96%

663,330주

8.28%

공모 및 사모 인수

-

-

1,442,000주

18.00%

합계

6,568,968주

100.00%

8,010,968주

100.00%

(4) 경영의 독립성

동사의 최대주주인 김남용은 공모 전 발행주식총수(6,568,968주) 중에서 1,184,340주(공모 전 18.03%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 지분을 포함할 경우 1,255,398(지분율 19.11%)를 보유하고 있습니다. 다만, 최대주주인 김남용 대표이사의 지분율은 연구개발 자금 조달을 위한 유상증자 실시 등으로 인해 희석됨에 따라 상장 이후에도 안정적인 경영권 유지를 강화하고자 김남용 대표이사 및 기타법인(ZIG VENTURES LIMITED, 공모 전 지분율 12.07%)은 보호예수기간을 각각 3년 및 2년으로 연장하였고, 의결권 공동행사 및 처분 약정을 체결하여(공모 전 지분율 합산 30.10%) 코스닥 시장 상장 이후 주주총회에서 의결권을 김남용 대표이사가 행사하고, 추후 보유 주식 처분 시 김남용 대표이사가 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 부여할 것으로 명시하였습니다.

더불어 동사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 2인 및 독립적인 비상근 감사 1인으로 균형 있게 구성되어 의사결정구조의 합리성과 경영투명성을 제고 시켰습니다. 동사의 주요 의사결정사항은 이사회를 통하여 진행하고 있으며, 상기 이사회에서 사외이사 및 감사가 적극적으로 참여하여 견제 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

상기와 같이 최대주주의 안정성, 이사회의 독립성을 고려하면 동사의 경영 독립성은 보장되어 있는 것으로 판단됩니다.

바. 기타 투자자보호

증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 키움증권은 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자 보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유가 없다고 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재까지 유상증자를 포함한 자본금 변동사항, 상장업무 관련 이해관계자의 주식투자 현황 등을 고려해 볼 때 경영안정성 및 주주이익이 침해될만한 사실을 발견할 수 없었습니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 키움증권㈜는 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분

내 용

주당 희망 공모가격

13,000 원 ~ 16,000원

확정 공모가격결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈㈜가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈㈜가 협의 후 최종 결정 예정입니다.

나. 공모가액의 산출방법
대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈㈜와 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다.
(1) 희망공모가액 산출 방법 개요
대표주관회사인 키움증권㈜는 금번 공모를 위한 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 주당가치를 평가함에 있어 한국거래소에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였으며, 2023년 1분기 말 기준 12개월(2022년 2분기 ~ 2023년 1분기) 경영성과로 산정한 PER을 적용하여 주당평가가액을 산정한 후, 주당평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다.
(2) 유사회사 선정 방법
큐리옥스바이오시스템즈㈜는 의료 및 바이오 장비 사업을 영위하고 있으며 세
포
분석 공정의 자동화 장비 제품을 개발 및 판매하고 있습니다. 동사는 한국표준산업분류 상 물질 검사, 측정 및 분석기구 제조업(C27213)에 속합니다.동사의 업종분류 및 사업내용의 유사성, 비재무적 비교가능성 및 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 비교회사를 선정하였으며, 최종 선정된 유사회사는 정보보안 사업을 영위하는 기업 중에서 영업성과를 시현하는 회사를 선정하였으나 영위하는 사업의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로,투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 유사회사 선정 개요

[유사회사선정 기준표]

구분

선정기준

세부검토기준

해당기업

1차

업종 유사성(한국표준산업분류)
① 표준산업분류상 유사한 사업을 영위할 것- 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업(C21300)- 그 외 기타 의료용 기기 제조업(C27199)- 기타 광학기기 제조업(C27309)
56개사

2차

재무적 유사성

① 2022년 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것② 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것

③ 결산월이 12월말로 동일할 것

33개사

3차

사업의 유사성

① 주력사업이 유사할 것- 세포 분석, 진단 등 관련 장비 및 부품 제조를 주요사업으로 영위할 것
4개사

4차

비재무적 유사성

① 상장 후 1년 이상 경과하였을 것② 최근 1년 이내 중요한 경영상의 변동(합병, 분할, 영업양수도 , 최대주주 변경 등)이 없을 것③ 비경상적인 PER(10 이하, 50 이상) 제외
3개사

(나) 유사회사 선정 세부내역
1) 1차 선정기준
주관사인 키움증권㈜은 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인 중 유사한 업종을 영위하는 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업(C21300), 그 외 기타 의료용 기기 제조업(C27199), 기타 광학기기 제조업 (C27309)에 속한 상장사를 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다.

[1차 유사기업 선정 내역]

분류
해당기업
기업수

의료용품 및기타 의약 관련제품 제조업(C21300)

바이오노트, 앱클론, 파나진, 메타바이오메드, 에이치엘비, 에이치엘비생명과학, 씨젠, 원바이오젠, 녹십자엠에스, 파마리서치, 티앤엘, 피플바이오, 한스바이오메드, 피씨엘, 세운메디칼, 휴마시스, 오스코텍, 엑세스바이오인코퍼레이션, 나이벡, 제테마, 이노테라피, 바디텍메드, 이수앱지스, 수젠텍, 옵티팜, 아스타, 젠큐릭스

27개사

그 외 기타 의료용 기기 제조업(C27199)

한컴라이프케어, 프리시젼바이오, 마이크로디지탈, 이오플로우, 나노엔텍, 시너지이노베이션, 제이시스메디칼, 엘앤케이바이오메드, 비스토스, 디알텍, 씨유메디칼시스템, 퀀타매트릭스, 비올, 원텍, 인바디, 휴비츠, 루트로닉, 클래시스, 바이오다인, 플라즈맵, 이루다, 셀바스헬스케어, 하이로닉, 세종메디칼, 네오펙트, 뷰웍스, 오스테오닉, 리메드

28개사

기타 광학기기 제조업 (C27309)
얼라인드제네틱스
1개사

합계
56개사

2) 2차 선정기준2차 유사회사 선정은 기업의 재무적 유사성을 고려하여 산정하였습니다. 감사의견 적정을받은 기업들 중에서 2022년 온기 영업이익 및 당기순이익 시현한 기업을 대상으로 선정하였으며, 이와 같은 기준으로 선정된 기업은 총 32개사 입니다.

재무적유사성

① 2022년 온기 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것

② 결산월이 12월말로 동일할 것

32개사

[2차 유사기업 선정 내역]

(단위 : 원)

회사명
감사의견
결산월
화폐단위
2022년
선정여부

매출
영업이익(손실)
당기순이익(손실)

바이오노트
적정
12월
원
479,657,089,810
295,409,547,760
307,797,756,620
선정

앱클론
적정
12월
원
3,406,445,730
(8,749,802,830)
(9,253,793,540)
제외

파나진
적정
12월
원
14,171,271,710
1,579,214,310
2,240,498,310

선정

메타바이오메드
적정
12월
원
68,941,504,010
5,335,951,770
2,627,770,560

선정

에이치엘비
적정
12월
원
179,707,913,110
(74,664,893,060)
(78,158,868,860)
제외

에이치엘비생명과학
적정
12월
원
99,591,375,500
(20,161,281,920)
(54,277,435,300)
제외

씨젠
적정
12월
원
853,561,091,240
196,492,262,660
182,138,620,710

선정

원바이오젠
적정
12월
원
26,747,721,810
5,150,275,470
3,206,114,140

선정

녹십자엠에스
적정
12월
원
113,109,118,700
(1,262,531,610)
(3,580,552,400)
제외

파마리서치
적정
12월
원
194,758,643,930
65,916,151,830
40,576,699,240

선정

티앤엘
적정
12월
원
81,577,391,440
24,308,838,060
21,117,565,120

선정

피플바이오
적정
12월
원
4,444,833,580
(11,696,891,260)
(14,303,038,900)
제외

한스바이오메드
적정
9월
원
74,458,999,040
1,292,765,420
6,147,084,570

제외

피씨엘
적정
12월
원
37,217,226,660
(8,245,365,420)
(4,017,547,970)
제외

세운메디칼
적정
12월
원
60,116,115,360
12,187,019,080
10,406,407,900

선정

휴마시스
적정
12월
원
471,272,761,020
214,721,743,060
182,626,627,990

선정

오스코텍
적정
12월
원
5,062,376,490
(28,638,371,340)
(24,429,544,990)
제외

엑세스바이오인코퍼레이션
적정
12월
원
1,033,863,094,000
469,200,988,000
346,670,216,000

선정

나이벡
적정
12월
원
21,670,439,540
645,669,180
(3,786,974,650)
제외

제테마
적정
12월
원
45,993,818,210
4,005,811,890
1,455,004,310

선정

이노테라피
적정
12월
원
369,776,480
(4,605,036,500)
(5,971,858,330)
제외

바디텍메드
적정
12월
원
118,076,842,530
24,671,164,720
24,151,534,410

선정

이수앱지스
적정
12월
원
41,169,946,640
(16,032,148,460)
(7,246,774,110)
제외

수젠텍
적정
12월
원
101,399,255,830
24,970,549,370
26,716,630,850

선정

옵티팜
적정
12월
원
16,008,196,850
(3,377,130,290)
(2,044,630,870)
제외

아스타
적정
12월
원
3,345,404,070
(2,779,103,900)
(2,799,441,730)
제외

젠큐릭스
적정
12월
원
2,559,487,180
(11,007,096,760)
(24,596,962,230)
제외

한컴라이프케어
적정
12월
원
100,120,112,840
(1,332,071,030)
9,203,934,250
제외

프리시젼바이오
적정
12월
원
20,458,017,810
(4,500,034,130)
(6,805,937,700)
제외

마이크로디지탈
적정
12월
원
8,883,698,800
(7,952,738,450)
(9,363,891,600)
제외

이오플로우
적정
12월
원
6,707,876,180
(34,275,183,070)
(30,711,210,720)
제외

나노엔텍
적정
12월
원
35,200,667,310
4,380,965,000
4,664,909,290

선정

시너지이노베이션
적정
12월
원
30,318,933,140
1,203,893,710
16,127,599,570

선정

제이시스메디칼
적정
12월
원
116,549,559,690
34,035,162,080
27,129,757,070

선정

엘앤케이바이오메드
적정
12월
원
19,767,459,560
(13,058,488,370)
(13,625,176,140)
제외

비스토스
적정
12월
원
23,963,204,070
912,889,690
(4,502,437,670)
제외

디알텍
적정
12월
원
89,481,004,310
4,915,277,390
5,972,058,320

선정

씨유메디칼시스템
적정
12월
원
46,957,359,250
10,787,505,170
9,094,942,020

선정

퀀타매트릭스
적정
12월
원
1,285,933,970
(20,017,916,130)
(19,237,228,770)
제외

비올
적정
12월
원
31,108,305,470
12,912,412,020
11,472,733,600

선정

원텍
적정
12월
원
81,508,860,190
26,755,362,990
13,396,160,430

선정

인바디
적정
12월
원
160,003,774,090
40,704,069,760
33,815,534,170

선정

휴비츠
적정
12월
원
109,422,419,570
18,986,113,010
17,075,338,190

선정

루트로닉
적정
12월
원
264,153,517,210
55,397,295,120
45,209,260,500

선정

클래시스
적정
12월
원
141,803,242,400
68,876,207,460
75,378,647,240

선정

바이오다인
적정
12월
원
12,210,425,930
6,683,364,320
5,611,320,470

선정

플라즈맵
적정
12월
원
13,305,795,650
(17,352,691,670)
(17,680,932,460)
제외

이루다
적정
12월
원
46,283,191,740
8,270,952,420
7,878,811,470

선정

셀바스헬스케어
적정
12월
원
27,685,710,220
2,319,433,590
2,650,365,200

선정

하이로닉
적정
12월
원
27,567,596,620
3,581,104,790
2,933,941,350

선정

세종메디칼
적정
12월
원
16,082,925,280
(1,799,952,350)
(92,107,403,000)
제외

네오펙트
적정
12월
원
26,201,602,580
(7,537,255,490)
(9,621,024,050)
제외

뷰웍스
적정
12월
원
237,928,812,610
43,658,033,660
26,538,614,650

선정

오스테오닉
적정
12월
원
19,838,547,120
2,526,176,810
835,529,710

선정

리메드
적정
12월
원
21,363,454,110
1,661,058,370
4,000,130,040

선정

얼라인드제네틱스
적정
12월

원

13,752,579,320
2,849,002,240
2,332,756,880

선정

주1) 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다.

출처: 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART)

3) 3차 선정기준
3차 유사회사 선정은 주력사업의 유사성을 고려하여 선정하였습니다. 주력 사업으로 세포 분석, 진단 등 관련 장비 및 부품 제조를 주요사업으로 영위하는 기업을 대상으로 선정하였으며, 이와 같은 기준으로 선정된 기업은 총 4개사입니다.

사업의유사성

세포 분석, 진단 등 관련 장비 및 부품 제조를 주요사업으로 영위할 것
4개사

[2차 유사회사 선정 기준]

회사명
주력 제품 및 사업(매출비중)
상장시장
선정여부

바이오노트
바이오컨텐츠(76.98%), NOWCHECK(6.47%), 기타(7.2%)
유가증권
제외

파나진
진단사업(55%), 소재사업(28.38%), 핵산추출(16.62%)
코스닥
제외

메타바이오메드
Mepfil 외(38.05%), GP외(28.26%), 상품 EF외(24.28%)
코스닥
제외

씨젠
분자진단 시약 80.94%, 상품(17.86%), 용역(1.2%)
코스닥
제외

원바이오젠
폴리우레탄 폼 드레싱류(37.97%), 생활용품(21.01%), 화장품(17.49%)
코스닥
제외

파마리서치
의약품(52.39%), 의료기기(23.42%), 의료기기(23.42%)
코스닥
제외

티앤엘
하이드로콜로이드(60.59%), 폴리우레탄 폼(13.91%), 기타(13.67%)
코스닥
제외

세운메디칼
기타(56.27%), 의료용저압지속흡인기류(13.66%), 의료용저압지속흡인기류(13.66%)
코스닥
제외

휴마시스
정성진단키트(98.71%), 기타(0.96%), 정량진단기기(0.33%)
코스닥
제외

엑세스바이오인코퍼레이션
코비드-19 RDT(81.96%), 기타 매출(17.94%)
코스닥
제외

제테마
의료기기(히알루론산 필러)(68.61%), 의약품(보툴리눔톡신)(23.13%), 기타(8.05%)
코스닥
제외

바디텍메드
면역진단 기기 및 카트리지(93.69%), 기타매출(6.02%)
코스닥
선정

수젠텍
현장진단(코비드-19 진단키트 등), 다중면역블롯 등(99.98%), 기타(0.02%)
코스닥
제외

나노엔텍
체외진단 장비 및 소모품(64.9%), 생명과학 장비 및 소모품(31.8%), 기타 3.4%
코스닥
선정

시너지이노베이션
건강기능식품(55.4%), 배지(38.16%), 균주외(6.44%)
코스닥
제외

제이시스메디칼
의료기기(HIFU, RF 등, 56.0%), 의료기기 소모품(39.0%), 기타(5.0%)
코스닥
제외

디알텍
직간접방식 디텍터 (66%), 엑스레이 시스템(15%), 유방암검진용 디텍터(12%), 기타(7%)
코스닥
제외

씨유메디칼시스템
의료기기(AED 84.98%), 기타의료기기(10.74%), 상품 4.18%, 기타(0.11%)
코스닥
제외

비올
피부미용 의료기기 장비(69.43%), 소모품(29.26%), 개인용 미용기기(0.17%), 기타(1.14%)
코스닥
제외

원텍
피부미용 수술기(94.8%), 기타(5.2%)
코스닥
제외

인바디
체성분분석기(69.9%), 컨슈머(11.3%), 자동혈압계(5.5%), 기타(13.3%)
코스닥
제외

휴비츠
안과용진단기 등(49%), 렌즈가공기(25%), 리플렉터(13%), 자동렌즈미터(76%), 기타(7%)
코스닥
제외

루트로닉
레이저 의료기기 등 100.0%
코스닥
제외

클래시스
의료기기(집속초음파기기 등)(97.1%), 화장품 및 미용기기(1.4%), 기타(1.5%)
코스닥
제외

바이오다인
액상세포검사 솔루션 등(29.2%), 액상세포검사 장비(8.2%), 액상세포검사 관련 마일스톤(62.7%)
코스닥
선정

이루다
미용 의료기기 등 제품매출(89.5%), 상품매출(9.1%), 기타(1.4%)
코스닥
제외

셀바스헬스케어
점자정보단말기(36.54%), 체성분 분석기(31.22%), 전자동혈압계(13.59%), 기타(18.65%)
코스닥
제외

하이로닉
피부미용기기 및 소모품(카트리지)(100%)
코스닥
제외

뷰웍스
의료용 이미지 솔루션(66.3%), 산업용 이미지 솔루션(33.7%)
코스닥
제외

오스테오닉
금속소재(69.87%), 생체재료(30.06%), 기타(0.07%)
코스닥
제외

리메드
만성통증치료(50.70%), 에스테틱(19.92%), 뇌재활(15.30%), 기타(14.08%)
코스닥
제외

얼라인드제네틱스
생명공학(세포 카운팅 등)장비(64.57%), 생명공학 소모품 외(30.55%), 기타(3.83%)
코스닥
선정

4) 4차 선정 기준
대표주관회사인 키움증권㈜는 발행회사인 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 평가가액 산출시 상대 비교를 위한 유사회사를 선정함에 있어서, 하기의 비재무적 선정기준을 바탕으로 바디텍메드㈜, ㈜바이오다인, ㈜얼라인드제네틱스 등 총 3개사를 선정하였습니다.

비재무적유사성
① 상장 후 1년 이상 경과하였을 것② 최근 1년 이내 중요한 경영상의 변동(합병, 분할, 영업양수도 , 최대주주 변경 등)이 없을 것③ 비경상적인 PER(10 이하, 50 이상) 제외
3개사

[4차 유사기업 선정 내역]

회사명
요건충족 여부
선정여부

상장 후 1년 이상경과하였을 것
최근 1년 이내 중요한경영상의 변동이 없을 것
비경상적 PER(10 이하, 50 이상)

바디텍메드
충족(2015.09.11)
충족
충족(13.0배)
선정

나노엔텍
충족(2000.08.16)
최대주주 변경 예정(2023.06.30)
미충족(53.6배)
제외

바이오다인
충족(2021.03.17)
충족
충족(38.0배)
선정

얼라인드제네틱스

충족(2016.11.03)
충족
충족(28.1배)
선정

출처 : 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART)

주1) PER의 경우 2023년 1분기(LTM) 기준 순이익 및 MIN[분석 기준일 종가, 1주일 평균 종가, 1개월 평균종가]을 적용하였습니다.

[ 최종 유사기업 선정결과 요약 ]

최종 유사기업

바디텍메드㈜, ㈜바이오다인, ㈜얼라인드제네틱스

(다) 유사회사 선정 결과
대표주관회사인 키움증권㈜은 상기 선정기준을 충족하는 바디텍메드㈜, ㈜바이오다인, ㈜얼라인드제네틱스등 총 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.

상기 최종 비교회사는 자체 진단 기기 및 관련 소모품(카트리지 등), 세포 분석 장비 등의 제조 및 판매를 통해 매출을 시현하고 있습니다. 동사는 세포 전처리 장비 및 관련 소모품(플레이트 등)의 제조 및 판매를 주력으로 영위하고 있는 바 상기 최종 비교회사와 유사한 사업 및 매출구조 등을 보이는 것으로 판단됩니다.

그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 유사회사 기준주가
기준주가는 시장상황의 일시적인 변동요인을 배제하고, 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 신고서 제출 5영업일 전일인 분석 기준일(2023년 06월 09일)로부터 소급하여 1개월간(2023년 05월 10일 ~ 06월 09일, 21영업일) 종가의 산술평균, 1주일간(2023년 06월 05일 ~ 06월 09일, 4영업일) 종가의 산술평균, 분석기준일(2023년 06월 09일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액으로 산정하였습니다.

- 기준주가 = MIN[1개월 평균 종가, 1주일 평균 종가, 분석기준일 종가]

[비교회사 기준주가 산정 내역]

구분
바디텍메드㈜
㈜바이오다인
㈜얼라인드제네틱스

단위
원

2023-05-10
11,830
35,050
8,360

2023-05-11
11,700
35,550
8,450

2023-05-12
11,520
34,950
8,530

2023-05-15
11,380
34,550
8,210

2023-05-16
11,410
34,350
8,030

2023-05-17
11,490
35,500
8,030

2023-05-18
11,680
35,200
8,170

2023-05-19
11,370
35,300
8,130

2023-05-22
11,640
35,100
8,060

2023-05-23
12,530
34,950
8,180

2023-05-24
12,020
34,850
8,050

2023-05-25
11,640
34,700
8,040

2023-05-26
11,700
35,750
8,040

2023-05-30
11,570
35,950
8,070

2023-05-31
11,440
36,400
8,100

2023-06-01
11,600
37,500
8,320

2023-06-02
11,670
37,350
8,290

2023-06-05
11,830
37,800
8,120

2023-06-07
11,900
37,400
8,930

2023-06-08
11,810
37,300
8,760

2023-06-09
11,760
38,600
8,630

1개월 평균 종가 (A)
11,690
35,910
8,262

1주일 평균 종가 (B)
11,825
37,775
8,610

분석기준일 종가 (C)
11,760
38,600
8,630

유사회사의 주가Min(A,B,C)
11,690
35,910
8,262

(마) 유사회사 선정과 관련한 투자자 유의사항

대표주관회사인 키움증권㈜는 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 지분 평가를 위한 비교회사의 선정에 있어, 상기의 선정기준을 일정수준 이상 충족하는 바디텍메드㈜. ㈜바이오다인, ㈜얼라인드제네틱스 총 3개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 이는 비교대상회사의 사업내용이 일정부분 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 지분 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 선정된 비교회사가 비록 사업의 연관성이 상대적으로 높고, 일정 선정기준을 적용하여 최종선정되었다고 하더라도 선정기준의 임의성으로 인하여 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 볼 수 없습니다. 또한, 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 사업구조, 인력 수준, 주매출처의 안정성 및 기타 거래계약, 결제조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 동사의 주당 평가가액은 비교대상회사들의 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2022년2분기 ~ 2023년 1분기) 실적 합계를 바탕으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서, 유사기업의 기준주가가 미래 예상손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는점에서 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(3) 비교가치의 산출 방법(가) 평가모형의 개요
일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현 될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용, WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월「유가증권인수업무에 관한 규칙」개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치로 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER, EV/EBITDA, PSR, PBR 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교/평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 주당가치를 평가하기 위해 상대가치평가법 중 PER을 적용하였습니다.

(나) 평가모형의 선정

대표주관회사인 키움증권㈜는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 유사회사의 2023년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.
[큐리옥스바이오시스템즈㈜ 비교가치 산정시 PER 적용 사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다.PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

[큐리옥스바이오시스템즈㈜ 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유]

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR

PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의경우 주로 사용되는 지표입니다.동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR

PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다.PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(다) 평가모형의 적용1) 비교회사 PER 산정

[PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]① 의의- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.- PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다.② 산정방법- PER를 적용한 비교가치는 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2022년 2분기 ~ 2023년 1분기) 순이익을 기준으로 비교대상회사의 PER를 산출한 후 동사의 2025년 추정 순이익을 현가화하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 비교가치를 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 시가총액 ÷ 적용주식수- 대표주관회사인 키움증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수에 공모주식수와 희석화 가능 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수 : 유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 공모주식수 + 상장주선인 의무인수 주식수 + 미행사 주식매수선택권※ 유사회사의 재무자료는 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등 을 참조하였습니다.③ 한계점- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER을 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 동사의 2025년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- PER 결정요인에는 주당순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다.

[2023년 1분기 기준 최근 4개 분기 유사회사 평균 PER]

(단위 : 원)

구 분
바디텍메드㈜
㈜바이오다인
㈜얼라인드제네틱스

2023년 1분기 기준 4개 분기누적 순이익
21,117백만원
5,832백만원
2,113백만원

발행주식총수(주2)
23,486,560주
6,178,695주
7,189,448주

적용 주당순이익(EPS, 주3)
899.1
943.9
293.9

기준주가
11,690
35,910
8,262

PER(배, 기준주가/적용 주당순이익)
13.0
38.0
28.1

평균 PER(배)
26.4

주1) 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다.

주2) 발행주식총수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다.

주3) 2023년 1분기 기준 최근 4개 분기(2022년 2분기 ~ 2023년 1분기)순이익을 기준으로 산정하였습니다.

2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

[PER에 의한 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 평가가치]

구 분
산출 내역
비 고

2025년 추정 순이익
12,344백만원
A (주1), (주2)

연할인율
20.0%
B (주2), (주3)

2025년 추정 순이익의 현재가치(적용 당기순이익)
7,477백만원
C=A/[(1+B)^2.75]

적용 PER
26.4배
D

기업가치 평가액
1,973억원
E=(CXD)

적용주식수
8,381,780주
F (주4)

주당 평가가액
23,538원
G = E / F

주1)
2025년 추정 당기순이익의 산정내역은 하단의 『다. 추정 당기순이익 산정내역』을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)

주당 평가가액 산출을 위하여 2025년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 주력사업 세포 분석 공정의 자동화 장비와 소모품 매출이 안정적인 성장세를 보이고, 다양한 고객사로 확산될 것으로 예상하는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 기업의가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 2021년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적 및 할인기간은 아래와 같습니다.

[2021년~2022년 코스닥 기술평가기업 적용실적, 연할인율 및 할인기간]

회사명
상장일
적용실적
연 할인율(%)
할인기간(년)

엔비티
2021.01.21
2022
25.0
2

와이더플래닛
2021.02.03
2022
20.0
2

레인보우로보틱스
2021.02.03
2023
20.0
3

피엔에이치테크
2021.02.16
2022
20.0
2

씨이랩
2021.02.24
2023
20.0
3

오로스테크놀로지
2021.02.24
2021
20.0
1

뷰노
2021.02.26
2022~2023
20.0
2~3

나노씨엠에스
2021.03.09
2023
20.0
3

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
2021~2022
25.0
1~2

네오이뮨텍
2021.03.16
2021~2022
35.0
1~2

라이프시맨틱스
2021.03.23
2023
23.0
3

제노코
2021.03.24
2021
20.0
1

자이언트스텝
2021.03.24
2023
30.0
3

해성티피씨
2021.04.21
2022
25.0
2

샘씨엔에스
2021.05.20
2021~2023
10.0 ~ 15.0
1~3

삼영에스앤씨
2021.05.21
2021~2023
20.0
1~3

진시스템
2021.05.26
2023
15.0
2.5

라온테크
2021.06.17
2021
25.0
0.75

아모센스
2021.06.25
2023
25.0
2.75

오비고
2021.07.13
2023
21.1
3

큐라클
2021.07.22
2024
25.0
3.5

맥스트
2021.07.27
2023
20.0
2.5

원티드랩
2021.08.11
2023
20.0
2.5

딥노이드
2021.08.17
2025
19.0
4.33

바이젠셀
2021.08.25
2025
25.0
4.5

에이비온
2021.09.08
2022
40.0
1.5

차백신연구소
2021.10.22
2023~2024
30.0
2.5~3.5

지니너스
2021.11.08
2024
20.0
3

비트나인
2021.11.10
2023
20.0
2.5

지오엘리먼트
2021.11.11
2021
0.0
0

마인즈랩
2021.11.23
2023
20.0
2.5

툴젠
2021.12.10
2024
21.2
3

애드바이오텍
2022.01.25
2022~2023
30.0
1~2

이지트로닉스
2022.02.04
2023
20.0
2

스코넥
2022.02.04
2024
25.0
3

바이오에프디엔씨
2022.02.21
2023
15.0
1.15

퓨런티어
2022.02.23
2022~2024
20.0
1~3

풍원정밀
2022.02.28
2022~2023
30.0
1~2

노을
2022.03.03
2024~2025
15.0
3.25~4.25

모아데이타
2022.03.10
2024
15.0
3

비플라이소프트
2022.06.20
2024
20.0
3

레이저쎌
2022.06.24
2022~2024
20.0
0.5~2.5

보로노이
2022.06.24
2024
25.0
3

넥스트칩
2022.07.01
2024
30.0
3

코난테크놀로지
2022.07.07
2024
20.0
2.75

영창케미칼
2022.07.14
2023
20.0
1.75

루닛
2022.07.21
2025
20.0
3.75

에이프릴바이오
2022.07.28
2024
30.0
2.5

아이씨에이치
2022.07.29
2022
20.0
0.5

에스비비테크
2022.10.17
2024
25.0
2.5

샤페론
2022.10.19
2025
30.0
3.5

핀텔
2022.10.20
2024
25.0
2.5

플라즈맵
2022.10.21
2024~2025
25.0
2.5~3.5

뉴로메카
2022.11.04
2025
15.0
3.5

인벤티지랩
2022.11.22
2025
15.0
3.5

에스에이엠지엔터테인먼트
2022.12.06
2023
25.0
1.25

오브젠
2023.01.30
2024
25.0
2

샌즈랩
2023.02.15
2025
20.0
3

제이오
2023.02.16
2024
30.0
2

자람테크놀로지
2023.03.07
2024
25.0
2

마이크로투나노
2023.04.26
2025
20.0
3

에스바이오메딕스
2023.05.04
2025
20.98
3

모니터랩
2023.05.19
2024~2025
25.0
1.75~2.75

큐라티스
2023.06.15
2025
45.0
3

평균
23.3
2.57

주3)

2025년 추정 당기순이익을 2023년 1분기말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 또한 할인율 결정 시 상기와 같이 2021년 이후 상장한 기술성장기업의 추정 실적 할인율을 종합적으로 감안하여 20.0%로 적용 하였습니다. 동사 적용 연 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업 연 할인율 평균값인 23.3%보다 3.3%p 할인된 수치이며, 최종 선정된 유사회사 3개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 14.5% 대비 약 5.5%p 할증하였습니다. 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 키움증권의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.

[참고: 유사회사의 가중평균자본비용(WACC)]

회사명
가중평균자본비용(WACC)

바디텍메드
14.5%

바이오다인
14.9%

얼라인드제네틱스
14.2%

전체 평균
14.5%

자료: Bloomberg, 2023년 1분기 LTM 기준

주4)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수
비고

기발행보통주식수
6,568,968주
보통주식수

공모 신주발행주식수
1,400,000주
IPO 공모시 신주발행 주식수

상장주선인 의무인수분
42,000주
-

미행사 주식매수선택권
370,812주

합계
8,381,780주
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

3) 공모희망가액 산정
[큐리옥스바이오시스템즈㈜ 공모희망가액 산출내역]

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
23,538원

평가액 대비 할인율 주1)
32.0% ~ 44.8%

공모희망가액 밴드
13,000원 ~ 16,000원

확정 공모가액
-

주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

[2021년 이후 코스닥시장 기술특례 신규상장법인의 평가액 대비 할인율]

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

엔비티
2021.01.21
42.00
22.50

와이더플래닛
2021.02.03
30.51
13.14

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.91
31.74

피엔에이치테크
2021.02.16
48.83
37.86

씨이랩
2021.02.24
30.40
6.14

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.13
23.57

뷰노
2021.02.26
47.02
31.13

나노씨엠에스
2021.03.09
37.19
19.86

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.80
27.00

네오이뮨텍(Reg.S)
2021.03.16
48.10
38.40

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.05
11.18

제노코
2021.03.24
45.53
33.42

자이언트스텝
2021.03.24
36.68
22.61

해성티피씨
2021.04.21
53.26
43.42

샘씨엔에스
2021.05.20
33.74
24.46

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.77
17.66

진시스템
2021.05.26
37.08
21.35

라온테크
2021.06.17
37.43
22.76

아모센스
2021.06.25
39.55
26.02

오비고
2021.07.13
42.65
33.87

큐라클
2021.07.22
41.16
26.45

맥스트
2021.07.27
28.89
15.96

원티드랩
2021.08.11
38.67
23.34

딥노이드
2021.08.17
28.52
4.69

바이젠셀
2021.08.25
42.82
29.60

에이비온
2021.09.08
42.50
32.50

차백신연구소
2021.10.22
50.52
32.52

지니너스
2021.11.08
42.44
24.96

비트나인
2021.11.10
41.63
34.92

지오엘리먼트
2021.11.11
39.71
30.99

마인즈랩
2021.11.23
32.81
22.47

툴젠
2021.12.10
69.51
63.41

애드바이오텍
2022.01.25
43.90
35.89

이지트로닉스
2022.02.04
43.07
34.08

스코넥
2022.02.04
45.82
27.76

바이오에프디엔씨
2022.02.21
36.84
20.36

퓨런티어
2022.02.23
37.00
24.28

풍원정밀
2022.02.28
32.92
22.76

노을
2022.03.03
36.16
16.51

모아데이타
2022.03.10
27.90
15.88

비플라이소프트
2022.06.20
42.89
34.23

레이저쎌
2022.06.24
27.68
15.62

보로노이
2022.06.24
44.80
36.52

넥스트칩
2022.07.01
42.38
32.48

코난테크놀로지
2022.07.07
37.59
25.70

영창케미칼
2022.07.14
40.30
25.97

루닛
2022.07.21
44.37
38.05

에이프릴바이오
2022.07.28
48.07
40.28

아이씨에이치
2022.07.29
30.23
9.70

에스비비테크
2022.10.17
45.31
32.86

샤페론
2022.10.19
48.00
35.30

핀텔
2022.10.20
32.80
20.90

플라즈맵
2022.10.21
43.95
31.49

뉴로메카
2022.11.04
41.69
29.69

인벤티지랩
2022.11.22
33.22
8.62

에스에이엠지엔터테인먼트
2022.12.06
43.71
30.50

티이엠씨
2023-01-19
32.38
19.70

오브젠
2023-01-30
41.64
22.19

샌즈랩
2023-02-15
30.49
14.14

제이오
2023-02-16
52.75
38.57

자람테크놀로지
2023-03-07
40.91
26.14

지아이이노베이션
2023-03-30
55.19
41.18

마이크로투나노
2023-04-26
31.37
21.20

에스바이오메딕스
2023-05-04
57.50
52.00

모니터랩
2023-05-19
46.86
30.57

씨유박스
2023-05-19
50.94
33.82

큐라티스
2023-06-15
53.13
45.09

평균
43.44
29.66

대표주관회사인 키움증권㈜은 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 금번 공모 투자자 유인을 위한 할인율, 2021년 이후 코스닥시장 기술특례 신규상장법인의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 평균 할인율을 참고하고 인플레이션 심화에 따른 금리 상승 여파로 인한 주식시장 변동 위험성 및 이로 인한 상장 이후 높은 주가 변동 가능성, 증권신고서 제출 시점과 코스닥 시장 상장일까지의 시장환경 변화가 생길 수 있는 불확실성, 국내 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려하여 32.0% ~ 44.8%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 13,000원 ~ 16,000원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

다. 추정 당기순이익 산정내역

대표주관회사인 키움증권㈜는 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 희망공모가액 산출을 위해 동사가 제시한 아래 추정 손익계산서 항목별 추정 근거에 대해 충분히 검토하였으며, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 및 평가내용』에 기재한 동사의 기술성(기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 연구개발인력의 수준, 기술의 상용화 경쟁력), 시장성(시장의 규모 및 성장잠재력, 시장경쟁 상황), 성장성(기업 성장전략, 사업의 확장가능성) 등을 종합적으로 고려하였을 때 동사가 제시한 추정 손익계산서 및 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단됩니다.그러나 동사의 사업에는 제품 개발 및 상용화 성공 여부 및 매출의 안정적인 증가 여부 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 신규 계약 수주, 기존 고객 매출 증가 등의 수치는 회사의 사업계획상 목표치이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다.따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다.

(1) 추정 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년(F)
2025년(F)

1분기
온기
1분기
온기(F)

매출액
5,523
777
7,237
2,152
13,632
25,042
43,446

매출원가
2,029
310
2,504
747
4,256
7,301
12,386

매출총이익
3,494
467
4,732
1,405
9,377
17,741
31,060

영업이익(손실)
(8,337)
(3,067)
(11,422)
(2,426)
(6,992)
353
12,241

영업외수익
714
230
3,120
276
82
189
90

영업외비용
7,069
766
2,989
49
24
25
25

법인세차감전순이익
(14,693)
(3,602)
(11,291)
(2,200)
(6,934)
517
12,305

당기순이익(손실)
(14,525)
(3,569)
(11,498)
(2,030)
(6,898)
554
12,344

주1. 연결재무제표 기준입니다.

(2) 항목별 추정 근거(가) 매출액 추정 근거

동사의 과거 매출실적과 향후 3개년 매출 추정은 다음과 같습니다.

[주요 제품별 추정 매출액 요약]

(단위 : 백만원)

구분

2021년
2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

기기

4,076

5,441

9,989

19,036

32,722

플레이트

447

481

789

1,296

2,497

부속품

633

590

1,522

2,562

4,038

기타

367

725

1,332

2,148

4,189

합계

5,523

7,237

13,632

25,042

43,446

주1. 연결재무제표 기준입니다.동사의 매출 추정을 위해 제품별로 영업기반이 되는 국가의 산업별 목표고객을 선정하고 아래표와 같은 내용을 고려하여 추정을 하였습니다.

[제품별 추정 관련 주요 사항]

구분

내용

비고

국가별 시장

- 한국 및 APAC(아시아태평양지역): 큐리옥스바이오시스템즈㈜

- 미국: USCRX (미국 자회사)

- 중국: CCRX (중국 자회사)

- 유럽: 큐리옥스바이오시스템즈㈜(한국본사 소속 유럽 영업조직)

동사 및 자회사가 속해 있는 국가 타깃

산업별 분류

- 제약사 및 바이오텍

- CRO/Reference Lab

- 학교, 대리점 등

동사가 기존 판매 레퍼런스 보유 섹터 또는 목표로 하는 고객군

추정 관련

사항

- 동사 법인이 소재한 국가의 산업별 섹터 분류

- 산업별 섹터 내 당사 고객군(기존 및 신규) 선별

[2023년]

동사 CRM 상 영업 파이프라인을 근거로 추정

[2024~2025년]

고객군의 규모 등을 고려 동사 영업파이프라인 내 정보를 바탕으로 시장 점유율을 추산하고 판매 가능 수량 등 산출

시장 성장율을 외부 조사자료를 참조하여 지역별로 반영

2023년 매출의 추정을 위해 당사 영업조직의 고객 수요조사에 기반하여 사내 고객관리 시스템(CRM) 내에 등록되어 있는 영업 파이프라인 현황 데이터 베이스의 매출 추정금액을 근거 수치로 활용하였습니다.

2023년 2분기 이후 매출 추정을 위해 영업 파이프라인상의 매출 예상치(거래금액)를 각 거래 단계로부터 산정하고 이를 각 단계의 확률로 곱하여 단계별 매출 기대값을 산정한 후 이의 합계로 2023년 2분기 이후 매출을 추정하였습니다. 아래는 2023년 4월부터 12월까지의 영업 파이프라인 상의 매출액 추정 내용입니다. 각 단계별 성사 확률은 과거의 구매 이력을 바탕으로 추정된 값입니다.

[2023년 2분기 이후 영업 파이프라인 매출액 추정]

(단위 : 백만원)

거래 단계

거래 단계 수

거래 금액

확률

매출 기대값

기회

잠재 고객으로부터의 문의

260

13,631

10%

1,363

딜 개발

고객 미팅을 통한 고객 수요에 대한 발견 및 기본적 이해

124

15,110

15%

2,267

가치 제안

구체적 구매 필요성과 예산,시기에 대한 확정

153

12,010

20%

2,402

기술 승인

기술 데모의 성공적 완료

70

5,588

50%

2,794

구매의사결정 중

데모 후 구매 관련 부서의검토 및 승인 대기

37

3,904

60%

2,342

확정

고객 내부 의사 결정자와조직의 구매 결정 완료

18

811

90%

730

구매 중

구매 요청서 작성 중

13

457

100%

457

합계

51,511

12,355

또한 현재 동사 영업 파이프라인에 등록되어 영업 진행중인 내용을 바탕으로 2024년 매출액의 일부를 추정한 내용은 다음과 같습니다. 2024년 영업 파이프라인은 현재 시점에서 2024년 내 거래 종결이 될 것으로 예상하는 38건에 한해 집계된 수치로 2024년 전체 매출예상치는 아닙니다.

[2024년 영업 파이프라인 매출액 추정]

(단위 : 백만원)

거래 단계

거래 단계 수

거래 금액

확률

매출 기대값

기회

잠재 고객으로부터의 문의
18
1,643

10%

164

딜 개발

고객 미팅을 통한 고객 수요에 대한 발견 및 기본적 이해
5
999

15%

150

가치 제안

구체적 구매 필요성과 예산,시기에 대한 확정
4
588

20%

118

기술 승인

기술 데모의 성공적 완료
8
517

50%

258

구매의사결정 중

데모 후 구매 관련 부서의검토 및 승인 대기
1
257

60%

154

확정

고객 내부 의사 결정자와조직의 구매 결정 완료
1
15

90%

14

구매 중

구매 요청서 작성 중

1
41

100%

41

합계

4,059

899

이후 2024년과 2025년 매출을 추정하기 위하여 먼저 과거 구매실적 및 영업 파이프라인을 토대로 목표 고객을 산정하고 그 규모를 추정하였습니다. 또한 고객사의 규모상 도출 가능한 동사 기기 판매 대수를 보수적으로 적용하여 각 제품의 판매 가능 수량을 산출하였습니다. 또한 목표고객의 시장 성장율은 시장 조사자료를 참조하여 지역별로 반영하였습니다. 특히 판매 수량 및 증가율은 기존 고객사의 시장점유율 범위와 과거 매출 패턴 추이 등을 목표 시장 점유율로 반영하여 각 고객사별로 별도 조정하는 과정을 거쳐 추정하였습니다.

[주요 제품별 세부 추정 매출액]

(단위 : 백만원)

사업영역

제품군

2021년
2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

LW 기기 (연구개발)

HT

2,982

3,019

5,979

9,731

13,790

AUTO

220

1,709

3,349

5,675

10,389

MINI

719

535

365

494

895

Venus 기기 (진단)

Venus HT

-

-

-

1,158

2,454

Venus AUTO

-

-

-

1,454

4,317

Venus MINI

-

-

-

159

410

DA 기기 (단백질 및 cytokine)

LT-MX

156

179

296

367

466

Plate

447

480

789

1,296

2,497

부속품

633

590

1,522

2,562

4,038

기타

367

725

1,333

2,148

4,189

합계

5,523

7,237

13,632

25,042

43,446

가. LW 기기 (연구개발)

① HT

동사의 대표적인 연구개발용 LW 기기인 HT 제품은 각 지역별(미국, 유럽, 중국, APAC)로 구분하여 목표시장을 설정하고 각 목표 고객 별 매출액을 추정하였습니다. 미국 지역의 목표 고객군은 Biopharma/Biotech, CRO/CDMO, Academia, 기타(병원 및 국책연구소 등 포함)로 설정하였고, 기타는 미국 내에서 기존의 구거래처 대비 신규고객 비율을 고려하여 Biopharma/Biotech, CRO/CDMO, Academia 추정 판매대수의 20%를 반영하여 추정하였습니다. 유럽 지역의 목표 고객군은 Biopharma/Biotech, CRO/CDMO, Academia, 대리점으로 설정하였으며 중국 지역의 목표 고객군은 Biopharma/Biotech, Reference lab, Academia/Hospital, 대리점으로 설정하였습니다. APAC 지역은 한국, 일본, 호주, 뉴질랜드, 싱가포르, 대만, 타이 국가 내 대리점을 통해서 동사 제품을 판매하고 있습니다.

[HT 기기 제품 매출추정]

(단위 : 백만원)

지역

목표 고객

2021년
2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

미국

Biopharma/Biotech

1,452

1,051

2,761

4,522

6,548

CRO/CDMO

71

62

637

1,313

1,564

Academia

227

240

567

875

967

기타

492

425

779

1,313

1,785

합계

2,060

1,658

4,744

8,023

10,863

유럽

Biopharma/Biotech

230

291

283

438

595

CRO/CDMO

-

57

71

219

223

Academia

100

195

142

73

74

대리점

62

203

176

145

371

합계

392

745

672

875

1,263

중국

Biopharma/Biotech

-

-

209

286

365

Reference lab

-

-

-

-

73

대리점

255

216

177

401

930

합계

255

216

386

687

1,368

APAC

한국

-

-

71

73

111

일본

61

241

106

73

148

타이

31

37

-

-

37

합계

93

279

177

146

296

총 합

2982

3,019

5,979

9,731

13,790

당사와 현재까지 거래 실적이 있는 지역별 주요 빅파마 및 세포치료제 업체들을 목표고객으로 선정하고 각 지역별 주요 목표 고객들의 HT 기기 매출을 다음과 같이 추정하였습니다. 2023년 매출은 당사 CRM 시스템에 등록되어 현재 영업을 완료하였거나 진행중인 데이터를 반영하였고, 2024년과 2025년 매출은 과거 구매실적 및 영업 파이프라인을 바탕으로 목표 시장의 규모와 점유율을 산정하여 추정하였습니다.
[미국]

미국시장의 최소 접근 가능한 목표 시장의 규모와 관련하여 당사는 과거 고객 구매 데이터를 바탕으로 제약사/바이오텍 고객 평균 150명당 1대의 HT 제품을 판매할 수 있고, 고객 700명당 최소 1대의 AUTO 제품을 판매할 수 있는 시장이 존재한다는 추정을 할 수 있었습니다. 아래는 이와 같은 내부 고객 데이터를 바탕으로 얻어진 주요 고객별 잠재 시장의 규모를 나타내는 표입니다. 각 목표 고객의 수는 각 고객사의 연간보고서를 참조하여 산출하였습니다.

[2023년 미국 제약사/바이오텍 시장의 주요 고객별 잠재 시장 규모]

(단위: 대)

목표 고객

고객사 직원수(명)

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

Pfizer

88,300

589

671

745

Roche(Genentech)

101,200

675

770

855

Novartis

110,000

733

836

928

J&J(Janssen)

40,000

267

304

337

Merk(MSD)

52,000

347

396

440

Sanofi

104,226

695

792

879

Abbvie

30,000

200

228

253

GSK

99,437

663

756

839

Amgen

22,000

147

168

186

Gilead(Kite)

13,800

92

105

117

Regeneron

11,851

79

90

100

BMS

30,000

200

228

253

Eli Lilly

37,925

253

288

320

Takeda

49,578

331

377

418

Astrazeneca

76,100

507

578

642

Total

866,417

5,776

6,585

7,309

주1. 2024년과 2025년 목표 시장점유율의 평균은 각각 0.72%, 0.99%로 추정하였습니다. 이 수치는 2022년 목표 고객별 실제 매출액에 따른 시장점유율 범위 0.28%에서 3.42% 사이에 있어 합리적으로 추정된 것으로 판단하고 있습니다. 주2. 목표 시장규모와 점유율을 바탕으로 목표 판매 대수를 도출한 뒤 HT 연도별 판매단가를 곱하여 매출액을 추정하였습니다. 기타고객의 비중은 연도별 신규고객의 비중의 평균을 반영하여 추정하였습니다. 목표 고객의 시장 규모를 연도별로 추정하기 위해 글로벌시장조사기관인 FactMR의 지역별 바이오연구장비의 시장규모 성장률을 참고하였습니다.

[글로벌 바이오 연구장비의 지역별 시장규모 성장률]

구분

2022년~2032년

성장률

북미

15.6%

유럽

12.1%

APAC

14%

(자료: Biotechnology Instruments Market Size, Growth to 2032 (factmr.com))

[미국 지역 목표 고객 HT 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

미국 지역 목표 시장

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

2024년(E)

M/S

2025년(E)

M/S

미국

Biopharma/Biotech

P1 사

142

219

298

0.51%

0.68%

R1 사

212

292

372

0.59%

0.74%

N1 사

142

219

298

0.41%

0.55%

J1 사

212

292

372

1.50%

1.88%

M1 사

142

219

372

0.87%

1.44%

S1 사

142

219

298

0.43%

0.58%

A1 사

142

146

298

1.00%

2.00%

G1 사

212

292

372

0.60%

0.75%

A2 사

142

219

372

2.05%

3.41%

G2 사

142

219

372

3.26%

5.43%

R2 사

142

219

372

3.80%

6.33%

B1 사

142

219

298

1.50%

2.00%

E1 사

142

219

298

1.19%

1.58%

T1 사

142

219

298

0.91%

1.21%

A3 사

212

292

372

0.79%

0.99%

기타

354

1,021

1,488

-

-

합계

2,762

4,522

6,547

-

-

미국

CRO/CDMO

I1 사

-

73

74

0.39%

0.39%

L1 사

71

73

74

0.86%

0.86%

P2 사

-

73

149

0.56%

1.11%

S2 사

-

73

149

0.56%

1.11%

C1 사

71

146

149

1.63%

1.63%

P3 사

-

73

74

0.88%

0.88%

M2 사

-

73

74

3.41%

3.41%

Q1 사

71

73

74

7.50%

7.50%

P4 사

-

73

74

10.34%

10.34%

R3 사

71

73

74

8.82%

8.82%

C2 사

71

73

74

-

-

C3 사

71

73

74

0.79%

0.79%

C4 사

71

73

149

21.43%

42.86%

기타

142

292

298

-

-

합계

637

1,313

1,562

-

-

미국

Academia

D1 사

71

146

74

-

-

J2 사

-

73

74

2.50%

2.50%

U1 사

71

73

149

2.94%

5.88%

N2 사

-

73

74

8.33%

8.33%

S3 사

-

73

74

1.79%

1.79%

C5 사

142

73

74

5.00%

5.00%

M3 사

71

73

74

3.85%

3.85%

U2 사

71

73

74

1.18%

1.18%

M4 사

-

-

74

0%

2.04%

기타

142

219

223

-

-

합계

567

875

967

-

-

주1. CRO고객과 Academia 고객의 경우도 마찬가지로 랩숫자와 CRM 데이터베이스의 잠재고객 숫자를 바탕으로 시장규모를 추정하였고 이를 바탕으로 2024년, 2025년 시장 점유율을 추정하였습니다.주2. 시장 점유율이 없는 기업은 과거 구매 실적과 동사 CRM의 영업데이터를 토대로 추정하였습니다
[유럽]유럽지역의 HT 매출추정도 미국과 마찬가지로 목표고객을 선정한 후 2023년도 영업 파이프라인 상의 매출 추정치를 반영하고 2024년과 2025년에는 고객의 잠재 시장 규모를 도출한 후 연도별 목표 시장 점유율을 곱하여 매출을 추정하였습니다. 잠재 시장 규모는 유럽 지역의 바이오 연구장비 시장규모 예상 성장률 12.1%(출처: 시장조사기관 FactMR)를 반영하여 연도별로 산정하였습니다.

[유럽 지역 목표 고객 HT 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

유럽 지역 목표 시장

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

2024년(E)

M/S

2025년(E)

M/S

유럽

Biopharma/Biotech

N1 사(Switzerland)

-

73

149

0.41%

0.55%

G1 사(UK, Germany, Belgium, Italy)

71

146

149

0.60%

0.75%

S1 사 (France)

71

-

-

-

-

R4 사 (Germany)

-

73

-

50%

-

C6 사 (UK)

-

-

74

-

100%

R1 사 (Switzerland)

-

73

-

0.59%

-

A3 사

-

73

-

0.79%

-

B2 사

-

-

74

-

0.15%

U3 사

71

-

-

-

-

B3 사

71

-

-

-

-

기타

-

-

74

-

-

합계

284

438

520

-

-

유럽

CRO/CDMO

A4 사 (Ireland)

-

-

74

-

2.27%

S2 사 (France)

-

-

74

-

0.54%

C1 사 (UK, Germany, France, Finland)

-

146

-

1.63%

-

L2 사 (Switzerland, UK)

-

73

-

0.19%-

-

T2 사

71

-

-

-

-

S4 사

-

-

74

-

50.51%

합계

71

219

223

-

-

유럽

Academia

U4 사 (UK)

-

73

-

2.33%

-

G3 사(Sweden)

-

-

74

-

-

U5 사

71

-

-

-

-

I2 사

71

-

-

-

-

합계

142

73

74

-

-

유럽

대리점

C7 사 (France)

35

36

148

-

-

T3 사 (Isreal)

35

36

37

-

-

I3 사 (India)

35

-

37

-

-

A5 사 (Central & Eastern EU)

35

36

74

-

-

L3 사 (Nordic)

35

36

74

-

-

합계

176

145

371

-

-

주1. CRO고객과 Academia 고객의 경우도 마찬가지로 랩숫자와 CRM 데이터베이스의 잠재고객 숫자를 바탕으로 시장규모를 추정하였고 이를 바탕으로 2024년, 2025년 시장 점유율을 추정하였습니다.주2. 시장 점유율이 없는 기업은 과거 구매 실적과 동사 CRM의 영업데이터를 토대로 추정하였습니다
[중국]중국지역의 매출은 크게 중국법인의 직접 영업에 의한 매출과 대리점 매출로 나누어지며 각각의 목표고객별 매출 예상치는 아래 표와 같습니다. 중국 매출의 추정은 중국법인 영업 조직의 현지 시장 수요 조사를 통해 이루어졌습니다. 중국의 학교와 병원에는 시장 수요 조사 결과 고용량 샘플을 선호하는 고객들이 상대적으로 많은 것으로 나타나 신제품인 Venus 제품 위주로 판매를 할 계획입니다. 직접 판매는 중국 현지 법인이 고객들의 수요 조사를 통해 추정한 매출이며 대리점 매출은 각 지역별 대리점의 판매계획을 당사가 접수 및 집계하여 추정한 수치입니다.

[중국 지역 목표 고객 HT 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

중국 지역목표 시장

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

중국

Biopharma/Biotech

G4 사

-

-

73

Y1 사

69

-

73

H1 사

-

71

73

Q2 사

70

71

73

Z1 사

70

72

73

T4 사

-

72

-

합계

209

286

365

중국

Reference lab

S5 사

-

-

73

합계

-

-

73

중국

대리점

B4 사 (Shanghai)

71

109

223

J3 사

35

73

186

X1 사 (Shanxi)

35

73

149

J4 사 (Shandong)

35

73

112

G5 사 (Guangdong)

-

36

112

K1 사 (Yunnan)

-

-

74

C8 사

-

36

74

합계

177

401

930

[APAC]APAC 지역의 매출은 각 지역 판매 조직인 대리점의 영업 계획에 따라서 추정되었습니다.

[APAC 지역 목표 고객 HT 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

APAC 지역목표 국가

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

한국

A6 사

-

-

37

P5 사

-

36

-

J5 사

35

-

37

G6 사

35

-

-

C9 사

-

-

37

K2 사

-

36

-

합계

71

73

111

일본

T5 사

106

73

148

타이

D2 사

-

-

37

총 합

176

145

297

② AUTO동사의 RUO용 전자동화 기기인 AUTO 기기 제품도 각 지역별(미국, 유럽, 중국, APAC)로 구분하여 목표시장을 설정하고 매출액을 추정하였습니다. 미국 지역의 목표 고객군은 Biopharma/Biotech, CRO/CDMO, Academia, 기타(병원 및 국책연구소 등 포함)로 설정하였고, 기타는 미국 내에서 기존의 구거래처 대비 신규고객 비율을 고려하여 Biopharma/Biotech, CRO/CDMO, Academia 추정 매출액의 20%를 반영하여 추정하였습니다. 유럽 지역의 목표 고객군은 Biopharma/Biotech, CRO/CDMO, 대리점으로 설정하였으며 중국 지역의 목표 고객군은 Biopharma/Biotech, 대리점으로 설정하였습니다. APAC 지역은 일본 내 대리점을 통해서 동사 제품을 판매하고 있습니다. 미국 국립기술표준원(NIST) 컨소시엄에 참여한 당사는 컨소시엄의 표준화 노력에 따라 주요 세포·유전자 치료제 대상으로 AUTO 장비의 판매량을 늘려갈 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

[AUTO 기기 제품 매출추정]

(단위 : 백만원)

지역

목표 고객군

2021년
2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

미국

Biopharma/Biotech

220

1,215

1,912

2,950

4,764

CRO/CDMO

-

-

-

246

1,003

Academia

-

-

-

246

1,003

기타

-

267

273

737

1,254

합계

206

1,434

2,185

4,179

8,024

유럽

Biopharma/Biotech

-

-

475

428

654

CRO/CDMO

-

-

238

214

218

대리점

-

-

-

203

414

합계

-

-

713

845

1,286

중국

Biopharma/Biotech

-

-

-

246

251

대리점

-

-

451

406

621

합계

-

-

451

652

872

APAC

한국

-

227

-

-

-

일본

-

-

-

-

207

합계

-

227

-

-

207

총 합

220

1,709

3,349

5,676

10,389

[미국]동사의 내부 고객 데이터를 바탕으로 얻어진 주요 고객별 잠재 시장 규모를 나타내며 각 목표 고객의 수는 각 고객사의 연간보고서를 참조하여 산출하였습니다.

[2023년 주요 고객별 잠재 시장 규모]

목표 고객

고객사 직원수(명)

AUTO 시장(대)

Pfizer

88,300

126

Roche(Genentech)

101,200

145

Novartis

110,000

157

J&J(Janssen)

40,000

57

Merk(MSD)

52,000

74

Sanofi

104,226

149

Abbvie

30,000

43

GSK

99,437

142

Amgen

22,000

31

Gilead(Kite)

13,800

20

Regeneron

11,851

17

BMS

30,000

43

Eli Lilly

37,925

54

Takeda

49,578

71

Astrazeneca

76,100

109

Total

866,417

1,238

주1. 목표 시장규모와 점유율을 바탕으로 목표 판매 대수를 도출한 뒤 AUTO 연도별 판매단가를 곱하여 매출액을 추정하였습니다. 기타고객의 비중은 연도별 신규고객의 비중의 평균을 반영하여 추정하였습니다. 목표 고객의 시장 규모를 연도별로 추정하기 위해 글로벌시장조사기관인 FactMR의 지역별 바이오연구장비의 시장규모 성장률을 참고하였습니다.

[글로벌 바이오 연구장비의 지역별 시장규모 성장률]

구분

2022년~2032년

성장률

북미

15.6%

유럽

12.1%

APAC

14%

(자료: Biotechnology Instruments Market Size, Growth to 2032 (factmr.com))

[미국 지역 목표 고객 AUTO 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

미국 지역 목표 시장

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

2024년(E)

M/S

2025년(E)

M/S

미국

Biopharma/Biotech

P1 사

-

246

251

0.79%

0.79%

R1 사

273

-

-

-

-

N1 사

273

-

-

-

-

J1 사

-

246

251

1.75%

1.75%

M1 사

273

246

251

1.35%

1.35%

S1 사

-

246

501

0.67%

1.34%

A1 사

-

246

-

2.33%

-

G1 사

273

246

501

0.70%

1.41%

A2 사

-

246

251

3.18%

3.18%

G2 사

-

-

251

-

5.07%

R2 사

-

-

251

-

5.91%

B1 사

-

-

251

-

2.33%

E1 사

-

-

251

-

1.85%

T1 사

273

246

251

1.41%

1.41%

A3 사

-

246

501

0.92%

1.84%

기타

546

737

1,003

-

-

합계

1,912

2,950

4,764

-

-

미국

CRO/CDMO

C1 사

-

246

251

3.80%

3.80%

C3 사

-

-

251

-

3.68%

기타

-

-

501

-

-

합계

-

246

1,003

-

-

미국

Academia

D1 사

-

-

251

-

-

S3 사

-

-

251

-

0.89%

M4 사

-

246

-

1.03%

-

기타

-

-

501

-

-

합계

-

246

1,003

-

-

주1. CRO고객과 Academia 고객의 경우도 마찬가지로 랩숫자와 CRM 데이터베이스의 잠재고객 숫자를 바탕으로 시장규모를 추정하였고 이를 바탕으로 2024년, 2025년 시장 점유율을 추정하였습니다.주2. 시장 점유율이 없는 기업은 과거 구매 실적과 동사 CRM의 영업데이터를 토대로 추정하였습니다
[유럽]유럽지역의 AUTO 매출추정도 미국과 마찬가지로 목표고객을 선정한 후 2023년도 영업 파이프라인 상의 매출 추정치를 반영하고 2024년과 2025년에는 고객의 잠재 시장 규모를 도출한 후 연도별 목표 시장 점유율을 곱하여 매출을 추정하였습니다. 잠재 시장 규모는 유럽 지역의 바이오 연구장비 시장규모 예상 성장률 12.1%를 반영하여 연도별로 산정하였습니다.

[유럽 지역 목표 고객 AUTO 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

유럽 지역 목표 시장

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

2024년(E)

M/S

2025년(E)

M/S

유럽

Biopharma/Biotech

N1 사 (Switzerland)

-

-

218

-

0.64%

G1 사(UK, Germany, Belgium, Italy)

475

214

-

0.70%

-

S1 사 (France)

-

-

218

-

1.34%

A3 사

-

214

-

0.92%

-

기타

-

-

218

-

-

합계

475

428

654

-

-

유럽

CRO/CDMO

C1 사 ( UK, Germany, France, Finland)

238

-

-

-

-

Q1 사 (Scotland)

-

-

218

-

35.00%

S6 사 (Netherlands)

-

214

-

-

-

합계

238

214

218

-

-

유럽

대리점

C7 사 (France)

-

203

-

-

-

T3 사 (Isreal)

-

-

207

-

-

L3 사(Nordic)

-

-

207

-

-

합계

-

203

414

-

-

주1. 시장 점유율이 없는 기업은 과거 구매 실적과 동사 CRM의 영업데이터를 토대로 추정하였으며, 대리점은 영업 계획에 따라서 추정되었습니다.

[중국]
중국지역의 매출은 크게 중국법인의 직접 영업에 의한 매출과 대리점 매출로 나누어지며 각각의 목표고객별 매출 예상치는 아래 표와 같습니다. 중국 지역의 매출 추정은 중국법인 영업 조직의 현지 시장 수요 조사를 통해 이루어졌습니다. 직접 판매는 중국 현지 법인이 고객들의 수요 조사를 통해 추정한 매출이며 대리점 매출은 각 지역별 대리점의 판매계획을 당사가 접수 및 집계하여 추정한 수치입니다.

[중국 지역 목표 고객 AUTO 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

중국 지역목표 시장

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

중국

Biopharma/Biotech

Y1 사

-

246

-

H1 사

-

-

251

합계

-

246

251

중국

대리점

H2 사 (Shanghai)

-

203

207

J3 사 (Beijing)

226

203

207

S7 사

226

-

207

합계

451

406

621

[APAC]
APAC 지역의 매출은 각 지역 판매 조직인 대리점의 영업 계획에 따라서 추정되었습니다.

[APAC 지역 목표 고객 AUTO 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

APAC 지역목표 국가

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

일본

T5 사

-
-

207

총 합

-

-

207

③ MINI
동사의 소규모 실험용 LW 기기인 MINI 제품 또한 각 지역별(미국, 유럽, 중국, APAC)로 구분하여 목표시장을 설정하고 매출액을 추정하였습니다. 미국 지역의 목표 고객군은 Academia로 설정하였습니다. 유럽 지역의 목표 고객군은 Biopharma/Biotech, CRO/CDMO, Academia, 대리점으로 설정하였으며 중국 지역의 목표 고객군은 Reference lab, 대리점으로 설정하였습니다. APAC 지역은 한국, 일본 국가 내 대리점을 통해서 동사 제품을 판매하고 있습니다. MINI 제품은 특히 유세포분석 뿐만 아니라 단일세포분석에 유용하게 쓰여지고 있어 유럽 지역을 중심으로 판매량을 꾸준히 늘려 나갈 수 있을 것으로 예상합니다.

[MINI 기기 제품 매출추정]

(단위 : 백만원)

지역

목표 고객군

2021년
2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

미국

Biopharma/Biotech

90

60

-

-

-

CRO/CDMO

26

0

-

-

-

Academia

-

64

30

31

31

기타

130

43

-

-

-

합계

202

158

30

31

31

유럽

Biopharma/Biotech

21

65

89

122

280

CRO/CDMO

-

-

89

92

187

Academia

70

80

-

61

124

대리점

70

13

38

52

134

합계

161

158

216

327

725

중국

Biopharma/Biotech

-

28

Reference lab

-

-

56

58

60

대리점

234

82

50

52

53

합계

234

110

106

110

113

APAC

한국

11

0

-

13

13

일본

10

41

13

13

13

타이 및 기타

57

49

합계

78

90

13

26

26

총 합

719

535

365

494

895

[미국]
미국 시장은 완전 자동화의 수요가 상대적으로 증가함에 따라 점진적으로 MINI 제품의 판매 비중을 줄일 계획입니다. 그리고 P 대학과 S 대학 경우에는 현재 영업이 진행중인 사이트로 매년 1대의 MINI를 판매할 계획을 가지고 있습니다.

[미국 지역 목표 고객 MINI 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

미국 지역 목표 시장

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

2024년(E)

M/S

2025년(E)

M/S

미국

Biopharma/Biotech

U1 사

-

31

31

1.49%

1.49%

S3 사

30

-

-

-

-

합계

30

31

31

-

-

[유럽]
유럽지역의 MINI 매출추정도 미국과 마찬가지로 목표고객을 선정한 후 2023년도 영업 파이프라인 상의 매출 추정치를 반영하고 2024년과 2025년에는 고객의 잠재 시장 규모를 도출한 후 연도별 목표 시장 점유율을 곱하여 매출을 추정하였습니다. 잠재 시장 규모는 유럽 지역의 바이오 연구장비 시장규모 예상 성장률 12.1%를 반영하여 연도별로 산정하였습니다.

[유럽 지역 목표 고객 MINI 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

유럽 지역 목표 시장

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

2024년(E)

M/S

2025년(E)

M/S

유럽

Biopharma/Biotech

N1 사 (Switzerland)

-

31

31

0.14%

0.14%

G1 사 (UK, Germany, Belgium, Italy)

-

31

31

0.15%

0.15%

S1 사 (France)

-

-

62

-

0.29%

C6 사 (UK)

-

-

31

-

-

G7 사 (Belgium, France)

-

61

-

22.92%

-

R1 사 (Switzerland)

59

-

31

-

0.15%

B2 사

-

-

31

-

0.15%

S8 사

30

-

-

-

-

T6 사 (France)

-

-

31

-

33.33%

기타

-

-

31

-

-

합계

89

122

280

-

-

유럽

CRO/CDMO

A4 사 (Ireland)

-

-

31

-

2.27%

S2 사 (France)

-

-

31

-

0.54%

C1 사 ( UK, Germany, France, Finland)

-

-

31

-

0.82%

L2 사 (Switzerland, UK)

-

-

31

-

0.19%

S6 사 (Netherlands)

-

-

31

-

-

T7 사

30

31

-

45.59%

-

I4 사 (Italy)

30

-

-

-

-

B5 사

30

31

-

60.00%

-

T2 사

-

-

31

-

7.89%

S4 사

-

31

-

50.51%

-

합계

89

92

187

-

-

유럽

Academia

C10 사 (Germany)

-

31

-

1.10%

-

U6 사 (Malta)

-

31

-

-

-

U7 사 (France)

-

-

31

-

2.17%

U8 사 (Sweden)

-

-

31

-

14.29%

O1 사 (Norway)

-

-

31

-

4.76%

M5 사 (Germany)

-

-

31

2.50%

합계

-

61

124

-

-

유럽대리점

C7 사 (France)

13

26

27

-

-

T3 사 (Isreal)

-

13

27

-

-

I3 사 (India)

-

-

27

-

-

A5 사 (Central & Eastern EU)

-

13

27

-

-

L3 사 (Nordic)

-

-

13

-

-

B6 사

-

-

13

-

-

C10 사 (Germany)

13

-

-

-

-

T2 사 (Africa)

13

-

-

-

-

합계

38

53

134

-

-

주1. 시장 점유율이 없는 기업은 과거 구매 실적과 동사 CRM의 영업데이터를 토대로 추정하였으며, 대리점은 영업 계획에 따라서 추정되었습니다.
[중국]
중국지역의 매출은 크게 중국법인의 직접 영업에 의한 매출과 대리점 매출로 나누어지며 각각의 목표고객별 매출 예상치는 아래 표와 같습니다.

[중국 지역 목표 고객 MINI 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

중국 지역목표 시장

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

중국

Reference lab

S9 사

-

29

30

C11 사

-

-

30

S10 사

57

-

-

H3 사

-

29

-

합계

57

58

60

중국

대리점

S11 사 (Shanghai)

13

13

13

C8 사 (Sichuan)

13

13

13

X1 사 (Shanxi)

13

13

13

G5 사 (Guangdong)

13

13

13

합계

50

52

53

[APAC]
APAC 지역의 매출은 각 지역 판매 조직인 대리점의 영업 계획에 따라서 추정되었습니다.

[APAC 지역 목표 고객 MINI 기기 매출 추정]

(단위: 백만원)

APAC 지역목표 국가

목표 고객/대리점

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

한국

Y2 사

-

13

-

K2 사

-

-

13

합계

-

13

13

일본

T5 사

13

13

13

총 합

13

26

27

나. Venus 기기 (진단)
2024년 제품 출시 예정인 Venus 제품군은 당사 영업과 마케팅팀에서 진단과 관련된 잠재 고객들을 대상으로 수요조사를 하여 매출을 추정하였습니다. Venus HT 제품의 경우 2024년 예상매출을 제품 매출이 본격적으로 성장하기 시작한 2020년 HT 매출의 58.75% 수준으로 추정하였으며 Venus AUTO의 경우에도 AUTO 매출이 본격화된 2020년 매출의 85% 수준으로 전망하였습니다. Venus MINI 제품도 마찬가지로 MINI 제품의 상용화가 본격적으로 시작된 2020년도 매출의 36.8% 수준으로 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

사업영역

제품군

2021년
2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

Venus 기기 (진단)

Venus HT

-

-

-

1,158

2,454

Venus AUTO

-

-

-

1,454

4,317

Venus MINI

-

-

-

159

410

합계

-
-
-
2,771
7,181

다. LT-MX 기기
해당 제품은 당사의 주력 제품은 아니나 시장 내 수요 등을 감안하여 과거 매출 추이와 영업조직의 고객 수요조사를 기반으로 아래와 같이 연도별로 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

사업영역

제품군

2021년
2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

DA 기기(단백질 및 cytokine)
LT-MX

113

156

179

296

367

합계

113

156

179

296

367

라. Plate 등
해당 제품 등은 당사 기기 판매에 따라 소포품으로 발생하는 매출 품목으로서 기기 판매 예상 및 기존에 기기 판매에 따른 매출 추이등을 반영하여 매출 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2021년
2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

Plate

447

480

789

1,296

2,497

부속품

633

590

1,522

2,562

4,038

기타

367

725

1,333

2,148

4,189

① Plate
과거 3년간 매출추이를 살펴보면 기기 매출액의 11.26% 수준이였으나 향후 3개년간 매출 추정에 있어서는 기기 매출액의 7.42% 수준으로 보수적으로 추정 반영하였습니다.
② 부속품

버퍼 교환기를 비롯한 악세서리와 예비 부품 등의 매출합계로 과거 매출 비중을 참고하여 추정하였습니다.

③ 기타
기타매출은 Reagent 및 service contract으로 구분되며 과거 매출 비중과 추이를 참고하여 추정하였습니다.

(나) 인수인의 과거 매출 추정 내역최근 5년간 인수인은 코스닥시장 기술성장특례 요건을 적용받는 12개의 기업을 주선한 실적이 있습니다. 해당 기업들에 대하여 인수인이 추정한 연도별 매출과 실제 연도별 매출에 대한 괴리율은 다음과 같습니다. 매출에 대한 추정이 이루어지지 않은 해의 실제 매출은 표기하지 아니하였습니다.

(단위 : 백만원)

기업명
상장일
증권신고서 제출 당시
추정실적 연도의 실제 경영성과, 기업가치 및 괴리율
비고

적용 추정 실적
비교기업가치
추정실적적용연도도래여부
실제 경영성과
기업가치
괴리율

적용기준
매출액
영업이익
당기순이익
최종현가할인율(평균)주5)
적용기준
상대평가가치(배)
공모할인율주1)
적용가치(배)주1)
공모시가총액
매출액
영업이익
당기순이익
시가총액주2)
추정실적과의괴리율
공모시가총액과의 괴리율

오스테오닉
2018.02.22
2020년 추정 당기순이익
30,028
10,399
8,333
42.1%
PER
22.5
35%
14.6
49,703
O
12,615
228
(5,381)
86,737
-164.6%
74.5%
-

아이큐어
2018.07.12
2021년 추정 당기순이익
245,563
38,764
29,845
51.8%
PER
36.5
16%
30.8
398,029
O
36,492
(26,668)
(31,251)
121,564
-204.7%
-69.5%
-

싸이토젠
2018.11.22
2020년 추정 당기순이익
20,700
6,749
6,715
42.8%
PER
41.1
39%
24.9
95,776
O
643
(6,587)
(4,889)
292,329
-172.8%
205.2%
-

티앤알바이오팹
2018.11.28
2022년 추정 당기순이익
39,474
20,167
15,562
51.8%
PER
30.8
34%
20.4
146,126
O
5,755
(12,898)
(10,337)
277,606
-166.4%
90.0%
-

지노믹트리
2019.03.27
2021년 추정 당기순이익
89,014
37,167
37,167
48.8%
PSR
15.9
26%
11.9
539,628
O
2,417
(8,852)
(11,425)
287,641
-130.7%
-46.7%
-

올리패스
2019.09.20
2022년 추정 당기순이익
161,108
128,987
98,120
56.7%
PER
26.3
70%
8.0
277,515
O
2,296
(24,130)
(24,752)
66,182
-125.2%
-76.2%
-

티움바이오
2019.11.22
2023년 추정 당기순이익
81,510
60,795
54,146
56.0%
PER
28.0
58%
11.8
278,279
X
N/A
N/A
N/A
258,170
N/A
-7.2%
주4)

압타머사이언스
2020.09.16
2022~2023년 추정 당기순이익
78,274
41,427
32,196
48.5%
PER
33.7
35%
22.0
211,653
O
358
(8,320)
(7,116)
58,711
-122.1%
-72.3%
주3)

피플바이오
2020.10.19
2022년 추정 당기순이익
43,764
16,199
16,215
42.8%
PER
27.8
54%
12.7
110,089
O
3,217
(9,395)
(14,303)
140,673
-188.2%
27.8%
-

나노씨엠에스
2021.03.09
2023년 추정 당기순이익
27,781
10,874
8,486
42.1%
PER
20.4
13%
17.7
78,852
X
N/A
N/A
N/A
70,096
N/A
-11.1%
주4)

샌즈랩
2023.02.15
2025년 추정 당기순이익
30,918
13,904
12,024
42.1%
PER
26.1
13%
22.4
158,500
X
N/A
N/A
N/A
192,551
N/A
21.5%
주4)

프로테옴텍
2023.06.15
2025년 추정 당기순이익
34,626
13,081
10,580
39.4%
PER
16.5
42%
9.6
57,936
X
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
-

큐리옥스바이오시스템즈
미정
2025년 추정 당기순이익
43,446
12,241
12,344
39.4%
PER
26.4
32.0%~44.8%
-
1,090~1,341
X
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
-

주1)
비교기업가치의 공모할인율 및 적용가치는 확정공모가를 기준으로하여 기재하였습니다.

주2)
2023년 6월 9일(신고서 제출 5영업일 전일)을 기준일로 하여 1개월간 평균, 1주일간 평균, 분석기준일 중 낮은 값을 기준시가총액으로 적용하였습니다.

주3)
2022년 사업보고서상 실적을 참고하여 2022년 추정실적과 비교하였습니다.

주4)
해당 기업들은 증권신고서 제출시의 기준이 되었던 추정실적 적용연도가 도래하지 않았습니다. 한편 해당기업들의 증권신고서 상 기재된 2022년추정실적과 2022년 실제 발생 실적은 아래와 같습니다.

기업명
증권신고서상 2022년 추정 실적 (백만원)
2022년 실제 발생 실적 (백만원)
순이익괴리율

매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익

티움바이오
22,166
9,006
9,006
9,118
(25,640)
(31,402)
-449%

나노씨엠에스
18,513
5,928
4,829
7,410
555
206
-96%

샌즈랩
9,170
1,909
1,909
9,300
2,089
2,155
13%

주5)
기업별 최종현가할인율은 아래와 같이 산정하였습니다.

기업명
연할인율(A)
할인연수(B)
할인계수(C)
1/할인계수(D)
평균(E)
최종현가할인율(F)

오스테오닉
20.00%
3.00
-
-
1.73
-
-
0.58
-
-
0.58
42.1%

아이큐어
20.00%
4.00
-
-
2.07
-
-
0.48
-
-
0.48
51.8%

싸이토젠
25.00%
2.50
-
-
1.75
-
-
0.57
-
-
0.57
42.8%

티앤알바이오팹
20.00%
4.00
-
-
2.07
-
-
0.48
-
-
0.48
51.8%

지노믹트리
25.00%
3.00
-
-
1.95
-
-
0.51
-
-
0.51
48.8%

올리패스
25.00%
3.75
-
-
2.31
-
-
0.43
-
-
0.43
56.7%

티움바이오
20.00%
4.50
-
-
2.27
-
-
0.44
-
-
0.44
56.0%

압타머사이언스
25.00%
2.50
3.50
-
1.75
2.18
-
0.57
0.46
-
0.52
48.5%

피플바이오
25.00%
2.50
-
-
1.75
-
-
0.57
-
-
0.57
42.8%

나노씨엠에스
20.00%
3.00
-
-
1.73
-
-
0.58
-
-
0.58
42.1%

샌즈랩
20.00%
3.00
-
-
1.73
-
-
0.58
-
-
0.58
42.1%

프로테옴텍
20.00%
2.75
-
-
1.65
-
-
0.61
-
-
0.61
39.4%

큐리옥스바이오시스템즈
20.00%
2.75
-
-
1.65

0.61

0.61
39.4%

산식
(C) = (1+(A))^(B)
(D) = 1/(C)
(E) = 평균 (D)
(F) = 1-(E)

(나) 매출원가 추정 근거

동사는 매출원가를 재료비, 노무비, 감가상각비, 기타제조경비로 분류하여 추정하였습니다. 동사의 향후 4개년 매출원가 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2021년
2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

재료비

1,717
1,770
3,246
5,932
10,589

노무비

136
447
757
948
1,147

감가상각비

44
18
20
148
293

기타제조경비

132
269
233
266
357

합계

2,029
2,504
4,256
7,294
12,386

주1. 연결재무제표 기준입니다.

① 재료비

동사의 주요 제품별 원재료비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2021년

2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

AUTO

115

738

1,319

1,981

3,379

HT

652

705

1,146

1,889

2,899

MINI

172

65

70

95

175

Venus AUTO

-

-

-

503

1,357

Venus HT

-

-

-

217

488

Venus MINI

-

-

-

24

70

LT-MX

21

28

42

53

68

Plate

78

59

170

300

571

부속품

634

81

346

638

1,043

Reagent

-

-

-

-

99

기타

45

94

153

232

440

합계

1,717

1,770

3,246

5,932

10,589

주1. 주요 제품에 대한 재료비 추정에 반영한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

AUTO

주요 부품인 Workstation 공급업체를 기존의 A사에서 B사로 변경하는 과정에 있으며 이를 통하여 높은 원가 절감을 할 수 있을것으로 예상하고 있습니다. B사는 세포 공정 자동화 시장을 전략적으로 접근해야 하는 핵심 시장의 하나로 보고 있으며 이 시장의 유일한 플레이어인 당사와의 협력을 통해 점유율을 키워나가려는 계획입니다. 따라서 당사에 크게 할인된 전략적 가격으로Work Station을 제공하기로 동의하였습니다. 당사 WorkStation의 원가 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

WorkStation
805
1,138
1,628
2,713

HT/MINI
2022년까지는 HT의 주요 부분인 Chassis를 싱가포르에 소재한 협력사에서 생산하였습니다. 하지만 2022년 하반기부터 일부 한국 본사 공장에서 자체 제작을 하기 시작하였으며, 2023년부터는 본격적으로 한국 본사 공장에서만 Chassis를 생산하고 있습니다.Chassis의 원가는 HT 원가의 80% 이상을 차지하는 가장 중요한 부분입니다. 2023년 HT의 원가는 한국의 거래처에서 원재료를 제공받는경우를 가정하여 산출하였습니다. 향후 원재료는 물가상승율 등을 고려하여 매년 6% 증가하는 것으로 가정하였습니다. MINI도 HT와 동일하게 당기 한국의 공급업체로부터 원재료를 제공받는 것을 가정하여 원재료 단가를 산정하였으며, 향후 6%씩 증가하는 것으로 가정하였습니다.

Venus
Venus는 2024년부터 생산 및 판매할 예정입니다. Venus 제품의 경우 Needle이 Laminar Wash대비 길다는 것을 제외하고는 제품이 거의 비슷합니다. 그러므로 Laminar Wash제품과 Needle의 단가등 일부가 증가하는 것을 동일하게 추정하였습니다.

② 노무비

동사의 생산직 부문의 향후 4개년 인력계획 및 노무비 추정액등 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2021년

2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

인원수

5명
10명

14명

17명

20명

임금

126

414

701

878

1,062

퇴직급여

10

33

56

70

85

합계

136

447

757

948

1,147

주1. 상기 인력계획을 수립하여 매년 각 임금인상율 2% 적용, 퇴직급여는 인건비의 8%를 적용하였습니다.

③ 감가상각비

동사의 투자계획과 매출액을 감안한 건물, 기계장치등 유형자산의 투자규모와 무형자산의 투자규모를 연도별로 추정한 뒤, 동사의 감가상각 방법인 정액법을 적용하여 각 자산별 내용연수동안 상각하였습니다.

동사의 계획중인 CAPEX 투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

내용연수

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

토지 및 건물 취득

토지 및 건물

30년

-

6,606

-

공장 확장 이전 설비등 (GMP 및 ISO 13485 취득)

클린룸 시설

5년

-

312

-

테스트 장비

5년

-

98

-

기본 설비등

5년

-

50

-

시설투자

금형

5년

35

250

225

3차원 비전 검사기

5년

-

85

-

Auto aspiration

5년

-

40

-

Height 측정기

5년

20

25

-

비품

기타 비품 등

3년

-

4

4

합계

55

7,470

229

신규 CAPEX 및 기존 보유자산의 상각비를 고려한 상각 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

자산

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

신규 CAPEX

건물

-

36

71

기계장치

6

97

206

비품

-

1

2

기존자산

유형자산

13

13

13

무형자산

1

1

1

합계

20

148

293

주1. 신규취득할 건물에서 생산관련 부분은 전체면적의 65%로 추정하였습니다.

④ 제조경비

(단위 : 백만원)

구분

2021년

2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

복리후생비

11

34

36

45

54

여비교통비

-

-

-

1

1

세금과공과금

15

10

18

33

59

지급임차료

37

93

72

36

-

보험료

1

1

8

8

9

차량유지비

2

2

2

2

3

운반비

2

4

9

16

29

소모품비

54

99

51

84

158

지급수수료

-

-

9

9

9

건물관리비

10

26

28

32

35

합계

132

269

233

266

357

보험료, 차량유지비, 지급수수료와 같은 고정비 성격의 비용은 물가상승율을 고려하여 연 3% 성장하는것으로 가정하였으며, 복리후생비는 인건비 증가율에 비례하게 증가하는 것으로 추정하였습니다. 세금과 공과, 소모품비, 운반비는 재료비 증가율로증가하는 것으로 가정하였습니다. 여비교통비, 접대비는 총 매출원가 증가율로 증가하는것으로 가정하였습니다.사용권자산상각비는 2024년에는 2023년의 50% 만 발생하고, 이후에는 공장 취득예정이므로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 건물관리비는 공장 취득으로 인해서 기존보다 약 20% 증가 및 물가상승율(3%)을 고려하여 계산 하였습니다.

(다) 판매비와 관리비 추정 근거

동사의 향후 4개년 연도별 판매비와 관리비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과목

2021년

2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

종업원급여

6,676

7,715

7,907

8,316

9,625

복리후생비

402

680

700

722

747

주식보상비용

613

678

809

438

113

여비교통비

432

959

988

1,018

1,048

감가상각비

117

188

194

207

221

무형자산상각비

946

1,041

1,072

1,104

1,138

접대비

9

9

8

8

9

통신비

43

69

71

73

76

세금과공과금

24

41

42

44

45

지급임차료

70

68

70

72

74

보험료

53

79

81

84

86

차량유지비

50

20

20

21

21

물류비용

178

171

181

191

201

도서인쇄비

6

3

3

3

3

사무용품비

31

253

260

268

276

소모품비

121

195

201

207

213

지급수수료

959

1,246

442

883

544

판매보증비

(33)

76

118

216

375

광고선전비

485

944

972

1,001

1,031

회의비

11

19

20

21

21

경상연구개발비

460

1,470

1,947

2,210

2,632

건물관리비

22

34

35

36

37

대손상각비

13

2

27

50

86

사용권자산상각비

143

194

200

199

197

합계

11,831

16,154

16,368

17,392

18,819

주1. 연결재무제표 기준입니다.

① 인건비

동사의 판매관리직 부문의 향후 4개년 인력계획 및 인건비 추정액등 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과목

2021년

2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

임직원 수

41명
46명

52명

52명

57명

종업원급여

6,676

7,715

7,907

8,316

9,625

복리후생비

402

680

700

722

747

주식보상비용

613

678

809

438

113

상기 부서별 인력계획을 수립하여 매년 각 직급별 임금인상율 2% 를 적용하였으며, 복리후생비는 인건비 증가율을 반영하여 추정하였습니다. 또한, 동사는 향후 추가적인 주식선택권 부여 계획이 현재 없으므로, 주식보상비용은 2022년까지 부여한 주식선택권의 주식보상비용만을 적용하여 계산하였습니다.

② 경상연구개발비

동사의 경상연구개발비는 연구 및 개발부문에서 발생하는 인건비, 시험 및 인허가 비용, 감가상각비, 기타비용으로 구성되며, 동사는 연구개발비를 자산화하지 않고 전액 비용으로 처리하고 있습니다. 동사의 연구개발 부문의 향후 4개년 인력계획 및 인건비 추정액등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과목

2021년

2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

임직원 수

6명

12명

13명

13명

15명

종업원급여

394

1,114

1,123

1,146

1,351

복리후생비

7

34

99

104

127

감가상각비

6

64

268

402

494

시험분석비등

53

258

457

558

660

합계

460

1,470

1,947

2,210

2,632

동사의 연구개발 부문의 인력계획과 인건비 추정액은 판매관리직과 동일하게 부서별 인력계획을 수립하여 매년 각 직급별 임금인상률 2%를 적용하여 추정하였습니다.

한편, 감가상각비는 향후 CAPEX 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 향후 연구개발 관련 CAPEX 투자 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

내용연수

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

건물 취득

토지 및 건물

30년

-

6,606

-

연구장비투자

유세포 분석기등

5년

350

340

156

3D 정밀 측정장비등

5년

330

250

115

비품

기타 비품 등

5년

-

-

3

합계

680

7,196

274

신규 CAPEX 계획을 포함한 유무형자산의 감가상각비 및 상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

자산

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

신규 CAPEX

건물

-

7

13

기계장치

68

195

280

비품

-

-

-

기존자산

유형자산

193

193

193

무형자산

7

7

7

합계

268

402

494

주1. 신규 취득할 건물에서 연구소의 부분은 전체 면적의 11%로 추정하였습니다.

③ 감가상각비

신규 계획중인 CAPEX 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

내용연수

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

건물 취득

토지 및 건물

30년

-

6,606

-

비품

기타 비품 등

5년

-

-

7

합계

-

6,606

7

주1. 신규 취득할 건물에서 사무동의 부분은 전체면적의 23%로 추정하였습니다.

신규 CAPEX 계획을 포함한 유형자산의 감가상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

자산

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

신규 CAPEX

공장건물

-

13

26

비품

-

-

1

기존자산

유형자산

194

194

194

합계

194

207

221

④ 무형자산 상각비

동사의 무형자산은 싱가포르자회사 취득시에 발생한 기술관련 무형자산 및 영업권이 대부분 입니다. 향후 신규 취득할 무형자산에 대한 구체적인 계획이 없으나, 물가상승율 등을 고려하여 매년 3% 성장하는 것으로 가정하였습니다.

⑤ 기타의 판매비와 관리비

여비교통비, 접대비, 세금과 공과금, 지급임차료, 보험료, 차량유지비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소무품비, 관고선전비, 회의비, 건물관리비등은 매년 물가상승율(3%)로 증가하는 것으로 가정하였으며, 물류비용 및 판매보증비, 대손상각비는 매출액 성장에 비례해서 증가하는 것으로 가정하였습니다. 사용권 자산상각비는 한국본사 건물 취득으로 인해서 임차를 하지 않는 부분은 감소로 추정 하였으며, 나머지 부분은 매년 물가상승율(3%)로 증가하는 것으로 가정하였습니다. 지급수수료는 회계법인 비용, 법무법인 자문비용등이 대부분 이며, 2024년에는 클린룸을 위한 자문 및 인증비 397백만원이 포함되어있습니다.

(라) 영업외 손익

동사의 영업외수익 및 영업외 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과목

2021년

2022년

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

정부보조금수익

257

139

9

10

10

이자수익

29

163

73

179

80

이자비용

1,704

2,777

24

25

25

2021년과 2022년에는 Covid-19로인한 정부 보조금이 있었으며, 전환상환우선주로 인한 이자비용이 인식되었었습니다. 전환상환우선주는 2022년 11월에 모두 보통주로 전환되었으므로 향후에는 발생하지 않습니다. 정부보조금 수익은 동사의 과거 경험을 바탕으로 중소기업지원금등을 받는 것을 가정하였으며, 이자수익은 공모자금의 유입으로 인한 현금 증가로 인한 이자(이자율 2.5%)를 산출하였으며, 이자비용은 리스부채에서 발생하는 이자비용을 계산하였습니다.

(마) 법인세 비용

동사의 2022년도 누적 이월결손금은 35,426백만원으로 2026년까지 실질적인 법인세 비용이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 단, 싱가포르 자회사 인수 시에 인식한 기술관련 무형자산과 관련하여 인식한 이연법인세 부채의 상각부분을 법인세 이익으로 매년 인식하였습니다.

라. 본질가치 산출

큐리옥스바이오시스템즈㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2023년 1분기말 연결재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금액
비 고

1. 자본총계
43,238,813
-

(1) 가산항목
-
-

- 자기주식
-
-

- 결산기 이후 유상증자액
-
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-
-

(2) 차감항목
34,602,310
-

- 무형자산
34,602,310
-

- 회수불능채권
-
-

- 투자주식 및 관계회사주식 평가감소액
-
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한순자산 감소액
-
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
8,636,503
-

3. 발행주식총수
6,568,968주
-

- 최근 분기말 발행주식수
6,568,968주
-

- 결산기 이후 유상증자주식수
-
-

- 결산기 이후 무상증자주식수
-
-

- 결산기 이후 유상증자 및 무상증가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수(상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환)
-
-

- 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수
-
-

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
1,315원
-

마. 상장기업과의 비교참고

키움증권㈜는 큐리옥스바이오시스템즈㈜의 지분증권 평가를 위하여 소속 업종 및 사업의 유사성,재무적/비재무적 유사성 비교를 통해 바디텍메드㈜, ㈜바이오다인, ㈜얼라인드제네틱스 총 3개 회사를 최종유사회사로 선정하였습니다. 하기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 유사회사의 사업 현황 및 주요 매출 등(가) 바디텍메드㈜
1) 주요 사업
바디텍메드㈜는 1998년 11월 13일에 설립되어 2015년 09월 11일 코스닥 시장에 상장하였으며, 체외진단(IVD, In Vitro Diagnostics) 부문에서도 현장진단(POCT, Point of Care Testing)에 필요한 진단기기 및 진단 카트리지를 전문으로 제조 및 판매하고 있습니다. 측방유동 면역형광 기술을 기반으로 감염성, 당뇨, 심혈관, 암, 호르몬 등 80여 종 이상의 질환 진단 제품군을 보유하고 있으며, 지속적으로 고부가가치 제품군을 추가하고 있습니다. 이미 전세계 120여개 이상의 국가에 판매망을 확보하고 있어 매출처 다변화가 안착되어 있으며, 현장진단이 활성화되어 있는 미국과 중국에는 생산법인을 운영하고 있습니다. 연결회사는 각 지역의 판매 거점 역할을 하고 있으며, 현장진단 제품을 전문으로 판매하고 있습니다.

바디텍메드㈜는 면역진단 부분에서 현장진단용으로 활용되는 카트리지와 진단기기 총 2개 사업부문으로 나눠 운영되고 있습니다.

① 면역진단 카트리지
면역진단 카트리지 부문은 감염성, 당뇨, 심혈관, 암, 호르몬 등 각 질환의 감염 여부를 판단할 수 있는 90여종의 제품을 전세계 120개국에 판매하고 있습니다. 2020년 전세계적인 코로나 팬데믹 이후 코로나19 바이러스를 진단할 수 있는 항원진단제품,타액항원진단제품 등이 추가되긴 했지만, 주요 제품의 매출비중이 고르게 분포되어 있는 안정적인 매출구조를 띄고 있습니다. 최근에는 심혈관계 질환을 확인할 수 있는BNP와 Troponin-T 진단제품이 추가되었고, 항체치료제의 약물 농도를 모니터링 할수 있는 다양한 TDM(Therapeutic drug monitoring) 진단제품도 개발 및 판매되고 있습니다.
② 면역진단 기기
면역진단 기기 부문은 카트리지 매출을 창출할 수 있는 플랫폼 역할을 담당합니다. 전세계에 깔려있는 진단기기를 기반으로 1회성 소모품인 카트리지를 공급하는 구조입니다. 현재 가장 큰 매출을 차지하고 있는 ichroma 계열(ichorma, ichroma II, ichroma III)의 장비는 시간 당 처리할 수 있는 카트리지가 많고 저렴해서 대형병원이나 개발도상국에 적합한 제품입니다. AFIAS 계열(AFIAS-1, AFIAS-3, AFIAS-6, AFIAS-10)은 전자동 장비로 사용자의 편의성을 극대화한 제품입니다. 최근 현장진단 부문은 사용의 편리성 및 효율성이 부각되고 있어 AFIAS 계열 매출비중이 지속적으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

2) 매출 구성

[바디텍메드㈜ 매출구성 현황]

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
2023년 1분기
2022년
2021년

제품
면역진단카트리지
23,504
97,150
133,309

면역진단기기
4,397
13,469
14,426

헤모글로빈진단기기
130
347
227

기타
1,446
7,111
9,745

합계
29,477
118,077
157,708

주1. 연결재무제표 기준입니다.(나) ㈜바이오다인
1) 주요 사업
㈜바이오다인은 1999년 10월 08일에 설립되어 2021년 03월 17일 코스닥 시장에 상장하였으며, 핵심 사업 분야는 액상세포검사(LBC - Liquid Based Cytology) 장비 및 암진단을 목적으로 하는 시약 키트의 개발, 제조, 판매입니다. 따라서 당사가 주력으로 하는 목표 시장은 액상세포검사(LBC) 시장입니다. 액상세포검사 시장은 진단 방식을 기준으로 볼 때 비침습적 진단 방식을 사용하는 체외진단 시장, 조직세포 병리진단 시장의 하위 분야에 속합니다. 한편 액상세포검사 방법 및 그 장비가 실제 의료현장에서 적용되는 시장을 기준으로 보면, 자궁, 체액, 소변, 기관지 등 여러 신체 부위를 대상으로 사용되고 있으며 이 중 자궁경부암 진단 시장의 비중이 가장 큽니다.

㈜바이오다인은 액상세포검사(LBC)에 대한 새로운 방식의 접근을 통해 당사가 독자적으로 개발한 블로윙 기술과 LBC 장비에 대한 기술력을 인정받아 한국, 일본, 미국 등에서 국내외 특허를 획득하였을 뿐 아니라, 기술의 제품화 및 사업화에 성공하여 일본, 러시아, 포르투갈, 태국 등 전 세계 13개국에 수출하고 있습니다.
① 액상세포검사(LBC) 기기
블로윙 기술을 기반으로 하여 전 과정을 자동화한 검사 장비를 개발하였으며, 전체 작동과정을 디스플레이를 통해 한 눈에 쉽게 알아볼 수 있도록 하고, 실시간으로 제어 및 작동과정을 표시해줌으로써 작업자의 검진 수행을 편리하게 하고 장비의 작동상태를 실시간으로 확인할 수 있도록 하였습니다.

② 액상세포검사(LBC) 시약 키트

블로윙 기술을 적용할 수 있도록 최적화된 바이알(용기)과 자궁경부암 세포에 특화된 세포 처리 용액, 블로윙 기술 전용 멤브레인 필터, 스미어용 슬라이드, 탈락세포 채취 브러시 등을 모두 자체 개발하여 암진단을 목적으로 하는 시약 키트를 구성하였습니다. 모든 제품은 블로윙 기술을 효과적으로 적용하고 구현하기 위하여 최적화된 형태로 개발되었는 바, 시약 키트 또한 각각의 역할을 통해 최종적으로 기존 LBC 방식보다 우수한 스미어 품질을 얻을 수 있도록 하는 것에 초점을 두어 개발되었습니다.

2) 매출 구성

[㈜바이오다인 매출구성 현황]

(단위 : 백만원)

매출유형

품목

2023년 1분기

2022년

2021년

제품

매출

LBC진단시약키트

SOLUTION 등

944

3,535

2,657

기타

7

23

395

소계

951

3,558

3,052

LBC장비

장비

167

545

639

기타

-

448

72

소계

167

993

711

제품 소계

1,118

4,551

3,763

기타매출
기타
마일스톤 수취
-
7,659
-

기타매출 소계
-
7,659
-

매출총계

1,118
12,210

3,763

(다) ㈜얼라인드제네틱스
1) 주요 사업
㈜얼라인드제네틱스는 2008년 10월 02일에 설립되어 2016년 11월 03일 코스닥 시장에 상장하였으며, 생명과학 연구 및 진단분야의 첨단 제품은 바이오, 광학, 전기,전자, 소프트웨어 등의 기술이 총망라된 융ㆍ복합기술을 기반으로 하고 있으며, 주요제품은 크게 세 가지로 1) 자동 세포 카운팅 시스템, 2) 생체조직 투명화 및 이미징 시스템, 3) 디지털 세포 이미징 시스템입니다.

① 자동 세포 카운팅 시스템

자동 세포 카운팅 시스템은 광학장치와 디지털 카메라를 통해 다양한 종류의 세포의 영상을 획득한 후 세포의 수, 크기, 생존율 등을 분석해주는 장비입니다. 바이오 연구의 가장 기본적인 연구대상인 세포를 다루는 연구분야, 즉 줄기세포 또는 면역세포를이용한 세포치료 분야, 세포의 대사산물을 이용하는 식품, 헬스케어 또는 환경 분야, 각종 병원성 감염균에 대한 진단 분야 등 다양한 산업군을 대상으로 하고 있습니다.

② 생체조직 투명화 및 이미징 시스템

얼라인드제네틱스는 세계 최초로 생체조직 투명화 시스템을 상용화하여 X-CLARITY™ 제품을 출시하였고, 해당 분야에서 세계시장을 선도하고 있습니다. 전세계 주요 정부출연연구소, 학계, 산업계에 판매되어 연구자들로부터 제품의 성능을 검증받아 왔습니다. 현재 동 제품의 주요 경쟁사는 Life Canvas Technologies(미국)로 SmartClearⅡ Pro를 포함한 조직투명화 장치와 시약을 판매하고 있습니다. 제품의 주요 성능과 고객 연구성과에서 당사의 X-CLARITY™ 제품이 경쟁 우위에 있습니다.

생체조직 투명화 과정은 1단계(하이드로젤 주입), 2단계(하이드로젤 중합), 3단계(전기영동을 이용한 조직투명화), 4단계(항체 염색 및 이미징 준비)로 구성되며, 당사는 각 단계를 수행하는 데 필요한 모든 제품군(장비/시약/액세서리)을 자체적으로 제조하여 판매하고 있습니다.

③디지털 세포 이미징 시스템

세포이미징을 위한 형광현미경은 현대 생명과학 및 의과학 연구에 필수적인 장비이며, 일상적으로 수행되는 세포의 형태적 관찰 외에도 세포의 수, 활성, 사멸, 세포내 유전자주입 효율, 세포주기, 밀집도 등의 측정에 광범위하게 사용되고 있습니다.

보급형 디지털 현미경의 첫 출시가 벌써 10여년 전의 일이며, 우수한 성능과 가격경쟁력을 무기로 기존 광학 현미경 시장을 빠르게 대체하고 있습니다. 세포이미징용 디지털 현미경은 종래의 현미경에서 필수적으로 사용되는 접안렌즈 및 관련 광학계를 과감하게 생략하고 모든 영상을 CMOS 또는 CCD 카메라를 통해 획득하며, LCD 모니터에 영상을 출력하는 것을 기본구성으로 합니다. 따라서 복잡한 광학계에서 비롯되는 사용상의 어려움이 손쉬운 컴퓨터 조작으로 대체되었으며, 영상의 획득과 분석이 하나의 시스템에서 이루어지게 하여 사용자 편의성을 극대화하였습니다. 현미경의 디지털화는 이렇듯 시장에서의 주요 트렌드로 나타나고 있으며, 이러한 디지털화된 통합시스템을 가지는 디지털 이미징 시스템이 종래의 아날로그 현미경 시장을 빠르게 대체하고 있습니다. 그러나, 아직 아날로그 현미경을 사용하는 연구자의비율이 높은 만큼, 디지털 이미징 시스템 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상합니다.

2) 매출 구성

[㈜얼라인드제네틱스 매출구성 현황]

(단위 : 백만원)

사업구분
유형
2023년 1분기
2022년
2021년

생명공학 제품
장비
2,310
8,879
7,430

소모품 외
1,103
4,202
3,593

상품
기타상품
-
526
385

기타
개발용역 및 기타
7
145
353

합계
3,421
13,753
11,762

주1. 연결재무제표 기준입니다.

(2) 유사회사의 주요 재무 현황
유사회사의 주요 재무 현황은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등을 참조하여 작성하였습니다.

[2023년 1분기 요약재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
큐리옥스바이오시스템즈㈜
바디텍메드㈜
㈜바이오다인
㈜얼라인드제네틱스

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
11,384
126,074
22,908
18,950

[비유동자산]
36,200
77,822
22,226
18,676

자산총계
47,584
203,895
45,134
37,627

[유동부채]
2,653
21,321
826
1,466

[비유동부채]
1,693
4,630
-
6,779

부채총계
4,346
25,951
826
8,245

자본총계
43,239
177,945
44,308
29,382

매출액
2,152
29,477
1,119
3,415

영업이익
(2,426)
4,782
(179)
134

영업이익률
(N/A)
16.2%
(N/A)
3.9%

당기순이익
(2,030)
5,551
137
421

당기순이익률
(N/A)
18.8%
12.2%
12.3%

주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.

[2022년 요약재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
큐리옥스바이오시스템즈㈜
바디텍메드㈜
㈜바이오다인
㈜얼라인드제네틱스

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
13,949
117,307
22,915
19,552

[비유동자산]
34,678
78,349
22,500
17,350

자산총계
48,627
195,656
45,414
36,901

[유동부채]
2,835
16,121
1,254
1,333

[비유동부채]
1,932
4,704
2
6,719

부채총계
4,767
20,825
1,255
8,052

자본총계
43,861
174,831
44,159
28,850

매출액
7,237
118,077
12,210
13,753

영업이익
(11,421)
24,671
6,683
2,849

영업이익률
(N/A)
20.9%
54.7%
20.7%

당기순이익
(11,495)
24,152
5,611
2,333

당기순이익률
(N/A)
20.5%
46.0%
17.0%

주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.

주2) 동사는 희망공모가액 산정시 주당 평가가액 산출을 위하여 2025년 추정 손익을 적용하였으며, 당사와 유사회사 3개사의 평균 영업이익률 및 당기순이률은 다음과 같습니다. 동사가 2025년 실적 추정시 적용한 목표 매출 및 예상 비용 등의 수치는 동사의 사업계획상 목표치이며, 동사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영되어 있습니다. 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할수 있으며, 추정치에 미달할 수 있습니다.

구분
큐리옥스바이오시스템즈㈜
3개사 평균

영업이익률

28.2%
32.1%

당기순이익률
28.4%
27.8%

주1. 당사 영업이익률 및 당기순이익율은 2025년 실적 기준이며, 유사회사 3개사 평균은 2022년 실적 기준입니다.

3) 유사회사의 주요 재무비율

유사회사의 주요 재무비율은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서등을 참조하여 작성하였습니다.

[동사 및 유사회사 2023년 1분기 주요 재무비율]

구분
큐리옥스바이오시스템즈㈜
바디텍메드㈜
㈜바이오다인
㈜얼라인드제네틱스

성장성
매출액 증가율
18.9%
-0.1%
-63.3%
-0.7%

영업이익 증가율
적자 지속
-22.5%
적자 전환
-81.2%

당기순이익 증가율
적자 지속
-8.1%
-90.2%
-27.8%

총자산 증가율
-2.1%
4.2%
-0.6%
2.0%

활동성
총자산 회전율
0.2회
0.6회
0.1회
0.4회

재고자산 회전율
3.1회
3.8회
3.3회
3.4회

매출채권 회전율
4.1회
5.0회
7.5회
7.2회

수익성
매출액 영업이익율
적자 지속
16.2%
적자 전환
3.9%

매출액 순이익율
적자 지속
18.8%
12.2%
12.3%

총자산 순이익율
적자 지속
11.1%
1.2%
4.5%

자기자본 순이익율
적자 지속
12.6%
1.2%
5.8%

안정성
부채비율
10.1%
14.6%
1.9%
28.1%

차입금의존도
-
3.7%
-
10.4%

유동비율
429.2%
591.3%
2,773.0%
1,292.6%

주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.주2) 성장성 비율 중 매출액, 영업이익, 당기순이익 증가율과 활동성비율인 총자산, 재고자산, 매출채권 회전율과 수익성 비율인 총자산, 자기자본 순이익율의 경우 매출액 및 순이익을 연환산하여 산출하였습니다

[유사회사 2022년 주요 재무비율]

구분
큐리옥스바이오시스템즈㈜
바디텍메드㈜
㈜바이오다인
㈜얼라인드제네틱스

성장성
매출액 증가율
31.0%
-25.1%
224.5%
16.9%

영업이익 증가율
적자 지속
-52.5%
흑자 전환
30.6%

당기순이익 증가율
적자 지속
-45.6%
흑자 전환
-57.9%

총자산 증가율
-12.8%
1.8%
-0.9%
7.1%

활동성
총자산 회전율
0.1회
0.6회
0.3회
0.4회

재고자산 회전율
3.1회
3.7회
8.1회
3.7회

매출채권 회전율
4.7회
5.0회
20.2회
9.5회

수익성
매출액 영업이익율
적자 지속
20.9%
54.7%
20.7%

매출액 순이익율
적자 지속
20.5%
46.0%
17.0%

총자산 순이익율
적자 지속
12.5%
12.4%
6.5%

자기자본 순이익율
적자 지속
14.4%
12.7%
8.4%

안정성
부채비율
10.9%
11.9%
2.8%
27.9%

차입금의존도
-
3.7%
-
10.6%

유동비율
492.1%
727.7%
1,827.9%
1,466.5%

주1) 연결재무제표 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.

[재무비율 산정 방법]

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100 - 100 전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ────── ×100 - 100 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익─────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기순이익 ──────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달 금액

(단위 : 원)

구분
내역

총공모금액(1)
18,200,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
546,000,000

발 행 제 비 용(3)
916,000,000

순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ]
17,830,000,000

주1) 총공모금액, 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 16,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분 42,000주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
843,570,000
총 공모금액(의무인수분 포함) X 4.5% 또는 7억원 중 큰 금액

상장수수료
-
기술성장기업에 따른 면제(주2)

상장심사수수료
-
기술성장기업에 따른 면제(주2)

등록세
2,884,000
증자자본금의 4/1,000

교육세
576,800
등록세의 20%

기타비용
68,969,200
IR, 청약공고 등 기타비용

합계
916,000,000
-

주1)

상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 16,000원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
당사는 「코스닥시장 상장규정」 제30조 제1항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다.

주3)
등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

주4)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023.06.16
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

10,994
-
6,836
-
-
-
17,830

나. 자금의 사용계획

(단위 : 백만원)

구분

금액

비고

시설투자

GMP 시설 구축 및 생산능력 확충

10,994

2023년~2025년

연구개발비

신제품 개발 등

6,836

합계

17,830

다. 자금의 세부 사용계획
공모자금은 당사 주력 사업의 매출 증가에 따른 생산능력 확충 및 신제품 출시에 따른 GMP(Good Manufacturing Practice) 시설 구축을 계획하고 있으며, 기술우위 확보 및 사업영역 확장에 따른 신제품 개발 목적의 연구개발 목적으로 공모 자금을 사용할 계획입니다..

(1) 시설투자 - GMP 시설 구축 및 생산능력 확충

당사는 높은 매출 성장을 예상하고 있고 신제품 출시를 통한 매출의 다양성을 계획하고 있습니다. 이를 위해서 아래와 같이 신제품 생산을 위한 GMP 인증 시설 구축과 당사 전체 제품 생산 관련 인력을 추가 채용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

2023년

2024년

2025년

합계
비고

시설 구축

(GMP 및 ISO 13485 취득)

공장 취득(약 940㎡)

-

6,606

-

6,606

2024년

클린룸 시설

-

312

-

312

2024년

테스트 장비

-

98

-

98

2024년

컨설팅 및 인증

-

397

-

397

2024년

기본 설비 등

-

50

-

50

2024년

기계장치 등

금형

35

250

225

510
2023년~2025년

3차원 비전 검사기

-

85

-

85
2024년

Auto aspiration 기기

-

40

-

40
2024년

Height 측정기

20

25

-

45
2023년~2024년

인력

생산 인력 인건비 등

757

948

1,146

2,851
2023년~2025년

합계

812

8,811

1,371

10,994

① 시설구축 및 기계장치 등
당사는 현재 서울시 가산동 디지털 단지에 본사 및 생산공장, 연구소가 소재하고 있으나, 생산 공간이 연구용 장비의 생산만 가능하며 향후 2024년에 예상되는 진단용 장비의 생산은 가능하지 않습니다. 이에 대비하여 클린룸 시설을 갖춘 생산공간의 확보를 추진하고 있습니다. 당사는 기존 입주 건물 내 새로운 공장(아파트형 공장) 매입방식을 계획하고 있으며, 새로운 공장에 클린룸 등의 고가의 생산 시설을 구축할 계획입니다. 빠른 생산시설 등의 확충을 위해 직접 건축의 방법이 아닌 기존 건물의 매입방식을 따르며, 약 940 ㎡의 공간을 확보하여 사무실과 연구실도 같이 사용하도록 할 계획입니다. 또한, 매입하는 신규 공간에생산에 필요한 기계장치 등의 구입을 위해 공모자금을 사용할 계획입니다.
② 인력
당사는 제품 수요 공급에 대응하기 위해 생산인력의 추가 고용 및 유지를 예상하고 있으며, 연도별 생산인력 계획에 따라 공모자금을 사용할 계획입니다.

구분

2023년

2024년

2025년

생산 인력

14명

17명

20명

(2) 연구개발비

당사는 지속적인 연구개발을 통해 기술 우위 확보 및 사업 영역의 확장을 계획하고 있습니다. 이를 위해 기존 기기의 성능 향상 및 신제품 개발을 진행 중에 있습니다. 이를 위해 연구개발 관련 인력 확충 및 연구 설비 취득의 목적으로 자금을 집행하려고 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

2023년

2024년

2025년

연구개발비

연구인건비

1,123

1,146

1,351

시험 분석비 등

457

558

660

연구장비

PE Workstation JANUS

195

-

-

Spectrophotometer

14

-

-

Centrifuge (2 units)

16

-

-

HiPot Tester

20

-

-

Oscilloscope

100

-

-

Altium-EE Software

15

-

-

3D Printer

120

-

-

CMM-Coordinate Measuring Machine

200

-

-

Cytek Flow cytometer

-

260

260

Light microscope (2 units)

-

30

-

Cell Counter

-

40

-

Echo 525 Liquid Handler

-

260

-

ESD Tester

-

-

11

합계

2,260

2,294

2,282

당사는 세포 분석 전처리의 자동화와 표준화를 추구하며 2023년에만 HT2000과 AUTO1000의 두 주력 제품을 업그레이드한 차세대 제품, HT2100, AUTO2.0을 출시할 예정입니다. 그리고, 기존의 세포 분석 시장을 겨냥하는 현 제품 포트폴리오 이외에 전혈 세포 분석 시장을 겨냥하는 코드명 비너스 제품을 2024년에 출시할 예정입니다.현재 HT2100과 AUTO2.0은 시제품이 이미 개발되어 있으며 성공적인 베타 테스팅을 완료하였고 타겟 시장의 니즈에 따라 스펙의 최종 조율과 생산팀으로의 이관 등을 논의하는 단계에 있습니다. 비너스 제품의 경우 비너스 HT제품은 시제품이 이미 개발되어 있으며 최종 상품으로 완성해 나가는 단계에 있습니다.(※자세한 사항은 '제2부 발행인에 관한 사항-II. 사업의 내용-7.기타 참고사항-마. 신규사업' 을 참고하시기 바랍니다.)
당사의 연구 개발 자금은 현재 개발 중이거나 개발 예정인 제품을 테스트하기 위해 필요한 여러 가지 분석 장비에 사용될 예정이며 이에 더해 분석 테스트시에 필요한 다양한 시약을 구매하고 실제 분석 서비스를 수행하는데 사용될 예정입니다. 장비들을 개발하고 향상시키기 위해서는 개발중인 기기들이 사용되어질 유세포 분석, 단일 세포 염기 서열 분석 등의 실험들이 계속 수행되어 지며 성능을 확인해야 합니다.

당사는 상기와 같은 연구 개발 활동을 위하여 현재의 인력을 대체적으로 유지하면서 당사의 성장에 따라 추가 인원을 고용할 예정입니다. 당사의 향후 3년간 연구인력은 아래와 같이 운영할 계획입니다.

구분

2023년

2024년

2025년

연구 인력

13명

13명

15명

3. 공모자금 유입의 경제적 효과
당사는 공모를 통해 유입되는 자금을 경쟁력 확보를 위한 신제품 개발 및 제품 완성도 향상을 위한 연구개발활동에 사용할 예정입니다. 당사는 세포 분석 전처리의 자동화와 표준화를 추구하며 기존 제품의 판매 확대와 함께 신제품 출시를 위한 시설 투자 및 연구개발을 통해 시장 내 지배력 확대와 함께 지속적인 연구개발을 바탕으로 기술우위 확보와 사업 영역의 확장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 공모자금을 바탕으로 국내 생산 시설 기반을 통해 글로벌 시장을 대상으로 매출을 시현하고 기술력을 확보한 기업으로 성장할 것입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 안정조작에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
2

합계
3
-
-
3
2

주1) 주요 종속회사 판단기준: 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나, 750억원 이상주2) 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 한글 명칭은 "큐리옥스바이오시스템즈 주식회사"이며, 영문으로는 "Curiox Biosystems Co., Ltd."라 표기합니다.
다. 설립일자
당사는 2018년 09월 07일자에 "큐리옥스바이오시스템즈㈜"라는 회사명으로 설립하였습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

주소
서울시 금천구 디지털로9길 41, 2층 202호, 204호~213호

전화번호
02-2039-7160

홈페이지 주소
https://curiox.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 중소기업 등 해당여부
당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제2조제1항의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업확인서
벤처기업확인서

중소기업확인서_큐리옥스

벤처기업확인서_큐리옥스

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 세포 분석 공정의 자동화 장비와 소모품을 판매하며 세포 분석 공정의 글로벌 표준을 만들어 가고 있습니다. 세포 분석 공정은 바이오 연구와 신약 개발, 진단 등 바이오와 진단의 여러 분야에서 필수적으로 행해지는 공정이며, 정밀의학과 맞춤의학이 발달하며 자동화와 데이터의 정확성, 재현성이 그 어느때보다 요구되고 있습니다. 당사는 세포 분석 공정을 자동화하고 재현성을 획기적으로 향상시킬 수 있는 기술을 개발하였고 상용화에 성공하였습니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통해 궁극적으로 세포 분석의 글로벌 표준 플랫폼 제시를 통해 관련 분야의 기술 선도와 당사 제품 판매 확대를 추진하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[정관에 기재된 목적사업]

목적사업
비고

1. 생명공학, 제약 및 진단 장비 및 기술의 연구 및 개발

2. 생명공학, 제약, 진단 분야 장비 및 소모품의 생산 및 관련 서비스의 제공

3. 의료기기 연구개발 및 제조판매업

4. 관련 용품의 수출입, 도소매업

5. 위 각 항에 관련된 부대사업 일체

회사가 영위하고

있는 목적사업

-

회사가 영위하고

있지 않은 목적사업

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

해당사항 없음
해당사항 없음

기술성장기업코스닥시장특례상장

「코스닥시장 상장규정」제30조

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
내용

2018년09월07일
서울시 성동구 왕십리로 58, 204호

2019년07월15일
서울시 강남구 영동대로 602, 6층

2020년 04월 23일
서울시 금천구 디지털로 121, 2층 215호

2022년 03월 28일
서울시 금천구 디지털로9길 41, 2층 202호, 204호~213호

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자(주1)
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019.07.09
임시주주총회
사내이사 심곡휘사내이사 심기옥락사내이사 홍영태사내이사 이알음
-
-

2020.06.25
정기주주총회
감사 이현진
-
감사 박성철

2021.03.31
정기주주총회
사내이사 정홍태
-
-

2021.09.07
임시주주총회
기타비상무이사 심곡휘기타비상무이사 심기옥락기타비상무이사 홍영태기타비상무이사 이알음
대표이사 김남용
사내이사 심곡휘사내이사 심기옥락사내이사 홍영태사내이사 이알음

2022.03.30
정기주주총회
기타비상무이사 이종훈
-
-

2022.06.28
임시주주총회
사외이사 장영수
-
기타비상무이사 홍영태기타비상무이사 이알음

2022.07.06
-
-
-
기타비상무이사 심기옥락

2022.10.27
임시주주총회
기타비상무이사 최지웅
-
기타비상무이사 이종훈

2023.06.07
임시주주총회
사외이사 최종철
-
-

주1)
변동일자에는 주주총회 개최일을 기재하였으며, 주주총회가 개최되지 않은 경영진의 변동의 경우에는 실제 변동이 발생한 일자를 기재하였습니다.

다. 최대주주의 변동

2018년 김남용 대표이사가 회사를 최초 설립한 이후 유상증자를 통해 최대주주가 변경되었으며, 이후 2022년 3월 기존 최대주주의 지분 매각으로 현재 김남용 대표이사로 최대주주가 변경되었습니다.

최대주주

변경일

변경사유

주식수

지분율

김남용

2018.09.07

설립

10,000주

100.0%

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드2호

2019.07.10

유상증자

43,000주

81.1%

케이비 디지털 이노베이션 벤처투자조합

2019.07.12

65,000주

28.8%

2018 IMM 벤처조합

김남용

2019.07.17

137,000주

38.8%

ZIG VENTURES LIMITED

2019.07.25

233,240주

34.3%

김남용

2022.03.18

기존 최대주주 주식 매각

188,335주

17.3%

주1) 상기 주식수는 액면가 1,000원 기준입니다.

라. 상호의 변경
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분

내 용

2018.09

큐리옥스바이오시스템즈㈜ 설립(자본금 10백만원, 대표이사 김남용)

본점소재지: 서울시 성동구 왕십리로 58, 204호(성수동1가, 포휴)

2018.09

LW MINI 1000 출시

2019.04

LW AUTO 1000 출시

2019.07

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 53백만원)

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 226백만원)

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 353백만원)

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 435백만원)

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 561백만원)

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 680백만원)

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 746백만원)

2019.08

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 812백만원)

2019.08

싱가포르 법인 인수(Curiox Biosystems Pte. Ltd)

2019.09

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 824백만원)

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 867백만원)

2019.12

LW HT2000과 Buffer Exchanger 출시

2020.03

중국 법인 설립(Curiox Biosystems China Co., Ltd.)

2021.01

미국 법인 인수(Curiox Biosystems Inc.)

2021.07

미국 NIST (National Institute of Standards and Technology flow cytometry) 표준화컨소시엄 참여

2021.12

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 1,041백만원)

자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 1,095백만원)

2022.04

기업부설연구소 인정(한국, 한국산업기술진흥협회)

2022.05

액면분할 (1,000원→500원), 주식수 2,189,656주

2022.06

ISO 9001:2015 인증 획득

2022.09

해외기업부설연구소 인정(싱가포르, 한국산업기술진흥협회)

2022.10

무상증자 (증자 후 자본금 3,284백만원, 주식수 6,568,968주)

2022.11

우선주 보통주 전환

(우선주 3,310,980주→보통주 3,310,980주, 전환 후 자본금 3,284백만원)

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 주, 원)

종류
구분
제6기(2023년 1분기말)
제5기(2022년말)
제4기(2021년말)

보통주
발행주식총수
6,568,968
6,568,968
542,998

액면금액
500
500
1,000

자본금
3,284,484,000
3,284,484,000
542,998,000

우선주
발행주식총수
-
-
551,830

액면금액
-
-
1,000

자본금
-
-
551,830,000

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합 계
자본금
3,284,484,000
3,284,484,000
1,094,828,000

주1. 2022/05/01 실시한 액면분할(1,000원→500원) 및 2022/10/28 실시한 무상증자(200%)로 인하여 주식수가 변동되었습니다.주2. 우선주는 2022/11/30 전량 보통주로 전환되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 유통주식수는 보통주 6,568,968주입니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
750,000,000
250,000,000
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,568,968
-
6,568,968
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,568,968
-
6,568,968
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,568,968
-
6,568,968
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

취득방법

주식의종류

기초

수량

변동 수량

기말

수량

비고

취득(+)

처분(-)

소각(-)

배당

가능

이익

범위이내

취득

직접

취득

장내

직접 취득

보통주

-

-

-

-

-

-

우선주

-

-

-

-

-

-

장외

직접 취득

보통주

-
-
-
-
-

-

우선주

-

-

-

-

-

-

공개매수

보통주

-

-

-

-

-

-

우선주

-

-

-

-

-

-

소계(a)

보통주

-
-
-
-
-

-

우선주

-

-

-

-

-

-

신탁

계약에

의한

취득

수탁자 보유물량

보통주

-

-

-

-

-

-

우선주

-

-

-

-

-

-

현물보유물량

보통주

-

-

-

-

-

-

우선주

-

-

-

-

-

-

소계(b)

보통주

-

-

-

-

-

-

우선주

-

-

-

-

-

-

기타 취득(c)

보통주

-

-

-

-

-

-

우선주

-

-

-

-

-

-

총 계(a+b+c)

보통주

-
-
-

-

-

-

우선주

-

-

-

-

-

-

다. 다양한 종류의 주식
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일
당사의 최근 정관 개정일은 2023년 6월 7일입니다.
나. 정관 변경 이력
당사의 공시대상기간 이후 증권신고서 제출일 현재까지 정관 변경 이력은 아래와 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 6월 25일
정기주주총회
1. 우선주 관련 조항 개정2. 주식매수선택권 개정3. 주주총회 결의 사항 개정4. 의사록 작성 기준 개정
회사의 영업상 정비

2021년 3월 31일
정기주주총회
1. 주식매수선택권 개정
관련 법 개정 사항 반영 정비

2022년 3월 30일
정기주주총회
1. 목적사항 변경2. 액면분할3. 신주배당4. 명의개서대리인 선임5. 소집 및 통지6. 주주총회 특별결의7. 의결권 행사8. 감사 선임 관련 조항9. 배당관련 사항
상장 추진을 위한 정비

2022년 10월 27일
임시주주총회
1. 통지 방법 개정2. 주주명부의 폐쇄 및 기준일 개정
상장 추진을 위한 정비

2023년 06월 07일
임시주주총회
1. 주주총회 특별결의 사항 개정2. 이사회 내 위원회 설치 사항 개정3. 부칙 내 지적재산권 관련 사항 제정
상장 추진을 위한 정비

II. 사업의 내용

[주요 용어 정의]

용어

약자

설명

CE 마크 인증(CE Marking)

-

엄격한 EU 제품 안전 지침을 준수하는 제품을 나타냄

시퀀싱에 의한 전사체 및 에피토프의 세포 인덱싱(Cellular Indexing of Transcriptomes and Epitopes by Sequencing)

CITE-Seq

단일 세포 수준에서 사용 가능한 항체를 사용하여 표면 단백질에 대한 정량적 및 정성적 정보를 얻는 것과 함께 RNA 시퀀싱을 수행하는 방법

원심 분리기 세척

(Centrifuge wash)

CW

원심력을 사용하여 입자를 용기 바닥으로 끌어 당겨 주변 액체에서 세포 또는 입자를 분리한 후 세척액을 제거하며 세척하는 프로토콜

임상시험수탁기관

(Contract research organization)

CRO

해당 회사의 연구 개발, 임상시험 및 복잡한 의료 검사 책임 관리를 주도하기 위해 계약한 외부 기관

세포·유전자 치료제

(Cell and Gene Therapy)

CGT

유전물질을 인체로 전달하거나 유전물질이 변형, 도입된 사람 또는 동물의 세포를 인체로 전달하는 치료

드롭 어레이

(DropArray™)

DA

웰과 웰 주변 영역 사이의 소수성-친수성 상호 작용에 의해 벽이 없는 판 표면에서 안정화된 유체 방울의 배열

효소 면역 분석법

(Enzyme-linked immunosorbent assay)

ELISA

측정할 리간드에 대한 항체를 사용하여 액체 샘플에서 가용성 리간드의 존재를 감지하는 생화학 분석

유세포분석

(Flow cytometry)

-

단일 세포 또는 입자가 완충된 염 기반 용액에 현탁된 상태에서 단일 또는 다중 레이저를 통과할 때 빠르게 분석하는 기술. 세포 또는 입자는 일반적으로 내인성 형광을 부여받거나 형광 표지된 항체로 태그됨

체외 진단

(In vitro diagnostic)

IVD

주어진 장치 또는 시약은 주로 진단, 모니터링 또는 호환성 목적을 위한 정보를 제공하기 위해 인체에서 추출한 검체의 체외 검사를 위한 것이며 단독 또는 조합하여 사용함

싱가포르 생체공학 및 나노기술 연구소(Institute of Bioengineering and Nanotechnology)

IBN

DropArray 기술이 개발된 싱가포르 과학 기술 연구청(Agency of Science, Technology and Research) 내 연구소

층류

(Laminar Flow)

LF

층류란 유체의 규칙적인 흐름으로, 흐트러지지 않고 일정하게 흐르는 것이며 난류와 반대되는 개념

층류 세척

(Laminar Wash™)

LW

입자를 이동시키지 않고 천천히 측면 유체 흐름을 적용하여 부동 표면에 침전된 세포 또는 입자를 세척하는 기술

마이크로타이터 플레이트

(Mirotiter plate)

MTP

작은 시험관으로 사용되는 여러 개의 '웰'이 있는 평평한 플레이트

연구용

(Research use only)

RUO

주어진 장치나 시약은 연구용일 뿐 진단 절차용이 아님

표준 작업 지침서

(Standard operating procedure)

SOP

일상적인 활동을 적절하게 수행하기 위해 취해야 하는 단계별 프로세스를 설명하는 일련의 서면 지침

웰(Well)

-

웰은 소량의 액체를 담을 수 있는 마이크로플레이트의 함몰부임

1. 사업의 개요

가. 사업의 내용 요약

당사는 세포 분석 공정의 자동화 장비와 소모품을 판매하며 세포 분석 공정의 글로벌 표준을 만들어 가고 있습니다. 세포 분석 공정은 바이오 연구와 신약 개발, 진단 등 바이오와 진단의 여러 분야에서 필수적으로 행해지는 공정이며, 정밀의학과 맞춤의학이 발달하며 자동화와 데이터의 정확성, 재현성이 그 어느때보다 요구되고 있습니다. 당사는 세계 최초로 세포 분석 공정을 자동화하고 재현성을 획기적으로 향상시킬 수 있는 기술을 개발하였고 상용화에 성공하였습니다.

세포 분석 공정은 크게 자연 상태의 세포를 염색하는 일련의 공정과 그렇게 염색된 세포를 기기로 읽어내는 공정의 두가지로 나눌 수 있는데, 후자의 공정은 이미 충분히 자동화와 정밀성이 완성되어 있습니다. 그에 반해 통상 전처리라고 불리는 전자의 염색 공정은 원심 분리기를 이용한 수작업으로 진행이 되며 많은 비용과 시간이 소모되고 있으며, 특히 연구원의 숙련도에 따라 데이터의 퀄리티가 달라지는 재현성의 문제점을 가지고 있습니다.

당사의 기술인 Laminar Wash(LW) 기술은 수작업으로 이루어지고 있는 전처리 과정을 완전 자동화할 수 있는 기술로 전처리에 소모되는 비용과 시간 그리고 데이터의 정확성과 재현성을 획기적으로 향상시켰습니다. Laminar Wash 기술은 당사가 10여년을 연구 개발한 기술로 미세 유체공학, 표면과학 그리고 정밀 가공 기술을 바탕으로 이루어져 있습니다. 당사 제품은 원심분리 기반 수작업과의 외부 및 내부 비교 평가 시험을 통해 기술의 우수성과 진보성을 인정받았으며, 미국 유럽 그리고 중국에 위치한 다수의 글로벌 제약사 및 바이오텍의 세포연구 및 분석 전처리 과정에서 사용되고 있습니다. 또한, 현재 당사 제품이 시장에서 판매되고 있는 유일한 세포 전처리 자동화제품이기때문에 향후 다양한 세포 분석 세부 시장 진입과 해당 각 세부 시장에서의 점진적인 점유율 확장이 가능할 것으로 기대됩니다.

당사의 원천기술인 Laminar Wash는 김남용 대표이사의 주도로 수년간 당사의 연구팀이 표면과학, 미세 유체공학 및 정밀 기계 공학을 활용하여 개발한 기술로 `17년 12월 최종 정립되었으며, 이를 통해 세포의 전처리 과정을 자동화하고 기존 수작업에 의존했던 세포염색 및 세척 과정의 정확도 및 재현성을 크게 개선하였습니다.

당사는 본격적인 Laminar Wash 기술의 사업화와 표준 제조시설 구축을 위해 2018년 9월 국내에 큐리옥스바이오시스템즈㈜를 설립하여 회사의 전반적인 경영과 연구개발, 생산을 총괄하고 있으며, 주요 자회사(미국, 중국, 싱가포르)를 통해 판매와 연구개발 법인을 구축하여 당사의 핵심인 국내 본사를 기반으로 주력 시장인 미국 등 해외 판매법인을 통해 회사의 성장을 가속화하고 있습니다.

당사는 궁극적으로 세포 분석의 글로벌 표준 플랫폼 제시를 통해 관련 분야의 기술 선도와 당사 제품 판매 확대를 바탕으로 지속적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

나. 주요 기술 및 구성

Laminar Wash 기술은 세포 세척 과정 자동화의 가장 큰 걸림돌인 원심 분리 단계를 없앤 기술로써 기존 원심 분리법을 이용한 수작업의 단점들을 해결한 획기적인 기술입니다. 세포 세척을 자동화함으로써 시간을 절약하고 연구원간의 재현성을 향상시켰으며, 원심 분리법을 사용하지 않음으로써 세포의 유실과 변형을 최소화할 수 있습니다. 이를 통하여 세포 분석 결과의 높은 재현성 도출과 신약 연구개발의 생산성을 향상시키는 장점을 지니고 있습니다.

당사 기술인 Laminar Wash 는 미세 유체공학과 표면과학 기술력을 바탕으로 친수성과 소수성의 성질을 이용한 특수 플레이트와 세밀한 분사 및 흡입 장치, 그리고 자동화 엔지니어링 기술을 모두 접목하여 “미세 층류 기반의 차별화된 샘플 세척 방법을 구현하는 혁신 자동화 세척 기술”입니다.

당사 Laminar Wash 기술은 10여년간의 연구와 know-how가 집약된 기술로써, 1) 독자적인 친수성과 소수성을 이용한 plate, 2) 특수 설계된 well 형태 및 3) 유체 유속의 최적화를 이룬 washer 요소 기술로 구성이 되어 있습니다. 특별하게 설계된 well 위로 세척 완충액을 층류(Laminar Flow)로 흘려보내 세포를 염색 및 세척하는 기술로 특수 플레이트와 정밀 분사 및 흡입 장치, 그리고 자동화 엔지니어링 기술을 모두 접목하였습니다.

세포 세척 플랫폼에는 플레이트와 세척기가 두 개의 요소로 구성되어 있습니다. 세포 세척 방법에 기 상용화된 플레이트와 세척기는 부유 세포의 적절한 세척에 적절하지 않습니다. 반면 Laminar Wash 플레이트와 세척기는 부유 세포 세척에 적합하도록 당사 독자적 기술을 탑재하였으며, 이는 안정적인 유체 흐름 유지를 통해 세포 스트레스를 최소화함으로써 높은 세포 보존율과 합리적인 희석율이라는 부유 세포 세척 시 우수한 시험 결과를 도출할 수 있습니다. 또한, Laminar Wash 기술은 표준화된 원심분리 기술 대비 상당한 시간 절약을 보여주며, 세척 수행 시간과 같은 부차적인 기준에서도 우월합니다.
[당사 Laminar Wash 기술 구성]

당사 laminar wash 기술 구성.jpg
당사 Laminar wash 기술 구성

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기(제6기)
2022년(제5기)
2021년(제4기)
2020년(제3기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
세포전처리자동화 기기
1,580
73.4%
5,441
75.2%
4,076
73.8%
3,291
75.1%

플레이트
149
6.9%
480
6.6%
447
8.1%
515
11.7%

부속품
179
8.3%
570
8.2%
633
11.5%
331
7.5%

소계
1,908
88.7%
6,512
90.0%
5,156
93.4%
4,137
94.4%

기타
244
11.3%
725
10.0%
367
6.6%
247
5.6%

합계
2,152
100.0%
7,237
100.0%
5,523
100.0%
4,384
100.0%

주1. 연결재무제표기준 입니다.
나. 주요 제품에 대한 내용
당사의 제품은 Laminar Wash 기술을 기반으로 하여 다양한 사용자의 수요에 충족할 수 있는 제품 구성을 가지고 있습니다. 각 제품의 특성은 샘플의 처리량과 자동화의 범위를 고려하여 정해지는데 MINI와 HT제품은 전처리 공정에서 세포 세척 과정만을 자동화하는 기기로 샘플 처리량이 각각8 과 96 Well입니다. AUTO 제품은 전처리 과정의 전체를 자동화하는 기기로 샘플 처리량이 96 Well입니다.

[당사 Laminar Wash 주요 기술제품]

당사 laminar wash 주요 기술제품.jpg
당사 Laminar wash 주요 기술제품

■ 기기

① MINI 1000

MINI 1000은 적은 처리량(Low Throughput)이 요구되는 실험자를 위해 개발된 제품입니다. 스트립에는 총 16개의 Well이 있으며, 한 번에 8개의 Well씩 세포를 세척합니다. 최근 세포의 정밀 진단 및 분석을 위해 단일세포 분석 수요가 커지고 있으며 이에 따라 단일세포 분석 시 고가 세포의 유실을 막고 정확한 분석이 가능하게 하는 Laminar Wash MINI 제품의 활용성이 높아지는 추세입니다.

② HT 2000

HT2000은 기존 제품을 업그레이드 한 제품으로, 기존 모델에는 없었던 터치 스크린 인터페이스, 옵션 통합 버퍼 교환기(BEX) 등의 기능 제공과 자동화와의 손쉬운 통합으로 사용 편의성을 높임으로써 고객 경험을 향상시켰습니다. HT2000 기술제품군의 경우 주요 공략시장으로 MINI1000 보다 실험 처리 요구량이 큰 생산 준비 및 제품 관리용, 진단보조용을 대상으로 하고 있습니다.

③ AUTO 1000

AUTO 1000은 분배, 혼합, 인큐베이션, 고정, 세척 등의 모든 세포 전처리 과정을 완전히 자동화시킨 기기입니다. AUTO1000은 HT2000과 Laminar Wash 완충액 교환기를 Hamilton Company가 공급한 Microlab NIMBUS와 통합한 제품입니다. 본 완전 자동화 세척 기기는 액체 처리 단말기가 추가되어, 프로그래밍된 배양 및 세척 사이클에 따라 Laminar Wash 96 플레이트로 시료와 시약을 자동으로 전달하고 추가될 수 있으며, 사용자가 AUTO1000에서 시료 준비가 이루어지는 동안 자리를 비울 수도 있습니다.

또한, Laminar Wash GUI를 사용하면 초보자가 4시간 교육 후 모든 세포 전처리 과정을 프로그래밍하고 실행할 수 있습니다. 해당 제품은 맞춤형 GUI를 통해 최대 2개의 96 Well 플레이트에 대한 자동 유세포 분석 프로토콜을 신속하게 설계할 수 있습니다. AUTO1000을 사용하여 Laminar Wash 플랫폼을 통합하면 재현성이 더 좋은 세척 프로세스를 경험할 수 있습니다. 완전히 통합되고 사전 프로그래밍된 AUTO1000은 자동화 개발 시간을 없애고 바로 사용할 수 있는 솔루션을 제공합니다. Laminar Wash 기술은 사용자와 관계없이 안전하고 부드러우며 재현 가능한 세포 처리가 가능한 유일한 세포 처리 방법입니다.

AUTO1000은 4 채널 파이펫, 1개의 HT Laminar Wash 시스템, 온도 조절을 할 수 있는 2개의 플레이트 덱, 1개의 플레이트 셰이커 등으로 구성되어 있습니다. 또한 터치스크린 방식 GUI 디스플레이를 통해서 간편하게 실험자의 실험 세팅을 설정할 수 있습니다.

④ LT-MX

Drop array 기술을 기반으로 한 장비인 LT-MX는 2015년에 출시하였으며 자성 입자를 이용한 전처리과정에서 자성 입자의 효과적인 세척을 제공합니다. LT-MX는 제품 출시 기준 당시 다수의 타겟 단백질을 동시에 측정할 수 있는 방법으로 많이 사용된 Luminex Immunoassay에 소요되는 시약과 검체를 1/5 수준만 사용하여도 검사가 가능하게 만들었고 이로 인하여 시장에서 좋은 반응을 얻었습니다.

■ 플레이트

Laminar Wash 플레이트는 산업용 표준 마이크로 플레이트의 규격을 준수하는 96-Well 플레이트로 물리적인 벽을 대신하여 특허받은 특수 소수성 표면으로 이루어져 있습니다. Laminar Wash 플레이트는 면적과 Well 위치를 제외하면 일반 플레이트와 매우 다릅니다.Laminar Wash 플레이트는 벽이 없는 16개(MINI) 혹은 96개(HT 및 AUTO)의 Well로 구성되어 있습니다. Well의 뼈대는 중앙에 있는 메인 Well입니다. 메인 Well은 지름이 약 6mm이며 깊이는 약 0.7mm입니다. 메인 Well은 세포가 적합하게 정착하고 배양될 수 있는 곳입니다.

[16-Well 및 96-Well 플레이트]

16-well 및 96-well 플레이트.jpg
16-well 및 96-well 플레이트

■ 부속품

상기 세척기, 플레이트 등의 제품 뿐만 아니라 당사는 대용량 어댑터 (Large Volume Adaptor, LVA), 스트립 스페이서 (LW16 / LW96), 버퍼 교환기와 같은 기타 부속품들을 개발하여 실험자들에 요건에 맞는 다양한 세포 실험 (Assay)을 진행할 수 있게 해줍니다.

다. 주요제품 등의 가격변동추이

당사의 제품은 시장에서 형성되는 공정가격이 없으나, 당사 제품별 기본 판매가격이 책정되어 있으며, 각 제품별, 각 국가별 시장 상황 및 현지 대리점 등의 파트너와의 공급 계약에 따라 판매가격은 일부 상이하게 결정되고 있습니다. 또한, 구체적인 가격변동사항은 당사가 속한 업종의 특성상 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 가격변동추이는 기재 생략하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항(1) 주요 원재료 매입현황

(단위: 백만원)

매입유형

품목

구 분

2023년 1분기

(제6기)

2022년(5기)

2021년

(제4기)

2020년

(제3기)

원재

료

Head

국내

23
44

48

-

수입

21
253

25

13

Chassis

국내

31
217

8

-

수입

6
544

-

10

기타

국내

8
12

172

133

수입
36
14
-
-

합계

124
1,084

253

156

주1. 당사의 원재료는 크게 Head와 Chassis로 구성되며, 각각의 원재료는 다음과 같습니다.

구분

내용

주요 매입처

Head

Head는 Chassis와 결합하여 노즐을 통한 분사, 흡입을 담당하는 제품으로 Nozzle/Plunger, Metal Block, POM/PC Block으로 구성됨

- Nozzle/Plunger: Mikuron

- Metal Block: JHP

- POM/PC Block: JHP, 아이원테크놀로지

Chassis

Chassis는 Head를 통해 분사, 흡입을 할 수 있도록 하는 기구적 움직일 수 있도록 하는 제품으로 이를 구성하는 주요 부품은 Case, Motor, Pump, Pinch Valve, 기구가공품, PCBA 로 구성됨

- CASE: 디앤에이치

- MOTOR: Ruibao Electrical

- PCBA: DTE, P.O TECH

- Pinch Valve: 동우과학

기타

액세서리, Form, 박스 등

- Form: 제이앤케이

- 박스: 영진포장

(2) 원재료 등의 조달(공급) 안정성

당사 제품의 Head, Chassis, 기타를 구성하는 주요 원재료는 제품 개발과정을 통해 선정된 표준제품과 기구가공품, 회로부품(PCBA)등으로 구성되어 있으며 기구가공품 등은 제품의 특성에 맞게 개발하여 전문 가공업체를 통해 공급을 받고 있습니다. 주요 원재료의 경우 생산계획에 따라 리드 타임을 고려하여 발주를 진행하고 있으며 생산, 출하 실적에 따라 매월 발주를 진행하고 있습니다.

국내에서 생산을 진행한 초기에는 자회사인 싱가포르 법인으로부터 부품을 공급받아 생산을 진행하였으나 안정적인 원자재 수급을 위해 한국 원자재 업체에 대한 검증을 완료한 상황입니다. 또한 지속되고 있는 글로벌 반도체 수급 불안정에도 불구하고 당사는 회로 부품인 PCBA에 대한 재고 확보를 진행하고 있습니다.

나. 주요 원재료 가격(매입단가) 변동추이

당사의 제품은 다수의 원재료로 구성됨에 따라 각 품목별 주요 원재료를 기준으로 가격변동 추이를 기재하였습니다.

(단위 : 원, 개)

구분

2023년 1분기

(제6기)

2022년(5기)

2021년

(제4기)

Chassis

전자

부품

MAIN BOARD

국내

549,254

549,254

-

INTERFACE BOARD

국내

173,689

173,689

-

MINI1000 PCBA

해외

279,425

279,425

-

가공품

CASING(백색도장)

국내

140,000

205,714

-

FRONT PANEL

국내

95,000

116,948

-

BASE

국내

80,000

108,333

40,000

NOZZLE-HEAD

국내

67,275

67,275

96,419

구매품

EE-SPY411

국내

27,990

27,990

-

AIR CYLINDER

국내

39,188

39,188

39,188

TALL HOUSING BLOCK

국내

25,111

25,111

32,700

Head

가공품

Nozzle Block

국내

197,200

197,200

-

BARREL BLOCK COVER

해외

354,200

503,792

-

주1. 당사는 2021년부터 본격적으로 직접 생산을 진행함에 따라 최근연도 원재료 가격변동 내역을 기입하였습니다.

다. 생산능력 및 산출근거 등

당사는 자체 생산라인을 구축하여 생산시설을 보유하고 있으며, 현재 생산관련 인력은 총 11명으로 구성되어 있습니다. 각 인력은 영업 현황에 따라서 유기적으로 생산에 참여하고 있으며, 각 기기 모델별 단일 생산 기준으로는 당사의 생산능력은 다음과 같습니다.

기기

구분

공수

(Man hour)

투입인원

생산가능수량

월간

연간

HT

조립

14

3명

34대

408대

QC

4

2명

패키징

2

1명

MINI

조립

1

1명

20대

240대

QC

12

1.5명

패키징

3

1명

당사는 11명의 인원이 계획된 생산계획에 따라 HT와 Mini를 같이 생산 및 품질검사 포장 등을 하고 있습니다. 위 표의 산출 근거는 MINI생산 및 QC, 포장을 위해 6명이 투입되었을 때 년간 생산량을 산출한 것이며 MINI는3.5명이 MINI생산 및 QC 포장을 위해 투입되었을 때 생산 가능량을 산출한 것입니다. 월간 생산량은 생산계획에 의해서 정해지며 이에 따라 각 모델에 투입되는 인원도 조절하여 생산하고 있습니다.

라. 생산설비에 관한 사항

[2023년 1분기말]
(단위 : 백만원)

공장별

자산별

기초가액

2022년 증감

2023년1분기말

증가

감소

상각
기말

본사

기계장치
11
9
-
1
20
20

비품
18
-
-
2
16
16

시설장치
9
-
-
1
9
9

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적

(단위 : 백만원, 개)

매출

유형

품 목

2023년 1분기

(제6기)

2022년

(제5기)

2021년

(제4기)

2020년

(제3기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

기기

수출

27
1,580
98
5,199

103

4,065

49

3,273

내수

-
-
2
243

1

11

1

18

소계

27
1,580
100
5,441

104

4,076

50

3,291

플레이트

수출

-

3,291
480

3,104

444

3,480

513

내수

-

2
-

19

3

13

2

소계

-

3,294
480

3,123

447

3,493

515

부속품

수출

-

-
590

-

632

-

331

내수

-

-
-

-

1

-

-

소계

-

-
590

-

633

-

331

소계

수출

27
1,908
3,390
6,269

3,207

5,142

3,529

4,117

내수

-
-
4
243

20

15

14

20

소계

27
1,908
3,394
6,512

3,227

5,156

3,543

4,137

기타

수출

-
244
-
725

-

367

-

247

합계

수출

27
2,152
3,390
6,994

3,207

5,508

3,529

4,365

내수

-
-
4
243

20

15

14

20

소계

27
2,152
3,394
7,237

3,227

5,523

3,543

4,384

주1. 연결재무제표기준 입니다.
나. 판매경로(1) 판매조직
현재 당사는 미국과 중국 상하이 그리고 영국, 독일 등 유럽의 일부 국가에서 당사 영업 직원에 의한 직접판매를 진행하고 있으며 한국, 중국(상하이 제외)과 나머지 유럽국가에서는 대리점을 통한 간접 판매방식을 실행하고 있습니다.
[당사 판매 네트워크 현황]

당사 판매 네트워크 현황.jpg
당사 판매 네트워크 현황

구분

인원

주요 업무

영업

조직

미국법인

3명

- 북미지역 영업

중국법인

3명

- 중국 영업

유럽영업조직

2명

- 영국, 프랑스, 독일 직접 판매 및 대리점 관리

합계

8명

(2) 판매경로

당사의 제품은 주로 수출이 90% 이상을 차지하고 있으며, 판매경로는 주로 당사의 해외법인을 통해 고객사에 납품하거나 당사가 직접 고객사로 매출하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형

구분

판매경로

2023년 1분기

2022년

매출액

매출비중

매출액

매출비중

제품

기기 등

수출

- 당사 → 해외법인 →고객사

- 당사 → 고객사

1,908
88.7%
6,269
86.6%

내수

- 당사 → 고객사

-
-
243
3.4%

기타

수출

-

244
11.3%
725
10.0%

합계

2,152
100.0%
7,237
100.0%

주1. 연결재무제표기준 입니다.
(3) 판매전략

당사의 성장 전략은 고성장하고 있는 세포·유전자 치료제(CGT: Cell Gene Therapy)시장에서 표준 프로토콜로 자리를 잡으며 이 시장을 따라 성장한다는 것입니다.

세포·유전자 치료제를 개발하는 회사들이 경쟁우위를 확보하기 위해서는 높은 생산성으로 신뢰할 수 있는 세포 분석 프로토콜을 만들어야 하며, 이에 따라 대부분의 회사들이 자동화를 경영의 주요 목표로 삼고 있습니다. 실제 학회나 영업활동을 통해 만나는 아주 작은 벤처회사부터 아스트라제네카처럼 큰 회사까지 대부분의 회사들이 자동화가 주요 업무 목표라는 이야기를 하고 있습니다. 이것은 지난 10여년간 보아온 세포·유전자 치료제 생산의 추세에서도 확인할 수 있습니다. 세포 생산에서 세포·유전자 치료제가 발전하며 기존 수작업으로 100% 이루어지던 세포 생산 과정이 지금은 대부분 자동화를 이용하여 생산성과 신뢰성을 급격히 향상시켰습니다. 마찬가지로 세포·유전자 치료제 품질관리의 세포분석 과정도 지금은 수작업으로 이루어지고 있지만, 결국 자동화의 추세를 따를 수밖에 없고 이때 당사의 Laminar Wash 제품이 주도적으로 이 시장을 차지할 것입니다.

당사는 세포 치료제 개발을 선도하고 있는 회사들을 고객으로 만들고 그들이 Laminar Wash 제품을 본인들의 세포 분석 SOP(표준절차)에 포함하도록 만들고 있습니다.

[당사 주요 판매전략]

구분

내용

세포·유전자

치료업체

미국과 유럽의 빅파마 및 주요 VC 투자를 받은 CGT 업체를 대상으로 먼저 전임상 단계에서의 프로세스 개발팀을 목표고객으로 선정하고 있습니다. 프로세스 개발팀의 핵심 성과지표는 실험실 자동화를 통한 생산성 향상과 제품 품질관리 향상을 위한 일관성 및 신뢰성 있는 분석결과의 도출로 당사의 LW 제품만이 세포 전처리과정의 자동화를 통한 고객의 핵심 요구사항 대응이 가능하다는 점을 알리는 전략을 채택하고 있습니다.

- 구체적으로 당사의 온/오프라인 채널을 통한 CGT타겟 마케팅 메시지를 설계하여 목표고객에게 전달하고 있습니다.

- GSK, Takeda, Gilead/Kite와 같은 핵심 앵커 고객을 우선적으로 공략하여 그들의 SOP가 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

- 프로세스 개발팀의 분석 디자인 공정에서 design-in이 되도록 공략을 하여 성공 모델을 구축한 후 가치사슬을 따라 수평적(임상, 생산), 수직적(조직내 반복구매)으로 확산하는 전략을 수립하고 있습니다. 구체적인 영업 실행안은 아래와 같습니다.

■ LW 자동화 장비 도입에 따른 ROI 극대화 제안

■ 도입 후 사용성 향상을 위한 하드웨어/소프트웨어 교육 및 기술지원

■ 고객사 SOP 도입과 경쟁우위 홍보로 Lock-in 효과 달성

CRO

- CRO업체의 고객사가 LW 자동화 솔루션으로 일관성 있고 신뢰할 만한 제품을 만들 수 있도록 플랫폼화

- 지역별로 다른 사이트의 임상 시험과 실험이 자동화를 통해 표준화 됨

- TOP 10 CRO 업체의 reference 구축이 우선 목표

연구소, 학교,

병원 등

- PI들이 많이 수행하고 있는 단일 세포분석 응용 프로토콜과 LT-MX 제품의 우선 목표시장

■ ROU 시장 공략을 위한 컨퍼런스, 학회 참여, KOL 공략

■ 세포 실험의 재현성이 중요한 면역세포 약물발견, 전임상 시장이 주 타겟

- Core Lab을 공략하여 개별 PI들이 구입하도록 침투하는 전략

■ 시약비용에 민감한 lab 대상으로 LT-MX 판매 촉진

■ HLA cross matching프로토콜을 사용하는 병원 시장을 대상으로 인허가가 까다로운 IVD 시장보다는 CLIA-LDT 시장 중심의 공략

다. 주요 매출처
당사의 제품은 다수의 글로벌 대형 제약사 및 바이오텍, 연구기관 및 대학, 병원 및 의료기관에 판매되고 있으며, 특정 매출처로의 매출비중이 높지 않습니다. 또한, 매출의 대부분을 해외 매출이 차지하고 있습니다.

당사의 2022년 기준 주요 매출처 및 매출 비중은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
매출처
금액
비중

국내
서울대학교 산학협력단
227
3.1%

아주대학교 산학협력단
15
0.2%

소계
243
3.3%

해외(수출)
VWR
445
6.2%

Tomy Digital Biology Co., Ltd.
349
4.8%

Boehringer Ingelheim
229
3.2%

National Institute and Standards and Technology
226
3.1%

Amgen Inc.
128
1.8%

기타
5,617
77.6%

소계
6,994
96.7%

합계
7,237
100.0%

주1. 연결재무제표 기준입니다.
라. 수주현황
당사는 제품의 특성상 고객사 발주 후 공급기간이 길지 않은 편이며, 고객사의 PO(Purchase Order)를 기반으로 제품을 공급하고 있습니다. 또한 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

회사의 주요 금융부채는 매입채무, 기타부채 및 기타금융부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결회사는 영업활동에서 발생하는 현금 및 현금성자산 및 기타금융자산 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.회사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결회사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.
(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.
① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결회사는 변동이자부 차입금이 없으므로 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.
② 환율변동위험환율변동위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결회사는 기업의 영업활동(수익이나 비용이 당사의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때)과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

보고기간말 현재 환율변동위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산 및 금융부채의내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023년 1분기말

USD
EUR
CNY
CHF
GBP
SGD

금융자산

외화예금
1,165,406
28,814
7,098
41,367
29,383
-

외상매출금
287,206
85,757
-
-
340,322
-

금융부채

매입채무
15,352
-
-
-
-
4,683

미지급금
-
4,413
605
-
20,418
-

구분
2022년말

USD
EUR
CNY
CHF
GBP

금융자산

외화예금
3,112,424
24,949
413,386
39,786
150,341

외상매출금
370,394
1,225
-
-
46,835

금융부채

매입채무
-
-
-
-
-

미지급금
-
-
-
-
4,644

연결회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

2023년 1분기말
2022년말
2023년 1분기말
2022년말

USD
10% 상승 시
143,726
230,913
143,726
230,913

10% 하락 시
(143,726)
(230,913)
(143,726)
(230,913)

EUR
10% 상승 시
11,016
2,617
11,016
2,617

10% 하락 시
(11,016)
(2,617)
(11,016)
(2,617)

CNY
10% 상승 시
649
681
649
681

10% 하락 시
(649)
(681)
(649)
(681)

CHF
10% 상승 시
4,137
3,979
4,137
3,979

10% 하락 시
(4,137)
(3,979)
(4,137)
(3,979)

GBP
10% 상승 시
34,929
19,253
34,929
19,253

10% 하락 시
(34,929)
(19,253)
(34,929)
(19,253)

SGD
10% 상승 시
(468)
-
(468)
-

10% 하락 시
468
-
468
-

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.
③ 기타가격위험가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 보고기간 종료일 현재 당사는 시장가격위험에 노출되어 있는 지분증권을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 미수금, 보증금 등으로 구성된 기타금융자산으로부터 신용 위험에 노출되어 있습니다.

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

2023년 1분기 및 2022년 보고기간종료일 현재 당사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 상각후원가로 측정되는 매출채권당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

(단위: 천원)

2023년 1분기말
1년이내
1년초과및 손상채권
합 계

기대손실률
0.81%
100.00%

총장부금액
2,352,608
29,227
2,381,835

손실충당금
(19,040)
(29227)
(48,267)

2022년말
1년이내
1년초과
합 계

기대손실률
0.80%
100.00%

총장부금액
1,846,734
27,177
1,873,912

손실충당금
(14,770)
(27,177)
(41,947)

2023년 1분기말과 2022년말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 총장부금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2023년 1분기말
2022년말

매출채권
2,381,835
1,873,912

(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있는 자금을 조달하지 못할 위험입니다.당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.① 2023년 1분기말과 2022년말 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(2023년 1분기 말)
(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 초과
합 계

매입채무
593,777
-
-
593,777

미지급금
585,649
-
-
585,649

미지급비용
330,653
-
-
330,653

전환상환우선주부채
-
-
-
-

리스부채
80,289
221,063
30,274
331,626

합 계
1,590,368
221,063
30,274
1,841,705

(2022년말)
(단위: 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 초과
합 계

매입채무
929,483
-
-
929,483

미지급금
165,072
-
-
165,072

미지급비용
537,335
-
-
537,335

전환상환우선주부채
-
-
-
-

리스부채
79,136
237,407
89,136
405,679

합 계
1,711,026
237,407
89,136
2,037,569

(4) 자본위험관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.당사는 부채총계를 자본총계로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2023년 1분기말
2022년말

부채
4,345,661
4,766,714

자본
43,238,813
43,860,777

부채비율
10.1%.
10.9%

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 증권신고서 제출일 현재 외환거래 등과 관련된 위험을 헤지하기 위해 체결한 파생상품 계약과 풋백옵션은 존재하지 않습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약
(1) 기술이전 계약(Lisense-in)

구분

내용

계약상대방

계약시작일

비고

전용실시권

Curiox Biosystems Pte. Ltd 보유 특허의 범위, 수수료, 보호규정 등 계약체결로 안정적, 독점적 특허 사용

Curiox Biosystems Pte. Ltd

2019-12-31

당사가 플레이트 제품 매출액의1.5% 로열티 지급

전용실시권
Drop Array(DA) 기술 관련 특허 사용 및 관련 제품 제조에 따른 로열티 계약
Exploit Technologies Pte Ltd(주1)
2008-04-01
Drop Array(DA) 기술 관련 제품 매출액의 1.5% 로열티 지급

주1. 계약상대방이 Exploit Technologies Pte Ltd인 전용실시권 계약은 당사의 지적재산권 목록 중 Singapore A*STAR가 권리자로 등록되어 있는 특허와 관련된 계약입니다.주2. 싱가포르 Exploit Technologies Pte Ltd은 A*STAR(Agency for Science-Technology and Research)의 상업화 관련 기관으로 해당 계약은 당사의 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd와 Exploit Technologies Pte Ltd가 체결한 계약입니다.

나. 연구개발 활동(1) 연구개발 조직

당사 기업부설연구소는 한국의 경우 크게 바이오 어플리케이션즈팀과 엔지니어링팀으로 나누어 운영되고 있으며, Laminar Wash 원천기술 개발을 중심으로 한 기초연구개발은 싱가포르 연구소에서 수행되고 있습니다.

또한 글로벌 권역 마케팅 및 영업 법인 내 FAS (Field Application Scientist) 연구인력들이 현장 기술적용과 신규 어플리케이션 개발에 초점을 맞추어 연구개발 업무를 수행하고 있습니다. 전주기적 연구개발 및 최종 Laminar Wash 기술제품 설계를 위한 각 담당부서 별 주요 역할과 유기적인 업무 체계는 하기 그림과 같이 요약됩니다.

[당사 R&D 관련 담당부서 별 Key function]

r&d 관련 담당부서 별 key function.jpg
당사 R&D 관련 담당부서 별 key function

(2) 연구개발 인력 구성

구분

팀 명

인원

업 무 내 용

기업부설

연구소

연구총괄

1명

- 연구개발 총괄

연구소장

1명

- 한국 기업부설 연구소 소장

한국

3명

- 제품(회로/기구/SW) 기획 및 설계

- 플레이트 및 기기 물성 및 역학 연구

- 샘플 및 Pilot 제품 개발

싱가포르

7명

- LW 원천기술 고도화를 위한 선행연구

- 차세대 세포분석 전처리 및 세척 기술 개발

- A*Star 등 선진 연구기관과의 공동 연구개발 협력 등

- Bio Application 부문

- 신규 어플리케이션 개발

- 실험 프로토콜 최적화

- 면역학 관련 연구

합계

12명

(3) 주요 연구개발 인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

Snr Director,Technology

Kok Siang

연구개발

총괄

-94.04 Nanyang Technological University, Bachelor of Engineering -03.07 National University of Singapore Master of Technology (Software Engineering) -94.04~96.12 Lead Electrical Engineer (R&D) -96.12~98.01 Project Engineer/Manager, Business Electronics Division, Philips Singapore Pte Ltd -98.01~03.01 Senior Manager (Digital TV), Consumer Electronics Division, Philips Singapore Pte Ltd -03.01~08.01 Director, Platform Architect, Business Group TV, Philips Singapore Pte Ltd -08.01~12.04 Director, Senior System Architect, Consumer LifeStyle, Philips Singapore Pte Ltd -17.01~17.12 Manufacturing Engineer/ Manager/R&D Mgr of SMART products (IVD medical devices), Cell ID Pte. Ltd. -18.01~20.12 Head R&D, QUIZ point-of-care products and SMART products, Cell ID Pte. Ltd. -22.04~22.08 Head of R&D, Curiox Biosystems Pte Ltd -22.07~ now Head of R&D, Curiox Biosystems Co Ltd

연구소장/

이사

노희준

연구/기기개발 총괄

-99.02 대진대학교 전자공학과 학사 -01.02 대진대학교 전자공학과 석사 -01.06~16.08 Promega Biosystems Korea Manager of engineering team -16.09~19.10 Nuriduri CEO/CTO -19.12~22.03 유정시스템㈜ Manager of software team -22.03~현재 Curiox Biosystems 연구소장/이사

Sr. Eng/

차장

박경환

제품개발/

생산이관

-03.02. 아주대학교 기계및 산업공학과 학사 -03.01~04.02 유니월드 오토테크㈜ / R&D / 사원 -04.03~06.08 태극엔지니어링 / 설계팀 / 대리 -06.09~22.03 프로메가 바이오시스템즈 ㈜ / R&D / 차장 -22.04~현재 Curiox Biosystems Sr Mechenical Engineer / 차장

Sr. Eng/

차장

장성욱

테스트/회로설계

-08.02 세종대학교 전자공학과 학사 -08.09~22.06 Promega Biosystems 책임 연구원 -22.06~현재 Curiox Biosystems Sr. Test & Electrical Engineer / 차장

Head

of

Inno.

Center

Cheong

Kong

Leong

Eng. R&D

- 97.07~01.07 Univ. of Singapore (NUS) Eng. 학사

- 01.08~05.09 NUS Research Engineer

- 05.09~08.04 Sespro Tech. Pte Ltd Project Manager

- 08.05~14.06 Curiox Biosystems Pte Ltd Senior Engineer

- 14.06~18.03 Curiox Biosystems Pte Ltd Operation Manager

- 18.03~22.02 Curiox Biosystems Pte Ltd Head of Engineering

- 22.02~현재 SCRX Head of Innovation Center

AssociateDirector

Chyan Ying Ke

R&D Bioapplication, Scientific development, Verification and Validation

-08.09~15.02 PhD Medical Engineering Medical Physics, Massachusetts Institute of Technology -04.09~07.05 BSc Biomedical Engineering, The Johns Hopkins University -07.06~08.06 Research Officer, Institute of Bioengineering and Nanotechnology -15.08~18.04 Research Fellow, Singapore Immunology Network -18.04~22.06 A/Dir Bioapplications, Curiox Biosystems Pte Ltd -22.07~현재 A/Dir Bioapplications, Curiox Biosystems Co Ltd

BioApplications Scientist / Field applicationsscientist

Maria Zaheer

General R&D/devices FAS work

-16.09~20.09 Aston University, BSc Biological Sciences -20.09~21.09 University College London, MSc Human Tissue Repair : Transplantation Science -20.11~21.02 Laboratory Technician at Ecolog International -21.03~22.02 Research Assistant at Oxsed -22.05~현재 Bioapplications/Field Applications Scientist Curiox Biosystems

ResearchScientist

Sashigala Ponnalagu

R&D Bioapplication,Scientificdevelopment

-12.08~16.06 BSc (Hons) in Life Science, National University of Singapore -16.08~20.12 Doctor of Philosophy, National University of Singapore -21.04~현재 Research Scientist, Curiox Biosystems

SeniorAssociateScientist

Pek Shen Hon, Royce

R&D Verification and Validation

-11.11~15.07 BSc.(Hons) in Biomedical Sciences (Medical Biochemistry), University of Bradford -15.06~17.10 Test Specialist, AB Sciex Pte Ltd -17.10~18.10 Test Trainer, AB Sciex Pte Ltd -18.10~현재 Senior Associate Scientist, Curiox Biosystems.

AssociateScientist

Amira Amilia Amiruddin

R&D Bioapplication,Scientificdevelopment

-16.08~19.07 BSc (Hons) in Biological Sciences, Nanyang Technological University -20.01~현재 Associate Scientist, Curiox Biosystems

Senior DesignEngineer

Lee Mun Wai

Engineering R&D

-11.01-13.12 Bachelor of Science in Mechanical Engineering; Iowa State University -14.04-16.07 Mechanical Product Design Engineer; Shivvers Manufacturing -17.03-19.11 Mechanical Product Design Engineer; Gracezone Collaborative Manufacturing -19.11-22.06 Senior Mechanical Product Design Engineer/Project Manager; Gracezone Collaborativ e Manufacturing -22.07-현재 Senior Design Engineer; Curiox Biosystem

Software Automation Engineer, Engineering R&D

Andri-

-yono

Candra

Eng. R&D

- 04.12~05.07 Akari Indonesia, IT Staff

- 05.08~08.04 PT. Agatos Multi Solsui, Automation & MES Engineer

- 08.05~09.11 PT. Agatos Process System Sdn. Bhd. Project Leader

- 09.12~15.01 Sysmac Automation Engeering Pte. Ltd. Senior Software Engineer

- 16.06~17.12 Sysmac Automaiton Enginnering Pte. Ltd. Senior Software Engineer

- 18.01~20.02 Automated Manufacturing Solutions Pte. Ltd. Prinsipal Engineer Software & Electrical

- 20.03~21.10 Kasey Automaion Program Manager

- 21.11~현재 Curiox Biosystems Software Automation Engineer

다. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구분

2023년 1분기(제6기)

2022년

(제5기)

2021년

(제4기)

2020년

(제3기)

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

소계

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

403
1,470
460
172

소계

403
1,470
460
172

합계

(매출액 대비 비율)

403(18.8%)
1,470(20.3%)
460(8.3%)
172(3.9%)

주1. 연결재무제표 기준입니다.
라. 연구개발실적

(가) 차세대 샘플 전처리 기기의 개발

항목

세부 내용

기술 구분

유세포 분석 응용 분야를 위한 부유 세포용 차세대 LW Plate 및 Washer 개발

연구 과제

차세대 Laminar Wash Plate 및 세척 기기 개발

연구 기관

Curiox Biosystems Pte. Ltd

연구 결과 및 기대효과

[연구결과]

- POC(Proof of Concept) 형태로 기술 개발 완료

- Laminar Flow 현상을 이용한 LW Plate 디자인 완료

- 관련 특허 등록 완료

[기대효과]

- 최근 크게 성장을 하고 있는 단일세포 분석 분야에서 LW 기술제품이 샘플 전처리 준비의 표준이 되도록 하기 위해 시장의 선진 기업과 협업을 통한 시장 선점

상품화 여부

LW HT1000, LW HT2000 등 후속모델에 상품화 완료 (2017년 출시 완료)

(나) LW 기술을 사용하는 소량 샘플 처리 기기의 개발

항목

세부 내용

기술 구분

Laminar Flow를 이용한 소량 샘플 처리 기기

연구 과제

HT1000/2000과 동일한 방식의 Laminar Wash 기술을 이용하여 8개 샘플을 한 번에 처리하는 기기 개발

연구 기관

Curiox Biosystems Pte. Ltd

연구 결과 및 기대효과

[연구결과]

- Laminar Wash 스트립을 수동으로 배치하고 유체 헤드를 수동으로 내려 놓은 다음 노즐을 통해 세척 버퍼를 추가 및 제거하는 Laminar Wash 기술을 채택한 새로운 세척 기기를 개발

- POC(Proof of Concept) 형태로 기술개발 완료

- 관련 특허 등록 완료

[기대효과]

- 소규모 세포 분석에 필요한 적은 수의 샘플(16 Well)을 자동 세척하는 장비로 대학교 및 소규모 실험실에 사용하기 적합

이는 최근 세포의 정밀 진단 및 분석을 위해 단일 세포 분석 수요가 증가하고 있으며, 이에 따라 단일세포 분석 단계에서 고가의 세포 유실을 막고 정확한 분석이 가능한 제품의 수요가 높아지고 있는 추세로 새로운 시장 창출 기대

상품화 여부

MINI1000 모델로 2019년 출시 완료

(다) 세포 전처리 과정의 완전 자동화 시스템 개발

항목

세부 내용

기술 구분

자동화 시스템

연구 과제

워크 어웨이 자동화에서 많은 용액이 분배, 배양 및 세척되는 전체 세포 샘플 준비를 자동화

연구 기관

큐리옥스바이오시스템즈

연구 결과 및 기대효과

[연구결과]

- HT1000/2000을 맞춤형 구성으로 Hamilton의 Nimbus 워크스테이션에 통합

- 모든 유형의 셀 샘플 준비를 프로그래밍하기 위한 사용하기 쉬운 그래픽 사용자 인터페이스를 개발

- 공동 연구를 통해 다양한 데이터 확보

[기대효과]

- 임상 및 산업화 단계에 필요한 다양한 샘플 전 과정 자동화 세척을 통해서 새로운 시장 창출 기대 (임상 및 진단 연구 기관, 대규모 바이오텍)

상품화 여부

2019년 상용화 완료

(라) 대용량 어댑터(LVA) 개발

항목

세부 내용

기술 구분

LW Plate의 샘플 용량 증대 기술

연구 과제

LW Plate의 유체 부피를 늘리기 위한 액세서리 개발

연구 기관

Curiox Biosystems Pte. Ltd

연구 결과 및 기대효과

[연구결과]

- LW 플레이트에 추가 된 액세서리로, 플레이트의 웰은 일반적인 80uL 대신 최대 150uL의 유체 부피를 유지

- LVA를 LW 플레이트의 컴패니언 액세서리로 개발하여 사용자가 LW 플레이트에 웰 당 최대 150uL를 추가하여 인큐베이션 또는 세포 수용에 대비하여 대량을 추가

[기대효과]

- 대용량 어댑터는 LW 플레이트 위에 놓여 최대 120 마이크로리터까지 유체 방울의 안정화를 도와줌

- LVA가 장착되면, 판독 준비를 위해 Well 용량을 가득 채울 수 있음

상품화 여부

2019년 상용화 완료

(마) 직접 판독 그리드(Direct Reading Grid) 개발

항목

세부 내용

기술 구분

LW Plate의 웰 부피 용량 증대 기술

연구 과제

LW Plate의 유체 부피를 늘리기 위한 액세서리 개발

연구 기관

Curiox Biosystems Pte. Ltd

연구 결과 및 기대효과

[연구결과]

- LW 플레이트가 웰 당 최대 300uL의 훨씬 더 큰 부피를 보유할 수 있게 해주는 LW 플레이트에 대한 컴패니언 액세서리를 개발

- LVA의 한계를 뛰어 넘을 수 있을 뿐만 아니라 LVA가 호환되지 않는 Cytek Aurora Cytometer에서 LW 플레이트를 사용할 수 있게 해주는 것을 목표

- 관련 특허 등록 예정

[기대효과]

- 사용자의 편의성이 개선되어 유세포 분석 시장에서 더 많은 수요 예상

상품화 여부

2022년 제품 개발 완료/2023년 Q1 상용화 예정

(바) LW 기술을 사용하는 새로운 바이오 마커 패널 개발

항목

세부 내용

기술 구분

새로운 바이오 마커 패널 개발

연구 과제

LW 기술을 사용하는 새로운 바이오 마커 패널 상용화

연구 기관

Curiox Biosystems Pte. Ltd

연구 결과 및 기대효과

[연구결과]

- 면역 반응에 대한 면역 표현형 표준화 연구

- 코로나바이러스 감염증-19(코로나19) 샘플 혈액 조직에서 훈련된(선천) 면역 연구 등을 수행

- 관련 특허 출원 예정

[기대효과]

- 바이오 마커 및 진단 관련 원천 기술 연구로 최근 세포치료제 등의 다양한 바이오마커 연구 및 임상 시장 진입 기대

상품화 여부

현재 개발 진행 중

(사) 3차원 생체모사체 고속 제작을 위한 생체모사 미세유체 시스템 개발

항목

세부 내용

기술 구분

미세 유체 시스템

연구 과제

3차원 생체 모사체 제작을 가속화하는 '미세 유체 시스템'을 개발

연구 기관

큐리옥스바이오시스템즈 / 서울대학교

연구 결과 및 기대효과

[연구결과]

- 생체의 구조와 기능을 모사해 체외에서 체내와 유사한 조건을 구현 중

- 주변 환경 및 외부 자극을 조절해 미세입자의 거동을 제어하는 기술 구현 중

- POC(Proof of Concept) 형태로 기술개발 진행 중

- 관련 특허 출원 예정

[기대효과]

- 미세 유체 시스템을 활용하면 주력 제품인 라미나 워시 장비의 편의성을 높일 수 있음

- 저비용, 고수율로 3차원 생체 모사체를 고속 제작할 수 있어 전임상 시험 단계의 비용 절감 예상

- 이 연구 성과를 토대로 현재 상용화된 세포 전처리 기술의 편의성을 높이면서 스페로이드와 오가노이드 관련 시장에도 진출 가능

상품화 여부

현재 개발 진행 중

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 소유 내역
당사가 개발하고 확보한 기술에 대해 취득한 지적재산권 내역은 다음과 같습니다.

[당사 지적재산권 보유 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

USE OF CHEMICALLY PATTERNED SUBSTRATE FOR LIQUID HANDLING, CHEMICAL AND BIOLOGICAL REACTIONS

Curiox Biosystems Pte. Ltd.

2010.04.16
2014.07.22
DropArray plate, Laminar Wash plate

미국

2

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2014.07.22
2018.01.23

미국

3

특허권

APPARATUS AND METHOD FOR MULTIPLE REACTIONS IN SMALL VOLUMES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2013.01.22
2018.01.30
Laminar Wash plate

미국

4

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2018.01.30
2020.04.28

미국

5

특허권

HIGH THROUGHPUT MINIATURIZED ASSAY SYSTEM AND METHODS

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2013.10.09
2020.07.28
Laminar Wash plate

미국

6

특허권

ARRAY PLATES AND METHODS FOR MAKING AND USING SAME

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2014.08.05
2018.04.24
Laminar Wash plate

미국

7

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2018.04.11
2020.10.06

미국

8

특허권

ARRAY PLATES FOR WASHING SAMPLES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2014.07.09
2017.01.31
Laminar Wash plate

미국

9

특허권

METHODS AND DEVICES FOR PERFORMING BIOLOGICAL ASSAYS USING MAGNETIC COMPONENTS

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2016.06.16
2020.01.28
Laminar Wash plate

미국

10

특허권

METHODS, DEVICES, AND APPARATUS FOR WASHING SAMPLES ON ARRAY PLATES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2018.04.05
-
Laminar Wash MINI, HT, AUTO, plate

중국

11

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2019.10.31
2023.05.31

유럽

12

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2019.11.05
2022.09.19

한국

13

특허권

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2019.10.01
-

미국

14

특허권

METHODS, DEVICES, AND APPARATUS FOR DISPENSING AND ASPIRATING LIQUIDS ON ARRAY PLATES

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
2021.11.17
-
Laminar Wash MINI, HT, AUTO

미국

15

특허권

METHODS, DEVICES, AND APPARATUS FOR WASHING SAMPLES

큐리옥스바이오시스템즈㈜
2022.04.12
-
Venus Wash MINI, HT, AUTO, Venus Wash Plate

PCT

16

특허권

APPARATUS FOR PERFORMING A REACTION IN A DROPLET AND METHOD OF USING THE SAME

Singapore A*STAR

2009.06.30

2012.02.01

DropArray LT, LT-MX; DropArray plate, Laminar Wash plate

중국

특허권

2011.12.06

2014.11.26

중국

특허권

2009.06.22

2021.05.19

유럽

특허권

2009.06.24

2020.07.14

인도

특허권

2009.05.20

2012.09.14

일본

특허권

2012.09.06

2014.09.26

일본

특허권

2009.03.25

2010.07.15

싱가포르

특허권

2007.11.14

2014.04.08

미국

특허권

2009.01.22

2012.09.11

미국

특허권

2014.04.04

2017.02.28

미국

주1. 당사의 특허는 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.(싱가포르 법인, SCRX)가 소유하고 있으나, 당사는 2019년 12월 31일 SCRX와 계약을 통해 SCRX가 소유중인 특허 전체에 대해 사용 권리를 확보하고 있으며 당사가 독점적으로 권리행사 가능합니다.

주2. 특허권 16은 Singapore A*STAR가 특허권자로 등재되어 있으며, 해당 특허는 플레이트와 관련된 특허로서 당사의 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.가 계약을 통해 특허 사용에 관한 권리를 확보하고 있습니다.

나. 산업 관련 법령 및 정부 규제

당사의 제품은 세포전처리를 위한 자동화 장비로서 의료기기에 해당하지는 않으며, 국내외 사용에 있어 별도의 규제사항은 없습니다.

다만, 병원 등 북미 진단시장에 진입하기 위해서는 규제 승인이 필요할 수도 있습니다. 당사는 HLA용 판매의 경우 CLIA 인증을 받은 LAB으로부터 Lab 주도의 테스트인 LDT (Lab Developed Test)를 통과하여 진단 및 클리닉 시장에 진입하기 위한 외부의 적합성 인증을 객관적으로 인정받았습니다.

CLIA-LDT (Clinical Laboratory Improvement Amendment- Laboratory Developed Test)란 미국 내의 모든 진단 검사실에서 자체적으로 개발한 진단 검사를 환자들에 제공할 수 있도록 하는 제도입니다.

LDT로 제공되는 임상검사 서비스는 해당 진단검사실의 Medical Director가 정도 관리 등에 직접 책임을 지고 환자들에게 검사 서비스를 제공하는 것으로서, 이러한 경우 CLIA 인증을 받아 LDT로 검사 서비스를 제공하는 검사실은 검사에 사용되는 기기 또는 시약 등이 FDA로부터 체외진단용 제품으로 승인을 받았는가에 전혀 구애 받지 않고 필요에 따라 검사 서비스를 제공할 수 있습니다.

다. 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성
전처리한 세포를 현미경이나 유세포 분석기로 분석하는 것을 세포분석이라 하며 이는 바이오 신약(세포 및 유전자 치료제 등), 진단 등 생명과학 관련연구 및 개발 전주기 영역에서 사용되고 있습니다. 현재 세포 분석은 약물 발굴, 임상 시험 및 생산 등 바이오 의약품 개발 과정에서 필수적으로 시행되고 있으며, 다국적 제약사, 병원 및 대학교를 포함해 약 8만 곳에서 수행되고 있는 것으로 추정됩니다. 전처리 과정은 많은 시간과 노동력이 소모되며, 연구원의 숙련도에 따라 실험 결과가 달라지는 낮은 효율성을 가지고 있다는 기술적 한계에 직면해 있습니다.
(2) 산업의 규모 및 성장성1) 산업의 연혁

당사의 제품은 세포 전처리 및 분석 산업에 활용되고 있으며, 당사가 목표 대상으로 판단하는 세포 치료제 산업과 유세포 분석 산업의 연혁은 다음과 같습니다.

① 세포·유전자 치료제 (Cell and Gene Therapy, CGT) 산업의 연혁

세포·유전자 치료제(CGT)는 재조합 단백질(1세대), 항체(2세대) 제품군을 이을 차세대 바이오 의약품입니다. 세포 치료제는 살아있는 세포를 치료에 이용합니다.

1980년대 이후 의약산업의 성장은 바이오 의약품이 이끌어 왔습니다. 유전공학기술 기반의 재조합 단백질, 단일클론항체 의약품 등이 차례로 출시되며 시장의 규모도 빠른 속도로 커지고 있습니다.

흔히 ‘1세대 바이오 의약품’으로 불리는 재조합 단백질 의약품의 경우 1980년대에 처음으로 출시되었으며 현재는 특허가 끝나 다수의 복제 제품이 출시된 상태입니다. 재조합 단백질 의약품은 체내에서 약효가 짧다는 점이 한계로 지적되었기 때문에, 기존에 출시된 제품들은 지속형(long-acting) 기술 등을 기반으로 한 개량 연구를 통해 시장에서의 라이프사이클을 연장시키고 있습니다.

재조합 단백질 의약품 이후 등장한 제품이 ‘2세대 바이오 의약품’으로 불리는 단일클론항체 (Monoclonal Antibody) 제품군입니다. 이들은 현재 바이오 의약 제품 판매를 선도하는 제품군들입니다. 단일클론항체 의약품은 암과 류마티스관절염 등의 질환에서 ‘표적 치료’를 기반으로 한 혁신적 성과를 이뤄 내며 결과적으로 바이오 의약 시장의 성장을 이끌었습니다. 그러나 이제는 상당수의 단일클론항체 의약품들의 특허가 만료되어 유사한 성분과 효능을 지닌 바이오시밀러(Biosimilar)들이 출시되며 점유율이 변화하고 있는 중입니다.

재조합 단백질(1세대), 항체(2세대) 제품군을 이어 ‘차세대’라 불릴 수 있는 바이오의 약품은 세포치료제(Cell Therapy), 유전자치료제(Gene Therapy)등이 될 것으로 예상되어 왔습니다. 하지만 체내 주입 시 부작용, 체내에서의 효과 발현 미흡, 생명윤리와 관련된 이슈 등의 이유로 단백질 기반 제품들과 달리 세포치료제나 유전자치료제의 경우 연구개발과 상업화에 많은 어려움을 겪었습니다. 그러나 최근 들어 세포 배양·조작 기술, 유전자 분석·조작 기술 등이 발전하면서 기술적 이슈들이 조금씩 해결되고 있고, 몇몇 세포치료제·유전자치료제 제품들이 미국 FDA나 유럽 EMA에서 허가되면서 제도적인 부분 또한 정비되고 있습니다.

특정 질환의 치료에 살아있는 세포가 직접적으로 이용되기 시작한 사례는 1900년대 초반으로 거슬러 올라갑니다. 이후 유전공학과 세포배양 기술 등의 발달을 통해 세포치료제가 타깃하는 대상과 질환의 종류가 다양해졌습니다. 1990~2000년대에 허가 받은 세포치료제는 주로 피부 세포나 연골세포를 이용한 피부재생 및 연골결손 치료제였으나 최근에는 암, 퇴행성 질환을 타깃으로 하는 줄기세포 및 면역세포에 대한 연구가 활발해지면서 이들이 개발의 중심에 자리잡고 있습니다.

② 유세포 분석 산업의 연혁

생명 공학에서 유세포 분석은 레이저를 기초로 한, 전기적 탐지 기술로 유동적으로 흐르는 세포들을 중지하거나 보내는 것을 통하여 세포를 세고 분류하고 생체 지표를 탐지하고 단백질 공학에 이용되는 생물물리학의 기술입니다.

임피던스를 기반으로 한 첫번째 유세포 분석기는 1953년에 Wallace H. Coulter. Mack FuLaminar Washyler에 의하여 특허 등록되었습니다. 형광물질을 기초로 한 첫번째 유세포 분석기(ICP 11)는 1968년에 Wolfgang Gohde에 의하여 발달했고 그 해 12월 18일에 특허로 신청되었습니다. 1969년, 스탠포드 대학 및 캘리포니아 대학 로스앨러모스 과학연구소에서 개발되었으며 독일인 제조업자인 Partec을 통하여 상품화 되었습니다.

FCM으로 총칭되는 유세포 분석기의 경우 단일 클론항체 개발과 더불어 1970년대에 많은 발전이 이루어졌습니다. Herzenberg 등은 FACS(Fluorescence activated cell sorter)와 단일 클론항체를 이용한 세포아집단의 분류를 시도하였으며 특히 T림프구의 기능을 해석하는 FACS를 발표하였습니다. 이러한 유세포분석기는 여러 분야에서 응용되고 있으며, 임상의학 분야에서는 각종 관련 질환을 감별 진단하는 근거로도 이용됩니다.

최근의 유세포 분석기들은 수 만개의 입자들을 매초 실시간으로 분석할 수 있고 특정한 특징들을 가진 입자들을 활발하게 분리하고 고립시킬 수 있습니다. 유세포 분석기는 세포의 이미지를 생산하는 것을 제외하고는 현미경과 비슷하며 높은 처리율을 제공합니다.

2) 산업의 규모

당사가 영위하는 세포전처리 자동화사업은 현재 바이오 연구와 신약개발, 진단 등 바이오 전 영역에서의 필수 요소로서, 전술한 세포분석의 중요성과 세포·유전자 치료제 시장 등의 전방시장의 성장과 함께 지속적인 성장이 예상됩니다.

당사의 Laminar Wash 장비가 타겟으로 하는 전체시장의 규모를 확인하는 방법으로 1) 고객사의 실험 방법(유세포 분석, 라이브 셀 이미징 등의 분석방법)이나 2) 고객사의 응용 분야(세포 및 유전자 치료제, 면역종약학 등의 application)를 기준으로 계산할 수 있습니다.

고객사의 실험 방법에 따른 Laminar Wash 대상 시장 총 분석 기기 수량 규모는 2022년 기준 약 121,900대에서 2026년까지 약 142,000대로 늘어날 것으로 추산됩니다. 금액 기준으로는 2022년 기준 약 150억 2,600만 달러(약 19조원)에서 2026년 약 175억 600만 달러 (약 21조 4,100억 원)로 연평균 3.9%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 실험 방법에 따라 유세포 분석(연구용 및 임상용), 라이브셀 이미징, 단일 세포 시퀀싱, 스피로이드/오가노이드로 구분할 수 있으며, 상기 5개의 세부 시장 전망은 다음과 같습니다.

[Laminar Wash 대상 시장 규모 및 전망]

laminar wash 대상 시장 규모 및 전망_1.jpg
Laminar wash 대상 시장 규모 및 전망

이밸류에이트 파마(Evaluate Pharma)에 따르면, 글로벌 세포·유전자 치료제(CGT: Cell Gene Therapy)시장은 2021년 기준 약 74.7억 달러이며, 2026년에는 약 555.9억 달러 규모로 성장하여 연평균 약 49.1% 수준의 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 특히, 신약 연구 분야에서 세포의 중요성이 강조되고 있고 세포치료제 및 유전자치료제 시장의 성장과 이에 따른 세포 분석 장비 및 소모품 시장의 꾸준한 성장이 예상됩니다.

CGT(Cell Gene Therapy)시장이라는 응용 분야에 한정하여, CGT(Cell Gene Therapy) 임상시험 단계별(전임상, 임상 1상~3상 등) 파이프라인 개수, 임상시험 단계별로 사용될 수 있는 동사의 Laminar Wash 대상의 시장은 2022년 기준 약 7억 6,300만 달러 (약 9,766억 원, 환율 1,280원 적용)로 추산되며, 2026년까지 연평균 19.1%의 성장률을 보이며 약 18억 6,400만 달러 (약 2조 3,860억 원) 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

[CGT(Cell Gene Therapy)분야의 임상시험 단계별 Laminar Wash 시장규모]

(단위 : 백만달러)

치료제

임상시험 단계

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

CGT(Cell Gene Therapy)

연구 개발

139.2

174.0

217.5

271.9

339.8

424.8

531.0

전임상

150.3

188.0

235.0

294.0

367.2

459.0

574.0

임상1상 / 2상

172.0

215.0

268.7

335.9

420.0

525.0

656.1

임상3상/상업화

27.1

33.9

42.3

52.9

66.1

82.7

103.3

시장 크기

488.7

610.8

763.5

954.4

1,193.0

1,491.3

1,864.1

(자료: Evaluate Pharma, 2021.07, 회사 제시 자료)

(3) 경기변동의 특성 및 계절적 요인 등
당사의 영위하고 있는 사업 및 관련 제품은 산업의 특성상 경기변동 및 계절적 요인과의 상관 관계가 크게 높지 않습니다.
(4) 경쟁상황

당사의 제품은 기존에 시장내 동일한 기술을 적용한 제품은 없으며, 세포전처리 등의 다양한 목적으로 사용되는 원심분리기가 있습니다.

일반적으로 당사가 속한 의료 또는 실험용 분석기기 등의 시장은 오랜기간 연구개발 및 다수의 임상 등의 방식을 통해 기술력의 입증이 필수적인 높은 수준의 기술력이 필수적인 분야라고 할 수 있습니다. 또한, 제품개발에 있어 다수의 연구인력 및 자본을 필요로 합니다.

당사와 같이 전처리 목적으로 주로 사용되고 있는 원심분리기 또한 오래전부터 개발되어 사용되어 왔으며, 글로벌 주요 의료기기 회사가 과점 형태로 시장을 점유하고 있는 것으로 보입니다.

(5) 경쟁업체 현황

Laminar Wash 자동화 세포 세척 기술은 특허로 보호되고 있는 당사 고유의 기술이며, 현재 당사를 제외한 비원심분리 기반 세척 기술을 보유한 경쟁 업체는 전무합니다.

최근 세포 분석 기기 개발 업체에서 시약 분사 및 흡입 자동화 시스템에 원심 분리 기술을 단순 접목한 원심분리 기반 세포 세척 제품 (Beckton Dickinson사의 Lyse-Wash Assistant 또는 ThermoFisher Scientific사의 CW3)을 출시하였으나, 기존 수작업 및 원심분리 기반 세척법과의 차별점을 입증하지 못하였으며, 높은 세포 손실, 복잡한 공정 과정 및 비효율적인 시약 소비 등의 대표적인 단점으로 시장 점유율 확보에 어려움이 있는 것으로 분석됩니다.

따라서, 현재 당사 기술 제품과의 치열한 경쟁 구도를 이룰 경쟁 제품 및 잠재적 경쟁 제품은 없는 실정으로 분석되며, 당사는 확인된 판매 실적과 검증된 글로벌 고객 사례 데이터를 통해 유일무이한 자동화 세포 세척 기술 보유 기업의 입지를 공고히 유지할 것으로 전망됩니다.

[주요 경쟁 기업 현황 및 장·단점 비교]

회사

시스템

장점

단점

큐리옥스바이오시스템즈 (Laminar Wash)

비원심분리

- 세포 보존율이 높고 일관적

- 적은 잔존물, 높은 생존력 및 검체 품질

- 배경간섭이 낮은 높은 염색 해상도

- 실험자 내, 실험자 간 일관성이 높음

- 전혈의 경우처럼 검체 부피가 큰 경우 실험불가

Beckton Dickinson (Lyse-Wash Assistant)

원심분리

- 전혈을 다룰 수 있음

- 튜브내로 약품을 투입할 수 있음

- 튜브를 개별적으로 원심분리해야 해 작업시간 증가

- 세척 시 시약품 과용

- 상층액 제거 중 상당한 세포의 손실 가능성 높음

- 추후 세포 염색시 잔여용량을 조절하기 힘듬

ThermoFisher (CW3)

원심분리

- 용해된 전혈을 다룰 수 있음

- 상층액 제거 중 상당한 세포의 손실 가능성 높음

- 자동 용액 추가 기능 불가능

- 시장에서 판매 중단된 것으로 추정

(자료: 회사 자체 자료)
(6) 비교우위 사항

생물학적 검체 내 세포를 세척하는 보편적인 절차는 원심분리 기반 프로토콜을 사용합니다. 원심분리에서는 대상 검체에 3-5분 동안 중력의 600배 수준의 높은 원심력을 가하여 용기 바닥에 검체를 응축하고, 사용한 시약과 불순물이 포함된 상층액을 회수하여 새로운 세척액으로 교환하는 과정을 거칩니다.

이처럼, 기존 원심 분리 기반 프로토콜은 오랜 기간 사용된 표준 절차인 것은 맞으나, 낮은 잔존물 처리 능력과 펠렛 덩어리 형성 및 세포 스트레스로 인한 세포 손실 등의 데이터 분석의 질을 떨어뜨리는 문제점과 더불어 높은 수작업이 요구되고, 시험자 간 데이터의 일관성 및 재현성이 낮은 편에 속하므로 표준화가 용이하며 효율적인 세척법을 제시하기 매우 힘든 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 원심 분리법이 전처리를 수행하기 위한 유일한 방법이기에 아직까지 시험자들은 원심 분리 기반 프로토콜에 의존하고 있습니다.

당사의 Laminar Wash 기술이 기존 수작업 및 원심분리 기반 세포 세척법에 비해서 1)분석결과의 재현성과 2)세포 유지력 항목에서 우월하며 자동화를 통하여 수작업 과정을 생략할 수 있다는 것을 확인하였습니다.

[Laminar Wash 기술이 가진 기술적 및 상업적 이점]

laminar wash 기술이 가진 기술적 및 상업적 이점.jpg
Laminar wash 기술이 가진 기술적 및 상업적 이점

구분

기술 우위 요소

특징 설명

효능성

검체 보존율

● 잔잔한 유체로 세척액 교환 및 제어

● 세포의 높은 보존율을 보이며, 원심분리 기반 전처리 과정 대비 세포손실 개선

검체 생존율 및 품질

● 과립구와 같은 민감한 세포나 종양과 같은 괴사성 세포의 높은 생존 능력과 안정적인 형태를 유지

염색 해상도

● 일부 표지자의 높은 MFI를 통해, 양성 세포군을 보다 수월하게 분리하고 높은 빈도로 식별

세척 효율성

● 항체 및 시약의 높은 희석율은 특히 Total-Seq와 같은 민감한 검사에서 낮은 배경 염색 유발

잔존물 제거

● 중력에 의해 세포가 부드럽게 안착되어, 세척 완충액을 흡입하는 동안 기타 잔존물이 현탁액에 남아 제거될 수 있음

일관성 및재현성

실험 내 일관성

● 전용 노즐 Pair를 통해 세척 완충액의 분사 및 흡입을 정밀 제어

● 모든 Well이 일관적으로 동일한 세척 프로토콜로 진행

실험 간 일관성

● 자동 세척 프로그램 통해, 동일한 프로토콜의 다른 검사에 대해 동일한 세척 매개변수로 세척 수행

시험자 간 일관성

● 자동화 프로세스 통한 시험자 수작업으로 인한 기술적 에러 가능성 제거

업무 흐름 및 세척 절차

시간 관리

● 순차적 소량 희석을 통해, 원심분리기 기반 세척 프로세스 대비 소요 시간 개선 가능

● 짧은 시간 내 높은 희석율 달성 가능

소모품 관리

● 원심분리 기반 세척 시 발생하는 피펫팁 등 소모품 발생수 감소

시약관리

● 원심분리기에 비해 염색된 세포의 MFI가 높기 때문에, 그리고 세척 과정의 정확한 제어로 값비싼 항체를 하향적정해도 원심분리 프로토콜과 동일한 염색 효율 확보 가능

① 당사 제품 및 원심분리 방식 세척 프로토콜 비교

세포 분석 중, 일반적으로 항체와 같은 시약을 세포 현탁액에 추가하여 항체가 세포의 항원결정인자 (Epitope)에 결합할 수 있도록 일정 기간 동안 배양합니다. 특정 항원결정인자를 발현하지 않는 세포에 대한 비특이적 결합을 줄이기 위해서는 결합 반응이 완료된 후 남은 다량의 비결합 항체를 제거해야 합니다. 이러한 상기 세척 과정은 항체가 포함된 완충액을 제거한 후, 제거되지 않은 항체를 희석하기 위해 새로운 세척 완충액을 추가하고, 한 번 더 완충액을 제거하는 반복된 과정으로 이루어져 있습니다.

원심분리기 및 Laminar Wash 기술제품에서 일반적인 1회 배양, 1회 세척의 세포 염색 프로토콜은 하기 표와 같은 순서와 절차로 진행됩니다. 항체 시약과 세포를 함께 배양한 후 2단계의 원심분리기 세척 프로토콜을 진행하면 19분에 걸쳐 총 7회의 수동작업 단계가 요구됩니다. 반면, 당사 제품을 사용하면 해당 세척 단계의 소요시간이 3분으로 절감되는 등 세척 프로토콜 관점에서 큰 이점이 있습니다.

[당사 제품 및 원심분리 방식 주요 비교]

주요 특성

MINI

HT

AUTO

원심분리를

이용한 수작업

처리가능한 샘플의 갯수

1~16

1~96

1~96

1~96

Well당 최대 샘플 용량

70 ul

70 ul

70 ul

300~2000 ul

세척의 자동화 여부

Yes

Yes

Yes

No

전체 프로세스의 자동화 여부

No

No

Yes

No

세척당 시간 소요

2~5분

2~3분

2~3분

20~30분

세척당 요구되는 스텝수

2 ~3 번

2번

2번

17번

전체 프로세스후 세포 회수율

70~95%

70~95%

70~95%

40~95%

세포에 가해지는 스트레스

없음

없음

없음

많음

데이터 재현성

좋음

좋음

아주 좋음

나쁨

(자료: 회사 자체 자료)

② 검체 보존 및 유지(Retention of Samples)

통상적으로 세포 분석 전처리 준비 과정에서는 원심 분리법을 통해 현탁액에 있는 세포를 용기 바닥에 단단한 펠렛으로 압축한 후 상층액 내의 완충액 및 불순물을 제거하는 세척 방법이 시행됩니다. 단, 이러한 표준화된 원심 분리 기반 세척 프로세스는 시료의 정류, 원심분리 매개변수, 경사 분리 방법에 따라 잔존한 세포의 수가 변하며, 세포 손실이 쉽게 발생할 수 있습니다.

아울러, 대부분의 생물학적 분석은 여러 종류가 섞인 비균질(Heterogeneous) 검체를 대상으로 수행 중으로 세포 집단의 불균일한 손실은 데이터의 편향성(Biasness)을 초래하게 됩니다. 최근 분석 기술이 더욱 발전하고 민감해짐에 따라 비균질 검체를 분류하여 적지만 순수한 세포 집단을 얻으려는 다수의 노력이 존재하나, 이 또한 원심 분리 기반 세척 시행에 따른 근원적 문제점으로 인해 결과적으로 더 많은 수의 세포를 유실하게 됩니다.

당사의 Laminar Wash 기술의 대표적인 장점으로는 앞선 세포 손실에 대한 문제점을 해결할 수 있다는 점이며, 이는 당사 기술제품으로 세척 진행 시 잔존 검체량이 표준 원심 분리 기반 세척 대비 유의한 수준으로 더 많다는 것을 의미합니다.

세포 보존율(Cell retention)은 일반적으로 세척 후 남아 있는 세포 수를 측정하여 원래 투여한 세포 수에 대한 상대적 잔존 세포수를 정량화하는 것을 의미합니다. 따라서 세포를 세는 방법은 영상적 방법(혈구계 및 현미경 또는 이미징 세포 계수기 사용) 또는 세포계측법 (비드 카운팅을 사용한 유세포 분석) 등이 시행되고 있습니다. 또한, 세포 보존율은 세척 과정 이후 세포가 어느 정도로 불균일하게 유실 또는 변형되지 않았는지 확인하기 위해 대조군 (Native cells)과 비교한 높은 신뢰성의 세포 집단 빈도로 정의할 수도 있습니다.

결론적으로, 본 검체 잔존량에 대한 효능성 평가 비교 시험에서는 시작 세포수를 균일하게 유지함과 더불어 절대적인 세포수 측면에서 원심분리기 대비 당사 기술제품이 더 우수한 수준의 높은 세포 보존율을 나타낸 것을 보여줍니다.

③ 검체 생존율 및 품질 (Viability and Quality of Samples)

검체의 생존 가능성과 품질은 비특이적 항체 결합 및 세포 뭉침과 관련이 있어 연구결과의 정확성에 상당한 영향을 미칩니다. 특히, 질량세포분석법 및 단일 세포 염기서열 분석과 같이 처리량이 낮거나 수행 비용이 비싼 분석 방법에서 검체에 잘 살아남지 못하는 세포가 존재할 시 귀중한 분석 시간과 시료 비용이 낭비됩니다. 이와 같이 생존력이 낮은 검체를 배제하기 위해 생존력 표지자 및 죽은 세포 제거 키트가 개발되었습니다.

원심분리기와 Laminar Wash 기술제품 간의 비교 시험 결과에서 Laminar Wash 기술제품이 비생존 및 비단일 세포의 수를 감소시킬 수 있는 것은 앞선 여러 사례에서 입증되었으며, 이는 ① 원심분리 중에 유도된 기계적 응력이 세포의 생존을 낮추는 반면, 부드러운 Laminar Wash 세척은 특히 기계적 스트레스에 민감한 검체에서 더 많은 세포가 생존할 수 있도록 하고, ② 세포의 펠렛화는 단일 세포를 다른 살아있거나 죽은 세포와 뭉치게 하여, 단일 세포 염기서열 분석 또는 유세포 및 질량세포분석으로 분석할 수 없는 비단일 세포의 비율을 증가시킨다는 것을 시사합니다. 특히 Laminar Wash 는 검체의 생존력과 품질을 개선함으로써 종양 세포 현탁액 또는 희귀 표현형과 같이 취약한 검체 내 세포에 대한 데이터의 품질을 보장합니다.

④ 염색 해상도(Staining Resolution)

최근 세포관련 기술의 발전에 따라 항체 염색을 통해 이제는 고도로 복합화된 세포 표현형, 전사체 및 세포의 기능적 반응에 대한 연구가 가능합니다. CITE-seq, 유세포 및 질량세포분석 시 항체 염색의 강도와 해상도는 주로 항체 클론, 형광단 선택 및 항체 패널 설계에 의해 향상되어 온 반면, 검체 전처리 및 세포 생리학 측면에서 세포의 염색 해상도를 개선하는 것은 간과되어 왔습니다.

당사 Laminar Wash 기술제품은 기존 원심분리기 세척과 동일한 항체 역가 및 농도를 사용하는 가운데 더 낮은 배경 염색과 더 높은 염색 강도를 확인하였습니다. 이는 세척으로 인한 원심력이, 특히 종양 세포와 같이 질 낮은 검체에서, 세포의 항원결정인자에 대한 항체의 결합에 영향을 미친다는 것을 의미합니다. 특히 자동화된 데이터 분석을 통해 Laminar Wash 기술제품에서 선명한 염색 해상도를 얻은 결과는 CITE-Seq와 마찬가지로 높은 매개변수 항체 염색 혹은 고감도 다중 염색에서 세포 표현형 분류 및 기능 그리고 우수한 수준의 전사체의 식별이 가능합니다.

⑤ 세척 효율성 (Washing Efficiency)

통상적인 원심분리 기반 세척 프로토콜은 대량의 세척액을 사용하여 전처리 세척 및 염색 과정을 수행합니다. 반면, 당사 Laminar Wash 기술제품은 적은 부피의 세척완충액이 요구되며, 단계 별 소요되는 시간 또한 표준 원심분리 프로세스 대비 단축되어 사용자에게 편리한 이점을 제공할 수 있습니다. 이는 당사 기술제품을 적용할 시 ①세포가 특수 제작된 평평한 플레이트 바닥에 균일하게 깔려있고, ②벽이 없으므로 가장자리에서 모세관 효과가 발생하지 않으며, ③ 최종적으로 세척의 효율성은 희석 배수의 세척 횟수 제곱으로 결정된다는 점에 근거하여 기존 원심분리기 대비 높은 세척 효율성을 나타낼 수 있습니다.
라. 사업부문별 주요 재무정보당사는 Laminar Wash 기술 기반 세포전처리 자동화 기기 제조 및 판매 등의 단일사업부문을 운영하고 있으며, 주요 재무정보는 'III. 재무에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

마. 신규사업

당사는 혁신 자동화 세포 세척 기술인 Laminar Wash와 이를 통해 도출된 기술제품군(MINI1000, HT2000, AUTO1000)을 앞세워 새로운 분석 전처리 시장을 개척했으며, 특히 기존 원심분리기가 사용된 각 적용 분야의 상당히 비효율적인 프로세스 및 미충족 수요에 대한 솔루션을 제공하여 지속적인 사업 영위 유지와 고부가가치 창출을 이어나가고 있습니다.

당사가 추진하기로 한 신규 사업은 크게 1) 기존 제품의 업그레이드(HT2100, AUTO2.0)를 통한 기존 시장의 확대와 2) 신제품(Venus) 출시를 통한 새로운 시장으로의 확장을 꼽을 수 있습니다.

■ 업그레이드(HT2100, AUTO2.0)

(가) HT2100HT2100은 기존의HT2000의 업그레이드 버전으로 기존 수동으로 수행하던 제품의 유지기능이 자동으로 행해지는 것이 가장 큰 개선이며 새로운 외부 디자인과 진화된GUI(Graphic User Interface)를 탑재합니다.

HT2000 기능 외에도 HT2100에는 성능을 유지하기 위한 자동 예약 프라임, 프라임 플레이트 없이 LW 96웰/ 48웰 / 32웰 / 16웰 타입프라임 수행, 작동 중 플레이트 입구 개구부를 둘러싸는 플립 도어와 같은 새로운 추가 기능이 있습니다. Flow Cytometry, Single Cell Sequencing, Mass cytometry 등에서의 어플리케이션에서 현탁세포(cell suspension) 전처리 과정(sample preparation)에 활용됩니다.

(나) AUTO2.0

AUTO2.0은 기존 AUTO1000의 업그레이드 버전이며 21CFR Part11과 호환되며 GUI가 개선되며 가격은 미국시장 기준 기존 제품 대비 약 60% 수준까지 감소 할 수 있는 매력적인가격대의 모델입니다. 21CFR Part11은 FDA가 1997년 8월에 발표한 전자 기록 및 서명 규칙이며 이 규칙은 종이 문서 대신 전자 문서를 사용하기 위한 요구 사항을 정의합니다.

Flow Cytometry, Single Cell Sequencing, Mass cytometry 등에서의 어플리케이션에서 자동화된 현탁세포 전처리 과정에 활용되며, 2023년에 출시할 계획을 가지고 있습니다.

■ 신제품(코드명 Venus)

세포 분석은 진단 분야에서 전혈을 통해 혈액암이나 면역 세포들을 분석하는데 주로 사용되고 있는데, 진단에서도 연구 개발에서의 세포 분석과 마찬가지로 자동화와 재현성이 아주 중요하게 요구됩니다. 원심 분리법을 이용한 수작업 전처리의 난제들이 세포 진단에서도 고스란히 나타나기 때문입니다. 진단에서 주로 사용되는 전혈 샘플은 연구 개발의 세포 분석 샘플들과는 달리 약 10배 이상의 큰 부피의 샘플이 전처리 과정에서 사용이 됩니다. 당사가 현재 개발중인 Venus라는 신제품은 기존의 제품에 비해 큰 부피의 샘플을 다룰 수 있도록 특화된 기기이며 현재 베타 테스트 중입니다.

Venus 기술제품의 특징은 기존의 Laminar Wash제품의 플레이트와는 달리 물리적인 벽이 있는 통상적인 플레이트나 튜브같은 랩웨어에서 Laminar Wash의 효과를 낼 수 있도록 제품이 설계되어 있다는 것입니다. 물리적인 벽이 있는 랩웨어를 사용할 경우 앞의 시뮬레이션에서 보여졌듯이 와류로 인해 세포가 위로 부양하게 되고 유실되지만, 최적의 조건하에서는 유실되는 세포의 양이 원심 분리법에서 유실되는 양과 비슷하여서 자동화와 재현성의 향상 그리고 세포의 변이가 감소한다는 장점에서 충분한 경쟁력이 있는 것으로 파악되고 있습니다.

Venus계통의 제품은 먼저 HT 버전을 개발한 후 바로 Venus HT를 Laminar Wash AUTO2.0의 워크스테이션에 결합함으로써 Venus AUTO를 개발할 예정입니다.

즉, Venus AUTO의 구성은 AUTO2.0 제품의 구성에서 기존의 Laminar Wash HT를 Venus HT로 대체하는 것으로 완성이 되며 GUI의 최적화를 통해 비교적 간단한 작업으로 완성될 수 있습니다. 진단 시장에는 Venus AUTO제품을 중심으로 출시할 예정입니다. 진단 시장은 Venus HT가 제공하는 세포 세척 자동화도 장점을 제공하지만 Venus AUTO를 통한 전처리의 완전 자동화를 요구하기에 AUTO제품이 매출 증대와 시장의 요구에 훨씬 적합하다고 판단하고 있습니다.

[VENUS HT 주요 스펙]

venus ht.jpg
VENUS HT

크기

26 cm x 30 cm x 40 cm

무게

17 kg

플레이트 타입

300-2000uL 둥근 바닥 마이크로플레이트

웰 volume

2000 μL 까지 수용

biosafety cabinet 호환성

O

터치 스크린

O

세척 방식

96웰 동시 세척

[VENUS AUTO 주요 스펙]

venus auto.jpg
VENUS AUTO

크기

157 cm X 84 cm X 109 cm

무게

162 kg

플레이트 타입

300-2000uL 둥근 바닥 마이크로플레이트

웰 volume

2000 μL 까지 수용

파이펫 채널 개수

4개 (8개 선택사항)

파이펫 볼륨량

1 μL ~ 200 μL

세척 방식

96웰 동시 세척

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

과 목
제6기 1분기(2023년 3월말)
제5기(2022년 말)
제4기(2021년 말)
제3기(2020년 말)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인 감사의견
삼화회계법인(검토)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)

자 산

[유동자산]
11,384
13,949
23,060
9,892

당좌자산
8,723
11,039
21,301
9,296

재고자산
2,661
2,911
1,759
596

[비유동자산]
36,200
34,678
32,734
31,476

투자자산
-
-
-
-

유형자산
1,085
614
244
243

무형자산
34,602
33,494
32,112
31,016

기타비유동자산
512
570
378
217

자 산 총 계
47,584
48,627
55,793
41,367

부 채

[유동부채]
2,653
2,835
48,395
22,064

[비유동부채]
1,693
1,932
1,806
2,018

부 채 총 계
4,346
4,767
50,201
24,083

지 배 지 분

[자본금]
3,284
3,284
543
543

[자본잉여금]
71,650
71,651
27,944
27,944

[자본조정]
1,598
1,457
778
167

[기타포괄손익누계액]
4,156
2,887
248
(1,972)

[이익잉여금]
(37,457)
(35,426)
(23,931)
(9,407)

비 지 배 지 분
6
8
11
10

자 본 총 계
43,239
43,861
5,593
17,284

과 목
2023.01.01 ~2023.03.31
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.31
2020.01.01~2020.12.31

매출액
2,152
7,237
5,523
4,384

영업이익(영업손실)
(2,426)
(11,421)
(8,337)
(3,267)

계속사업이익(계속사업손실)
(2,200)
(11,290)
(14,693)
(6,428)

당기순이익(당기순손실)
(2,030)
(11,498)
(14,525)
(6,279)

기본주당순이익(주당순손실, 원)
(309)
(3,240)
(4,458)
(1,927)

희석주당순이익(주당순손실, 원)
(309)
(3,240)
(4,458)
(1,927)

나. 요약 별도 재무정보

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사
(단위 : 백만원)

과 목
제6기 1분기(2023년 3월말)
제5기(2022년 말)
제4기(2021년 말)
제3기(2020년 말)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인 감사의견
삼화회계법인(검토)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)

자 산

[유동자산]
11,167

13,745

23,060
8,279

당좌자산
9,970

12,357

22,527
8,148

재고자산
1,197

1,387

533

132

[비유동자산]
41,845
40,250
36,175
35,610

투자자산
40,836

39,424

36,070

35,610

유형자산
660

437

13

113

무형자산
14
15
-
-

기타비유동자산
169
166
59
33

사용권자산
166
208
33
55

자 산 총 계
53,012
53,995
59,234
43,889

부 채

[유동부채]
1,445
1,272
47,329
21,510

[비유동부채]
5
36
13
25

부 채 총 계
1,450
1,309
47,343
21,536

자 본

[자본금]
3,284
3,284
543
543

[자본잉여금]
71,651
71,651
27,944
27,944

[자본조정]
1,605
1,460
782
168

[기타포괄손익누계액]
(10)
(10)
-
-

[이익잉여금]
(24,969)
(23,699)
(17,377)
(6,301)

자 본 총 계
51,562
52,686
11,891
22,354

과 목
2023.01.01 ~2023.03.31
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.31
2020.01.01~2020.12.31

매출액
1,180
3,975
2,876
2,007

영업이익(영업손실)
(1,510)
(6,358)
(4,405)
(1,540)

계속사업이익(계속사업손실)
(1,270)
(6,322)
(11,076)
(4,806)

당기순이익(당기순손실)
(1,270)
(6,322)
(11,076)
(4,806)

기본주당순이익(주당순손실, 원)
(193)
(1,782)
(3,400)
(8,851)

희석주당순이익(주당순손실, 원)
(193)
(1,782)
(3,400)
(8,851)

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 6 기 1분기말 2023년 03월 31일 현재

제 5 기 2022년 12월 31일 현재

제 4 기 2021년 12월 31일 현재

제 3 기 2020년 12월 31일 현재

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
2023년 1분기(제6기 1분기)
2022년(제5기)
2021년(제4기)
2020년(제3기)

회계처리 기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인 감사의견

삼화회계법인(검토)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)

자 산

1. 유동자산

11,384,265,839.
13,949,499,136
23,059,595,823
9,891,306,544

현금및현금성자산
4,30
5,142,393,948
5,596,640,083
11,003,186,014
7,043,400,305

매출채권
5,30
2,333,568,180
1,831,964,371
1,239,990,149
1,145,726,348

기타유동금융자산
5,6,30
870,430,126
3,193,854,304
8,902,468,937
896,170,171

기타유동자산
7
352,452,229
396,818,672
151,896,979
201,256,677

재고자산
8
2,661,301,048
2,910,553,266
1,758,522,254
595,701,533

당기법인세자산

24,120,308
19,668,440
3,531,490
9,051,510

2. 비유동자산

36,200,208,125
34,677,992,459
32,733,736,642
31,475,520,902

기타비유동자산
5,30
201,598,917
185,769,422
78,499,384
32,682,807

유형자산
9
1,085,872,966
613,685,309
243,676,525
243,466,992

무형자산
11
34,602,309,964
33,494,164,427
299,421,319
31,015,510,280

사용권자산
10
310,426,278
384,373,301
32,112,139,414
183,860,823

자 산 총 계

47,584,473,964

48,627,491,595
55,793,332,465
41,366,827,446

부 채

1. 유동부채

2,652,676,524
2,834,783,378
48,394,744,286
22,064,493,216

매입채무
30
593,776,646
929,483,092
937,192,279
127,387,057

기타유동금융부채
12,30
916,301,903
702,406,524
30,835,863,358
12,267,988,210

유동리스부채
10,27,30
220,548,324
219,118,783
56,964,734
25,651,659

기타유동부채
13
745,134,459
830,161,614
303,981,112
112,971,864

전환상환우선주부채

-
-
16,113,942,466
9,392,664,144

충당부채
14
176,915,192
153,613,365
146,800,337
137,830,282

2. 비유동부채

1,692,984,727
1,931,930,935
1,805,905,174
2,018,105,083

비유동리스부채
10,27,30
98,282,871
168,089,611
241,582,437
157,855,229

이연법인세부채
16
1,594,701,856
1,763,841,324
1,564,322,737
1,733,524,859

장기차입금

-
-
-
126,724,995

부 채 총 계

4,345,661,251
4,766,714,313
50,200,649,460
24,082,598,299

지 배 지 분

1. 자본금
17
3,284,484,000
3,284,484,000
542,998,000
542,998,000

2. 자본잉여금
17
71,650,542,517
71,650,542,517
27,943,519,357
27,943,519,357

3. 기타자본항목
18,20
1,597,593,938
1,456,794,683
778,444,477
166,628,368

4. 기타포괄손익누계액
19
4,156,371,149
2,887,181,816
248,263,420
(1,971,562,420)

5. 이익잉여금(결손금)

(37,456,536,404)
(35,426,047,261)
(23,931,363,275)
(9,407,479,718)

비 지 배 지 분

6,357,513
7,821,527
10,821,026
10,125,560

자 본 총 계

43,238,812,713
43,860,777,282
5,592,683,005
17,284,229,147

부채과자본총계

47,584,473,964

48,627,491,595
55,793,332,465
41,366,827,446

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지

제 5 기 1분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지

제 5 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 4 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 3 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
2023년 1분기(제6기 1분기)
2022년 1분기(제5기 1분기)
2022년(제5기)
2021년(제4기)
2020년(제3기)

회계처리 기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인 감사의견

삼화회계법인(검토)
(검토받지 아니한 재무제표)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)

Ⅰ. 매출액
21
2,151,826,017
777,036,761
7,236,977,820
5,522,799,087
4,384,240,548

Ⅱ. 매출원가
23
(746,574,598)
(309,897,005)
(2,504,367,089)
(2,028,511,415)
(1,454,339,327)

Ⅲ. 매출총이익

1,405,251,419
467,139,756
4,732,610,731
3,494,287,672
2,929,901,221

판매관리비
22,23
(3,831,665,386)
(3,533,820,871)
(16,153,610,845)
(11,830,963,200)
(6,196,899,267)

Ⅳ. 영업이익

(2,426,413,967)
(3,066,681,115)
(11,421,000,114)
(8,336,675,528)
(3,266,998,046)

기타수익
24
3,197,192
52,680,883
154,158,176
268,804,246
201,417,657

기타비용
24
-
300,820
13,384,687
84,422,505
252,671

금융수익
25,30
272,936,462
177,640,188
2,965,758,631
444,881,403
61,402,089

금융비용
25,30
49,311,004
765,528,020
2,975,897,144
6,985,296,701
3,423,584,503

Ⅴ. 법인세차감전순이익(손실)

(2,199,591,317)
(3,602,188,884)
(11,290,365,138)
(14,692,709,085)
(6,428,015,474)

법인세비용
16
(169,139,468)
(33,511,815)
207,318,347
(167,517,536)
(148,843,779)

Ⅵ. 당기순이익(손실)

(2,030,451,849)
(3,568,677,069)
(11,497,683,485)
(14,525,191,549)
(6,279,171,695)

Ⅶ. 기타포괄손익

1,270,014,298
840,363,030
2,638,918,396
2,219,882,455
(1,360,418,733)

Ⅷ. 총포괄이익(손실)

(760,437,551)
(2,728,314,039)
(8,858,765,089)
(12,305,309,094)
(7,639,590,428)

지배기업 소유주 귀속 총포괄손익

(761,299,810)
(2,727,856,513)
(8,855,765,590)
(12,304,057,717)
(7,639,309,301)

비지배지분 귀속 총포괄손익

862,259
(457,526)
(2,999,499)
(1,251,377)
(281,127)

Ⅸ.주당손익

기본주당이익(손실)
26
(309)
(1,095)
(3,240)
(4,458)
(1,927)

희석주당이익(손실)

(309)
(1,095)
(3,240)
(4,458)
(1,927)

연 결 자 본 변 동 표

제 6 기 1분기말 2023년 03월 31일 현재

제 5 기 2022년 12월 31일 현재

제 4 기 2021년 12월 31일 현재

제 3 기 2020년 12월 31일 현재

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
비지배지분
총 계

2020.01.01
542,998,000
27,943,519,357
(1,190,273)
(611,557,124)
(3,128,175,713)
10,406,687
24,756,000,934

주식선택권
-
-
167,818,641
-
-
-
167,818,641

해외사업환산손익
-
-
-
(1,360,005,296)
-
(413,437)
(1,360,418,733)

당기순손실
-
-
-
-
(6,279,304,005)
132,310
(6,279,171,695)

2020.12.31
542,998,000
27,943,519,357
166,628,368
(1,971,562,420)
(9,407,479,718)
10,125,560
17,284,229,147

2021.01.01
542,998,000
27,943,519,357
166,628,368
(1,971,562,420)
(9,407,479,718)
10,125,560
17,284,229,147

주식선택권
-
-
613,762,952
-
-
-
613,762,952

해외사업환산손익
-
-
-
2,219,825,840
-
56,615
2,219,882,455

종속기업에 대한 소유주 지분변동
-
-
(1,946,843)
-
-
1,946,843
-

당기순손실
-
-
-
-
(14,523,883,557)
(1,307,992)
(14,525,191,549)

2021.12.31
542,998,000
27,943,519,357
778,444,477
248,263,420
(23,931,363,275)
10,821,026
5,592,683,005

2022.01.01
542,998,000
27,943,519,357
778,444,477
248,263,420
(23,931,363,275)
10,821,026
5,592,683,005

무상증자
1,085,996,000
(1,085,996,000)
-
-
-
-
-

상환전환우선주 전환
1,655,490,000
44,793,019,160
-
-
-
-
46,448,509,160

주식선택권
-
-
678,350,206
-
-
-
678,350,206

해외사업환산손익
-
-
-
2,638,918,396
-
-
2,638,918,396

당기순손실
-
-
-
-
(11,494,683,986)
(2,999,499)
(11,497,683,485)

2022.12.31
3,284,484,000
71,650,542,517
1,456,794,683
2,887,181,816
(35,426,047,261)
7,821,527
43,860,777,282

2023.01.01
3,284,484,000
71,650,542,517
1,456,794,683
2,887,181,816
(35,426,047,261)
7,821,527
43,860,777,282

당기순손실
-
-
-
-
(2,030,489,143)
37,294
(2,030,451,849)

해외사업환산손익
-
-
-
1,269,189,333
-
824,965
1,270,014,298

주식선택권
-
-
145,451,290
-
-
-
145,451,290

종속기업의 취득
-
-
(4,652,035)
-
-
(2,326,273)
(6,978,308)

2023.03.31
3,284,484,000
71,650,542,517
1,597,593,938
4,156,371,149
(37,456,536,404)
6,357,513
43,238,812,713

연 결 현 금 흐 름 표

제 6 기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지

제 5 기 1분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지

제 5 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 4 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 3 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
2023년 1분기(제6기 1분기)
2022년 1분기(제5기 1분기)
2022년(제5기)
2021년(제4기)
2020년(제3기)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(2,685,376,136)
(2,789,761,509)
(9,988,569,304)
(5,125,643,000)
(2,660,851,616)

1. 영업에서 창출된 현금
(2,690,309,509)
(2,782,862,029)
(10,096,102,904)
(5,146,977,355)
(2,707,815,635)

2. 이자의 수취
15,240,490
241
152,898,436
26,849,565
58,954,664

3. 이자의 지급
(5,863,532)
(3,658,746)
(29,227,886)
(9,350,644)
(3,195,355)

4. 법인세의 납부
(4,443,585)
(3,240,975)
(16,136,950)
3,835,434
(8,795,290)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

2,253,375,883

(331,268,078)
4,733,622,987
(8,311,148,641)
2,104,554,006

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,300,000,000
27,000,000
8,028,769,085
750,000
2,319,135,759

단기금융상품의 감소
2,300,000,000
-
8,000,000,000
-
2,260,453,604

보증금의 감소
-
27,000,000
28,769,085
750,000
-

유형자산의 처분
-
-
-
-
58,682,155

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(46,624,117)

(358,268,078)
(3,295,146,098)
(8,311,898,641)
(214,581,753)

단기금융상품의 증가
-
-
(2,308,700,153)
(8,006,643,223)
-

유형자산의 취득

(34,498,777)

(227,268,078)
(822,857,945)
(261,258,836)
(188,389,528)

보증금의 증가
(12,125,340)
(124,200,000)
(145,688,000)
(43,996,582)
(26,192,225)

무형자산의 취득
-
(6,800,000)
(17,900,000)
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(71,530,212)
(34,191,390)
(236,655,739)
16,998,728,815
97,506,695

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
-
-
17,092,423,620
131,794,179

전환상환우선주의 발행
-
-
-
4,005,688,585
-

파생상품부채의 증가
-
-
-
13,086,735,035
-

장기차입금의 차입
-
-
-
-
131,794,179

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(71,530,212)
(34,191,390)
(236,655,739)
(93,694,805)
(34,287,484)

리스부채의 상환
(71,530,212)
(34,191,390)
(236,655,739)
(93,694,805)
(34,287,484)

IV. 현금및현금성자산의 증가
(503,530,465)
(3,155,220,977)
(5,491,602,056)
3,561,937,174
(458,790,915)

V. 기초 현금및현금성자산
5,596,640,083
11,003,186,014
11,003,186,014
7,043,400,305
7,687,906,936

VI.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
49,284,330
48,369,344
(15,465,883)
397,848,535
(185,715,716)

Ⅶ.해외종속회사 환율변동으로 인한 차이
-
-
100,522,008
-
-

Ⅷ.기말 현금및현금성자산
5,142,393,948
7,896,334,381
5,596,640,083
11,003,186,014
7,043,400,305

3. 연결재무제표 주석

제6(당)기 1분기 2023년 03월 31일 현재

제5(전)기 2022년 12월 31일 현재

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사와 그 종속기업

1. 일반적 사항

(1) 지배기업의 개요큐리옥스바이오시스템즈 주식회사(이하 '지배기업')는 2018년 9월에 설립되어 생명공학, 제약 및 진단장비 관련 연구 및 개발, 제작 및 판매업을 주된 사업 목적으로 하고 있습니다. 지배기업은 서울특별시 금천구에 소재하고 있으며, 당분기말 현재 자본금은 3,284백만원입니다.

한편, 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주는 다음과 같습니다.

구분
주주명
주식수(주)
지분율(%)

보통주
김남용
1,184,340
18.03

ZIG Ventures Limited
979,440
14.91

루하레아제1호사모투자합자회사
888,000
13.52

케이비디지털 이노베이션 벤처투자조합
550,002
8.37

2018 IMM 벤처펀드
390,000
5.94

쿼드콜라보오퍼스원포스텍 창업벤처전문사모투자합자회사
375,996
5.72

삼성증권 주식회사 (쿼드 콜라보 메가트랜드 1 창업벤처전문 일반사모투자신탁의 신탁업자)
280,002
4.26

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드2호
258,000
3.93

SV 글로벌바이오헬스케어 펀드 2호
258,000
3.93

뮤어우즈하이바이오헬스케어 신기술사업투자조합제1호
256,980
3.91

위즈덤투자조합
233,820
3.56

삼성증권 주식회사 (타임폴리오 The Smart 대체투자2호 일반사모투자신탁의 신탁업자)
180,000
2.74

기타
734,388
11.18

합 계
6,568,968
100.00

(2) 종속기업의 현황당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
결산월
주요업종
소유지분율(%)

당기말
전기말

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
싱가포르
12월
제약 및 바이오장비 관련 연구 및 개발,
99.94
99.91

Curiox Biosystems Inc.
미국
12월
제약 및 진단장비 판매
100.00
100.00

Curiox Biosystems China Co., Ltd.
중국
12월
제약 및 진단장비 판매
100.00
100.00

(3) 종속기업의 요약 재무정보당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약재무상태표와 당분기와 전분기의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

Curiox Biosystems Pte. Ltd
12,793,480
360,817
437,363
(316,187)
(230,921)

Curiox Biosystems Inc.
4,968,760
8,800,790
1,189,821
(375,236)
(542,376)

Curiox Biosystems China Co., Ltd.
777,421
1,212,538
276,202
(109,761)
(124,704)

② 전기말 및 전분기

(단위: 천원)

회사명
전기말
전분기

자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

Curiox Biosystems Pte. Ltd
12,521,000
269,520
335,610
(505,501)
693,585

Curiox Biosystems Inc.
3,970,761
8,588,775
374,642
(1,134,969)
(1,216,923)

Curiox Biosystems China Co., Ltd.
924,795
1,235,207
41,515
(223,058)
(226,953)

2. 연결재무제표의 작성기준(1) 회계기준의 적용연결회사의 요약분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.

선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 이후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.상기 내용을 제외하고는 요약분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 가정의 근거를 사용하였습니다.② 공정가치 측정연결회사는 공정가치 평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 유의적인 변동은 없습니다.

3. 중요한 회계정책연결회사는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

4. 현금 및 현금성자산당분기말과 전기말 현재 연결회사의 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금
2,870,326
3,337,275

외화예금
1,272,068
2,259,365

정기예금
1,000,000
-

합 계
5,142,394
5,596,640

5. 매출채권 및 기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
매출채권
2,381,835
-
1,873,911
-

대손충당금
(48,267)
-
(41,947)
-

매출채권 계
2,333,568
-
1,831,964
-

기타채권
미수수익
19,863
-
31,960
-

미수금
25,687
-
37,015
-

보증금
-
201,599
-
185,769

기타채권 계
45,550
201,599
68,975
185,769

합 계
2,379,118
201,599
1,900,939
185,769

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
41,947
40,069

설정(환입)
6,320
(6,003)

기말금액
48,267
34,065

6. 장단기금융상품

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 장단기금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

정기예적금
824,880
-
3,124,880
-

7. 기타자산당분기말과 전기말 현재 연결회사의 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
35,420
-
316,901
-

선급비용
238,673
-
37,493
-

부가세대급금
78,359

42,424
-

합 계
352,452
-
396,818
-

8. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원재료
1,192,810
768,855

제품
1,323,844
1,748,497

반제품
144,647
393,202

합 계
2,661,301
2,910,554

9. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
2,179,805
1,536,857

감가상각누계액
(1,009,829)
(839,069)

손상차손누계액
(84,103)
(84,103)

순장부금액
1,085,873
613,685

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
613,685
256,489

취득
34,499
227,268

대체
527,816
-

감가상각비
(105,683)
(56,233)

기타(*)
15,556
(27,241)

기말 순장부금액
1,085,873
400,283

(*) 환율변동효과

(3) 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 인식한 감가상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
9,820
5,436

경상연구개발비
26,212
6,222

판매비와관리비
69,651
44,575

합 계
105,683
56,233

10. 리스(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

건물
286,942
356,218

차량운반구
23,484
28,155

합 계
310,426
384,373

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부가액
384,373
299,421

취득
-
304,384

감가상각
(75,581)
(43,092)

기타(*)
1,634
(6,461)

기말 순장부가액
310,426
554,253

(*) 환율변동효과

(3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산상각비

건물
70,910
40,645

차량운반구
4,671
2,447

상각비 계
75,581
43,092

리스부채 이자비용
5,864
1,857

단기 및 소액자산 리스료
-
-

(4) 당분기와 전분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

리스의 총 현금유출
77,394
36,048

(5) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동리스부채
220,548
219,119

비유동리스부채
98,283
168,090

합 계
318,831
387,208

11. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

기술관련 무형자산
13,499,940
(2,583,403)
10,916,537
14,104,376
(3,358,498)
10,745,878

영업권
23,671,430
-
23,671,430
22,733,048
-
22,733,048

소프트웨어
17,900
(3,557)
14,343
17,900
(2,662)
15,238

합 계
37,189,270
(2,586,960)
34,602,310
36,855,324
(3,361,160)
33,494,164

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기술관련무형자산(*1)
영업권
소프트웨어
합 계

기초 순장부금액
10,745,878
22,733,048
15,238
33,494,164

상각비
(265,901)
-
(895)
(266,796)

기타(*2)
436,560
938,382
-
1,374,942

기말 순장부금액
10,916,537
23,671,430
14,343
34,602,310

(*1) 종속기업인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.와의 사업결합 시점에 Laminar Wash 관련 특허기술을 기술관련 무형자산으로 인식하였습니다.

(*2) 환율변동효과

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기술관련무형자산(*1)
영업권
소프트웨어
합 계

기초 순장부금액
10,969,255
21,142,884
-
32,112,139

취득
-
-
6,800
6,800

상각비
(247,577)
-
(143)
(247,720)

기타(*2)
223,794
433,637
-
657,431

기말 순장부금액
10,945,472
21,576,521
6,657
32,528,650

(*1) 종속기업인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.와의 사업결합 시점에 Laminar Wash 관련 특허기술을 기술관련 무형자산으로 인식하였습니다.

(*2) 환율변동효과

(3) 당분기와 전분기의 경상연구개발비는 각각 403,496천원과 39,487천원이며, 연결포괄손익계산서상 판매비와관리비에 계상하였습니다.

12. 기타채무

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
585,649
-
165,072
-

미지급비용
330,653
-
537,335
-

합 계
916,302
-
702,407
-

13. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
41,412
-
17,427
-

선수금
152,962
-
273,327
-

선수수익
550,760
-
539,408
-

합 계
745,134
-
830,162
-

14. 충당부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

판매보증충당부채
125,604
104,336

복구충당부채
51,311
49,277

합계
176,915
153,613

(2) 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
153,613
146,800

전입(환입)
7,399
(49,954)

감소
15,903
(10,429)

기말
176,915
86,417

15. 퇴직급여제도연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다.당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 101,767천원(전분기 55,973천원)입니다.16. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 예상평균 법인세율은 누적손실로 인하여 0%(전분기 0%)입니다.연결회사의 당분기와 전분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기 법인세 부담액
-
-

이연법인세부채 변동액
169,139
33,512

법인세수익
169,139
33,512

17. 자본금 및 주식발행초과금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수(주)
1,000,000,000
1,000,000,000

발행주식수(주)
6,568,968
6,568,968

주당금액(원)
500
500

보통주자본금
3,284,484
3,284,484

(2) 당분기와 전분기 중 발행주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행주식수(주)
자본금
주식발행초과금
합 계

2022.01.01.(전기초)
542,998
542,998
27,943,519
28,486,517

2022.03.31.(전분기말)
542,998
542,998
27,943,519
28,486,517

2023.01.01.(당기초)
6,568,968
3,284,484
71,650,543
74,935,027

2023.03.31.(당분기말)
6,568,968
3,284,484
71,650,543
74,935,027

18. 기타자본(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
1,605,383
1,459,932

기타자본잉여금
(7,789)
(3,137)

합 계
1,597,594
1,456,795

(2) 당분기와 전분기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,456,795
778,444

주식선택권
145,451
152,450

종속기업의 취득
(4,652)
-

기말
1,597,594
930,894

19. 기타포괄손익누계액당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

해외사업환산손익
4,156,371
2,887,182

20. 주식기준보상(1) 지배기업은 주주총회 결의에 의거 지배기업 및 종속기업의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요 사항은 다음과 같습니다.ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 지배기업의 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부

구 분
1차
2차
3차
4차

부여일
2020-06-25
2021-03-31
2022-03-30
2022-10-27

가득조건
부여일 이후 2~4년 이상 지배기업 및 종속기업의 임직원으로 재직하거나, 법률 및 정관에서 허용하는 외부전문가로서 지배기업을 위해 근무한 경우 행사가능

행사가능시작일
부여일 이후 2~4년
부여일 이후 2~4년
부여일 이후 2~4년
부여일 이후 2~4년

행사가능종료일
2028-12-31
2030-12-31
2031-12-31
2031-12-31

행사가격(*)
6,183원
6,183원
8,833원
8,833원

(*) 전기 중 실시한 액면분할과 무상증자로 인한 희석효과를 반영한 행사가격입니다.

(2) 당분기 중 주식선택권의 차수별 수량의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
1차
2차
3차
4차

기초 미행사수량
92,634
124,884
140,988
78,960

기중 취소
-
(33,648)
(6,600)
(3,600)

당분기말 미행사수량
92,634
91,236
134,388
75,360

당분기말 행사가능수량
54,900
-
-
-

(3) 연결회사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
3차
4차

부여일의 주가
11,796원
10,856원
12,535원
11,201원

주가변동성(*)
24.87%
25.66%
25.97%
27.26%

기대만기
8.5년
9.8년
9.8년
9.17년

무위험수익률
1.27%
2.04%
2.89%
4.32%

(*) 주가변동성은 부여일 직전 유사 상장기업들의 기대만기 기간동안의 일간 변동성을 연환산한 값입니다.

(4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 145,451천원(전분기: 152,450천원)이며, 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당분기와 전분기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출
1,907,986
663,618

기타매출
243,840
113,419

합 계
2,151,826
777,037

(2) 수익의 구분

당분기와 전분기 중 매출액을 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

수익인식시기:

한 시점에 이행
1,970,157
703,127

기간에 걸쳐 이행
181,669
73,910

고객과의 계약에서 생기는 수익
2,151,826
777,037

22. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

직원급여
1,893,139
1,905,391

퇴직급여
49,243
47,904

복리후생비
168,987
107,857

여비교통비
171,163
168,460

감가상각비
69,651
44,575

무형자산상각비
265,902
247,720

접대비
361
1,886

세금과공과금
5,900
5,395

지급임차료
24,758
14,679

보험료
15,808
16,326

운반비
62,561
32,140

소모품비
4,995
8,969

사무용품비
16,122
55,091

지급수수료
228,485
535,194

대손상각비
6,320
(6,003)

판매보증비
7,399
(49,954)

광고선전비
166,750
93,800

경상연구개발비
403,496
39,487

사용권자산상각비
50,543
36,837

주식보상비용
145,451
152,450

기타
74,631
75,617

합 계
3,831,665
3,533,821

23. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기에 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
487,529
210,942

종업원급여
2,430,394
1,693,154

복리후생비
193,227
111,920

여비교통비
175,760
192,930

접대비
379
1,886

감가상각비
105,684
53,015

무형자산상각비
266,797
247,720

지급임차료
24,758
14,679

보험료
19,067
16,326

운반비
62,753
34,518

소모품비
65,867
17,328

지급수수료
206,884
539,265

대손상각비
6,320
(6,003)

판매보증비
7,399
(49,954)

광고선전비
166,750
462,595

사용권자산상각비
75,581
43,092

주식보상비용
145,451
152,450

기타
137,641
107,855

합 계
4,578,240
3,843,718

24. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

정부보조금수익
2,313
52,477

잡이익
884
204

합 계
3,197
52,681

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

잡손실
-
301

25. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
18,137
46,829

외환차익
19,950
3,113

외화환산이익
234,849
127,698

합 계
272,936
177,640

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
5,990
730,098

외환차손
38,593
25,714

외화환산손실
4,728
9,716

합 계
49,311
765,528

26. 주당손익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당순손실 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

지배기업 귀속 분기순손실(가)
(2,030,489)
(3,568,220)

가중평균유통보통주식수(나)(*)
6,568,968 주
3,257,988 주

기본주당순손실(가/나)
(309)
(1,095)

(*) 가중평균유통보통주식수 산정내역

<당분기>

(단위: 주)

유통주식수
일수
적수
가중평균주식수

6,568,968
90
591,207,120
6,568,968

<전분기>

(단위: 주)

유통주식수
일수
적수
가중평균주식수

3,257,988
90
293,218,920
3,257,988

(2) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사는 당분기와 전분기 순손실이 발생하여 희석효과는 없습니다.(3) 당분기말 현재 반희석화 효과로 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주는 주식선택권이 있으며, 그 내용은 주석 20을 참조하시기 바랍니다.

27. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 취득
-
304,384

리스부채 유동성대체
70,682
25,701

(2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
재무현금흐름
비현금변동
기 말

차입(발행)
상환
현할차 상각 등
환율변동
유동성 대체
취득/처분

리스부채(유동부채)
219,119
-
(71,530)
-
2,277
70,682
-
220,548

리스부채(비유동부채)
168,090
-
-
-
875
(70,682)
-
98,283

합 계
387,209
-
(71,530)
-
3,152
-
-
318,831

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
재무현금흐름
비현금변동
기 말

차입(발행)
상환
현할차 상각 등
환율변동
유동성 대체
취득/처분

리스부채(유동부채)
56,965
-
(34,191)
-
469
25,701
156,326
205,270

리스부채(비유동부채)
241,582
-
-
-
878
(25,701)
146,321
363,080

전환상환우선주부채
16,113,942
-
-
726,440
-
-
-
16,840,382

합 계
16,412,489
-
(34,191)
726,440
1,347
-
302,647
17,408,732

28. 우발채무와 약정사항(1) 당분기말 현재 연결회사가 피고 또는 원고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.(2) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정 및 금융기관 등에 담보로 제공하고 있는 자산은 없습니다.(3) 당분기말 현재 연결회사가 제공하고 있거나, 제공받은 지급보증은 없습니다.

29. 특수관계자와의 거래(1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

유의적 영향력을 행사하는 회사(*)
ZIG Ventures Limited

(*) 지분율이 20%미만이지만, 지배기업에 단독으로 이사를 선임할 수 있는 권리가 있어 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 없으며, 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 없습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 대여 등 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 지배기업은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 지배기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
91,570
30,708

퇴직급여
28,524
2,430

주식기준보상
16,529
26,368

합 계
136,623
59,506

30. 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

현금및현금성자산
5,142,394
-
5,142,394

단기금융상품
824,880
-
824,880

매출채권
2,333,568
-
2,333,568

기타유동채권
45,550
-
45,550

기타비유동채권
201,599
-
201,599

금융자산 계
8,547,991
-
8,547,991

매입채무
-
593,777
593,777

기타채무
-
916,302
916,302

리스부채
-
318,831
318,831

금융부채 계
-
1,828,910
1,828,910

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

현금및현금성자산
5,596,640
-
5,596,640

매출채권
1,831,964
-
1,831,964

기타유동채권
68,975
-
68,975

단기금융상품
3,124,880
-
3,124,880

기타비유동채권
185,769
-
185,769

금융자산 계
10,808,228
-
10,808,228

매입채무
-
929,483
929,483

기타채무
-
702,407
702,407

리스부채
-
387,208
387,208

금융부채 계
-
2,019,098
2,019,098

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정하지 않은 금융상품에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다.

(2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

이자수익
18,137
-
18,137

대손상각비
6,320
-
6,320

이자비용
-
5,991
5,991

외환차익
19,950
-
19,950

외환차손
38,593
-
26,610

외화환산이익
234,849
-
234,849

외화환산손실
1,655
3,072
4,728

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

이자수익
46,829
-
46,829

이자비용
-
730,098
730,098

외환차익
3,113
-
3,113

외환차손
25,714
-
25,714

외화환산이익
126,669
1,029
127,698

외화환산손실
-
9,716
9,716

(3) 금융상품의 공정가치

연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.- 수준 2: 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.- 수준 3: 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수 (관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

연결회사는 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 후속측정되는 금융상품을 보유하고 있지 않습니다.

32. 재무위험관리연결회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 6 기 1분기말 2023년 03월 31일 현재

제 5 기 2022년 12월 31일 현재

제 4 기 2021년 12월 31일 현재

제 3 기 2020년 12월 31일 현재

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
2023년 1분기(제6기 1분기)
2022년(제5기)
2021년(제4기)
2020년(제3기)

회계처리 기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인 감사의견

삼화회계법인(검토)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)

자 산

1. 유동자산

11,166,996,444
13,744,540,277
23,059,511,820
8,279,319,751

현금및현금성자산
4,31
2,393,091,548
3,297,528,182
9,962,858,909
5,327,527,601

매출채권
5,30,31
6,397,746,776
5,529,929,194
3,311,222,727
1,546,196,151

기타유동금융자산
5,6,30,31
1,012,947,684
3,398,452,724
8,970,341,613
877,429,254

기타유동자산
7,30
142,566,630
111,615,421
279,016,001
387,547,728

재고자산
8
1,196,784,258
1,387,346,316
532,541,080
131,567,507

당기법인세자산

23,859,548
19,668,440
3,531,490
9,051,510

2. 비유동자산

41,844,997,871
40,250,425,719
36,174,536,834
35,610,039,042

기타비유동자산
5,31
169,099,782
166,203,285
59,232,802
32,682,807

종속기업투자주식
9,30
40,836,178,995
39,423,925,560
36,069,889,864
35,408,884,510

유형자산
10
659,807,199
436,911,822
12,812,284
113,301,487

무형자산
11
14,343,363
15,238,362
-
-

사용권자산
12
165,568,532
208,146,690
32,601,884
55,170,238

자 산 총 계

53,011,994,315
53,994,965,996
59,234,048,654
43,889,358,793

부 채

1. 유동부채

1,445,048,465
1,272,289,656
47,329,406,403
21,510,458,177

매입채무
30,31
221,906,130
200,293,547
226,274,869
72,164,801

기타유동금융부채
13,30,31
820,304,621
733,295,511
30,841,872,929
11,900,814,252

유동리스부채
12,31
168,125,345
180,637,503
17,496,497
25,651,658

기타유동부채
14
166,312,371
101,288,164
35,394,345
11,948,478

전환상환우선주부채

-
-
16,113,942,466
9,392,664,144

충당부채
15
68,399,998
56,774,931
94,425,297
107,214,844

2. 비유동부채

5,366,453
36,277,834
13,262,206
25,390,030

비유동리스부채
12,31
5,366,453
36,277,834
13,262,206
25,390,030

부 채 총 계

1,450,414,918
1,308,567,490
47,342,668,609
21,535,848,207

자 본

1. 자본금
18
3,284,484,000
3,284,484,000
542,998,000
542,998,000

2. 자본잉여금
18
71,650,542,517
71,650,542,517
27,943,519,357
27,943,519,357

3. 기타자본항목
19,21
1,605,383,089
1,459,931,799
781,581,593
167,818,641

4. 기타포괄손익누계액
20
(10,092,748)
(10,011,010)
-
-

5. 이익잉여금(결손금)

(24,968,737,461)
(23,698,548,800)
(17,376,718,905)
(6,300,825,412)

자 본 총 계

51,561,579,397
52,686,398,506
11,891,380,045
22,353,510,586

부채과자본총계

53,011,994,315
53,994,965,996
59,234,048,654
43,889,358,793

포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지

제 5 기 1분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지

제 5 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 4 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 3 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
2023년 1분기(제6기 1분기)
2022년 1분기(제5기 1분기)
2022년(제5기)
2021년(제4기)
2020년(제3기)

회계처리 기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인 감사의견

삼화회계법인(검토)
(검토 받지 아니한재무제표)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)
선진회계법인(적정)

Ⅰ. 매출액
22,30
1,179,843,314
503,141,413
3,975,267,298
2,876,158,770
2,006,625,474

Ⅱ. 매출원가
24,30
(744,761,015)
(331,662,153)
(2,733,687,168)
(2,129,024,850)
(1,592,634,246)

Ⅲ. 매출총이익

435,082,299
171,479,260
1,241,580,130
747,133,920
413,991,228

판매비와 관리비
23,24,30
(1,944,791,240)
(1,396,562,826)
(7,599,611,796)
(5,152,018,287)
(1,953,932,592)

Ⅳ. 영업이익

(1,509,708,941)
(1,225,083,566)
(6,358,031,666)
(4,404,884,367)
(1,539,941,364)

기타수익
25
1,787,466
6,001,656
15,928,170
10,670,653
1,232,541

기타비용
25
-
150,242
269,985
84,103,204
252,671

금융수익
26,31
272,934,944
172,281,720
2,965,756,977
354,011,765
61,324,165

금융비용
26,31
35,202,130
754,509,963
2,945,213,391
6,951,588,340
3,328,202,936

Ⅴ. 법인세차감전순이익(손실)

(1,270,188,661)
(1,801,460,395)
(6,321,829,895)
(11,075,893,493)
(4,805,840,265)

법인세비용
17
-
-
-
-
-

Ⅵ. 당기순이익(손실)

(1,270,188,661)
(1,801,460,395)
(6,321,829,895)
(11,075,893,493)
(4,805,840,265)

Ⅶ. 기타포괄손익

(81,738)
-
-
-
-

Ⅷ. 총포괄이익(손실)

(1,270,270,399)
(1,801,460,395)
(6,321,829,895)
(11,075,893,493)
(4,805,840,265)

Ⅸ.주당손실
27

기본주당이익(손실)

(193)
(553)
(1,782)
(3,400)
(8,851)

희석주당이익(손실)

(193)
(553)
(1,782)
(3,400)
(8,851)

자 본 변 동 표

제 6 기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지

제 5 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 4 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 3 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2019.07.01
10,000,000
-
-
-
(130,108,959)
(120,108,959)

유상증자
532,998,000
27,943,519,357
-
-
-
28,476,517,357

당기순손실
-
-
-
-
(1,364,876,188)
(1,364,876,188)

2019.12.31
542,998,000
27,943,519,357
-
-
(1,494,985,147)
26,991,532,210

2020.01.01
542,998,000
27,943,519,357
-
-
(1,494,985,147)
26,991,532,210

당기순손실
-
-
-
-
(4,805,840,265)
(4,805,840,265)

주식보상비용
-
-
167,818,641
-
-
167,818,641

2020.12.31
542,998,000
27,943,519,357
167,818,641
-
(6,300,825,412)
22,353,510,586

2021.01.01
542,998,000
27,943,519,357
167,818,641
-
(6,300,825,412)
22,353,510,586

당기순손실
-
-
-
-
(11,075,893,493)
(11,075,893,493)

주식보상비용
-
-
613,762,952
-
-
613,762,952

2021.01.01
542,998,000
27,943,519,357
167,818,641
-
(6,300,825,412)
22,353,510,586

당기순손실
-
-
-
-
(11,075,893,493)
(11,075,893,493)

주식보상비용
-
-
613,762,952
-
-
613,762,952

2021.12.31
542,998,000
27,943,519,357
781,581,593
-
(17,376,718,905)
11,891,380,045

2022.01.01
542,998,000
27,943,519,357
781,581,593
-
(17,376,718,905)
11,891,380,045

무상증자
1,085,996,000
(1,085,996,000)
-
-
-
-

상환전환우선주 전환
1,655,490,000
44,793,019,160
-
-
-
46,448,509,160

당기순손실
-
-
-
-
(6,321,829,895)
(6,321,829,895)

주식보상비용
-
-
678,350,206
-
-
678,350,206

해외사업환산손익
-
-
-
(10,011,010)
-
(10,011,010)

2022.12.31
3,284,484,000
71,650,542,517
1,459,931,799
(10,011,010)
(23,698,548,800)
52,686,398,506

2023.01.01
3,284,484,000
71,650,542,517
1,459,931,799
(10,011,010)
(23,698,548,800)
52,686,398,506

분기순손실
-
-
-
-
(1,270,188,661)
(1,270,188,661)

해외사업환산손익
-
-
-
(81,738)
-
(81,738)

주식보상비용
-
-
145,451,290
-
-
145,451,290

2023.03.31
3,284,484,000
71,650,542,517
1,605,383,089
(10,092,748)
(24,968,737,461)
51,561,579,397

현 금 흐 름 표

제 6 기 1분기 2023년 01월 01일 부터 2023년 03월 31일 까지

제 5 기 1분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지

제 5 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 4 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 3 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
2023년 1분기(제6기 1분기)
2022년 1분기(제5기 1분기)
2022년(제5기)
2021년(제4기)
2020년(제3기)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(1,842,160,697)
(1,030,004,293)
(8,723,604,872)
(4,272,534,388)
(2,653,557,895)

1. 영업에서 창출된 현금
(1,849,471,131)
(1,027,210,140)
(8,843,075,983)
(4,298,546,674)
(2,701,364,908)

2. 이자의 수취
15,238,972
-
152,896,782
23,332,868
58,876,740

3. 이자의 지급
(3,737,430)
(403,953)
(17,288,721)
(2,840,602)
(2,274,437)

4. 법인세의 납부
(4,191,108)
(2,390,200)
(16,136,950)
5,520,020
(8,795,290)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

931,863,272

(2,678,894,329)
2,192,036,030
(8,266,066,505)
1,943,616,004

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,300,000,000
27,000,000
8,027,700,000
750,000
2,260,453,604

단기금융상품의 감소
2,300,000,000
-
8,000,000,000
-
2,260,453,604

보증금의 감소
-
27,000,000
27,700,000
750,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(1,368,136,728)

(2,705,894,329)
(5,835,663,970)
(8,266,816,505)
(316,837,600)

종속기업투자주식의 취득
(1,335,338,132)
(2,411,400,000)
(2,869,769,000)
(221,921,115)
(179,246,500)

단기금융상품의 증가
-
-
(2,308,700,153)
(8,006,643,223)
-

유형자산의 취득

(32,798,596)

(163,494,329)
(493,606,817)
(13,522,167)
(137,591,100)

보증금의 증가
-
(124,200,000)
(145,688,000)
(24,730,000)
-

무형자산의 취득
-
(6,800,000)
(17,900,000)
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(43,423,539)
(10,126,417)
(118,296,002)
17,054,767,747
(14,858,034)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
-
-
17,092,423,620
-

전환상환우선주의 발행
-
-
-
4,005,688,585
-

파생상품부채의 증가
-
-
-
13,086,735,035
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(43,423,539)
(10,126,417)
(118,296,002)
(37,655,873)
(14,858,034)

리스부채의 상환
(43,423,539)
(10,126,417)
(118,296,002)
(37,655,873)
(14,858,034)

IV. 현금및현금성자산의 증가
(953,720,964)
(3,719,025,039)
(6,649,864,844)
4,516,166,854
(724,799,925)

V. 기초 현금및현금성자산
3,297,528,182
9,962,858,909
9,962,858,909
5,327,527,601
6,171,076,087

VI.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
49,284,330
48,369,344
(15,465,883)
119,164,454
(118,748,561)

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
2,393,091,548
6,292,203,214
3,297,528,182
9,962,858,909
5,327,527,601

5. 재무제표 주석

제6(당)기 1분기 2023년 03월 31일 현재

제5(전)기 2022년 12월 31일 현재

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사

1. 회사의 개요

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사 (이하 '당사')는 2018년 9월에 설립되어 생명공학, 제약 및 진단장비 관련 연구 및 개발, 제작 및 판매업을 주된 사업 목적으로 하고 있습니다. 당사는 서울특별시 금천구에 소재하고 있으며, 당사의 당분기말 현재 자본금은 3,284백만원입니다.

한편, 당분기말 현재 당사의 주요 주주는 다음과 같습니다.

구분
주주명
주식수(주)
지분율(%)

보통주
김남용
1,184,340
18.03

ZIG Ventures Limited
979,440
14.91

루하레아제1호사모투자합자회사
888,000
13.52

케이비디지털 이노베이션 벤처투자조합
550,002
8.37

2018 IMM 벤처펀드
390,000
5.94

쿼드콜라보오퍼스원포스텍 창업벤처전문사모투자합자회사
375,996
5.72

삼성증권 주식회사 (쿼드 콜라보 메가트랜드 1 창업벤처전문 일반사모투자신탁의 신탁업자)
280,002
4.26

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드2호
258,000
3.93

SV 글로벌바이오헬스케어 펀드 2호
258,000
3.93

뮤어우즈하이바이오헬스케어 신기술사업투자조합제1호
256,980
3.91

위즈덤투자조합
233,820
3.56

삼성증권 주식회사 (타임폴리오 The Smart 대체투자2호 일반사모투자신탁의 신탁업자)
180,000
2.74

기타
734,388
11.18

합 계
6,568,968
100.00

2. 재무제표의 작성기준(1) 회계기준의 적용당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 이후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 상기 내용을 제외하고는 요약분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 가정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정당사는 공정가치 평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 유의적인 변동은 없습니다.

3. 중요한 회계정책당사는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

4. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금
346,056
1,475,666

외화예금
1,047,035
1,821,862

정기예금
1,000,000
-

합 계
2,393,091
3,297,528

5. 매출채권 및 기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
매출채권
6,943,824
-
6,154,827
-

대손충당금
(546,077)
-
(624,898)
-

매출채권 계
6,397,747
-
5,529,929
-

기타채권
미수수익
19,863
-
31,960
-

미수금
168,205
-
241,613
-

보증금
-
169,100
-
166,203

기타채권 계
188,068
169,100
273,573
166,203

합 계
6,585,815
169,100
5,803,502
166,203

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
624,898
290,145

설정(환입)
(78,821)
160,089

기말금액
546,077
450,234

6. 장단기금융상품

당분기말과 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

정기예적금
824,880
-
3,124,880
-

7. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
43,211
-
31,698
-

선급비용
37,071
-
37,493
-

부가세대급금
62,285
-
42,424
-

합 계
142,567
-
111,615
-

8. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원재료
382,163
318,413

제품
379,844
77,875

상품
306,309
597,856

반제품
128,469
393,202

합 계
1,196,785
1,387,346

9. 종속기업투자주식(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소재지
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
싱가포르
99.94
35,516,116
35,516,116
99.91
35,503,683
35,503,683

Curiox Biosystems Inc.
미국
100.00
4,319,824
4,319,824
100.00
2,932,171
2,932,171

Curiox Biosystems China Co., Ltd.
중국
100.00
1,000,239
1,000,239
100.00
988,072
988,072

합 계

40,836,179
40,836,179

39,423,926
39,423,926

(2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
39,423,926
36,069,891

유상증자
1,328,360
2,411,400

취득
6,978
-

주식기준보상(*)
76,915
118,194

기말
40,836,179
38,599,485

(*) 당사가 종속기업 임직원에게 부여한 주식선택권의 보상원가를 종속기업투자주식의 취득원가에 가산하였습니다.

(3) 종속기업투자의 요약재무정보는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구분
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
12,793,480
360,817
437,363
(316,187)
(230,921)

Curiox Biosystems Inc.
4,968,760
8,800,790
1,189,821
(375,236)
(542,376)

Curiox Biosystems China Co., Ltd.
777,421
1,212,538
276,202
(109,761)
(124,704)

② 전기말 및 전분기

(단위: 천원)

회사명
전기말
전분기

자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

Curiox Biosystems Pte. Ltd
12,521,000
269,520
335,610
(505,501)
693,585

Curiox Biosystems Inc.
3,970,761
8,588,775
374,642
(1,134,969)
(1,216,923)

Curiox Biosystems China Co., Ltd.
924,795
1,235,207
41,515
(223,058)
(226,953)

10. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
916,090
645,797

감가상각누계액
(172,180)
(124,782)

손상차손누계액
(84,103)
(84,103)

순장부금액
659,807
436,912

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
436,912
12,812

취득
32,798
163,494

대체
236,700
-

감가상각비
(45,545)
(1,643)

기타(*)
(1,058)
-

기말 순장부금액
659,807
174,663

(*) 환율변동효과

(3) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 감가상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
3,262
376

경상연구개발비
17,794
1,267

판매비와관리비
24,489
-

합 계
45,545
1,643

11. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

소프트웨어
17,900
(3,557)
14,343
17,900
(2,662)
15,238

(2) 당분기 및 전분기 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어

당분기
전분기

기초 순장부금액
15,238
-

취득
-
6,800

상각비
(895)
(143)

당분기말 순장부금액
14,343
6,657

(3) 당분기와 전분기의 경상연구개발비는 각각 415,660천원과 31,104천원이며, 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 계상하였습니다.

12. 리스(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

건물
142,084
179,991

차량운반구
23,485
28,156

합 계
165,569
208,147

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부가액
208,147
32,602

취득
-
304,384

감가상각
(42,578)
(22,999)

기말 순장부가액
165,569
313,987

(3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산상각비

건물
37,907
20,552

차량운반구
4,671
2,447

상각비 계
42,578
22,999

리스부채 이자비용
3,737
404

단기 및 소액자산 리스료
-
-

(4) 당분기와 전분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

리스의 총 현금유출
47,161
10,530

(5) 당분기말과 전기말 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동리스부채
168,125
180,638

비유동리스부채
5,366
36,278

합 계
173,491
216,916

13. 기타채무

당분기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
792,713
-
702,127
-

미지급비용
27,592
-
31,168
-

합 계
820,305
-
733,296
-

14. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
32,073
-
14,803
-

선수금
73,616
-
25,226
-

선수수익
60,624
-
61,259
-

합 계
166,313
-
101,288
-

15. 충당부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

판매보증충당부채
68,400
56,775

(2) 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
56,775
94,425

전입(환입)
14,795
(5,386)

감소
(3,170)
(315)

기말
68,400
88,724

16. 퇴직급여제도당사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 당사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다.당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 95,884천원(전분기 10,472천원)입니다.

17. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 예상평균 법인세율은 누적손실로 인하여 0%(전분기 0%)입니다.당사는 일시적차이 및 세무상 결손금에 대하여 이연법인세자산(부채)을 인식하여야 하나, 일시적차이 및 세무상 결손금이 사용될 수 있는 미래 과세소득이 발생가능성이불확실하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

18. 자본금 및 주식발행초과금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수(주)
1,000,000,000
1,000,000,000

발행주식수(주)
6,568,968
6,568,968

주당금액(원)
500
500

보통주자본금
3,284,484
3,284,484

(2) 당분기와 전분기 중 발행주식수, 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행주식수(주)
자본금
주식발행초과금
합 계

2022.01.01.(전기초)
542,998
542,998
27,943,519
28,486,517

2022.03.31.(전분기말)
542,998
542,998
27,943,519
28,486,517

2023.01.01.(당기초)
6,568,968
3,284,484
71,650,543
74,935,027

2023.03.31.(당분기말)
6,568,968
3,284,484
71,650,543
74,935,027

19. 기타자본(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
1,605,383
1,459,932

(2) 당분기와 전분기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,459,932
781,582

주식선택권
145,451
152,450

기말
1,605,383
934,032

20. 기타포괄손익누계액당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

해외사업환산손익
(10,093)
(10,011)

21. 주식기준보상(1) 당사는 주주총회 결의에 의거 당사 및 종속기업의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요 사항은 다음과 같습니다.ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부

구 분
1차
2차
3차
4차

부여일
2020-06-25
2021-03-31
2022-03-30
2022-10-27

가득조건
부여일 이후 2~4년 이상 당사 및 종속기업의 임직원으로 재직하거나, 법률 및 정관에서 허용하는 외부전문가로서 당사를 위해 근무한 경우 행사가능

행사가능시작일
부여일 이후 2~4년
부여일 이후 2~4년
부여일 이후 2~4년
부여일 이후 2~4년

행사가능종료일
2028-12-31
2030-12-31
2031-12-31
2031-12-31

행사가격(*)
6,183원
6,183원
8,833원
8,833원

(*) 전기 중 실시한 액면분할과 무상증자로 인한 희석효과를 반영한 행사가격입니다.

(2) 당분기 중 주식선택권의 차수별 수량의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
1차
2차
3차
4차

기초 미행사수량
92,634
124,884
140,988
78,960

기중 취소
-
(33,648)
(6,600)
(3,600)

당분기말 미행사수량
92,634
91,236
134,388
75,360

당분기말 행사가능수량
54,900
-
-
-

(3) 당사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
3차
4차

부여일의 주가
11,796원
10,856원
12,535원
11,201원

주가변동성(*)
24.87%
25.66%
25.97%
27.26%

기대만기
8.5년
9.8년
9.8년
9.17년

무위험수익률
1.27%
2.04%
2.89%
4.32%

(*) 주가변동성은 부여일 직전 유사 상장기업들의 기대만기 기간동안의 일간 변동성을 연환산한 값입니다.

(4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 68,536천원(전분기 34,256천원)이며, 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. (5) 종속기업 임직원에게 부여한 주식선택권과 관련하여 인식한 76,915천원(전분기 118,194천원)은 종속기업투자주식의 취득원가에 가산되었습니다.

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당분기와 전분기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출
629,864
33,005

상품매출
500,835
430,422

기타매출
49,144
39,715

합 계
1,179,843
503,141

(2) 수익의 구분당분기와 전분기 중 매출액을 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

수익인식시기:

한 시점에 이행
1,168,532
475,011

기간에 걸쳐 이행
11,311
28,131

고객과의 계약에서 생기는 수익
1,179,843
503,141

23. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

직원급여
404,086
366,767

퇴직급여
43,359
2,402

복리후생비
62,049
55,062

여비교통비
28,729
59,350

감가상각비
24,489
1,267

접대비
361
1,014

세금과공과금
5,177
5,395

지급임차료
12,871
-

보험료
8,992
7,280

운반비
54,773
18,262

사무용품비
125
1,137

소모품비
2,905
(564)

지급수수료
416,944
213,107

대손상각비
(78,821)
160,089

판매보증비
14,795
(5,386)

사용권자산상각비
24,599
16,744

광고선전비
396,368
423,190

경상연구개발비
415,660
31,104

주식보상비용
68,536
34,256

기타
38,794
6,086

합 계
1,944,791
1,396,562

24. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기에 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(40,609)
(207,085)

재고자산의 매입
577,310
448,627

종업원급여
905,488
439,873

복리후생비
84,503
58,553

여비교통비
33,326
83,820

접대비
379
1,014

감가상각비
45,545
1,643

무형자산상각비
895
143

지급임차료
12,871
-

보험료
12,251
7,280

운반비
54,965
20,640

소모품비
50,187
7,795

지급수수료
419,530
214,823

대손상각비
(78,821)
160,089

제품보증비
14,795
(5,386)

광고선전비
396,368
423,190

사용권자산상각비
42,578
22,999

주식보상비용
68,536
34,256

기타
89,454
15,952

합 계
2,689,551
1,728,226

25. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

잡이익
22
2

정부보조금수익
1,765
6,000

합 계
1,787
6,002

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

잡손실
-
150

26. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
18,135
46,828

외환차익
19,950
3,113

외화환산이익
234,849
122,340

합 계
272,935
172,281

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
3,864
726,844

외환차손
26,610
17,950

외화환산손실
4,728
9,716

합 계
35,202
754,510

27. 주당손익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당순손실 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순손실(가)
(1,270,189)
(1,801,460)

가중평균유통보통주식수(나)(*)
6,568,968 주
3,257,988 주

기본주당순손실(가/나)
(193)
(553)

(*) 가중평균유통보통주식수 산정내역<당분기>

(단위: 주)

유통주식수
일수
적수
가중평균주식수

6,568,968
90
591,207,120
6,568,968

<전분기>

(단위: 주)

유통주식수
일수
적수
가중평균주식수

3,257,988
90
293,218,920
3,257,988

(2) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사는 당분기와 전분기 순손실이 발생하여 희석효과는 없습니다.(3) 당분기말 현재 반희석화 효과로 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주는 주식선택권이 있으며, 그 내용은 주석 21을 참조하시기 바랍니다.

28. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 취득
-
304,384

리스부채 유동성대체
30,911
2,105

(2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
재무현금흐름
비현금변동
기 말

차입(발행)
상환
현할차 상각 등
유동성 대체
취득/처분

리스부채(유동부채)
180,638
-
(43,424)
-
30,911
-
168,125

리스부채(비유동부채)
36,277
-
-
-
(30,911)
-
5,366

합 계
216,915
-
(43,424)
-
-
-
173,491

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
재무현금흐름
비현금변동
기 말

차입(발행)
상환
현할차 상각 등
유동성 대체
취득/처분

리스부채(유동부채)
17,496
-
(10,126)
-
2,105
156,326
165,801

리스부채(비유동부채)
13,262
-
-
-
(2,105)
146,321
157,478

전환상환우선주부채
16,113,942
-
-
726,440
-
-
16,840,382

합 계
16,144,700
-
(10,126)
726,440
-
302,647
17,163,661

29. 우발채무와 약정사항(1) 당분기말 현재 당사가 피고 또는 원고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정 및 금융기관 등에 담보로 제공하고 있는 자산은 없습니다.

(3) 당분기말 현재 당사가 제공하고 있거나, 제공받은 지급보증은 없습니다.30. 특수관계자와의 거래(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업
ZIG Ventures Limited(*)

종속기업
Curiox Biosystems Pte. Ltd.Curiox Biosystems Inc.Curiox Biosystems China Co., Ltd.

(*) 지분율이 20%미만이지만, 단독으로 이사를 선임할 수 있는 권리가 있어 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업
Curiox Biosystems Pte. Ltd.
3,067
458,038
-
329,608

Curiox Biosystems Inc.
419,798
665,117
-
116,745

Curiox Biosystems China Co., Ltd.
76,666
-
30,151
-

합 계
499,531
1,123,155
30,151
446,353

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

종속기업
Curiox Biosystems Pte. Ltd.
27,511
198,432
99,814
449,944

Curiox Biosystems Inc.
5,296,314
446,762
4,768,103
222,989

Curiox Biosystems China Co., Ltd.
1,097,897
-
989,136
-

합 계
6,421,722
645,194
5,857,053
672,933

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
당분기
전분기

현금출자
현금출자

종속기업
Curiox Biosystems Inc.
1,328,360
2,411,400

(5) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
91,570
30,708

퇴직급여
28,524
2,430

주식기준보상
16,529
26,368

합 계
136,623
59,506

31. 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

현금및현금성자산
2,393,092
-
2,393,092

매출채권
6,397,747
-
6,397,747

기타유동채권
188,068
-
188,068

단기금융상품
824,880

824,880

기타비유동채권
169,100
-
169,100

금융자산 계
9,972,887
-
9,972,887

매입채무
-
221,906
221,906

기타채무
-
820,305
820,305

리스부채
-
173,492
173,492

금융부채 계
-
1,215,703
1,215,703

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

현금및현금성자산
3,297,528
-
3,297,528

매출채권
5,529,929
-
5,529,929

기타채권
273,573
-
273,573

단기금융상품
3,124,880

3,124,880

기타비유동채권
166,203
-
166,203

금융자산 계
12,392,113
-
12,392,113

매입채무
-
200,294
200,294

기타채무
-
733,296
733,296

리스부채
-
216,915
216,915

금융부채 계
-
1,150,505
1,150,505

장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정하지 않은 금융상품에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다.

(2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

이자수익
18,135
-
18,135

대손상각비
(78,821)
-
(78,821)

이자비용
-
3,864
3,864

외환차익
19,950
-
19,950

외환차손
26,610
-
26,610

외화환산이익
234,849
-
234,849

외화환산손실
1,655
3,072
4,728

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

이자수익
46,828
-
46,828

대손상각비
160,089
-
160,089

이자비용
-
726,844
726,844

외환차익
3,113
-
3,113

외환차손
17,950
-
17,950

외화환산이익
121,311
1,029
122,340

외화환산손실
-
9,716
9,716

(3) 금융상품의 공정가치

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.ㆍ수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.ㆍ수준 2: 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수 (관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당사는 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 후속측정되는 금융상품을 보유하고 있지않습니다.

32. 재무위험관리당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 조문
내용

제45조(이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제46조(이익배당)

(1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조(분기배당)

(1) 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월?6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

(2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

(3) 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 이익준비금

5.「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

(4) 제1항의 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

(5) 제6조의 2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요 배당지표
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의한 바가 없으며, 주요 배당지표는 아래와 같습니다.

구 분
주식의 종류
2023년 1분기(제6기)
2022년(제5기)
2021년(제4기)
2020년(제3기)

주당액면가액(원)
500
500
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
(2,030)
(11,495)
(14,525)
(6,279)

(별도)당기순이익(백만원)
(1,270)
(6,322)
(11,076)
(4,806)

(연결)주당순이익(원)
-
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항(1) 발행 내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2018.09.07

설립자본

보통주

10,000

1,000

1,000

설립

2019.07.10

유상증자

우선주

43,000

1,000

53,000

제3자배정

2019.07.12

유상증자

우선주

172,830

1,000

53,000

제3자배정

2019.07.17

유상증자

보통주

127,000

1,000

53,000

제3자배정

2019.07.19

유상증자

보통주

82,297

1,000

53,000

제3자배정

2019.07.23

유상증자

보통주

126,000

1,000

53,000

제3자배정

2019.07.25

유상증자

보통주

118,517

1,000

53,000

제3자배정

2019.07.27

유상증자

보통주

66,675

1,000

53,000

제3자배정

2019.08.13

유상증자

우선주

65,000

1,000

53,000

제3자배정

2019.09.03

유상증자

보통주

12,509

1,000

53,000

제3자배정

2019.09.28

유상증자

우선주

43,000

1,000

53,000

제3자배정

2021.12.04

유상증자

우선주

174,667

1,000

75,000

제3자배정

2021.12.29

유상증자

우선주

53,333

1,000

75,000

제3자배정

2022.05.01

액면분할

보통주

542,998

500

-

액면분할(1,000원→500원)

우선주

551,830

500

-

2022.10.28

무상증자

보통주

2,171,992

500

-

무상증자(1:2)

우선주

2,207,320

500

-

2022.11.30

보통주 전환

우선주

(3,310,980)

500

-
우선주의보통주 전환

보통주

3,310,980

500

-

합계
-
보통주
6,568,968
500
-

(2) 미상환 전환사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무증권의 발행 등에 관한 사항

(1) 채무증권 발행실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(3) 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(4) 전자단기사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(5) 회사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(6) 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
(7) 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(설립)
1

18.09.07

운영자금

10

운영자금

10

-

유상증자(제3자배정)
2

19.07.10

운영자금,종속회사지분 인수

2,279

운영자금,종속회사지분 인수

2,279

-

유상증자(제3자배정)
3

19.07.12

운영자금,종속회사지분 인수

9,160

운영자금,종속회사지분 인수

9,160

-

유상증자(제3자배정)
4

19.07.17

종속회사지분 인수

6,731

종속회사지분 인수

6,731

-

유상증자(제3자배정)
5

19.07.19

종속회사지분 인수

4,362

종속회사지분 인수

4,362

-

유상증자(제3자배정)
6

19.07.23

종속회사지분 인수

6,678

종속회사지분 인수

6,678

-

유상증자(제3자배정)
7

19.07.25

종속회사지분 인수

6,281

종속회사지분 인수

6,281

-

유상증자(제3자배정)
8

19.07.27

종속회사지분 인수

3,534

종속회사지분 인수

3,534

-

유상증자(제3자배정)
9

19.08.13

운영자금,종속회사지분 인수

3,445

운영자금,종속회사지분 인수

3,445

-

유상증자(제3자배정)
10

19.09.03

종속회사지분 인수

663

종속회사지분 인수

663

-

유상증자(제3자배정)
11

19.09.28

운영자금,종속회사지분 인수

2,279

운영자금,종속회사지분 인수

2,279

-

유상증자(제3자배정)
12

21.12.04

운영자금

13,100

운영자금

13,100

-

유상증자(제3자배정)
13

21.12.29

운영자금

4,000

운영자금

4,000

-

합 계
-
62,522
-
62,522
-

다. 미사용자금의 운용내역
당사는 증권의 발행을 통해 조달된 자금을 모두 사용하여 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여 할 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정율

2023년 1분기 (제6기)
매출채권
2,382
48
2.0%

2022년 (제5기)
매출채권
1,874
42
2.2%

2021년 (제4기)
매출채권
1,280
40
3.1%

2020년 (제3기)
매출채권
1,173
27
2.3%

주1. 연결재무제표 기준입니다.
(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분

2023년 1분기

(제6기)

2022년

(제5기)

2021년

(제4기)

2020년

(제3기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
42
40
27
-

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
6
2
13
27

4. 기말 대손충당금 잔액합계
48
42
40
27

주1. 연결재무제표 기준입니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 1년이 경과한 채권에 대해 손상채권으로 간주하여 전액 대손 설정하며, 거래처별 채권 합계액이 5천만원 이상인 경우 중요한 채권으로 보아 개별평가로서 거래처의 신용등급별 부도율을 적용하여 손실충당금을 계산합니다. 개별평가 대상 채권이 아닌 경우, 당사의 거래처가 영위하는 산업인 자연과학연구개발업의 과거 3개년간 산업부도율 평균을 기준으로 집합평가를 수행합니다. 당사의 경우는 특정 채권을 제외하고 연체채권이 거의 발생하고 있지 않으며, 2020년에 최초로 매출이 발생하는 등 과거 경험 data도 충분하지 않아서, 과거경험율을 기준으로 구간별 충당율을 계산하는 Roll-rate 방식을 이용하고 있지 않습니다.

(4) 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

2023년 1분기(제6기)
(단위 : 백만원)

구 분

3월 미만

3~6월
6~12월

1년 초과

계

금액
일반
1,754
539
59
29
2,382

특수관계자
-
-
-
-
-

계
1,754
539
59
29
2,382

구성비율

73.7%
22.6%
2.5%
1.2%
100.0%

주1. 연결재무제표 기준입니다.

2022년(제5기)
(단위 : 백만원)

구 분

3월 미만

3~6월
6~12월

1년 초과

계

금액
일반
1,711
83
52
28
1,874

특수관계자
-
-
-
-
-

계
1,711
83
52
28
1,874

구성비율

91.3%
4.4%
2.8%
1.5%
100.0%

주1. 연결재무제표 기준입니다.

2021년(제4기)
(단위 : 백만원)

구 분

3월 미만

3~6월
6~12월

1년 초과

계

금액
일반
1,235
19
-
25
1,280

특수관계자
-
-
-
-
-

계
1,235
19
-
25
1,280

구성비율

96.5%
1.5%
-
2.0%
100.0%

주1. 연결재무제표 기준입니다.

2020년 (제3기)
(단위 : 백만원)

구 분

3월 미만

3~6월
6~12월

1년 초과

계

금액
일반
979
-
194
-
1,173

특수관계자
-
-
-
-
-

계
979
-
194
-
1,173

구성비율

83.5%
-
16.5%
-
100.0%

주1. 연결재무제표 기준입니다.

다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유현황

(단위 : 백만원)

계정과목

2023년 1분기

(제6기)

2022년

(제5기)

2021년

(제4기)

2020년

(제3기)

원재료
1,193
769
80
123

제품
1,324
1,748
1,678
473

반제품
145
393
-
-

합계
2,661
2,911
1,759
596

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
5.6%
6.0%
3.2%
1.4%

재고자산회전율[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.0회
0.9회
1.6회
2.1회

주1. 연결재무제표 기준입니다.

(2) 재고자산 실사내용
① 실사방법 등

당사는 매 반기말 자체적인 재고실사를 수행하고 있으며, 매 회계연도 결산기에 외부감사인의 입회 하에 재고자산을 실사하고 있습니다. ② 재고자산 평가충당금 설정방침 재고자산 평가는 저가법을 적용하고 있으며, 원가를 상회하는 수준으로 평가됨에 다라 순실현가능가치(NRV)를 초과할 가능성이 낮아 별도의 평가손실에 다른 평가충당금 설정 내역은 없습니다.

라. 수주계약 현황
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 공정가치평가 내역
당사는 외환위험 등 다양한 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있습니다. 이에 대한 자세한 사항은 '제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2023년 1분기

(제6기)

삼화회계법인

검토

-

해당사항 없음

2022년(제5기)
선진회계법인
적정
-
해당사항 없음

2021년

(제4기)

선진회계법인

적정

-

해당사항 없음

2020년

(제3기)

선진회계법인

적정

-

해당사항 없음

주1)

당사는 금융감독원으로부터 2020년~2022년에 대한 외부감사인으로 선진회계법인을 지정받았습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2023년 1분기

(제6기)

삼화회계법인
외부감사(1분기 재무제표 회계감사(검토))
80,000
900
80,000
-

2022년(제5기)
선진회계법인
지정감사(재무제표 회계감사 및 반기 검토)
140,000
832
140,000
832

2021년

(제4기)

선진회계법인
지정감사(재무제표 회계감사)
120,000
976
120,000
976

2020년

(제3기)

선진회계법인
지정감사(재무제표 회계감사)
75,000
736
75,000
736

주1)

증권신고서 제출일 현재 제6기(2023년) 사업연도에 대한 감사는 진행되지 아니하여 기재하지 아니하였습니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022.12.13
담당이사 및 감사
대면회의
중간감사 수행결과 및 감사절차 계획

2
2023.03.03
담당이사 및 감사
대면회의
기말감사 수행결과

3
2023.03.24
담당이사 및 감사
서면보고
독립성 및 감사종결보고

마. 종속회사 중 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사가 있는 경우당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회계감사인의 변경
당사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제3기 부터 제5기까지 외부감사인으로 선진회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.당사는 자유수임계약으로 당사의 제6기(2023.01.01 ~ 2023.03.31)에 대한 외부감사인으로 삼화회계법인을 선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 내부회계관리제도
당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인은 아니지만, 2022년 12월 내부회계관리규정을 제정하였고, 내부회계관리제도에 대한 설계평가 및 운영평가를 효율적으로 수행하기 위한 내부회계관리 시스템을 도입하였습니다. 향후 회계팀장과 오류를 예방하여 신뢰성 있는 회계정보를 작성 및 공시하고, 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 상장 후 최초로 도래하는 사업연도에 내부회계관리제도 시스템 업데이트를 위한 서비스 업무를 받을 계획이며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회, 감사, 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.
(1) 내부회계관리규정 개요
규정명 : 내부회계관리규정 (2022년 12월 28일 제정)
(2) 내부회계관리조직

구분

성명

당사

근무연수

담당업무

내부회계관리제도 관련

겸임업무

감사

이현진

3년

(비상근)

운용실태 평가 및 이사회 보고

감사

내부회계관리자

정홍태

3년
내부회계관리제도의 정비 및 운영총괄규정 준수 확인

CFO

내부회계관리제도운영담당자
박성철
5년

내부회계관리제도 운용

경영기획

김대영
1년
회계/재무

황준혁
1년
경영기획

(3) 내부회계관리자의 인적사항

직위

성명

담당업무

주요 경력

비고

부사장

(상근/등기)

정홍태

(79.10.10)

CFO(회계/공시)

- 07.02 중앙대학교 경영학 학사

- 06.11~20.04 삼일회계법인 이사

- 17.08~19.08 PwC 인도 Associate Director

- 20.04~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 부사장

- 20.07~현재 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사

- 21.01~현재 Curiox Biosystems Pte. Ltd 이사

- 21.07~현재Curiox Biosystems Inc. 이사

공시책임자

다. 내부통제구조의 평가
당사는 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 의거 내부회계 관리제도 운영에 의무적이지 않습니다.당사는 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성
당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 2인과 사외이사 2인, 기타비상무이사 2인 그리고 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사인 김남용이 수행하고 있습니다. 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 「제2부 발행인에 관한 사항-VII.임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원 등의 현황」에 자세히 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다.
나.사외이사 및 그 변동현황

(단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동 현황

선임
해임
중도퇴임

4
2
1
-
-

주1. 2023년 6월 7일 최종철 사외이사가 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.
다. 이사회 운영규정의 주요 내용
당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

구성

제4조 (구성)

① 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

소집

제6조(소집권자)

① 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 그러나 이사회 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조(소집철차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

권한과 의무

제3조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제9조 (부의사항)

(가) 이사회의 권한 내용 참조

제12조 (이사에 대한 직무집행감독권)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

결의 방법

제8조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사들의 만장일치로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

라. 이사회 주요 의결사항
증권신고서 작성일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

김남용
정홍태
심곡휘
심기옥락
홍영태
이알음
심곡휘
최지웅
심기옥락
홍영태
이알음
이종훈
장영수
최종철

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 50%)
(출석률:50%)
(출석률:100%)
(출석률:50%)
(출석률 :25%)
(출석률 :100%)
(출석률 :11%)
(출석률:100%)
(출석률 :100%)
(출석률 :100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

21.03.16

1. 스톡 옵션의 상세조건2. 정관의 변경3. 신임 이사의 선출4. 이사 보수 한도액 승인5. 감사 보수 한도액 승인6. 2020 회계연도 정기 주주총회7. 회계연도 2020년 재무제표 승인8. 사업 보고 및 중국 자회사 추가출자 승인의 건9. 자회사 이사회 임원 구성의 건10. 2021 회계연도 지정감사인 선임

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
-
-
-
-
-
-
-
-

21.08.23

1. 임시주주총회 개최의 건2. 대표주관계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
불참
불참
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

21.09.07

임원(대표이사) 중임의 건

가결
찬성
찬성
주1
불참
-
불참
찬성
찬성
-
-
-

21.11.16

제3자배정 유상증자의 건

가결
찬성
찬성
불참
-
불참
찬성
찬성
-
-
-

21.12.10

제3자배정 유상증자의 건

가결
찬성
찬성
불참
-
불참
찬성
찬성
-
-
-

21.12.13

1. SAB(Scientific Advisory Board) 선임 위촉의 건

가결
찬성
찬성
불참
-
불참
찬성
찬성
-
-
-

22.01.28

1. 회계연도 2022년 예산 승인2. 싱가폴 지사 설립3. 본사이전의 건4. 미국 자회사 추가 출자의 건

가결
찬성
찬성
불참
-
불참
찬성
찬성
-
-
-

22.03.04

1. 자회사 규정(정관) 변경 승인의 건2. SAB(Scientific Advisory Board) 선임 위촉의 건

가결
찬성
찬성
불참
-
불참
찬성
찬성
-
-
-

22.03.14

1. 정기주주총회 개최의 건2. 2021 회계연도 재무제표(안) 승인의 건3. 2021 회계연도 영업보고서 승인의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건

가결
찬성
찬성
불참
-
불참
찬성
찬성
-
-
-

22.06.10

1. 임시주주총회 개최의 건2. 주권이 상장될 증권시장, 상장 Track 및 상장일정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

22.06.27

1. 싱가포르 해외지사 설립의 건2. 자회사 이사회 임원 구성의 건

가결
찬성
찬성
불참
-
불참
주2
찬성
-
-

22.10.11

1. 임시주주총회 개최의 건2. 증권 명의개서 대리인 선임의 건3. 무상증자 승인의 건4. SCRX 잔여지분 취득의 건5. 주식매수선택권 부여 취소의 건

가결
찬성
찬성
불참
-
주3
찬성
찬성
-

22.12.01

1. 중국 자회사 추가출자의 건

가결
찬성
찬성
불참
찬성
주4
찬성
-

22.12.28

1. 내부회계관리규정 제정의 건2. 내부회계관리자 승인의 건3. 내부정보관리규정 제정의 건

가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
-

23.01.17

1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

23.02.24
1. 정기주주총회 개최의 건2. 2022 회계연도 재무제표(안) 승인의 건3. 2022년 회계연도 영업보고서 승인의 건4. 2023년 회계연도 예산 승인의 건5. 주식매수선택권 부여 취소의 건6. 미국 자회사 추가 출자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

23.05.23
1. 임시주주총회 개최의 건2. 사내 규정 개정의 건3. 내부거래위원회 설치의 건4. 자회사 규정(정관) 변경 승인의 건5. 스톡옵션부여계약의 취소의 건6. 법인카드 규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

23.06.15
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

주1)
2021년 09월 07일 심곡휘, 심기옥락, 홍영태, 이알음 사내이사는 사임 후 기타비상무이사로 변경 선임되었습니다.

주2)
2022년 06월 28일 홍영태, 이알음 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

주3)
2022년 07월 06일 심기옥락 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

주4)

2022년 10월 27일 이종훈 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

주5)
2023년 06월 07일 최종철 사외이사가 임시주주총회를 통해 신규 선임 되었습니다.

마. 이사회내 위원회
(1) 이사회내 위원회 구성현황
당사는 신고서 제출일 현재 사외이사 2인, 사내이사 1인을 포함한 총 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치 운영하고 있습니다.

위원회명
위원회구성
구성원명
설치목적및 권한
비고

내부거래위원회
사외이사 2인사내이사 1인
장영수 사외이사최종철 사외이사정홍태 사내이사
회사 경영 투명성을 제고하기 위하여 계열회사간내부거래 관련 검토 및 승인 등
위원장 장영수

(2) 이사회 내 위원회 활동내역
내부거래 위원회는 2023년 06월 07일 설치되었으며, 증권신고서 제출일 현재 활동내역은 없습니다.

바. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임
당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사 후보자는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제17조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

직명
성명
임기
연임여부 및 연임 횟수
선임배경
활동분야(담당업무)
추천인
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사
김남용
3년
연임(1)
창업자
경영 및 개발 총괄
이사회
해당사항 없음
본인

사내이사
정홍태
3년
신임
회계 및 재무 전문가
영업 총괄
이사회
해당사항 없음
타인

사외이사
장영수
3년
신임
법률 관련한 지식과 경력을 갖춘 전문가
사외이사
이사회
해당사항 없음
타인

사외이사
최종철
3년
신임
회계 관련 지식과 경력을 갖춘 전문가
사외이사
이사회
해당사항 없음
타인

기타비상무이사
심곡휘
3년
신임
주요주주 경영참여
경영 자문
이사회
해당사항 없음
주요주주 특수관계인

기타비상무이사
최지웅
3년
신임
주요주주 경영참여
경영 자문
이사회
해당사항 없음
주요주주 특수관계인

(2) 사외이사후보추천위원회
당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.
사. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건여부

비고

장영수

- 91.02 고려대학교 법학과 학사

- 04.05 Wake Forest Univ. 법학석사

- 09.05 Georgetown Univ. 법학석사

- 20.08 고려대학교 법학전문박사

- 93.12~22.05 한국예탁결제원 수석위원

- 21.12~현재 김앤장 법률사무소 자문관

- 22.06~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 사외이사

해당사항 없음

해당사항 없음

(주1)

-

최종철

- 06.02 고려대학교 경영학과 학사

- 06.09~10.01 삼일회계법인

- 10.09~21.05 SKC PL

- 21.05~22.07 뱅가드회계법인 이사

- 22.08~현재 대주회계법인 회계사

- 23.06~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 사외이사

해당사항 없음

해당사항 없음

(주1)

-

주1) 당사 사외이사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다.

구 분

해당여부

비고

장영수
최종철

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속·비속

X

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

X

-

4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속

X

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

X

-

7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

X

-

상법 제542조의8 제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하"특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

X

-

최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 이사회에서 사회이사의 주요활동 내역은 「제2부 발행인에 관한 사항-V.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-1.이사회에 관한 사항-다. 이사회의 주요 의결사항」에 기재되어 있으니 해당 사항을 참조하시길 바랍니다
.

(2) 사외이사 지원조직 현황
사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회사 내 경영기획팀이 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
(3) 사외이사 교육실시 현황

교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

향후 교육이 필요할 경우 사외이사 직무 능력 강화를 위해 다음과 같은 항목 등에 대해 지속적인 내부 및 외부교육을 실시할 예정입니다.- 기업 내부의 법률, 재무, 인사 등의 업무 분야에 대한 이해- 회계 원리, 감사, 조사, 내부 통제 등에 대한 교육- 기업의 산업 동향 및 경쟁 환경의 이해- 기업의 사회적 책임과 윤리적 원칙에 대한 이해

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 운영하고 있지 아니하며, 2020년 06월 25일 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 선임에 있어 법령과 정관에서 정하는 바를 적법하게 따르고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

이현진

- 09.06 UCLA 심리학 학사- 09.06~10.06 PAK & Associates 회계법인- 10.07~13.01 LARK International 재무팀- 13.07~16.10 성도회계법인- 16.10~19.01 안진회계법인- 19.01~현재 성현회계법인 상무이사- 20.06~현재 큐리옥스바이오시스템즈 ㈜ 감사

적격

-

주1) 당사 감사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다.

구분

해당여부

상법 제542조의10 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속, 비속

X

6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외

X

7. 1~6호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

다. 감사의 독립성

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

구 분

내 용

정관 제36조

(감사의 직무와 의무)

(1) 감사는 회사 및 자회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(3) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(4) 감사에 대해서는 정관 제31조 제3항의 규정을 준용한다.

(5) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(6) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

(7) 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

개최일자
의안내용
가결여부
감사

이현진

(출석률: 94%)

참석여부

21.03.16

1. 스톡 옵션의 상세조건2. 정관의 변경3. 신임 이사의 선출4. 이사 보수 한도액 승인5. 감사 보수 한도액 승인6. 2020 회계연도 정기 주주총회7. 회계연도 2020년 재무제표 승인8. 사업 보고 및 중국 자회사 추가출자 승인의 건9. 자회사 이사회 임원 구성의 건10. 2021 회계연도 지정감사인 선임

가결
참석

21.08.23

1. 임시주주총회 개최의 건2. 대표주관계약 체결의 건

가결
참석

21.09.07

임원(대표이사) 중임의 건

가결
참석

21.11.16

제3자배정 유상증자의 건

가결
참석

21.12.10

제3자배정 유상증자의 건

가결
참석

21.12.13

1. SAB(Scientific Advisory Board) 선임 위촉의 건

가결
참석

22.01.28

1. 회계연도 2022년 예산 승인2. 싱가폴 지사 설립3. 본사이전의 건4. 미국 자회사 추가 출자의 건

가결
참석

22.03.04

1. 자회사 규정(정관) 변경 승인의 건2. SAB(Scientific Advisory Board) 선임 위촉의 건

가결
참석

22.03.14

1. 정기주주총회 개최의 건2. 2021 회계연도 재무제표(안) 승인의 건3. 2021 회계연도 영업보고서 승인의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건

가결
참석

22.06.10

1. 임시주주총회 개최의 건2. 주권이 상장될 증권시장, 상장 Track 및 상장일정의 건

가결
참석

22.06.27

1. 싱가포르 해외지사 설립의 건2. 자회사 이사회 임원 구성의 건

가결
참석

22.10.11

1. 임시주주총회 개최의 건2. 증권 명의개서 대리인 선임의 건3. 무상증자 승인의 건4. SCRX 잔여지분 취득의 건5. 주식매수선택권 부여 취소의 건

가결
참석

22.12.01

1. 중국 자회사 추가출자의 건

가결
참석

22.12.28

1. 내부회계관리규정 제정의 건2. 내부회계관리자 승인의 건3. 내부정보관리규정 제정의 건

가결
참석

23.01.17

1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건

가결
참석

23.02.24
1. 정기주주총회 개최의 건2. 2022 회계연도 재무제표(안) 승인의 건3. 2022년 회계연도 영업보고서 승인의 건4. 2023년 회계연도 예산 승인의 건5. 주식매수선택권 부여 취소의 건6. 미국 자회사 추가 출자의 건
가결
참석

23.05.23
1. 임시주주총회 개최의 건2. 사내 규정 개정의 건3. 내부거래위원회 설치의 건4. 자회사 규정(정관) 변경 승인의 건5. 스톡옵션부여계약의 취소의 건6. 법인카드 규정 제정의 건
가결
불참

23.06.15
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
가결
참석

마. 감사 교육실시 현황
감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 해당 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다. 향후 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정에 따른 감사의 역할과 책임을 숙지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이며, 회사의 사업 현황 등에 실효성 있는 교육을 실시할 계획입니다.

감사 교육 실시 여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 전문성(회계사) 보유로 별도의 외부교육은 실시하지 않았습니다.

바. 감사 지원조직 현황
당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영기획팀에서 지원하고 있습니다.
사. 준법지원인 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 아니하고, 주주총회에 주주 본인이 직접참석 또는 그 대리인이 참석하여 투표권을 행사하고 있습니다.

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다.

제26조(이사의 선임) (1) 이사는 주주총회에서 선임한다.

(2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

(3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 소수주주권
당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁
당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다
라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,568,968
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,568,968
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관 제7조(신주발행)

(1) 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

(2) 이사회는 제(1)항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

(3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

제 14 조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

(1) 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

(2) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음

공고게재
인터넷 홈페이지(https://curiox.co.kr)에 공고한다. 단, 홈페이지에 공고 할 수 없는 경우 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일
구분
의안 내용
결의내용

2021.03.31
정기
1. 제3기 재무제표 승인의 건 2. 정관변경의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건 4. 이사 선임의 건 5. 이사보수한도액 승인의 건 6. 감사보수한도액 승인의 건
가결가결가결가결가결가결

2021.09.07
임시
1. 김남용 대표 사내이사 중임의 건 2. 임원(기타비상무이사) 심기옥락 선임의 건 3. 임원(기타비상무이사) 심곡휘 선임의 건 4. 임원(기타비상무이사) 홍영태 선임의 건 5. 임원(기타비상무이사) 이알음 선임의 건
가결가결가결가결가결

2022.03.30
정기
1. 제4기 재무제표 승인의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 3. 정관 일부 변경의 건 4. 액면분할의 건 5. 신규이사 선임의 건 6. 2022 회계연도 이사보수 한도 승인의 건 7. 2022 회계연도 감사보수 한도 승인의 건 8 임원퇴직금 지급 규정 승인의 건
가결가결가결가결가결가결가결가결

2022.06.28
임시
1. 사외이사 선임의 건
가결

2022.10.27
임시
1. 정관 일부 변경이 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 3. 싱가포르 지사 감사인 지정의 건 4. 신규이사 선임의 건
가결가결가결가결

2023.03.30
정기
1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 감사 중임의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건
가결가결가결가결

2023.06.07
임시
1. 정관 일부 변경의 건2. 신규 사외이사 선임의 건3. 내부거래위원회 규정 제정의 건
가결가결가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기말

주식수

지분율

주식수

지분율

김남용

최대주주 본인
보통주

1,184,340

18.03

1,184,340

18.03

Lye Hanwen Melvin

종속회사 임원
보통주

19,014

0.29

19,014

0.29

Cheng Kong Leong

임원
보통주

16,854

0.26

16,854

0.26

Soo Pee King

종속회사 임원
보통주

13,236

0.20

13,236

0.20

정홍태

임원
보통주

9,012

0.14

9,012

0.14

김남호

최대주주 형
보통주

7,998

0.12

7,998

0.12

Xiao Yang

종속회사 임원
보통주

2,100

0.03

2,100

0.03

노희준

임원
보통주

1,644

0.03

1,644

0.03

박영호

임원
보통주

1,200

0.02

1,200

0.02

합계
보통주
1,255,398
19.11
1,255,398
19.11
-

주1) 기초는 2023년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 최대주주의 주요경력

최대주주 성명
직위
주요경력

경력사항
겸임현황

김남용
대표이사

- 95.02 KAIST 화학과 학사

- 00.06 MIT 화학과 석/박사

- 00.05~01.06 Agilent Technologies 연구원

- 01.06~02.10 Arradial 화학부문 이사

- 02.10~04.10 BioTrove 수석 연구원

- 04.10~08.03 Institute of Bioengineering andNanotechnology 팀장

- 08.04~22.08 Curiox Biosystems Pte. Ltd 대표이사

- 18.09 ~ 현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 대표이사

-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

2018년 김남용 대표이사가 회사를 최초 설립한 이후 유상증자를 통해 최대주주가 변경되었으며, 이후 2022년 3월 기존 최대주주의 지분 매각으로 현재 김남용 대표이사로 최대주주가 변경되었습니다.

최대주주

변경일

변경사유

주식수

지분율

김남용

2018.09.07

설립

10,000주

100.0%

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드2호

2019.07.10

유상증자

43,000주

81.1%

케이비 디지털 이노베이션 벤처투자조합

2019.07.12

65,000주

28.8%

2018 IMM 벤처조합

김남용

2019.07.17

137,000주

38.8%

ZIG VENTURES LIMITED

2019.07.25

233,240주

34.3%

김남용

2022.03.18

기존 최대주주 주식 매각

188,335주

17.3%

3. 주식의 분포
가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

김남용
1,184,340
18.03

-

ZIG VENTURES LIMITED
979,440
14.91
-

루하레아제1호사모투자합자회사

888,000
13.52

케이비 디지털 이노베이션 벤처투자조합

550,002
8.37
-

2018 IMM 벤처조합

390,000
5.94

쿼드콜라보오퍼스원

포스텍 창업벤처전문

사모투자합자회사

375,996
5.72

우리사주조합

-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구 분

주주

소유주식

비 고

소액

주주수

전체

주주수

비율

소액

주식수

총발행

주식수

비율

소액주주

37
58
63.8
588,594
6,568,968
9.0
-

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주 등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다.

4. 주가 및 주식거래실적
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기

여부

상근

여부

담당

업무

주요 경력

소유주식수

최대주주와의 관계

재직기간

임기

만료일

의결권 있는 주식

의결권없는 주식

김남용
남
1973.06
대표이사
등기
상근
경영총괄

- 95.02 KAIST 화학과 학사

- 00.06 MIT 화학과 석/박사

- 00.05~01.06 Agilent Technologies 연구원

- 01.06~02.10 Arradial 화학부문 이사

- 02.10~04.10 BioTrove 수석 연구원

- 04.10~08.03 Institute of Bioengineering and

Nanotechnology 팀장

- 08.04~22.08 Curiox Biosystems Pte. Ltd 대표이사

- 18.09 ~ 현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 대표이사

1,184,340
-
본인
18.09~현재
2024.09.07

정홍태
남
1979.10
부사장
등기
상근
관리총괄

- 07.02 중앙대학교 경영학 학사

- 06.11~20.04 삼일회계법인 이사

- 20.04~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 부사장

- 20.07~현재 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사

- 21.01~현재 Curiox Biosystems Pte. Ltd 이사

- 21.07~현재 Curiox Biosystems Inc. 이사

9,012
-
타인
20.04~현재
24.03.31

장영수
남
1964.05
사외이사
등기
비상근

사외

이사

- 91.02 고려대학교 법학과 학사

- 04.05 Wake Forest Univ. 법학석사

- 09.05 Georgetown Univ. 법학석사

- 20.08 고려대학교 법학전문박사

- 93.12~22.05 한국예탁결제원 수석위원

- 21.12~현재 김앤장 법률사무소 자문관

- 22.06~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 사외이사

-
-
타인
22.06~현재
25.06.28

최종철
남
1979.03
사외이사
등기
비상근

사외

이사

- 06.02 고려대학교 경영학과 학사

- 06.09~10.01 삼일회계법인

- 10.09~21.05 SKC PL

- 21.05~22.07 뱅가드회계법인 이사

- 22.08~현재 대주회계법인 회계사

- 23.06~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 사외이사

-
-
타인
23.06~현재
26.06.07

심곡휘
남
1978.07
기타비상무이사
등기
비상근

기타비상무이사

- 12.06 University of Michigan 산업공학 학사

- 13.12 Columbia University 금융공학 석사

- 10.10~22.08 Curiox Biosystems Pte. Ltd 이사

- 08.01~현재 Zig Ventures Ltd 이사

- 19.07~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 기타비상무이사

-
-
타인
19.07~현재
24.09.07

최지웅
남
1984.03
기타비상무이사
등기
비상근
기타비상무이사

- 11.03 Ritsumeikan Asia Pacific 대학교 경영학과 학사

- 10.06~11.06 MUFG은행 서울 기업금융

- 11.03~14.08 대신증권 애널리스트

- 14.08~17.08 MUFG은행 서울 구조화금융 과장

- 17.09~19.10 칼리스타캐피탈 차장

- 19.11~20.12 제이에스프라이빗에쿼티 차장

- 21.01~21.10 굿닥 전략본부장

- 21.10~현재 루하프라이빗에쿼티 상무

- 22.10~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜

기타비상무이사

-
-
타인
22.10~현재
25.10.27

이현진
여
1984.07
감사
등기
비상근
감사

- 09.06 UCLA 심리학과 학사

- 09.06~10.06 PAK & Associates 회계법인

- 10.07~13.01 LARK International 재무팀

- 13.07~16.10 성도회계법인

- 16.10~19.01 안진회계법인

- 19.01~현재 성현회계법인 상무이사

- 20.06~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 감사

-
-
타인
20.06~현재
26.03.30

박성철
남
1973.04
이사
미등기
상근
경영전략

- 95.02 KAIST 산업공학과 학사

- 97.02 KAIST 경영공학 석사

- 97.01~00.06 메타넷 대우정보 기술연구소 연구원

- 00.07~02.05 세원텔레콤 기술연구소 연구원

- 03.01~16.06 에스씨컴퍼니 대표 컨설턴트

- 16.06~17.06 엔에스엔 이사

- 17.11~18.11 와이즈패션 이사

- 18.09~20.06 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 감사

- 19.09~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

- 21.07~현재 Curiox Biosystems Inc. 이사

- 22.08~현재 Curiox Biosystems Pte. Ltd 이사

- 22.09~현재 Curiox Biosystems China Co., Ltd. 이사

-
-
타인
18.09~현재
-

박영호
남
1978.11
이사
미등기
상근
생산총괄

- 03.03 인하대학교 전기/제어전공 학사

- 02.11~13.02 모토로라코리아 NPI Engineer과장

- 13.12~14.12 프로메가바이오시스템스 생산기술 과장

- 14.12~15.08 ALPINION 품질팀장 차장

- 16.03~20.12 Key Safety Systems제조품질 이사

- 20.12~21.12 로킷헬스케어 SCM 부사장

- 22.01~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

1,200
-
타인
22.01~현재
-

노희준
남
1976.04
이사
미등기
상근
연구소장

- 99.02 대진대학교 전자공학과 학사

- 01.02 대진대학교 전자공학과 석사

- 01.06~16.08 프로메가바이오시스템스 ENG 매니저

- 16.09~19.10 Nuriduri CEO/CTO

- 19.12~22.03 유정시스템 S/W 매니저

- 22.03~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

1,644
-
타인
22.03~현재
-

Tan Kok Siang
남
1967.07
이사
미등기
상근
연구총괄

- 94.04 Nanyang Technological University ENG 학사

- 03.07 National University of Singapore S/W ENG석사

- 94.04~96.12 Philips Singapore Pte Ltd Lead Electrical Engineer

- 96.12~12.04 Philips Singapore Pte Ltd 이사

- 17.01~20.12 Cell ID Pte. Ltd. R&D 총괄

- 22.04~22.06 Curiox Biosystems Pte. Ltd 연구총괄

- 22.07~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

- 22.08~현재 Curiox Biosystems Pte. Ltd 대표이사

-
-
타인
22.07~현재
-

Cheng Kong Leong
남
1976.03
이사
미등기
상근

Eng.

총괄

- 01.07 National University of Singapore ENG학사

- 01.08~05.09 NUS 리서치 엔지니어

- 05.09~08.04 Sespro Technologies Pte Ltd 매니저

- 08.05~22.06 Curiox Biosystems Pte Ltd Head of Engineering

- 22.07~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

16,854
-
타인
22.07~현재
-

Chyan

Ying

Ke

여
1985.09
이사
미등기
상근

Bio application 총괄

- 07.05 The Johns Hopkins University 바이오메디칼Eng

- 15.02 MIT 메디칼 엔지니어링 박사

- 07.06~08.06 Institute of Bioengineering and

Nanotechnology 연구원

- 15.08~18.04 Singapore Immunology Network 연구원

- 18.04~22.06 Curiox Biosystems Pte Ltd A/Dir

Bioapplication

- 22.07~현재 큐리옥스바이오시스템즈㈜ 이사

-
-
타인
22.07~현재
-

나. 타회사 임원 겸직 현황

성 명

직위
겸직회사
겸직회사내 직위

담당업무

재직 기간

겸직회사와당사의 관계

장영수
사외이사

김앤장 법률사무소

자문관

자문
21.12~현재

-

최종철
사외이사
대주회계법인
회계사
회계
22.08~현재

-

심곡휘
기타비상무이사

ZIG Ventures Ltd

CEO

경영 관리

08.01~현재

주요 주주

최지웅
기타비상무이사

루하프라이빗에쿼티

상무

투자/관리

21.10~현재

주요 주주

이현진
감사
성현회계법인
상무
회계
19.01~현재
-

정홍태
부사장

Curiox Biosystems Pte. Ltd

이사
경영 관리
21.01~현재
종속회사

Curiox Biosystems Inc.

21.07~현재

Curiox Biosystems China Co., Ltd.

20.07~현재

박성철
이사

Curiox Biosystems Pte. Ltd

이사
경영기획
22.08~현재
종속회사

Curiox Biosystems Inc.

21.07~현재

Curiox Biosystems China Co., Ltd.

22.09~현재

Tan Kok Siang
이사
Curiox Biosystems Pte. Ltd
대표이사
연구 관리
22.08~현재
종속회사

다. 직원 등의 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 년, 백만원)

직 원

소속외 근로자

비고

사업부문

성별

직 원 수

평균

근속

연수

연간

급여

총액

1인평균

급여액

남

여

계

기간의 정함이 없는 근로자

기간제 근로자

합 계

전체

단시간근로자

전체

단시간근로자

사무
남
4
-
-
-
4
1년
282
71
-
-
-
-

여
5
-
-
-
5
1년 3개월
295
59

생산
남
8
-
-
-
8
1년 3개월
287
36

여
2
-
-
-
2
7개월
59
30

연구
남
5
-
-
-
5
1년
348
70

여
3
-
-
-
3
11개월
156
52

합 계
27
-
-
-
27
1년 1개월
1,403
51

주1) 직원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직자 수이며, 등기 및 비등기 임원을 제외한 숫자입니다.

주2) 연간급여총액은 사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일까지 기간 내 연환산하여 산출한 금액입니다.

주3) 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 증권신고서 제출일까지 기간 내 연간급여총액을 인원수로 나누어 산출하였습니다.

라. 미등기임원 보수현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 백만원)

구분

인원수

연간급여총액

1인평균 급여액

비고

미등기임원

6
676
113
-

주1. 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직자 수이며, 등기 임원은 제외한 숫자입니다.

주2) 연간급여총액은 공시서류작성일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일까지 기간내에 재임 또는 퇴임한 미등기임원에게 지급한 급여 및 상여 등을 포함한 총 급여액을 의미하며, 퇴직금은제외하였습니다.(「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준)주3) 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 미등기임원 급여총액을 미등기임원 수로 나눠 산정하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위: 명, 백만원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사
6
1,000
사외이사 포함

감사
1
100
-

주. 상기 주주총회 승인금액은 2023년 3월 30일 개최한 정기주주총회의 이사 및 감사의 보수한도 입니다.

(
2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 백만원)

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

비고

7

157
22
-

주1. 인원수는 증권신고서제출일 현재 재직중인 등기이사 및 감사의 수 입니다.

주2. 보수총액은 근로소득을 기준으로 2023년 1월부터 증권신고서 제출일까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2023년 1월부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다.

(나) 유형별

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사제외)

4

147
37

-

사외이사

2

10
5

-

감사

1

-
-

-

주1. 인원수는 증권신고서제출일 현재 재직중인 등기이사 및 감사의 수 입니다.

주2. 상기 등기이사 4명(사외이사 제외)은 사내이사(상근) 2명과 기타비상무이사 2명으로 구성되어 있으나, 4명 중 사내이사(상근) 2명에게만 급여 등 보수가 지급되고 있습니다.

주3. 보수총액은 근로소득을 기준으로 2023년 1월부터 증권신고서 제출일 현재까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2023년 1월부터 증권신고서 제출일 현재까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준
이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직무수행에 대한 역할 및활동 수준, 전문성, 회사 기여도 등을 감안하여 집행하고 있습니다.
나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 등기임원 개인별 지급한 보수금액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.
다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
(1) 이사ㆍ감사의 주식매수선택권의 공정가치

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 백만원)

구 분

인원수

주식매수선택권의 공정가치 총액

비고

등기이사

1

279
-

사외이사

-

-

감사위원회 위원 또는 감사

-

-

계

1

279
-

주1) 공정가치는 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형(Binomial Tree Model)을 사용하여 산출되었습니다.
(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
3
3

※ 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 계통도

큐리옥스바이오시스템즈 관계회사 현황.jpg
큐리옥스바이오시스템즈 관계회사 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회사와의 관계
회사명(약명)
지분율
비고

종속회사
Curiox Biosystems Pte. Ltd(SCRX)
99.9%
싱가포르 법인

Curiox Biosystems Inc.(USCRX)
100%
미국 법인

Curiox Biosystems China Co., Ltd.(CCRX)
100%
중국 법인

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
겸직회사명
겸직회사 직위
상근여부
담당업무

정홍태

Curiox Biosystems Pte. Ltd

이사
비상근
경영/재무 등주요 경영 참여

Curiox Biosystems Inc.

이사
비상근

Curiox Biosystems China Co., Ltd.

이사
비상근

박성철

Curiox Biosystems Pte. Ltd

이사
비상근
경영/재무 등주요 경영 참여

Curiox Biosystems Inc.

이사
비상근

Curiox Biosystems China Co., Ltd.

이사
비상근

Tan Kok Siang
Curiox Biosystems Pte. Ltd
대표이사
비상근
연구개발 등주요 경영 참여

2. 타법인 출자 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자 현황

증권신고서 작성기준일 현재 회사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사와의 관계
회사명(약명)
지분율
비고

종속회사
Curiox Biosystems Pte. Ltd(SCRX)
99.9%
싱가포르 법인

Curiox Biosystems Inc.(USCRX)
100%
미국 법인

Curiox Biosystems China Co., Ltd.(CCRX)
100%
중국 법인

나. 매출 및 매입 등 거래당사는 경영목적 상 제품 제조 및 연구개발을 담당하고 있으며, 해외 종속회사인 싱가포르, 미국, 중국 법인을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 이에 따라 종속회사와 매출·매입 등의 거래내역이 존재합니다.
1) 매출거래

(기준일: 2023년 1분기)

(단위 : 백만원)

관계

성명 (법인명)

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

종속회사

Curiox Biosystems Pte. Ltd.

3
1
-
-

Curiox Biosystems Inc.
420
1,875
1,611
1,250

Curiox Biosystems China Co., Ltd.
77
292
372
224

합계

500
2,168
1,983
1,474

주1. 별도재무제표 기준입니다.
2) 매입거래

(기준일: 2023년 1분기)

(단위 : 백만원)

관계

성명 (법인명)

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

종속회사
Curiox Biosystems Pte. Ltd.
458
3,382
2,510
1,538

Curiox Biosystems Inc.
665
2,493
1,016
704

합계

1,123
5,875
3,526
2,242

주1. 별도재무제표 기준입니다.주2. 매입과 관련한 상세내역은 다음과 같습니다.=

구분

거래 내용

Curiox Biosystems Pte. Ltd.
- Laminar Wash Plate 매입 및 Plate 등 관련 로열티- 해외 부설연구소 임차비용

Curiox Biosystems Inc.
해외 마케팅 활동 지원 비용 등

다. 기타 거래
1) 부동산 임대차 거래

당사는 싱가포르에 해외 부설연구소를 2022년 9월 설치완료하였으며, 연구소 설치 목적으로 당사의 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.가 사용중인 공간을 임차하여 사용중에 있습니다.

관계

성명(법인명)

종류

소재지

계약기간

금액

종속기업

Curiox Biosystems Pte. Ltd.

건물

싱가포르

(2 Gambas Crescent, #07-12 Nordcom II

(Tower 1) Singapore 757044)

2022.07.01~

2023.06.30

월 SGD2,000

(약 180만원)

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표_1.jpg
중소기업 등 기준검토표_1

중소기업 등 기준검토표_2.jpg
중소기업 등 기준검토표_2

다. 합병등의 사후 정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 녹색경영
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,184,340
상장일
상장일로부터3년
상장일로부터3년
최대주주 등 보호예수 필요주주(코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호)
6,568,968

71,058
상장일
상장일로부터2년
상장일로부터2년
최대주주 등 보호예수 필요주주(코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호)

979,440
상장일
상장일로부터2년
상장일로부터2년
기타 보호예수 필요주주(코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호)

1,161,179
상장일
상장일로부터3개월
상장일로부터3개월
기타 보호예수 필요주주(코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호)

1,575,991
상장일
상장일로부터6개월
상장일로부터6개월
기타 보호예수 필요주주(코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호)

42,000
상장일
상장일로부터3개월
상장일로부터3개월
코스닥시장 상장규정 제 13조(주관사 의무인수)

주1) 총 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식수를 기준으로 작성하였습니다.
사. 특례상장기업의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 3개의 비상장 종속회사를 가지고 있습니다.

【 연결대상 종속회사 현황 】

(기준일 : 2023년 1분기)
(단위: 백만원)

상호
설립일
소재지
주요사업
최근사업연도말자산총액 (주1)
지배관계 근거
주요 종속회사 여부

Curiox Biosystems Pte. Ltd(SCRX)
2007.12
싱가포르
생명공학연구개발 및 제품 판매
12,793
99.9%지분 보유
해당(자산총액 10% 이상)

Curiox Biosystems Inc.(USCRX)
2011.12
미국
생명공학연구개발 및 제품 판매
4,969
100%지분 보유
해당(자산총액 10% 이상)

Curiox Biosystems China Co., Ltd.(CCRX)
2020.03
중국
생명공학연구개발 및 제품 판매
777
100%지분 보유
-

주1)

최근사업연도말 자산총액은 2023년 3월 31일을 기준으로 작성 하였습니다.

2. 사업의 내용과 관련된 사항(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 계열회사 현황(상세)

당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 제외하고 3개의 비상장 종속회사를 가지고 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위: 사)

상장여부
회사수
기업명
주요 사업
법인등록번호(사업자등록번호)

상장
-
-
-
-

비상장
3
Curiox Biosystems Pte. Ltd(SCRX)
생명공학 연구개발 및 판매
164101321

Curiox Biosystems Inc.(USCRX)
생명공학 연구개발 및 판매
275116229

Curiox Biosystems China Co., Ltd.(CCRX)
생명공학 연구개발 및 판매
122103843

4. 타법인 출자 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.