세경하이테크 — 주주총회소집공고 (20230615)
제출인: 세경하이테크

주주총회소집공고
2.9
주식회사 세경하이테크

주주총회소집공고

2023년 06월 15일

회 사 명 :
(주)세경하이테크

대 표 이 사 :
이영민

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 128

(전 화) 031-204-7200

(홈페이지)http://sghitech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)이동현

(전 화)031-204-7200

주주총회 소집공고

(제18기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의하여 제18기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조, 당사 정관 제21조에 의거하여 본 공고로 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를갈음합니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2023년 06월 30일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 :
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 128 ㈜세경하이테크 본사 5F 대회의실

3. 회의 목적사항 1) 부의안건

제 1호 의안 : 이사 선임의 건 - 제1-1호 의안 : 사내이사 이기승 선임의 건 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항을 당사의 본사, 한국예탁결제원, 금융위원회, 증권거래소에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참조하시기 바랍니다
5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증(필히지참)

- 대리행사 : ①개인: 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인), 주주(위임인) 개인인감증명서(3개월 이내 발급분) ②법인: 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감날인), 주주(위임인) 법인인감증명서(3개월 이내 발급분), 사업자등록증 사본

※ 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

주식회사 세경하이테크

대표이사 이 영 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상욱(출석률: 100%)
범진욱(출석률: 88%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023.01.16
1.주식회사 세스맷 투자의 건.
찬성
찬성

2
2023.02.27
1.일본 현지법인(SGJ Co.,LTD) 대여금 지급에 관한 건.
찬성
찬성

3
2023.03.15
1.제17기 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인
찬성
찬성

4
2023.03.15
1.제17기 정기주주총회 소집의 건.
찬성
찬성

5
2023.03.15
1.내부회계관리제도 보고의 건.
찬성
찬성

6
2023.03.21
1.제3자배정 유상증자 승인의 건.
찬성
-

7
2023.05.17
1.주식매수선택권 부여 취소의 건.2. 주식매수선택권 행사가격 및 행사수량 조정 승인의 건.
찬성
찬성

8
2023.05.19
1. 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 이사회내 위원회가 존재하지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000
20
10
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액이며, 지급총액은 '23년 1월 ~ 5월 까지의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SEGYUNG VINA CO., LTD.(계열회사)
매출 및 매입 등
2023.01.01~2023.03.31
73
83.90

Dongguan SG Design Center Co., Ltd.(계열회사)
매출 및 매입 등
2023.01.01~2023.03.31
10
11.49

주) 상기 비율은 2023년 1분기말 별도 재무제표 기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 전방시장은 스마트폰 및 OLED 디스플레이 시장입니다. 스마트폰 고급화 및 폴더블 스마트폰 등 디스플레이 고도화에 따른 Deco필름, 특수보호필름 등의 소요량이 급증하면서 당사의 전방시장은 지속적으로 확대 중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 폴더블 스마트폰용 특수보호필름 및 휴대폰用 Deco필름, OCA와 같은 광학필름 등을 주력사업으로 영위하고 있습니다.

당사는 폴더블 스마트폰용 특수보호필름을 삼성디스플레이 안정적으로 공급중에 있으며 휴대폰用 Deco필름을 삼성전자와 다수의 중화권 스마트폰 제조사에 공급하고 있으며, 삼성디스플레이가 생산하는 OLED 디스플레이에 적용되는 광학용 필름(OCA)을 공급하고 있습니다.

또한 풍부한 디자인 인력 자원에 기반되는 디자인 능력과 창사이래 지속적인 양산과 선행 개발 경험으로 축적된 필름 종합 기술력을 활용하여 5G 시장에서 스마트폰 하우징 백커버의 대체 소재인 PC+PMMA를 우수한 수준으로 개발하여 새로운 사업 영역을 확장하고 있습니다.

그밖에 Protect필름과 사출필름은 스마트폰의 제조 공정 중 부품의 위치를 고정하거나 완제품을 보호하는 목적으로 채택되고 있습니다. 당사가 위 제품은 2006년도 설립 시부터 가공을 시작한 제품군으로 현재 적용되는 위치는 달라졌으나 스마트폰 산업의 변화에 따라 지속적으로 가공을 진행하는 기반 제품입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

내 용

관련시장

주요고객사

Deco

필름

글라스 Color 필름

Gradation 필름

Design 필름

PCPMMA

스마트폰 후면 글라스

Automotive

전자 기기

삼성전자

OppoOnePlus

샤오미

광학필름

OCA (Optical Clear Adhesive)

폴더블 스마트폰 용 특수 필름

OLED 보강용 광학 PET

OLED

Automotive

삼성디스플레이LG디스플레이

모바일 기구/사출물

테이프 /

필름

Protect 필름

양면 점착테이프

단면 점착 테이프

Foam(Poron) 테이프

방수 Foam 필름

기능성 테이프(도전성, 열확산)

모바일 및

전자기기

삼성전자 및LG디스플레이向 사출,

기구업체

(2) 시장점유율

당사는 스마트폰 제조사 및 1차 협력사를 대상으로 한 B2B사업을 영위하고 있어 시장 점유율을 산정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 고객사는 스마트폰 및 디스플레이 제조사로 필름은 스마트기기의 부품을 조립하는 1차 협력사에 납품하는 구조이며, 매출처는 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, Oppo 등으로 구성되어 있습니다. 대부분 당사가 최종 매출처에 직접 영업하여 수주한 후 생산 및 1차 협력사에 공급하고 있습니다.

B2B 사업의 특성상 고객의 Needs에 맞는 제품 개발을 신속하게 진행하여 선정되어야 하는 특성이 있으며 최근 폴더블 스마트폰용 특수보호 필름을 적기에 개발하여 시장을 주도하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이기승
1964.09.05
사내이사
-
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이기승
(주)세경하이테크 사장
89.0288.12~12.0612.07~21.1221.12~22.1223.05~現

서강대학교/경영학과

삼성전자/반도체, LCD 자재구매/상무

삼성디스플레이/OLED 구매팀장/전무

삼성디스플레이/상생협력센터장/부사장

㈜세경하이테크/사장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이기승
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 경영 및 산업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며, 뛰어난 사업적 안목, 강력한리더십으로 기업가치 상승에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로판단되므로 당사의 이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_이기승

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신. 이익증대 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 근속 확보

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이기승

임원
사장
기명식 보통주
150,000주

전성욱

임원

세경비나 법인장

기명식 보통주
10,000주

김종우

임원

기술연구소 연구소장

기명식 보통주
10,000주

이동현

임원

영업마케팅실 실장

기명식 보통주
10,000주

이동호

임원

광학폴더블팀 팀장

기명식 보통주
10,000주

이재동

임원

생산사업부 팀장

기명식 보통주
10,000주

박상엽

임원

영업팀 팀장

기명식 보통주
10,000주

정인수

임원

구매팀 팀장

기명식 보통주
10,000주

황희남

임원
소재기술팀 팀장
기명식 보통주
10,000주

신경석

임원
재료개발팀 팀장
기명식 보통주
10,000주

백홍규

임원
제품개발팀 팀장
기명식 보통주
10,000주

김억순

임원
공정개발팀 팀장
기명식 보통주
10,000주

총(12)명
-
-
-
총(260,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 / 260,000주

행사가격 및 행사기간
(1) 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 5년 이내(2) 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함 (주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)

기타 조건의 개요
(1) 부여일 및 결의요건가. 부여일 : 제18기 임시주주총회일(2023.06.30. 예정)나. 결의요건 : 특별결의(2) 행사가격 및 수량의 조정주식매수선택권 부여결의 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병ㆍ회사분할 등의 사유로 행사가격 및 수량 등의 조정이 필요한 경우 관련 법령 및 당사 내부 규정, 계약서에 의해 이사회에서 결정할 수 있다.(3) 중도퇴임시 조치주식매수선택권을 부여받은 자가 부여의 결의일로부터 2년내 사임 또는 사직한 경우 등에는 부여가 취소될 수 있다.(4) 주식매수선택권 취소에 관한 사항정관 제10조의2의9항(5) 기타상기 내용외 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며 기타 중요한 사항은 회사 이사회가 결정한다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

16,426,431
발행주식총수의 15%
- 기명식 보통주- 기명식 우선주
2,463,965
2,061,969

※ 상기 총발행주식수에는 상환전환우선주 4,642,150주(비상장)가 포함되어 있습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.01.11
26명
보통주
344,000
-
47,000
342,770

2022년
2022.01.05
1명
보통주
50,000
-
-
59,226

계

총(27)명

총(394,000)주
총(-)주
총(47,000)주
총(401,996)주

※ '23년 3월 30일 당사의 유상증자로 인해 주식매수선택권 계약서에 따라2021.01.11 부여한 주식매수선택권 잔여주식수가 297,000주에서 342,770주로 조정되었습니다.2022.01.05 부여한 주식매수선택권 잔여주식수가 50,000주에서 59,226주로 조정되었습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없습니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
- 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.
- 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님의 체온 측정 및 마스크 착용 확인 절차를 진행 할 예정이며, 체온 측정 결과 및 기타 감염 의심 증상, 발열이 감지되는 경우 부득 이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다.- 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 및 일자 변경이 필요할 수 있고, 장소 및 일자 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.