팜젠사이언스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230615)
제출인: 에이치디투자조합

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)팜젠사이언스

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 06월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 06월 15일

보고자 :
에이치디투자조합

요약정보

발행회사명
(주)팜젠사이언스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,721,301
20.29

이번 보고서
3,758,648
20.43

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,430,842
7.79

이번 보고서
163,132
0.88

보고사유
전환사채 콜옵션 행사 및 전환사채(콜옵션) 전환가액 조정 반영

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)팜젠사이언스
회사코드
004720

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
15,846,788

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에이치디투자조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 동작대로
생년월일 또는사업자등록번호 등
205-80-02342

직업(사업내용)
투자조합
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 팜젠사이언스
부서
PA팀

직위
매니저
전화번호
02-219******

성명
임 경 성
팩스번호
02-219******

이메일 주소
******y@pharmgenscience.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
투자조합

자산총액(또는 운용자산총액)
12,001,000,000
부채총액
-

자본총액
12,001,000,000
자본금
12,000,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박희덕

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
한의상
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
23.33

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박희덕
개인(국내)
임원
680217
대한민국
경기도 화성시 동탄순환대로
경영인(제조)
임원(등기)

2
한의상
개인(국내)
조합원
610520
대한민국
서울특별시 서초구 방배로
경영인(제조)
임원(등기)

3
김혜연
개인(국내)
조합원
570315
대한민국
서울특별시 강남구 선릉로
경영인(제조)
임원(등기)

4
김현숙
개인(국내)
조합원
600921
대한민국
서울특별시 서초구 방배로
-
기타

5
한대희
개인(국내)
기타
880623
대한민국
서울특별시 서초구 서초중앙로
-
기타

6
한근희
개인(국내)
기타
940608
대한민국
서울특별시 서초구 방배로
-
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.03.29
에이치디투자조합
7
3,721,301
20.29
1,216,080
7.68
15,830,890

이번보고서
2023.06.15
에이치디투자조합
7
3,758,648
20.43
1,216,080
7.67
15,846,788

증 감
37,347
0.14
0
-0.01
15,898

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 주식 취득 후, 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통해자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대해 직/간접적인 영향력을 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 콜옵션 행사 및 전환사채(콜옵션) 전환가액 조정 반영

변동사유
전환사채 콜옵션 행사 및 전환사채(콜옵션) 전환가액 조정 반영

변경사유
콜옵션 계약 행사로 인한 계약 만료

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에이치디투자조합
205-80-02342
870,000
-
-
-
-
-
-
-
-
870,000
4.73

특별관계자
박희덕
680217
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한의상
610520
-
-
-
-
1,305,057
413,223
-
-
-
1,718,280
9.34

김혜연
570315
29,979
-
-
-
-
-
-
-
-
29,979
0.16

김현숙
600921
276,101
-
-
-
-
413,223
-
-
-
689,324
3.75

한대희
880623
40,000
-
-
-
-
165,289
-
-
163,132
368,421
2.00

한근희
940608
-
-
-
-
-
82,644
-
-
-
82,644
0.45

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

15,846,788
2,542,568
20.43
7.67

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에이치디투자조합
205-80-02342
870,000
-
-
-
-
-
-
870,000
4.73

특별관계자
박희덕
680217
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한의상
610520
-
1,718,280
-
-
-
-
-
1,718,280
9.34

김혜연
570315
29,979
-
-
-
-
-
-
29,979
0.16

김현숙
600921
276,101
413,223
-
-
-
-
-
689,324
3.75

한대희
880623
40,000
165,289
-
-
-
163,132
-
368,421
2.00

한근희
940608
-
82,644
-
-
-
-
-
82,644
0.45

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

박희덕
6.67

서정호
1.67

한의상
23.33

김현숙
10.00

허경희
10.00

전미경
2.50

이승열
2.50

장철호
8.33

김혜연
0.83

신현대
2.50

이해두
3.33

윤동화
3.33

한기목
2.50

박준연
0.83

박철민
0.83

이종원
0.83

장인순
0.83

여덕주
0.83

이행상
1.67

박상현
0.83

임영희
0.83

김종구
0.83

배정익
0.83

김선철
0.83

김봉태
0.83

여말희
1.25

허필재
1.25

이민전
0.83

Way & Gate LLC
8.33

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
한대희
특수관계인
880623
기타
163,132
(주)팜젠사이언스
콜옵션
2021.06.23
2022.06.11~2026.05.11
0.88
계약

합계(주식등의 수)
163,132
합계(비율)
0.88
-

* 상기 계약기간은 콜옵션의 행사기간임* 콜옵션 계약의 주식등의 수는 전환가액 조정분을 반영하여 기재하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에이치디투자조합
205-80-02342
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

특별관계자
박희덕
680217
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

한의상
610520
-
-
-
-
1,305,057
-
-
-
-1,271,860
33,197
0.15

김혜연
570315
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

김현숙
600921
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

한대희
880623
-
-
-
-
-
-
-
-
4,150
4,150
0.01

한근희
940608
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

한의상
610520
2023.06.12
행사가액조정
기타
1,271,860
33,197
1,305,057
6,130
(- )
CB 콜옵션 행사가액조정(제33회)

한의상
610520
2023.06.12
기타(-)
기타
1,305,057
-1,305,057
0
0
(- )
CB 콜옵션 행사(제33회)

한의상
610520
2023.06.12
기타(+)
전환사채권
0
1,305,057
1,305,057
6,130
(- )
CB 콜옵션 행사(제33회)

한대희
880623
2023.06.12
행사가액조정
기타
158,982
4,150
163,132
6,130
(- )
CB 콜옵션 행사가액조정(제33회)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

한의상
610520
2,828,739,968
5,171,260,032
-
8,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

한의상
610520
보유자금(근로소득외)

ㅇ 차입금의 경우

차입자
한의상
차입처
Way & Gate LLC

차입금액
5,171,260,032
차입기간
2023.06.07~2026.06.06

주식등의 담보제공 여부
부
담보 내역
-