동부건설 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230615)
제출인: 동부건설

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
동부건설(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 06 월 15 일

회 사 명 :
동부건설 주식회사

대 표 이 사 :
윤 진 오

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 137

(전 화) 02-3484-2114

(홈페이지) http://dbcon.dongbu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획담당임원
(성 명) 김 두 환

(전 화) 02-3484-2114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
300,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.0

만기이자율 (%)
9.0

5. 사채만기일
2026년 06월 22일

6. 이자지급방법

발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 "이자지급기일"이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본건 전환사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4를 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2023년 9월 22일, 2023년 12월 22일

2024년 3월 22일, 2024년 6월 22일, 2024년 9월 22일, 2024년 12월 22일

2025년 3월 22일, 2025년 6월 22일, 2025년 9월 22일, 2025년 12월 22일

2026년 3월 22일, 2026년 6월 22일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 6월 22일에 전자등록금액의 111.53%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,697

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 3 거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
동부건설 주식회사 기명식 보통주식

주식수
1,624,009

주식총수 대비비율(%)
6.63

전환청구기간
시작일
2025년 06월 22일

종료일
2026년 06월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

본 사채 발행일 이후 사채권자가 전환청구를 하기 전까지 다음의 사항이 발생하는 경우 전환가액을 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다.

(i) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자를 실시하거나, 전환사채를 발행하거나, 신주인수권부사채를 발행하는 경우 또는 주식배당 또는 준비금의 자본전입으로 주식을 발행하는 경우, 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하고, "신발행주식수"는 주식연계사채의 발행 시에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 전부 전환 또는 신주인수권이 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. "1주당 발행가액"은 주식배당 또는 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행의 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. "시가"는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(ii) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(iii) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(iv) 위 (i)목 내지 (iii)목과는 별도로, 본건 전환사채 발행 이후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 본 (iv)목 및 (v)목에서 "시가산정액")이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

(v) 위 (iv)에 따라 전환가액을 하향 조정한 이후, 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

(vi) 전환가액 조정 사유가 수회 발생한 경우 각 사유별로 전환가액을 조정한다.

(vii) 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
5,388

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[매도청구권(Call Option)]발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 본 항에서 "매수인")는 발행일로부터 2년이 되는 날인 2025년 6월 22일(이하 본 항에서 "매매일")에 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 매수할 수 있다. 다만, 발행회사의 최대주주 또는 그 특수관계인(이하 "최대주주등")이 매수인이 되는 경우, 해당 매수인이 발행일 현재 보유한 주식 비율 이내로 주식을 취득할 수 있는 수량의 범위에서만 본건 전환사채를 매수할 수 있으며, 발행회사가 최대주주등에게 매도청구권 행사로 취득한 본건 전환사채를 매도하고자 하는 경우 그 수량은 발행일 현재 최대주주등이 보유한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 있는 수량 이상이 되어서는 아니된다. [조기상환청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2025년 6월 22일(해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말하며, 이하 "조기상환지급일")에 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 조기상환이 청구된 본건 전환사채의 전자등록금액의 118.01%에 해당하는 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.매도청구권, 조기상환청구권 관련 상세내용은 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항’참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 06월 15일

12. 납입일
2023년 06월 22일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
발행회사의 아래 보유 주식 및 채권에 대한 근질권 설정(i) 동부자산관리 주식회사 발행 보통주식 190,000주(ii) 동부엔지니어링 주식회사 발행 보통주식196,000주(iii) 주식회사 디비월드 발행 보통주식 1,441,164주(iv) 발행회사가 역촌1구역 재건축조합에 대하여 보유한 6,731,658,549원 상당의 대여금 채권

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 그 행사, 분할 및 병합금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

*상기 4. 사채의 이율 내 만기이자율(%)은 복리입니다.*상기 9. 전환에 관한 사항 내 주식총수 대비 비율(%)은 [발행예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+발행예정 의결권 있는 주식수)]에 따라 산정되었습니다.22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 연체이자 : 발행회사가 각 그 지급기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 해당일에 지급해야 하는 금액에 대하여 연 복리 15%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.나. 발행회사의 기한의 이익 상실시 연 복리 14%의 비율에 의한 금리로 상환(기지급 이자 차감)한다.(1) 주요 기한의 이익 상실 사유- 발행회사가 전환사채의 원금 및 이자 등 지급할 금액의 지급 의무를 불이행 하는 경우

- 발행회사가 인수계약서 상 진술 및 보장 사항을 중대하게 위반하거나 위반한 사정이 발견된 경우

- 발행회사의 파산 또는 회생 절차 개시 신청, 법원의 해산 명령 또는 폐업 또는 휴업, 사업정지 등의 경우

- 발행회사가 본건 전환사채 이외 다른채무를 불이행하여 그 기한의 이익을 상실하거나

강제 집행이 개시 될 수 있는 상황인 경우(단, 연결재무제표 상 자기자본의 5% 이상인 것에 한함)- 발행회사의 보통주가 상장폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우

- 당사의 반기검토보고서 및 감사보고서 의견이 적정이 아닌 경우

- 동부자산관리 및 동부엔지니어링의 감사보고서 의견이 적정이 아닐 때 3개월 이내에 조치되지 않은 경우 등

다. 매도청구권(Call Option)

(1) 매도청구권 청구대금 지급장소: 향후 협의하여 지정

(2) 매도청구권 청구기간 및 절차: 매수인이 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 매매일의 60일 전인 2025년 4월 23일부터 매매일의 30일 전인 2025년 5월 23일(단, 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)까지 사채권에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 건 사채에 대한 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(3) 매매금액: 매도청구권이 행사된 본건 전환사채의 전자등록금액의 118.01%에 해당하는 금액으로 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매하고, 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 매도청구권과 조기상환청구권이 각 그 행사기간 내에 모두 행사된 경우, 그 행사의 선후와 관계없이 매도청구권이 우선하는 것으로 하고, 조기상환청구의 효력은 상실하는 것으로 한다.

(5) 매매일에 매수인이 사채권자에게 제(3)호의 매매대금을 지급함과 동시에 사채권자는 본건 전환사채의 소유권을 매수인에게 이전한다.

라. 조기상환청구권(Put Option)

(1) 조기상환금액: 전자등록금액의 118.01%에 해당하는 금액

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 농협은행(선릉금융센터)

(4) 조기상환청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 조기상환지급일의 60일 전인 2025년 4월 23일부터 조기상환지급일의 30일 전인 2025년 5월 23일(단, 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)까지 발행회사에게 본건 전환사채의 거래단위로 조기상환을 청구하여야 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

큐리어스센트레빌 유한회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
12,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

큐리어스센트레빌 유한회사
1
박승근
0
-
-
큐리어스리커버리 제일호 구조혁신 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
건설현장 하도급 대금 지급
2,500
2,500
2,500
7,500

운영자금
민간분양 하도급/자재 선급금 지급
1,500
2,500
1,000
5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
12,500,000,000
7,697
(B)
1,624,009
2025.06.22 ~ 2026.06.15
-

합계
12,500,000,000
-
1,624,009
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
23,132,748

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.02

* 기발행주식 총수(주)는 보통주 및 우선주를 합산하였습니다.