이렘 — 주주총회소집공고 (20230615)
제출인: 이렘

주주총회소집공고
2.9
(주)코센

주주총회소집공고

2023년 06월 15일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
김광수

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길29

(전 화)02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 조 병 희

(전 화) 02-598-5133

주주총회 소집공고

(제50기 임시주주총회)

임시주주총회 소집통지서주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 우리 회사 정관 제 19조에 의하여 제50기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -

1. 일시 : 2023년 6월 30일(금) 오전 09시2. 장소 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길29, 본관 2층 대회의실3. 회의목적사항<부의 안건>제1호 의안 : 정관 변경의 건

현 행

변 경 (안)

비고

제2조 [목적]

1)~42) <변경없음>

사업 목적 추가

43)위 각호에 관련된 부대 사업 일체

제2조 [목적]

43) 인공지능 소프트웨어 개발

44) 인공지능 의료영상 SW개발

45) AI와 관련된 일체의 사업

46) 이차전지 소재의 제조 및 판매업

47) 연료전지 관련 산업

48) 이차전지와 관련된 일체의 사업

49) 위 각호에 관련된 부대 사업 일체

- 신규사업 목적 추가

제40조 [이사 및 감사의 보수와 퇴직금 등]

①~② <변경없음>

③ 이사가 임기도중 적대적 인수합병

으로 인하여 실직할 경우에 회사는 이사 중 대표이사 직위에 있었던 이사에게 통상적인 임원퇴직금지급규정에 의한 퇴직금 이외에 금50억원, 이사 및 감사에게 각
20억원을 퇴직 위로금으로 지급하여야 한다.

④~⑤ <변경없음>

제40조 [이사 및 감사의 보수와 퇴직금 등]

①~② <변경없음>

③ 이사가 임기도중 적대적 인수합병

으로 인하여 실직할 경우에 회사는 이사 중 대표이사 직위에 있었던 이사에게 통상적인 임원퇴직금 지급규정에 의한 퇴직금 이외에 금50억원, 이사 감사에게 각
30억원을 퇴직 위로금으로 지급하여야 한다.

④~⑤ <변경없음>

- 보수금액 변경

제2호 의안 : 유형자산 양수의 건- 자산양수도 상대방 : 길산에스티㈜

- 유형자산 양수 목적 : 자체공장을 확보함으로써 안정적인 시설 투자 및 생산기반 확보

- 유형자산 취득 소재지 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

- 양도금액 : 28,000,000,000 원

※ 상기 양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상의 금액입니다.

- 양도예정일자

① 계약체결일 : 임시주주총회 의안 승인일

② 양도기준일 : 잔금 지급기준일

③ 등기예정일 : 잔금 지급 후 2주이내

- 기타사항 : 상기 매매대금 지급일정 등 및 기타 세부일정에 대해서는 이사회에 위임하여 처리한다.

제3호 의안 : 이사 선임의 건(3명) 제3-1호 의안: 사내이사 김세종 신규선임의 건 제3-2호 의안: 사내이사 김준길 신규선임의 건 제3-3호 의안: 사외이사 장건식 신규선임의 건4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 KEB하나은행 증 권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가 능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님 이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결 권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증

7. 기타사항 당사는 금전 주주총회 소집통지서를 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의 거 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하의 주식을 소유한 주주에게는 별도로 서 면 통지하지 않고, 본 공시로 갈음할 예정입니다.※ 만약 당사 사업장에서 코로나 19등의 비상사태 발생 시, 상기 소집일정/장소변경 및 기타 집행 관련 세부사항 변경에 대해 대표이사에게 위임하기로 하였습니다. 2023년 06월 15일 주식회사 코 센 대표이사 김 광 수

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강홍기(출석률: 91%)
이상민(출석률: 64%)
김세종(출석률: 73%)
유규천(출석률: 27%)

찬 반 여 부

1
2023.01.03
제1호 의안 : '22년 실적 전망 및 '23년 운영계획(안)에 대한 의결제2호 의안 : 신공장 건설 계획(안)에 대한 의결제3호 의안 : 이사보수 및 성과금, 퇴직금 규정에 대한 논의
찬성
-
-
찬성

2
2023.02.27
내부회계관리자 변경의 건
찬성
찬성
-
찬성

3
2023.03.13
제1호 의안 : 제49기 재무제표 보고의 건제2호 의안 : 제49기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
찬성

4
2023.03.29
제1호 의안 : 이사회 의장 선임에 관한 건제2호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

5
2023.03.30
제1호 의안 : 전환사채 양수도 계약의 건(매수인 : 새롬제1호 투자조합)
찬성
찬성
찬성
-

6
2023.03.31
제1호의안 : 전환사채 양수도 계약의 건(매수인 : 주식회사 엠링크)
찬성
-
찬성
-

7
2023.04.03
타법인 출자증권 매도의 건
찬성
찬성
찬성
-

8
2023.04.13
제1호 의안 : 전환사채 양수도 계약의 건(매수인 : 이미경, 조성우, 이윤정, 윤성용)
-
-
찬성
-

9
2023.04.27
제1호 의안 : 중소기업은행 기업자금 회전대출 증액 및 예금 담보의 건
찬성
-
찬성
-

10
2023.05.12
제50기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
-

11
2023.06.07
제50기 임시주주총회 소집일자 변경에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

※ 2023.03.28 정기주주총회에서 사외이사 김세종 신규선임, 사외이사 유규천이 사임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000
20,000
6,667

(주1) 인원수는 2023년 05월 31일 기준입니다.(주2) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수 승인 금액입니다.(주3) 지급총액은 2023년 05월 31일까지 사외이사에게 지급한 금액이며, 퇴임 사외이사 지급액도 포함되어 있습니다.(주4) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 재직 사외이사 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 큰 자본집약적 장치산업입니다. 그중 당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.

스테인리스 강관은 외경, 두께, 재질 등 다양한 형태로 생산되는 다품종 소량 생산형 산업으로 생산 및 판매를 위해서는 일정규모 이상의 설비투자와 각종 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 특성은 신규업체의 진입장벽으로 작용 할 수 있습니다. 특히 중소구경 강관은 중소기업 간의 경쟁이 치열하며 대구경 강관은 대기업이 주도하는 특성이 있습니다. 스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 산업의 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 1974년 3월 동신금속주식회사로 출발해 1990년 7월 코스닥 상장사로 등록 되었습니다. 창립 후 46년 넘게 스테인리스 강관의 제조 및 판매 경험을 가지고 있으며 꾸준히 국내 시장점유율 상위권의 위치를 유지 중입니다.

고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JIS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 실수요업체 영업 및 유통업체 관리 강화를 통해 수익성을 극대화해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 스테인리스 강관은 우수한 기술력을 바탕으로 석유화학, 제지공업, 비료공업,식품제조, 수력발전 등의 설비자재에서 선박, 항공기, 자동차 등의 부품 자재에 이르기까지 모든 산업 부분에 널리 사용되고 있습니다.[제품표준 규격]

구분
KS
JIS
ASTM

배관용
D3576
G3459
A312

배관용·대구경
D3588
G3468
A358/A409

보일러·열교환기용
D3577
G3463
A249

일반(옥내)배관용
D3595
G3448
A269

위생용
D3585
G3447
A270

기계구조용
D3636
G3446
-

(2) 시장점유율

품목

2023년 1분기

2022년
2021년

스테인리스 강관

8.5%
8.2%
6.4%

* 상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

(3) 시장의 특성

1. 주요 제품, 서비스 등 제품가격은 시장수요, 원재료 가격 변동에 따라 크게 변동되며, 제품의 외경 및 두께에 따라서도 차이가 발생 합니다.

(단위 : 원/kg)

품목

제50기 1분기

제49기

제48기

스테인리스 강관

5,378
5,199

3,638

2. 주요 원재료에 관한 사항 당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일으 매입하고 있으며, 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 스테인리스 코일 가격은 국제니켈가격의 영향을 받는 편이며, 그 추이는 아래의 표와 같습니다.

(단위 : 원/kg)

품목

제50기 1분기

제49기

제48기

스테인리스 코일

4,167
4,156

2,920

3. 생산 및 설비 당사는 2020.09.11. 길산에스티(주)에 공장 매각후 임차계약을 체결하여 제품을 생산하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항이 없습니다.(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

1)~42) <변경없음>

사업 목적 추가
43)위 각호에 관련된 부대 사업 일체

제40조 [이사 및 감사의 보수와 퇴직금 등]

①~② <변경없음>

③ 이사가 임기도중 적대적 인수합

병으로 인하여 실직할 경우에 회사

는 이사 중 대표이사 직위에 있었던 이사에게 통상적인 임원퇴직금 지급규정에 의한 퇴직금 이외에 금50억원, 이사 및 감사에게 각
20억원을 퇴직 위로금으로 지급하여야 한다.

④~⑤ <변경없음>

제2조 [목적]

43) 인공지능 소프트웨어 개발

44) 인공지능 의료영상 SW개발

45) AI와 관련된 일체의 사업

46) 이차전지 소재의 제조 및 판매업

47) 연료전지 관련 산업

48) 이차전지와 관련된 일체의 사업

49) 위 각호에 관련된 부대 사업 일체

제40조 [이사 및 감사의 보수와 퇴직금 등]

①~② <변경없음>

③ 이사가 임기도중 적대적 인수합병으

로 인하여 실직할 경우에 회사는 이사 중 대표이사 직위에 있었던 이사에게 통상적인 임원퇴직금 지급규정에 의한 퇴직금 이외에 금50억원, 이사 및 감사에게 각
30억원을 퇴직 위로금으로 지급하여야 한다.

④~⑤ <변경없음>

- 신규사업 목적 추가- 보수금액 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 유형자산 양수의 건

나. 의안의 요지

- 자산양수도 상대방 : 길산에스티㈜

- 유형자산 양수 목적 : 자체공장을 확보함으로써 안정적인 시설 투자 및 생산기반 확보

- 유형자산 취득 소재지 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

- 양도금액 :28,000,000,000 원

※ 상기 양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매 매계약서상의 금액입니다.

- 양도예정일자

① 계약체결일 : 임시주주총회 의안 승인일

② 양도기준일 : 잔금 지급기준일

③ 등기예정일 : 잔금 지급 후 2주이내

- 기타사항 : 상기 매매대금 지급일정 등 및 기타 세부일정에 대해서는 이사회에 위임하여 처리한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김세종
1988.01.03
사내이사
-
-
이사회

김준길
1983.12.10
사내이사
-
-
이사회

장건식
1957.02.03
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김세종
기업인
2014.05~2021.04
前) 무스쿠스 근무
-

김준길
기업인
2016 ~ 2017
前) 해성아이다 인터내셔널 근무
-

장건식
기업인
2016.10 ~
現) 법무법인 이래 고문
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김세종
-
-
-

김준길
-
-
-

장건식
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 장건식 후보자 직무수행계획서]사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 기업 경영 및 다양한 분야에서의 경험을 살려 (주)코센의 발전 방향을 감독하고 동시에 사회적인 책임을 다하겠습니다. 나아가 기업 뿐 아니라 주주 및 기타 이해관계자의 가치 제고를 위해 소임을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 김세종]해당후보자는 현재 (주)코센의 전임 등기임원으로서, 경영 전반에 대한 이해도가 높고 회사를 운영해 나가는 데 필요한 업무역량이 갖춰으며, 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.[사내이사 김준길]해당후보자는 영업 및 전략개발 전문가로써, 경영 전반에 대한 이해도가 높고 회사를 운영해 나가는 데 필요한 업무역량 및 통찰력이 탁월하여 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 크게 공언할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서_사내이사 김세종 후보자.jpg
확인서_사내이사 김세종 후보자

확인서_사내이사 김준길 후보자.jpg
확인서_사내이사 김준길 후보자

확인서_사외이사 장건식 후보자.jpg
확인서_사외이사 장건식 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다.