HLB이노베이션 — [기재정정]주주총회소집공고 (20230615)
제출인: HLB이노베이션

주주총회소집공고
2.9
HLB이노베이션(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 06월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년06월14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 주주총회 목적사항별 기재사항- 기타주주총회의 목적사항
단순 표기오류

제5조(퇴직금)1. 회사 소속 임원으로 10년이상 근속 후 퇴직하였을 때에는 다음 각 호에서 정한 임원의 퇴직금 지급률에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.① 회장 및 부회장: 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 3개월분 이내② 대표이사 및 사장 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 3개월분 이내
③ 상무이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 2개월분 이내④ 이사, 상임감사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내2. 전항의 근속년수가 10년 미만일 경우는 모든 직급에 대해 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내로 한다.3. 근속기간은 계열사 및 관계사간의 전보, 이동이 합산된다.4. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.5. 무보수임원의 퇴직금 계산 시 기준금액은 동일직급 이사의 기준금액 중 가장 큰 금액으로 하고, 동일 직급에 해당하는 이사가 없을 경우 가까운 하위직급 이사의 기준금액 중 가장 큰 금액으로 한다.

제5조(퇴직금)1. 회사 소속 임원으로 10년이상 근속 후 퇴직하였을 때에는 다음 각 호에서 정한 임원의 퇴직금 지급률에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.① 회장 및 부회장: 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 3개월분 이내② 대표이사 및 사장 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 3개월분 이내
③ 부사장 및 상무이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 2개월분 이내④ 이사, 상임감사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내2. 전항의 근속년수가 10년 미만일 경우는 모든 직급에 대해 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내로 한다.3. 근속기간은 계열사 및 관계사간의 전보, 이동이 합산된다.4. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.5. 무보수임원의 퇴직금 계산 시 기준금액은 동일직급 이사의 기준금액 중 가장 큰 금액으로 하고, 동일 직급에 해당하는 이사가 없을 경우 가까운 하위직급 이사의 기준금액 중 가장 큰 금액으로 한다.

주주총회소집공고

2023 년 6 월 14 일

회 사 명 :
에이치엘비이노베이션(주)

대 표 이 사 :
김홍철

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16

(전 화) 031-522-3700

(홈페이지)http://hlbinno.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 표창민

(전 화) 031-522-3700

주주총회 소집공고

(제46기 정기)

삼가 주주여러분의 건승하심을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 제46기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 6월 29일(목) 오전 9시 00분2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16 HLB이노베이션(주) 대강당3. 회의의 목적사항 가. 보고사항

(1) 감사의 감사보고

(2) 영업보고 (3) 내부회계관리 운영실태 보고

나. 부의안건 (1) 제1호 의안 : 제46기(2022년 4월 1일 ~ 2023년 3월 31일)재무제표 승인의 건 (2) 제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 (3) 제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 (4) 제4호 의안 : 사외이사 이석신 선임의 건(신규) (5) 제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본사, 하나은행 증권대행부에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서), 대리인의 신분증※ 주주총회 기념품은 준비하지 않았음을 양지하여 주시기 바랍니다. 2023년 6월 14일 에이치엘비이노베이션(주) 대표이사 김 홍 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조재은(출석률: 100%)
황민철(출석률: 100%)
박정연(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2022.05.04
내부회계관리자의 운영실태 평가보고서와 감사의 평가보고서 승인에 관한 건
가결
-
-

2
2022.05.09
필리핀 현지법인PSMP의 추가 차입금에 대한 담보제공 신규의 건
가결
-
-

3
2022.05.16
제45기 재무제표 승인
가결
-
-

4
2022.05.18
제45기 재무제표 승인(연결)
가결
-
-

5
2022.06.09
필리핀 현지법인PSMP의 추가 차입금에 대한 담보제공 신규의 건
가결
-
-

6
2022.06.14
제45기 정기주주총회 소집의 건
가결
-
-

7
2022.06.14
제45기 영업보고서 승인의 건
가결
-
-

8
2022.06.29
제45기 정기주주총회 의사록
가결
-
-

9
2022.06.30
종속회사 PSMC PHILIPPINES.INC 주권 담보제공 해소의 건
가결
-
-

10
2022.07.28
필리핀 현지법인 PSMP의 추가 차입금에 대한 담보제공 신규의 건
가결
-
-

11
2022.09.15
자산양도(PSMP 발행주식 매각)이사회 의장 선임의 건
가결
-
-

12
2022.09.15
자산양도(PSMP 발행주식 매각)건
가결
-
-

13
2022.09.20
임원 대여금 건
가결
-
-

14
2022.11.15
임원 연봉 책정 및 조정
가결
-
-

15
2022.11.25
이사회 의장선임의 건 및 이사회 규정제정 건
가결
-
-

16
2022.11.25
임원 대여금 건
가결
-
-

17
2022.11.25
PSMP의 추가 차입금에 대한 외화정기예금 담보 제공의 건
가결
-
-

18
2023.02.01
제3자배정 유상증자 외 3건
가결
-
-

19
2023.02.24
제3자배정 유상증자 납입일 정정의 건 외 1건
가결
-
-

20
20223.02.28
생산장려금&PSMP매각 성과금 지급건
가결
-
-

21
2023.03.13
퇴임 임원 위로금 지급건
가결
-
-

22
2023.03.13
이사회의장 선임의 건 외 2건
-
가결
가결

23
2023.03.13
임시주주총회 의사록
-
가결
가결

24
2023.03.16
주주명부폐쇄기간 또는 기준일설정
-
가결
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200
4
2
-

※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 금액이며, 지급총액 및 1인당평균지급액은 사외이사에게 지급된 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

"해당사항 없습니다."

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

"해당사항 없습니다."

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성반도체재료는 DRAM이나 마이크로프로세서 등과 같은 반도체칩을 만들고 이를 조립하여 반도체를 완성시키는데 필요한 모든 소재입니다. 당사가 생산하고 있는 리드프레임은 반도체의 전기도선 역할과 반도체를 지지해 주는 버팀대 역할을 하는 반도체 구조재료입니다.

(2) 산업의 성장성반도체 수요는 경제회복, Digital Transformation 가속화에 따른 산업구조 변화, 수요 다변화 등으로 중장기 성장 전망이 되며, 차량용 반도체 시장은 전기차 판매 확대 등으로 연평균 약 11%의 성장이 예상되나, 반도체 산업에서 비중은 약 10% 수준 유지가 예상됩니다. 전기차는 내연기관차보다 반도체 탑재량이 많고 자율주행기능 탑재비중이 높아 반도체산업의 중장기 성장동력으로 예상됩니다. 차량용 반도체 시장은 자동차 판매량 증가보다는 전기차 판매비중 확대 등으로 반도체 탑재량이 증가하면서 성장이 예상되고, 반도체는 사용분야의 확장으로 전방산업의 외연이 확대되고 꾸준한 성장이 예상되고, 전기차 보급확대 및 5G통신망 구축에 따른 관련 산업 성장 등으로 반도체 수요처 다변화 가속화가 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성 반도체 재료산업의 최전방 산업인 전자제품 시장은 세계 경기 흐름에 따라 호황과 불황을 반복해 왔습니다. 반도체 재료산업 역시 최종 납품처의 현황에 민감하게 영향을 받기에, 개별 반도체 재료업체의 영업변동성은 전방산업의 변동성에 크게 영향을 받고 있습니다. 그러나 최근에는 반도체 사용기기가 다변화되고 기기당 반도체가 차지하는 비중이 높아지면서 과거에 비해 수요변동성이 축소되고 있으며, 당사는 고객과의 파트너쉽을 더욱 공고히 함으로써 경기변동에 따른 영향을 최소화 하고 있습니다.(4) 경쟁요소 반도체 산업은 제조 경쟁력을 갖추기 위해서는 대규모 설비투자가 지속적으로 필요한 장치산업입니다. 재료의 품질은 완제품 전체의 성능에 영향을 미치게 되며, 이에 따라 매우 엄격한 품질관리와 장기간의 신뢰성이 검증되지 않은 업체의 신규 진입 절차와 과정은 매우 어렵습니다. 또한 고객사와 신제품 개발 단계부터 공동으로 참여하여야 하고, 특히 자동차용(Automotive) 반도체 재료의 경우 고객의 안전 및 생명과 직결되므로 매우 엄격한 품질 검증을 위해 장기 거래를 중시하는 등 기존 거래관계의 연속성이 매우 중요합니다.(5) 자금조달의 특성제품 판매에서 결제까지는 평균 40-50일 정도 소요되며, 제품의 주원료의 납품 및결제까지는 약 30여일 소요됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 국 내 : 중국시장의 급성장으로 외연확대는 소폭 성장이나 재료수급의 국산화 가속- 국 외 : 물류비용 증가, 관세, 조달기간 단축등으로 현지 로컬업체 수급 가속화- 당 사 : 고성장 틈새 제품으로의 제품 포트폴리오 개편으로 수익성 개선

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문
표 준 산 업 분 류 코 드
사 업 내 용

그외 기타 전자부품 제조업
26299
기타 전자부품 제조업

(2) 사업 경쟁력 등

당사는 스탬핑 방식 리드프레임 국내 선발주자로 본방식으로 생산하는거의 전제품을 생산하며 한때 세계 10위권 시장점유율을 유지했었으며,지금은 매출규모보다 안정되고 지속적인 수익 창출이 가능한 강소기업을추구하는 내실위주 정책을 펼치고 있습니다.일상생활 전부분에서 자동화, 인공지능등 스마트한 환경으로의 변화가급속도로 이루어짐에따라 본산업의 필수품인 각종 전자제어용 센서류에사용되는 제품들로 회사는 생산품 구조전환을 진행해왔고, 최근에는 빠르게 성장하고 있는 전기자동차용 부품의 국산화를 국내 굴지의 자동차업체 개발연구소와 진행하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

반도체 재료산업은 신규 라인을 건설하거나 생산량을 증가시킬 때 일시적으로 시장 규모가 급증하는 반도체 장비산업과 비교하여 보았을 때, 전방산업인 반도체 산업의 투자 동결에 받는 영향이 상대적으로 적어 안정적으로 성장하는 시장이라고 할 수 있습니다. 또한 이러한 반도체 재료의 품질은 완제품 전체의 성능에 영향을 미치게 되며, 이에 따라 매우 엄격한 품질관리와 장기간의 신뢰성이 검증되지 않은 업체의 신규 진입 절차와 과정은 매우 어렵기 때문에 상당한 진입장벽이 존재합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 내외부 보유 인프라를 적극 활용하여 홈오토메이션, 지능형 전자제품, 전기 자동차 등 친환경 사물인터넷에 사용되는 미세 전자제어용 부품 수주에 전력을 다하고 있습니다.

(5) 조직도

hlb이노베이션 조직도.jpg
hlb이노베이션 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 46 기 2022.04.01 부터 2023.03.31 까지

제 45 기 2021.04.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원 )

과 목

제 46 기말

제 45 기말

자산

유동자산

84,244,151,907
26,717,766,710

현금및현금성자산

51,657,914,649
5,565,698,989

매출채권 및 기타채권

4,115,268,790
7,004,939,680

기타유동금융자산

25,270,154,907
6,745,065,085

재고자산

3,102,459,680
6,540,317,830

당기법인세자산

27,609,970
1,802,910

기타유동자산

70,743,911
859,942,216

비유동자산

8,057,196,065
11,299,855,820

유형자산

2,456,810,425
5,169,826,596

사용권자산
3,192,393,834
3,342,600,156

무형자산
55,070,087
-

당기손익-공정가치금융자산
89,731,028
21,334,632

순확정급여자산
314,499,691
-

기타비유동금융자산

1,939,516,086
2,734,224,572

기타비유동자산

9,174,914
31,869,864

자산총계

92,301,347,972
38,017,622,530

부채

유동부채

4,236,472,093
13,777,171,140

매입채무 및 기타채무

2,396,697,781
4,780,908,068

단기차입금

-
8,235,620,000

유동성장기차입금
1,000,000,000
125,000,000

유동성리스부채
702,815,314
559,024,079

당기법인세부채
-
714,663

기타유동부채

136,958,998
75,904,330

비유동부채

30,632,916,716
9,243,614,534

장기차입금
-
1,000,000,000

전환사채
28,228,920,253
-

확정급여부채

-
4,273,200,992

장기리스부채
2,403,996,463
3,970,413,542

부채총계

34,869,388,809
23,020,785,674

자본

자본금

33,253,615,500
20,286,813,000

자본잉여금

51,321,759,567
39,368,964,697

기타포괄손익누계액
-
613,962,707

기타자본항목

445,969,324
(2,569,263,912)

결손금

(27,589,385,228)
(42,703,639,636)

자본총계

57,431,959,163
14,996,836,856

자본과부채총계

92,301,347,972
38,017,622,530

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 46 기 2022.04.01 부터 2023.03.31 까지

제 45 기 2021.04.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 :원 )

과 목

제 46 기

제 45 기

매출액

31,429,330,620
34,402,799,467

매출원가

(26,410,467,322)
(28,918,718,428)

매출총이익

5,018,863,298
5,484,081,039

판매비와관리비

(4,616,471,442)
(2,901,046,746)

영업이익

402,391,856
2,583,034,293

기타수익

1,522,100,159
148,580,815

기타비용

(57,707,939)
(693,394,226)

금융수익

2,052,315,626
833,937,883

금융원가

(1,190,213,773)
(329,218,775)

법인세비용차감전순이익

2,728,885,929
2,542,939,990

법인세비용

-
-

계속영업 당기순이익

2,728,885,929
2,542,939,990

중단영업

중단영업손익
12,853,218,776
(3,386,821,214)

당기순이익(손실)
15,582,104,705
(843,881,224)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

계속영업이익
2,728,885,929
2,542,939,990

중단영업이익(손실)
12,853,218,776
(3,386,821,214)

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실)
15,582,104,705
(843,881,224)

지배기업 지분에 대한 주당순이익(손실)

계속영업 기본 및 희석주당순이익

65
63

중단영업 기본 및 희석주당순이익(손실)
307
(84)

기타포괄손실
(478,327,072)
(98,144,772)

해외사업환산손익
(10,476,775)
98,576,693

순확정급여부채의 재측정요소
(467,850,297)
(196,721,465)

당기총포괄손익
15,103,777,633
(942,025,996)

지배기업의 소유주 지분
15,103,777,633
(942,025,996)

- 자본변동표

자본변동표

제 46 기 2022.04.01 부터 2023.03.31 까지

제 45 기 2021.04.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

기타자본항목

소 계

자본 합계

2021년 04월 01일
20,008,261,500
38,649,936,851
515,386,014
(41,663,036,947)
(2,569,263,912)
14,941,283,506
14,941,283,506

소유주와의 거래등:

유상증자
278,551,500
719,027,846
-
-
-
997,579,346
997,579,346

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(843,881,224)
-
(843,881,224)
(843,881,224)

해외사업환산이익
-
-
98,576,693
-
-
98,576,693
98,576,693

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(196,721,465)
-
(196,721,465)
(196,721,465)

총포괄손익
-
-
98,576,693
(1,040,602,689)
-
(942,025,996)
(942,025,996)

2022년 03월 31일
20,286,813,000
39,368,964,697
613,962,707
(42,703,639,636)
(2,569,263,912)
14,996,836,856
14,996,836,856

2022년 04월 01일
20,286,813,000
39,368,964,697
613,962,707
(42,703,639,636)
(2,569,263,912)
14,996,836,856
14,996,836,856

소유주와의 거래등:

유상증자
12,966,802,500
11,952,794,870
-
-
-
24,919,597,370
24,919,597,370

전환사채 전환권대가
-
-
-
-
3,015,233,236
3,015,233,236
3,015,233,236

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
15,582,104,705
-
15,582,104,705
15,582,104,705

해외사업환산손실
-
-
(10,476,775)
-
-
(10,476,775)
(10,476,775)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(467,850,297)
-
(467,850,297)
(467,850,297)

총포괄손익
-
-
(10,476,775)
15,114,254,408
-
15,103,777,633
15,103,777,633

연결범위변동
-
-
(603,485,932)
-
-
(603,485,932)
(603,485,932)

2023년 03월 31일
33,253,615,500
51,321,759,567
-
(27,589,385,228)
445,969,324
57,431,959,163
57,431,959,163

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 46 기 2022.04.01 부터 2023.03.31 까지

제 45 기 2021.04.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원 )

과 목

제 46 기

제 45 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(1,137,496,277)
2,326,291,986

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,137,496,277)
2,326,291,986

투자활동으로 인한 현금흐름

(4,871,865,923)
(3,363,646,116)

이자수취

203,180,070
33,334,716

기타유동금융자산의 감소
9,752,332,827
3,354,205,000

기타유동금융자산의 증가
(28,263,922,649)
(6,657,337,527)

기타유동자산의 증가
(10,000,000)
(95,315,000)

유형자산의 처분

11,396,410
175,000,000

유형자산의 취득

(351,488,113)
(172,833,305)

무형자산의 취득
(125,012,000)
-

매각예정자산의 처분
11,989,233,532
-

기타비유동금융자산의 감소
2,112,000,000
-

기타비유동금융자산의 증가

(315,000,000)
(35,000,000)

국고보조금의 증가
125,414,000
34,300,000

재무활동으로 인한 현금흐름

53,063,988,638
1,293,533,513

유상증자
24,919,597,370
997,579,346

전환사채의 발행
31,000,000,000
-

이자지급

(109,933,532)
(41,336,733)

단기차입금의 차입
-
2,000,000,000

단기차입금의 상환

(2,000,000,000)
(800,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(125,000,000)
(250,000,000)

리스부채의 상환
(620,675,200)
(612,709,100)

중단영업 현금흐름
47,752,874
349,448,064

현금의 순증가

47,102,379,312
605,627,447

기초현금및현금성자산

5,565,698,989
4,890,549,597

현금및현금성자산의 환율변동효과
487,980,097
69,521,945

연결범위의 변동
(1,498,143,749)
-

기말현금및현금성자산

51,657,914,649
5,565,698,989

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없습니다."

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
136백만원

최고한도액
12억원

※ 기타 참고사항 : 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
12억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
48백만원

최고한도액
12억원

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이석신
1966.03.08
사외이사
미해당
-
이사회

총 ( 1 ) 명

※ 이석신 사외이사 후보자는 공직자윤리위원회 취업 승인일로부터 임기가 개시되며, 취업승인이 되지 않을 경우 선임의 효력이 없는 조건부로 선임코자 합니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이석신
공직자
2005.08~2022.02
전) 외교부 근무
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이석신
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)제2호 사외이사 이석신 선임의 건(신규)

사외이사 후보자 : 이석신1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제 542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유제2호 사외이사 이석신 선임의 건(신규)

폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 후보자로서 향후 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

20230609_165945240

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2023년 6월 29일 개최될 제46기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금지급규정

제1조(목적)이 규정은 에이치엘비그룹 계열회사 및 관계회사(이하 "회사"라고 한다)를 퇴임한임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정함으로써 퇴임 임원과 회사와의지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다.제2조(임원의 정의)이 규정에서 임원이라 함은 회사의 모든 상근인 임원과 임원에 준하는 자를 말한다.제3조(지급사유)임원에 대한 퇴직금은 다음 각 항에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.1. 임기만료 퇴임2. 사임3. 재임 중 사망4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우제4조(근속년수의 계산)근속년수의 계산은 다음 각 항에 의한다.1. 6개월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.2. 6개월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.3. 재직 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.제5조(퇴직금)1. 회사 소속 임원으로 10년이상 근속 후 퇴직하였을 때에는 다음 각 호에서 정한임원의 퇴직금 지급률에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.① 회장 및 부회장: 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 3개월분 이내② 대표이사 및 사장 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 3개월분 이내③ 부사장 및 상무이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 2개월분 이내④ 이사, 상임감사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내2. 전항의 근속년수가 10년 미만일 경우는 모든 직급에 대해 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내로 한다.3. 근속기간은 계열사 및 관계사간의 전보, 이동이 합산된다.4. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.5. 무보수임원의 퇴직금 계산 시 기준금액은 동일직급 이사의 기준금액 중 가장 큰 금액으로 하고, 동일 직급에 해당하는 이사가 없을 경우 가까운 하위직급 이사의기준금액 중 가장 큰 금액으로 한다.

제6조(재임연수의 계산)1. 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.2. 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.3. 재임기간이 1년 미만이라도 월할 계산한다.제7조(연임 임원에 대한 계산)1. 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직당시 평균임금을 기준으로 각 직위별지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.2. 상기 1항의 평균임금은 기본급, 상여금, 제수당을 합한 금액으로 한다.제8조(퇴직위로금)회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우 이사회의 의결을 얻어 제5조에규정된 임원의 퇴직금규정과 별도로 현금 또는 현금 이외의 자산으로 지급할 수있으며 위로금의 일부 또는 전부를 임원을 피보험자로 한 보험계약의 보험금으로대신하여 지급할 수 있다.제9조(퇴임월의 급여)퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.제10조(퇴직금지급의 특례)1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 제5조에불구하고 다음 각 호에 해당하는 지급률 범위내에서 퇴직금을 가산 지급할 수있다.① 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자 : 지급기준율의 100분의 30② 순직으로 퇴직한 자 : 지급기준율의 100%2. 순직 이외의 사망으로 인한 퇴직 시 근속년수가 10년 미만인 자에게는 퇴직당시본봉의 3개월분을, 근속년수가 10년 이상인 자에게는 본봉의 5개월분을 각각가산하여 퇴직금을 지급할 수 있다.3. 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니한다.제11조(특별공로금)재임 중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 특별공로금을 포함한 퇴직금의 지급을이사회에서 결정할 수 있다.제12조(적용예외) 임원퇴직금에 관하여 따로 그 지급액을 결정하는 경우에는 이 규정을 적용하지아니한다.부 칙제1조(시행일) 이 규정은 1986. 1. 1부터 시행한다.(경과조치) 이 규정 시행당시 재직중인 임원의 퇴직금은 이 규정이 정하는 바에 의한다.제2조(개정일) 이 규정은 1994. 1. 1부터 시행한다.제3조 (개정일) 이 규정은 1999. 2.26부터 시행한다.제4조 (개정일) 이 규정은 2001. 1. 1부터 시행한다.제5조 (개정일) 이 규정은 2003. 3.14부터 시행한다.제6조 (개정일) 이 규정은 2009. 6. 1부터 시행한다.제7조 (개정일) 이 규정은 2011.12. 1부터 시행한다.제8조 (개정일) 이 규정은 2020. 11. 1부터 시행한다.(경과조치) 개정일 현재 재직중인 임원의 퇴직금에 대하여 개정일 이전 (2020.10.31)까지는 개정전으로 적용하고 개정일 이후는 개정 내용을 적용제9조 (개정일) 이 규정은 2023. 6.29 부터 시행한다.(경과조치) 개정일 현재 재직중인 임원의 퇴직금에 대하여 개정일 이전 2020.11.1 ~ 2023.6.29 기간은 개정전으로 적용하고 개정일 이후는 개정 내용을 적용

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 06월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지(https://www.hlbinno.com/default/)에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 홈페이지 게재위치 홈페이지 접속 → 투자정보→ 공지사항 → 게시글 확인

※ 참고사항

- 46기 정기주주총회 개최일 : 2023년 6월 29일

- 상기 내용은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.