한솔아이원스 — 주주총회소집공고 (20230615)
제출인: 한솔아이원스

주주총회소집공고
2.9
아이원스(주)

주주총회소집공고

2023 년 6 월 15 일

회 사 명 :
한솔아이원스 주식회사

대 표 이 사 :
박 인 래

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 고삼면 안성대로 2061

(전 화) 031-238-7785

(홈페이지)http://www.hansoliones.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 이 상 훈

(전 화) 031-238-7785

주주총회 소집공고

(제19기/임시)

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의거, 제19기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조제2항에 의거하여 의결권있는 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시 : 2023년 6월 30일 금요일 오전 9시 00분2. 장 소 : 경기도 안성시 고삼면 안성대로 2061 한솔아이원스 본사 대강당 3. 회의 목적 사항가. 부의안건 제1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 김용수 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : - 2023년 6월 20일 9시 ~ 2023년 6월 29일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인 및 인감증명서 첨부, 대리인의 신분증)

7. 기타사항 - 유사시 개최 장소를 변경하는 권한을 대표이사에게 위임하였습니다. 주주총회장소 폐쇄 시 대표이사가 지정하는 곳으로 변경될 수 있으며, 장소변경 사유발생시 홈페이지 공고 등을 통해 안내 드릴 예정입니다. - 당사의 경비 절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. 2023년 06월 15일 한솔아이원스 주식회사 대표이사 박인래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

민정기출석률83%
정운섭출석률100%
황현상출석률100%

찬 반 여 부

1
2023-02-07
- 외부전문가 조사 진행 보고- 제18기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성

2
2023-02-23
- 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고- 영업보고서 보고
--
--
--

3
2023-03-13
- 제18기 정기주주총회 소집 결정- 제18기 정기주주총회 부의안건 확정- 감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성찬성-
찬성찬성-
찬성찬성-

4
2023-03-16
- 전기 재무제표 재승인의 건(11기~17기)
찬성
찬성
찬성

5
2023-04-27
- 임원 보상 제도 승인의 건- 임원 처우 승인의 건- 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건- 안성 신공장 시설 투자기간 변경 승인의 건- 제19기 1분기 경영실적 보고- 이해관계자와의 거래내역 승인 보고
불참
찬성찬성찬성찬성--
찬성찬성찬성찬성--

6
2023-05-22
- 임시주주총회 소집 결의의 건- 임시주주총회 부의 안건 확정의 건- 은행 단기차입금 만기 연장 승인의 건
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정운섭민정기황현상
2023-02-07
- 외부전문가 조사 진행 보고- 제18기 재무제표 승인의 건
보고보고

2023-02-23
- 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태보고- 영업보고서 보고
보고보고

2023-03-13
- 감사위원회의 감사보고서 제출 승인의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건- 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건
가결가결가결

2023-04-27
- 제19기 1분기 경영실적 보고- 이해관계자와의 거래내역 승인 보고
보고보고

사외이사 후보추천위원회
박인래정운섭민정기황현상
2023-05-27
사외이사 후보 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000(이사보수 총액)
20,000
6,667
-

주주총회 승인금액은 제18기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 이사의 보수로 승인된 금액이며, 지급총액은 2023년 1월 ~ 2023년 3월 지급된 사외이사의 보수 총액입니다. 1인당 평균 지급액은 작성기준일 현재 기준 인원수로 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 반도체 전공정 장비 부품의 정밀 가공 및 세정, 디스플레이 제조 장비 부품의 정밀 가공, 디스플레이 장비 제조를 주요사업으로 하고 있습니다. 당사가 영위하는 주요 사업을 사업특성으로 분류하면 다음과 같습니다.

구 분
구 분
주요내용

본사
초정밀 가공 사업
1) 반도체, 디스플레이 전공정 장비에 사용되는 정밀부품의 제작 및 국산화2) TFT-LCD 및 모바일 기기 제조 공정 장비 개발

세정
초정밀 세정 사업
1) 반도체 전공정 장비에 사용되는 소모성 부품의 초정밀 세정2) 반도체 전공정 장비에 사용되는 소모성 부품의 초정밀 코팅

주) 상기의 사업구분은 이해를 돕기위한 기능별 분류로서, 당사의 실제 사업부별 구분과는 다릅니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 반도체는 고도의 기술, 지식 및 노동이 복합적으로 집약된 산업으로서 국가산업의 중추산업이며 타 산업에 비해 지식ㆍ기술 집약도가 높은 산업입니다. 특히 IT, AI, 스마트폰, 자동차 등 관련 제품 및 기술이 디지털 사회로의 전환에 따라 주요 기능 구현을 위한 필수 하드웨어 장치로서 핵심적인 역할을 수행하고 있으며 제품 시장의 성장에 따라 반도체 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다.
2) 산업의 성장성 2022년 세계 반도체 시장 규모는 5,996억 달러이며, 2024년까지 6,309억 달러 규모의 성장이 전망되고 있습니다.(가트너) PC, 스마트폰 반도체 시장은 정체되어 있으나 자동차, 인공지능, IoT, 군사 및 항공우주 등의 반도체 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 많은 글로벌 반도체 기업들이 반도체 설비투자와 R&D투자를 확대하고 있고 반도체 시장의 주도권 확보를 위해 주요국들은 세제지원 혜택 및 규제 해소 등 국가적 지원을 확대하고 있습니다. 이러한 반도체 시장의 성장으로 소재.부품.장비 산업은 견고한 소부장 생태계 구축을 통해 미래 공급망 변화의 선제 대응과 공급망 안정화에 큰 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성반도체 시장은 연산과 제어 등 정보를 처리하는 시스템 반도체와 정보를 저장하는데 쓰이는 메모리 반도체로 분류되고 있으며 한국의 반도체 산업은 메모리 반도체 분야를 중심으로 성장해왔습니다. 메모리 반도체 시장은 호황기의 경우 반도체 가격이 큰 폭으로 상승하고 투자 확대 등으로 그 공급이 증가하지만 공급량 증대의 결과는 재고 누적과 단가 하락으로 이어지며 결국 수요 감소 등으로 반도체 업황은 하강 국면을 맞이하게 됩니다. 이렇듯 국내 반도체 시장은 글로벌 반도체 업황과 재고 소진 추이에 따라 상승과 하강 사이클을 오가는 구조로 반도체 경기 변동에 상대적으로 영향을 받는 산업입니다.

4) 경쟁요소

당사는 반도체 제조장비 부품의 정밀가공부터 사용된 부품의 세정, 내구성 강화를 위한 코팅 전반을 자체수행하고 있습니다. 공정 중 일부만을 수행하는 타 업체들 대비 원가절감, 납기 단축이 가능하며, 신제품 개발이나 개선, 개조 작업에 있어 타사대비 유리하다는 강점이 있습니다. 또한 당사의 주력 매출원인 반도체 소모성 부품은 현재 AI, 전기차, 데이터센터 등 향후 반도체 수요가 크게 증가함에 따라 소모성부품 사용량 증가는 전방수요 증가에 따른 직접적 수혜를 기대할 수 있습니다.

정밀가공부터 세정코팅, 분석, 장비 제조 등 고객사의 니즈에 맞춤설계 제작하는 까지 원스톱 통합 솔루션 서비스를 통해 기존 고객사들의 긴 리드타임과 그에 따른 추가 가격 등, 분산된 공급망으로 인한 공급관리 비용 증가 문제로부터 통합 공급망을 통한 타사대비 원가절감 및 생산 효율성 제고로 고객사의 원가절감과 수율증대에 기여하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 사업군 중 상기의 반도체, 디스플레이 전방산업과 연관이 있는 분야는 1) 초정밀 부품가공, 2) 초정밀 세정, 코팅 사업입니다. 정밀가공과 세정코팅 사업이 당사 매출의 대부분을 차지하고 있는바, 당사의 주력사업이라고 할 수 있습니다.2021년 12월 3일 한솔테크닉스 주식회사는 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약과 제3자배정 유상증자(증자금액 약 409억원)계약을 체결하였으며 2022년 1월 14일 거래가 종료됨에 따라 한솔테크닉스 주식회사는 아이원스 주식회사의 지분 35.08%를 취득함으로써 당사의 최대주주가 되었으며 아이원스 주식회사는 한솔그룹으로 편입되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출유형
품목
구체적 용도

정밀가공디스플레이부문
제품
CARRIER외 다수
LCD용 Glass를 LCD제조 각 생산 공정으로 이동시키기 위해 Glass를 고정 및 Glass 보호용으로 사용하는 Glass안착 이송 기구.

정밀가공반도체부문
제품
SHOWER HEAD외 다수
가스라인으로부터 공급되는 공정가스를 지름0.4∼1.2mm 홀 6500개에서 웨이퍼 분사하는 부품.

정밀가공기타부문
제품
Dry pump외 다수
반도체 및 DISPLAY 공정용 펌프에 들어가며 HEAD PLATE는 SHAFT와 조립이 되어 내부 동력 장치를 보호하는 역할을 하는 부품.

정밀세정코팅부문
제품
Depo shield 류
챔버 내벽의 손상을 보호하기 위한 부품 세정및 코팅

1) 초정밀 부품 가공 사업 당사의 반도체 부품 정밀가공사업은 반도체, 디스플레이 제조 공정 장비의 부품을 가공하여 공급하는 사업으로 30년 이상 축적된 노하우와 10,000여개 이상의 제품 이력을 보유하고 있으며 1994년 삼성전자 협력업체 등록 후, 현재 글로벌 대표적인 장비업체인 A社의 정식 협력업체로 부품공급 및 개발에 주력하고 있습니다. 2) 초정밀 세정, 코팅 사업

반도체부품 세정 산업이란 생산과정에서 발생된 미세오염을 제어하는 산업으로써 단순히 반도체 장비나 부품의 오염을 제거하고 재생하는 것뿐만 아니라 부품특성조건의 만족과 부품수명을 수십 회 또는 반영구적으로 사용 연장하는 한편, 나아가 반도체 공정효율과 생산수율의 증가를 목적으로 하는 산업분야를 말합니다.

반도체 생산 공정중에 발생하는 오염물은 제품의 수율을 떨어뜨리고, 부품 수명 단축과 제품의 품질을 떨어뜨리는 역할을 합니다. 당사는 반도체 수율과 밀접한 관련이 있는 미세 파티클의 제어 기술을 바탕으로 각 오염원의 선택적 제거가 가능한 화학물질 제어 능력을 바탕으로 삼성전자 반도체 등의 주요고객사에 납품을 하고 있습니다. 또한 당사는 반도체 부품 코팅에 특화된 기술력을 보유하여, 반도체의 부품 세정 이후 코팅을 동시에 진행하는 회사입니다. 부품가공의 경우 발생되는 오염물을 제거하는 목적으로 세정이 필수이나, 타사의 경우 가공사업과 세정사업을 함께 진행하는 업체가 없음으로 인해 발생되는 원가상승을 해결함으로 타사 대비 단가/납기 단축의 경쟁력을 가지고 있습니다. 기술력과 원가경쟁력을 바탕으로 당사는 삼성전자 반도체 공정에서 발생하는 소모성 부품의 세정/코팅을 담당하고 있습니다.
(2) 시장점유율

반도체장비산업의 특성상 수주결과에 따라 시장 점유율 변동이 계속적으로 발생되고 있으며 공신력 있는 기관의 객관적인 자료나 통계 자료가 없는 관계로 정확한 시장 점유율을 산출하기에 어려움이 있습니다.
(3) 시장의 특성코로나19 이후 4차 산업혁명이 빠르게 다가옴으로써 사물인터넷과 5G 이동통신, 인공지능의 발전 속도가 빨라지고 반도체는 더욱 소형화되며 그 기능도 다양해지고 있습니다. 초저전력, 초고집적 반도체를 개발하기 위한 고객의 요구는 갈수록 높아지고글로벌 기술패권 경쟁의 중심요인이자 첨단산업의 핵심 부품인 반도체는 국가 안보자산이며 국가 경쟁력을 결정하는 산업의 핵심 요인으로 간주되고 있습니다.세계 각국은 반도체 경쟁력 확보를 목표로 경쟁 우위를 달성하기 위한 반도체 지원법, 칩4동맹, 자국내 공급망 구축 등 반도체 산업 육성을 위한 투자에 집중하고 있으며 기술 패권 전쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 이러한 글로벌 기술 경쟁 속에서 당사는 신규 소재 및 나노 코팅 기술 개발과 공정 개선을 통한 제조 경쟁력 강화를 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 기술연구소에서 기존 Quartz를 대체가능한 신소재 개발에 성공하여 Focus -ring을 제작, 현재 고객사의 공정 평가를 진행중에 있습니다. 고객사와의 기술개발 협업을 통하여 차세대 반도체 식각 공정에 최적화된 Focus ring을 업그레이드 할 예정이며, 현재 Focus ring에서 나아가 대형화 제조기술 확보를 위한 연구를 지속적으로 할 것입니다. 또한 Quartz 대체 소재의 조성 다변화를 통하여 다양한 플라즈마 공정환경에 적용할 수 있는 부품 개발을 진행할 계획에 있습니다.

(5) 조직도

2023.05 조직도.jpg
2023.05 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 김용수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김용수
1964.05.22
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사 후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김용수
前 네페스 기획조정 전무
1990 ~ 20122013 ~ 20142014 ~ 2023
삼성전자 반도체 총괄삼성증권 리서치 센터 이사네페스 기획조정 실장/전무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김용수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김용수 사외이사 1. 전문성본 후보자는 오랜 기간 쌓아온 반도체 분야의 전문지식과 전략기획 분야의 경험을 바탕으로 반도체 시장을 다양한 시각에서 분석하고 회사의 전략적 방향에 대한 의견을 제시함으로써 회사의 지속가능한 발전에 기여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사후보추천위원회에 의해 추천되었으며, 대주주로부터 공정하고 독립적인 위치에서 투명하고 효율적인 의사결정과 직무를 수행하겠습니다.3. 책임과 의무본 후보자는 회사의 사업 전략적인 의견 제시뿐만 아니라 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사로서의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김용수 사외이사 후보자는 삼성전자 반도체 총괄 및 삼성증권 리서치 센터 이사, 네패스 기획조정실장/전무로 활동한 반도체 산업에 대한 전문적인 역량과 경험을 갖춘 전문가이며, 사외이사로서 회사 경영에 대한 견제 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 사외 이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서(김용수 사외이사)23.06.15.jpg
확인서(김용수 사외이사)23.06.15

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융타자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 기간: 2023년 6월 20일(화) 9시 ~ 2023년 6월 29일(목) 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 기권으로 처리