소룩스 — 주주총회소집공고 (20230615)
제출인: 소룩스

주주총회소집공고
2.9
(주)소룩스

주주총회소집공고

2023 년 6 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 소룩스

대 표 이 사 :
김 복 덕

본 점 소 재 지 :
충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22

(전 화) 02-2668-2600

(홈페이지)http://www.solux.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 신 병 호

(전 화) 070-8857-6744

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제 20 조에 의하여 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※상법 제 542 조의 4 및 정관 제 26 조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 06월 30일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 마곡 R&D 센터 6층 회의실

서울특별시 강서구 마곡중앙8로3길 5(마곡동)

3. 회의목적사항

<부의 안건>

(1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 정재준 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 노병구 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 김근호 선임의 건

제2-4호 의안 : 사내이사 송혁 선임의 건

제2-5호 의안 : 사외이사 손창환 선임의 건

제2-6호 의안 : 사외이사 강충구 선임의 건

4. 주주총회 참석 시 지참

가. 직접 참석의 경우 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1 지참)

- 주주가 미성년자인 경우 본인 신분증이 없으므로, 법정대리인의 동행 하에 법정대리인의 신분증 및

법정 대리인과 미성년자인 주주와의 관계 등을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시) 제시

나. 대리 참석의 경우 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인) 주주의 인감증명서 1부, 대리인

신분증

- 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임 받은 자가 위임장에 대리로 인감날인하고, 대리인의 인감증명서

및 미성년자인 주주의 법정대리인임을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출

* 코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 발열 및 호흡기질환이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 감염 예방을 위해 총회 참석 시 반드시 보건용 마스크 착용 등 방역 수칙 준수를 부탁드립니다.

2023 년 06 월 15 일

주식회사 소룩스 대표이사 김 복 덕

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

원일우(출석률: 100%)
이학영*(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.07

1) 2022년 제27기 감사전 재무제표 승인의 건

2) 주식매수선택권 일부 취소의 건

찬성
-

2
2023.03.13
1) 2022년 제 27기 재무제표 승인의 건2) 현금배당 승인의 건3) 제 27기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건
찬성
-

3
2023.03.13
정기주주총회 소집의 건
찬성
-

4
2023.05.15
1) 제3자 배정 유상증자의 건2) 제3자 배정 신주인수권부사채 발행의 건3) 제3자 배정 전환사채 발행의 건4) 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

5
2023.06.07
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

* 이사 이학영은 2023년 3월 28일 주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
원일우
2023.02.07
2023년 이해관계자 거래한도 승인의 건
가결

원일우이학영*
2023.05.31
이해관계자 거래한도 증액 승인의 건
가결

* 이사 이학영은 2023년 3월 28일 주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
21,000,000
10,500,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)*

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 시장여건 및 영업의 개황(가) 산업의 특성 및 산업의 성장성

LED란 Light Emitting Diode의 준말로 우리말로는 발광 다이오드라 불리는 반도체 소자입니다. 전기가 흐르면 구동하는 반도체의 특성에 맞게 순방향으로 전압을 가하면 빛을 내게 됩니다. PN 접합이라고 불리는 구조로 구성되어 있으며, 이 PN 접합에서 전자가 가지는 에너지가 직접 빛 에너지로 변환됩니다. 사용하는 재료에 따라 빛의 영역을 제어하는 것이 가능하기 때문에, 형광등이나 백열등 같은 다른 대다수 광원과 다르게 불필요한 자외선이나 적외선을 포함하지 않고 원하는 속성의 빛을 간단히 구현해낼 수 있습니다.

LED의 기술적 특성으로 인해, LED 조명은 에너지 절감에 따른 경제적인 효과가 높고 환경 친화적입니다. 세계적으로 LED 조명제품에 대한 시장의 선택과 정책적 지원이 확대되고 있습니다. 고효율 친환경 LED산업은 국가적인 차원에서 에너지 정책 추진의 중요한 부분을 차지하고 있으며 에너지 절감, 신성장 동력 창출 및 국가 경쟁력 확보를 목표로 정부차원에서의 지원이 확대되며 시장이 지속적으로 확장하고 있습니다.

LED 조명산업은 아이디어 및 기술력의 비중이 크며 원자재와 인건비 부담이 적은 지식기반형 기술집약적 산업입니다. 타 산업에 비해 싸이클이 짧아 지속적으로 새로운 기술 창출과 다양한 응용분야에 적용 가능한 고도의 응용 복합 기술을 보유해야 하기때문에 단기간 내에 후발 진입자가 선도자를 추월할 수 없는 산업으로 장기적인 계획과 투자가 요구됩니다.

또한 LED 조명이 LED 소자, 패키지, 조명기구 부품(방열, 광학, 기구, 회로, 제어 등)으로 구성된 다양한 분야의 Supply, Value Chain 으로 구성되어 있기 때문에 건설, 정보가전, 수송기기, 소재 등 대기업 중심의 전후방 산업과 연결되어 있는 특징이 있습니다. 게다가, 범용 제품의 대량 생산보다는 기술적, 산업적인 수요에 적합한 주문형 생산방식이 필요하기 때문에 기동성이 있는 벤처·중소기업의 역할이 중요하고 업체간 연계와 협력이 경쟁력으로 작용할 수 있는 분야입니다.

그리고 LED 조명산업은 산업간 체계적 융합에 의해 신산업 창출이 가능한 분야입니다. 특히 LED 조명 분야에서는 사용자 편의성을 높이기 위해 조명과 IT 기술과 접목하여 인간 감성을 만족시키거나 에너지 절감효과를 극대화하는 시도가 이루어지고 있고, 수송기기, 농업생명 등 다양한 융합조명시스템 제품이 주목받고 있습니다.(나) 경기변동의 특성 및 계절성당사의 B2B영업부분은 국내의 민간 건설기업을 상대로 주로 거래하기 때문에 국내 건설경기의 변동이 B2B 영업의 성과에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 건설사의 경우 경우 국내 건설경기와 정부 규제 상황에 따라 각 건설사 별로 분양과 준공 시점을 조율하고 있으며, 2021년 국내 건설수주 전망은 아래와 같습니다

국내건설수주전망

한수원, 조달청 등을 대상으로하는 B2G, ESCO사업의 경우 공공단체나 지방자치단체와 협상에 의한 계약 또는 수의계약을 통하여 프로젝트 사업으로 진행되기 때문에 당사의 매출이 국내외 경기변동에 크게 영향을 받지는 않는 편입니다. 과거 건설 산업의 경우는 계절 요인에 따라 토목이나 기타 건축 과정이 지연되는 경우가 많았지만 국내건축 기술의 발전에 따라 현재의 건설부분은, 계절의 영향을 큰 받지 않으므로 계절적인 요인은 특별히 없습니다. 다만 B2G 또는 ESCO 사업의 경우 정부, 지자체 등의 예산 편성에 따라 3, 4분기에 일부 매출이 집중되는 현상이 있습니다.(다) 국내외 시장여건 및 경쟁요소LED 조명시장 분야는 일본, 독일 등 원전 폐쇄에 따른 에너지 생산 저하와 COP21(제21차 유엔기후변화협약, 2015.12)을 통한 세계정부의 온실가스 감축 합의에 영향을 받아 높은 성장이 예상 되며, 2022년에는 시장규모가 약 927 억불에 이를 것으로 전망하고 있습니다. LED 조명시장은 2015년부터 2022년까지 CAGR 19%의 성장률을 보일 것으로 예상되며, 세계적으로 백열전구 금지 및 온실가스 감축 등에 의한 보급 사업의 추진으로 시장규모는 더욱 성장할 것으로 전망하고 있습니다.국내 LED 조명 분야는 민간시장 및 공공부문에서의 교체수요 및 신규 발주 수요를 통해 2020년 약 2.0조원 시장 규모로 추정되며, 지속적인 LED 조명 보급 정책으로 2022년 이후에는 약 2.4조원 이상의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다.국내 LED시장은 LED 광원 및 모듈을 생산하는 대기업(삼성전자, LG이노텍, 서울반도체 등)과 이를 바탕으로 LED조명기기를 제조/판매하는 영세 중소기업으로 구분됩니다. LED 조명기기 산업은 지속적인 수요의 성장에도 불구하고, 중국업체들의 무분별한 진입에 따른 과잉공급 발생 등으로 최근 수년 간 어려움을 겪기도 하였으나 점차 가격 하락 폭이 정상적인 수준에서 움직이며 안정세를 보이고 있는 상황입니다.

당사의 주요 기술적 경쟁우위요소는 아래와 같습니다.

① 엣지 조명 등기구의 디자인 요소의 핵심인 프레임 설계 기술 특허 보유

LED 엣지 조명의 핵심인 프레임 설계 기술은 LED 수명을 위한 방열 목적의 특허 설계 기술로 제품의 절연거리 유지 및 휨현상 방지 무타공 일체형 구조로 프레임 생산부터 제품 생산까지 당사의 공장에서 이루어져 품질 관리 유지가 가능 해집니다.

② 엣지 조명의 도광판 패턴 설계 및 자체 생산 기술 know-how 보유

엣지 조명에 적용되는 도광판(LGP) 패턴 자체 설계 기술 보유로 90% 이상의 광균제도(Light uniforminity)의 고품질 도광판 제작이 가능해지며, 현재까지 소룩스 개발 및 양산 품목에 적용된 도광판의 패턴 노하우 기술은 약 1,000여 종의 원천 설계 기술을 보유 하고 있습니다.

③ 소룩스 고연색성 조명 특허 기술력

고연색(High CRI : Color Rendering Index) LED 소자를 사용하지 않고 LED 조명에 필수적으로 사용되는 등기구의 부품들에 특허기술을 적용하여 일반적인 백색 LED 소자의 빛을 2차 투과하여 각각의 조명의 디자인과 형태에 따라 광손실을 최소화 하면서 고연색을 구현하여 LED 조명제품을 제조 할 수 있는 여러 가지 방법에 대한 기술응용이 가능합니다.

④ 실내 및 실외등(가로등/터널등) 우소조달 특허 기술력

소룩스 고연색 조명 기술을 바탕으로 조달청 나라장터 우수조달 품목으로 등록 하여 실내등 및 실외등(가로등/터널등)까지 양산화 실현하여 고연색성 조명을 통해 시감도 및 시인성을 향상 시켜 안정성을 확보 할 수 있습니다. 당사의 연색성 상향 기술은 일반 제품 대비 7~9% 이상 상향 시켜 줍니다.

(라) 관련 법령 또는 정부의 규제 등당사가 영위하는 사업의 경우, 정부에서 필요로 하는 인증부분만 적용하면 정부 및 공공기관 납품, 민간건설 영업 및 납품, 매출에 영향을 받지 않습니다. 구체적으로 품질 부문에서의 인증의 경우 KC, KS 등의 인증부문 영역을 충족할 필요가 있습니다. 영업 및 납품을 하는데 있어서의 규제환경도 존재합니다. LED 조명은 '중소벤처기업부고시 제2020-13호'에 따라 중소기업자간 경쟁제품으로 지정되었습니다. 중소기업자간 경쟁제품의 경우 대기업의 시장 진입은 원천적으로 배제되며, 각 공공기관은 공사 발주시 반드시 공사와 자재를 분리하여 발주하게 되어 있습니다. 이에 따라 조달청에서도 LED조명의 경우 MAS 계약 및 제3자단가 계약시 중소기업자만을 상대로 계약을 진행하고 있습니다. 또한, '산업통상자원부 고시 제2019-188호 공공기관 에너지이용 합리화 추진에 관한 규정'에 따라 공공기관의 경우 한국에너지공단한국부터 인증받은 '고효율에너지기자재 인증' 제품을 구매하고 있어 고효율 인증은 사업 참여를 위한 사실상의 필수 요건이라고 볼 수 있습니다. 해외시장의 경우, 미국은 안전인증인 UL, FCC를 필수적으로 요구하고 있습니다. 뿐만 아니라, IES파일, LM-80시험성적서, TM-21 Projection 등 LED 패키지의 성능 및 안전에 대한 인증은 물론 구동부인 SMSP에 대한 성능테스트 등을 요구해 까다로운 품질테스트를 거치도록 제도화되어 있습니다. 유럽의 경우 CE, CB 안전인증을 취득해야 하며, 중동지역의 경우 인도는 BIS, 러시아 EAC, 사우디 SASO등의 안전인증을 도입해 제품의 수입, 통관 단계에서부터 저품질, 비규격 제품의 배제를 위한 노력들을 강화하는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 조명기구를 제조하는 업체로서, 주력제품은 ① LED등, ② 형광등, ③ 실외등(가로등/터널등)입니다.

① LED등

LED등은 LED 광원에서 나오는 빛을 정면에서 직접 확산판으로 투과시켜 아래쪽으로 빛을 방출하는 방식입니다. 넓은 등기구 몸체에 LED소자를 균일하게 부착하여 확산판에 빛을 직접적으로 투사하는 방식이기 때문에 엣지형보다 상대적으로 높은 효율의 광량을 확보할 수 있으며, 조명기구 사이즈에 제약을 받지 않아 다양한 사이즈와 디자인으로 제작이 가능합니다.

정부의 에너지 정책에 따라 기존의 형광등기구가 LED조명으로 대체되가는 시장의 흐름을 파악하고, 당사는 2009년 실내 주거용 LED조명기구 전제품을 출시하였고, 2018년 LED 실외등을 개발하였으며, 2018년 제2공장 신축 등 LED조명 생산에 집중하고 있습니다.

② 형광등

형광등기구를 사용하는 조명기구로 다양한 램프가 사용 가능하며, 램프를 교체해서 제품을 사용 할 수 있는 장점이 있습니다. 단점은, LED 조명보다는 수명이 짧고 소비전력이 높아 현재는 95% 이상 LED 조명으로 제안 됩니다.

당사는 설립 이후 사무용 형광등기구를 주력제품으로 생산하던 와중, 주거용 형광등기구로 영역을 확대하여 디자인까지 겸비한 제품들을 생산함으로써 2017년 형광등 매출 162억원을 기록했으나, 조명산업의 LED수요 증가로 인해 형광등 매출은 감소하고 있습니다.

③ 실외등

가로등은 한국 도로공사 및 지자체의 실외등 품목으로서 도로교통 조명에 반드시 적용되고, 기존의 메탈할라이드 램프 방식에서 LED 램프 방식으로 도로조명 교체 사업이 매년 진행되고 있으며, LED 가로등은 메탈할라이드 대비 5배 이상의 수명과 40%이상의 광효율(lm/W)이 높은 장점을 가집니다.

메탈할라이드 램프를 적용한 가로등의 경우 점등 시 즉시 점등이 불가능 했으며, 수은함유량 또한 30mg 정도의 친환경적이지 못한 부분과 자연광에 가까운 색의 왜곡을 나타내는 평균 연색성(CRI) 가 낮은 단점을 가져 야간 운전자의 시감도 및 시인성 저하의 원인이 되기 도 합니다. 이러한 단점을 보완하고 LED 광효율이 160lm/W 이상(현재 도로공사 기준 115lm/W) 의 고효율 품목과 나라장터 우수조달 품목인정을 받은 고연색성 CRI 90 (메탈할라이드 CRI 60~80) 제품을 특허 및 개발 완료하였습니다.

터널등은 한국도로공사(ESCO사업 포함) 구매 사업중 가장 큰 비중을 차지하는 조명품목군으로서, 주간, 상시, 디밍 등 다양한 기능과 까다로운 터널등 도로공사 규격을 만족 해야하고, 제품의 최저 보수율 또한 심사하여 구매가 이루어지며 2019년도 도로공사 공용구간 LED 교체 사업 약 340억 규모 중 70% 이상의 비중을 차지 하였습니다. 이에 당사는 2017년부터 우수조달 품목의 특허 취득 및 고효율 제품을 준비 개발하여 ESCO 사업을 통한 한국도로공사 시장에 2019년부터 본격적 진입하여 영업을 확대해 나가고 있습니다.2021년부터 골프장조명 사업을 시작으로 스포츠조명 시장에 새롭게 진출을 하였습니다. 최근 골프장 이용객의 증가로 인해 골프장 야간 운영에 대한 필요성 및 에너지 절감을 위한 골프장 운영사들의 LED골프조명 교체 수요가 꾸준히 증대 되고있는 상황입니다. 당사는 소규모 업체 중심으로 형성된 시장에 후발주자로 들어섰지만 장기간 축적된 품질기술, 안정적인 사후관리, 합리적인 가격, 현장중심의 맞춤형 설계로 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 이후 축구장, 야구장 등과 같은 야간 스포츠 활동이 가능한 스포츠조명 사업은 물론 더 나아가 공장창고 및 항만시설 등과 같은 대규모 작업시설에 대한 조명사업으로 확장을 모색하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 당사의 판매조직은 5개의 영업조직으로 구성되어 있습니다.

부서명

수행업무

B2B사업팀

건설회사를 통한 실내조명, 경관조명등 판매사업부,스포츠조명 판매사업부

B2C사업팀

대리점을 통한 실내등 판매사업부

B2G사업팀

관급 실내조명 및 실외조명, 원자력조명 판매사업부

에너지사업팀

ESCO사업(실내등, 실외등), 태양광발전사업에 관한 판매사업부

해외영업팀

해외 실내조명 판매사업부

(2) 시장점유율

조명기구분야는 시장점유율을 산정하기 어려우며, B2B사업의 경우 타 비교대상 회사의 공시자료가 없어 시장점유율을 산정할 수 없습니다.다만, 조달 공공시장 내 조명분야 매출순위는 2020년 26위, 2021년 23위, 2022년 28위를 기록하였습니다. 또한, 한국도로공사 2022년 LED 교체 ESCO사업의 당사 제품 사용 점유율은 50%입니다.

(3) 시장의 특성

① B2B사업세대조명의 경우 일반적으로 모델하우스 설립 시점에 현장을 개설하기 때문에 당사는 매출 발생까지 2년 정도 기간을 예상해 영업을 진행하고 있습니다. 당사는 다양한디자인, 기술력, 원가경쟁력을 바탕으로 모델하우스 품평회, 건설회사 연간단가 사전준비를 수행하여 고객 만족도를 높이기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 모델하우스 실적을 성과지표에 반영하여 향후 안정적인 매출성과에 집중하고 있습니다.② B2C사업노후화 아파트의 증가에 따른 리모델링 수요 확대에 발맞추어 온라인몰 판매와 오프라인 대리점 영업을 병행하여 진행하고 있습니다. 특히, DIY 추세에 맞춘 바이럴 마케팅 및 온라인 검색광고 등 마케팅에 집중하고 있습니다.③ B2G사업공공기관과 제조사가 직접적인 계약을 통해 매출이 발생하며, 이를 위해 당사는 직접영업과 협력사를 통한 영업을 병행하여 진행하고 있습니다. 매출 확대를 위해 프로젝트 중심 영업에 집중하고 있으며, 협력사를 통한 지역별 영업도 확대하고 있습니다.④ 에너지사업ESCO사업은 에너지진단전문기업들이 기업체 및 공공기관의 의무진단 후 에너지절약전문기업들이 컨설팅하여 사업화가 이루어지므로 당사는 에너지진단전문기업 및 타 에너지절약전문기업들과의 유기적인 협업을 수행하고 있습니다.⑤ 해외사업해외 및 국내 전시회를 통한 잠재고객 발굴, 유통전문채널을 통한 영업과 현지업체와의 협업을 통한 영업을 수행하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총 칙제 2 조 (목 적)
당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1.~31. (생략)
(추가)

32.
위 각항에 부대하는 사업일체

제 1 장 총 칙제 2 조 (목 적)
당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1.~31. (생략) (추가)
32.
퇴행성뇌질환치료제 개발사업

33. 위 각항에 부대하는 사업일체

사업목적 추가

번호 변경

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가발행할 주식의 총수)
당 회사가 발행할 주식의 총수는
50,000,000
주로 한다.

제 2 장 주 식제 5 조 (회사가발행할 주식의 총수)
당 회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000
주로 한다.

수권 주식수 증대

제 9 조 (신주인수권)

(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.~4. (생략)5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. (생략)7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금조달을 위하여
국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8.~9. (생략)

제 9 조 (신주인수권)

(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.~4. (생략)5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. (생략)7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금조달을 위하여
국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우8.~9. (생략)

조문 일부 수정

제 10조 (주식매수선택권)

(1) 회사는
임직원에게 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

제 10조 (주식매수선택권)

(1) 회사는
임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다.)에게 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

주식매수선택권 부여대상자 명확화

특별결의 부여한도 수정

제3장 사 채제17조(전환사채의 발행)

(1) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우(이하생략)

제3장 사 채제17조(전환사채의 발행)

(1) 회사는 사
채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

(삭 제)(이하생략)

전환사채의 발행한도 확대 및 조문수정

제18조(신주인수권부사채의 발행)(1)
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우(이하생략)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

(1)
회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(삭 제)(이하생략)

신주인수권부사채의 발행한도 확대 및 조문 수정

제4장 주주총회제 21조 (의 장)

(1) 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

(2) 대표이사(사장)의 유고시에는
제37조의 규정을 준용한다.

제 25조 (소집권자)

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

(2) 대표이사(사장)의 유고시에는 정관
제37조의 규정을 준용한다.

제4장 주주총회제 21조 (의 장)

(1) 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

(2) 대표이사(사장)의 유고시에는
제38조의 규정을 준용한다.

제 25조 (소집권자)

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

(2) 대표이사(사장)의 유고시에는 정관
제38조의 규정을 준용한다.

오자 수정

부칙
(신설)

부칙

제 22조 (시행일) 이 정관은 2023년 6월 30일부터 시행한다.

- 시행일 명기

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정재준
1959.03.14
사내이사
해당없음
본인
이사회

노병구
1961.07.23
사내이사
해당없음
없음
이사회

김근호(Fred Kim)
1993.10.05
사내이사
해당없음
없음
이사회

송혁
1973.09.28
사내이사
해당없음
없음
이사회

손창환
1963.07.15
사외이사
해당없음
없음
이사회

강충구
1962.12.12
사외이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정재준
(주)아리바이오, CEO

2010~현재2022~현재2000~2013

2001~2003

(주)아리바이오, CEO

연세대학교 의과대학, 겸임교수

EU Biotech Development Ltd, CEO

Prolysis Ltd. (Oxford), Board of Director

해당없음

노병구
우림개발㈜, 대표이사
2003~20092001~20082002~20132005~2009
우림개발㈜, 대표이사㈜웃는사람들, 대표이사우림건설㈜, 감사, 상무이사㈜우림홀딩스, 대표이사
해당없음

김근호(Fred Kim)
㈜아리바이오 미국지사, 임상담당임원
2022~현재2018~20222017~2018
㈜아리바이오 미국지사, 임상담당임원㈜아리바이오 미국지사, 임상개발팀(주)Geisel School of Medicine (Dartmouth), Research Assistant
해당없음

송 혁
(주)아리바이오, 전무이사
2016~현재2015~20162012~20152006~2011
(주)아리바이오, 전무이사(주)Lyaoning Gumao (중국) 공동대표(주)아리바이오, 본부장(주)미래에셋, 팀장
해당없음

손창환
법무법인 로컴 대표변호사
2006~현재2002~20061990~20011988~1990
법무법인 로컴 대표변호사광주고등법원 판사광주지방법원 판사제30회 사법시험 합격
해당없음

강충구
(주)KT 사외이사, 이사회 의장
2023~현재2021~현재2020~20232012~2017
(주)갤로핑 기술 고문Access Partners, Senior Advisor(주)KT 사외이사, 이사회 의장고려대학교 대학원 IT융합학과 학과장
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정재준
해당없음
해당없음
해당없음

노병구
해당없음
해당없음
해당없음

김근호(Fred Kim)
해당없음
해당없음
해당없음

송 혁
해당없음
해당없음
해당없음

손창환
해당없음
해당없음
해당없음

강충구
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<손창환> 본 후보자는 법조계에 오랫동안 근무한 경험을 보유하고 있습니다. 최대주주로부터 독립적인 위치에서 주주와 사회등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.<강충구> 본 후보자는 학계에서 다년간 근무경험이 있으며, 현재도 교수로 재직중이며 다양한 사회 활동을 하고 있습니다. 다양하고 오랜 사회활동이 회사의 올바른 의사판단에 도움이 될 것입니다. 회사 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 의사결정을 통해 독립적인 이사 업무를 수행하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<손창환> 본 후보자는 법조계의 오랜근무 경험으로 공정하고 준법하게 의사결정을 하여 사외이사로서 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자이기에 추천합니다.<이학영> 본 후보자는 학계와 다양한 기관등에서 활동한 풍부한 경험을 토대로, 회사가 경쟁력 있는 기업으로 성장할 수 있도록 사외이사로서의 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서

사내이사 정재준 확인서.jpg
사내이사 정재준 확인서

사내이사 노병구 확인서.jpg
사내이사 노병구 확인서

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사내이사 김근호 확인서

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사내이사 송혁 확인서

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사외이사 손창환 확인서

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사외이사 강충구 확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

없습니다.