SK오션플랜트 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230614)
제출인: SK오션플랜트

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
에스케이오션플랜트 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 6월 14일

회 사 명 :
에스케이오션플랜트 주식회사

대 표 이 사 :
이 승 철

본 점 소 재 지 :
경남 고성군 동해면 내산3길 51-1

(전 화) 055-673-7014

(홈페이지)http://www.skoceanplant.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 센터장
(성 명) 남 기 철

(전 화) 055-673-7014

회사합병 결정

1. 합병방법
에스케이오션플랜트(주)가 고성홀딩스(유)를 흡수합병존속회사: 에스케이오션플랜트 주식회사소멸회사: 고성홀딩스 유한회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
에스케이오션플랜트(주)의 100%자회사인 고성홀딩스(유)는 중간 지주회사 성격인 바, 본 합병을 통해 그룹전체의 신속한 의사결정 및 경영효율화를 도모화기 위함임.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사 경영에 미치는 영향본 주요사항보고서 제출일 현재 에스케이오션플랜트(주)는 고성홀딩스(유)의 발행주식 100%를 소유하고 있음. 에스케이오션플랜트(주)는 고성홀딩스(유)를 흡수합병할 예정이며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후 지분구조 및 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없음.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 에스케이오션플랜트(주)의 재무 및 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전자회사와의 합병으로 운영효율성 제고 효과가 기대 됨.

4. 합병비율
에스케이오션플랜트(주) : 고성홀딩스(유) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 에스케이오션플랜트(주)는 소멸회사인 고성홀딩스(유) 주식을 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 합병비율을 1:0으로 산정함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 동법시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
고성홀딩스 유한회사

주요사업
자회사의 주식 또는 지분 취득을 통한 경영지원

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
34,543,912,470
자본금
34,700,000,000

부채총계
-
매출액
-

자본총계
34,543,912,470
당기순이익
-592,740

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 06월 15일

주주확정기준일
2023년 06월 29일

주주명부폐쇄기간
시작일
2023년 06월 30일

종료일
2023년 07월 05일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 06월 29일

종료일
2023년 07월 13일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 07월 17일

종료일
2023년 08월 17일

합병기일
2023년 09월 01일

종료보고 총회일
2023년 09월 01일

합병등기예정일자
2023년 09월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모 합병 절차에 따라 진행되는 바, 에스케이오션플랜트(주) 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 06월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 발생하지 않음에 따라 증권신고서 제출이 면제됨.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모 합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병 방식으로 진행되거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. 3) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(합병종료보고를 위한 이사회결의 예정일: 23년 9월 1일)4) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
에스케이오션플랜트 주식회사

소재지
경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1

대표이사
이승철

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
고성홀딩스 유한회사

소재지
경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1

대표이사
이승철

법인구분
유한회사(주권비상장법인)

2) 합병의 배경- 에스케이오션플랜트(주)의 100% 자회사인 고성홀딩스(유)는 중간지주회사 성격인 바, 본 합병을 통해 그룹전체의 신속한 의사결정 및 경영효율화를 도모하고자 본 합병을 결정하였습니다.3) 합병상대회사의 개요- 아래 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고 바랍니다.4) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 효과- 본 합병은 합병법인인 에스케이오션플랜트(주)가 지분 100%를 소유한 고성홀딩스(유)를 합병하는 형태로 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이고, 합병기일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하는 바, 본 합병이 에스케이오션플랜트(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다. 한편, 본 합병을 통해 빠르고 유기적이 의사결정이 가능하고 운영효율성을개선하여 중장기적으로는 주주가치 및 기업가치 제고가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획- 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.7) 합병 등의 형태- 주요사항보고서 제출일 현재 에스케이오션플랜트(주)는 고성홀딩스(유)의 발행주식 100%를 소유하고 있음에 따라 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3에 근거한 소규모 합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. 8) 합병 진행경과 및 일정

구 분
일 자

이사회 결의일
2023년 6월 14일

권리주주 확정기준일 공고
2023년 6월 14일

합병계약 체결
2023년 6월 15일

권리주주 확정기준일
2023년 6월 29일

소규모합병 공고
2023년 6월 29일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 6월 29일

종료일
2023년 7월 13일

합병승인 이사회 결의일
2023년 7월 14일

채권자 이의제출 공고
2023년 7월 17일

채권자 이의제출 기간
시작일
2023년 7월 17일

종료일
2023년 8월 17일

합병기일
2023년 9월 1일

합병보고 이사회 결의일
2023년 9월 1일

합병보고 공고일
2023년 9월 1일

합병등기 예정일
2023년 9월 8일

＊주1) 합병법인인 에스케이오션플랜트(주)는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. 주2) 피합병법인인 고성홀딩스(유)의 총주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 에스케이오션플랜트(주)와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 에스케이오션플랜트(주)의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다. 주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주5) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
9) 증권시고서 제출 여부

증권신고서 제출 대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

10) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등- 아래 '다. 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.나. 합병가액 및 그 산출근거
- 에스케이오션플랜트(주)는 고성홀딩스(유)의 지분 100%를 소유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의해 합병을 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.한편, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.다. 투자위험 요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소합병계약서 상 본 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.- "갑" : 에스케이오션플랜트 주식회사 / "을" : 고성홀딩스 유한회사합병계약서 제12조(본 계약의 해제)① "갑"과"을"은 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑" 과 "을"은 협의하여 서면으로 합병조건을 변경하거나 또는 서면으로 본 계약을 해제할 수 있다.② 정부 또는 관련기관으로부터의 합병에 필요한 승인(예로, 공정거래위원회의 기업결합승인 및 상법 제600조 제 1항에 따른 법원인가)을 획득하지 못하거나 합병으로 치유할 수 있는 법령위반의 결과가 초래될 수 있는 경우 본 계약을 해제 할 수 있다.③ 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고한 날로부터 "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병을 반대한다는 의사를 통지한 때에는 "갑"과 "을"은 본 계약을 해제할 수 있다.2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않아 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소- 본 합병은 에스케이오션플랜트(주)가 100%지분을 소유하고 있는 종속회사인 고성홀딩스(유)에 대한 소규모합병으로 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하여 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 라. 주식매수청구에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 에스케이오션플랜트(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 마. 당사회사간 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우- 고성홀딩스(유)는 에스케이오션플랜트(주)가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 입니다. ② 임원간에 상호겸직이 있는 경우

성 명
직 위
에스케이오션플랜트(주)
고성홀딩스(유)

이승철
임원
대표이사
대표이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 피합병회사인 고성홀딩스(유)는 합병회사인 에스케이오션플랜트(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항- 해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용① 출자- 에스케이오션플랜트(주) 고성홀딩스(유)의 출자좌수의 100%를 보유하고 있습니다.

회사명
취득일자
계정과목
주식수
취득원가
비고

에스케이오션플랜트(주)
2017.07.28
지분법적용투자주식
3
300
-

에스케이오션플랜트(주)
2017.08.31
지분법적용투자주식
172,899,997
17,289,999,700

에스케이오션플랜트(주)
2020.12.29
지분법적용투자주식
174,100,000
17,410,000,000

② 채무보증- 해당사항 없습니다.③ 담보제공- 해당사항 없습니다. ④ 매입, 매출거래- 해당사항 없습니다.⑤ 영업상 채권·채무 및 미지급금·미수금- 해당사항 없습니다.⑥ 당사회사 대주주와의 거래내용- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구 분
내 용

회사의 법적·상업적 명칭
고성홀딩스 유한회사

설립일자
2017년 7월 28일

본사의 주소
경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1

중소기업 해당여부
해당

대표자
이승철

주요 사업의 내용(*)
자회사의 주식 또는 지분 취득을 통한 경영지원

신용평가·변태설립에 관한 사항
해당사항 없음

주권상장여부
주권비상장법인

배당에 관한 사항
최근 3년간 배당사실 없음

나. 자본금 변동

(단위: 원, 주)

종류

구분

주요사항보고서일 제출일

제6기

(2022년말)

제5기

(2021년말)

보통주

발행주식총수

347,000,000

347,000,000

347,000,000

액면금액

100

100

100

자본금

34,700,000,000

34,700,000,000

34,700,000,000

우선주

발행주식총수

-

-

-

액면금액

-

-

-

자본금

-

-

-

기타

발행주식총수

-

-

-

액면금액

-

-

-

자본금

-

-

-

합계

자본금

34,700,000,000

34,700,000,000

34,700,000,000

다. 주식의 총수

(단위: 주)

구분

주식의 종류

비고

보통주

합계

Ⅰ.발행할 주식의 총수

347,000,000

347,000,000

Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수

735,000,000

735,000,000

Ⅲ.현재까지 감소한 주식의 총수

388,000,000
388,000,000

1. 감자

388,000,000

388,000,000

2. 이익소각

3. 상환주식의 상환

4. 기타

Ⅳ.발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

347,000,000

347,000,000

Ⅴ.자기주식수

-

-

Ⅵ.유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

347,000,000

347,000,000

라. 정관에 관한 사항

정관변경일

해당주총명(*)

주요변경사항

변경이유

2017.07.28

-

정관 제정

-

2017.08.31

임시사원총회

출자지분 증가

회사의 목적 달성을 위한 자본금 증가

2020.12.24

임시사원총회

본점소재지 변경

본점소재지를 서울시에서 경남 고성으로 이전

2020.12.24

임시사원총회

출자지분 감소

감자에 따른 정관상 출자 지분 감소

2020.12.29

임시사원총회

목적사업변경

회사의 목적 사업 변경(금융투자->자회사 관리 등)

2022.09.01
임시사원총회
대표이사 변경
대표 이사 변경(송무석 → 이승철)

2023.03.31
정기사원총회
출자좌 사명변경
출자좌 사명변경으로 인한 변경

마. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

과목

제7기

제6기

제5기

2023년 3월 31일

2022년 12월 31일

2021년 12월 31일

자산

Ⅰ.유동자산

143,769,730

143,912,470

144,505,210

(1)당좌자산

143,769,730

143,912,470

144,505,210

Ⅱ.비유동자산

34,400,000,000

34,400,000,000

34,400,000,000

(1)투자자산

34,400,000,000

34,400,000,000

34,400,000,000

자산총계

34,543,769,730

34,543,912,470

34,544,505,210

부채

Ⅰ.유동부채

-

-

-

Ⅱ.비유동부채

-

-

-

부채총계

-

-

-

자본

Ⅰ.자본금

34,700,000,000

34,700,000,000

34,700,000,000

Ⅱ.결손금

(156,230,270)

(156,087,530)

(155,494,790)

자본총계

34,543,769,730

34,543,912,470

34,544,505,210

(*) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사대상 법인에 해당하지 않습니다.

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과목

제7기

제6기

제5기

2023년 3월 31일

2022년 12월 31일

2021년 12월 31일

매출액

-

-

-

매출원가

-

-

-

매출총이익(손실)

-

-

-

판매비와관리비

152,740

602,740

5,376,240

영업이익(손실)

(152,740)

(602,740)

(5,376,240)

영업외수익

10,000

10,000

820,299

영업외비용

-

-

-

법인세비용차감전이익(손실)

(142,740)

(592,740)

(4,555,941)

법인세비용

-

-

-

당기순이익(손실)

(142,740)

(592,740)

(4,555,941)

(*) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사대상 법인에 해당하지 않습니다

3) 지분증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
(단위: 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당 발행(감소) 가액
비고

2017.07.28

출자

보통주

10

100

100

2017.08.31

증자

보통주

734,999,990

100

100

2020.11.27

감자

보통주

388,000,000

100

100

바. 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

비고

2022년

해당사항 없음

해당사항 없음

-

2021년

해당사항 없음

해당사항 없음

-

2020년

안진회계법인

적정

-

* 회사는 2020년까지 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사 대상(직전사업연도 자산총액 500억원 이상 해당)이었으나, 2020년 유상감자로 인해 자산총액이 500억원 미만으로 변경됨에 따라 2021년도부터는 외부감사 의무 대상에서 제외되었습니다.
사. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 구성 개요- 본 주요사항보고서 제출일 현재 고성홀딩스(유)는 이사 1인이 존재하며, 별도 이사회를 운영하고 있지 아니합니다.2) 중요 의결사항 등- 해당사항 없습니다.3) 이사회내 위원회- 해당사항 없습니다.4) 이사회독립성- 해당사항 없습니다. 5) 감사제도에 관한 사항- 해당사항 없습니다.6) 주주에 관한 사항- 본 주요사항보고서 제출일 현재 고성홀딩스(유)의 주식은 에스케이오션플랜트 주식회사가 100% 소유하고 있습니다.7) 임원 직원 등에 관한 사항- 본 주요사항보고서 제출일 현재 고성홀딩스(유)는 비상장법인으로서 사내이사 1명으로 운영되고 있으며 직원은 총 1명 입니다.8) 계열회사 등에 관한 사항- 본 주요사항보고서 제출일 현재 고성홀딩스(유)와 에스케이오션플랜트(주)의 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 에스케이오션플랜트(주) 사업보고서 및 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.9) 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다② 그 밖의 우발채무- 해당사항 없습니다.③ 제재현황- 해당사항 없습니다.