베노티앤알 — 주주총회소집공고 (20230614)
제출인: 베노티앤알

주주총회소집공고
2.9
(주)베노홀딩스

주주총회소집공고

2023 년 06월 14일

회 사 명 :
(주)베노홀딩스

대 표 이 사 :
정 집 훈

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 논현로 322, 5층

(전 화) 02-577-2150

(홈페이지)http://www.beno-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 성 수

(전 화) 02-577-2150

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조 및 제23조에 의거하여, 임시 주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 06월 29일(목) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로 322, 지하1층

3. 회의 목적사항

가. 부의안건

① 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

② 제2호 의안 : 기타비상무이사 JUNG WOOK PARK 선임의 건

③ 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : (개인) 신분증, (법인) 법인인감증명 원본, 위임장, 사업자등록증 사본

- 간접행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 주주의 날인, 주주의 인감증명서, 주주의 신분증사본), 대리인 신분증

* 신분증 및 신분증 사본은 주민등록증, 운전면허증, 여권에 한함.

2023년 06월 14일

주식회사 베노홀딩스 대표이사 정 집 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

동재준(출석률: 0.00%)
이규영(출석률: 100%)
황인석(출석률: 0.00%)

찬 반 여 부

1
2023-01-10
대여금 기간 연장 및 리조트 분양의 건
불참
찬성
-

2
2023-01-30
타법인 주식 양도의 건
불참
찬성
-

3
2023-01-31
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성
-

4
2023-02-03
본점 이전의 건
불참
찬성
-

5
2023-02-16
타법인 주식 양수의 건
불참
찬성
-

6
2023-02-23
타법인 유상증자 투자 및 대여금 지급의 건
불참
찬성
-

7
2023-02-24
타법인 유상증자 투자, 타법인 주식 양수, 대여금 지급의 건
불참
찬성
-

8
2023-02-28
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성
-

9
2023-03-02
타법인 상환전환우선주 투자의 건
불참
찬성
-

10
2023-03-09
타법인 주식 양수도계약 변경의 건
불참
찬성
-

11
2023-03-09
대여금 지급의 건
불참
찬성
-

12
2023-03-13
내부회계관리제도 운영실태 보고, 평가보고의 건
불참
찬성
-

13
2023-03-14
제9기 재무제표 승인의 건(별도, 연결)
불참
찬성
-

14
2023-03-14
정기주주총회 소집의 건
불참
찬성
-

15
2023-03-20
타법인 주식 양수도계약 변경의 건
불참
찬성
-

16
2023-03-20
제10회차 전환사채 발행의 건
불참
찬성
-

17
2023-03-22
타법인 주식 양수의 건
불참
찬성
-

18
2023-03-24
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성
-

19
2023-03-29
타법인 주식 양수의 건
-
찬성
불참

20
2023-03-30
타법인 전환사채 매매계약의 건
-
찬성
불참

21
2023-03-31
대여금 계약기간 연장의 건
-
찬성
불참

22
2023-04-10
대여금 연장, 대여금 지급, 타법인 전환사채 납입의 건
-
찬성
불참

23
2023-04-19
타법인 주식양수도 계약의 건
-
찬성
불참

24
2023-04-20
타법인 전환사채 납입의 건
-
찬성
불참

25
2023-04-25
9회차 전환사채 만기전 사채취득의 건
-
찬성
불참

26
2023-05-04
타법인 전환사채 공동인수 약정의 건
-
찬성
불참

27
2023-05-11
제9회차 전환사채 재매각의 건
-
찬성
불참

28
2023-05-19
제10회차 전환사채 발행조건 변경의 건
-
찬성
불참

29
2023-05-20
타법인 주식 취득의 건
-
찬성
불참

30
2023-05-22
임시주주총회 소집 결의 및 기준일 설정의 건
-
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
8
4
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 총보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

건축사업 중 실내건축사업은 고용효과와 부가가치가 높은 사업으로써, 실내건축은 현재 소득 증가에 따른 삶의 질 개선, 노후 건축물의 증가, 건축물의 이미지와 쾌적성향상 니즈 등의 요인으로 2019년 기준으로 실내건축업 시장은 약 35조원의 규모로 지속적인 성장하고 있는 상황입니다. 실내건축은 건축의 내부 공간을 보다 높은 효율성과 예술성을 갖춰 공간을 설계/시공하는 분야로 실내공간을 사용자의 사용목적에 따라 그 기능을 우선으로 하여 아름답고 쾌적한 실내공간을 만드는 것으로 이를 수행하기 위한 전문지식 및 노하우가 동시에 요구되는 분야입니다.실내건축 공종 중에서 하나인 차양시스템은 일사조절장치 시장에 대한 2013년 1,222억원에서 연평균 성장률 10.1%씩 증가함에 따라 2022년에는 2,945억원에 달할 전망입니다. 차양시스템 경우에는 도입 초기 경우에는 단순 일사조절장치로 획일화된 형태의 시스템만을 구축하였으나 생활수준 향상 및 공간 활용에 대한 패러다임 변화등을 거치면 단순 일사조절장치만의 목적에서 벗어나 공간의 효율성과 미적요소를 추가하여 차양시스템을 통한 새로운 공간을 디자인이 가능한 형태로 발전하고 있습니다. 또한 정부의 녹색건축물 조정 지원법 개정과 녹색건물 인증프로그램 확대등 에너지 절감에 대한 관심이 높아지고 있는 가운데 차양시스템은 대표적인 에너지 절감 장치로 인식되어 가는 추세입니다.

-

국내 일사조절 장치 시장 현황 실내건축 및 건축마무리공사업매출

(출처: 중소기업청) (출처: 통계청)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 차양시스템 디자인 개발부터 설계,시공까지 전체 프로세스를 고품질 서비스를 제공할 수 있는 경쟁력 있는 기업이며, 다년간의 시공을 바탕으로 최적의 차양솔루션을 다양한 건축물에 제공하고 있습니다. 당사는 시대적 흐름, 트렌트 소비자의 욕구를 반영하고자 끊임없이 제품 개발을 하고 있으며 이러한 노력을 통해서 차양시스템이 에너지 절감에서 더 나아가 제로에너지 건축문화의 중심으로 나아갈 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 녹색 건축물 정책에 맞춰서 차양시스템뿐만 아니라 친환경 자재인 악세스플로어를 독일 L사와 국내 에이전트 계약을 체결하여, 당사만의 특화된 선진 건축 자재들을 납품/시공하고 있으며, 특히 바닥공조 시스템과 연계한 악세스플로어의 다수 현장 노하우를 바탕으로 설계 단계에서부터 현장 시공까지 믿음직한 파트너로 일하고 있습니다.

(2) 주요 제품들의 매출 현황

(단위 : 백만원)

품 목
주요제품
2023년 1분기 매출액
비 율
비 고

건설매출
복사패널
320
13.49%
-

이중바닥재
638
26.91%

외부차양
191
8.06%

도 배
477
20.12%

소 계
1,626
68.58%

기타매출
745
31.42%
-

합 계
2,371
100.00%
-

- 당사는 2022년 5월 경영효율화를 통한 수익성 제고 및 재무구조를 개선하고자 게임사업부문의 영업을 중단하였습니다.(3) 제품의 라인업 및 특징① 주요 제품별 설명ㄱ. 차양시스템

차양시스템의 가장 중요한 포인트는 복사열에 의한 실내온도를 근원적으로 차단하여필요치 않는 에너지를 사용하지 않는데 있습니다. 차양시스템을 통해서 내부 복사열을 차단하고, 냉방 시 외부로부터 오는 열에 의해 소비되는 에너지의 소모를 극소화시킴으로써 냉방비를 30% 이상 절감하는 효과를 가져올 수 있으며, 차양시스템 중 하나인 루버시스템은 버티컬 블라인드를 대형화한 형태를 가진 차양제품으로써 루버의 각도 조절 기능인 틸팅기능으로 일사량을 조절하고 다양한 태양광 반사율을 통해서 여름철에는 빛을 차단하여 실내온도의 상승을 방지하고 겨울철에는 외부로 유출되는 열을 막아주는 단열효과를 가져옵니다. 또한 사용자가 원하는 디자인 및 다양한 재질과 컬러를 루버판넬을 통해서 구현하여 실내/외 설치 함으로써 건물의 개성있는 익스테리어 효과를 가져올 수 있습니다.

ㄴ. 천장 복사패널시스템

천장 복사패널시스템은 패널에 구리관을 설치하여 구리관을 통해 물을 순화시킴으로써 실내 온도를 조절하는 방식으로 기존 대류방식의 냉난방기를 사용하지 않고 패널을 이용한 복사열(50%)과 이로 인한 대류 효과를 이용하는 시스템입니다.천장 복사패널시스템을 통해서 에너지 사용량을 절감하고, CO2 배출량을 감소시켜 실내 공간 전체를 균일한 온도로 조절하여 송풍, 소음, 먼지가 없어 기존 냉난방시스템 보다 실내공간을 더욱 쾌적한 공간으로 만들수 있습니다.또한 냉난방 설비가 눈에 보이지 않아 다양한 디자인의 인테리어 공간을 창출 할 수 있는 냉난방시스템이며 자사의 기술개발로 내진성을 갖는 복사패널을 개발하여 SGS시험기관을 통해 내진테스트인증에 성공하였습니다② 주요제품 등의 가격변동추이원자재 가격이 변동될 경우 가격변동이 있을 수 있습니다.

③ 신규사업 등의 내용 및 전망

국내 최초로 도입된 복사냉난방시스템이 N사에 시공되어 냉난방 에너지 절감에 효과적인 사례로 각광 받고 있으며, 대한민국 복사냉난방 시장에서 유일한 제조 시공업체로 시장을 선점하여 매출 증대가 예상됩니다.

④ 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 당 회사는 주식회사 베노홀딩스 라 칭한다. 영문으로는 Benoholdings, Inc.(약호 Benoholdings)라 표기한다.
제1조(상호) 당 회사는 주식회사 베노티앤알 이라 칭한다. 영문으로는 BENO TNR, Inc.(약호 BENO TNR)라 표기한다.
경영목적 달성 및 사업 다각화를 위한 변경

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

JUNG WOOK PARK
1973-05-03
기타비상무이사
아니오
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

JUNG WOOK PARK
교수
2006 - 현재2008 - 현재2003 - 20082003 and 20091996
- Human in Motion Robotics, Co-Founder and COO- Simon Fraser University, Professor and Scientific Director (WearTech Labs)- University of Victoria, Assistant Professor- PhD and MASc, University of Toronto- BASc, University of British Columbia
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

JUNG WOOK PARK
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 Human in motion Robotics의 임원을 겸임하고 있으며, 오랜기간 축적된 지식 및 사업 관련 전문성을 기반으로 능력과 경험을 충분히 갖추었다고 판단되고, 당사의 지속적 성장과 기업가치 제고에 이바지 할것으로 기대되는 바 후보자로 추천하게 되었습니다.

확인서

확인서_박정욱_1

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 경영목표 달성을 위한 동기부여.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김성수
부사장
임원
보통주
50,000

우종구
부사장
임원
보통주
50,000

김창현
감사
상근감사
보통주
40,000

이규영
이사
사외이사
보통주
10,000

JUNG WOOK PARK(주1)
이사
기타비상무이사
보통주
200,000

OOO외 25명
임직원
-
보통주
430,000

총( 31 )명
-
-
-
총(780,000)주

* 미등기 임원 및 직원의 경우 부여주식이 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 경우에는 성명을 기재하지 아니하였습니다.(주1) 2023년 06월 29일 임시주주총회를 통해 선임 예정입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
(1) 교부할 주식 : 보통주(2) 교부할 주식의 수 : 780,000주
-

행사가격 및 행사기간
(1) 행사가격 : 5,000원(2) 행사기간 : 2025.06.29 ~ 2030.06.28
-

기타 조건의 개요
(1) 상기내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.(2) 2023년 6월 29일 임시주주총회에서 승인받을 예정이며, 주총결의 과정에서 변경될수 있음.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

29,941,768
발행주식총수의 15%
보통주
4,491,265
4,452,265

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023
-
-
-
-
-
74,250
39,000

2022
-
-
-
-
-
-
113,250

2021
-
-
-
-
-
-
113,250

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총(74,250)주
총(39,000)주

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

'해당사항 없습니다'

※ 참고사항

- 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.