보령 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230614)
제출인: 보령홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
보령제약(주)

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 06월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 06월 14일

보고자 :
(주)보령홀딩스

요약정보

발행회사명
(주)보령
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
38,213,949
53.25

이번 보고서
38,057,033
54.55

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,311,529
1.91

이번 보고서
1,311,529
1.88

보고사유
- 연명보고자의 주식담보계약 변경 (대출연장)- 주식매수선택권 취소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)보령
회사코드
003850

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
68,690,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)보령홀딩스
한자(영문)
(株)保寧 Holdings(Boryung Holdings Co.,Ltd.)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 종로구 창경궁로
생년월일 또는사업자등록번호 등
208-81-10848

직업(사업내용)
지주사업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)보령홀딩스
부서
재무팀

직위
매니저
전화번호
02-367******

성명
김나리
팩스번호
02-367******

이메일 주소
******im@boryung.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(주)보령홀딩스 (제39기 개별감사보고서 기준)(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
361,956
부채총액
129,586

자본총액
232,370
자본금
2,110

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김정균 대표이사

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
김은선
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
44.93

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김은선
개인(국내)
최대주주
580325
대한민국
서울 용산구 이태원동
발행회사 임원
임원(등기)

2
김정균
개인(국내)
대표이사
850829
대한민국
서울 용산구 이태원동
발행회사 대표이사
임원(등기)

3
메디앙스(주)
국내법인
계열회사
208-81-03973
대한민국
서울 강남구 논현로
제조, 도매, 화장품외
계열회사등

4
보령중보재단
국내법인
기타
101-82-17358
대한민국
서울 종로구 창경궁로
사회복지법인
기타

5
장두현
개인(외국)
계열회사 임원
760704
미합중국
서울 중구 신당동
발행회사 대표이사
임원(등기)

6
김성진
개인(국내)
계열회사 임원
871112
미합중국
서울 성동구 성수동
발행회사 임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)메디앙스(주) (제44기 별도 감사보고서 기준)(기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
112,865
부채총액
34,919

자본총액
77,946
자본금
5,900

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박수찬 대표이사

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
김은정
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
29.83

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 06월 13일
(주)보령홀딩스
8
38,213,949
53.25
36,971,962
53.83
68,690,000

이번보고서
2023년 06월 14일
(주)보령홀딩스
6
38,057,033
54.55
36,982,129
53.84
68,690,000

증 감
-156,916
1.30
10,167
0.01
0

4. 보유목적

경영권 영향

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산상기 사항에 대해 영향력을 행사하고자 함.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
주식매수선택권취소

변경사유
연명보고자의 주식담보계약 변경(대출연장)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
25,484,748
-
-
-
-
-
-
-
-
25,484,748
36.53

특별관계자
김은선
580325
7,142,296
-
-
-
-
-
-
-
-
7,142,296
10.24

김정균
850829
817,583
-
-
-
-
-
-
-
-
817,583
1.17

메디앙스(주)
208-81-03973
3,042,582
-
-
-
-
-
-
-
-
3,042,582
4.36

보령중보재단
101-82-17358
471,670
-
-
-
-
-
-
-
-
471,670
0.68

장두현
760704
-
-
-
-
-
-
-
-
662,764
662,764
0.95

김성진
871112
23,250
-
-
-
-
-
-
-
412,140
435,390
0.62

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

68,690,000
1,074,904
54.55
53.84

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
25,484,748
-
-
-
-
-
-
25,484,748
36.53

특별관계자
김은선
580325
7,142,296
-
-
-
-
-
-
7,142,296
10.24

김정균
850829
817,583
-
-
-
-
-
-
817,583
1.17

메디앙스(주)
208-81-03973
3,042,582
-
-
-
-
-
-
3,042,582
4.36

보령중보재단
101-82-17358
471,670
-
-
-
-
-
-
471,670
0.68

장두현
760704
-
-
-
-
-
-
662,764
662,764
0.95

김성진
871112
23,250
-
-
-
-
-
412,140
435,390
0.62

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김정균
특수관계인
850829
의결권있는 주식
619,520
NH농협은행
담보대출
2023년 06월 09일
2023/06/10 ~ 2024/06/09
0.89
주식담보(*)

2
(주)보령홀딩스
본인
208-81-10848
교환사채권
692,009
뉴젠-솔론2호투자조합
교환사채권발행계약
2021년 07월 05일
2021/07/06 ~ 2026/07/06
0.99
교환사채권 계약 체결(**)

합계(주식등의 수)
1,311,529
합계(비율)
1.88
-

*주식담보 수량에는 변경 전과 변동 없습니다.** 2021년 7월 5일 인수계약을 체결한 사항은 다음과 같습니다.

계약상대방 및 인수금액(2021.07.05 )

뉴젠 - 솔론 2호 신기술투자조합금액 : 15,000,000,000원

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
김은선
580325
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김정균
850829
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

메디앙스(주)
208-81-03973
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

보령중보재단
101-82-17358
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장두현
760704
-
-
-
-
-
-
-
-
-167,083
-167,083
-0.21

김성진
871112
10,167
-
-
-
-
-
-
-
-
10,167
0.03

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

장두현
760704
2022년 07월 18일
주식매수선택권부여취소(-)
기타
829,847
-167,083
662,764
-
( -)
-

김성진
871112
2022년 12월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
13,083
10,167
23,250
9,849
( - )
-

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김성진
871112
100,136,600
-
-
100,136,600

상기 취득금액은 실질적으로 의결권이 있는 주식의 매매단가 입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김성진
871112
자기자금