SK리츠 — 주주총회소집공고 (20230613)
제출인: SK리츠

주주총회소집공고
2.9
에스케이위탁관리부동산투자회사(주)

주주총회소집공고

2023년 06월 13일

회 사 명 :
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
에스케이리츠운용 주식회사

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터 15층

(전 화) 02-6353-7070

(홈페이지)http://www.skreit.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 운용본부장
(성 명) 주인규

(전 화) 02-6353-7070

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제22조의 규정에 의거 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 06월 28일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울시 종로구 새문안로5길 31 센터포인트광화문빌딩 지하1층

3. 회의 목적사항

(보고사항)

제8기 감사보고제8기 영업보고제9~11기 외부감사인 선임보고

(부의안건)제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제8기 현금배당 결의의 건제3호 의안 : 자본잉여금 전입의 건제4호 의안 : 감독이사 보수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 06월 16일 09시 ~ 2023년 06월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용 가능 한 인정서에 한함) 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (https://www.skreit.co.kr/)를 참조하시기 바랍니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 제8기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

법인이사 에스케이리츠운용 주식회사

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대료수입
대주주
2023.01.01~2023.03.31
3,449
100

- 대주주인 에스케이(주)와 체결한 책임임대차계약에 의해 공시대상기간(2023.01.01~2023.03.31) 중 당사가 수취한 월 임대료금액입니다.- 상기 임대료수입에는 임대보증금 현재가치 평가로 인한 수익금액이 포함되어 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

대주주
임대료수입
2023.01.01~2023.03.31
10,348
100

- 대주주인 에스케이(주)와 체결한 책임임대차계약에 의해 공시대상기간(2023.01.01~2023.03.31) 중 당사가 수취한 임대료금액입니다.- 상기 임대료수입에는 임대보증금 현재가치 평가로 인한 수익금액이 포함되어 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2023년 3월말 기준 총 354개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 90.48조원이며, 이 중 상장리츠는 22개, 총 자산규모 13.9조원 수준입니다. 2) 리츠 산업의 성장성

지난 5년간(2017년말 12월~2023년 3월) 리츠 총자산 규모는 약 56.28원이 증가하였고, 리츠수는 157개가 증가하였으며, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠수 및 자산규모 변동추이_230331

리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_230331

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2023년 3월말 기준 통계자료)

3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 투자대상자산은 SK서린빌딩, SK U-타워 및 가양주유소 외 전국 115개 주유소입니다. SK서린빌딩은 SK(주)를 책임임차인으로 하는 5년 장기임대차계약이 체결, SK U-타워는 SK하이닉스(주)를 책임임차인으로 하는 5년 장기임대차계약이 체결되어 있으며, 가양주유소 외 115개 주유소는 SK에너지(주)를 책임임차인으로 하는 10년 장기임대차계약이 체결되어 있습니다. Triple-net 계약에 의거 책임임차인인 SK(주)와 SK하이닉스(주), SK에너지(주)는 각각 SK서린빌딩, SK U-타워빌딩 및 가양주유소 외 전국 115개 주유소의 수선유지비, 보험료 및 제세공과금을 부담하게 됩니다. 아울러 2022년 9월 26일에는 종로타워를 편입하여 임대, 운영하는 토털밸류제1호리츠의 지분증권 100%를 SK리츠운용(주)로부터 양수하였고, 2022년 10월 18일에는 종속회사인 토털밸류제1호리츠에 4,211억원를 출자하여 100% 종속회사로 편입하여 운용하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분, 부동산의 개발)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2021년 9월 14일 유가증권시장에 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자대상자산은 SK서린빌딩, SK U-타워빌딩 및 가양주유소 외 전국 115개 주유소에 투자하고 있습니다. 이를통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

1) SK서린빌딩

구분
내용

위치
서울특별시 종로구 종로 26

대지면적/연면적
5,778.8㎡/83,827.66㎡

건물규모
지상 36층/지하 7층

용도
업무시설

준공일
1999년 10월 19일

책임임차인
SK(주)

2) SK U-타워

구분
내용

위치
경기도 성남시 분당구 정자동 25-1

대지면적/연면적
9,967.80㎡/86,803.86㎡

건물규모
지상 28층/지하 6층

용도
업무시설

준공일
2005년 06월 27일

책임임차인
SK하이닉스(주)

3) SK에너지 주유소

구분
소재지
대지면적
연면적

(㎡)
(평)
(㎡)
(평)

1
가양
서울 강서구 가양동 151-1
1,290.00
390.23
744.11
225.09

2
신봉천
서울 관악구 봉천동 1663-11
713.10
215.71
448.85
135.78

3
이가
서울 금천구 독산동 150-6
847.90
256.49
679.83
205.65

4
SK박미
서울 금천구 시흥동 980
1,128.20
341.28
593.21
179.45

5
삼미북부
서울 도봉구 쌍문동 103-7
2,260.20
683.71
689.50
208.57

6
대농창동(구 풍념)
서울 도봉구 창동 650-65
887.40
268.44
787.70
238.28

7
장안킹
서울 동대문구 장안동 164-2
1,162.00
351.51
556.28
168.27

8
군자동
서울 성동구 용답동 236-1
1,052.60
318.41
435.35
131.69

9
드림랜드
서울 성북구 장위동 219-43 외
827.00
250.17
303.85
91.91

10
신평
서울 양천구 신정동 209-6 외
1,302.00
393.86
945.80
286.10

11
SK경인
서울 양천구 신정동 872-5
873.40
264.20
506.38
153.18

12
신길동
서울 영등포구 신길동 50-8 외
1,107.00
334.87
513.11
155.22

13
양평
서울 영등포구 양평3가 80-2
2,757.50
834.14
6,557.29
1,983.58

14
박석고개
서울 은평구 갈현동 1-6 외
2,022.00
611.66
715.11
216.32

15
은평뉴타운(구 통일)
서울 은평구 불광동 493
992.00
300.08
252.11
76.26

16
퇴계로(중부)
서울 중구 필동2가 51-1 외
504.50
152.61
278.32
84.19

17
청평
경기 가평군 청평면 청평리 619-14 외
1,650.00
499.13
796.98
241.09

18
SK오일파워
경기 고양시 일산동구 중산동 1710
1,197.20
362.15
573.07
173.35

19
백마(경기고양)
경기 고양시 일산동구 백석동 1236
827.20
250.23
255.63
77.33

20
복사골
경기 부천시 소사구 송내동 403-4
1,202.30
363.70
562.14
170.05

21
심곡(부천)
경기 부천시 심곡동 343-12 외
1,187.20
359.13
677.01
204.80

22
판교모드니
경기 성남시 분당구 백현동 598
958.60
289.98
712.39
215.50

23
판교운중
경기 성남시 분당구 삼평동 737
832.40
251.80
515.72
156.01

24
단대
경기 성남시 수정구 산성동 2172 외
1,059.50
320.50
432.61
130.86

25
SK드림
경기 수원시 권선구 권선동 1019-7
1,164.50
352.26
1,115.84
337.54

26
2002
경기 수원시 권선구 서둔동 9-26
2,184.00
660.66
624.30
188.85

27
시흥셀프
경기 시흥시 신천동 712-2 외
859.60
260.03
1,151.17
348.23

28
시흥2공단
경기 시흥시 정왕동 1359-9
1,976.60
597.92
771.15
233.27

29
시화산업
경기 시흥시 정왕동 1365-4
2,074.20
627.45
919.84
278.25

30
파워디젤
경기 시흥시 정왕동 1852-6
2,719.20
822.56
1,279.77
387.13

31
도시공간
경기 시흥시 정왕동 1885-9
1,365.30
413.00
821.93
248.63

32
고잔
경기 안산시 단원구 고잔동 519-2
1,978.40
598.47
944.52
285.72

33
시화공단
경기 안산시 단원구 성곡동 710-11
1,980.90
599.22
650.95
196.91

34
평촌신도시
경기 안양시 동안구 관양동 1597-2
1,479.30
447.49
985.20
298.02

35
평촌
경기 안양시 동안구 호계동 1073-2
1,497.90
453.11
1,053.90
318.80

36
운암뜰
경기 오산시 오산동 835-2
1,427.90
431.94
379.05
114.66

37
용인엔크린
경기 용인시 수지구 죽전동 899-8
1,126.00
340.62
3,755.64
1,136.08

38
SK의정부
경기 의정부시 의정부동 476 외
1,648.50
498.67
1,230.05
372.09

39
엔크린
경기 의정부시 의정부동 609-2
912.40
276.00
559.70
169.31

40
행복나라
경기 파주시 문발동 233-6
1,626.00
491.87
473.45
143.22

41
라인45
경기 평택시 팽성읍 남산리 218-7
1,451.00
438.93
243.82
73.76

42
포승행복
경기 평택시 포승읍 만호리 573-1
4,721.10
1,428.13
995.84
301.24

43
동화
경기 화성시 봉담읍 동화리 2-3
2,331.00
705.13
416.83
126.09

44
동탄맥
경기 화성시 능동 1051-1
1,346.60
407.35
1,179.45
356.78

45
동탄SELF
경기 화성시 능동 1105
1,734.00
524.54
973.19
294.39

46
솔빛나루
경기 화성시 반송동 241
1,321.50
399.75
699.20
211.51

47
하나원
인천시 계양구 작전동 616-1 외
1,173.00
354.83
638.69
193.20

48
행복날개
인천시 계양구 작전동 864-8
1,280.30
387.29
736.85
222.90

49
해바라기(인천)
인천시 동구 송림동 295-2
1,240.70
375.31
684.22
206.98

50
북항
인천 동구 송현동 1-776
2,609.00
789.22
812.16
245.68

51
남강
인천시 미추홀구 숭의동 341-17 외
1,395.00
421.99
576.33
174.34

52
문학
인천시 미추홀구 문학동 379-8
662.00
200.26
449.28
135.91

53
SK삼산
인천시 부평구 삼산동 270-4
1,309.00
395.97
595.83
180.24

54
봉수대로
인천시 서구 석남동 224-11
1,400.00
423.50
577.10
174.57

55
영종3(스카이파크)
인천 중구 운남동 1598-4
1,964.00
594.11
933.34
282.34

56
남항
인천시 중구 항동7가 30-2
2,644.70
800.02
1,403.45
424.54

57
SK교동
강원 강릉시 교동 1893
1,271.80
384.72
653.45
197.67

58
주문진
강원 강릉시 주문진읍 교항리 368-8
1,220.00
369.05
174.00
52.64

59
월드컵(강릉)
강원 강릉시 포남동 1141-3 외
756.20
228.75
287.28
86.90

60
SK강릉
강원 강릉시 포남동 1288
1,337.90
404.71
1,578.86
477.61

61
커피향(舊 강현농협)
강원 양양군 강현면 정암리 156-3
1,960.00
592.90
423.29
128.05

62
삼한
강원 원주시 우산동 85-15 외
2,125.60
642.99
1,487.70
450.03

63
소양강Self
강원 춘천시 소양로1가 93-8
2,557.00
773.49
1,586.67
479.97

64
부안
강원 춘천시 후평동 24-4 외
820.00
248.05
143.00
43.26

65
OK
강원 춘천시 후평동 701-3 외
913.00
276.18
571.57
172.90

66
세봉
강원 태백시 문곡동 27-52
3,264.00
987.36
258.00
78.05

67
SK선경
대전 유성구 전민동 571
3,479.00
1,052.40
661.61
200.14

68
용암
충북 청주시 상당구 금천동 220-14 외
1,074.00
324.89
477.30
144.38

69
신세계(청주)
충북 청주시 서원구 모충동 121-14
1,491.20
451.09
635.77
192.32

70
HAPPYSTATION
충북 청주시 서원구 산남동 334-7
1,488.00
450.12
384.24
116.23

71
황금
충북 청주시 청원구 주중동 560-3 외
1,569.00
474.62
394.21
119.25

72
신도시(계룡)
충남 계룡시 엄사면 엄사리 28-2
1,267.00
383.27
425.64
128.76

73
중부
충남 천안시 서북구 성정동 1099
822.30
248.75
604.05
182.73

74
대한
충남 천안시 서북구 쌍용동 922 외
1,076.60
325.67
392.47
118.72

75
삼성제일
대구 달서구 신당동 1629-22 외
975.00
294.94
764.62
231.30

76
신세계(대구)
대구 달서구 이곡동 1248-2
1,505.90
455.53
3,633.58
1,099.16

77
칠곡IC
대구 북구 관음동 1230-2
2,406.40
727.94
672.38
203.39

78
해바라기(대구)
대구 북구 대현동 158-1 외
1,494.90
452.21
574.11
173.67

79
맘모스
대구 북구 산격동 755-1 외
2,094.00
633.44
576.94
174.52

80
한일(대구)
대구 북구 태전동 409-3
775.00
234.44
243.82
73.76

81
중앙2(청기와2)
대구 수성구 만촌동 1330-4 외
844.40
255.43
364.70
110.32

82
송현(안동)
경북 안동시 송현동 259-5 외
1,613.00
487.93
344.19
104.12

83
용상(안동)
경북 안동시 용상동 1076-3 외
3,939.00
1,191.55
838.05
253.51

84
V2010(포항)
경북 포항시 남구 해도동 96-3 외
1,473.40
445.70
622.78
188.39

85
새부산
부산 강서구 강동동 85-1
1,506.00
455.57
313.56
94.85

86
연지오토SELF
부산 부산진구 연지동 202-4
4,090.00
1,237.23
398.55
120.56

87
SK전포
부산 부산진구 전포동 892-16
1,392.10
421.11
536.33
162.24

88
SK신광SELF
부산 북구 만덕동 275
918.00
277.70
1,147.93
347.25

89
두꺼비
부산 북구 화명동 193
1,189.00
359.67
478.53
144.76

90
SK괴정(금호)
부산 사하구 괴정동 493-10 외
1,065.00
322.16
389.25
117.75

91
국영
부산 사하구 장림동 328-38 외
990.00
299.48
558.75
169.02

92
강일
부산 수영구 수영동 450-9
1,586.00
479.77
1,667.07
504.29

93
부흥
부산 연제구 연산동 489-14
1,636.40
495.01
738.21
223.31

94
태종로
부산 영도구 청학동 346
2,722.00
823.41
532.64
161.12

95
돌고래
부산 해운대구 우동 640-8
1,820.70
550.76
786.80
238.01

96
신도시(부산)
부산 해운대구 좌동 812
702.00
212.36
264.15
79.91

97
월드컵SELF(울산)
울산 남구 무거동 1576-9 외
1,309.00
395.97
505.87
153.03

98
달동 맥
울산 남구 달동 819
2,168.00
655.82
1,158.60
350.48

99
삼산제일
울산 남구 삼산동 1536-9
1,696.60
513.22
778.45
235.48

100
천마
경남 양산시 덕계동 737-7 외
2,047.00
619.22
430.40
130.20

101
SK해운
경남 창원시 마산합포구 해운동 43 외
876.60
265.17
360.36
109.01

102
삼계SELF
경남 창원시 마산회원구 내서읍 삼계리 24-8
860.10
260.18
527.40
159.54

103
도계
경남 창원시 의창구 도계동 346-11
725.40
219.43
448.98
135.82

104
그린
경남 창원시 진해구 여좌동 124-18 외
859.30
259.94
134.00
40.54

105
SK자은셀프
경남 창원시 진해구 자은동 787-1
1,034.00
312.79
471.84
142.73

106
태양(광주광산)
광주 광산구 산정동 918 외
893.50
270.28
232.74
70.40

107
으뜸SELF(광주북구)
광주 북구 두암동 589-5
979.20
296.21
507.99
153.67

108
일곡제일
광주 북구 삼각동 569
676.00
204.49
254.18
76.89

109
보람
광주 북구 신안동 473-1
873.90
264.35
389.00
117.67

110
문흥
광주 북구 오치동 965-15 외
815.20
246.60
273.68
82.79

111
나운
전북 군산시 나운동 342-29 외
857.00
259.24
199.40
60.32

112
군산
전북 군산시 중앙로2가 113
826.00
249.87
246.58
74.59

113
대광제일
전북 전주시 완산구 서신동 813
1,733.50
524.38
649.91
196.60

114
노송
전북 전주시 완산구 중노송동 253-54 외
766.00
231.72
307.65
93.06

115
서곡
전북 전주시 완산구 효자동3가 848-2
1,576.00
476.74
1,377.42
416.67

116
신도시(목포)
전남 목포시 상동 827-4
894.00
270.44
358.04
108.31

합계
170,941.90
51,709.92
85,368.93
25,822.33

4) 종로타워

구분
내용

위치
서울특별시 종로구 종로2가 6외 2필지

대지면적/연면적
5,007.90㎡/60,600.56㎡

건물규모
지상 33층/지하 6층

용도
업무시설

준공일
1999년 09월 02일

주요임차인
SK온㈜, SK에너지㈜, SK이엔에스㈜, SK지오센트릭㈜, SK에코플랜트㈜, SK임업㈜

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제8기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표로 2023년 06월 07일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 하였으며, 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표
연 결 재 무 상 태 표

제8기 2023년 03월 31일 현재

제7기 2022년 12월 31일 현재

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
70,715,919,515
80,692,386,245

1. 현금및현금성자산
35,537,061,641
37,188,731,118

2. 단기금융자산
30,083,334,575
38,053,334,575

3. 매출채권및기타채권
16,093,357
4,464,321

4. 기타유동금융자산
3,043,797,027
2,362,685,354

5. 기타유동자산
2,035,632,915
3,083,170,877

Ⅱ. 비유동자산
3,041,987,167,262
3,046,674,523,304

1. 장기금융상품
7,475,773,305
7,505,773,305

2. 투자부동산
3,034,511,393,957
3,039,168,749,999

자 산 총 계
3,112,703,086,777
3,127,366,909,549

부 채

Ⅰ. 유동부채
697,462,480,077
727,099,846,506

1. 단기차입금
364,543,389,487
394,387,850,466

2. 회사채
319,905,502,618
319,861,398,345

3. 기타유동금융부채
6,219,440,858
6,253,193,808

4. 기타유동부채
6,794,147,114
6,597,403,887

Ⅱ. 비유동부채
1,455,033,174,587
1,431,547,467,494

1. 장기차입금
1,231,924,362,403
1,231,178,232,827

2. 전환사채
130,789,099,969
108,007,668,448

3. 임대보증금
83,080,574,107
82,492,335,814

4. 기타비유동부채
9,239,138,108
9,869,230,405

부 채 총 계
2,152,495,654,664
2,158,647,314,000

자 본

I. 지배기업소유주지분
960,207,432,113
968,719,595,549

1. 자본금
98,277,039,500
98,277,039,500

2. 기타불입자본
867,388,786,866
870,120,833,930

3. 이익잉여금
(5,458,394,253)
321,722,119

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
960,207,432,113
968,719,595,549

부채 및 자본 총계
3,112,703,086,777
3,127,366,909,549

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

제 7(전)기 2022년 10월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

Ⅰ. 영업수익
30,552,280,611
29,005,612,557

Ⅱ. 영업비용
8,054,645,344
7,705,930,848

Ⅲ. 영업이익
22,497,635,267
21,299,681,709

Ⅳ. 금융손익
(18,899,035,967)
(17,518,153,690)

1. 금융수익
550,470,142
520,442,777

2. 금융비용
19,449,506,109
18,038,596,467

Ⅴ. 영업외손익
64,705,474
(48,890,237)

1. 기타수익
64,705,474
1,942,054

2. 기타비용
-
50,832,291

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
3,663,304,774
3,732,637,782

Ⅶ. 법인세비용
-
-

Ⅷ. 연결당기순이익
3,663,304,774
3,732,637,782

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 당기총포괄이익
3,663,304,774
3,732,637,782

XI . 주당이익

기본 및 희석 주당이익
18.64
18.99

연 결 자 본 변 동 표

제 8(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

제 7(전)기 2022년 10월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2022년 10월 01일 (전기초)
98,277,039,500
873,215,884,562
5,675,265,701
977,168,189,763
-
977,168,189,763

총포괄손익 :

연결당기순이익
-
-
3,732,637,782
3,732,637,782
-
3,732,637,782

소유주와의 거래 :

전환사채의 발행
-
2,649,817,836
-
2,649,817,836
-
2,649,817,836

전환사채의 상환
-
(1,858,480,618)
-
(1,858,480,618)
-
(1,858,480,618)

연차배당
-
-
(12,972,569,214)
(12,972,569,214)
-
(12,972,569,214)

주식발행초과금의 전입
-
(3,886,387,850)
3,886,387,850
-
-
-

2022년 12월 31일 (전기말)
98,277,039,500
870,120,833,930
321,722,119
968,719,595,549
-
968,719,595,549

2023년 01월 01일 (당기초)
98,277,039,500
870,120,833,930
321,722,119
968,719,595,549
-
968,719,595,549

총포괄손익 :

연결당기순이익
-
-
3,663,304,774
3,663,304,774
-
3,663,304,774

소유주와의 거래 :

전환사채의 발행
-
797,101,004
-
797,101,004
-
797,101,004

연차배당
-
-
(12,972,569,214)
(12,972,569,214)
-
(12,972,569,214)

주식발행초과금의 전입
-
(3,529,148,068)
3,529,148,068
-
-
-

2023년 03월 31일 (당기말)
98,277,039,500
867,388,786,866
(5,458,394,253)
960,207,432,113
-
960,207,432,113

연 결 현 금 흐 름 표

제 8(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

제 7(전)기 2022년 10월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
10,246,887,977
12,746,447,133

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
26,393,326,993
27,298,849,863

2. 이자의 수취
321,899,262
398,031,533

3. 이자의 지급
(16,449,216,428)
(14,897,651,473)

4. 법인세의 납부
(19,121,850)
(52,782,790)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
8,000,000,000
(688,301,536,836)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
35,000,000,000
40,032,942,558

단기금융상품의 감소
35,000,000,000
40,032,942,558

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(27,000,000,000)
(728,334,479,394)

단기금융상품의 증가
27,000,000,000
63,053,334,575

장기금융상품의 증가
-
7,505,773,305

투자부동산(토지)의 취득
-
583,514,237,721

투자부동산(건물)의 취득
-
74,261,133,793

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(19,898,557,454)
708,002,854,253

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
247,074,011,760
1,083,975,423,467

단기차입금의 증가
-
274,392,182,137

회사채의 발행
224,000,000,000
653,867,780,000

전환사채의 발행
23,074,011,760
137,514,855,520

임대보증금의 증가
-
18,200,605,810

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(266,972,569,214)
(375,972,569,214)

단기차입금의 감소
30,000,000,000
-

회사채의 상환
224,000,000,000
334,000,000,000

전환사채의 상환
-
29,000,000,000

배당금의 지급
12,972,569,214
12,972,569,214

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
(1,651,669,477)
32,447,764,550

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
37,188,731,118
4,740,966,568

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
35,537,061,641
37,188,731,118

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 8(당)기 2023년 03월 31일 현재

제 7(전)기 2022년 12월 31일 현재

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
35,847,416,372
45,321,916,039

1. 현금및현금성자산
12,060,942,705
5,793,574,393

2. 단기금융상품
20,000,000,000
35,000,000,000

3. 기타유동금융자산
1,959,829,645
1,665,256,478

4. 기타유동자산
1,826,644,022
2,863,085,168

Ⅱ. 비유동자산
2,332,492,632,042
2,336,146,202,253

1. 종속기업투자
760,356,820,000
760,356,820,000

2. 투자부동산
1,572,135,812,042
1,575,789,382,253

자 산 총 계
2,368,340,048,414
2,381,468,118,292

부 채

Ⅰ. 유동부채
444,926,944,869
474,907,948,763

1. 단기차입금
119,924,355,329
149,850,231,182

2. 회사채
319,905,502,618
319,861,398,345

3. 기타유동금융부채
2,372,305,093
2,472,148,257

4. 기타유동부채
2,724,781,829
2,724,170,979

Ⅱ. 비유동부채
962,737,876,435
939,499,325,144

1. 장기차입금
783,248,961,788
782,777,407,172

2. 전환사채
130,789,099,969
108,007,668,448

3. 임대보증금
45,224,955,003
44,922,868,166

4. 기타비유동부채
3,474,859,675
3,791,381,358

부 채 총 계
1,407,664,821,304
1,414,407,273,907

자 본

Ⅰ. 자본금
98,277,039,500
98,277,039,500

Ⅱ. 기타불입자본
867,388,786,866
870,120,833,930

Ⅲ. 이익잉여금
(4,990,599,256)
(1,337,029,045)

자 본 총 계
960,675,227,110
967,060,844,385

부채 및 자본 총계
2,368,340,048,414
2,381,468,118,292

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

제 7(전)기 2022년 10월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

Ⅰ. 영업수익
23,719,195,061
22,379,462,405

Ⅱ. 영업비용
4,745,362,844
4,758,189,518

Ⅲ. 영업이익
18,973,832,217
17,621,272,887

Ⅳ. 금융손익
(13,183,981,291)
(12,219,019,907)

1. 금융수익
254,590,107
347,858,970

2. 금융비용
13,438,571,398
12,566,878,877

V. 영업외손익
9
(50,832,276)

1. 기타수익
9
6

2. 기타비용
-
50,832,282

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
5,789,850,935
5,351,420,704

Ⅶ. 법인세비용
-
-

Ⅷ. 당기순이익
5,789,850,935
5,351,420,704

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 당기총포괄이익
5,789,850,935
5,351,420,704

XI. 주당이익

기본 및 희석 주당이익
29.46
27.23

자 본 변 동 표

제 8(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

제 7(전)기 2022년 10월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2022년 10월 01일(전기초)
98,277,039,500
873,215,884,562
2,397,731,615
973,890,655,677

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
5,351,420,704
5,351,420,704

소유주와의 거래 :

전환사채의 발행
-
2,649,817,836
-
2,649,817,836

전환사채의 상환
-
(1,858,480,618)
-
(1,858,480,618)

연차배당
-
-
(12,972,569,214)
(12,972,569,214)

주식발행초과금의 전입
-
(3,886,387,850)
3,886,387,850
-

2022년 12월 31일(전기말)
98,277,039,500
870,120,833,930
(1,337,029,045)
967,060,844,385

2023년 01월 01일(당기초)
98,277,039,500
870,120,833,930
(1,337,029,045)
967,060,844,385

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
5,789,850,935
5,789,850,935

소유주와의 거래 :

전환사채의 발행
-
797,101,004
-
797,101,004

연차배당
-
-
(12,972,569,214)
(12,972,569,214)

주식발행초과금의 전입
-
(3,529,148,068)
3,529,148,068
-

2023년 03월 31일(당기말)
98,277,039,500
867,388,786,866
(4,990,599,256)
960,675,227,110

현 금 흐 름 표

제 8(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

제 7(전)기 2022년 10월 01일부터 2022년 12월 31일까지

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
11,165,925,766
8,371,520,908

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
14,129,643,282
14,147,364,854

2. 배당금 수취
7,856,943,162
6,517,210,506

3. 이자의 수취
287,066,416
280,779,773

4. 이자의 지급
(11,087,423,774)
(12,537,894,325)

5. 법인세의 납부
(20,303,320)
(35,939,900)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
15,000,000,000
(448,100,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
35,000,000,000
33,000,000,000

단기금융상품의 감소
35,000,000,000
33,000,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(20,000,000,000)
(481,100,000,000)

단기금융상품의 증가
20,000,000,000
60,000,000,000

종속기업투자주식의 취득
-
421,100,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(19,898,557,454)
445,410,066,306

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
247,074,011,760
821,382,635,520

단기차입금의 증가
-
30,000,000,000

회사채의 발행
224,000,000,000
653,867,780,000

전환사채의 발행
23,074,011,760
137,514,855,520

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(266,972,569,214)
(375,972,569,214)

단기차입금의 감소
30,000,000,000
-

회사채의 상환
224,000,000,000
334,000,000,000

전환사채의 상환
-
29,000,000,000

배당금의 지급
12,972,569,214
12,972,569,214

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
6,267,368,312
5,681,587,214

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
5,793,574,393
111,987,179

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
12,060,942,705
5,793,574,393

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제8기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정 - 정관 제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32 조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

- 정관 제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서 상의
12,972,569,214원을 현금 배당함

이익잉여금처분계산서 제8(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제7(전)기 2022년 10월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
당기처분예정일: 2023년 6월 28일
전기처분확정일: 2023년 3월 22일

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(8,519,747,324)

(5,223,416,895)

전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
(14,309,598,259)

(10,574,837,599)

당기순이익
5,789,850,935

5,351,420,704

임의적립금 등의 이입액

3,529,148,068

3,886,387,850

자본잉여금 이입액
3,529,148,068

3,886,387,850

이익잉여금처분액

12,972,569,214

12,972,569,214

보통주현금배당:
주당배당금(률) -당기 66원(13.20%) -전기 66원(13.20%)

12,972,569,214

12,972,569,214

차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)

(17,963,168,470)

(14,309,598,259)

- 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 (총배당금/196,554,079주)*보유주식수"로 산출- 배당금 지급시기 : 주주총회일로부터 1개월 이내 지급

제3호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

- 당사는 주당배당금 하락을 방지하고자, 25억 한도 내에서 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 사용하고자 함..

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우

주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

- 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)

자본금(B)

자본금의 1.5배(C)

감액가능 주식발행초과금 (A-C)

865,800,348,644
98,277,039,500
147,415,559,250
718,384,789,394

※ 2023.04.30 결산 재무상태표 기준

- 당사는 기중 자리츠(토털밸류제1호리츠) 추가편입에 따른 조달비용 증가로 인해 당사가 사업계획상 예정한 주당 배당금액 하락을 방지하고자 자본잉여금을 감액하여 회계상 배당재원으로 활용하고자 함.

(단위: 원)

9기 사업계획상

주당 배당액(A)

9기 예상

주당배당액(B)

배당인식액 차이(A-B)

유상증자 후

발행주식수

자본잉여금 감액

대상액 주1)

66원

59원

7원

196,554,079주

1,375,878,553원

※ 2023.04.30 추정 재무제표 기준으로 인한 주당 배당금을 산정함.

주1) 배당인식액 차이는 결산 전 추정치이므로 실제 자본전입시 변경 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금을 25억원 한도 내에서 전입하여 제9기 배당재원으로 처분하고자 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안) 감독이사 보수 승인의 건

□ 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감독이사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
1,800 만원

(전 기)

감독이사의 수
2

실제 지급된 보수총액
1,800 만원

최고한도액
-

※ 기타 참고사항.- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함.□ 의결사항본 주주총회 결의를 받아 감독이사 보수를 승인하고자 함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 06월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.2) 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도 감사보고서는 2023년 06월 07일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 사업보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(https://www.skreit.co.kr/) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항

□ 제8기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.