넥스턴앤롤코리아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230613)
제출인: 넥스턴앤롤코리아

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)넥스턴바이오사이언스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 06월 13일

회 사 명 :
주식회사 넥스턴바이오사이언스

대 표 이 사 :
이 정 찬

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35

(전 화) 031-288-2088

(홈페이지)http://www.nexturn.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 정 찬

(전 화) 031-288-2088

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
262,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
9,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.00

만기이자율 (%)
3.00

5. 사채만기일
2026.08.07

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기 한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 “상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 이자계산시 1년을 365일로 보며, 윤년이 있는 해에도 이자계산시 1년은 365일로 본다. 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 연1.00%에 따라 산출한 금액을 원단위 미만은 절사 후 후급한다. 다만, 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2026년 08월 07일(사채 만기일)에 전자등록금액의 109.273%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
9,697

전환가액 결정방법
(i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
보통주식

주식수
928,122

주식총수 대비비율(%)
10.02

전환청구기간
시작일
2024.08.07

종료일
2026.07.07

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다.

나. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 (가) 내지 (라)목과는 별도로, 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 당사 정관 제3장 제14조 (전환사채의 발행) 5항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다.(Refixing 최저조정한도 : 액면가)

바. 상기 (마)목과는 별개로 시가가 하락하여 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정일 직전일 현재의 전환가격액보다 높아 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

사. 위 (가)목 내지 (마)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,500

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정)"에 따른 정관 규정[당사 정관] 제14조(전환사채의 발행)⑤ 증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-23조 ‘전환가액의 조정’ 조항 등 증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않은 범위이내에서 제1항의 제1호,2호,3호,4호,5호,6호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
153,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 08월 07일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 가. 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 2,700,000,000원라. 취득목적 : 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 ① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액(9,697원) 기준 당사 보통주 2,784,366주를 취득 가능하며, 리픽싱 조정 후에는 최대(액면가 : 2,500원) 1,080,000주까지 취득 가능함.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.※ 이 외 [조기상환청구권(Put Option)] 및 [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 의 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023.06.13

12. 납입일
2023.08.07

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023.06.13

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 사채 발행일로부터 1년간 전매 및 분할 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 08월 07일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간 : 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(연복리 3.00%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.

구 분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환금액

(조기상환수익률)

FROM

TO

1차

2024-06-08

2024-07-08

2024-08-07

103.000%

2차

2024-09-08

2024-10-08

2024-11-07

103.762%

3차

2024-12-09

2025-01-08

2025-02-07

104.278%

4차

2025-03-08

2025-04-07

2025-05-07

105.320%

5차

2025-06-08

2025-07-08

2025-08-07

106.090%

6차

2025-09-08

2025-10-10

2025-11-07

106.883%

7차

2025-12-09

2026-01-08

2026-02-07

107.686%

8차

2026-03-08

2026-04-07

2026-05-07

108.488%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 기흥역 금융센터

(4) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

(5) 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자 등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 본 사채 발행일(2023년 08월 07일)로부터 1년이 되는 날(2024년 08월 07일)부터 2년이 되는 날까지(2025년 08월 07일) 기간 (이하 “옵션행사기간”) 중에 매 3개월이 되는 날(이하 '매매일' 및 '매매대금지급기일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채" 의 일부를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지(이하 “콜옵션 청구기간”), 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일 까지로 한다.

(2) 매매가액 : 매도청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도 청구할 전환사채의 권면금액에 연 복리 3.00%의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

(4) 매도청구권 행사기간에 매도청구권과 본 계약상 사채권자의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 "본 계약"의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2025년 08월 07일까지는 조기상환청구권 행사가 우선한다.

(5) 사채권자의 콜옵션 대상사채 보유 의무 : 본 사채의 인수인은 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 2년이 되는 날인 2025년 08월 07일까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채(이하 "콜옵션 대상사채")에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 콜옵션 대상사채에 대해서는 조기상환 청구를 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)씨엠지제약
-
이사회에서 결정
-
6,000,000,000
-

(주)지엘케이에쿼티인베스트
-
이사회에서 결정
-
1,000,000,000
-

삼성제약(주)
-
이사회에서 결정
-
1,000,000,000
-

(주)플래스크
-
이사회에서 결정
-
1,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

1
4,240,000,000
7,125
595,087
2022.04.19 ~ 2025.03.19
-

2
4,900,000,000
7,125
687,719
2022.04.20 ~ 2024.03.20
-

3
4,200,000,000
7,125
589,473
2022.04.20 ~ 2024.03.20
-

소계
13,340,000,000
-
(A)
1,872,279
-
-

신규 발행 사채권
9,000,000,000
9,697
(B)
928,122
2024.08.07 ~ 2026.07.07
-

합계
22,340,000,000
-
2,800,401
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,264,260

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
30.23