KB금융 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)(자회사의 주요경영사항) (20230613)
제출인: KB금융

KB금융/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2023.06.13)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자
2023-06-13

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(자회사의 주요 경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-10-11

3. 정정사유
유상증자 참여 세부내용 확정에 따른 정정공시

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사 - 자본금(원)
618,800,000,000
1,651,099,997,323

1. 발행회사 - 발행주식총수(주)
67,887,540,178
187,887,539,870

2. 취득내역 - 취득주식수(주)
-
80,170,875,138

2. 취득내역 - 취득금액(원)
-
709,047,133,548

2. 취득내역 - 자기자본(원)
-
33,723,258,881,527

2. 취득내역 - 자기자본대비(%)
-
2.10

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주)
-
125,655,736,951

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 지분비율(%)
-
66.88

6. 취득예정일자
-
2023-05-31

8. 풋옵션 등 계약 체결여부 - 계약내용
<Put Option>
- Put Option : STIC Eugene Star Holdings Inc.가 KB부코핀은행 유상증자 참여에 의해 획득 예정인 지분을 KB국민은행에게 매도할 수 있는 권리

- 행사대상주식 : STIC Eugene Star Holdings Inc.가 투자 예정인 3.19조 IDR에 해당하는 주식수(해당 투자금액에 대한지분율은 최종 유상증자 총 발행 주식수 및 신주가격에 따라 변동)

<Call Option>
- 행사대상주식 : STIC Eugene Star Holdings Inc.가 투자 예정인 3.19조 IDR에 해당하는 주식수
<Put Option>
- Put Option : STIC Eugene Star Holdings Inc.가 KB부코핀은행 유상증자 참여를 통해 획득한 지분을 KB국민은행에게 매도할 수 있는 권리

-행사대상주식 : STIC Eugene Star Holdings Inc.가 투자한 3.19조 IDR에 해당하는 주식수

<Call Option>
- 행사대상주식 : STIC Eugene Star Holdings Inc.가 투자한 3.19조 IDR에 해당하는 주식수

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 2023.2.16일 (주)국민은행의 이사회는 KB부코핀은행의 신속한 경영정상화 추진 및 미래성장 동력 확보의 일환으로 유상증자를 단행하는 경우, 최대 IDR 12,000십억(원화 약 10,092억원)한도 이내에서 유상증자에 참여하기로 결의하였습니다.
(* 원화금액은 추후 환율에 따라 변동가능)

- 이전 공시(IDR 8,436십억)는 금번 유상증자 총액 가운데 (주)국민은행의 지분율 등을 반영한 참여 가능 한도이며, 금번 공시는 인도네시아 현지 금융시장 여건 등을 감안하여 최대한 보수적인 관점을 반영하였습니다.

- 현 시점에서는 KB부코핀은행의 유상증자 세부내용이 정해지지 않아 (주)국민은행의 취득주식수, 취득금액, 취득 후 소유주식수 및 지분비율 등의 내용은 확정되지 않았으며, 추후 확정되는 시점에 재공시 하도록 하겠습니다.

- 상기 '1.발행회사 자본금'은 KB부코핀은행의 2022년 12월말 재무제표 기준이며, 2023.4.7일 Put Option 계약 체결일 기준 최초 고시된 매매기준율(0.0884원/IDR)로 환산한 금액입니다.

- 상기 '6.취득예정일자'는 현재 미정이며, 향후 금융당국의 승인 및 협의일정에 따라 결정될 예정입니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 KB부코핀은행의 당해연도(2022년), 전연도(2021년), 전전연도(2020년)의 재무제표 기준이며, 2023.4.7일 Put Option 계약 체결일 기준 최초 고시된 매매기준율(0.0884원/IDR)로 환산한 금액입니다.
- 2023.2.16일 (주)국민은행의 이사회는 KB부코핀은행의 신속한 경영정상화 추진 및 미래성장 동력 확보의 일환으로 유상증자를 단행하는 경우, 최대 IDR 12,000십억(원화 약 10,092억원)한도 이내에서 유상증자에 참여하기로 결의하였습니다.

- 상기 '1.발행회사-자본금'은 KB부코핀은행의 2023년 5월말 재무제표 기준이며, 공시일인 2023.6.13일 기준 최초 고시된 매매기준율(0.0869원/IDR)로 환산한 금액입니다.

- 상기 '2.취득내역-취득금액(원)은 (주)국민은행의 유상증자 최종 참여금액(IDR 8,017,087,513,800) 기준으로 기재하였습니다.

- 상기 '6.취득예정일자'는 KB부코핀은행의 유상증자 주금납입 완료일 기준이며 2023.6.13일자로 인도네시아 현지 증권관리국으로부터 주식 소유 확인서(Statement of Shares Ownership)를 송부 받았습니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 KB부코핀은행의 당해연도(2022년), 전연도(2021년), 전전연도(2020년)의 재무제표 기준입니다.(적용환율:2023.6.13일 1회차 매매기준율 0.0869원/IDR)

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

자회사인
국민은행
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
KB부코핀은행(PT Bank KB Bukopin Tbk.)

국적
인도네시아(Indonesia)
대표자
이우열

자본금(원)
1,651,099,997,323
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
187,887,539,870
주요사업
은행업

2. 취득내역
취득주식수(주)
80,170,875,138

취득금액(원)
709,047,133,548

자기자본(원)
33,723,258,881,527

자기자본대비(%)
2.10

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
125,655,736,951

지분비율(%)
66.88

4. 취득방법
현금취득(유상증자 참여)

5. 취득목적
신속한 경영정상화 추진 및 미래성장 동력 확보를 위한 유상증자 참여

6. 취득예정일자
2023-05-31

7. 이사회결의일(결정일)
2022-10-11

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
<Put Option>
- Put Option : STIC Eugene Star Holdings Inc.가 KB부코핀은행 유상증자 참여를 통해 획득한 지분을 KB국민은행에게 매도할 수 있는 권리

-행사대상주식 : STIC Eugene Star Holdings Inc.가 투자한 3.19조 IDR에 해당하는 주식수

- 행사기간 : 지분획득후 3년 경과시점부터 1년

- 행사가격 : 유상증자 참여시의 원화기준 투자금액대비 Put Option 계약자간 합의로 정한 기준금리에 일정 Spread를 적용한 가격을 기준으로 함

<Call Option>
- Call Option : STIC Eugene Star Holdings Inc.가 KB부코핀은행 유상증자 참여를 통해 획득한 지분을 KB국민은행이 매수할 수 있는 권리

- 행사대상주식 : STIC Eugene Star Holdings Inc.가 투자한 3.19조 IDR에 해당하는 주식수

- 행사기간 : 지분획득후 2년6개월 경과시점부터 6개월 이내

- 행사가격 : 유상증자 참여시 Call Option 계약자간 합의로 정한 수익률 또는 행사시점 이전 일정기간 동안의 참조 주가를 기준으로 함

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 공시는 2022.10.11 타법인주식및출자증권취득결정 공시에 대한 정정공시입니다.

- 2023.2.16일 (주)국민은행의 이사회는 KB부코핀은행의 신속한 경영정상화 추진 및 미래성장 동력 확보의 일환으로 유상증자를 단행하는 경우, 최대 IDR 12,000십억(원화 약 10,092억원)한도 이내에서 유상증자에 참여하기로 결의하였습니다.

- 상기 '1.발행회사-자본금'은 KB부코핀은행의 2023년 5월말 재무제표 기준이며, 공시일인 2023.6.13일 기준 최초 고시된 매매기준율(0.0869원/IDR)로 환산한 금액입니다.

- 상기 '2.취득내역-취득금액(원)은 (주)국민은행의 유상증자 최종 참여금액(IDR 8,017,087,513,800) 기준으로 기재하였습니다.

- 상기 '6.취득예정일자'는 KB부코핀은행의 유상증자 주금납입 완료일 기준이며 2023.6.13일자로 인도네시아 현지 증권관리국으로부터 주식 소유 확인서(Statement of Shares Ownership)를 송부 받았습니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 KB부코핀은행의 당해연도(2022년), 전연도(2021년), 전전연도(2020년)의 재무제표 기준입니다.(적용환율:2023.6.13일 1회차 매매기준율 0.0869원/IDR)

※ 자회사의 주요경영사항에 관한 공시
- 자회사명 : 국민은행
- 자산총액비중 : 48.67%(2022년 결산기준)

※ 관련공시
2022-10-11 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)(자회사의 주요경영사항)
2023-02-17 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)(자회사의 주요경영사항)
2023-04-07 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)(자회사의 주요경영사항)
2023-04-10 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)(자회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
7,820,596
6,845,873
974,723
608,300
358,781
-437,325

전연도
7,752,842
6,605,249
1,147,593
608,300
366,511
-200,068

전전연도
6,946,662
6,210,929
735,734
302,288
461,297
-283,130