에스디바이오센서 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230613)
제출인: 에스디바이오센서

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
에스디바이오센서 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 6 월 13 일

회 사 명 :
에스디바이오센서 주식회사

대 표 이 사 :
이효근, 허태영

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 덕영대로 1556번길 16, 씨동 4층,5층

(전 화) 031-300-0400

(홈페이지)http://www.sdbiosensor.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 유 호 경

(전 화) 031-300-0400

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
20,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
104,452,353

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
52,174,835,600

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
258,225,164,400

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
일반공모증자

주) 상기 '4. 자금조달의 목적' 상 금액은 예상 발행가액 기준으로 산정된 금액으로, 타법인증권 취득자금은 $200,004,000 해당액이며, 2023년 6월 13일자 서울외국환 중개 매매기준율(1291.1원/달러)를 적용.※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
15,520

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
5

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20

9. 청약예정일
우리사주조합
시작일
2023.07.25

종료일
2023.07.25

일반공모
시작일
2023.07.25

종료일
2023.07.26

10. 납입일
2023.07.28

11. 신주의 배당기산일
2023.01.01

12. 신주권교부예정일
-

13. 신주의 상장예정일
2023.08.11

14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
NH투자증권(주)

15. 이사회결의일(결정일)
2023.06.13

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2023.06.14

종료일
2023.07.20

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정방법

(1) 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 산정한 가액을 기준주가로하여 할인율 5%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 06월 13일)로부터 과거 제3거래일부터 5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 5%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

▶ 예정 발행가액 산정표

[기준일: 2023년 06월 13일]
(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2023-06-08
715,840
11,456,303,360
할인율 5%

2
2023-06-07
447,366
7,417,339,080

3
2023-06-05
400,525
6,658,403,060

합 계
1,563,731
25,532,045,500

기준주가
16,328
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
15,520
기준주가 × (1 - 할인율) = 15,512원(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

(2) 확정 발행가액 산정
확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 일반공모 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 5%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다) 를기준주가로 하여 5%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiosensor.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

나. 청약방법(1) 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.(2) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.(3) 기타① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 14일부터 2023년 07월 20일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

다. 공모주식의 배정방법- 우리사주조합 : 신주의 20.0%인 4,000,000주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.- 일반공모 : 신주의 80%에 해당하는 16,000,000주를 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 6 및 당사 정관 제10조에 의거 일반에게 공모합니다. 단, 우리사주조합의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 일반공모 배정분에 합산하여 배정합니다.

-「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5% 이상을 배정합니다. 일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 각 청약처의 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

- "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조제3항제1호 및 제93조제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

- 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 '모집주선회사'가 청약자 유형군별로 접수한 '총청약수량'을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 NH투자증권(주)이 합리적으로 판단하여 배정합니다.- NH투자증권(주)의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분"주식수에 미달하는 경우, 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

라. 주권교부에 관한 사항- 신주상장 및 유통개시일(예정): 2023년 08월 11일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)
마. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 14일부터 2023년 07월 20일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.
바. 청약 취급처(1) 청약기간 : 2023년 07월 25일 ~ 07월 26일 (2일간)(2) 청약사무 취급처 : 엔에이치투자증권(주)(3) 주금납입은행 : 중소기업은행 오산지점