동원금속 — 주주총회소집공고 (20230613)
제출인: 동원금속

주주총회소집공고
2.9
동원금속 주식회사

주주총회소집공고

2023년 6월 13일

회 사 명 :
동원금속 주식회사

대 표 이 사 :
이은우

본 점 소 재 지 :
경북 경산시 진량읍 북리 1길 69번지

(전 화) 053-859-2311

(홈페이지)http://www.dwmic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명)권영진

(전 화)053-859-2225

주주총회 소집공고

(제38기 정기)

당사의 제38기(2022. 4. 1～2023. 3. 31) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다(※ 상법 제542조의4 및 정관19조2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 금감원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다).

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 6월 28일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 경북 경산시 진량읍 공단6로 24길 23-9 (경산산업단지관리공단 3층 대회의실)

3. 회의 목적 사항

가.보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 및 외부감사인 선임보고

나.부의안건 :

제 1호의안 : 제38기(2022.4.1~2023.3.31)

별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 후보 (박승룡)

제3-2호 의안 : 사내이사 후보 (이덕교)

제 4호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물

본 인 참 석 : 신분증

대리인 참석 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 자필서명 또는 인감날인) 대리인의 신분증 5. 코로나19 관련 안내말씀

코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용하시고, 기침예절 등 공중위생 수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

아울러 주주총회 입장 전 체온 측정시 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

6. 기타사항

경영참고사항 비치 : 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에

비치하오니 참고하시기 바랍니다

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이 은 우(출석률:100%)
박 승 룡(출석률:100%)
임 경 만(출석률:100%)
박 우 호(출석률:100%)
김순화(출석률:100%)
도은회(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2022-04-13
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2022-04-20
제42회 무보증 사모사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2022-05-13
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2022-05-13
대구운행 운영자금대출 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2022-05-13
대구운행 무역금융대출 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2022-05-13
대구운행 구매자금대출 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2022-05-30
37기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2022-06-07
Dongwon Mexico INC 채무에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2022-06-13
37기 정기 주주총회 개최건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2022-06-13
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2022-06-13
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2022-06-28
제37기 정기주주총회 의사록
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2022-07-13
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2022-07-22
대백저축은행 운영자금 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2022-07-22
대백저축은행 운영자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2022-07-25
현대커머셜 동반성장펀드대출(SGI서울보증보험 보증) 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2022-07-28
수출입은행 47.5억 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2022-08-16
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2022-09-08
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2022-10-11
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21
2022-11-11
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

22
2022-11-25
동원멕시코 한국수출입은행 대출 만기연장 연대보증
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23
2022-11-29
Dongwon Mexico INC 채무에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24
2023-01-06
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25
2023-01-18
수출입은행 45억 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

26
2023-02-10
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

27
2023-02-27
신한은행 운전자금대출 대환의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

28
2023-03-02
대구은행 운영자금대출 대환의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

29
2023-03-02
대구은행 운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사김순화사외이사도은회사외이사박우호
2022.06.22
1분기 정기 감사위원회
-

2022.09.23
2분기 정기 감사위원회
-

2022.12.21
3분기 정기 감사위원회
-

2022.11.18
내부회계관리제도 설계, 운영 검토 및 평가
-

2023.03.22
4분기 정기 감사위원회
-

2023.06.08
내부회계관리제도 운영평가 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
56
19
승인금액은 37기 주총 전체이사 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Dongwon Autopart Technology Alabama. LLC
매출외
22.04.01~23.03.31
478
17.59%

매입외
22.04.01~23.03.31
20.99
0.77%

Dongwon Autopart Technology Georgia. LLC
매출외
22.04.01~23.03.31
432
15.90%

매입외
22.04.01~23.03.31
1.97
0.07%

Dongwon SK, s.r.o.
매출외
22.04.01~23.03.31
139
5.12%

매입외
22.04.01~23.03.31
11.41
0.42%

Dongwon CZ, s.r.o.
매출외
22.04.01~23.03.31
349
12.85%

매입외
22.04.01~23.03.31
3.03
0.11%

Dongwon Mexico, LLC
매출외
22.04.01~23.03.31
250
9.20%

매입외
22.04.01~23.03.31
6.54
0.24%

Dongwon Metal Do Brasil
매출외
22.04.01~23.03.31
84
3.09%

매입외
22.04.01~23.03.31
6.59
0.24%

*상기 비율은 제38기말(2023.03.31) 별도매출총액(2,717억원) 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성자동차 산업은 철강, 화학, 전기,전자, 고무 등의 산업과 연관되어 있고, 2만개 이상의 부품으로 이루어진 대표적인 조립산업으로 전후방 산업연관효과가 매우 큰 산업입니다. 그러므로 자동차 산업은 한나라의 국가경제력과 기술수준을 나타내며, 국민경제를 선도하는 기간산업이라고 할 수 있습니다.국내 자동차 부품업체들은 국내 완성차 업체들의 글로벌 점유율 상승으로 수혜를 받고 있습니다. 한미FTA, 글로벌 완성차 업체들의 부품 구매 다변화 추세는 국내 자동차 부품 기업들에게 기회요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 전세계적인 내연기관에 대한 규제 강화로 인하여 전기차, 수소차 등 새로운 시장의 등장은 위협요인이자 기회요인입니다.자동차부품산업은 전방산업인 자동차산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 최종 납품처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달하면 대체수요 의존도가 높아져, 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 경향이 나타나게 됩니다. 자동차 수요의 성숙단계에 들어선 국내 내수 역시 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 자동차 부품산업 역시 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.(2) 산업의 성장성 및 시장여건2021년은 지속적인 글로벌 반도체 수급 불안정세로 국내 판매가 다소 감소했지만 코로나19 여파로 인한 기저효과와 미국, 유럽 및 신흥시장 등 글로벌 자동차 시장의 수요가 회복됨에 따라 해외 판매는 증가했습니다.2022년은 기저효과 종료로 판매량 증가세는 둔화될 전망이나 고가 차량 및 친환경자동차 판매비중 확대가 자동차 수출액 증가를 이끌 것으로 예상되고 있습니다.그리고 차량용 반도체 공급난이 '21년 대비 다소 완화될 전망이나 완전히 해소되기까지 시간이 더 소요될 전망으로 수출 증가세는 둔화될 것으로 전망하고 있습니다.2022년 세계자동차 수요는 전년대비 5.3% 증가로 회복세 보이고 있습니다.미국 및 유럽의 경우 전기차 및 고연비차량에 대한 구매보조금 유지정책과 친환경정책 확대에 따른 친환경차량의 수요 확대가 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 국내 최대의 자동차 생산업체인 현대·기아자동차, 한국지엠 및 쌍용자동차와 회사의 창립 초기부터 현재에 이르기까지 자동차 설계 단계부터 개발, 생산, A/S에 이르기까지 유기적인 협조체제로 참여하고 있습니다. 또한 동사는 고객사인 현대·기아자동차, 한국지엠의 년생산계획에 발맞추어 동사의 주제품인 DOOR FRAME, SEAT FRAME, CHANNEL, IMPACT BEAM, BUMPER BEAM, COWL CROSS MEMBER, BATTERRY FRAME 등의 차종별 제품 생산체제를 갖추기 위해 매년 50억원 이상의 투자를 하고 있습니다. 또한 전기차용 배터리프레임 개발, 생산 및 차량경량화 관련 신소재 적용을 위한 연구 개발이 이루어지고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류표의 소분류상 자동차부품 제조업체 및 강관 제조업체에 해당되는 사업부문으로 이루어져 있으며, 현대자동차를 주요 거래처로하여 자동차용 DOOR FRAME, SEAT FRAME, CHANNEL, IMPACT BEAM, BUMPER BEAM, COWL CROSS MEMBER 및 전기차용 BATTERY FRAME 등의 자동차부품을 전문적으로 생산하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 창업초기부터 자동차부품 분야에서의 핵심적인 기술력을 바탕으로 자동차 DOOR FRAME 류를 생산하여 높은 시장점유율을 차지하고 있으며, CHANNEL, IMPACT BEAM, BUMPER BEAM, COWL CROSS MEMBER, 및 전기차용 BATTERY FRAME, SEAT FRAME 등 자동차용 부품 시장에서 지속적인 시장점유율을 높여가고 있습니다.

(3) 시장의 특성

자동차부품산업은 자동차산업과 더불어 발전 성장하여 왔습니다. 완성차업계의 글로벌화된 시장과 경쟁력확보는 자동차부품산업으로 이어져 있습니다. 당사는 효율적인 생산시스템구축으로 생산성 증가는 물론 품질향상에 더 한층 도약하였으며 국내지역별 사업장구축과 미국, 유럽, 아시아, 브라질, 멕시코의 해외지역별 사업장 운영과 연구개발에 대한 지속적인 투자와 성과는 시너지효과를 발휘하고 있습니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 자동차의 안전성 강화와 경량화를 통한 연비 향상을 위하여 연구개발활동을 강화하여 초고장력강을 이용한 롤포밍기술로 DOOR FRAME, SEAT FRAME, CHANNEL, IMPACT BEAM, BUMPER BEAM, COWL CROSS MEMBER 및 전기차용 BATTERY FRAME 제품 등을 개발하여 국내외 완성차 업체에 공급하고 있습니다. 자동차부품의 생산에 롤포밍 기술의 적용은 가격 및 품질 경쟁력에서 탁월한 우위를 점하고 있어 점점 확대 되어 가고 있으며, 또한 원소재의 경쟁력은 자동차 경쟁력의 관건이므로 고장력강 활용을 위한 기술과 제품 수요는 급격히 증가 할 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

동원금속 조직도.jpg
동원금속 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 6월 20일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 38 기 2023년 3월 31일 현재

제 37 기 2022년 3월 31일 현재

동원금속주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 38(당) 기말
제 37(전) 기말

자 산

I.유동자산

183,830,049,209

154,084,068,667

현금및현금성자산
5,32
3,788,553,620

7,207,632,953

매출채권및기타채권
6,32
85,979,639,282

58,843,312,078

기타유동금융자산
7
6,646,705,284

7,292,891,445

기타유동자산
8
10,230,035,106

12,922,699,056

당기법인세자산

1,482,534,863

519,213,407

재고자산
9
75,702,581,054

67,298,319,728

II.비유동자산

303,703,831,501

302,786,521,612

관계기업투자
11
8,121,874,163

8,480,919,005

유형자산
12
258,515,071,413

259,007,953,241

사용권자산
33
15,836,667,109

19,076,011,674

무형자산
13
6,802,050,630

6,504,475,407

기타비유동금융자산
7
8,054,174,209

2,947,831,656

기타비유동자산
14,32
235,387,656

306,473,256

이연법인세자산
28
6,138,606,321

6,462,857,373

자 산 총 계

487,533,880,710

456,870,590,279

부 채

I.유동부채

304,279,102,229

295,469,088,481

매입채무및기타채무
15,32
117,764,672,646

100,935,643,967

유동성차입금및사채
16,31,32
143,817,993,575

150,838,479,743

기타유동금융부채
17,32
15,629,738,277

22,813,178,687

기타유동부채
18
18,745,479,819

16,827,669,022

유동성리스부채
33
2,305,944,708

2,988,151,551

당기법인세부채

6,015,273,204

1,065,965,511

II.비유동부채

94,441,809,497

99,967,251,018

장기차입금및사채
16,31,32
49,125,891,371

47,638,434,037

순확정급여부채
19
28,958,828,352

30,620,516,005

기타비유동금융부채
17,32
3,797,858,333

4,300,448,393

기타비유동부채
18
1,762,653,987

1,704,688,686

리스부채
33
6,161,581,468

9,776,026,109

이연법인세부채
28
4,634,995,986

5,927,137,788

부 채 총 계

398,720,911,726

395,436,339,499

자 본

I.지배기업지분

88,812,968,984

61,434,250,780

자본금
20
23,377,466,500

23,377,466,500

기타불입자본
21
22,395,643,609

22,395,643,609

기타자본구성요소
22
11,210,278,015

3,767,069,912

이익잉여금
23
31,829,580,860

11,894,070,759

II.비지배지분

-

-

자 본 총 계

88,812,968,984

61,434,250,780

부 채 및 자 본 총 계

487,533,880,710

456,870,590,279

주석 참조

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 38 기 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 37 기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지

동원금속주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 38(당) 기
제 37(전) 기

I.매출액
4,24,34

538,580,710,321

387,368,679,807

II.매출원가
4,29

429,221,843,642

323,312,212,653

III.매출총이익

109,358,866,679

64,056,467,154

판매비
25,29
42,169,889,218

22,525,340,181

관리비
25,29
32,895,549,754

28,185,956,529

연구개발비
13,29
1,478,144,108

1,597,372,840

IV.영업이익

32,815,283,599

11,747,797,604

기타수익
26
17,916,889,351

29,752,811,292

기타비용
26
16,851,291,083

8,150,067,374

금융수익
27
1,228,404,252

185,705,619

금융원가
27
12,583,479,782

11,574,102,574

지분법이익(손실)
11
(147,006,547)

82,960,197

V.법인세비용차감전순이익

22,378,799,790

22,045,104,764

VI.법인세비용(수익)
28

5,093,878,069

(614,988,081)

VII.연결당기순이익

17,284,921,721

22,660,092,845

지배기업지분순이익

17,284,921,721

22,660,092,845

비지배지분순이익

-

-

VIII.기타포괄이익

10,093,796,483

6,792,034,793

1.후속적으로 당기손익 재분류되는 항목

7,384,896,296

3,709,171,529

지분법자본변동
11
(165,389,870)

569,707,131

해외사업환산손익

7,550,286,166

3,139,464,398

2.후속적으로 당기손익 재분류되지 않는 항목

2,708,900,187

3,082,863,264

확정급여제도의재측정요소
19
2,569,114,218

3,082,863,264

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

84,334,369

-

유형자산재평가이익

55,451,600

-

IX.총포괄이익

27,378,718,204

29,452,127,638

지배기업지분총포괄이익

27,378,718,204

29,452,127,638

비지배지분총포괄이익

-

-

X.지배기업지분주당손익
30

연결기본주당순이익

370

485

연결희석주당순이익

370

485

주석 참조

연 결 자 본 변 동 표

제 38 기 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 37 기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지

동원금속주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결기타불입자본
연결기타자본구성요소
연결이익잉여금
비지배지분
총 계

2021.04.01(전기초)
23,377,466,500
22,395,643,609
57,898,383
(13,848,885,350)
-
31,982,123,142

지분법자본변동
-
-
569,707,131
-
-
569,707,131

해외사업환산손익
-
-
3,139,464,398
-
-
3,139,464,398

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
3,082,863,264
-
3,082,863,264

당기순이익
-
-
-
22,660,092,845
-
22,660,092,845

2022.03.31(전기말)
23,377,466,500
22,395,643,609
3,767,069,912
11,894,070,759
-
61,434,250,780

2022.04.01(당기초)
23,377,466,500
22,395,643,609
3,767,069,912
11,894,070,759
-
61,434,250,780

지분법자본변동
-
-
(165,389,870)
-
-
(165,389,870)

유형자산재평가이익 법인세효과의 변동
-
-
-
55,451,600
-
55,451,600

해외사업환산손익
-
-
7,550,286,166
-
-
7,550,286,166

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
58,311,807
26,022,562
-
84,334,369

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
2,569,114,218
-
2,569,114,218

당기순이익
-
-
-
17,284,921,721
-
17,284,921,721

2023.03.31(당기말)
23,377,466,500
22,395,643,609
11,210,278,015
31,829,580,860
-
88,812,968,984

주석 참조

연 결 현 금 흐 름 표

제 38 기 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 37 기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지

동원금속주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 38(당) 기
제 37(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

59,993,613,239

44,960,067,543

1.영업으로부터 창출된 현금흐름

63,077,996,048

47,622,300,514

연결당기순이익

17,284,921,721

22,660,092,845

현금의 유출이 없는 비용의 가산
35
75,383,011,660

63,149,780,201

현금의 유입이 없는 수익의 차감
35
(8,304,485,062)

(14,312,023,538)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
35
(21,285,452,271)

(23,875,548,994)

2.법인세의 납부

(3,084,382,809)

(2,662,232,971)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(32,637,906,300)

(14,053,959,561)

1.투자활동으로 인한 현금유입액

31,433,775,346

31,261,854,757

기타금융자산의 감소

18,586,110,997

16,282,249,794

유형자산의 처분

11,637,392,115

14,379,305,745

종속기업의 처분

-

416,636,861

이자의 수취

1,210,272,234

183,662,357

기타자산의 감소

-

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액

(64,071,681,646)

(45,315,814,318)

기타금융자산의 증가

23,339,798,447

18,667,557,882

유형자산의 취득

38,607,744,389

25,399,079,375

무형자산의 취득

2,124,138,810

1,201,904,565

종속기업처분으로 인한 현금의 감소

-

47,272,496

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(31,031,990,625)

(39,825,648,838)

1.재무활동으로 인한 현금유입액

310,673,751,690

172,657,008,476

유동성차입금및사채의 증가

296,319,893,384

175,006,568,107

장기차입금및사채의 차입

14,353,858,306

(2,349,559,631)

2.재무활동으로 인한 현금유출액

(341,705,742,315)

(212,482,657,314)

유동성차입금및사채의 감소

314,989,714,529

192,748,017,841

차입금및사채의 감소

8,421,755,378

3,105,701,965

금융리스부채의 상환

6,128,512,880

5,663,731,497

이자의 지급

12,165,759,528

10,965,206,011

IV.현금및현금성자산의 환율변동효과

257,204,353

698,653,104

V.현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,419,079,333)

(8,220,887,752)

VI.기초의 현금및현금성자산

7,207,632,953

15,428,520,705

VII.기말의 현금및현금성자산

3,788,553,620

7,207,632,953

※ 주석사항은 6월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 10 조의2 (주식매수선택권) (2012.6.22 개정)

①회사는 임·직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

제 10 조의3 (신주의 배당기산일) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.(2021.6.29 개정)

제 15 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. (2019.06.27 개정)

제 17 조 (소집시기)

①당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. (2019.06.27 개정)

제 19 조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. (2005.6.20 개정)

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문과 대구직할시내에서 발행하는 일간 매일신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.(2009.6.26 개정)

제35 조 2 (감사위원회)

①회사는 감사에 갈음하여 제35조 1의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 제35조 1제2항에도 불구하고 3인이상의 이사로 구성한다. 단, 결원으로 인해 사외이사 수가 감사위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.

③위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④감사위원회는 그 결의로 위원인 사외이사 중에서 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑤사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. (2019.06.27 개정)

⑥감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑧ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑨ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

①이 회사의 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. (2015.6.26 개정)

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. (2012.6.22 개정)

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. (2015.6.26 개정)

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. (2012.6.22 개정)

⑤대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.(2012.6.22개정)

제 45 조 (이익배당)

①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. (2012.6.22 개정)

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조의 2(분기배당)

①당 회사는 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 증권거래법 제 192조의 3에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②제 1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤분기배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 10 조의2 (주식매수선택권) (2012.6.22 개정)

①.....(상법 시행령 제30조에서 ...이하 이조에서 같다).....

제 10 조의3 (동등배당)

좌동

제 15 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) ....권리를 전자등록 한다. (2019.06.27 개정)다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화 된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 17 조 (소집시기)

① 좌동.

② 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에,임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조 (소집통지 및 공고)

① 좌동

②..... 대구광역시내에서 .....

.제35 조 2 (감사위원회)

①좌동

②좌동

③.....상법 제542조의10 제2항의 ......

④좌동

⑤좌동

⑥좌동

⑦좌동

⑧좌동

⑨좌동

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

①

②

③

④

⑤대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. (2012.6.22 개정)

제 45 조 (이익배당)

①좌동

②이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.

제45조의 2(분기배당)

①.....자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한.....

②~⑤좌동

조항변경반영

조항명칭변경

문구정리

조문정리

조문정리

조항문구수정

조항문구수정배당기준일변경가능 조항변경반영

※ 기타 참고사항

해당없음

□ 이사의 선임

제 3호의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 후보 (박승룡) 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박승룡
59.05.22
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박승룡
동원금속(주)대표이사
97년-10년10년-17년17년~현재
- 연구개발실장및 공장장- 유럽 및 미국법인장- 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박승룡
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박승룡 사내이사 후보자 후보자는 회사가 지속적인 성장을 이루어 가는데 있어 박승룡 후보자가 국내외에서 축적한 경영활동 경험이 많은 도움이 될 것입니다. 의사결정에 대한 결단력과 글로벌 자동차 시장에 대한 깊은 이해도는 회사가 글로벌 부품기업으로 자리매김하는데 중요한 기여를 할 것으로 기대됩니다.

제3-2호 의안 : 사내이사 후보 (이덕교) 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이덕교
65.02.28
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이덕교
동원금속(주)부사장
91.05~현재
-원가관리팀장-연구개발사업부/경영지원사업부
-없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이덕교
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이덕교 사내이사 후보자 후보자는 당 회사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여 가능하며 내부 구성원들에 대한 지도력 및 리더쉽 그리고 경영관리 분야의 전문성은 동원금속 이사회의 역량 강화와 전문성 제고에 기여할 것입니다.

확인서

확인서_박승룡

확인서_이덕교

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
599백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 06월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://dwmic.com) 고객광장/공지사항에 게재할 예정입니다. 한편 사업보고서의 경우 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용하고 총회장에 비치된 손세정제로 손을 소독한 후 입장하여 주시기 바랍니다.