서남 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230613)
제출인: 어플라이드머티어리얼즈코리아

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)서남

1101
1000
20230605

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023.06.05

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023.06.05

보고자 :
어플라이드 머티어리얼즈 코리아(주)

요약정보

발행회사명
(주)서남
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,729,220
21.87

이번 보고서
5,197,296
22.88

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
1. 특별관계자 변동2. 특별관계자 주식매수선택권 행사3. 특별관계자 장내매매 및 전환사채권 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)서남
회사코드
294630

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
21,535,481

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
어플라이드 머티어리얼즈코리아 (주)
한자(영문)
Applied Materials Korea, Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 양현로
생년월일 또는사업자등록번호 등
312-81-14779

직업(사업내용)
반도체 제조장비 제조, 조립 및 도매업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
법무법인(유한) 태평양
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-340******

성명
조정민
팩스번호
02-340******

이메일 주소
******l.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
728,007,047,389
부채총액
298,903,819,443

자본총액
429,103,227,946
자본금
21,811,250,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박광선

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
Applied Materials Netherlands B.V.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(재무정보 작성 기준일: 2018.10.28, 단위: EUR)

법적성격
네덜란드 회사법상 Besloten Vennootschap

자산총액(또는 운용자산총액)
772,844,000
부채총액
772,844,000

자본총액
0
자본금
19,880

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Applied Materials Europe B.V.

의사결정기구(의사결정권자)
Applied Materials Europe B.V.

최대주주(최다출자자)
Applied Materials, Inc.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1

Applied Ventures Innovation Fund I, L.P.

외국법인
계열회사
44226

미국

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware,19808,U.S.A.

투자업

계열회사등

2

문승현

개인(국내)
임원

640923

대한민국

서울시 마포구 상수동

서남 대표이사

임원(등기)

3

이헌주

개인(국내)
임원

660905

대한민국

경기도 용인시 수지구 동천동

서남 사내이사(부사장)

임원(등기)

4

이호엽

개인(국내)
임원

680709

대한민국

경기도 과천시 중앙동

서남 사내이사(부사장)

임원(등기)

5
이복형
개인(국내)
임원
651013
대한민국
경기 안성시 원곡면
서남 사내이사(부사장)
임원(미등기)

6
문승욱
개인(국내)
기타
680725

대한민국

서울시 양천구 목동
서남 대표이사의 친인척
주주

7
정우석
개인(국내)
임원
610719

대한민국

경기도 용인시 수지구 동천동
서남 상무
임원(미등기)

8
이재훈
개인(국내)
임원
710923
대한민국
경기도 화성시 오산동
서남 상무이사
임원(미등기)

9
최우권
개인(국내)
임원
690604
대한민국
경기도 용인시 수지구 풍덕천동
서남 사내이사
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(재무정보 작성 기준일: 2019.10.27, 단위: USD)

법적성격
미국 델라웨어주법상 Limited Partnership

자산총액(또는 운용자산총액)

7,594,958

부채총액

229,580

자본총액

7,365,378

자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Applied Ventures Investment Management GP I, LLC

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행조합원

최대주주(최다출자자)
Applied Materials Southeast Asian Pte. Ltd.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
59

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021.02.18
어플라이드머티어리얼즈코리아 (주)
7
4,729,220
21.87
3,740,220
18.13
20,631,160

이번보고서
2023.06.05
어플라이드머티어리얼즈코리아 (주)
7
5,197,296
22.88
4,013,818
18.64
21,535,481

증 감
468,076
1.01
273,598
0.51
904,321

주) 「특별관계자수」란에 기재된 수치는 보고자 본인을 제외한 수치임

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위를 할 예정임.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 추가/해소, 특별관계자 장내매매 및 전환사채권 취득

변동사유
임원선임/퇴임, 단순 추가취득/처분

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

어플라이드 머티어리얼즈

코리아㈜

312-81-14779

2,000,000

-
-
-
-
-
-
-
-
2,000,000
8.80

특별관계자

Applied VenturesInnovation Fund I, L.P.

44226

250,000

-
-
-
-
-
-
-
-
250,000
1.10

문승현

640923

1,002,000

-
-
-
250,836
-
-
-
-
1,252,836
5.51

이헌주

660905

450,598

-
-
-
-
-
-
-
59,000
509,598
2.24

이호엽

680709

172,220

-
-
-
250,836
-
-
-
441,000
864,056
3.80

이복형
651013
-
-
-
-
41,806
-
-
-
120,000
161,806
0.71

문승욱
680725
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정우석
610719
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이재훈
710923
139,000
-
-
-
-
-
-
-
-
139,000
0.61

최우권
690604
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.09

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

21,535,481

1,183,478
22.88
18.64

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

어플라이드 머티어리얼즈

코리아㈜

312-81-14779

2,000,000

-
-
-
-
-
-
2,000,000
8.80

특별관계자

Applied VenturesInnovation Fund I, L.P.

44226

250,000

-
-
-
-
-
-
250,000
1.10

문승현

640923

1,252,836

-
-
-
-
-
-
1,252,836
5.51

이헌주

660905

450,598

-
-
-
-
-
59,000
509,598
2.24

이호엽

680709

423,056

-
-
-
-
-
441,000
864,056
3.80

이복형
651013
41,806
-
-
-
-
-
120,000
161,806
0.71

문승욱
680725
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정우석
610719
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이재훈
710923
139,000
-
-
-
-
-
-
139,000
0.61

최우권
690604
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.09

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

어플라이드 머티어리얼즈

코리아㈜

312-81-14779

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.45

특별관계자

Applied VenturesInnovation Fund I, L.P.

44226

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.06

문승현

640923

-
-
-
-
250,836
-
-
-
-
250,836
0.88

이헌주

660905

185,598
-
-
-
-
-
-
-
-220,000
-34,402
-0.28

이호엽

680709

-
-
-
-
250,836
-
-
-
-
250,836
0.96

이복형
651013
-
-
-
-
41,806
-
-
-
120,000
161,806
0.71

문승욱
680725
-26,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-26,000
-0.12

정우석
610719
-15,000
-
-
-
-
-
-
-
-132,000
-147,000
-0.68

이재훈
710923
129,000
-
-
-
-
-
-
-
-137,000
-8,000
-0.07

최우권
690604
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.09

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

문승현

640923

2023.06.05
장외매수(+)
전환사채권
0
250,836
250,836
2,392
(-)
주1)

이헌주

660905

2021.06.04
장내매도(-)
의결권있는 주식
265,000
-600
264,400
3,768
-
-

이헌주

660905

2021.06.10
장내매도(-)
의결권있는 주식
264,400
-600
263,800
4,120
-
-

이헌주

660905

2021.10.27
주식매수선택권행사(-)
기타
279,000
-220,000
59,000
-
(1,250)
-

이헌주

660905

2021.10.27
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
263,800
220,000
483,800
-
(1,250)
-

이헌주

660905

2022.10.18
장내매도(-)
의결권있는 주식
483,800
-9,602
474,198
2,377
-
-

이헌주

660905

2022.12.12
장내매도(-)
의결권있는 주식
474,198
-5,600
468,598
2,368
-
-

이헌주

660905

2023.04.06
장내매도(-)
의결권있는 주식
468,598
-6,000
462,598
2,935
-
-

이헌주

660905

2023.04.10
장내매도(-)
의결권있는 주식
462,598
-6,000
456,598
3,130
-
-

이헌주

660905

2023.05.11
장내매도(-)
의결권있는 주식
456,598
-6,000
450,598
3,650
-
-

이호엽

680709

2023.06.05
장외매수(+)
전환사채권
0
250,836
250,836
2,392
(-)
주2)

이복형
651013
2023.03.28
주식매수선택권부여(+)
기타
0
120,000
120,000
-
(2,155)
-

이복형
651013
2023.06.05
장외매수(+)
전환사채권
0
41,806
41,806
2,392
(-)
주3)

문승욱
680725
2022.09.16
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
26,000
-26,000
0
-
-
상속

정우석
610719
2022.05.31
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
15,000
-15,000
0
-
-
임원퇴임

정우석
610719
2022.05.31
특별관계해소(-)
기타
132,000
-132,000
0
-
-
임원퇴임

이재훈
710923
2021.06.14
장내매도(-)
의결권있는 주식
10,000
-5,000
5,000
4,054
-
-

이재훈
710923
2021.10.27
주식매수청구권 행사(-)
기타
137,000
-137,000
0
-
(1,250)
-

이재훈
710923
2021.10.27
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
5,000
137,000
142,000
-
(1,250)
-

이재훈
710923
2023.05.24
장내매도(-)
의결권있는 주식
142,000
-3,000
139,000
3,500
-
-

최우권
690604
2023.03.28
주식매수선택권부여(+)
기타
0
20,000
20,000
-
(2,155)
-

주1) 매매상대방: 1) 비에이피2호 퍼스트펭귄투자조합, 2) 비에이피4호 스텝업펭귄투자조합, 3) 프로젝트(BAP)1호 유니콘투자조합주2) 매매상대방: 현대엘리베이터 주식회사주3) 매매상대방: 한국투자증권 주식회사
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

문승현

640923

609,022,200
-
-
609,022,200

이호엽

680709

609,022,200
-
-
609,022,200

이복형
651013
101,503,700
-
-
101,503,700

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

문승현

640923

자기자금

이호엽

680709

자기자금

이복형
651013
자기자금