맥쿼리인프라 — 투자설명서 (20230612)
제출인: 맥쿼리인프라

투자설명서
2.1
맥쿼리한국인프라투융자회사

투 자 설 명 서

2023년 06월 12일

( 발 행 회 사 명 )맥쿼리한국인프라투융자회사(Macquarie Korea Infrastructure Fund)

( 증권의 종목과 발행증권수 )맥쿼리한국인프라투융자회사 제3회 무보증사채

( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 일천억원(\100,000,000,000원)

1. 증권신고의 효력발생일 :
2023년 06월 12일

2. 모집가액 :
제3회 금 일천억원(\100,000,000,000원)

3. 청약기간 :
2023년 06월 12일

4. 납입기일 :
2023년 06월 12일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 맥쿼리한국인프라투융자회사 → 서울특별시 종로구 우정국로 26, A동 18층 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로108 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 삼성증권(주) → 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 신한투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )한국투자증권(주)NH투자증권(주)KB증권(주)삼성증권(주)신한투자증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_0612

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

(1) 주무관청 및 기타 정부기관의 지급의무 미이행 관련 위험
맥쿼리한국인프라투융자회사(이하 "회사" 또는 "당사")가 투자한 총 17개의 사업시행법인(이하 "투자법인") 중 15개의 투자법인은 민간투자사업의 사업시행자로, 주무관청과 체결된 실시협약에 근거하여 민간투자사업을 시행하고 있습니다.
실시협약에 근거하여 주무관청이 사업자에게 필요금액을 지급해야 하나, 해당 주무관청의 예산의 심의 또는 집행과정에서 정부당국의 정책, 주무관청의 재정상 어려움 또는 기타 이유로 지급의무를 이행하지 않거나 지연
할 수 있습니다. 이처럼
주무관청 또는 기타 정부기관의 지급의무가 기한 내에 이행되지 않을 경우, 투자법인의 영업성과와 재무상태에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 관련 법률 위험
회사가 투자한 총 17개의 투자법인 중 15개의 투자법인은 민간투자사업을 영위하고 있습니다. 민간투자사업이란 정부 예산으로 건설ㆍ운영하여 온 도로, 항만, 철도, 학교, 환경시설 등 사회기반시설에 대한 민간의 투자를 촉진하여 창의적이고 효율적인 사회기반 시설의 확충ㆍ운영을 도모함으로써 국민 경제의 발전에 이바지함을 목적으로 사회기반시설에 대한 민간투자법(이하 "민간투자법")에 따라 추진하는 사업입니다.
민간투자법 등 회사와 회사의 사업을 규율하는 법률 환경이 변화되는 경우 회사의 사업에 불리한 영향을 끼칠 가능성이 존재
하오니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

또한,
2018년 1월 16일에 공포된 개정 유료도로법이 2019년 1월 17일부터 시행되어 민간투자사업 중 도로사업에 대한 새로운 규제가 도입되었고, 이는 투자사업 중 민자도로사업의 비중이 큰 회사에 향후 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 회사가 각 SPC(영산클린에너지(유) 및 보문클린에너지(유))를 통해 투자한 2 개의 투자법인((주)해양에너지 및 서라벌도시가스(주))은 도시가스공급업을 영위하고 있습니다. 도시가스공급업은 설비의 중복투자 방지 등을 위해 정부 차원에서 도시가스업체에게 지역별 독점권을 부여하여 이루어지고 있습니다. 따라서 신규 업체가 진입하기에는 진입장벽이 높은 편이며, 향후 이러한 독점 공급구도에 변동이 있을 가 능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 도시가스사업법 등 회사와 회사의 사업을 규율하는 법률 환경이 변화되는 경우 회사의 사업에 불리한 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
(3) 주무관청의 명령 및 처분 관련 위험
회사가 투자한 총 17개의 사업 중 15개의 사업은 민간투자사업이며, 주무관청은 민간투자사업의 업무를 관장하는 행정기관 및 실시협약의 당사자로 감독ㆍ 명령, 사업의 중도해지 및 공익처분 등의 권리를 가지고 있고
민간투자법상 명시된 제한적인 주무관청의 감독 및 명령 권한을 주무관청이 재량에 따라 폭넓게 행사하는 사례가 발생
하고 있습니다. 또한 민자도로에 대해서는 최근 시행된
개정 유료도로법에 따르면 일정한 요건이 충족되는 경우에 한하여 실시협약 변경을 요구할 수 있거나 주무관청의 보조금 및 재정지원금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있도록 규정되어 있어 주무관청의 권한이 강화된 측면이 있습니다.
비록 실시협약의 중도 해지시 사업시행자에게 일정한 해지시지급금을 지불하도록 실시협약상 규정되어 있지만,
해지시지급금은 사업시행자의 채무이행, 다른 의무 수행 또는 회사 투자자산의 가치를 온전히 보존하기에 부족
할 수 있습니다.한편,
잔여 2개의 사업은 도시가스 관련 사업이며, 해당 사업의 주무관청은 도시가스사업의 업무를 관장하는 산업통상자원부 등 행정기관 및 지방자치단체로 도시가스사업의 허가, 변경허가, 허가의 취소, 사업의 정지명령 또는 제한명령 등의 권한을 가지고 있습니다.
또한,
도시가스사업자는 가스공급시설에 대하여 한국가스안전공사가 실시하는 정밀안전진단 및 안전성평가를 주기적으로 받아야 하며, 산업통상자원부장관은 실시결과 개선 등이 필요한 경우에는 가스공급시설에 대한 보수ㆍ보강 등 필요한 조치를 명할 수 있습니다.
비록
도시가스업체의 지역별 독점권으로 인하여 허가의 취소 가능성은 높지 않으나, 회사가 도시가스사업법에 따른 안전 요건 등을 충족하지 못하는 경우에 한하여 주무관청의 명령 및 처분이 있을 수 있습니다.
(4) 주무관청의 통행료 인상의무 미이행 관련 위험
회사가 투자한 13개의 유료도로사업 및 1개의 도시철도사업 관련, 해당 사회기반시설을 사용하여 혜택을 받는 수익자가 비용을 부담해야 한다는 원칙(이하 "수익자부담원칙")에 의거
징수통행료를 협약통행료에 맞추어 인상하는 것이 실시협약상 정의된 원칙이나, 주무관청의 장 또는 의사결정 기구의 결정에 따라 징수통행료가 협약통행료보다 낮아지는 경우가 발생
합니다.
징수통행료가 협약통행료보다 낮은 상태가 장기간 지속되어 징수 통행료와 협약통행료간의 차액이 커질수록 주무관청이 징수통행료를 정상화시키는 데에 더 큰 어려움이 있을 수 있으며, 이러한 사유로 주무관청의 재정부담이 증가할수록 주무관청과 사업시행자간의 분쟁가능성을 높이는 결과를 초래
할수 있습니다.
(5) 민간투자사업 관련 주무관청의 재정지원 관련 위험
회사가 투자한 15개의 투자법인은 민간투자사업을 영위하고 있으며, 이 중 7개의 투자법인은 각 실시협약에 근거하여 주무관청으로부터 최소통행료수입보장금, 최소처분가능수입보장금, 비용보전금, 기타 통행료 미인상에 따른 보전금 등의 재정지원을 받을 수 있습니다. 하지만 관련 실시협약상 재정지원
관련 규정에 따라 주무관청이 재정지원금 전부를 적시에 현금으로 지급할 것이라는 보장은 없으니
, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
(6) 도로 통행료 및 도시가스 소매요금/공급비용 결정 관련 위험
회사가 투자한 유료도로 사업의 통행료 결정권을 회사가 통제하지 못하므로 주무관청의 정책 등에 따라 회사의 수익성에 불리하게 작용할 가능성이 존재
하오니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.
또한, 회사가 투자한 2개의 도시가스사업과 관련하여 도시가스 공급회사가 최종소비자에게 부과하는 소매요금은 한국가스공사의 도매요금에 소매공급비용이 가산되어 책정되도록 하고 있고, 공공재적 성격을 갖는 도시가스의 특성상 지방자치단체의 승인을 받도록 되어 있습니다. 정부의 가스요금인상 규제 혹은 기타 정책에 따라 각 지방자치단체에서 도시가스사 소매공급비용을 조절할 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.
(7) 경쟁 시설 신설 위험
회사가 투자한 유료도로 사업 중 현재 경쟁교통시설의 신설 가능성이 파악된 사업은 천안-논산 고속도로, 인천공항고속도로, 인천대교 사업입니다.
해당 유료도로 사업의 사업시행자는 모두 관련 실시협약상 경쟁방지 조항에 따라 경쟁교통시설의 신설로 인한 사업시행자의 매출 감소분에 대해 실시협약에서 규정하는 수준의 보상을 받을 권리가 있으나,
실제 보상 규모가 실시협약에서 규정하는 수준에 미달할 가능성도 배제하기 어려우니 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다.
한편,
회사가 투자한 2개의 투자법인은 도시가스공급업을 영위하고 있습니다.
도시가스공급업은 설비의 중복투자 방지 등을 위해 정부 차원에서
도시가스업체에게 지역별 독점권을 부여하여 이루어지고 있습니다.
따라서 신규 업체가 진입하기에는 진입장벽이 높은 편이며, 향후 이러한 독점 공급구도에 변동이 있을 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그
러나 도시가스사업법 등 회사와 회사의 사업을 규율하는 법률 환경이 변화되는 경우 회사의 사업에 불리한 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
(8) 운영비용 및 자본지출액 관련 위험
회사가 투자한 투자법인이 대상 사회기반시설 및 부대시설의 운영, 수리 또는 관리를 위해 소요하는 운영비용 및 자본지출액은 당초 추정치와 다를 수 있습니다. 운영비용 및 자본지출 금액이 당초 추정치를 상회하는 경우, 추가적인 비용은 회사가 사업시행자에 제공한 투자금에 대한 수익률을 저해할 수 있습니다. 특히 회사가 투자한 투자법인 중 민간투자사업을 영위하는 사업들의 경우, 운영비용 및 자본지출액은 사업시행자가 채무이행을 곤란하게 하는 수준까지 증가할 수 있으며, 이는 사업시행자의 채무 불이행으로 이어질 수 있습니다. 채무불이행이 발생하면 사업시행자와 관련 정부가 체결한 실시협약은 해지될 수 있으니, 이 점 투자자들께서 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.한편, 회사가 투자한 2개의 도시가스사업의 경우, 연료비용, 판매관리비 및 영업 외 비용 등은 도시가스 공급비용 산정기준에 따라 최종소비자에게 부과되는 도시가스 소매단가에 포함됩니다. 만약 공급비용 산정 관련 두 투자법인과 도시가스사업을 관장하는 지방자치단체 사이에 이견이 발생하여 해당 비용들 중 일부가 공급비용에 포함되지 않는 등 투자법인들에게 불리한 결과가 발생할 경우, 회사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한, 도시가스사업과 무관한 비핵심 사업과 관련된 운영비용 및 자본지출액은 공급비용에 전가되지 않기 때문에, 당초 추정치를 상회하는 비핵심 사업 관련 운영비용 및 자본지출액은 두 투자법인의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 단, 도시가스 공급비용은 세부적인 산정기준이 존재하고 회계기관 등의 외부검증 등을 거치게 되므로 지방자치단체와의 이견이 클 가능성은 높지 않은 부분 및 두 투자법인의 비핵심 사업의 비중은 미미한 수준인 부분을 고려하면 도시가스 사업에 대한 운영비용 및 자본지출액 관련 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다.
(9) 업무 위탁 관련 위험
회사는 상근임원 또는 직원을 두지 않고 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따라 집합투자업자, 신탁업자, 투자매매ㆍ중개업자 및 일반사무관리회사를 지정
하게 되어 있습니다. 회사의 집합투자업자는 자본시장법 및 민간투자법 규정에 따라 자산을 운용, 관리하며, 향후에도 집합투자업 인가를 유지할 것으로 예상되나, 이에 대해 확신할 수는 없습니다.
만약 집합투자업자가 집합투자업 인가를 유지하지 못한다면, 회사는 다른 집합투자업자를 선임해야 하며 이는 회사의 재무상태와 영업에 불리한 영향
을 끼칠 수도 있습니다.

회사위험

(1) 투자법인 관련 위험
회사가 투자한 투자법인의 현금흐름 창출 능력, 채무상환 및 이익배당 능력은 회사가 통제할 수 없는 요소들에 의해 영향을 받을 수 있으며, 이는 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편,
2023년 3월 31일 기준 회사가 투자법인에게 실행한 투자자산 및 미수이자의 장부가액은 총 3.0조원으로, 선순위대출, 후순위대출, 지분증권, 미수이자는 각각 1.9%, 54.1%, 19.0%, 25.0%(총 투자자산 및 미수이자의 장부가액 대비 비중)로 구성
되어있습니다.
상환순위가 열위한 후순위대출 및 지분증권이 회사의 총 투자자산 중 높은 비중을 차지하고 있어, 향후 회수기간이 장기화될 경우 사업운영기간 내에 투자자산의 회수가능성에 부정적인 요인으로 작용할 가능성도 존재
하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 투자법인 관련 의사결정 영향력에 따른 위험
회사는 총 17개의 사회기반시설사업에 투자하고 있고, 해당 사업과 관련된 사업시행법인 또는 해당 사업시행법인에 대한 투자를 목적으로 하는 법인의 채무 및 지분에 투자하고 있습니다.
따라서 회사는 그러한 투자법인들의 경영에 대해 제한적인 영향력을 가지고 있으며, 동 투자법인들은 회사와 다른 목적을 가지고 있을 수도 있습니다. 이러한 투자법인들의 업무 수행, 전략, 정책 등에 대해 회사의 영향력이 제한적이라는 점은 회사가 현금을 창출하고 분배금을 지급하는데 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
또한, 회사의 투자법인 일부에는 다른 투자자들도 주주로 참여하고 있으며, 다른 투자자들은 회사와 그 투자목적이 다를 수도 있습니다.
해당 투자법인 내 의사결정이 필요한 안건이 발생할 경우, 회사는 회사가 선임한 이사 또는 이사들을 통해 의결권을 행사할 수 있지만, 안건 결의에는 다른 주주 또는 다른 주주들이 선임한 이사들의 승인이 필요할 수도 있습니다.
그 결과 회사는 투자법인들의 영업, 배당, 이자지급, 기타 중요한 의사결정에 대해 제한적인 영향력만 행사할 수도 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 금리 상승 관련 위험

회사가 약정 및 발행한 신용대출 및 단기사채는 변동 금리부 대출 및 사채입니다. 따라서 시장금리가 상승할 경우 회사가 신용대출 및 단기사채와 관련하여 지급해야 하는 이자는 증가할 수 있고, 결과적으로 회사의 재무상황에 악영향을 줄 수 있습니다.또한, 회사가 투자한 일부 투자법인들은 변동 금리부 선순위채무를 갖고 있습니다.
이러한 선순위채무와 관련된 조건에 따르면, 해당 투자법인들은 주주배당이나, 후순위 채무에 대한 이자지급 전에 선순위채무에 대한 이자 및 원금을 지급하도록 되어 있습니다.
시장금리가 상승할 경우 이러한 투자법인들은 선순위채무에 대해 보다 많은 이자를 지급해야 하며, 결과적으로 회사에 배당형태로 지급되는 금액이나 회사의 채무에 대해 지급하는 이자의 금액은 줄어들 수 있습니다.

(4) 투자법인 운영성과 관련 위험

2019년 4월, 회사가 투자한 부산항신항 2-3단계 사업(이하"BNP")의사업 시행자인 (주)비엔씨티(이하"BNCT")는 향후 물동량 증가에 대비한 용량 증설과 유동성 개선을 목적으로 신규 대주단과 기존 차입금의 일부를 상환하고 신규로 외부차입금을 조달하는 약정을 체결하였습니다. 본 거래로 회사의 BNCT에 대한 투자자산의 원금은 3,040억원(후순위대출 I 1,930억원, 후순위대출 II 446억원, 지분증권 664억원)에서 2,594억원(후순위대출 1,930억원, 지분증권 664억원)으로 감소하였고, BNCT는 신규 외부차입금의 일부를 추가설비 투자용도로 활용하여 BNP의 연간 최대 처리가능 용량을 기존 250 만 TEU에서 300만 TEU로 증설하였습니다.

2023년 3월 31일 기준 회사는 BNCT에 후순위 대출 1,930억원과 지분증권 664 억원을 투자하고 있으며, 후순위 대출 관련 미수이자는 4,756억원입니다.

BNCT는 MRG를 포함하지 않은 실시협약을 체결한 자산으로 영업수익이 악화되는 경우에도 주무관청의 재정지원금을 받을 수 없으므로,
투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편,
회사가 투자한 2개의 투자법인은 도시가스 공급업을 영위하고 있습니다. 국내 도시가스(LNG: Liquefied Natural Gas, 액화 천연가스) 공급업은 한국가스공사가 LNG를 수입하여 지역별 도시가스 소매사업자들에게 공급하고, 각 지역별 소매사업자들은 공급받은 LNG를 각사 배관을 통하여 최종소비자에게 공급 및 판매하는 형태로 진행되고 있습니다.

도시가스 소매사업자들은 도시가스 생산의 주연료인 LNG를 한국가스공사(KOGAS)와의 장기수급계약을 통해 확보하고 있습니다.
현재 도시가스 소매사업자들의 연료비용, 판매관리비 및 영업 외 비용 등은 도시가스 공급비용 산정기준에 따라 최종소비자에게 부과되는 도시가스 소매단가에 전부 포함됩니다. 다만 이러한 비용들의 전가와 관련된 정책의 변경 등이 회사가 각 SPC를 통해 투자한 도시가스 소매사업자들에게 불리하게 적용될 경우, 이는 회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

도시가스 소매업자들이 도시가스를 공급하는 권역(이하 "공급권역") 내 소매단가가 하락하거나 도시가스 수요가 감소할 경우 이는 해당 도시가스 소매업자들의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 도시가스 수요는 인구증가율, 경제성장률, 기온, 연료 경쟁력 등 다양한 외부 변수로부터 영향을 받기 때문에 정확한 예측은 어렵습니다. 만약 회사가 각 SPC를 통해 투자한 도시가스 소매업자들의 공급권역 내 소매단가가 하락하거나 도시가스 수요가 감소할 경우, 이는 회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

도시가스 소매사업자들은 실제 도시가스 공급량과 계측에 따른 도시가스 판매량의 차이로 인한 수율 효과로 판매량이 공급량보다 높은 잉여매출액이 발생할 수 있습니다. 이 같은 측정오차는 기체의 특성, 기술적 오차, 검침시차에 따라 발생하는 것인데 만일 정부 등의 정책 또는 기타 여하한 사유로 인하여 이러한 측정오차가 수정되어 수율이 하락하는 경우 이는 회사가 투자한 도시가스 소매사업자들의 수익 감소로 이어질 수 있습니다.

(5) 분배금 지급 관련 위험안정적인 주주 투자수익률 유지와 세법상 배당가능이익의 90% 이상 배당시 법인세 감면혜택이 적용되는 세제상의 유인 등으로 분배금 지급을 통한 자금소요가 지속되고 있습니다. 하지만 회사에게는
현금 유입과 회계적 수익 인식간 기간불일치로 유동성에 대한 수요가 존재하며, 2023년 3월 31일 기준 현금 유입 시점이 비교적 중장기 이후로 예상되는 후순위대출 및 지분증권이 투자자산에서 차지하는 비중이 73.1%이므로 분배금 지급으로 현금유출의 수준이 증가할 시 회사의 재무건전성은 악화될 수 있습니다.

(6) 주무관청, 기타 정부기관 및 지방자치단체의 지급의무 관련 위험

회사가 투자한 17개의 투자법인 15개의 투자법인은 민간투자사업의 사업시행자로, 주무관청과 체결된 실시협약에 근거하여 민간투자사업을 시행하고 있습니다. 또한, 실시협약에는 주무관청이 사업시행자에게 일정한 필요금액을 지급해야 하는 사항이 포함되어 있는 경우가 있습니다. 하지만
해당 주무관청의 예산의 심의 또는 집행과정에서 정부당국의 정책, 주무관청 재정상 어려움 또는 기타 이유로 지급의무를 이행하지 않거나 지연할 수 있습니다. 주무관청 또는 기타 정부기관의 지급의무가 기한 내에 이행되지 않을 경우, 필요금액을 지급받지 못한 투자법인의 영업성과와 재무 상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 해당 투자법인의 전반적인 채무상환 능력을 악화시키고, 회사가 해당 투자법인으로부터 지급받을 이자 및 원금, 배당금액이 줄어들어 회사의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편,
회사가 투자한 2개의 투자법인은 도시가스사업법 제19조의3에 따라 일부 지방자치단체들과 체결된 양해각서(MOU)에 근거하여 도시가스 배관망 구축사업을 시행하고 있습니다. 또한, 지방자치단체와 체결한 양해각서(MOU) 또는 일부 지방자치단체의 조례에서는 위 도시가스 배관망 구축사업과 관련하여 일정한 필요금액을 지급해야 하는 사항이 포함되어 있는 경우가 있습니다. 하지만 해당 지방자치단체의 예산의 심의 또는 집행과정에서 정부당국의 정책, 지방자치단체의 재정상 어려움 또는 기타 이유로 지급의무를 이행하지 않거나 지연할 수 있습니다.

(7) 건설중인 자산 관련 위험회사가 건설단계에 있는 사업에 투자하는 경우, 유료도로, 교량, 터널, 철도와 같은 대규모 사회기반시설의 건설과 관련하여 자연 재해, 설계 변경, 그리고 지역사회나 종교, 환경 단체와 같은 특수 이익집단의 반대 등의 잠재적인 위험이 뒤따릅니다.
비록 대다수 위험은 사업시행자로부터 시공사 또는 관련 정부에게 이전될 수있으나, 이러한 위험들이 발생할 경우 공사지연, 수익 손실과 비용초과 등의 상황이 초래될 수 있으며, 이로 인해 회사의 투자 가치에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 특히, 태풍이나 홍수와 같은 자연재해로 인해 회사가 투자한 인프라 사업과 관련된 사회기반시설이 적기에 완성되지 못할 수도 있으며, 이는 수입 감소와 유지비용 증가, 그리고 공사 혹은 재공사비용의 증가로 이어질 수 있습니다. 회사가 투자한 사회기반시설 모두가 자연재해로 인한 손실이나 피해에 대비해 보험에 가입되어 있지만 해당 사업시행자는 이러한 보험금을 통해 그러한손실이나 피해를 모두 회수하지 못 할 수도 있습니다.
또한 선순위대출을 통하여 자금을 조달한 경우 통상적으로 그러한 보험금지급청구권에 대하여 선순위 대출기관에게 담보로서 질권을 설정하고 있습니다. 사회기반시설의 완공이 예정대로 이루어지지 않을 경우, 회사가 투자한사업시행자는 관련 정부 당국에 손해배상의무를 지게 됩니다.
비록 시공사는 통상적으로 건설지연으로 인한 손실이나 피해에 대해 사업시행자에게 배상할 의무를 부담하고 있지만, 그러한 배상은 사업시행자의 모든 의무를 충족시키기에 부족할 수도 있습니다. 따라서 사업시행자들은 건설지연으로 심각한 추가적인 비용부담을 해야 할 수도 있습니다. 현재 건설단계에 있는 동북선 도시철도의 경우, 인허가 완료 및 착공 후 건설 지연 위험에 대하여는 주간건설사인 현대엔지니어링(주)를 포함한 5개 건설사가 확정가격일괄도급방식(Fixed Price & Lump Sum Turn-key Base)의 기한내 책임준공의무를 연대하여 부담하며, 공사지연 및 소요자금증가 등으로 인한 사업시행자의 손실에 대해 연대하여 배상책임을 부담합니다. 단, 이러한 건설사들의 책임준공 의무에도 불구하고 건설사들의 신용등급하락으로 의무이행을 하지 못하거나 손해배상의무의 이행을 하지 못할 경우 사업시행자가 손실을 입을 가능성이 있습니다.
투자자들께서는 이러한 위험요소에 유의하셔서 투자하시기 바랍니다.

(8) 차입금 관련 위험
회사는 민간투자법 제41조의5 제1항에 따라 자본금의 30%까지만 차입 또는 사채발행이 가능합니다.
2023년 3월 31일 개별 재무제표 기준 회사의 차입부채는 총 5,403억원(원금 기준)으로, 이는 고정금리 회사채 2,000억원, 2,500억원 한도의 신용대출 중 인출금액 1,823억원, 2,846억원 한도의 약정 단기사채 중 인출금액 1,580억원으로 이루어져 있습니다.

고정금리 회사채 2,000억원 중 1,000억원이 2023년 6월 12일에 만기 도래함에 따라, 회사는 특별한 이슈가 발생하지 않는 한 2023년 6월 12일에 동일 규모의 고정금리 회사채를 발행하여 기존 회사채를 대환할 계획입니다.

현재 회사가 인출 또는 발행할 수 있는 신용대출 및 단기사채는 총 3,786억원 으로 적절한 재무 유동성을 보유하고 있으나, 회사의 동북선 도시철도 민간투자사업과 인천-김포 고속도로 민간투자사업에 대한 투자약정 및 미래의 잠정 신규투자로 인해
차입금이 차입한도까지 증가할 경우 유동성 위험에 노출될 가능성도 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 소송 관련 위험

-
고용노동부의 민자사업법인 현장 조사 : 고용노동부는 2020년 5월에 국내 50여개의 민자도로를 운영하는 법인에 대해 각 법인의 용역계약에 따른 도로유지관리, 요금징수, 순찰업무 등을 수행하는 외주용역 근로자들의 사용이 파견근로자 보호 등에 관한 법률 위반에 해당하는지 여부를 조사하기 위해 근로감독관을 각 법인에 파견하여 현장 조사를 진행하였습니다. 조사 결과 당시 회사가 투자한 12개의 유료도로 사업 중 11개 사업은 불법파견에 해당하지 않는다는 결과를 통보받았고, 마창대교의 경우 외주 용역회사에 소속된 일부 직원을 당초 해당 직원의 소속 법인이었던 (주)마창대교에 직접 고용하라는 행정명령을 받아 그 이행을 완료하였습니다.

위 조사와 관련하여, 회사가 투자한 천안-논산 고속도로(주)의 경우 고용 노동부에서 불법파견에 해당하지 않는다는 결과를 통보 받았지만, 천안-논산 고속도로(주)와 요금징수 용역계약을 체결하고 있는 법인의 근로자들은 2020년 2월 및 3월, 두 차례에 걸쳐 천안-논산 고속도로(주)를 상대로 근로자지위확인 및 임금차액청구소송을 제기하였습니다. 2023년 2월 8일 선고된 1심 판결에서 관할법원은 근로자지위확인 소송에서는 천안-논산 고속도로(주)의 직접고용 의무가 있다고 판결한 반면, 임금차액청구소송에서는 천안-논산 고속도로(주)의 임금차액 지급 의무가 없다는 판결을 하였습니다. 1심 판결 후 해당 사건은 천안-논산 고속도로(주) 및 요금징수 용역계약을 체결하고 있는 법인의 근로자들이 각각 패소한 부분에 대해 항소를 제기하여 현재 고등법원에서 심리가 진행중에 있습니다. 현재로써는 최종 소송결과를 예측하기는 어렵지만, 소송 결과가 법인에 불리하게 나올 가능성도 있으며, 이에 따라 회사에도 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

향후 회사가 투자한 투자법인에 추가적으로 법적 분쟁이 발생하여 투자법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하고, 이에 따라 회사의 재무 구조에도 부정적인 영향이 있을 수 있다는 점
을 투자자들께서는 유념하시기 바랍니다.

(10) 투자자금 조달 불확실성 위험회사의 지속적인 투자자금 조달 및 집행은 추가적인 증자, 채권 발행 또는 차입 등을 통해 진행할 예정입니다. 하지만 향후 이러한 회사의 자금조달 계획은 아래와 같은 이유 등으로 차질이 생길 수도 있다는 점을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
① 투자대안의 유효성, 시기, 그리고 규모 등의 사전 예측의 어려움으로 인해서 짧은 시간 내에 유리한 조건으로 자금조달을 하는 것이 어려울 수 있습니다.② 민간투자법상 회사 자본금 대비 부채비율은 회사 자본금의 30% 이내로 제한하고 있고, 차입금의 사용목적은 투자 및 운영자금에 한합니다.③ 매년 분배가능이익 또는 세무상 이익 중 더 큰 금액의 수준에서 분배하는 회사의 현 분배정책을 당분간 유지하면 투자집행을 위한 여유 자금이 줄어들수 있습니다.④ 시간적인 제약조건 내지는 발행조건 상 투자자의 수요부족으로 회사는 필요로 하는 물량의 주식이나 사채 발행을 못할 수 있습니다.⑤ 시장여건이나 회사의 사업에 대한 부정적 전망으로 유리한 조건으로 차입이 어려울 수 있으며, 자금조달에 실패할 경우 회사의 투자전략을 성공적으로 추진하지 못하게 될 수 있습니다.
(11) 집합투자업자 변경 관련 위험
2019년 2월 28일에 추가로 개정된 회사와 집합투자업자간의 자산운용위탁계약의 조항에 따라 회사는 발행주식총수의 과반수 이상이 찬성할 경우에만 90일 전 사전 서면통보에 따라 자산운용위탁계약을 해지할 수 있고, 회사의 정관에 따라 집합투자업자의 변경을 위한 주주총회 결의는 발행주식총수의 과반수 이상의 승인이 요구됩니다.집합투자업자 변경에 관한 주주총회 결의가 있는 경우 해당 결의에 반대하는주주들은 회사에 대하여 자신이 보유하고 있는 주식에 대한 매수를 청구할 수 있습니다. 또한 회사가 체결한 신용대출약정에 의하면 집합투자업자를 변경하기 위해서는 대리은행의 사전 서면동의가 필요합니다. 이 외에도, 회사가 집합투자업자의 고의적 위법행위, 중대한 태만 또는 연속적인 16분기 중에 최소한 14분기동안 성과 미달(자산운용위탁계약의 조건에 따라 결정됨)을 제외한 다른 이유로 자산운용위탁계약을 해지하는 경우, 회사는 계약 해지 직전 4개 분기의 운용보수 합계액에 해당하는 금액을 해지 위약금으로 집합투자업자에게 지급해야 합니다. 결과적으로 집합투자업자와의 계약해지는 상당한 비용이 소요되는 결과를 초래할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(12) 회사의 합병 및 피흡수 합병 제한 관련 위험
자본시장법에 따르면, 회사는 회사와 법인이사가 같은 다른 투자회사만 합병 또는 피합병을 할 수 있도록 되어 있습니다. 결과적으로 회사가 합병할 수 있는 잠재적인 후보는 한정적일 수 밖에 없습니다. 따라서, 회사의 합병 및 피흡수 합병을 통한 시너지 효과는 제한적일 수 있습니다. 또한, 회사 투자 포트폴리오 가치의 증대를 이루지 못하고, 관련 거래에 따른 주주의 투자가치 증대 기회도 상실될 수 있습니다.
(13) 투자회사의 해산 관련 위험
투자회사의 경우 자본시장법 제253조 제1항제 4호에 따라 순자산액이 최저순자산액(50억원)에 미달하고 3개월이 경과될 때까지 최저 순자산액 미달 상태가 계속되는 경우 금융위가 집합투자기구의 등록을 취소할 수 있으며, 이 경우 투자자의 동의 없이 회사가 해산될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 환금성 제약 가능성 위험
본 사채의 상장신청예정일은 2023년 06월 07일이고, 상장예정일은 2023년 06월 12일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나
채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급 불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 이 점을 유의
하시기 바랍니다.
(2) 무보증사채 관련 위험
본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 회사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속
됩니다.
(3) 공모일정 변경 관련 위험
본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출이후 금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자들께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다.
(4) 신용등급 관련 위험
본 사채는 나이스신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AA0 등급
을 받았으며, AA0 등급의 채권은 전반적인 채무상환능력이 매우 높지만, AAA 등급에 비해 다소 열등한 요소가 존재합니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 회사가 전적으로 책임을 집니다.
(5) 증권신고서 효력 발생의 의미
본 증권신고서는 자본시장법 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
(6) 이해관계 상충 관련 위험
회사의 집합투자업자는 회사의 발기인들에 의해 지명되었고 회사와 체결한 자산운용위탁계약에 따라 임무를 수행합니다. 맥쿼리자산운용(주)는 자본시장법에 따라 회사의 법인이사로 선출되었으며, 동법과 회사의 정관규정 및 자산운용으위탁계약에 따라 업무를 수행하면서 해결이 어려운 이해 상충 관련 상황이나 그에게 주어진 특정한 능력을 행사하지 못하도록 하는 등의 문제에 직면할수 있습니다. 이러한 문제로 인해 업무를 수행할 수 없게 될 경우 회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(7) 신규 사업에 대한 경쟁 심화 관련 위험

회사는 유료도로와 터널, 교량, 철도, 항만 및 기타 다른 사회기반시설을 건설 또는 운영하는 사업시행자에 투자를 하는 것을 목표로 하고, 새로운 투자를 하기 위해 다른 컨소시엄 및 회사와 경쟁을 합니다.
대형 건설사와 금융 투자자 등이 포함된 이 경쟁자들은 한국에서 사업에 입찰하고 운영하는 데 있어 중요한 현지 경험과 지식을 가지고 있을 수 있습니다. 또한 그들은 풍부한 금융재원을 가지고 있으며 경쟁력 있는 조건들을 걸고서 가격을 제시할 수도 있습니다. 이러한 경쟁으로 인해 회사는 사업시행자에 투자하는 데 어려움을 겪을 수 있고, 회사가 과거에 획득했던 것보다 경제적으로 유리하지 않은 조건을 받아들여야 할지도 모릅니다. 또 회사의 경쟁자의 일부는 회사가 자산운용회사에 지급해야 하는 운용보수와 같은 비용을 지급하지 않아도 될 수도 있습니다.
회사가 추가적인 사업시행자에 투자하지 못하거나 유리하지 않은 조건 하에서만 투자할 수 있게 된다면, 회사는 사업을 성장시키는 전략을 달성 못 하거나 회사의 투자목적을 실현시키지 못 할 수도 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 규정 혹은 협약의 불이행에 의한 법적 제재 관련 위험

사업시행자들이 관련 규정이나 실시협약을 준수하지 못하는 경우 사업시행자들은 벌금 등의 법적 제재를 당하거나 더 나아가 해당 사회기반시설에 대한 관리운영권을 박탈당할 수 있습니다.
현재 회사의 모든 투자는 정부기관에 의한 규제를 받는 사업시행자들을 대상으로 이루어지고 있고 또 앞으로도 그럴 수 있습니다. 또한 사업시행자들은 그 해석이나 구속력에 대한 논쟁이 생길 수 있는 일반적으로 매우 복잡한 정부 허가,임대차계약, 실시협약에 따라 사회기반시설을 시행하고 있습니다. 사업시행자들이 관련 규정들이나 계약상의 의무를 따르지 못한다면, 이들은 벌금 등의 법적 제재를 당하거나 해당 사회기반시설들에 대한 관리운영권을 박탈 당할 수 있으며, 또는 이 두 가지 상황에 동시에 처하게 될 수도 있습니다. 사회기반시설을 운영할 수 있는 권리가 정부와의 실시협약이나 임대차계약에 의거한 것인 바, 그 실시협약 또는 임대차계약이 현금흐름과 이익을 극대화시키려는 사업시행자의 자산운용전략에 제약을 줄 수도 있습니다. 통상적으로 이러한 임대차계약 혹은 실시협약은 일반적인 상업계약보다는 정부 쪽에 더 유리할 수 있습니다. 예컨대, 정부는 어느 특정한 상황에서는 적절한 보상금을 지불하지도 않고 임대차계약이나 실시협약을 종료시킬 수 있습니다(예를 들어 사업시행자의 채무불이행의 경우). 또한 정부는 정부가 가지는 계약상의 권리 이외에도 이러한 사업시행자들의 운영에 영향을 끼칠 수 있는 규제와 정책을 변경하거나 강화하는데 있어 상당한 결정권을 가지고 있으며 정치적인 면들을 고려하여 이 사업시행자들의 운영에 불리한 결정을 내릴 수도 있습니다.투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(9) 투자자산 관련 불가항력 및 기타 위험

회사가 투자한 사업시행자가 운영하게 되는 자산에는 유료도로, 교량, 터널, 철도, 항만, 관련 구조물, 기타 운송장비, 컴퓨터 시설, 건물, 주차시설, 가스 배관 등이 있는데 이러한 자산들은 심각한 교통사고, 화재, 홍수, 지진, 태풍과 같은 자연재해, 인재에 속하는 테러 등의 위험, 설계나 공사의 결함, 경사도 예측 실패, 교량과 터널 붕괴, 도로 함몰, 노동 쟁의와 기타 예측하지 못한 상황이나 사건들에 의해 방해 받거나 부정적 영향을 받을 수 있습니다.
과거 이러한 사건들이 유료도로와 교량, 터널, 철도, 항만, 가스 배관 등에 실제 영향을 끼쳤으며, 회사가 투자하고 있는 사업시행자들이 운영하는 유료도로, 교량, 터널, 철도, 항만, 가스 배관 등에 언제라도 이러한 사유로 영향을 미친다면, 이는 일반인들로 하여금 이 시설물들에 대한 신뢰를 잃게 할 뿐만 아니라 이 사업시행자들의 수입을 감소시키고 유지비와 복구 비용을 증가시키게 할 수 있습니다.
자연재해에 대한 손실이나 피해에 대해서는 회사가 투자한 모든 사업시행자가 보험을 가입하고 있으나, 자연재해를 제외한 전쟁, 테러 등의 불가항력적 위험에 대해서는 투자자산의 성격에 따라 차별적으로 보험에 가입하고 있습니다. 보험에 의하여 부보되지 않는 위험으로부터 발생한 손실은 회사의 영업성과에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 또한 특정한 경우에는 회사가 가입한 보험의 보상금으로 손실액을 충당하기에 부족할 수도 있습니다.
예컨대 회사가 가입한 보험청구액이 유료도로, 교량, 터널, 철도, 항만 등에 대한 설계, 공사, 유지의 하자나 또는 이로 인한 수입 감소와 비용 증가에 대한 손실보전을 하기에 충분할 지 확신할 수 없습니다.이러한 위험에 대해 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 국가신용 관련 위험

회사가 투자한 사업시행자의 사업시행권은 정부 당국에 의해 부여 받은 것이며, 관련정부 당국이 고유의 재량권을 행사하거나, 실시협약 하의 사업시행자의 권리에 반하는 행동을 하는 등의 특수한 위험에 영향을 받을 수 있습니다. 회사는 회사가 투자한 사업시행자들의 영업에 심각하고, 부정적인 영향을 미칠 수 있는 정부 당국자에 의한 관련 법률의 제정, 개정 및 폐지 또는 법에 반하는 행동이 없을 것이라고 보장할 수 없습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(11) 기재된 투자위험요소 외 기타 고려사항
회사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
회사의 재무제표는 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
3
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
100,000,000,000
모집(매출)총액
100,000,000,000

발행가액
100,000,000,000
이자율

4.406

발행수익률
4.406
상환기일
2028년 06월 12일

원리금지급대행기관
(주)우리은행 본점기업영업지원팀
(사채)관리회사
한국예탁결제원

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 05월 19일
한국기업평가
회사채 (AA0)

2023년 05월 23일
나이스신용평가
회사채 (AA0)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

대표
NH투자증권
2,500,000
25,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

대표
케이비증권
2,500,000
25,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

대표
삼성증권
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

대표
신한투자증권
1,000,000
10,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 06월 12일
2023년 06월 12일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
100,000,000,000

발행제비용
262,520,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 05월 15일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함.▶ 본 사채는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 06월 07일이며, 상장예정일은 2023년 06월 12일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[ 회 차 : 3 ]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
100,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
4.406

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%

모집 또는 매출총액
100,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채의 경우 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니함

이자율
연리이자율(%)
4.406

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 계산하고 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 후급합니다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음영업일에 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.이자지급기일에 발행회사가 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행(주식회사 국민은행, 주식회사 우리은행, 주식회사 신한은행, 농협은행 주식회사, 주식회사 하나은행)의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용합니다.

이자지급 기한

2023년 9월 12일, 2023년 12월 12일, 2024년 3월 12일, 2024년 6월 12일,

2024년 9월 12일, 2024년 12월 12일, 2025년 3월 12일, 2025년 6월 12일,

2025년 9월 12일, 2025년 12월 12일, 2026년 3월 12일, 2026년 6월 12일,

2026년 9월 12일, 2026년 12월 12일, 2027년 3월 12일, 2027년 6월 12일,

2027년 9월 12일, 2027년 12월 12일, 2028년 3월 12일, 2028년 6월 12일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2023년 05월 19일 / 2023년 05월 23일

평가결과등급
AA0 / AA0

대표주관회사
한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주)

상환방법및 기한
상 환 방 법
사채의 원금은 2028년 06월 12일에 일시상환한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환 연체시에는 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행(주식회사 국민은행, 주식회사 우리은행, 주식회사 신한은행, 농협은행 주식회사, 주식회사 하나은행)의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2028년 06월 12일

청 약 기 일
2023년 06월 12일

납 입 기 일
2023년 06월 12일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)우리은행 본점기업영업지원팀

회사고유번호
00254045

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 05월 15일 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함.▶ 본 사채는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 06월 07일이며, 상장예정일은 2023년 06월 12일임.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
■ 발행회사 : 맥쿼리한국인프라투융자회사 이사회 (법인이사인 맥쿼리자산운용(주), 감독이사 3명)■ 공동대표주관회사 : 담당 임원 및 부서장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 유효수요, 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 공동대표주관회사의 공모희망금리 산정

구 분
내 용

공모희망금리 산정 방법
공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주)는 맥쿼리한국인프라투융자회사 제3회 무보증 사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동일등급 및 동일만기의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 종합적으로 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.

공모희망금리
수요예측 시 공모희망 금리는 다음과 같이 결정하였습니다.[제3회]청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 맥쿼리한국인프라투융자회사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 맥쿼리한국인프라투융자회사 5년 만기 회사채 개별민평수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.본 사채의 공모희망금리 밴드는 맥쿼리한국인프라투융자회사의 개별민평 금리와 시장상황 등을 고려하여 결정되었습니다. 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망금리 밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 유효수요와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 공모희망금리 산정 근거를 참고하여 주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 이용한 접수 방법으로 진행합니다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"는 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.수요예측 기간은 2023년 06월 01일 09시부터 16시까지 입니다.수요예측 신청 시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.① 최저 신청수량 : 100억원② 최고 신청수량 : 회차별 본 사채 발행예정금액③ 수량단위 : 100억원④ 가격단위: 0.01%p

배정관련 사항
본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」가. 배정기준 운영 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 나. 배정시 준수 사항 - 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것다. 배정시 가중치 적용- 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다."무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 기관투자자("인수규정" 제2조 제8호의 기관투자자를 의미하며, 법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다. 이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.※ 본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항' 중 '2. 청약' 및 '3. 배정'을 참고하시기 바랍니다

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 한국금융투자협회의 "무보증 사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다."공동대표주관회사"는 한국금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단 및 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 수요예측 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 2023년 06월 05일에 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리 미제시분 및 공모희망금리범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증 사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비 고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

다. 공모희망금리 산정근거

발행회사와 공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 한국금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구 분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
동일등급, 동일만기 회사채 발행사례

③
최근 3개월간 당사 회사채 유통거래 현황

④
공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

⑤
채권시장 동향 및 전망

⑥
결론

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서, 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 제공하는 맥쿼리한국인프라투융자회사의 회사채 개펼민평 수익률의 산술평균은 다음와 같습니다.

[ 맥쿼리한국인프라투융자회사 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]

(기준일 : 2023년 05월 26일)
(단위 : %)

항목
키스자산평가
한국자산평가
나이스채권평가
에프앤자산평가
산술평균

개별민평 5년
4.596
-
4.516
-
4.556

출처 : 본드웹

[최근 3개월 국고채 금리, AA등급 등급민평, 맥쿼리한국인프라투융자회사 개별민평 및 Credit Spread 추이]

(단위: %, bp)

구 분
평가금리
Credit Spread

국고채금리
AA등급등급민평
맥쿼리한국인프라투융자회사개별민평
국고채권/AA등급 등급민평
국고채권/맥쿼리한국인프라투융자회사 개별민평

2023-05-26
3.557
4.511
4.556
95.4
99.9

2023-05-25
3.505
4.459
4.505
95.4
100.0

2023-05-24
3.407
4.371
4.424
96.4
101.7

2023-05-23
3.393
4.357
4.411
96.4
101.8

2023-05-22
3.317
4.283
4.334
96.6
101.7

2023-05-19
3.329
4.296
4.346
96.7
101.7

2023-05-18
3.285
4.251
4.302
96.6
101.7

2023-05-17
3.242
4.208
4.259
96.6
101.7

2023-05-16
3.212
4.184
4.237
97.2
102.5

2023-05-15
3.252
4.227
4.286
97.5
103.4

2023-05-12
3.205
4.179
4.24
97.4
103.5

2023-05-11
3.207
4.184
4.242
97.7
103.5

2023-05-10
3.254
4.231
4.289
97.7
103.5

2023-05-09
3.240
4.218
4.276
97.8
103.6

2023-05-08
3.240
4.218
4.276
97.8
103.6

2023-05-04
3.200
4.180
4.236
98
103.6

2023-05-03
3.257
4.235
4.293
97.8
103.6

2023-05-02
3.320
4.300
4.356
98
103.6

2023-04-28
3.300
4.280
4.336
98
103.6

2023-04-27
3.272
4.254
4.308
98.2
103.6

2023-04-26
3.255
4.238
4.296
98.3
104.1

2023-04-25
3.280
4.264
4.323
98.4
104.3

2023-04-24
3.250
4.236
4.296
98.6
104.6

2023-04-21
3.260
4.246
4.306
98.6
104.6

2023-04-20
3.332
4.318
4.378
98.6
104.6

2023-04-19
3.337
4.324
4.383
98.7
104.6

2023-04-18
3.295
4.283
4.341
98.8
104.6

2023-04-17
3.293
4.281
4.337
98.8
104.4

2023-04-14
3.211
4.199
4.257
98.8
104.6

2023-04-13
3.204
4.194
4.249
99
104.5

2023-04-12
3.232
4.222
4.278
99
104.6

2023-04-11
3.180
4.174
4.233
99.4
105.3

2023-04-10
3.155
4.152
4.213
99.7
105.8

2023-04-07
3.215
4.212
4.273
99.7
105.8

2023-04-06
3.200
4.197
4.258
99.7
105.8

2023-04-05
3.235
4.229
4.293
99.4
105.8

2023-04-04
3.247
4.241
4.305
99.4
105.8

2023-04-03
3.327
4.319
4.385
99.2
105.8

2023-03-31
3.295
4.290
4.358
99.5
106.3

2023-03-30
3.245
4.235
4.299
99
105.4

2023-03-29
3.227
4.214
4.275
98.7
104.8

2023-03-28
3.247
4.234
4.295
98.7
104.8

2023-03-27
3.220
4.198
4.249
97.8
102.9

2023-03-24
3.165
4.142
4.192
97.7
102.7

2023-03-23
3.195
4.173
4.228
97.8
103.3

2023-03-22
3.229
4.203
4.253
97.4
102.4

2023-03-21
3.280
4.255
4.303
97.5
102.3

2023-03-20
3.229
4.209
4.26
98
103.1

2023-03-17
3.357
4.331
4.381
97.4
102.4

2023-03-16
3.365
4.338
4.385
97.3
102

2023-03-15
3.420
4.388
4.439
96.8
101.9

2023-03-14
3.367
4.336
4.379
96.9
101.2

2023-03-13
3.400
4.372
4.414
97.2
101.4

2023-03-10
3.611
4.581
4.625
97
101.4

2023-03-09
3.790
4.735
4.793
94.5
100.3

2023-03-08
3.813
4.763
4.821
95
100.8

2023-03-07
3.715
4.665
4.723
95
100.8

2023-03-06
3.767
4.717
4.775
95
100.8

2023-03-03
3.805
4.754
4.813
94.9
100.8

2023-03-02
3.890
4.839
4.898
94.9
100.8

2023-02-28
3.830
4.780
4.84
95
101

2023-02-27
3.701
4.667
4.729
96.6
102.8

출처 : 인포맥스주1) 등급민평은 AA0 무보증 회사채 등급의 민평금리를 의미하며, 개별민평은 맥쿼리한국인프라투융자회사 개별회사의 민평금리를 의미합니다.주2) 상기 평가금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜FN자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) 기준입니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 맥쿼리한국인프라투융자회사 5년 만기 회사채 개별민평수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)입니다.주3) Credit Spread(신용스프레드) : 국고채권과 회사채 간의 금리차이로서 상기 자료는 AA0 등급 무보증 회사채와 국고채권의 민간채권평가회사 평균평가금리의 차이, 맥쿼리한국인프라투융자회사 개별회사 및 국고채권의 민간채권평가회사 평균평가금리의 차이를 기재하였습니다.

②동일등급, 동일만기 회사채 발행사례-2023년 이후 동일등급(AA0) 및 동일만기(5년) 무보증 공모 회사채 발행내역

[2023년 AA0 등급 5년물 무보증 공모 회사채 발행내역]

(단위 : 억원, bp)

종목명
수요예측일
최초발행금액
공모희망금리
확정금리
수요예측경쟁률
비고(증액)

LG유플러스113-3
2023-01-06
500
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
4.116%
14.00 : 1
300

롯데제과70-3
2023-01-09
200
개별민평 5년 -0.40%p~+0.40%p
4.351%
7.00 : 1
0

현대제철137-3
2023-01-10
200
개별민평 5년 -0.20%p~+0.20%p
4.061%
17.00 : 1
200

GS에너지14-2
2023-01-11
500
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
4.094%
9.80 : 1
300

CJ제일제당30-2
2023-02-03
500
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
3.772%
15.00 : 1
1,500

GS파워11-3
2023-02-03
300
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
3.839%
17.17 : 1
1,100

SK하이닉스224-2
2023-02-07
2,800
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
4.266%
3.68 : 1
5,000

한화토탈에너지스27-3
2023-02-14
700
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
4.532%
3.00 : 1
600

롯데지주16-3
2023-02-20
300
개별민평 5년 -0.40%p~+0.40%p
4.943%
2.83 : 1
400

에스케이브로드밴드53-3
2023-02-21
500
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
4.371%
10.00 : 1
400

에스케이이엔에스18-2
2023-02-22
1,700
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
4.766%
4.06 : 1
800

SK에너지50-3
2023-02-24
1,500
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
4.509%
5.27 : 1
600

LG전자100-2
2023-02-27
1,200
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
4.347%
7.25 : 1
1,700

코리안리5
2023-03-08
2,000
4.50% ~ 5.50%
5.500%
1.04 : 1
500

에스케이엔무브12-2
2023-03-30
1,000
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
4.256%
6.45 : 1
800

SK이노베이션7-2
2023-04-18
1,200
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
4.080%
5.33 : 1
800

미래에셋자산운용8-2
2023-04-20
300
개별민평 5년 -0.30%p~+0.30%p
4.526%
1.67 : 1
100

교보생명보험4
2023-05-04
3,000
5.00% ~ 5.80%
5.800%
1.42 : 1
2,000

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

2023년 5년만기 AA0등급 회사채 발행내역은 총 18건이며, 코리안리와 교보생명보험을 제외한 16건은 모두 공모희망금리의 기준금리를 개별민평으로 설정하였습니다. 공모희망금리 상단은 개별민평금리 대비 평균 30bp 수준으로 설정하였으며, 수요예측 결과 발행조건은 개별민평금리 대비 평균 -33bp를 가산하는 수준으로 결정되었습니다.

③ 당사 회사채 유통거래 현황

최근 3개월간 (2023.02.27~2023.05.26) 당사 기 발행 회사채 유통현황은 다음과 같습니다.

(단위 : %, bp)

종목명
매매일
잔존기간
민평
평균
평균-민평
만기일
거래량(백만원)

맥쿼리한국인프라 2-1
2023-04-18
3월
3.623
3.672
4.9
2023-06-11
60,000

자료: Bondweb

④ 공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다.동일 신용등급의 민평금리 및 맥쿼리한국인프라투융자회사의 개별민평금리 등을 참고해본 결과 개별민평금리가 발행기간 중의 금리변동성 및 Credit Risk 변동가능성 등을 가장 잘 반영하고 있다고 판단하였는 바, 최근의 회사채 발행시장 및 유통시장에서 개별민평금리의 활용도를 포함, 종합적으로 고려하여 맥쿼리한국인프라투융자회사의 개별민평금리를 본 사채의 공모희망금리 설정을 위한 기준금리로 사용하였습니다.⑤ 채권시장 동향 및 전망

코로나19가 중국을 넘어 전 세계적인 팬데믹으로 확산된 2020년, 미국 연방준비제도(Fed)는 1.50~1.75%로 유지하던 기준금리를 3월 두 차례의 FOMC를 통해 금리를 0.00~0.25%로 인하하였습니다. 이에 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 코로나19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다. 당시 마이너스 금리에 대해 연준은 부정적인 입장을 보였지만, 미-중 무역분쟁, 경제활동 제한 완화로 인한 코로나19 2차 확산 등 불확실성 요인들이 지속되는 상황에서 추가적인 금리인하 조치 가능성을 배제할 수 없는 상황이었습니다.한편 한국은행 또한 2019년 10월, 지속되는 경기지표 부진 및 글로벌 통화 완화 흐름에 따라 금리 추가 인하를 단행하여 기준금리는 1.50%에서 1.25%로 하락하였으며, 2020년 3월 16일 코로나19로 인한 임시 금융통화위원회를 개최하여 추가적으로 0.50%p.를 전격 인하하여 기준금리가 0.75%로 인하 되었습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2020년 5월 28일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 우려감에 일시적으로 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐가겠다는 뜻을 밝혔습니다. 하지만 2021년 상반기 백신 보급속도 향상에 따라 경제 회복세가 빨라지고, 이에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단 하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.연준은 2021년 6월 FOMC에서 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이후 7월과 9월에 열린 FOMC에서 기준금리를 0.00% ~ 0.25%로 동결 결정하며 완화적인 통화정책 기조를 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승압력이 확산되었습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 사이에 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 2022년 1월 FOMC에서도 기준금리 동결을 선언하였지만 물가를 분명히 통제해야 할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p.인상(0.25% ~ 0.50%)하였으며 올해 총 7회의 금리인상을 시사하여 시장의 불확실성을 감소시켰습니다. 2022년 5월 FOMC에서 기준금리를 0.50%p 인상.(0.75% ~ 1.00%), 6월 1일부터 양적긴축(국채 300억달러 상환, MBS 175억달러 상환)을 시작, 9월부터 그 규모를 증가(국채 600억달러 상환, MBS 상환 350억달러 상환)할 것임을 밝히며 인플레이션 완화를 위해 적극적으로 움직이는 모습을 보였습니다. 이후 2022년 6월 FOMC 와 7월 FOMC에서 자이언트스텝(0.75%p.) 금리인상을 단행하였으나, 2022년 7월 CPI는 전년 동월 대비 8.5%, 2022년 8월 CPI는 전년 동월 대비 8.3% 상승하는 모습을 보이며, 기준금리 인상, 유가 및 원자재 가격 하락에도 불구하고 물가 상승률 둔화 폭이 크지 않았습니다. 이에 연준은 2022년 9월 FOMC에서 또다시 기준금리를 0.75%p. 인상하였으며, 6월 FOMC 대비 점도표를 상향 조정(22년 3.4%에서 4.4%, 23년 3.8%에서 4.6%)하였습니다. 11월 FOMC에서 연준은 4연속 자이언트스텝(0.75%p.)을 결정하였으나, 파월 의장이 인상 속도를 늦추는 것이 다음 또는 그 다음 회의부터 가능할 것이라고 언급하며 금리인상 속도 조절과 12월 FOMC 50bp 인상 가능성을 시사하였습니다. 12월 FOMC에서 연준은 기준금리 50bp 인상하여 미국 기준금리는 4.25% ~ 4.50%를 기록하였으며, 점도표 Terminal Rate를 기존 4.6%에서 5.1%로 상향 조정하였습니다. 2023년 들어서도 물가 상승률이 둔화되지 않았으며, 이에 연준은 2월 FOMC에서 기준금리 0.25%p.를 인상하였으며, 이후 3월과 5월에도 각각 기준금리 0.25%p.를 추가 인상하며 증권신고서 제출 전일 기준 미국 기준금리는 5.0%~5.25%를 기록하고 있습니다. 한국은행은 기준금리를 지속 동결하였다가, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 해당 인상은 현재 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위한 움직임으로 해석되며, 2022년 02월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 04월 14일과 05월 26일 시행된 금통위에서 각각 기준금리를 0.25%p. 인상하여 기준금리 1.75%를 기록하였습니다. 07월 13일 시행된 금통위에서 0.25%p., 8월 25일 금통위에서 0.50%p. 기준금리를 추가 인상하였으며, 해당 인상은 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 따른 대응으로 해석됩니다. 추가적으로 2022년 10월 12일 시행된 금통위에서 계속되는 물가 상승 및 원/달러 환율 추가 상승 압력에 따라 기준금리를 0.50%p. 인상하였으며, 11월 금통위에서 기준금리 인상폭은 미국 FOMC 이후 결정하겠다는 방침을 발표하였습니다. 11월 FOMC에서 연준의 매파적 기조가 완화되며 11월 금통위에서는 시장의 예상치와 부합한 25bp 인상을 단행하였습니다. 2023년 1월 금통위에서 금통위는 25bp인상(2인의 동결 소수의견)을 단행하였으며, 이후 2월, 4월 및 5월 금통위에서는 물가살승률의 둔화, 경기침체 우려 및 향후 미국 기준금리 인상이 마무리될 것이란 기대감 등으로 3회 연속으로 기준금리를 동결하며 증권신고서 제출 전일 현재 한국 기준금리는 3.50%를 기록하고 있습니다.한편, 2022년 9월 강원중도개발공사(GJC)가 레고랜드 테마파크 기반 조성사업 추진을 위한 자금조달 목적으로 설립한 SPC인 아이원제일차(주)에서 발행한 2,050억원 규모의 ABCP의 EOD사유가 발생하며, 강원도가 지급금에 대해 지급할 의무가 발생하였으나 강원도는 지급보증 이행 대신 법윈에 기업회생 절차를 신청하겠다는 방침을 세우며 신용보강 유동화증권 지급의무 미이행 사건이 발생하였습니다. 본 사건은 시장 내 투자자의 불안감을 급속도로 확대시키며 시장 악화가 가속화되었고, ABCP 시장 악화의 영향으로 채권시장도 급속도로 악화되었습니다. 투자심리가 위축되며 기관 내 유동성이 급격히 축소되었고, 정부에서 시장 악화에 대응하기 위해 채권시장안정화펀드, 산업은행 회사채, CP 매입 프로그램 및 등 정책지원 프로그램을 지속적으로 발표하였습니다. 5대 금융지주의 시장 지원조치와 은행채 발행규모 축소 등 금융시장안정화를 위한 은행권의 지원이 더해져 채권시장 유동성이 일부 회복되고 시장이 안정세를 보이기 시작하였습니다.2023년 3월 미국 내 자산 기준 16위 규모인 실리콘밸리은행(SVB)의 뱅크런 사태가 발생하였고 발생 2일 후인 3월 10일 파산을 발표하였습니다. SVB는 미국 국채와 주택저당증권 등 장기 자산 위주의 포트폴리오를 구축해둔 상태였으나 2022년 연준의 고강도 기준금리 인상으로 채권 가격 하락에 따른 손실이 지속되었습니다. 손실을 메꾸기 위해 2023년 3월 8일 22억 5,000만 달러 규모의 유상증자 계획을 발표하였으나 투자자 모집에 어려움을 겪은 동시에 3월 9일 약 420억 달러 규모의 예금이 인출되며 뱅크런 사태가 발생하였습니다. 캘리포니아주 금융보호혁신국은 SVB를 폐쇄하고 SVB의 모든 자산을 연방예금보험공사(FDIC) 산하로 이관하였으며, 조 바이든 행정부는 신속한 예금 보호 조치를 통해 은행권 리스크의 확산을 막기 위해 노력하였고 퍼스트시티즌스 은행이 SVB를 인수하며 사태는 일부 진정되었습니다. 한편, 크레디트스위스(CS)는 연례보고서를 통해 2022년 회계 내부통제에서 '중대한 약점'을 발견해 고객 자금 유출을 막지 못했다고 밝혔으며, 최대주주인 사우디국립은행이 추가 재정지원을 하지 않겠다고 발표하며 시장의 우려가 확대되었습니다. 스위스중앙은행(SNB)이 필요 시 CS에 유동성을 공급하겠다고 발표하며 사태가 진정되는 듯 하였으나, 자금 지원으로도 CS의 재정난을 해결하지 못하였고 결국 스위스 최대은행인 UBS가 30억 스위스프랑(약 32억 달러)에 CS를 인수하였습니다. 한편, 미국발 은행 위기의 주요 진원지 가운데 하나인 퍼스트리퍼블릭은행 역시 파산하며 제이피모건체이스은행에 인수됐습니다. 2008년 세계 금융위기 이후 가장 큰 규모이자, 위기 발생 이후 실리콘밸리은행(SVB), 시그니처은행 등에 이은 네번째 은행 파산입니다. 미국 연방예금보험공사(FDIC)는 1일(현지시각) 새벽 보도자료를 내어 캘리포니아 금융보호혁신부가 퍼스트리퍼블릭은행을 폐쇄하고 연방예금보험공사를 파산관재인으로 지명했다고 밝혔습니다. 이어 "예금자들을 보호하기 위해 은행에 대한 경쟁입찰을 실시해 제이피모건체이스은행이 퍼스트리퍼블릭의 모든 예금과 실질적 자산을 인수하기로 했다"고 밝혔습니다.글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책, 신흥국 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성은 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 통화정책 불확실성에 따라 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사 또는 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.

⑥ 결론회사와 공동대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 맥쿼리한국인프라투융자회사의 개별민평금리, 동일등급 등급민평금리 및 국고대비 스프레드 동향, 최근 동일 등급 및 동일 만기의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여아래와 같이 결정하였습니다.

[ 공모희망금리밴드 ]

구 분
내 용

제3회

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 맥쿼리한국인프라투융자회사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 맥쿼리한국인프라투융자회사 5년 만기 회사채 개별민평수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율.

발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는「무보증사채 수요예측 모범규준」및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요 시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2023년 06월 05일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 수요예측 결과(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제3회]
(단위 : 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매중개업자

연기금, 운용사(고유),은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

17
4
5
-
-
-
26

수량

1,900
400
500
-
-
-
2,800

경쟁율

1.90:1
0.40:1
0.50:1
-
-
-
2.80:1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제3회]
(단위 : 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사(집합)
투자매매중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적유*
거래실적무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적
누적

수량
비율

-15
1
100
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
100
3.6%
유효

-12
1
100
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
200
7.1%
유효

-11
1
200
0
0
2
200
-
-
-
-
-
-
3
400
14.3%
600
21.4%
유효

-10
1
100
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
700
25.0%
유효

-9
3
300
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
3
300
10.7%
1,000
35.7%
유효

-8
0
0
0
0
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
1,100
39.3%
유효

-7
2
300
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
2
300
10.7%
1,400
50.0%
유효

-5
0
0
0
0
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
1,500
53.6%
유효

-3
1
100
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
1,600
57.1%
유효

-1
2
200
1
100
0
0
-
-
-
-
-
-
3
300
10.7%
1,900
67.9%
유효

0
0
0
0
0
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
2,000
71.4%
유효

3
1
100
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
2,100
75.0%
유효

5
1
100
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
2,200
78.6%
유효

10
1
100
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
2,300
82.1%
유효

13
0
0
1
100
0
0
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
2,400
85.7%
유효

15
1
100
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
2,500
89.3%
유효

20
1
100
1
100
0
0
-
-
-
-
-
-
2
200
7.1%
2,700
96.4%
유효

30
0
0
1
100
0
0
-
-
-
-
-
-
1
100
3.6%
2,800
100.0%
유효

합계
17
1,900
4
400
5
500
-
-
-
-
-
-
26
2,800
100.0%
-
-
-

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회 차 : 제3회]
(단위 : bp, 억원)

수요예측 참여자
-15
-12
-11
-10
-9
-8
-7
-5
-3
-1
0
3
5
10
13
15
20
30

기관투자자1
100

기관투자자2

100

기관투자자3

200

기관투자자4

100

기관투자자5

100

기관투자자6

100

기관투자자7

100

기관투자자8

100

기관투자자9

100

기관투자자10

100

기관투자자11

200

기관투자자12

100

기관투자자13

100

기관투자자14

100

기관투자자15

100

기관투자자16

100

기관투자자17

100

기관투자자18

100

기관투자자19

100

기관투자자20

100

기관투자자21

100

기관투자자22

100

기관투자자23

100

기관투자자24

100

기관투자자25

100

기관투자자26

100

합계
100
100
400
100
300
100
300
100
100
300
100
100
100
100
100
100
200
100

누적합계
100
200
600
700
1,000
1,100
1,400
1,500
1,600
1,900
2,000
2,100
2,200
2,300
2,400
2,500
2,700
2,800

(4) 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행 금리에의 반영내용

구 분
내 용

공모희망금리

[맥쿼리한국인프라투융자회사 제3회 무보증사채]민간채권평가회사 4사(KIS자산평가(주), 한국자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 맥쿼리한국인프라투융자회사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거
2023년 06월 01일 실시된 수요예측 실시 결과, 본 사채의 공모희망금리 범위 내의 수요예측 참여물량이 발행예정금액을 초과하였으나 공동대표주관회사는 발행회사인 맥쿼리한국인프라투융자회사와 협의하여 최초 증권신고서 제출시 기재한 바와 같이 맥쿼리한국인프라투융자회사 제3회 무보증사채는 1,000억원으로 발행하기로 결정하였습니다.[본사채의 발행금액 결정]제3회 무보증사채 : 1,000억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 1,000억원)[수요예측 신청현황]제 3회 무보증사채- 총 참여신청금액: 2,800억원- 총 참여신청범위: -0.15%p. ~ +0.30%p.- 총 참여신청건수: 26건- 공모희망금리 내 참여신청건수: 26건- 공모희망금리 내 참여신청금액: 2,800억원본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 결정하였습니다. 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 발행회사와 공동대표주관회사의 협의를 통하여 최초 증권신고서 제출시 기재한 바와 같이 맥쿼리한국인프라투융자회사 제3회 무보증사채는 1,000억원으로 발행하기로 결정하였습니다.

최종 발행금리 결정에대한 수요예측 결과의반영 내용
본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.- 본사채의 발행금리① 3회 무보증사채:본 사채의 이율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 맥쿼리한국인프라투융자회사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.09%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 맥쿼리한국인프라투융자회사 5년 만기 회사채 개별민평수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.09%p.를 가산한 이자율로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

(1) "공동대표주관회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 합의하여 발행금액 및 발행금리를 결정합니다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자에 관해서는 다음 요건을 충족하는 자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 합니다.① 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "증권인수업무규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능합니다.

② 투자일임ㆍ신탁고객이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

(2) 수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 이용한 접수 방법으로 진행합니다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"는 합의하여 수요예측 방법을 결정합니다.

(3) 수요예측 기간 : 2023년 06월 01일 09시부터 16시까지

(4) 수요예측 신청 시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 다음과 같습니다.

① 최저 신청수량 : 100억원

② 최고 신청수량 : 회차별 본 사채 발행예정금액

③ 수량단위: 100억원

④ 가격단위: 0.01%p

(5) 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 3년간 보관합니다.

(6) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"만 공유하며, “공동대표주관회사” 중 KB증권 주식회사는 수요예측 결과 입수 즉시 “발행회사”에게 이를 가감 없이 전달합니다. 또한, 수요예측을 통해 본 사채의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "공동대표주관회사" 중 KB증권 주식회사는 나머지 "공동대표주관회사"에게 이를 통지해야 하며, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시합니다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관, 감독기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공합니다.

(7) 수요예측에 따른 배정은「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 "공동대표주관회사"가 "발행회사"와 합의하여 결정합니다.

(8) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 팩스 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부합니다.

(9) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 인수단이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없습니다.

(10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않습니다. "공동대표주관회사"는 수요예측 이후 발행일 연기 등이 발생할 경우, 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따릅니다.

(11) "공동대표주관회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 "본 사채"를 배정하지 않도록 합니다.

(12) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 합니다.

(13) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 합니다.

(14)「증권 인수업무 등에 관한 규정」제12조 제3항에 따라 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 합니다.(15) 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 「무보증사채 수요예측 모범규준」을 따릅니다.

나. 청약

(1) 일정

① 청약일 : 2023년 06월 12일

② 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

③ 청약서 제출기한: 2023년 06월 12일 09시부터 12시까지

④ 청약금 납입: 2023년 06월 12일 16시까지

(2) 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자 또는 전문투자자만 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총 합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말합니다. 이하 같습니다)도 청약에 참여할 수 있습니다.

(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 "투자설명서"의교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 합니다.

가. 교부장소 : "인수단" 본점

나. 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다.

다. 교부일시 : 2023년 06월 12일

라. 기타사항 :

① "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 합니다.

② "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

(4) 청약 제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며,「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

(5) 청약의 방법

가. 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 2023년 06월 12일 12시까지 청약취급처에 청약합니다.

나. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 납부합니다.

다. "공동대표주관회사"는 "본 사채"의 전자등록총액에 해당하는 금액을 납입처에 납입합니다.(6) 청약단위: 최저청약금액은 일백억원으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 합니다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 전자등록총액을 초과하지 못합니다.

(7) 청약취급처 : 인수단의 본ㆍ지점

(8) 청약 증거금 : 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

(9) 사채금 납입기일 : 2023년 06월 12일

(10) "본 사채"의 발행일 : 2023년 06월 12일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 기관 : (주)우리은행 본점기업영업지원팀

(12) 전자등록기관 : 한국예탁결제원(13) 전자등록신청 가. “발행회사”는 각 “인수단”이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있습니다.

나. 각 “인수단”은 “발행회사”로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 “발행회사”에 통보하여야 합니다. 단, 전자등록 신청에 관련한 사항은 본 계약 제16조 2항에 따라 “공동대표주관회사”에게 위임합니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)①누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업 인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제2조(용어의 정의)이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17, 2015. 6. 18>나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구<개정2015. 12. 15>다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부<신설2012. 1.17, 개정 2015. 12. 15>마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)<개정2015. 7. 16>바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자<신설2014. 3. 20, 개정2015. 6. 18, 2015. 7. 16>사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)<신설2015. 6. 18, 개정 2016. 12. 13>아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)<신설2015. 6. 18>

다. 배정

(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 합니다. 이하 같습니다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선 배정합니다. 단, 우선배정 금액은 수요예측 참여자가 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액과 청약금 중 작은 금액으로 합니다.

(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있습니다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 "발행회사"와 합의를 통해 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있습니다. 또한 "본 사채"의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "공동대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」Ⅰ. 5. 라.에 따라, "본 사채" 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정합니다.

(3) (2)호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음 각 호의 방법으로 배정합니다.

① 전문투자자 및 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분 배정합니다.

② 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정합니다.

ⓐ 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위(일백억원)로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정합니다.

ⓑ 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정합니다.

③ 상기 ⓐ, ⓑ의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예정 비율대로 "인수단"이 인수하되, 최종 인수금액은 "인수단"이 협의하여 결정합니다. "인수단"은 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입처인 (주)우리은행 본점기업영업지원팀에 납입합니다.

(4) 상기 (1)~(3)의 결과에도 불구하고 미달 금액이 발생할 경우, 그 잔액에 대하여는 "인수단"의 협의에 따라 청약금액 및 청약미달금액을 배정하며, 각 "인수단" 구성원은 배정된 청약미달금액에 대해서는 자기의 계산으로 인수하되, 어느 “인수단” 구성원이 인수의무를 이행하지 못하는 경우 다른 “인수단” 구성원이 각 인수한도 내에서 연대채무로 인수하기로 합니다.

(5) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"에게 납입일 당일 “본 사채”를 총액인수 후 수요예측 결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임합니다. 공동대표주관회사는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다.

라. 일정(1) 납입기일: 2023년 06월 12일(2) 발행일: 2023년 06월 12일
마. 납입장소(주)우리은행 본점기업영업지원팀
바. 상장일정(1) 상장신청예정일: 2023년 06월 07일(2) 상장예정일: 2023년 06월 12일
사. 사채권교부예정일본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며 사채권이나 등록필증의 교부 등이 존재하지 않습니다.
아. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.(3) 본 사채권의 원리금지급은 맥쿼리한국인프라투융자회사가 전적으로 책임을 진다.(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출 이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 3]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
30,000,000,000
0.10
총액인수

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 108
25,000,000,000
0.10
총액인수

대표
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
25,000,000,000
0.10
총액인수

대표
삼성증권(주)
00104865
서울특별시 서초구 서초대로74길 11
10,000,000,000
0.10
총액인수

대표
신한투자증권(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70
10,000,000,000
0.10
총액인수

나. 사채의 관리

[회 차 : 3]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
회차
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
제3회
100,000,000,000
10,000,000
-

다. 특약사항"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제17조

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원이나 한국거래소에 공시한 경우에는 "공동대표주관회사"에게 통보한 것으로 간주한다.

1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때

6. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

8. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

9. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

(단위 : 억원)

회차
발행금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제3회 무보증사채
1,000
4.406%
2028년 06월 12일
-

가. 회사가 발행하는 제3회 무보증사채는 무기명식 이권부 원화 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.나. 당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항1) 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대해 서면통지를 함으로써 회사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.2) 기한이익 상실사유본 사채의 기한이익 상실은 사채관리계약서 상의 기한의 이익 상실 사유에 따르며, 다음과 같습니다. "발행회사"는 맥쿼리한국인프라투융자회사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.

(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 자기자본의 1배 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

3) 발행회사의 의무 및 책임

발행회사는 사채관리계약서에 의거하여 특정 재무비율 유지, 담보권 설정 등의 제한 등의 의무와 책임을 다하여야 합니다.

구 분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율 등 유지
담보권 설정제한

내용
계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급
채무상환자금
부채비율 100% 이하,
최근 보고서상 자기자본의 200% 이하

구 분
자산의 처분 제한
사채관리계약이행상황보고서
사채관리회사에 대한보고 및 통지의무
발행회사의 책임

내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 2조원 이상의 자산 매매, 양도, 임대 기타 처분 금지
감사보고서 제출시한으로부터 60일 이내에 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 제출
사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지(상장사는 생략가능)
허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 주식회사 우리은행 본점기업영업지원팀에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 100% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 20.0%, 부채규모는 507,083 백만원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여 주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 200%를 넘지 않는 경우. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 1,988,315 백만원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 78.2%이다.5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증9. “발행회사”가 투자한 투자대상회사의 채무를 보증하기 위하여 “발행회사”가 보유한 투자대상자산의 지분 또는 주식에 대하여 담보를 설정하는 경우

③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 2조원(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 3,048,090 백만원이다.② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. "발행회사"의 "최대주주"가 변경되는 경우. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우"본 계약" 체결 시점 "발행회사"의 최대주주는 미래에셋자산운용 주식회사이며, 지분율은 6.27%이다(2022년 11월 1일 미래에셋자산운용 주식회사가 주식 등의 대량보유상황보고서를 통해 공시한 "발행회사"에 대한 지분율 기준).② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 감사보고서 제출시한으로부터 60일 이내에 “본 사채”와 관련하여 <별지> 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

4) 사채관리회사의 권한본 사채의 사채관리회사의 권한은 "사채관리계약서"상의 사채관리회사의 권한을 따르며 다음과 같습니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

5) 사채관리회사의 의무 및 책임본 사채의 사채관리회사의 의무 및 책임은 "사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 권한을 따르며 다음과 같습니다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

6) 사채관리회사의 사임본 사채의 사채관리회사의 사임은 "사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 권한을 따르며 다음과 같습니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

7) 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 8) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 맥쿼리한국인프라투융자회사의책임이므로, 투자자는 회사의 관련 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.9) 사채관리회사에 관한 사항

① 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 3]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23
100,000,000,000
10,000,000
-

② 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

③ 사채관리실적

(단위 : 건, 억원)

구분
실적

2023년

2022년

2021년

2020년

2019년
합 계

계약체결 건수
49건
69건
94건
82건
66건
360건

계약체결 위탁금액
11조 3,750억원
13조 6,660억원
18조 6,120억원
15조 5,010억원
15조 3,300억원
74조 4,840억원

주) 2023년은 5월 26일 기준

라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
채권등록부
051) 519-1819

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 사업위험

(1) 주무관청 및 기타 정부기관의 지급의무 미이행 관련 위험
회사가 투자한 총 17개의 사업시행법인(이하 "투자법인") 중 15개의 투자법인은 민간투자사업의 사업시행자로, 주무관청과 체결된 실시협약에 근거하여 민간투자사업을 시행하고 있습니다.
실시협약에 근거하여 주무관청이 사업자에게 필요금액을 지급해야 하나, 해당 주무관청의 예산의 심의 또는 집행과정에서 정부당국의 정책, 주무관청의 재정상 어려움 또는 기타 이유로 지급의무를 이행하지 않거나 지연
할 수 있습니다. 이처럼
주무관청 또는 기타 정부기관의 지급의무가 기한 내에 이행되지 않을 경우, 투자법인의 영업성과와 재무상태에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

회사가 투자한 총 17개의 투자법인 중 15개의 투자법인은 주무관청과 실시협약을 체결하여 정해진 기간 동안 사업을 시행하는 민간투자사업의 사업시행자이고, 그 외 2개의 사업은 특정 사업 종료일이 정해지지 않은 영속사업을 영위하는 투자법인입니다.

[ 투자법인 사업시행/운영 및 재정지원 기간 ]

투자법인 사업시행, 운영 및 재정지원 기간.jpg
투자법인 사업시행, 운영 및 재정지원 기간

주1) 회사 투자금액으로 가중(동북선도시철도(주) 및 인천김포고속도로(주) 투자약정금액 포함)

주2) 최소통행료수입보장금, 최소처분가능수입보장금, 비용보전금, 기타 통행료 미인상에 따른 보전금 등; 통행료 미인상 보전금은 통상 실시협약기간 전체에 대해 적용되므로 가중평균 재정지원 적용기간은 그 외 재정지원 기간들을 고려하여 산정

주3) 투자법인들은 관련 실시협약상, 투자법인 귀책사유, 정부 귀책사유 그리고 불가항력의 사유로 인해 사업시행기간 종료 전에 실시협약이 해지될 때에 상당액의 해지시지급금을 받을 권리가 있음

주4) 건설(2021년~2026년 예상) 후 실시협약기간인 30년 동안 운영

민간투자사업에서 실시협약은 각 계약당사자가 지켜야 하는 의무를 정의하고 있으며, 이러한 의무 중에는 주무관청이 사업시행자에게 금액을 지급해야 하는 사항 또한 포함되어 있습니다. 해당 지급의무의 예는 다음과 같습니다.

[ 해당 지급의무 ]

구 분
내 용

최소운영수입보장 (Minimum Revenue Guarantee, 이하 "MRG") 보전금

- 특정운영기간 동안 운영수입 실적이 당초 실시협약의 추정운영수입에 미치지 못할 경우, 실시협약상 정해진 한도까지 주무관청이 부족분을 보전하여 주무관청이 시장위험을 일부 부담합니다.- 과거 민간투자자 유치, 외부차입금 조달 지원, 운영초기 불확실성의 완화 등의 목 적으로 실시협약에 MRG 조항이 포함되었으며, 당시에는 MRG 수준이 해당 민간투 자사업의 채무상환능력 판단의 기준으로서 중요한 역할을 하였습니다.- 정부의 재정부담 가중 문제가 이슈화 되면서 정부는 현재 신규 민간투자사업에 대 해서는 MRG 제도를 폐지하였고, MRG에 따른 보전금이 발생하고 있는 기존 사업 의 사업조건 변경을 추진하고 있습니다(예: 자금재조달을 통한 이익공유, 사업재구 조화 등). 다만, 이는 기존 사업시행자와의 합의를 통해서만 가능합니다.

통행료미인상차액보전금

- 실시협약은 사업시행자가 도로사용자에게 징수할 수 있는 통행료(이하 "협약통행 료")를 정의하고 있습니다. 실제 징수통행료는 주무관청의 승인을 통해서 결정되 는바, 징수통행료가 협약통행료보다 낮을 경우, 사업시행자의 수입이 하락한 만큼 (예: 통행료차액 x 통행대수 실적) 주무관청이 사업시행자의 수입을 보전하도록 되어 있습니다.(재구조화된 사업의 경우, 통행료미인상차액보전이 아닌 별도의 방 식으로 사업자의 수입을 보전할 수 있습니다)

재구조화 조건에 따른 자금제공금

- 재구조화가 이루어진 사업의 경우, 재구조화 조건에 따라 MRG 또는 통행료미인상 차액보전금이 아닌 다른 방식(예: 비용보전)으로 사업시행자가 수취해야 하는 부족 액을 산정하여 주무관청이 보전할 수 있습니다.

사업의 중도 해지 시 발생하는 해지시지급금

- 민간투자사업이 중도 해지될 경우, 실시협약 및 해지사유에 따라 주무관청은 해지 시지급금을 사업시행자에게 지급해야 합니다. 다만, 해지사유, 해지시지급금의 산정 요건 및 그 외 지급조건 등과 관련하여 주무관청과 사업시행자간에 분쟁이 있을 수 있습니다.

기타 감면금 및 주무관청의 요청에 따른 추가비용 등

- 정부 정책에 따라 다양한 형태의 통행료 감면이 있을 수 있습니다(예: 지역주민할 인, 시내버스 할인, 친환경차 할인, 공휴일 통행료 면제 등). 이러한 감면금액 중 주무관청 또는 기타 정부기관으로부터 보전 받는 금액이 있을 수 있습니다.- 주무관청의 요청 또는 관련 법령의 변경에 따라 통행료 징수 방법 등이 변경되거나 추가적인 설비투자가 요구될 경우, 이에 대한 주무관청의 보전의무가 발생할 수 있습니다. - 그 외 실시협약 및 기타 약정에 따라 주무관청이 지급해야 하는 금액이 추가적으로 있을 수 있습니다.

최소운영수입보장제도(Minimum Revenue Guarantee : MRG)는 특정운영기간에 실제 운영수입이 당초 실시협약의 추정운영수입에 미치지 못할 경우, 일정한도까지는 주무관청이 시장위험을 부담해 주는 제도입니다. 본 제도는 투자비 회수 가능성을 크게 제고하는 장치로서 시기별 및 사업별로 그 수준이 차등 적용되어, 각 사업의 MRG수준은 민간투자사업의 사업별 채무상환능력 판단의 기준으로서 사용되는 중요한 역할을 하였습니다. 그러나 MRG 지급에 따른 정부의 재정부담 가중 문제가 이슈화되면서 정부는 2003년부터 보장기간 및 보장수준을 축소한 데 더하여, 2006년 민간제안사업, 2009년 정부고시사업에 대해 MRG를 폐지하였습니다.

[ 정부수입보장 구조 ]

정부수입보장 구조1

정부수입보장 구조2.jpg
정부수입보장 구조2

¹최소수입보장과 수입환수조건은 개별자산의 실시협약에 따라 적용되는 비율이 다름

²실시협약에 명시

³MRG 적용도로 자산 중 2개 자산은 실제통행료 수입이 추정통행료수입의 50% 미만일 경우 MRG가 적용되지 않음

(출처 : 회사 제시 자료)

주무관청은 실시협약에 근거하여 사업자에게 필요금액을 지급 해야하나, 해당 주무관청의 예산의 심의 또는 집행과정에서 정부당국의 정책, 주무관청의 재정상 어려움 또는 기타 이유로 지급의무를 이행하지 않거나 지연할 수 있습니다.주무관청 또는 기타 정부기관의 지급의무가 기한 내에 이행되지 않을 경우, 필요금액을 지급받지 못한 투자법인의 영업성과와 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이는 해당 투자법인의 전반적인 채무상환 능력을 악화시키고, 회사가 해당 투자법인으로부터 지급받을 이자 및 원금, 배당금액이 줄어들어 회사의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 관련 법률 위험
회사가 투자한 총 17개의 투자법인 중 15개의 투자법인은 민간투자사업을 영위하고 있습니다. 민간투자사업이란 정부 예산으로 건설ㆍ운영하여 온 도로, 항만, 철도, 학교, 환경시설 등 사회기반시설에 대한 민간의 투자를 촉진하여 창의적이고 효율적인 사회기반 시설의 확충ㆍ운영을 도모함으로써 국민 경제의 발전에 이바지함을 목적으로 민간투자법에 따라 추진하는 사업입니다.
민간투자법 등 회사와 회사의 사업을 규율하는 법률 환경이 변화되는 경우 회사의 사업에 불리한 영향을 끼칠 가능성이 존재
하오니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

또한,
2018년 1월 16일에 공포된 개정 유료도로법이 2019년 1월 17일부터 시행되어 민간투자사업 중 도로사업에 대한 새로운 규제가 도입되었고, 이는 투자사업 중 민자도로사업의 비중이 큰 회사에 향후 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 회사가 각 SPC(영산클린에너지(유) 및 보문클린에너지(유))를 통해 투자한 2 개의 투자법인((주)해양에너지 및 서라벌도시가스(주))은 도시가스공급업을 영위하고 있습니다. 도시가스공급업은 설비의 중복투자 방지 등을 위해 정부 차원에서 도시가스업체에게 지역별 독점권을 부여하여 이루어지고 있습니다. 따라서 신규 업체가 진입하기에는 진입장벽이 높은 편이며, 향후 이러한 독점 공급구도에 변동이 있을 가 능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 도시가스사업법 등 회사와 회사의 사업을 규율하는 법률 환경이 변화되는 경우 회사의 사업에 불리한 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

회사가 투자한 총 17개의 투자법인 중 15개의 투자법인은 민간투자사업을 영위하고 있습니다. 민간투자사업이란 정부 예산으로 건설ㆍ운영하여 온 도로, 항만, 철도, 학교, 환경시설 등 사회기반시설에 대한 민간의 투자를 촉진하여 창의적이고 효율적인 사회기반 시설의 확충ㆍ운영을 도모함으로써 국민 경제의 발전에 이바지함을 목적으로 민간투자법에 따라 추진하는 사업입니다. 회사는 2002년 12월 민간투자법에 의해 설립된 사회기반시설투융자회사이며, 회사의 사업 역시 민간투자법과 자본시장법의 적용을 받아 이루어지고 있습니다. 또한, 회사의 최저 순자산액은 민간투자법 제41조의2, 동법 시행령 제34조에 따라 등록일로부터 6개월까지는 10억원 이상, 등록일로부터 6개월이 경과한 후에는 50억원 이상이 되어야 합니다. 또한, 투융자회사는 자본시장법상 투자회사로 간주되므로 원칙적으로「상법」상 주식회사에 해당합니다. 다만, 이사회의 독립성을 한층 더 강화하기 위하여 투자회사의 이사회는 '집합투자업자인 이사(법인이사)'와 '감독이사'로 구성되고, 2인 이상의 감독이사를 선임해야 합니다. 또한, 법인이사는 투자회사를 대표하면서 업무집행을 담당하고, 중요 사항에 대해서는 이사회의 의결을 거쳐야 한다는 점 등 자본시장법상 투자회사 관련 규제는 관련 법령에서 별도로 적용제외를 규정하고 있지 않은 이상 투융자회사에도 그대로 적용됩니다.

※관련법규

「사회기반시설에 대한 민간투자법」제41조의2(투융자회사의 자본금 등) ① 투융자회사의 자본금은 등록신청 당시를 기준으로 100억원을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상이어야 한다.② 투융자회사의 최저 순자산액은 50억원을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상이어야 한다.
「사회기반시설에 대한 민간투자법 시행령」제34조(사회기반시설투융자회사의 자본금 등)① 법 제41조의2제1항에서 "대통령령으로 정하는 금액"이란 10억원을 말한다.② 법 제41조의2제2항에서 "대통령령으로 정하는 금액"이란 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 말한다.1. 법 제41조제1항에 따른 사회기반시설투융자회사(이하 "투융자회사"라 한다)가 등록한날부터 6개월 이내인 경우: 10억원2. 투융자회사가 등록한 날부터 6개월이 지난 경우: 50억원
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조(그 밖의 용어의 정의)[18] 이 법에서 "집합투자기구"란 집합투자를 수행하기 위한 기구로서 다음 각 호의 것을 말한다.2. 「상법」에 따른 주식회사 형태의 집합투자기구(이하 "투자회사"라 한다)

회사는 민간투자법 제2조에서 정한 사회기반시설사업을 시행 또는 운영하는 법인 등에 출자, 융자 또는 해당 법인이 발행하는 채권을 인수하는 방식으로 투자자산을 운 용하여 그 수익을 주주에게 분배하는 것을 목적으로 합니다. 회사는 현재 유료도로(교량 및 터널 포함), 항만, 철도의 건설 및 운영을 목적으로 설립된 사업시행자와 도시가스 및 가스용품의 판매 등을 목적으로 설립된 사업시행자에 대한 투자 등 민간투자법상 허용된 범위 내에서 투자를 실행하고 있습니다.

[ 회사 투자구조 ]

회사 투자구조.jpg
회사 투자구조

또한, 회사는 민간투자법 제43조에 따라 아래에 해당하는 자산에만 투자하도록 허용되어 있습니다.

※관련법규

「사회기반시설에 대한 민간투자법」제43조(자산운용의 범위)① 투융자집합투자기구는 다음 각 호의 업무를 할 수 있다.

1. 사회기반시설사업의 시행을 목적으로 하는 법인의 주식, 지분 및 채권의 취득

2. 사회기반시설사업의 시행을 목적으로 하는 법인에 대한 대출 및 대출채권의 취득

3. 하나의 사회기반시설사업의 시행을 목적으로 하는 법인에 대하여 제1호 또는 제2호의방식으로 투자하는 것을 목적으로 하는 법인(투융자집합투자기구는 제외한다)에 대한 제1호 또는 제2호의 방식에 의한 투자

4. 그 밖에 금융위원회가 제1호부터 제3호까지의 목적을 달성하기 위하여 필요한 것으로승인한 투자

② 투융자집합투자기구는 제1항 각 호의 업무를 하기 위하여 필요할 때에는 그 자산을 담보로 제공하거나 보증을 할 수 있다.

③ 투융자집합투자기구는 여유자금을 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다.

1. 금융회사등에의 예치

2. 국채ㆍ공채의 매입

3. 대통령령으로 정하는 한도에 따른 국채ㆍ공채와 동일한 신용등급의 채권 및 기업어음의 매입

한편, 민간투자법 제44조에 따라 자본시장법 제81조의 "자산운용의 제한" 규정은 회사에 적용되지 아니합니다.회사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위 규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 회사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이런 법률 환경의 변화가 회사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 사회기반시설사업은 특히 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치가 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2019년 1월 17일부터 시행된 개정 유료도로법은 민간투자사업의 근거법인 민간투자법과 별도로 민간투자사업 중 도로사업에 대한 적용 규정을 추가하였습니다. 개정된 유료도로법은 민자도로의 중대한 사정 변경 또는 민자도로사업자의 위법한 행위 등 유료도로법에 열거된 사항에 해당하는 경우 민자도로사업자에게 그 사유를 소명하거나 해소 대책의 수립을 요구할 수 있고, 나아가 실시협약의 변경을 요구할 수 있고 한편으로 보조금 및 재정지원금의 전부 또는 일부를 지급하지 않을 수 있도록 근거 규정을 마련하였습니다. 이에 따라 민자도로사업에 대한 주무관청의 권한은 강화된 반면 사업자의 재량권은 상대적으로 축소될 수 있는 내용을 포함하고 있습니다. 투자자들께서는 이러한 내용이 향후 회사의 사업에 불리하게 작용할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한편, 회사가 각 SPC(영산클린에너지(유) 및 보문클린에너지(유))를 통해 투자한 2개의 투자법인((주)해양에너지 및 서라벌도시가스(주))은 도시가스 공급업을 영위하고 있습니다. 국내 도시가스(LNG: Liquefied Natural Gas, 액화천연가스) 공급업은 한국가스공사가 LNG를 수입하여 지역별 도시가스 공급업체에게 공급하고, 각 지역별 공급자들이 공급받은 LNG를 각사 배관을 통하여 일반소비자에게 공급하는 형태로 진행되고 있습니다. 도시가스사업은 전력, 통신산업 등과 같은 기간산업의 하나로 사업을 영위하기위해서는 장기간에 걸친 대규모 초기투자(배관투자 및 안전관리투자)가 요구되며, 국가 경제상 중요 에너지원으로서의 공공성으로 인해 정부로부터 일정 공급권역을 승인받아 사업을 영위하는 지역 독점적인 산업의 특성을 띄고 있습니다. 따라서 지역별 도시가스 공급업체들은 지역별 독점권을 소유하고 있으며, 최종소비자에게 부과되는 소매요금은 각 지방자치단체장의 승인으로 결정됩니다.

정부에서 지역별로 독점권을 부여하는 주된 이유는 배관설비투자 등을 위해 막대한 초기 투자비용이 지출되는 도시가스산업의 특성을 감안하여 공급설비의 중복투자 방지 및 도시가스의 안정적 공급을 위한 것으로 볼 수 있습니다. 따라서, 기설치되어 있는 배관설비 등을 감안시 독점공급권에 대한 정부정책의 변경 및 신규 도시가스 업체의 진입 가능성은 높지 않으나, 도시가스 공급에 대한 복수 업체 허용 등 정부정책이 부정적으로 작용할 경우 당사의 영업실적 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 도시가스요금과 관련하여 회계기관 등의 외부검증과 시ㆍ도의 조례로 정하는 바에 따라 물가심의위원회의 승인을 통해 시ㆍ도지사의 승인을 받아야 합니다. 일부 지방자치단체의 경우 조례를 통해 도시가스요금 인상 후 1년이 경과하고 인상률이 해당 연도 물가안정목표 미만인 경우와 정부의 원료비 연동제 시행으로 변동된 소비자요금은 물가심의위원회의 심의를 생략할 수 있도록 하였으나, 해당 조례는 향후 재변경될 가능성이 있습니다.

(3) 주무관청의 명령 및 처분 관련 위험
회사가 투자한 총 17개의 사업 중 15개의 사업은 민간투자사업이며, 주무관청은 민간투자사업의 업무를 관장하는 행정기관 및 실시협약의 당사자로 감독ㆍ 명령, 사업의 중도해지 및 공익처분 등의 권리를 가지고 있고
민간투자법상 명시된 제한적인 주무관청의 감독 및 명령 권한을 주무관청이 재량에 따라 폭넓게 행사하는 사례가 발생
하고 있습니다. 또한 민자도로에 대해서는 최근 시행된
개정 유료도로법에 따르면 일정한 요건이 충족되는 경우에 한하여 실시협약 변경을 요구할 수 있거나 주무관청의 보조금 및 재정지원금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있도록 규정되어 있어 주무관청의 권한이 강화된 측면이 있습니다.
비록 실시협약의 중도 해지시 사업시행자에게 일정한 해지시지급금을 지불하도록 실시협약상 규정되어 있지만,
해지시지급금은 사업시행자의 채무이행, 다른 의무 수행 또는 회사 투자자산의 가치를 온전히 보존하기에 부족
할 수 있습니다.한편,
잔여 2개의 사업은 도시가스 관련 사업이며, 해당 사업의 주무관청은 도시가스사업의 업무를 관장하는 산업통상자원부 등 행정기관 및 지방자치단체로 도시가스사업의 허가, 변경허가, 허가의 취소, 사업의 정지명령 또는 제한명령 등의 권한을 가지고 있습니다.
또한,
도시가스사업자는 가스공급시설에 대하여 한국가스안전공사가 실시하는 정밀안전진단 및 안전성평가를 주기적으로 받아야 하며, 산업통상자원부장관은 실시결과 개선 등이 필요한 경우에는 가스공급시설에 대한 보수ㆍ보강 등 필요한 조치를 명할 수 있습니다.
비록
도시가스업체의 지역별 독점권으로 인하여 허가의 취소 가능성은 높지 않으나, 회사가 도시가스사업법에 따른 안전 요건 등을 충족하지 못하는 경우에 한하여 주무관청의 명령 및 처분이 있을 수 있습니다.

회사가 투자한 총 17개의 사업 중 15개의 사업은 민간투자사업이며, 주무관청은 해당 민간투자사업의 업무를 관장하는 행정기관 및 실시협약의 당사자로서 다음과 같은 권리를 가집니다.

구 분
내 용

감독ㆍ명령

- 민간투자법에 의해, 주무관청은 사업시행자의 자유로운 경영활동을 저해하지 아니하는 범위에서, 부실시공 방지, 시설의 정상적인 운영 및 필수적인 유지관리 등 민간투자법 시행령 제35조에서 정한 사유에

한정하여 민간투자사업 관련 업무를 감독하고 감독에 필요한 명령을 내릴 수 있습니다(민간투자법 제45조).

- 유료도로법상 주무관청은 민자도로를 안전하고 효율적으로 유지ㆍ관리할 수 있는 환경을 조성하기 위한 기준을 정하고 필요한 개선 조치를 명할 수 있습니다(유료도로법 제23조의2).

사업의 중도해지 및 공익처분, 실시협약의 변경

- 실시협약상 명시된 사업의 중도해지 조건이 충족될 경우, 주무관청 은 실시협약을 중도해지 할 수 있습니다.

- 주무관청은 민간투자법 제47조에 따라 민간투자사업 심의위원회의 심의를 거쳐 공익을 위한 처분을 할 수 있습니다.

- 유료도로관리청은 일정한 경우 민자도로 관리지원센터의 자문을 거쳐 실시협약의 변경 등을 요구할 수 있습니다(유료도로법 제23조의5 제3항).

기타 권리

상기 외에도 주무관청은 실시협약상 명기된 운영평가 및 관리 등의 권리를 가질 수 있습니다.

민간투자법상 명시된 제한적인 주무관청의 권한을 주무관청이 재량에 따라 폭넓게 행사하는 사례가 발생하고 있고, 이와 관련하여 회사의 투자법인 일부는 주무관청을 상대로 행정 소송 등을 진행한 사례가 있으니 투자자께서는 유의하시기 바라며, 회사가 진행 중인 소송에 대한 자세한 사항은 나. 회사위험의 (8) 소송 관련 위험을 참조하시기 바랍니다.

한편, 실시협약은 아래와 같은 특정한 상황이 발생하는 경우 주무관청에 의해 해지될수 있습니다.

ㆍ불가항력의 사유 ㆍ해당 사회기반시설 건설상의 결함 ㆍ사업시행자의 파산 ㆍ사업시행자의 해산 또는 청산관련 주주의 결의 ㆍ사업시행자의 관련 법규, 실시협약, 정부의 명령에 대한 중대 위반

민간투자법 제47조 제1항은 공익을 위한 처분의 조건을 다음과 같이 명시하고 있습니다.

1. 사회기반시설의 상황 변경이나 효율적 운영 등 공공의 이익을 위하여 필요한 경우

2. 사회기반시설공사를 원활히 추진하기 위하여 필요한 경우

3. 전쟁, 천재지변 또는 그 밖에 이에 준하는 사태가 발생한 경우

비록 실시협약의 중도 해지시 사업시행자에게 일정한 해지시지급금을 지불하도록 실시협약상 규정되어 있지만, 이러한 해지시지급금은 사업시행자의 채무이행, 다른 의무 수행 또는 회사 투자자산의 가치를 온전히 보존하기에 부족할 수 있습니다.

유료도로법 제23조의5에 의하면 유료도로관리청은 중대한 사정변경 또는 민자도로사업자의 위법한 행위 등 동조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 민자도로사업자에게 그 사유를 소명하거나 해소 대책을 수립할 것을 요구할 수 있는데 해당 민자도로 사업자가 그 사유를 소명하지 못하거나 그 소명이 충분하지 않은 경우, 해소 대책을 수립하지 아니하였거나 해소하기에 충분하지 않은 경우에는 민자도로관리지원센터의 자문을 거쳐 실시협약의 변경 등을 요구할 수 있습니다.

※관련법규

「유료도로법」제23조의5(사정변경 등에 따른 실시협약의 변경 요구 등)

① 유료도로관리청은 중대한 사정변경 또는 민자도로사업자의 위법한 행위 등 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 민자도로사업자에게 그 사유를 소명하거나 해소 대책을 수립할 것을 요구할 수 있다.

1. 연속하여 3년 동안 연간 실제 교통량이 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제2조제6호에 따른 실시협약(이하 "실시협약"이라 한다)에서 정한 교통량의 100분의 70에 미달하는 경우

2. 연속하여 3년 동안 연간 실제 통행료 수입이 실시협약에서 정한 통행료 수입의 100분의 70에 미달하는 경우

3. 민자도로사업자가 실시협약에서 정한 자기자본의 비율을 대통령령으로 정하는 기준 미만으로 변경한 경우. 다만, 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제2조제4호에 따른 주무관청의 승인을 받아 변경한 경우는 제외한다.

4. 민자도로사업자가 주주로부터 대통령령으로 정하는 기준을 초과한 이자율로 자금을 차입한 경우

5. 도로의 종류 또는 등급이 변경되는 경우

6. 교통여건이 현저히 변화되어 실시협약의 변경이 필요하다고 인정되는 사유로서 대통령령으로 정하는 경우

② 제1항에 따른 요구를 받은 민자도로사업자는 유료도로관리청이 요구한 날부터 30일 이내에 그 사유를 소명하거나 해소 대책을 수립하여야 한다.

③ 유료도로관리청은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 제23조의7에 따른 민자도로 관리지원센터의 자문을 거쳐 실시협약의 변경 등을 요구할 수 있다.

1. 민자도로사업자가 제2항에 따른 소명을 하지 아니하거나 그 소명이 충분하지 아니한 경우

2. 민자도로사업자가 제2항에 따른 해소 대책을 수립하지 아니한 경우

3. 제2항에 따른 해소 대책으로는 제1항에 따른 사유를 해소할 수 없거나 해소하기 곤란하다고 판단되는 경우

④ 유료도로관리청은 민자도로사업자가 제3항에 따른 요구 조치에 따르지 아니하는 경우 실시협약에 따른 보조금 및 재정지원금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다.

한편, 회사의 투자 포트폴리오 중 2개의 사업은 도시가스 관련 사업이며, 해당 사업의 주무관청은 도시가스사업의 업무를 관장하는 산업통상자원부 등 행정기관과 일반도시가스사업을 승인한 각 지방자치단체로 다음과 같은 명령 및 처분에 관한 권한을 가집니다.

구 분

내 용

허가의 취소

- 시ㆍ도지사는 일반도시가스사업자가 허가기준에 미달하게 된 경우, 가스 공급계획의 변경 명령을 위반한 경우, 가스공급의 제한 명령을 위반한 경우 등 도시가스사업법 제9조 제1항 각 호의 사유가 있는 경우 그 허가를 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 정지나 제한을 명할 수 있음(도시가스사업법 제9조 제1항)

가스공급계획의 변경명령

- 시ㆍ도지사는 일반도시가스사업자가 제출하는 5년간의 가스공급계획이 사회적ㆍ경제적 사정의 변동으로 적절하지 못하게 되어 공공의 이익 증진에 지장을 가져올 염려가 있다고 인정되면 도시가스사업자에게 적절한 기간을 정하여 그 가스공급계획을 변경하도록 명할 수 있음(도시가스사업법 제18조 5항)

공급규정의 변경승인신청 명령

- 시ㆍ도지사는 사회적ㆍ경제적 사정의 변동으로 적절하지 못하게 되어 공공의 이익 증진에 지장을 가져올 염려가 있다고 인정되면 일반도시가스사업자에게 적절한 기간을 정하여 그 공급규정의 변경승인을 신청할 것을 명할 수 있음(도시가스사업법 제20조 제7항)

가스공급의 제한명령

- 산업통상자원부 장관은 일시적인 도시가스의 공급부족으로 인하여 긴급히 가스사용을 제한하지 아니하면 국민생활에 지장을 주거나 공공의 이익을 해칠 우려가 현저하다고 인정될 경우에는 도시가스사업자에게 필요한 범위에서 가스 공급을 제한하도록 명할 수 있음(도시가스사업법 제24조 제2항)

안전관리규정의 변경명령

- 도시가스사업자는 그 사업 개시전에 가스공급시설과 안전유지에 관한 안전관리규정을 정하여 시ㆍ도지사에게 제출하여야 하며, 시ㆍ도지사는 안전을 확보하기 위하여 필요하다고 인정되면 위 안전관리규정을 변경하도록 명할 수 있음(도시가스사업법 제26조 제1항 및 제3항)

가스시설의 개선명령등

- 주무관청은 가스공급시설이 기준에 적합하지 아니하다고 인정되면 해당 도시가스사업자에게 그 기준에 적합하도록 가스공급시설의 수리ㆍ개선ㆍ이전을 명하거나 도시가스의 공급중지ㆍ제한, 가스공급시설이나 가스사용시설의 사용정지ㆍ제한 등 위해를 방지하기 위하여 필요한 조치를 명할 수 있고, 공공의 안전을 유지하기 위하여 긴급 부득이하다고 인정하면 도시가스사업자에게 그 가스공급시설의 이전, 사용의 정지 또는 제한을 명하거나 가스공급시설 안에 있는 도시가스의 폐기를 명할 수 있음(도시가스사업법 제27조)

(4) 주무관청의 통행료 인상의무 미이행 관련 위험

회사가 투자한 13개의 유료도로사업 및 1개의 도시철도사업 관련, 해당 사회기반시설을 사용하여 혜택을 받는 수익자가 비용을 부담해야 한다는 원칙(이하 "수익자부담원칙")에 의거
징수통행료를 협약통행료에 맞추어 인상하는 것이 실시협약상 정의된 원칙이나, 주무관청의 장 또는 의사결정 기구의 결정에 따라 징수통행료가 협약통행료보다 낮아지는 경우가 발생합니다.
징수통행료가 협약통행료보다 낮은 상태가 장기간 지속되어 징수 통행료와 협약통행료간의 차액이 커질수록 주무관청이 징수통행료를 정상화시키는 데에 더 큰 어려움이 있을 수 있으며, 이러한 사유로 주무관청의 재정부담이 증가할수록 주무관청과 사업시행자간의 분쟁가능성을 높이는 결과를 초래할수 있습니다.

회사가 투자한 15개의 민간투자사업 중 13개의 유료도로사업 및 1개의 도시철도사업은 실시협약에 따라 사업시행자는 협약통행료를 징수하여 수입을 취득할 권리를 가지는 바, 이는 수익자부담원칙에 따른 것입니다. 실시협약에서 정한 바에 따라, 협약통행료가 소비자물가상승에 따라 매년 변경되는 사업도 있고, 경상가격 기준으로 정해지는 사업 또한 있습니다.

협약통행료가 소비자물가상승 등의 사유로 인상이 되었을 경우, 최종적으로 징수통행료를 인상하기 위해서는 주무관청의 승인이 별도로 요구됩니다. 수익자부담원칙에의거 징수통행료를 협약통행료에 맞추어 인상하는 것이 실시협약상 정의된 원칙이나, 주무관청의 장 또는 의사결정기구의 결정에 따라 징수통행료가 협약통행료보다 낮아지는 경우가 발생합니다. 이는 주무관청의 통행료미인상차액보전금 지급의무를 발생시키며, 실제 통행량이 증가할수록 주무관청의 지급의무가 오히려 가중되는 결과를 야기합니다.

징수통행료가 협약통행료보다 낮은 상태로 장기간 지속되어 징수통행료와 협약통행료간의 차액이 커질수록 주무관청이 징수통행료를 정상화시키는 데에 더 큰 어려움이 있을 수 있으며, 이러한 사유로 주무관청의 재정부담이 증가할수록 주무관청과 사업시행자간의 분쟁가능성을 높이는 결과를 초래할 수 있습니다. 통행료미인상차액보전금이 정상적으로 지급되는 경우에도, 보전금의 수령시점이 통행료를 정상적으로 수령하는 시점 이후이기 때문에, 단기적으로 사업시행자의 수입 및 현금흐름이 예측한 수준보다 낮아지고 사업시행자의 채무상환 및 이익배당 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 민간투자사업 관련 주무관청의 재정지원 관련 위험
회사가 투자한 15개의 투자법인은 민간투자사업을 영위하고 있으며, 이 중 7개의 투자법인은 각 실시협약에 근거하여 주무관청으로부터 최소통행료수입보장금, 최소처분가능수입보장금, 비용보전금, 기타 통행료 미인상에 따른 보전금 등의 재정지원을 받을 수 있습니다. 하지만 관련 실시협약상 재정지원 관련 규정에 따라 주무관청이 재정지원금 전부를 적시에 현금으로 지급할 것이라는 보장은 없으니
, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

회사가 기 투자한 15개의 투자법인은 민간투자사업을 영위하고 있으며, 이 중 7개의 투자법인은 각 실시협약에 근거하여 주무관청으로부터 최소통행료수입보장금, 최소처분가능수입보장금, 비용보전금, 기타 통행료 미인상에 따른 보전금 등의 재정지원을 받을 수 있습니다.

2023년 3월 31일 기준, 회사가 투자한 사업 중 주무관청과 체결한 실시협약상 재정지원 이행 의무가 유효한 사업들의 사업시행기간 및 주무관청의 재정지원 조건 현황은 아래와 같습니다.

[ 재정지원 이행 의무가 유효한 투자사업들의 사업시행기간 및 주무관청의 재정지원 조건 현황 ]

(기준일 : 2023년 3월 31일)
(단위 : 년)

투자시설명

주무관청

사업시행기간

잔존 사업시행 기간

재정지원기간

잔존 재정지원기간

수입보장기준
1

수입환수기준
1 2

비고

백양터널

부산시

25.0

1.8

25.0

1.8

90%

110%

-

광주제2순환 도로, 1구간

광주시

28.0

5.8

28.0

5.8

투자비 보전 방식

투자법인에 분기별 자금제공금을 지급하여 회사 투자수익률을 보장

수정산터널

부산시

25.0

4.1

25.0

4.1

90%

110%

실제 통행료수입이 90%에 미달할 경우 수입 부족분의 91.5%에 대해서만 재정지원금을 제공

광주제2순환 도로, 3-1구간

광주시

30.0

11.7

30.0

11.7

90%

110%

-

마창대교

경상남도

30.0

15.3
30.0
15.3

75.78%

100%

수입보장기준은 처분가능수입계좌에 대해 적용 추정 통행료수입이 100% 초과 시 주무관청과 사업자가 초과분을 50:50 비율로 공유

서울-춘천 고속도로3

국토교통부

30.0

16.4

15.0

1.4

60%

140%

인천대교

국토교통부

30.0
16.6

15.0

1.6

80%

120%

-

1 실시협약상 연간 추정 통행료수입에 대한 실제 통행료수입 비율(%)

2 주무관청이 수입 초과분을 환수

3 실제 통행료수입이 추정 통행료수입의 50% 미만일 경우 최소수입보장이 적용되지 않음

(출처 : 회사 제시 자료)

단, 주무관청의 재정적인 어려움이나 기타 이유로 사업시행자에 대한 재정지원금 지급에 차질이 빚어질 경우 이는 해당 사업시행자의 영업성과와 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 사업시행자가 회사에게 지급하는 배당과 채무상환 능력에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 도로 통행료 및 도시가스 소매요금/공급비용 결정 관련 위험
회사가 투자한 유료도로 사업의 통행료 결정권을 회사가 통제하지 못하므로 주무관청의 정책 등에 따라 회사의 수익성에 불리하게 작용할 가능성이 존재
하오니, 투자 시 유의하시기 바랍니다.
또한, 회사가 투자한 2개의 도시가스사업과 관련하여 도시가스 공급회사가 최종소비자에게 부과하는 소매요금은 한국가스공사의 도매요금에 소매공급비용이 가산되어 책정되도록 하고 있고, 공공재적 성격을 갖는 도시가스의 특성상 지방자치단체의 승인을 받도록 되어 있습니다. 정부의 가스요금인상 규제 혹은 기타 정책에 따라 각 지방자치단체에서 도시가스사 소매공급비용을 조절할 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

회사가 투자한 총 17개의 투자법인 중 13개는 도로를 운영하는 사업시행자입니다. 이들 도로 운영 사업시행자들의 수입은 실시협약에 따른 정부 재정지원 수입에 일부 의존하는 경우도 있지만, 실질적으로는 각 운영하는 도로의 통행료 수입에 주로 의존하고 있습니다. 도로의 통행료는 관련 사업시행자와 정부 사이에 체결된 실시협약에 따라 정해집니다.

실시협약상 도로 통행료 요금은 한국의 전반적인 경제상황, 통행료 인상에 대한 소비 자의 부정적 인식, 물가 상승률, 교통량 등과 같은 실시협약 외부 요인들에 따라 결정 되며, 관련 정부 당국은 향후에 통행료 인상을 제한하거나 더 나아가 통행료 인하 등을 요청할 수 있습니다.

또한, 교통량 역시 유류비, 차량가격 및 차량유지비용, 인구증가, 자연재해의 발생, 운전을 어렵게 만드는 기상 조건, 자동차 사용을 제한하는 환경관련 법규 및 규제, 일 반적인 경제환경 등 회사가 통제할 수 없는 외부 요인들에 의해 영향을 받습니다. 이는 사업시행자의 수입에 영향을 미치고, 동 사업시행자에 투자하는 회사의 수익성에 불리한 요인으로 작용할 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바 랍니다.

한편, 회사가 투자한 2개의 도시가스사업과 관련하여 도시가스요금은 LNG 수입원가와 도ㆍ소매회사의 공급비용으로 구성되고, 이 중 소매회사의 공급비용은 공공요금으로서 인상(하)시 물가심의위원회의 심의와 감독관청의 요금승인 절차 등이 의무화되어 있습니다. 도시가스 소매회사의 소매공급비용은 승인권자인 시ㆍ도지사가 해당지역의 경제적 특수성, 수요밀집도, 사업력, 공급에 소요되는 비용 등을 감안하여 총괄원가방식으로 요금을 산정하고 회계기관 등의 외부검증과 지방자치단체의 물가심의위원회의 심의를 통과해야 요금이 결정됩니다.

[ 시ㆍ도에서의 도시가스 소매 공급비용 승인절차 ]

시도에서의 도시가스 소매 공급비용 승인절차.jpg
시도에서의 도시가스 소매 공급비용 승인절차

(자료 : 산업통상자원부)

정부의 가스요금인상 규제 혹은 기타 정책에 따라 각 지방자치단체에서 도시가스사 소매공급비용을 조절할 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 산업통상자원부 지침인 도시가스회사 공급비용 산정기준에서 적정원가를 포함한 공급비용에 대하여는 그 산정기준을 정하고 있고, 사업자가 제출한 회계자료를 기초로 외부전문기관은 적정원가와 투자보수에 대해 독립적으로 공정하게 검증하여 시ㆍ도지사에게 제출하고 사업자에게 통보하도록 하고 있습니다. 시ㆍ도지사의 공급비용 승인은 도시가스사업법 제20조 제3항에 따른 것이며, 만약 적정원가를 포함하여 공급비용 산정 관련 도시가스 소매회사와 지방자치단체 사이에 이견이 발생할 경우, 양측은 공급비용 산정 관련 추가 협의를 진행해야 할 수도 있습니다.

아울러, 도시가스 공급비용 산정기준에 따라 도시가스 미공급 지역에 대한 보급 확대를 목적으로 각 지자체가 권역별 도시가스 소매공급비용 산정 시 3% 범위 내에서 적정투자보수를 인정해 요금에 반영해 주는 투자보수가산제도와 관련하여, 도시가스 보급률이 높아질수록 도시가스 설비 신ㆍ증설 투자 둔화에 따른 투자보수가 인하될 가능성도 존재합니다.

(7) 경쟁 시설 신설 위험
회사가 투자한 유료도로 사업 중 현재 경쟁교통시설의 신설 가능성이 파악된 사업은 천안-논산 고속도로, 인천공항고속도로, 인천대교 사업입니다.
해당 유료도로 사업의 사업시행자는 모두 관련 실시협약상 경쟁방지 조항에 따라 경쟁교통시설의 신설로 인한 사업시행자의 매출 감소분에 대해 실시협약에서 규정하는 수준의 보상을 받을 권리가 있으나,
실제 보상 규모가 실시협약에서 규정하는 수준에 미달할 가능성도 배제하기 어려우니 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다.
한편,
회사가 투자한 2개의 투자법인은 도시가스공급업을 영위하고 있습니다.
도시가스공급업은 설비의 중복투자 방지 등을 위해 정부 차원에서
도시가스업체에게 지역별 독점권을 부여하여 이루어지고 있습니다.
따라서 신규 업체가 진입하기에는 진입장벽이 높은 편이며, 향후 이러한 독점 공급구도에 변동이 있을 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그
러나 도시가스사업법 등 회사와 회사의 사업을 규율하는 법률 환경이 변화되는 경우 회사의 사업에 불리한 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

인천대교와 인천공항고속도로의 통행량에 영향을 미칠 수 있는 경쟁교통시설은 영종

-청라 연결도로(제3연륙교)로, 2021년 10월 착공하여 2025년 12월에 개통될 것으로 예상됩니다.¹제3연륙교의 예상 개통시기는 인천대교와 인천공항고속도로의 관리운영권 설정기간 이내에 있습니다.

천안-논산 고속도로의 통행량에 영향을 미칠 수 있는 경쟁교통시설은 평택-부여-익산 고속도로(서부내륙고속도로)와 서울-세종 고속도로가 있습니다. 서부내륙고속도로는 2019년에 착공되어 단계적으로 개통(평택-부여 구간 2024년 개통 예상, 부여-익산 구간 2034년 개통 예상) 될 것으로 예상되고², 서울-세종 고속도로는 2016년에 착공되어 단계적으로 개통될 것으로 예상³됩니다. 서울-세종 고속도로는 안성-구리, 세종-안성 구간으로 이루어져 있으며, 본래 안성-구리 구간은 2022년 중 개통, 세종-안성 구간은 2024년 중 개통을 목표하였으나, 건설 공기 연장으로 양 구간 모두 목표 일정 대비 1~2년 가량 지연되고 있습니다
4. 해당 경쟁교통시설의 예상 개통시기는 천안-논산 고속도로의 관리운영권설정기간 이내에 있습니다. 경쟁도로가 개통될 경우 회사가 투자한 위 유료도로의 통행량이 감소될 가능성이 있 으며 각 유료도로의 실시협약은 경쟁도로의 신설에 따른 보상을 규정하고 있으나, 실시협약상 보상조항의 해석에 대하여 주무관청과의 사이에 이견이 존재할 가능성이 있습니다. 실제로 인천대교(주)는 실시협약상의 보상조항에 대한 주무관청과의 해석 의 차이와 관련하여 국제상업회의소("ICC")에 중재를 신청하였고, 2020년 6월 ICC로부터 중재 판정을 받은 사례가 있습니다.

경쟁도로의 개통과 관련한 실시협약상의 보상조항에도 불구하고 동 조항의 해석에 대한 주무관청과 사업시행자간의 의견 불일치 등으로 인하여 경쟁도로 개통에 따른 통행량 감소의 효과가 완전히 보상되지 않을 가능성이 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.한편, 회사의 투자 포트폴리오 중 2개의 투자법인은 도시가스공급업을 영위하고 있습니다. 국내 도시가스(LNG: Liquefied Natural Gas, 액화천연가스) 공급업은 한국가스공사가 LNG를 수입하여 지역별 도시가스 공급업체에게 공급하고, 각 지역별 공급자들이 공급받은 LNG를 각사 배관을 통하여 일반소비자에게 공급하는 형태로 진행되고 있습니다. 도시가스사업은 전력, 통신산업 등과 같은 기간산업의 하나로 사업을 영위하기위해서는 장기간에 걸친 대규모 초기투자(배관투자 및 안전관리투자)가 요구되며, 국가 경제상 중요 에너지원으로서의 공공성으로 인해 정부로부터 일정 공급권역을 승인받아 사업을 영위하는 지역 독점적인 산업의 특성을 띄고 있습니다. 따라서 지역별 도시가스 공급업체들은 지역별 독점권을 소유하고 있으며, 최종소비자에게 부과되는 소매요금은 각 지방자치단체장의 승인으로 결정됩니다.

정부에서 지역별로 독점권을 부여하는 주된 이유는 배관설비투자 등을 위해 막대한 초기 투자비용이 지출되는 도시가스산업의 특성을 감안하여 공급설비의 중복투자 방지 및 도시가스의 안정적 공급을 위한 것으로 볼 수 있습니다. 따라서, 기설치되어 있는 배관설비 등을 감안시 독점공급권에 대한 정부정책의 변경 및 신규 도시가스 업체의 진입 가능성은 높지 않으나, 도시가스 공급에 대한 복수 업체 허용 등 정부정책이 부정적으로 작용할 경우 당사의 영업실적 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

¹인천광역시 보도자료(2021. 3. 8.)

²국토교통부 보도자료(2019.12. 3.)

³국토교통부 보도자료(2019.12.26.)

4 최근 기사(2023. 3.26. 중부일보 기사 등)

(8) 운영비용 및 자본지출액 관련 위험
회사가 투자한 투자법인이 대상 사회기반시설 및 부대시설의 운영, 수리 또는 관리를 위해 소요하는 운영비용 및 자본지출액은 당초 추정치와 다를 수 있습니다. 운영비용 및 자본지출 금액이 당초 추정치를 상회하는 경우, 추가적인 비용은 회사가 사업시행자에 제공한 투자금에 대한 수익률을 저해할 수 있습니다. 특히 회사가 투자한 투자법인 중 민간투자사업을 영위하는 사업들의 경우, 운영비용 및 자본지출액은 사업시행자가 채무이행을 곤란하게 하는 수준까지 증가할 수 있으며, 이는 사업시행자의 채무 불이행으로 이어질 수 있습니다. 채무불이행이 발생하면 사업시행자와 관련 정부가 체결한 실시협약은 해지될 수 있으니, 이 점 투자자들께서 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.한편, 회사가 투자한 2개의 도시가스사업의 경우, 연료비용, 판매관리비 및 영업 외 비용 등은 도시가스 공급비용 산정기준에 따라 최종소비자에게 부과되는 도시가스 소매단가에 포함됩니다. 만약 공급비용 산정 관련 두 투자법인과 도시가스사업을 관장하는 지방자치단체 사이에 이견이 발생하여 해당 비용들 중 일부가 공급비용에 포함되지 않는 등 투자법인들에게 불리한 결과가 발생할 경우, 회사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한, 도시가스사업과 무관한 비핵심 사업과 관련된 운영비용 및 자본지출액은 공급비용에 전가되지 않기 때문에, 당초 추정치를 상회하는 비핵심 사업 관련 운영비용 및 자본지출액은 두 투자법인의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 단, 도시가스 공급비용은 세부적인 산정기준이 존재하고 회계기관 등의 외부검증 등을 거치게 되므로 지방자치단체와의 이견이 클 가능성은 높지 않은 부분 및 두 투자법인의 비핵심 사업의 비중은 미미한 수준인 부분을 고려하면 도시가스 사업에 대한 운영비용 및 자본지출액 관련 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다.

(9) 업무 위탁 관련 위험
회사는 상근임원 또는 직원을 두지 않고 있으며, 자본시장법에 따라 집합투자업자, 신탁업자, 투자매매ㆍ중개업자 및 일반사무관리회사를 지정
하게 되어 있습니다. 회사의 집합투자업자는 자본시장법 및 민간투자법 규정에 따라 자산을 운용, 관리하며, 향후에도 집합투자업 인가를 유지할 것으로 예상되나, 이에 대해 확신할 수는 없습니다.
만약 집합투자업자가 집합투자업 인가를 유지하지 못한다면, 회사는 다른 집합투자업자를 선임해야 하며 이는 회사의 재무상태와 영업에 불리한 영향
을 끼칠 수도 있습니다.

회사는 상근임원 또는 직원을 두지 않고 있으며, 자본시장법에 따라 집합투자업자, 신탁업자, 투자매매ㆍ중개업자 및 일반사무관리회사를 지정하게 되어 있습니다. 따라서, 회사는 회사의 전반적인 경영관리를 집합투자업자에게 의존합니다. 회사의 집합투자업자는 회사의 운용 및 관리를 위해 자본시장법의 규정에 따라 집합투자업 인가를 유지하도록 되어 있습니다.

※관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제184조(집합투자기구의 업무수행 등) ① 투자신탁재산 또는 투자익명조합재산에 속하는 지분증권(그 지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 의결권 행사는 그 투자신탁 또는 투자익명조합의 집합투자업자가 수행하여야 하며, 투자회사 등의 집합투자재산에 속하는 지분증권의 의결권 행사는 그 투자회사등이 수행하여야 한다. 다만, 투자회사등은 그 투자회사등의 집합투자업자에게 그 투자회사등의 집합투자재산에 속하는 지분증권의 의결권 행사를 위탁할 수 있다.② 투자신탁재산 또는 투자익명조합재산의 운용업무는 그 투자신탁 또는 투자익명조합의 집합투자업자가 이를 수행하며, 투자회사등의 집합투자재산 운용업무는 그 투자회사등의 법인이사ㆍ업무집행사원ㆍ업무집행자 또는 업무집행조합원인 집합투자업자가 이를 수행한다. ③ 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사 등은 집합투자재산의 보관ㆍ관리업무를 신탁업자에게 위탁하여야 한다.④ 집합투자업자는 자신이 운용하는 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자가 되어서는 아니 된다.⑤ 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 집합투자기구의 집합투자증권을 판매하고자 하는 경우 투자매매업자와 판매계약을 체결하거나 투자중개업자와 위탁판매계약을 체결하여야 한다. 다만, 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자가 투자매매업자 또는 투자중개업자로서 집합투자기구의 집합투자증권을 판매하는 경우에는 판매계약 또는 위탁판매계약을 체결하지 아니한다.⑥ 투자회사는 다음 각 호의 업무를 일반사무관리회사에 위탁하여야 한다.1. 투자회사 주식의 발행 및 명의개서(名義改書)2. 투자회사재산의 계산3. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공고4. 이사회 및 주주총회의 소집ㆍ개최ㆍ의사록 작성 등에 관한 업무5. 그 밖에 투자회사의 사무를 처리하기 위하여 필요한 업무로서 대통령령으로 정하는 업무⑦ 투자회사등은 상근임원 또는 직원을 둘 수 없으며, 본점 외의 영업소를 설치할 수 없다.

회사의 집합투자업자는 자본시장법 및 민간투자법 규정에 따라 자산을 운용, 관리하며, 이에 향후에도 집합투자업 인가를 유지할 것으로 예상되나, 이에 대해 확신할 수는 없습니다. 만약 집합투자업자가 집합투자업 인가를 유지하지 못한다면, 회사는 다른 집합투자업자를 선임해야 하며 이는 회사의 재무상태와 영업에 불리한 영향을 끼칠 수도 있습니다.현재 맥쿼리자산운용(주)는 회사의 집합투자업자이고, 한국증권금융(주)는 회사의 신탁업자이며, 하나펀드서비스(주)는 회사의 일반사무관리회사입니다. 회사는 회사의 집합투자업자, 신탁업자, 일반사무관리회사(이하 "업무수탁자")를 통제하지 않으며 업무수탁자의 이사나 직원을 임명할 수 없습니다. 회사는 회사의 업무수탁자 각각과 맺은 계약에 의해서만 업무수탁자의 활동을 통제할 수 있습니다. 업무수탁자가 자신의 사업정책, 인사, 업무수행에 대해 내리는 결정들은 회사의 재무상태와 영업에 실질적으로 불리한 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 업무수탁자가 회사가 요구하는 수준의 서비스를 계속적으로 수행할 것이라는 보장을 할 수 없습니다. 또한 집합투자업자를 포함한 업무수탁자가 사임하거나 계약이 종료될 경우 신속하게 만족스러운 후임자를 지명하지 못할 수도 있으며, 이는 회사의 투자 활동, 자산 운용, 자금 관리 등에 불리한 영향을 끼칠 수도 있습니다.

2. 회사위험

(1) 투자법인 관련 위험
회사가 투자한 투자법인의 현금흐름 창출 능력, 채무상환 및 이익배당 능력은 회사가 통제할 수 없는 요소들에 의해 영향을 받을 수 있으며, 이는 회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편,
2023년 3월 31일 기준 회사가 투자법인에게 실행한 투자자산 및 미수이자의 장부가액은 총 3.0조원으로, 선순위대출, 후순위대출, 지분증권, 미수이자는 각각 1.9%, 54.1%, 19.0%, 25.0%(총 투자자산 및 미수이자의 장부가액 대비 비중)로 구성
되어있습니다.
상환순위가 열위한 후순위대출 및 지분증권이 회사의 총 투자자산 중 높은 비중을 차지하고 있어, 향후 회수기간이 장기화될 경우 사업운영기간 내에 투자자산의 회수가능성에 부정적인 요인으로 작용할 가능성도 존재
하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사가 투자하고 있는 투자법인들은 회사를 포함한 대주단에게 상당한 규모의 채무를 지고 있으며, 각 투자법인이 채무 관련 의무를 이행하고 채무를 상환하는 것은 전적으로 그 투자법인이 창출하는 현금흐름에 달려 있습니다. 투자법인이 관련 사회기반시설 및 부대시설 운영, 수리 또는 관리를 위해 소요하는 운영비용 및 자본지출액이 당초 추정치보다 클 수 있으며, 이런 추가적인 비용은 투자법인의 현금흐름 및 회사의 투자수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 투자법인들은 채무 지급 우선순위에 따라 후순위 채무에 대한 이자지급이나 주주배당 이전에 기한이 도래한 선순위 채무에 대해 이자 및 원금을 우선적으로 지급합니다. 투자법인들은 필요 시 부채상환적립계좌를 적립하며, 후순위 원리금 지급 또는주주배당에 대해 추가적인 제한요건이 있을 수 있습니다.시장금리가 상승할 경우 투자법인들은 변동금리로 조달한 선순위 채무에 보다 많은 이자를 지급해야 할 수 있으며, 결과적으로 회사가 지급받을 이자 및 원금 혹은 배당금액이 줄어들 수 있습니다. 이처럼 투자법인의 현금흐름이 회사가 통제할 수 없는 요소들에 영향을 받아 악화되거나, 기타 차입계약조건을 불이행하게 될 경우 투자법인은 채무 전체 혹은 일부를 재조달하거나 추가적인 조달을 해야 할 수도 있습니다. 또한, 자금재조달이나 추가적인 자금 지원이 불가능할 경우 그 투자법인은 채무불이행 상태에 빠질 수 있습니다. 이렇게 되면 관련된 채권자들이 투자법인의 채무에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 있고, 이러한 투자법인에 대한 회사의 투자자산 가치가 하락될 가능성 또한 존재합니다. 이와 같이, 회사가 투자한 투자법인의 현금흐름 창출 능력, 채무상환 및 이익배당 능력은 회사가 통제할 수 없는 요소들에 의해 영향을 받을 수 있으므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2023년 3월 31일 기준, 회사가 투자한 민간투자사업의 사업시행기간 현황은 다음과 같습니다.

[ 민간투자사업 사업시행기간 ]

(기준일 : 2023년 3월 31일)

(단위 : 년)

투자시설명

주무관청

사업시행기간

잔존 사업시행기간

백양터널

부산광역시

25.0

1.8

광주제2순환도로, 1구간

광주광역시

28.0

5.8

인천국제공항고속도로

국토교통부

30.0

7.8

수정산터널

부산광역시

25.0

4.1

천안-논산 고속도로

국토교통부

30.0

9.7

우면산터널

서울특별시

30.0

10.8

광주제2순환도로, 3-1구간

광주광역시

30.0

11.7

마창대교

경상남도

30.0

15.3

용인-서울 고속도로

국토교통부

30.0

16.3

서울-춘천 고속도로

국토교통부

30.0

16.4

인천대교

국토교통부

30.0

16.6

부산항신항 제2배후도로

국토교통부

30.0

23.8

인천-김포 고속도로

국토교통부

30.0

24.0

부산항 신항 2-3단계

해양수산부

28.3

17.0

동북선 도시철도

서울특별시

30.0

30.0 ¹

가중평균²

29.5

15.9

¹준공일(2026년 중으로 예상)로부터 30년

²회사 투자금액 및 동북선도시철도(주) 및 인천김포고속도로(주) 투자약정금액을 가중치로 하여 가중평균

(출처 : 회사 제시 자료)

한편, 2017년 중에는 회사는 인천대교(주)에 대한 지분을 기존 41.02%에서 64.05%로 확대하고, 후순위대출 규모를 기존 894억원에서 2,410억원으로 확대하였습니다. 또한, 2018년 중에는 서울-춘천 고속도로(주)의 지분을 기존 15%에서 15.83%로 확대하고, 신규 후순위대출 총 3,195억원 중 743억원에 투자하였습니다.

2019년 중에는 동북선 도시철도 민간투자사업의 사업시행자인 동북선도시철도(주)에 총 827억원을 투자 약정하였고, 이는 동북선도시철도(주) 자본금의 30%에 해당하 는 354억원과 후순위대출금 총액의 50%에 해당하는 473억원으로 이루어져 있습니다. 2023년 3월 31일 기준 회사는 동북선도시철도(주)에게 자본금 279억원, 후순위 대출금 395억원을 투자하였고, 잔여 약정 금액은 건설기간(2021년~2026년 예상) 동안 순차적으로 인출될 예정입니다.

2020년 중에는 부산항신항 제2배후도로 민간투자사업의 사업시행자인 부산신항제이배후도로(주)에 총 1,107억원을 투자 약정하였고, 이는 부산신항제이배후도로(주) 자본금의 47.56%에 해당하는 415억원과 후순위대출금 총액의 81%에 해당하는 692억원으로 이루어져 있습니다. 약정 금액 전액은 2020년 9월에 인출되었습니다.

2021년 중에는 투자목적회사(SPC)인 영산클린에너지(유)와 보문클린에너지(유)를 통해 각 (주)해양에너지 및 서라벌도시가스(주)의 지분 100%를 취득하기로 약정하였고, 2021년 7월 12일에 영산클린에너지(유)와 보문클린에너지(유)에 총 3,588억원을 투자하여 두 SPC의 자본금(지분증권 투자) 및 주주대여금(후순위대출 투자금) 총액의 100%를 취득하며 실질적으로 (주)해양에너지와 서라벌도시가스(주)의 지분 100%를 보유한 주주가 되었습니다. 또한, 2021년 8월 17에는 두 SPC에 총 508억원을 추가 투자하여 총 투자금액을 4,096억원(영산클린에너지(유) 자본금 323억원 및 주주대여금 2,902억원, 보문클린에너지(유) 자본금 87억원 및 주주대여금 784억원)으로 증액하였습니다.

2022년 중에는 인천-김포 고속도로 민간투자사업의 사업시행자인 인천김포고 속도로(주)에 대해 자본금과 후순위 대출금 및 후후순위 대출금 총액의 22.8%를 투자하는 약정을 체결하였습니다. 전체 약정 금액 중 1,006억원은 2022년 3월 16일에 인출되어 자본금의 8.9% 매입(219억 원) 및 후순위대출 총액의 22.8% 투자(787억 원)에 사용되었고, 2022년 12월 27일에는 자본금의 13.9%를 추가 취득 (219억원) 했습니다. 조건부 후후순위대출 약정액은 총 56억원 중 11억원이 인출되어 2023년 3월 31일 기준 45억원이 잔여 약정액으로 남아 있습니다.

2023년 중에는 서울-춘천 고속도로 민간투자사업의 사업시행자인 서울-춘천고속도로(주)에 총 36억원을 투자하여 지분을 15.83%에서 18.16%로 확대하였습니다.

2023년 3월 31일 현재 회사가 투자법인에게 실행한 투자자산 및 미수이자의 장부 가액은 총 3.0조원이며, 선순위대출, 후순위대출, 지분증권, 미수이자는 각각 1.9%, 54.1%, 19.0%, 25.0%(총 투자자산 및 미수이자의 장부가액 대비 비중)로 구성되어 있습니다.

[ 회사의 투자자산 구성 ]

(단위 : 억원)

구 분

2023년

3월 31일

2022년

12월 31일

2021년

12월 31일

2020년

12월 31일

금액

비중¹

금액

비중¹

금액

비중¹

금액

비중¹

선순위대출

574

1.9%

614

2.0%

775

2.8%

905

4.0%

후순위대출

16,506

54.1%

16,459

54.6%

15,512

56.2%

11,753

52.1%

지분증권

5,782

19.0%

5,710

19.0%

5,118

18.5%

4,639

20.6%

미수이자

7,634

25.0%

7,359

24.4%

6,217

22.5%

5,253

23.3%

합 계

30,496

100.0%

30,142

100.0%

27,622

100.0%

22,550

100.0%

¹비중은 총 투자자산의 장부가액 대비 비중임

(출처 : 회사 제시 자료)

회사의 총 투자자산 중 상환순위가 열위한 후순위대출 및 지분증권이 높은 비중을 차지하고 있어, 향후 회수기간이 장기화될 경우 사업 운영기간 내에 투자자산의 회수가능성에 부정적인 요인으로 작용할 가능성도 존재하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 투자법인 관련 의사결정 영향력에 따른 위험
회사는 총 17개의 사회기반시설사업에 투자하고 있고, 해당 사업과 관련된 사업시행법인 또는 해당 사업시행법인에 대한 투자를 목적으로 하는 법인의 채무 및 지분에 투자하고 있습니다.
따라서 회사는 그러한 투자법인들의 경영에 대해 제한적인 영향력을 가지고 있으며, 동 투자법인들은 회사와 다른 목적을 가지고 있을 수도 있습니다. 이러한 투자법인들의 업무 수행, 전략, 정책 등에 대해 회사의 영향력이 제한적이라는 점은 회사가 현금을 창출하고 분배금을 지급하는데 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
또한, 회사의 투자법인 일부에는 다른 투자자들도 주주로 참여하고 있으며, 다른 투자자들은 회사와 그 투자목적이 다를 수도 있습니다.
해당 투자법인 내 의사결정이 필요한 안건이 발생할 경우, 회사는 회사가 선임한 이사 또는 이사들을 통해 의결권을 행사할 수 있지만, 안건 결의에는 다른 주주 또는 다른 주주들이 선임한 이사들의 승인이 필요할 수도 있습니다.
그 결과 회사는 투자법인들의 영업, 배당, 이자지급, 기타 중요한 의사결정에 대해 제한적인 영향력만 행사할 수도 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 금리 상승 관련 위험

회사가 약정 및 발행한 신용대출 및 단기사채는 변동 금리부 대출 및 사채입니다. 따라서 시장금리가 상승할 경우 회사가 신용대출 및 단기사채와 관련하여 지급해야 하는 이자는 증가할 수 있고, 결과적으로 회사의 재무상황에 악영향을 줄 수 있습니다.또한, 회사가 투자한 일부 투자법인들은 변동 금리부 선순위채무를 갖고 있습니다.
이러한 선순위채무와 관련된 조건에 따르면, 해당 투자법인들은 주주배당이나, 후순위 채무에 대한 이자지급 전에 선순위채무에 대한 이자 및 원금을 지급하도록 되어 있습니다.
시장금리가 상승할 경우 이러한 투자법인들은 선순위채무에 대해 보다 많은 이자를 지급해야 하며, 결과적으로 회사에 배당형태로 지급되는 금액이나 회사의 채무에 대해 지급하는 이자의 금액은 줄어들 수 있습니다.

(4) 투자법인 운영성과 관련 위험

2019년 4월, 회사가 투자한 부산항신항 2-3단계 사업(이하"BNP")의사업 시행자인 (주)비엔씨티(이하"BNCT")는 향후 물동량 증가에 대비한 용량 증설과 유동성 개선을 목적으로 신규 대주단과 기존 차입금의 일부를 상환하고 신규로 외부차입금을 조달하는 약정을 체결하였습니다. 본 거래로 회사의 BNCT에 대한 투자자산의 원금은 3,040억원(후순위대출 I 1,930억원, 후순위대출 II 446억원, 지분증권 664억원)에서 2,594억원(후순위대출 1,930억원, 지분증권 664억원)으로 감소하였고, BNCT는 신규 외부차입금의 일부를 추가설비 투자용도로 활용하여 BNP의 연간 최대 처리가능 용량을 기존 250 만 TEU에서 300만 TEU로 증설하였습니다.

2023년 3월 31일 기준 회사는 BNCT에 후순위 대출 1,930억원과 지분증권 664 억원을 투자하고 있으며, 후순위 대출 관련 미수이자는 4,756억원입니다.

BNCT는 MRG를 포함하지 않은 실시협약을 체결한 자산으로 영업수익이 악화되는 경우에도 주무관청의 재정지원금을 받을 수 없으므로,
투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편,
회사가 투자한 2개의 투자법인은 도시가스 공급업을 영위하고 있습니다. 국내 도시가스(LNG: Liquefied Natural Gas, 액화 천연가스) 공급업은 한국가스공사가 LNG를 수입하여 지역별 도시가스 소매사업자들에게 공급하고, 각 지역별 소매사업자들은 공급받은 LNG를 각사 배관을 통하여 최종소비자에게 공급 및 판매하는 형태로 진행되고 있습니다.

도시가스 소매사업자들은 도시가스 생산의 주연료인 LNG를 한국가스공사(KOGAS)와의 장기수급계약을 통해 확보하고 있습니다.
현재 도시가스 소매사업자들의 연료비용, 판매관리비 및 영업 외 비용 등은 도시가스 공급비용 산정기준에 따라 최종소비자에게 부과되는 도시가스 소매단가에 전부 포함됩니다. 다만 이러한 비용들의 전가와 관련된 정책의 변경 등이 회사가 각 SPC를 통해 투자한 도시가스 소매사업자들에게 불리하게 적용될 경우, 이는 회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

도시가스 소매업자들이 도시가스를 공급하는 권역(이하 "공급권역") 내 소매단가가 하락하거나 도시가스 수요가 감소할 경우 이는 해당 도시가스 소매업자들의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 도시가스 수요는 인구증가율, 경제성장률, 기온, 연료 경쟁력 등 다양한 외부 변수로부터 영향을 받기 때문에 정확한 예측은 어렵습니다. 만약 회사가 각 SPC를 통해 투자한 도시가스 소매업자들의 공급권역 내 소매단가가 하락하거나 도시가스 수요가 감소할 경우, 이는 회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

도시가스 소매사업자들은 실제 도시가스 공급량과 계측에 따른 도시가스 판매량의 차이로 인한 수율 효과로 판매량이 공급량보다 높은 잉여매출액이 발생할 수 있습니다. 이 같은 측정오차는 기체의 특성, 기술적 오차, 검침시차에 따라 발생하는 것인데 만일 정부 등의 정책 또는 기타 여하한 사유로 인하여 이러한 측정오차가 수정되어 수율이 하락하는 경우 이는 회사가 투자한 도시가스 소매사업자들의 수익 감소로 이어질 수 있습니다.

회사는 부산 신항에 위치한 컨테이너 항만인 BNP를 운영하는 BNCT에 투자하고 있습니다. BNCT는 2012년 1월 운영을 개시하였고, 2023년 3월 31일 현재 회사의 BNCT에 대한 투자자산의 원금은 2,594억원으로, 이는 사업시행자에 대한 후순위대출 1,930억원과 지분증권 664억원으로 구성되어 있습니다.

2019년 4월, BNCT는 향후 물동량 증가에 대비한 용량 증설과 유동성 개선을 목적으로 신규 대주단과 기존 차입금의 일부를 상환하고 신규로 외부차입금을 조달하기로 하는 약정을 체결하였습니다. 본 거래로 회사의 BNCT에 대한 투자자산의 원금은 3,040억원(후순위대출 I 1,930억원, 후순위대출 II 446억원, 지분증권 664억원)에서 2,594억원(후순위대출 1,930억원, 지분증권 664억원)으로 감소하였고, BNCT는 신규 외부차입금의 일부를 추가설비 투자 용도로 활용하여 BNP의 연간 최대 처리가능용량을 기존 250만 TEU에서 300만 TEU로 증설하였습니다.

[ 부산항 신항 2-3단계 자산 개요 ]

ㆍ2012년 1월 터미널 운영 개시 ㆍ28년 3개월 관리운영권 (2040년 4월 만기) ㆍ부두 길이: 1,400m (4선석) ㆍ물동량 처리능력: 연간 최대 300만 TEU ㆍ아시아 최초의 수직 배열 자동화 터미널 ㆍ주요고객: Ocean Alliance

(출처 : 회사 제시 자료)

[ BNCT 최근 실적 ]

구 분

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

2019년

처리 물동량 (TEU)

0.71백만

2.69백만

2.48백만

2.23 백만

2.22 백만

전년대비

물동량 증가율

5.8%

8.8%

10.8%

0.5%

(5.4%)

매출액 (십억원)

41.9

167.0

145.9

122.2

113.1

전년대비 수익 증가율

8.4%

14.5%

19.5%

8.0%

(0.5%)

EBITDA (십억원)

20.6

84.5

75.2

61.1

52.9

전년대비

EBITDA 증가율

49.2%

12.4%

23.1%

15.5%

(1.4%)

EBITDA 마진

49.2%

50.6%

51.6%

50.0%

46.8%

(출처 : 회사 제시 자료)

① 물동량 실적BNCT는 BNCT의 주주인 Terminal Link의 모회사 CMA CGM을 주 고객으로 유치하고 있습니다. BNCT는 각 선사와 항만하역계약을 체결하여 서비스를 제공하고 있습니다. CMA CGM과 BNCT 사이의 항만하역계약상 controlled service로 분류된 물동량은 BNCT로 기항하도록 되어 있습니다. 본 계약은 BNCT의 관리운영권 존속기간 만료일까지 유효합니다. CMA CGM은 2017년 4월 1일 정식 출범한 글로벌 해운동맹 Ocean Alliance에 소속되어 있습니다. Ocean Alliance는 현재 CMA CGM, APL, 코스코, 에버그린, OOCL로 구성되어 있으며, 기항 의무가 없는 일부 Ocean Alliance 소속 선사들도 비용 절감및 서비스 편의 등의 이유로 BNCT로 기항할 유인이 있습니다. 다만, CMA CGM을 포함한 Ocean Alliance를 구성하는 선사들은 BNCT에게 특정 물동량을 보장하는 구조가 아니기 때문에, 향후 CMA CGM 및 Ocean Alliance의 물동량이 감소할 경우 BNCT의 물동량 실적도 하락할 가능성이 존재합니다.또한, 해운산업은 거시경제 및 대외 무역 변수에 영향을 받으며, 경제 침체, 보호무역주의 등으로 인한 글로벌 물동량의 하락 및 한국 수출입 감소 등의 환경 변화는 BNCT의 물동량 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. BNCT의 2022년 총 처리 물동량은 전년 동기 대비 8.8% 증가한 269만 TEU를 기록하였습니다. 매출액은 물동량 증가, 요율 조정 및 기타 매출(ancillary revenue) 증가에 기인하여 전년 대비 14.5% 증가한 1,670억원을 기록하였고, EBITDA는 매출액 증가에 기인하여 전년 대비 12.4% 상승한 845억원을 기록하였습니다.

2023년 1분기 BNCT의 총 처리 물동량은 전년 동기 대비 5.8% 증가한 71만 TEU를 기록하였고, 매출액은 물동량 증가 등에 기인하여 전년 대비 8.4% 증가한 419억원을 기록하였습니다. EBITDA는 매출액 증가에 기인하여 전년 동기 대비 8.0% 상승한 206억원을 기록하였습니다.

② 하역료BNCT 및 부산 신항 내의 하역료는 다양한 경제 상황, 신항 내 물동량 공급 및 수요 상황, 국내외 항만 경쟁구도 등 다양한 요소에 따라 변화할 가능성이 있습니다.

2017년 4월 해운동맹 개편으로 일부 서비스에 대한 하역료 하향 조정이 있었으며, 2013년부터 2022년까지 과거 9년간 BNCT의 평균 하역료(총 매출을 처리 물동량으로 나누어 계산)는 연평균성장률 3.5%을 기록하였습니다. 해당 평균 하역료는 운임 조정률, 물동량 구성(환적, 수출입 등), 컨테이너 종류 및 부가수입 등 여러 따라 변동될 수 있습니다.

③ 후순위 채무

2023년 3월 31일 기준 BNCT 후순위 대출 원금은 1,930억원이며 미지급이자는 총 4,756억원으로, 미지급이자를 포함한 후순위 대출 규모는 총 6,686억원입니다.

2019년 4월, BNCT는 신규 대주단과 기존 차입금의 일부를 상환하고 신규로 외부차입금을 조달하기로 하는 약정을 체결하였습니다. 본 거래로 회사는 BNCT에 대한 후순위 채무 중 후순위대출 II에 대한 원금 446억과 관련 연체이자 492억원을 전액 수령하였습니다. 따라서 거래 종결 후 회사의 BNCT에 대한 후순위 채무 원금은 2,376억원(후순위대출 I 1,930억원, 후순위대출 II 446억원)에서 1,930억원으로 감소하였습니다.한편, 2022년 9월 27일 BNCT의 이사회는 경영환경 및 영업활동 개선을 목적으로 후순위대출 조건을 일부 변경하는 안건을 결의하였고, 2022년 9월 28일 BNCT와 후순위대출 대주인 MKIF는 상호 합의 하에 본건 조건 변경에 상응하는 변경된 후순위대출약정서를 체결하였습니다. 이에 따라 2022년 10월 1일 이후부터 BNCT의 후순위대출 원금 및 기 발생한 이연이자에 대한 이자 적용 방식은 기존 복리에서 단리로 변경되며, 이자율(연 12%), 이자 지급 주기(분기별), 원금 규모(1,930억원) 등은 변동 없습니다.

[ 후순위 채무 내역 ]

(기준일 : 2023년 3월 31일)

구 분

후순위

원금

1,930억원

미지급이자

4,756억원

인출일

2008-02-25

만기일

2032-11-25

고정금리

10~12%

차입목적

투자목적

(출처 : 회사 제시 자료)

BNCT는 MRG를 포함하지 않은 실시협약을 체결한 자산으로 물동량 실적이 저조하거나 하역료가 동결 혹은 하락하여 매출액이 악화되는 경우에도 주무관청의 재정지원금을 받을 수 없습니다. 매출액 악화는 BNCT의 현금 부족으로 이어져 후순위대출금(회사가 전액 보유)의 연체이자를 증가시킬 수도 있습니다. 그리고 이러한 상황이 지속될 경우, 회사가 보유한 (가) BNCT 후순위 대출금의 미수이자 또는 원금에대한 대손상각비 인식으로 손실이 발생할 수 있으며, (나) 지분에 대하여 평가손실이발생할 수 있습니다. 또한 BNCT의 사업 종료 시점까지 회사가 잔여 후순위대출 원리금 및 지분투자 원본(664억원)을 상환 받지 못할 가능성도 존재합니다.

한편, 회사가 투자한 총 13개의 유료도로 사업 중 인천국제공항 고속도로, 우면산터널, 용인-서울 고속도로, 부산항신항 제2배후도로, 인천-김포 고속도로를 제외한 7개의 유료도로의 사업시행자는 실시협약에 따라 주무관청으로부터 재정지원금을 받을 수 있습니다. 재정지원금은 통행실적에 따른 통행료 수입 부족분(최소통행료수입보장금), 투자비 보전금 및 통행료 관련 보전금 등이 포함됩니다. 따라서 도로 운영 사업시행자들의 수입은 실시협약에 따른 정부 재정지원 수입에 일부 의존하는 경우도 있지만, 실질적으로는 각 운영하는 도로의 통행료 수입에 주로 의존하고 있습니다. 또한 도로의 통행료는 관련 사업시행자와 정부 사이에 체결된 실시협약에 따라 정해집니다.

실시협약상 도로 통행료는 한국의 전반적인 경제상황, 통행료 인상에 대한 소비자의부정적 인식, 물가 상승률, 교통량 등과 같은 실시협약 외부요인들에 따라 결정되며, 관련 정부 당국은 향후에 통행료 인상을 제한하거나 사업재구조화 또는 자금재조달을 통한 통행료 인하 등의 요청을 할 수 있습니다. 교통량과 통행료수입은 아래 사항을 포함한 다양한 요인들에 의한 영향을 받습니다.

ㆍ통행료 ㆍ유류비 ㆍ차량가격 및 차량유지비용 ㆍ유료도로(교량 및 터널 포함)를 이용하는 차량의 종류 ㆍ인구증가, 자동차 소유증가 및 운전가능 인구수의 증가 ㆍ홍수, 지진, 산불과 같은 자연 재해의 발생 ㆍ전염병, 전염병의 대유행(팬데믹) 등의 질병 발생에 다른 통행수요 감소 ㆍ폭설, 안개, 비와 같이 운전을 어렵게 하거나 위험하게 만드는 기상 조건 ㆍ자동차 사용을 제한하는 규제와 같이 환경관련 법규 ㆍ철도를 포함한 다른 경쟁관계에 있는 교통수단이나 다른 도로와 비교 시 유료도로의 질과 접근성 ㆍ일정한 기간 중에 유료도로를 효율적으로 이용하는 차량 수에 대한 제한 ㆍ일반적인 경제환경

이러한 영향들로 인해 교통 증가율이 감소할 경우 회사의 수입증가를 감소시키거나 지연시킬 수 있으며, 이는 회사의 재정상태와 영업에 불리한 요건으로 작용할 수 있습니다.

회사의 유료도로 사업은 주무관청의 최소수입보장(또는 재구조화에 따른 주무관청의 기타 보장을 포함하며 이하 본 문단에서 총칭하여 "보장") 여부, 보장 수준 대비 실제 운영 실적, 실시협약기간 대비 보장 기간으로 분류할 수 있으며, 각 분류의 특성 및 위험요소는 다음과 같습니다.

ㆍ주무관청의 보장이 없는 사업

- 현재 주무관청의 보장이 없는 사업은 천안-논산 고속도로, 인천국제공항 고속도로, 우면산터널, 용인 - 서울 고속도로 사업 및 부산항신항제2배후도로 사업입니다. 우면산터널 사업은 2016년 1월에 체결한 사업재구조화로 실시협약에서 MRG를 삭제하고, 수입분할관리방식을 도입하였습니다. 수입분할관리방식에 따라 회사가 투자한 자본금 및 대여금에 대한 원금과 이익을 먼저 수취할 수 있도록 실제 통행료수입 중 협약상 합의된 금액을 처분가능사업수입계좌에 우선적으로 적립하고 있습니다. 현재 회사가 예측하고 있는 향후 처분가능사업수입은 회사의 기대수익을 실현하기에 충분한 수준으로 예상되나, 예측과 달리 통행료수입이 저조하여 처분가능사업수입이 불충분한 경우, 회사가 투자한 자본금 및 대여금의 원금 혹은 이익의 일부를 수취하지 못할 가능성이 존재합니다. 천안-논산 고속도로, 인천국제공항 고속도로 및 용인-서울 고속도로 사업은 본래 주무관청의 최소수 입보장이 있었으나, 각 2022년, 2020년, 2019년에 종료되었습니다.

부산항신항 제2배후도로 사업은 매출 또는 비용 관련 주무관청의 재정지원이 존재하지 않습니다.

ㆍ주무관청의 보장이 있으나, 현재 보장수준을 초과하는 운영실적(통행량)을 달성하고 있는 사업- 현재 주무관청의 보장은 있지만, 2021년도 실적 기준 보장수준을 초과하는 운영실적을 달성하고 있는 사업은 마창대교, 서울-춘천 고속도로 사업입니다. 보장수준을 초과하는 운영실적으로 회사 수익률 향상에 기여하고 있으나, 향후 각 사업의 운영 실적이 하락할 경우 이는 각 사업의 즉각적인 현금흐름의 하락으로 이어지기에 주무관청의 보장은 현 시점에서 전망되는 투자자산의 가치, 회사 수익률 및 현금흐름 등을 보장하지는 않습니다.

ㆍ주무관청 보장이 있고, 최소수입보장 수준에 미치지 못하는 운영실적으로 보전금이 발생 하고 있으나 실시협약기간 도중 주무관청의 보장이 만료되는 사업 - 현재 주무관청 보장이 있고, 2021년도 실적 기준 최소수입보장 수준에 미치지 못하는 운영실적 으로 보전금이 발생하고 있으나 실시협약기간 도중 주무관청의 보장이 만료되는 사업은 인천대교 사 업입니다. 주무관청이 제공하는 보전금은 해당 사업에서 비롯되는 회사 수익률 및 현금흐름의 하방보 호 역할을 하고 있지만, 향후 운영실적이 큰 폭으로 향상되지 않는 이상 해당 사업의 주무관청 보장기 간이 종료된 이후에는 과거 보장기간 대비 수입이 큰 폭으로 하락할 수 있으며 결과적으로 회사 수익 률 및 현금흐름에 미치는 영향이 과거 보장기간 대비 악화될 수 있습니다.

ㆍ주무관청 보장이 있고, 보장 수준에 미치지 못하는 운영실적으로 보전금이 발생하고 있으며, 주무관청의 보장이 전체 운영기간에 대해 적용되는 사업 - 주무관청 보장이 있고, 보장 수준에 미치지 못하는 운영실적으로 보전금이 발생하고 있으며, 주무관청의 보장이 운영 전 기간에 대해 적용되는 사업은 2021년도 실적 기준 백양터널, 수정산터널, 광주 제2순환도로 1구간, 광주 제 2순환도로 3-1구간 사업입니다. 해당 사업들은 보장 수준에 미치지 못하는 운영실적을 내며 보전금을 지원받고 있고, 주무관청 보장 또한 전체 운영기간에 적용되기 때문에, 회사의 다른 유료도로 사업 대비 운영실적의 하락이 회사의 수익률 및 현금흐름에 악영향을 미치는 위험요소가 타 도로사업대비 상대적으로 적으나, 기대 투자수익의 실현을 위해 사업의 종료시점까지 지속적으로 주무관청의 보전금에 의존해야 한다는 다른 형태의 위험 요소가 존재합니다.

한편, 회사의 투자 포트폴리오 중 2개의 투자법인은 도시가스 공급업을 영위하고 있습니다. 국내 도시가스(LNG: Liquefied Natural Gas, 액화 천연가스) 공급업은 한국가스공사가 LNG를 수입하여 지역별 도시가스 소매사업자들에게 공급하고, 각 지역별 소매사업자들은 공급받은 LNG를 각사 배관을 통하여 최종소비자에게 공급 및 판매하는 형태로 진행되고 있습니다.

① 도시가스 가격 관련 정책의 변경 위험

도시가스 소매사업자들은 도시가스 생산의 주연료인 LNG를 한국가스공사(KOGAS)와의 장기수급계약을 통해 확보하고 있습니다. 현재 도시가스 소매사업자들의 연료비용, 판매관리비 및 영업 외 비용 등은 도시가스 공급비용 산정기준에 따라 최종소비자에게 부과되는 도시가스 소매단가에 전부 포함됩니다. 다만 이러한 비용들의 전가와 관련된 정책의 변경 등이 회사가 각 SPC를 통해 투자한 도시가스 소매사업자들에게 불리하게 적용될 경우, 이는 회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

② 도시가스 수요 하락 위험

도시가스 소매업자들이 도시가스를 공급하는 권역(이하 "공급권역") 내 소매단가가 하락하거나 도시가스 수요가 감소할 경우 이는 해당 도시가스 소매업자들의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 도시가스 수요는 인구증가율, 경제성장률, 기온, 연료 경쟁력 등 다양한 외부 변수로부터 영향을 받기 때문에 정확한 예측은 어렵습니다. 만약 회사가 각 SPC를 통해 투자한 도시가스 소매업자들의 공급권역 내 소매단가가 하락하거나 도시가스 수요가 감소할 경우, 이는 회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

③ 수율 하락 위험

도시가스 소매사업자들은 실제 도시가스 공급량과 계측에 따른 도시가스 판매량의 차이로 인한 수율 효과로 판매량이 공급량보다 높은 잉여매출액이 발생할 수 있습니다. 이 같은 측정오차는 기체의 특성, 기술적 오차, 검침시차에 따라 발생하는 것인데 만일 정부 등의 정책 또는 기타 여하한 사유로 인하여 이러한 측정오차가 수정되어 수율이 하락하는 경우 이는 회사가 투자한 도시가스 소매사업자들의 수익 감소로 이어질 수 있습니다.

(5) 분배금 지급 관련 위험
안정적인 주주 투자수익률 유지와 세법상 배당가능이익의 90% 이상 배당시 법인세 감면혜택이 적용되는 세제상의 유인 등으로 분배금 지급을 통한 자금소요가 지속되고 있습니다. 하지만 회사에게는
현금 유입과 회계적 수익 인식간 기간불일치로 유동성에 대한 수요가 존재하며, 2023년 3월 31일 기준 현금 유입 시점이 비교적 중장기 이후로 예상되는 후순위대출 및 지분증권이 투자자산에서 차지하는 비중이 73.1%이므로 분배금 지급으로 현금유출의 수준이 증가할 시 회사의 재무건전성은 악화
될 수 있습니다.

안정적인 주주의 투자수익률 유지와 법인세법 제51조의2에 의한 배당소득공제(배당가능이익의 90% 이상을 배당한 경우, 그 금액이 해당 사업연도의 과세대상이익에서 공제)를 위한 분배금 지급으로 인해 자금소요가 지속되고 있습니다. 회사는 자본시장법 및 정관에 의거 주주들에게 배당 또는 이익초과분배의 형태로 분배금을 지급할 수 있어, 주주의 투자수익률 유지를 위하여 당기순이익을 초과하는 수준에서 분배금 지급이 이루어질 가능성도 존재합니다. 또한, 회사는 자금사정에 따라 분배금 지급을 대신하여 이익분배금의 범위에서 신주를 발행하여 분배할 수 있습니다.회사의 주당 분배금 실적 추이는 다음과 같습니다.

[ 회사의 주당 분배금 실적 추이 ]

(단위 : 원/주)

구분

2022년

2021년

2020년

2019년

경상적 이익

770

750

720

700

일회성 이익

-

-

-

-

일회성 손실¹

-

-

-

-

총 분배금

770

750

720

700

¹초과분배금 포함

주1) 투자자들께서는 배당소득에 대한 정확한 세무처리에 대해서는 개별적으로 세무전문가의 자문을 받으시기 바랍니다.

주2) 과거의 실적이 미래수익을 보장하는 것은 아닙니다.

(출처 : 회사 제시 자료)

분배금은 회사의 투자자산인 대출금 및 지분증권으로부터 발생하는 이자수익과 배당 수익 등을 바탕으로 이루어지고 있습니다. 회사의 이자수익은 운용수익의 68.9%(과거 3개년 평균)를 차지하고 있습니다. 2015년 이후 신공항하이웨이(주), 수정산투자(주), 천안논산고속도로(주), 광주순환(주), 우면산인프라웨이(주)에서 경상적인 배당수익이 발생하였습니다. 2023년 1분기 배당수익은 전년동기 대비 약 18억원 감소하였습니다.

[ 회사 손익 구조 ]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 1분기

2022년 1분기

2022년

2021년

2020년

운용수익

173,637

169,303

376,626

348,352

304,396

이자수익

69,701

63,654

268,303

235,381

205,730

배당수익¹

103,871

105,621

108,033

112,762

98,471

기타운용수익

65

28

290

209

195

운용비용

16,806

14,992

61,450

51,682

45,101

운용수수료

10,389

11,710

44,341

41,607

33,684

이자비용

5,551

2,379

13,616

7,079

8,377

기타비용

866

903

3,493

2,996

3,040

당기순이익

156,831

154,311

315,176

296,670

259,295

경상적 당기순이익²

156,831

154,311

315,176

296,670

259,295

주당순이익³

387

381

779

771

742

주당경상적순이익³

387

381

779

771

742

¹배당수익의 구성(일회성 항목 제외)

- 2023년 1분기 : 신공항하이웨이(주) 169억원, 천안논산고속도로(주) 600억원, 수정산투자(주) 135억원, 광주순환(주) 120억원, 우면산인프라웨이(주) 15억원 - 2022년 1분기 : 신공항하이웨이(주) 169억원, 천안논산고속도로(주) 600억원, 수정산투자(주) 175억원, 광주순환(주) 112억원- 2022년 : 신공항하이웨이(주) 192억원, 천안논산고속도로(주) 600억원, 수정산투자(주) 175억원, 광주순환(주) 112억원- 2022년 : 신공항하이웨이(주) 192억원, 천안논산고속도로(주) 600억원, 수정산투자(주) 175억원, 광주순환(주) 112억원- 2021년 : 신공항하이웨이(주) 132억원, 천안논산고속도로(주) 840억원 및 수정산투자(주) 125억원, 광주순환(주) 30억원

- 2020년 : 신공항하이웨이(주) 313억원, 천안논산고속도로(주) 453억원 및 수정산투자(주) 170억원, 광주순환(주) 49억원

² 일회성 항목(일회성 수익 및 비용 등)을 제외한 당기순이익

- 2020년~2023년 1분기 : 없음

³- 2023년 1분기 : 가중평균유통보통주식수 404,845,547주 기준- 2022년 1분기 : 가중평균유통보통주식수 404,845,547주 기준- 2022년 : 가중평균유통보통주식수 404,845,547주 기준- 2021년 : 가중평균유통보통주식수 384,895,868주 기준

- 2020년 : 가중평균유통보통주식수 349,676,799주 기준

(출처 : 회사 제시 자료)

회사의 주요수익원인 이자수익 관련하여, 회계상 이자수익은 발생주의에 따라 인식되는 반면 일부 투자법인의 경우 현금 유입이 지연되고 있는 바 이자수익의 현금흐름이 회계상 인식되는 이자수익과 기간불일치가 존재하고 있습니다. 이에 따라, 회사의유동성 수요는 증대될 수 있으며 재무적 부담은 확대될 수 있습니다.향후에도 분배금 지급을 위한 현금유출이 지속될 것으로 예상됩니다. 2023년 3월 31일 기준, 현금 유입 시점이 비교적 중장기 이후로 예상되는 후순위대출 및 지분증권이 투자자산에서 차지하는 비중이 73.1%라는 점을 감안하여 분배금 지급을 통한 현금유출의 수준이 증가할 시 재무건전성은 악화될 수 있습니다.

(6) 주무관청, 기타 정부기관 및 지방자치단체의 지급의무 관련 위험

회사가 투자한 17개의 투자법인 15개의 투자법인은 민간투자사업의 사업시행자로, 주무관청과 체결된 실시협약에 근거하여 민간투자사업을 시행하고 있습니다. 또한, 실시협약에는 주무관청이 사업시행자에게 일정한 필요금액을 지급해야 하는 사항이 포함되어 있는 경우가 있습니다. 하지만
해당 주무관청의 예산의 심의 또는 집행과정에서 정부당국의 정책, 주무관청 재정상 어려움 또는 기타 이유로 지급의무를 이행하지 않거나 지연할 수 있습니다. 주무관청 또는 기타 정부기관의 지급의무가 기한 내에 이행되지 않을 경우, 필요금액을 지급받지 못한 투자법인의 영업성과와 재무 상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 해당 투자법인의 전반적인 채무상환 능력을 악화시키고, 회사가 해당 투자법인으로부터 지급받을 이자 및 원금, 배당금액이 줄어들어 회사의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편,
회사가 투자한 2개의 투자법인은 도시가스사업법 제19조의3에 따라 일부 지방자치단체들과 체결된 양해각서(MOU)에 근거하여 도시가스 배관망 구축사업을 시행하고 있습니다. 또한, 지방자치단체와 체결한 양해각서(MOU) 또는 일부 지방자치단체의 조례에서는 위 도시가스 배관망 구축사업과 관련하여 일정한 필요금액을 지급해야 하는 사항이 포함되어 있는 경우가 있습니다. 하지만 해당 지방자치단체의 예산의 심의 또는 집행과정에서 정부당국의 정책, 지방자치단체의 재정상 어려움 또는 기타 이유로 지급의무를 이행하지 않거나 지연할 수 있습니다.

회사가 투자한 17개의 투자법인 중 15개의 투자법인은 민간투자사업의 사업시행자로, 주무관청과 체결된 실시협약에 근거하여 민간투자사업을 시행하고 있습니다. 실시협약은 각 계약당사자가 지켜야 하는 의무를 정의하고 있으며, 해당 지급의무는 가. 사업위험 (1) 주무관청 및 기타 정부기관의 지급의무 미이행 관련 위험을 참조하시기 바랍니다.

실시협약에는 주무관청이 사업시행자에게 일정한 필요금액을 지급해야 하는 사항이 포함되어 있는 경우가 있습니다. 이 경우 실시협약에 근거하여 주무관청은 사업자에게 필요금액을 지급해야 하나, 해당 주무관청의 예산의 심의 또는 집행과정에서 정부당국의 정책, 주무관청 재정상 어려움 또는 기타 이유로 지급의무를 이행하지 않거나 지연할 수 있습니다. 주무관청 또는 기타 정부기관의 지급의무가 기한 내에 이행되지 않을 경우, 필요금액을 지급받지 못한 투자법인의 영업성과와 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으며,이는 해당 투자법인의 전반적인 채무상환 능력을 악화시키고, 회사가 해당 투자법인으로부터 지급받을 이자 및 원금, 배당금액이 줄어들어 회사의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

과거 우면산 터널, 광주 제2순환도로 1구간, 마창대교 민간투자사업과 관련하여 각 투자사업의 주무관청이 MRG 및 통행료미인상 차액 보전금의 지급을 거부한 사례가 있었고, 회사 투자자산의 가치를 보존하는 것을 기준으로 사업재구조화를 협의하여 주무관청과의 분쟁을 해소했던 사례가 있습니다.

투자시설명

재구조화 시점

재구조화 전재정지원 조건

재구조화 후 사업구조 요약

재구조화가 회사의 투자사업에 미친 주요 영향

우면산 터널

2016년 1월

운영 전기간 MRG(2023년까지 79%, 2024년부터 78%)

ㆍ수입분할관리방식¹을 도입

ㆍ사업의 운영비, 주주차입금B(기존 후순위를 재조달) 상환 및 주주배당 목적으로 사용되는 자금(처분가능사업수입)을 사업수입에서 최우선적으로 매분기 선취하여 적립, 선취하는 금액은 실시협약에서 경상기준으로 정의

ㆍ선취된 금액을 초과하는 사업수입 (처분승인사업수입)을 법인세 지급 및 주주차입금A(기존 선순위 재조달 및 재구조화 비용 추가 조달) 상환을 위해 사용. 부족금액은 주무관청이 부담하고, 잔여금액 또한 주무관청이 환수

ㆍ회사의 투자자산인 주주차입금B 및 지분증권과 관련된 수익 및 원금 지급을 위한 자금을 사업수입에서 우선적으로 선취

ㆍ미래 통행료수입이 2015년말 통행료수입 대비 약 30% 이상 감소하지 않는 한, 회사가 예상하는 투자수익은 달성할 것으로 전망 (투자수익이 재정지원에 의존하지 아니함)

ㆍ법인세 및 주주차입금A 상환의 위험부담 주체를 주무관청으로 변경
ㆍMRG를 대신하여 경쟁도로 방지조항 추가

광주 제2순환 도로 1구간

2016년 12월

운영 전기간MRG 85%

ㆍ투자비보전방식을 도입²

ㆍ운영비용 지급 및 투자원리금 상환을 위해 필요한 금액을 사전에 확정지어, 해당 비용이 부족할 경우 매분기 주무관청이 자금 제공

ㆍ자본구조원상회복 소송 종결 및 기존협약상 분쟁소지가 있던 사항 또한 종결

ㆍ연체 MRG 보전금 전액 수령

ㆍ법인세 부담주체를 주무관청으로 변경

마창대교

2017년 1월

운영 전기간MRG 75.78%

ㆍ수입분할관리방식¹을 도입

ㆍ사업의 운영비, 후순위차입금 상환 및 주주배당 목적으로 사용되는 자금 (처분가능사업수입)을 물가상승률 반영 및 통행량 실적에 비례(추정통행량 100%까지는 68.44%, 100% 초과시 50%)하여 선취

ㆍ선취된 금액을 초과하는 사업수입 (처분승인사업수입)을 법인세 지급 및 선순위차입금 상환을 위해 사용. 부족금액은 주무관청이 부담하고, 잔여금액 또한 주무관청이 환수

ㆍMRG를 대체하여, MRG와 동일한 수준 (추정 통행료수입 대비 75.78%)에서 주무관청이 최소처분가능수입을 보장

ㆍ회사의 투자자산인 후순위차입금 및 지분증권과 관련된 수익 및 원금 지급을 위한 자금을 사업수입에서 우선적으로 선취하기에 후순위 원리금이 안정적으로 상환될 것으로 예상

ㆍ향후 통행량 실적이 예상을 상회할 경우, 이에 대한 추가 투자수익 기대

ㆍ법인세 및 선순위차입금 상환의 위험 부담 주체를 주무관청으로 변경

ㆍ 향후 통행료 관련 분쟁위험을 감소하고, MRG를 대체하는 최소처분가능수입 보장 추가

¹사업수입을 처분가능사업수입 및 처분승인사업수입으로 구분하여 별도의 계좌(처분가능사업수입계좌 및 처분승인사업수입계좌)로 분할관리 하는 방식. 실시협약에서 사업수입을 어떠한 기준으로 각각의 수입으로 구분하는지 정의하고 있고, 각 계좌에 적립된 금액의 사용목적 또한 실시협약에 정의되어 있음

²사업의 운영을 위해 필요한 비용 및 사업에 투자된 자금의 원본과 이자를 상환하기 위해 필요한 금액(사업시행자의 실제 이자비용 및 투자원본의상환일정과 다를 수 있음)을 사전에 정의하고, 사업수입이 해당 운영비용 및 투자비용을 지급하기에 부족할 경우, 부족분을 주무관청이 자금제공함

(출처 : 회사 제시 자료)

주무관청의 지급의무 미이행은 관련 소송으로 이어질 수도 있는 바, 자세한 사항은 나. 회사위험의 (8) 소송 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.또한, 2023년 3월 31일 기준, 회사가 투자한 사업 중 주무관청과 체결한 실시협약상 재정지원 이행 의무가 유효한 사업들의 사업시행기간 및 주무관청의 재정지원 조건 현황은 아래와 같습니다.

[ 재정지원 이행 의무가 유효한 투자사업들의 사업시행기간 및 주무관청의 재정지원 조건 현황 ]

(기준일 : 2023년 3월 31일)
(단위 : 년)

투자시설명

주무관청

사업시행기간

잔존 사업시행 기간

재정지원기간

잔존 재정지원기간

수입보장기준
1

수입환수기준
1 2

비고

백양터널

부산시

25.0

1.8

25.0

1.8

90%

110%

-

광주제2순환 도로, 1구간

광주시

28.0

5.8

28.0

5.8

투자비 보전 방식

투자법인에 분기별 자금제공금을 지급하여 회사 투자수익률을 보장

수정산터널

부산시

25.0

4.1

25.0

4.1

90%

110%

실제 통행료수입이 90%에 미달할 경우 수입 부족분의 91.5%에 대해서만 재정지원금을 제공

광주제2순환 도로, 3-1구간

광주시

30.0

11.7

30.0

11.7

90%

110%

-

마창대교

경상남도

30.0

15.3
30.0
15.3

75.78%

100%

수입보장기준은 처분가능수입계좌에 대해 적용 추정 통행료수입이 100% 초과 시 주무관청과 사업자가 초과분을 50:50 비율로 공유

서울-춘천 고속도로3

국토교통부

30.0

16.4

15.0

1.4

60%

140%

인천대교

국토교통부

30.0
16.6

15.0

1.6

80%

120%

-

1 실시협약상 연간 추정 통행료수입에 대한 실제 통행료수입 비율(%)

2 주무관청이 수입 초과분을 환수

3 실제 통행료수입이 추정 통행료수입의 50% 미만일 경우 최소수입보장이 적용되지 않음

(출처 : 회사 제시 자료)

회사가 투자한 2개의 투자법인은 도시가스사업법 제19조의3에 따라 일부 지방자치단체들과 체결된 양해각서(MOU)에 근거하여 도시가스 배관망 구축사업을 시행하고 있습니다.

지방자치단체와 체결한 양해각서(MOU) 또는 일부 지방자치단체의 조례에서는, 해당 지방자치단체가 사업시행자에게 일정한 필요 금액을 지급해야 하는 사항이 포함되어 있는 경우가 있습니다. 이 경우 양해각서(MOU) 또는 지방자치단체의 조례에 근거하여 지방자치단체는 사업자에게 필요 금액을 지급해야 하나, 해당 지방자치단체의 예산의 심의 또는 집행과정에서 정부 당국의 정책, 주무관청 재정상 어려움 또는 기타 이유로 지급의무를 이행하지 않거나 지연할 수 있습니다. 다만, 이러한 보조금이 지급되지 않는 경우에도 회사가 추가 투자행위를 할 의무가 있는 것은 아니므로 그에 따른 위험은 제한적입니다.

(7) 건설중인 자산 관련 위험회사가 건설단계에 있는 사업에 투자하는 경우, 유료도로, 교량, 터널, 철도와 같은 대규모 사회기반시설의 건설과 관련하여 자연 재해, 설계 변경, 그리고 지역사회나 종교, 환경 단체와 같은 특수 이익집단의 반대 등의 잠재적인 위험이 뒤따릅니다.
비록 대다수 위험은 사업시행자로부터 시공사 또는 관련 정부에게 이전될 수있으나, 이러한 위험들이 발생할 경우 공사지연, 수익 손실과 비용초과 등의 상황이 초래될 수 있으며, 이로 인해 회사의 투자 가치에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 특히, 태풍이나 홍수와 같은 자연재해로 인해 회사가 투자한 인프라 사업과 관련된 사회기반시설이 적기에 완성되지 못할 수도 있으며, 이는 수입 감소와 유지비용 증가, 그리고 공사 혹은 재공사비용의 증가로 이어질 수 있습니다. 회사가 투자한 사회기반시설 모두가 자연재해로 인한 손실이나 피해에 대비해 보험에 가입되어 있지만 해당 사업시행자는 이러한 보험금을 통해 그러한손실이나 피해를 모두 회수하지 못 할 수도 있습니다.
또한 선순위대출을 통하여 자금을 조달한 경우 통상적으로 그러한 보험금지급청구권에 대하여 선순위 대출기관에게 담보로서 질권을 설정하고 있습니다. 사회기반시설의 완공이 예정대로 이루어지지 않을 경우, 회사가 투자한사업시행자는 관련 정부 당국에 손해배상의무를 지게 됩니다.
비록 시공사는 통상적으로 건설지연으로 인한 손실이나 피해에 대해 사업시행자에게 배상할 의무를 부담하고 있지만, 그러한 배상은 사업시행자의 모든 의무를 충족시키기에 부족할 수도 있습니다. 따라서 사업시행자들은 건설지연으로 심각한 추가적인 비용부담을 해야 할 수도 있습니다. 현재 건설단계에 있는 동북선 도시철도의 경우, 인허가 완료 및 착공 후 건설 지연 위험에 대하여는 주간건설사인 현대엔지니어링(주)를 포함한 5개 건설사가 확정가격일괄도급방식(Fixed Price & Lump Sum Turn-key Base)의 기한내 책임준공의무를 연대하여 부담하며, 공사지연 및 소요자금증가 등으로 인한 사업시행자의 손실에 대해 연대하여 배상책임을 부담합니다. 단, 이러한 건설사들의 책임준공 의무에도 불구하고 건설사들의 신용등급하락으로 의무이행을 하지 못하거나 손해배상의무의 이행을 하지 못할 경우 사업시행자가 손실을 입을 가능성이 있습니다.
투자자들께서는 이러한 위험요소에 유의하셔서 투자하시기 바랍니다.

(8) 차입금 관련 위험
회사는 민간투자법 제41조의5 제1항에 따라 자본금의 30%까지만 차입 또는 사채발행이 가능합니다.
2023년 3월 31일 개별 재무제표 기준 회사의 차입부채는 총 5,403억원(원금 기준)으로, 이는 고정금리 회사채 2,000억원, 2,500억원 한도의 신용대출 중 인출금액 1,823억원, 2,846억원 한도의 약정 단기사채 중 인출금액 1,580억원으로 이루어져 있습니다.

고정금리 회사채 2,000억원 중 1,000억원이 2023년 6월 12일에 만기 도래함에 따라, 회사는 특별한 이슈가 발생하지 않는 한 2023년 6월 12일에 동일 규모의 고정금리 회사채를 발행하여 기존 회사채를 대환할 계획입니다.

현재 회사가 인출 또는 발행할 수 있는 신용대출 및 단기사채는 총 3,786억원 으로 적절한 재무 유동성을 보유하고 있으나, 회사의 동북선 도시철도 민간투자사업과 인천-김포 고속도로 민간투자사업에 대한 투자약정 및 미래의 잠정 신규투자로 인해
차입금이 차입한도까지 증가할 경우 유동성 위험에 노출될 가능성도 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 3월 31일 개별 재무제표 기준 회사의 차입부채는 총 5,403억원(원금 기준)으로, 이는 고정금리 회사채 2,000억 원, 2,500억원 한도의 신용대출 중 인출금액 1,823억 원, 2,846억원 한도의 약정 단기사채 중 인출금액 1,580억원으로 이루어져 있습니다.

차입금은 전기말 대비 521억원 증가하였으며, 현금 및 예치금이 전기말 대비 163억원 증가하여 순 차입금은 358억원 증가하였습니다.

2023년 3월 31일 현재 회사는 대주단과 총 2,500억원을 한도로 하는 신용대출약정 을 체결하고 있으며, 대출약정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[ 대출약정 주요 내용 ]

구 분

장기차입금

차입처

(주)신한은행 등

약정한도액

2,500억원

2023년 3월 31일 사용액

1,823억원

이자율¹

기준금리+1.8%

만기

2024년 1월 28일

¹기준금리는 금융투자협회에서 제공하는 91일물 양도성예금증서(CD) 이자율을 기준일 직전 계속거래일 3일간 평균하여 계산한 것임. 이자금액은 회사의 결정에 따라 이자지급일에 지급되거나, 대출원금으로 전환될 수 있음.

(출처 : 회사 제시 자료)

한편, 회사의 최근 3년간 차입부채 현황은 아래와 같습니다.

[ 장기차입금 현황 ]

(단위 : 억원, %)

약정 한도액

연이자율

2023년

3월 31일

2022년

12월 31일

2021년

12월 31일

2020년

12월 31일

2,500

기준금리+ 1.8

1,823

1,372

201

-

[ 사채 현황 ]

(단위 : 억원)

구분

2023년

3월 31일

2022년

12월 31일

2021년

12월 31일

2020년

12월 31일

회사채

2,000

2,000

2,000

2,000

단기사채

1,580

1,510

508

-

합계

3,580

3,510

2,508

2,000

(출처 : 회사 각 사업연도 감사보고서 및 회사 제시 자료)

고정금리 회사채 2,000억원 중 1,000억원이 2023년 6월 12일에 만기 도래함에 따라, 회사는 특별한 이슈가 발생하지 않는 한 2023년 6월 12일에 동일 규모의 고정금리 회사채를 발행하여 기존 회사채를 대환할 계획입니다.

한편, 회사는 2022년 3월 10일에 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 삼성증권(주), KB증권(주), 신한금융투자(주)(현재 신한투자증권(주))와 단기사채 인수계약을 체결하였습니다. 단기사채 인수계약 내용에 따라 회사는 2022년 3월 11일부터 2023년 9월 11일까지 발행한도 2,846억원 내에서 회차별 만기 90일 이하의 단기사채를 회차 제한 없이 발행하고, 해당 주관사들은 회사가 발행하는 각 회차의 단기사채를 전액 인수하기로 하였습니다.

회사는 민간투자법 제41조의5 제1항에 따라 자본금의 30%까지만 차입 또는 사채발 행이 가능하며, 2023년 3월 31일 기준 회사의 차입한도는 7,346억원입니다(7,346.81 억원에서 0.81억원 절사).

※ 관련법규

「사회기반시설에 대한 민간투자법」제41조의5(자금의 차입 및 사채의 발행) ① 투융자집합투자기구는 운영자금이나 투자목적자금의 조달 등을 위하여 다음 각 호 구분에 따른 비율을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 비율을 한도로 차입하거나 사채를 발행할 수 있다. 다만, 투융자집합투자기구가 운영자금을 조달하기 위하여 차입하거나 사채를 발행하는 경우에는 주주총회 또는 수익자총회의 승인을 받아야 한다.

1. 투융자회사의 경우: 자본금의 100분의 30

2. 투융자신탁의 경우: 수익증권 총액의 100분의 30

②「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하는 투융자집합투자기구에 대하여는 제1항에 따른 차입 또는 사채발행의 한도를 적용하지 아니한다.

한편, 회사는 2022년 3월 10일에 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 삼성증권(주), KB증권(주), 신한금융투자(주)(현재 신한투자증권(주))와 단기사채 인수계약을 체결하였습니다. 단기사채 인수계약 내용에 따라 회사는 2022년 3월 11일부터 2023년 9월 11일까지 발행한도 2,846억원 내에서 회차별 만기 90일 이하의 단기사채를 회차 제한 없이 발행하고, 해당 주관사들은 회사가 발행하는 각 회차의 단기사채를 전액 인수하기로 하였습니다.

상기 신용대출약정과 단기사채 인수계약 및 미래 배당수익과 이자수익 등 투자법인들로부터 향후 유입될 것으로 예상되는 현금 등을 고려 시 회사는 적절한 재무 유동성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 다만, 회사의 동북선 도시철도 민간투자사업과 인천-김포 고속도로 민간투자사업에 대한 투자약정 및 미래의 잠정 신규투자 등으로 인해 차입금이 차입한도까지 증가할 경우 유동성 위험에 노출될 가능성도 존재하오니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 차입금 및 차입한도 추이 ]

(단위 : 억원)

구분

2023년

3월 31일

2022년

12월 31일

2021년

12월 31일

2020년

12월 31일

총차입금(A)

5,403

4,882

2,709

2,000

자본금¹

24,489

24,489

24,489

20,575

차입한도(자본금*30%) (B)

7,346

7,346

7,346

6,172

잔여차입한도(B)-(A)

1,943

2,464

4,637

4,172

¹회사는 2020년 12월 22일 보통주 23,148,149주를 주당 10,550원에 발행하였으며, 주식 발행비용 23억원은 자본에서 차감함. 또한, 회사는 2021년 8월 12일 보통주 32,653,062주를 주당 12,050원에 발행하였으며, 주식 발행비용 20억원은 자본에서 차감함.

²본 문서상 회사의 차입한도는 7,346.81억원에서 0.81억원을 절사한 7,346억원으로 기재

(출처 : 각 사업연도 감사보고서 및 회사 제시 자료)

(9) 소송 관련 위험

-
고용노동부의 민자사업법인 현장 조사 : 고용노동부는 2020년 5월에 국내 50여개의 민자도로를 운영하는 법인에 대해 각 법인의 용역계약에 따른 도로유지관리, 요금징수, 순찰업무 등을 수행하는 외주용역 근로자들의 사용이 파견근로자 보호 등에 관한 법률 위반에 해당하는지 여부를 조사하기 위해 근로감독관을 각 법인에 파견하여 현장 조사를 진행하였습니다. 조사 결과 당시 회사가 투자한 12개의 유료도로 사업 중 11개 사업은 불법파견에 해당하지 않는다는 결과를 통보받았고, 마창대교의 경우 외주 용역회사에 소속된 일부 직원을 당초 해당 직원의 소속 법인이었던 (주)마창대교에 직접 고용하라는 행정명령을 받아 그 이행을 완료하였습니다.

위 조사와 관련하여, 회사가 투자한 천안-논산 고속도로(주)의 경우 고용 노동부에서 불법파견에 해당하지 않는다는 결과를 통보 받았지만, 천안-논산 고속도로(주)와 요금징수 용역계약을 체결하고 있는 법인의 근로자들은 2020년 2월 및 3월, 두 차례에 걸쳐 천안-논산 고속도로(주)를 상대로 근로자지위확인 및 임금차액청구소송을 제기하였습니다. 2023년 2월 8일 선고된 1심 판결에서 관할법원은 근로자지위확인 소송에서는 천안-논산 고속도로(주)의 직접고용 의무가 있다고 판결한 반면, 임금차액청구소송에서는 천안-논산 고속도로(주)의 임금차액 지급 의무가 없다는 판결을 하였습니다. 1심 판결 후 해당 사건은 천안-논산 고속도로(주) 및 요금징수 용역계약을 체결하고 있는 법인의 근로자들이 각각 패소한 부분에 대해 항소를 제기하여 현재 고등법원에서 심리가 진행중에 있습니다. 현재로써는 최종 소송결과를 예측하기는 어렵지만, 소송 결과가 법인에 불리하게 나올 가능성도 있으며, 이에 따라 회사에도 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

향후 회사가 투자한 투자법인에 추가적으로 법적 분쟁이 발생하여 투자법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하고, 이에 따라 회사의 재무 구조에도 부정적인 영향이 있을 수 있다는 점을 투자자들께서는 유념하시기 바랍니다.

(10) 투자자금 조달 불확실성 위험
회사의 지속적인 투자자금 조달 및 집행은 추가적인 증자, 채권 발행 또는 차입 등을 통해 진행할 예정입니다. 하지만 향후 이러한 회사의 자금조달 계획은 아래와 같은 이유 등으로 차질이 생길 수도 있다는 점을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
① 투자대안의 유효성, 시기, 그리고 규모 등의 사전 예측의 어려움으로 인해서 짧은 시간 내에 유리한 조건으로 자금조달을 하는 것이 어려울 수 있습니다.② 민간투자법상 회사 자본금 대비 부채비율은 회사 자본금의 30% 이내로 제한하고 있고, 차입금의 사용목적은 투자 및 운영자금에 한합니다.③ 매년 분배가능이익 또는 세무상 이익 중 더 큰 금액의 수준에서 분배하는 회사의 현 분배정책을 당분간 유지하면 투자집행을 위한 여유 자금이 줄어들수 있습니다.④ 시간적인 제약조건 내지는 발행조건 상 투자자의 수요부족으로 회사는 필요로 하는 물량의 주식이나 사채 발행을 못할 수 있습니다.⑤ 시장여건이나 회사의 사업에 대한 부정적 전망으로 유리한 조건으로 차입이 어려울 수 있으며, 자금조달에 실패할 경우 회사의 투자전략을 성공적으로 추진하지 못하게 될 수 있습니다.

(11) 집합투자업자 변경 관련 위험
2019년 2월 28일에 추가로 개정된 회사와 집합투자업자간의 자산운용위탁계약의 조항에 따라 회사는 발행주식총수의 과반수 이상이 찬성할 경우에만 90일 전 사전 서면통보에 따라 자산운용위탁계약을 해지할 수 있고, 회사의 정관에 따라 집합투자업자의 변경을 위한 주주총회 결의는 발행주식총수의 과반수 이상의 승인이 요구됩니다.집합투자업자 변경에 관한 주주총회 결의가 있는 경우 해당 결의에 반대하는주주들은 회사에 대하여 자신이 보유하고 있는 주식에 대한 매수를 청구할 수 있습니다. 또한 회사가 체결한 신용대출약정에 의하면 집합투자업자를 변경하기 위해서는 대리은행의 사전 서면동의가 필요합니다. 이 외에도, 회사가 집합투자업자의 고의적 위법행위, 중대한 태만 또는 연속적인 16분기 중에 최소한 14분기동안 성과 미달(자산운용위탁계약의 조건에 따라 결정됨)을 제외한 다른 이유로 자산운용위탁계약을 해지하는 경우, 회사는 계약 해지 직전 4개 분기의 운용보수 합계액에 해당하는 금액을 해지 위약금으로 집합투자업자에게 지급해야 합니다.
결과적으로 집합투자업자와의 계약해지는 상당한 비용이 소요되는 결과를 초래할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 회사의 합병 및 피흡수 합병 제한 관련 위험
자본시장법에 따르면, 회사는 회사와 법인이사가 같은 다른 투자회사만 합병 또는 피합병을 할 수 있도록 되어 있습니다. 결과적으로 회사가 합병할 수 있는 잠재적인 후보는 한정적일 수 밖에 없습니다. 따라서, 회사의 합병 및 피흡수 합병을 통한 시너지 효과는 제한적일 수 있습니다. 또한, 회사 투자 포트폴리오 가치의 증대를 이루지 못하고, 관련 거래에 따른 주주의 투자가치 증대 기회도 상실될 수 있습니다.

(13) 투자회사의 해산 관련 위험
투자회사의 경우 자본시장법 제253조 제1항제 4호에 따라 순자산액이 최저순자산액(50억원)에 미달하고 3개월이 경과될 때까지 최저 순자산액 미달 상태가 계속되는 경우 금융위가 집합투자기구의 등록을 취소할 수 있으며, 이 경우 투자자의 동의 없이 회사가 해산될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제253조(집합투자기구의 등록취소 등)① 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 집합투자기구의 등록을 취소할 수 있다. 다만, 제3호의 경우에는 등록을 취소하여야 한다.
4. 투자회사의 순자산액이 3개월 이상 계속하여 제194조제2항제7호에 따른 최저순자산액에 미달하는 경우
제194조(투자회사의 설립 등)② 발기인은 투자회사를 설립하는 경우 다음 각 호의 사항을 기재한 정관을 작성하여 발기인 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

7. 그 투자회사가 유지하여야 하는 순자산액(자산에서 부채를 뺀 금액을 말한다)의 최저액(이하 "최저순자산액"이라 한다)

3. 기타위험

(1) 환금성 제약 가능성 위험
본 사채의 상장신청예정일은 2023년 06월 07일이고, 상장예정일은 2023년 06월 12일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나
채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급 불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 이 점을 유의
하시기 바랍니다.

본 사채의 상장신청예정일은 2023년 06월 07일이고, 상장예정일은 2023년 06월 12일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건(「유가증권시장 상장규정」제88조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

(2) 무보증사채 관련 위험
본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 회사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속
됩니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금상환 책임은 전적으로 회사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속됩니다. 회사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대해 서면통지를 함으로써 회사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

(3)
공모일정 변경 관련 위험
본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출이후 금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자들께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원의 심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.한국거래소 전자공시 홈페이지(http://kind.krx.co.kr)에는 회사의 기타 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있으며, 회사 홈페이지(http://mkif.co.kr)에는 감사보고서 및자산운용보고서 등이 공시되어 있으니 투자자들께서는 의사결정에 참고하여 주시기 바랍니다.
또한, 투자자들께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다.

(4)
신용등급 관련 위험
본 사채는 나이스신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AA0 등급
을 받았으며, AA0 등급의 채권은 전반적인 채무상환능력이 매우 높지만, AAA 등급에 비해 다소 열등한 요소가 존재합니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 회사가 전적으로 책임을 집니다.

회사는「증권 인수업무에 관한 규정」제11조에 의거, 회사가 발행할 제3회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가회사로부터 동 사채의 신용등급을 AA0 등급으로 평정 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

신용평가사
평정등급
등급의 정의

한국기업평가(주)
AA0
채무상환능력이 매우 우수하며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

나이스신용평가(주)

AA0

원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

주1) 한국기업평가(주) : AA부터 B까지는 동일 등급 내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "+" 또는 "-"의 기호를 부기할 수 있음

주2) 나이스신용평가(주) : AA부터 B까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있음

투자자들께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소와 함께 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 임하시기 바랍니다.

(5)
증권신고서 효력 발생의 의미
본 증권신고서는 자본시장법 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이
이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

(6) 이해관계 상충 관련 위험
회사의 집합투자업자는 회사의 발기인들에 의해 지명되었고 회사와 체결한 자산운용위탁계약에 따라 임무를 수행합니다. 맥쿼리자산운용(주)는 자본시장법에 따라 회사의 법인이사로 선출되었으며, 동법과 회사의 정관규정 및 자산운용으위탁계약에 따라 업무를 수행하면서 해결이 어려운 이해 상충 관련 상황이나 그에게 주어진 특정한 능력을 행사하지 못하도록 하는 등의 문제에 직면할수 있습니다. 이러한 문제로 인해 업무를 수행할 수 없게 될 경우 회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(7) 신규 사업에 대한 경쟁 심화 관련 위험

회사는 유료도로와 터널, 교량, 철도, 항만 및 기타 다른 사회기반시설을 건설 또는 운영하는 사업시행자에 투자를 하는 것을 목표로 하고, 새로운 투자를 하기 위해 다른 컨소시엄 및 회사와 경쟁을 합니다.
대형 건설사와 금융 투자자 등이 포함된 이 경쟁자들은 한국에서 사업에 입찰하고 운영하는 데 있어 중요한 현지 경험과 지식을 가지고 있을 수 있습니다. 또한 그들은 풍부한 금융재원을 가지고 있으며 경쟁력 있는 조건들을 걸고서 가격을 제시할 수도 있습니다. 이러한 경쟁으로 인해 회사는 사업시행자에 투자하는 데 어려움을 겪을 수 있고, 회사가 과거에 획득했던 것보다 경제적으로 유리하지 않은 조건을 받아들여야 할지도 모릅니다. 또 회사의 경쟁자의 일부는 회사가 자산운용회사에 지급해야 하는 운용보수와 같은 비용을 지급하지 않아도 될 수도 있습니다.
회사가 추가적인 사업시행자에 투자하지 못하거나 유리하지 않은 조건 하에서만 투자할 수 있게 된다면, 회사는 사업을 성장시키는 전략을 달성 못 하거나 회사의 투자목적을 실현시키지 못 할 수도 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 규정 혹은 협약의 불이행에 의한 법적 제재 관련 위험

사업시행자들이 관련 규정이나 실시협약을 준수하지 못하는 경우 사업시행자들은 벌금 등의 법적 제재를 당하거나 더 나아가 해당 사회기반시설에 대한 관리운영권을 박탈당할 수 있습니다.
현재 회사의 모든 투자는 정부기관에 의한 규제를 받는 사업시행자들을 대상으로 이루어지고 있고 또 앞으로도 그럴 수 있습니다. 또한 사업시행자들은 그 해석이나 구속력에 대한 논쟁이 생길 수 있는 일반적으로 매우 복잡한 정부 허가,임대차계약, 실시협약에 따라 사회기반시설을 시행하고 있습니다. 사업시행자들이 관련 규정들이나 계약상의 의무를 따르지 못한다면, 이들은 벌금 등의 법적 제재를 당하거나 해당 사회기반시설들에 대한 관리운영권을 박탈 당할 수 있으며, 또는 이 두 가지 상황에 동시에 처하게 될 수도 있습니다. 사회기반시설을 운영할 수 있는 권리가 정부와의 실시협약이나 임대차계약에 의거한 것인 바, 그 실시협약 또는 임대차계약이 현금흐름과 이익을 극대화시키려는 사업시행자의 자산운용전략에 제약을 줄 수도 있습니다. 통상적으로 이러한 임대차계약 혹은 실시협약은 일반적인 상업계약보다는 정부 쪽에 더 유리할 수 있습니다. 예컨대, 정부는 어느 특정한 상황에서는 적절한 보상금을 지불하지도 않고 임대차계약이나 실시협약을 종료시킬 수 있습니다(예를 들어 사업시행자의 채무불이행의 경우). 또한 정부는 정부가 가지는 계약상의 권리 이외에도 이러한 사업시행자들의 운영에 영향을 끼칠 수 있는 규제와 정책을 변경하거나 강화하는데 있어 상당한 결정권을 가지고 있으며 정치적인 면들을 고려하여 이 사업시행자들의 운영에 불리한 결정을 내릴 수도 있습니다.투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(9) 투자자산 관련 불가항력 및 기타 위험

회사가 투자한 사업시행자가 운영하게 되는 자산에는 유료도로, 교량, 터널, 철도, 항만, 관련 구조물, 기타 운송장비, 컴퓨터 시설, 건물, 주차시설, 가스 배관 등이 있는데 이러한 자산들은 심각한 교통사고, 화재, 홍수, 지진, 태풍과 같은 자연재해, 인재에 속하는 테러 등의 위험, 설계나 공사의 결함, 경사도 예측 실패, 교량과 터널 붕괴, 도로 함몰, 노동 쟁의와 기타 예측하지 못한 상황이나 사건들에 의해 방해 받거나 부정적 영향을 받을 수 있습니다.
과거 이러한 사건들이 유료도로와 교량, 터널, 철도, 항만, 가스 배관 등에 실제 영향을 끼쳤으며, 회사가 투자하고 있는 사업시행자들이 운영하는 유료도로, 교량, 터널, 철도, 항만, 가스 배관 등에 언제라도 이러한 사유로 영향을 미친다면, 이는 일반인들로 하여금 이 시설물들에 대한 신뢰를 잃게 할 뿐만 아니라 이 사업시행자들의 수입을 감소시키고 유지비와 복구 비용을 증가시키게 할 수 있습니다.
자연재해에 대한 손실이나 피해에 대해서는 회사가 투자한 모든 사업시행자가 보험을 가입하고 있으나, 자연재해를 제외한 전쟁, 테러 등의 불가항력적 위험에 대해서는 투자자산의 성격에 따라 차별적으로 보험에 가입하고 있습니다. 보험에 의하여 부보되지 않는 위험으로부터 발생한 손실은 회사의 영업성과에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 또한 특정한 경우에는 회사가 가입한 보험의 보상금으로 손실액을 충당하기에 부족할 수도 있습니다.
예컨대 회사가 가입한 보험청구액이 유료도로, 교량, 터널, 철도, 항만 등에 대한 설계, 공사, 유지의 하자나 또는 이로 인한 수입 감소와 비용 증가에 대한 손실보전을 하기에 충분할 지 확신할 수 없습니다.이러한 위험에 대해 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 국가신용 관련 위험

회사가 투자한 사업시행자의 사업시행권은 정부 당국에 의해 부여 받은 것이며, 관련정부 당국이 고유의 재량권을 행사하거나, 실시협약 하의 사업시행자의 권리에 반하는 행동을 하는 등의 특수한 위험에 영향을 받을 수 있습니다. 회사는 회사가 투자한 사업시행자들의 영업에 심각하고, 부정적인 영향을 미칠 수 있는 정부 당국자에 의한 관련 법률의 제정, 개정 및 폐지 또는 법에 반하는 행동이 없을 것이라고 보장할 수 없습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(11)
기재된 투자위험요소 외 기타 고려사항
회사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
회사의 재무제표는 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

회사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 회사의 재무제표는 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 맥쿼리한국인프라투융자회사 제3회 무보증 공모사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 함)는 자본시장법 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 맥쿼리한국인프라투융자회사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석 의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 자본시장법상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 자본시장법 제125조에 따라 손해배상 책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 자본시장법 제125조에 따라 손해배상 책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

NH투자증권(주)
00120182

KB증권(주)
00164876

삼성증권(주)
00104865

신한투자증권(주)
00138321

2. 평가개요"공동대표주관회사"는 자본시장법 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

"공동대표주관회사"는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, 모범규준 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 모범규준의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할수 있도록 허용하였는 바, "공동대표주관회사"는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권의 신용등급은 AA0 등급으로 "공동대표주관회사"의 '인수 업무를 위한 내부 통제 지침' 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.(가) 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2023.05.15 ~ 2023.05.26

방문실사
2023.05.23

실사보고서 작성 완료
2023.05.30

증권신고서 제출
2023.05.30

(나) 기업실사 참여자[발행회사]

소속기관
부서
직책
담당업무

맥쿼리자산운용(주)
-
법인이사
기업실사 총괄 및 실무

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

한국투자증권(주)
ECM2부
장동욱
부서장
기업실사 총괄
기업금융업무 26년

한국투자증권(주)
ECM2부
이용현
팀장
기업실사 책임
기업금융업무 17년

한국투자증권(주)
ECM2부
백승준
대리
기업실사 실무
기업금융업무 5년

한국투자증권(주)
ECM2부
김상록
대리
기업실사 실무
기업금융업무 3년

NH투자증권(주)
Financial Industry부
김동원
이사
기업실사 총괄
기업금융업무 등 17년

NH투자증권(주)
Financial Industry부
김준형
팀장
기업실사 책임
기업금융업무 등 6년

NH투자증권(주)
Financial Industry부
편재현
대리
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 등 1년

KB증권(주)

커버리지2부

정세화

이사

기업실사 총괄

기업금융업무 등 22년

KB증권(주)

커버리지2부

박병옥

부장

기업실사 책임

기업금융업무 등 18년

KB증권(주)

커버리지2부

이우영

대리

기업실사 실무

기업금융업무 5년

KB증권(주)

커버리지2부

김규리

주임

기업실사 실무

기업금융업무 1년

삼성증권
Advisory1팀
김동환
이사
기업실사 총괄
기업금융업무 등 24년

삼성증권
Advisory1팀
정서호
부장
기업실사 책임
기업금융업무 등 13년

삼성증권
Advisory1팀
김규동
부장
기업실사 책임
기업금융업무 등 9년

삼성증권
Advisory1팀
강종훈
과장
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 4년

삼성증권
Advisory1팀
이교현
대리
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 2년

신한투자증권
커버리지2부
장유수
부장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 17년

신한투자증권
커버리지2부
박승훈
과장
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 6년

[기타 기업실사 참여자]해당 사항 없습니다.(다) 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2023년 05월 15일
* 발행회사 방문- 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 송부* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2023년 05월 16일 ~2023년 05월 25일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 * 투자위험요소 세부사항 체크 - 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악

2023년 05월 25일~2023년 05월 26일
* 실사 추가 자료 요청* 증권신고서 작성 및 조언* 신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

3. 기업실사 항목

신고서 주요내용
점검사항

모집 또는 매출에 관한 일반사항
가. 본 채권 발행과 관련하여 유관 법규 준수 여부 검토나. 본 채권 발행과 관련하여 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 검토다. 본 채권의 발행가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성 검토라. 일반투자자에게 청약기회 제공 여부 검토

증권의 주요 권리내용
가. 본 채권의 발행과 관련한 사채관리계약의 체결여부 확인 및 사채관리계약을 체결하지 않은 경우 원리금 미지급 시 투자자 보호방안 마련 여부 검토나. 증권신고서 1건으로 다수의 사채가 발행되는 경우 개별 사채별 특성(이율, 만기 등)에 따른 실사 수행 여부 검토다. 본 채권의 발행과 관련한 원리금지급대행계약의 체결여부 확인 및 원리금지급대행계약을 체결하지 않은 경우 원리금지급을 위한 방안 마련 여부 검토

투자위험요소
가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토

자금의 사용목적
가. 자금 사용목적 확인 및 투자대상의 실재성, 자금사용 예정시기 등 검토나. 자금의 사용처가 신규 사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 검토다. 기존의 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부

경영능력 및 투명성
가. 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 최근 사업연도 사업보고서 이후 경영진의 변동 여부 검토다. 최근 3년간 임원(미등기 포함)의 불법행위(횡령ㆍ배임혐의 포함) 및 이에 대한 형집행 진행 여부 등 검토라. 사내규정 문서화 등 내부통제절차의 적정 여부마. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리 여부 검토바. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직 구비 여부 검토사. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 검토

회사의 개요
가. 최근 사업연도 종료일 이후 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인나. 최근 사업연도 종료일 이후 신용평가회사로부터 신용등급 또는 신용등급전망 등의 변경에 관하여 통보사실 여부

사업의 내용
가. 발행회사 및 자회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 산업의 지속가능성 검토나. 특정거래처에 대한 의존도가 높은 경우(매출비중이 20% 이상인 매출처가 존재하는 경우), 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때, 지속가능한 거래가 가능 여부다. 발행회사의 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약 체결 여부라. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토마. 신성장 산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 검토바. 발행회사가 업종의 특성상 평판 리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대하여 검토할 필요성이 있는지 여부 검토사. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 검토

재무에 관한 사항
가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인 검토나. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토다. 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등 우발부채로 인한 재무 안정성의 악화 가능성 여부 검토라. 증권발행 전후 유동성, 현금흐름, 부채비율 등 부채성 자금 조달에 따른 재무적 위험 변화 검토 여부라. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부마. 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인등이 충실하게 기재되었는지 여부 검토바. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 검토

감사인의 감사의견 등
가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토

회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
가. 최근 사업연도 종료일 이후 자회사 지분인수 및 매각, 계열회사 편입등과 관련한 변동사항 확인

주주에 관한 사항
가. 최근 사업연도 종료일 이후 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권안정화 방안의 마련 여부 검토

임원 및 직원 등에 관한 사항
가. 최근 사업연도 종료일 이후 주식매수선택권을 부여한 사실 여부나. 최근 공시된 정기보고서에 주요한 임원 및 직원 등의 변동사항이 기재되어 있고, 이후 주요 임원 및 직원의 중요한 변동 내역이 있는지 여부 검토

이해관계자와의 거래내용 등
가. 이해관계자와의 거래내역의 감사보고서 기재 여부

기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보의 오류 및 내용 변동 여부나. 최근 사업연도 종료일 이후에 금융당국 등으로부터 관련 법령에 따른 제재 사항 검토다. 최근 사업연도 종료일 이후 우발채무(지급보증, 담보제공 등 포함) 등과 관련된 변동 사항 검토라. 횡령자금의 환수 여부, 환수를 위한 법적조치 및 구상권 행사 내역 검토

* 보다 자세한 기업실사 내역 및 점검 결과는 첨부된 기업실사를 참고하시기 바랍니다.

4. 종합의견(1) 맥쿼리한국인프라투융자회사(이하 "동사")는 2002년 12월 사모펀드 한국도로인프라투융자회사로 설립되었습니다. 동사의 집합투자업자는 맥쿼리자산운용 주식회사이며, 맥쿼리자산운용 주식회사는 동사의 법인이사로서 투자, 자금조달 및 분배 등동사에 대한 운용을 담당하고 있습니다. 동사는 민간투자법에 의하여 사회기반시설사업을 영위하는법인에 대한 투자를 통하여 보유자산을 운용함으로써 발생하는 이익을 투자자에게 분배함을 목적으로 하고 있습니다. 2005년 11월 맥쿼리한국인프라투융자회사로 사명을 변경하였으며, 2006년 3월에 국내 및 런던 증권거래소에 동시 상장해 공모펀드로 전환하였으며, 과거에 발행되었던 대부분의 GDR이 원주로 전환되어 한국거래소에서 거래됨에 따라 GDR 상장에 따른 효용성 대비 유지비용을 고려하여 2016년 3월24일자로 상장폐지 하였습니다.(2) 동사는 2023년 3월말 기준 17개 국내 인프라사업에 약 총 2.3조원을 투자하고 있습니다. 이 중 15개의 사업은 주무관청과 실시협약을 체결하여 정해진 기간 동안 사업을 시행하는 민간투자사업이고, 그 외 2개의 사업은 특정 사업 종료일이 정해지지 않은 영속사업입니다.(3) 동사는 총 13개의 유료도로사업에 투자하고 있으며, 인천국제공항 고속도로, 우면산터널, 용인-서울 고속도로, 부산항신항 제2배후도로, 인천-김포 고속도로, 천안-논산 고속도로를 제외한 7개의 유료도로의 사업시행자는 실시협약에 따라 주무관청으로부터 재정지원금을 받을 수 있습니다. 재정지원금은 통행실적에 따른 통행료 수입 부족분(최소통행료수입보장금), 투자비 보전금 및 통행료 관련 보전금 등이 포함됩니다. 해당 주무관청의 예산의 심의 또는 집행과정에서 정부당국의 정책, 주무관청 재정상 어려움 또는 기타이유로 지급의무를 이행하지 않거나 지연할 수 있습니다. 주무관청 또는 기타 정부기관의 지급의무가 기한 내에 이행되지 않을 경우, 필요금액을 지급받지 못한 투자법인의 영업성과와 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.유료도로의 통행료 및 교통량은 유류비, 차량가격 및 차량유지비용, 인구증가, 자연재해의 발생, 자동차 사용을 제한하는 환경관련 법규 및 규제, 일반적인 경제환경 등 동사가 통제할 수 없는 외부 요인들에 의해 영향을 받습니다. 이는 유료 도로 사업시행자의 수입에 영향을 미치고, 동 유료 도로 사업시행자에 투자하는 동사의 수익성에 불리한 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다.(4) 동사가 투자한 컨테이너 항만인 부산항신항 2-3단계 사업 관련, 해운산업은 거시경제 및 대외 무역 변수에 영향을 받으며, 경제 침체, 보호무역 주의 등으로 인한 글로벌 물동량의 하락 및 한국 수출입 감소 등의 환경 변화는 물동량 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 컨테이너 하역료는 다양한 경제 상황, 신항 내 물동량 공급 및 수요 상황, 국내외 항만 경쟁구도 등 다양한 요소에 따라 변화할 가능성이 있습니다.부산항신항 2-3단계의 사업시행자인 (주)비엔씨티(BNCT)는 MRG를 포함하지 않은 실시협약을 체결한 자산으로 물동량 실적이 저조하거나 하역료가 동결 혹은 하락하여 매출액이 악화되는 경우에도 주무관청의 재정지원금을 받을 수 없습니다. 단, BNCT의 주주인 Terminal Link의 모회사 CMA CGM 와 BNCT 사이에 체결한 항만하역계약상 CMA CGM의 controlled service로 분류된 물동량은 BNCT로 기항하도록 되어 있는 점은 BNCT의 물동량 실적에 긍정적인 영향을 미칩니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 사유 등으로 BNCT의 매출액이 악화될 경우, 이는 동사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. (5) 동사가 각 SPC(영산클린에너지(유) 및 보문클린에너지(유))를 통해 투자한 2개의 투자법인((주)해양에너지 및 서라벌도시가스(주))은 도시가스 공급업을 영위하고 있습니다. 도시가스 사업은 정부로부터 일정 공급권역을 승인받아 사업을 영위하는 독점적인 특성이 있습니다. 독점 공급권에 대한 정부정책의 변경 및 신규 도시가스 업체의 진입 가능성은 높지 않으나, 도시가스 공급에 대한 복수 업체 허용 등 정부정책이 부정적으로 작용할 경우 동사의 영업실적 및 수익성은 그에 따른 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 현재 도시가스 소매사업자들의 연료 비용, 판매관리비 및 영업 외 비용 등은 도시가스 공급비용 산정기준에 따라 최종소비자에게 부과되는 도시가스 소매단가에 전부 포함됩니다. 이러한 비용들의 전가와 관련된 정책의 변경 등이 도시가스 소매사업자들에게 불리하게 적용될 경우, 이는 회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 도시가스 소매업자들이 도시가스 공급권역 내 소매단가가 하락하거나 도시가스 수요가 감소할 경우 이는 해당 도시가스 소매업자들의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 도시가스 수요는 인구증가율, 경제성장률, 기온, 연료 경쟁력 등 다양한 외부 변수로부터 영향을 받기 때문에 정확한 예측은 어렵습니다. 만약 동사가 각 SPC를 통해 투자한 도시가스 소매업자들의 공급권역 내 소매단가가 하락하거나 도시가스 수요가 감소할 경우, 이는 동사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.(6) 동사의 영업실적을 살펴보면, 운용수익의 대부분은 투자법인에 대한 지분 투자 및 대출금으로부터 발생하는 배당수익 및 이자수익으로 구성되어 있습니다. 동사의 2023년 1분기 운용수익은 전년동기 대비 2.6% 증가한 1,736억원, 당기순이익은 1.6% 증가한 1,568억원을 기록하였습니다.

[ 동사 손익 구조 ]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 1분기

2022년 1분기

2022년

2021년

2020년

운용수익

173,637
169,303
376,626

348,352

304,396

이자수익

69,701
63,654
268,303

235,381

205,730

배당수익¹

103,871
105,621
108,033

112,762

98,471

기타운용수익

65
28
290

209

195

운용비용

16,806
14,992
61,450

51,682

45,101

운용수수료

10,389
11,710
44,340

41,607

33,684

이자비용

5,551
2,379
13,616

7,079

8,377

기타비용

866
903
3,494

2,996

3,040

당기순이익

156,831
154,311
315,176

296,670

259,295

경상적 당기순이익²

156,831
154,311
315,176

296,670

259,295

주당순이익³

387
381
779

771

742

주당경상적순이익³

387
381
779

771

742

¹배당수익의 구성(일회성 항목 제외)

- 2023년 1분기 : 신공항하이웨이(주) 169억원, 천안논산고속도로(주) 600억원, 수정산투자(주) 135억원, 광주순환(주) 120억원, 우면산인프라웨이(주) 15억원 - 2022년 1분기 : 신공항하이웨이(주) 169억원, 천안논산고속도로(주) 600억원, 수정산투자(주) 175억원, 광주순환(주) 112억원- 2022년 : 신공항하이웨이(주) 192억원, 천안논산고속도로(주) 600억원, 수정산투자(주) 175억원, 광주순환(주) 112억원- 2022년 : 신공항하이웨이(주) 192억원, 천안논산고속도로(주) 600억원, 수정산투자(주) 175억원, 광주순환(주) 112억원- 2021년 : 신공항하이웨이(주) 132억원, 천안논산고속도로(주) 840억원 및 수정산투자(주) 125억원, 광주순환(주) 30억원

- 2020년 : 신공항하이웨이(주) 313억원, 천안논산고속도로(주) 453억원 및 수정산투자(주) 170억원, 광주순환(주) 49억원

² 일회성 항목(일회성 수익 및 비용 등)을 제외한 당기순이익

- 2020년~2023년 1분기 : 없음

³- 2023년 1분기 : 가중평균유통보통주식수 404,845,547주 기준- 2022년 1분기 : 가중평균유통보통주식수 404,845,547주 기준- 2022년 : 가중평균유통보통주식수 404,845,547주 기준- 2021년 : 가중평균유통보통주식수 384,895,868주 기준

- 2020년 : 가중평균유통보통주식수 349,676,799주 기준

(출처 : 동사 제시 자료)

동사의 주요 수익원인 이자수익 관련 현금흐름을 살펴보면, 회계상 이자수익은 발생주의에 따라 인식되는 반면 일부 투자법인의 경우 현금유입이 지연되고 있는 바 이자수익의 현금흐름이 회계상 인식되는 이자수익과 기간불일치가 존재하고 있습니다. 이에 따라, 동사의 유동성 수요는 증대될 수 있으며 재무적 부담은 확대될 수 있습니다.(7) 제반 사항 및 이용 가능한 정보를 고려할 때 금번 발행되는 동사의 제3회 무보증 공모사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수 변화에 영향을 받을 수 있습니다. 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 AA0입니다. 투자자께서는 상기 검토 결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무, 산업 및 영업 상의 위험요소를 충분히 인지하시고 투자의사 결정을 내리시기 바랍니다.

2023년 05월 30일

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동대표주관회사 삼성증권 주식회사

대표이사 장 석 훈

공동대표주관회사 신한투자증권 주식회사

대표이사 이 영 창

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 3]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
100,000,000,000

발행제비용(2)
262,520,000

순수입금[(1)-(2)]
99,737,480,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 3]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
100,000,000
인수가액 × 0.10%

대표주관수수료
50,000,000
발행가액 × 0.05%

사채관리수수료
10,000,000
정액

발행분담금
70,000,000
만기 2년 초과 : 발행가액 × 0.07%

표준코드수수료
20,000
건당 2만원

상장수수료
1,500,000
1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
30,000,000
한기평, 나신평,(VAT별도)

합 계
262,520,000
-

주1) 세부내역 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 제5조 - 인수수수료 : 회사와 인수단 협의 - 사채관리수수료: 회사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> - 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2 - 등록비용 : 주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 <별표2>

주2) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

회차 :
3
(기준일 :
2023년 05월 30일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
100,000,000,000
-
-
100,000,000,000
-

나. 자금의 세부사용 내역

금번 회사가 발행하는 제3회 무보증 공모사채 발행자금 1,000억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 자금의 세부사용 내역은 아래와 같습니다.

[ 공모사채 상환 ]

(단위 : 억원, %)

종목명
신용등급
발행금액
발행일
만기일
발행금리

맥쿼리한국인프라투융자회사 2-1
AA0
1,000
2018-06-11
2023-06-11
2.980

주1) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.
주2) 맥쿼리한국인프라투융자회사 2-1회 무보증사채 만기일인 2023년 6월 11일은 은행 영업일이 아닌 날짜로, 실제 상환은 금번 발행하는 3회 무보증사채의 발행일인 2023년 6월 12일 이루어질 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

(단위 : 백만원, 배)

항 목
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

영업이익(A)
162,382
156,690
328,792
303,749
267,672

이자비용(B)
5,551
2,379
13,616
7,079
8,377

이자보상비율(A/B)
29.25
65.86
24.15
42.91
31.95

주) 영업이익(A)은 회사의 당기순이익에 이자비용을 가산한 수치임

(출처 : 회사 각 사업연도 감사보고서 및 회사 제시 자료)

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 회사의 경우 2023년 1분기말 기준 이자보상비율은 29.25배로 양호한 수준을 유지하고 있습니다.
3. 미상환 채무증권의 현황
가. 미상환 사채

(기준일: 2023년 05월 26일)
(단위 : 억원, %)

종목
발행일자
권면(전자등록)총액
발행방법
이자율
보증기관
만기일
비고

제2-1회
2018.06.11
1,000
공모
2.980
한국예탁결제원
2023.06.11
-

제2-2회
2018.06.11
1,000
공모
3.205
한국예탁결제원
2025.06.11
-

합계
-
2,000
-
-
-
-
--

나. 미상환 기업어음- 해당사항 없습니다.

다. 전자단기사채등

(기준일: 2023년 05월 26일)
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

284,600
120,600
164,000
13,000
151,000

주) 기초잔액은 2022년 12월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 2023년 05월 26일의 발행잔액을 기재하였습니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
00156956
2023년 05월 19일
제3회 무보증 공모사채
AA0

나이스신용평가(주)
00648466
2023년 05월 23일
제3회 무보증 공모사채
AA0

나. 평가의 개요

평가대상 회사채의 상환능력 및 그 안정성은 NICE신용평가(주) 및 한국기업평가(주)의 자체분석 기준 및 절차에 의거 발행 회사채의 신용등급을 종합적으로 판단하여 구분 표시하고 있으며, 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행 예정 회사채의원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행 예정 회사채에 대한 평가등급은 만기 상환 시까지 매년 1회 이상의 정기 사후평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 기 평가 등급이 변경될 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 결과

신용평가사
신용등급
등급의 정의
평정요지

한국기업평가(주)
AA0
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.
- 국내 최상위권의 인프라 펀드- 정부 재정지원금이 투자자산의 현금흐름 및 수익 안전성 보완- 자기자본 위주의 조달로 자본적정성 매우 우수- 차입한도 규제 감안시 우수한 재무안전성 유지 전망

나이스신용평가(주)

AA0

원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
- 국내 민간투자사업(BTO)를 비롯한 인프라 시장에서 우수한 사업지위 확보- 중앙정부 및 지방자치단체 재정지원금, 투자분야 다각화 등을 통한 사업안전성 보완- 경상적인 운용비용을 상회하는 이자수입 및 배당수입 바탕 수익성 우수- 자기자본 중심의 조달구조로 자본적정성 매우 우수

4. 정기평가 공시에 관한 사항
가. 평가시기

맥쿼리한국인프라투융자회사는 신용평가회사로 하여금 만기상환일까지 회사의 매 사업연도 결산 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

나. 공시방법

한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

- 한국기업평가(주) : http://www.korearatings.com - 나이스신용평가(주) : http://www.nicerating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. (2) 자본시장법 제120조 제3항에 의거 이 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. (3) 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 지급은 회사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자께 귀속됩니다. (4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 투자자께서 투자의사를 결정함에 있어 유의하셔야 할 사항이 본 증권신고서 상에 누락되어 있지 않습니다.(5) 한국거래소 전자공시 홈페이지(http://kind.krx.co.kr)에는 회사의 기타 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있으며, 회사 홈페이지(htpp://www.mkif.co.kr)에 감사보고서 및 자산운용보고서 등 공시되어 있으니 투자의사 결정하는데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)당사는 공시대상 기간 중 해당사항이 없습니다.
가-1. 연결대상회사의 변동내용당사는 공시대상 기간 중 해당사항이 없습니다.
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사의 명칭은 맥쿼리한국인프라투융자회사이며, 영문명칭은 Macquarie Korea Infrastructure Fund (이하 "회사" 또는 "MKIF")라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간회사는 2002년 12월 12일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 서울특별시 종로구 우정국로 26, A동 18층(공평동, 센트로폴리스)전화번호 : 02-3705-8565홈페이지 : http://www.mkif.co.kr
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률회사는 민간투자법 및 자본시장법에 따라 설립ㆍ운영되고 있습니다.

바. 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대리인의 명칭, 주소, 연락처명 칭 : 맥쿼리자산운용 주식회사¹(이하 "맥쿼리자산운용")주 소 : 서울특별시 종로구 우정국로 26, A동 18층(공평동, 센트로폴리스)연 락 처 : 02-3705-8565

¹집합투자업자인 맥쿼리자산운용은 회사의 법인이사로서 투자, 자금조달 및 분배 등 회사에 대한 운용을 담당하고 있습니다.

아. 주요 사업의 내용

목 적 사 업
비 고

회사는 민간투자법에 따라 한국의 사회기반시설사업시행사들이 발행하는 주식, 채권 및 대출채권 등에 투자함으로써 동 투자자산의 사업시행자 등으로부터 발생하는 배당 및 이자수익 등을 통해 수익을 창출하고, 궁극적으로 회사의 투자자에게 그 수익을 분배하는 것을 목적으로 하며 이를 위하여 다음 각호의 사업을 한다.1. 사회기반시설사업의 시행을 목적으로 하는 법인이 발행한 주식 및 채권의 취득2. 사회기반시설사업의 시행을 목적으로 하는 법인에 대한 대출채권의 취득3. 사회기반시설사업의 시행을 목적으로 하는 법인이 발행한 주식 또는채권을 취득하거나, 그 법인에 대한 대출채권을 취득하는 것을 목적으로 하는 법인(투융자회사 제외)의 주식 또는 지분의 취득4. 금융위가 상기 1)호 내지 3)호에서 규정한 목적을 달성하기 위해 필요하다고 승인한 투자
-

자. 신용평가에 관한 사항(1) 신용평가 현황

평가대상유가증권 등
평가일
신용등급
평가회사등급범위
평가 구분

Issuer Rating(ICR)
2015-04-07
AA0
NICE신용평가(주)
본평가

(D~AAA)

2018-04-06
AA0
NICE신용평가(주)
본평가

(D~AAA)

2019-04-05
AA0
NICE신용평가(주)
본평가

(D~AAA)

2020-04-03
AA0
NICE신용평가(주)
본평가

(D~AAA)

2021-04-02
AA0
NICE신용평가(주)
본평가

(D~AAA)

2022-04-01
AA0
NICE신용평가(주)
본평가

(D~AAA)

2023-03-31
AA0
NICE신용평가(주)
본평가

(D~AAA)

회사채
2015-04-07
AA0
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~AAA)

2016-04-12
AA0
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~AAA)

2017-04-27
AA0
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~AAA)

2017-04-27
AA0
한국기업평가(주)
정기평가

(D~AAA)

2018-04-06
AA0
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~AAA)

2018-05-25
AA0
한국기업평가(주)
본평가

(D~AAA)

2018-05-25
AA0
한국신용평가(주)
본평가

(C~AAA)

2019-07-15
AA0
한국신용평가(주)
정기평가

(D~AAA)

2020-05-12
AA0
한국신용평가(주)
정기평가

(D~AAA)

2021-05-25
AA0
한국신용평가(주)
정기평가

(D~AAA)

2022-03-07
AA0
한국신용평가(주)
정기평가

(D~AAA)

2022-06-28
AA0
한국기업평가(주)
정기평가

(D~AAA)

2023-05-19
AA0
한국기업평가(주)
본평가

(D~AAA)

2023-05-23
AA0
NICE신용평가(주)
본평가

(D~AAA)

기업어음
2016-05-25
A1
한국기업평가(주)
본평가

(D~A1)

2016-05-26
A1
NICE신용평가(주)
본평가

(D~A1)

2016-12-28
A1
한국기업평가(주)
정기평가

(D~A1)

2016-12-29
A1
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~A1)

2017-04-07
A1
한국기업평가(주)
본평가

(D~A1)

2017-04-27
A1
NICE신용평가(주)
본평가

(D~A1)

2017-12-22
A1
한국기업평가(주)
정기평가

(D~A1)

2017-12-27
A1
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~A1)

2022-03-07
A1
한국신용평가(주)
본평가

(D~A1)

2022-03-11
A1
NICE신용평가(주)
본평가

(D~A1)

2022-11-23
A1
한국신용평가(주)
정기평가

(D~A1)

2022-12-26
A1
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~A1)

2022-12-26
A1
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~A1)

전자단기사채
2016-05-26
A1
한국기업평가(주)
본평가

(D~A1)

2016-05-26
A1
NICE신용평가(주)
본평가

(D~A1)

2016-12-28
A1
한국기업평가(주)
정기평가

(D~A1)

2016-12-29
A1
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~A1)

2016-12-29
A1
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~A1)

2017-04-27
A1
NICE신용평가(주)
본평가

(D~A1)

2017-04-27
A1
한국기업평가(주)
본평가

(D~A1)

2017-12-22
A1
한국기업평가(주)
정기평가

(D~A1)

2017-12-27
A1
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~A1)

2021-05-10
A1
한국기업평가(주)
본평가

(D~A1)

2021-05-14
A1
NICE신용평가(주)
본평가

(D~A1)

2021-06-11
A1
NICE신용평가(주)
수시평가

(D~A1)

2021-12-28
A1
NICE신용평가(주)
정기평가

(D~A1)

2022-03-07
A1
한국신용평가(주)
본평가

(D~A1)

2022-03-07
A1
NICE신용평가(주)
본평가

(D~A1)

2022-03-11
A1
한국신용평가(주)
수시평가

(D~A1)

2022-03-11
A1
NICE신용평가(주)
수시평가

(D~A1)

2022-11-23
A1
한국신용평가(주)
정기평가

(D~A1)

2022-11-24
A1
한국기업평가(주)
정기평가

(D~A1)

2) 신용등급 평가체계 요약

■ 회사채

등급
등 급 정 의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다

BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

주) 위 등급중 AA등급부터 B등급까지는 동일 등급내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "＋" 또는 "－"의 기호를 부가할 수 있음

■ 단기 채무

등 급
등 급 정 의

A1
단기적인 원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다

A2
단기적인 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 의해 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

A3
단기적인 원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

B
최소한의 단기적인 원리금 지급확실성은 인정되나, 그 안정성은 가변적이어서 투기적이다.

C
단기적인 원리금 지급확실성이 의문시되며, 채무불이행이 발생할 가능성이 높다

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

주) 상기등급 중 A2부터 B까지는 동일 등급내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "＋" 또는 "－"의 기호를 부가할 수 있음.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
2006년 3월 15일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경(1) 본점소재지 : 서울특별시 종로구 우정국로 26, A동 18층(공평동, 센트로폴리스)(2) 본점소재지 변경사항-2002년 12월 12일(설립일) : 서울특별시 중구 소공로 109 , 9층(소공동, 한화빌딩)-2020년 7월 27일 : 서울특별시 종로구 우정국로 26, A동 18층(공평동, 센트로폴리스)
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자

주총종류

선임

임기만료

또는 해임

신규

재선임

2023.03.24

정기주총

감독이사 문재도
-
-

2022.04.20
해당없음
-
-
감독이사 김대기 사임(일신상의 사유로 사임)

2022.03.25

정기주총

감독이사 남태연
감독이사 김화진
감독이사 정우영

다. 최대주주의 변동

해당사항 없습니다.

¹회사는 민간투자법에 따른 투융자회사로 자본시장법에 따른 집합투자기구(펀드)의 일종임.따라서 회사의 주주는 집합투자기구(펀드)의 투자자로 실질적인 경영권을 보유하지 않으며, 회사에 대한 운용은 집합투자업자인 맥쿼리자산운용(주)가 담당하고 있음

라. 상호의 변경-2002년 12월 한국도로인프라투융자회사 설립-2005년 11월 맥쿼리한국인프라투융자회사로 사명 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자

내 용

2002년 12월

- 한국도로인프라투융자회사 발기설립(2002년 12월 12일)

2005년 11월

- 집합투자업자가 사회기반시설투융자회사의 자산운용업 허가 취득- 금융위원회(이하 "금융위")

- 투자회사 정관변경: 상장을 위해 (구)증권투자회사법상의 증권투자회사(사모)를 간접투자자산운용업법상의 투자회사(공모)로 변경

- 회사명 변경: 한국도로인프라투융자회사 → 맥쿼리한국인프라투융자회사

2006년 2월

- 금융위에 투자회사의 변경 정관 등록 완료

2006년 3월

- 국내외 공모를 통해 6,000억원 증자 실행

- 증권선물거래소 유가증권시장부 및 런던증권거래소의 Professional Securities Market에 각 주식 및 해외주식예탁증서(GDR) 동시상장

2006년 4월

- 인천대교 사업의 사업시행자인 코다개발 주식회사에 대한 후순위 및 선순위 대출채권 매입

2006년 10월

- 서수원-오산-평택 고속도로 사업의 사업시행자인 경기고속도로 주식회사에 대해 800억원의 후순위대출 약정 체결

2006년 11월

- 서울-춘천 고속도로 사업의 사업시행자인 서울-춘천고속도로(주)에 대해 후순위대출 약정금 최초 인출 실행

2007년 2월

- 용인-서울 고속도로 사업의 사업시행자인 경수고속도로(주)에 대한 지분투자 및 후순위대출 약정금 최초 인출실행

2007년 4월

- 한국기업평가로부터 신용평가 AA-(안정적) 등급 획득

- 대구동부순환도로(주)의 기존 선순위 대출약정을 대체하는 대출약정의 실행

- 서수원-오산-평택 고속도로 사업의 사업시행자인 경기고속도로(주)에 대한 후순위대출 약정금 최초 인출실행

2007년 5월

- 신용대출약정체결(약정기간: 5년, 약정금액: 5,000억원)

2007년 11월

- 한국증권선물거래소 주최, 제3회 KRX 상장기업 엑스포 참가

2007년 12월

- 부산항 신항 2-3단계 사업의 사업시행자인 (주)비엔씨티에 대해 664억원의 지분투자 약정 및 1,930억원의 후순위대출 약정 체결

2008년 1월

- 백양터널 사업의 사업시행자인 백양터널(유)에 제공한 주주 차입금을 기초자산으로 하여 유동화 증권 발행

2008년 3월

- 신대구부산고속도로(주) 전환사채 매각(5년 만기, 6.5% 지분전환, 액면가: 320억원)

2008년 7월

- 마창대교 사업의 사업시행자인 (주)마창대교 잔여지분 51% 인수완료

2009년 3월

- 인천대교 사업의 사업시행자인 인천대교(주)에 제공하기로 한 선순위대출 약정을 매각

2009년 5월

- 천안-논산 고속도로 사업의 사업시행자인 천안논산고속도로(주)에 제공한 후순위대출 이자 유동화를 위해 총액인수계약체결(제1차 유동화 거래 실행)

2010년 1월

- 서수원-오산-평택 고속도로 사업의 사업시행자인 경기고속도로(주)에 제공한 후순위 대출금을 매각

2010년 3월

- 천안-논산 고속도로 사업의 사업시행자인 천안논산고속도로(주) 후순위대출 미수이자 제2차 유동화

2010년 11월

- 마창대교 사업의 사업시행자인 (주)마창대교의 지분 30% 매각

2011년 3월

- 천안-논산 고속도로 사업의 사업시행자인 천안논산고속도로(주) 후순위대출 미수이자 제3차 유동화

2011년 4월

- 기업신용등급 AA-(안정적)에서 AA(안정적)으로 상향 조정

2011년 5월

- 총 권면총액 2,500억원의 무보증 회사채 발행(7년 만기 1,900억원 및 5년 만기 600억원)

2011년 6월

- 신용대출약정 자금재조달 실행(만기 2016년 6월, 약정금액: 2,500억원)

2012년 6월

- 대구광역시 제4차 순환도로 사업의 사업시행자인 대구동부순환도로(주)에 제공한 지분투자 및 후순위 대출금 매각

2013년 10월

- 서울도시철도 9호선 1단계 사업의 사업시행자인 서울시메트로구호선(주)에 투자한 지분투자 및 후순위 대출금 매각

2013년 10월

- 부산항 신항 2-3단계 사업의 사업시행자인 (주)비엔씨티에 500억원의 후순위 대출금 추가 투자 약정

2014년 2월

- 신용대출약정 자금재조달 실행(만기 2019년 2월, 약정금액 : 2,500억원)

2015년 8월

- 인천공항 고속도로 사업의 사업시행자인 신공항하이웨이(주) 자금재조달 실행(신규차입약정 체결 및 자본 환원)

2015년 10월

- 용인-서울 고속도로 사업의 사업시행자인 경수고속도로(주) 자금재조달 실행 및 지분 추가 투자 (투자 지분 35%에서 43.75%로 증가, 의결권 기준 지분율 58.3%)

2016년 1월

- 우면산터널 사업 재구조화 실행(수입분할관리방식 도입 및 신규차입약정 체결 등)

2016년 3월

- 런던증권거래소의 Professional Securities Market에 상장한 해외주식예탁증서(GDR)의 상장폐지¹

2016년 5월

- 단기사채 매입약정 체결 (약정만기: 2018년 5월, 약정금액: 600억원)

2017년 1월

- 마창대교 사업 재구조화 실행(수입분할관리방식 도입 및 신규차입약정 체결)

2017년 8월

- 인천대교 사업의 사업시행자인 인천대교(주) 자금재조달 실행 및 지분 추가 투자(지분율 41.02%에서 64.05%로 상승)

2017년 9월

- 국내외 공모를 통해 1,472억원 증자 실행

2018년 6월
- 총 권면총액 2,000억원의 무보증 회사채 발행(5년 만기 1,000억원 및 7년 만기 1,000억원)

2018년 6월
- 서울-춘천 고속도로 사업의 사업시행자인 서울-춘천고속도로(주) 자금재조달 실행 및 지분 추가 투자(지분율 15%에서 15.83%로 상승)

2019년 1월
- 신용대출약정 자금재조달 실행(만기: 2024년 1월, 약정금액: 2,500억원)

2019년 4월
- 부산항 신항 2-3단계 사업의 사업시행자인 (주)비엔씨티 자금재조달 실행(신규차입약정 체결 등)

2019년12월
- 천안-논산 고속도로 사업의 사업시행자인 천안논산고속도로(주) 사업 재구조화 실행(통행료 인하 및 관련 매출 감소에 대한 보전금 정산 구조 도입)

2019년12월
- 동북선 도시철도 민간투자사업의 사업시행자인 동북선도시철도(주)에 대해 354억원의 지분투자 약정 및 473억원의 후순위대출 약정 체결

2020년 9월
- 부산항신항 제2배후도로 민간투자사업의 사업시행자인 부산신항제이배후도로(주)에 대해 415억원의 지분투자 약정 및 692억원의 후순위대출 약정 체결 및 투자 실행

2020년 12월

- 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 2,442억원 증자 실행

2020년 12월

- 서울-춘천 고속도로 사업의 사업시행자인 서울-춘천고속도로(주) 사업 재구조화 실행(통행료 인하 및 관련 매출 감소에 대한 보전금 정산 구조 도입)

2021년 6월

- 단기사채 매입약정 체결(약정만기: 2022년 3월, 약정금액: 1,672억원)

2021년 6월

- (주)해양에너지에 투자하기 위해 영산클린에너지(유)에 2,827억원의 투자 약정 체결

2021년 6월
- 서라벌도시가스(주)에 투자하기 위해 보문클린에너지(유)에 761억원의 투자 약정 체결

2021년 8월

- 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 3,935억원 증자 실행

2021년 8월

- 영산클린에너지(유) 및 보문클린에너지(유)에 총 508억원 추가 투자

2022년 3월

- 단기사채 매입약정 체결(약정만기: 2023년 9월, 약정금액: 2,846억원)

2022년 3월

- 인천-김포 고속도로 민간투자사업의 사업시행자인 인천김포고속도로(주)에 대해 437억 원의 지분투자 약정, 787억원의 후순위대출 약정, 57억원 한도의 조건부 후후순위대출 약정 체결 및 투자실행

2023년 1월

- 서울-춘천 고속도로 사업의 사업시행자인 서울-춘천고속도로(주)에 36억원 추가 투자 실행

¹회사는 2006년 3월 상장 당시 해외투자자가 용이하게 공모에 참여할 수 있도록 해외주식예탁증서(GDR)를 발행하여런던증권거래소에 상장하였으나, 과거에 발행되었던 대부분의 GDR이 원주로 전환되어 한국거래소에서 거래됨에 따라 GDR 상장에 따른 효용성 대비 유지비용을 고려하여 2016년 3월 24일자로 상장폐지 하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류

구분

제25기 (2023.03.31.)

제24기 (2022.12.31.)

제23기 (2021.12.31.)

제22기 (2020.12.31.)

보통주

발행주식총수

404,845,547
404,845,547
404,845,547
372,192,485

액면금액

-
-
-
-

자본금

2,448,936,527,780
2,448,936,527,780
2,448,936,527,780
2,057,517,050,278

우선주

발행주식총수

-

-

-
-

액면금액

-

-

-
-

자본금

-

-

-
-

기타

발행주식총수

-

-

-

-

액면금액

-

-

-

-

자본금

-

-

-

-

합 계

자본금

주1) 회사의 주식은 무액면주로 발행되었으며, 기간별 주당 기준가격은 아래와 같습니다. 기준가격의 경우, 펀드의 순자산가치 총액을 총발행주식수로 나누어 계산됩니다. => 2023년 1분기 6,274원 / 2022년 6,276원 / 2021년 6,258원 / 2020년 5,688원

주2) 2020년 12월 22일 유상증자 관련 주식발행비용 2,311백만원은 자본금에서 차감되었음

주3) 2021년 8월 12일 유상증자 관련 주식발행비용 2,050백만원은 자본금에서 차감되었음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2023년 05월 26일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비 고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
4,000,000,000
4,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
404,845,547
404,845,547
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
404,845,547
404,845,547
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
404,845,547
404,845,547
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 - 2020년 5월 26일

나. 정관 변경 이력- 공시대상기간 동안 해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

회사는 민간투자법 등에 따라 2002년 12월 사모펀드인 "한국도로인프라투융자회사"로 설립되었으며, 사회기반시설사업을 영위하는 법인에 대한 투자 및 운영을 통하여 발생하는 이익을 투자자에게 분배함을 목적으로 하는 사회기반시설 투융자집합투자기구(인프라 펀드)입니다. 2005년 11월 현재의 사명으로 변경하였으며, 2006년 3월 보통주식과 주식예탁증서를 국내 증권거래소 및 런던 증권거래소에 동시에 상장하며 공모펀드로 전환하였습니다.

회사의 투자대상은 사회기반시설의 신설ㆍ증설ㆍ개량 또는 운영에 관한 사업을 목적으로 하는 법인의 주식, 지분, 채권 및 대출채권 등입니다(민간투자법 제2조 제1호 내지 제3호, 제43조 제1항 참고). 회사는 투자 및 투자법인 운영을 통해 배당수익 및 이자수익 등을 창출하고, 회사의 각종 비용을 차감한 후의 잔여 수익을 회사의 투자자에게 분배하는 것을 목적으로 합니다.

한편, 현재 회사가 투자하고 있는 대상 중 일부는 민간투자사업을 시행하는 법인에 대한 투자로 이루어져 있습니다. 민간투자사업이란 민간투자법 제9조에 따라 민간부문이 제안하는 사업 또는 민간투자법 제10조에 따른 민간투자시설사업 기본계획에 따라 사업시행자가 시행하는 사회기반시설사업을 의미합니다(민간투자법 제2조 제6호).

따라서 회사는 중앙정부 및 지방자치단체 등과 체결한 실시협약에 근거하여 도로, 교량, 터널, 철도, 항만 등의 사회기반시설사업을 시행하는 사업시행자의 주식, 지분, 채권, 사업시행자에 대한 대출채권 또는 동 사업시행자에 투자한 회사의 주식, 지분, 채권, 동 사업시행자에 투자한 회사에 대한 대출채권에 투자하고 있으며, 이 밖에도 일반 사회기반시설사업 사업시행법인의 주식, 지분, 채권 및 해당 사업시행자 또는 사업시행법인에 대한 대출대권 등 또는 그 밖에 관련 법령에서 허용한 범위 내의 자산에 투자하고 있습니다.회사는 2023 년 3월 31일 기준 총 17개의 국내 사회기반시설사업에 총 2조 3,192억원을 투자하고 있으며, 이는 13개의 유료도로 사업(교량 및 터널 포함), 1개의 항만사업, 1개의 도시철도 사업 및 2개의 도시가스 사업으로 이루어져 있습니다. 회사는 향후에도 지속적으로 관련 법령이 허용하는 범위내에서 신규 투자를 진행할 계획입니다.

2. 영업의 현황

가. 영업개황회사는 자본시장법 제229조 제3호의 규정에 의한 특별자산 집합투자기구 및 동법 제9조 제18항 제2호에 해당하는 투자회사이며, 민간투자법 제41조 규정에 의해 설립된 사회기반시설 투융자회사입니다. 회사는 2002년 12월 설립되었으며, 민간투자법 제2조 제1호 및 제2호에서 정의한 한국의 사회기반시설사업을 영위하는 법인에 대한 투자를 통하여 집합투자재산(보유자산)을 운용함으로써 발생하는 이익을 주주들에게 분배함을 목적으로 합니다.

2023년 3월말 현재 총 17개의 사업시행법인(백양터널, 광주 제2순환도로 1구간 및 3-1기군, 인천국제공항 고속도로, 수정산터널, 천안-논산 고속도로, 우면산터널, 마창대교, 용인-서울 고속도로, 서울-춘천 고속도로, 인천대교, 부산항신항 제2배후도로, 인천-김포 고속도로, 부산항신항 2-3단계, 동북선도시철도 사업을 시행하는 총 15개의 민간투자사업 사업시행법인과 도시가스 사업을 영위하는 (주)해양에너지 및 서라벌도시가스(주)에 투자한 2개의 투자목적법인)에 선순위대출, 후순위대출, 주식 등의 형태로 약 2.3조원을 투자하고 있습니다. 회사가 투자한 총 17개의 사업시행법인 중 15개는 주무관청과 실시협약을 체결하여 정해진 기간 동안 사업을 시행하는 민간투자사업의 사업시행자입니다. 그 외 2개((주)해양에너지 및 서라벌도시가스(주) 투자를 목적으로 각각 설립한 영산클린에너지(유)와 보문클린에너지(유))는 특정 사업 종료일이 정해지지 않은 영속사업을 영위하는 투자법인입니다.2023년 3월말 현재 투자사업 포트폴리오 중 15개의 민간투자사업의 투자규모에 따른 가중평균 사업시행기간은 약 29.5년, 잔존 사업시행기간은 약 15.9년입니다.2023년 3월말 기준, 각 사업별 투자현황을 살펴보면, 회사의 투자금액 기준 최대 투자 대상은 (주)해양에너지로 총 투자금액 중 13.9%를 차지하고 있으며, 이어서 인천대교 사업 12.7%, 천안-논산 고속도로 사업 11.6%, 부산항 신항 2-3단계 사업 11.2%의 비중을 보이고 있습니다. 이외 투자사업들은 10% 미만의 투자비중을 나타내고 있습니다.

[ 사업별 투자현황 ]

(2023년 3월말 기준)

투자시설명

현황

투자 형태 (10억원)

지분율(%)

주식

후순위

선순위

합계

백양터널

운영중

1.2

-

1.0

2.2

100%

광주 제2순환도로, 1구간

운영중

33.1

85.2

41.3

159.6

100%

인천국제공항 고속도로

운영중

23.6

51.7

-

75.3

24.1%

수정산터널

운영중

47.1

-

-

47.1

100%

천안-논산 고속도로

운영중

87.8

182.3

-

270.1

60%

우면산터널

운영중

5.3

-

15.0

20.3

36%

광주 제2순환도로, 3-1구간

운영중

28.9

-

-

28.9

75%

마창대교

운영중

33.8

79.0

-

112.8

70%

용인-서울 고속도로

운영중

51.5

99.6

-

151.1

43.75%

서울-춘천 고속도로

운영중

4.2

161.8

-

166.0

18.16%

인천대교

운영중

54.4

241.0

-

295.4

64.05%

부산항신항 제2배후도로

운영중

41.5

69.2

-

110.7

47.56%

인천-김포 고속도로

운영중

43.7

84.3

-

128.0

22.8%

부산항 신항 2-3단계

운영중

66.4

193.0

-

259.4

30%

동북선도시철도

건설중

35.4

47.3

-

82.7

30%

(주)해양에너지

운영중

32.3

290.2

-

322.5

100%

서라벌도시가스(주)

운영중

8.7

78.4

-

87.1

100%

합계

-

598.9

1,663.0

57.3

2,319.2

-

비율 (%)

-

25.8%

71.7%

2.5%

100%

-

주1) 2023년 3월 31일 회사 투자금액(동북선도시철도(주) 및 인천김포고속도로(주) 투자약정금액 포함) 기준

주2) 광주 제2순환도로, 1구간 후순위대출금은 운전자금 32억원 및 신규 주주차입금 500억원을 포함한 금액임

주3) (주)해양에너지 및 서라벌도시가스(주) 투자내역은 회사가 각각 투자목적법인으로 설립한 영산클린에너지(유)와 보문클린에너지(유)에 대한 회사의 투자 내역임

회사는 회사가 투자한 사업에서 유입되는 이자수익, 배당수익 등을 토대로 수익을 창출하며, 회사의 최근 영업 결과가 반영된 회사의 손익계산서는 아래와 같습니다.

[ 회사 손익계산서 ]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 1분기

2022년

2021년

2020년

운용수익

173,637

376,626

348,352

304,396

이자수익

69,701

268,303

235,381

205,730

배당수익¹

103,871

108,033

112,762

98,471

기타운용수익

65

290

209

195

운용비용

16,806

61,450

51,682

45,101

운용수수료

10,389

44,341

41,607

33,684

이자비용

5,551

13,616

7,079

8,377

기타비용

866

3,493

2,996

3,040

당기순이익

156,831

315,176

296,670

259,295

경상적 당기순이익²

156,831

315,176

296,670

259,295

주당순이익³

387

779

771

742

주당경상적순이익³

387

779

771

742

¹ 배당수익의 구성(일회성 항목 제외)

- 2023년 1분기: 신공항하이웨이(주) 169억원, 천안논산고속도로(주) 600억원 및 수정산투자(주) 135억원, 광주순환(주) 120억원, 우면산인프라웨이(주) 15억원

- 2022년 : 신공항하이웨이(주) 192억원, 천안논산고속도로(주) 600억원 및 수정산투자(주) 175억원

, 광주순환(주) 113억원

- 2021년 : 신공항하이웨이(주) 132억원, 천안논산고속도로(주) 840억원 및 수정산투자(주) 125억원,

광주순환(주) 30억원

- 2020년 : 신공항하이웨이(주) 313억원, 천안논산고속도로(주) 453억원 및 수정산투자(주) 170억원, 광주순환(주) 49억원

² 일회성 항목(일회성 수익 및 비용 등)을 제외한 당기순이익

- 2020년~2023년 1분기 : 없음

³- 2023년 1분기: 가중평균유통보통주식수 404,845,547주 기준- 2022년 : 가중평균유통보통주식수 404,845,547주 기준

- 2021년 : 가중평균유통보통주식수 384,895,868주 기준

- 2020년 : 가중평균유통보통주식수 349,676,799주 기준

(출처 : 회사 제시 자료)

나. 영업실적

1) 연평균 수익률(세전 기준)

기간

최근 1년 (2022.6.3. ~

2023.6.2.)

최근 2년 (2021.6.3. ~

2023.6.2.)

최근 3년 (2020.6.3. ~

2023.6.2.)

최근 5년 (2018.6.3. ~

2023.6.2.)

설정일 이후 (2006.6.3. ~

2023.6.2.)

집합투자기구

(-)0.24%
10.14%

10.45%

15.26%

10.88%

참고지수

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

수익률변동성
2.62%

2.08%

1.88%

1.88%

2.04%

주1) 수익률은 해당기간의 주가상승률 및 분배금수익률을 합산한 수치이며, 분배금은 분배락일에 재투자를 가정함

주2) 연평균 수익률은 과세 전의 수익률임

주3) 연평균 수익률에 관한 정보는 명시된 각 기간별로 산정한 수익률로 실제 투자시점의 수익률과는 크게 다를 수 있으므로 별도로 확인하여야 함

주4) 회사는 한국의 유일한 상장된 공모 인프라펀드로서 적절한 비교지수가 없어 참고지수 표시를 생략함

주5) 수익률 변동성은 해당 기간 동안 집합투자기구의 연환산된 주간수익률의 표준편차임

주6) 과거의 실적이 미래수익을 보장하는 것은 아님

주7) 한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 회사 주식의 가격은 금리 변동, 주식 시장 수급 상황 및 국내외 경제, 정치, 사회적인 사건 등 외부 요인과 회사 관련 지표에 영향을 받으며, 따라서 회사의 주식을 취득하는 주식 투자자는 주가 상승 또는 하락에 따른 수익률 변동에 노출될 수 있음최근 1년 수익률 관련, 2022년 중순에 세계 각국 중앙은행에서 높은 물가 상승률 등을 고려하여 금리를 가파르게 인상하겠다는 결정을 갑작스럽게 함에 따라 회사 포함 수많은 상장 종목의 주가는 2022년 하반기 동안 크게 하락하였으나, 회사의 주가는 2023년에 들어서서 회복세를 보이고 있음(2022년 말 종가 11,050원, 2023.6.2. 종가 13,300원)

2) 연도별 수익률 추이

기간

2022.6.3. ~2023.6.2.

2021.6.3.~

2022.6.2.

2020.6.3. ~

2021.6.2.

2019.6.3. ~

2020.6.2.

2018.6.3. ~

2019.6.2.

집합투자기구

(-)0.24%

21.61%

11.06%

5.19%

43.50%

참고지수

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

주1) 수익률은 해당기간의 주가상승률 및 분배금수익률을 합산한 수치이며, 분배금은 분배락일에 재투자를 가정함

주2) 연도별 수익률 추이는 과세전의 수익률임

주3) 연도별 수익률에 관한 정보는 명시된 각 기간별로 산정한 수익률로 실제 투자시점의 수익률은 크게 다를 수 있으므로 별도로 확인하여야 함

주4) 회사는 한국의 유일한 상장된 공모 인프라펀드로서 적절한 비교지수가 없어 참고지수 표시를 생략함

주5) 과거의 실적이 미래수익을 보장하는 것은 아님

주6) 한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 회사 주식의 가격은 금리 변동, 주식 시장 수급 상황 및 국내외 경제, 정치, 사회적인 사건 등 외부 요인과 회사 관련 지표에 영향을 받으며, 따라서 회사의 주식을 취득하는 주식 투자자는 주가 상승 또는 하락에 따른 수익률 변동에 노출될 수 있음최근 1년 수익률 관련, 2022년 중순에 세계 각국 중앙은행에서 높은 물가 상승률 등을 고려하여 금리를 가파르게 인상하겠다는 결정을 갑작스럽게 함에 따라 회사 포함 수많은 상장 종목의 주가는 2022년 하반기 동안 크게 하락하였으나, 회사의 주가는 2023년에 들어서서 회복세를 보이고 있음(2022년 말 종가 11,050원, 2023.6.2. 종가 13,300원)

3. 파생상품거래 현황

해당사항 없습니다.

4. 영업설비

해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

가. 차입금 및 차입한도 추이

(단위 : 억원)

구분

2023년

3월 31일

2022년

12월 31일

2021년

12월 31일

2020년

12월 31일

총차입금(A)

5,403

4,882

2,709

2,000

자본금¹

24,489

24,489

24,489

20,575

차입한도(자본금*30%) (B)

7,346

7,346

7,346

6,172

잔여차입한도(B)-(A)

1,943

2,464

4,637

4,172

¹회사는 2020년 12월 22일 보통주 23,148,149주를 주당 10,550원에 발행하였으며, 주식 발행비용 23억원은 자본에서 차감함. 또한, 회사는 2021년 8월 12일 보통주 32,653,062주를 주당 12,050원에 발행하였으며, 주식 발행비용 20억원은 자본에서 차감함.

²본 문서상 회사의 차입한도는 7,346.81억원에서 0.81억원을 절사한 7,346억원으로 기재

(출처 : 각 사업연도 감사보고서 및 회사 제시 자료)

나.산업 전반의 현황

(1) 인프라 산업의 특징인프라, 즉 사회기반시설과 이것을 지원하는 산업은 일반적으로 아래 열거된 특징을 모두 혹은 일부 가지고 있습니다.- 장기적인 투자 : 민간부분의 인프라자산은 일반적으로 안정적인 현금흐름을 창출 하는 장기의 실시협약하에 운용됩니다. 예를 들어 한국의 유료도로는 일반적으로 25~30년 정도의 사업시행기간을 가지고 있습니다.- 전략적 경쟁우위 : 인프라자산은 보통 높은 건설 비용, 건설 부지 부족, 그리고 기타 제약들로 인해 경쟁자산의 건설이 어렵습니다. 사용자들은 종종 기존 도로에 만족하지 못합니다. 예를 들어, 무료 도로는 그 도로를 이용함에 따라 지연되는 시간 때문에 부족한 것으로 인식될 수 있습니다.- 규모의 경제 : 통상 인프라 자산은 비용측면에서 고정적이고 예측가능한 구조 입니다. 이것은 곧 수입이 증가(예를 들어 교통량 증가)함에 따라 잉여 현금흐 름은 상대적으로 높게 증가하면서도, 반드시 그 비율대로 운영비용이 증가하지는 않는다는 것을 의미합니다.- 상대적으로 비탄력적인 수요 : 인프라자산이 제공하는 서비스에 대한 수요는 일반적으로 안정적이며, 잠재적인 경제 성장 혹은 인구 증가와 함께 성장하 는 경향이 있습니다. 이로 인해 일반적으로 안정적인 영업 현금흐름을 가질 수 있으며 투자자들 수익의 전반적인 변동성을 줄일 수 있습니다.- 희소성 : 인프라자산은 상대적으로 희소하며 그렇기 때문에 양질의 인프라자산을 발굴하고 개발할 수 있는 능력은 인프라 투자에 있어서 매우 중요합니다.(2) 인프라 투자 시장양질의 교통 시설, 에너지 시설, 도시가스 배관시설 등과 같은 필수 인프라자산은 현대 경제의 개발과 성장에 필수요소입니다.과거 대한민국 정부는 직접 또는 공공기관/공기업을 통해 국민을 위한 도로와 철도, 에너지 시설, 그리고 통신망 등의 인프라시설에 대한 투자를 직간접적으로 해왔습니다. 그러나 정부 예산은 제한적인 가운데 필요한 인프라자산의 수와 투자금액 규모는 증가해온 바, 정부는 민간의 사회기반시설 투자 촉진을 위한 여러 제도와 법률을 도입하였고, 그 결과 대한민국의 민간투자사업은 크게 발전할 수 있었습니다. 전세계 수많은 정부기관들은 자신들의 채무를 줄이고 효율성을 제고하며, 국민들에게 더욱 가시적인 혜택을 제공하기 위하여 인프라자산에 대한 민간투자제도를 도입하였습니다. 또한, 이러한 정부기관들은 인프라 개발을 위해 민간부문과 더욱 적극적으로 협업하고자 노력하는 모습을 보이고 있으며, 이러한 추세는 투자자들로 하여금 새로운 인프라자산에 투자하고 기존에 정부가 소유하고 있는 인프라자산을 매수할 수 있는 기회를 제공합니다. 인프라자산은 통상 장기적으로 안정적인 수익을 제공하는 것을 목표하기 때문에, 인프라자산 투자는 장기 투자자들의 투자욕구를 충족시킬 수 있는 합리적인 투자처로 인식됩니다. (3) 국내 민간투자사업 규모

국내 민간투자사업의 연간 투자규모는 2021년 누적 기준 134.5조원 수준으로, 1994년 민간투자제도의 법적 근거가 마련된 이후 사업 수와 투자비가 지속적으로 증가해왔습니다. 현재 민간투자사업으로 도로, 철도 등의 교통시설뿐만 아니라 하수관거 및 하수처리장 등 환경시설, 국방, 학교, 문화ㆍ복지ㆍ과학관 등 다양한 사회기반시설을 공급하고 있습니다. 2021년말 기준 총 786건의 민간투자사업이 운영 혹은 추진 중입니다.

[ 민간투자사업 운영현황 및 추진실적(1994~2021년 누적) ]

(단위 : 개, 조원)

구 분
사업수(개)
투자비(조원)

BTO
269
101.2

BTL
517
33.4

합계
786
134.5

(출처 : 기획재정부 2021년도 민간투자사업 운영현황 및 추진실적 등에 관한 보고서)

[ 민간투자사업 집행실적(2021년 연간) ]

(단위 : 개, 조원)

구 분
사업수(개)
투자비(조원)

BTO
30
2.4

BTL
23
0.8

합계
53
3.2

(출처 : 기획재정부 2021년도 민간투자사업 운영현황 및 추진실적 등에 관한 보고서))

(4) 인프라펀드인프라펀드는 불특정 다수의 투자자로부터 자금을 조달하여, 민간투자사업에 투ㆍ융자를 하여 그 수익을 투자자에게 배분하는 것을 목적으로 설립ㆍ운용되는 펀드입니다. 현행 국내 인프라펀드는 자본시장법에 의한 투자회사로서, 민간투자법에서 별도로 정하는 특례사항 외에는 자본시장법을 적용받고 있습니다.인프라펀드의 자산운용 범위와 자금조달 관련 규제와 관련하여, 인프라펀드는 일반적인 펀드 운용시 적용되는 투자한도가 배제되고, 자본금의 30%까지 차입이 허용됩니다. 또한, 투자자금의 환금성 확보를 위해 상장요건을 갖춘 경우 펀드의 증권시장 상장을 의무화하고 있습니다. 한편, 인프라펀드의 경우에는 지주회사에 적용되는 자회사에 대한 최소지분율 보유규정(상장사 30%, 비상장사 50%)을 배제하고 있습니다.다. 신규 사업 등의 내용 및 전망회사의 주요 투자전략은 민간투자법상의 다양한 사회기반시설사업의 시행을 목적으 로 하는 법인에 대한 투자를 통해 회사의 가치를 증대하고 현금을 배당함으로써 주주 에게 수익을 창출해 주는 것입니다. 이에 따라, 회사는 도로, 교량, 터널, 철도, 항만, 도시가스 사업 등 핵심 인프라 사업 외에도 민간투자법 제2조 제1호에서 정의한 사회기반시설에 해당하는 넓은 범위의 인프라 사업에 대한 투자기회를 검토하고 있습니다.

한편, 회사는 2023년 6월 2일 씨엔씨티에너지(주)의 기존 주주들 중 일부로부터 씨엔씨티에너지(주)의 주식 총 957,437주를 매입하는 주식매매계약을 체결하였고, 씨엔씨티에너지(주)와는 신주인수계약을 체결하여 씨엔씨티에너지(주)가 발행하는 신주 1,250,000주를 전량 인수하기로 결정하였습니다(이하 총칭하여 "본건 투자"). 본건 투자에 필요할 것으로 예상되는 투자비는 1,867억원₁이며, 본건 투자가 종결되면 회사는 씨엔씨티에너지(주)의 지분 약 48%를 보유하게 됩니다.

대상회사는 1985년에 설립된 에너지 회사로, 대전광역시와 충청남도 계룡시(이하 “공급권역”)에 도시가스를 공급하는 도시가스 소매사업(이하 “도시가스 사업”)과 각종 에너지 생산시설₂을 통해 생산한 열, 전기, 스팀을 특정 사용자에게 판매하는 열전기 사업(이하 “열전기 사업”)을 영위하고 있습니다. 2022년 연결기준₃ 대상회사의 자산총계는 7,349억원, 매출액은 8,972억원이며, 매출액 중 도시가스 사업의 비중은 약 87%, 열전기 사업의 비중은 약 13%를 기록하였습니다.

도시가스 사업의 경우, 대상회사는 2022년도 기준₄ 총 연장 1,748 km의 배관을 통해 68만여 개의 수요가에 739백만 m3 규모의 가스를 공급하였고, 대상회사의 공급권역 내 도시가스 보급률은 95%이며, 2015년부터 2022년까지 공급권역의 연평균 도시가스 공급량 성장률은 2.2%입니다. 최근 공급권역 내 1인 가구 증가 추세, 정부의 산업단지 조성 및 연료전지 개발 계획 등
5 은 도시가스 수요에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

열전기 사업의 경우, 대상회사와 대상회사의 계열회사는 총 113 MW 규모의 열병합발전 설비를 통해 전기를 생산 및 판매하고, 대전광역시 내 11개 지구 총 6만여 세대에게 독점적으로 냉난방용 열을 공급하며, 총 24개의 고객사에게 냉난방용 및 공정용 스팀을 제공하고 있습니다. 2022년 기준 대상회사와 대상회사의 계열회사가 공급한 전력은 총 160,077 MWh이고, 열/스팀은 총 987,819 gcal입니다.

회사는 본건 투자에 필요한 자금 1,867억원은 회사의 차입금
6 을 인출하여 2023년 7월내로 납입할 예정
7 입니다.

₁거래 부대비용 약 35억원을 포함한 금액이며, 실제는 예상과 차이가 있을 수 있음

₂발전소/보일러 등이 포함됨

₃2022년 대상회사의 연결 감사보고서및 2022년 중 대상회사가 편입한계열회사의감사보고서기준 합산 매출액 및 연결 자산총액 기준

₄배관 연장, 수요가 수, 보급률(주택용)은 2022년 말 기준이고, 가스 공급량은 2022년 연간 기준임

5 출처: 장래가구추계(통계청, 2022.10.20.), 국토교통부 산하 산업입지정보시스템 및 대전 투자환경 홈페이지, 수소경제 활성화 로드맵(산업통상자원부, 2019.01.18.)
6 2023년 3월 31일 기준 회사의 인출 가능 차입금은 1,943억원임
7 실제는 예상과 차이가 있을 수 있음

[ 씨엔씨티에너지(주) 회사 및 사업 개요¹]

씨엔씨티에너지(주) 회사 및 사업개요.jpg
씨엔씨티에너지(주) 회사 및 사업개요

주1) 출처: 한국도시가스협회 및 씨엔씨티에너지(주) 감사보고서; 모든 수치는 2022년말 및 2022년 연간 기준

주2) 2022년 대상회사의 연결 감사보고서 및 2022년 중 대상회사가 편입한 계열회사의 감사보고서 기준 합산 매출액 및 연결 자산총액 기준

주3) 보급률은 주택용 기준

본건 투자 구조본건 투자 종결 후 대상회사의 발행주식수는 4,596,132주로, 이는 제1종 우선주 2,207,437주, 제2종 우선주 45,000주, 보통주 2,343,695주로 구성되며, 제2종 우선주 45,000주를 제외한 모든 종류의 주식은 1주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. MKIF는 대상회사의 제1종 우선주 2,207,437주(지분율 48%)를 보유하게 됩니다.

[ 씨엔씨티에너지(주) 투자 구조 ]

씨엔씨티에너지(주) 투자 구조.jpg
씨엔씨티에너지(주) 투자 구조

주1) 본건 투자 종결 후 기준; 회사(MKIF)의 지분 투자금액은 거래 부대비용을 제외한 순수 씨엔씨티에너지(주) 지분 투자금액

주2) 2종 우선주 45,000주는 의결권 없으며, 보통주 주주들의 선택에 따라 보통주 일부는 3종 우선주로 전환 가능

배당 지급 기준1종 및 2종 우선주는 대상회사로부터 연 평균 6%의 배당을 최우선으로 수령할 수 있는 권리를 가지며, 잔여재산 분배에서도 주주들 중 최상위의 지위를 갖습니다. 또한, 모든 우선주의 배당 지급 의무가 충족되고 유보현금도 충분하다고 판단되는 경우, 각 주주들은 보유 지분율에 따라 추가 배당을 지급 받을 수 있습니다. 상세한 배당 지급 기준은 다음과 같습니다.

[ 씨엔씨티에너지(주) 배당 지급 기준 ]

씨엔씨티에너지(주) 배당 지급 기준.jpg
씨엔씨티에너지(주) 배당 지급 기준

주1) 모든 우선주(1종, 2종, 3종)의 주당 배당금액은, 회사(MKIF)의 주당 대상회사 주식 인수가격과 동일한 금액에 각 배당률을 적용하여 산정

주2) 본건 투자가 이루어진 연도(2023년) = 사업연도 0

주3) 우선주 배당의무를 충족하지 못한 경우, 해당 미지급 배당금에 6%를 적용한 금액을 다음 해 배당의무 금액에 가산; 가산율 6%는 1~5년까지는 단리, 6년 이후부터는 복리 적용

주4) 사업연도 1~5년 동안 실제 지급된 1종 및 2종 우선주 배당 총액과, 동 기간 연 6% 배당률을 적용하여 계산한 금액의 차액; 사업연도 7년차에 지급되는 우선배당차액의 50%에는 해당 금액에 6%를 적용한 금액을 가산

주5) 보통주 주주들의 선택에 따라 보통주 일부가 3종 우선주로 전환된 경우를 전제로 함

본건 투자 영향본건 투자 후 회사는 안정적인 현금흐름을 제공하는 신규 자산 확보, 포트폴리오 다각화 및 위험 분산, 영속기업 추가 편입에 따른 포트폴리오 가중평균 만기 연장 효과가 있을 것으로 예상합니다.

[ 본건 투자 전/후 회사 투자 포트폴리오 구성 변화¹] (단위: 십억원)

투자 분야(투자자산 수)

본건 투자 전

투자금액 (비중)

본건 투자 후

투자금액 (비중)

유료도로(13)

1,567.5 (67%)

1,567.5 (63%)

항만(1)

259.4 (11%)

259.4 (10%)

도시철도(1)

82.7 (4%)

82.7 (3%)

도시가스 & 에너지(3)

409.6 (18%)

596.3 (24%)

합계(17 → 18)

2,319.2 (100%)

2,505.9 (100%)

주1) 2023년 3월 31일 회사의 투자금액(동북선도시철도(주) 및 인천김포고속도로(주) 투자약정금액 포함) 기준; 2023년 6월 2일에 발표한 씨엔씨티에너지(주) 투자의 경우 약정금액 전액이 투자된 것을 전제

라. 업무 위탁관리에 관한 사항 등회사는 인프라펀드로서 자본시장법과 민간투자법과 같은 다양한 법령 및 규제환경의 제약을 받고 있습니다. 또한 자본시장법 제184조에 따라 직원을 고용하거나 상근임원을 둘 수 없으며, 집합투자업자, 자산보관회사, 일반사무관리회사 및 판매회사를 지정하여 모든 업무의 위탁관리를 받고 있습니다.

[회사 구조]

회사 구조.jpg
회사 구조

(1) 집합투자업자회사의 집합투자업자는 맥쿼리자산운용(주)(영문은 Macquarie Korea Asset Management Co., Ltd. 또는 MKAM)이며, 맥쿼리자산운용은 회사의 법인이사로서 투자, 자금조달 및 분배 등 회사에 대한 운용을 담당하고 있습니다.회사는 인프라금융부문의 세계적인 선도주자인 맥쿼리 그룹의 인프라시설에 대한 관리 및 운용노하우를 기반으로 투자 및 운용위험을 통제하고 있습니다. 회사와 2002년 12월 자산운용위탁계약을 체결한 맥쿼리자산운용(주)는 2002년 10월 설립되었으며, 2005년 11월 舊.간접투자자산운용업법(現 자본시장법)에 의거하여 금융감독위원회(現 금융위원회)로부터 사회기반시설투융자회사의 운용을 위탁 받을 수 있는 자산운용회사 허가를 받았습니다. 또한, 2010년 6월 24일 자본시장법 상 특별자산 집합투자기구 운용이 가능하도록 인가 범위가 확대되었으며, 2013년 11월 27일에는 자본시장법 상 부동산 집합투자기구 운용이 가능하도록 추가 인가를 받았습니다. 2020년 3월 2일 맥쿼리자산운용(주)는 계열회사이자 금융위원회에 등록된 경영참여형사모집합투자기구(현재 기관전용사모집합투자기구) 운용사인 맥쿼리오퍼튜니티즈코리아운용(유)를 흡수 합병함으로써, 사업의 범위에 자본시장법 상 경영참여형 사모집합투자기구(현재 기관전용사모집합투자기구 / Private Equity Fund)의 업무집행사원 업무가 포함되었습니다.맥쿼리자산운용(주)는 맥쿼리그룹의 4개 운영그룹 중 맥쿼리자산운용그룹에 소속되어 있으며, 세부적으로는 맥쿼리자산운용그룹 사업부 중 실물자산(Real Assets) 사업부 소속입니다. 맥쿼리자산운용그룹의 실물자산(Real Assets) 사업부는 세계 인프라 업계의 선두 주자로서, 글로벌 인프라 투자 업계에서 오랜 시간 축적해 온 전문지식과 경험, 자산관리 및 투자금 조달 능력 등이 집약된 글로벌 인프라 운용 역량을 보유하고 있습니다.자산운용위탁계약에 따라, 맥쿼리자산운용(주)는 자산운용, 투자, 사무관련 서비스를 제공하고, 자본시장법, 상법 등 기타 관련 법률과 회사의 정관 및 자산운용위탁계약서에 따라 회사를 대표하는 기능을 수행합니다.맥쿼리자산운용(주)는 자산운용위탁계약에 의하여 회사의 자산과 관련된 투자를 결정하고 회사 이사회에 통지할 책임이 있습니다. 맥쿼리자산운용 주식회사는 투자회사의 선량한 관리자의 주의로써 집합투자재산을 관리하고, 투자자의 이익을 보호하여야 합니다. 단, 모든 투자의 최종적인 결정은 정관, 투자의 기본방침, 투자지침, 관련 법령에 따라 이루어지며 투자회사의 선량한 관리자의 주의로써 집합투자재산을 관리하고, 투자자의 이익을 보호하여야 합니다.[ 자산운용위탁계약의 개요 ]◎ 계약기간 : 계약체결일로부터 본 자산운용위탁계약의 조건에 따른 해지 또는 회사의 해산 및 청산 중 먼저 도래하는 시점까지 본 계약은 유효합니다.

◎ 운용보수

운용보수 (Management fee)

운용보수는 분기별로 후불로 지급되며 다음과 같이 산정됩니다.

[(NIV+C)× 0.85%] × (N/365)

여기서,

NIV = 해당 분기의 순투자가치

C = 회사, 회사가 완전 소유하는 회사, 신탁(Trusts) 또는 기타 법인이 (현금 또는 현금 등가물을 제외한) 투자자산에 대해 장래 투자를 확정한 약정금액 총액

N = 해당분기의 일자수

회사의 해당분기의 순투자가치(NIV)의 계산은 ① 회사의 시장가치와 ② 외부차입금 을 더하고 ③ 현금 또는 현금등가물을 차감하는 식으로 계산합니다. 만일 회사의 순차입금(② 외부차입금에서 ③ 현금 또는 현금등가물을 차감한 금액)이 양수인 경우 이를 0으로 간주하여 계산합니다.

① 회사의 시장가치a. 어느 분기에 대하여 해당 분기의 매 거래일 동안 발행되어 있는 매일 거래종료시점의 평균주수에, 동 거래일 동안 한국거래소에서 거래되는 주식의 거래량 가중평균 주당 거래가격을 곱한 가치;

b. 주식의 상장폐지의 경우에는, 주식 상장폐지일이 포함된 해당 분기 동안 주식 상장 폐지일 까지 발행되어 있는 매일 거래 종료 시점의 평균주수에 동 거래일 동안 한국거래소에서 거래되는 주식의 거래량 가중평균 주당 거래가격을 곱한 가치;

② 외부차입금액

분기말로 회사 및 회사의 완전소유회사, 신탁(Trusts) 또는 기타 법인의 외부차입금액 (그러나 회사가 지배하고 있거나 해당 법인의 이익을 위하여 그 지분을 특별하게 보유한 운영 또는 프로젝트 회사, 신탁 또는 기타 법인이 보유한 차입금은 제외함).

③ 현금 또는 현금등가물

분기말일자로 회사 및 회사의 완전소유회사, 신탁(Trusts) 또는 기타 법인이 현금 또는 현금등가물에 투자한 금액 총계 (그러나 회사가 지배하고 있거나 해당 법인의 이익을 위하여 그 지분을 특별하게 보유한 운영 또는 프로젝트의 회사, 신탁 또는 기타 법인이 보유한 현금 또는 현금등가물은 제외함).운용보수는 회사가 집합투자업자에게 매분기말일을 기준으로 15영업일 이내에 현금으로 지급합니다. 집합투자업자는 분기의 운용보수의 일부 혹은 전부를 관계법령이 허용하는 범위 내에서 회사의 주식매입에 사용할 수 있습니다. 집합투자업자에게 발행되는 회사 주식수는 집합투자업자가 회사 주식을 매입하기 위하여 사용하기로 한 운용보수액을 동 분기의 마지막 15거래일 동안에 한국거래소에서 거래된 회사의 모든 주식의 가중평균 거래가격으로 나눈 것으로 합니다.

◎ 집합투자업자의 권한

회사의 자산운용위탁계약, 관련 법령 및 규정, 정관 및 회사로부터의 서면 지침에 명시된 제약을 따르는 범위 내에서 집합투자업자는 항상 다음의 권한을 포함하여(단, 다음의 권한에 국한되는 것은 아님) 회사의 자산 운용에 관한 모든 권한을 갖고 있습니다.

a. 회사 대리인, 중개인, 딜러 또는 컨설턴트 등에게 문서 또는 구두로 지침을 전달하는 것

b. 집합투자업자가 회사를 대신하여 체결한 계약, 약정 또는 거래에 회사가 구속되거나 의무를 부담하게 하고, 그러한 계약, 협약, 거래를 이행하는 것

c. 유가증권이나 투자의 매매, 처분을 지시하는 것

d. 회사의 자산운용과 관련하여 필요하거나 도움이 된다고 생각하고, 바람직하다고 여겨지는 모든 조치를 취하는 것

[ 맥쿼리자산운용(주) 요약 재무제표 ]

(단위 : 천원)

계정과목

제21기말(2022년 3월 31일 현재)

제20기말(2021년 3월 31일 현재)

요약재무제표

현금및 예치금

50,787,029
35,222,456

유형자산

5,209,963
5,931,341

기타자산

38,449,894
29,382,156

자산총계

94,446,886
70,535,953

기타부채

55,044,586
39,425,265

당기법인세부채

6,063,892
3,517,931

부채총계

61,108,478
42,943,196

자본금

3,865,242
3,865,242

자본잉여금

1,083,015
1,083,015

이익잉여금

28,390,151
22,644,500

자본총계

33,338,408
27,592,757

요약 손익계산서

순이자수익

103,181
101,820

순수수료수익

70,738,937
58,041,838

외환거래손익

-1,670,084
-1,332,269

용역수익

3,487,371
1,805,742

배당금수익

148,002
383,065

총영업비용

-39,988,858
-33,658,453

영업이익

32,818,549
25,341,743

영업외손익

95,000
272,843

법인세차감전순이익

32,913,549
25,614,586

법인세비용

-7,667,898
-5,817,968

당기순이익

25,245,651
19,796,618

기타포괄손익

-
-

당기총포괄이익

25,245,651
19,796,618

<신탁회사>◎ 회사의 개요

회 사 명

한국증권금융(주)

주소 및 연락처

서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10

전화: 02-3770-8800

회사연혁

(홈페이지 참조)

http://www.ksfc.co.kr/

◎ 주요 업무

(1) 자산보관위탁계약의 개요

① 계약기간: 회사와 한국증권금융(주) 사이에 체결된 자산보관업무 위탁계약은 관계법령 또는 정관에 의한 회사의 청산 종료일까지 유효합니다.

② 자산보관보수: 당해 분기의 첫날부터 마지막 날까지 각 날에 회사의 위탁자산 순자산총액을 누적하여 합한 후에 당해 분기의 일수로 나누어 계산한 회사 위탁자산 순자산총액의 평균잔액에 연 0.02/100을 곱한 금액

③ 자산보관보수의 지급시기: 보관보수는 다음 각호의 1에 해당하는 날 이후에 회사의 지시 및 관련수탁회사의 조치에 따라 지급

a. 보수계산기간의 종료

b. 회사 정관에 의한 해산

c. 자산보관업무 위탁계약의 종료

(2) 주요업무

신탁업자는 회사의 정관, 관련 법률 및 규정에서 정하는 바에 따라 회사 자산의 보관 및 관리에 대하여 책임이 있습니다. 이와 관련하여, 신탁업자는 다음과 같은 사항을 수행하여야 합니다.

① 신탁업자는 회사명의의 자산보관계좌를 개설하여 집합투자업자가 회사를 위하여 취득하기로 결정한 "투자자산"을 집합투자업자의 지시에 따라 취득, 위 자산보관계좌에 보관하여야 함

② 신탁업자는 위탁자산을 그 고유재산이나 제3자로부터 보관을 위탁 받은 자산과 구분 관리하여야 함

③ 신탁업자는 관련 법령 등이 요구하는 바에 따라 위탁자산의 유가증권을 한국예탁결제원에 예탁하여야 함

④ 신탁업자는 회사 명의의 예금계좌("예금계좌")를 개설하여 신주납입대금, 회사가 (집합투자업자를 통하여) 지시한 바와 같이 예금계좌로부터 회사가 지급해야 하는 수수료 및 비용 (관련수탁회사에게 지급하는 수수료를 포함), 수수료의 입출금, 영업 외비용의 입출금, 회사가 제3자로부터 차입한 금전의 입금 및 이에 대한 상환원리금의 출금, 이자 및 배당금의 입·출금 그리고 회사 또는 관련수탁회사의 지시에 따라 수령하거나 지불한 모든 현금을 관리하여야 함

⑤ 신탁업자는 회사를 대리하여 보관하고 있는 위탁자산의 세부사항을 매월마다 작성하여 일반사무관리회사에게 제공. 신탁업자는 신탁업자가 제공한 보고서가 회사의 자산내역에 관하여 일반사무관리회사가 보유하고 있는 정보와 일치한다는 확인서를 제공해 줄 것을 일반사무관리회사에게 요청하여야 함

⑥ 신탁업자는 투자자산으로부터 분배금(배당금, 분배금, 매각대금, 사채의 원리금, 대출원리금, 예금이자 등을 포함하나 이에 한하지 아니한다)을 추심하고 이를 회사의예금계좌에 입금

⑦ 신탁업자는 권리증서를 수령하거나 인도하며 권리증서와 관련하여 관계법령에서 정한 필요한 조치를 할 것

⑧ 신탁업자는 중개인 또는 거래상대방으로부터 권리증서를 전달받지 못한 경우로서 그 책임이 중개인이나 거래상대방에 있는 경우에는 신탁업자는 그로 인하여 회사에게 발생한 소송, 가압류, 청구, 비용 및 경비 등에 책임이 없고, 회사의 비용으로 중개인 또는 거래상대방으로부터 권리증서를 취득하여야 함

⑨ 신탁업자는 투자자산 또는 투자자산에 내재하고 있는 권리 또는 이자의 청구권을 확보하기 위한 통지를 집합투자업자에게 신속히 제공하여야 하고, 집합투자업자가 그 통지에 대처할 때까지 투자자산과 관련된 청구권을 보호하기 위하여 필요한 모든 조치를 취하여야 함

⑩ 신탁업자는 현금을 지불 받기 위하여 수표와 어음에 배서하고 지급금액을 추심하여야 함

⑪ 회사가 행한 대출채권의 원리금 회수와 관련하여 피투자회사가 그 상환기일에 원리금을 상환하지 않는 경우 신탁업자는 당해 피투자회사에 대하여 원리금의 상환을 최고하는 통지문을 발송하고, 집합투자업자에게 일정한 일자까지 원리금의 추심에 대한 지시를 해 줄 것을 요청하여야 함. 신탁업자는 위 통지에서 지정한 일자까지 집합투자업자로부터 지시를 받지 못한 경우에는 자산보관위탁계약의 반대되는 조항에도 불구하고 위 대출금채권에 대한 회사의 권리가 상실되어도 그 책임을 부담하지 아니함.

⑫ 신탁업자는 여유자산인 회사의 현금을 회사 또는 관련수탁회사에 의하여 별도로 지시 받지 않았거나 또는 관련법령 등에 위배되지 않는 한 회사 명의의 예금계좌에 입금하여야 함

⑬ 신탁업자는 ①의 투자자산 취득과 관련하여 집합투자업자로부터 담보취득을 지시 받은 경우 담보를 취득하고 관련 법령 등과 금융관행에 따라 담보물을 관리하여야 함.

⑭ 신탁업자는 관련법령 등에서 신탁업자의 의무로 규정하고 있는 사항들을 이행하여야 함

⑮ 신탁업자는 관련법에서 허용하는 경우는 제외하고 자본시장법에 따라 인가 받은 업무를 제3자에게 위임할 수 없음

(3) 의무 및 책임

① 신탁업자는 투자자를 위하여 법령, 회사정관, 자산보관위탁계약 등에 따라 선량한관리자로서 그 업무를 성실히 수행해야 합니다.

② 신탁업자는 수탁 받은 집합투자재산과 자신의 고유재산 또는 다른 집합투자재산 사이에 거래를 할 수 없으나, 집합투자재산의 효율적 운용을 위하여 필요한 경우로서대통령령이 정하는 경우에는 가능합니다.

③ 신탁업자는 수탁 받은 집합투자기구의 자산운용에 관한 정보를 자기의 고유재산의 운용(신탁업법 그 밖의 다른 법률에 의하여 허용된 업무와 관련된 운용을 포함) 또는 자기가 영위하는 집합투자기구 판매에 이용할 수 없습니다.

④ 신탁업자는 집합투자재산을 자신의 고유재산, 다른 집합투자재산 또는 제3자로부터 보관을 위탁 받은 재산과 구분하여 관리해야 합니다.

⑤ 신탁업자는 집합투자업자의 운용지시가 법령, 또는 투자설명서에 위반되는지의 여부에 대하여 대통령령이 정하는 바에 따라 그 사항을 확인하고 위반이 있는 경우에는 집합투자업자에 대하여 당해 운용지시의 철회, 변경 또는 시정을 요구해야 합니다.

⑥ 신탁업자는 집합투자업자의 운용행위가 법령, 회사의 정관 또는 투자설명서에 위반되는지의 여부에 대하여 대통령령이 정하는 바에 따라 확인하고 위반이 있는 경우에는 회사의 감독이사에게 보고하여야 합니다.

⑦ 신탁업자는 법령 및 약관에 위배되는 행위를 하거나 그 업무를 소홀히 하여 주주에게 손해를 발생시킨 때에는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다

<일반사무관리회사>

회 사 명

하나펀드서비스(주)

주소 및 연락처

서울특별시 중구 을지로66 하나금융그룹 명동사옥10층전화: 02-6714-4600

회사연혁

(홈페이지 참조)

http://www.hanais.co.kr

(1) 일반사무관리업무 위탁계약의 개요

① 계약기간: 회사와 하나펀드서비스(주) 사이에 체결된 일반사무관리업무위탁계약은 시행일로부터 그 효력이 발생하며 관계법령 또는 정관에 의한 회사의 청산 종료일까지 유효합니다.

② 일반사무관리보수: 당해 분기의 첫날부터 마지막 날까지 각 날에 회사의 순자산가치의 합을 당해 분기의 일수로 나누어 계산한 회사 순자산가치의 평균잔액에 연0.0125/100을 곱한 금액

③ 일반사무관리보수의 지급시기: 관리보수는 다음 각호의 1에 해당하는 날 이후에 회사의 지시 및 관련수탁회사의 조치에 따라 지급

a. 보수계산기간의 종료

b. 회사 정관에 의한 해산

c. 자산보관업무 위탁계약의 종료

(2) 주요 업무

① 이사회 또는 주주총회의 소집 및 운영에 관한 사무

② 주주명부 유지

③ 명의개서 대행

④ 주주에 공지사항 통지

⑤ 투자매매·중개업자 의 요구 시 관련 주주의 거래계좌에 주식을 예탁

⑥ 관련 법령의 한도 내에서, 필요한 경우, 주주에게 실물 주식 발행 및 전달

⑦ 주식 거래 기록 유지

⑧ 서류제출 협력, 공공 기관ㆍ규제 기관과의 의사소통 및 기타 관련 조치

⑨ 회사의 용역 제공자에 대한 보상, 비용 및 일반비용의 지불 및 기록

⑩ 회사 자산에 대한 순자산가치(NAV) 산정

⑪ 자산운용보수의 계산

⑫ 납세 신고서의 준비 및 서류정리

⑬ 매월마다 신탁업자에 회사 자산의 종류 및 상세사항에 대한 공지 및 확인

⑭ 재무제표, 연간보고서 및 기타 보고서 준비 및/또는 제출 협력

⑮ 회사 현황 유지 협력

- 기타 위 업무의 부수업무

(3) 기타

하나펀드서비스(주)는 자본시장법상에 허용된 주식등록 서비스 및 명의개서대리 서비스를 위임하기 위해 한국예탁결제원과 위탁계약을 체결하였습니다. 위탁계약체결에 따라, 한국예탁결제원은 회사의 주식등록기관 및 명의개서대리인으로 업무 하는 것에 대해 하나펀드서비스(주)로부터 수수료를 받습니다.

(4) 업무재위탁

일반사무관리회사는 자본시장법에 따라 등록을 한 업무를 제3자에게 위탁할 수 없음에도 불구하고 당해 회사의 본질적 업무에 해당하지 아니하거나 투자자와 이해상충이 발생할 우려가 없는 업무로서 다음 이외의 업무를 제3자에게 위탁할 수 있습니다.

① 투자회사의 운영에 관한 사무 (주주총회 소집통지 등 단순 실행업무 제외)

② 집합투자재산의 계산업무

업무를 수탁 받은 자가 그 업무를 소홀히 하여 투자자에게 손해를 발생시킨 때에는 업무를 위탁한 자가 그 손해를 배상할 책임이 있습니다.

(5) 의무 및 책임

① 일반사무관리회사는 선량한 관리자의 주의로 수탁업무를 수행하여야 합니다.

② 일반사무관리회사가 수탁 받은 업무를 해태하거나 일반사무관리업무 위탁계약을 위반하는 등의 사유로 인하여 회사, 집합투자업자, 신탁업자 또는 투자매매·중개업자 등에게 손실을 발생시키는 경우 회사, 집합투자업자, 신탁업자 또는 투자매매ㆍ중개업자 등에게 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 다만, 이외의 경우에는 일반사무관리회사는 일반사무관리업무 위탁계약에 의해 행한 업무에 대해서 책임을 지지 않습니다.

③ 일반사무관리회사, 신탁업자, 집합투자업자, 투자매매ㆍ중개업자, 채권평가회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 투자자에 대하여 손해배상책임을 부담하는 경우 귀책사유가 있는 때에는 연대하여 손해배상책임을 집니다.

<판매회사>

회사의 판매회사는 신한투자증권(주) 및 삼성증권(주)이며, 판매계약서에 따라 판매수수료는 별도로 지급되지 않습니다. 단, 회사가 2006년 3월 15일 상장된 이래 회사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래되고 있으며, 한국거래소에 등록된 회사의 주식(종목) 코드는 088980 입니다. 회사는 집합투자기구로서 한국거래소에 상장된 회사의 주식 외에 별도의 종류(Class)는 존재하지 않습니다.회사에 투자를 희망하는 투자자는 한국거래소의 회원인 국내 증권사에서 유가증권매매 계좌를 개설한 후 이를 통해 거래할 수 있으며 거래로 인하여 증권사가 부과하는 매매 수수료가 발생할 수 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

회사의 재무제표는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의한 기업회계기준 중 집합투자기구에 관한 회계기준에 따라 작성되었으며, 회사의 연간 재무제표를 제외한 분기 재무제표상의 수치는 외부감사를 받지 않았으므로 추후 변경될 수 있습니다.

(단위 : 천원)

항 목

제25기 (2023.03.31.)

제24기 (2022.12.31.)

제23기 (2021.12.31.)

제22기 (2020.12.31.)

운용자산

2,330,045,395

2,305,832,038

2,193,958,151

1,801,032,606

기타자산

769,758,939

742,257,995

628,767,768

532,855,543

자산총계

3,099,804,334

3,048,090,033

2,822,725,919

2,333,888,149

부채총계

559,855,542

507,082,950

289,212,494

216,764,173

자본금

2,448,936,528

2,448,936,528

2,448,936,528

2,057,517,050

이익잉여금

91,012,264

92,070,555

84,576,897

59,606,926

자본총계

2,539,948,792

2,541,007,083

2,533,513,425

2,117,123,976

부채 및 자본총계

3,099,804,334

3,048,090,033

2,822,725,919

2,333,888,149

운용수익

173,637,462

376,625,957

348,352,409

304,395,854

운용비용

16,805,990

61,449,683

51,681,924

45,100,916

매매회전율

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

회사의 재무제표는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의한 기업회계기준 중 집합투자기구에 관한 회계기준에 따라 작성되었으며, 동 재무제표에 대한 회계감사법인 및 감사의견은 다음과 같습니다. 회사의 연간 재무제표를 제외한 분기 재무제표상의 수치는 외부감사를 받지 않았으므로 추후 변경될 수 있습니다.
가. 재무상태표

제 25 기 1분기말: 2023년 03월 31일 현재

제 24 기: 2022년 12월 31일 현재

제 23 기: 2021년 12월 31일 현재

맥쿼리한국인프라투융자회사
(단위 : 원)

과 목
제 25기 1분기말
제 24(전) 기말
제 23(전전) 기말

자 산

운용자산

2,330,045,394,501

2,305,832,038,067

2,193,958,151,435

현금및예치금 (주석 3)
43,845,607,636

27,546,914,776

53,509,690,772

대출금 (주석 4, 7, 19)
1,707,970,089,987

1,707,252,696,407

1,628,613,766,884

지분증권 (주석 5, 7, 9, 19)
578,229,696,878

571,032,426,884

511,834,693,779

기타자산

769,758,939,563

742,257,995,163

628,767,767,803

미수이자 (주석 7)
763,434,679,264

735,892,257,347

621,743,659,680

미수금
2,349,431,603

2,350,111,540

2,347,967,260

선급금
2,131,795,886

2,121,049,646

2,094,193,596

선급비용 (주석 6)
1,843,032,810

1,894,576,630

2,581,947,267

자 산 총 계

3,099,804,334,064

3,048,090,033,230

2,822,725,919,238

부 채

운용부채

538,344,847,825

486,065,392,868

270,514,487,831

사채 (주석 11)
356,055,998,913

348,914,225,749

250,408,871,396

장기차입금 (주석 10)
182,288,848,912

137,151,167,119

20,105,616,435

기타부채 (주석 12)

21,510,693,979

21,017,556,903

18,698,006,279

보수미지급금 (주석 8)
10,625,250,309

10,236,775,833

12,323,737,064

미지급비용
2,194,821,275

1,998,934,474

632,681,696

선수수익
5,276,252,121

5,367,846,216

5,739,311,159

기타미지급금
3,414,370,274

3,414,000,380

2,276,360

부 채 총 계

559,855,541,804

507,082,949,771

289,212,494,110

자 본

자본금 (주석 13)
2,448,936,527,780

2,448,936,527,780

2,448,936,527,780

이익잉여금 (주석 13)(총주식수: 2023년: 404,845,547주, 2022년: 404,845,547주, 2021년: 404,845,547주)(기준가격: 2023년 1분기: 6,274원 2022년: 6,276원, 2021년: 6,258원)
91,012,264,480

92,070,555,679

84,576,897,348

자 본 총 계

2,539,948,792,260

2,541,007,083,459

2,533,513,425,128

부 채 및 자 본 총 계

3,099,804,334,064

3,048,090,033,230

2,822,725,919,238

나. 손익계산서

제 25 기 1분기: 2023년 1월 1일부터 2023년 03월 31일까지

제 24 기 1분기: 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지

제 24 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 23 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

맥쿼리한국인프라투융자회사
(단위 : 원)

과 목
제 25기 1분기
제 24기 1분기
제 24(전) 기
제 23(전전) 기

운용수익

173,637,461,961

169,303,390,642

376,625,956,586

348,352,408,846

이자수익 (주석 4, 7)
69,700,992,115

63,654,171,088

268,303,082,095

235,380,636,276

배당수익 (주석 5, 7)
103,870,544,819

105,621,251,619

108,033,001,253

112,761,811,895

기타운용수익 (주석 4)
65,925,027

27,967,935

289,873,238

209,960,675

운용비용

16,805,989,830

14,992,660,759

61,449,682,535

51,681,923,513

운용수수료 (주석 8)
10,388,814,399

11,710,124,262

44,340,538,246

41,607,436,684

자산보관수수료 (주석 8)
123,132,742

120,908,749

501,729,256

454,143,113

사무관리수수료 (주석 8)
76,957,963

75,567,968

313,580,784

283,839,444

이자비용 (주석 10, 11)
5,551,183,672

2,378,722,563

13,615,558,006

7,079,411,784

기타운용비용 (주석 7, 15)
665,901,054

707,337,217

2,678,276,243

2,257,092,488

법인세비용차감전당기순이익

156,831,472,131

154,310,729,883

315,176,274,051

296,670,485,333

법인세비용 (주석 16)

-

-

-

당기순이익 (주석 18)

156,831,472,131

154,310,729,883

315,176,274,051

296,670,485,333

주당순이익 (주석 18)

387

381

779

771

다. 자본변동표

제 25 기: 2023년 1월 1일부터 2023년 03월 31일까지

제 24 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

맥쿼리한국인프라투융자회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
이 익잉여금
총 계

2022년 1월 1일 (전기초)
2,448,936,527,780
84,576,897,348
2,533,513,425,128

당기순이익
-
154,310,729,883
154,310,729,883

분배금의 지급(기준가격: 6,259원)
-
(153,841,307,860)
(153,841,307,860)

2022년 03월 31일 (전분기말)
2,448,936,527,780
85,046,319,371
2,533,982,847,151

2023년 1월 1일 (당기초)
2,448,936,527,780
92,070,555,679
2,541,007,083,459

당기순이익
-
156,831,472,131
156,831,472,131

분배금의 지급(기준가격: 6,274원)
-
(157,889,763,330)
(157,889,763,330)

2023년 03월 31일 (당분기말)
2,448,936,527,780
91,012,264,480
2,539,948,792,260

과 목
자 본 금
이 익잉여금
총 계

2021년 1월 1일 (전전기초)
2,057,517,050,278
59,606,926,065
2,117,123,976,343

유상증자 (주석 13)
393,469,397,100
-
393,469,397,100

주식발행비용 (주석 13)
(2,049,919,598)
-
(2,049,919,598)

당기순이익
-
296,670,485,333
296,670,485,333

분배금의 지급 (주석 14) (기준가격: 6,258원) (주석 13)
-
(271,700,514,050)
(271,700,514,050)

2021년 12월 31일 (전전기말)
2,448,936,527,780
84,576,897,348
2,533,513,425,128

2022년 1월 1일 (전기초)
2,448,936,527,780
84,576,897,348
2,533,513,425,128

당기순이익
-
315,176,274,051
315,176,274,051

분배금의 지급 (주석 14) (기준가격: 6,276원) (주석 13)
-
(307,682,615,720)
(307,682,615,720)

2022년 12월 31일 (전기말)
2,448,936,527,780
92,070,555,679
2,541,007,083,459

2023년 1월 1일 (당기초)
2,448,936,527,780
92,070,555,679
2,541,007,083,459

당기순이익
-
156,831,472,131
156,831,472,131

분배금의 지급(기준가격: 6,274원)
-
(157,889,763,330)
(157,889,763,330)

2023년 03월 31일 (당분기말)
2,448,936,527,780
91,012,264,480
2,539,948,792,260

라. 현금흐름표

제 25 기 1분기: 2023년 1월 1일부터 2023년 03월 31일까지

제 24 기 1분기: 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지

제 24 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 23 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

맥쿼리한국인프라투융자회사
(단위 : 원)

과 목
제 25 1분기(2023년 1월 1일~2023년 3월 31일까지)
제 24기 1분기(2022년 1월 1일~2022년 3월 31일까지)
제 24(전) 기(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일까지)
제 23(전전) 기(2021년 1월 1일~2021년 12월 31일까지)

자산운용활동 현금흐름

자산운용활동 현금유입액

150,015,732,306

78,073,136,619

278,150,820,173

264,565,845,080

이자수익
42,079,339,817

31,428,010,754

153,830,089,962

138,594,072,510

배당금수익
103,870,544,819

45,621,251,619

108,036,451,253

112,761,811,895

대출금의 회수
4,000,000,000

1,000,000,000

16,000,000,000

13,000,000,000

기타운용수익의 입금
65,847,670

23,874,246

284,278,958

209,960,675

자산운용활동 현금유출액

(22,568,123,548)

(120,052,160,477)

(199,693,328,649)

(463,986,010,186)

지분증권의 취득
7,197,269,994

25,128,625,000

55,785,233,105

47,925,000,000

대출금의 취득
4,729,000,000

82,006,000,000

94,686,000,000

375,900,000,000

선급금의 지급
10,746,240

10,720,240

26,856,050

135,363,990

선급비용의 지급
78,611,000

82,748,000

82,748,000

75,640,660

운용수수료의 지급
9,898,117,721

11,995,439,620

46,437,860,145

37,940,836,727

자산보관수수료의 지급
126,768,069

126,484,581

501,445,768

422,245,365

사무관리수수료의 지급
79,230,043

79,052,863

313,403,604

220,696,341

기타운용비용의 지급
448,380,481

623,090,173

1,859,781,977

1,366,227,103

자산운용활동으로 인한 현금유입액

127,447,608,758

(41,979,023,858)

78,457,491,524

(199,420,165,106)

재무활동 현금흐름

재무활동 현금유입액

221,158,533,156

335,732,082,196

934,070,526,036

811,924,533,545

차입금의 차입
58,000,000,000

135,000,000,000

285,000,000,000

150,000,000,000

사채의 발행
163,158,533,156

200,732,082,196

649,070,526,036

268,455,136,445

유상증자의 입금
-

-

-

393,469,397,100

재무활동 현금유출액

(332,307,449,054)

(277,274,853,629)

(1,038,490,793,556)

(630,356,752,464)

차입금의 상환
13,095,425,405

20,105,616,435

168,141,780,817

130,274,923,285

사채의 상환
156,043,534,250

101,393,320,552

550,673,756,175

217,799,185,757

분배금의 지급
157,920,821,330

153,841,307,860

307,682,615,720

271,700,514,050

이자비용의 지급
5,167,668,069

1,854,608,782

11,912,640,844

6,421,506,000

주식발행비용의 선급
-

-

-

4,080,623,372

차입부대비용의 선급
80,000,000

80,000,000

80,000,000

80,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(111,148,915,898)

58,457,228,567

(104,420,267,520)

181,567,781,081

현금의 증가(감소)

16,298,692,860

16,478,204,709

(25,962,775,996)

(17,852,384,025)

기초의 현금및현금성자산

27,546,914,776

53,509,690,772

53,509,690,772

71,362,074,797

기말의 현금및현금성자산

43,845,607,636

69,987,895,481

27,546,914,776

53,509,690,772

5. 재무제표 주석

회사의 재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의한 기업회계기준 중 집합투자기구에 관한 회계기준에 따라 작성되었으며, 회사의 연간 재무제표를 제외한 분기 재무제표상의 수치는 외부감사를 받지 않았으므로 2022년 감사보고서 주석을 첨부합니다.

제 24 기: 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지

제 23 기: 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지

맥쿼리한국인프라투융자회사

1. 회사의 개요

맥쿼리한국인프라투융자회사(이하 "회사")는 증권투자회사법과 사회간접자본시설에대한 민간투자법(현행: 사회기반시설에 대한 민간투자법)에 따라 2002년 12월 12일에 설립되었습니다. 회사는 민간투자법상 사회기반시설사업을 영위하는 법인에 대한 투자를 통하여 보유자산을 운용함으로써 발생하는 이익을 주주들에게 분배함을 목적으로 하는 투융자회사입니다. 회사는 설립시 증권투자회사법에의하여 증권투자회사로 분류되었으나, 2009년 4월 30일에 자본시장법에 의한 투자회사로 금융위원회에 변경등록되었으며, 2009년 6월 15일에 자본시장법에 따라 운용되도록 회사의 정관이 수정되었습니다.

회사는 자본시장법 제184조에 따라 직원을 고용하거나 상근임원을 둘 수 없습니다. 대신, 자본시장법에 따라 회사는 집합투자업자, 신탁업자, 일반사무관리회사 및 투자매매업 및 중개업자를 지정하여야 합니다. 회사의 집합투자업자는 맥쿼리자산운용 주식회사(구, 맥쿼리신한인프라스트럭쳐자산운용 주식회사)입니다. 회사의 집합투자업자는 회사의 일부 주주들(맥쿼리그룹 및 신한금융그룹)의 계열회사들간의 조인트 벤처로 설립되었으나 신한금융그룹이 보통주 지분을 맥쿼리그룹에 전액 양도함에 따라 2012년 2월 28일자로 사명을 맥쿼리자산운용 주식회사로 변경하였습니다.회사의 집합투자업자는 2005년 11월 간접투자자산운용업법에 의거하여 금융위원회로부터 자산운용회사 허가를 받았으며, 2009년 2월 4일, 자본시장법에 의거하여 금융위원회로부터 사회기반시설투융자회사의 운용을 위탁받을 수 있는 집합투자업자 인가를 받았습니다. 또한 2010년 6월 24일자로 금융위원회로부터 자본시장법상 특별자산집합투자기구의 운용을 위한 집합투자업자로 그 인가를 받았으며, 2013년 11월 27일자로 금융위원회로부터 자본시장법상 부동산집합투자기구의 운용을 위한 집합투자업자로 인가를 받아 업무범위가 확대되었습니다. 또한 2015년 10월 26일 자본시장법 개정에 따라 전문사모집합투자업 등록을 추가로 완료하였습니다.

회사는 주식예탁증서(Depository Receipt)를 2006년 3월 14일에 런던증권거래소에 상장하였고, 보통주식을 2006년 3월 15일에 한국거래소에 상장하였습니다. 또한 2016년 3월 24일에는 런던증권거래소에서 상장폐지하였습니다.

2. 중요한 회계처리 방침

회사는 자본시장법 및 기업회계기준서 제5003호 '집합투자기구'에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다.

회사가 채택하고 있는 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 수익의 인식기준

수익은 회사의 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 때 인식합니다.

회사는 피투자회사 등에 자금을 대출하고 있으며 이러한 대출금의 이자수익은 대출금의 만기에 걸쳐 유효이자율법으로 인식하고 있습니다. 또한, 유동화전문회사의 청산에 따른 이익배당금을 수령한 때에 배당금수익으로 인식하고 있습니다.

(2) 현금및예치금

현금및예치금은 현금및현금성자산, 예치금 및 증거금을 말합니다.

(3) 대출금

대출금의 취득원가는 대출금의 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격으로 산정하고있습니다. 대출금의 취득을 위해 발생한 부대수익과 부대비용은 각각 선수수익과 선급비용으로 계상하고 있으며 대출기간 동안 합리적인 방법에 따라 상각하고 있습니다.

채무자의 부도 등으로 인하여 원리금의 전부 또는 일부의 회수가 곤란할 것이 명백히예상되는 대출금에 대해서는 금융위원회가 정한 금융투자업규정에 따라 평가하고 있으며, 장부가액과 평가금액과의 차액은 대손상각비로 하여 당기손실로 인식하고 있습니다.

(4) 유가증권

유가증권의 취득원가는 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 가산하여 산정하고 있습니다. 유가증권은 기업회계기준서 제5003호에 따라 지분증권,채무증권, 수익증권 그리고 기타증권 등으로 구분하고 있습니다.

(5) 운용자산의 평가

회사는 기업회계기준서 제5003호에 따라 운용자산을 공정가치로 평가하고 있으며, 공정가치의 변동은 운용수익(손실)으로 인식하고 있습니다. 다만, 자본시장법 및 동 법 시행령에서 평가방법을 규정한 경우에는 동 평가방법에 따라 평가하고 있습니다. 자본시장법은 집합투자재산에 대해 시가로 평가하되, 평가일 현재 신뢰할만한 시가가 없는 경우에는 시행령에서 정한 공정가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다.

회사는 대출금 및 시장성 없는 지분증권에 대해 자본시장법 시행령에 따라 집합투자재산평가위원회가 취득가격 및 거래가격 등을 고려하여 결정한 공정한 가액으로 평가하고 있습니다. 2022년 12월 31일 현재 집합투자재산평가위원회는 대출금 및 시장성 없는 지분증권의 경우 취득원가를 공정한 가액으로 결정하였습니다.

(6) 분배금

회사는 정관이 정하는 바에 따라 이사회가 결의한 시점에 분배금 지급을 공시하고 회계처리하고 있습니다.

(7) 충당부채

회사는 지출의 시기 또는 금액이 불확실한 부채 중 과거 사건이나 거래의 결과로 현재 의무가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 높으며 그의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 부채로 계상하고 있습니다. 또한 충당부채의 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

제3자가 변제하여 줄 것이 확실한 경우에 한하여 변제할 금액을 별도의 자산으로 처리하며 이 경우 변제에 따른 수익에 해당하는 금액은 충당부채의 인식에 따라 손익계산서에 계상될 관련 비용과 상계하고 있습니다.

(8) 기준가격

기준가격은 자산총액에서 부채총액을 차감한 금액을 총주식수로 나누어 계산합니다.

(9) 주당순이익

주당순이익은 당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 계산합니다.

(10) 법인세

주석1에서 설명하는 바와 같이, 회사는 자본시장법에 의한 투자회사로 분류되고 있습니다. 법인세법 제51조의2에 의하면 자본시장법에 의한 투자회사는 배당가능이익의 90%이상을 배당한 경우, 그 금액을 당해 사업연도의 소득금액 계산에서 공제하고있습니다.

(11) 추정의 사용

재무제표를 작성하기 위해서 회사의 경영자는 자산 및 부채의 금액 및 충당부채 등에대한 공시, 수익 및 비용의 측정과 관련하여 필요한 경우에 합리적인 추정과 가정을 사용합니다. 이러한 추정과 가정을 통해 평가한 금액은 실제와 다를 수 있습니다. 회사는 미래 현금흐름가정의 설정 및 Valuation 모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장상황, 미래전망정보 등을 고려하여 회수가능액을 산정합니다. 회수가능액 측정을 위해 사용된 평가기법과 주요투입변수는 다음과 같습니다. 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

금융상품종류
가치평가기법
투입변수

대여금
DCF
물가상승률, 할인율, 성장률

지분증권

(12) 재무제표 확정

회사의 재무제표는 2023년 1월 31일 이사회에서 확정되었습니다.

3. 현금및예치금2022년 및 2021년말 현재 현금및예치금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2022
2021

시장금리부 수시입출금식 예금 (MMDA) (*1):

한국스탠다드차타드은행

24,126,187

53,506,285

한국스탠다드차타드은행

8,228

3,406

보통예금

우리은행

3,412,500

-

합계

27,546,915

53,509,691

(*1) 2022년 12월 31일 현재 MMDA의 이자율은 2.00%입니다.

4. 대출금

2022년 및 2021년말 현재 대출금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
만기(년)
이자율(%)
2022
2021

선순위대출금:

광주순환도로투자㈜(*1)

2024

10

45,325,000

61,325,000

우면산인프라웨이㈜(*2)

2032

12

14,976,000

14,976,000

백양터널(유)

2024

13~15

1,047,969

1,095,039

후순위대출금:

광주순환도로투자㈜

2026

10.5~20

81,950,000

81,950,000

㈜마창대교(*3)

2035

11.38

79,000,000

79,000,000

신공항하이웨이㈜

2028

13.5

51,670,400

51,670,400

천안논산고속도로㈜(*4)

2029

6~20

182,250,000

182,250,000

인천대교㈜(*5)

2037

12

241,000,000

241,000,000

서울-춘천고속도로㈜(*6)

2038

11~13.9

161,777,000

161,777,000

경수고속도로㈜

2039

15.5

99,633,333

99,633,333

㈜비엔씨티(*7)

2032

10~12

193,000,000

193,000,000

부산신항제이배후도로㈜(*8)

2046

10

69,226,253

69,226,253

동북선도시철도㈜(*9)

2055

9~14

35,700,000

19,850,000

영산클린에너지(유)(*10)

2051

7

290,200,000

290,200,000

보문클린에너지(유)(*11)

2051

8

78,400,000

78,400,000

인천김포고속도로㈜(*12)

2047

11.5

78,836,000

-

운전자본대출:

광주순환도로투자㈜

2027

15

3,260,741

3,260,741

합계

1,707,252,696

1,628,613,767

(*1) 2022년 중에 광주순환도로투자㈜의 선순위대출금의 일부인 16,000백만원을 상환받았으며, 관련하여 조기상환수수료 240백만원을 인식하였습니다.

(*2) 2016년 1월 중 우면산인프라웨이㈜는 자본재조달약정에 따라 기존 후순위 대출금 전액을 조기 상환하였으며, 동시에 회사는 연 12%의 이자율로 발행된 신규 선순위 대출금 14,976백만원에 투자하였습니다.

(*3) 2017년 1월 중에 ㈜마창대교의 사업재구조화가 완료되었고, 사업재구조화 이후에도 회사의 ㈜마창대교에 대한 대출금과 지분증권 내역에는 변동이 없습니다.

(*4) 천안논산고속도로㈜ 대출금의 이자율은 투자기간 동안 최초 6% 에서 현재 20%로 적용중이며, 회사는 11.58%의 유효이자율을 사용하여 이자수익을 계상하고 있습니다.

(*5) 2017년 8월 중에 인천대교㈜는 자본재조달약정에 따라 기존 후순위 대출금을 전액 조기 상환 하였으며, 이와 동시에 회사는 연 12%로 발행된 신규 후순위 대출금 241,000백만원을 투자하였습니다.

(*6) 서울-춘천고속도로㈜ 기존 후순위 대출금의 건설기간 동안의 이자율은 11%이었으며, 운영개시일(2009년 8월 12일) 이후 이자율은 11.59%입니다. 회사는 11.9%의 유효이자율을 사용하여 이자수익을 계상하고 있습니다. 2020년 12월 서울-춘천고속도로㈜는 국토교통부와 변경실시협약을 체결하였으며, 회사의 투자금액 및 투자조건에는 변동이 없습니다.

(*7) ㈜비엔씨티 대출금의 건설기간동안의 이자율은 10%이며, 운영개시일(2011년12월 24일) 이후 이자율은 12%입니다. 2013년 중 대출약정총액 50,000백만원 규모의 후후순위 대출(연 14%고정금리)약정을 추가 체결하였고, 2019년 자금재조달을 통해 후후순위 대출 44,600백만원을 전액 상환받았으며, 2019년 말 193,000백만원의 후순위 대출이 실행되었습니다. 2022년 9월 회사는 ㈜비엔씨티 대출금에 대한 이자적용 방식을 복리에서 단리로 변경하는 후순위 대출약정서를 체결하였습니다.

(*8) 2020년 9월 회사는 부산신항제이배후도로㈜에 신규투자를 실행하였으며 금리 10%의 후순위대출금 69,226백만원 및 미수이자 22,965백만원을 취득하였습니다.

(*9) 회사는 2022년 중 동북선도시철도㈜에 대한 후순위대출 취득 약정금액 중 총 15,850백만원의 인출을 추가 실행하였습니다. 후순위대출 취득 잔여 약정금액은 11,600백만원이며, 동 대출금의 건설기간동안의 이자율은 9% 이고 운용개시 이후의 이자율은 14%입니다.

(*10) 2021년 7월 ㈜해양에너지 투자목적으로 설립된 영산클린에너지(유)에 신규투자를 실행하였으며, 금리 7%의 후순위 대출을 2021년 7월 254,400백만원, 2021년 8월 35,800백만원을 각각 실행하였습니다.

(*11) 2021년 7월 서라벌도시가스㈜ 투자목적으로 설립된 보문클린에너지(유)에 신규투자를 실행하였으며, 금리 8%의 후순위 대출을 2021년 7월 68,500백만원, 2021년 8월 9,900백만원을 각각 실행하였습니다.

(*12) 2022년 3월 회사는 인천-김포 고속도로 민간투자사업의 사업시행자인 인천김포고속도로㈜에 지분과 후순위 대여금 투자를 실행하였고, 후순위 대여금은78,656백만원을 투자하였습니다. 또한 5,690백만원의 후후순위대출 약정금액 중 180백만원의 인출을 실행하였습니다. 동 후순위 대여금과 후후순위 대여금의 이자율은 11.5% 입니다.

5. 지분증권

2022년 및 2021년말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
지분율(%)
2022
2021

광주순환도로투자㈜(*1)

100

33,050,000

33,050,000

광주순환㈜(*2)

75

29,494,767

29,494,767

㈜마창대교(*3)

70

33,925,039

33,925,039

신공항하이웨이㈜(*4)

24.1

25,234,813

25,234,813

백양터널(유)(*5)

100

1,231,000

1,231,000

수정산투자㈜(*6)

100

47,247,830

47,247,830

천안논산고속도로㈜(*7)

60

93,815,060

93,815,060

우면산인프라웨이㈜(*8)

36

-

-

인천대교㈜(*9)

64.05

58,052,970

58,052,970

서울-춘천고속도로㈜(*10)

15.83

1,422,597

1,422,597

㈜비엔씨티(*11,14)

30

67,048,056

67,048,056

경수고속도로㈜(*12,14)

43.75

52,095,263

52,095,263

비와이티유동화전문유한회사(*13,14)

0.5

50

50

부산신항제이배후도로㈜(*15)

47.56

18,873,248

18,873,248

동북선도시철도㈜(*16)

25.41

24,380,500

9,344,000

영산클린에너지(유)(*14,17)

100

32,286,000

32,286,000

보문클린에너지(유)(*14,18)

100

8,714,000

8,714,000

인천김포고속도로㈜(*14,19)

22.8

44,161,233

-

합계

571,032,426

511,834,693

상기 지분증권은 모두 시장성없는 유가증권입니다.

(*1) 광주순환도로투자㈜는 광주광역시와의 실시협약을 체결하여 광주제2순환도로의 제1구간을 운영하고 있습니다.

(*2) 광주순환㈜는 광주광역시와 실시협약을 체결하여 광주제2순환도로의 제3-1구간을 운영하고 있습니다.

(*3) ㈜마창대교는 경상남도와 실시협약을 체결하여 마창대교를 운영하고 있습니다.

(*4) 신공항하이웨이㈜는 국토교통부와 실시협약을 체결하여 인천국제공항고속도로를 운영하고 있습니다.

(*5) 백양터널(유)는 부산광역시와 실시협약을 체결하여 부산에 위치한 백양터널을 운영하고 있습니다.

(*6) 수정산투자㈜는 부산광역시와 실시협약을 체결하여 수정산터널을 운영하고 있습니다.

(*7) 천안논산고속도로㈜는 국토교통부와 실시협약을 체결하여 천안논산고속도로를운영하고 있습니다. 2019년 12월 천안논산고속도로㈜는 변경실시협약을 체결하여 통행료를 인하하고 한국도로공사로부터 통행료 인하에 따른 차액보전금 및 최소운영수입보장 보전금을 지급받기로 하였습니다. 천안논산고속도로㈜와 요금징수 용역계약을 체결하고 있는 법인의 근로자들은 2020년 2월과 3월 두 차례에 걸쳐 천안논산고속도로㈜ 를 상대로 근로자지위확인 및 임금청구소송을 제기하였고, 현재 소송이 진행중입니다.

(*8) 우면산인프라웨이㈜는 서울특별시와 실시협약을 체결하여 우면산터널을 운영하고 있습니다. 2016년 우면산인프라웨이㈜는 자본재조달약정을 실행하였으며, 해당 자금재조달약정에 따라 유상감자를 실시하였습니다. 회사 보유주식수는 유상감자전 1,915,200주에서 835,200주로 감소하였으며, 회사는 유상감자대가 12,852백만원을 수령하였습니다. 유상감자 대가로 수령한 누적액이 취득원가를 초과함에 따라 당기 말 현재 장부가액은 0원입니다.

(*9) 회사는 2017년 한국민간인프라투자㈜의 청산 과정에서 잔여재산 분배로 인하여인천대교㈜ 주식7,826,100주와 현금 834백만원을 분배받았습니다. 동 거래로 회사는 인천대교㈜의 지분을 직접 보유하게 되었습니다.

(*10) 서울-춘천고속도로㈜는 국토교통부와 실시협약을 체결하여 서울-춘천 고속도로를 운영하고 있습니다. 서울-춘천고속도로㈜의 자금재조달의 일환으로 회사는 2018년 7월중 제3자 지분 2,350,381주를 15,429백만원에 취득했으며, 2018년 8월 유상감자를 통해 회사가 보유한 주식수가 유상감자전 12,064,381주에서 3,128,435주로 감소하였습니다. 회사는 유상감자를 대가로 63,445백만원을 수령하여 신규 후순위 대여금 투자 재원으로 사용하였습니다. 회사는 2022년 12월 서울-춘천고속도로㈜ 주주총회에서 결의된 유상증자에 참여하는 방식으로 추가 지분을 취득하기로 하였습니다.

(*11) ㈜비엔씨티는 해양수산부와 실시협약을 체결하여 부산항 신항2-3단계 컨테이너 부두를 운영하고 있습니다.

(*12) 경수고속도로㈜는 국토교통부와 실시협약을 체결하여 용인-서울고속도로를 운영하고 있습니다.

(*13) 회사는 2007년 12월에 비와이티유동화전문유한회사의 출자지분의 0.5%에 해당하는 제2종 출자지분을 취득하였습니다.

(*14) 지분증권은 피투자회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 9 참조).

(*15) 2020년 9월 회사는 국토교통부와 실시협약을 체결하여 부산항신항 제2배후도로 민간투자사업의 사업시행자인 부산신항제이배후도로㈜의 지분을 18,873백만원에 취득하였습니다.

(*16) 회사는 2022년 중 동북선도시철도 민간투자사업 사업시행자인 동북선도시철도㈜에 대한 지분투자 약정액 중 총 15,037백만원에 대한 인출을 실행하였습니다. 잔여 지분투자 약정액은 11,002백만원 입니다.

(*17) 2021년 7월 ㈜해양에너지 투자목적으로 설립된 영산클린에너지(유)에 신규투자를 실행하였으며, 2021년 7월 28,286백만원, 2021년 8월 4,000백만원을 각각 지분투자 하였습니다.

(*18) 2021년 7월 서라벌도시가스㈜ 투자목적으로 설립된 보문클린에너지(유)에 신규투자를 실행하였으며, 2021년 7월 7,614백만원, 2021년 8월 1,100백만원을 각각 지분투자 하였습니다.

(*19) 2022년 3월 회사는 인천-김포 고속도로 민간투자사업의 사업시행자인 인천김포고속도로㈜에 지분과 후순위 대여금 투자를 실행하였습니다. 회사는 2022년 3월 22,346백만원과 2022년 12월 21,815백만원을 각각 지분투자 하였습니다.

6. 선급비용

2022년 및 2021년말 현재 선급비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2022
2021

투자관련

대출부대비용

1,272,678

1,409,547

기타(*1)

621,899

1,172,400

합계

1,894,577

2,581,947

(*1) 보험료 및 장기차입금 주선수수료 등이 포함되어 있습니다.

7. 피투자회사 등과의 거래

(1) 2022년말 현재 회사의 피투자회사는 다음과 같습니다.

피투자회사(*1)
지분율(%)
주 영업활동

광주순환도로투자㈜

100

도로 운영

광주순환㈜

75

도로 운영

㈜마창대교

70

도로 운영

신공항하이웨이㈜

24.1

도로 운영

백양터널(유)

100

터널 운영

천안논산고속도로㈜

60

도로 운영

수정산투자㈜

100

터널 운영

우면산인프라웨이㈜

36

터널 운영

경수고속도로㈜

43.75

도로 운영

인천대교㈜(*2)

64.05

도로 운영

서울-춘천고속도로㈜

15.83

도로 운영

㈜비엔씨티

30

항만 운영

부산신항제이배후도로㈜

47.56

도로 운영

동북선도시철도㈜

25.41

도시철도 운영 (공사중, 2026년 준공 예정)

영산클린에너지(유)

100

도시가스 운영회사에 대한 투자목적회사

보문클린에너지(유)

100

도시가스 운영회사에 대한 투자목적회사

인천김포고속도로㈜

22.8

도로 운영

(*1) 회사는 민간투자법에 따라 사회기반시설사업을 영위하는 법인의 주식에 투자하고 있습니다. 이러한 법인들의 경영활동 중 영업 등 상당한 부분은 정부와의 실시협약 및 주주협약에 의해 한정된 범위 안에서 이루어지고 있습니다.

(*2) 2017년 한국민간인프라투자㈜는 청산하였고, 회사는 잔여재산분배로 인하여 인천대교㈜의 주권을 분배받았습니다. 동 거래로 회사는 인천대교㈜의 지분을 직접 보유하게 되었습니다(주석 5 참고).

(2) 2022년 및 2021년 중 피투자회사와의 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
2022
2021

이자수익
배당수익
이자수익
배당수익

광주순환도로투자㈜

18,052,844
-
19,558,049
-

광주순환㈜

-
11,250,000
-
3,000,000

㈜마창대교

12,791,669
-
12,539,151
-

신공항하이웨이㈜

7,033,905
19,283,001
7,033,905
13,249,962

백양터널(유)

297,422
-
274,986
-

천안논산고속도로㈜

22,477,772
60,000,000
23,929,721
84,011,850

수정산투자㈜

-
17,500,000
-
12,500,000

우면산인프라웨이㈜

1,797,120
-
1,797,107
-

경수고속도로㈜

24,432,159
-
22,450,282
-

인천대교㈜

39,436,021
-
36,008,925
-

서울-춘천고속도로㈜

20,415,926
-
20,428,677
-

㈜비엔씨티

73,663,895
-
68,209,152
-

부산신항제이배후도로㈜

9,970,139
-
9,471,691
-

동북선도시철도㈜

2,286,247
-
1,203,103
-

영산클린에너지(유)

21,533,033
-
9,456,812
-

보문클린에너지(유)

6,703,486
-
2,921,320
-

인천김포고속도로㈜

7,285,890
-
-
-

합계
268,177,528
108,033,001
235,282,881
112,761,812

(3) 2022년 및 2021년말 현재 피투자회사와의 채권ㆍ채무의 내용은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

회사명
2022
2021

대출금
미수이자
대출금
미수이자

광주순환도로투자㈜

130,535,741
91,296
146,535,741
50,032

㈜마창대교

79,000,000
34,457,222
79,000,000
32,575,553

신공항하이웨이㈜

51,670,400
649,773
51,670,400
630,662

백양터널(유)

1,047,969
1,430,899
1,095,039
1,260,807

천안논산고속도로㈜

182,250,000
5,597,294
182,250,000
19,469,659

우면산인프라웨이㈜

14,976,000
457,896
14,976,000
4,924

경수고속도로㈜

99,633,333
69,234,202
99,633,333
53,566,625

인천대교㈜

241,000,000
81,195,049
241,000,000
72,225,245

서울-춘천고속도로㈜

161,777,000
5,385,059
161,777,000
346,078

㈜비엔씨티

193,000,000
457,765,152
193,000,000
399,101,258

부산신항제이배후도로㈜

69,226,253
35,425,206
69,226,253
30,128,492

동북선도시철도㈜

35,700,000
299,293
19,850,000
4,895

영산클린에너지(유)

290,200,000
30,989,844
290,200,000
9,456,812

보문클린에너지(유)

78,400,000
9,624,807
78,400,000
2,921,320

인천김포고속도로㈜

78,836,000
3,283,695
-
-

합계
1,707,252,696
735,886,689
1,628,613,767
621,742,361

(4) 2022년 및 2021년 중 피투자회사와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
2022

지분증권
대출금

출자
회수
대여
회수

광주순환도로투자㈜

-
-
-
16,000,000

동북선도시철도㈜

15,036,500
-
15,850,000
-

인천김포고속도로㈜

40,748,733
-
78,836,000
-

합계

55,785,233
-
94,686,000
16,000,000

(단위: 천원)

회사명
2021

지분증권
대출금

출자
회수
대여
회수

광주순환도로투자㈜

-
-
-
13,000,000

동북선도시철도㈜

6,925,000
-
7,300,000
-

영산클린에너지(유)

32,286,000
-
290,200,000
-

보문클린에너지(유)

8,714,000
-
78,400,000
-

합계

47,925,000
-
375,900,000
13,000,000

(5) 당기말 현재 회사가 피투자회사에게 제공하고 있는 담보가 있습니다(주석9 참고).(6) 2022년 및 2021년 중에 지급한 감독이사에 대한 보수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2022
2021

급여(*1)
166,000
216,000

(*1) 2022년 3월 정기 주주총회를 통해 감독이사 1명을 새로 선임하였으며, 2022년 4월 감독이사 1명이 퇴임하였습니다.

8. 집합투자업자 및 그 특수관계자와 거래

(1) 2002년 12월 13일, 회사는 맥쿼리자산운용 주식회사를 집합투자업자로 선정하였습니다. 회사는 2019년 2월 8일자로 최종 개정된 자산운용위탁계약에 따라 집합투자업자에게 다음과 같이 운용수수료를 지급하도록 되어 있습니다.

가. 운용수수료:

순투자금액(시가총액과 + 차입금 - 현금및현금성자산(*))과 투자약정금액의 합에 연 0.85%를 적용하여 계산됩니다.

(*) 현금및현금성자산은 현금, 예금 및 양도성예금증서 등을 포함하며 순차입금 (차입금-현금및현금성자산)이 양수일 경우 이를 0으로 간주하여 운용수수료를 계산합니다.

나. 자산운용계약서에 의거, 회사는 전체 주주의 과반수 이상의 주주의 찬성으로 집합투자업자에 90일 전에 사전 서면 통지를 함으로써 집합투자업자와 자산운용위탁계약을 해지할 수 있습니다.

만일 고의적 위법행위, 중대한 태만 또는 성과미달 외의 사유로 회사가 집합투자업자를 해임하는 경우, 회사는 직전 4분기 동안 집합투자업자에 지급되었던 운용수수료에 해당하는 금액을 집합투자업자에게 지급하여야 합니다.

(2) 2022년 12월 31일 현재, 회사는 한국증권금융㈜와 하나펀드서비스㈜를 각각 회사의 신탁업자와 일반사무관리회사로 선정하고 있습니다. 한편, 회사는 판매회사로서 신한투자증권㈜, 한화투자증권㈜, 삼성증권㈜, 유안타증권㈜, 교보증권㈜ 그리고 NH투자증권㈜을 회사의 투자매매업 및 중개업자로 선정하고 있습니다.

회사는 다음과 같이 자산보관수수료, 사무관리수수료 그리고 판매수수료를 지급하도록 되어 있습니다.

가. 자산보관수수료: 수수료계산기간 중 회사의 위탁자산 순자산총액 평균잔액의 연 0.02%를 매 분기마다 후급으로 지급합니다.

나. 사무관리수수료: 수수료계산기간 중 회사의 위탁자산 순자산총액 평균잔액의 연 0.0125%를 매 분기마다 후급으로 지급합니다.

다. 판매수수료: 판매계약서에 따라 판매수수료는 별도로 지급되지 않습니다.

(3) 2022년 및 2021년 중 회사와 집합투자업자 및 그 특수관계자의 주요 거래 내역과 2022년 및 2021년 말 현재의 관련 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2022
2021

거래내역:

맥쿼리자산운용㈜

자산운용수수료

44,340,538

41,607,436

Macquarie UKHoldings Limited

배당금

11,103,601

9,805,085

Macquarie BankLimited

배당금

-
26,321

채권 및 채무:

맥쿼리자산운용㈜
미지급운용수수료

9,898,118

11,995,440

(*1) 회사는 2022년 정기주주총회에서 사용된 영상제작 업무 관련하여 집합투자업자의 계열사(Macquarie Group Service Australia Pty Ltd)간 AUD 90,760 규모의 특수관계자 거래가 있었습니다.

9. 담보제공자산

2022년말 현재 회사가 타인을 위하여 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

자산
대출자
차입자
차입금액
장부가액
담보금액

지분증권 및 채무증권

㈜비엔씨티

신한은행 외

㈜비엔씨티

583,137,102

67,048,056

820,690,000

경수고속도로㈜

한국산업은행 외

경수고속도로㈜

334,700,000

52,095,263

500,110,000

비와이티유동화전문유한회사

신한은행

비와이티유동화전문유한회사

27,550,118

50

223,600,000

영산클린에너지(유)

국민은행 외

영산클린에너지(유)

321,800,000

322,486,000

411,240,000

보문클린에너지(유)

국민은행 외

보문클린에너지(유)

86,800,000

87,114,000

110,760,000

인천김포고속도로㈜

신한은행 외

인천김포고속도로㈜

634,328,000

44,161,233

765,600,000

합계

1,988,315,220

572,904,602

2,832,000,000

2021년말 현재 회사가 타인을 위하여 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

자산
대출자
차입자
차입금액
장부가액
담보금액

지분증권 및 채무증권

㈜비엔씨티

신한은행 외

㈜비엔씨티

608,577,101

67,048,056

820,690,000

경수고속도로㈜

한국산업은행 외

경수고속도로㈜

346,240,000

52,095,263

500,110,000

비와이티유동화전문유한회사

신한은행

비와이티유동화전문유한회사

42,909,958

50

223,600,000

영산클린에너지(유)

국민은행 외

영산클린에너지(유)

327,220,000

322,486,000

411,240,000

보문클린에너지(유)

국민은행 외

보문클린에너지(유)

88,260,000

87,114,000

110,760,000

합계

1,413,207,059

528,743,369

2,066,400,000

10. 장기차입금

(1) 2022년 12월 31일 현재 회사는 대주단과 총 250,000백만원을 한도로 하는 신용공여약정을 체결하고 있으며, 대출약정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
장기차입금

차입처
㈜신한은행 등

약정한도액
250,000 백만원

당기말 사용액
137,151 백만원

이자율(*1)
기준금리+1.8%

만기(*2)
2024년 1월 28일

(*1) 기준금리는 금융투자협회에서 제공하는 91일물 양도성예금증서(CD) 이자율을 기준일 직전 계속거래일 3일간 평균하여 계산한 것입니다. 이자금액은 회사의 결정에 따라 이자지급일에 지급되거나, 대출원금으로 전환될 수 있습니다.

(*2) 2019년 2월 7일에 회사는 대주단과 만기를 2024년 1월 28일로 하는 새로운 차입계약에 의해 기존의 차입금을 모두 차환하였으며, 대주단에게 총 약정액의 1.1% (2,750백만원)를 수수료로 지급하였습니다. 회사는 기한전 상환이 가능하며, 기한전에 상환할 경우 한도내에서는 재차입도 가능합니다.

(2) 2022년 및 2021년말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처

약정 한도액

연이자율(%)

2022

㈜신한은행

60,000,000

기준금리+1.8

32,916,280

농협은행㈜

30,000,000

기준금리+1.8

16,458,140

중국공상은행

50,000,000

기준금리+1.8

27,430,233

삼성화재

50,000,000

기준금리+1.8

27,430,233

미래에셋생명㈜

60,000,000

기준금리+1.8

32,916,280

합계

250,000,000

137,151,167

(단위: 천원)

차입처

약정 한도액

연이자율(%)

2021

㈜신한은행

60,000,000

기준금리+1.8

4,825,348

농협은행㈜

30,000,000

기준금리+1.8

2,412,674

중국공상은행

50,000,000

기준금리+1.8

4,021,123

삼성화재

50,000,000

기준금리+1.8

4,021,123

미래에셋생명㈜

60,000,000

기준금리+1.8

4,825,348

합계

250,000,000

20,105,616

11. 사채

2022년 및 2021년말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
만기일
연이자율(%)
보증기관
2022
2021

제2-1회 무보증사채(*1)

2023년 06월 11일

2.980

무보증

100,000,000

100,000,000

제2-2회 무보증사채(*2)

2025년 06월 11일

3.205

무보증

100,000,000

100,000,000

전자단기사채(*3)

2023년 09월 11일

기준금리+1.20

무보증

149,052,721

50,655,951

소계

349,052,721

250,655,951

차감 : (사채할인발행차금)

(138,495)

(247,079)

차감계

348,914,226

250,408,871

모든 사채의 원금은 만기에 일시 상환되며, 사채발행비는 사채할인발행차금으로 계상되어 만기까지 상각됩니다.

(*1) 회사는 2018년 06월 11일 제2-1회 무보증일반사채 1,000억원을 공모의 방식으로 발행하였습니다.

(*2) 회사는 2018년 06월 11일 제2-2회 무보증일반사채 1,000억원을 공모의 방식으로 발행하였습니다.

(*3) 회사는 2022년 03월 11일 케이비증권㈜, 엔에이치투자증권㈜, 신한투자증권㈜,삼성증권㈜, 한국투자증권㈜를 인수회사로 하여 약정액 총 2,846억원의 전자단기사채 계약을 체결하였습니다. 당 전자단기사채는 별도의 액면이자 없이 발행되며, 회차별 발행일 직전일의 91일물 CD금리에 1.3%(한국투자증권) 또는 1.2%(엔에이치투자증권, 삼성증권, KB증권, 신한투자증권)을 가산한 할인율을 적용하여 할인된 금액으로 발행됩니다. 약정기간은 계약체결일로부터 18개월이며, 약정액 한도내에서 최대 90일 단위로 재발행할 수 있습니다.

(*4) 회사는 상기 제 2-1회 및 2-2회 무보증 사채발행과 관련하여 수탁회사에 매기말 수탁계약 이행상황을 보고 하고 있습니다.

12. 기타부채

2022년 및 2021년말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2022
2021

보수미지급금

10,236,776

12,323,737

미지급운용수수료

9,898,118

11,995,439

미지급사무관리수수료

79,230

79,053

미지급자산보관수수료

126,768

126,485

미지급기타수수료

132,660

122,760

선수수익

5,367,846

5,739,311

미지급비용

1,998,934

632,682

미지급이자

1,936,574

529,573

기타미지급비용

62,360

103,108

기타미지급금(*1)

3,414,000

2,276

합계

21,017,557

18,698,006

(*1) 당기 기타미지급금에는 인천김포고속도로 지분 추가 취득금액의 일부를 유보한 금액 3,412백만원이 포함되어 있습니다.

13. 자본금 및 기준가격

(1) 2022년말 현재 회사가 발행한 주식의 수는 404,845,547주입니다.

(2) 회사는 2021년 08월 12일에 보통주 32,653,062주를 주당 12,050원에 발행하였고, 신주는 2021년 08월 23일 한국거래소에 상장되었습니다. 관련 주식발행비용 2,050백만원은 자본에서 차감하였습니다.

(3) 2022년 및 2021년말 현재 주당 기준가격의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분

2022

2021

총자산

3,048,090,033

2,822,725,919

총부채

507,082,950

289,212,494

순자산

2,541,007,083

2,533,513,425

발행주식수

404,845,547

404,845,547

주당기준가격

6,276원

6,258원

14. 분배

회사는 2022년 및 2021년 중에 각각 307,683백만원 및 271,701백만원의 분배금을 지급하였습니다.

15. 기타운용비용회사의 2022년 및 2021년의 기타운용비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2022
2021

선급비용 상각액

217,393

208,246

신용공여약정 관련 수수료

1,315,964

1,324,045

수수료 등

1,144,920

724,802

합계

2,678,276

2,257,092

16. 법인세비용

주석1에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 자본시장법에 따라 운용되고 있습니다. 따라서 회사는 법인세법 제51조의2에 의해 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우 그 금액을 당해 사업연도의 소득금액 계산에서 공제하고 있습니다.

회사는 2022년 및 2021년 회계기간동안 배당가능이익의 90% 이상을 분배하였으며,동 금액을 당해 사업연도의 소득금액 계산에서 공제함에 따라 법인세비용이 발생하지 않았습니다.

17. 보험가입

2022년말 현재, 회사는 현대해상화재보험㈜에 임원책임배상보험을 가입하고 있으며총 부보금액은 20,000백만원입니다.

18. 주당순이익

2022년 및 2021년의 주당순이익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
2022
2021

당기순이익

315,176,274

296,670,485

가중평균유통주식수(*1)

404,845,547

384,895,868

주당순이익
779원
771원

(*1) 가중평균유통주식수는 발행주식수를 유통기간동안 가중평균하여 산정하였습니다. 전기의 유상증자(2021년 8월 12일) 등을 고려한 가중평균유통주식수는 아래와 같이 산출되었습니다.① 2022년: 404,845,547주② 2021년: ((372,192,485주*223일)+(404,845,547*142일))/365일

19. 약정사항

2022년말 현재 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처

총약정액

투자액

약정 잔액

동북선도시철도㈜ ―지분증권(*1)

35,382,600

24,380,500

11,002,100

동북선도시철도㈜ ―후순위대출(*1)

47,300,000

35,700,000

11,600,000

인천김포고속도로㈜ ―후후순위대출(*2)

5,690,000

180,000

5,510,000

합계

88,372,600

60,260,500

28,112,100

(*1) 2019년 12월 26일 회사는 동북선도시철도 민간투자사업의 사업시행자인 동북선도시철도㈜에 지분 30% (35,383백만원)와 후순위대출금 총액의 50% (47,300백만원)을 취득하기로 결정하였습니다. 2020년 12월 최초 인출 이후 2022년 12월말 현재 잔여 투자 약정액은 22,602백만원입니다.

(*2) 2022년 3월 회사는 인천-김포 고속도로 민간투자사업의 사업시행자인 인천김포고속도로㈜ 고속도로에 지분과 대여금 투자 약정을 체결하였습니다. 2022년 12월말 현재 후후순위대출의 잔여 투자 약정액은 5,510백만원입니다.

20. 보고기간 후 사건

회사는 2022년 12월 13일 서울-춘천고속도로㈜의 임시주주총회에서 결의된 유상증자 안건에 따라 459,683주의 신주를 배정받았습니다. 2023년 1월 6일 회사는 3,640백만원의 유상증자 주금납입을 완료하여 서울-춘천고속도로㈜의 지분을 추가 취득하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 회사는 정관 제 52조에 배당과 관련된 사항을 규정하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

정 관
내 용

제52조(이익분배 등)
① 회사는 필요한 경우 이사회의 결정에 따라 집합투자 재산의 운용에 따라 발생한 이익금의 범위내에서 투자자산으로부터 발생하는 모든 배당금, 분배금, 투자회수금액 및 기타 회사에서 보유하는 금원을 주주에 게 현금 또는 새로 발행하는 주식으로 분배할 수 있다.② 결산 분배금의 경우에는 회사가 이사회결의를 거쳐 매 사업년도 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 그 각 주주가 보유한 주식 및 질권 등록된 주식 수에 비례하여 지급한다. 이 경우 이사회 결의사항에는 이익금 및 그 산정방법, 실제 배분금액, 지급시기, 지급방법 등의 사항이 포함되어야 한다.③ 이익금 전부 또는 일부를 새로 발행하는 주식으로 분배하고자 하는 경우 이 사회는 발행할 주식의 수, 발행시기 등 신주 발행에 필요한 사항을 결의한다. ④ 회사가 이익금을 초과하여 분배할 필요가 있는 경우, 이사회의 결의를 거쳐 매월 말일 현재 주주명부에 기재된 주주에게 현금으로 지급할 수 있다. 이 경우 이사회의 결의사항에는 이익금 및 그 산정방법, 실제 배분금액, 지급시기, 지급 방법이 포함되어 있어야 한다. 다만, 회사의 순자산액에서 제 8 조에서 정한 최 저순자산액을 공제한 금액을 초과하여 분배할 수 없다. ⑤ 분배금은 이사회에서 정한 지급기간 동안 주주에게 지급되어야 한다. 다만, 동 지급기간의 최종일은 이사회가 상기 분배금의 지급을 결의한 날로부터 1 개 월을 초과할 수 없다.⑥ 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전으로 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
2022년
2021년
2020년

제24기
제23기
제22기

주당액면가액(원)
-
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
315,176
296,670
259,295

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

(별도)주당순이익(원)
779
771
742

현금배당금총액(백만원)¹
307,682
271,700
247,822

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
6.9%
5.2%
6.7%

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
770
750
720

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

¹현금배당액은 연간 2차례 반기 배당액의 합계임□ 배당수익률 계산근거 - 수익률은 연도말 주당 시가를 기준으로 작성하였고 2020년, 2021년의 경우 유상증자 희석효과를 반영한 분배금 기준으로 계산□ 주당순이익 계산근거 - 주당순이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산하였음 - 이와 같이 계산된 보통주 순이익을 회계기간동안 가중평균한 유통보통주식수로 나누어 보통주 1주당 순이익 산정

- 2022년 : 가중평균유통보통주식수 404,845,547주 기준

- 2021년 : 가중평균유통보통주식수 384,895,868주 기준

- 2020년 : 가중평균유통보통주식수 349,676,799주 기준

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 05월 26일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020.12.22
유상증자(일반공모)
보통주
23,148,149
-
10,550
-

2021.08.12
유상증자(일반공모)
보통주
32,653,062
-
12,050
-

나. 미상환 전환사채 발행현황- 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

- 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]
가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 05월 26일
)
(단위 : 억원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

맥쿼리한국인프라투융자회사
회사채
공모
2018-06-11
1,000
2.980%
AA0 / AA0(한국기업평가(주) / 한국신용평가(주))
2023-06-11
미상환
NH투자증권

맥쿼리한국인프라투융자회사
회사채
공모
2018-06-11
1,000
3.205%
AA0 / AA0(한국기업평가(주) / 한국신용평가(주))
2025-06-11
미상환
NH투자증권

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 억원)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

맥쿼리한국인프라투융자회사 제2-1회 무보증 공모사채
2018.06.11
2023.06.11
1,000
2018.05.28
한국예탁결제원

맥쿼리한국인프라투융자회사 제2-2회 무보증 공모사채
2018.06.11
2025.06.11
1,000
2018.05.28
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2022년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 100% 이하,

이행현황
이행(20.0%)

담보권설정 제한현황
계약내용
최근 보고서상 자기자본의 100% 이하

이행현황
사채모집위탁계약서 제2-4조를 위반하여 신규 지급보증, 담보권 설정하지 아니함.

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 2조원 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지

이행현황
사채모집위탁계약서 제2-5조를 위반하여 자산을 처분하지 아니함.

지배구조변경 제한현황²
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2023년 1월 31일 제출

¹이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일임. ²지배구조변경 제한현황은 당사가 집합투자기구인 점을 감안하여, 사채관리회사와 협의하여 해당 조항은 제외하여 계약체결하였음.

다. 채무증권 종류별 미상환잔액

1) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 05월 26일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

출처: 회사 제시(별도 기준)

2) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 05월 26일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
6,000
-
158,000
-
-
-
-
164,000

합계
6,000
-
158,000
-
-
-
-
164,000

출처: 회사 제시(별도 기준)

3) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 05월 26일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
100,000
-
100,000
-
-
-
-
200,000

사모
-
-
-
-

-
-
-

합계
100,000
-
100,000
-
-
-
-
200,000

출처: 회사 제시(별도 기준)

4) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 05월 26일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

출처: 회사 제시(별도 기준)

5) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 05월 26일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

출처: 회사 제시(별도 기준)

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 05월 26일
)
(단위 : 억원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2020.12.22
차입금상환 및 투자약정금
2,442
차입금상환 및 투자약정금
2,442
-

유상증자
-
2021.08.12
투자약정금 및 차입금상환을 통한 추가 투자
3,935
투자약정금 및 차입금상환을 통한 추가 투자
3,935
-

나. 사모자금의 사용내역

-해당사항 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항-해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황-해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황-해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황-해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역회사는 자본시장법에 의거 투자자산을 평가합니다. 자산의 종류별 평가는 다음의 기준에 의합니다. 비상장주식은 동법 시행령에 따라 회사의 집합투자재산평가위원회가 비상장주식의 취득가격 및거래가격 등을 고려하여 결정한 공정가액으로 평가하고 있습니다. 현재 회사의 집합투자재산평가위원회는 비상장주식의 경우 취득원가를 공정가액으로 결정하였습니다.

대상자산

평가방법

비상장주식

취득원가

대출채권

상각후원가

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등-해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2022년
삼일회계법인
적정
-
투자자산의 회수가능성 평가

2021년
삼일회계법인
적정
COVID-19 관련 영향의 불확실성
투자자산의 회수가능성 평가

2020년
삼일회계법인
적정
COVID-19 관련 영향의 불확실성
투자자산의 회수가능성 평가

나. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2022년
삼일회계법인
별도 재무제표에 대한 감사
134
1,247
134
1,247

2021년
삼일회계법인
별도 재무제표에 대한 감사
124
1,130
124
1,130

2020년
삼일회계법인
별도 재무제표에 대한 감사
114
1,050
114
1,050

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2023
2023.01
법인세 신고업무 대행
2023.01~2023.02
8.5
-

2023
2023.01
분배금 관련 세무 검토
2023.02
1.5
-

2023
2022.11
사채관리계약 이행상황보고서 검토
2023.01
1.0
-

2022
2022.01
분배금 관련 세무 검토
2022.08
1.5
-

라. 감사(감사위원회)와 감사인의 커뮤니케이션-해당사항 없습니다.

마. 회계감사인의 변경-해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사위원회의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과-해당사항 없습니다.

나. 내부회계관리제도

-해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
회사의 이사회는 자본시장법 및 회사 정관에 따라 1인의 법인이사 및 2인 이상의 감독이사를 두어야 합니다. 현재 회사는 3인의 감독이사를 두고 있으며, 법인이사는 맥쿼리자산운용 주식회사가 담당하고 있습니다.
이사회는 자본시장법과 회사의 정관에서 이사회의 의결을 얻도록 정한 사항을 의결합니다. 이사회는 맥쿼리자산운용 주식회사 및 기타 용역 제공사의 활동을 포함한 업무활동 감독, 신주발행을 포함한 재무관리, 재무 및 기타 보고의 승인 및 감독의 역할을 하고 있습니다.
정관에 따라 감독이사의 임기는 3년이며, 법인이사의 임기는 회사의 해산시까지로 되어 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
-
-
-
-

주) 상기 이사의 수는 감독이사의 숫자입니다.

(2) 이사회 의장에 관한 사항이사회 의장과 관련한 정보는 다음과 같습니다.

성명
직위
대표이사겸직여부
이사회 의장 선임사유

맥쿼리자산운용 (법인이사)
법인이사
-
회사의 집합투자업자는 회사의 발기인들에 의해 지명되었고 회사와 체결한 자산운용위탁계약에 따라 임무를 수행합니다. 맥쿼리자산운용(주)는 자본시장법에 따라 회사의 법인이사로 선출되었습니다.

나. 중요 의결사항 등

차수
개최일자
의안내용
가결여부
감독이사
법인이사

김화진
남태연
문재도
김대기
맥쿼리자산운용

(출석률 :100%)
(출석률 :100%)
(출석률 :100%)
(출석률 :80%)
(출석률 :100%)

찬반여부

284
2022.01.14.
[결의사항] 1. 2021년 4분기 운용보수 2. 2021년 4분기 기타 관련수탁회사 보수
가결
찬성
선임전
선임전
찬성
찬성

285
2022.01.28.
[결의사항] 1. 2021 재무제표 승인 2. 2021 결산 분배 및 지급 결의
가결
찬성
선임전
선임전
찬성
찬성

286
2022.02.11.
회사의 정기주주총회 소집
가결
찬성
선임전
선임전
찬성
찬성

287
2022.03.10.
[결의사항] 단기사채 약정 체결 승인
가결
찬성
선임전
선임전
찬성
찬성

288
2022.04.18.
[결의사항] 1. 회사의 투자법인들과 SK Shieldus간의 이해관계자 거래 승인 2. 2022년 1분기 운용보수 3. 2022년 1분기 기타 관련수탁회사 보수
가결
찬성
찬성
선임전
불참
찬성

289
2022.05.16.
운용보고
가결
찬성
찬성
선임전
(해당없음: 사임)
찬성

290
2022.06.15.
[결의사항] 2022년 상반기 예상분배금
가결
찬성
찬성
선임전
찬성

291
2022.07.18.
[결의사항] 1. 2022년 2분기 운용보수 2. 2022년 2분기 기타 관련수탁회사 보수
가결
찬성
찬성
선임전
찬성

292
2022.07.29.
[결의사항] 2022년 중간배당 결의
가결
찬성
찬성
선임전
찬성

293
2022.08.25.
운용보고
가결
찬성
찬성
선임전
찬성

294
2022.10.24.
[결의사항] 1. 2022년 3분기 운용보수 2. 2022년 3분기 기타 관련수탁회사 보수 3. 감독이사후보추천위원회 설립
가결
찬성
찬성
선임전
찬성

295
2022.11.21.
[결의사항] 1. 외부감사인 선임 2. 회사 정기주주총회 비디오 제작을 위한 이해관계자 거래 승인
가결
찬성
찬성
선임전
찬성

296
2022.12.13.
[결의사항] 2022년 하반기 예상분배금
가결
찬성
찬성
선임전
찬성

297
2023.01.13.
[결의사항] 1. 2022년 4분기 운용보수 2. 2022년 4분기 기타 관련수탁회사 보수
가결
찬성
찬성
선임전
찬성

298
2023.01.31.
[결의사항] 1. 2022 재무제표 승인 2. 2022 결산 분배 및 지급 결의 3. 자산평가모델 관련 예산 승인
가결
찬성
찬성
선임전
찬성

299
2023.02.16.
[결의사항] 1. 회사의 정기주주총회 소집 2. 프로젝트 Cadillac 관련 자문사 계약과 실사금액에 관한 승인 3. 외부 감사인의 독립성 관련 맥쿼리그룹 규정을 따르는 것에 대한 승인
가결
찬성
찬성
선임전
찬성

300
2023.02.27.
[결의사항] 유상증자 관련 실사위원회 권한 승인
가결
찬성
찬성
선임전
찬성

301
2023.04.13.
[결의사항] 1. 2023년 1분기 운용보수 2. 2023년 1분기 기타 관련수탁회사 보수
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

302
2023.05.03.
[결의사항] 1. 회사채 발행 관련 실사위원회 권한 승인 2. 판매업무 위탁계약 해지
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

주) 남태연 감독이사는 2022년 3월 25일, 문재도 감독이사는 2023년 3월24일 정기주주총회를 통해 감독이사로 선임되었으며, 김대기 감독이사는 2022년 4월 20일 사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황 -해당사항 없습니다.
(2) 이사회 내 위원회 활동내역-해당사항 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부자본시장법에 따라 감독이사가 임명되어 있으며 감사 및 감사위원회를 두고 있지 않습니다.
나. 감사위원회 위원의 독립성-해당사항 없습니다.다. 감사위원회의 활동-해당사항 없습니다.라. 감사위원회 교육실시 현황-해당사항 없습니다.마. 감사위원회 지원조직 현황-해당사항 없습니다.바. 준법지원인에 관한 사항-해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황회사의 주주는 1주당 1 의결권을 행사할 수 있습니다. 이사 선임의 경우 집중투표제는 허용되지 않습니다. 또한 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 2023년 2월 16일자 회사 이사회 의결에 따라, 24기 정기 주주총회에서 활용하기로 결의하고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 시행하였습니다.

(기준일 : 2023년 05월 26일)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
도입

실시여부
미실시
실시
실시

나. 소수주주권-해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁-해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 05월 26일)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
404,845,547
-

종류주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주

종류주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

종류주
-
-

기타 법률에 의하여
보통주
-
-

의결권 행사가 제한된 주식수(D)
종류주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

종류주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
보통주
404,845,547
-

(F = A - B - C - D + E)
종류주
-
-

마. 주식사무

정관상 주식의 발행 및 배정 관련 내용
제16조 (신주의 발행) ① 회사가 본 정관의 효력발생일 이후 신주를 발행하는 경우 이사회가 다음 각호의 사항을 결정 한다. 1. 발행하는 신주의 수 2. 발행가액 및 주금 납입기일을 정하는 방법 ② 신주인수의 청약에 의한 주식배정의 수는 납입금액을 1주당 발행가격으로 나누어 결정한다. ③ 본 정관에서 "영업일"이라 함은 토요일, 일요일 및 법정공휴일을 제외한 날로서 한국의 은행의 영업일을 말한다. ④ 주식의 청약 단위는 일주 단위로 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일 이후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기
1월 1일 ~ 주주총회일까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 일십만주권, 일백만주권, 일천만주권, 일억주권, 일십억주권 (13종)

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없 음
공고방법
회사 인터넷 홈페이지

(http://www.mkif.co.kr)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제24기정기주주총회(2023.03.24)
제1호 의안 : 감독이사(문재도) 선임의 건
원안대로 (승인) 가결

제23기정기주주총회(2022.03.25)
제1호 의안 : 감독이사(김화진) 재선임의 건제2호 의안 : 감독이사(남태연) 선임의 건
원안대로 (승인) 가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 05월 26일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

미래에셋자산운용
기타
의결권 있는 주식
29,909,761
7.39
25,396,964
6.27
-

계
의결권 있는 주식
29,909,761
7.39
25,396,964
6.27
-

의결권 없는 주식
-
-
-
-
-

주1) 미래에셋자산운용 주식회사가 2022년 11월 01일 주식등의 대량보유상황보고서 공시(이하 "본 보고서")를 통해 공시한 회사의 주식 보유비율 기준이며, 본 보고서 공시 후 기준일인 2023년 05월 26일까지 미래에셋자산운용 주식회사가 회사의 주식 보유비율 변경에 대해 추가로 공시한 내용은 없음주2) 기초: 2022년 07월 29일(직전 보고서 작성기준일), 기말: 2022년 10월 31일(본 보고서 작성기준일)

나. 최대주주의 기본정보
회사는 민간투자법에 따른 투융자회사로 자본시장법에 따른 집합투자기구(펀드)의 일종으로서 자본시장법에 따라 집합투자업자인 맥쿼리자산운용(주)가 투자자의 지시를 받지 아니하고 직접 집합투자재산을 운용하는 바, 회사의 주주는 집합투자기구(펀드)의 재무적인 투자자로서 보유 지분율에 관계없이 회사의 실질적인 경영권을 보유하고 있지 않습니다. 따라서 동 공시서류상의 최대주주로 기재된 미래에셋자산운용 주식회사는 동 공시서류 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템에 대량보유상황을 공시한 투자자 중에서 회사의 주식수를 가장 많이 보유하고 있는 단순 재무적 투자자를 의미합니다.(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭

출자자수

(명)

대표이사

(대표조합원)

업무집행자

(업무집행조합원)

최대주주

(최대출자자)

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

미래에셋자산운용

-

이병성

-

-
-

박현주

60.19

주) 미래에셋자산운용 주식회사가 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 2022년 11월 01일자 주식 등의 대량보유상황보고서에 근거한 정보임

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(기준일 : 2023년 05월 26일)
(단위 : 원)

구 분

2022년

법인 또는 단체의 명칭

미래에셋자산운용 주식회사

자산총계

4,706,915,518,095

부채총계

1,859,668,619,556

자본총계

2,847,246,898,539

영업수익

1,206,178,472,837

영업이익

457,214,789,725

당기순이익

532,356,220,689

주) 미래에셋자산운용 주식회사가 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 사업보고서에 근거한 정보임

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용-해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2023년 05월 26일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김화진
남
1960.08.21
감독이사
등기
비상근
감독이사
독일 뮌헨대학교 법학부 졸업 하버드대학교 로스쿨 졸업 서울대학교 법학전문대학원 교수 미시간대학교 로스쿨 교수 한국금융투자협회 공익이사 현대중공업지주 사외이사 및 ESG위원회 위원장 한국기업지배구조원 의결권전문위원회 위원장
-
-
-
4년 2개월
2025.03.25

남태연
남
1966.01.28
감독이사
등기
비상근
감독이사
동국대학교 회계학 학사 워싱턴대학교 회계학 석사 안진회계법인 쌍용투자증권 국제금융부 김앤장 법률사무소 암스테르담 International Bureau of Fiscal Documentation 교류 근무 국세청 국제조세법규정비개선위원회 위원
-
-
-
1년 2개월
2025.03.25

문재도
남
1959.10.15
감독이사
등기
비상근
감독이사
서울대학교 경제학과 학사 서울대학교 정책학과 석사 한국과학기술원 경영학과 석사 산업통상자원부 대통령비서실 산업통상자원비서관 산업통상자원부 제2차관 한국무엽보험공사 사장 수소융합얼라이언스 회장
-
-
-
2개월
2026.03.24

맥쿼리자산운용
-
-
법인이사
등기
비상근
법인이사
-
-
-
-
-
-

나. 직원 등 현황

-해당사항 없습니다.

주) 자본시장법에 따라 투자회사는 상근 임직원을 둘 수 없으며 투자회사의 이사회는 집합투자업자인 법인이사와 2인 이상의 감독이사를 두어야 합니다.

다. 미등기임원 보수 현황-해당사항 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

감독이사
3
1인당 월 한도 8백만원
-

주) 이사회의 감독이사에 대한 보수임. 법인이사인 맥쿼리자산운용은 자산운용위탁계약에 따라 회사의 투자운용업무를 수행한 댓가로 운용보수를 수령하고 있음.

나. 보수지급금액

(1)이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
150
50
1인당 월 6백만원

주) 최근 12개월(2022년 5월부터 2023년 4월) 기준: 2022년 5월부터 2023년 3월까지는 2인의 감독이사(김화진, 남태연)가, 2023년 4월부터는 3인의 감독이사(김화진, 남태연, 문재도)가 존재함.

(2)유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감독이사
3
150
50
1인당 월 6백만원

주) 최근 12개월(2022년 5월부터 2023년 4월) 기준: 2022년 5월부터 2023년 3월까지는 2인의 감독이사(김화진, 남태연)가, 2023년 4월부터는 3인의 감독이사(김화진, 남태연, 문재도)가 존재함.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

김화진
감독이사
72
-

남태연
감독이사
72
-

문재도
감독이사
6
-

주) 최근 12개월(2022년 5월부터 2023년 4월) 기준: 2022년 5월부터 2023년 3월까지는 2인의 감독이사가, 2023년 4월부터는 3인의 감독이사가 존재함.

(2) 산정기준 및 방법
- 1인당 월 6백만원

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황-해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)-해당사항 없습니다.
2. 계통도-해당사항 없습니다.
3. 계열회사 임원 겸직 현황-해당사항 없습니다.
4. 타법인출자 현황(요약)

- III. 투자위험요소 - 회사의 개요 - 회사 투자법인별 투자 형태 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등과의 거래내용
가. 대주주등에 대한 신용공여 등-해당사항 없습니다.
나. 대주주와의 자산 양수도-해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래-해당사항 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
-해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 주주총회 등

주총일자
안건
결의내용

제24기 정기주주총회 (2023.3.24.)
제1호 의안 : 감독이사(문재도) 선임의 건
원안대로 (승인) 가결

제23기 정기주주총회 (2022.3.25.)
제1호 의안 : 감독이사(김화진) 재선임의 건제2호 의안 : 감독이사(남태연) 선임의 건
원안대로 (승인) 가결

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
2023년 5월 26일 기준으로 회사가 당사자인 소송사건 및 투자법인이 피고로 계류된 사건은 존재하지 않습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
-해당사항 없습니다.다. 채무보증 내역
-해당사항 없습니다.라. 채무인수 약정사항
-해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무1) 금융기관 약정사항

(기준일: 2023년 05월 26일)
(단위: 백만원)

계약처
약정내용
한도금액
사용금액
비고

신한은행 등
Credit Facility Agreement
250,000
132,636
-

2) 담보로 제공된 지분증권 및 채무증권

(기준일: 2023년 05월 26일)
(단위: 백만원)

자산
대출자
차입자
차입금액
장부금액
담보금액

(주)비엔씨티
신한은행 외
(주)비엔씨티
573,760
67,048
820,690

경수고속도로(주)
한국산업은행 외
경수고속도로(주)
328,930
52,095
500,110

비와이티유동화전문유한회사
신한은행
비와이티유동화전문유한회사
19,477
0.05
223,600

영산클린에너지(유)
국민은행 외
영산클린에너지(유)
321,800
322,486
411,240

보문클린에너지(유)
국민은행 외
보문클린에너지(유)
86,800
87,114
110,760

인천김포고속도로(주)
신한은행 외
인천김포고속도로(주)
633,128
44,161
765,600

합계
-
-
1,963,895
572,904
2,832,000

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
-해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

-해당사항 없습니다.

XI. 상세표

-해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.