DH오토웨어 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230612)
제출인: DH오토웨어

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)디에이치오토웨어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 06월 12일

회 사 명 :
(주)디에이치오토웨어

대 표 이 사 :
양원기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 벚꽃로 278

(전 화) 02-2102-3000

(홈페이지) http://www.dhautoware.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 양원기

(전 화) 02-2102-3000

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 디에이치오토웨어가 주식회사 디에이치오토리드를 흡수합병(상법 제527조의 3에 의한 소규모합병)- 존속회사 : 주식회사 디에이치오토웨어- 소멸회사 : 주식회사 디에이치오토리드

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
자동차 부품 산업 통합을 통한 경쟁력 강화 및 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재, 합병법인 (주)디에이치오토웨어의 최대주주인 (주)디에이치글로벌은 37.21%의 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인 (주)디에이치오토리드의 최대주주인 (주)디에이치글로벌은 50.0%의 지분을 보유하고 있습니다.합병법인 (주)디에이치오토웨어와 피합병법인 (주)디에이치오토리드의 최대주주는 동일법인으로 본 합병으로 인하여 최대주주 변경 및 실질적인 경영권 변동은 없으며, 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 지분은 37.21%에서 38.16%로 변동됩니다. 본 합병 후 (주)디에이치오토리드는 소멸할 예정이며, (주)디에이치오토웨어는 합병 후 존속회사로 남아 (주)디에이치오토리드의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과피합병법인인 ㈜디에이치오토리드는 자동차 차체 자동화설비 구축 및 조립용 지그 제작 등 토탈엔지니어링 능력을 보유하고 있는 차체설비 전문 업체입니다. 본 합병을 통해 그룹 내 자동차 부품 사업 영위회사를 통합함으로써 경영 효율성 증대 및 원가 절감, 생산시설 효율화 등을 통한 시너지 효과가 기대됩니다.

4. 합병비율

㈜디에이치오토웨어 : ㈜디에이치오토리드 = 1.0000000 : 12.0064450

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
본 건 합병은 상장법인과 비상장법인간의 합병으로, 합병회사인 ㈜디에이치오토웨어의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인㈜디에이치오토리드는 비상장법인으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아자산가치와 수익가치를 가중산출평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다.

외부평가기관의 명칭
예일회계법인

외부평가 기간
2023.04.24 ~ 2023.06.09

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 2,948원(주당 액면가액 2,500원), 피합병법인 35,395원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:12.0064450는 적정한것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,281,224

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 디에이치오토리드

주요사업
자동차 차체 자동화 설비 구축 및 조립용 지그 제작

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
25,750,984,112
자본금
1,900,000,000

부채총계
20,382,292,952
매출액
11,045,989,701

자본총계
5,368,691,160
당기순이익
1,474,733,456

- 외부감사 여부
기관명
회계법인길인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023.06.21

주주확정기준일
2023.06.27

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023.07.05

종료일
2023.07.19

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023.07.21

종료일
2023.08.21

합병기일
2023.09.01

종료보고 총회일
2023.09.01

합병등기예정일자
2023.09.04

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023.09.18

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 주식회사 디에이치오토웨어의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023.06.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의예탁계약을 체결할 예정이므로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 2-2조 제2항제1호에 의거 제출대상에서 면제됨

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(2) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2022년 말 별도재무제표 기준입니다.(3) (주)디에이치오토웨어가 (주)디에이치오토리드를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)디에이치오토리드의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(4) 합병 후 존속하는 회사인 (주)디에이치오토웨어는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(6) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.(7) 본 합병 계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 합병의 이행을 위해 필요한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병등의 상대방과 배경

합병 후 존속회사(합병회사)
회사명
주식회사 디에이치오토웨어

소재지
서울시 금천구 벚꽃로 278

대표이사
양원기

법인구분
주권상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
회사명
주식회사 디에이치오토리드

소재지
광주광역시 광산구 빛그린동로 182 (덕림동)

대표자
강대선

법인구분
주권비상장법인

* 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.본 합병의 목적은 존속회사인 주식회사 디에이치오토웨어가 소멸회사인 주식회사 디에이치오토리드를 흡수합병함으로써 그룹 내 자동차 부품 관련 사업을 통합하여 경쟁력을 강화하고, 사업 및 경영자원을 효율적으로 활용함으로써 기업가치를 높이기 위함입니다.2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향① 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재, 합병법인 (주)디에이치오토웨어의 최대주주인 (주)디에이치글로벌은 37.21%의 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인 (주)디에이치오토리드의 최대주주인 (주)디에이치글로벌은 50.0%의 지분을 보유하고 있습니다.합병법인 (주)디에이치오토웨어와 피합병법인 (주)디에이치오토리드의 최대주주는 동일법인으로 본 합병으로 인하여 최대주주 변경 및 실질적인 경영권 변동은 없으며, 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 지분은 37.21%에서 38.16%로 변동됩니다. 본 합병 후 (주)디에이치오토리드는 소멸할 예정이며, (주)디에이치오토웨어는 합병 후 존속회사로 남아 (주)디에이치오토리드의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과본 합병을 통해 그룹 내 자동차 부품 및 설비 엔지니어링 사업 영위회사를 통합함으로써 경영 효율성 증대 및 원가 절감, 생산시설 효율화 등을 통한 시너지 효과가 기대됩니다. 3) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 합병 후 다른 합병 등 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

(단위:원)

구 분
(주)디에이치오토웨어(합병법인)
(주)디에이치오토리드(피합병법인)

기준시가 (주1)
2,948
n/a

본질가치[(A ×1 + B ×1.5) / 2.5] (주2)
n/a
35,395

A. 자산가치
2,183
50,572

B. 수익가치
n/a
25,276

상대가치 (주3)
n/a
n/a

1주당 합병가액 (주4)
2,948
35,395

합병비율
1.000000
12.0064450

(Source : 회사 제시자료 및 예일회계법인 Analysis)

(주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5에 의하여 산정한 기준시가에 해 당합니다.

(주2)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.

(주3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하나, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 ㈜디에이치오토웨어의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(주4)
피합병법인의 주당 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(3) 투자위험요소1) 소규모합병 관련 위험본 합병에 관한 계약 체결일로부터 합병기일까지 사이의 천재지변, 영업부문 전부 또는 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병상대의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 합병 당사자의 협의로 합병계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다. 또한 합병 반대의사표시 접수기간동안 접수된 주식이 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 관련 법령에 따라 본 합병은 소규모합병 절차를 진행하지 않으며 합병 계약이 해제될 수 있습니다.2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성합병 후 존속회사인 (주)디에이치오토웨어는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주의 추가상장을 신청할 예정이며, 2023년 09월 18일 추가상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병을 통해 소멸예정 회사인 주식회사 디에이치오토리드가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리가 합병기일에 추가적인 절차나 계약없이 주식회사 디에이치오토웨어에 승계되는바 이에 따른 재무적 영향이 제한적이며, 법령 등에 따른 신규 규제 위험이 없고 경영진의 변동 또한 없을 예정이기 때문에 투자함에 있어 고려할 위험요소는 제한적일 것으로 판단됩니다.4) 합병등에 관한 옵션 계약에 대한 사항 - 해당사항 없음
(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재, 본 합병을 통한 소멸예정 회사인 주식회사 디에이치오토리드는 당사 최대주주인 주식회사 디에이치글로벌이 50.0% 지분을 보유한 관계회사입니다.2) 임원간에 상호겸직본 보고서 제출일 현재 ㈜디에이치오토웨어의 사내이사 이정권은 피합병회사 ㈜ 디에이치오토리드의 사내이사로 재직중 입니다. 본 보고서 제출일 현재 ㈜디에이치 오토웨어의 사내이사 김진우는 피합병회사 ㈜디에이치오토리드의 감사로 재직중 입 니다.3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 - 해당사항 없음.4) 차입금 및 대여금 - 해당사항 없음.5) 채무보증 - 해당사항 없음.6) 담보제공 - 해당사항 없음.7) 매입 및 매출 등의 거래- 해당사항 없음.

(6) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항1) 과거 합병등의 내용- 해당사항 없음. 2) 대주주의 지분현황 등(주)디에이치글로벌은 2022년 7월 4일, 기존 최대주주인 STIC Private Equity Fund III L.P 등으로부터 합병회사인 (주)디에이치오토웨어 지분 11.39%를 장외매수 하여 최대주주가 되었으며, 2022년 8월 17일 제3자배정 유상증자를 통해 (주)디에이치오토웨어 신주 25.82%를 취득하여 현재 합병회사인 (주)디에이치오토웨어 지분 37.21%를 보유 중입니다.아울러, ㈜디에이치글로벌은 피합병회사인 ㈜디에이치오토리드의 지분 50.0%를 보유한 최대주주로, 본 합병 완료 후 (주)디에이치글로벌의 (주)디에이치오토웨어 지분율이 37.21%에서 38.16%로 증가 할 것으로 예상됩니다.3) 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 ㈜디에이치오토웨어의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다.4) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

1) 회사의 개요

회사의 명칭
주식회사 디에이치오토리드

대표자
강대선

설립일자
2015년 10월 6일

본점의 주소
광주광역시 광산구 빛그린동로 182 (덕림동)

사업자등록번호
591-87-00244

주요사업
자동차 차체 자동화 설비 구축 및 조립용 지그 제작

임직원수
26명

결산월
12월

2) 회사의 연혁

일 자
내 용

2015년 10월
회사 설립

2017년 9월
기업부설연구소 인정

2019년 9월
경영혁신형 중소기업 Main-Biz 인증

2021년 9월
기술혁신형 중소기업 이노비즈 인증

2022년 1월
상호 변경 ((주)두현시스템 -> (주)디에이치오토리드)

2022년 9월
공장이전 _ 광주빛그린산단 (부지 7,300평, 건물 3,200평)

3) 자본금 변동사항주요사항보고서 제출일이 속한 사업연도의 직전 사업연도말 기준 과거 5개년동안 회사의 자본금 변동사항은 없습니다.

4) 주식의 총수 등

(기준일 :
2022년 12월 31일
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000
1,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
190,000
190,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
190,000
190,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
190,000
190,000
-

(2) 사업의 내용피합병법인인 ㈜디에이치오토리드는 자동차 차체 자동화설비 구축 및 조립용 지그 제작 등 토탈엔지니어링 능력을 보유하고 있는 차체설비 전문 업체로, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 차체 조립용 지그 제품입니다.

(3) 재무에 관한 사항1) 요약재무정보회사의 최근 3사업연도 요약재무정보는 아래와 같습니다.

(단위:원)

구 분

2022년말

2021년말
2020년말

유동자산

9,146,975,924
6,491,517,461
5,833,474,718

비유동자산

16,604,008,188
17,201,912,458
8,199,382,614

자산총계

25,750,984,112
23,693,429,919
14,032,857,332

유동부채

9,272,312,952
9,458,967,081
6,171,419,965

비유동부채

11,109,980,000
8,164,940,000
3,307,400,000

부채총계

20,382,292,952
17,623,907,081
9,478,819,965

자본금
1,900,000,000
1,900,000,000
1,900,000,000

자본총계

5,368,691,160
6,069,522,838
4,554,037,367

(2022.01.01~2022.12.31)
(2021.01.01~2021.12.31)
(2020.01.01~2020.12.31)

매출

11,045,989,701
12,546,842,719
13,862,292,565

영업이익

150,591,207
791,345,874
855,257,988

당기순이익
1,474,733,456
403,641,997
739,376,874

(4) 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2022년

회계법인길인

적정

-

2021년

회계법인길인

적정

-

2020년

회계법인길인

적정

-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 디에이치오토리드의 이사회는 사내이사 3명, 감사 1명을 포함한 총 4인으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도로 설치된 위원회는 없습니다.
(6) 주주에 관한 사항주요사항보고서 제출일 현재, 주주는 3인이고 최대주주는 합병회사인 주식회사 디에이치오토웨어의 최대주주인 주식회사 디에이치글로벌로 지분 50.0%를 소유하고 있습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

(주)디에이치글로벌
95,000
50.00%

이 정 권
65,000
34.21%

(주)디에이치정공
30,000
15.79%

합계
190,000
100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 디에이치오토리드는 임직원 26명이 근무하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 디에이치오토리드가 보유하고 있는 지분은 아래와 같습니다.

회 사 명
주식수
지분율
취득원가
순자산가액
장부가액

㈜디에이치글로벌
5,708
3.56
1,596,598
2,831,499
1,596,598

㈜디에이치정공(주1)
44,611
23.73
768,110
1,639,133
768,110

㈜광주글로벌모터스
200,000
0.43
1,000,000
933,767
1,000,000

㈜드림미디어
1,000
10.00
10,000
4,692
10,000

합 계
3,374,708
5,409,091
3,374,708

(주1) 당기말 현재 지분율이 20% 이상이나 중소기업 회계처리 특례에 따라 지분법을 적용하지 않았습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 우발부채 등에 관한 사항 - 해당사항 없음2) 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없음

3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 해당사항 없음