NPX — 주주총회소집공고 (20230609)
제출인: NPX

주주총회소집공고
2.9
바이옵트로(주)

주주총회소집공고

2023년 06월 09일

회 사 명 :
바이옵트로 주식회사

대 표 이 사 :
김 완 수

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 탑실로 58번길 14

(전 화) 031-8005-5155

(홈페이지) http://www.bioptro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 창 순

(전 화) 031-8005-5155

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

당사는 상법 제363조와 및 정관 제21조에 의거하여 제24기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제21조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

1. 일 시 : 2023년 6월 26일 (월) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 탑실로 58번길 14 (공세동) 본관 3층 대회의실

3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 1. 감사보고 2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 의결사항

제1호 의안 : 제24기 (2022.04.01~2023.03.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 이창순 재선임)

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 소집통보 및 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통보 및 공고사항을 우리회사 본점, 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 대리위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 안건동의여부서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이 갑 수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.05.09
중소기업은행 구매자금 대출 연장의 건
찬성

2
2022.05.13
2021년 (제23기) 결산 별도재무재표 승인의 건
찬성

3
2022.05.16
2021년 내부회계 관리제도 운영실태보고의 건2021년 내부회계 관리제도 운영실태보고 평가의 건
찬성

4
2022.05.24
2021년 (제23기) 결산 연결재무제표 승인의 건
찬성

5
2022.06.07
중소기업은행 중금채 가입의 건
찬성

6
2022.06.09
제 23기 정기주주총회 개최의 건
찬성

7
2022.08.22
중소기업은행 한도 대출 연장의 건
찬성

8
2022.10.04
골프회원권 취득의 관한 건
찬성

9
2022.10.11
중소기업은행 중금채 연장의 건
찬성

10
2022.12.12
중소기업은행 중금채 가입의 건
찬성

11
2022.12.27
중소기업은행 외화정기예금 가입의 건
찬성

12
2023.01.06
중소기업은행 중소기업 자금회전대출 연장의 건
찬성

13
2023.01.27
중소기업은행 외화정기예금 가입의 건
찬성

14
2023.02.27
중소기업은행 외화정기예금 가입의 건
찬성

15
2023.03.16
제 24기 정기주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성

16
2023.03.29
중소기업은행 외화정기예금 가입의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
730,000,000
24,000,000
24,000,000
-

주) 사외이사만을 대상으로 주주총회에서 승인받은 금액이 없으므로 상기 주총승인금액은 전체 이사에 대해 승인받은 보수 한도금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입거래
본인(최대주주 본인)
2022.10.06
3.9
1.5

※ 상기 비율은 2022년 연결 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사 결과 변동될 수 있습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) PCB 사업부PCB (인쇄회로기판) 는 회로설계를 근거로 최초 부품을 접속하는 전기배선을 배선도형으로 표현하여 이에 합당한 방법을 통해 절연물상에 전기도체를 재현하는 것입니다. 즉, 일종의 전기부품을 탑재하고 이들을 회로적으로 연결하는 배선을 형성하여 놓은 회로를 지칭합니다. 이는 현재 전자제품에 두루 활용되고 있으며, 특히 첨단 IT제품 및 산업용 기기에 널리 사용되고 있습니다. 장기적으로는 자동차 전장용 및 IoT시장의 성장과 스마트폰의 상향 평준화에 따라 지속적으로 성장할 전망입니다.PCB 산업발전을 보면 PCB가 필요하지 않았던 진공관(Vacuum Tube) 시대를 제외하고는 하루가 다르게 신기술 개발이 진행되어 왔고, 신전자부품의 탄생 및 부품시장 발전으로 고도의 기술제품을 필요로 하고 있습니다. 현재는 전자제품의 저가격, 친환경적 제품, SIP (System in Package), CSP (Chip Size Package), COB (Chip on Board) 등 반도체의 Chip화 되는 경향이며 광 PCB의 개발 단계까지 왔습니다.

이와 더불어 한국은 현재 생산량, 생산기술 등에서 많은 발전을 거듭하여 PCB 생산 강국으로 발전하였습니다. 최근에 PCB업체들은 스마트폰, 반도체, 태블릿PC등을 중심으로 PCB에 대한 중요성을 많이 고려하고 있습니다. 당사는 PCB 제조공정 중 최종 단계에서 제품의 Solder Mask Open 회로에 동일한 위치로 배열된 도전 금속판을 접점시킨 상태에서 각각의 판에 전류를 통하여 각 제품의 회로 결손여부 (회로의 Open/Short)를 테스트하여 기판의 전기적 신뢰성을 확인해주는 설비를 제작, 판매하고 있습니다.
(2) Factory 자동화 (FA) 사업부공장 자동화 시장은 생산성 증대 및 가격 경쟁력과 품질 향상을 위한 제조를 위해 꾸준히 성장할 것입니다. 최근 TV, 냉장고 등의 전자제품에 IoT를 접목시키는 사례가 증가하고 있습니다. 또한 스마트카, 친환경차와 같은 미래자동차에 대한 관심으로 자동차 카오디오 및 배터리와 같은 전장부품 업체들의 수혜가 예상되는 가운데, 제품 생산에 따른 각 부품들의 모듈을 조립하기 위한 자동화 시장은 지속적인 성장을 할 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 Flexible PCB(FPCB) 전기검사기 개발을 발판으로 IC Substrate PCB(Pack age제품)과 모듈PCB(HDI제품) 개발을 하였고 지속적인 R&D 결과로 기존에 판매 된 PCB 전기검사기보다 고기능 장비(검사속도 및 종합정도)를 개발 및 출시하였으 며, 현재 고객사(국내/외)에 장비 홍보 및 판매를 하고 있습니다. 또한 초고속 다품종 소량체제에 대응이 가능한 Screw 자동 체결기를 국내외 대기업 에 공급하며, TV, 냉장고 등의 가전제품 및 자동차 전장 제품군에도 전량 확대 공급 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 - PCB 사업부 : BBT(Bare Board Tester) - Factory 자동화(FA) 사업부 : Screw 자동 체결기(Auto Screw Machine) 등

(2) 시장점유율

- PCB 사업부 전세계 PCB 시장은 스마트폰의 고사양화와 전장용 기판의 수요 증가에 따라 확대되고 있으나, 현재 당사가 제조 및 판매하는 전기검사기의 시장점유율을 조사하는 객관적인 시장 조사 기관은 없습니다.- Factory 자동화 사업부자동화 생산의 주력 부문인 TV 및 카오디오와 관련한 Screw체결기를 국내외 대기업에 독점 공급하고 있으나, 당사 제품의 시장점유율을 조사하는 객관적인 시장조사 기관이 없어 파악하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

- PCB 사업부PCB 전기검사기 시장은 IT 제품 및 반도체 (Package) 제조산업과 매우 밀접한 연관을 갖고 있습니다. 국내/외 제조산업의 동향에 따라 직접적인 영향을 받기도 하며, 간접적 영향으로는 현재의 국제유가 하락으로 인한 원자재 가격 상승과 환율 변동 등이 있습니다. 하지만 PCB를 활용하는 대규모 장치산업은 경기에 크게 영향을 받지 않으므로 글로벌 경기침체 등 주로 소비재 산업의 경기 하락에서 오는 리스크를 최대한 상쇄시킬 수 있는 구조적 특성을 갖고 있습니다.

- Factory 자동화 사업부Screw 자동 체결기 시장인 IT 제품 및 산업용 조립 제품은 경기 변동에 따라 시설 투자 증감에 영향이 끼칠 수 있습니다. 다만 제품 경쟁력을 갖추기 위해서는 시설 투자또한 이루어져야 하기 때문에 주로 중소기업보다는 대기업으로 진출 시 경기 변동은 그리 크지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적으로 신기술을 기획 및 연구개발 하고 있습니다. 자동화 장비에 대한 바이옵트로만의 풍부한 경험과 활발한 영업활동을 통하여 양산을 목표로 하는 주문자 생산방식 장비를 개발하고 있습니다. 또한 해외(중국/대만) Agent와의 계약체결 및 현지에서 기존 고객 및 신규 고객에 대한 다양한 정보 습득 등 차별화된 영업활동(장비홍보, 기술협의)을 활발하게 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 "Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"의 "나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표 (연결대차대조표)

연 결 재 무 상 태 표

제 24 (당)기말 2023년 03월 31일 현재

제 23 (전)기말 2022년 03월 31일 현재

바이옵트로 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 24 (당)기말
제 23 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

18,902,428,898

21,984,538,794

(1) 현금및현금성자산
2,303,516,553

4,219,004,067

(2) 매출채권및기타채권
3,846,218,167

6,063,122,908

(3) 단기금융상품
3,555,000,000

3,355,000,000

(4) 재고자산
9,052,722,336

8,279,077,903

(5) 당기법인세자산
7,042,834

-

(6) 기타유동자산
137,929,008

68,333,916

Ⅱ. 비유동자산

7,055,784,283

6,867,545,504

(1) 장기매출채권및기타채권
414,412,832

592,123,751

(2) 장기금융상품
-

200,000,000

(3) 장기당기손익-공정가치측정금융자산
47,659

-

(4) 투자부동산
232,543,522

233,868,646

(5) 유형자산
5,014,508,837

5,104,581,937

(6) 무형자산
406,259,903

17,800,552

(7) 이연법인세자산
988,011,530

719,170,618

자 산 총 계

25,958,213,181

28,852,084,298

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,983,406,894

4,805,961,617

(1) 매입채무및기타채무
1,515,650,838

2,702,080,306

(2) 유동성리스부채
41,057,272

38,797,504

(3) 당기법인세부채
-

24,096,294

(4) 기타유동부채
426,698,784

2,040,987,513

Ⅱ. 비유동부채

129,905,239

374,525,643

(1) 장기매입채무및기타채무
-

200,000,000

(2) 리스부채
85,280,570

126,337,842

(3) 확정급여부채
44,624,669

48,187,801

부 채 총 계

2,113,312,133

5,180,487,260

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

23,844,901,048

23,671,597,038

(1) 자본금
4,071,933,000

4,071,933,000

(2) 자본잉여금
18,858,330,725

18,858,330,725

(3) 기타자본
335,207,127

303,345,369

(4) 이익잉여금(결손금)
579,430,196

437,987,944

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

23,844,901,048

23,671,597,038

부 채 와 자 본 총 계

25,958,213,181

28,852,084,298

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24 (당)기 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 23 (전)기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지

바이옵트로 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

매출액

12,456,309,964

22,304,735,526

매출원가

8,374,554,220

14,108,411,494

매출총이익

4,081,755,744

8,196,324,032

판매비와관리비

4,620,241,806

3,386,377,945

영업이익(손실)

(538,486,062)

4,809,946,087

영업외수익

6,302,875

23,741,354

영업외비용

49,647,737

20,059,398

금융수익

694,467,876

477,042,814

금융비용

260,705,943

4,996,547,141

법인세비용차감전순이익(손실)

(148,068,991)

294,123,716

법인세수익

(269,821,307)

(127,074,712)

당기순이익

121,752,316

421,198,428

기타포괄손익

27,818,627

25,992,962

총포괄손익

149,570,943

447,191,390

지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순이익

15

60

희석주당순이익

15

60

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일: 2023년 6월 26일
처분확정일: 2022년 6월 27일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

573,283,088

433,083,915

전기이월미처분이잉잉여금(미처리결손금)
433,083,915

(17,913,911)

확정급여부채의 재측정요소
19,689,936

26,667,120

당기순이익
120,509,237

424,330,706

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

573,283,088

433,083,915

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업년도의 배당(주식, 현금)은 없었습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이창순
1967-02-25
사내이사
-
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이 창 순
경영총괄상무이사

08.07 ~ 現

바이옵트로㈜ 상무이사* 2008 해외법인 설립 담당 임원* 2010 구매 담당 임원* 2011 인사 담당 임원* 2012~ 現 경영관리 총괄 임원

해당없음

00.03~08.06
우진인터내셔날 대표

97.03~00.02
중국대련우진인화 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이창순
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 이창순 후보자>해당 후보자는 회사의 안정적 운영 및 회사 성장에 기여한 주요 경영진으로, 회사에 대한 경영환경 이해도가 높고, 전문성을 겸비하였으므로, 향후 기업경영 및 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4인 ( 1인 )

보수총액 또는 최고한도액
7.3억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4인 ( 1인 )

실제 지급된 보수총액
5.9억원

최고한도액
7.3억원

※ 기타 참고사항* 이사 보수총액은 급여 및 비급여성 지출을 포함하며 퇴직금은 별도입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1인

보수총액 또는 최고한도액
3천만원

(전 기)

감사의 수
1인

실제 지급된 보수총액
1.2천만원

최고한도액
3천만원

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 주요 임직원에 대한 동기를 부여함으로써 높은 경영 성과를 유도하고 이를 통해회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 제24기 정기주주총회에서 주식매수선택권을 보고하여 승인 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김영식
미등기 임원
이사
보통주
10,000

정영기
미등기 임원
이사
보통주
10,000

김ㅇㅇ외 18명
직원
직원
보통주
65,000

총( 21 )명
-
-
-
총( 85,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 85,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 당사 정관 제12조 제10항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정2. 행사기간 : 2026년 06월 09일 ~ 2033년 06월 08일
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,143,866
발행주식 총수의 10%
보통주
814,386
814,386

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수
비고

2023년
2023.06.09
21
보통주
85,000
-
-
85,000
주1)

2022년
-
-
-
-
-
-
-

2021년
-
-
-
-
-
-
-

2020년
2020.06.12
24
보통주
149,000
-
27,000
122,000

계
-
총(45)명
보통주
총(234,000)주
총( - )주
총(27,000)주
총(207,000)주

* 잔여주식수는 2023년 6월 9일 기준으로 작성하였습니다.

주1) 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여하였으며, 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받을 예정입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 06월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 회사 홈페이지(http://www.bioptro.co.kr)에 게재할 예정입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다

※ 참고사항

해당사항 없음.