율촌 — [기재정정]증권신고서(합병) (20230609)
제출인: 율촌

증권신고서(합병)
2.3
(주)율촌

정 정 신 고 (보고)

2023년 06월 09일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 05월 31일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 05월 31일
증권신고서(합병)
최초 제출

2023년 06월 09일
[정정]증권신고서(합병)

1차 정정("
굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 파란색"을 사용하였습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항]

1. 합병의 목적나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과
아니오
기재정정
주1-1)
주1-2)

1. 합병의 목적나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(2) 회사의 재무에 미치는 효과
아니오
기재정정
주2-1)
주2-2)

3. 진행경과 및 주요일정가. 진행경과(4) 합병계약 체결일
아니오
기재정정
주3-1)
주3-2)

3. 진행경과 및 주요일정나. 합병주요일정
아니오
기재정정
주4-1)
주4-2)

[제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거]

3.1 합병비율 평가요약
아니오
기재정정
주5-1)
주5-2)

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정
아니오
기재정정
주6-1)
주6-2)

3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정
아니오
기재정정
주7-1)
주7-2)

3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정(2) 유사회사의 검토결과
아니오
기재정정
주8-1)
주8-2)

3.3.3.2 평가방법의 전제조건4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor다. 민감도 분석결과
아니오
기재정정
주9-1)
주9-2)

3.3.3.3 합병법인의 수익가치 산정결과
아니오
기재정정
주10-1)
주10-2)

3.3.3.3.1 매출액의 추정
아니오
기재정정
주11-1)
주11-2)

3.3.3.3.2 매출원가의 추정
아니오
기재정정
주12-1)
주12-2)

3.3.3.3.3 판매비와관리비의 추정
아니오
기재정정
주13-1)
주13-2)

3.3.3.3.4 법인세비용의 추정
아니오
기재정정
주14-1)
주14-2)

3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정
아니오
기재정정
주15-1)
주15-2)

3.3.3.3.6 순운전자본의 추정
아니오
기재정정
주16-1)
주16-2)

3.4 기타 분석과 관련한 사항4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견
아니오
기재정정
주17-1)
주17-2)

[제1부 합병의 개요 - Ⅲ. 합병의 요령]

1. 신주의 배정
아니오
기재정정
주18-1)
주18-2)

5. 합병 등 소요비용
아니오
기재정정
주19-1)
주19-2)

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
아니오
기재정정
주20-1)
주20-2)

[제1부 합병의 개요 - V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항]

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
아니오
기재정정
주21-1)
주21-2)

[제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소]

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소나. 회사위험(11) 경영권 변동 관련 위험
아니오
기재정정
주22-1)
주22-2)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소다. 기타위험(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
아니오
기재정정
주23-1)
주23-2)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소다. 기타위험(4) 우선주의 보통주 전환 후 추가상장에 따른 주가하락 위험
아니오
기재정정
주24-1)
주24-2)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소다. 기타위험(5) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
아니오
기재정정
주25-1)
주25-2)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소다. 기타위험(6) 상장비용 인식에 따른 위험
아니오
기재정정
주26-1)
주26-2)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소다. 기타위험(12) 유입자금의 변동 위험
아니오
기재정정
주27-1)
주27-2)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소라. 합병 등 관련 투자위험(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
아니오
기재정정
주28-1)
주28-2)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소라. 합병 등 관련 투자위험(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
아니오
기재정정
주29-1)
주29-2)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소라. 합병 등 관련 투자위험(7) 기준가격의 변동 위험
아니오
기재정정
주30-1)
주30-2)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소라. 합병 등 관련 투자위험(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험
아니오
기재정정
주31-1)
주31-2)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소라. 합병 등 관련 투자위험(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험
아니오
기재정정
주32-1)
주32-2)

[제1부 합병의 개요 - VII. 주식매수청구권에 관한 사항]

2. 주식매수예정가격 등가. (주)율촌 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
아니오
기재정정
주33-1)
주33-2)

[제1부 합병의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항]

2. 대주주의 지분현황
아니오
기재정정
주34-1)
주34-2)

3. 합병 이후 회사의 자본변동
아니오
기재정정
주35-1)
주35-2)

6. 합병 등 이후 재무상태표
아니오
기재정정
주36-1)
주36-2)

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성
아니오
기재정정
주37-1)
주37-2)

[제2부 당사회사(합병법인)에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항]

3. 연결재무제표 주석18. 차입금(4) 전환상환우선주의 내역
아니오
기재정정
주38-1)
주38-2)

5. 재무제표 주석19. 차입금(4) 전환상환우선주의 내역
아니오
기재정정
주39-1)
주39-2)

주1-1) 정정전(이전 생략)합병 후 존속법인은 (주)율촌이고, 유안타제8호기업인수목적(주)는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)율촌의 최대주주는 이흥해로 44.82%(상환전환우선주 포함시 36.41%)를 보유하고 있고, 유안타제8호기업인수목적(주)의 최대주주는 하이투자증권(주)이며 4.62%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 존속법인인 (주)율촌의 최대주주는 이흥해이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 69.85%(상환전환우선주 보통주 전환 반영시 60.15%, 상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환시 54.17%)가 됩니다.(이하 생략)주1-2) 정정후(이전 생략)합병 후 존속법인은 (주)율촌이고, 유안타제8호기업인수목적(주)는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)율촌의 최대주주는 이흥해로 44.82%(상환전환우선주 포함시 36.41%)를 보유하고 있고, 유안타제8호기업인수목적(주)의 최대주주는 하이투자증권(주)이며 4.62%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 존속법인인 (주)율촌의 최대주주는 이흥해이며, 특수관계인을 포함한 지분율은
69.80%(상환전환우선주 보통주 전환 반영시
60.12%, 상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환시
54.13%)가 됩니다.(이하 생략)주2-1) 정정전(이전 생략)

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 1분기말)
단순합
합병후 추정

(주)율촌
유안타제8호기업인수목적(주)

유동자산

17,666

15,481
33,147
33,147

비유동자산
37,059
-
37,059
37,059

자산총계
54,725
15,481
70,206
70,206

유동부채
29,993
11
30,004
30,004

비유동부채
1,710
2,621
4,331
4,331

부채총계
31,703
2,632
34,335
34,335

자본금
1,300
649
1,949
1,861

기타자본구성요소
120
12,119
12,239
13,139

이익잉여금
21,602
81
21,683
20,871

자본총계
23,022
12,849
35,871
35,871

부채와자본총계
54,725
15,481
70,206
70,206

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 1분기말 재무제표를 기준으로 (주)율촌의 별도재무제표 및 유안타제8호기업인수목적(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)율촌의 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제8호기업인수목적의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2-2) 정정후(이전 생략)

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 1분기말)
단순합
합병후 추정

(주)율촌
유안타제8호기업인수목적(주)

유동자산

17,666

15,481
33,147
33,147

비유동자산
37,059
-
37,059
37,059

자산총계
54,725
15,481
70,206
70,206

유동부채
29,993
11
30,004
30,004

비유동부채
1,710
2,621
4,331
4,331

부채총계
31,703
2,632
34,335
34,335

자본금
1,300
649
1,949

1,862

기타자본구성요소
120
12,119
12,239

13,138

이익잉여금
21,602
81
21,683
20,871

자본총계
23,022
12,849
35,871
35,871

부채와자본총계
54,725
15,481
70,206
70,206

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 1분기말 재무제표를 기준으로 (주)율촌의 별도재무제표 및 유안타제8호기업인수목적(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)율촌의 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제8호기업인수목적의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3-1) 정정전(4) 합병계약 체결일 : 2022년 11월 07일 합병계약 변경체결일(1차) : 2023년 01월 25일 합병계약 변경체결일(2차) : 2023년 03월 15일 합병계약 변경체결일(3차) : 2023년 04월 26일주3-2) 정정후(4) 합병계약 체결일 : 2022년 11월 07일 합병계약 변경체결일(1차) : 2023년 01월 25일 합병계약 변경체결일(2차) : 2023년 03월 15일 합병계약 변경체결일(3차) : 2023년 04월 26일
합병계약 변경체결일(4차) : 2023년 06월 09일주4-1) 정정전

나. 합병주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2022.11.07
2022.11.07

합병계약일

2022.11.07
2022.11.07

합병계약 변경체결일(1차)
2023.01.25
2023.01.25

합병계약 변경체결일(2차)
2023.03.15
2023.03.15

합병계약 변경체결일(3차)
2023.04.26
2023.04.26

주주명부폐쇄 공고일

2023.05.31
2023.05.31

권리주주확정 기준일
2023.06.15
2023.06.15

주주명부폐쇄기간

시작일

2023.06.16
2023.06.16

종료일

2023.06.21
2023.06.21

주주총회 소집통지 공고
2023.07.04
2023.07.04

합병반대주주사전통지기간

시작일

2023.07.04
2023.07.04

종료일

2023.07.18
2023.07.18

합병승인을 위한 주주총회일

2023.07.19
2023.07.19

주식매수청구 행사기간

시작일

2023.07.19
2023.07.19

종료일

2023.08.08
2023.08.08

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2023.07.20
2023.07.20

종료일

2023.08.21
2023.08.21

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2023.08.16
2023.08.16

매매거래정지예정기간

시작일

-
2023.08.18

종료일

-
2023.09.07

합병기일

2023.08.22
2023.08.22

합병종료보고 공고일

2023.08.23
2023.08.23

합병등기(예정)일
2023.08.23
2023.08.23

합병신주상장(예정)일
2023.09.08
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주4-2) 정정후

나. 합병주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2022.11.07
2022.11.07

합병계약일

2022.11.07
2022.11.07

합병계약 변경체결일(1차)
2023.01.25
2023.01.25

합병계약 변경체결일(2차)
2023.03.15
2023.03.15

합병계약 변경체결일(3차)
2023.04.26
2023.04.26

합병계약 변경체결일(4차)
2023.06.09
2023.06.09

주주명부폐쇄 공고일

2023.05.31
2023.05.31

권리주주확정 기준일
2023.06.15
2023.06.15

주주명부폐쇄기간

시작일

2023.06.16
2023.06.16

종료일

2023.06.21
2023.06.21

주주총회 소집통지 공고
2023.07.04
2023.07.04

합병반대주주사전통지기간

시작일

2023.07.04
2023.07.04

종료일

2023.07.18
2023.07.18

합병승인을 위한 주주총회일

2023.07.19
2023.07.19

주식매수청구 행사기간

시작일

2023.07.19
2023.07.19

종료일

2023.08.08
2023.08.08

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2023.07.20
2023.07.20

종료일

2023.08.21
2023.08.21

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2023.08.16
2023.08.16

매매거래정지예정기간

시작일

-
2023.08.18

종료일

-
2023.09.07

합병기일

2023.08.22
2023.08.22

합병종료보고 공고일

2023.08.23
2023.08.23

합병등기(예정)일
2023.08.23
2023.08.23

합병신주상장(예정)일
2023.09.08
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주5-1) 정정전

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

- 기준주가
해당사항 없음
2,085

- 할증률(할인율)
해당사항 없음
(4.077%)

나. 본질가치(주2)
2,313
해당사항 없음

다. 자산가치
1,469
1,960

라. 수익가치
2,876
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,313
2,000

사. 합병비율(주5)
1
0.8646779

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

주5-2) 정정후

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

- 기준주가
해당사항 없음
2,085

- 할증률(할인율)
해당사항 없음
(4.077%)

나. 본질가치(주2)
2,308
해당사항 없음

다. 자산가치
1,469
1,960

라. 수익가치
2,868
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)

2,308

2,000

사. 합병비율(주5)
1
0.8665511

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

주6-1) 정정전

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
2,313

나. 자산가치
1,469

다. 수익가치
2,876

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액(주2)
2,313

(Source: 회계법인 원지 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황최근 2년간 상환전환우선주의 상환 및 증여 이외에 주식양수도 거래는 없습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황해당사항 없습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래 및 유상증자는 존재하지 않으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

주6-2) 정정후

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
2,308

나. 자산가치
1,469

다. 수익가치
2,868

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액(주2)
2,308

(Source: 회계법인 원지 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황최근 2년간 상환전환우선주의 상환 및 증여 이외에 주식양수도 거래는 없습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황해당사항 없습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래 및 유상증자는 존재하지 않으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

주7-1) 정정전

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 연결재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 연결재무상태표상의 자본총계(주1)
19,281,082,628

B. 차감항목
1,264,574,107

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산(주2)
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액
-

f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손
-

g. 최근사업연도말 현재 비지배지분
1,264,574,107

h. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

i. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등
-

j. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

C. 가산항목
5,484,957,379

a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

b. 분석일 현재 자기주식
-

c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

d. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금
-

e. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액(주3)
5,484,957,379

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
23,501,465,900

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주3)
16,000,000주

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
1,469

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인의 2021년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 모든 자산은 유상으로 취득한 것으로 2021년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

산업재산권
11,685,483

소프트웨어
85,333,829

회원권
183,960,000

기타의무형자산
4,343,199

합계
285,322,511

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) (주3) 본 평가에서는 전환상환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 전환우선주 및 관련 파생상품부채의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다. 전환상환우선주의 전환가격은 주당 1,000원이며 합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액보다 전환가격이 낮을 경우 평가가액의 70%에 해당하는 금액으로 조정되나 합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 전환가격보다 높으므로 별도의 조정은 하지 않았습니다. 한편 전환사채의 경우 분석기준일 현재 전액 만기상환되어 별도로 고려하지 않았습니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3 합병법인의 수익가치 산정결과'에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

내 역

가. 추정기간 동안의 현재가치

4,387,145

나. 영구현금흐름의 현재가치

78,492,054

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)

82,879,199

라. 비영업자산의 가치

503,558

마. 기업가치 (마 = 다+ 라)

83,382,757

바. 이자부부채의 가치

34,986,346

사. 수익가치(사 = 마 - 바)

48,396,411

아. 비지배지분의 가치
2,385,943

자. 비지배지분 차감 후 수익가치(자 = 사 - 아)
46,010,468

차. 발행주식수

16,000,000주

카. 1주당 수익가치

2,876원

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

주7-2) 정정후

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 연결재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 연결재무상태표상의 자본총계(주1)
19,281,082,628

B. 차감항목
1,264,574,107

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산(주2)
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액
-

f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손
-

g. 최근사업연도말 현재 비지배지분
1,264,574,107

h. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

i. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등
-

j. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

C. 가산항목
5,484,957,379

a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

b. 분석일 현재 자기주식
-

c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

d. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금
-

e. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액(주3)
5,484,957,379

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
23,501,465,900

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주3)
16,000,000주

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
1,469

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인의 2021년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 모든 자산은 유상으로 취득한 것으로 2021년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

산업재산권
11,685,483

소프트웨어
85,333,829

회원권
183,960,000

기타의무형자산
4,343,199

합계
285,322,511

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) (주3) 본 평가에서는 전환상환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 전환우선주 및 관련 파생상품부채의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다. 전환상환우선주의 전환가격은 주당 1,000원이며 합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액보다 전환가격이 낮을 경우 평가가액의 70%에 해당하는 금액으로 조정되나 합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 전환가격보다 높으므로 별도의 조정은 하지 않았습니다. 한편 전환사채의 경우 분석기준일 현재 전액 만기상환되어 별도로 고려하지 않았습니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3 합병법인의 수익가치 산정결과'에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

내 역

가. 추정기간 동안의 현재가치

5,273,936

나. 영구현금흐름의 현재가치

77,475,722

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)

82,749,658

라. 비영업자산의 가치

503,558

마. 기업가치 (마 = 다+ 라)

83,253,216

바. 이자부부채의 가치

34,986,346

사. 수익가치(사 = 마 - 바)

48,266,870

아. 비지배지분의 가치
2,379,557

자. 비지배지분 차감 후 수익가치(자 = 사 - 아)
45,887,313

차. 발행주식수

16,000,000주

카. 1주당 수익가치

2,868원

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

주8-1) 정정전합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "1차 철강 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "기타정보서비스업"에 해당하는 주권상장법인 57개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.합병법인의 2021년 연간 기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "자동차용 강관"으로서, 상기 57개사 중 1개사가 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 따라서 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.주8-2) 정정전합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "1차 철강 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인
"1차 철강 제조업"에 해당하는 주권상장법인 57개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.합병법인의 2021년 연간 기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "자동차용 강관"으로서, 상기 57개사 중 1개사가 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 따라서 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

주9-1) 정정전

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 합병법인의 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용

5.21%
8.21%
11.21%

영구성장률
0%
5,797
2,419
883

1%
7,338
2,876
1,071

2%
9,840
3,480
1,300

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

주9-2) 정정후

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 합병법인의 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용

5.21%
8.21%
11.21%

영구성장률
0%
5,727
2,414
917

1%
7,253
2,868
1,105

2%
9,730
3,468
1,332

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

주10-1) 정정전

합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846
71,937,463
76,241,241
76,704,202
77,131,850
79,542,057

매출원가
38,063,902
32,846,710
48,917,996
29,450,067
63,509,818
15,087,504
59,723,149
60,744,888
61,414,347
61,883,361
63,785,977

매출총이익
5,821,475
5,733,291
7,964,020
6,316,741
12,312,879
1,761,342
12,214,314
15,496,353
15,289,855
15,248,489
15,756,080

판매비와관리비
4,129,090
3,879,226
4,351,007
2,478,496
7,163,000
1,531,750
4,782,841
4,945,775
5,116,754
5,203,409
5,327,088

세전영업이익(EBIT)
1,692,385
1,854,065
3,613,013
3,838,245
5,149,879
229,592
7,431,473
10,550,578
10,173,101
10,045,080
10,428,992

(-)법인세비용
1,509,121
2,191,691
2,089,738
2,058,542
2,138,344

세후영업이익
5,922,352
8,358,887
8,083,363
7,986,538
8,290,648

(+) 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비
1,869,118
2,012,677
2,139,554
2,104,588
2,036,142

(-) CAPEX
(2,546,565)
(14,898,876)
(11,817,240)
(1,694,333)
(1,719,748)

(±) 순운전자본 증감
(5,982,195)
(1,130,764)
(236,993)
(188,119)
(907,532)

영업현금흐름(FCFF)
(737,290)
(5,658,076)
(1,831,316)
8,208,674
7,699,510

현가계수(주1)
0.9613
0.8884
0.8210
0.7587
0.7011

영업현금흐름의 현재가치(Discounted FCFF)
(708,757)
(5,026,635)
(1,503,510)
6,227,921
5,398,126

추정기간동안의 현재가치 (A)
4,387,145

영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2)
78,492,054

영업가치 (C = A + B)
82,879,199

비영업용자산의 가치 (D)(주3)
503,558

기업가치 (E = C + D)
83,382,757

이자부부채(F)(주4)
34,986,346

자기자본의 가치 (G = E - F)
48,396,411

비지배지분의 가치(H)(주5)
2,385,943

비지재지분 차감 후 자기자본의 가치(G - H)
46,010,468

발행주식총수(주)
16,000,000

주당수익가치(원/주)
2,876

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

2022년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^0.5
= 0.9613

2023년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^1.5
= 0.8884

2024년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^2.5
= 0.8210

2025년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^3.5
= 0.7587

2026년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^4.5
= 0.7011

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

가. 2026년 세후영업이익
8,290,648

나. 영구성장률 (*1)
1.00%

다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나)) (*1)
8,373,554

라. 순운전자본의 증감 (*2)
(301,557)

마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) (*3)
8,071,997

바. 할인율
8.21%

사. 현가계수 (1/((1+바)^4.5)
0.7011

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
78,492,054

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(*1) 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단9에 따르면 영구성장률은 과거 5년치 평균성장률을 넘지 않도록 추정하여야 합니다. 합병법인의 경우 최근 5년간 연결 기준 매출액 성장률은 연평균 10.66%이며, 합병법인의 주력 제품이 속한 소성가공시장 관련 세계 소성가공시장이 2021년부터 2027년까지 연평균 4.3%, 국내 소성가공시장은 2021년부터 2027년까지 5.2% 성장이 예상되는 점 등을 고려하여 영구성장률은 1%로 추정하였습니다.(*2) 2026년 이후 세후영업이익 산정시에는 2026년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.(*3) 순운전자본 증감액은 2026년 순운전자본이 영구성장률만큼 상승하는 것을 가정하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2026년(A)
영구성장률(B)
증감액(A x B)

순운전자본
30,155,691
1.00%
(301,557)

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(*4) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.(주3) 비영업용자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

기타유동금융자산
42,000

단기대여금
115,500

기타포괄손익공정가치금융자산
3,000

기타비유동금융자산
343,058

합계
503,558

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주4) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

단기차입금
23,349,037

유동성장기부채
1,064,000

전환사채
488,128

사채(단기)
559,027

유동리스부채
67,614

장기차입금
7,758,455

사채(장기)
1,595,068

비유동리스부채
105,017

합계
34,986,346

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주5) 비지배지분의 가치는 2021년 매출액 기준 비지배지분 해당 지분율에 해당하는 가치로 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금액

가. 2021년 연결 매출액(A)
56,882,016

나. 2021년 멕시코법인 매출액(B)
23,769,904

다. 멕시코법인 매출액 비중(C = B / A)
41.79%

라. 멕시코법인 비지배지분 지분율(D)
11.80%

마. 연결기준 비지배지분 해당 지분율(E = C x D)
4.93%

바. 자기자본의 가치(F)
48,396,411

사. 비지배지분의 가치(E x F)
2,385,943

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

주10-2) 정정후

합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846
75,822,697
77,435,466
77,905,678
78,340,023
80,787,985

매출원가
38,063,902
32,846,710
48,917,996
29,450,067
63,509,818
15,087,504
63,509,818
61,982,747
62,585,059
63,078,826
65,029,459

매출총이익
5,821,475
5,733,291
7,964,020
6,316,741
12,312,879
1,761,342
12,312,879
15,452,719
15,320,619
15,261,197
15,758,526

판매비와관리비
4,129,090
3,879,226
4,351,007
2,478,496
7,163,000
1,531,750
7,163,000
5,076,200
5,249,469
5,341,896
5,472,134

세전영업이익(EBIT)
1,692,385
1,854,065
3,613,013
3,838,245
5,149,879
229,592
5,149,879
10,376,519
10,071,150
9,919,301
10,286,392

(-)법인세비용
1,018,407
2,154,383
2,068,467
2,032,056
2,108,202

세후영업이익
4,131,472
8,222,136
8,002,683
7,887,245
8,178,190

(+) 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비
1,958,647
2,079,900
2,120,128
2,095,353
2,035,147

(-) CAPEX
(1,547,146)
(5,661,711)
(21,516,758)
(1,455,316)
(1,477,145)

(±) 순운전자본 증감
534,283
(6,799,883)
(208,709)
(182,029)
(882,877)

영업현금흐름(FCFF)
5,077,256
(2,159,558)
(11,602,656)
8,345,253
7,853,315

현가계수(주1)
0.9613
0.8884
0.8210
0.7587
0.7011

영업현금흐름의 현재가치(Discounted FCFF)
4,880,766
(1,918,551)
(9,525,781)
6,331,543
5,505,959

추정기간동안의 현재가치 (A)
5,273,936

영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2)
77,475,722

영업가치 (C = A + B)
82,749,658

비영업용자산의 가치 (D)(주3)
503,558

기업가치 (E = C + D)
83,253,216

이자부부채(F)(주4)
34,986,346

자기자본의 가치 (G = E - F)
48,266,870

비지배지분의 가치(H)(주5)
2,379,557

비지재지분 차감 후 자기자본의 가치(G - H)
45,887,313

발행주식총수(주)
16,000,000

주당수익가치(원/주)
2,868

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

2022년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^0.5
= 0.9613

2023년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^1.5
= 0.8884

2024년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^2.5
= 0.8210

2025년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^3.5
= 0.7587

2026년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^4.5
= 0.7011

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

가. 2026년 세후영업이익
8,178,190

나. 영구성장률 (*1)
1.00%

다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나)) (*1)
8,259,972

라. 순운전자본의 증감 (*2)
(292,493)

마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) (*3)
7,967,479

바. 할인율
8.21%

사. 현가계수 (1/((1+바)^4.5)
0.7011

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
77,475,722

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(*1) 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단9에 따르면 영구성장률은 과거 5년치 평균성장률을 넘지 않도록 추정하여야 합니다. 합병법인의 경우 최근 5년간 연결 기준 매출액 성장률은 연평균 10.66%이며, 합병법인의 주력 제품이 속한 소성가공시장 관련 세계 소성가공시장이 2021년부터 2027년까지 연평균 4.3%, 국내 소성가공시장은 2021년부터 2027년까지 5.2% 성장이 예상되는 점 등을 고려하여 영구성장률은 1%로 추정하였습니다.(*2) 2026년 이후 세후영업이익 산정시에는 2026년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.(*3) 순운전자본 증감액은 2026년 순운전자본이 영구성장률만큼 상승하는 것을 가정하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2026년(A)
영구성장률(B)
증감액(A x B)

순운전자본
29,249,303
1.00%

(292,493)

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(*4) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.(주3) 비영업용자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

기타유동금융자산
42,000

단기대여금
115,500

기타포괄손익공정가치금융자산
3,000

기타비유동금융자산
343,058

합계
503,558

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주4) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

단기차입금
23,349,037

유동성장기부채
1,064,000

전환사채
488,128

사채(단기)
559,027

유동리스부채
67,614

장기차입금
7,758,455

사채(장기)
1,595,068

비유동리스부채
105,017

합계
34,986,346

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주5) 비지배지분의 가치는 2021년 매출액 기준 비지배지분 해당 지분율에 해당하는 가치로 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금액

가. 2021년 연결 매출액(A)
56,882,016

나. 2021년 멕시코법인 매출액(B)
23,769,904

다. 멕시코법인 매출액 비중(C = B / A)
41.79%

라. 멕시코법인 비지배지분 지분율(D)
11.80%

마. 연결기준 비지배지분 해당 지분율(E = C x D)
4.93%

바. 자기자본의 가치(F)
48,266,870

사. 비지배지분의 가치(E x F)
2,379,557

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

주11-1) 정정전

합병법인의 매출액은 제품매출, 상품매출, 기타매출 등으로 구성되어 있으며, 과거 4개년과 2022년 반기, 2023년 1분기 실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 매출액은 합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 연결 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
68,972,413
73,098,803
73,542,681
73,952,702
76,263,568

상품매출
-
-
378,663
179,844
274,092
-
361,660
383,296
385,624
387,774
399,890

기타매출
668,250
526,809
751,534
1,294,597
3,117,052
643,460
2,603,390
2,759,142
2,775,897
2,791,374
2,878,599

합계
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846
71,937,463
76,241,241
76,704,202
77,131,850
79,542,057

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)1. 제품매출

1) 판매량 추정합병법인의 제품은 크게 인발가공제품과 조관제품으로 구성되어 있습니다. 2022년은 2022년 반기의 2배로 추정하였고, 2023년 이후는 합병법인이 영위하는 사업이 속한 소성가공 시장의 세계 시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 추정에 사용된 세계소성가공 시장 성장률은 다음과 같습니다.

(단위 : 억 달러)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
연평균 성장률

세계 소성가공 시장
12,309
12,838
13,390
13,966
14,566
4.30%

(Source: ITECH 산업기술R&D 정보포털 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) ITECH 산업기술R&D 정보포털은 한국산업기술평가관리원에서 운영하는 포털이며, 한국산업기술평가관리원은 산업통산자원부 산하 준정부기관으로 신뢰성 있는 정보를 제공하는 기관으로 판단됩니다.상기 세계 소성가공 시장 성장률을 적용하여 추정한 판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : KG)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인발가공제품
23,899,105
20,686,521
27,702,569
12,830,620
22,646,100
6,882,836
25,661,240
26,764,673
27,915,554
29,115,923
30,367,908

조관제품
4,446,971
4,080,435
3,899,594
2,425,297
8,705,822
615,326
4,850,594
5,059,170
5,276,714
5,503,613
5,740,268

합계
28,346,076
24,766,956
31,602,163
15,255,917
31,351,922
7,498,162
30,511,834
31,823,843
33,192,268
34,619,536
36,108,176

2) 단가 추정2021년 기준 합병법인의 연결 매출 중 해외 비중은 약 76%로 환율변동이 합병법인의 매출에 중요한 영향을 미치고 있는 것으로 분석됩니다. 따라서 제품의 단가는 미국 달러화 기준으로 산출하였고, 2022년 반기 제품 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인발가공제품
$1.36
$1.35
$1.59
$1.86
$1.78
$1.71
$1.86
$1.86
$1.86
$1.86
$1.86

전년 대비 증감율
-
-0.74%
17.78%
16.98%
11.95%
-3.93%
16.98%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

조관제품
$1.03
$1.05
$1.21
$1.63
$1.80
$1.55
$1.63
$1.63
$1.63
$1.63
$1.63

전년 대비 증감율
-
1.94%
15.24%
34.71%
48.76%
-13.89%
34.71%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

(Source: 합병법인 제시자료, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)3) 제품 매출액 추정판매량과 단가를 적용하여 추정한 제품 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인발가공제품
$32,509,211
$27,952,081
$43,997,719
$23,868,202
$40,356,884
$11,751,814
$47,729,906
$49,782,292
$51,922,930
$54,155,617
$56,484,309

조관제품
$4,566,349
$4,273,174
$4,718,503
$3,945,290
$15,706,859
$952,513
$7,906,468
$8,246,447
$8,601,044
$8,970,889
$9,356,637

달러화기준 매출
$37,075,560
$32,225,255
$48,716,222
$27,813,492
$56,063,743
$12,704,327
$55,636,374
$58,028,739
$60,523,974
$63,126,506
$65,840,946

평균환율
1,165.65
1,180.85
1,144.42
1,232.94
1,291.95
1,275.58
1,239.70
1,259.70
1,215.10
1,171.50
1,158.30

원화기준 매출
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
68,972,413
73,098,803
73,542,681
73,952,702
76,263,568

(Source: 합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit, 2022.08, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)2. 상품매출상품매출은 원자재 매출에 해당합니다. 2022년은 2022년 반기의 2배로 추정하였고, 2023년 이후는 세계 소성가공시장 성장률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

달러화 기준 매출
-
-
$330,878
$145,866
$212,154
-
$291,732
$304,276
$317,360
$331,006
$345,239

전년 대비 증감율
-
-
-
-5.01%
-27.62%
-100.00%
-4.49%
4.30%
4.30%
4.30%
4.30%

평균환율
1,165.65
1,180.85
1,144.42
1,232.94
1,291.95
1,275.58
1,239.70
1,259.70
1,215.10
1,171.50
1,158.30

원화 기준 매출
-
-
378,663
179,844
274,092
-
361,660
383,296
385,624
387,774
399,890

(Source: 합병법인 제시자료, ITECH 산업기술R&D 정보포털, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)

3. 기타매출기타매출은 부산물매출, 용역매출, 임가공매출에 해당합니다. 2022년은 2022년 반기의 2배로 추정하였고, 2023년 이후는 세계 소성가공시장 성장률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

달러화 기준 매출
-
-
$656,694
$1,050,008
$2,412,672
$504,445
$2,100,016
$2,190,317
$2,284,501
$2,382,735
$2,485,193

전년 대비 증감율
-
-
-
244.52%
314.76%
-17.43%
246.41%
4.30%
4.30%
4.30%
4.30%

평균환율
1,165.65
1,180.85
1,144.42
1,232.94
1,291.95
1,275.58
1,239.70
1,259.70
1,215.10
1,171.50
1,158.30

원화 기준 매출
668,250
526,809
751,534
1,294,597
3,117,052
643,460
2,603,390
2,759,142
2,775,897
2,791,374
2,878,599

(Source: 합병법인 제시자료, ITECH 산업기술R&D 정보포털, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)

주11-2) 정정후

합병법인의 매출액은 제품매출, 상품매출, 기타매출 등으로 구성되어 있으며, 과거
4개년과 2022년 반기
, 2023년 1분기 실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 매출액은 합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 연결 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
72,431,553
73,986,793
74,436,064
74,851,064
77,190,003

상품매출
-
-
378,663
179,844
274,092
-
274,092
278,743
280,435
281,999
290,811

기타매출
668,250
526,809
751,534
1,294,597
3,117,052
643,460
3,117,052
3,169,930
3,189,179
3,206,960
3,307,171

합계
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846
75,822,697
77,435,466
77,905,678
78,340,023
80,787,985

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)1. 제품매출

1) 판매량 추정합병법인의 제품은 크게 인발가공제품과 조관제품으로 구성되어 있습니다. 2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 합병법인이 영위하는 사업이 속한 소성가공 시장의 세계 시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 추정에 사용된 세계소성가공 시장 성장률은 다음과 같습니다.

(단위 : 억 달러)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
연평균 성장률

세계 소성가공 시장
12,309
12,838
13,390
13,966
14,566
4.30%

(Source: ITECH 산업기술R&D 정보포털 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) ITECH 산업기술R&D 정보포털은 한국산업기술평가관리원에서 운영하는 포털이며, 한국산업기술평가관리원은 산업통산자원부 산하 준정부기관으로 신뢰성 있는 정보를 제공하는 기관으로 판단됩니다.상기 세계 소성가공 시장 성장률을 적용하여 추정한 판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : KG)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인발가공제품
23,899,105
20,686,521
27,702,569
12,830,620
22,646,100
6,882,836
22,646,100
23,619,882
24,635,537
25,694,865
26,799,744

조관제품
4,446,971
4,080,435
3,899,594
2,425,297
8,705,822
615,326
8,705,822
9,080,172
9,470,619
9,877,856
10,302,604

합계
28,346,076
24,766,956
31,602,163
15,255,917
31,351,922
7,498,162
31,351,922
32,700,054
34,106,156
35,572,721
37,102,348

2) 단가 추정2021년 기준 합병법인의 연결 매출 중 해외 비중은 약 76%로 환율변동이 합병법인의 매출에 중요한 영향을 미치고 있는 것으로 분석됩니다. 따라서 제품의 단가는 미국 달러화 기준으로 산출하였고,
2022년 단가는 실적으로, 2023년 이후 단가는 2022년 반기 제품 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인발가공제품
$1.36
$1.35
$1.59
$1.86
$1.78
$1.71
$1.78
$1.86
$1.86
$1.86
$1.86

전년 대비 증감율
-
-0.74%
17.78%
16.98%
11.95%
-3.93%
11.95%
4.49%
0.00%
0.00%
0.00%

조관제품
$1.03
$1.05
$1.21
$1.63
$1.80
$1.55
$1.80
$1.63
$1.63
$1.63
$1.63

전년 대비 증감율
-
1.94%
15.24%
34.71%
48.76%
-13.89%
48.76%
-9.44%
0.00%
0.00%
0.00%

(Source: 합병법인 제시자료, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)3) 제품 매출액 추정판매량과 단가를 적용하여 추정한 제품 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인발가공제품
$32,509,211
$27,952,081
$43,997,719
$23,868,202
$40,356,884
$11,751,814
$40,356,884
$43,932,981
$45,822,099
$47,792,449
$49,847,524

조관제품
$4,566,349
$4,273,174
$4,718,503
$3,945,290
$15,706,859
$952,513
$15,706,859
$14,800,680
$15,437,109
$16,100,905
$16,793,245

달러화기준 매출
$37,075,560
$32,225,255
$48,716,222
$27,813,492
$56,063,743
$12,704,327
$56,063,743
$58,733,661
$61,259,208
$63,893,354
$66,640,769

평균환율
1,165.65
1,180.85
1,144.42
1,232.94
1,291.95
1,275.58
1,291.95
1,259.70
1,215.10
1,171.50
1,158.30

원화기준 매출
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
72,431,553
73,986,793
74,436,064
74,851,064
77,190,003

(Source: 합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit, 2022.08, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)2. 상품매출상품매출은 원자재 매출에 해당합니다. 2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 세계 소성가공시장 성장률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

달러화 기준 매출
-
-
$330,878
$145,866
$212,154
-
$212,154
$221,277
$230,792
$240,716
$251,067

전년 대비 증감율
-
-
-
-5.01%
-27.62%
-100.00%
-27.62%
4.30%
4.30%
4.30%
4.30%

평균환율
1,165.65
1,180.85
1,144.42
1,232.94
1,291.95
1,275.58
1,291.95
1,259.70
1,215.10
1,171.50
1,158.30

원화 기준 매출
-
-
378,663
179,844
274,092
-
274,092
278,743
280,435
281,999
290,811

(Source: 합병법인 제시자료, ITECH 산업기술R&D 정보포털, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)

3. 기타매출기타매출은 부산물매출, 용역매출, 임가공매출에 해당합니다. 2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 세계 소성가공시장 성장률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

달러화 기준 매출
-
-
$656,694
$1,050,008
$2,412,672
$504,445
$2,412,672
$2,516,417
$2,624,623
$2,737,482
$2,855,194

전년 대비 증감율
-
-
-
244.52%
314.76%
-17.43%
314.76%
4.30%
4.30%
4.30%
4.30%

평균환율
1,165.65
1,180.85
1,144.42
1,232.94
1,291.95
1,275.58
1,291.95
1,259.70
1,215.10
1,171.50
1,158.30

원화 기준 매출
668,250
526,809
751,534
1,294,597
3,117,052
643,460
3,117,052
3,169,930
3,189,179
3,206,960
3,307,171

(Source: 합병법인 제시자료, ITECH 산업기술R&D 정보포털, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)

주12-1) 정정전

합병법인의 매출원가는 제품과 상품 및 기타 매출원가이며, 과거 4개년과 2022년 반기, 2023년 1분기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 연결 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출원가

원재료비
27,276,811
24,856,807
38,102,345
23,690,908
50,726,497
11,793,112
47,653,040
47,945,505
48,236,644
48,505,577
50,021,274

노무비
3,112,615
2,735,477
3,411,535
1,650,406
3,475,554
927,881
3,332,224
3,520,544
3,696,454
3,860,745
4,078,023

제조경비
6,994,665
6,127,589
7,353,554
3,661,677
8,269,911
2,364,892
7,949,382
8,387,854
8,584,853
8,615,644
8,757,120

기타조정(주1)
679,811
(873,163)
(302,304)
(431,989)
(186,703)
(100,404)
(979,408)
(1,038,003)
(1,044,306)
(1,050,128)
(1,082,943)

상품매출원가
-
-
352,866
115,703
179,143
-
232,692
301,922
303,756
305,450
314,993

기타매출원가
-
-
-
763,362
1,045,416
102,023
1,535,219
1,627,066
1,636,946
1,646,073
1,697,510

합계
38,063,902
32,846,710
48,917,996
29,450,067
63,509,818
15,087,504
59,723,149
60,744,888
61,414,347
61,883,361
63,785,977

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 재고자산변동 및 타계정대체액 등으로 2020년과 2021년의 제품매출액 대비 비율의 평균이 유지될 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출액
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
68,972,413
73,098,803
73,542,681
73,952,702
76,263,568

기타조정
679,811
(873,163)
(302,304)
(431,989)
(186,703)
(100,404)
(979,408)
(1,038,003)
(1,044,306)
(1,050,128)
(1,082,943)

비율
1.57%
-2.29%
-0.54%
-1.26%
-0.26%
-0.62%
-1.42%
-1.42%
-1.42%
-1.42%
-1.42%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)1. 제품매출원가1) 원재료비원재료비는 2019년부터 2021년까지의 제품 매출액 대비 원재료비율의 평균을 적용하여 향후 원재료비를 추정하였습니다. 다만 2022년의 경우 2022년 반기 기준 제품 매출액 대비 원재료비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출액
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
68,972,413
73,098,803
73,542,681
73,952,702
76,263,568

원재료비
27,276,811
24,856,807
38,102,345
23,690,908
50,726,497
11,793,112
47,653,040
47,945,505
48,236,644
48,505,577
50,021,274

원재료비율
63.12%
65.32%
68.34%
69.09%
70.03%
72.77%
69.09%
65.59%
65.59%
65.59%
65.59%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 노무비노무비는 급여와 퇴직급여를 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
2,791,107
2,501,300
3,147,524
1,537,969
3,287,675
889,180
3,075,899
3,249,733
3,412,111
3,563,765
3,764,329

퇴직급여
321,508
234,177
264,011
112,437
187,879
38,701
256,325
270,811
284,343
296,980
313,694

합계
3,112,615
2,735,477
3,411,535
1,650,406
3,475,554
927,881
3,332,224
3,520,544
3,696,454
3,860,745
4,078,023

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원2022년은 2022년 반기 평균 인원이 유지될 것으로 가정하여 추정하였고, 2023년 이후는 과거 추세를 고려하여 매년 3명이 충원될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원
135.4
140.1
143.3
144.3
144.2
144.3
144.3
148.0
151.0
154.0
157.0

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)나. 평균 급여2022년은 2022년 반기 평균 급여와 동일한 것으로 가정하였고 2023년 이후는 전년도 평균 급여에 EIU 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 급여
20,614
17,854
21,965
21,316
22,799
24,648
21,316
22,062
22,702
23,247
24,084

전년 대비 증가율
-
-13.39%
23.03%
-2.95%
6.96%
8.11%
5.40%
3.50%
2.90%
2.40%
3.60%

(Source : 합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit, 2022.8 및 회계법인 원지 Analysis)다. 급여 추정평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
3,075,899
3,249,733
3,412,111
3,563,765
3,764,329

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(2) 퇴직급여급여의 1/12로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
2,791,107
2,501,300
3,147,524
1,537,969
3,287,675
889,180
3,075,899
3,249,733
3,412,111
3,563,765
3,764,329

퇴직급여
321,508
234,177
264,011
112,437
187,879
38,701
256,325
270,811
284,343
296,980
313,694

비율
11.52%
9.36%
8.39%
7.31%
5.71%
4.35%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 제조경비합병법인의 제조경비는 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여 연동 변동비
500,879
405,165
477,223
253,272
552,484
133,659
490,298
518,007
543,890
568,064
600,034

매출액 연동 변동비
2,936,634
2,456,638
3,352,085
1,756,174
4,053,411
1,316,421
4,034,887
4,276,280
4,302,248
4,326,234
4,461,418

고정비
1,834,853
1,600,598
1,841,583
766,405
1,816,748
431,716
1,645,911
1,678,830
1,705,692
1,726,160
1,752,053

상각비
1,722,299
1,665,188
1,682,663
885,826
1,847,268
483,096
1,778,286
1,914,737
2,033,023
1,995,186
1,943,615

합계
6,994,665
6,127,589
7,353,554
3,661,677
8,269,911
2,364,892
7,949,382
8,387,854
8,584,853
8,615,644
8,757,120

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여 연동 변동비추정 급여에 2020년도부터 2022년 반기까지의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
2,791,107
2,501,300
3,147,524
1,537,969
3,287,675
889,180
3,075,899
3,249,733
3,412,111
3,563,765
3,764,329

복리후생비
500,879
405,165
477,223
253,272
552,484
133,659
490,298
518,007
543,890
568,064
600,034

급여 대비 비율
17.95%
16.20%
15.16%
16.47%
16.80%
15.03%
15.94%
15.94%
15.94%
15.94%
15.94%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 매출액 연동 변동비추정 제품 매출액에 2020년도부터 2022년 반기까지의 제품 매출액 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품 매출액
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
68,972,413
73,098,803
73,542,681
73,952,702
76,263,568

가스수도료
726,988
590,801
860,243
546,848
1,279,892
400,716
1,075,970
1,140,341
1,147,266
1,153,662
1,189,712

제품 매출액 대비 비율
1.68%
1.55%
1.54%
1.59%
1.77%
2.47%
1.56%
1.56%
1.56%
1.56%
1.56%

전력비
673,925
605,466
704,066
394,045
857,149
257,140
917,333
972,214
978,118
983,571
1,014,305

제품 매출액 대비 비율
1.56%
1.59%
1.26%
1.15%
1.18%
1.59%
1.33%
1.33%
1.33%
1.33%
1.33%

소모품비
425,881
341,025
547,440
336,939
615,784
185,206
655,238
694,439
698,655
702,551
724,504

제품 매출액 대비 비율
0.99%
0.90%
0.98%
0.98%
0.85%
1.14%
0.95%
0.95%
0.95%
0.95%
0.95%

외주가공비
196,476
135,049
198,305
82,354
175,695
46,975
220,712
233,916
235,337
236,649
244,043

제품 매출액 대비 비율
0.45%
0.35%
0.36%
0.24%
0.24%
0.29%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%

폐기물처리비
104,856
201,080
210,579
103,965
215,351
55,848
275,890
292,395
294,171
295,811
305,054

제품 매출액 대비 비율
0.24%
0.53%
0.38%
0.30%
0.30%
0.34%
0.40%
0.40%
0.40%
0.40%
0.40%

소모약품비
808,508
583,217
831,452
292,023
909,540
370,536
889,744
942,975
948,701
953,990
983,800

제품 매출액 대비 비율
1.87%
1.53%
1.49%
0.85%
1.26%
2.29%
1.29%
1.29%
1.29%
1.29%
1.29%

매출액 연동 변동비 합계
2,936,634
2,456,638
3,352,085
1,756,174
4,053,411
1,316,421
4,034,887
4,276,280
4,302,248
4,326,234
4,461,418

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(3) 고정비

2022년의 경우 2019년부터 2021년까지의 평균 금액의 50%에 2022년 반기 발생액을 가산하여 추정하였으며, 2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

여비교통비
35,875
11,747
4,172
2,774
3,480
1,944
11,406
11,634
11,820
11,962
12,141

세금과공과금
30,576
26,534
28,068
17,090
43,486
7,512
31,286
31,912
32,423
32,812
33,304

지급임차료
131,342
92,838
97,286
47,911
100,704
26,742
101,489
103,519
105,175
106,437
108,034

수선비
572,993
423,098
584,962
242,405
579,054
148,716
505,914
516,032
524,289
530,580
538,539

지급수수료
489,101
595,328
606,422
246,925
517,966
128,346
528,734
539,309
547,938
554,513
562,831

기타제조경비
574,966
451,053
520,673
209,300
572,058
118,456
467,082
476,424
484,047
489,856
497,204

합계
1,834,853
1,600,598
1,841,583
766,405
1,816,748
431,716
1,645,911
1,678,830
1,705,692
1,726,160
1,752,053

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 상각비

가. 유형자산상각비유형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2022년 반기말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득(2022년 하반기는 9월말 취득)을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%(2022년 하반기는 25%)가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.유형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년 하반기
2023년
2024년
2025년
2026년

건물

기존 보유
122,103
244,204
244,204
244,204
244,204

신규 투자
-
138,138
276,275
276,275
276,275

구축물

기존 보유
9,141
15,735
11,386
11,157
11,145

신규 투자
1,945
3,890
3,890
3,890
3,890

기계장치

기존 보유
676,787
1,351,081
1,339,663
1,307,936
1,249,125

신규 투자
215
1,334
2,298
3,276
4,261

차량운반구

기존 보유
10,171
20,343
18,584
2,298
-

신규 투자
331
4,118
9,755
15,470
21,262

공구와기구

기존 보유
8,677
15,237
7,069
459
30

신규 투자
1,442
8,903
15,220
21,626
26,677

집기비품

기존 보유
15,456
28,054
22,317
21,952
15,937

신규 투자
646
4,018
6,907
9,836
12,159

시설장치

기존 보유
18,922
33,200
33,200
33,200
33,200

신규 투자
23,687
47,374
47,374
47,374
47,374

합계
889,523
1,915,629
2,038,142
1,998,953
1,945,539

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)상기 전체 유형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액은 2019년부터 2022년 반기의 전체 감가상각비 대비 제조경비 감가상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였으며, 2022년 전체 감가상각비는 2022년 반기 발생액에 상기 2022년 하반기 유형자산상각비를 가산하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 감가상각비
1,788,590
1,732,612
1,730,312
882,887
1,845,663
481,404
1,772,410
1,915,629
2,038,142
1,998,953
1,945,539

제조경비 감가상각비
1,722,299
1,665,188
1,682,663
852,314
1,777,900
462,440
1,711,262
1,849,540
1,967,826
1,929,989
1,878,418

비율
96.29%
96.11%
97.25%
96.54%
96.33%
96.06%
96.55%
96.55%
96.55%
96.55%
96.55%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 사용권자산상각비2022년 반기부터 판매비와관리비에서 매출원가로 계정 재분류되었습니다. 2022년은 2022년 반기의 2배로 추정하였고, 2023년 이후는 2020년부터 2022년까지의 평균으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 사용권자산상각비
39,246
57,255
71,312
33,512
69,368
20,656
67,024
65,197
65,197
65,197
65,197

제조경비 사용권자산가상각비
-
-
-
33,512
69,368
20,656
67,024
65,197
65,197
65,197
65,197

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2. 상품매출원가상품매출원가는 2021년과 2022년 반기의 상품매출원가율의 평균을 추정 상품매출액에 적용하여 추정하였습니다. 다만 2022년은 2022년 반기의 상품매출원가율을 적용하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

상품매출액
-
-
378,663
179,844
274,092
-
361,660
383,296
385,624
387,774
399,890

상품매출원가
-
-
352,866
115,703
179,143
-
232,692
301,922
303,756
305,450
314,993

상품매출원가율
-
-
93.19%
64.34%
65.36%
-
64.34%
78.77%
78.77%
78.77%
78.77%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3. 기타매출원가기타매출원가는 2022년 반기의 기타매출원가율을 추정 기타매출액에 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기타매출액
668,250
526,809
751,534
1,294,597
3,117,052
643,460
2,603,390
2,759,142
2,775,897
2,791,374
2,878,599

기타매출원가
-
-
-
763,362
1,045,416
102,023
1,535,219
1,627,066
1,636,946
1,646,073
1,697,510

기타매출원가율
0.00%
0.00%
0.00%
58.97%
33.54%
15.86%
58.97%
58.97%
58.97%
58.97%
58.97%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

주12-2) 정정후

합병법인의 매출원가는 제품과 상품 및 기타 매출원가이며, 과거 4개년과 2022년 반기, 2023년 1분기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 연결 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출원가

원재료비
27,276,811
24,856,807
38,102,345
23,690,908
50,726,497
11,793,112
50,726,497
49,349,191
49,648,855
49,925,660
51,485,732

노무비
3,112,615
2,735,477
3,411,535
1,650,406
3,475,554
927,881
3,475,554
3,765,491
3,953,554
4,129,289
4,361,643

제조경비
6,994,665
6,127,589
7,353,554
3,661,677
8,269,911
2,364,892
8,269,911
8,635,916
8,749,092
8,789,017
8,939,885

기타조정(주1)
679,811
(873,163)
(302,304)
(431,989)
(186,703)
(100,404)
(186,703)
(1,050,612)
(1,056,992)
(1,062,885)
(1,096,098)

상품매출원가
-
-
352,866
115,703
179,143
-
179,143
219,566
220,899
222,131
229,072

기타매출원가
-
-
-
763,362
1,045,416
102,023
1,045,416
1,063,195
1,069,651
1,075,614
1,109,225

합계
38,063,902
32,846,710
48,917,996
29,450,067
63,509,818
15,087,504
63,509,818
61,982,747
62,585,059
63,078,826
65,029,459

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 재고자산변동 및 타계정대체액 등으로
2022년은 실적으로, 2023년 이후는 2020년과 2021년의 제품매출액 대비 비율의 평균이 유지될 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출액
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
72,431,553
73,986,793
74,436,064
74,851,064
77,190,003

기타조정
679,811
(873,163)
(302,304)
(431,989)
(186,703)
(100,404)
(186,703)
(1,050,612)
(1,056,992)
(1,062,885)
(1,096,098)

비율
1.57%
-2.29%
-0.54%
-1.26%
-0.26%
-0.62%
-0.26%
-1.42%
-1.42%
-1.42%
-1.42%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)1. 제품매출원가1) 원재료비원재료비는 2019년부터
2022년까지의 제품 매출액 대비 원재료비율의 평균을 적용하여 향후 원재료비를 추정하였습니다. 다만 2022년의 경우
실적으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출액
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
72,431,553
73,986,793
74,436,064
74,851,064
77,190,003

원재료비
27,276,811
24,856,807
38,102,345
23,690,908
50,726,497
11,793,112
50,726,497
49,349,191
49,648,855
49,925,660
51,485,732

원재료비율
63.12%
65.32%
68.34%
69.09%
70.03%
72.77%
70.03%
66.70%
66.70%
66.70%
66.70%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 노무비노무비는 급여와 퇴직급여를 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
2,791,107
2,501,300
3,147,524
1,537,969
3,287,675
889,180
3,287,675
3,475,838
3,649,434
3,811,651
4,026,132

퇴직급여
321,508
234,177
264,011
112,437
187,879
38,701
187,879
289,653
304,120
317,638
335,511

합계
3,112,615
2,735,477
3,411,535
1,650,406
3,475,554
927,881
3,475,554
3,765,491
3,953,554
4,129,289
4,361,643

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 과거 추세를 고려하여 매년
약 3명이 충원될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원
135.4
140.1
143.3
144.3
144.2
144.3
144.2
147.3
150.3
153.3
156.3

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)나. 평균 급여2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 전년도 평균 급여에 EIU 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 급여
20,614
17,854
21,965
21,316
22,799
24,648
22,799
23,597
24,281
24,864
25,759

전년 대비 증가율
-
-13.39%
23.03%
-2.95%
6.96%
8.11%
3.80%
3.50%
2.90%
2.40%
3.60%

(Source : 합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit, 2022.8 및 회계법인 원지 Analysis)다. 급여 추정평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
3,287,675
3,475,838
3,649,434
3,811,651
4,026,132

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(2) 퇴직급여급여의 1/12로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
2,791,107
2,501,300
3,147,524
1,537,969
3,287,675
889,180
3,287,675
3,475,838
3,649,434
3,811,651
4,026,132

퇴직급여
321,508
234,177
264,011
112,437
187,879
38,701
273,973
289,653
304,120
317,638
335,511

비율
11.52%
9.36%
8.39%
7.31%
5.71%
4.35%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 제조경비합병법인의 제조경비는 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여 연동 변동비
500,879
405,165
477,223
253,272
552,484
133,659
552,484
554,049
581,720
607,577
641,765

매출액 연동 변동비
2,936,634
2,456,638
3,352,085
1,756,174
4,053,411
1,316,421
4,053,411
4,328,228
4,354,510
4,378,787
4,515,615

고정비
1,834,853
1,600,598
1,841,583
766,405
1,816,748
431,716
1,816,748
1,773,447
1,801,822
1,823,443
1,850,795

상각비
1,722,299
1,665,188
1,682,663
885,826
1,847,268
483,096
1,847,268
1,980,192
2,011,040
1,979,210
1,931,710

합계
6,994,665
6,127,589
7,353,554
3,661,677
8,269,911
2,364,892
8,269,911
8,635,916
8,749,092
8,789,017
8,939,885

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여 연동 변동비
2022년도는 실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 추정 급여에 2020년도부터 2022년 반기까지의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
2,791,107
2,501,300
3,147,524
1,537,969
3,287,675
889,180
3,287,675
3,475,838
3,649,434
3,811,651
4,026,132

복리후생비
500,879
405,165
477,223
253,272
552,484
133,659
552,484
554,049
581,720
607,577
641,765

급여 대비 비율
17.95%
16.20%
15.16%
16.47%
16.80%
15.03%
16.80%
15.94%
15.94%
15.94%
15.94%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 매출액 연동 변동비
2022년도는 실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 추정 제품 매출액에 2020년도부터 2022년 반기까지의 제품 매출액 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품 매출액
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
72,431,553
73,986,793
74,436,064
74,851,064
77,190,003

가스수도료
726,988
590,801
860,243
546,848
1,279,892
400,716
1,279,892
1,154,194
1,161,203
1,167,677
1,204,164

제품 매출액 대비 비율
1.68%
1.55%
1.54%
1.59%
1.77%
2.47%
1.77%
1.56%
1.56%
1.56%
1.56%

전력비
673,925
605,466
704,066
394,045
857,149
257,140
857,149
984,024
990,000
995,519
1,026,627

제품 매출액 대비 비율
1.56%
1.59%
1.26%
1.15%
1.18%
1.59%
1.18%
1.33%
1.33%
1.33%
1.33%

소모품비
425,881
341,025
547,440
336,939
615,784
185,206
615,784
702,875
707,143
711,085
733,305

제품 매출액 대비 비율
0.99%
0.90%
0.98%
0.98%
0.85%
1.14%
0.85%
0.95%
0.95%
0.95%
0.95%

외주가공비
196,476
135,049
198,305
82,354
175,695
46,975
175,695
236,758
238,195
239,523
247,008

제품 매출액 대비 비율
0.45%
0.35%
0.36%
0.24%
0.24%
0.29%
0.24%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%

폐기물처리비
104,856
201,080
210,579
103,965
215,351
55,848
215,351
295,947
297,744
299,404
308,760

제품 매출액 대비 비율
0.24%
0.53%
0.38%
0.30%
0.30%
0.34%
0.30%
0.40%
0.40%
0.40%
0.40%

소모약품비
808,508
583,217
831,452
292,023
909,540
370,536
909,540
954,430
960,225
965,579
995,751

제품 매출액 대비 비율
1.87%
1.53%
1.49%
0.85%
1.26%
2.29%
1.26%
1.29%
1.29%
1.29%
1.29%

매출액 연동 변동비 합계
2,936,634
2,456,638
3,352,085
1,756,174
4,053,411
1,316,421
4,053,411
4,328,228
4,354,510
4,378,787
4,515,615

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(3) 고정비

2022년도는 실적으로 추정하였으며,
2023년은최근 4개년도 평균으로, 2024년
이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

여비교통비
35,875
11,747
4,172
2,774
3,480
1,944
3,480
13,819
14,040
14,208
14,421

세금과공과금
30,576
26,534
28,068
17,090
43,486
7,512
43,486
32,166
32,681
33,073
33,569

지급임차료
131,342
92,838
97,286
47,911
100,704
26,742
100,704
105,543
107,232
108,519
110,147

수선비
572,993
423,098
584,962
242,405
579,054
148,716
579,054
540,027
548,667
555,251
563,580

지급수수료
489,101
595,328
606,422
246,925
517,966
128,346
517,966
552,204
561,039
567,771
576,288

기타제조경비
574,966
451,053
520,673
209,300
572,058
118,456
572,058
529,688
538,163
544,621
552,790

합계
1,834,853
1,600,598
1,841,583
766,405
1,816,748
431,716
1,816,748
1,773,447
1,801,822
1,823,443
1,850,795

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 상각비

가. 유형자산상각비유형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2022년 반기말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.유형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2023년
2024년
2025년
2026년

건물

기존 보유
244,204
244,204
244,204
244,204

신규 투자
234,987
276,429
276,429
276,429

구축물

기존 보유
15,735
11,386
11,157
11,145

신규 투자
5,126
5,126
5,126
5,126

기계장치

기존 보유
1,351,081
1,339,663
1,307,936
1,249,125

신규 투자
933
2,428
3,945
5,474

차량운반구

기존 보유
20,343
18,584
2,298
-

신규 투자
5,225
8,731
12,286
15,889

공구와기구

기존 보유
15,237
7,069
459
30

신규 투자
22,278
34,737
47,372
56,153

집기비품

기존 보유
28,054
22,317
21,952
15,937

신규 투자
2,811
7,290
11,833
16,288

시설장치

기존 보유
33,200
33,200
33,200
33,200

신규 투자
3,400
3,400
3,400
3,400

합계
1,982,614
2,014,564
1,981,597
1,932,400

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)상기 전체 유형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액은 2019년부터 2022년 반기의 전체 감가상각비 대비 제조경비 감가상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였으며, 2022년 전체 감가상각비는
실적으로 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 감가상각비
1,788,590
1,732,612
1,730,312
882,887
1,845,663
481,404
1,845,663
1,982,614
2,014,564
1,981,597
1,932,400

제조경비 감가상각비
1,722,299
1,665,188
1,682,663
852,314
1,777,900
462,440
1,777,900
1,914,214
1,945,062
1,913,232
1,865,732

비율
96.29%
96.11%
97.25%
96.54%
96.33%
96.06%

96.33%

96.55%
96.55%
96.55%
96.55%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 사용권자산상각비2022년 반기부터 판매비와관리비에서 매출원가로 계정 재분류되었습니다. 2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 2020년부터 2022년까지의 평균으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 사용권자산상각비
39,246
57,255
71,312
33,512
69,368
20,656
69,368
65,978
65,978
65,978
65,978

제조경비 사용권자산가상각비
-
-
-
33,512
69,368
20,656
69,368
65,978
65,978
65,978
65,978

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2. 상품매출원가상품매출원가는 2021년과 2022년 반기의 상품매출원가율의 평균을 추정 상품매출액에 적용하여 추정하였습니다. 다만 2022년은
실적으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

상품매출액
-
-
378,663
179,844
274,092
-
274,092
278,743
280,435
281,999
290,811

상품매출원가
-
-
352,866
115,703
179,143
-
179,143
219,566
220,899
222,131
229,072

상품매출원가율
-
-
93.19%
64.34%
65.36%
-
65.36%
78.77%
78.77%
78.77%
78.77%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3. 기타매출원가기타매출원가는
2022년의 기타매출원가율을 추정 기타매출액에 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기타매출액
668,250
526,809
751,534
1,294,597
3,117,052
643,460
3,117,052
3,169,930
3,189,179
3,206,960
3,307,171

기타매출원가
-
-
-
763,362
1,045,416
102,023
1,045,416
1,063,195
1,069,651
1,075,614
1,109,225

기타매출원가율
0.00%
0.00%
0.00%
58.97%
33.54%
15.86%
33.54%
33.54%
33.54%
33.54%
33.54%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

주13-1) 정정전

합병법인의 판매비와 관리비는 인건비, 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 4개년과 2022년 반기, 2023년 1분기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 연결수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비
1,841,147
1,760,710
1,680,226
900,231
1,794,659
414,726
1,847,633
1,912,302
2,030,917
2,079,674
2,154,530

급여 연동 변동비
337,740
291,659
375,394
123,563
469,299
60,012
336,380
348,153
358,247
366,848
380,052

매출액 연동 변동비
409,381
387,905
688,634
303,608
1,494,618
282,570
733,762
777,661
782,383
786,745
811,329

고정비
1,422,370
1,313,299
1,455,137
1,102,844
3,293,045
751,672
1,774,234
1,809,719
1,838,676
1,860,740
1,888,650

상각비
118,452
138,438
151,616
46,164
111,379
22,770
90,832
97,940
106,531
109,402
92,527

합계
4,129,090
3,892,011
4,351,007
2,476,410
7,163,000
1,531,750
4,782,841
4,945,775
5,116,754
5,203,409
5,327,088

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 인건비인건비는 급여, 퇴직급여, 경상연구개발비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,181,601
1,071,125
1,122,457
613,548
1,227,564
286,270
1,248,624
1,292,327
1,329,795
1,361,724
1,410,734

퇴직급여
187,200
191,719
117,017
87,973
196,833
49,208
183,797
190,231
195,746
200,446
207,660

경상연구개발비
472,346
497,866
440,752
198,710
370,262
79,248
415,212
429,744
505,376
517,504
536,136

합계
1,841,147
1,760,710
1,680,226
900,231
1,794,659
414,726
1,847,633
1,912,302
2,030,917
2,079,674
2,154,530

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원
30.8
28.8
28.6
28.5
28.3
27.3
29.0
29.0
29.0
29.0
29.0

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)나. 평균 급여2022년은 2022년 반기 평균 급여와 동일한 것으로 가정하였고 2023년 이후는 전년도 평균 급여에 EIU 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 급여
38,364
37,192
39,247
43,056
43,377
41,944
43,056
44,563
45,855
46,956
48,646

전년 대비 증가율
-
-3.05%
5.53%
9.71%
10.52%
-3.30%
5.40%
3.50%
2.90%
2.40%
3.60%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2022.08, 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)다. 급여 추정평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,248,624
1,292,327
1,329,795
1,361,724
1,410,734

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(2) 퇴직급여2019년부터 2021년의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,181,601
1,071,125
1,122,457
613,548
1,227,564
286,270
1,248,624
1,292,327
1,329,795
1,361,724
1,410,734

퇴직급여
187,200
191,719
117,017
87,973
196,833
49,208
183,797
190,231
195,746
200,446
207,660

비율
15.84%
17.90%
10.43%
14.34%
16.03%
17.19%
14.72%
14.72%
14.72%
14.72%
14.72%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 경상연구개발비

가. 평균 인원합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원
9.8
9.5
6.6
6.7
6.3
6.0
7.0
7.0
8.0
8.0
8.0

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)나. 평균 급여2022년은 2022년 반기 평균 급여와 동일한 것으로 가정하였고 2023년 이후는 전년도 평균 급여에 EIU 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 경상연구개발비
48,199
52,407
66,781
59,316
58,772
52,832
59,316
61,392
63,172
64,688
67,017

전년 대비 증가율
-
8.73%
27.43%
-11.18%
-11.99%
-10.11%
5.40%
3.50%
2.90%
2.40%
3.60%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2022.08, 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)다. 경상연구개발비 추정평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 경상연구개발비는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

경상연구개발비
415,212
429,744
505,376
517,504
536,136

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)2) 급여 연동 변동비추정 급여에 2020년도부터 2022년 반기까지의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,181,601
1,071,125
1,122,457
613,548
1,227,564
286,270
1,248,624
1,292,327
1,329,795
1,361,724
1,410,734

복리후생비
300,269
205,627
278,001
87,973
402,716
45,458
242,733
251,228
258,512
264,719
274,247

급여 대비 비율
25.41%
19.20%
24.77%
14.34%
32.81%
15.88%
19.44%
19.44%
19.44%
19.44%
19.44%

보험료
37,471
86,032
97,393
35,590
66,583
14,554
93,647
96,925
99,735
102,129
105,805

급여 대비 비율
3.17%
8.03%
8.68%
5.80%
5.42%
5.08%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%

급여 연동 변동비 합계
337,740
291,659
375,394
123,563
469,299
60,012
336,380
348,153
358,247
366,848
380,052

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 매출액 연동 변동비추정 매출액에 2020년도부터 2022년 반기까지의 매출액 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846
71,937,463
76,241,241
76,704,202
77,131,850
79,542,057

운반비
409,381
387,905
688,634
303,608
1,494,618
282,570
733,762
777,661
782,383
786,745
811,329

매출액 대비 비율
0.93%
1.01%
1.21%
0.85%
1.97%
1.68%
1.02%
1.02%
1.02%
1.02%
1.02%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)4) 고정비

2022년의 경우 2019년부터 2021년까지의 평균 금액의 50%에 2022년 반기 발생액을 가산하여 추정하였으며, 2022년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 다만 대손상각비는 향후에 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

여비교통비
47,133
23,238
13,314
20,409
26,228
3,010
34,357
35,044
35,605
36,032
36,572

차량유지비
47,755
43,614
21,883
8,731
70,234
12,918
27,606
28,158
28,609
28,952
29,386

통신비
19,799
15,324
13,290
7,129
15,236
4,068
15,198
15,502
15,750
15,939
16,178

세금과공과
78,337
164,925
241,478
85,349
904,097
240,709
166,139
169,462
172,173
174,239
176,853

지급수수료
918,235
833,111
974,130
717,126
1,218,188
238,026
1,171,372
1,194,799
1,213,916
1,228,483
1,246,910

임차료
6,696
9,069
6,299
2,904
10,633
2,184
6,581
6,713
6,820
6,902
7,006

접대비
21,003
10,282
13,114
9,979
17,939
5,118
17,379
17,727
18,011
18,227
18,500

소모품비
12,907
5,488
11,336
2,447
13,161
1,580
7,402
7,550
7,671
7,763
7,879

해외시장개척비
84,155
6,217
-
53,666
99,432
75,689
68,728
70,103
71,225
72,080
73,161

대손상각비
(40,306)
16,537
(20,578)
34,469
78,089
45,236
-
-
-
-
-

기타판관비
226,656
185,494
180,871
160,635
839,808
123,134
259,472
264,661
268,896
272,123
276,205

합계
1,422,370
1,313,299
1,455,137
1,102,844
3,293,045
751,672
1,774,234
1,809,719
1,838,676
1,860,740
1,888,650

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4) 상각비

(1) 유형자산상각비

유형자산상각비는 전체 유형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액을 차감하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 감가상각비
1,788,590
1,732,612
1,730,312
882,887
1,845,663
481,404
1,772,410
1,915,629
2,038,142
1,998,953
1,945,539

제조경비 감가상각비
1,722,299
1,665,188
1,682,663
852,314
1,777,900
462,440
1,711,262
1,849,540
1,967,826
1,929,989
1,878,418

판매비와관리비 감가상각비
66,291
67,424
47,649
30,573
67,763
18,964
61,148
66,089
70,316
68,964
67,121

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(2) 무형자산상각비

무형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2022년 반기말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득(2022년 하반기는 9월말 취득)을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%(2022년 하반기는 25%)가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.4 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.무형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년 하반기
2023년
2024년
2025년
2026년

상표권

기존 보유
1,552
2,239
1,690
1,690
908

신규 투자
225
1,358
2,282
3,219
4,170

소프트웨어

기존 보유
11,220
21,634
21,116
19,832
-

신규 투자
1,053
6,359
10,688
15,078
19,527

기타의무형자산

기존 보유
-
-
-
-
-

신규 투자
43
261
439
619
801

합계
14,093
31,851
36,215
40,438
25,406

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 사용권자산상각비2022년 반기부터 판매비와관리비에서 매출원가로 계정 재분류됨에 따라 향후에는 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 사용권자산상각비
39,246
57,255
71,312
33,512
69,368
20,656
67,024
65,197
65,197
65,197
65,197

판매비와관리비 사용권자산가상각비
39,246
57,255
71,312
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

주13-2) 정정후

합병법인의 판매비와 관리비는 인건비, 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 4개년과 2022년 반기, 2023년 1분기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 연결수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비
1,841,147
1,760,710
1,680,226
900,231
1,794,659
414,726
1,794,659
1,919,406
2,037,663
2,086,574
2,161,687

급여 연동 변동비
337,740
291,659
375,394
123,563
469,299
60,012
469,299
350,747
360,918
369,583
382,888

매출액 연동 변동비
409,381
387,905
688,634
303,608
1,494,618
282,570
1,494,618
789,842
794,638
799,068
824,037

고정비
1,422,370
1,313,299
1,455,137
1,102,844
3,293,045
751,672
3,293,045
1,916,497
1,947,162
1,970,528
2,000,085

상각비
118,452
138,438
151,616
46,164
111,379
22,770
111,379
99,708
109,088
116,143
103,437

합계
4,129,090
3,892,011
4,351,007
2,476,410
7,163,000
1,531,750
7,163,000
5,076,200
5,249,469
5,341,896
5,472,134

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 인건비인건비는 급여, 퇴직급여, 경상연구개발비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,181,601
1,071,125
1,122,457
613,548
1,227,564
286,270
1,227,564
1,301,955
1,339,713
1,371,874
1,421,261

퇴직급여
187,200
191,719
117,017
87,973
196,833
49,208
196,833
191,648
197,206
201,940
209,210

경상연구개발비
472,346
497,866
440,752
198,710
370,262
79,248
370,262
425,803
500,744
512,760
531,216

합계
1,841,147
1,760,710
1,680,226
900,231
1,794,659
414,726
1,794,659
1,919,406
2,037,663
2,086,574
2,161,687

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원
30.8
28.8
28.6
28.5
28.3
27.3
28.3
29.0
29.0
29.0
29.0

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)나. 평균 급여2022년은
실적으로 추정하였고 2023년 이후는 전년도 평균 급여에 EIU 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 급여
38,364
37,192
39,247
43,056
43,377
41,944
43,377
44,895
46,197
47,306
49,009

전년 대비 증가율
-
-3.05%
5.53%
9.71%
10.52%
-3.30%
10.52%
3.50%
2.90%
2.40%
3.60%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2022.08, 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)다. 급여 추정평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,227,564
1,301,955
1,339,713
1,371,874
1,421,261

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(2) 퇴직급여
2022년은 실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 2019년부터 2021년의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,181,601
1,071,125
1,122,457
613,548
1,227,564
286,270
1,227,564
1,301,955
1,339,713
1,371,874
1,421,261

퇴직급여
187,200
191,719
117,017
87,973
196,833
49,208
196,833
191,648
197,206
201,940
209,210

비율
15.84%
17.90%
10.43%
14.34%
16.03%
17.19%
16.03%
14.72%
14.72%
14.72%
14.72%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 경상연구개발비

가. 평균 인원합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원
9.8
9.5
6.6
6.7
6.3
6.0
6.3
7.0
8.0
8.0
8.0

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)나. 평균 급여2022년은
실적으로 추정하였고 2023년 이후는 전년도 평균 급여에 EIU 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 경상연구개발비
48,199
52,407
66,781
59,316
58,772
52,832
58,772
60,829
62,593
64,095
66,402

전년 대비 증가율
-
8.73%
27.43%
-11.18%
-11.99%
-10.11%
-11.99%
3.50%
2.90%
2.40%
3.60%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2022.08, 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)다. 경상연구개발비 추정평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 경상연구개발비는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

경상연구개발비
370,262
425,803
500,744
512,760
531,216

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)2) 급여 연동 변동비
2022년은 실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 추정 급여에 2020년도부터 2022년 반기까지의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,181,601
1,071,125
1,122,457
613,548
1,227,564
286,270
1,227,564
1,301,955
1,339,713
1,371,874
1,421,261

복리후생비
300,269
205,627
278,001
87,973
402,716
45,458
402,716
253,100
260,440
266,692
276,293

급여 대비 비율
25.41%
19.20%
24.77%
14.34%
32.81%
15.88%
32.81%
19.44%
19.44%
19.44%
19.44%

보험료
37,471
86,032
97,393
35,590
66,583
14,554
66,583
97,647
100,478
102,891
106,595

급여 대비 비율
3.17%
8.03%
8.68%
5.80%
5.42%
5.08%
5.42%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%

급여 연동 변동비 합계
337,740
291,659
375,394
123,563
469,299
60,012
469,299
350,747
360,918
369,583
382,888

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 매출액 연동 변동비
2022년은 실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 추정 매출액에 2020년도부터 2022년 반기까지의 매출액 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846
75,822,697
77,435,466
77,905,678
78,340,023
80,787,985

운반비
409,381
387,905
688,634
303,608
1,494,618
282,570
1,494,618
789,842
794,638
799,068
824,037

매출액 대비 비율
0.93%
1.01%
1.21%
0.85%
1.97%
1.68%

1.97%

1.02%
1.02%
1.02%
1.02%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)4) 고정비

2022년은 실적으로 추정하였고, 2023년은최근 4개년도 평균으로, 2024년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 다만 대손상각비는 향후에 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

여비교통비
47,133
23,238
13,314
20,409
26,228
3,010
26,228
27,478
27,918
28,253
28,677

차량유지비
47,755
43,614
21,883
8,731
70,234
12,918
70,234
45,872
46,606
47,165
47,872

통신비
19,799
15,324
13,290
7,129
15,236
4,068
15,236
15,912
16,167
16,361
16,606

세금과공과
78,337
164,925
241,478
85,349
904,097
240,709
904,097
347,209
352,764
356,997
362,352

지급수수료
918,235
833,111
974,130
717,126
1,218,188
238,026
1,218,188
985,916
1,001,691
1,013,711
1,028,917

임차료
6,696
9,069
6,299
2,904
10,633
2,184
10,633
8,174
8,305
8,405
8,531

접대비
21,003
10,282
13,114
9,979
17,939
5,118
17,939
15,585
15,834
16,024
16,264

소모품비
12,907
5,488
11,336
2,447
13,161
1,580
13,161
10,723
10,895
11,026
11,191

해외시장개척비
84,155
6,217
-
53,666
99,432
75,689
99,432
101,421
103,044
104,281
105,845

대손상각비
(40,306)
16,537
(20,578)
34,469
78,089
45,236
78,089
-
-
-
-

기타판관비
226,656
185,494
180,871
160,635
839,808
123,134
839,808
358,207
363,938
368,305
373,830

합계
1,422,370
1,313,299
1,455,137
1,102,844
3,293,045
751,672
3,293,045
1,916,497
1,947,162
1,970,528
2,000,085

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4) 상각비

(1) 유형자산상각비

유형자산상각비는 전체 유형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액을 차감하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 감가상각비
1,788,590
1,732,612
1,730,312
882,887
1,845,663
481,404
1,845,663
1,982,614
2,014,564
1,981,597
1,932,400

제조경비 감가상각비
1,722,299
1,665,188
1,682,663
852,314
1,777,900
462,440
1,777,900
1,914,214
1,945,062
1,913,232
1,865,732

판매비와관리비 감가상각비
66,291
67,424
47,649
30,573
67,763
18,964
67,763
68,400
69,502
68,365
66,668

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(2) 무형자산상각비

무형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2022년 반기말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다.
다만 2022년은 실적으로 추정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.4 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.무형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2023년
2024년
2025년
2026년

상표권

기존 보유
2,239
1,690
1,690
908

신규 투자
749
2,259
3,790
5,343

소프트웨어

기존 보유
21,634
21,116
19,832
-

신규 투자
6,542
14,087
21,737
29,491

기타의무형자산

기존 보유
-
-
-
-

신규 투자
144
434
729
1,027

합계
31,308
39,586
47,778
36,769

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 사용권자산상각비2022년 반기부터 판매비와관리비에서 매출원가로 계정 재분류됨에 따라 향후에는 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 사용권자산상각비
39,246
57,255
71,312
33,512
69,368
20,656
69,368
65,978
65,978
65,978
65,978

판매비와관리비 사용권자산가상각비
39,246
57,255
71,312
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

주14-1) 정정전

법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다. 또한 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구소 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 합병법인의 향후 추정기간 동안의 법인세비용의 추정내역을 요약하면 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업이익(과세표준)
7,431,473
10,550,578
10,173,101
10,045,080
10,428,992

적용세율에 따른 법인세
1,612,924
2,299,127
2,216,082
2,187,918
2,272,378

연구인력개발비 세액공제(주1)
103,803
107,436
126,344
129,376
134,034

법인세비용 추정액
1,509,121
2,191,691
2,089,738
2,058,542
2,138,344

(주1)

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

연구인력 인건비
415,212
429,744
505,376
517,504
536,136

공제율
25%
25%
25%
25%
25%

연구인력개발비 세액공제
103,803
107,436
126,344
129,376
134,034

주14-2) 정정후

법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다. 또한 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구소 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 합병법인의 향후 추정기간 동안의 법인세비용의 추정내역을 요약하면 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업이익(과세표준)
5,149,879
10,376,519
10,071,150
9,919,301
10,286,392

적용세율에 따른 법인세
1,110,973
2,260,834
2,193,653
2,160,246
2,241,006

연구인력개발비 세액공제(주1)
92,566
106,451
125,186
128,190
132,804

법인세비용 추정액
1,018,407
2,154,383
2,068,467
2,032,056
2,108,202

(주1)

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

연구인력 인건비
370,262
425,803
500,744
512,760
531,216

공제율
25%
25%
25%
25%
25%

연구인력개발비 세액공제
92,566
106,451
125,186
128,190
132,804

주15-1) 정정전

합병법인의 유무형자산은 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 집기비품, 시설장치, 건설중인자산, 산업재산권, 회원권, 기타의무형자산으로 구성되어 있습니다. 자산 종류별 자본적 지출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년상반기(A)
2022년
2023년1분기
2022년하반기(B)
2022년(A + B)
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산

토지
-
-
-
-
-
-
-
-
931,000
931,000
-
-
-
-

건물
46,810
-
6,234
-
-
-
6,109
-
-
-
11,051,000
-
-
-

구축물
10,000
97,000
-
7,000
-
-
-
-
11,400
11,400
11,628
11,814
11,956
12,135

기계장치
545,773
1,145,378
392,528
805,637
842,310
483,786
391,813
5,500
373,163
856,949
3,074,088
11,031,073
898,730
912,211

차량운반구
-
-
26,358
-
39,754
20,799
38,231
-
6,611
27,410
27,958
28,405
28,746
29,177

공구와기구
153,694
13,453
17,078
42,449
4,100
1,500
65,888
-
23,077
24,577
25,069
25,470
25,776
26,163

집기비품
35,343
6,426
40,653
2,249
18,726
898
3,253
-
10,340
11,238
11,463
11,646
11,786
11,963

시설장치
49,599
-
-
-
-
166,000
26,000
-
4,960
170,960
174,379
177,169
179,295
181,984

건설중인자산
108,756
1,010,719
219,783
332,100
536,463
247,440
1,001,852
75,957
220,782
468,222
477,586
485,227
491,050
498,416

무형자산

산업재산권
31,533
4,968
-
-
8,451
-
-
-
4,495
4,495
4,585
4,658
4,714
4,785

소프트웨어
4,924
6,657
-
1,580
197,376
-
14,000
-
21,054
21,054
21,475
21,819
22,081
22,412

회원권
-
-
183,960
-
-
-
-
-
18,396
18,396
18,764
19,064
19,293
19,582

기타의무형자산
-
564
-
807
7,270
-
-
-
864
864
881
895
906
920

합계
986,432
2,285,165
886,594
1,191,822
1,654,450
920,423
1,547,146
81,457
1,626,142
2,546,565
14,898,876
11,817,240
1,694,333
1,719,748

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2022년은 2022년 상반기 취득액에 2017년부터 2021년까지의 취득액 평균의 50%를 가산하여 추정하였고, 2023년 이후는 전년도 취득액에 소비자물가상승률만큼 증액하여 추정하였습니다. 다만 토지, 건물, 기계장치의 경우 폴란드 법인 관련 취득액을 추가 반영하였습니다.

주15-2) 정정후

합병법인의 유무형자산은 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 집기비품, 시설장치, 건설중인자산, 산업재산권, 회원권, 기타의무형자산으로 구성되어 있습니다. 자산 종류별 자본적 지출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년상반기(A)
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산

토지
-
-
-
-
-
-
-
-
-
931,000
-
-
-

건물
46,810
-
6,234
-
-
-
6,109
-
6,109
3,315,300
7,735,700
-
-

구축물
10,000
97,000
-
7,000
-
-
-
-
-
19,000
19,304
19,536
19,829

기계장치
545,773
1,145,378
392,528
805,637
842,310
483,786
391,813
5,500
391,813
687,240
13,041,236
706,615
717,214

차량운반구
-
-
26,358
-
39,754
20,799
38,231
-
38,231
17,391
17,669
17,881
18,149

공구와기구
153,694
13,453
17,078
42,449
4,100
1,500
65,888
-
65,888
49,444
50,235
50,838
51,601

집기비품
35,343
6,426
40,653
2,249
18,726
898
3,253
-
3,253
17,775
18,059
18,276
18,550

시설장치
49,599
-
-
-
-
166,000
26,000
-
26,000
12,600
12,802
12,956
13,150

건설중인자산
108,756
1,010,719
219,783
332,100
536,463
247,440
1,001,852
75,957
1,001,852
534,946
543,505
550,027
558,277

무형자산

산업재산권
31,533
4,968
-
-
8,451
-
-
-
-
7,492
7,612
7,703
7,819

소프트웨어
4,924
6,657
-
1,580
197,376
-
14,000
-
14,000
37,423
38,022
38,478
39,055

회원권
-
-
183,960
-
-
-
-
-
-
30,660
31,151
31,525
31,998

기타의무형자산
-
564
-
807
7,270
-
-
-
-
1,440
1,463
1,481
1,503

합계
986,432
2,285,165
886,594
1,191,822
1,654,450
920,423
1,547,146
81,457
1,547,146
5,661,711
21,516,758
1,455,316
1,477,145

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년은 2017년부터 2022년까지의 취득액 평균으로, 2024년 이후는 전년도 취득액에 소비자물가상승률만큼 증액하여 추정하였습니다. 다만 토지, 건물, 기계장치의 경우 폴란드 법인 관련 취득액을 추가 반영하였습니다.

주16-1) 정정전

합병법인의 운전자산은 매출채권및기타채권(대여금 제외), 재고자산, 기타유동자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무, 기타유동금융부채및계약부채, 기타유동부채로 구성되어 있습니다. 매출채권및기타채권(대여금 제외)과 기타유동부채는 매출액을 기준으로, 재고자산과 기타유동자산, 매입채무, 기타유동금융부채및계약부채는 매출원가를 기준으로 2019년부터 2022년 반기까지의 회전율을 산출한 후 이를 평균한 수치가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

2019년도 이후의 순운전자본과 회전율 및 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
적용회전율
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846

71,937,463
76,241,241
76,704,202
77,131,850
79,542,057

매출원가
38,063,902
32,846,710
48,917,996
29,450,067
63,509,818
15,087,504

59,723,149
60,744,888
61,414,347
61,883,361
63,785,977

매출채권및기타채권(대여금 제외)
12,742,484
13,022,606
17,643,170
22,520,867
20,724,006
18,706,922

22,480,457
23,825,388
23,970,063
24,103,703
24,856,893

회전율
3.44
2.96
3.22
3.18
3.66
3.60
3.20
3.20
3.20
3.20
3.20
3.20

재고자산
10,089,734
10,194,017
10,131,743
13,015,958
9,938,793
10,132,627

14,602,237
14,852,051
15,015,733
15,130,406
15,595,593

회전율
3.77
3.22
4.83
4.53
6.39
5.96
4.09
4.09
4.09
4.09
4.09
4.09

기타유동자산
1,331,944
1,520,034
1,665,412
2,525,961
1,043,953
784,494

2,322,051
2,361,776
2,387,805
2,406,040
2,480,015

회전율
28.58
21.61
29.37
23.32
60.84
76.93
25.72
25.72
25.72
25.72
25.72
25.72

매입채무
2,848,156
2,996,682
2,584,219
6,902,000
6,972,930
6,531,799

4,611,826
4,690,725
4,742,421
4,778,638
4,925,558

회전율
13.36
10.96
18.93
8.53
9.11
9.24
12.95
12.95
12.95
12.95
12.95
12.95

기타유동금융부채및계약부채
3,498,631
3,756,355
4,375,237
5,851,551
2,620,672
1,858,871

6,685,638
7,085,617
7,128,643
7,168,388
7,392,384

회전율
10.88
8.74
11.18
12.22
24.23
32.47
10.76
10.76
10.76
10.76
10.76
10.76

기타유동부채
861,228
881,323
770,781
742,958
937,345
763,549

414,998
439,826
442,497
444,964
458,868

회전율
50.96
43.78
73.80
48.14
80.89
88.27
54.17
54.17
54.17
54.17
54.17
54.17

순운전자본
16,956,147
17,102,297
21,710,088
24,566,277
21,175,805
20,469,824

27,692,283
28,823,047
29,060,040
29,248,159
30,155,691

순운전자본 증감
-
146,150
4,607,791
2,856,189
(534,283)
(705,981)

5,982,195
1,130,764
236,993
188,119
907,532

(Source: 합병법인 제시 자료 및 회계법인 원지 Analysis)

주16-2) 정정후

합병법인의 운전자산은 매출채권및기타채권(대여금 제외), 재고자산, 기타유동자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무, 기타유동금융부채및계약부채, 기타유동부채로 구성되어 있습니다. 매출채권및기타채권(대여금 제외)과 기타유동부채는 매출액을 기준으로, 재고자산과 기타유동자산, 매입채무, 기타유동금융부채및계약부채는 매출원가를 기준으로 2019년부터
2022년까지의 회전율을 산출한 후 이를 평균한 수치가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.
다만 2022년은 실적으로 추정하였습니다.

2019년도 이후의 순운전자본과 회전율 및 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
적용회전율
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846

75,822,697
77,435,466
77,905,678
78,340,023
80,787,985

매출원가
38,063,902
32,846,710
48,917,996
29,450,067
63,509,818
15,087,504

63,509,818
61,982,747
62,585,059
63,078,826
65,029,459

매출채권및기타채권(대여금 제외)
12,742,484
13,022,606
17,643,170
22,520,867
20,724,006
18,706,922

20,724,006
23,323,936
23,465,566
23,596,392
24,333,730

회전율
3.44
2.96
3.22
3.18
3.66
3.60
3.32
3.66
3.32
3.32
3.32
3.32

재고자산
10,089,734
10,194,017
10,131,743
13,015,958
9,938,793
10,132,627

9,938,793
13,622,582
13,754,958
13,863,478
14,292,189

회전율
3.77
3.22
4.83
4.53
6.39
5.96
4.55
6.39
4.55
4.55
4.55
4.55

기타유동자산
1,331,944
1,520,034
1,665,412
2,525,961
1,043,953
784,494

1,043,953
1,765,890
1,783,050
1,797,118
1,852,691

회전율
28.58
21.61
29.37
23.32
60.84
76.93
35.10
60.84
35.10
35.10
35.10
35.10

매입채무
2,848,156
2,996,682
2,584,219
6,902,000
6,972,930
6,531,799

6,972,930
4,735,122
4,781,135
4,818,856
4,967,873

회전율
13.36
10.96
18.93
8.53
9.11
9.24
13.09
9.11
13.09
13.09
13.09
13.09

기타유동금융부채및계약부채
3,498,631
3,756,355
4,375,237
5,851,551
2,620,672
1,858,871

2,620,672
5,627,577
5,661,750
5,693,316
5,871,220

회전율
10.88
8.74
11.18
12.22
24.23
32.47
13.76
28.93
13.76
13.76
13.76
13.76

기타유동부채
861,228
881,323
770,781
742,958
937,345
763,549

937,345
374,021
376,292
378,390
390,214

회전율
50.96
43.78
73.80
48.14
80.89
88.27
62.36
22.11
62.36
62.36
62.36
62.36

순운전자본
16,956,147
17,102,297
21,710,088
24,566,277
21,175,805
20,469,824

21,175,805
27,975,688
28,184,397
28,366,426
29,249,303

순운전자본 증감
-
146,150
4,607,791
2,856,189
(534,283)
(705,981)

(534,283)
6,799,883
208,709
182,029
882,877

(Source: 합병법인 제시 자료 및 회계법인 원지 Analysis)

주17-1) 정정전(중략)합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,313원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.8646779는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.주17-2) 정정후(중략)합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
2,308원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
0.8665511은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.주18-1) 정정전

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)율촌(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 유안타제8호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)율촌의 보통주(액면금액 100원) 0.8646779주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 08월 22일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1:0.8646779로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 5,611,759주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

주)
유안타제8호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 유안타제8호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유안타제8호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

주18-2) 정정후

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)율촌(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 유안타제8호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)율촌의 보통주(액면금액 100원)
0.8665511주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 08월 22일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여
1:0.8665511로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
5,623,916주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

주)
유안타제8호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 유안타제8호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유안타제8호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

주19-1) 정정전

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
218,750,000
스팩 상장시 기지급분 제외/2.1875억원

자문수수료
300,000,000
유안타증권(주)/부가세별도

합병평가수수료
50,000,000
회계법인 원지/부가세별도

상장수수료
9,380,000
합병상장 수수료

등록세
2,244,704
증가자본금의 0.4%

교육세
448,941
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
680,823,644
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
유안타제8호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 4.375억원이었으며, 이 중 2.1875억원은 유안타제8호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 유안타증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 2.1875억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주19-2) 정정후

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
218,750,000
스팩 상장시 기지급분 제외/2.1875억원

자문수수료
300,000,000
유안타증권(주)/부가세별도

합병평가수수료
50,000,000
회계법인 원지/부가세별도

상장수수료
9,380,000
합병상장 수수료

등록세
2,249,566
증가자본금의 0.4%

교육세
449,913
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
680,829,480
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
유안타제8호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 4.375억원이었으며, 이 중 2.1875억원은 유안타제8호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 유안타증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 2.1875억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주20-1) 정정전
6. 자기주식 등 수유현황 및 처리방침(이하 생략)주20-2) 정정후
6. 자기주식 등
소
유현황 및 처리방침(이하 생략)주21-1) 정정전

가. (주)율촌은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 유안타제8호기업인수목적의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)율촌의 보통주식 총 5,611,759주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)율촌(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 유안타제8호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)율촌의 보통주(액면금액 100원) 0.8646779주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 08월 22일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)율촌은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 유안타제8호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.8646779의 비율로 하여 (주)율촌의 보통주식을 교부합니다.

(이하 생략)주21-2) 정정후

가. (주)율촌은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 유안타제8호기업인수목적의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)율촌의 보통주식 총
5,623,916주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)율촌(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 유안타제8호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)율촌의 보통주(액면금액 100원)
0.8665511주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 08월 22일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)율촌은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 유안타제8호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.8665511의 비율로 하여 (주)율촌의 보통주식을 교부합니다.

(이하 생략)

주22-1) 정정전

(11) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 이흥해 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 36.41%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 81.25%입니다.합병법인은 금번 합병을 통해 약 148억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 60.15%(전환사채 전환 후 기준 54.17%)로 예상됩니다.
합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최대주주는 이흥해 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 36.41%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 81.25%입니다.합병법인은 금번 합병을 통해 약 148억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 60.15%(전환사채 전환 후 기준 54.17%)로 예상됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이흥해
최대주주
보통주
5,826,285
36.41%
5,826,285
26.96%
5,826,285
24.28%

이인호
대표이사/자녀
보통주
3,616,945
22.61%
3,616,945
16.74%
3,616,945
15.07%

이지현
미등기임원/자녀
보통주
3,042,000
19.01%
3,042,000
14.08%
3,042,000
12.68%

김명희
배우자
보통주
514,770
3.22%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

최대주주등 합계
13,000,000
81.25%
13,000,000
60.15%
13,000,000
54.17%

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 전·후 지분율은 발행주식총수 기준으로 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주를 반영한 지분율 입니다.

주3)
합병 후 전환사채 전환은 유안타제8호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

(이하 생략)주22-2) 정정후

(11) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 이흥해 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 36.41%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 81.25%입니다.합병법인은 금번 합병을 통해 약 148억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이
60.12%(전환사채 전환 후 기준
54.13%)로 예상됩니다.
합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최대주주는 이흥해 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 36.41%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 81.25%입니다.합병법인은 금번 합병을 통해 약 148억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이
60.12%(전환사채 전환 후 기준
54.13%)로 예상됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이흥해
최대주주
보통주
5,826,285
36.41%
5,826,285
26.94%
5,826,285
24.26%

이인호
대표이사/자녀
보통주
3,616,945
22.61%
3,616,945
16.73%
3,616,945
15.06%

이지현
미등기임원/자녀
보통주
3,042,000
19.01%
3,042,000
14.07%
3,042,000
12.67%

김명희
배우자
보통주
514,770
3.22%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

최대주주등 합계
13,000,000
81.25%
13,000,000
60.12%
13,000,000
54.13%

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 전·후 지분율은 발행주식총수 기준으로 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주를 반영한 지분율 입니다.

주3)
합병 후 전환사채 전환은 유안타제8호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

(이하 생략)주23-1) 정정전

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)율촌의 최대주주인 이흥해 대표이사 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제69조 에 따라 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 5,611,759주이며, 합병 후 발행주식총수는21,611,759주입니다.(전환사채 전환 후 기준 23,999,301주)
따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 13,207,519주이며, 이는 주식총수 21,611,759주 기준 61.11%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 15,595,061주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 23,999,301주 기준 64.98%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 (주)율촌의 최대주주는 이흥해 대표이사(지분율 36.41%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다(합병 후 보통주 기준 지분율 31.30% / 합병 후 상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환 반영 지분율 24.28%).합병법인 (주)율촌의 최대주주인 이흥해 대표이사 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제69조 에 따라 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 본건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식 현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

보통주만 반영
상환전환우선주 전환 후
상환전환우선주 전환+전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)율촌]

이흥해
최대주주
5,826,285
31.30%
5,826,285
26.96%
5,826,285
24.28%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

이인호
대표이사/자녀
3,616,945
19.43%
3,616,945
16.74%
3,616,945
15.07%

이지현
미등기임원/자녀
3,042,000
16.34%
3,042,000
14.08%
3,042,000
12.68%

김명희
배우자
514,770
2.77%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

소계
13,000,000
69.85%
13,000,000
60.15%
13,000,000
54.17%
-

[유안타제8호기업인수목적(주)]

(주)서울앤파트너스
발기주주
172,935
0.93%
172,935
0.80%
172,935
0.72%
합병상장일로부터 6개월
(주5)

유안타증권(주)
발기주주
8,646
0.05%
8,646
0.04%
865,047
3.60%

메리츠증권(주)
발기주주
8,646
0.05%
8,646
0.04%
562,279
2.34%

(주)스마일게이트엔터테인먼트
발기주주
8,646
0.05%
8,646
0.04%
302,763
1.26%

(주)와이지인베스트먼트
발기주주
8,646
0.05%
8,646
0.04%
692,037
2.88%

소계
207,519
1.11%
207,519
0.96%
2,595,061
10.81%
-

합계
13,207,519
70.96%
13,207,519
61.11%
15,595,061
64.98%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.8646779 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 후 상환전환우선주 전환은 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주의 보통주 전환을 의미합니다.

주3)
전환사채는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,760백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,760,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.8646779)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 2,387,542주 입니다.

주4)
최대주주인 이흥해 대표이사 등 특수관계인 4인가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다.

주5)
유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 기존의 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 5,611,759주이며, 합병 후 발행주식총수는21,611,759주입니다.(전환사채 전환 후 기준 23,999,301주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 13,207,519주이며, 이는 주식총수 21,611,759주 기준 61.11%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 15,595,061주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 23,999,301주 기준 64.98%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주23-2) 정정후

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)율촌의 최대주주인 이흥해 대표이사 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제69조 에 따라 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는
5,623,916주이며, 합병 후 발행주식총수는
21,623,916주입니다.(전환사채 전환 후 기준
24,015,595주)
따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는
13,207,970주
이며, 이는 주식총수
21,623,916주
기준
61.08%
에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는
15,599,649주
이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수
24,015,595주
기준
64.96%
에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 (주)율촌의 최대주주는 이흥해 대표이사(지분율 36.41%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다(합병 후 보통주 기준 지분율
31.28% / 합병 후 상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환 반영 지분율
24.26%).합병법인 (주)율촌의 최대주주인 이흥해 대표이사 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제69조 에 따라 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 본건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식 현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

보통주만 반영
상환전환우선주 전환 후
상환전환우선주 전환+전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)율촌]

이흥해
최대주주
5,826,285
31.28%
5,826,285
26.94%
5,826,285
24.26%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

이인호
대표이사/자녀
3,616,945
19.42%
3,616,945
16.73%
3,616,945
15.06%

이지현
미등기임원/자녀
3,042,000
16.33%
3,042,000
14.07%
3,042,000
12.67%

김명희
배우자
514,770
2.76%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

소계
13,000,000
69.80%
13,000,000
60.12%
13,000,000
54.13%
-

[유안타제8호기업인수목적(주)]

(주)서울앤파트너스
발기주주
173,310
0.93%
173,310
0.80%
173,310
0.72%
합병상장일로부터 6개월
(주5)

유안타증권(주)
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
866,550
3.61%

메리츠증권(주)
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
563,257
2.35%

(주)스마일게이트엔터테인먼트
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
303,292
1.26%

(주)와이지인베스트먼트
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
693,240
2.89%

소계
207,970
1.12%
207,970
0.96%
2,599,649
10.82%
-

합계
13,207,970
70.92%
13,207,970
61.08%
15,599,649
64.96%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.8665511 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 후 상환전환우선주 전환은 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주의 보통주 전환을 의미합니다.

주3)

전환사채는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,760백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,760,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.8665511)을 적용할 경우 발행될 합병신주는
2,391,679주 입니다.

주4)
최대주주인 이흥해 대표이사 등 특수관계인 4인가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다.

주5)
유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 기존의 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는
5,623,916주이며, 합병 후 발행주식총수는
21,623,916주입니다.(전환사채 전환 후 기준
24,015,595주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는
13,207,970주이며, 이는 주식총수
21,623,916주 기준
61.08%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는
15,599,649주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수
24,015,595주 기준
64.96%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.주24-1) 정정전

(4) 우선주의 보통주 전환 후 추가상장에 따른 주가하락 위험합병법인 (주)율촌과 유안타제8호기업인수목적(주)의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 21,611,759주(전환사채 미전환 가정 시)가 될 예정이며 이는 보통주 18,611,759주(발행주식총수의 86.12%)와 우선주 3,000,000주(발행주식총수의 13.88%)로 구성됩니다. 합병 이후 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주 전체가 보통주로 전환 될 시 발행되는 보통주 주식수는 3,000,000주(상환전환우선주 및 전환사채 모두 전환 가정시 12.50%)입니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 동 상환전환우선주는 우선주 주주의 확약사항에 따라 상장일 전까지 미전환될 예정이며, 이에 따라 합병신주상장일 당일 상장되지는 않을 예정입니다. 또한, 동 상환전환우선주의 경우 투자기간이 2년 이상으로 의무보유 대상이 아닙니다.
동 상환전환우선주의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 합병 후 상환전환우선주 3,000,000주가 모두 전환될 때 보통주 3,000,000주로 전환되어 추가상장될 예정입니다. 이에 따라 합병상장일부터 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)율촌과 유안타제8호기업인수목적(주)의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 21,611,759주(전환사채 미전환 가정 시)가 될 예정이며 이는 보통주 18,611,759주(발행주식총수의 86.12%)와 우선주 3,000,000주(발행주식총수의 13.88%)로 구성됩니다. 합병 이후 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주 전체가 보통주로 전환 될 시 발행되는 보통주 주식수는 3,000,000주(상환전환우선주 및 전환사채 모두 전환 가정시 12.50%)입니다. 상환전환우선주식의 보유주주 및 합병전후 지분율 내역은 다음과 같습니다.

[합병 후 의무보유주식 현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사
벤처금융
우선주
3,000,000
18.75%
3,000,000
13.88%
3,000,000
12.50%

주)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.8646779 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(이하 생략)

주24-2) 정정후

(4) 우선주의 보통주 전환 후 추가상장에 따른 주가하락 위험합병법인 (주)율촌과 유안타제8호기업인수목적(주)의 합병신주상장 직후 발행주식총수는
21,623,916주(전환사채 미전환 가정 시)가 될 예정이며 이는 보통주
18,623,916주(발행주식총수의
86.13%)와 우선주 3,000,000주(발행주식총수의
13.87%)로 구성됩니다. 합병 이후 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주 전체가 보통주로 전환 될 시 발행되는 보통주 주식수는 3,000,000주(상환전환우선주 및 전환사채 모두 전환 가정시
12.49%)입니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 동 상환전환우선주는 우선주 주주의 확약사항에 따라 상장일 전까지 미전환될 예정이며, 이에 따라 합병신주상장일 당일 상장되지는 않을 예정입니다. 또한, 동 상환전환우선주의 경우 투자기간이 2년 이상으로 의무보유 대상이 아닙니다.
동 상환전환우선주의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 합병 후 상환전환우선주 3,000,000주가 모두 전환될 때 보통주 3,000,000주로 전환되어 추가상장될 예정입니다. 이에 따라 합병상장일부터 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)율촌과 유안타제8호기업인수목적(주)의 합병신주상장 직후 발행주식총수는
21,623,916주(전환사채 미전환 가정 시)가 될 예정이며 이는 보통주
18,623,916주(발행주식총수의
86.13%)와 우선주 3,000,000주(발행주식총수의
13.87%)로 구성됩니다. 합병 이후 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주 전체가 보통주로 전환 될 시 발행되는 보통주 주식수는 3,000,000주(상환전환우선주 및 전환사채 모두 전환 가정시
12.49%)입니다. 상환전환우선주식의 보유주주 및 합병전후 지분율 내역은 다음과 같습니다.

[
상환전환우선주식 보유주주 합병전후 지분율 현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사
벤처금융
우선주
3,000,000
18.75%
3,000,000
13.87%
3,000,000
12.49%

주)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.8665511 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(이하 생략)주25-1) 정정전

(5) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)율촌은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,760백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,760,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 23,999,301주의 9.95%인 2,387,542주입니다. (주)율촌이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 2,082원으로 합병신주 발행가액 2,313원 대비 희석비율은 9.99%입니다.
유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)율촌은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,760백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,760,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 23,999,301주의 9.95%인 2,387,542주입니다.(중략)

한편, (주)율촌이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 2,082원으로 합병신주 발행가액 2,313원 대비 희석비율은 9.99%이며, 구체적인 계산내역은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구분
단위
내용
비고

합병 전 주식수
주
16,000,000
(A)

합병신주
주
5,611,759
(B)

합병 후 주식수
주
21,611,759
(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
2,760,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주
2,387,542
(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주
23,999,301
(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
2,313
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
49,988
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
2,082
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
9.99%
(J) = (G-I)/(G)

주)
희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다.

유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주25-2) 정정후

(5) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)율촌은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,760백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,760,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)
24,015,595주의
9.96%인
2,391,679주입니다. (주)율촌이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은
2,078원으로 합병신주 발행가액
2,308원 대비 희석비율은
9.97%입니다.
유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)율촌은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,760백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,760,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)
24,015,595주의
9.96%인
2,391,679주입니다.(중략)

한편, (주)율촌이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은
2,078원으로 합병신주 발행가액
2,308원 대비 희석비율은
9.97%이며, 구체적인 계산내역은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구분
단위
내용
비고

합병 전 주식수
주
16,000,000
(A)

합병신주
주

5,623,916

(B)

합병 후 주식수
주

21,623,916

(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
2,760,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주

2,391,679

(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주

24,015,595

(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
2,308
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
49,908
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
2,078
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
9.97%
(J) = (G-I)/(G)

주)
희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다.

유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주26-1) 정정전

(이전 생략)

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
6,490,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
12,980,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
12,848,955

기타 부대비용(C) (주4)
680,824

상장비용(A-B+C)
811,869

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2023년 1분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

(이하 생략)

주26-2) 정정후

(이전 생략)

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
6,490,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
12,980,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
12,848,955

기타 부대비용(C) (주4)
680,829

상장비용(A-B+C)
811,875

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2023년 1분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

(이하 생략)

주27-1) 정정전

(12) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)율촌은 2022년 11월 07일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)율촌으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2023년 8월로 예정되어 있습니다. (주)율촌은 동 조달자금을 폴란드 현지 공장 구축을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)율촌의 유입자금 규모는 유안타제8호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 영업실적 호조에 따른 합병법인의 2023년 1분기 기준 현금및현금성자산은 43억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다.
다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금 규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 시설투자에 사용할 계획이나, 일부 시설자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)율촌은 2022년 11월 07일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)율촌으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2023년 8월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

15,434,927

(주1)

발행제비용(2)

680,824
(주2)

순수입금[(1)-(2)]

14,754,103

-

주1)
유입예정금액은 2023년 1분기말 유안타제8호기업인수목적(주)의 현금및현금성자산과 정기예적금, 단기금융상품의 합계액입니다.

주2)
상장 비용은 인수수수료, 자문수수료 등이 포함된 금액이며 추후 변동될 수 있습니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
218,750,000
스팩 상장시 기지급분 제외/2.1875억원

자문수수료
300,000,000
유안타증권(주)/부가세별도

합병평가수수료
50,000,000
회계법인 원지/부가세별도

상장수수료
9,380,000
합병상장 수수료

등록세
2,244,704
증가자본금의 0.4%

교육세
448,941
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
680,823,644
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
유안타제8호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 4.375억원이었으며, 이 중 2.1875억원은 유안타제8호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 유안타증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 2.1875억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(이하 생략)

주27-2) 정정후

(12) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)율촌은 2022년 11월 07일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)율촌으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2023년 8월로 예정되어 있습니다. (주)율촌은 동 조달자금을 폴란드 현지 공장 구축을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)율촌의 유입자금 규모는 유안타제8호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 영업실적 호조에 따른 합병법인의 2023년 1분기 기준 현금및현금성자산은 43억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다.
다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금 규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 시설투자에 사용할 계획이나, 일부 시설자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)율촌은 2022년 11월 07일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)율촌으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2023년 8월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

15,434,927

(주1)

발행제비용(2)

680,829
(주2)

순수입금[(1)-(2)]

14,754,097

-

주1)
유입예정금액은 2023년 1분기말 유안타제8호기업인수목적(주)의 현금및현금성자산과 정기예적금, 단기금융상품의 합계액입니다.

주2)
상장 비용은 인수수수료, 자문수수료 등이 포함된 금액이며 추후 변동될 수 있습니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
218,750,000
스팩 상장시 기지급분 제외/2.1875억원

자문수수료
300,000,000
유안타증권(주)/부가세별도

합병평가수수료
50,000,000
회계법인 원지/부가세별도

상장수수료
9,380,000
합병상장 수수료

등록세
2,249,566
증가자본금의 0.4%

교육세
449,913
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
680,829,480
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
유안타제8호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 4.375억원이었으며, 이 중 2.1875억원은 유안타제8호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 유안타증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 2.1875억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(이하 생략)

주28-1) 정정전

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)율촌의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 2,313원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)율촌은 임시주주총회일 전일까지서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)율촌의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)율촌이 제시하는 가격은 2,313원이며, 이는 (주)율촌의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,313원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,085

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(4.077%)

B. 본질가치 (주2)

2,313
해당사항 없음

a. 자산가치

1,469
1,960

b. 수익가치

2,876
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주4)

2,313
2,000

E. 합병비율

1
0.8646779

(Source: 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

주1)
합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주4)
피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(이하 생략)

주28-2) 정정후

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)율촌의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
2,308원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)율촌은 임시주주총회일 전일까지서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)율촌의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)율촌이 제시하는 가격은
2,308원이며, 이는 (주)율촌의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,308원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,085

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(4.077%)

B. 본질가치 (주2)

2,308
해당사항 없음

a. 자산가치

1,469
1,960

b. 수익가치

2,868
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주4)

2,308
2,000

E. 합병비율

1
0.8665511

(Source: 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

주1)
합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주4)
피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(이하 생략)

주29-1) 정정전

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 유안타제8호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,062원이며, (주)율촌이 제시하는 주식매수청구가액은 2,313원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(이전 생략)

금번 합병에 있어 유안타제8호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,062원이며, (주)율촌이 제시하는 주식매수청구가액은 2,313원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

주29-2) 정정후

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 유안타제8호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,062원이며, (주)율촌이 제시하는 주식매수청구가액은
2,308원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(이전 생략)

금번 합병에 있어 유안타제8호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,062원이며, (주)율촌이 제시하는 주식매수청구가액은
2,308원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

주30-1) 정정전

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(유안타제8호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.8646779)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(유안타제8호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.8646779)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

(이하 생략)

주30-2) 정정후

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(유안타제8호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.8665511)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(유안타제8호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.8665511)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

(이하 생략)주31-1) 정정전

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)율촌 주식 0.8646779주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, (주)율촌은 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 07 월 28일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다.
그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)율촌 주식 0.8646779주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 : 0.8646779로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 5,611,759주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

(이하 생략)

주31-2) 정정후

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)율촌 주식
0.8665511주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, (주)율촌은 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 07 월 28일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다.
그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)율촌 주식
0.8665511주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여
1 : 0.8665511로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
5,623,916주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

(이하 생략)

주32-1) 정정전

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험(주)율촌은 총 6차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)율촌은 1986년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.
이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 2,313원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2014년 유상증자 발행가액 대비 131% 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)율촌의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)율촌의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다.(1) 유상증자 현황

(단위: 원, 주)

일자

주식종류

주식수

액면가액

발행가액

변동후 자본금

비고

1986-04-15

보통주

500,000

100

100

50,000,000

설립자본

1992-03-27

보통주

1,000,000
100
100
150,000,000

유상증자

1993-03-12
보통주
500,000
100
100
200,000,000
유상증자

2003-12-22
보통주
8,000,000
100
100
1,000,000,000
유상증자

2005-12-02
보통주
1,500,000
100
100
1,150,000,000
유상증자

2006-07-19
보통주
1,500,000
100
100
1,300,000,000
유상증자

2014-11-20
상환전환우선주
5,000,000
100
1,000
1,800,000,000
유상증자

2023-08-23(예정)

보통주

5,611,759

100

2,313
2,361,175,900

합병신주발행

주1)
1986년 4월 설립 당시 액면가액은 10,000원이었고, 2017년 4월, 2022년 7월 각각 20:1, 5:1 액면분할을 실시하여 액면가액을 100원으로 변경하였습니다. 비교를 위하여 상기 주식수 및 주당 발행가액은 액면분할 후 기준으로 작성하였습니다.

주2)
2020년 전환상환우선주가 상환 및 소각되어 증권신청서 제출일 현재 발행주식의 액면총액과 재무상태표상 자본금이 일치하지 않습니다.

(2) 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
2,313

나. 자산가치
1,469

다. 수익가치
2,876

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액(주2)
2,313

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

(주1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주)율촌은 총 6차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)율촌은 1986년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 2,313원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2014년 유상증자 발행가액 대비 131% 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)율촌의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.(이하 생략)

주32-2) 정정후

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험(주)율촌은 총 6차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)율촌은 1986년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.
이에 본 건 합병에 있어 합병가액은
2,308원
으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2014년 유상증자 발행가액 대비 131% 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)율촌의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)율촌의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다.(1) 유상증자 현황

(단위: 원, 주)

일자

주식종류

주식수

액면가액

발행가액

변동후 자본금

비고

1986-04-15

보통주

500,000

100

100

50,000,000

설립자본

1992-03-27

보통주

1,000,000
100
100
150,000,000

유상증자

1993-03-12
보통주
500,000
100
100
200,000,000
유상증자

2003-12-22
보통주
8,000,000
100
100
1,000,000,000
유상증자

2005-12-02
보통주
1,500,000
100
100
1,150,000,000
유상증자

2006-07-19
보통주
1,500,000
100
100
1,300,000,000
유상증자

2014-11-20
상환전환우선주
5,000,000
100
1,000
1,800,000,000
유상증자

2023-08-23(예정)

보통주

5,623,916

100

2,308
2,362,391,600

합병신주발행

주1)
1986년 4월 설립 당시 액면가액은 10,000원이었고, 2017년 4월, 2022년 7월 각각 20:1, 5:1 액면분할을 실시하여 액면가액을 100원으로 변경하였습니다. 비교를 위하여 상기 주식수 및 주당 발행가액은 액면분할 후 기준으로 작성하였습니다.

주2)
2020년 전환상환우선주가 상환 및 소각되어 증권신청서 제출일 현재 발행주식의 액면총액과 재무상태표상 자본금이 일치하지 않습니다.

(2) 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
2,308

나. 자산가치
1,469

다. 수익가치
2,868

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액(주2)
2,308

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

(주1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주)율촌은 총 6차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)율촌은 1986년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은
2,308원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2014년 유상증자 발행가액 대비 131% 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)율촌의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.(이하 생략)

주33-1) 정정전
가. (주)율촌 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)율촌의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)율촌의 주식매수예정가격은 2,313원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)율촌의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)율촌의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.주33-2) 정정후
가. (주)율촌 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)율촌의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)율촌의 주식매수예정가격은
2,308원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)율촌의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)율촌의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.주34-1) 정정전

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이흥해
최대주주
보통주
5,826,285
36.41%
5,826,285
26.96%
5,826,285
24.28%

이인호
대표이사/자녀
보통주
3,616,945
22.61%
3,616,945
16.74%
3,616,945
15.07%

이지현
미등기임원/자녀
보통주
3,042,000
19.01%
3,042,000
14.08%
3,042,000
12.68%

김명희
배우자
보통주
514,770
3.22%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

최대주주등 합계
13,000,000
81.25%
13,000,000
60.15%
13,000,000
54.17%

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 전·후 지분율은 발행주식총수 기준으로 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주를 반영한 지분율 입니다.

주3)
합병 후 전환사채 전환은 유안타제8호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

하이투자증권㈜
최대주주
보통주
300,000
4.62%
259,403
1.20%
259,403
1.08%

주1)
2022년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.8646779 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,760백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,760,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.8646779)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 2,387,542주 입니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 유안타제8호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다.
다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거(주)율촌의 최대주주인 이흥해 대표이사 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제69조 에 따라 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다.

[합병 후 의무보유주식 현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

보통주만 반영
상환전환우선주 전환 후
상환전환우선주 전환+전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)율촌]

이흥해
최대주주
5,826,285
31.30%
5,826,285
26.96%
5,826,285
24.28%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

이인호
대표이사/자녀
3,616,945
19.43%
3,616,945
16.74%
3,616,945
15.07%

이지현
미등기임원/자녀
3,042,000
16.34%
3,042,000
14.08%
3,042,000
12.68%

김명희
배우자
514,770
2.77%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

소계
13,000,000
69.85%
13,000,000
60.15%
13,000,000
54.17%
-

[유안타제8호기업인수목적(주)]

(주)서울앤파트너스
발기주주
172,935
0.93%
172,935
0.80%
172,935
0.72%
합병상장일로부터 6개월
(주5)

유안타증권(주)
발기주주
8,646
0.05%
8,646
0.04%
865,047
3.60%

메리츠증권(주)
발기주주
8,646
0.05%
8,646
0.04%
562,279
2.34%

(주)스마일게이트엔터테인먼트
발기주주
8,646
0.05%
8,646
0.04%
302,763
1.26%

(주)와이지인베스트먼트
발기주주
8,646
0.05%
8,646
0.04%
692,037
2.88%

소계
207,519
1.11%
207,519
0.96%
2,595,061
10.81%
-

합계
13,207,519
70.96%
13,207,519
61.11%
15,595,061
64.98%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.8646779 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 후 상환전환우선주 전환은 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주의 보통주 전환을 의미합니다.

주3)
전환사채는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,760백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,760,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.8646779)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 2,387,542주 입니다.

주4)
최대주주인 이흥해 대표이사 등 특수관계인 4인가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다.

주5)
유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 기존의 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

주34-2) 정정후

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이흥해
최대주주
보통주
5,826,285
36.41%
5,826,285
26.94%
5,826,285
24.26%

이인호
대표이사/자녀
보통주
3,616,945
22.61%
3,616,945
16.73%
3,616,945
15.06%

이지현
미등기임원/자녀
보통주
3,042,000
19.01%
3,042,000
14.07%
3,042,000
12.67%

김명희
배우자
보통주
514,770
3.22%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

최대주주등 합계
13,000,000
81.25%
13,000,000
60.12%
13,000,000
54.13%

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 전·후 지분율은 발행주식총수 기준으로 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주를 반영한 지분율 입니다.

주3)
합병 후 전환사채 전환은 유안타제8호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

하이투자증권㈜
최대주주
보통주
300,000
4.62%
259,965
1.20%
259,965
1.08%

주1)
2022년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.8665511 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)

전환사채는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,760백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,760,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.8665511)을 적용할 경우 발행될 합병신주는
2,391,679주 입니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 유안타제8호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다.
다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거(주)율촌의 최대주주인 이흥해 대표이사 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제69조 에 따라 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다.

[합병 후 의무보유주식 현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

보통주만 반영
상환전환우선주 전환 후
상환전환우선주 전환+전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)율촌]

이흥해
최대주주
5,826,285
31.28%
5,826,285
26.94%
5,826,285
24.26%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

이인호
대표이사/자녀
3,616,945
19.42%
3,616,945
16.73%
3,616,945
15.06%

이지현
미등기임원/자녀
3,042,000
16.33%
3,042,000
14.07%
3,042,000
12.67%

김명희
배우자
514,770
2.76%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

소계
13,000,000
69.80%
13,000,000
60.12%
13,000,000
54.13%
-

[유안타제8호기업인수목적(주)]

(주)서울앤파트너스
발기주주
173,310
0.93%
173,310
0.80%

173,310

0.72%
합병상장일로부터 6개월
(주5)

유안타증권(주)
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
866,550
3.61%

메리츠증권(주)
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
563,257
2.35%

(주)스마일게이트엔터테인먼트
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
303,292
1.26%

(주)와이지인베스트먼트
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
693,240
2.89%

소계
207,970
1.12%
207,970
0.96%
2,599,649
10.82%
-

합계
13,207,970
70.92%
13,207,970
61.08%
15,599,649
64.96%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.8665511로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 후 상환전환우선주 전환은 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주의 보통주 전환을 의미합니다.

주3)

전환사채는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,760백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,760,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.8665511)을 적용할 경우 발행될 합병신주는
2,391,679주 입니다.

주4)
최대주주인 이흥해 대표이사 등 특수관계인 4인가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다.

주5)
유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 기존의 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

주35-1) 정정전

(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
13,000,000
18,611,759

우선주
3,000,000
3,000,000

자본금
보통주
1,300,000,000
1,861,175,900

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

주2)
상환전환우선주 자본금은 K-IFRS상 자본금이 아닌 상환전환우선주부채로 계상되었습니다.

주35-2) 정정후

(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
13,000,000
18,623,916

우선주
3,000,000
3,000,000

자본금
보통주
1,300,000,000
1,862,391,600

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

주2)
상환전환우선주 자본금은 K-IFRS상 자본금이 아닌 상환전환우선주부채로 계상되었습니다.

주36-1) 정정전

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 1분기말)
단순합
합병후 추정

(주)율촌
유안타제8호기업인수목적(주)

유동자산

17,666

15,481
33,147
33,147

비유동자산
37,059
-
37,059
37,059

자산총계
54,725
15,481
70,206
70,206

유동부채
29,993
11
30,004
30,004

비유동부채
1,710
2,621
4,331
4,331

부채총계
31,703
2,632
34,335
34,335

자본금
1,300
649
1,949
1,861

기타자본구성요소
120
12,119
12,239
13,139

이익잉여금
21,602
81
21,683
20,871

자본총계
23,022
12,849
35,871
35,871

부채와자본총계
54,725
15,481
70,206
70,206

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 1분기말 재무제표를 기준으로 (주)율촌의 별도재무제표 및 유안타제8호기업인수목적(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)율촌의 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제8호기업인수목적의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주36-2) 정정후

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 1분기말)
단순합
합병후 추정

(주)율촌
유안타제8호기업인수목적(주)

유동자산

17,666

15,481
33,147
33,147

비유동자산
37,059
-
37,059
37,059

자산총계
54,725
15,481
70,206
70,206

유동부채
29,993
11
30,004
30,004

비유동부채
1,710
2,621
4,331
4,331

부채총계
31,703
2,632
34,335
34,335

자본금
1,300
649
1,949

1,862

기타자본구성요소
120
12,119
12,239

13,138

이익잉여금
21,602
81
21,683
20,871

자본총계
23,022
12,849
35,871
35,871

부채와자본총계
54,725
15,481
70,206
70,206

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 1분기말 재무제표를 기준으로 (주)율촌의 별도재무제표 및 유안타제8호기업인수목적(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)율촌의 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제8호기업인수목적의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주37-1) 정정전(이전 생략)(주)율촌이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)율촌은 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)율촌 외부평가기관보고서 상 합병가액 370억원으로, 신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)의 신탁금액 125억원의 80%를 초과합니다.(이하 생략)주37-2) 정정후(이전 생략)(주)율촌이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)율촌은 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)율촌 외부평가기관보고서 상 합병가액
369억원으로, 신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)의 신탁금액 125억원의 80%를 초과합니다.(이하 생략)주38-1) 정정전(이전 생략)

(4) 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

발행일
2014년 11월 19일

주식수
전환상환우선주 600,000주

발행가액
1주당 5,000원

배당에 관한 사항
참가적/누적적 우선주

배당율
연간 액면가의 최저 1%

전환청구기간
발행일로부터 10년까지의 기간

상환청구기간
발행일 이후 3년이 경과한 날부터 10년까지의 기간

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액 조정(*2)

최초전환가액을 하회하는 발행가액으로 기업공개 시, 신주 또는 지분증권 발행 시, 주식배당 또는 유상증자 시, 주식분할 또는 주식병합 시 또는 자본감소 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정최초 전환기준가액과 전환가액은 우선주 1주당 발행가액으로 정하기로 하되, "투자기업"의 2016년 실적에 따라 조정 및 상장시 공모가격등의 70%에 해당하는 가액이 전환가액보다 낮은 경우 조정

상환가액
우선주의 발행가액에 연복리 6.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액

(이하 생략)

주38-2) 정정후(이전 생략)

(4) 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

발행일
2014년 11월 19일

주식수

전환상환우선주
3,000,000주

발행가액

1주당
1,000원

배당에 관한 사항
참가적/누적적 우선주

배당율
연간 액면가의 최저 1%

전환청구기간
발행일로부터 10년까지의 기간

상환청구기간
발행일 이후 3년이 경과한 날부터 10년까지의 기간

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액 조정(*2)

최초전환가액을 하회하는 발행가액으로 기업공개 시, 신주 또는 지분증권 발행 시, 주식배당 또는 유상증자 시, 주식분할 또는 주식병합 시 또는 자본감소 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정최초 전환기준가액과 전환가액은 우선주 1주당 발행가액으로 정하기로 하되, "투자기업"의 2016년 실적에 따라 조정 및 상장시 공모가격등의 70%에 해당하는 가액이 전환가액보다 낮은 경우 조정

상환가액
우선주의 발행가액에 연복리 6.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액

(이하 생략)

주39-1) 정정전(이전 생략)

(4) 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

발행일
2014년 11월 19일

주식수
전환상환우선주 600,000주

발행가액
1주당 5,000원

배당에 관한 사항
참가적/누적적 우선주

배당율
연간 액면가의 최저 1%

전환청구기간
발행일로부터 10년까지의 기간

상환청구기간
발행일 이후 3년이 경과한 날부터 10년까지의 기간

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액 조정

최초전환가액을 하회하는 발행가액으로 기업공개 시, 신주 또는 지분증권 발행 시, 주식배당 또는 유상증자 시, 주식분할 또는 주식병합 시 또는 자본감소 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정최초 전환기준가액과 전환가액은 우선주 1주당 발행가액으로 정하기로 하되, "투자기업"의 2016년 실적에 따라 조정 및 상장시 공모가격등의 70%에 해당하는 가액이 전환가액보다 낮은 경우 조정

상환가액
우선주의 발행가액에 연복리 6.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액

(이하 생략)

주39-2) 정정후(이전 생략)

(4) 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

발행일
2014년 11월 19일

주식수

전환상환우선주
3,000,000주

발행가액

1주당
1,000원

배당에 관한 사항
참가적/누적적 우선주

배당율
연간 액면가의 최저 1%

전환청구기간
발행일로부터 10년까지의 기간

상환청구기간
발행일 이후 3년이 경과한 날부터 10년까지의 기간

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액 조정

최초전환가액을 하회하는 발행가액으로 기업공개 시, 신주 또는 지분증권 발행 시, 주식배당 또는 유상증자 시, 주식분할 또는 주식병합 시 또는 자본감소 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정최초 전환기준가액과 전환가액은 우선주 1주당 발행가액으로 정하기로 하되, "투자기업"의 2016년 실적에 따라 조정 및 상장시 공모가격등의 70%에 해당하는 가액이 전환가액보다 낮은 경우 조정

상환가액
우선주의 발행가액에 연복리 6.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액

(이하 생략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서_230607_085321_page-0001.jpg
대표이사 등의 확인서명_율촌_20230609

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2023년 05월 31일

회 사 명 :
주식회사 율촌

대 표 이 사 :
이 흥 해, 이 인 호

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단2대로 192

(전 화) 031-499-4481

(홈페이지) http://www.ycpipe.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 이 한 재

(전 화) 031-499-4481

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
5,623,916주

모집 또는 매출총액 :
12,979,998,128원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 시흥시 공단2대로 192

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서명.jpg
대표이사 등의 확인서명

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 국내외 거시경제 침체에 따른 위험국제통화기금 IMF가 2023년 1월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19로 인한 펜데믹의 영향으로 2022년 세계 경제 성장률은 3.4%를 기록하였으며, 2023년 2.9%로 추가 둔화 이후 2024년 3.1%로 소폭 반등할 것으로 전망됩니다. 또한, 한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 2.6%의 회복을 보였으며, 2023년 1.6% 수준, 2024년 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 2023년 상반기 중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상되며, 하반기 이후에는 중국 및 IT 경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되지만 전망의 불확실성은 높은 상황입니다.
글로벌 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 합병법인의 전방산업(자동차, 기계, 전자 및 관련 부품)에서의 수요가 감소할 수 있습니다. 이 경우 합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 전방산업 둔화에 따른 위험합병법인은 철강 제품 중 ERW강관의 정밀 인발 및 조관 사업을 영위하고 있으며, 주로 완성차 업체에 납품되는 완충용장치(부싱류), 현가장치(실린더류), 조향장치 등 자동차 부품 제조에 필요한 부품 소재를 생산하고 있습니다. 합병법인이 영위하는 인발 및 조관산업은 전방산업인 자동차 산업 경기에 크게 영향을 받고 있습니다. 글로벌 완성차 수요는 2023년 4.5%, 2024년 6.8%로 향후 꾸준히 성장할 것으로 예상되며, 절대적인 수요량은 2024년 약 8,473만대수준을 기록할 것으로 전망됩니다. 글로벌 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 글로벌 소비 시장 악화, 소비자의 트렌드 변화, 전방 산업의 발전을 저해할 수 있는 신규 정책의 도입 등 예기치 못한 전방산업의 시장 환경변화에 따라 성장성이 둔화될 위험이 있으며, 전방산업의 성장이 정체되거나 시장규모가 축소되는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 소성가공시장의 성장 둔화에 따른 위험합병법인이 영위하는 조관 및 인발가공 산업은 소성가공산업에 속해있으며, 소성가공이란 제품의 형상 제조를 위한 기술로 재료에 외부적인 힘을 가하여 영구적인 변형을 일으켜 원재료를 일정 형태의 제품으로 가공하는 기술입니다. 세계 소성가공시장은 2021년 약 1조 1,801억달러 규모의 시장으로 성장하였으며, 2027년에는 약 1조 5,193억달러로 연평균 약 4.3% 성장률을 유지하며 안정적 성장을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 소성가공 분야의 국내 시장의 경우 2021년 12.9조원 규모의 시장으로 성장하였으며, 2027년까지 연평균 5.2% 성장을 유지하며 세계시장 성장률보다 약간 높은 수준으로 성장할 것으로 전망됩니다.
이와 같은 성장 전망에도 불구하고 소성가공시장은 향후 글로벌 경기침체, 지정학적 리스크에 따른 원재료 수급의 차질, 각국의 경제정책 변화 등 거시경제상황 변동에 따라 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 합병법인 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(4) 시장경쟁 심화에 따른 위험합병법인인 속한 인발 산업의 경우 일정 규모 이상의 국내 인발가공 업체 대부분이 자동차 부품과 관련되어 있는 업체입니다. 특히, 국내 인발가공 시장의 경우 군소업체가 난립해 있는 상황으로 이러한 업체는 주변 철강 유통사의 사급 임가공을 하거나, 혹은 소형관/대형관/이형관 등의 분야에 특화되어 있는 상황입니다. 합병법인은 국내 동종업계와 비교하여 다품종 소량 생산과 짧은 납기에 대응할 수 있습니다. 통상 다품종 소량 생산에 대응하기 위해서는 상대적으로 높은 수준의 기술력이 필요하며, 합병법인의 경우 타사 대비 높은 기술력을 보유하여 고객사의 다양한 요구 조건을 충족하고 있어 상대적으로 높은 마진율을 기록하고 있습니다. 또한 합병법인은 수출 주도형 기업으로, 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2022년 기준 81%인 글로벌 부품 소재 기업입니다. 합병회사는 경쟁회사들과 차별화된 국제 경쟁력을 기반으로 수출 위주의 영업 전략을 확대함으로써 글로벌 시장에서의 매출 성장과 매출처의 다양성을 확보하고 있습니다.
합병법인의 우수한 제품 생산능력과 기술력 등을 바탕으로 동종 산업 내 점유율은 증가할 것으로 예상되지만, 향후 경쟁회사들의 신규 수주 확대를 위한 저가판매 정책 등에 기인한 가격경쟁 심화, 동사 제품 대비 품질, 기능, 가격 등 면에서 우월한 경쟁제품의 출시 등에 따라 합병법인 제품에 대한 수요가 감소하는 경우, 합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 전방업체의 판매단가 인하 압력에 따른 위험합병법인의 제품은 주로 완성차 업체의 1,2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, 마쯔다, 스즈끼, GM, 포드, 테슬라, 크라이슬러, 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품되고 있습니다. 자동차 부품 시장은 완성차시장에 종속적인 구조로써, 자동차 부품 업체는 완성차 업체에 대한 높은 의존도를 가지고 있습니다. 합병법인은 수출 중심의 영업 전략을 취하고 있으며, 이에 따라 대부분의 제품이 토요타, 닛산, GM, 포드, 테슬라 등 글로벌 완성차 업체를 최종 수요처로 하여 납품되고 있으며, 해외 완성차 업체로부터 적정 수준의 판매단가를 확보하여 다른 국내 인발가공 업체에 비해 높은 수익성을 보이고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 합병법인은 가격 교섭력에서 열세를 보일 수 있고, 제조 단계에 투입되는 원소재 가격 변동 분 등을 최종 제품의 판매단가에 전가하지 못할 수 있으며, 이는 합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 대규모 설비투자에 따른 위험합병법인이 영위하고 인발 및 조관 사업은 수요처의 요구 수준에 대응하기 위하여 다품종 소량생산 능력을 확보하는 것이 필수적이며, 이를 위하여 합병법인은 생산설비 투자를 지속하고 있습니다. 합병법인은 생산성 향상 및 공정 자동화 등을 위하여 기계장치 및 시설장치 등을 취득하며 지속적으로 생산설비를 확충해오고 있습니다. 합병법인은 유럽지역으로의 수출확대를 위하여 폴란드 브로츠와프 지역에 현지 공장 건설을 추진하고 있으며, 2022년 9월 현지 법인 설립을 완료하였습니다. 동사는 폴란드 생산시설 구축을 위하여 2023년부터 2024년까지 총 243억원의 자금이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 금번 합병상장을 통해 조달할 자금을 설비투자에 사용할 계획입니다.
그러나 합병법인의 대규모 생산설비 취득 이후 전방산업인 완성차 수요가 정체되거나 경쟁심화로 인해 산업 내에서 합병법인의 점유율이 하락하는 경우, 고객사로부터 신규 발주가 감소하게 되어 현금흐름이 악화될 수 있으며, 이 경우 설비투자에 투입된 자본이 적시에 회수되지 못하여 합병법인의 재무 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 합병법인이 추진 중인 사업확장계획 달성 실패에 따른 위험합병법인은 생산능력 확장 및 유럽지역에 대한 수출 증대를 목적으로 2022년 09월 폴란드 브로츠와프(Wroclaw)에 현지법인 Yulchon Poland Sp. z o.o.를 설립하였습니다. 폴란드 현지법인은 현재 토지 매입 절차를 진행하고 있고, 2024년까지 공장 준공을 목표하고 있으며, 2025년 상반기부터 제품 양산 및 판매가 본격화될 것으로 예상하고 있습니다. 폴란드는 독일, 이탈리아, 프랑스 등 EU 시장에 자동차, 자동차 부품을 공급하는 중·동부 유럽의 생산기지 역할을 하고 있으며, 앞으로도 생산 및 수출 확대 잠재력을 가지고 있습니다. 이처럼 폴란드 자동차 시장에 대한 투자규모가 확대됨에 따라 향후 자동차 생산과 수출 규모도 확대될 것이며, 이에 따른 폴란드 자동차 산업이 더욱 발전할 것으로 전망되는 바, 합병법인의 경우 빠르게 현지 시장을 선점할 수 있을 것으로 예상되며 이에 따른 사업 확장가능성이 높을 것으로 판단됩니다.
그러나 합병법인의 예상과 달리 동사가 추진 중인 사업확장계획과 관련된 전방 시장 성장성이 정체되거나 감소할 수 있으며, 합병법인이 제품 양산과정에서 고객사의 요구수준을 충족하지 못하는 경우 등에 따라 고객사에서 합병법인의 제품을 적용하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우 합병법인의 경영 성과가 기대치를 충족하지 못할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 수익성 관련 위험합병법인은 수출형 기업으로, 주로 완성차 업체의 1,2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, 마쯔다, 스즈끼, GM, 포드, 크라이슬러, 테슬라 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품하면서 높은 매출 및 이익 성장을 시현하였습니다. 합병법인은 2021년부터 COVID-19에 따른 자동차 공급차질이 완화되고 이연된 자동차 수요에 대한 판매가 정상화됨에 따라 매출도 함께 성장하였습니다. 또한, 글로벌 철강 가격이 상승하고 있는 추세에서 합병법인이 수출 위주의 영업전략을 기반으로 강관 일반가공 관련 높은 기술력을 활용하여 판매단가를 인상한 점 역시 매출 성장의 주요한 요인으로 작용하였습니다. 상술한 바와 같이, 수출위주의 영업전략을 통한 고객 증가 및 해외시장 진출 등에 따라 합병법인의 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
하지만, 향후 전방시장 악화, 시장의 경쟁 심화, 단가 하락 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 인한 매출액 대비 판매비와관리비 비중이 상승할 경우에도 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 재무안정성 관련 위험합병법인의 부채비율은 2020년 268.65%에서 2023년 1분기 기준 194.98%로 개선되는 경향을 보이고 있으나, 업종 평균 62.07%보다 다소 높은 수준입니다. 합병법인의 차입금의존도는 업종평균에 비해 다소 높은 수준이나, 2020년 58.99%에서 2023년 1분기 기준 51.56%로 감소하였습니다. 유동비율 및 당좌비율은 2023년 1분기 기준 각각 79.67% 및 55.90%로 업종 평균과 비교했을 때 낮은 수치를 보이고 있으나, 합병법인의 차입금이 대부분 담보가 제공된 은행 차입금임에 따라 안정적으로 차환이 이루어지고 있어 실제 유동성 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 이자보상배율 역시 업종평균에 비해 열위에 있으나, 이익증가에 따라 2020년 1.62배에서 2022년 3.10배로 크게 개선되었습니다.
합병법인의 전반적인 재무구조는 2020년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 기대에 미치지 못하거나, 설비투자의 효과가 예상을 하회하여 합병법인의 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 매출채권 관련 위험합병법인의 2022년말, 2021년말 기준 동사의 매출채권은 각각 192억원, 159억원으로, 전년말 대비 20.2%, 38.7% 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 매출이 전년대비 성장(2022년 33.3%, 2021년 47.4%)한 점을 고려하였을 때 과도하지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 매출은 대부분 도요타, 혼다, GM 등 완성차 업체향으로 발생하고, 대부분의 거래차가 글로벌 부품 및 가공회사 등 우량한 거래처로 구성되어 있으며 대부분 대금 청구 후 30일 이내에 회수가 이루어지고 있으므로, 매출채권 고령화에 따른 자금흐름 및 유동성 위험으로 이어질 가능성은 낮다고 판단됩니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2020년 3.41회에서 2022년 4.32회로 개선되었으며, 매출채권 회수기간 역시 동기간 107일에서 84일로 짧아지는 추이를 보이고 있습니다. 합병법인의 매출채권 현황 및 매출채권 연령분석 내역을 고려 시 합병법인은 우량 매출처 확보 및 단기채권 비중이 높아 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권은 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(4) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산은 2020년 101.9억원, 2021년 101.3억원, 2022년 99.4억원, 2023년 1분기 101.3억으로 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 재고자산 회전율 및 회전기간은 2022년 7.56회 및 48.31일, 2023년 1분기 6.72회 및 54.35일로, 재고자산 회전율 및 회전기간 모두 업종 평균 수치보다 우위에 있습니다.
합병법인의 재고자산 현황 및 특성을 고려할 경우 장기체화 재고의 불용가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 합병법인의 예상과 달리 기축적된 재고자산의 판매가 부진하거나 예상치 못한 판가 하락의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(5) 현금흐름 관련 위험합병법인은 영업호조로 영업활동으로 인한 현금흐름이 2021년 477백만원, 2022년 5,309백만원으로 증가하고 있습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름의 경우 최근 3년간 지속적인 음(-)의 현금흐름을 기록했습니다. 이는 생산성 향상을 위한 기계장치 구입 등 지속적인 설비투자에 따른 음(-)의 투자활동현금으로 파악됩니다. 재무활동으로 인한 현금흐름은 2020년 양(+)의 금액을 나타낸 이후, 2021년 및 2022년 음(-)의 금액을 기록했는데, 이는 단기차입금 상환에 따른 현금유출에 따른 현금흐름으로 파악됩니다. 합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 현금흐름을 시현할 것으로 예상되며, 일시적으로 자금이 부족할 경우 유형자산을 담보로 한 자금조달이 가능하므로 유동성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 우발채무 관련 위험합병법인은 종속회사 1개사에 대해 미화 11.3백만달러의 채무보증을 제공하고 있습니다. 합병법인이 채무보증을 제공하고 있는 종속회사 YULCHON MEXICO S. A.de C. V.은 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 향후 종속회사가 자체적으로 차입금을 상환할 계획임에 따라 채무보증에 따른 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 인해 상기 우발채무가 현실화될 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 환율 변동 위험합병법인은 강관의 조관 및 정밀 인발가공 전문회사로 조관 및 인발제품을 자동차 부품, 광산채굴용, 중장비, 산업용 기계 등 관련 1차 또는 2차 협력사에 납품하여 조립 및 가공된 후 최종적으로 완성차, 기계장비 업체 등에 공급되는 구조입니다. 합병법인은 높은 수출 비중으로 인해 원화 외의 통화로 표시되는 제품 판매에 대하여 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있으며 특히 주된 결제외화인 달러화(USD)에 대한 위험이 있어 합병법인의 매출 및 재무상황에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 2020년부터 2023년 1분기까지 외환 관련 이익(외환차익, 외화환산이익 합산)이 평균 5,706백만원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 평균 5,748백만원 발생하였습니다. 합병법인은 현재 해외 고객사로부터 회수한 외화에 대하여 각 통화별로 환율 등락내역을 확인하여 매월 매도 시점을 결정하고 외화금액 일부를 매도하면서 환율 변동으로 인한 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고 급예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 이로 인해 합병법인의 환위험 관리에 어려움이 있을 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(8) 핵심인력 유출 위험합병법인이 영위하고 있는 인발강관 및 조관사업의 경우 다품종 소량 주문에 적시에 대응하는 것이 매우 중요하며, 이러한 대응력은 장기간 축적된 기술력과 생산 노하우가 필수입니다. 따라서, 소재의 가공 기술과 관련한 생산 노하우와 기술력을 보유한 생산 및 제조인력의 확보는 합병법인의 성장에 있어 중요한 요소로 볼 수 있습니다. 합병법인의 주요 핵심인력들은 대부분 높은 수준의 인발강관 및 조관산업 및 자동차 및 기계장비산업 관련 지식을 보유하고 있습니다. 합병법인은 이러한 인적자원을 활용하여 소구경에서부터 대구경에 이르는 다품종을 단납기에 대응할 수 있는 생산경쟁력을 갖추고 있고, 영업현장에서 고객의 다양한 니즈에 대해 즉각적으로 대응하고 있으며, 신규기술 개발을 통하여 고객사 다변화를 추진하는 등 적극적인 사업전략을 펼치고 있습니다.
합병법인은 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 합병법인의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 특수관계자와의 거래 관련 위험합병법인은 현재 해외 종속회사 2개사를 보유하고 있습니다. 합병법인의 주요 특수관계자 현황은 아래와 같습니다. 합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영규정 및 이해관계자거래 규정 등을 제/개정하였으며, 이해관계의 상충을 방지하기 위해 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.
합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나, 추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인과 특수관계자 간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(10) 종속회사 실적 변동 관련 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 2개의 종속회사를 보유하고 있으며, 합병법인의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. YULCHON MEXICO S. A.de C. V.는 북미시장을 주요 타겟으로 하여 여러 자동차 완성차 업체들이 위치한 멕시코 현지에 공장을 구축하며, 북미지역의 생산거점 역할을 수행하고 있습니다. 멕시코 법인의 매출액은 2020년 194억원에서 2021년 238억원, 2022년 398억원으로 가파르게 성장하였습니다. 또한, 유럽시장을 주요 타겟으로 하여 폴란드 현지에 법인을 설립하였으며, 조관 및 인발 생산설비를 갖추어 유럽시장 수요에 대응할 계획입니다.
이와 같이 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(11) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 이흥해 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 36.41%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 81.25%입니다.합병법인은 금번 합병을 통해 약 148억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이
60.12%(전환사채 전환 후 기준
54.13%)로 예상됩니다.
합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(12) 내부통제제도 운영 관련 위험합병법인은 향후 발생 가능한 계열회사 및 이해관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2022년 07월 이해관계자거래 규정을 제정하였습니다. 더불어 합병법인은 상장 이후 경영 투명성 강화를 통한 소수주주 보호를 목적으로 2023년 임시주주총회를 통해 이해관계자거래 규정 및 내부거래위원회 운영규정을 강화할 예정입니다. 또한, 2022년 09월 02일 경영투명성을 제고할 목적으로 계열회사 및 이해관계자와의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 설치하였습니다. 동 위원회는 합병법인 정관 제42조 제1항에 따른 이사회 내 위원회이며, 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 합병법인은 내부거래 관련하여 상장회사에 걸맞는 내부통제를 구축하고자 2022년 09월 01일 '법무법인 효천'과 내부거래 관련 내부거래위원회 및 이사회 등 내부통제제도 운영 적정성 검토에 관한 법률자문계약을 체결하였습니다. 또한. 합병법인은 경영투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 추가 선임하고 이해관계자거래 규정 및 내부거래위원회 운영규정 개폐를 주주총회 결의에 의하도록 정한 내용을 정관에 기재할 예정입니다.
그러나 상기와 같은 합병법인의 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고, 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 11월 07일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 6개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험유안타제8호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 03월 29일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(125억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 피합병법인은 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 피합병법인 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지))를 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하는 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지될 수 있습니다. 피합병법인은 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 예치자금등을 반환하여야 합니다. 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 정관 제60조 제2항 2호에 따른 잔여재산이 있는 경우, 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 배분합니다.
다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)율촌의 최대주주인 이흥해 대표이사 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제69조 에 따라 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는
5,623,916주이며, 합병 후 발행주식총수는
21,623,916주입니다.(전환사채 전환 후 기준
24,015,595주)
따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는
13,207,970주
이며, 이는 주식총수
21,623,916주
기준
61.08%
에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는
15,599,649주
이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수
24,015,595주
기준
64.96%
에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 우선주의 보통주 전환 후 추가상장에 따른 주가하락 위험합병법인 (주)율촌과 유안타제8호기업인수목적(주)의 합병신주상장 직후 발행주식총수는
21,623,916주(전환사채 미전환 가정 시)가 될 예정이며 이는 보통주
18,623,916주(발행주식총수의
86.13%)와 우선주 3,000,000주(발행주식총수의
13.87%)로 구성됩니다. 합병 이후 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주 전체가 보통주로 전환 될 시 발행되는 보통주 주식수는 3,000,000주(상환전환우선주 및 전환사채 모두 전환 가정시
12.49%)입니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 동 상환전환우선주는 우선주 주주의 확약사항에 따라 상장일 전까지 미전환될 예정이며, 이에 따라 합병신주상장일 당일 상장되지는 않을 예정입니다. 또한, 동 상환전환우선주의 경우 투자기간이 2년 이상으로 의무보유 대상이 아닙니다.
동 상환전환우선주의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 합병 후 상환전환우선주 3,000,000주가 모두 전환될 때 보통주 3,000,000주로 전환되어 추가상장될 예정입니다. 이에 따라 합병상장일부터 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(5) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)율촌은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,760백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,760,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)
24,015,595주의
9.96%인
2,391,679주입니다. (주)율촌이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은
2,078원으로 합병신주 발행가액
2,308원 대비 희석비율은
9.97%입니다.
유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 비상장법인 (주)율촌(합병회사)이 코스닥 상장법인 유안타제8호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 812백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 07월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 07월 19일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 812백만원- 2,500원: 4,057백만원- 3,000원: 7,302백만원- 3,500원: 10,547백만원- 4,000원: 13,792백만원- 4,500원: 17,037백만원- 5,000원: 20,282백만원
따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(8) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(9) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)율촌의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주수는 없으며, 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 2022년 말 기준 소액주주수는 1,921명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,921명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.(10) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 유안타제8호기업인수목적(주)는 2022년 11월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 04월 13일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)율촌의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유안타증권(주)는 (주)율촌의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)율촌 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.(12) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)율촌은 2022년 11월 07일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)율촌으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2023년 8월로 예정되어 있습니다. (주)율촌은 동 조달자금을 폴란드 현지 공장 구축을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)율촌의 유입자금 규모는 유안타제8호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 영업실적 호조에 따른 합병법인의 2023년 1분기 기준 현금및현금성자산은 43억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다.
다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금 규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 시설투자에 사용할 계획이나, 일부 시설자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(13) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,085원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)율촌으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2023년 8월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(유안타제8호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)율촌의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
2,308원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)율촌은 임시주주총회일 전일까지서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 유안타제8호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가제시하는 가격은 2,062원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,062원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,116원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,062원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,116원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 유안타제8호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,062원이며, (주)율촌이 제시하는 주식매수청구가액은
2,308원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 유안타제8호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)율촌(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 합병 무산에 따른 위험(주)율촌은 유안타제8호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)율촌은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 폴란드 현지 공장 구축에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 폴란드 공장설립 및 기계설비 취득은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)율촌의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(유안타제8호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.8665511)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)율촌 주식
0.8665511주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, (주)율촌은 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 07 월 28일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다.
그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험(주)율촌은 총 6차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)율촌은 1986년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.
이에 본 건 합병에 있어 합병가액은
2,308원
으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2014년 유상증자 발행가액 대비 131% 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)율촌의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.(10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 5월 25일 2월과 4월에 이어 세 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 11월 07일

계약일
2022년 11월 07일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 06월 15일

승인을 위한 주주총회일
2023년 07월 19일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 07월 19일

종료일
2023년 08월 08일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인:
2,308원피합병법인: 2,062원

합병기일 등
2023년 8월 22일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율: (주)율촌 : 유안타제8호기업인수목적(주) =
1:0.8665511(유안타제8호기업인수목적(주) 기명식 보통주식 1주당 (주)율촌 기명식 보통주식
0.8665511주)

외부평가기관
회계법인 원지

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
5,623,916
100
2,308
12,979,998,128

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)율촌
유안타제8호기업인수목적(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
13,000,000
6,490,000

우선주
3,000,000
-

총자산
54,724,925,785
15,481,113,649

자본금
1,300,000,000
649,000,000

주) 총자산 및 자본금은 2023년 1분기말 K-IFRS 별도(개별)재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.06.09

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

주식회사 율촌
유안타제8호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

이흥해, 이인호
정동훈

본사주소

경기도 시흥시 공단2대로 192
서울특별시 중구 을지로 76

본사연락처
031-499-4481
02-3770-2000

설립연월일

1986년 4월 23일
2020년 9월 28일

납입자본금(주1)

1,800,000,000원
649,000,000원

자산총액(주2)

54,724,925,785원
15,481,113,649원

결산기

12월
12월

임직원수(주3)

77명
4명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 13,000,000주상환전환우선주 3,000,000주
보통주 6,490,000주

(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상의 자본금 및 주식수입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 1분기 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다.(주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준 임직원수입니다.

(2) 합병의 배경합병법인인 (주)율촌은 강관의 조관 및 정밀 인발가공 전문업체로서, 자동차, 중장비, 열교환기, 가구, 오토바이 등에 사용되는 강관류 소재를 제조 및 공급하고 있습니다. (주)율촌은 해외 기업에 대한 매출이 전체에서 차지하는 비중이 높은 수출 주도형 기업으로, 미국, 멕시코 등 전 세계 15개국 40여개의 업체에 정밀 인발강관을 수출하고 있으며, 완성차 업체의 1, 2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, GM, 포드, 테슬라, 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품하고 있습니다.

특히 (주)율촌은 2016년 멕시코 현지에 공장을 설립하여 2017년부터 본격적인 생상활동을 진행하고 있으며, 여러 완성차 업체들이 위치한 멕시코 지역에 공장을 선점하고 경쟁업체보다 더 빠른 시기에 현지화에 성공하면서 시장점유율 및 매출 규모를 빠르게 확대해 나가고 있습니다. 또한, 유럽지역으로의 수출 확대를 위하여 현재 폴란드에도 현지 생산공장 구축을 추진하고 있어, 상장 이후에도 성장 추세를 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다.(주)율촌은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 폴란드 현지 공장 구축에 사용할 예정인 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확정하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금(약 148억원)은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병자금의 사용계획]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
시기(연도)

폴란드공장
토지
공장 및 사무공간 부지 매입
931
2023년

건축공사
공장동 건축
9,660
2023~2024년

사무동 건축
850

공장동 부속건물 건축
541

기계설비
조관공정 Line 1 Set
2,820
2024년

합 계
14,802
-

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)율촌의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(주)율촌은 유럽지역으로의 수출확대를 위하여 폴란드 브로츠와프 지역에 현지 법인 및 공장 건설을 추진하고 있으며, 이를 위해 2023년부터 2024년까지 총 243억원의 자금이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. (주)율촌은 금번 스팩합병상장을 통해 조달한 자금을 시설투자자금으로 사용할 계획이며, 부족한 부분은 자체보유현금 및 금융기관차입을 통해 조달할 계획입니다. (주)율촌의 폴란드 공장 신설을 위한 설비투자계획은 다음과 같습니다.

[폴란드 공장 설비투자계획]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
시기(연도)

폴란드공장
토지
공장 및 사무공간 부지 매입
931
2023년

건축공사
공장동 건축
9,660
2023~2024년

사무동 건축
850

공장동 부속건물 건축
541

기계설비
조관공정 Line 1 Set
3,798
2024년

인발공정 Line 1 Set
8,545

합 계
24,325
-

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)율촌의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 토지 및 건축공사

(주)율촌은 수출 주도형 기업으로 미국, 멕시코 등 다수의 글로벌 업체를 대상으로 제품을 공급하고 있으며, 이를 바탕으로 매출 규모를 확대해 나가고 있습니다. (주)율촌은 이러한 수출 위주의 영업 전략에 따라 유럽지역으로의 수출 확대를 위하여 폴란드 자회사 설립 및 현지 공장 건설을 결정하고 이를 위한 설비투자계획을 수립하였습니다. (주)율촌은 폴란드 브로츠와프 지역에 있는 약 9,767평 규모의 공장부지를 매입할 예정이며, 2023년 내 취득계약을 체결하고 매입대금 납부 및 토지 취득을 완료할 예정입니다.

건축공사의 경우, 조관 및 인발라인이 설치될 공장동과 사무공간인 사무동을 건축할 계획이며, 공장동과 사무동의 면적은 각각 약 2,690평, 151평으로 예상하고 있습니다. (주)율촌은 2024년까지 공장설계 및 건설을 완료하고 2025년 상반기부터 본격적으로 설비를 가동하여 제품을 양산하는 것을 계획하고 있습니다.

[폴란드 공장 토지 및 건축공사 투자계획]

(단위: 백만원)

구분
금액
예상시기
비고

토지
931
2023년 하반기
총 9,767평 규모

건축공사
공장동
9,660

2023년 하반기~2024년 상반기

총 2,545평 규모

사무동
850
총 151평 규모

공장동 부속건물
541
총 145평 규모

합계
11,982
-
-

주1)
상기 투자계획은 향후 (주)율촌의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(나) 기계설비

(주)율촌은 상기 토지 및 건축공사 완료 일정에 맞추어 조관 및 인발라인을 구축할 예정이고, 2024년 조관라인 1 Set와 인발라인 3 Set에 투자를 할 예정입니다. (주)율촌은 공장건설이 완료되면 2024년 하반기 해당 설비들을 설치하여 시운전을 거쳐 본격적으로 라인 가동을 진행할 예정입니다.

[폴란드 기계설비 투자계획]

(단위: 백만원)

구분
금액
예상시기
비고

조관 Line
3,798
2024년 하반기
1 Set

인발 Line
8,545
3 Set

합계
12,343
-
-

주1)
상기 투자계획은 향후 (주)율촌의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2020년 9월 28일 설립되어 2021년 4월 5일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 유안타제8호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 따라, 유안타제8호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[유안타제8호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2021년 4월 유안타제8호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)율촌을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)율촌은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 본 합병을 통해 유안타제8호기업인수목적(주)는 피흡수합병 되어 (주)율촌을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, (주)율촌은 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 (주)율촌이고, 유안타제8호기업인수목적(주)는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)율촌의 최대주주는 이흥해로 44.82%(상환전환우선주 포함시 36.41%)를 보유하고 있고, 유안타제8호기업인수목적(주)의 최대주주는 하이투자증권(주)이며 4.62%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 존속법인인 (주)율촌의 최대주주는 이흥해이며, 특수관계인을 포함한 지분율은
69.80%(상환전환우선주 보통주 전환 반영시
60.12%, 상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환시
54.13%)가 됩니다.

따라서 합병 후 (주)율촌과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 (주)율촌의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

유안타제8호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)율촌은 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향후 폴란드 현지 공장 구축에 사용할 예정으로 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(주)율촌과 유안타제8호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 1분기말)
단순합
합병후 추정

(주)율촌
유안타제8호기업인수목적(주)

유동자산

17,666

15,481
33,147
33,147

비유동자산
37,059
-
37,059
37,059

자산총계
54,725
15,481
70,206
70,206

유동부채
29,993
11
30,004
30,004

비유동부채
1,710
2,621
4,331
4,331

부채총계
31,703
2,632
34,335
34,335

자본금
1,300
649
1,949

1,862

기타자본구성요소
120
12,119
12,239

13,138

이익잉여금
21,602
81
21,683
20,871

자본총계
23,022
12,849
35,871
35,871

부채와자본총계
54,725
15,481
70,206
70,206

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 1분기말 재무제표를 기준으로 (주)율촌의 별도재무제표 및 유안타제8호기업인수목적(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)율촌의 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제8호기업인수목적의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 (주)율촌이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 유안타제8호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 (주)율촌은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 (주)율촌은 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

(주)율촌은 합병 완료 후 (주)율촌의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태
가. 합병방법

본 합병에서 (주)율촌은 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 유안타제8호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)율촌은 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항유안타제8호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)율촌의 사업부문입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)율촌은 존속하고 유안타제8호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다. 존속법인인 (주)율촌은 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 유안타제8호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)율촌의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성유안타제8호기업인수목적(주)는 2021년 3월 29일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2023년 8월 23일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 유안타제8호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차

유안타제8호기업인수목적(주)는 2021년 04월 05일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)율촌을 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 (주)율촌은 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 08월 22일 회계법인 원지와 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 08월 23일부터 2022년 11월 06일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 원지의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2022년 11월 07일(4) 합병계약 체결일 : 2022년 11월 07일 합병계약 변경체결일(1차) : 2023년 01월 25일 합병계약 변경체결일(2차) : 2023년 03월 15일 합병계약 변경체결일(3차) : 2023년 04월 26일
합병계약 변경체결일(4차) : 2023년 06월 09일

나. 합병주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2022.11.07
2022.11.07

합병계약일

2022.11.07
2022.11.07

합병계약 변경체결일(1차)
2023.01.25
2023.01.25

합병계약 변경체결일(2차)
2023.03.15
2023.03.15

합병계약 변경체결일(3차)
2023.04.26
2023.04.26

합병계약 변경체결일(4차)
2023.06.09
2023.06.09

주주명부폐쇄 공고일

2023.05.31
2023.05.31

권리주주확정 기준일
2023.06.15
2023.06.15

주주명부폐쇄기간

시작일

2023.06.16
2023.06.16

종료일

2023.06.21
2023.06.21

주주총회 소집통지 공고
2023.07.04
2023.07.04

합병반대주주사전통지기간

시작일

2023.07.04
2023.07.04

종료일

2023.07.18
2023.07.18

합병승인을 위한 주주총회일

2023.07.19
2023.07.19

주식매수청구 행사기간

시작일

2023.07.19
2023.07.19

종료일

2023.08.08
2023.08.08

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2023.07.20
2023.07.20

종료일

2023.08.21
2023.08.21

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2023.08.16
2023.08.16

매매거래정지예정기간

시작일

-
2023.08.18

종료일

-
2023.09.07

합병기일

2023.08.22
2023.08.22

합병종료보고 공고일

2023.08.23
2023.08.23

합병등기(예정)일
2023.08.23
2023.08.23

합병신주상장(예정)일
2023.09.08
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사
가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

유안타제8호기업인수목적(주)

소재지

서울 중구 을지로 76

대표이사

정동훈

설립일

2020년 09월 28일

업종
그외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
4명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
하이투자증권(주) 4.62%(2022년말 기준)

나. 요약재무정보

구분

2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

감사인(감사의견)

-
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)

자산총계

15,481,113,649
15,434,494,572
15,282,793,521
2,980,039,972

유동자산

15,481,113,649
15,434,494,572
15,282,793,521
2,980,039,972

비유동자산
-
-
-
-

부채총계

2,632,158,832
2,640,232,643
2,560,930,905
2,503,485,751

유동부채

11,476,310
475,060
719,170
2,824,290

비유동부채
2,620,682,522
2,639,757,583
2,560,211,735
2,500,661,461

자본총계

12,848,954,817
12,794,261,929
12,721,862,616
476,554,221

자본금

649,000,000
649,000,000
649,000,000
24,000,000

자본잉여금

12,119,125,568
12,119,125,568
12,119,125,568
479,438,068

이익잉여금(결손금)
80,829,249
26,136,361
(46,262,952)
(26,883,847)

영업수익

-
-
-
-

영업비용

22,541,710
85,698,415
50,773,270
20,860,250

영업이익(손실)

(22,541,710)
(85,698,415)
(50,773,270)
(20,860,250)

법인세비용차감전순이익(손실)

40,881,094
86,534,631
(24,845,007)
(34,466,470)

당기순이익(손실)
54,692,888
72,399,313
(19,379,105)
(26,883,847)

주) K-IFRS 개별재무제표 기준입니다.

(2) 외부감사여부유안타제8호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 2020년부터 직전 사업연도 2022년까지의 외부감사인은 삼덕회계법인입니다.
5. 합병등의 성사조건
가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(유안타제8호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 03월 29일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 (주)서울앤파트너스 보유 공모 전 발행주식 200,000주, 유안타증권(주) 10,000주, 메리츠증권(주) 10,000주, (주)스마일게이트엔터테인먼트 10,000주, (주)와이지인베스트먼트 10,000주 총 240,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병회사의 정관 제58조에 의거 유안타제8호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 유안타제8호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[유안타제8호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(주)율촌은 강관의 조관 및 정밀 인발 가공 사업을 영위하는 회사로서, 유안타제8호기업인수목적(주) 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[유안타제8호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약ㆍ의료기기

5. 2차전지

6. 게임/엔터테인먼트 산업

7. 모바일산업

8. 신재생에너지

9. 자동차 부품

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2022년 08월 22일

평 가 기 간 : 2022년 08월 23일 ~ 2022년 11월 6일

제 출 일 자 : 2022년 11월 7일

평 가 회 사 명 : 회계법인 원지

대 표 이 사 : 이 종 희, 박 기 용 (인)

소 재 지 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 45, 15층(서초동, 엔데버타워)

평 가 책 임 자 : (직책) 부대표 (성명) 서 보 민 (인) (전화번호) 02-865-1833

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 율촌이 코스닥시장 주권상장법인인 유안타제8호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 율촌은 존속하고 유안타제8호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

주식회사 율촌
유안타제8호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

이흥해
정동훈

주소

본사

경기도 시흥시 공단2대로 192, 401-2호
서울특별시 중구 을지로 76(을지로2가, 유안타증권)

연락처

031-499-4481
02-3770-2000

설립연월일

1986년 4월 23일
2020년 9월 28일

납입자본금(주1)

1,800,000,000원
649,000,000원

자산총액(주2)

68,028,666,028원
15,282,793,521원

결산기

12월
12월

종업원수(주3)

84명
4명

발행주식의 종류 및 수(주1)

보통주 13,000,000주상환전환우선주 3,000,000주
보통주 6,490,000주

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서 및 피합병법인 사업보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.(주2) 합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 연결재무제표 감사보고서상 금액이고 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.(주3) 종업원수는 2021년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2.2 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 11월 7일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인과 피합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2021년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.077% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2022년 10월 31일)입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이가 나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산7) 최근사업연도말 현재 비지배지분 차감(최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함)

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

10) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습

니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

- 기준주가
해당사항 없음
2,085

- 할증률(할인율)
해당사항 없음
(4.077%)

나. 본질가치(주2)
2,308
해당사항 없음

다. 자산가치
1,469
1,960

라. 수익가치
2,868
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)

2,308

2,000

사. 합병비율(주5)
1
0.8665511

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
2,308

나. 자산가치
1,469

다. 수익가치
2,868

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액(주2)
2,308

(Source: 회계법인 원지 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황최근 2년간 상환전환우선주의 상환 및 증여 이외에 주식양수도 거래는 없습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황해당사항 없습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래 및 유상증자는 존재하지 않으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 연결재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 연결재무상태표상의 자본총계(주1)
19,281,082,628

B. 차감항목
1,264,574,107

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산(주2)
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액
-

f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손
-

g. 최근사업연도말 현재 비지배지분
1,264,574,107

h. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

i. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등
-

j. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

C. 가산항목
5,484,957,379

a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

b. 분석일 현재 자기주식
-

c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

d. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금
-

e. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액(주3)
5,484,957,379

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
23,501,465,900

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주3)
16,000,000주

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
1,469

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인의 2021년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 모든 자산은 유상으로 취득한 것으로 2021년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

산업재산권
11,685,483

소프트웨어
85,333,829

회원권
183,960,000

기타의무형자산
4,343,199

합계
285,322,511

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) (주3) 본 평가에서는 전환상환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 전환우선주 및 관련 파생상품부채의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다. 전환상환우선주의 전환가격은 주당 1,000원이며 합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액보다 전환가격이 낮을 경우 평가가액의 70%에 해당하는 금액으로 조정되나 합병 시 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 전환가격보다 높으므로 별도의 조정은 하지 않았습니다. 한편 전환사채의 경우 분석기준일 현재 전액 만기상환되어 별도로 고려하지 않았습니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3 합병법인의 수익가치 산정결과'에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

내 역

가. 추정기간 동안의 현재가치

5,273,936

나. 영구현금흐름의 현재가치

77,475,722

다. 영업가치 (다 = 가 + 나)

82,749,658

라. 비영업자산의 가치

503,558

마. 기업가치 (마 = 다+ 라)

83,253,216

바. 이자부부채의 가치

34,986,346

사. 수익가치(사 = 마 - 바)

48,266,870

아. 비지배지분의 가치
2,379,557

자. 비지배지분 차감 후 수익가치(자 = 사 - 아)
45,887,313

차. 발행주식수

16,000,000주

카. 1주당 수익가치

2,868원

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "1차 철강 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인
"1차 철강 제조업"에 해당하는 주권상장법인 57개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.합병법인의 2021년 연간 기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "자동차용 강관"으로서, 상기 57개사 중 1개사가 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 따라서 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "1차 철강 제조업"에 해당되는 주권상장법인 57개사(코넥스상장법인 제외) 중 1개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다.

회사명
업종
주요 제품 및 용역

매출액 비중 또는

용역의 종류 충족 여부

아주스틸
1차 철강 제조업
프리미엄 가전용 고품질 컬러강판
미충족

세아제강
1차 철강 제조업
배관용, 유정용, 구조용 강관
미충족

유에스티
1차 철강 제조업
스테인리스강관
미충족

동일제강
1차 철강 제조업
선재, 마봉
미충족

대창스틸
1차 철강 제조업
냉연강판, 이중바닥재
미충족

화인베스틸
1차 철강 제조업
조선용 형강
미충족

세아특수강
1차 철강 제조업
냉간압조용 선재, 봉강
미충족

영흥
1차 철강 제조업
냉간압조용선재, 와이어로프, PC강연선, 코일스프링
미충족

부국철강
1차 철강 제조업
코일, 강판, 스켈프
미충족

한국철강
1차 철강 제조업
철근
미충족

삼강엠앤티
1차 철강 제조업
플랜트
미충족

대한제강
1차 철강 제조업
철근
미충족

동일산업
1차 철강 제조업
봉강, 합금철
미충족

하이스틸
1차 철강 제조업
자동차용 강관
충족

DSR제강
1차 철강 제조업
와이어로프, 경강선
미충족

포스코스틸리온
1차 철강 제조업
컬러강판, 도금강판
미충족

동양에스텍
1차 철강 제조업
열연강판
미충족

대동스틸
1차 철강 제조업
열연박판, 후판
미충족

금강철강
1차 철강 제조업
냉연압연강판, 산세코일
미충족

세아홀딩스
1차 철강 제조업
지주회사
미충족

성광벤드
1차 철강 제조업
관이음쇠
미충족

삼현철강
1차 철강 제조업
코일, 철판, 형강
미충족

쎄니트
1차 철강 제조업
스테인레스 강판
미충족

경남스틸
1차 철강 제조업
산세코일, 냉연강판, 도금강판
미충족

디씨엠
1차 철강 제조업
라미네이트강판
미충족

동국산업
1차 철강 제조업
산세강판, 냉연특수강, 칼라인쇄강판
미충족

포스코엠텍
1차 철강 제조업
철강포장용역, 펠레트
미충족

대호특수강
1차 철강 제조업
냉간압조용선재
미충족

광진실업
1차 철강 제조업
탄소강
미충족

한국선재
1차 철강 제조업
아연도금철선, 피팅 밸브
미충족

동일철강
1차 철강 제조업
봉강
미충족

문배철강
1차 철강 제조업
판재류 제조 및 가공
미충족

제이스코홀딩스
1차 철강 제조업
연강선재, 이형철근
미충족

태광
1차 철강 제조업
광이음쇠류
미충족

원일특강
1차 철강 제조업
금형강, 후판
미충족

대양금속
1차 철강 제조업
스테인레스 냉간 압연
미충족

세아베스틸지주
1차 철강 제조업
특수강
미충족

코센
1차 철강 제조업
스테인리스 강관
미충족

하이록코리아
1차 철강 제조업
관이음쇠
미충족

KISCO홀딩스
1차 철강 제조업
철근
미충족

한국특강
1차 철강 제조업
블릿, 형강, 봉강
미충족

SIMPAC
1차 철강 제조업
합금철, 프레스
미충족

SHD
1차 철강 제조업
주석도금강판
미충족

한일철강
1차 철강 제조업
철판, 형강
미충족

금강공업
1차 철강 제조업
건설가설재,강관,거푸집 제조,판매
미충족

POSCO홀딩스
1차 철강 제조업
열연, 냉연, 후판, 선재, 스테인리스
미충족

동국제강
1차 철강 제조업
열연, 냉연
미충족

현대제철
1차 철강 제조업
판재, 봉형강
미충족

현대비앤지스틸
1차 철강 제조업
스테인리스 강판
미충족

KG스틸
1차 철강 제조업
냉연강판, 아연도강판, 칼라강판, 석도강판
미충족

TCC스틸
1차 철강 제조업
표면처리강판
미충족

만호제강
1차 철강 제조업
와이어로프, 경강선
미충족

동양철관
1차 철강 제조업
배관용간관, 수도관
미충족

고려제강
1차 철강 제조업
경강선, 비드와이어, 와이어로프
미충족

NI스틸
1차 철강 제조업
강건재 합성보, 합성기둥
미충족

휴스틸
1차 철강 제조업
배관용 강관, 구조용 강관
미충족

한국주철관공업
1차 철강 제조업
수도용 주철관
미충족

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인은 1개사이므로 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하지 아니하였습니다.위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

나. 1주당 자산가치

1,960

합병가액[Max(가, 나)]

2,000

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 11월 7일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 11월 7일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 11월 6일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 4.077% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 11월 7일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 11월 6일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 10월 7일부터 2022년 11월 6일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 10월 31일부터 2022년 11월 6일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구 분

기 간

금 액

가. 1개월 가중평균 주가

2022년 10월 7일부터 2022년 11월 6일까지
2,100

나. 1주일 가중평균 주가

2022년 10월 31일부터 2022년 11월 6일까지
2,081

다. 최종일 주가

2022년 11월 6일
2,075

라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3)

2,085

마. 할증(할인)율

-4.077%

바. 기준주가(바=라x(1+마))

2,000

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 11월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2022/10/07
2,180
606
1,321,080

2022/10/11
2,125
8,398
17,845,750

2022/10/12
2,125
3,275
6,959,375

2022/10/13
2,125
12,227
25,982,375

2022/10/14
2,120
8,052
17,070,240

2022/10/17
2,120
3,664
7,767,680

2022/10/18
2,095
9,149
19,167,155

2022/10/19
2,100
1,603
3,366,300

2022/10/20
2,100
10,978
23,053,800

2022/10/21
2,100
2,262
4,750,200

2022/10/24
2,120
15,342
32,525,040

2022/10/25
2,100
33,474
70,295,400

2022/10/26
2,090
3,506
7,327,540

2022/10/27
2,090
14,821
30,975,890

2022/10/28
2,090
11,738
24,532,420

2022/10/31
2,095
2,966
6,213,770

2022/11/01
2,090
2,429
5,076,610

2022/11/02
2,085
10,141
21,143,985

2022/11/03
2,080
20,570
42,785,600

2022/11/04
2,075
11,837
24,561,775

1개월 가중평균종가
2,100

1주일 가중평균종가
2,081

(Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목

금 액

A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1)
12,721,862,616

B. 차감항목
-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액
-

f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손
-

g. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

h. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등
-

i. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-

C. 가산항목
-

a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

b. 분석일 현재 자기주식
-

c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2)
-

d. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금
-

e. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액
-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
12,721,862,616

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주2)
6,490,000

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
1,960

(Source : 합병법인 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.
3.3 합병법인 및 산업에 대한 이해3.3.1 합병법인에 대한 이해3.3.1.1 합병법인의 개요

1) 주요 연혁

날짜

연혁

1986년 04월

㈜율촌특수파이프 설립 (부천시 내동112, 자본금 50백만원, 대표이사 김찬희)

1987년 10월

㈜율촌으로 상호 변경

1991년 04월

대표이사 이흥해 취임

1992년 03월

자본금 증자 100백만원(자본금 150백만원)

1993년 03월

자본금 증자 50백만원(자본금 200백만원)

1994년 04월

본점 확장이전 (경기 안산시 성곡동 702 시화공단4마 404호)

1999년 12월

ISO 9002 인증획득

2003년 08월

자본금 증자 800백만원(자본금 1,000백만원)

2003년 12월

공장 확장이전 (경기 시흥시 정왕동 2093-7 시화공단 2바 401-2호)

2005년 12월

자본금 증자 150백만원(자본금 1,150백만원)

2006년 07월

혁신형 중소기업 INNO-BIZ 인증

2006년 07월

자본금 증자 150백만원(자본금 1,300백만원)

2006년 11월

수출 300만불 탑 수상(제43회 무역의 날)

2007년 01월

TS 16949 인증획득

2007년 05월

기업부설연구소 설립

2008년 03월

ISO 14001 인증획득

2008년 03월

제2공장 취득(시화공단 2바 401호 514평)

2008년 03월

수출 500만불 탑 수상(제45회 무역의 날)

2010년 10월

부품·소재 전문 기업 확인

2011년 11월

클린사업장 인정(한국산업안전보건공단)

2012년 12월

수출 1,000만불 탑 수상(제49회 무역의 날)

2013년 01월

글로벌 강소기업 선정

2013년 06월

일하기 좋은 으뜸기업 선정

2013년 09월

KSURE 글로벌 성장사다리 인증

2003년 12월

녹색경영 우수 중소기업 확인

2013년 03월

제3공장 취득 (시화공단 2바 302-2호 540평)

2014년 10월

유망중소기업인증

2014년 10월

경영혁신형 중소기업 MAIN-BIZ 인증

2014년 07월

율촌멕시코 법인 설립(50,000페소)

2014년 11월

율촌멕시코 8,000백만원 투자유치 성공(산업은행, 기업은행, 산은캐피탈)

2014년 11월

우선주 자본금 증자 500백만원(자본금: 보통주 1,300백만원 우선주 500백만원)

2014년 11월

경인산업단지공단 육성기업 선정

2014년 11월

신용보증기금 IPO후보기업 선정

2015년 05월

율촌멕시코 사카테카스 공장 착공(부지 20,313평 / 공장 5,000천평)

2015년 06월

율촌멕시코 지분 인수 및 증자 USD 1,200만불

(율촌, 대우인터내셔널, 포스코 MPPC)

2015년 07월

벤처기업 확인(벤처투자기업)

2015년 08월

독일 ThyssenKrupp 공정심사 통과

2015년 12월

수출 2,000만불 탑 수상(제52회 무역의 날)

2016년 03월

율촌멕시코 사카테카스공장 준공식

2016년 03월

모범기업인 대통령 표창 수상(제43회 상공의 날)

2016년 05월

KICOX글로벌 선도기업 선정

2016년 10월

율촌멕시코 사카테가스 상업생산 개시

2016년 10월

율촌 2공장 확장이전(시화공단 2바 608호 1,154평)

2016년 12월

경기도지사 표창(기술경영유공)

2017년 03월

율촌 2공장 무탈탄 노멀라이징 열처리 설비 증설

2019년 08월

공정개선 교정기-ECT-절단 공정 일원화

2020년 12월

드릴로드용 전용프레스기 증설

2020년 12월

UST기 설비 합리화-드릴로드용

2021년 12월

교정기 투입 자동화-1,2,3호기

2022년 05월

인발기 자동화 - 1, 2호기

2022년 09월

율촌폴란드 법인 설립

(Source : 합병법인 제시자료)2) 주요 제품 설명합병법인의 주요 제품 설명에 사용된 용어를 정리하면 아래와 같습니다.

항목
내용

강관

파이프 형태의 철강 제품으로, 유전개발용, 송유관용, 일반배관용, 구조용, 열교환기용, 농업용, 전선관용 등 광범위하게 사용되며, 접합부의 유무에 따라 보통 용접강관(welded steel pipe)과 무계목강관(seamless pipe)으로 구분됩니다.

조관

조관(Pipe making)은 열연 코일을 Forming Roll로 이송하여 파이프를 만드는 공정을 의미합니다.

인발

인발(Cold Drawing)은 ERW 강관과 무계목 강관을 열처리 및 산처리 작업 후 사용 용도를 고려하여 내/외경 규격에 따라 가공하는 공정을 의미합니다.

열연강판

800도 이상의 고온에서 슬래브, 블룸, 빌릿 등을 롤(Roll) 사이로 통과시켜 적절한 길이와 두께로 가공한 강판으로, 주로 자동차, 건설, 조선, 파이프, 산업기계 등 산업 전 분야에 사용되는 소재로 사용되고 있습니다.

냉연강판

열연강판을 상온에서 압연한 제품으로, 두께가 얇고 표면이 미려하며 가공성이 뛰어나지만, 추가적인 가공과정을 거치게 되므로 상대적으로 단가가 높습니다. 냉연간판은 주로 자동차용 강판으로 사용되고 있습니다.

합병법인은 철강 제품 중 ERW강관의 조관 및 정밀 인발가공 사업을 영위하고 있으며, 주로 완성차 업체에 납품되는 방진부품(Antivibration Products, 또는 부싱), 각종 실린더류 등 자동차 부품 제조에 필요한 부품 소재를 생산하고 있습니다. 또한 합병법인은 자동차 부품 외에도 오토바이, 중장비, 가구, 열교환기 등의 부품에 투입되는 파이프류 소재 제품을 제조 및 공급하고 있습니다.

합병법인이 속한 ERW강관의 조관(Pipe Making) 및 인발(Cold Drawing) 가공 산업은 전방산업인 자동차 및 관련 부품 산업의 영향을 받고 있어 전체 자동차 산업 경기 수준에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 합병법인은 완성차 업체에 자동차 부품을 납품하는 협력업체에 부품 소재를 공급하는 회사로서, 글로벌 완성차 업체가 요구하는 다양하고 까다로운 품질 조건에 부합하기 위하여 끊임없이 기술 개발 및 품질 개선 노력을 해왔으며, 이러한 노력의 결과로 꾸준한 수출 실적을 달성하면서 성장하는 과정에 있습니다.

합병법인이 생산하는 제품은 철강 제품 중 강관 소재를 주요한 원재료로 하고 있습니다. 철강 제품들은 품목별로 크게 봉형강류, 판재류, 강관류 및 주단강으로 구분되며, 이는 다시 철근, 봉강, 형강, 선재, 중후판, 열연강판, 냉연강판, 도금 강판, 강관, 주조, 단조 등으로 세분화됩니다. 합병법인은 철강 제품 중 주로 자동차 부품 등에 투입되는 구조용 ERW강관을 조관 및 인발 가공을 통해 제조하고 있습니다.

- 완충용장치(부싱류)

자동차 및 중장비는 여러 파트로 나뉘어 있고 각각의 파트가 연결되어 있습니다. 따라서 연결 부위에 완충용 장치를 사용하지 않고 조인트나 볼트 등으로 연결하게 되면 진동과 충격이 심해져 전체적인 승차감을 해치는 문제가 발생합니다. 이와 같이 연결 부위에 유기적인 결합과 유연성 및 탄력을 제공하고 진동과 충격을 흡수하는 역할을 하는 부품을 부싱(BUSHING, 방진부품)이라고 합니다.

자동차에서는 서스펜션, 쇽업소버, 스테빌라이저, 링크 및 엔진마운트 등 여러 곳에 이러한 부싱이 사용되며, 자동차 외에도 고전압이 통과하는 변압기나 차단기 등에 절연의 목적으로 부싱이 사용되기도 합니다. 자동차 모델마다 사용량이 충분히 크지 않고, Outer 및 Inner pipe의 사이즈와 요구 사양이 다양하며 진원도 및 공차에 대한 요구사양이 까다로운 특성이 있어 조관품으로 대체가 어려운 제품으로, 일반적으로 인발 과정을 통하여 설계 사양에 맞춰 제작하고 있습니다. 또한, 자동차뿐만 아니라 오토바이 중장비와 같은 원동기 제품에도 인발을 거친 제품이 널리 사용하고 있으며, 가운데에 채워진 고무의 절연 특성을 이용해 전신주 및 변압기와 같은 고압 전기를 다루는 설비에도 널리 사용되고 있습니다.

부싱은 기본적으로 OUTER와 INNER 그리고 둘 사이에 채워진 고무로 구성됩니다. 부품의 위치와 특성에 따라 Outer만 혹은 Inner pipe만 사용하기도 합니다. 이렇게 구성된 부품이 차체와 엔진. 차체와 변속기. 차체와 서스펜션, 하체와 스테빌라이저 등과 연결되어 고무의 탄력으로 인해 진동과 충격을 감소시키고 정숙성과 안정감을 주게 됩니다.

고무재질의 경우 단가는 저렴하지만 부싱의 인장 강도와 경도가 떨어지고 내구성이 낮아서 성능이 떨어지는 단점이 있습니다. 이러한 단점을 보완하기 위해 고무가 아닌 폴리우레탄을 이용하기도 합니다. 폴리우레탄 부싱은 고무 부싱에 비해 인장강도와 경도가 높고 탄력성과 내오염성이 뛰어나며 내구성이 높은 것이 장점입니다. 특히, 하체 부분의 부싱류를 폴리우레탄 부싱으로 바꿈으로서 서스펜션 부분의 연결부위의 체결 정확성이 높아지고 탄력성과 강도가 높아지게 되는 장점이 있습니다.

부싱을 사용하는 위치와 역할에 따라 그 크기와 모양이 추가되어 다양한 형태를 갖게 됩니다. 부싱류 파이프 제조를 위해서는 열처리, 표면처리 등을 위한 일정 규모의 생산 시설을 갖추어야 생산이 가능합니다. 또한, 일정 규모 이상의 설비와 필요 기술력을 갖춘 인발업체의 경우에도 생산성을 우선으로 하는 제조업의 특성상 자동차 부품 중에서도 소량 다품종의 형태가 심화되어 있는 부싱 파이프의 생산을 주력으로 하는 것은 쉬운 일이 아닙니다. 합병법인은 부싱류 소재 제조에 특화하여 몇백킬로 단위의 소량 발주부터 몇십톤 단위의 대량 발주까지 주문량의 크기를 가리지 않고 대응하여 부싱 관련 소재로만 월 400여 회를 생산하고 있습니다. 특히 다품종 소량 주문과 같이 타사가 발주를 꺼리는 주문까지도 모두 합리적인 가격으로 대응하고 있어 고객사로부터 높은 평가를 받고 있으며, 이에 따라 합병법인의 부싱류 관련 생산 또한 매년 증가하는 추세에 있습니다.- 현가장치(실린더류)

실린더(Cylinder)는 속이 빈 원통 모양의 부품을 총칭합니다. 주로 내부에 피스톤을 삽입하고 가스 압력이나 액체의 압력을 통해 왕복 운동을 하게 되며, 이 왕복 운동을 통해 진동을 경감시키거나 충격을 완화하고 큰 힘을 전달하기도 합니다. 이 때, 실린더 내부에 주입되는 가스나 액체는 전혀 새지 않거나 실린더 내부에서 설계 시 의도한 만큼의 적당량만 이동해야 하는 필요가 있습니다. 따라서, 실린더의 내경은 피스톤과 맞물리는 치수의 정밀도 외에도 내경 벽면의 표면 고르기와 튜브의 전체적인 진직도용어14) 등 높은 정밀도가 중요하므로, 해당 소재로써 합병법인이 제조하는 인발강관을 사용하고 있습니다.

실린더류 중 하나인 쇽업쇼바는 현가장치(서스펜션)의 일부로서 차체와 차축 사이에 연결되어 스프링의 인장과 압축 양방향의 운동을 통제하며, 주행 시 도로와 바퀴 사이에 안전한 접촉을 유지하여 제동력 및 조향력을 향상시키고, 바퀴의 마모를 감소시키며, 편안한 승차감을 보장합니다. 또한, 주행 중에 노면으로부터의 진동이나 충격을 흡수하여 승차감과 자동차의 안정성을 향상시키는 기구로서, 샤시 스프링과 쇽업쇼바 및 자동차의 로울링을 방지하는 스태빌라이저 등의 주요 부분품으로 구성되어 있습니다.

자동차 서스펜션 시스템은 용수철의 변형(늘어남과 줄어듦)을 통해 위치를 보관·유지하여 진동이나 충격 등에 의해 입력된 힘을 흡수합니다. 용수철은 자신의 변형을 통해 흡수한 에너지를 다시 원래 형태로 돌아오는 것에 의해 해방하는 특성이 있는데 이것을 ‘주기 진동’이라고 합니다. 쇽업쇼바는 이러한 주기진동을 최소화하기 위해 위치가 이동(스트로크)할 때에 저항을 발생시켜 운동에너지를 열로 변환하여 주기 진동의 소멸을 앞당기는 역할을 합니다. 또한, 초기 입력시에 같은 에너지 변환을 통해 용수철에 입력되는 에너지를 경감하는 역할도 하게 됩니다.쇽업쇼바를 사용한 용수철계는 사용하지 않은 경우와 비교할 때 받은 힘에 비해 스트로크가 작고 진동이 빠르게 흡수 되게 됩니다. 자동차 등의 탈것에서는 이 특성을 살려 가감속시 ·선회시의 자세 안정 또는 고르지 못한 노면에 대한 승차감 향상 등을 목적으로 널리 이용되고 있습니다. 쇽업쇼바는 베이스 쉘(BASE SHELL), 아웃터 쉘(OUTER SHELL), 튜브(TUBE), 피스톤, 벨브 등으로 구성되어 있으며, 합병법인은 이 중 베이스 쉘과 아웃터 쉘을 제조하고 있습니다.실린더류 중 하나인 가스 스프링의 경우 밀폐된 실린더 안에 고압 가스(질소 가스: 불연성)를 봉입하고, 가스의 반발력을 스프링으로 사용합니다. 가스 스프링 충격과 진동을 흡수하고 적은 힘으로 덮개 등의 물제를 계폐 및 위치 이동할 수 있으며, 타 스프링에 비해 소형, 경량이면서 큰 반발력을 가집니다. 또한, 전 스트로크 구간에서 비교적 일정한 반발력을 유지하며, 신장과 조합된 작동 속도의 설정이 가능합니다.이와 같이 해당 제품은 소형이면서도 큰 초기 하중과 일정한 힘을 얻을 수 있어, 자동차의 보닛 트렁크 외에도 각종 기계를 비롯해 가구, 자동차, OA 기기 등에 폭넓게 사용되고 있습니다.

- 조향장치

조향장치(操向裝置, steering system)는 자동차의 진행 방향을 운전자 임의대로 바꾸기 위한 장치로, 조향 시스템이라고도 합니다. 조향장치는 조향 핸들, 조향축 등으로 구성되어 운전자의 조향력을 기어 장치에 전달하는 조작 기구이며, 조향력의 방향을 바꾸어 줌과 동시에 회전력을 증대시켜 주행 링크 기구에 전달하는 기어 장치 및 기어 장치의 작동을 앞바퀴에 전달하고 좌우 바퀴의 관계 위치를 바르게 지지하는 링크 기구 등으로 구성되어 있습니다.

합병법인은 랙튜브(Rack tube) 소재를 성경산업에 납품하고 있으며, 이는 최종적으로 부품회사인 만도에 공급되고 있습니다. 랙튜브는 조향장치의 한 부분으로 “-“ 자로 된 기어(Rack)를 내부에 담고 있으며, 피니언(pinion)과 맞물려 운전자의 핸들 조작으로 인한 회전운동을 직선 운동으로 전환하여 휠에 전달하고 결과적으로 휠의 방향을 바꿈으로써 자동차의 진행 방향을 전환하도록 합니다.

랙튜브용 파이프는 내부에 기어가 삽입되어 좌우로 움직이기 때문에, 소재의 진직도(직선) 동심도(튜브 단면의 원형 유지)와 최근 대부분 차량에 탑재되는 파워 스티어링의 유압을 유지하기 위해 밀폐성과 내경면의 조도(거칠기) 규정을 충족해야 합니다.스티어링 컬럼(Steering column)은 스티어링 휠과 스티어링 기어를 연결하는 지지대로서, 스티어링휠(핸들)로부터 받은 운전자의 조작을 조향기어에 전달하는 역할을 합니다. 스티어링 컬럼 파이프는 차량의 목적과 설계에 따라 여러가지 모양을 가지게 되는데, 합병법인에서 생산하는 소재는 고객사의 요청으로 특정한 단면 형태를 가지고 있어서, 동일한 형태의 스티어링 휠에 삽입하도록 되어 있습니다. 이에 따라 스티어링 컬럼 파이프는 그 자체로 톱니바퀴의 역할을 하면서도 상하 방향으로는 유동성을 가지게 됩니다. 이 유동성으로 인해 운전자의 신체 특성에 맞게 핸들의 길이나 높이를 조정할 수 있게 되고, 차량의 전면 충돌 시 충격 에너지가 운전자에게 직접 전달되지 않고 분산되게 됩니다.

과거 자동차에는 스티어링 컬럼이라는 부품이 없이 하나의 파이프로 핸들에서부터 조향기어까지 연결되었으나, 차량의 전면 충돌 시 스티어링 휠이 운전자의 몸쪽으로 돌출하면서 가슴에 충격을 가하게 되어 현재는 이것을 방지하기 위하여 충격이 가해지면 칼럼이 겹치거나 찌그러지면서 운전자에게 전달되는 충격을 최소화 합니다.

합병법인이 생산하는 스티어링 칼럼용 파이프는 TKP와 같은 고객사의 요청으로 특정한 단면 형태를 가지고 있으며, 이는 스티어링 휠 부위에 삽입되어 회전 운동시에는 힘의 손실없이 회전운동을 그대로 전달하고 충격으로 발생하는 상하 움직임에는 유동성을 가져야 하는 만큼 정확한 치수와 요구 강도의 범위에 맞추도록 설계되었습니다.

자동차 부품에 인발강관 제품을 다수 사용하는 가장 큰 이유는 자동차 모델의 다양성 때문입니다. 시장 내에는 목적, 예산, 성능, 디자인적 취향 등 고객의 다양한 니즈에 따른 여러 종류의 자동차들이 경합하고 있으며, 스테디셀러 제품이 있는가 하면 소량으로 생산되고 사라지는 모델도 있습니다. 조관품은 제품 자체의 정밀성도 인발품에 미치지 못하지만, 공정의 특성상 규격화된 제품의 대량생산에 적합하기 때문에 자동차 산업 특유의 불확실한 판매량과 소량 다품종 주문을 만족시키기가 어렵습니다. 또한, 소형 인발업체는 대형 자동차 부품사에 납품할 수 있을 정도의 자격증명을 갖추지 못하거나 열악한 설비로 인해 요구하는 사이즈, 표면 조도, 경도 좌굴강도 등 고객이 요구하는 제품 규격을 모두 충족시키기 어려운 경우가 많습니다. 합병법인은 충분한 생산력과 자격 증명을 갖추고 고객사의 여러가지 까다로운 제품 규격을 합리적인 가격 수준으로 공급함으로서 시장 내에서 경쟁력을 갖추고 있습니다.

- 광산채굴용 소재

드릴로드(Drill Rod)는 착암, 착굴시 드릴비트(Drill Beat)에 직접 연결되어 동력을 전달하는 기능을 하는 부품으로, 중공에는 회전 축이 삽입됩니다. 드릴로드(Drill Rod)는 안정적으로 회전력을 전달하기 위해 높은 강도뿐 아니라 인장강도, 낮은 잔류응력, 낮은 편심, 높은 진직도가 요구됩니다.

- 중장비 소재

농기계 등 중장비에 투입되는 유압실린더 등 제작에 필요한 파이프 소재입니다. 유압실린더는 유압에 의해 피스톤 또는 플런저를 왕복 직선 운동시켜 기계적인 일을 행하게 하는 장치로, 차량 등에서는 제동 장치의 동력원 등으로 사용되고 있습니다.

- 산업용 기계 소재

굴삭기는 건설 현장에서 땅을 파는 굴삭작업, 토사를 적재하는 적재작업, 건물이나 아스팔트를 해체하는 파괴작업, 지면을 정리하는 정지작업 등에 사용하는 건설기계입니다. 따라서 굴삭기의 조종석은 작업을 위해 자동차보다 넓은 시야가 확보되어야 하며, 특히 상하로의 시야가 확보되어야 합니다.

시야 확보를 위해 철판 사용을 줄이고 투명부품의 사용을 늘리면서도 조종석의 강도를 유지하기 위해 중장비 조종석을 이루는 뼈대는 파이프 제품을 사용하고 있습니다. 해당 용도로 사용하는 파이프 제품은 중장비 모델마다 특정한 단면 형상을 가지고 있어 조관으로는 만들어 내기가 어려우므로 합병법인의 인발 공정을 거친 파이프 제품을 사용하고 있습니다.

- 가구용 소재

ERW 조관품으로 만들 수 있는 단면의 형상은 대부분 원형, 정타원형, 사각 및 직사각 형태이며, 그 중 직사각형의 제조는 일반적으로 장변:단변 비율이 2.5:1을 초과하면 변의 휨과 형상의 문제로 제작이 어려운 특성이 있습니다. 따라서, 아주 납작한 형태의 직사각형이나 특수한 단면형태의 파이프와 일반적인 사각형이라도 외경의 공차가 중요하거나 Sharp한 모서리를 가진 사각관에 대해서는 인발 공정을 거쳐 생산합니다.

합병법인은 국내 업체중에 ㈜시디즈에 직육각형과 사각관을 납품하고 있으며, YCC에 반타원형 공용벤치 소재를 납품하고 있고, 그 외 해외에는 호주에 여러 모양의 사각관 및 원형관을 납품하고 있습니다.

- 기타 파이프 소재

상기한 용도의 소재 외에도 합병법인은 열교환기용 튜브, 체인 연결구, 배전반 소재, 복사기 롤러, 연료 튜브, 모터 케이스 등 전자기기 및 기계부품에 사용하는 여러 종류의 파이프 소재를 생산하고 있습니다.

열교환기는 하나의 유체로 다른 하나의 유체를 가열 혹은 냉각시키는 것을 목적으로 사용되는 기기를 의미하며, 일반적으로 대형 건물 및 공장의 냉난방이나 냉온수의 공급에 주로 사용됩니다. 열 교환기는 크게 3가지 방식이 있으며, 이 중 합병법인이 생산하고 있는 열교환기용 튜브는 흡수식 열교환기 용액의 농도를 조절하고 증발된 냉매의 환원을 돕는 SMOKE TUBE를 제조하고 있습니다

열교환기에 사용하는 여러 종류의 튜브들 중에서 합병법인이 제작하는 SMOKE TUBE는 용액과의 열전달 면적을 넓히기 위해 제품 단면이 긴 타원형으로 용액과 가스가 섞이지 않도록 인발 과정에서 발생하는 가혹한 소성가공에도 기밀성을 유지해야 합니다. 따라서, SMOKE TUBE의 소재가 되는 파이프는 기밀성을 보장하는 배관용 강관을 사용하고 있습니다.

또한, 버너의 한 부분과 다른 부분을 연결하게 되므로 튜브 자체의 진직도도 중요합니다. 이형관은 교정이 불가능하여 교정 공정을 통한 진직도의 확보를 기대할 수 없기 때문에, 인발 과정에서 처음부터 휘어짐이 없도록 최대한 곧게 뽑아내야 하며, 이는 고난이도의 기술로 대부분의 인발 가공 업체에서 이형관의 진직도 확보를 어렵게 여기고 있어 국내의 SMOKE TUBE 제품은 거의 대부분의 물량을 합병법인에서 생산하고 있습니다.

3.3.1.2 합병법인의 과거재무제표

(1) 합병법인의 연결재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기

자산

유동자산
26,601,558
27,550,219
30,912,420
40,713,218
34,449,625
33,966,725

현금및현금성자산
1,918,546
2,651,012
1,314,595
2,608,432
2,700,873
4,300,682

기타유동금융자산
442,000
42,000
42,000
42,000
42,000
42,000

매출채권
11,126,203
11,484,533
15,934,215
20,809,918
19,159,487
17,644,478

기타수취채권
1,693,131
1,658,623
1,824,455
1,710,949
1,564,519
1,062,444

재고자산
10,089,734
10,194,017
10,131,743
13,015,958
9,938,793
10,132,627

기타유동자산
1,265,805
1,280,826
1,665,412
2,525,961
1,043,953
669,575

미수법인세환급액
-
1,325
-
-
-
114,919

계약자산
66,139
237,883
-
-
-
-

비유동자산
38,705,297
36,569,210
37,116,246
38,442,909
39,695,677
41,015,220

기타포괄손익공정가치금융자산
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000

기타비유동금융자산
3,000
236,732
343,058
289,144
332,700
354,370

장기기타수취채권
39,013
36,907
38,201
40,287
40,603
41,898

유형자산
38,294,538
35,935,269
36,278,445
37,525,523
38,878,841
40,199,880

무형자산
216,396
204,909
285,323
267,436
261,386
257,581

사용권자산
90,126
152,393
168,219
138,120
179,147
158,491

기타비유동자산
59,224
-
-
179,399
-
-

자산총계
65,306,855
64,119,429
68,028,666
79,156,127
74,145,302
74,981,945

부채

유동부채
42,333,495
35,708,953
38,215,721
50,917,609
43,747,030
42,634,964

매입채무
2,848,156
2,996,682
2,584,219
6,902,000
6,972,930
6,531,799

단기차입금
23,999,643
21,713,934
23,349,037
24,443,154
18,960,201
18,821,493

유동성장기부채
5,340,000
1,577,000
1,064,000
6,464,000
7,751,000
8,051,000

전환상환우선주
5,674,135
4,026,858
4,141,210
4,122,128
4,246,384
4,309,207

파생상품부채
15,899
120,539
533,492
1,362,830
283,470
283,470

전환사채
-
-
488,128
-
-
-

사채
-
558,633
559,027
573,219
1,677,504
1,677,504

유동리스부채
37,506
54,243
67,614
65,474
74,881
70,518

기타유동금융부채
3,489,641
3,736,213
4,364,703
5,832,864
2,614,759
1,858,871

기타유동부채
861,228
881,323
770,781
742,958
937,345
763,549

계약부채
8,990
20,142
10,534
18,687
5,913
-

당기법인세부채
20,882
-
256,572
333,400
188,190
204,211

기타충당부채
37,415
23,386
26,404
56,895
34,453
63,342

비유동부채
2,461,362
11,017,070
10,531,862
5,099,476
7,039,978
6,927,540

장기차입금
915,668
7,443,321
7,758,455
2,386,110
5,958,517
5,798,403

비유동리스부채
55,003
101,262
105,017
77,150
108,087
92,027

기타비유동금융부채
133,684
57,488
30,000
30,000
30,000
30,000

전환사채
437,081
458,445
-
-
-
-

사채
-
2,048,053
1,595,068
1,636,286
-
-

순확정급여부채
-
16,624
156,917
254,709
305,680
361,163

이연법인세부채
919,926
891,877
886,405
715,221
637,694
645,947

부채총계
44,794,857
46,726,023
48,747,583
56,017,085
50,787,008
49,562,504

자본

자본금
1,300,000
1,300,000
1,300,000
1,300,000
1,300,000
1,300,000

기타자본항목
(1,856,435)
(2,341,413)
(1,823,733)
(658,056)
(623,780)
751,346

이익잉여금
19,488,297
17,269,863
18,540,242
20,708,889
20,957,597
21,412,732

비지배지분
1,580,136
1,164,956
1,264,574
1,788,209
1,724,477
1,955,363

자본총계
20,511,998
17,393,406
19,281,083
23,139,042
23,358,294
25,419,441

부채와자본총계
65,306,855
64,119,429
68,028,666
79,156,127
74,145,302
74,981,945

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 연결재무제표입니다. 다만 2023년 1분기 연결재무제표는 감사받지 않았습니다.

(2) 합병법인의 연결손익계산서

(단위 : 천원)

과 목
2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기

매출액
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846

매출원가
38,063,902
32,846,710
48,917,996
29,450,067
63,509,818
15,087,504

매출총이익
5,821,475
5,733,291
7,964,020
6,316,741
12,312,879
1,761,342

판매관리비
4,129,090
3,879,226
4,351,007
2,478,496
7,163,000
1,531,750

영업이익(손실)
1,692,385
1,854,065
3,613,013
3,838,245
5,149,879
229,592

기타수익
6,020,431
9,926,502
4,653,550
3,681,844
6,918,662
1,705,463

기타비용
4,931,324
11,859,300
4,550,632
2,639,449
6,029,315
979,076

금융수익
86,674
9,042
2,545
2,028
251,934
959

금융비용
1,553,339
1,246,974
1,671,799
1,587,148
1,777,199
431,495

법인세비용차감전순이익(손실)
1,314,827
(1,316,665)
2,046,677
3,295,520
4,513,961
525,443

법인세비용
44,175
185,863
323,997
156,538
1,264,545
24,274

당기순이익
1,270,652
(1,502,528)
1,722,681
3,138,982
3,249,416
501,169

지배기업소유주지분순손익
1,258,520
(1,323,894)
1,692,654
2,772,049
2,950,823
455,134

비지배지분순손익
12,132
(178,634)
30,027
366,933
298,593
46,035

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 연결재무제표입니다.다만 2023년 1분기 연결재무제표는 감사받지 않았습니다.(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환합병법인은 2016년 이후부터 한국채택국제회계기준으로 재무제표를 작성해오고 있습니다.(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환합병법인은 2016년 이후부터 한국채택국제회계기준으로 재무제표를 작성해오고 있습니다.

3.3.2 산업에 대한 이해3.3.2.1 시장의 특성

부품 소재 산업은 국민경제적 비중이 큰 중간재 산업으로서 타 산업의 생산, 부가가치, 고용 유발 등 산업 연관효과가 큰 산업입니다. 특히, 부품 소재 산업은 완제품 경쟁력의 원천으로 중요성이 매우 높은 산업으로써, 부품 소재의 품질은 완제품의 가격, 품질 및 성능을 좌우하는 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다.

부품 소재 산업의 패러다임이 최근 들어 크게 변화되고 있으며, 특히 제조업의 경쟁력이 완제품에서 부품 소재로 전이되면서, 핵심 부품 소재를 생산하는 기업의 부가가치 창출 비중이 높아지고 있습니다. 거대 다국적 기업들이 완제품 생산 중심에서 부품 소재 공급 중심으로 전환되면서 이러한 현상은 더욱 강화되고 있으며, 특히, 다국적 부품 소재 전문 기업들은 자사의 원천기술 특허를 기반으로 세계시장 지배력을 강화하고 있습니다. 또한, 개별기업간 경쟁에서 기업군간 경쟁으로 전이되고 있으며, 과거에는 완성품 제조업체간 경쟁 혹은 부품 소재기업간 경쟁이 치열하였으나, 최근 들어서는 가치사슬 상에서 수평 네트워크 구축이 강화되고 있습니다. 이는 신기술 개발 성공률의 저하와 상업화의 불확실성이 증가되면서, 수평적 협력을 통해 초기 시장 선점에 대한 기업들의 이해 관계가 합치되면서 벌어지고 있는 현상입니다.

부품 소재 산업은 부품 소재 기술의 융복합화가 진행되면서, 모듈화가 진전되고 있습니다. 과거에는 완성품 제조업체에서 세부 부품별로 납품을 받아서 조립생산을 하였으나, 최근에는 세부 부품을 큰 단위의 모듈 부품으로 납품받아 조립하는 경향이 강화되고 있습니다. 이는 자동차 산업에서 크게 나타나고 있는 현상으로, 과거에는 2만여개의 부품을 완성 업체에서 개별적으로 납품받아 조립하였으나, 최근에는 완성차 조립 업체는 자동차를 크게 7-8개의 모듈부품으로 구분하고, 이의 생산을 담당하는 모듈 업체로부터 납품을 받아 자동차를 생산하는 형태로 변화하고 있는 추세입니다. 이러한 모듈화의 진전은 부품 소재 업체의 협상력을 강화시켜 주고 있으며, 핵심 모듈을 생산하는 기업들은 자사의 부품 소재 경쟁력을 높이기 위해 부품 소재 기술을 보다 복합화 시키고, 인접분야의 기술을 융합하는 현상을 보이고 있습니다.

3.3.2.2 시장의 규모 및 전망

합병법인이 영위하는 조관 및 인발가공 산업은 소성가공산업의 한 분야로, COVID-19 펜데믹 이후 소성가공 산업시장은 세계적으로 선진국의 경기회복, 신흥시장의 다각화 등에 따른 자동차, 기계, 반도체, 전자 등 생산기반 산업 전방시장 수요 증가로 시장 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 세계 소성가공시장은 2021년 약 1조 1,801억달러 규모의 시장으로 성장하였으며, 2027년에는 약 1조 5,193억달러로 연평균 약 4.3% 성장률을 유지하며 안정적 성장을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다.

[소성가공 분야 세계 시장 현황 및 전망]

(단위 : 억달러, %)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

CAGR

세계시장

11,801

12,309

12,838

13,390

13,966

14,566

15,193

4.3

(Source: ITECH 산업기술R&D 정보포털)

특히, 자동차 시장 및 전기전자 부품 시장이 전체 시장성장을 견인하는 형태로 중국, 인도 등의 신흥개발도상국의 높은 성장률과 고부가가치 부품 증가에 따라 성장하고 있으며, 일반산업 기계부품, 방산용 부품 및 기타 분야 또한 시장점유율이 높은 북미, 유럽, 일본 등 기술 선진국의 수요 증가에 따라 성장할 것으로 전망됩니다.

소성가공 분야는 전방산업과의 밀접한 연관성으로 인해 전방산업의 시장 동향을 살펴보는 것이 중요합니다. 소성가공 기술의 전방 시장은 수송기계, 토목, 건축 및 중장비 등의 일반 산업기계, 군수 및 항공우주, 전기전자, 스포츠 및 기타 분야 등 다양한 산업 분야이며, 북미 및 유럽의 선진국의 소성가공 산업은 첨단 고부가가치 제품 분야인 항공, 우주 부품의 시장이 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다.

북미 및 유럽 선진국의 압출·인발 산업은 첨단 고부가가치 제품 분야인 전기.전자, 항공, 우주 부품산업을 중심으로 신시장 확대로 인하여 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 중국, 인도, 남미 등 신흥시장의 확대에 따라 압출·인발 산업의 주요 적용 분야인 수송기계, 건축자재, 전기전자 분야를 중심으로 시장이 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 미국 소성가공 시장의 경우 미국 내 제조업 활성화로 인해 압출 분야는 점차 회복세를 보이고 있는 것으로 분석되고 있습니다.

2008년 당시 글로벌 금융위기로 인하여 압출, 인발 산업이 일시적으로 크게 위축되었으나, 2010년대 들어 전기, 전자, 항공우주, 자동차 분야의 적용 확대와 중국, 인도 등의 시장 확대에 힘입어 성장률 4%대를 회복하였으며, 이러한 시장 성장률은 당분간 유지될 것으로 전망됩니다.

2012년에 발간된 산업기술로드맵에 의하면 압출·인발 산업의 적용 분야별 세계 시장 구성 비율은 2012년 기준 자동차 부품이 45%, 산업용 기계 부품이 21%, 전기.전자 부품이 13%, 건축 자재가 11%, 항공, 우주 부품이 5%, 기타 부품이 5% 정도인 것으로 추산되고 있습니다.

소성가공 분야의 국내 시장의 경우 2021년 12.9조원 규모의 시장으로 성장하였으며, 2027년까지 연평균 5.2% 성장을 유지하며 세계시장 성장률보다 약간 높은 수준으로 성장할 것으로 전망됩니다. 국내 소성가공 시장의 연간 생산량은 26만톤 규모로 세계 소성가공 시장의 약 4%를 차지하고 있습니다. 특히, 국내 자동차 분야의 시장 성장률이 세계 시장 성장률에 비해 높은 성장세를 지속하고 있으며, 소성가공 분야에서 타 산업 분야에 비해 높은 비중을 유지하고 있습니다.

[소성가공 분야 국내 시장 현황 및 전망]

(단위 : 억원, %)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

CAGR

국내시장

129,372

136,099

143,177

150,622

158,454

166,694

175,362

5.2

(Source: ITECH 산업기술R&D 정보포털)

3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금 흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표입니다.2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상 상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 1%를 적용하였습니다. 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor가. 거시경제지표2022년부터 2026년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.08)를 적용하였습니다.

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

명목임금상승률
5.40%
3.50%
2.90%
2.40%
3.60%

소비자물가상승률
4.00%
2.00%
1.60%
1.20%
1.50%

평균환율(KRW/USD)
1,239.70
1,259.70
1,215.10
1,171.50
1,158.30

(Source: Economist Intelligence Unit, 2022.08) (주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제·정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.나. 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

다. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 합병법인의 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용

5.21%
8.21%
11.21%

영구성장률
0%
5,727
2,414
917

1%
7,253
2,868
1,105

2%
9,730
3,468
1,332

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3 합병법인의 수익가치 산정결과

합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846
75,822,697
77,435,466
77,905,678
78,340,023
80,787,985

매출원가
38,063,902
32,846,710
48,917,996
29,450,067
63,509,818
15,087,504
63,509,818
61,982,747
62,585,059
63,078,826
65,029,459

매출총이익
5,821,475
5,733,291
7,964,020
6,316,741
12,312,879
1,761,342
12,312,879
15,452,719
15,320,619
15,261,197
15,758,526

판매비와관리비
4,129,090
3,879,226
4,351,007
2,478,496
7,163,000
1,531,750
7,163,000
5,076,200
5,249,469
5,341,896
5,472,134

세전영업이익(EBIT)
1,692,385
1,854,065
3,613,013
3,838,245
5,149,879
229,592
5,149,879
10,376,519
10,071,150
9,919,301
10,286,392

(-)법인세비용
1,018,407
2,154,383
2,068,467
2,032,056
2,108,202

세후영업이익
4,131,472
8,222,136
8,002,683
7,887,245
8,178,190

(+) 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비
1,958,647
2,079,900
2,120,128
2,095,353
2,035,147

(-) CAPEX
(1,547,146)
(5,661,711)
(21,516,758)
(1,455,316)
(1,477,145)

(±) 순운전자본 증감
534,283
(6,799,883)
(208,709)
(182,029)
(882,877)

영업현금흐름(FCFF)
5,077,256
(2,159,558)
(11,602,656)
8,345,253
7,853,315

현가계수(주1)
0.9613
0.8884
0.8210
0.7587
0.7011

영업현금흐름의 현재가치(Discounted FCFF)
4,880,766
(1,918,551)
(9,525,781)
6,331,543
5,505,959

추정기간동안의 현재가치 (A)
5,273,936

영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2)
77,475,722

영업가치 (C = A + B)
82,749,658

비영업용자산의 가치 (D)(주3)
503,558

기업가치 (E = C + D)
83,253,216

이자부부채(F)(주4)
34,986,346

자기자본의 가치 (G = E - F)
48,266,870

비지배지분의 가치(H)(주5)
2,379,557

비지재지분 차감 후 자기자본의 가치(G - H)
45,887,313

발행주식총수(주)
16,000,000

주당수익가치(원/주)
2,868

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

2022년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^0.5
= 0.9613

2023년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^1.5
= 0.8884

2024년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^2.5
= 0.8210

2025년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^3.5
= 0.7587

2026년 현가계수 =
1 / (1 +0.0821)^4.5
= 0.7011

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

가. 2026년 세후영업이익
8,178,190

나. 영구성장률 (*1)
1.00%

다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나)) (*1)
8,259,972

라. 순운전자본의 증감 (*2)
(292,493)

마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) (*3)
7,967,479

바. 할인율
8.21%

사. 현가계수 (1/((1+바)^4.5)
0.7011

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
77,475,722

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(*1) 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단9에 따르면 영구성장률은 과거 5년치 평균성장률을 넘지 않도록 추정하여야 합니다. 합병법인의 경우 최근 5년간 연결 기준 매출액 성장률은 연평균 10.66%이며, 합병법인의 주력 제품이 속한 소성가공시장 관련 세계 소성가공시장이 2021년부터 2027년까지 연평균 4.3%, 국내 소성가공시장은 2021년부터 2027년까지 5.2% 성장이 예상되는 점 등을 고려하여 영구성장률은 1%로 추정하였습니다.(*2) 2026년 이후 세후영업이익 산정시에는 2026년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.(*3) 순운전자본 증감액은 2026년 순운전자본이 영구성장률만큼 상승하는 것을 가정하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
2026년(A)
영구성장률(B)
증감액(A x B)

순운전자본
29,249,303
1.00%

(292,493)

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(*4) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.(주3) 비영업용자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

기타유동금융자산
42,000

단기대여금
115,500

기타포괄손익공정가치금융자산
3,000

기타비유동금융자산
343,058

합계
503,558

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주4) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

단기차입금
23,349,037

유동성장기부채
1,064,000

전환사채
488,128

사채(단기)
559,027

유동리스부채
67,614

장기차입금
7,758,455

사채(장기)
1,595,068

비유동리스부채
105,017

합계
34,986,346

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주5) 비지배지분의 가치는 2021년 매출액 기준 비지배지분 해당 지분율에 해당하는 가치로 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금액

가. 2021년 연결 매출액(A)
56,882,016

나. 2021년 멕시코법인 매출액(B)
23,769,904

다. 멕시코법인 매출액 비중(C = B / A)
41.79%

라. 멕시코법인 비지배지분 지분율(D)
11.80%

마. 연결기준 비지배지분 해당 지분율(E = C x D)
4.93%

바. 자기자본의 가치(F)
48,266,870

사. 비지배지분의 가치(E x F)
2,379,557

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.1 매출액의 추정

합병법인의 매출액은 제품매출, 상품매출, 기타매출 등으로 구성되어 있으며, 과거
4개년과 2022년 반기
, 2023년 1분기 실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 매출액은 합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 연결 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
72,431,553
73,986,793
74,436,064
74,851,064
77,190,003

상품매출
-
-
378,663
179,844
274,092
-
274,092
278,743
280,435
281,999
290,811

기타매출
668,250
526,809
751,534
1,294,597
3,117,052
643,460
3,117,052
3,169,930
3,189,179
3,206,960
3,307,171

합계
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846
75,822,697
77,435,466
77,905,678
78,340,023
80,787,985

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)1. 제품매출

1) 판매량 추정합병법인의 제품은 크게 인발가공제품과 조관제품으로 구성되어 있습니다. 2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 합병법인이 영위하는 사업이 속한 소성가공 시장의 세계 시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 추정에 사용된 세계소성가공 시장 성장률은 다음과 같습니다.

(단위 : 억 달러)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
연평균 성장률

세계 소성가공 시장
12,309
12,838
13,390
13,966
14,566
4.30%

(Source: ITECH 산업기술R&D 정보포털 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) ITECH 산업기술R&D 정보포털은 한국산업기술평가관리원에서 운영하는 포털이며, 한국산업기술평가관리원은 산업통산자원부 산하 준정부기관으로 신뢰성 있는 정보를 제공하는 기관으로 판단됩니다.상기 세계 소성가공 시장 성장률을 적용하여 추정한 판매량 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : KG)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인발가공제품
23,899,105
20,686,521
27,702,569
12,830,620
22,646,100
6,882,836
22,646,100
23,619,882
24,635,537
25,694,865
26,799,744

조관제품
4,446,971
4,080,435
3,899,594
2,425,297
8,705,822
615,326
8,705,822
9,080,172
9,470,619
9,877,856
10,302,604

합계
28,346,076
24,766,956
31,602,163
15,255,917
31,351,922
7,498,162
31,351,922
32,700,054
34,106,156
35,572,721
37,102,348

2) 단가 추정2021년 기준 합병법인의 연결 매출 중 해외 비중은 약 76%로 환율변동이 합병법인의 매출에 중요한 영향을 미치고 있는 것으로 분석됩니다. 따라서 제품의 단가는 미국 달러화 기준으로 산출하였고,
2022년 단가는 실적으로, 2023년 이후 단가는 2022년 반기 제품 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인발가공제품
$1.36
$1.35
$1.59
$1.86
$1.78
$1.71
$1.78
$1.86
$1.86
$1.86
$1.86

전년 대비 증감율
-
-0.74%
17.78%
16.98%
11.95%
-3.93%
11.95%
4.49%
0.00%
0.00%
0.00%

조관제품
$1.03
$1.05
$1.21
$1.63
$1.80
$1.55
$1.80
$1.63
$1.63
$1.63
$1.63

전년 대비 증감율
-
1.94%
15.24%
34.71%
48.76%
-13.89%
48.76%
-9.44%
0.00%
0.00%
0.00%

(Source: 합병법인 제시자료, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)3) 제품 매출액 추정판매량과 단가를 적용하여 추정한 제품 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인발가공제품
$32,509,211
$27,952,081
$43,997,719
$23,868,202
$40,356,884
$11,751,814
$40,356,884
$43,932,981
$45,822,099
$47,792,449
$49,847,524

조관제품
$4,566,349
$4,273,174
$4,718,503
$3,945,290
$15,706,859
$952,513
$15,706,859
$14,800,680
$15,437,109
$16,100,905
$16,793,245

달러화기준 매출
$37,075,560
$32,225,255
$48,716,222
$27,813,492
$56,063,743
$12,704,327
$56,063,743
$58,733,661
$61,259,208
$63,893,354
$66,640,769

평균환율
1,165.65
1,180.85
1,144.42
1,232.94
1,291.95
1,275.58
1,291.95
1,259.70
1,215.10
1,171.50
1,158.30

원화기준 매출
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
72,431,553
73,986,793
74,436,064
74,851,064
77,190,003

(Source: 합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit, 2022.08, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)2. 상품매출상품매출은 원자재 매출에 해당합니다. 2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 세계 소성가공시장 성장률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

달러화 기준 매출
-
-
$330,878
$145,866
$212,154
-
$212,154
$221,277
$230,792
$240,716
$251,067

전년 대비 증감율
-
-
-
-5.01%
-27.62%
-100.00%
-27.62%
4.30%
4.30%
4.30%
4.30%

평균환율
1,165.65
1,180.85
1,144.42
1,232.94
1,291.95
1,275.58
1,291.95
1,259.70
1,215.10
1,171.50
1,158.30

원화 기준 매출
-
-
378,663
179,844
274,092
-
274,092
278,743
280,435
281,999
290,811

(Source: 합병법인 제시자료, ITECH 산업기술R&D 정보포털, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)

3. 기타매출기타매출은 부산물매출, 용역매출, 임가공매출에 해당합니다. 2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 세계 소성가공시장 성장률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

달러화 기준 매출
-
-
$656,694
$1,050,008
$2,412,672
$504,445
$2,412,672
$2,516,417
$2,624,623
$2,737,482
$2,855,194

전년 대비 증감율
-
-
-
244.52%
314.76%
-17.43%
314.76%
4.30%
4.30%
4.30%
4.30%

평균환율
1,165.65
1,180.85
1,144.42
1,232.94
1,291.95
1,275.58
1,291.95
1,259.70
1,215.10
1,171.50
1,158.30

원화 기준 매출
668,250
526,809
751,534
1,294,597
3,117,052
643,460
3,117,052
3,169,930
3,189,179
3,206,960
3,307,171

(Source: 합병법인 제시자료, ITECH 산업기술R&D 정보포털, 서울외국환중개 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.2 매출원가의 추정

합병법인의 매출원가는 제품과 상품 및 기타 매출원가이며, 과거 4개년과 2022년 반기, 2023년 1분기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 연결 수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출원가

원재료비
27,276,811
24,856,807
38,102,345
23,690,908
50,726,497
11,793,112
50,726,497
49,349,191
49,648,855
49,925,660
51,485,732

노무비
3,112,615
2,735,477
3,411,535
1,650,406
3,475,554
927,881
3,475,554
3,765,491
3,953,554
4,129,289
4,361,643

제조경비
6,994,665
6,127,589
7,353,554
3,661,677
8,269,911
2,364,892
8,269,911
8,635,916
8,749,092
8,789,017
8,939,885

기타조정(주1)
679,811
(873,163)
(302,304)
(431,989)
(186,703)
(100,404)
(186,703)
(1,050,612)
(1,056,992)
(1,062,885)
(1,096,098)

상품매출원가
-
-
352,866
115,703
179,143
-
179,143
219,566
220,899
222,131
229,072

기타매출원가
-
-
-
763,362
1,045,416
102,023
1,045,416
1,063,195
1,069,651
1,075,614
1,109,225

합계
38,063,902
32,846,710
48,917,996
29,450,067
63,509,818
15,087,504
63,509,818
61,982,747
62,585,059
63,078,826
65,029,459

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 재고자산변동 및 타계정대체액 등으로
2022년은 실적으로, 2023년 이후는 2020년과 2021년의 제품매출액 대비 비율의 평균이 유지될 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출액
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
72,431,553
73,986,793
74,436,064
74,851,064
77,190,003

기타조정
679,811
(873,163)
(302,304)
(431,989)
(186,703)
(100,404)
(186,703)
(1,050,612)
(1,056,992)
(1,062,885)
(1,096,098)

비율
1.57%
-2.29%
-0.54%
-1.26%
-0.26%
-0.62%
-0.26%
-1.42%
-1.42%
-1.42%
-1.42%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)1. 제품매출원가1) 원재료비원재료비는 2019년부터
2022년까지의 제품 매출액 대비 원재료비율의 평균을 적용하여 향후 원재료비를 추정하였습니다. 다만 2022년의 경우
실적으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출액
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
72,431,553
73,986,793
74,436,064
74,851,064
77,190,003

원재료비
27,276,811
24,856,807
38,102,345
23,690,908
50,726,497
11,793,112
50,726,497
49,349,191
49,648,855
49,925,660
51,485,732

원재료비율
63.12%
65.32%
68.34%
69.09%
70.03%
72.77%
70.03%
66.70%
66.70%
66.70%
66.70%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2) 노무비노무비는 급여와 퇴직급여를 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
2,791,107
2,501,300
3,147,524
1,537,969
3,287,675
889,180
3,287,675
3,475,838
3,649,434
3,811,651
4,026,132

퇴직급여
321,508
234,177
264,011
112,437
187,879
38,701
187,879
289,653
304,120
317,638
335,511

합계
3,112,615
2,735,477
3,411,535
1,650,406
3,475,554
927,881
3,475,554
3,765,491
3,953,554
4,129,289
4,361,643

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 과거 추세를 고려하여 매년
약 3명이 충원될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원
135.4
140.1
143.3
144.3
144.2
144.3
144.2
147.3
150.3
153.3
156.3

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)나. 평균 급여2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 전년도 평균 급여에 EIU 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 급여
20,614
17,854
21,965
21,316
22,799
24,648
22,799
23,597
24,281
24,864
25,759

전년 대비 증가율
-
-13.39%
23.03%
-2.95%
6.96%
8.11%
3.80%
3.50%
2.90%
2.40%
3.60%

(Source : 합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit, 2022.8 및 회계법인 원지 Analysis)다. 급여 추정평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
3,287,675
3,475,838
3,649,434
3,811,651
4,026,132

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(2) 퇴직급여급여의 1/12로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
2,791,107
2,501,300
3,147,524
1,537,969
3,287,675
889,180
3,287,675
3,475,838
3,649,434
3,811,651
4,026,132

퇴직급여
321,508
234,177
264,011
112,437
187,879
38,701
273,973
289,653
304,120
317,638
335,511

비율
11.52%
9.36%
8.39%
7.31%
5.71%
4.35%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 제조경비합병법인의 제조경비는 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여 연동 변동비
500,879
405,165
477,223
253,272
552,484
133,659
552,484
554,049
581,720
607,577
641,765

매출액 연동 변동비
2,936,634
2,456,638
3,352,085
1,756,174
4,053,411
1,316,421
4,053,411
4,328,228
4,354,510
4,378,787
4,515,615

고정비
1,834,853
1,600,598
1,841,583
766,405
1,816,748
431,716
1,816,748
1,773,447
1,801,822
1,823,443
1,850,795

상각비
1,722,299
1,665,188
1,682,663
885,826
1,847,268
483,096
1,847,268
1,980,192
2,011,040
1,979,210
1,931,710

합계
6,994,665
6,127,589
7,353,554
3,661,677
8,269,911
2,364,892
8,269,911
8,635,916
8,749,092
8,789,017
8,939,885

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여 연동 변동비
2022년도는 실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 추정 급여에 2020년도부터 2022년 반기까지의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
2,791,107
2,501,300
3,147,524
1,537,969
3,287,675
889,180
3,287,675
3,475,838
3,649,434
3,811,651
4,026,132

복리후생비
500,879
405,165
477,223
253,272
552,484
133,659
552,484
554,049
581,720
607,577
641,765

급여 대비 비율
17.95%
16.20%
15.16%
16.47%
16.80%
15.03%
16.80%
15.94%
15.94%
15.94%
15.94%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(2) 매출액 연동 변동비
2022년도는 실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 추정 제품 매출액에 2020년도부터 2022년 반기까지의 제품 매출액 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품 매출액
43,217,127
38,053,192
55,751,819
34,292,367
72,431,553
16,205,386
72,431,553
73,986,793
74,436,064
74,851,064
77,190,003

가스수도료
726,988
590,801
860,243
546,848
1,279,892
400,716
1,279,892
1,154,194
1,161,203
1,167,677
1,204,164

제품 매출액 대비 비율
1.68%
1.55%
1.54%
1.59%
1.77%
2.47%
1.77%
1.56%
1.56%
1.56%
1.56%

전력비
673,925
605,466
704,066
394,045
857,149
257,140
857,149
984,024
990,000
995,519
1,026,627

제품 매출액 대비 비율
1.56%
1.59%
1.26%
1.15%
1.18%
1.59%
1.18%
1.33%
1.33%
1.33%
1.33%

소모품비
425,881
341,025
547,440
336,939
615,784
185,206
615,784
702,875
707,143
711,085
733,305

제품 매출액 대비 비율
0.99%
0.90%
0.98%
0.98%
0.85%
1.14%
0.85%
0.95%
0.95%
0.95%
0.95%

외주가공비
196,476
135,049
198,305
82,354
175,695
46,975
175,695
236,758
238,195
239,523
247,008

제품 매출액 대비 비율
0.45%
0.35%
0.36%
0.24%
0.24%
0.29%
0.24%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%

폐기물처리비
104,856
201,080
210,579
103,965
215,351
55,848
215,351
295,947
297,744
299,404
308,760

제품 매출액 대비 비율
0.24%
0.53%
0.38%
0.30%
0.30%
0.34%
0.30%
0.40%
0.40%
0.40%
0.40%

소모약품비
808,508
583,217
831,452
292,023
909,540
370,536
909,540
954,430
960,225
965,579
995,751

제품 매출액 대비 비율
1.87%
1.53%
1.49%
0.85%
1.26%
2.29%
1.26%
1.29%
1.29%
1.29%
1.29%

매출액 연동 변동비 합계
2,936,634
2,456,638
3,352,085
1,756,174
4,053,411
1,316,421
4,053,411
4,328,228
4,354,510
4,378,787
4,515,615

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(3) 고정비

2022년도는 실적으로 추정하였으며,
2023년은최근 4개년도 평균으로, 2024년
이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

여비교통비
35,875
11,747
4,172
2,774
3,480
1,944
3,480
13,819
14,040
14,208
14,421

세금과공과금
30,576
26,534
28,068
17,090
43,486
7,512
43,486
32,166
32,681
33,073
33,569

지급임차료
131,342
92,838
97,286
47,911
100,704
26,742
100,704
105,543
107,232
108,519
110,147

수선비
572,993
423,098
584,962
242,405
579,054
148,716
579,054
540,027
548,667
555,251
563,580

지급수수료
489,101
595,328
606,422
246,925
517,966
128,346
517,966
552,204
561,039
567,771
576,288

기타제조경비
574,966
451,053
520,673
209,300
572,058
118,456
572,058
529,688
538,163
544,621
552,790

합계
1,834,853
1,600,598
1,841,583
766,405
1,816,748
431,716
1,816,748
1,773,447
1,801,822
1,823,443
1,850,795

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(4) 상각비

가. 유형자산상각비유형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2022년 반기말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.유형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2023년
2024년
2025년
2026년

건물

기존 보유
244,204
244,204
244,204
244,204

신규 투자
234,987
276,429
276,429
276,429

구축물

기존 보유
15,735
11,386
11,157
11,145

신규 투자
5,126
5,126
5,126
5,126

기계장치

기존 보유
1,351,081
1,339,663
1,307,936
1,249,125

신규 투자
933
2,428
3,945
5,474

차량운반구

기존 보유
20,343
18,584
2,298
-

신규 투자
5,225
8,731
12,286
15,889

공구와기구

기존 보유
15,237
7,069
459
30

신규 투자
22,278
34,737
47,372
56,153

집기비품

기존 보유
28,054
22,317
21,952
15,937

신규 투자
2,811
7,290
11,833
16,288

시설장치

기존 보유
33,200
33,200
33,200
33,200

신규 투자
3,400
3,400
3,400
3,400

합계
1,982,614
2,014,564
1,981,597
1,932,400

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)상기 전체 유형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액은 2019년부터 2022년 반기의 전체 감가상각비 대비 제조경비 감가상각비 비율의 평균을 적용하여 추정하였으며, 2022년 전체 감가상각비는
실적으로 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 감가상각비
1,788,590
1,732,612
1,730,312
882,887
1,845,663
481,404
1,845,663
1,982,614
2,014,564
1,981,597
1,932,400

제조경비 감가상각비
1,722,299
1,665,188
1,682,663
852,314
1,777,900
462,440
1,777,900
1,914,214
1,945,062
1,913,232
1,865,732

비율
96.29%
96.11%
97.25%
96.54%
96.33%
96.06%

96.33%

96.55%
96.55%
96.55%
96.55%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

나. 사용권자산상각비2022년 반기부터 판매비와관리비에서 매출원가로 계정 재분류되었습니다. 2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 2020년부터 2022년까지의 평균으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 사용권자산상각비
39,246
57,255
71,312
33,512
69,368
20,656
69,368
65,978
65,978
65,978
65,978

제조경비 사용권자산가상각비
-
-
-
33,512
69,368
20,656
69,368
65,978
65,978
65,978
65,978

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2. 상품매출원가상품매출원가는 2021년과 2022년 반기의 상품매출원가율의 평균을 추정 상품매출액에 적용하여 추정하였습니다. 다만 2022년은
실적으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

상품매출액
-
-
378,663
179,844
274,092
-
274,092
278,743
280,435
281,999
290,811

상품매출원가
-
-
352,866
115,703
179,143
-
179,143
219,566
220,899
222,131
229,072

상품매출원가율
-
-
93.19%
64.34%
65.36%
-
65.36%
78.77%
78.77%
78.77%
78.77%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3. 기타매출원가기타매출원가는
2022년의 기타매출원가율을 추정 기타매출액에 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기타매출액
668,250
526,809
751,534
1,294,597
3,117,052
643,460
3,117,052
3,169,930
3,189,179
3,206,960
3,307,171

기타매출원가
-
-
-
763,362
1,045,416
102,023
1,045,416
1,063,195
1,069,651
1,075,614
1,109,225

기타매출원가율
0.00%
0.00%
0.00%
58.97%
33.54%
15.86%
33.54%
33.54%
33.54%
33.54%
33.54%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.3 판매비와관리비의 추정

합병법인의 판매비와 관리비는 인건비, 급여 연동 변동비, 매출액 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 4개년과 2022년 반기, 2023년 1분기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 연결수치입니다.

(단위 : 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비
1,841,147
1,760,710
1,680,226
900,231
1,794,659
414,726
1,794,659
1,919,406
2,037,663
2,086,574
2,161,687

급여 연동 변동비
337,740
291,659
375,394
123,563
469,299
60,012
469,299
350,747
360,918
369,583
382,888

매출액 연동 변동비
409,381
387,905
688,634
303,608
1,494,618
282,570
1,494,618
789,842
794,638
799,068
824,037

고정비
1,422,370
1,313,299
1,455,137
1,102,844
3,293,045
751,672
3,293,045
1,916,497
1,947,162
1,970,528
2,000,085

상각비
118,452
138,438
151,616
46,164
111,379
22,770
111,379
99,708
109,088
116,143
103,437

합계
4,129,090
3,892,011
4,351,007
2,476,410
7,163,000
1,531,750
7,163,000
5,076,200
5,249,469
5,341,896
5,472,134

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

1) 인건비인건비는 급여, 퇴직급여, 경상연구개발비로 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,181,601
1,071,125
1,122,457
613,548
1,227,564
286,270
1,227,564
1,301,955
1,339,713
1,371,874
1,421,261

퇴직급여
187,200
191,719
117,017
87,973
196,833
49,208
196,833
191,648
197,206
201,940
209,210

경상연구개발비
472,346
497,866
440,752
198,710
370,262
79,248
370,262
425,803
500,744
512,760
531,216

합계
1,841,147
1,760,710
1,680,226
900,231
1,794,659
414,726
1,794,659
1,919,406
2,037,663
2,086,574
2,161,687

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(1) 급여

가. 평균 인원합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원
30.8
28.8
28.6
28.5
28.3
27.3
28.3
29.0
29.0
29.0
29.0

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)나. 평균 급여2022년은
실적으로 추정하였고 2023년 이후는 전년도 평균 급여에 EIU 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 급여
38,364
37,192
39,247
43,056
43,377
41,944
43,377
44,895
46,197
47,306
49,009

전년 대비 증가율
-
-3.05%
5.53%
9.71%
10.52%
-3.30%
10.52%
3.50%
2.90%
2.40%
3.60%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2022.08, 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)다. 급여 추정평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,227,564
1,301,955
1,339,713
1,371,874
1,421,261

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(2) 퇴직급여
2022년은 실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 2019년부터 2021년의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,181,601
1,071,125
1,122,457
613,548
1,227,564
286,270
1,227,564
1,301,955
1,339,713
1,371,874
1,421,261

퇴직급여
187,200
191,719
117,017
87,973
196,833
49,208
196,833
191,648
197,206
201,940
209,210

비율
15.84%
17.90%
10.43%
14.34%
16.03%
17.19%
16.03%
14.72%
14.72%
14.72%
14.72%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 경상연구개발비

가. 평균 인원합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 인원
9.8
9.5
6.6
6.7
6.3
6.0
6.3
7.0
8.0
8.0
8.0

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)나. 평균 급여2022년은
실적으로 추정하였고 2023년 이후는 전년도 평균 급여에 EIU 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

평균 경상연구개발비
48,199
52,407
66,781
59,316
58,772
52,832
58,772
60,829
62,593
64,095
66,402

전년 대비 증가율
-
8.73%
27.43%
-11.18%
-11.99%
-10.11%
-11.99%
3.50%
2.90%
2.40%
3.60%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2022.08, 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)다. 경상연구개발비 추정평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 경상연구개발비는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

경상연구개발비
370,262
425,803
500,744
512,760
531,216

(Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)2) 급여 연동 변동비
2022년은 실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 추정 급여에 2020년도부터 2022년 반기까지의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여
1,181,601
1,071,125
1,122,457
613,548
1,227,564
286,270
1,227,564
1,301,955
1,339,713
1,371,874
1,421,261

복리후생비
300,269
205,627
278,001
87,973
402,716
45,458
402,716
253,100
260,440
266,692
276,293

급여 대비 비율
25.41%
19.20%
24.77%
14.34%
32.81%
15.88%
32.81%
19.44%
19.44%
19.44%
19.44%

보험료
37,471
86,032
97,393
35,590
66,583
14,554
66,583
97,647
100,478
102,891
106,595

급여 대비 비율
3.17%
8.03%
8.68%
5.80%
5.42%
5.08%
5.42%
7.50%
7.50%
7.50%
7.50%

급여 연동 변동비 합계
337,740
291,659
375,394
123,563
469,299
60,012
469,299
350,747
360,918
369,583
382,888

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3) 매출액 연동 변동비
2022년은 실적으로 추정하였고, 2023년 이후는 추정 매출액에 2020년도부터 2022년 반기까지의 매출액 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846
75,822,697
77,435,466
77,905,678
78,340,023
80,787,985

운반비
409,381
387,905
688,634
303,608
1,494,618
282,570
1,494,618
789,842
794,638
799,068
824,037

매출액 대비 비율
0.93%
1.01%
1.21%
0.85%
1.97%
1.68%

1.97%

1.02%
1.02%
1.02%
1.02%

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)4) 고정비

2022년은 실적으로 추정하였고, 2023년은최근 4개년도 평균으로, 2024년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 다만 대손상각비는 향후에 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

여비교통비
47,133
23,238
13,314
20,409
26,228
3,010
26,228
27,478
27,918
28,253
28,677

차량유지비
47,755
43,614
21,883
8,731
70,234
12,918
70,234
45,872
46,606
47,165
47,872

통신비
19,799
15,324
13,290
7,129
15,236
4,068
15,236
15,912
16,167
16,361
16,606

세금과공과
78,337
164,925
241,478
85,349
904,097
240,709
904,097
347,209
352,764
356,997
362,352

지급수수료
918,235
833,111
974,130
717,126
1,218,188
238,026
1,218,188
985,916
1,001,691
1,013,711
1,028,917

임차료
6,696
9,069
6,299
2,904
10,633
2,184
10,633
8,174
8,305
8,405
8,531

접대비
21,003
10,282
13,114
9,979
17,939
5,118
17,939
15,585
15,834
16,024
16,264

소모품비
12,907
5,488
11,336
2,447
13,161
1,580
13,161
10,723
10,895
11,026
11,191

해외시장개척비
84,155
6,217
-
53,666
99,432
75,689
99,432
101,421
103,044
104,281
105,845

대손상각비
(40,306)
16,537
(20,578)
34,469
78,089
45,236
78,089
-
-
-
-

기타판관비
226,656
185,494
180,871
160,635
839,808
123,134
839,808
358,207
363,938
368,305
373,830

합계
1,422,370
1,313,299
1,455,137
1,102,844
3,293,045
751,672
3,293,045
1,916,497
1,947,162
1,970,528
2,000,085

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

4) 상각비

(1) 유형자산상각비

유형자산상각비는 전체 유형자산상각비 중 제조원가에 배부될 금액을 차감하여 산출하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 감가상각비
1,788,590
1,732,612
1,730,312
882,887
1,845,663
481,404
1,845,663
1,982,614
2,014,564
1,981,597
1,932,400

제조경비 감가상각비
1,722,299
1,665,188
1,682,663
852,314
1,777,900
462,440
1,777,900
1,914,214
1,945,062
1,913,232
1,865,732

판매비와관리비 감가상각비
66,291
67,424
47,649
30,573
67,763
18,964
67,763
68,400
69,502
68,365
66,668

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(2) 무형자산상각비

무형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2022년 반기말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다.
다만 2022년은 실적으로 추정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.4 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.무형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2023년
2024년
2025년
2026년

상표권

기존 보유
2,239
1,690
1,690
908

신규 투자
749
2,259
3,790
5,343

소프트웨어

기존 보유
21,634
21,116
19,832
-

신규 투자
6,542
14,087
21,737
29,491

기타의무형자산

기존 보유
-
-
-
-

신규 투자
144
434
729
1,027

합계
31,308
39,586
47,778
36,769

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

(3) 사용권자산상각비2022년 반기부터 판매비와관리비에서 매출원가로 계정 재분류됨에 따라 향후에는 발생하지 않을 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전체 사용권자산상각비
39,246
57,255
71,312
33,512
69,368
20,656
69,368
65,978
65,978
65,978
65,978

판매비와관리비 사용권자산가상각비
39,246
57,255
71,312
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.4 법인세비용의 추정

법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다. 또한 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구소 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 합병법인의 향후 추정기간 동안의 법인세비용의 추정내역을 요약하면 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업이익(과세표준)
5,149,879
10,376,519
10,071,150
9,919,301
10,286,392

적용세율에 따른 법인세
1,110,973
2,260,834
2,193,653
2,160,246
2,241,006

연구인력개발비 세액공제(주1)
92,566
106,451
125,186
128,190
132,804

법인세비용 추정액
1,018,407
2,154,383
2,068,467
2,032,056
2,108,202

(주1)

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

연구인력 인건비
370,262
425,803
500,744
512,760
531,216

공제율
25%
25%
25%
25%
25%

연구인력개발비 세액공제
92,566
106,451
125,186
128,190
132,804

3.3.3.3.5 자본적 지출(CAPEX)의 추정

합병법인의 유무형자산은 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 집기비품, 시설장치, 건설중인자산, 산업재산권, 회원권, 기타의무형자산으로 구성되어 있습니다. 자산 종류별 자본적 지출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년상반기(A)
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산

토지
-
-
-
-
-
-
-
-
-
931,000
-
-
-

건물
46,810
-
6,234
-
-
-
6,109
-
6,109
3,315,300
7,735,700
-
-

구축물
10,000
97,000
-
7,000
-
-
-
-
-
19,000
19,304
19,536
19,829

기계장치
545,773
1,145,378
392,528
805,637
842,310
483,786
391,813
5,500
391,813
687,240
13,041,236
706,615
717,214

차량운반구
-
-
26,358
-
39,754
20,799
38,231
-
38,231
17,391
17,669
17,881
18,149

공구와기구
153,694
13,453
17,078
42,449
4,100
1,500
65,888
-
65,888
49,444
50,235
50,838
51,601

집기비품
35,343
6,426
40,653
2,249
18,726
898
3,253
-
3,253
17,775
18,059
18,276
18,550

시설장치
49,599
-
-
-
-
166,000
26,000
-
26,000
12,600
12,802
12,956
13,150

건설중인자산
108,756
1,010,719
219,783
332,100
536,463
247,440
1,001,852
75,957
1,001,852
534,946
543,505
550,027
558,277

무형자산

산업재산권
31,533
4,968
-
-
8,451
-
-
-
-
7,492
7,612
7,703
7,819

소프트웨어
4,924
6,657
-
1,580
197,376
-
14,000
-
14,000
37,423
38,022
38,478
39,055

회원권
-
-
183,960
-
-
-
-
-
-
30,660
31,151
31,525
31,998

기타의무형자산
-
564
-
807
7,270
-
-
-
-
1,440
1,463
1,481
1,503

합계
986,432
2,285,165
886,594
1,191,822
1,654,450
920,423
1,547,146
81,457
1,547,146
5,661,711
21,516,758
1,455,316
1,477,145

(Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

2022년은
실적으로 추정하였고, 2023년은 2017년부터 2022년까지의 취득액 평균으로, 2024년 이후는 전년도 취득액에 소비자물가상승률만큼 증액하여 추정하였습니다. 다만 토지, 건물, 기계장치의 경우 폴란드 법인 관련 취득액을 추가 반영하였습니다.

3.3.3.3.6 순운전자본의 추정

합병법인의 운전자산은 매출채권및기타채권(대여금 제외), 재고자산, 기타유동자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무, 기타유동금융부채및계약부채, 기타유동부채로 구성되어 있습니다. 매출채권및기타채권(대여금 제외)과 기타유동부채는 매출액을 기준으로, 재고자산과 기타유동자산, 매입채무, 기타유동금융부채및계약부채는 매출원가를 기준으로 2019년부터
2022년까지의 회전율을 산출한 후 이를 평균한 수치가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.
다만 2022년은 실적으로 추정하였습니다.

2019년도 이후의 순운전자본과 회전율 및 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
적용회전율
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 반기
2022년
2023년1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
43,885,377
38,580,001
56,882,016
35,766,808
75,822,697
16,848,846

75,822,697
77,435,466
77,905,678
78,340,023
80,787,985

매출원가
38,063,902
32,846,710
48,917,996
29,450,067
63,509,818
15,087,504

63,509,818
61,982,747
62,585,059
63,078,826
65,029,459

매출채권및기타채권(대여금 제외)
12,742,484
13,022,606
17,643,170
22,520,867
20,724,006
18,706,922

20,724,006
23,323,936
23,465,566
23,596,392
24,333,730

회전율
3.44
2.96
3.22
3.18
3.66
3.60
3.32
3.66
3.32
3.32
3.32
3.32

재고자산
10,089,734
10,194,017
10,131,743
13,015,958
9,938,793
10,132,627

9,938,793
13,622,582
13,754,958
13,863,478
14,292,189

회전율
3.77
3.22
4.83
4.53
6.39
5.96
4.55
6.39
4.55
4.55
4.55
4.55

기타유동자산
1,331,944
1,520,034
1,665,412
2,525,961
1,043,953
784,494

1,043,953
1,765,890
1,783,050
1,797,118
1,852,691

회전율
28.58
21.61
29.37
23.32
60.84
76.93
35.10
60.84
35.10
35.10
35.10
35.10

매입채무
2,848,156
2,996,682
2,584,219
6,902,000
6,972,930
6,531,799

6,972,930
4,735,122
4,781,135
4,818,856
4,967,873

회전율
13.36
10.96
18.93
8.53
9.11
9.24
13.09
9.11
13.09
13.09
13.09
13.09

기타유동금융부채및계약부채
3,498,631
3,756,355
4,375,237
5,851,551
2,620,672
1,858,871

2,620,672
5,627,577
5,661,750
5,693,316
5,871,220

회전율
10.88
8.74
11.18
12.22
24.23
32.47
13.76
28.93
13.76
13.76
13.76
13.76

기타유동부채
861,228
881,323
770,781
742,958
937,345
763,549

937,345
374,021
376,292
378,390
390,214

회전율
50.96
43.78
73.80
48.14
80.89
88.27
62.36
22.11
62.36
62.36
62.36
62.36

순운전자본
16,956,147
17,102,297
21,710,088
24,566,277
21,175,805
20,469,824

21,175,805
27,975,688
28,184,397
28,366,426
29,249,303

순운전자본 증감
-
146,150
4,607,791
2,856,189
(534,283)
(705,981)

(534,283)
6,799,883
208,709
182,029
882,877

(Source: 합병법인 제시 자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.3.3.3.7 가중평균자본비용의 추정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC= Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타

구 분
산출내역
비 고

Rf
2.260%
Bloomberg(2021년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.340%
Bloomberg(2021년 12월 31일 기준)

β
1.293
합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
15.63%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source : Bloomberg 및 회계법인 원지 Analysis)동종기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "1차 철강제조업"을 영위하고 있으며, 2021년 기준 합병법인의 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "자동차용 강관"으로써 유사 소분류 업종은 "자동차 신품 부품 제조업"으로 판단됩니다. 분석기준일 이등 소분류 업종 회사 중 주요제품이 "자동차용 강관"인 회사는 33개사이며, 이들 회사를 최종 동종기업으로 선정하였습니다.

β를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(E)
이자부부채(D) (주2)
부채비율(D/E) (주3)
Un-leveredBeta(주5)
Re-leveredBeta(주6)

티피씨글로벌
자동차 신품 부품 제조업
1.348
51,309
17,215
33.55%
1.068
-

하이스틸
1차 철강 제조업
0.994
55,277
74,558
134.88%
0.484

동원금속
자동차 신품 부품 제조업
1.061
43,706
92,246
211.06%
0.401

평균
1.134
50,097
61,340
126.50%
0.651
1.293

(Source: Bloomberg, 사업보고서 및 회계법인 원지 Analysis) (주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 산출 로직은 βu=βl/((1+(1-t)*(D/E))) 입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)을 적용하였습니다.

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2021년 12월 31일 현재 합병법인의 가중평균차입이자율로 산정하였으며, 산정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
차입금액
이자율
차입금 X이자율
가중평균차입이자율

신한은행
3,850,000
3.04%
117,040
3.27%

신한은행
200,000
2.23%
4,460

신한은행
1,000,000
3.42%
34,200

신한은행
600,000
3.01%
18,060

신한은행
1,908,173
1.96%
37,484

신한은행
4,770,432
2.16%
103,250

KDB산업은행
3,450,000
3.11%
107,295

KDB산업은행
4,770,432
3.20%
152,863

우리은행
500,000
4.80%
24,000

우리은행
450,000
3.74%
16,830

수협은행
400,000
4.66%
18,640

하나은행
450,000
2.35%
10,575

기업은행
1,000,000
3.17%
31,700

신한은행(전환사채)
488,128
9.75%
47,592

하이투자증권(사채)
2,154,095
5.20%
112,013

신한은행
300,000
3.01%
9,030

신한은행
558,455
3.01%
16,809

신한은행
2,400,000
2.44%
58,560

신한은행
3,000,000
1.81%
54,300

수협은행
1,500,000
2.46%
36,900

산업은행
1,064,000
3.30%
35,112

합계
34,813,715
-
1,046,713

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 16.30%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.83%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)8.21% = 15.63% × 44.15% + 3.01% × (1-22%) × 55.85%

구분
산출내역

가. 자기자본비용
15.63%

나. 타인자본비용
3.01%

다. 자기자본비율( E / V )
44.15%

라. 타인자본비율( D / V )
55.85%

마. Tax rate
22.00%

바. 가중평균자본비용 (가 X 다 + 나 X ( 1 - 마 ) X 라)
8.21%

(Source : Bloomberg, 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 11월 7일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 율촌(이하 "합병법인")과 주권상장법인인 유안타제8호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 연결재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표와 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
2,308원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 :
0.8665511은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관 : 회계법인 원지대 표 이 사 : 이 종 희, 박 기 용 (인)평 가 책 임 자 : (직책) 부대표 (성명) 서 보 민 (인) (전화번호) 02-865-1833

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)율촌(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 유안타제8호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)율촌의 보통주(액면금액 100원)
0.8665511주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 08월 22일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여
1:0.8665511로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
5,623,916주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

주)
유안타제8호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 유안타제8호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유안타제8호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 (주)율촌은 피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)율촌이 피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)율촌은 피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)율촌이 피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 (주)율촌은 피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)율촌이 피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
218,750,000
스팩 상장시 기지급분 제외/2.1875억원

자문수수료
300,000,000
유안타증권(주)/부가세별도

합병평가수수료
50,000,000
회계법인 원지/부가세별도

상장수수료
9,380,000
합병상장 수수료

등록세
2,249,566
증가자본금의 0.4%

교육세
449,913
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계

680,829,480

-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
유안타제8호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 4.375억원이었으며, 이 중 2.1875억원은 유안타제8호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 유안타증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 2.1875억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등
소
유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 합병법인 (주)율촌과 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인인인 (주)율촌은 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 유안타제8호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)율촌에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 07월 20일부터 2023년 08월 21일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. (주)율촌은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 유안타제8호기업인수목적의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)율촌의 보통주식 총
5,623,916주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)율촌(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 유안타제8호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)율촌의 보통주(액면금액 100원)
0.8665511주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 08월 22일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)율촌은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 유안타제8호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.8665511의 비율로 하여 (주)율촌의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. (주)율촌이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.유안타제8호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유안타제8호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)율촌과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다
2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 09월 08일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리합병법인인 (주)율촌에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[(주)율촌 정관]

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[(주)율촌 정관]

제27조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조 (의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

3. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[(주)율촌 정관]

제10조 (신주인수권)

1. 이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8）「외국인투자촉진법」에 의하여 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우

9) 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 근거하여 공모주식 수량의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 대표주관회사에 신주인수권을 배정하는 경우

3. 제2항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[(주)율촌 정관]

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[(주)율촌 정관]

제9조 (주식의 종류)

1. 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

1. 이 회사는 이익배당, 잔여재산분배에 대한 우선배당, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다.

3. 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 5% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

4. 이 회사가 발행하는 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하되, 발행시 이사회 결의에 의하여 의결권이 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다.

5. 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으며 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

6. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

7. 종류주식은 신주인수권이 있으며 주식배당 또는 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

8. 이 회사는 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

1) 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

2) 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

3) 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

4) 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 발행 후 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

5) 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

9. 이 회사는 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

1) 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 다만, 전환청구기간에 대한 별도의 정함이 있는 경우에는 이를 따르기로 한다.

2) 본항 제1호의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 별도의 정함이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

3) 본항 제1호에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

10. 회사가 청산될 때 종류주식에 대하여 인수가액 및 그 인수가액에 대하여 연복리 비율로 산정한 금액을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 한다.

11. 회사가 이미 발행하였거나 앞으로 발행할 일체의 다른 종류주식 중 잔여재산분배에 있어서 최우선적 지위를 가지는 종류주식과 동일한 내용으로 잔여재산의 분배를 한다.

다. 주식매수선택권

[(주)율촌 정관]

제11조 (주식매수선택권)

1. 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권의 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2) 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

10. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항
가. 이익배당

[(주)율촌 정관]

제56조(이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조(분기배당)

1. 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립된 임의준비금

5) 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

5. 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)율촌이며, 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.유안타제8호기업인수목적(주)는 2022년 11월 07일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 04월 13일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.
라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 합병신주 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 09월 08일 입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상)

2021년 연결재무제표 기준

법인세차감전계속사업이익

20억원매출액 569억원

충족

감사의견

적정 의견

2021년 감사의견 적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상

2021년 별도재무제표 기준자산총액 554억원합병가액 370억원예치금액 125억원

충족

유안타제8호기업인수목적 주식회사는 2022년 11월 07일에 한국거래소에 상장예비심사신청서(합병 건)를 제출하여 2023년 04월 13일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□㈜율촌(합병대상법인 : 유안타제8호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.04.13)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인(㈜율촌)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 합병법인관련 인발 및 조관업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요용어 설명]

용어

용어 설명

강관

파이프 형태의 철강 제품으로, 유전개발용, 송유관용, 일반배관용, 구조용, 열교환기용, 농업용, 전선관용 등 광범위하게 사용되며, 접합부의 유무에 따라 보통 용접강관(welded steel pipe)과 무계목강관(seamless pipe)으로 구분됩니다.

조관

조관(Pipe making)은 열연 코일을 Forming Roll로 이송하여 파이프를 만드는 공정을 의미합니다.

인발

인발(Cold Drawing)은 ERW 강관과 무계목 강관을 열처리 및 산처리 작업 후 사용 용도를 고려하여 내/외경 규격에 따라 가공하는 공정을 의미합니다.

열연강판

800도 이상의 고온에서 슬래브, 블룸, 빌릿 등을 롤(Roll) 사이로 통과시켜 적절한 길이와 두께로 가공한 강판으로, 주로 자동차, 건설, 조선, 파이프, 산업기계 등 산업 전 분야에 사용되는 소재로 사용되고 있습니다.

냉연강판

열연강판을 상온에서 압연한 제품으로, 두께가 얇고 표면이 미려하며 가공성이 뛰어나지만, 추가적인 가공과정을 거치게 되므로 상대적으로 단가가 높습니다. 냉연간판은 주로 자동차용 강판으로 사용되고 있습니다.

스켈프

(Skelp)

파이프를 제조할 때에 사용하는 강판류로써, 롤에 걸어서 판을 만곡시키면서 그의 이음매를 용접 또는 리베팅 하는 것을 말합니다.

무계목강관

빌릿 등의 소재를 가열하여 천공기로 중심에 구멍을 뚫고 중공소재로 만든 후 압연하거나 인발기 등으로 인발하여 소정의 외경과 두께로 만든 강관을 말합니다.

단접강관

대강 또는 소정의 폭으로 절단한 스켈프(Skelp, 강관의 재료가 되는 반제품)를 약 1,400도의 고온으로 가열한 후 연속식 단접기에서 관형태로 성형함과 동시에 양단을 롤로써 압착시켜 제조한 강관을 말합니다.

용접강관

대강(skelp) 또는 강판을 사용하여 상온에서 다양한 성형방법으로 원형으로 성형한 후 맞대기 부분을 용접 또는 단접하여 만든 강관입니다.

ERW강관

용접강관 중 하나로, 코일 상태로 감긴 스켈프를 사용하고 이것을 관 형태로 성형해 전기저항 또는 전기 유도에 의해 양쪽 끝(edge)에 발생하는 저항열을 이용, 용접한 강관을 말합니다.

맨드렐(Manderl)

선반(旋盤), 밀링 머신, 기어 커터 등에서 중앙에 구멍이 뚫려 있는 공작물을 가공할 때 그 구멍에 끼우는 심봉(心棒)을 말합니다.

O.D

Outside Diameter의 약자로, 외경 즉 원통상(圓筒狀) 물체에 있어서 바깥둘레의 지름을 말합니다.

W.T

Wall Thickness의 약자로, 판이나 관 등의 두께를 말합니다.

진직도

공차를 측정하기 위한 단위로 제품의 형태가 얼마나 직선에 가까운가 하는 정도를 나타내는 수치입니다.

이형관

구부러지거나 갈라지는 곳을 잇는 데 사용하는 관을 말하며, T자형 관, Y자형 관 등이 있습니다.

광휘소둔

냉간압연한 스트립을 H2/N2 환원성 분위기 가스 속에서 열처리를 수행하여 열처리 과정에서 발생하는 스트립의 재산화를 방지하여 색상 변경 없이 표면을 밝고 미려하게 유지하면서 열처리하는 기술입니다.

발열형

DX가스

분위기 가스의 일종으로, 원료 가스에 공기를 섞어 연소하고, 수분을 제거하고 노점을 조절합니다.

분위기 가스

분위기 가스는 가열시 금속 표면이 산화하는 것을 방지하기 위해 사용되었으며, 최근에는 보호 분위기로서뿐만 아니라 금속 표면에 침탄, 탈탄, 침탄질화, 질화 환원 등의 여러 가지 성질을 부여하는데 응용되고 있습니다.

흡영형

RX가스

분위기 가스의 일종으로, 언료 가스에 공기를 적당히 섞어 고열 촉매(catalysis)에 반응시킨, CO, H, N의 혼합 가스를 말합니다.

반송 가스

(Carrier Gas)

어떤 물질을 가스를 사용하여 반송하는 경우에 쓰이는 가스를 말합니다.

환원성

원소나 화합물이 갖는 성질로 다른 물질을 환원시키려는 성질을 말합니다.

가. 사업위험

(1) 국내외 거시경제 침체에 따른 위험국제통화기금 IMF가 2023년 1월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19로 인한 펜데믹의 영향으로 2022년 세계 경제 성장률은 3.4%를 기록하였으며, 2023년 2.9%로 추가 둔화 이후 2024년 3.1%로 소폭 반등할 것으로 전망됩니다. 또한, 한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 2.6%의 회복을 보였으며, 2023년 1.6% 수준, 2024년 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 2023년 상반기 중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상되며, 하반기 이후에는 중국 및 IT 경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되지만 전망의 불확실성은 높은 상황입니다.
글로벌 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 합병법인의 전방산업(자동차, 기계, 전자 및 관련 부품)에서의 수요가 감소할 수 있습니다. 이 경우 합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 속한 인발 및 조관산업은 전방시장인 자동차, 기계, 전자 및 관련 부품 등 생산기반 산업의 영향을 받으며, 생산기반 산업은 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각 국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.

국제통화기금 IMF가 2023년 1월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19로 인한 펜데믹의 영향으로 2022년 세계 경제 성장률은 3.4%를 기록하였으며, 2023년 2.9%로 추가 둔화 이후 2024년 3.1%로 소폭 반등할 것으로 전망됩니다. IMF는 인플레이션에 대처하기 위한 각국 중앙은행의 금리 인상과 러시아-우크라이나 전쟁이 계속해서 경제 활동에 부담을 주고 있는 상황으로 판단하였습니다. 글로벌 인플레이션의 경우 2022년 8.8%에서 2023년 6.6%, 2024년 4.3%로 하락할 것으로 예상되나, 여전히 Pandemic 이전인 2017년~2019년 수준인 약 3.5% 대비 높은 수준으로 판단됩니다.

그러나 IMF는 다수의 국가에서 인플레이션의 빠른 하락이 기대됨에 따라 2023년 글로벌 경제성장률을 직전 전망치(2022년 10월) 2.7% 대비 0.2% 상향한 2.9%로 전망하였으며, 선진국의 경우 직전 전망치 1.1% 대비 0.1% 상향한 1.2%로, 신흥국의 경우 직전 전망치 3.7% 대비 0.3% 상향한 4.0%로 전망하였습니다. 특히 중국에서의 급속한 COVID-19 확산이 2022년 경제성장을 둔화시켰지만, 최근 경제활동이 재개되며 예상보다 빠른 회복이 진행되고 있다고 언급하였습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

구분

2023년(E) 경제 성장률

2024년(E) 경제 성장률

2022년 10월 발표전망

2023년 1월 발표전망

조정폭

2022년 10월 발표전망

2023년 1월 발표전망

조정폭

세계

2.7%

2.9%

+0.2%

3.2%

3.1%

-0.1%

선진국

1.1%

1.2%

+0.1%

1.6%

1.4%

-0.2%

미국

1.0%

1.4%

+0.4%

1.2%

1.0%

-0.2%

유로존

0.5%

0.7%

+0.2%

1.8%

1.6%

-0.2%

일본

1.6%

1.8%

+0.2%

1.3%

0.9%

-0.4%

영국

0.3%

-0.6%

-0.9%

0.6%

0.9%

+0.3%

캐나다

1.5%

1.5%

-

1.6%

1.5%

-0.1%

신흥국

3.7%

4.0%

+0.3%

4.3%

4.2%

-0.1%

한국

2.0%

1.7%

-0.3%

2.7%

2.6%

-0.1%

중국

4.4%

5.2%

+0.8%

4.5%

4.5%

-

인도

6.1%

6.1%

-

6.8%

6.8%

-

출처: IMF World Economic Outlook Update, 2023.01

또한, 한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 2.6%의 회복을 보였으며, 2023년 1.6% 수준, 2024년 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 2023년 상반기 중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상되며, 하반기 이후에는 중국 및 IT 경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되지만 전망의 불확실성은 높은 상황입니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

3.0%

2.2%

2.6%

1.1%

2.0%

1.6%

2.4%

민간소비

4.1%

4.6%

4.4%

3.3%

1.3%

2.3%

2.4%

설비투자

-6.4%

5.4%

-0.7%

3.2%

-8.9%

-3.1%

3.6%

지식생산생산물투자

4.6%

5.0%

4.8%

3.6%

3.5%

3.5%

3.5%

건설투자

-4.5%

-2.6%

-3.5%

0.1%

-1.5%

-0.7%

0.4%

상품수출

6.0%

0.3%

3.1%

-4.0%

5.0%

0.5%

3.4%

상품수입

5.3%

3.9%

4.6%

-0.4%

-0.1%

-0.2%

3.1%

출처: 한국은행 경제전망보고서, 2023.02

이처럼 글로벌 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 합병법인의 전방산업(자동차, 기계, 전자 및 관련 부품)에서의 수요가 감소할 수 있습니다. 이 경우 합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업 둔화에 따른 위험합병법인은 철강 제품 중 ERW강관의 정밀 인발 및 조관 사업을 영위하고 있으며, 주로 완성차 업체에 납품되는 완충용장치(부싱류), 현가장치(실린더류), 조향장치 등 자동차 부품 제조에 필요한 부품 소재를 생산하고 있습니다. 합병법인이 영위하는 인발 및 조관산업은 전방산업인 자동차 산업 경기에 크게 영향을 받고 있습니다. 글로벌 완성차 수요는 2023년 4.5%, 2024년 6.8%로 향후 꾸준히 성장할 것으로 예상되며, 절대적인 수요량은 2024년 약 8,473만대수준을 기록할 것으로 전망됩니다. 글로벌 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 글로벌 소비 시장 악화, 소비자의 트렌드 변화, 전방 산업의 발전을 저해할 수 있는 신규 정책의 도입 등 예기치 못한 전방산업의 시장 환경변화에 따라 성장성이 둔화될 위험이 있으며, 전방산업의 성장이 정체되거나 시장규모가 축소되는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 철강 제품 중 ERW강관의 정밀 인발 및 조관 사업을 영위하고 있으며, 주로 완성차 업체에 납품되는 완충용장치(부싱류), 현가장치(실린더류), 조향장치 등 자동차 부품 제조에 필요한 부품 소재를 생산하고 있습니다. 또한 합병법인은 자동차 부품 외에도 광산채굴용, 중장비, 산업용 기계, 가구, 보일러, 오토바이 등의 부품에 투입되는 파이프류 소재 제품을 제조 및 공급하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 및 당해연도 주요 제품군 별 매출현황을 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 주요 제품군별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

자동차 부품
35,275
91.4%
48,664
85.6%
66,329
87.5%
14,336
85.1%

광산채굴용
283
0.7%
2,576
4.5%
2,260
3.0%
1,269
7.5%

중장비
984
2.6%
2,243
3.9%
1,792
2.4%
325
1.9%

산업용 기계
619
1.6%
780
1.4%
849
1.1%
117
0.7%

가구
257
0.7%
420
0.7%
417
0.5%
76
0.5%

보일러
281
0.7%
296
0.5%
345
0.5%
60
0.4%

오토바이
42
0.1%
51
0.1%
54
0.1%
19
0.1%

기타
839
2.2%
1,852
3.3%
3,777
5.0%
646
3.8%

합계
38,580
100.00%
56,882
100.00%
75,823
100.00%
16,848
100.00%

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

합병법인의 적용 제품군 중 자동차 부품 관련 매출액은 2022년 기준 전체 매출액의 87.5%를 차지하고 있어, 합병법인이 영위하는 인발 및 조관산업은 전방산업인 자동차 산업 경기에 크게 영향을 받고 있습니다. 글로벌 완성차 수요는 2023년 4.5%, 2024년 6.8%로 향후 꾸준히 성장할 것으로 예상되며, 절대적인 수요량은 2024년 약 8,473만대수준을 기록할 것으로 전망됩니다. 최근 들어 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률이 둔화되면서 자동차 산업의 성장 또한 정체되고 있으나, COVID-19로 인한 기저효과 및 공급망 회복과 더불어 전기차향 수요가 증가하면서 세계적으로 완성차 수요가 증가할 전망입니다. 전세계 자동차 수요의 약 20%를 차지하고 있는 미국의 경우, 자동차 교체 수요가 판매량의 대부분을 차지하고 신차 구매가 저조한 저성장 국면에 들어섰지만, IRA 법안으로 전기차 구매 시 세액공제가 예상됨에 따라 완성차 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 전세계 자동차시장의 약 25%를 차지하고 있는 중국은 2020년 완성차 수요량이 전년 대비 6% 감소하는 등 자동차 대중화가 상당 부분 진전된 것으로 판단되며, 2022년 완성차 수요가 6.8% 성장하였으나 향후에는 3%대의 저성장 기조를 보일 것으로 전망됩니다. 인도 지역의 경우 COVID-19로 인해 자동차 판매량이 가장 큰 국가중에 하나였기에, 코로나의 영향이 완화됨에 따라 2021년 27.3%, 2022년 22.9%의 성장률을 기록하며 주요 시장으로 발돋움하고 있습니다.

[주요 지역별 완성차 수요 전망]

(단위: 만대, %)

구분
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)

수요량
증가율
수요량
증가율
수요량
증가율
수요량
증가율

세계
7,640
4.1%
7,589
-0.9%
7,934
4.5%
8,473
6.8%

미국
1,508
3.4%
1,390
-7.8%
1,482
6.6%
1,601
8.0%

유럽
1373
-0.2%
1280
-6.9%
1315
2.7%
1510
14.8%

중국
2,000
2.9%
2124
6.8%
2190
3.1%
2275
3.9%

인도
311
27.3%
382
22.9%
396
3.7%
420
6.1%

국내
169
-8.9%
165
-2.5%
168
2.1%
167
-0.6%

출처: 현대자동차 경제산업연구센터

세계 자동차 생산량 추이를 살펴보면, 2017년에는 주요 완성차 시장인 미국과 중국시장의 수요 부진으로 인하여 글로벌 자동차시장의 성장이 둔화되었습니다. 또한 2018년에는 9,672만대를 생산하며 2017년 대비 -1.9% 역성장을 기록하였습니다. 과거에는 수요성장세가 둔화되어도 판매량은 소폭 증가하는 모습을 유지해왔으나 2018년은 2009년 이후 처음으로 역성장을 기록하였으며, 2019년 주요 생산국인 중국과 미국의 생산 감소와 신흥시장 정체 영향으로 인해 -6.0% 역성장하여 2008~2009년 금융위기 이후 최대 감소율을 기록하였고, 2020년에는 코로나의 여파로 인해 세계적으로 경기침체 국면에 접어들며, 글로벌 자동차 생산량이 전년대비 -16.4% 역성장한 7,605만대를 기록하며 글로벌 금융위기 시절인 2009년보다 훨씬 더 큰 폭으로 줄어들었습니다. 2021년에는 전년도 기저효과로 인해 4.9% 성장한 7,979만대를 기록하였으며, 2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 공급망 이슈 및 차량용 반도체 공급난으로 인하여 코로나 이전의 생산량을 훨씬 하회하는 8,125만대를 생산하였으며, 이는 2011년의 생산량과 유사한 수치입니다.

[세계 자동차 생산량 및 증감 추이]

(단위: 천대,%)

세계 자동차 생산량 및 증감 추이.jpg
세계 자동차 생산량 및 증감 추이

출처: 한국자동차산업협회(KAMA)

글로벌 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 글로벌 소비 시장 악화, 소비자의 트렌드 변화, 전방 산업의 발전을 저해할 수 있는 신규 정책의 도입 등 예기치 못한 전방산업의 시장 환경변화에 따라 성장성이 둔화될 위험이 있으며, 전방산업의 성장이 정체되거나 시장규모가 축소되는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 소성가공시장의 성장 둔화에 따른 위험합병법인이 영위하는 조관 및 인발가공 산업은 소성가공산업에 속해있으며, 소성가공이란 제품의 형상 제조를 위한 기술로 재료에 외부적인 힘을 가하여 영구적인 변형을 일으켜 원재료를 일정 형태의 제품으로 가공하는 기술입니다. 세계 소성가공시장은 2021년 약 1조 1,801억달러 규모의 시장으로 성장하였으며, 2027년에는 약 1조 5,193억달러로 연평균 약 4.3% 성장률을 유지하며 안정적 성장을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 소성가공 분야의 국내 시장의 경우 2021년 12.9조원 규모의 시장으로 성장하였으며, 2027년까지 연평균 5.2% 성장을 유지하며 세계시장 성장률보다 약간 높은 수준으로 성장할 것으로 전망됩니다.
이와 같은 성장 전망에도 불구하고 소성가공시장은 향후 글로벌 경기침체, 지정학적 리스크에 따른 원재료 수급의 차질, 각국의 경제정책 변화 등 거시경제상황 변동에 따라 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 합병법인 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하는 조관 및 인발가공 산업은 소성가공산업에 속해있으며, 소성가공이란 제품의 형상 제조를 위한 기술로 재료에 외부적인 힘을 가하여 영구적인 변형을 일으켜 원재료를 일정 형태의 제품으로 가공하는 기술입니다. 소성가공산업은 기술·장비 집약산업으로 전후방산업으로의 파급효과가 큰 신성장동력의 핵심 산업이며, 소재산업과 조립완성산업을 연결하여 완성품의 품질 및 성능을 결정하는 기반산업입니다. COVID-19 펜데믹 이후 소성가공 산업시장은 세계적으로 선진국의 경기회복, 신흥시장의 다각화 등에 따른 자동차, 기계, 반도체, 전자 등 생산기반 산업 전방시장 수요 증가로 시장 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 세계 소성가공시장은 2021년 약 1조 1,801억달러 규모의 시장으로 성장하였으며, 2027년에는 약 1조 5,193억달러로 연평균 약 4.3% 성장률을 유지하며 안정적 성장을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다.

[소성가공 분야 세계 시장 현황 및 전망]

(단위 : 억달러, %)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

CAGR

세계시장

11,801

12,309

12,838

13,390

13,966

14,566

15,193

4.3

출처: ITECH 산업기술R&D 정보포털

소성가공 분야는 전방산업과의 밀접한 연관성으로 인해 전방산업의 시장 동향을 살펴보는 것이 중요합니다. 소성가공 기술의 전방 시장은 수송기계, 토목, 건축 및 중장비 등의 일반 산업기계, 군수 및 항공우주, 전기전자, 스포츠 및 기타 분야 등 다양한 산업 분야이며, 북미 및 유럽의 선진국의 소성가공 산업은 첨단 고부가가치 제품 분야인 항공, 우주 부품의 시장이 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다.

북미 및 유럽 선진국의 압출·인발 산업은 첨단 고부가가치 제품 분야인 전기.전자, 항공, 우주 부품산업을 중심으로 신시장 확대로 인하여 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 중국, 인도, 남미 등 신흥시장의 확대에 따라 압출·인발 산업의 주요 적용 분야인 수송기계, 건축자재, 전기전자 분야를 중심으로 시장이 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 미국 소성가공 시장의 경우 미국 내 제조업 활성화로 인해 압출 분야는 점차 회복세를 보이고 있는 것으로 분석되고 있습니다.

또한, 소성가공 분야의 국내 시장의 경우 2021년 12.9조원 규모의 시장으로 성장하였으며, 2027년까지 연평균 5.2% 성장을 유지하며 세계시장 성장률보다 약간 높은 수준으로 성장할 것으로 전망됩니다. 국내 소성가공 시장의 연간 생산량은 26만톤 규모로 세계 소성가공 시장의 약 4%를 차지하고 있습니다. 특히, 국내 자동차 분야의 시장 성장률이 세계 시장 성장률에 비해 높은 성장세를 지속하고 있으며, 소성가공 분야에서 타 산업 분야에 비해 높은 비중을 유지하고 있습니다.

[소성가공 분야 국내 시장 현황 및 전망]

(단위 : 억원, %)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

CAGR

국내시장

129,372

136,099

143,177

150,622

158,454

166,694

175,362

5.2

출처: ITECH 산업기술R&D 정보포털

이와 같은 성장 전망에도 불구하고 소성가공시장은 향후 글로벌 경기침체, 지정학적 리스크에 따른 원재료 수급의 차질, 각국의 경제정책 변화 등 거시경제상황 변동에 따라 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 합병법인 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 시장경쟁 심화에 따른 위험합병법인인 속한 인발 산업의 경우 일정 규모 이상의 국내 인발가공 업체 대부분이 자동차 부품과 관련되어 있는 업체입니다. 특히, 국내 인발가공 시장의 경우 군소업체가 난립해 있는 상황으로 이러한 업체는 주변 철강 유통사의 사급 임가공을 하거나, 혹은 소형관/대형관/이형관 등의 분야에 특화되어 있는 상황입니다. 합병법인은 국내 동종업계와 비교하여 다품종 소량 생산과 짧은 납기에 대응할 수 있습니다. 통상 다품종 소량 생산에 대응하기 위해서는 상대적으로 높은 수준의 기술력이 필요하며, 합병법인의 경우 타사 대비 높은 기술력을 보유하여 고객사의 다양한 요구 조건을 충족하고 있어 상대적으로 높은 마진율을 기록하고 있습니다. 또한 합병법인은 수출 주도형 기업으로, 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2022년 기준 81%인 글로벌 부품 소재 기업입니다. 합병회사는 경쟁회사들과 차별화된 국제 경쟁력을 기반으로 수출 위주의 영업 전략을 확대함으로써 글로벌 시장에서의 매출 성장과 매출처의 다양성을 확보하고 있습니다.
합병법인의 우수한 제품 생산능력과 기술력 등을 바탕으로 동종 산업 내 점유율은 증가할 것으로 예상되지만, 향후 경쟁회사들의 신규 수주 확대를 위한 저가판매 정책 등에 기인한 가격경쟁 심화, 동사 제품 대비 품질, 기능, 가격 등 면에서 우월한 경쟁제품의 출시 등에 따라 합병법인 제품에 대한 수요가 감소하는 경우, 합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 속한 인발 산업의 경우 일정 규모 이상의 국내 인발가공 업체 대부분이 자동차 부품과 관련되어 있는 업체입니다. 특히, 국내 인발가공 시장의 경우 군소업체가 난립해 있는 상황으로 이러한 업체는 주변 철강 유통사의 사급 임가공을 하거나, 혹은 소형관/대형관/이형관 등의 분야에 특화되어 있는 상황입니다. 국내 주요 인발강관 생산업체의 현황은 다음과 같습니다.

[국내 주요 인발강관 업체]

(단위: 백만원)

구분

(주)율촌
일진제강(주)
와이시피(주)
한두철강(주)
(주)세창스틸
(주)티피씨글로벌
(주)티제이글로브스틸
광성강관공업(주)
(주)스틸에이

주요사업
인발강관 및 조관품
인발제품 및 ASWire제품
인발파이프
강관 및 철파이프
인발강관 및 무계목강관
정밀인발 파이프, 자동차연료 Tube
자동차부품용 강관인발
자동차용, 건설장비용 강관
자동차 및 기계용 인발강관파이프

설립연도
1986년
1982년
2001년
1993년
2001년
1998년
1993년
1992년
2001년

매출액

75,823
386,858
100,003
70,604
67,111
50,804
41,843
40,482
30,537

영업이익(이익률)

5,150(6.8%)
54,659(14.1%)
4,686(4.7%)
3,521(5.0%)
3,024(4.5%)
805(1.6%)
1,468(3.5%)
1,196(3.0%)
(20)(-0.1%)

당기순이익(이익률)

3,249(4.3%)
39,165(10.1%)
3,408(3.4%)
2,509(3.6%)
1,583(2.4%)
(745)(-1.5%)
1,081(2.6%)
810(2.0%)
373(1.2%)

총자산

74,145
270,761
109,998
39,776
56,991
78,354
28,213
35,430
22,238

총부채

50,787
156,299
68,623
16,524
41,055
19,311
11,570
25,902
5,468

자기자본

23,358
114,461
41,375
23,252
15,936
59,042
16,643
9,528
16,770

주) 상기 재무자료는 2022년 기준이며 연결법인의 경우 연결재무제표 기준입니다.

일반적으로 철강을 이용한 관 형태의 제조를 위해서는 일정 규모 이상의 설비 시설을 갖추어야 하며, 특히 자동차 부품 산업의 경우 높은 정밀도와 기술력을 요구하고 있어 설비뿐만 아니라 기술적 측면에서 높은 진입장벽을 보이고 있습니다. 자동차 소재의 가공 기술을 확보하기 위해서는 오랜 기간 축적된 생산 노하우와 기술력이 뒷받침되어야 하며, 특허 출원을 통해 기술력을 확보하고 있어, 신규 업체가 단기간 내에 진입하기 어렵습니다. 또한, 완성차 업체의 협력사로 인정받게 될 경우 상당한 기간동안 거래관계를 유지하게 되므로 후발 경쟁업체의 진입이 매우 어려운 구조입니다.합병법인은 국내 동종업계와 비교하여 다품종 소량 생산과 짧은 납기에 대응할 수 있습니다. 통상 다품종 소량 생산에 대응하기 위해서는 상대적으로 높은 수준의 기술력이 필요하며, 합병법인의 경우 타사 대비 높은 기술력을 보유하여 고객사의 다양한 요구 조건을 충족하고 있어 상대적으로 높은 마진율을 기록하고 있습니다. 또한 합병법인은 미국, 일본, 중국, 멕시코, 폴란드, 이탈리아, 인도네시아, 태국, 우크라이나 등 14개 국가에 정밀 인발강관을 수출하고 있는 수출 주도형 기업으로, 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2022년 기준 81%인 글로벌 부품 소재 기업입니다. 합병회사는 경쟁회사들과 차별화된 국제 경쟁력을 기반으로 수출 위주의 영업 전략을 확대함으로써 글로벌 시장에서의 매출 성장과 매출처의 다양성을 확보하고 있습니다.합병법인의 우수한 제품 생산능력과 기술력 등을 바탕으로 동종 산업 내 점유율은 증가할 것으로 예상되지만, 향후 경쟁회사들의 신규 수주 확대를 위한 저가판매 정책 등에 기인한 가격경쟁 심화, 동사 제품 대비 품질, 기능, 가격 등 면에서 우월한 경쟁제품의 출시 등에 따라 합병법인 제품에 대한 수요가 감소하는 경우, 합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 전방업체의 판매단가 인하 압력에 따른 위험합병법인의 제품은 주로 완성차 업체의 1,2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, 마쯔다, 스즈끼, GM, 포드, 테슬라, 크라이슬러, 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품되고 있습니다. 자동차 부품 시장은 완성차시장에 종속적인 구조로써, 자동차 부품 업체는 완성차 업체에 대한 높은 의존도를 가지고 있습니다. 합병법인은 수출 중심의 영업 전략을 취하고 있으며, 이에 따라 대부분의 제품이 토요타, 닛산, GM, 포드, 테슬라 등 글로벌 완성차 업체를 최종 수요처로 하여 납품되고 있으며, 해외 완성차 업체로부터 적정 수준의 판매단가를 확보하여 다른 국내 인발가공 업체에 비해 높은 수익성을 보이고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 합병법인은 가격 교섭력에서 열세를 보일 수 있고, 제조 단계에 투입되는 원소재 가격 변동 분 등을 최종 제품의 판매단가에 전가하지 못할 수 있으며, 이는 합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 제품은 주로 완성차 업체의 1,2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, 마쯔다, 스즈끼, GM, 포드, 테슬라, 크라이슬러, 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품되고 있습니다. 자동차 부품 시장은 완성차시장에 종속적인 구조로써, 자동차 부품 업체는 완성차 업체에 대한 높은 의존도를 가지고 있습니다. 규모가 작고 기술력이 취약한 부품사일수록 단일 완성차 업체 전속 납품의 성향을 보이고 있으며, 특정 완성차 메이커에 종속된 전속적인 납품거래 구조는 전방 교섭력을 취약하게 하는 주 요인으로 작용하고 있습니다. 따라서, 부품 기업 입장에서는 기존의 단가 인하 부담을 흡수하여 수익성을 확보할 수 있는 원가경쟁력 및 규모의 경제를 확보할 수 있는 투자 능력뿐만 아니라 향후 개발 단계 참여를 통하여 원가절감에 기여할 수 있는 기술개발능력이 동시에 요구되고 있습니다.국내 완성차 업체와는 달리 해외 완성차 업체는 원가 절감보다는 높은 품질을 더 중요시하고 있어 일정 수준의 품질 요건을 만족하는 경우 협력사에 대해 적정 판매단가를 보장하는 경향을 보이고 있습니다. 따라서 합병법인은 수출 중심의 영업 전략을 취하고 있으며, 이에 따라 대부분의 제품이 토요타, 닛산, GM, 포드, 테슬라 등 글로벌 완성차 업체를 최종 수요처로 하여 납품되고 있으며, 해외 완성차 업체로부터 적정 수준의 판매단가를 확보하여 다른 국내 인발가공 업체에 비해 높은 수익성을 보이고 있습니다. 또한, 당사는 높은 기술력과 납기 대응력 등을 수요처로부터 인정받아 원재료 가격 변동 분을 수요처와 협상을 통해 제품 판매단가에 반영하여 산정하고 있습니다. 합병법인은 자동차 부품 외에도 중장비, 가구, 보일러, 오토바이 등의 부품에 투입되는 파이프류 소재 제품을 제조 및 공급하는 바, 적용 산업군의 다변화를 통한 수익성 극대화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 주요 제품군별 가격변동 추이]

(단위: 원/톤)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

제품
자동차 부품
완충용장치
1,560,406
1,739,102
2,336,697
2,203,269

현가장치
1,432,495
1,642,194
2,327,479
2,220,734

조향장치
1,326,368
1,469,364
2,045,659
1,963,670

기타
1,759,860
2,285,238
2,798,671
2,922,311

광산채굴용
2,022,492
2,356,704
1,932,743
1,731,837

중장비
1,411,308
1,704,979
1,983,259
2,025,483

산업용 기계
1,887,880
2,339,457
2,705,892
3,231,179

가구
1,639,245
2,020,895
2,490,602
2,432,832

보일러
1,672,750
1,914,689
2,280,216
2,338,010

오토바이
1,773,48
1,788,724
2,579,117
2,428,647

기타
1,788,119
2,575,140
2,358,268
2,099,738

기타(상품매출 등)
275,756
562,409
643,148
509,372

주1) 연결 기준으로 제품 등의 단가를 계산하였습니다.주2) 판매가격 = 매출액 /판매중량

이처럼 합병법인은 장기간 축적된 기술력과 생산 노하우를 바탕으로 주요 수요처와 긴밀한 관계를 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인은 가격 교섭력에서 열세를 보일 수 있고, 제조 단계에 투입되는 원소재 가격 변동 분 등을 최종 제품의 판매단가에 전가하지 못할 수 있으며, 이는 합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 대규모 설비투자에 따른 위험합병법인이 영위하고 인발 및 조관 사업은 수요처의 요구 수준에 대응하기 위하여 다품종 소량생산 능력을 확보하는 것이 필수적이며, 이를 위하여 합병법인은 생산설비 투자를 지속하고 있습니다. 합병법인은 생산성 향상 및 공정 자동화 등을 위하여 기계장치 및 시설장치 등을 취득하며 지속적으로 생산설비를 확충해오고 있습니다. 합병법인은 유럽지역으로의 수출확대를 위하여 폴란드 브로츠와프 지역에 현지 공장 건설을 추진하고 있으며, 2022년 9월 현지 법인 설립을 완료하였습니다. 동사는 폴란드 생산시설 구축을 위하여 2023년부터 2024년까지 총 243억원의 자금이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 금번 합병상장을 통해 조달할 자금을 설비투자에 사용할 계획입니다.
그러나 합병법인의 대규모 생산설비 취득 이후 전방산업인 완성차 수요가 정체되거나 경쟁심화로 인해 산업 내에서 합병법인의 점유율이 하락하는 경우, 고객사로부터 신규 발주가 감소하게 되어 현금흐름이 악화될 수 있으며, 이 경우 설비투자에 투입된 자본이 적시에 회수되지 못하여 합병법인의 재무 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하고 인발 및 조관 사업은 수요처의 요구 수준에 대응하기 위하여 다품종 소량생산 능력을 확보하는 것이 필수적이며, 이를 위하여 합병법인은 생산설비 투자를 지속하고 있습니다. 합병법인은 생산성 향상 및 공정 자동화 등을 위하여 기계장치 및 시설장치 등을 취득하며 지속적으로 생산설비를 확충해오고 있습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 취득 생산설비자산 현황]

(단위: 백만원)

구분
설비자산명

취득가액

취득일

취득사유

용도

기계장치
인발1,2호기 추출 자동적치대
15
2020-01-31
생산성향상
인발 공정

UT검사기
130
2020-03-31
생산성향상
초음파탐상기

표면처리용 스크러버FAN(900cm)
25
2020-03-31
생산성향상
대기오염방지지설

인발2호기용 심관대 높이조절 장치
13
2020-03-31
생산성향상
인발 공정

파이프용 잉크젯 마킹기
20
2020-04-30
생산성향상
잉크 마킹기

피막조 반자동설치시스템 개선
52
2020-05-31
자동화
표면처리공정 피막조

산세탱크 1,2번 PIT조 내면개선
14
2020-06-30
생산성향상
표면처리 상세탱크

콤프레셔
6
2020-07-01
생산성향상
인발 공정

강관구부가열용 고주파 유도로
30
2020-07-31
생산성향상
구부기 공정

1공장 스웨징1호기 자동화테이블
50
2020-07-31
자동차
스웨징테이블 자동화

교정2호기 교정롤 개선
11
2020-07-31
생산성향상
교정 공정

2공장 탈지조셋트 및 대기방지시설 설치
110
2020-08-31
환경설비향상 개선공사
대기오염방지지설

공장 환기팬 개선
15
2020-08-31
환경설비향상 개선공사
대기오염방지지설

2공장 포인팅기 고주파 가열소재 이송용장치 롤러
25
2020-08-31
생산성향상
구부 공정

전기용접기
2
2020-08-31
생산성향상
공정 공용

피막탱크 청소시스템 개선
10
2020-09-30
생산성향상
표면처리공정 개선

3공장 루프팬설치
5
2020-09-30
환경설비향상 개선공사
대기오염방지지설

공기 추출기
1
2020-10-08
생산성향상
공정 공용

2공장 열처리로 개선
20
2020-10-31
생산성향상
열처리 공정

포인팅기 공급부 자동투입장치 개선
10
2020-10-31
자동화
구부 공정

2공장 열처리로 개선
7
2020-11-30
생산성향상
열처리 공정

인서트팁
52
2020-12-18
생산성향상
조관 공정

래디언튜브 가열존 개선
7
2020-12-31
생산성향상
열처리 공정

공압식 철밴드 밴딩기(ITA42/32mm,일체형)
4
2020-12-31
생산성향상
포장 공정

절단3호기 헤드이송장치 개선
12
2020-12-31
생산성향상
절단 공정

원형철단기 개선
6
2021-01-31
생산성향상
절단 공정

절단1호기 절단헤드 추가
29
2021-01-31
생산성향상
절단 공정

절단기개조 후육관절단성능개선
56
2021-02-28
생산성향상
절단 공정

인발1호기레일 개선
8
2021-04-30
생산성향상
인발 공정

포인팅기 고주파가열기개조
6
2021-04-30
생산성향상
구부 공정

FRP 표면처리 탱크
77
2021-05-05
생산성향상
표면처리 공정

탈자기
12
2021-06-19
생산성향상
절단 공정

선반
14
2021-06-27
생산성향상
공정 공용

면취기
82
2021-06-27
생산성향상
절단 공정

이형재프레스
91
2021-08-31
생산성향상
이형재 프레스

사각구부기
81
2021-08-31
생산성향상
사각 구부기

선반구부기
80
2021-08-31
생산성향상
선반 구부기

호닝기
66
2021-08-31
생산성향상
내면 샌딩용

교정1호기 공급테이블 자동화개조
13
2021-08-31
자동화
교정 공정

변압기 700kw 국고보조금
41
2021-11-30
에너지 절감
공장 전기 변압기

4헤드 절단기
37
2021-11-30
생산성향상
절단 공정

3헤드 절단기
288
2021-11-30
생산성향상
절단 공정

ECT 검사기
221
2021-11-30
생산성향상
초음파탐상기

원형톱 전자동절단기
130
2022-01-31
생산성향상
절단 공정

원형톱절단기
37
2022-01-31
생산성향상
절단 공정

1공장대기오염방지시설 국고보조금
155
2022-02-28
환경설비향상 개선공사
스크레버 등 대기오염방지시설

교정2호기 공급테이블 자동화 개조
60
2022-02-28
자동화
교정 공정 공급장치

1공장대기오염방지시설
17
2022-02-28
환경설비향상 개선공사
스크레버 등 대기오염방지시설

탈자기
2
2022-06-04
생산성향상
절단 공정

원형톱 전자동절단기(중고)
83
2022-06-30
생산성향상
절단 공정

감속기
10
2022-08-05
생산성향상
인발 공정

DC 직류 모터 225KW
71
2022-08-05
생산성향상
인발 공정

교정 3호기 자동화개조
57
2022-08-31
생산성향상
교정 공정 공급장치

인발 2호기 자동화개조
47
2022-09-30
생산성향상
인발 공정 공급장치

DC 직류 전동기 110KW
37
2022-11-08
생산성향상
인발 공정

DC 직류 모터 35KW
24
2022-11-08
생산성향상
인발 공정

비접촉삼차원측정기
6
2023-01-31
생산성향상
측정 기기

공구와기구
조관기 롤
38
2020-05-26
생산성향상
조관 공정

TKP(GO/NOGO)게이지
4
2020-09-30
생산성향성
검사공정 게이지

포장공정 공압식 철밴딩기
4
2021-02-28
생산성향상
포장공정 벤딩기

조관기 롤
65
2022-07-04
생산성향상
조관공정

시설장치
후퍼리절단기 배출포켓
26
2022-01-31
생산성향상 개선공사
절기공정 포켓

산수세탱크
4
2022-03-31
생산성향상 개선공사
표면처처리공정 산수세조

산수세탱크
36
2022-03-31
생산성향상 개선공사
표면처처리공정 산수세조

산세탱크
50
2022-05-31
생산성향상 개선공사
표면처처리공정 산세조

산세탱크
50
2022-05-31
생산성향상 개선공사
표면처처리공정 산세조

합 계
2,868
-
-
-

한편, 합병법인은 유럽지역으로의 수출확대를 위하여 폴란드 브로츠와프 지역에 현지 공장 건설을 추진하고 있으며, 2022년 9월 현지 법인 설립을 완료하였습니다. 동사는 폴란드 생산시설 구축을 위하여 2023년부터 2024년까지 총 243억원의 자금이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 급번 합병상장을 통해 조달할 자금을 설비투자에 사용할 계획입니다. 합병법인은 2024년까지 공장 설계 및 건설을 완료하고 2025년 상반기부터 본격적으로 설비를 가동하여 제품을 양산하는 것으로 계획하고 있습니다.

[폴란드 공장 설비투자계획]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
시기(연도)

폴란드공장
토지
공장 및 사무공간 부지 매입
931
2023년

건축공사
공장동 건축
9,660
2023~2024년

사무동 건축
850

공장동 부속건물 건축
541

기계설비
조관공정 Line 1 Set
3,798
2024년

인발공정 Line 1 Set
8,545

합 계
24,325
-

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)율촌의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

이처럼 합병법인이 전방시장의 선제적인 요구에 적시에 대응하여 생산설비 투자에 성공하는 경우, 매출 및 이익 성장이 가속화될 것으로 예상됩니다. 그러나 합병법인의 대규모 생산설비 취득 이후 전방산업인 완성차 수요가 정체되거나 경쟁심화로 인해 산업 내에서 합병법인의 점유율이 하락하는 경우, 고객사로부터 신규 발주가 감소하게 되어 현금흐름이 악화될 수 있으며, 이 경우 설비투자에 투입된 자본이 적시에 회수되지 못하여 합병법인의 재무 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 합병법인이 추진 중인 사업확장계획 달성 실패에 따른 위험합병법인은 생산능력 확장 및 유럽지역에 대한 수출 증대를 목적으로 2022년 09월 폴란드 브로츠와프(Wroclaw)에 현지법인 Yulchon Poland Sp. z o.o.를 설립하였습니다. 폴란드 현지법인은 현재 토지 매입 절차를 진행하고 있고, 2024년까지 공장 준공을 목표하고 있으며, 2025년 상반기부터 제품 양산 및 판매가 본격화될 것으로 예상하고 있습니다. 폴란드는 독일, 이탈리아, 프랑스 등 EU 시장에 자동차, 자동차 부품을 공급하는 중·동부 유럽의 생산기지 역할을 하고 있으며, 앞으로도 생산 및 수출 확대 잠재력을 가지고 있습니다. 이처럼 폴란드 자동차 시장에 대한 투자규모가 확대됨에 따라 향후 자동차 생산과 수출 규모도 확대될 것이며, 이에 따른 폴란드 자동차 산업이 더욱 발전할 것으로 전망되는 바, 합병법인의 경우 빠르게 현지 시장을 선점할 수 있을 것으로 예상되며 이에 따른 사업 확장가능성이 높을 것으로 판단됩니다.
그러나 합병법인의 예상과 달리 동사가 추진 중인 사업확장계획과 관련된 전방 시장 성장성이 정체되거나 감소할 수 있으며, 합병법인이 제품 양산과정에서 고객사의 요구수준을 충족하지 못하는 경우 등에 따라 고객사에서 합병법인의 제품을 적용하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우 합병법인의 경영 성과가 기대치를 충족하지 못할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 생산능력 확장 및 유럽지역에 대한 수출 증대를 목적으로 2022년 09월 폴란드 브로츠와프(Wroclaw)에 현지법인 Yulchon Poland Sp. z o.o.를 설립하였습니다. 폴란드 현지법인은 현재 토지 매입 절차를 진행하고 있고, 2024년까지 공장 준공을 목표하고 있으며, 2025년 상반기부터 제품 양산 및 판매가 본격화될 것으로 예상하고 있습니다.

폴란드의 경우 EU 회원국으로서 지리적으로 서유럽과 동유럽의 중심부에 위치하여 유럽 전역 및 역외수출을 위한 원활한 물류 수송에 이점이 많고 특히 서유럽에 비해 인건비가 저렴하여 유럽내에서 임금 경쟁력을 보유하고 있습니다. 그 밖에도 제조업 강국인 독일과의 지리적 인접성, EU기금 1,340억 유로 배정 및 정부의 뉴딜 프로그램(KPO) 등을 기반으로 향후 폴란드의 제조업 경쟁력은 계속해서 강화될 것으로 전망되고 있습니다.또한 폴란드 자동차 산업의 경우 국가 주요 산업 중 하나로, 자동차 산업은 공업 부문에서 식품 산업 다음으로 규모가 가장 크고, 국가 총 판매액(Sold Production Value)의 11% 이상을 차지하고 있습니다. 폴란드는 독일, 이탈리아, 프랑스 등 EU 시장에 자동차, 자동차 부품을 공급하는 중·동부 유럽의 생산기지 역할을 하고 있으며, 앞으로도 생산 및 수출 확대 잠재력을 가지고 있습니다. 특히 Fiat, Opel, Toyota, Volkswagen, MAN, Volvo, Scania AB 등의 외국기업들이 투자하여 활발한 생산활동을 진행하고 있어 자동차 산업이 급속도로 성장하고 있습니다.

[폴란드 내 주요 자동차 제조사]

폴란드 내 주요 자동차 제조사

출처: 폴란드무역투자청(PAIH)

이처럼 폴란드 자동차 시장에 대한 투자규모가 확대됨에 따라 향후 자동차 생산과 수출 규모도 확대될 것이며, 이에 따른 폴란드 자동차 산업이 더욱 발전할 것으로 전망되는 바, 높은 수준의 인발가공 및 조관 기술력과 고객을 보유하고 있는 합병법인의 경우 빠르게 현지 시장을 선점할 수 있을 것으로 예상되며 이에 따른 사업 확장가능성이 높을 것으로 판단됩니다.그러나 합병법인의 예상과 달리 동사가 추진 중인 사업확장계획과 관련된 전방 시장 성장성이 정체되거나 감소할 수 있으며, 합병법인이 제품 양산과정에서 고객사의 요구수준을 충족하지 못하는 경우 등에 따라 고객사에서 합병법인의 제품을 적용하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우 합병법인의 경영 성과가 기대치를 충족하지 못할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 회사위험

(1) 수익성 관련 위험합병법인은 수출형 기업으로, 주로 완성차 업체의 1,2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, 마쯔다, 스즈끼, GM, 포드, 크라이슬러, 테슬라 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품하면서 높은 매출 및 이익 성장을 시현하였습니다. 합병법인은 2021년부터 COVID-19에 따른 자동차 공급차질이 완화되고 이연된 자동차 수요에 대한 판매가 정상화됨에 따라 매출도 함께 성장하였습니다. 또한, 글로벌 철강 가격이 상승하고 있는 추세에서 합병법인이 수출 위주의 영업전략을 기반으로 강관 일반가공 관련 높은 기술력을 활용하여 판매단가를 인상한 점 역시 매출 성장의 주요한 요인으로 작용하였습니다. 상술한 바와 같이, 수출위주의 영업전략을 통한 고객 증가 및 해외시장 진출 등에 따라 합병법인의 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
하지만, 향후 전방시장 악화, 시장의 경쟁 심화, 단가 하락 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 인한 매출액 대비 판매비와관리비 비중이 상승할 경우에도 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 강관의 조관 및 정밀 인발가공 전문 업체로써, 자동차, 광산채굴용, 중장비, 산업용 기계, 가구, 보일러, 오토바이 등에 사용되는 강관류 소재를 제조 및 공급하고 있습니다. 합병법인은 해외 기업에 대한 매출이 전체에서 차지하는 비중이 높은 수출형 기업으로, 미국, 일본, 중국, 멕시코, 폴란드, 이탈리아, 인도네시아, 태국, 우크라이나 등에 정밀 인발강관을 수출하고 있으며, 주로 완성차 업체의 1,2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, 마쯔다, 스즈끼, GM, 포드, 크라이슬러, 테슬라 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품하면서 높은 매출 및 이익 성장을 시현하였습니다. 또한, 합병법인은 자동차 부품 외에도 중장비, 산업용 기계 등의 부품에 투입되는 파이프류 소재 제품을 제조 및 공급하면서 적용 산업군을 다변화하고 있고, 이에 따른 매출 증대가 이루어지고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 1분기 기준 주요 수익성 지표 현황은 아래과 같습니다.

[수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

매출액
38,580
100.00%
56,882
100.00%
75,823
100.00%
16,849
100.00%

매출원가
32,847
85.14%
48,918
86.00%
63,510
83.76%
15,088
89.55%

매출총이익
5,733
14.86%
7,964
14.00%
12,313
16.24%
1,761
10.45%

판매비와관리비
3,879
10.05%
4,351
7.65%
7,163
9.45%
1,532
9.09%

영업이익
1,854
4.81%
3,613
6.35%
5,150
6.79%
230
1.37%

법인세차감전순이익
(1,317)
(3.41%)
2,047
3.60%
4,514
5.95%
525
3.12%

당기순이익
(1,503)
(3.90%)
1,723
3.03%
3,249
4.28%
501
2.97%

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

합병법인의 매출액은 2020년 386억원에서 2021년 569억원, 2022년 758억원으로 꾸준하게 성장하였습니다. 합병법인은 2021년부터 COVID-19에 따른 자동차 공급차질이 완화되고 이연된 자동차 수요에 대한 판매가 정상화됨에 따라 매출도 함께 성장하였습니다. 또한, 글로벌 철강 가격이 상승하고 있는 추세에서 합병법인이 수출 위주의 영업전략을 기반으로 강관 일반가공 관련 높은 기술력을 활용하여 판매단가를 인상한 점 역시 매출 성장의 주요한 요인으로 작용하였습니다. 다만, 2023년 1분기 매출액의 경우 168억원으로 전년 동기 매출액 178억원 대비 -5.4% 감소하였는데, 이는 우크라이나-러시아 전쟁에 따른 완성차업체의 생산차질 등으로 인하여 합병법인이 목표하고 있는 고객사들의 올해 상반기 예정된 발주물량이 계획보다 지연되었고, 작년 하반기부터 철강 가격이 하락하는 추세임에 따라 올해 판매단가가 하락한 것에 기인합니다. 하지만, 전방산업인 완성차 업체들의 산업특성 상 하반기에 양산 및 판매차량수가 증가되는 매출계절성이 존재하기 때문에, 하반기에 고객사들의 발주물량이 증가할 것으로 예상되며, 합병법인의 매출도 함께 성장할 것으로 전망하고 있습니다.특히, 합병법인은 매출의 대부분이 수출로 구성되어 있으며, 글로벌 최대 자동차 수요처인 북미시장에 대응하기 위하여 멕시코에 현지 법인을 설립하고 생산기반으로 확보하였습니다. 합병법인은 이처럼 미주 지역에 선제적으로 진출하여 현지화에 성공하면서 신규 거래처를 다수 확보하였고, 시장점유율 및 매출 규모를 확대해 나가고 있습니다. 또한 합병법인은 유럽시장에 대응하기 위하여 폴란드에 현지 법인을 설립하였으며, 이를 통하여 향후 추가적인 매출 확대가 가능할 것으로 전망됩니다.합병법인의 영업이익률은 2020년 4.81%에서 2021년 6.35%, 2022년 6.79%로 수익성이 개선되었으며, 이는 글로벌 철강 가격 상승에 따라 판매가격을 인상한 것에 기인하였습니다. 2023년 1분기 기준 영업이익률은 1.37%로 감소하였는데, 이는 글로벌 물가 상승 압력에 따라 물류비용 및 전력비용 등이 상승한 것에 기인하였습니다. 하지만, 하반기부터 물류비용 및 전력비용 등이 하향 안정화되는 추세를 보일 것으로 예상되며, 하반기에 이익률의 개선이 이루어질 것으로 예상됩니다.상술한 바와 같이, 수출위주의 영업전략을 통한 고객 증가 및 해외시장 진출 등에 따라 합병법인의 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 하지만, 향후 전방시장 악화, 시장의 경쟁 심화, 단가 하락 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 인한 매출액 대비 판매비와관리비 비중이 상승할 경우에도 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 재무안정성 관련 위험합병법인의 부채비율은 2020년 268.65%에서 2023년 1분기 기준 194.98%로 개선되는 경향을 보이고 있으나, 업종 평균 62.07%보다 다소 높은 수준입니다. 합병법인의 차입금의존도는 업종평균에 비해 다소 높은 수준이나, 2020년 58.99%에서 2023년 1분기 기준 51.56%로 감소하였습니다. 유동비율 및 당좌비율은 2023년 1분기 기준 각각 79.67% 및 55.90%로 업종 평균과 비교했을 때 낮은 수치를 보이고 있으나, 합병법인의 차입금이 대부분 담보가 제공된 은행 차입금임에 따라 안정적으로 차환이 이루어지고 있어 실제 유동성 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 이자보상배율 역시 업종평균에 비해 열위에 있으나, 이익증가에 따라 2020년 1.62배에서 2022년 3.10배로 크게 개선되었습니다.
합병법인의 전반적인 재무구조는 2020년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 기대에 미치지 못하거나, 설비투자의 효과가 예상을 하회하여 합병법인의 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

철강산업은 기본적으로 타산업과 비교하여 매출단위가 매우 크고, 원재료 비중이 매출원가의 높은 비중을 차지하며, 대규모 설비투자가 필요한 자본집약적 장치산업으로 이를 운영하기 위해서는 대규모의 시설자금과 운전자금이 요구되는 업종입니다. 합병법인의 최근 재무안정성 관련 지표 현황은 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표]

(단위: %, 배)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

회사
업종평균

부채비율
268.65%
252.83%
62.07%
217.43%
194.98%

차입금의존도
58.99%
57.26%
22.41%
52.05%
51.56%

유동비율
77.15%
80.89%
187.49%
78.75%
79.67%

당좌비율
48.60%
54.38%
117.09%
56.03%
55.90%

이자보상배율
1.62
2.87
1427.64
3.10
0.54

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준

주2)
업종평균수치는 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 C241(1차 철강 제조업)의 업종 평균 비율을 기재하였습니다.

합병법인의 부채비율은 2020년 268.65%에서 2023년 1분기 기준 194.98%로 개선되는 경향을 보이고 있으나, 업종 평균 62.07%보다 다소 높은 수준입니다. 이는 동사가 인발 및 조관 관련 생산시설을 확장하는 과정에서 설비투자를 위한 외부차입 및 투자활동이 증가하였기 때문입니다. 그러나 향후 지속적인 매출 증대 및 영업이익 시현을 통한 자본증가로 부채비율이 안정적인 수준으로 개선될 것으로 예상됩니다.합병법인의 차입금의존도는 업종평균에 비해 다소 높은 수준이나, 2020년 58.99%에서 2023년 1분기 기준 51.56%로 감소하였습니다. 유동비율 및 당좌비율은 2023년 1분기 기준 각각 79.67% 및 55.90%로 업종 평균과 비교했을 때 낮은 수치를 보이고 있으나, 합병법인의 차입금이 대부분 담보가 제공된 은행 차입금임에 따라 안정적으로 차환이 이루어지고 있어 실제 유동성 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 이자보상배율 역시 업종평균에 비해 열위에 있으나, 이익증가에 따라 2020년 1.62배에서 2022년 3.10배로 크게 개선되었습니다.합병법인은 2014년 멕시코 법인 설립 이후 멕시코 현지 공장을 구축하는 과정에서 설비투자를 위해 금융기관으로부터의 외부 차입이 증가하였으며, 이에 따라 합병법인의 주요 재무안정성 지표가 업종 평균 대비 열위를 보이고 있습니다. 그러나 2020년 이후 지속적으로 매출이 성장하였으며, 2021년과 2022년 영업이익이 큰 폭으로 성장함에 따라 합병법인의 재무안정성 지표는 매년 개선되는 추이를 보이고 있습니다.한편, 합병법인의 차입금 현황은 아래와 같으며, 대부분의 시중은행과 일정수준의 거래를 하고 있으며, 비금융기관으로부터의 자금 차입은 존재하지 않습니다.

[차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분
차입종류
차입처
최장 만기일
연이자율
2022년
2023년 1분기

단기차입금
일반자금대출
신한은행
2023-12-15
6.07%
3,850

3,850

일반자금대출
2023-11-15
5.87%
1,000
1,000

일반자금대출
2023-09-16
5.41%
600
600

일반자금대출
2023-05-31
6.21%
500
500

일반자금대출
2023-03-25
3M SOFR+2.10%
1,615
1,304

일반자금대출
한국산업은행
2023-11-30
6.23%
3,450
3,450

일반자금대출
2023-07-14
6M SOFR+2.92%
5,046
5,217

일반자금대출
우리은행
2023-05-12
6.16%
500
500

일반자금대출
수협은행
2023-10-28
6.90%
400
400

일반자금대출
중소기업은행
2023-07-01
5.48%
1,000
1,000

일반자금대출
2023-09-15
5.68%
1,000
1,000

단기차입금 소계
18,960
18,821

장기차입금
일반자금대출
신한은행
2023-06-30
5.87%
300
300

시설자금대출
2027-10-15
6.03%
613
581

시설자금대출
2023-06-30
2.44%
2,400
2,400

시설자금대출
2023-06-30
1.81%
3,000
3,000

일반자금대출
2024-09-10
3M SOFR+2.10%
5,046
5,217

일반자금대출
수협은행
2023-09-15
3.42%
1,500
1,500

시설자금대출
한국산업은행
2023-11-27
5.92%
851
851

장기차입금 소계
13,710
13,849

전환상환우선주
-
-
4,246
4,309

사채
P-CBO 사모사채
2023-09-24
-
1,678
1,678

합계
38,594
38,657

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

합병법인은 지속적으로 늘어나는 고객 및 제품 수요에 대응하기 위하여 원자재 확보, 생산능력 확충을 위한 공장 신설, 생산설비 등에 투자를 지속하고 있으며, 이로 인해 부채비율과 차입금의존도가 업종 평균을 상회하고 있습니다. 그러나 합병법인은 매출증가 및 영업실적 개선 등에 따라 지속적인 당기순이익을 시현하고 있으며 지속적인 매출 증대 및 당기순이익 창출 능력, 추가 차입 여력을 고려하였을 때 상기 차입금의 상환에 어려움을 겪는 등의 채무 불이행 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

합병법인의 전반적인 재무구조는 2020년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 기대에 미치지 못하거나, 설비투자의 효과가 예상을 하회하여 합병법인의 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 매출채권 관련 위험합병법인의 2022년말, 2021년말 기준 동사의 매출채권은 각각 192억원, 159억원으로, 전년말 대비 20.2%, 38.7% 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 매출이 전년대비 성장(2022년 33.3%, 2021년 47.4%)한 점을 고려하였을 때 과도하지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 매출은 대부분 도요타, 혼다, GM 등 완성차 업체향으로 발생하고, 대부분의 거래차가 글로벌 부품 및 가공회사 등 우량한 거래처로 구성되어 있으며 대부분 대금 청구 후 30일 이내에 회수가 이루어지고 있으므로, 매출채권 고령화에 따른 자금흐름 및 유동성 위험으로 이어질 가능성은 낮다고 판단됩니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2020년 3.41회에서 2022년 4.32회로 개선되었으며, 매출채권 회수기간 역시 동기간 107일에서 84일로 짧아지는 추이를 보이고 있습니다. 합병법인의 매출채권 현황 및 매출채권 연령분석 내역을 고려 시 합병법인은 우량 매출처 확보 및 단기채권 비중이 높아 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권은 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 1분기 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위: 백만원, %, 회, 일)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

회사
업종평균

매출액
38,580
56,882
-
75,823

16,849

매출채권
11,485
15,934
-
19,159
17,644

매출액 대비 매출채권 비중
29.77
28.01%
-
25.27%
26.18%

매출채권 회전율(회)
3.41
4.15
7.92
4.32
3.66

매출채권 회전기간(일)
107
88
46
84
100

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준

주2)
2023년 1분기 매출채권 회전율은 2023년 1분기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다.

주3)
업종평균수치는 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 C241(1차 철강 제조업)의 업종 평균 비율을 기재하였습니다.

주4)
매출채권 회전기간은 '365일/회전율'로 산출하였습니다.

합병법인의 2022년말, 2021년말 기준 매출채권은 각각 192억원, 159억원으로, 전년말 대비 20.2%, 38.7% 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 매출이 전년대비 성장(2022년 33.3%, 2021년 47.4%)한 점을 고려하였을 때 과도하지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 매출은 대부분 도요타, 혼다, GM 등 완성차 업체향으로 발생하고, 대부분의 거래차가 글로벌 부품 및 가공회사 등 우량한 거래처로 구성되어 있으며 대부분 대금 청구 후 30일 이내에 회수가 이루어지고 있으므로, 매출채권 고령화에 따른 자금흐름 및 유동성 위험으로 이어질 가능성은 낮다고 판단됩니다.합병법인의 2022년 및 2023년 1분기 기준 매출채권 연령분석 내역은 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년 1분기

금액
비중
금액
비중

3개월 이내
19,082
99.1%
17,574
98.8%

3개월 초과 6개월 이내
108
0.6%
80
0.4%

6개월 초과 9개월 이내
26
0.1%
25
0.1%

9개월 초과 12개월 이내
20
0.1%
-
0.0%

1년 초과
27
0.1%
113
0.6%

대손충당금(차감)
(103)
0.5%
(148)
0.8%

합계
19,159
-
17,644
-

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준

주2)
기간별 매출채권금액 및 대손충당금(차감) 비중은 대손충당금 차감전 매출채권금액(총액)을 기준으로 산출하였습니다.

상기의 매출채권 연령분석 내역을 통해 확인할 수 있듯이, 합병법인의 매출채권 중 3개월 이내의 단기채권 비중은 2022년 기준 99.1%, 2023년 1분기 기준 98.8%로서 대부분 단기매출채권 중심으로 구성되어 있습니다. 또한, 동기간 합병법인의 매출채권에 대한 대손충당금 비율은 각각 0.5%, 0.8% 수준으로 유지되어 매출채권 미회수 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 매출은 대부분 도요타, 혼다, GM 등 완성차 업체향으로 발생하고, 대부분의 거래차가 글로벌 부품 및 가공회사 등 우량한 거래처로 구성되어 있어 연체 가능성은 제한적인 것으로 판단되고 있습니다. 또한, 합병법인의 매출채권 결제조건은 국가별, 거래처별로 상이하나 기본적으로 월 마감일로부터 15~30일 결제 조건을 부여하여 채권회수를 진행하고 있습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2020년 3.41회에서 2022년 4.32회로 개선되었으며, 매출채권 회수기간 역시 동기간 107일에서 84일로 짧아지는 추이를 보이고 있습니다. 다만, 2023년 1분기 매출채권 회전율이 3.66회로 감소하였고, 이는 1분기 고객사의 발주물량이 지연된 점이 주요한 영향으로 판단됩니다.상기와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 매출채권 연령분석 내역을 고려 시 합병법인은 우량 매출처 확보 및 단기채권 비중이 높아 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권은 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산은 2020년 101.9억원, 2021년 101.3억원, 2022년 99.4억원, 2023년 1분기 101.3억으로 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 재고자산 회전율 및 회전기간은 2022년 7.56회 및 48.31일, 2023년 1분기 6.72회 및 54.35일로, 재고자산 회전율 및 회전기간 모두 업종 평균 수치보다 우위에 있습니다.
합병법인의 재고자산 현황 및 특성을 고려할 경우 장기체화 재고의 불용가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 합병법인의 예상과 달리 기축적된 재고자산의 판매가 부진하거나 예상치 못한 판가 하락의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 생산하는 인발 및 조관품은 고객사의 발주부터 생산 납품까지 3개월 내에 완료되는 비교적 짧은 납품 주기를 가지고 있습니다. 이로 인하여 합병법인 재고자산의 진부화 위험은 높지 않은 편이며, 합병법인의 주요 거래처가 대부분 글로벌 부품 및 가공회사 등 우량한 거래처로 구성되어 있음을 고려할 때, 합병법인이 생산한 제품이 출하되지 못할 위험은 높지 않습니다. 합병법인의 재고자산은 2020년 101.9억원, 2021년 101.3억원, 2022년 99.4억원, 2023년 1분기 101.3억으로 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 1분기 재고자산 현황은 아래와 같습니다.

[재고자산 현황]

(단위: 백만원, 회, 일)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

회사
업종평균

매출액
38,580
56,882
-
75,823

16,849

매출원가
32,847
48,918
-
63,510
15,088

재고자산
10,194
10,132
-
9,939
10,133

재고자산 회전율(회)
3.80
5.60
6.37
7.56
6.72

재고자산 회전기간(일)
95.95
65.21
57.30
48.31
54.35

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준

주2)
2023년 1분기 재고자산 회전율은 2023년 1분기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다.

주3)
업종평균수치는 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 C241(1차 철강 제조업)의 업종 평균 비율을 기재하였습니다.

주4)
재고자산 회전기간은 '365일/회전율'로 산출하였습니다.

합병법인의 재고자산 회전율 및 회전기간은 2022년 7.56회 및 48.31일, 2023년 1분기 6.72회 및 54.35일로, 재고자산 회전율 및 회전기간 모두 업종 평균 수치보다 우위에 있습니다.합병법인은 적정 재고관리를 위해 주요 고객사의 발주량을 분석하고, 시장 동향을 파악한 후에 원재료 발주를 진행하고 있으며, 이와 같은 재고관리에도 불구하고 장기 재고 또는 미판매 재고가 발생할 경우 열처리를 통한 재사용, 외부 철강 유통시장 염가 판매, 스크랩 염가 판매 등의 방식으로 재고를 처리하여 그 손실을 최소화 하고 있습니다.상기와 같이 합병법인의 재고자산 현황 및 특성을 고려할 경우 장기체화 재고의 불용가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 합병법인의 예상과 달리 기축적된 재고자산의 판매가 부진하거나 예상치 못한 판가 하락의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 현금흐름 관련 위험합병법인은 영업호조로 영업활동으로 인한 현금흐름이 2021년 477백만원, 2022년 5,309백만원으로 증가하고 있습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름의 경우 최근 3년간 지속적인 음(-)의 현금흐름을 기록했습니다. 이는 생산성 향상을 위한 기계장치 구입 등 지속적인 설비투자에 따른 음(-)의 투자활동현금으로 파악됩니다. 재무활동으로 인한 현금흐름은 2020년 양(+)의 금액을 나타낸 이후, 2021년 및 2022년 음(-)의 금액을 기록했는데, 이는 단기차입금 상환에 따른 현금유출에 따른 현금흐름으로 파악됩니다. 합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 현금흐름을 시현할 것으로 예상되며, 일시적으로 자금이 부족할 경우 유형자산을 담보로 한 자금조달이 가능하므로 유동성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2020년 영업활동으로 인한 현금흐름이 음(-)의 금액을 나타낸 이후, 2021년 및 2022년 양(+)의 금액으로 전환되었습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2023년 1분기 현금흐름 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 1분기 기준 현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(342)
477
5,309

2,750

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,069)
(1,407)
(1,216)
(102)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
2,177
(436)
(2,690)
(1,197)

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
766
(1,365)
1,403
1,452

V. 기초 현금및현금성자산
1,919
2,651
1,315
2,701

VI. 현금 및 현금성자산의 환율변동효과
(33)
28
(17)
148

VII. 기말 현금및현금성자산
2,651
1,315
2,701
4,301

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

합병법인은 영업호조로 영업활동으로 인한 현금흐름이 2021년 477백만원, 2022년 5,309백만원으로 증가하고 있습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름의 경우 최근 3년간 지속적인 음(-)의 현금흐름을 기록했습니다. 이는 생산성 향상을 위한 기계장치 구입 등 지속적인 설비투자에 따른 음(-)의 투자활동현금으로 파악됩니다. 재무활동으로 인한 현금흐름은 2020년 양(+)의 금액을 나타낸 이후, 2021년 및 2022년 음(-)의 금액을 기록했는데, 이는 단기차입금 상환에 따른 현금유출에 따른 현금흐름으로 파악됩니다.합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 현금흐름을 시현할 것으로 예상되며, 일시적으로 자금이 부족할 경우 유형자산을 담보로 한 자금조달이 가능하므로 유동성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 우발채무 관련 위험합병법인은 종속회사 1개사에 대해 미화 11.3백만달러의 채무보증을 제공하고 있습니다. 합병법인이 채무보증을 제공하고 있는 종속회사 YULCHON MEXICO S. A.de C. V.은 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 향후 종속회사가 자체적으로 차입금을 상환할 계획임에 따라 채무보증에 따른 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 인해 상기 우발채무가 현실화될 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 종속회사 1개사에 대해 미화 11.3백만달러의 채무보증을 제공하고 있습니다. 이는 합병법인이 종속회사인 멕시코 법인의 법인 설립 및 현지 생산시설 구축 관련 대출과 원자재 매입 관련 외상매입금에 대하여 멕시코 법인에게 지급보증을 제공하는 건 입니다. 2023년 1분기 기준 종속회사에 대한 채무보증 및 합병법인이 금융기관에 제공하고 있는 담보제공내역은 아래와 같습니다.

[2023년 1분기 기준 종속회사 채무보증내역]

(단위: USD)

회사명
약정사항
대출권자
보증금액

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
지급보증
신한은행
USD 4,000,000

지급보증
국민은행
USD 1,000,000

지급보증
한국산업은행
USD 4,800,000

연대보증
포스코인터내셔널
USD 1,500,000

[2023년 1분기 기준 금융기관 담보제공 및 차입금 내역]

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
소재지
장부금액
채권최고액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
1공장, 2공장
17,014,458
17,360,000
차입금
12,231,208
(주)신한은행

외화지급보증
USD4,000,000

3공장
2,628,046
2,500,000
차입금
4,301,000
한국산업은행

합병법인이 채무보증을 제공하고 있는 종속회사 YULCHON MEXICO S. A.de C. V.의 최근 3개년 및 당해연도 주요 재무현황은 아래와 같습니다. YULCHON MEXICO S. A.de C. V.은 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 향후 종속회사가 자체적으로 차입금을 상환할 계획임에 따라 채무보증에 따른 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

[종속회사 YULCHON MEXICO S. A.de C. V. 요약재무정보]

(단위: 백만원)

구분
재무상황

연도
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기순이익

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
2020년
32,832
23,002
9,831
19,398
(940)

2021년
33,719
23,048
10,672
23,770
253

2022년
35,692
21,140
14,553
39,759
2,520

2023년 1분기
35,704
19,203
16,501
8,120
388

상기와 같이 합병법인의 종속회사에 대한 채무보증의 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 인해 상기 우발채무가 현실화될 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 환율 변동 위험합병법인은 강관의 조관 및 정밀 인발가공 전문회사로 조관 및 인발제품을 자동차 부품, 광산채굴용, 중장비, 산업용 기계 등 관련 1차 또는 2차 협력사에 납품하여 조립 및 가공된 후 최종적으로 완성차, 기계장비 업체 등에 공급되는 구조입니다. 합병법인은 높은 수출 비중으로 인해 원화 외의 통화로 표시되는 제품 판매에 대하여 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있으며 특히 주된 결제외화인 달러화(USD)에 대한 위험이 있어 합병법인의 매출 및 재무상황에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 2020년부터 2023년 1분기까지 외환 관련 이익(외환차익, 외화환산이익 합산)이 평균 5,706백만원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 평균 5,748백만원 발생하였습니다. 합병법인은 현재 해외 고객사로부터 회수한 외화에 대하여 각 통화별로 환율 등락내역을 확인하여 매월 매도 시점을 결정하고 외화금액 일부를 매도하면서 환율 변동으로 인한 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고 급예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 이로 인해 합병법인의 환위험 관리에 어려움이 있을 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 강관의 조관 및 정밀 인발가공 전문회사로 조관 및 인발제품을 자동차 부품, 광산채굴용, 중장비, 산업용 기계 등 관련 1차 또는 2차 협력사에 납품하여 조립 및 가공된 후 최종적으로 완성차, 기계장비 업체 등에 공급되는 구조입니다. 합병법인 해외 기업에 대한 매출이 전체에서 차지하는 비중이 높은 수출형 기업으로, 2022년 별도재무제표 기준 해외수출비중은 81%입니다.이처럼 합병법인은 높은 수출 비중으로 인해 원화 외의 통화로 표시되는 제품 판매에 대하여 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있으며 특히 주된 결제외화인 달러화(USD)에 대한 위험이 있어 합병법인의 매출 및 재무상황에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2023년 1분기말 외화로 표시된 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다.

[환율변동위험에 노출된 외환자산/부채 현황]

(단위 : USD, JPY, EUR, CNY, CAD, THB, AUD, 천원)

구분
통화
2020년말
2021년말
2022년말
2023년 1분기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<외화자산>

현금및현금성자산
JPY
76,953,538
811,290
26,574,107
273,777
37,819,441
360,487
-
-

USD
947,637
1,031,029
417,326
497,546
843,291
1,065,023
2,025,256
2,641,113

EUR
-
-
-
-
431,540
583,097
289,214
411,125

CNY
128
21
-
-
-
-
6
1

CAD
-
-
-
-
-
-
2
2

THB
-
-
-
-
-
-
777,044
29,683

매출채권
USD
7,227,306
7,863,309
5,656,164
6,710,686
9,130,540
11,522,067
7,840,353
10,225,818

JPY
22,448,342
236,664
37,377,751
385,081
48,468,712
461,994
93,036,995
913,102

EUR
397,692
532,208
504,542
677,267
745,138
1,006,831
837,523
1,190,563

CNY
3,480,515
581,107
4,041,100
752,695
669,972
121,560
475,009
89,838

THB
2,913,273
105,868
2,642,093
93,979
8,854,298
324,599
8,342,642
318,689

CAD
-
-
1,082,130
1,007,041
-
-
954,747
920,605

AUD
81,857
68,479
88,551
76,055
37,560
32,242
39,784
34,795

기타수취채권
USD
-
-
-
-
1,920
2,422
404,162
526,948

<외화부채>

매입채무
USD
1,562,992
1,700,535
6,340,752
7,562,032
4,238,325
5,343,636
3,285,376
4,285,403

단기차입금
USD
10,000,000
10,880,000
9,600,000
11,449,037
5,280,000
6,660,201
5,000,000
6,521,493

장기차입금
USD
-
-
-
-
4,000,000
5,045,607
4,000,000
5,217,194

기타금융부채
USD
1,914,745
2,083,242
2,452,414
3,094,630
7,212
9,139
511,155
666,900

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

한편, 환율 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

[환율변동 민감도 분석]

(단위: 천원)

구 분
세후이익에 대한 영향

2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

10 % 상승 시
(267,837)
(1,163,157)
(71,463)
61,129

10 % 하락 시
267,837
1,163,157
71,463
(61,129)

주) 상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 외화로 표시된 화폐성 자산, 부채를 대상으로 하였습니다.

또한, 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 1분기 기준 외환관련 손익 현황은 아래와 같습니다.

[외환 관련 손익]

(단위:백만원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

외환차익
9,865
529
1,434
157

외화환산이익
53
4,094
5,181
1,511

외환차손
11,300
4,414
1,048
71

외화환산손실
468
26
4,833
832

합 계
(1,850)
183
734
765

주) K-IFRS 연결재무제표 기준

합병법인은 2020년부터 2023년 1분기까지 외환 관련 이익(외환차익, 외화환산이익 합산)이 평균 5,706백만원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 평균 5,748백만원 발생하였습니다. 외환 관련 이익 및 손실 규모를 상계할 경우 외환관련손익이 합병법인의 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 한편, 합병법인의 주요 거래 외환인 미달러화의 2020년~2023년 1분기 기준 환율은 아래와 같으며, 동기간 평균 1,210.64원 수준에서 유지되고 있습니다. 2020년의 경우 환율이 하락하는 추세에 따라 외환 관련 손실(외환차손 및 외화환산손실 합산 시 11,768백만원)이 크게 발생하였으나, 2021년부터 환율이 우상향하는 추세를 보여 단기간 내에 외환관련손실이 크게 발생할 위험은 크지 않을 것으로 예상됩니다.

[최근 3개년 및 당해연도 반기 원/달러 환율 추이]

미국 달러(USD) 환율 추이

출처: 서울외국환중개

합병법인은 현재 별도의 환율과 관련한 파생상품 계약을 체결하고 있지는 않으나, 해외 고객사로부터 회수한 외화에 대하여 각 통화별로 환율 등락내역을 확인하여 매월 매도 시점을 결정하고 외화금액 일부를 매도하면서 환율 변동으로 인한 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

이러한 노력에도 불구하고 급예상하지 못한 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며, 이로 인해 합병법인의 환위험 관리에 어려움이 있을 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 핵심인력 유출 위험합병법인이 영위하고 있는 인발강관 및 조관사업의 경우 다품종 소량 주문에 적시에 대응하는 것이 매우 중요하며, 이러한 대응력은 장기간 축적된 기술력과 생산 노하우가 필수입니다. 따라서, 소재의 가공 기술과 관련한 생산 노하우와 기술력을 보유한 생산 및 제조인력의 확보는 합병법인의 성장에 있어 중요한 요소로 볼 수 있습니다. 합병법인의 주요 핵심인력들은 대부분 높은 수준의 인발강관 및 조관산업 및 자동차 및 기계장비산업 관련 지식을 보유하고 있습니다. 합병법인은 이러한 인적자원을 활용하여 소구경에서부터 대구경에 이르는 다품종을 단납기에 대응할 수 있는 생산경쟁력을 갖추고 있고, 영업현장에서 고객의 다양한 니즈에 대해 즉각적으로 대응하고 있으며, 신규기술 개발을 통하여 고객사 다변화를 추진하는 등 적극적인 사업전략을 펼치고 있습니다.
합병법인은 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 합병법인의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하고 있는 인발강관 및 조관사업의 경우 공장 및 기계장치 등 일정 규모 이상의 설비 시설을 갖추어야 하며, 특히 합병법인의 주요 전방시장인 자동차 부품 산업의 경우 높은 정밀도와 기술력을 요구하고 있어 설비뿐만 아니라 기술적 측면에서 높은 진입장벽을 보이고 있습니다. 또한, 자동차 산업은 여러 공급사슬에 따라 생산이 이루어지므로 납기의 준수가 매우 중요하며, 특히 자동차 모델이 다양화됨에 따라 부품 소재 역시 다양화되고 있어 다품종 소량 주문에 적시에 대응하는 것이 매우 중요하며, 이러한 대응력은 장기간 축적된 기술력과 생산 노하우가 필수입니다. 따라서, 소재의 가공 기술과 관련한 생산 노하우와 기술력을 보유한 생산 및 제조인력의 확보는 합병법인의 성장에 있어 중요한 요소로 볼 수 있습니다.또한, 합병법인은 수출 주도형 기업으로, 국내외 다양한 거래처를 확보하고 있으며, 합병법인의 제품이 토요타, 닛산, GM, 포드, 테슬라 등 여러 글로벌 완성차 업체를 수요처로 하여 납품되고 있는 바, 광범위한 글로벌 영업 네트워크를 보유한 영업인력의 확보도 합병법인의 성장에 중요한 요소입니다. 합병법인은 조직도는 아래와 같습니다.

[합병법인 조직도]

회사 조직도

합병법인의 주요 핵심인력들은 대부분 높은 수준의 인발강관 및 조관산업 및 자동차 및 기계장비산업 관련 지식을 보유하고 있습니다. 합병법인은 이러한 인적자원을 활용하여 소구경에서부터 대구경에 이르는 다품종을 단납기에 대응할 수 있는 생산경쟁력을 갖추고 있고, 영업현장에서 고객의 다양한 니즈에 대해 즉각적으로 대응하고 있으며, 신규기술 개발을 통하여 고객사 다변화를 추진하는 등 적극적인 사업전략을 펼치고 있습니다. 합병법인의 핵심인력현황은 아래와 같습니다.

[핵심 영업인력 현황]

성 명

(출생년도)

직책명

담당업무

주요 경력

이흥해

(1952년)

대표이사

경영총괄

71.02 청주상업고등학교 졸업

71.03~87.03 동양목재공업 경리부 과장

87.03~90.07 동양시스템산업 관리부 부장

90.10~91.04 (주)율촌 대표이사

91.04~현재 (주)율촌 대표이사

이인호

(1983년)

대표이사

경영총괄

10.02 수원대학교 연극영화과 졸업

22.02 한양대학교 경영전문대학원 경영학과 석사졸업

13.02~13.05 (주)율촌 관리팀 사원

13.05~17.05 (주)율촌 사내이사

17.05~18.12 (주)율촌 관리팀 실장

18.12~20.03 (주)율촌 사내이사

20.03~현재 (주)율촌 대표이사

백운학

(1968년)

부사장

제조총괄

95.02 전북대학원 금속공학과 석사졸업

95.02~96.07 강원산업 생산팀 사원

96.07~08.06 일진제강 생산팀 차장

08.09~17.11 일진제강 SMLS사업부 상무이사

18.01~현재 (주)율촌 부사장

이한재

(1969년)

사내이사

재무총괄

12.02 장안대학교 세무회계과 졸업

88.02~90.09 삼원산업 관리부 사원

90.10~01.06 대호목재 관리부 주임

01.07~07.03 우리도시산업 관리부 팀장

07.04~11.12 신세계산업 관리부 부장

12.03~17.03 (주)율촌 상무이사

17.03~현재 (주)율촌 사내이사

이지현

(1981년)

이사

영업부문

04.10 Queensland University of Technology 국제경영학과 졸업

09.02 이화여자대학원 경영학과 석사졸업

04.09~08.03 (주)율촌 영업부 사원

08.03~16.12 (주)율촌 감사

17.03~22.02 (주)율촌 영업부 이사

22.02~22.07 (주)율촌 사내이사

22.07~현재 (주)율촌 영업부 이사

원병희

(1979년)

이사

(관계회사 임원)

멕시코법인

경영총괄

05.02 한양대학교 기계공학과 졸업

04.12~16.02 두산중공업 BG(담수화사업부) 차장

16.03~20.08 (주)율촌 영업팀 부장

21.03~현재 (주)율촌 이사

서영규

(1975년)

이사

(관계회사 임원)

멕시코법인

제조총괄

01.02 순천향대학교 재료공학과 졸업

02.07~04.07 삼신테크 연구소 사원

05.03~06.04 바텍 품질팀 사원

06.06~10.07 아토텍코리아 LAB관리부 과장

11.06~19.03 일진제강 품질팀 차장

19.04~현재 (주)율촌 이사

합병법인은 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 합병법인의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 특수관계자와의 거래 관련 위험합병법인은 현재 해외 종속회사 2개사를 보유하고 있습니다. 합병법인의 주요 특수관계자 현황은 아래와 같습니다. 합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영규정 및 이해관계자거래 규정 등을 제/개정하였으며, 이해관계의 상충을 방지하기 위해 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.
합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나, 추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인과 특수관계자 간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 현재 해외 종속회사 2개사를 보유하고 있습니다. 합병법인의 주요 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

[합병법인 주요 특수관계자 현황]

구분
기업명
소재지
지분율
주요 영업활동

종속회사
YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
멕시코
88.20%
- 조관 및 인발 가공 사업 수행- 북미시장 생산거점 역할 수행

Yulchon Poland Sp. z o.o.
폴란드
100.00%
- 조관 및 인발 가공 사업 수행- 유럽시장 생산거점 역할 수행

합병법인은 상기 특수관계자와 채무보증 및 매출/매입거래가 있으며, 그 세부내역은 아래와 같습니다.

[2023년 1분기 기준 종속회사 채무보증내역]

(단위: USD)

회사명
약정사항
대출권자
보증금액

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
지급보증
신한은행
USD 4,000,000

지급보증
국민은행
USD 1,000,000

지급보증
한국산업은행
USD 4,800,000

연대보증
포스코인터내셔널
USD 1,500,000

[특수관계자와의 매출/매입거래 및 기타거래내역]

(단위: 백만원)

성명(법인명)
관계
거래내용
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
종속회사
매출
-
-
-
-

매입
-
-
-
-

기타수익
591
174
496
59

기타비용
-
-
-
-

합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영규정 및 이해관계자거래 규정 등을 제/개정하였으며, 이해관계의 상충을 방지하기 위해 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회를 통해 관계회사, 최대주주 및 그 특수관계인과의 매입/매출거래, 자금거래 및 타법인출자와 관련해서는 거래의 투명성을 사전에 검토한 후 승인을 득하도록 규정하고 있습니다.상기와 같이 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나, 추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인과 특수관계자 간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있습니다. 또한, 세무당국이 계열회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 종속회사 실적 변동 관련 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 2개의 종속회사를 보유하고 있으며, 합병법인의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. YULCHON MEXICO S. A.de C. V.는 북미시장을 주요 타겟으로 하여 여러 자동차 완성차 업체들이 위치한 멕시코 현지에 공장을 구축하며, 북미지역의 생산거점 역할을 수행하고 있습니다. 멕시코 법인의 매출액은 2020년 194억원에서 2021년 238억원, 2022년 398억원으로 가파르게 성장하였습니다. 또한, 유럽시장을 주요 타겟으로 하여 폴란드 현지에 법인을 설립하였으며, 조관 및 인발 생산설비를 갖추어 유럽시장 수요에 대응할 계획입니다.
이와 같이 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 2개의 종속회사를 보유하고 있으며, 합병법인의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 합병법인은 북미시장과 유럽시장에서 생산거점 역할을 수행하고 있는 해외 법인들을 연결대상 회사로 보유하고 있으며, 동 연결대상 종속회사들과 거래관계가 존재합니다.

[합병법인 종속회사 현황]

구분
기업명
소재지
지분율
주요 영업활동

종속회사
YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
멕시코
88.20%
- 조관 및 인발 가공 사업 수행- 북미시장 생산거점 역할 수행

Yulchon Poland Sp. z o.o.
폴란드
100.00%
- 조관 및 인발 가공 사업 수행- 유럽시장 생산거점 역할 수행

최근 3개년 및 당해연도 1분기 기준 종속기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

[종속기업 요약재무정보]

(단위: 백만원)

구분
재무상황

연도
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기순이익

YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
2020년
32,832
23,002
9,831
19,398
(940)

2021년
33,719
23,048
10,672
23,770
253

2022년
35,692
21,140
14,553
39,759
2,520

2023년 1분기
35,704
19,203
16,501
8,120
388

Yulchon Poland Sp. z o.o.
2022년
1
-
1
-
-

2023년 1분기
75
118
(43)
-
(45)

주) Yulchon Poland Sp. z o.o.는 2022년 09월에 설립되었습니다.

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.는 북미시장을 주요 타겟으로 하여 여러 자동차 완성차 업체들이 위치한 멕시코 현지에 공장을 구축하며, 북미지역의 생산거점 역할을 수행하고 있습니다. 현재 회사 설립 및 공장 가동 이후 빠르게 현지화에 성공하면서 미주지역의 신규 거래처를 다수 확보하였고, 이를 통하여 시장점유율 및 매출 규모를 빠르게 확대해 나가고 있습니다. YULCHON MEXICO S. A.de C. V.의 매출액은 2020년 194억원에서 2021년 238억원, 2022년 398억원으로 가파르게 성장하였습니다.

또한, 유럽시장을 주요 타겟으로 하여 폴란드 현지에 법인을 설립하였으며, 조관 및 인발 생산설비를 갖추어 유럽시장 수요에 대응할 계획입니다. 이와 같이 합병법인은 전략적인 위치에 공장을 선점하고 경쟁업체보다 더 빠른 시기에 현지화에 성공하여 수출 물량을 극대화하는 것을 목표로 하고 있으며, 전세계 주요 시장인 아시아, 미주 및 유럽 지역을 아우르는 판매망을 구축하고 신규 고객 발굴을 통하여 시장점유율 및 매출 실적을 확대할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이와 같이 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 이흥해 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 36.41%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 81.25%입니다.합병법인은 금번 합병을 통해 약 148억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이
60.12%(전환사채 전환 후 기준
54.13%)로 예상됩니다.
합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최대주주는 이흥해 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 36.41%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 81.25%입니다.합병법인은 금번 합병을 통해 약 148억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이
60.12%(전환사채 전환 후 기준
54.13%)로 예상됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이흥해
최대주주
보통주
5,826,285
36.41%
5,826,285
26.94%
5,826,285
24.26%

이인호
대표이사/자녀
보통주
3,616,945
22.61%
3,616,945
16.73%
3,616,945
15.06%

이지현
미등기임원/자녀
보통주
3,042,000
19.01%
3,042,000
14.07%
3,042,000
12.67%

김명희
배우자
보통주
514,770
3.22%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

최대주주등 합계
13,000,000
81.25%
13,000,000
60.12%
13,000,000
54.13%

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 전·후 지분율은 발행주식총수 기준으로 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주를 반영한 지분율 입니다.

주3)
합병 후 전환사채 전환은 유안타제8호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

상기와 같이 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(12) 내부통제제도 운영 관련 위험합병법인은 향후 발생 가능한 계열회사 및 이해관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2022년 07월 이해관계자거래 규정을 제정하였습니다. 더불어 합병법인은 상장 이후 경영 투명성 강화를 통한 소수주주 보호를 목적으로 2023년 임시주주총회를 통해 이해관계자거래 규정 및 내부거래위원회 운영규정을 강화할 예정입니다. 또한, 2022년 09월 02일 경영투명성을 제고할 목적으로 계열회사 및 이해관계자와의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 설치하였습니다. 동 위원회는 합병법인 정관 제42조 제1항에 따른 이사회 내 위원회이며, 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 합병법인은 내부거래 관련하여 상장회사에 걸맞는 내부통제를 구축하고자 2022년 09월 01일 '법무법인 효천'과 내부거래 관련 내부거래위원회 및 이사회 등 내부통제제도 운영 적정성 검토에 관한 법률자문계약을 체결하였습니다. 또한. 합병법인은 경영투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 추가 선임하고 이해관계자거래 규정 및 내부거래위원회 운영규정 개폐를 주주총회 결의에 의하도록 정한 내용을 정관에 기재할 예정입니다.
그러나 상기와 같은 합병법인의 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고, 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 향후 발생 가능한 계열회사 및 이해관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2022년 07월 이해관계자거래 규정을 제정하였습니다. 더불어 합병법인은 상장 이후 경영 투명성 강화를 통한 소수주주 보호를 목적으로 2023년 임시주주총회를 통해 이해관계자거래 규정 및 내부거래위원회 운영규정을 강화할 예정입니다.또한, 2022년 09월 02일 경영투명성을 제고할 목적으로 계열회사 및 이해관계자와의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 설치하였습니다. 동 위원회는 합병법인 정관 제42조 제1항에 따른 이사회 내 위원회이며, 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

[이해관계자거래 규정(개정안) 주요 내용]

구분
내용

제1.2조(목적)
이 규정은 주식회사 율촌(이하 '회사'라 한다)와 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 회사의 경영 건전성을 해칠 우려가 없고 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래와 같이 정한다.

제2.1조(대상)
이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.1) "이해관계자"란 당해 법인의 최대주주와 주요주주(그 각각의 특수관계인을 포함한다), 이사 또는 감사 및 관계회사를 말한다.2) "최대주주"라 함은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조 제 6호 가목에 따른 최대주주를 말한다.3) "주요주주"라 함은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조 제 6호 나목에 따른 주요주주를 말한다.4) "특수관계인"이라 함은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제 3조 제 1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.5) "관계회사"라 함은 기업회계기준서 제 20호 문단9(가), 동 기준서 제 15호 문단 5~6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제 1조의 3 제 1항에 해당하는 자를 말한다.

제2.2조(거래의 범위)
이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.1) 매출 및 매입 거래.2) 부동산 구입 및 처분.3) 용역거래.4) 대리 및 임대차 협약.5) 면허 약정.6) 대여와 출자를 포함하는 금융거래.7) 담보 및 보증.8) 경영계약 및 기타의 거래.

제2.3조(거래가 불가피한 경우)
제2.5조 각 호에 해당되는 거래를 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 제2.5조 각 호에 해당하는 거래 이외의 이해관계자와의 거래로서 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안되는 경우에는 거래일 이전에 이사회를 소집하고 출석한 이사 및 감사에게 그 거래의 객관성과 당위성을 설명하여 이사 전원의 출석과 출석이사 전원의 찬성에 의한 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

제2.4조(이사회의 필수 사항)
제2.3조 단서에 따라 소집된 이사회 진행에서는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.1) 대표이사는 특수관계의 성격(특수관계에 대한 이해가 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)을 출석한 이사 및 감사에게 상세히 설명을 하여야 한다.2) 대표이사는 회사의 회계관리자로 하여금 거래명세를 설명하게 하여야 한다.3) 대표이사는 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경 효과를 표시한다)을 출석한 이사 및 감사에게 자세히 알려야 한다.

제2.5조(이사회를 불요로 하는 거래)
다음 각 호의 이해관계자와의 거래에 대해서는 이사회 결의를 요하지 아니한다.1) 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 및 매입거래.2) 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 및 비용.3) 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래.

제3.1조(규정의 개폐).

1) 이 규정의 제정 및 개폐는 주주총회 결의에 의한다.

2) 2022년 7월 29일자로 제정된 이 규정은 주주총회 결의로 승인받음으로써 정관 제42조 2항의 요건을 갖춘다.

[내부거래위원회 운영규정(개정안) 주요 내용]

구분
내용

제1.1조(목적)
이 규정은 주식회사 율촌(이하 "회사"라 한다)의 회사 경영투명성을 제고하기 위하여 계열회사 간 내부거래 및 당사 이해관계자거래 규정에 의한 이해관계자와의 거래(이하 "내부거래"라 한다)를 점검하는 내부거래위원회(이하 "위원회"라 한다)를 설치하기로 하고, 그 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제1.3조(직무와 권한).
1) 위원회는 본 규정 제 3.5 부의사항에 있는 부의 사항에 대한 심사 및 결의한다.2) 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래 상대방의 산정기준, 세부거래조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.3) 위원회는 거래 당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성 등을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의할 수 있다.

제1.4조(위원의 의무)
1) 위원회의 위원(이하 "위원"이라 한다)은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 직무를 수행하여야 한다.2) 위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

제2.1조(구성 및 임기)
1) 위원의 선임 및 해임은 이사회 결의로 한다.2) 위원회는 총 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사의 수가 위원총수의 3분의 2 이상이 되도록 하여야 한다.3) 위원의 임기는 동 위원의 이사로서 임기가 만료되는 때까지로 한다.4) 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제 2항의 위원 수에 미달하게 될 때에는 이사회 내 위원회 참여하지 아니한 사외이사가 있는 경우 이사회에서 이를 선임하고, 불가능한 경우 그 사유가 발행 후 최초로 소집되는 주주총회를 통해 그 구성요건을 총족하도록 하여야 한다.

제3.4조(결의방법).
1) 위원회의 결의는 재적위원 전원의 출석과 전원의 찬성으로 의결한다.2) 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.3) 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

제4.3조(규정의 개폐)

1) 이 규정의 제정 및 개폐는 주주총회 결의에 의한다.

2) 2022년 9월 2일자로 제정된 이 규정은 주주총회 결의로 승인받음으로써 정관 제42조 2항의 요건을 갖춘다.

[정관(개정안) 주요 내용]

구분
내용

제42조(이사회 내 위원회)

1. 본 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 단, 「이해관계자거래 규정」 및 「내부거래위원회 운영규정」은 주주총회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

[내부거래위원회 위원 인적사항]

성 명
직위
주요경력
비고

김재일
사외이사(등기/비상근)

97.08 SYRACUSE UNIVERSIRY 정치학 박사

97.09 ~ 현재 단국대학교 사회과학대학 행정학과 교수

위원장

김용재
사외이사(등기/비상근)

97.02 서강대학원 경영학 박사

95.05~97.11 주택도시보증공사 관리 과장

97.12~00.07 대한토지신탁 컨설팅 팀장

00.07~02.02 정보통신산업진흥원 개발부 부장

01.02~02.02 숙명여자대학교 정보통신대학원 겸임교수

02.03~04.08 경기과학기술대학교 E-비즈니스과 교수

04.09~20.08 한국산업기술대학교 경영학부 교수

20.08~22.07 한국경영경제연구원 이사

22.07~현재 한국경영경제연구원 대표이사

-

이한재
사내이사(등기/상근)

12.02 장안대학교 세무회계과 졸업

88.02~90.09 삼원산업 관리부 사원

90.10~01.06 대호목재 관리부 주임

01.07~07.03 우리도시산업 관리부 팀장

07.04~11.12 신세계산업 관리부 부장

12.03~17.03 (주)율촌 상무이사

17.03~현재 (주)율촌 사내이사

-

한편, 합병법인은 내부거래 관련하여 상장회사에 걸맞는 내부통제를 구축하고자 2022년 09월 01일 '법무법인 효천'과 내부거래 관련 내부거래위원회 및 이사회 등 내부통제제도 운영 적정성 검토에 관한 법률자문계약을 체결하였습니다.또한, 상기의 내부통제시스템 외에 합병법인은 다음과 같은 내부통제시스템 보완을 통해 경영투명성을 제고할 계획을 가지고 있습니다.

[내부통제시스템 보완 사항]

1) 사외이사 추가 선임- 전체 이사회 구성 중 사외이사 1인을 추가 선임- 이사회 구성 (현재) 사내이사 3인, 사외이사 2인, 감사 1인 (변경) 사내이사 3인, 사외이사 3인, 감사 1인2) 이해관계자거래 규정 및 내부거래위원회 운영규정 강화- 이해관계자거래 규정 및 내부거래위원회 운영규정 개폐를 주주총회 결의에 의하도록 정한 내용을 정관에 기재

그러나 상기와 같은 합병법인의 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고, 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 11월 07일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 6개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)율촌과 유안타제8호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 회계법인 원지의 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 회계법인 원지는 외부평가기관으로서 (주)율촌의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 연결재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 11월 07일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 6개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험유안타제8호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 03월 29일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(125억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 피합병법인은 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 피합병법인 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지))를 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하는 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지될 수 있습니다. 피합병법인은 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 예치자금등을 반환하여야 합니다. 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 정관 제60조 제2항 2호에 따른 잔여재산이 있는 경우, 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 배분합니다.
다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

유안타제8호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)서울앤파트너스 보유 공모 전 발행주식 200,000주, 유안타증권(주) 10,000주, 메리츠증권(주) 10,000주, (주)스마일게이트엔터테인먼트 10,000주, (주)와이지인베스트먼트 10,000주 총 240,000주는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 03월 29일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 125억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다.피합병법인은 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 피합병법인 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지))를 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하는 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지될 수 있습니다.

[유안타제8호기업인수목적(주) 정관]

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

[코스닥시장 상장규정]

제 72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)(중략)

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

(중략)

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

(후략)

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) (중략)

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.(중략)

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우(후략)

피합병법인은 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 예치자금등을 반환하여야 합니다. 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 정관 제60조 제2항 2호에 따른 잔여재산이 있는 경우, 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 배분합니다.

[유안타제8호기업인수목적(주) 정관]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)율촌의 최대주주인 이흥해 대표이사 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제69조 에 따라 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는
5,623,916주이며, 합병 후 발행주식총수는
21,623,916주입니다.(전환사채 전환 후 기준
24,015,595주)
따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는
13,207,970주
이며, 이는 주식총수
21,623,916주
기준
61.08%
에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는
15,599,649주
이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수
24,015,595주
기준
64.96%
에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 (주)율촌의 최대주주는 이흥해 대표이사(지분율 36.41%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다(합병 후 보통주 기준 지분율
31.28% / 합병 후 상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환 반영 지분율
24.26%).합병법인 (주)율촌의 최대주주인 이흥해 대표이사 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제69조 에 따라 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 본건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식 현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

보통주만 반영
상환전환우선주 전환 후
상환전환우선주 전환+전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)율촌]

이흥해
최대주주
5,826,285
31.28%
5,826,285
26.94%
5,826,285
24.26%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

이인호
대표이사/자녀
3,616,945
19.42%
3,616,945
16.73%
3,616,945
15.06%

이지현
미등기임원/자녀
3,042,000
16.33%
3,042,000
14.07%
3,042,000
12.67%

김명희
배우자
514,770
2.76%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

소계
13,000,000
69.80%
13,000,000
60.12%
13,000,000
54.13%
-

[유안타제8호기업인수목적(주)]

(주)서울앤파트너스
발기주주
173,310
0.93%
173,310
0.80%
173,310
0.72%
합병상장일로부터 6개월
(주5)

유안타증권(주)
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
866,550
3.61%

메리츠증권(주)
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
563,257
2.35%

(주)스마일게이트엔터테인먼트
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
303,292
1.26%

(주)와이지인베스트먼트
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
693,240
2.89%

소계
207,970
1.12%
207,970
0.96%
2,599,649
10.82%
-

합계
13,207,970
70.92%
13,207,970
61.08%
15,599,649
64.96%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.8665511 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 후 상환전환우선주 전환은 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주의 보통주 전환을 의미합니다.

주3)

전환사채는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,760백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,760,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.8665511)을 적용할 경우 발행될 합병신주는
2,391,679주 입니다.

주4)
최대주주인 이흥해 대표이사 등 특수관계인 4인가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다.

주5)
유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 기존의 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는
5,623,916주이며, 합병 후 발행주식총수는
21,623,916주입니다.(전환사채 전환 후 기준
24,015,595주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는
13,207,970주이며, 이는 주식총수
21,623,916주 기준
61.08%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는
15,599,649주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수
24,015,595주 기준
64.96%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 우선주의 보통주 전환 후 추가상장에 따른 주가하락 위험합병법인 (주)율촌과 유안타제8호기업인수목적(주)의 합병신주상장 직후 발행주식총수는
21,623,916주(전환사채 미전환 가정 시)가 될 예정이며 이는 보통주
18,623,916주(발행주식총수의
86.13%)와 우선주 3,000,000주(발행주식총수의
13.87%)로 구성됩니다. 합병 이후 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주 전체가 보통주로 전환 될 시 발행되는 보통주 주식수는 3,000,000주(상환전환우선주 및 전환사채 모두 전환 가정시
12.49%)입니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 동 상환전환우선주는 우선주 주주의 확약사항에 따라 상장일 전까지 미전환될 예정이며, 이에 따라 합병신주상장일 당일 상장되지는 않을 예정입니다. 또한, 동 상환전환우선주의 경우 투자기간이 2년 이상으로 의무보유 대상이 아닙니다.
동 상환전환우선주의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 합병 후 상환전환우선주 3,000,000주가 모두 전환될 때 보통주 3,000,000주로 전환되어 추가상장될 예정입니다. 이에 따라 합병상장일부터 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)율촌과 유안타제8호기업인수목적(주)의 합병신주상장 직후 발행주식총수는
21,623,916주(전환사채 미전환 가정 시)가 될 예정이며 이는 보통주
18,623,916주(발행주식총수의
86.13%)와 우선주 3,000,000주(발행주식총수의
13.87%)로 구성됩니다. 합병 이후 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주 전체가 보통주로 전환 될 시 발행되는 보통주 주식수는 3,000,000주(상환전환우선주 및 전환사채 모두 전환 가정시
12.49%)입니다. 상환전환우선주식의 보유주주 및 합병전후 지분율 내역은 다음과 같습니다.

[
상환전환우선주식 보유주주 합병전후 지분율 현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사
벤처금융
우선주
3,000,000
18.75%
3,000,000
13.87%
3,000,000
12.49%

주)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.8665511 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

합병법인이 발행한 제1회 상환전환우선주 상세 내역은 다음과 같습니다.

[(주)율촌 상환전환우선주 발행 내역]

구 분
제1회 상환전환우선주(RCPS)

발행일
2014년 11월 19일

주식수
상환전환우선주 3,000,000주

발행가액
1주당 1,000원

배당에 관한 사항
참가적/누적적 우선주

배당율
연간 액면가의 최저 1%

전환청구기간
발행일로부터 10년까지의 기간

상환청구기간
발행일 이후 3년이 경과한 날부터 10년까지의 기간

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액 조정
- 전환가액을 하회하는 주식 발행가격(신주인수권 행사가격 또는 보통주 전환가격 등을 포함)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행(사후적으로 발행가격이 투자자의 주당 실질 전환가격보다 하향 조정되는 경우를 포함)할 경우에는 전환가액을 해당 하회하는 가격으로 조정- 우선주가 전환되기 전에 무상증자, 주식배당 등을 실시하는 경우 전환가액을 하향 조정- 우선주가 전환되기 전에 액면분할 등을 실시하는 경우 그 비율에 따라 전환가액을 하향 조정- 주식의 평가가액(상장시 공모가격, 합병 또는 피합병시 주식 평가가액을 의미함)의 70%에 해당하는 가액이 본 건 전환가액보다 낮을 때에는 해당 평가가액의 70%에 해당하는 금액으로 전환가격을 조정

상환가액
우선주의 발행가액에 연복리 6.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액

주1)
주식수와 발행가액은 2017년 4월 18일 및 2022년 7월 28일 실시한 액면분할을 반영한 후의 주식수와 발행가액입니다.

주2)
동 상환전환우선주의 최초 발행주식수는 5,000,000주(액면분할 반영 주식수 기준)이고, 이 중 2,000,000주가 상환되었으며, 현재 발행된 상환전환우선주는 3,000,000주입니다.

주3)
동 상환전환우선주는 2014년 11월 19일 발행 당시 한국산업은행이 최초 인수하였고, 2017년 2월 24일 유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사에서 한국산업은행이 보유하고 있는 상환전환우선주 3,000,000주(액면분할 반영 주식수 기준)를 양수하였습니다.

합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 동 상환전환우선주는 우선주 주주의 확약사항에 따라 상장일 전까지 미전환될 예정이며, 이에 따라 합병신주상장일 당일 상장되지는 않을 예정입니다. 또한, 동 상환전환우선주의 경우 투자기간이 2년 이상으로 의무보유 대상이 아닙니다. 동 상환전환우선주의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 합병 후 상환전환우선주 3,000,000주가 모두 전환될 때 보통주 3,000,000주로 전환되어 추가상장될 예정입니다. 이에 따라 합병상장일부터 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)율촌은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,760백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,760,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)
24,015,595주의
9.96%인
2,391,679주입니다. (주)율촌이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은
2,078원으로 합병신주 발행가액
2,308원 대비 희석비율은
9.97%입니다.
유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)율촌은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,760백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,760,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)
24,015,595주의
9.96%인
2,391,679주입니다.

[피합병법인 전환사채 발행 현황]

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2020년 10월 12일

만 기 일 자

2025년 10월 12일

권 면 총 액

2,760,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2020년 11월 12일부터 2025년 10월 11일까지

전환비율 및 가액

100%, 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

유안타증권(주) 990백만원 (35.87%)

(주)와이지인베스트먼트 790백만원 (28.62%)

메리츠증권(주) 640백만원(23.19%)

(주)스마일게이트엔터테인먼트 340백만원(12.32%)

전환가능주식수

2,760,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트

- 전환가격 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)
전환사채 인수자인 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트는 주주등간 계약을 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병 반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 또한 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다.

주2)
전환사채 인수자인 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)의 경우 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주3)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

한편, (주)율촌이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은
2,078원으로 합병신주 발행가액
2,308원 대비 희석비율은
9.97%이며, 구체적인 계산내역은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구분
단위
내용
비고

합병 전 주식수
주
16,000,000
(A)

합병신주
주

5,623,916

(B)

합병 후 주식수
주

21,623,916

(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
2,760,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주

2,391,679

(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주

24,015,595

(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
2,308
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
49,908
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
2,078
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
9.97%
(J) = (G-I)/(G)

주)
희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다.

유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 비상장법인 (주)율촌(합병회사)이 코스닥 상장법인 유안타제8호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 812백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 07월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 07월 19일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 812백만원- 2,500원: 4,057백만원- 3,000원: 7,302백만원- 3,500원: 10,547백만원- 4,000원: 13,792백만원- 4,500원: 17,037백만원- 5,000원: 20,282백만원
따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 비상장법인 (주)율촌(합병회사)이 코스닥 상장법인 유안타제8호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
6,490,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
12,980,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
12,848,955

기타 부대비용(C) (주4)
680,829

상장비용(A-B+C)
811,875

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2023년 1분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 07월 19일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2023년 07월 19일 예정)
추정 상장비용

2,000원
812백만원

2,500원
4,057백만원

3,000원
7,302백만원

3,500원
10,547백만원

4,000원
13,792백만원

4,500원
17,037백만원

5,000원
20,282백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)율촌)과 피합병법인(유안타제8호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(8) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(9) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)율촌의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주수는 없으며, 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 2022년 말 기준 소액주주수는 1,921명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,921명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인 (주)율촌의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주수는 없으며, 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 2022년 말 기준 소액주주수는 1,921명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,921명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.

(10) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 유안타제8호기업인수목적(주)는 2022년 11월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 04월 13일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 유안타제8호기업인수목적(주)는 2022년 11월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 04월 13일 코스닥 상장예비심사의승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□㈜율촌(합병대상법인 : 유안타제8호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.04.13)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인(㈜율촌)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(11) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)율촌의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유안타증권(주)는 (주)율촌의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)율촌 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)

① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제3호의 매출액 미달 사유, 제54조제1항제4호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제54조제1항제6호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제7호의 분산기준 미달 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호자목의 영업손실 발생 사유, 제56조제1항제3호다목 및 사목의 사유 중 세칙으로 정하는 경우는 준용하지 않는다.

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

[유안타제8호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)율촌의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유안타증권(주)는 (주)율촌의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)율촌 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(12) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)율촌은 2022년 11월 07일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)율촌으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2023년 8월로 예정되어 있습니다. (주)율촌은 동 조달자금을 폴란드 현지 공장 구축을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)율촌의 유입자금 규모는 유안타제8호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 영업실적 호조에 따른 합병법인의 2023년 1분기 기준 현금및현금성자산은 43억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다.
다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금 규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 시설투자에 사용할 계획이나, 일부 시설자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)율촌은 2022년 11월 07일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)율촌으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2023년 8월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

15,434,927

(주1)

발행제비용(2)

680,829
(주2)

순수입금[(1)-(2)]

14,754,097

-

주1)
유입예정금액은 2023년 1분기말 유안타제8호기업인수목적(주)의 현금및현금성자산과 정기예적금, 단기금융상품의 합계액입니다.

주2)
상장 비용은 인수수수료, 자문수수료 등이 포함된 금액이며 추후 변동될 수 있습니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
218,750,000
스팩 상장시 기지급분 제외/2.1875억원

자문수수료
300,000,000
유안타증권(주)/부가세별도

합병평가수수료
50,000,000
회계법인 원지/부가세별도

상장수수료
9,380,000
합병상장 수수료

등록세
2,249,566
증가자본금의 0.4%

교육세
449,913
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
680,829,480
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
유안타제8호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 4.375억원이었으며, 이 중 2.1875억원은 유안타제8호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 유안타증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 2.1875억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)율촌은 동 조달자금을 폴란드 현지 공장 구축을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)율촌의 유입자금 규모는 유안타제8호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 영업실적 호조에 따른 합병법인의 2023년 1분기 기준 현금및현금성자산은 43억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금 규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 시설투자에 사용할 계획이나, 일부 시설자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(13) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,085원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)율촌으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2023년 8월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(유안타제8호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)율촌으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2023년 8월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(유안타제8호기업인수목적(주)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)율촌의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
2,308원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)율촌은 임시주주총회일 전일까지서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)율촌의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)율촌이 제시하는 가격은
2,308원이며, 이는 (주)율촌의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,308원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,085

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(4.077%)

B. 본질가치 (주2)

2,308
해당사항 없음

a. 자산가치

1,469
1,960

b. 수익가치

2,868
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주4)

2,308
2,000

E. 합병비율

1
0.8665511

(Source: 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)

주1)
합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주4)
피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)율촌의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)율촌의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 유안타제8호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가제시하는 가격은 2,062원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,062원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,116원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,062원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,116원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.유안타제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,062원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 유안타제8호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,116원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 16일)의 전일(2023년 08월 15일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,889,617,442원이고, 이를 공모주식수인 6,250,000주로 나눈 금액은 2,062원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,062.34원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

유안타제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)

12,800,300,000

최초 신탁 금액은 공모금액 125억원이며,2023년 03월 30일 재신탁 금액 기재

이자금액(B)

105,576,173
- 적용 이자율 : 3.40%- 적용 기간 : 2023.03.30~2023.08.15

법인세 및 지방소득세(C)

16,258,731

법인세(세전이자의 14%)

지방소득세(법인세의 10%)

총 지급금액

(D = A + B - C)

12,889,617,442

-

공모주식수

6,250,000주

-

주식매수예정가격

2,062

원단위 미만 절사

참고로 유안타제8호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[유안타제8호기업인수목적(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

협의를 위한 유안타제8호기업인수목적(주)의 제시가격은 2,062원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,116원입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)와 매수를 청구한 주주가 2,116원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 11월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2022-11-04
2,075
11,837
24,561,775

2022-11-03
2,080
20,570
42,785,600

2022-11-02
2,085
10,141
21,143,985

2022-11-01
2,090
2,429
5,076,610

2022-10-31
2,095
2,966
6,213,770

2022-10-28
2,090
11,738
24,532,420

2022-10-27
2,090
14,821
30,975,890

2022-10-26
2,090
3,506
7,327,540

2022-10-25
2,100
33,474
70,295,400

2022-10-24
2,120
15,342
32,525,040

2022-10-21
2,100
2,262
4,750,200

2022-10-20
2,100
10,978
23,053,800

2022-10-19
2,100
1,603
3,366,300

2022-10-18
2,095
9,149
19,167,155

2022-10-17
2,120
3,664
7,767,680

2022-10-14
2,120
8,052
17,070,240

2022-10-13
2,125
12,227
25,982,375

2022-10-12
2,125
3,275
6,959,375

2022-10-11
2,125
8,398
17,845,750

2022-10-07
2,180
606
1,321,080

2022-10-06
2,175
5,333
11,599,275

2022-10-05
2,170
1,461
3,170,370

2022-10-04
2,170
20,341
44,139,970

2022-09-30
2,165
3,526
7,633,790

2022-09-29
2,180
10,392
22,654,560

2022-09-28
2,165
4,385
9,493,525

2022-09-27
2,185
4,378
9,565,930

2022-09-26
2,215
22,912
50,750,080

2022-09-23
2,220
5,836
12,955,920

2022-09-22
2,230
22,845
50,944,350

2022-09-21
2,210
24,518
54,184,780

2022-09-20
2,220
8,115
18,015,300

2022-09-19
2,240
19,895
44,564,800

2022-09-16
2,220
12,786
28,384,920

2022-09-15
2,215
35,338
78,273,670

2022-09-14
2,210
48,328
106,804,880

2022-09-13
2,205
58,397
128,765,385

2022-09-08
2,165
436
943,940

2022-09-07
2,165
3,916
8,478,140

2개월 가중평균 종가(A)
2,167

1개월 가중평균 종가(B)
2,100

1주일 가중평균 종가(C)
2,081

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,116

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,062원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,062원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,116원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 유안타제8호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,062원이며, (주)율촌이 제시하는 주식매수청구가액은
2,308원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 유안타제8호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,062원이며, (주)율촌이 제시하는 주식매수청구가액은
2,308원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 유안타제8호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)율촌(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족- 설립일: 1986.04.23
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.08.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족- 합병등기예정일 : 2023.08.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.08.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)율촌으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험(주)율촌은 유안타제8호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)율촌은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 폴란드 현지 공장 구축에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 폴란드 공장설립 및 기계설비 취득은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)율촌의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)율촌은 유안타제8호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)율촌은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 폴란드 현지 공장 구축에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

[합병자금의 사용계획]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
시기(연도)

폴란드공장
토지
공장 및 사무공간 부지 매입
931
2023년

건축공사
공장동 건축
9,660
2023~2024년

사무동 건축
850

공장동 부속건물 건축
541

기계설비
조관공정 Line 1 Set
2,820
2024년

합 계
14,802
-

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)율촌의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(주)율촌은 유럽지역으로의 수출확대를 위하여 폴란드 브로츠와프 지역에 현지 법인 및 공장 건설을 추진하고 있으며, 이를 위해 2023년부터 2024년까지 총 243억원의 자금이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. (주)율촌은 금번 스팩합병상장을 통해 조달한 자금을 시설투자자금으로 사용할 계획이며, 부족한 부분은 자체보유현금 및 금융기관차입을 통해 조달할 계획입니다. (주)율촌의 폴란드 공장 신설을 위한 설비투자계획은 다음과 같습니다.

[폴란드 공장 설비투자계획]

(단위: 백만원)

구분
내용
금액
시기(연도)

폴란드공장
토지
공장 및 사무공간 부지 매입
931
2023년

건축공사
공장동 건축
9,660
2023~2024년

사무동 건축
850

공장동 부속건물 건축
541

기계설비
조관공정 Line 1 Set
3,798
2024년

인발공정 Line 1 Set
8,545

합 계
24,325
-

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)율촌의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 토지 및 건축공사

(주)율촌은 수출 주도형 기업으로 미국, 멕시코 등 다수의 글로벌 업체를 대상으로 제품을 공급하고 있으며, 이를 바탕으로 매출 규모를 확대해 나가고 있습니다. (주)율촌은 이러한 수출 위주의 영업 전략에 따라 유럽지역으로의 수출 확대를 위하여 폴란드 자회사 설립 및 현지 공장 건설을 결정하고 이를 위한 설비투자계획을 수립하였습니다. (주)율촌은 폴란드 브로츠와프 지역에 있는 약 9,767평 규모의 공장부지를 매입할 예정이며, 2023년 내 취득계약을 체결하고 매입대금 납부 및 토지 취득을 완료할 예정입니다.

건축공사의 경우, 조관 및 인발라인이 설치될 공장동과 사무공간인 사무동을 건축할 계획이며, 공장동과 사무동의 면적은 각각 약 2,690평, 151평으로 예상하고 있습니다. (주)율촌은 2024년까지 공장설계 및 건설을 완료하고 2025년 상반기부터 본격적으로 설비를 가동하여 제품을 양산하는 것을 계획하고 있습니다.

[폴란드 공장 토지 및 건축공사 투자계획]

(단위: 백만원)

구분
금액
예상시기
비고

토지
931
2023년 하반기
총 9,767평 규모

건축공사
공장동
9,660

2023년 하반기~2024년 상반기

총 2,545평 규모

사무동
850
총 151평 규모

공장동 부속건물
541
총 145평 규모

합계
11,982
-
-

주1)
상기 투자계획은 향후 (주)율촌의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(나) 기계설비

(주)율촌은 상기 토지 및 건축공사 완료 일정에 맞추어 조관 및 인발라인을 구축할 예정이고, 2024년 조관라인 1 Set와 인발라인 3 Set에 투자를 할 예정입니다. (주)율촌은 공장건설이 완료되면 2024년 하반기 해당 설비들을 설치하여 시운전을 거쳐 본격적으로 라인 가동을 진행할 예정입니다

[폴란드 기계설비 투자계획]

(단위: 백만원)

구분
금액
예상시기
비고

조관 Line
3,798
2024년 하반기
1 Set

인발 Line
8,545
3 Set

합계
12,343
-
-

주1)
상기 투자계획은 향후 (주)율촌의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

만약 합병이 무산될 경우 폴란드 공장설립 및 기계설비 취득은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)율촌의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(유안타제8호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.8665511)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(유안타제8호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.8665511)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)율촌 주식
0.8665511주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, (주)율촌은 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 07 월 28일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다.
그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 유안타제8호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)율촌 주식
0.8665511주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여
1 : 0.8665511로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
5,623,916주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

한편, (주)율촌은 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 07월 28일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 유안타제8호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험(주)율촌은 총 6차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)율촌은 1986년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.
이에 본 건 합병에 있어 합병가액은
2,308원
으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2014년 유상증자 발행가액 대비 131% 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)율촌의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)율촌의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다.(1) 유상증자 현황

(단위: 원, 주)

일자

주식종류

주식수

액면가액

발행가액

변동후 자본금

비고

1986-04-15

보통주

500,000

100

100

50,000,000

설립자본

1992-03-27

보통주

1,000,000
100
100
150,000,000

유상증자

1993-03-12
보통주
500,000
100
100
200,000,000
유상증자

2003-12-22
보통주
8,000,000
100
100
1,000,000,000
유상증자

2005-12-02
보통주
1,500,000
100
100
1,150,000,000
유상증자

2006-07-19
보통주
1,500,000
100
100
1,300,000,000
유상증자

2014-11-20
상환전환우선주
5,000,000
100
1,000
1,800,000,000
유상증자

2023-08-23(예정)

보통주

5,623,916

100

2,308
2,362,391,600

합병신주발행

주1)
1986년 4월 설립 당시 액면가액은 10,000원이었고, 2017년 4월, 2022년 7월 각각 20:1, 5:1 액면분할을 실시하여 액면가액을 100원으로 변경하였습니다. 비교를 위하여 상기 주식수 및 주당 발행가액은 액면분할 후 기준으로 작성하였습니다.

주2)
2020년 전환상환우선주가 상환 및 소각되어 증권신청서 제출일 현재 발행주식의 액면총액과 재무상태표상 자본금이 일치하지 않습니다.

(2) 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
2,308

나. 자산가치
1,469

다. 수익가치
2,868

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액(주2)
2,308

(Source: 회계법인 원지 Analysis)

(주1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(주)율촌은 총 6차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)율촌은 1986년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은
2,308원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2014년 유상증자 발행가액 대비 131% 할증한 수준입니다. 이처럼 (주)율촌의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)율촌 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년 1분기

매출액

38,580
56,882
75,823
16,849

영업이익(손실)

1,854
3,613
5,150
230

당기순이익(손실)

(1,503)
1,723
3,249
501

영업이익률
4.81%
6.35%
6.79%
1.37%

당기순이익률
(3.90%)
3.03%
4.28%
2.97%

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 5월 25일 2월과 4월에 이어 세 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 5월 25일 2월과 4월에 이어 세 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 최근 1년간의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다.

구분

22.05.31

22.06.30

22.07.29

22.08.31

22.09.30
22.10.31
22.11.30
22.12.29
23.01.31
23.02.28
23.03.31
23.04.28

무위험이자율

3.33%

3.62%

3.13%

3.71%

4.08%
4.23%
3.68%
3.74%
3.28%
3.76%
3.36%
3.37%

증감(bp)

9bp

29bp

-50bp

59bp

37bp
15bp
-55bp
6bp
-46bp
48bp
-40bp
1bp

출처: Bloomberg (국내 10년만기 국채수익률)

무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

5.21%
8.21%
11.21%

영구성장률
0%
5,797
2,419
883

1%
7,338
2,876
1,071

2%
9,840
3,480
1,300

주)
합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은 8.21%입니다.

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 07월 19일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

가. (주)율촌의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)율촌의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 16일에 지급할 예정입니다.
나. 유안타제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 유안타제8호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 16일에 지급할 예정입니다.단, 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고있는 발기주식((주)서울앤파트너스 200,000주(지분율 3.08%), 유안타증권(주) 10,000주(지분율 0.15%), 메리츠증권(주) 10,000주(지분율 0.15%), (주)스마일게이트엔터테인먼트 10,000주(지분율 0.15%), (주)와이지인베스트먼트 10,000주(지분율 0.15%) 및 전환사채(유안타증권(주) 990백만원, (주)와이지인베스트먼트 790백만원, 메리츠증권(주) 640백만원, (주)스마일게이트엔터테인먼트 340백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수예정가격 등
가. (주)율촌 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)율촌의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)율촌의 주식매수예정가격은
2,308원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)율촌의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)율촌의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 유안타제8호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

유안타제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,062원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 유안타제8호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,116원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 16일)의 전일(2023년 08월 15일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,889,617,442원이고, 이를 공모주식수인 6,250,000주로 나눈 금액은 2,062원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,062.34원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

유안타제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)

12,800,300,000

최초 신탁 금액은 공모금액 125억원이며,2023년 03월 30일 재신탁 금액 기재

이자금액(B)

105,576,173
- 적용 이자율 : 3.40%- 적용 기간 : 2023.03.30~2023.08.15

법인세 및 지방소득세(C)

16,258,731

법인세(세전이자의 14%)

지방소득세(법인세의 10%)

총 지급금액

(D = A + B - C)

12,889,617,442

-

공모주식수

6,250,000주

-

주식매수예정가격

2,062

원단위 미만 절사

참고로 유안타제8호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[유안타제8호기업인수목적(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 11월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2022-11-04
2,075
11,837
24,561,775

2022-11-03
2,080
20,570
42,785,600

2022-11-02
2,085
10,141
21,143,985

2022-11-01
2,090
2,429
5,076,610

2022-10-31
2,095
2,966
6,213,770

2022-10-28
2,090
11,738
24,532,420

2022-10-27
2,090
14,821
30,975,890

2022-10-26
2,090
3,506
7,327,540

2022-10-25
2,100
33,474
70,295,400

2022-10-24
2,120
15,342
32,525,040

2022-10-21
2,100
2,262
4,750,200

2022-10-20
2,100
10,978
23,053,800

2022-10-19
2,100
1,603
3,366,300

2022-10-18
2,095
9,149
19,167,155

2022-10-17
2,120
3,664
7,767,680

2022-10-14
2,120
8,052
17,070,240

2022-10-13
2,125
12,227
25,982,375

2022-10-12
2,125
3,275
6,959,375

2022-10-11
2,125
8,398
17,845,750

2022-10-07
2,180
606
1,321,080

2022-10-06
2,175
5,333
11,599,275

2022-10-05
2,170
1,461
3,170,370

2022-10-04
2,170
20,341
44,139,970

2022-09-30
2,165
3,526
7,633,790

2022-09-29
2,180
10,392
22,654,560

2022-09-28
2,165
4,385
9,493,525

2022-09-27
2,185
4,378
9,565,930

2022-09-26
2,215
22,912
50,750,080

2022-09-23
2,220
5,836
12,955,920

2022-09-22
2,230
22,845
50,944,350

2022-09-21
2,210
24,518
54,184,780

2022-09-20
2,220
8,115
18,015,300

2022-09-19
2,240
19,895
44,564,800

2022-09-16
2,220
12,786
28,384,920

2022-09-15
2,215
35,338
78,273,670

2022-09-14
2,210
48,328
106,804,880

2022-09-13
2,205
58,397
128,765,385

2022-09-08
2,165
436
943,940

2022-09-07
2,165
3,916
8,478,140

2개월 가중평균 종가(A)
2,167

1개월 가중평균 종가(B)
2,100

1주일 가중평균 종가(C)
2,081

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,116

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,062원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,062원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,116원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

유안타제8호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 유안타제8호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.
3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법(1) (주)율촌「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 06월 15일) 현재 (주)율촌 주주명부에 등재된 주주는주주총회 전 영업일(2023년 07월 18일)까지 (주)율촌에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)율촌에 반대의사를 통지합니다.(2) 유안타제8호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 06월 15일) 현재 유안타제8호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 07월 18일)까지 유안타제8호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 유안타제8호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) (주)율촌「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 07월 19일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)율촌에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)율촌에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 유안타제8호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 07월 19일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유안타제8호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 유안타제8호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) (주)율촌「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)율촌에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 유안타제8호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유안타제8호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

(주)율촌
경기도 시흥시 공단2대로 192

유안타제8호기업인수목적(주)
서울특별시 중구 을지로 76

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 유안타제8호기업인수목적(주)와 (주)율촌간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등
가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

(주)율촌

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2023년 08월 16일 예정)

유안타제8호기업인수목적(주)
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 08월 16일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.유안타제8호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유안타제8호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)율촌과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) (주)율촌해당사항 없습니다.(2) 유안타제8호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도(1) (주)율촌해당사항 없습니다.(2) 유안타제8호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이흥해
최대주주
보통주
5,826,285
36.41%
5,826,285
26.94%
5,826,285
24.26%

이인호
대표이사/자녀
보통주
3,616,945
22.61%
3,616,945
16.73%
3,616,945
15.06%

이지현
미등기임원/자녀
보통주
3,042,000
19.01%
3,042,000
14.07%
3,042,000
12.67%

김명희
배우자
보통주
514,770
3.22%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

최대주주등 합계
13,000,000
81.25%
13,000,000
60.12%
13,000,000
54.13%

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 전·후 지분율은 발행주식총수 기준으로 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주를 반영한 지분율 입니다.

주3)
합병 후 전환사채 전환은 유안타제8호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

하이투자증권㈜
최대주주
보통주
300,000
4.62%
259,965
1.20%
259,965
1.08%

주1)
2022년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.8665511 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)

전환사채는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,760백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,760,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.8665511)을 적용할 경우 발행될 합병신주는
2,391,679주 입니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 유안타제8호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다.
다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거(주)율촌의 최대주주인 이흥해 대표이사 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 유안타제8호기업인수목적(주)의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제69조 에 따라 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다.

[합병 후 의무보유주식 현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

보통주만 반영
상환전환우선주 전환 후
상환전환우선주 전환+전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)율촌]

이흥해
최대주주
5,826,285
31.28%
5,826,285
26.94%
5,826,285
24.26%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

이인호
대표이사/자녀
3,616,945
19.42%
3,616,945
16.73%
3,616,945
15.06%

이지현
미등기임원/자녀
3,042,000
16.33%
3,042,000
14.07%
3,042,000
12.67%

김명희
배우자
514,770
2.76%
514,770
2.38%
514,770
2.14%

소계
13,000,000
69.80%
13,000,000
60.12%
13,000,000
54.13%
-

[유안타제8호기업인수목적(주)]

(주)서울앤파트너스
발기주주
173,310
0.93%
173,310
0.80%

173,310

0.72%
합병상장일로부터 6개월
(주5)

유안타증권(주)
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
866,550
3.61%

메리츠증권(주)
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
563,257
2.35%

(주)스마일게이트엔터테인먼트
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
303,292
1.26%

(주)와이지인베스트먼트
발기주주
8,665
0.05%
8,665
0.04%
693,240
2.89%

소계
207,970
1.12%
207,970
0.96%
2,599,649
10.82%
-

합계
13,207,970
70.92%
13,207,970
61.08%
15,599,649
64.96%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.8665511로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병 후 상환전환우선주 전환은 (주)율촌이 발행한 상환전환우선주 3,000,000주의 보통주 전환을 의미합니다.

주3)

전환사채는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,760백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,760,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(
1:0.8665511)을 적용할 경우 발행될 합병신주는
2,391,679주 입니다.

주4)
최대주주인 이흥해 대표이사 등 특수관계인 4인가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다.

주5)
유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)서울앤파트너스, 유안타증권(주), 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)와이지인베스트먼트가 보유한 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 기존의 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
13,000,000

18,623,916

우선주
3,000,000
3,000,000

자본금
보통주
1,300,000,000

1,862,391,600

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 유안타제8호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

주2)
상환전환우선주 자본금은 K-IFRS상 자본금이 아닌 상환전환우선주부채로 계상되었습니다.

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)율촌의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)율촌의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. (주)율촌의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[(주)율촌 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

이흥해
남
1952.04
대표이사
등기
상근
경영총괄

71.02 청주상업고등학교 졸업

71.03~87.03 동양목재공업 경리부 과장

87.03~90.07 동양시스템산업 관리부 부장

90.10~91.04 (주)율촌 대표이사

91.04~현재 (주)율촌 대표이사

이인호
남
1983.01
대표이사
등기
상근
경영총괄

10.02 수원대학교 연극영화과 졸업

22.02 한양대학교 경영전문대학원 경영학과 석사졸업

13.02~13.05 (주)율촌 관리팀 사원

13.05~17.05 (주)율촌 사내이사

17.05~18.12 (주)율촌 관리팀 실장

18.12~20.03 (주)율촌 사내이사

20.03~현재 (주)율촌 대표이사

이한재
남
1969.08
사내이사
등기
상근
관리총괄

12.02 장안대학교 세무회계과 졸업

88.02~90.09 삼원산업 관리부 사원

90.10~01.06 대호목재 관리부 주임

01.07~07.03 우리도시산업 관리부 팀장

07.04~11.12 신세계산업 관리부 부장

12.03~17.03 (주)율촌 상무이사

17.03~현재 (주)율촌 사내이사

김용재
남
1959.04
사외이사
등기
비상근
경영자문

97.02 서강대학원 경영학 박사

95.05~97.11 주택도시보증공사 관리 과장

97.12~00.07 대한토지신탁 컨설팅 팀장

00.07~02.02 정보통신산업진흥원 개발부 부장

01.02~02.02 숙명여자대학교 정보통신대학원 겸임교수

02.03~04.08 경기과학기술대학교 E-비즈니스과 교수

04.09~20.08 한국산업기술대학교 경영학부 교수

20.08~22.07 한국경영경제연구원 이사

22.07~현재 한국경영경제연구원 대표이사17.05~현재 (주)율촌 사외이사

김재일
남
1966.10
사외이사
등기
비상근
경영자문

97.08 SYRACUSE UNIVERSIRY 정치학 박사

97.09 ~ 현재 단국대학교 사회과학대학 행정학과 교수22.09~현재 (주)율촌 사외이사

유경선
남
1975.08
감사
등기
비상근
감사

03.02 연세대학교 경영학과 졸업

02.10~08.04 삼일회계법인 감사본부

08.04~09.07 안진회계법인 재무자문본부

09.07~13.08 성도이현회계법인

13.08~현재 다한회계법인22.07~현재 (주)율촌 감사

소멸회사인 유안타제8호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 유안타제8호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다.

[상법]

제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획유안타제8호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 (주)율촌은 (주)율촌의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 1분기말)
단순합
합병후 추정

(주)율촌
유안타제8호기업인수목적(주)

유동자산

17,666

15,481
33,147
33,147

비유동자산
37,059
-
37,059
37,059

자산총계
54,725
15,481
70,206
70,206

유동부채
29,993
11
30,004
30,004

비유동부채
1,710
2,621
4,331
4,331

부채총계
31,703
2,632
34,335
34,335

자본금
1,300
649
1,949

1,862

기타자본구성요소
120
12,119
12,239

13,138

이익잉여금
21,602
81
21,683
20,871

자본총계
23,022
12,849
35,871
35,871

부채와자본총계
54,725
15,481
70,206
70,206

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 1분기말 재무제표를 기준으로 (주)율촌의 별도재무제표 및 유안타제8호기업인수목적(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)율촌의 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제8호기업인수목적의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외

유안타제8호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 유안타제8호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2021년 03월 29일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 유안타제8호기업인수목적(주)의 신탁금은 공모자금 125억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

신탁 기관

KB국민은행

신탁 금액

12,500,000,000원

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 유안타제8호기업인수목적(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 유안타제8호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 유안타제8호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 유안타제8호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건

유안타제8호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

정동훈
남
1969년 07월
대표이사
사내이사
비상근
총괄
'95.02 연세대학교 경영학과'98.10~00.03 EY한영회계법인 공인회계사'00.04~00.09 메리츠증권 기업금융팀/M&A팀'00.10~02.07 J&Company Invedium 대표이사'02.08~03.03 삼도물산주식회사 이사'05.05~14.09 세림회계법인 Partner'14.10~현재 세림인베스트먼트 대표이사

박홍식
남
1978년 03월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문공시
'05.05 Okanagan University Financial Service'05.07~현재 유안타증권 IB사업부문 ECM1팀 차장

정영훈
남
1979년 02월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
'05.08 한양대학교 산업공학과'04.11~20.11 삼일회계법인 이사'20.11~현재 선진회계법인 이사

손문옥
여
1977년 08월
감사
감사
비상근
감사
'02.08 동국대학교 회계학과'05.02 동국대학교 대학원 회계학과'05.07~07.06 유안타증권 골드센터강남 Wealth Manager'07.07~13.08 前 미래에셋증권 WM비즈니스팀 세무컨설턴트'13.09~20.02 세무법인 다솔 WM센터'20.03~현재 한경세무법인 강남지점

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 (주)율촌은 강관의 조관 및 정밀 인발가공 전문업체로서, 자동차, 중장비, 열교환기, 가구, 오토바이 등에 사용되는 강관류 소재를 제조 및 공급하고 있습니다. (주)율촌은 해외 기업에 대한 매출이 전체에서 차지하는 비중이 높은 수출 주도형 기업으로, 미국, 멕시코 등 전 세계 15개국 40여개의 업체에 정밀 인발강관을 수출하고 있으며, 완성차 업체의 1, 2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, GM, 포드, 테슬라, 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품하고 있습니다.2021년 4월 유안타제8호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)율촌을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)율촌은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이에 (주)율촌은 유안타제8호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 합니다. (주)율촌은 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 이처럼 (주)율촌이 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유안타제8호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)율촌이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)율촌은 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)율촌 외부평가기관보고서 상 합병가액
369억원으로, 신고서 제출일 현재 유안타제8호기업인수목적(주)의 신탁금액 125억원의 80%를 초과합니다.

[유안타제8호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약ㆍ의료기기

5. 2차전지

6. 게임/엔터테인먼트 산업

7. 모바일산업

8. 신재생에너지

9. 자동차 부품

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

유안타제8호기업인수목적(주)는 유안타증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

[특수관계인간 거래내역]

(단위: 원)

기업명

사유

지출금액

비고

유안타증권(주)

인수수수료

437,500,000
대표주관계약서

합병자문수수료
300,000,000
금융자문계약서

주1)
총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(2.1875억원)은 선지급되었고, 나머지 2.1875억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 유안타제8호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,000,000
1,500,000
2023년 1월~3월 지급액

(2)-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
3,000,000
1,500,000
2023년 1월~3월 지급액

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000
2023년 1월~3월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,500,000
1,500,000
2023년 1월~3월 지급액

주) 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다.

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)율촌은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 유안타제8호기업인수목적(주)의 본점, (주)율촌의 본점에 비치하여 유안타제8호기업인수목적(주) 및 (주)율촌의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)율촌의 주식을 교부받는 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 06월 15일) 현재 주주명부상 등재된 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)율촌의 주식을 교부받게 되는 유안타제8호기업인수목적(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 07월 19일에 개최되는 유안타제8호기업인수목적(주)와 (주)율촌의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 유안타제8호기업인수목적(주), (주)율촌에 문의하여 주시기 바랍니다.
사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족- 설립일: 1986.04.23
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.08.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족- 합병등기예정일 : 2023.08.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.08.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
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따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고,해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용유안타제8호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[유안타제8호기업인수목적(주) 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
-
-
2
2

합계
2
-
-
2
2

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 율촌"이라고 하고, 영문으로 "Yulchon co., Ltd."라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 1986년 04월 23일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 경기시 시흥시 공단2대로 192전화번호 : 031-499-4481홈페이지 : http://www.ycpipe.com
마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 확인서.jpg
중소기업 확인서

당사는 기술혁신형 중소기업 발굴 육성사업에 의한 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)에 해당됩니다.

이노비즈확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
사. 주요 사업의 내용당사는 강관의 조관 및 정밀 인발가공 전문업체로서, 자동차, 중장비, 열교환기, 가구, 오토바이 등에 사용되는 강관류 소재를 제조 및 공급하고 있습니다. (주)율촌은 해외 기업에 대한 매출이 전체에서 차지하는 비중이 높은 수출 주도형 기업으로, 미국, 멕시코 등 전 세계 15개국 40여개의 업체에 정밀 인발강관을 수출하고 있으며, 완성차 업체의 1, 2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, GM, 포드, 테슬라, 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

당사는 멕시코 현지생산법인인 YULCHON MEXICO S. A. de C. V.와 폴란드 현지생산법인인 Yulchon Poland Sp. z o.o. 총 2개의 계열회사를 보유하고 있으며, 2개 회사는 모두 동일하게 조관 및 인발 가공업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 [XII. 상세표 - 2. 계열회사 현황(상세)] 를 참조 하시기 바랍니다.

기업명
소재지
(주)율촌 보유 지분율
주요 영업활동

YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
멕시코
88.20%
- 조관 및 인발 가공 사업 수행- 북미시장 생산거점 역할 수행

Yulchon Poland Sp. z o.o.
폴란드
100.00%
- 조관 및 인발 가공 사업 수행- 유럽시장 생산거점 역할 수행

아. 신용평가에 관한 사항당사의 최근 신용평가에 관한한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 신용등급

평가일
평가대상증권등
평가등급
신용평가사

2022.06.22
무보증사채
B+
NICE신용평가

2022.06.21
무보증사채
B+
한국신용평가

2021.06.24
무보증사채
B+
NICE신용평가

2021.06.15
무보증사채
B+
한국신용평가

2020.09.23
무보증사채
B+
NICE신용평가

2020.08.04
무보증사채
B+
한국신용평가

(2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미* NICE신용평가 신용등급 정의

신용등급

신용등급의 정의

AAA

원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음.

BB
원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음..

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임..

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D
원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음.

* 한국신용평가 신용등급 정의

신용등급

신용등급의 정의

AAA

원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

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2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

일자
주요내용

1986.04

율촌특수파이프 주식회사 설립

1994.06
무역업 등록

1999.12
ISO 9002 인증

2004.09
노동부 클린사업장 인정

2006.07
혁신형 중소기업(INNO-BIZ)획득

2007.01
TS16949 인증 획득

2007.05
기업부설연구소 설립

2008.03
ISO 14001 인증 획득수출 500만 불 탑 수상(800만 불)

2010.02
무계목 강관 사업 개시

2012.12
수출 1,000만 불 탑 수상(1,500만 불)

2013.01
글로벌 강소기업 선정

2013.12
녹색경영 우수중소기업(GREEN-BIZ)

2014.07
율촌 멕시코 법인 설립

2014.08
율촌 멕시코 공장 100억원 투자 유치 성공

2015.05
율촌 멕시코 공장 착공(사카데카스)

2015.08
독일 Thyssen Krupp 공정심사 통과

2015.12
수출 2,000만 불 탑 수상

2016.03
율촌 멕시코 공장 준공제43회 상공의 날 모범기업인 대통령 포창

2017.10
뿌리기술 전문 기업 인증

2020.03
모점납세자의 날 국세청장 표창

2022.09
율촌폴란드 법인 설립

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
내용

1987.03
설립(경기도 부천시 내동 112)

1994.04

본점 이전(경기도 안산시 성곡동 702 시화공단4마 404호)

2003.12

본점 이전(경기도 시흥시 공단2대로 192)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2018년 12월 17일
임시주총
사내이사 이인호
-
사외이사 김덕재

2020년 03월 27일
정기주총
-
대표이사 이흥해사내이사 이인호사내이사 이한재사외이사 김용재감사 지용래
-

2022년 02월 10일
임시주총
사내이사 이지현
-
-

2022년 07월 28일
임시주총
감사 유경선
-
사내이사 이지현감사 지용래

2022년 09월 01일
임시주총
사외이사 김재일
-
-

2023년 03월 30일
정기주총
-
대표이사 이흥해대표이사 이인호사내이사 이한재사외이사 김용재
-

라. 최대주주의 변동

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 이흥해 대표이사 입니다. 당사는 1990년 6월 현재의 이흥해 대표이사로 최대주주가 변동된 이후 최대주주 변동이 없습니다. 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

일자

변경 전

변경 후

비고

성명

주식수

지분율

성명

주식수

지분율

1987.06.30
김찬회
1,500
30.00%
임영기
1,500
30.00%
양수도

1988.06.07
임영기
1,500
30.00%
민정홍
1,500
30.00%
양수도

1990.06.30
민정홍
1,500
30.00%
이흥해
2,000
40.00%
양수도

1992.03.27
이흥해
2,000
40.00%
이흥해
7,000
46.67%
유상증자

1993.03.12
이흥해
7,000
46.67%
이흥해
9,500
47.50%
유상증자

2003.12.22
이흥해
9,500
47.50%
이흥해
47,500
47.50%
유상증자

2004.07.20
이흥해
47,500
47.50%
이흥해
50,000
50.00%
양수도

2005.12.02
이흥해
50,000
50.00%
이흥해
57,500
50.00%
유상증자

2006.07.19
이흥해
57,500
50.00%
이흥해
65,000
50.00%
유상증자

2014.10.31
이흥해
65,000
50.00%
이흥해
110,500
85.00%
명의신탁 반환

2014.11.20
이흥해
110,500
85.00%
이흥해
110,500
61.39%
유상증자

2015.08.31
이흥해
110,500
61.39%
이흥해
78,500
43.61%
증여

2016.12.05
이흥해
78,500
43.61%
이흥해
98,000
54.44%
명의신탁 반환

2017.04.18
이흥해
98,000
54.44%
이흥해
1,960,000
54.44%
액면분할

2020.04.07
이흥해
1,960,000
54.44%
이흥해
1,960,000
56.98%
전환상환우선주 상환

2020.08.28
이흥해
1,960,000
56.98%
이흥해
1,916,000
55.70%
증여

2020.10.21
이흥해
1,916,000
55.70%
이흥해
1,916,000
59.88%
전환상환우선주 상환

2021.06.28
이흥해
1,916,000
59.88%
이흥해
1,165,257
36.41%
증여

2022.07.28
이흥해
1,165,257
36.41%
이흥해
5,826,285
36.41%
액면분할

마. 상호의 변경

일자
변경전
변경후

1987년 10월 19일

율촌특수파이프 주식회사
주식회사 율촌

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 주요한 사실의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위: 주, 원)

종류
구분
제38기 1분기(2023년 1분기말)
제37기(2022년말)
제36기(2021년말)
제35기(2020년말)

보통주
발행주식총수
13,000,000
13,000,000
2,600,000
2,600,000

액면금액
100
100
500
500

자본금
1,300,000,000
1,300,000,000
1,300,000,000
1,300,000,000

우선주
발행주식총수
3,000,000
3,000,000
600,000
600,000

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
1,300,000,000
1,300,000,000
1,300,000,000
1,300,000,000

주1)
당사는 2020년 04월 07일에 전환상환우선주 160,000주 및 2020년 10월 21일에 전환상환우선주 240,000주를 이익소각하였습니다. 이로 인하여 보고기간말 현재 당사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다.

주2)
당사는 2022년 7월 28일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(1:5)을 결의하였으며, 액면가액 500원에서 액면가액 100원으로 변경하고 이에 따라 보통주식 2,600,000주, 우선주식 600,000주에서 보통주식 13,000,000주, 우선주식 3,000,000주로 변경되었습니다

주3)
우선주는 한국채택국제회계기준 상 부채로 분류된 전환상환우선주입니다.

주4)
각 연도별 자본금 변동에 대한 상세한 사항은 동 보고서 "III. 재무에 관한 사항 - 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 - 가. 지분증권의 발행 및 감소현황"을 참고하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
13,000,000
5,000,000
18,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
2,000,000
2,000,000
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,000,000
3,000,000
16,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
13,000,000
3,000,000
16,000,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식당사는 2014년 11월 19일 제1회 전환상환우선주를 발행하였으며, 세부내역은 하기와 같습니다.

발행일자
2014년 11월 19일

주당발행가액(액면가액)
1,000원(100원)

발행총액(발행주식수)
5,000,000,000원(5,000,000주)

현재 잔액(현재 주식수)
3,000,000,000원(3,000,000주)

투자자
- 한국산업은행 3,000,000주(최초 30,000주 인수)- IBK기업은행 1,000,000주(최초 10,000주 인수)- 산은캐피탈 1,000,000주(최초 10,000주 인수)

주식의내용
이익배당에 관한 사항
- 참가적, 누적적 우선주- 매년 발행가액 기준 최저 1%

잔여재산분배에 관한 사항
우선주의 발행가액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산 분배

상환에관한 사항
상환방법
서면으로 상환을 청구하며, 상환신청일로부터 30일 이내에 현금으로 지급한다

상환청구기간
발행일후 3년이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지 주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리 보유

상환가액
발행일로부터 상환일까지 연복리 6%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액

전환에관한 사항
전환조건
- 전환비율: 우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환- 전환가액의 조정: 1. 전환가액을 하회하는 주식 발행가격(신주인수권 행사가격 또는 보통주 전환가격 등을 포함)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행(사후적으로 발행가격이 투자자의 주당 실질 전환가격보다 하향 조정되는 경우를 포함)할 경우에는 전환가액을 해당 하회하는 가격으로 조정2 우선주가 전환되기 전에 무상증자, 주식배당 등을 실시하는 경우 전환가액을 하향 조정3. 우선주가 전환되기 전에 액면분할 등을 실시하는 경우 그 비율에 따라 전환가액을 하향 조정4. 주식의 평가가액(상장시 공모가격, 합병 또는 피합병시 주식 평가가액을 의미함)의 70%에 해당하는 가액이 본 건 전환가액보다 낮을 때에는 해당 평가가액의 70%에 해당하는 금액으로 전환가격을 조정

전환청구기간
발행일로부터 존속기간 만료일까지까지 언제든지 청구 가능

전환으로 발행할 주식의 종류
우선주 1주당 보통주 1주

전환으로 발행할 주식수
3,000,000주

의결권에 관한 사항
1주 1의결권 원칙 적용

주1)
주당발행가액(액면가액), 발행주식수 및 현재 주식수는 2017년 4월 18일 및 2022년 7월 28일 실시한 액면분할을 반영한 후 수치입니다.

주2)
전환상환우선주 최초 발행주식수는 50,000주였으며, 2017년 4월 18일 액면분할(1:20)을 실시함에 따라 1,000,000주로 변동되었습니다. 액면분할 후, 2020년 4월 7일 IBK기업은행이 80,000주, 산은캐피탈이 80,000주를 상환하였으며, 2020년 10월 21일 IBK기업은행이 120,000주, 산은캐피탈이 120,000주를 상환함에 따라 600,000주로 변동되었습니다. 이후 2022년 7월 28일 액면분할(1:5)을 실시함에 따라 현재 발행된 전환상환우선주는 유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사가 보유한 3,000,000주입니다.

주3)
2017년 2월 24일 유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사에서 한국산업은행이 최초인수하여 보유하고 있는 상환전환우선주 3,000,000주(액면분할 반영 주식수 기준)를 양수하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 07월 28일 입니다.
나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경사유

2020.08.21
제35기 임시주주총회
제10조(신주인수권)제11조(자기주식의 취득)제12조(자기주식 취득의 방법)제13조(자기주식 취득의 처분)제16조(주식의 소각)제24조(소집통지)제37조(이사의 회사에 대한 책임감면)제40조(이사의 보수와 퇴직금)제45조(실무임원)제46조(감사의 수와 선임)제50조(감사의 보수와 퇴직금)제55조(이익배당)제56조(중간배당)
- 자기주식 관련 관련 문구 추가 및 일부 문구 수정

2020.09.09
제35기 임시주주총회
제8조(주권의 발행과 종류)제8조의2(주식등의 전자등록)제13조(명의개서대리인)제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제18조(사채 발행에 관한 준용 규정)제18-2조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제53조(외부감사인의 선임)
- 주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 내용 정비

2020.11.20
제35기 임시주주총회
제55조의2(중간배당)
- 중간배당 관련 조항 추가

2022.06.27
제37기 임시주주총회
제6조(일주의 금액)제8조(주권의 종류)제8조의2(주식등의 전자등록)제9조(주식의 종류)제9조의2(이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제12조(신주의 동등배당)제13조(주식의 소각)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조(전환사채의 발행)제18조(신주인수권부사채의 발행)제21조(소집시기)제23조(소집통지 및 공고)제30조(의결권의 행사)제33조(이사의 수)제34조(이사의 선임)제35조(이사의 임기)제36조(이사의 직무)제37조(이사의 의무)제38조(이사의 보수와 퇴직금)제39조(이사회의 구성과 소집)제40조(이사회의 결의방법)제41조(이사회의 의사록)제42조(이사회 내 위원회)제44조(대표이사의 선임)제45조(대표이사의 직무)제46조(감사의 수)제47조(감사의 선임·해임)제49조(감사의 직무 등)제53조(재무제표 등의 작성 등)제56조(이익배당)제57조(분기배당)제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)
- 코스닥 상장법인 표준정관 도입에 따른 조문 정비- 주식분할의 목적

주1) 2022년 06월 27일 임시주주총회를 개최하여 정관변경의 건에 대하여 가결하였으며, 액면분할 실시에 따라 주권제출공고를 완료하고 2022년 07월 28일부터 시행되었습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 철강 제품 중 ERW강관의 조관 및 정밀 인발가공 사업을 영위하고 있으며, 주로 완성차 업체에 납품되는 완충용장치(부싱류), 현가장치(실린더류), 조향장치 등 자동차 부품 제조에 필요한 부품 소재를 생산하고 있습니다. 또한 당사는 자동차 부품 외에도 광산채굴용, 중장비, 산업용 기계, 가구, 보일러, 오토바이 등의 부품에 투입되는 파이프류 소재 제품을 제조 및 공급하고 있습니다. 조관(Pipe Making)은 열연 코일을 Forming Roll로 이송하여 파이프를 만드는 공정을 의미하며, 인발(Cold Drawing)은 조관 공정을 통해 생산된 파이프를 열처리 및 산처리 작업 후 사용 용도를 고려하여 내/외경 규격에 따라 가공하는 공정을 의미합니다.당사는 해외 기업에 대한 매출이 전체에서 차지하는 비중이 높은 수출 주도형 기업으로, 미국, 멕시코 등 전 세계 15개국 40여개의 업체에 정밀 인발강관을 수출하고 있으며, 완성차 업체의 1, 2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, GM, 포드, 테슬라, 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품하고 있습니다.

[(주)율촌 사업영역]

율촌 사업영역.jpg
율촌 사업영역

특히 당사는 북미시장 진출 및 해외 고객 기반을 넓히기 위하여 2016년 포스코인터내셔널 및 포스코MPPC와의 합작 투자를 통해 멕시코 현지에 법인 및 공장을 설립하였고 2017년부터 본격적인 생상활동을 진행하고 있습니다. 이를 통해 여러 완성차 업체들이 위치한 멕시코 지역에 공장을 선점하고 경쟁업체보다 더 빠른 시기에 현지화에 성공하면서 시장점유율 및 매출 규모를 빠르게 확대해 나가고 있습니다. 또한, 유럽지역으로의 수출 확대를 위하여 현재 폴란드에도 현지 생산공장 구축을 추진하고 있어, 향후 성장 추세를 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다.

당사는 멕시코 현지생산법인인 YULCHON MEXICO S. A. de C. V.와 폴란드 현지생산법인인 Yulchon Poland Sp. z o.o. 총 2개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 2개 회사는 모두 동일하게 조관 및 인발 가공업을 영위하고 있으며, 각각 북미시장 및 유럽시장의 생산거점 역할을 수행하고 있습니다.

[계열회사별 주요 영업활동]

기업명
소재지
주요 영업활동

YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
멕시코
- 조관 및 인발 가공 사업 수행- 북미시장 생산거점 역할 수행

Yulchon Poland Sp. z o.o.
폴란드
- 조관 및 인발 가공 사업 수행- 유럽시장 생산거점 역할 수행

또한, 당사는 설립 이후 인발 파이프의 기술 개발을 통해 소(小)구경에서부터 대(大)구경에 이르기까지 다양한 정밀한 인발을 할 수 있는 공정 설계 능력을 갖추고 있습니다. 당사는 부품의 특성에 맞는 인발 공정에 최적화된 기술력을 보유하고 있으며, 단순히 제품 치수만 고려하여 생산하는 것이 아니라 주문 접수부터 부품의 특성, 용도, 최종 제품화 단계까지 후공정(벤딩, 확관, 축관, 홀가공 나사탭 등 인발 이후 2차 기계적 성질 변형)을 고려한 인발 공정 설계를 통한 높은 수준의 기술력을 보유하고 있습니다 특히, 고객사가 요구하는 기계적 성질 즉 외경 및 두께를 감소시키는 과정에서 늘어나는 힘에 대해 견딜 수 있는 수준에 맞추어 제품을 생산하고 있어 고객사로부터의 만족도를 확보해 나가고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 제품별 매출 현황

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 (제35기)
2021년 (제36기)
2022년 (제37기)
2023년 1분기 (제38기)

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

제품
자동차 부품
완충용장치
24,098
62.5%
34,936
61.4%
43,115
56.9%
10,219
60.7%

현가장치
10,358
26.8%
12,969
22.8%
22,172
29.2%
3,930
23.3%

조향장치
428
1.1%
561
1.0%
854
1.1%
183
1.1%

기타
391
1.0%
198
0.3%
188
0.2%
4
0.0%

광산채굴용
283
0.7%
2,576
4.5%
2,260
3.0%
1,269
7.5%

중장비
984
2.6%
2,243
3.9%
1,792
2.4%
325
1.9%

산업용 기계
619
1.6%
780
1.4%
849
1.1%
117
0.7%

가구
257
0.7%
420
0.7%
417
0.5%
76
0.5%

보일러
281
0.7%
296
0.5%
345
0.5%
60
0.4%

오토바이
42
0.1%
51
0.1%
54
0.1%
19
0.1%

기타
64
0.2%
37
0.1%
387
0.5%
2
0.0%

기타(상품매출 등)
775
2.0%
1,815
3.2%
3,390
4.5%
644
3.8%

합계
38,580
100.0%
56,882
100.0%
75,823
100.0%
16,848
100.0%

주) 연결 기준으로 작성하였습니다.

나. 주요제품당사의 주요 제품인 인발 및 조관품은 주로 완충용장치(부싱류), 현가장치(실린더류), 조향장치 등 자동차 부품 제조에 사용되며, 자동차 부품 외에도 광산채굴용, 중장비, 산업용 기계, 가구, 보일러, 오토바이 등의 부품에 투입되고 있습니다. 당사의 주요 제품 특징은 아래와 같습니다.

품목
용도
특징

자동차 부품
완충용장치(부싱류)

부싱은 OUTER, INNER, 둘 사이에 채워진 고무로 구성되며, 당사는 OUTER와 INNER 소재로 사용되는 인발강관을 생산하고 있습니다.

부싱은 변속기 마운트, 엔진 마운트, 스트럿 마운트, 하이드롤릭 마운트, 서스팬션 아이 등이 있으며, 당사의 정밀 인발가공품을 자동차 부품업체 또는 관련 협력업체에 납품하면, 부싱류 부품이 제조된 후에 최종적으로 완성차 업체에 납품되고 있습니다.

현가장치(실린더류)

실린더(Cylinder)는 속이 빈 원통 모양의 부품을 총칭는 용어로 실린더의 내경은 피스톤과 맞물리는 치수의 정밀도 외에도 내경 벽면의 표면 고르기와 튜브의 전체적인 진직도 등 높은 정밀도가 중요하므로, 해당 소재로써 당사가 제조하는 인발강관을 사용하고 있습니다.

실린더류는 쇽업쇼바, 가스스프링, 스티어링튜브, 앞좌석 백프레임, 파킹브레이크 및 변속레버 부품 등이 있으며, 당사의 인발강관 제품을 소재로 자동차 부품업체 또는 관련 협력업체에 납품된 후, 최종적으로 완성차 업체에 납품되고 있습니다.

조향장치

조향장치는 자동차의 진행 방향을 운전자 임의대로 바꾸기 위한 장치로, 기어 장치 및 기어 장치의 작동을 앞바퀴에 전달하고 좌우 바퀴의 관계 위치를 바르게 지지하는 링크 기구 등으로 구성되어 있습니다.

당사는 랙튜브(Rack tube) 소재를 성경산업에 납품하고 있으며, 이는 최종적으로 부품회사인 만도에 공급되고 있습니다. 스티어링 컬럼은 스티어링 휠과 스티어링 기어를 연결하는 지지대로서, 스티어링휠로부터 받은 운전자의 조작을 조향기어에 전달하는 역할을 합니다 당사가 생산하는 스티어링 칼럼용 파이프는TKP와 같은 고객사의 요청으로 특정한 단면 형태를 가지고 있습니다.

광산채굴용
심리스튜브를 사용하여 착암, 착굴시 드릴비트에 연결되어 동력을 전달하는 드릴로드의 제작에 필요한 파이프 소재 입니다.

중장비용
농기계 및 중장비에 투입되는 유압실린더 등 제작에 필요한 파이프 소재 입니다.

산업용 기계

시야 확보를 위해 철판 사용을 줄이고 투명부품의 사용을 늘리면서도 조종석의 강도를 유지하기 위해 중장비 조종석을 이루는 뼈대는 파이프 제품을 사용하고 있습니다.

해당 용도로 사용하는 파이프 제품은 중장비 모델마다 특정한 단면 형상을 가지고 있어 조관으로는 만들어 내기가 어려우므로 당사의 인발 공정을 거친 파이프 제품을 사용하고 있습니다.

가구용

ERW 조관품으로 만들 수 있는 단면의 형상은 대부분 원형, 정타원형, 사각 및 직사각 형태로 한계가 있어 특수한 형태의 파이프는 인발 공정을 거쳐 생산하고 있습니다.

당사는 국내 업체중에 (주)시디즈에 직육각형과 사각관을 납품하고 있으며, YCC에 반타원형 공용벤치 소재를 납품하고 있고, 그 외 해외에는 호주에 여러 모양의 사각관 및 원형관을 납품하고 있습니다.

기타
보일러 및 오토바이 등에 투입되는 파이프 소재

다. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/톤)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

제품
자동차 부품
완충용장치
내수
1,367,931
1,601,195
2,076,384
2,247,366

수출
1,569,814
1,746,493
2,345,700
2,201,756

현가장치
내수
1,443,020
1,762,799
2,101,543
2,198,093

수출
1,432,294
1,639,785
2,331,683
2,222,079

조향장치
내수
1,325,389
1,463,834
2,033,497
1,963,670

수출
3,058,976
5,454,517
4,054,055
-

기타
내수
-
-
-
-

수출
1,759,860
2,285,238
2,798,671
-

광산채굴용
내수
-
-
-
-

수출
2,022,492
2,356,704
1,932,743
2,025,483

중장비
내수
1,414,308
1,704,979
1,983,259

수출
-
-
-
-

산업용 기계
내수
1,558,739
1,900,521
2,125,476
2,452,957

수출
3,404,129
4,374,010
5,109,393
5,254,277

가구
내수
1,688,822
1,966,969
2,219,096
2,121,781

수출
1,635,473
2,024,300
2,506,597
2,470,903

보일러
내수
1,672,750
1,914,689
2,280,216
2,338,010

수출
-
-
-
-

오토바이
내수
-
-
-
-

수출
1,773,485
1,788,724
2,579,117
2,428,647

기타
내수
1,788,119
2,467,384
1,402,516
2,099,738

수출
-
2,719,828
2,976,519
-

기타(상품매출 등)
내수
244,410
611,440
597,013
423,937

수출
308,853
499,668
684,721
583,363

주1) 연결 기준으로 제품 등의 단가를 계산하였습니다.주2) 판매가격 = 매출액 / 판매중량

3. 원재료 및 생산설비

당사의 원재료는 조관 및 정밀 인발가공에 필요한 SKELP, ERW강관, 무계목강관 등으로 구성되어 있습니다.
가. 주요 원재료 매입현황

(단위 : 백만원)

매입유형
품목
구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

원재료
SKELP
국내
-
-
-
-

수입
12,178
13,541
26,326
5,295

소계
12,178
13,541
26,326
5,295

ERW강관
국내
11,189
20,427
19,478
5,529

수입
1,364
1,068
979
-

소계
12,553
21,495
20,457
5,529

무계목강관
국내
-
-
-
-

수입
241
1,636
3,324
509

소계
241
1,636
3,324
509

기타
국내
-
-
10
14

수입
-
-
-
-

소계
-
-
10
14

원재료 합계
국내
11,189
20,427
19,488
5,543

수입
13,783
16,245
30,629
5,804

소계
24,972
36,672
50,117
11,347

상품
ERW강관
국내
-
353
179
-

수입
-
-
-
-

소계
-
353
179
-

인발강관
국내
-
-
-
-

수입
3
-
-
-

소계
3
-
-
-

상품합계
국내
-
353
179
-

수입
3
-
-
-

소계
3
353
179
-

총 합계
국내
11,189
20,780
19,667
5,543

수입
13,786
16,245
30,629
5,804

합계
24,975
37,025
50,296
11,347

주1) 연결 기준으로 작성하였습니다.주2) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다.

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원/톤)

품목
구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

SKELP
수입
902,711
1,044,895
1,685,101
1,387,027

ERW강관
국내
852,186
1,038,966
1,289,716
1,275,836

수입
1,563,516
1,458,534
2,032,391
-

무계목강관
수입
1,106,925
1,339,344
1,750,214
1,116,801

인발강관
수입
1,565,466
-
-
-

기타
국내
-
-
1,380,000
1,303,000

주1) 연결 기준으로 작성하였습니다.주2) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다.주3) 매입가격 = 매입액 / 매입중량

다. 원재료 가격변동 원인당사의 주요 원재료인 ERW강관과 무계목강관의 가격은 철광석 가격의 영향을 받고 있어 국제 철광석 가격에 연동하여 변동하는 경향이 있습니다.
라. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 톤)

대상회사
품목
구 분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

중량
중량
중량
중량

㈜율촌
인발제품
생산능력
21,912
21,912
21,912
5,478

생산실적
13,587
19,466
15,798
4,573

가 동 율
62.01%
88.84%
72.10%
83.48%

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
인발제품
생산능력
18,216
18,216
18,216
4,554

생산실적
8,269
8,750
10,429
2,673

가 동 율
45.39%
48.03%
57.25%
58.70%

조관제품
생산능력
24,024
24,024
24,024
6,006

생산실적
12,216
12,484
15,178
3,466

가 동 율
50.85%
51.96%
63.18%
57.71%

당사 생산능력 산출근거는 아래와 같습니다.

(단위 : 톤, 일, 월)

대상회사
품목
생산능력

1일 생산가능중량(톤)
월 평균 가동일수
연간 평균 가동월수
연간 생산능력(톤)

㈜율촌
인발제품
83
22
12
21,912

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
인발제품
69
22
12
18,216

조관제품
91
22
12
24,024

마. 생산설비에 관한 사항

(1) 2023년 1분기

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
14,233,800
8,300,012
116,449
12,567,586
46,445
83,285
113,023
140,806
3,277,434
38,878,840

취득
-
-
-
5,500
-
-
-
-
75,957
81,457

정부보조금
-
-
-
-
-
-
-
-
(15,957)
(15,957)

감가상각
-
(68,280)
(7,194)
(371,015)
(8,759)
(8,920)
(8,936)
(8,300)
-
(481,404)

환율변동효과
-
606,812
-
997,916
4,440
7,583
11,016
-
109,178
1,736,945

기말 순장부금액
14,233,800
8,838,544
109,255
13,199,987
42,126
81,948
115,103
132,506
3,446,612
40,199,881

기말 취득원가
14,233,800
11,310,608
717,662
26,929,694
260,715
428,913
479,353
287,142
3,499,802
58,147,689

기말 감가상각누계액
-
(2,472,065)
(608,407)
(13,302,594)
(218,589)
(346,965)
(364,250)
(154,636)
-
(17,467,506)

기말 정부보조금누계액
-
-
-
(427,113)
-
-
-
-
(53,190)
(480,303)

(2) 2022년

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
14,233,800
7,902,661
139,380
12,465,775
46,315
39,584
129,825
6,978
1,314,126
36,278,444

취득
-
6,109
-
391,813
38,231
65,888
3,253
26,000
1,001,852
1,533,146

정부보조금
-
-
-
(155,030)
-
-
-
-
86,791
(68,239)

본계정대체
-
-
-
336,280
-
-
-
140,000
760,417
1,236,697

처분
-
-
-
(172,711)
(9,226)
-
-
-
-
(181,937)

감가상각
-
(262,326)
(22,931)
(1,434,892)
(33,021)
(26,038)
(34,283)
(32,172)
-
(1,845,663)

환율변동효과
-
653,568
-
1,136,351
4,146
3,851
14,228
-
114,248
1,926,392

기말 순장부금액
14,233,800
8,300,012
116,449
12,567,586
46,445
83,285
113,023
140,806
3,277,434
38,878,840

기말 취득원가
14,233,800
10,588,254
717,662
25,304,532
241,220
399,534
449,833
287,142
3,314,667
55,536,644

기말 감가상각누계액
-
(2,288,242)
(601,213)
(12,294,819)
(194,775)
(316,248)
(336,810)
(146,336)
-
(16,178,443)

기말 정부보조금누계액
-
-
-
(442,127)
-
(1)
-
-
(37,233)
(479,361)

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

구분
2020년(제35기)
2021년(제36기)
2022년(제37기)
2023년 1분기(제38기)

제품
자동차 부품
완충용장치
내수
984
1,636
1,281
346

수출
23,114
33,300
41,834
9,873

소계
24,098
34,936
43,115
10,219

현가장치
내수
195
273
366
218

수출
10,163
12,696
21,806
3,712

소계
10,358
12,969
22,172
3,930

조향장치
내수
427
558
844
183

수출
1
3
10
-

소계
428
561
854
183

기타
내수
-
-
-
-

수출
391
198
188
4

소계
391
198
188
4

광산채굴용
내수
-
-
-
-

수출
283
2,576
2,260
1,269

소계
283
2,576
2,260
1,269

중장비
내수
984
2,243
1,792
325

수출
-
-
-
-

소계
984
2,243
1,792
325

산업용 기계
내수
420
521
537
64

수출
199
259
312
53

소계
619
780
849
117

가구
내수
19
24
21
7

수출
238
396
396
69

소계
257
420
417
76

보일러
내수
281
296
345
60

수출
-
-
-
-

소계
28
296
345
60

오토바이
내수
-
-
-
-

수출
42
51
54
19

소계
42
51
54
19

기타
내수
64
20
90
2

수출
-
17
297
-

소계
64
37
387
2

제품 소계
내수
3,374
5,571
5,276
1,205

수출
34,431
49,496
67,157
14,999

소계
37,805
55,067
72,433
16,204

상품매출
내수
-
379
274
-

수출
3
35
-
-

소계
3
414
274
-

용역매출
내수
-
-
-
-

수출
-
-
1,248
162

소계
-
-
1,248
162

기타매출
내수
354
729
668
186

수출
418
672
1,200
296

소계
772
1,401
1,868
482

총 합계
내수
3,728
6,679
6,218
1,391

수출
34,852
50,203
69,605
15,457

합계
38,580
56,882
75,823
16,848

나. 판매조직 및 판매전략(1) 판매조직당사는 본사 내수영업과 해외영업 및 멕시코 현지법인 내수영업과 해외영업으로 총 4개의 영업파트로 나누어 운영하고 있습니다. 내수영업과 수출영업은 긴밀한 관계를 유지하고 있으며, 일부 업무 영역에 대해서는 서로 공동으로 수행하고 있습니다. 멕시코 현지법인은 주로 미국 및 멕시코 등의 시장을 주요 타겟으로 하여 2016년에 설립되었습니다. 또한, 당사는 현재 유럽시장을 주요 타겟으로 하여 폴란드에 현지법인을 설립하였으며, 향후 폴란드 공장이 구축되는 시점에 영업조직을 추가로 신설할 계획입니다.

팬매조직도

(2) 판매전략당사는 자동차 산업의 생산 구조에서 부품 소재 공급자로서 3차 이상의 협력사에 해당합니다. 따라서, 경쟁사와의 제품 차별화도 중요하지만 고객의 요청사항에 대한 신속한 대응, 소량 주문에 대한 대응, 안정적인 공급 및 납기 준수 등에 주력하고 있습니다. 또한, 동종의 타 업체에서는 일반적으로 대응하기 곤란한 주문에 대해서도 당사는 이에 적극적으로 대응하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 대량 주문을 수주하는 영업 방식을 사용하고 있습니다. 특히, 고객사가 기존의 업체와 거래 관계가 있더라도 대응 방식이나 품질이 맞지 않아 다른 공급자를 찾는 과정에서 당사와 거래 관계를 시작하는 경우가 많습니다. 서비스와 품질 측면에서 당사의 판매전략은 다음과 같습니다. ① 소량 다품종의 대응당사는 매달 약 400여 가지 규격의 제품을 생산하고 있으며, 각 제품의 판매 중량도 수십 Kg에서 수십 톤에 이르기까지 다양합니다. 일반적으로 철강 제품은 소재의 비중이 높아 적은 중량을 취급하기에 어려움이 많으나 당사는 수량이 적은 제품이나 한 개의 규격이 너무 작아서 비중이 크지 않은 제품까지도 추가적인 비용을 청구하지 않고 공급하고 있으며, 이러한 적극적인 대응으로 이후 고객사로부터 큰 규모의 발주가 이루어지는 계기가 되고 있습니다. ② 꾸준한 전시회 참여당사는 국내 및 해외 여러 자동차 부품 관련 전시회에 꾸준히 부스를 마련하여 홍보 활동을 진행하고 있습니다. 국내의 대표적인 전시회로는 KOAA SHOW가 있으며, 그밖에도 미국, 중국, 인도, 유럽 등 여러 국가의 전시회에 지속적으로 참여하고 있습니다. 전시회에 참여할 경우 최종 계약이 이루어지는 고객의 비율은 매우 낮으나, 당장의 거래 성사를 목적으로 하기보다는 지속적인 참여를 통해 잠재 고객으로 하여금 당사를 각인시키도록 노력하고 있습니다.③ 안정적인 공급을 위한 시스템 구축당사는 매주 정기적으로 금주 및 차주의 출하 스케줄을 작성하여 사내 각 부서와 공유하고 있습니다. 생산 주문서 외에 실제 고객에게 출하해야 하는 일정을 전사적으로 공유함으로써 긴급 생산품에 대해 인지할 수 있으며, 시간이 다소 오래 소요되는 제품이나 대량 생산품에 대해서는 사전적으로 대응하여 고객이 원하는 제품을 원하는 시간 내에 받을 수 있도록 시스템을 운영하고 있습니다.④ 문서에 의한 개발 및 생산 가능성 검토당사는 고객으로부터 주문을 받을 경우 도면을 요청하고 있으며, 이는 도면 내 제품의 요구 특성과 사용처 및 허용 공차가 표시되기 때문입니다. 만약, 고객의 사정으로 부득이 도면을 확보할 수 없을 경우 사용 용도와 당사 출고 뒤의 후가공 과정을 상세히 입수한 후, 제품의 개발 가능 여부를 생산팀과 품질팀이 협의하기 위한 용도의 ‘수주사양 검토서’를 기록하여 제출하고 있습니다. ⑤ 지역별 생산기지 운영당사는 치열한 국내시장의 경쟁력을 유지함과 동시에 해외시장을 적극적 개척함으로써 판매량을 증대시키고 있습니다. 미주지역의 빠른 납기를 통한 경쟁력 확보를 위하여 2016년 멕시코에 현지 법인을 설립하고 파이프 및 인발 제품을 생산하여 미주지역의 공급망을 갖추고 있으며, 유럽지역의 판매강화를 위하여 폴란드에 법인을 설립하고 생산기지 설립을 추진하여 유럽시장 내 관련 업체에 제품 판매를 확대할 계획을 진행하고 있습니다. 이의 추진이 완료되면 한국의 공장에서는 국내분과 일본, 중국등 동남아 지역의 공급에 더 집중적으로 확대해 나감으로써 동남아 지역의 경쟁력 또한 강화될 것입니다.
다. 수주상황당사는 주문에서 생산 및 판매에 이르기까지 약 2~3개월 정도 소요되며, 별도의 수주계약없이 고객의 주문 지시에 따라 원재료 매입, 생산 및 판매가 이루어집니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

(1) 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사의 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 당사 자금부서는 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(가) 시장위험

1) 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화, 일본엔화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

(단위 : USD, JPY, EUR, CNY, THB, AUD, 천원)

구분
통화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<외화자산>

현금및현금성자산
JPY
-
-
37,819,441
360,487

USD
2,025,256
2,641,113
843,291
1,065,023

EUR
289,214
411,125
431,540
583,097

CNY
6
1
-
-

CAD
2
2
-
-

THB
777,044
29,683
-
-

매출채권
USD
7,840,353
10,225,818
9,130,540
11,522,067

JPY
93,036,995
913,102
48,468,712
461,994

EUR
837,523
1,190,563
745,138
1,006,831

CNY
475,009
89,838
669,972
121,560

THB
8,342,642
318,689
8,854,298
324,599

CAD
954,747
920,605
923,291
863,628

AUD
39,784
34,795
37,560
32,242

기타수취채권
USD
404,162
526,948
1,920
2,422

<외화부채>

매입채무
USD
3,285,376
4,285,403
4,238,325
5,343,636

단기차입금
USD
5,000,000
6,521,493
5,280,000
6,660,201

장기차입금
USD
4,000,000
5,217,194
4,000,000
5,045,607

기타금융부채
USD
511,155
666,900
7,212
9,139

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 세후이익과 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기
전기
당분기
전기

10 % 상승 시
61,129
(71,463)
61,129
(71,463)

10 % 하락 시
(61,129)
71,463
(61,129)
71,463

2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기
전기
당분기
전기

상승시
(280,906)
(245,460)
(280,906)
(245,460)

하락시
280,906
245,460
280,906
245,460

(나) 신용위험

신용위험은 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 기타유동금융자산,기타수취채권, 장기기타수취채권 등에서도 발생합니다.

1) 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 및 계약자산

- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

2) 매출채권당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당분기말과 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

< 당분기말 >

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
0.05%
17.61%
49.70%
63.90%
100.00%
0.83%

매출채권
17,574,107
79,964
25,429
-
113,171
17,792,671

손실충당금
8,297
14,084
12,639
-
113,171
148,192

< 전기말 >

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
0.04%
36.00%
59.92%
75.60%
100.00%

매출채권
19,081,611
108,290
26,044
20,000
26,500
19,262,445

손실충당금
6,743
38,990
15,605
15,119
26,500
102,957

당분기와 전기 중 매출채권 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

매출채권

당분기

전기

기초

102,957
28,515

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감
45,235
78,089

제각된 채권회수

(3,647)

기말

148,192
102,957

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

3) 상각후원가 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 장단기금융상품, 미수금, 미수수익, 보증금이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 당기중 변동 내역은 없습니다.상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 경영진은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

4) 대손상각비

당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

매출채권

- 매출채권의 손실충당금 변동

45,236
50,896

기타 금융자산에서 발생한 기타의대손상각비

-
-

총 대손상각비

45,236
50,896

(다) 유동성 위험

당사는 미사용 차입금한도 및 보유현금을 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
1년 이하
1년에서2년 이하
2년에서5년 이하
5년 초과

차입금
26,872,493
5,217,194
581,208
-

사채
1,740,000
-
-
-

전환상환우선주
4,309,207
-
-
-

매입채무
6,531,799
-
-
-

기타유동금융부채
1,858,870
-
-
-

기타비유동금융부채
-
30,000
-
-

리스부채
70,518
92,027
-
-

(단위: 천원)

전기말
1년 이하
1년에서2년 이하
2년에서5년 이하
5년 초과

차입금
26,711,201
5,345,607
612,911
-

사채
1,740,000
-
-
-

전환상환우선주
4,246,384
-
-
-

매입채무
6,972,931
-
-
-

기타유동금융부채
2,614,759
-
-
-

기타비유동금융부채
-
30,000
-
-

리스부채
74,881
108,087
-
-

상기 분석에 포함된 금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

(2) 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금 (A)
38,657,607
38,593,606

차감:현금및현금성자산 (B)
4,300,682
2,700,873

순부채 (C=A-B)
34,356,925
35,892,733

자본총계 (D)
25,419,441
23,358,294

총자본 (E=C+D)
59,776,366
59,251,027

자본조달비율 (F=C/E)
57.48%
60.58%

나. 파생상품 등 거래현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약은 없습니다.
나. 연구개발활동(1) 연구개발 조직 개요

연구개발조직

당사의 연구소의 조직도는 위의 그림과 같습니다. 당사는 미래 성장동력 발굴을 위해 고부가가치 제품 및 공정기술을 개발하는 기술부설연구소를 운영하고 있고, 특히 고강도 소재 개발 관련 국가 기술개발사업에 참여하면서 첨단 강관소재 부문 관련 기술력을 축적해 나가고 있습니다. 연구개발 조직은 총 5개의 파트로 나누어져 있으며 각 파트는 다음과 같은 주요업무를 수행하고 있습니다.

대분류
세부파트
주요 업무 내용

공정개발
신사업PJT파트

- 고강도 강관 APQP 및 제품 개발

- 심리스 튜브 제조 신규사업 검토

- 무탈탄 강관APQP 및 제품 개발

개발지원파트

- 금형, 치공구 제작 및 개발 지원업무

- 도면 및 기술 정보 관리

분석
금속분야분석파트

- 원소재(ERW강관, SEAMLESS강관) 금속공학적 분석

- 완제품(인발강관) 금속공학적 분석

기계분야분석파트

- 원소재(ERW강관, SEAMLESS강관) 기계공학적 분석

- 완제품(인발강관) 기계공학적 분석

가공분여분석파트

- 개발 시제품 등에 대한 기계 가공 방법 적용 검토

- 신 가공법 적용 검토

(2) 연구개발 인력의 구성

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

-

1
4
1

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(3) 연구개발조직 증감표

구분

직위

기초

증가

감소

기말

2020년도

기업부석연구기관장

1
-
-
1

전담요원

8
-
1
7

보조원

-
1
-
1

계

9
1
1
9

2021년도

기업부석연구기관장
1
-
-
1

전담요원
7
-
2
5

보조원
1
-
-
1

계

9
-
2
7

2022년도

기업부석연구기관장
1
-
-
1

전담요원
5
-
-
5

보조원
1
-
1
-

계

7
-
1
6

증권신고서제출일현재
기업부석연구기관장
1
-
-
1

전담요원
5
-
-
5

보조원
-
-
-
-

계

6
-
-
6

(4) 연구개발비용

당사는 연구개발비용을 자산화하지 않았으며, 모두 판매비와관리비(경상연구개발비)로 처리해왔습니다. 당사의 최근 3년 및 최근 분기 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2020연도(제35기)
2021연도(제36기)
2022연도(제37기)
2023연도(제38기 1분기)

경상연구개발비
498
441
370
79

합 계(매출액 대비 비율)
498(1.29%)
441(0.77%)
370(0.49%)
79(0.47%)

(5) 연구개발 실적

연구과제명
연구기관
연구결과 및 기대효과
상품화 여부
비고

자동차 인텀샤프트용 정밀이형강관 개발
당사 자체투자 개발

- 자동차 조향장치의 기존 방식을 벗어난 클로버형 초정밀 프로파일 튜브 개발

- 초정밀 이형강관 기술 확보로 다양한 시장 확보 가능하여 부가가치가 높은 제품 판매 가능

상품화 완료

2021년

신시장 확보

리니어모션 가이드 레일용 바탕형상재 개발
당사 자체투자 개발

- 고정밀 이형 인발금형산업의 발전과 고정밀 냉간 이형인발의 소정가공 기술 및 특수공정 기술 확보

- 공작기계 부품 및 자동화 정밀부품용 소재의 국산화에 기여

- 양산을 통한 고품질 생산기술 확보 후LM GUIDE SYSTEM 관련 신규 시장 확대 예상

상품화 진행중
2023년신시장 확보

4-Roll Rotary Mill 심리스 튜브 개발
당사 자체투자 개발

- 4-Roll Rotary Mill 기술 적용한 두께 4mm 이하의 고강도 심리스 튜브 제조기술의 1차 개발

- Drive Shaft용750MPa급 심리스 튜브 제조기술 완성으로 경량화 고강도 자동차용 심리스 튜브 시장 진출

상품화 진행중
2023년신시장 확보

드릴로드용 튜브 개발
당사 자체투자 개발

- MBI 원형 88.9*76.2*6.35T 개발

- 현재 캐나다업체 주문형 1차 샘플개발 및 양산시설 개발/구축 완료

- 추가 신규아이템 9가지 제품개발 및 양산 진행가능

- 2022년 이후 연1,000톤 이상 판매 기대

상품화 진행중
2023년신시장 확보

지게차 부품용 이형관 개발
당사 자체투자 개발

- 두산지게차용 개발단계로 최초 샘플개발 후 발주단계 진입(현재 1톤미만 샘플 수주)

- 향후 양산시 다양한 제품군으로 2022년 이후 연200톤 이상 판매 기대

상품화 진행중
2023년신시장 확보

[정부과제 수행 실적]

연구과제명
주관부서
연구기간
관련제품
비고

리니어모션 가이드 레일용 고정밀, 고강도의 바탕형상재 개발
중소벤처기업부
2019.06.01-2021.05.31

가이드레일용 바탕형상재

완료

4-Roll Rotary Mill 적용 4mm 이하 고강도 심리스 튜브 개발(1차)
중소벤처기업부
2020.11.20-2021.11.19

심리스 튜브

완료

7. 기타 참고사항

가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

당사가 현재 보유한 주요 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

[지적재산권 보유 현황]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
출원국

1

특허권

콘크리트 건축물의 난간 면취기를 제조하는 방법과 그 제품
(주)율촌

1995.09.29

1998.10.27

대한민국

2

특허권

파이프 용접부 마킹장치
(주)율촌

2013.04.22

2013.11.27

대한민국

3

특허권

파이프 공급장치 및 이를 이용한 파이프 공급방법
(주)율촌

2012.05.31

2014.03.11

대한민국

4

특허권

마킹겸용 파이프 인발장치
(주)율촌

2014.03.06

2014.05.26

대한민국

5

특허권

인발기용 파이프 내면 클램핑 장치
(주)율촌

2015.04.17

2015.08.17

대한민국

6

특허권

소구경 인발파이프 및 환봉 교정기의 공급테이블용 셀렉터
(주)율촌

2015.07.10

2015.10.28

대한민국

7

특허권

소구경 인발파이프의 인발유 건조장치
(주)율촌

2015.10.19

2016.06.03

대한민국

8

특허권

전자석 코일과 복귀용 탄성 스프링에 의해 자동 개폐가 가능한 호이스트용 안전고리
(주)율촌

2016.07.25

2016.12.07

대한민국

9

특허권

무동력 그리스 충진 보상 구조에 의해 기밀성능이 개선된 연속형 극소탈탄 열처리로의 회전축 어셈블리
(주)율촌

2016.11.30

2017.01.24

대한민국

10

특허권

고주파 유도로 투입 전의 소재 전후 용착방지 기능과 균등한 미세 유격 투입 기능이 구비된 심리스 튜브
(주)율촌

2016.11.30

2017.01.24

대한민국

11

특허권

자동화 인출 라인을 갖는 파이프의 자동 선별 적재 출하 시스템
(주)율촌

2016.11.30

2017.02.24

대한민국

12

특허권

냉각 구간 공간 확보가 개선된 심리스 튜브 제조공정용 열간 튜브 냉각 이송장치
(주)율촌

2016.11.30

2017.02.24

대한민국

13

특허권

다단 접촉식 스크래퍼와 열풍 건조식 복합 구조를 갖는 인발파이프 교정기용 교정유 제거 및 회수장치
(주)율촌

2016.11.30

2017.03.14

대한민국

14

특허권

충격 상쇄식 구조를 갖는 인발기 주 체인 낙하소음 방지장치
(주)율촌

2016.11.30

2017.03.14

대한민국

15

특허권

파이프 면취기에서의 전자석을 이용한 칩 배출장치
(주)율촌

2016.11.30

2017.05.11

대한민국

16

특허권

튜브 내면의 크랙 소멸 기능을 갖는 심리스 튜브 제조용 맨드렐
(주)율촌

2016.11.30

2017.06.05

대한민국

17

특허권

단부 긁힘 방지 기능을 갖는 파이프 절단부 연마용 브러싱 장치
(주)율촌

2016.11.30

2017.08.20

대한민국

18

특허권

자동차 조항장치 인텀사프트용 정밀이형 인발강관의 개방형 극소탈탄 열처리 시스템
(주)율촌

2018.10.31

2018.12.12

대한민국

19

특허권

차량용 조향장치용 클로버형 이형관의 외경 측정용 수동측정지그
(주)율촌

2018.05.08

2019.01.04

대한민국

20

특허권

설치 면적을 최소화한 다본형 인발소재의 정위치 투입 공급장치
(주)율촌

2020.09.21

2021.02.23

대한민국

21

특허권

리니어 모션 가이드 레일 형상재의 비틀림 방지용 인발 다이스 자동 조심장치
(주)율촌

2021.06.30

2021.10.08

대한민국

22

특허권

비틀림 방지용 인발 다이스 자동 조심장치를 이용한 리니어 모션 가이드 제일 바탕형상재의 제조 방법
(주)율촌

2021.07.06

2021.12.16

대한민국

23
상표권
주식회사 율촌
(주)율촌

2016.05.24

2017.04.27

대한민국

24
상표권
YULCHON 로고
(주)율촌

2016.05.24

2017.04.27

대한민국

25
상표권
YULCHON CO.,LTD.
(주)율촌

2016.05.24

2017.04.27

대한민국

26
상표권
株式會社 栗村
(주)율촌

2016.05.24

2017.04.27

대한민국

27
실용신안권
파이프 교정기의 교정유 제거 및 회수장치
(주)율촌
2010.08.09
2012.10.17
대한민국

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항자동차 산업 및 관련 부품 산업은 국민 경제적으로 매우 중요한 산업으로 정부에서는 자동차의 제조, 사용, 환경, 안전, 조세 등에 법규를 통해 규제하고 있으며, 특히 개개인의 안전과 직접적으로 연관되어 있어 환경 및 안전관련 규제의 중요성이 더욱 강화되고 있습니다.자동차 부품 산업 및 소재 산업은 하도급거래공정화에관한법률, 대기환경보전법, 환경친화적자동차의 개발 및 보급 촉진에 관한 법률 등과 같은 법률적 규제를 받고 있으며, 조세측면에서 개별소비세, 교육세, 부가가치세 등의 영향을 받고 있습니다.또한, 철강산업의 경우 폐기물 규제에 영향을 받고 있으며, 폐기물은 1989년 바젤협약 이후 폐기물에 대한 분류가 실시된 이후 지역 및 국가간의 이동이 규제되는 추세에 있고, 폐기물 재활용과 발생량 억제를 유도하는 각종 규제법들이 도입되고 있습니다. 국내의 경우 1977년 환경보전법, 1986년 폐기물관리법, 1992년 자원절약과 재활용 촉진법, 1995년 폐기물 처리시설 설치촉진 및 지원법 등을 거쳐 폐기물 발생 억제 및 감량화와 폐기물 재활용 촉진, 매립시설 설치 및 관리기준 강화 등을 시행해오고 있습니다. 이와 같이 환경규제가 점점 더 강화되는 추세에 따라 철강산업에 속한 부품 소재산업 역시 더 많은 환경비용을 지불하게 될 것이며, 이와 동시에 환경기술의 확보 여부에 따라 향후 원가 경쟁력이 결정될 것으로 예상되고 있습니다.아울러, 당사의 현지법인이 위치한 멕시코의 경우, 통상법 제21~25조에 의거해 사전허가, 수출입 쿼터, 원산지 표기 등에 대한 다양한 규제제도를 운영하고 있습니다. 다만, 당사의 경우 멕시코 현지에 법인 및 공장을 설립하여 현지에서 직접 조관 및 인발 공정을 거쳐 제품을 생산하고 있으며, 해당 제품들이 북미시장에 소재하고 있는 글로벌 부품업체에 주로 납품되고 있기 때문에 사전허가, 수출입 쿼터, 원산지 표기 등 멕시코의 수출입 규제에 별도로 영향을 받고 있지 않습니다.
다. 환경관련 규제 및 준수당사는 2008년 3월에 ISO 14001을 최초 인증받았으며, 이후 계속적으로 인증을 갱신하여 최근에는 2016년 중 ISO 14001 인증을 갱신하였습니다.

ISO 14000의 규격 체계에서 환경경영시스템 요구사항을 규정하고 있는 ISO 14001 인증제도는 기업의 환경경영체제(EMS)에 대한 제3자 인증제도로써, 산업자원부에서 1994년부터 도입하여 시행 중입니다. ISO 14001 인증은 환경친화 기업과 같이 사업장의 환경경영체제 구축을 통해 자율적인 환경경영활동을 촉진하기 위해 도입되으며, 특히 ISO 14001 인증은 국제적인 인증제도로써 국가간 거래에서도 중요한 역할을 하고 있습니다.

ISO 14001 인증을 취득할 경우 폐기물 및 에너지 소비 최소화를 통한 직접비용이 절감될 뿐만 아니라 환경사고의 사전 예방 및 최소화, 환경법규 준수, 환경성과의 지속적 개선을 통한 환경 문제점 해결, 국제적 신뢰 획득을 통한 대외 무역장벽 극복, Green 기업으로 이미지 개선 등의 효과를 가져올 수 있습니다.

라. 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성

□ 자동차 및 관련 부품 산업당사는 자동차 부품 소재에 대한 매출이 전체 매출의 대부분을 차지하고 있어 전방산업인 자동차 및 자동자 부품 산업과의 산업 연관성이 높으며, 이에 따라 전방산업의 시장 상황에 영향을 받고 있습니다. 또한, 당사에서 생산하는 정밀 인발강관은 자동차 부품 전용으로 적합한 소재와 사양으로, 오랜 기간 검증된 품질을 바탕으로 공급자 우위의 시장이 형성되고 있으며, 대/중견기업의 조관업체가 진출하기에 부적합한 틈새시장을 형성하고 있습니다.자동차 부품은 단순 철주조품부터 고도의 기술력을 필요로 하는 전장부품 등 그 구성이 매우 다양하며, 필요 기술수준 및 자본수준의 편차가 높은 수준입니다. 대체로 플라스틱이나 고무 등의 단순 사출품은 필요 기술수준 및 자본수준이 낮아 진입장벽 또한 낮은 반면, ECU 핵심전장품 및 당사가 영위하고 있는 부싱류, 현가장치 등의 제품은 기술력과 자본소요가 모두 높아 진입장벽 또한 높은 것이 특징입니다.□ 강관 및 소성가공 산업강관업종은 철강산업의 한 분야임과 동시에 부품 소재 산업의 하나로 국가의 산업활동에 필수적인 기초소재를 공급하여 경제발전에 기여하는 기간산업입니다. 또한, 막대한 설비투자가 수반되는 자본집약적 장치산업으로서 주로 건설업의 경기와 밀접한 관련을 가지고 있으며, 최근에는 사회 간접자본의 확충에 따른 대구경 및 고부가가치 제품의 강관 수요 증대가 예상됩니다. 당사는 ERW강관의 정밀 인발가공을 주력으로 하고 있으며, 인발가공산업이 속한 소성가공산업은 기술 및 장비 집약적인 생산기반 중심의 뿌리산업으로 전방산업으로의 파급효과가 큰 전통 제조업의 토대임과 동시에 기술의 임계성능 향상, 첨단화, 융·복합화를 통해 신성장동력 산업을 이끌어갈 핵심 기반 산업입니다.소성가공산업은 전·후방 산업과의 연계성이 높은 산업으로 소재산업과 완제품 조립산업의 중간 지점에 위치하며, 주로 부품 및 모듈을 제조하는 산업으로, 최종 제품의 품질 및 성능을 결정하는 기반 산업입니다. 또한, 기술 노하우에 대한 폐쇄성이 강하기 때문에 신기술에 대해 단기간에 기술 모방이 어려워 개방형 혁신보다 독자적 연구개발을 통한 기술진보가 중요한 산업으로 숙련된 전문 인력이 핵심입니다.

(2) 산업의 성장성

□ 자동차 및 관련 부품 산업

글로벌 완성차 수요는 2023년 4.5%, 2024년 6.8%로 향후 꾸준히 성장할 것으로 예상되며, 절대적인 수요량은 2024년 약 8,473만대수준을 기록할 것으로 전망됩니다. 최근 들어 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률이 둔화되면서 자동차 산업의 성장 또한 정체되고 있으나, COVID-19로 인한 기저효과 및 공급망 회복과 더불어 전기차향 수요가 증가하면서 세계적으로 완성차 수요가 증가할 전망입니다. 전세계 자동차 수요의 약 20%를 차지하고 있는 미국의 경우, 자동차 교체 수요가 판매량의 대부분을 차지하고 신차 구매가 저조한 저성장 국면에 들어섰지만, IRA 법안으로 전기차 구매 시 세액공제가 예상됨에 따라 완성차 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 전세계 자동차시장의 약 25%를 차지하고 있는 중국은 2020년 완성차 수요량이 전년 대비 6% 감소하는 등 자동차 대중화가 상당 부분 진전된 것으로 판단되며, 2022년 완성차 수요가 6.8% 성장하였으나 향후에는 3%대의 저성장 기조를 보일 것으로 전망됩니다. 인도 지역의 경우 COVID-19로 인해 자동차 판매량이 가장 큰 국가중에 하나였기에, 코로나의 영향이 완화됨에 따라 2021년 27.3%, 2022년 22.9%의 성장률을 기록하며 주요 시장으로 발돋움하고 있습니다.

[주요 지역별 완성차 수요 전망]

(단위: 만대, %)

구분
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)

수요량
증가율
수요량
증가율
수요량
증가율
수요량
증가율

세계
7,640
4.1%
7,589
-0.9%
7,934
4.5%
8,473
6.8%

미국
1,508
3.4%
1,390
-7.8%
1,482
6.6%
1,601
8.0%

유럽
1373
-0.2%
1280
-6.9%
1315
2.7%
1510
14.8%

중국
2,000
2.9%
2124
6.8%
2190
3.1%
2275
3.9%

인도
311
27.3%
382
22.9%
396
3.7%
420
6.1%

국내
169
-8.9%
165
-2.5%
168
2.1%
167
-0.6%

출처: 현대자동차 경제산업연구센터

한편, 당사의 해외 현지법인이 위치하고 있는 멕시코의 경우 저렴한 노동력과 가격 경쟁력 확보가 가능하며, 북미와 중남미 사이에 위치한 지리적 이점과 USMCA를 활용한 역내가치사슬 강화 등의 장점이 존재함에 따라 글로벌 자동차 생산 허브로 부각되고 있습니다. 이에 따라 멕시코 전역에는 다양한 완성차 제조 기업들이 진출해 있으며, 이들 중 대부분이 글로벌 기업으로, GM, 닛산, 크라이슬러, 기아, 폭스바겐, GM, 혼다, Audi, BMW 등이 진출해 있습니다.

멕시코 자동차 부품 업체들은 미국과 국경을 맞대고 있는 북부와 중부지방에 집중되어 있으며, 이는 완성차 업체들이 해당 지역에 위치해 있기 때문입니다. 또한, 멕시코 자동차 생산은 과거에는 소형차 위주였으나 최근 Audi 등 고급형 모델의 생산이 시작되었으며, 향후 생산 계획도 발표됨에 따라 고급 부품 및 전기차 관련 부품의 판매 증가도 꾸준히 증가하고 있습니다.

[멕시코 진출 주요 완성차 기업 공장 위치]

멕시코 진출 주요 완성차 기업 공장 위치.jpg
멕시코 진출 주요 완성차 기업 공장 위치

출처: KOTRA

멕시코의 자동차와 자동차 부품의 생산 규모는 2020년 기준 각 731억 달러와 473억 달러로, 완성차 업체들의 진출과 투자 증가에 따라 최근 4년간 연평균 각 24%, 8% 성장하는 모습을 보이고 있습니다.

[멕시코 자동차 및 자동차 부품 생산 규모]

(단위: 백만USD)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

승용차 및 SUV

43,242

55,211

59,170

60,881

56,352

경량트럭 및 트랙터

15,859

17,398

18,464

20,574

16,752

자동차 합계

59,101

72,609

77,635

81,455

73,104

엔진 관련

10,093

10,676

11,630

11,634

10,203

전기전자제품 관련

7,751

8,732

9,569

9,743

8,318

변속기 관련

5,357

6,110

6,715

6,346

5,339

다이캐스팅 관련

3,221

3,829

4,106

4,326

3,788

좌석 및 내부

3,787

4,053

4,174

4,344

3,624

조향 및 서스펜션

3,115

3,752

4,083

4,138

3,574

브레이크

979

1,118

1,256

1,242

1,134

자동차 부품 합계

43,888

49,572

53,712

54,538

47,299

출처: 멕시코 통계청(INEGI)

□ 강관 및 소성가공 산업

당사가 영위하는 ERW 강관의 조관 및 인발가공 산업은 소성가공산업에 속해있으며, 소성가공이란 제품의 형상 제조를 위한 기술로 재료에 외부적인 힘을 가하여 영구적인 변형을 일으켜 원재료를 일정 형태의 제품으로 가공하는 기술입니다. 소성가공산업은 기술·장비 집약산업으로 전후방산업으로의 파급효과가 큰 신성장동력의 핵심 산업이며, 소재산업과 조립완성산업을 연결하여 완성품의 품질 및 성능을 결정하는 기반산업입니다. COVID-19 펜데믹 이후 소성가공 산업시장은 세계적으로 선진국의 경기회복, 신흥시장의 다각화 등에 따른 자동차, 기계, 반도체, 전자 등 생산기반 산업 전방시장 수요 증가로 시장 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 세계 소성가공시장은 2021년 약 1조 1,801억달러 규모의 시장으로 성장하였으며, 2027년에는 약 1조 5,193억달러로 연평균 약 4.3% 성장률을 유지하며 안정적 성장을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다.

[소성가공 분야 세계 시장 현황 및 전망]

(단위 : 억달러, %)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

CAGR

세계시장

11,801

12,309

12,838

13,390

13,966

14,566

15,193

4.3

출처: ITECH 산업기술R&D 정보포털

소성가공 분야는 전방산업과의 밀접한 연관성으로 인해 전방산업의 시장 동향을 살펴보는 것이 중요합니다. 소성가공 기술의 전방 시장은 수송기계, 토목, 건축 및 중장비 등의 일반 산업기계, 군수 및 항공우주, 전기전자, 스포츠 및 기타 분야 등 다양한 산업 분야이며, 북미 및 유럽의 선진국의 소성가공 산업은 첨단 고부가가치 제품 분야인 항공, 우주 부품의 시장이 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다.

또한, 소성가공 분야의 국내 시장의 경우 2021년 12.9조원 규모의 시장으로 성장하였으며, 2027년까지 연평균 5.2% 성장을 유지하며 세계시장 성장률보다 약간 높은 수준으로 성장할 것으로 전망됩니다. 국내 소성가공 시장의 연간 생산량은 26만톤 규모로 세계 소성가공 시장의 약 4%를 차지하고 있습니다. 특히, 국내 자동차 분야의 시장 성장률이 세계 시장 성장률에 비해 높은 성장세를 지속하고 있으며, 소성가공 분야에서 타 산업 분야에 비해 높은 비중을 유지하고 있습니다.

[소성가공 분야 국내 시장 현황 및 전망]

(단위 : 억원, %)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

CAGR

국내시장

129,372

136,099

143,177

150,622

158,454

166,694

175,362

5.2

출처: ITECH 산업기술R&D 정보포털

(3) 경기 변동성의 특성 및 계절성인발 및 조관 산업은 전방산업인 자동차 산업 및 자동자 부품 산업의 영향을 주로 받고 있으나, 소재 산업의 특성상 전방산업인 자동차 산업에 비해 국내 및 세계 경기변동에 따른 변동성이 상대적으로 낮은 편입니다. 자동차는 대표적인 내구재로서 상대적으로 고가의 제품이므로 경기 침체기에는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있으나, 소재 산업인 인발 및 조관 제조 및 가공 산업은 자동차에 대한 수요 위축에도 불구하고 필수 부품에 대한 수요가 급격하게 감소하지 않아 상대적으로 수요 변동 가능성이 낮고, 자동차 산업 외 타 산업으로의 공급 가능성이 열려 있으므로 경기변동에 탄력적으로 대응할 수 있습니다.

(4) 경쟁상황1) 경쟁형태당사가 속한 인발가공 산업의 경우 일정 규모 이상의 국내 인발가공 업체 대부분이 자동차 부품과 관련되어 있는 업체입니다. 특히, 국내 인발가공 시장의 경우 군소업체가 난립해 있는 상황으로 이러한 업체는 주변 철강 유통사의 사급 임가공을 하거나, 혹은 소형관/대형관/이형관 등의 분야에 특화되어 있는 상황입니다.2) 진입장벽

일반적으로 철강을 이용한 관 형태의 제조를 위해서는 일정 규모 이상의 설비 시설을 갖추어야 하며, 특히 자동차 부품 산업의 경우 높은 정밀도와 기술력을 요구하고 있어 설비뿐만 아니라 기술적 측면에서 높은 진입장벽을 보이고 있습니다. 자동차 소재의 가공 기술을 확보하기 위해서는 오랜 기간 축적된 생산 노하우와 기술력이 뒷받침되어야 하며, 특허 출원을 통해 기술력을 확보하고 있어, 신규 업체가 단기간 내에 진입하기 어렵습니다. 또한, 완성차 업체의 협력사로 인정받게 될 경우 상당한 기간동안 거래관계를 유지하게 되므로 후발 경쟁업체의 진입이 매우 어려운 구조입니다.

또한, 자동차 산업은 여러 공급사슬에 따라 생산이 이루어지므로 납기의 준수가 매우 중요하며, 특히 자동차 모델이 다양화됨에 따라 부품 소재 역시 다양화되고 있습니다. 이에 따라 자동차 부품 소재 업체는 다품종 소량 주문에 적시에 대응하는 것이 매우 중요하며, 이러한 대응력은 장기간 축적된 기술력과 생산 노하우가 필수이므로 후발 경쟁업체의 시장 진입을 저해하는 요소로 작용되고 있습니다.

(5) 회사의 경쟁력① 수출 위주 영업 전략 기반의 성장당사는 미국, 일본, 중국, 멕시코, 폴란드, 이탈리아, 인도네시아, 태국, 우크라이나 등에 정밀 인발강관을 수출하고 있는 수출 주도형 기업으로, 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2022년 기준 80% 이상인 글로벌 부품 소재 기업입니다. 당사는 경쟁회사들과 차별화된 국제 경쟁력을 기반으로 수출 위주의 영업 전략을 확대함으로써 글로벌 시장에서의 매출 성장과 매출처의 다양성을 확보하고 있습니다.② 지역별 생산기지 운영을 통한 해외사업 확대당사는 치열한 국내시장의 경쟁력을 유지함과 동시에 해외시장을 적극적 개척함으로써 판매량을 증대시키고 있습니다. 이에 따라 당사는 여러 자동차 완성차 업체들이 위치한 멕시코 지역에 법인을 설립하고 파이프 및 인발 제품을 생산하여 미주지역의 공급망을 갖추고 있으며, 빠르게 현지화에 성공하면서 미주지역에서 다양한 신규 고객을 발굴하였고 이를 통하여 시장점유율 및 매출 규모를 확대해 나가고 있습니다. 당사는 유럽시장을 주요 타겟으로 하여 폴란드 현지에도 법인을 설립하였으며, 조관 및 인발 생산설비를 갖추어 유럽시장 수요에 대응할 계획입니다. 이와 같이 당사는 전략적인 위치에 공장을 선점하고 경쟁업체보다 더 빠른 시기에 현지화에 성공하여 수출 물량을 극대화하는 것을 목표로 하고 있으며, 전세계 주요 시장인 아시아, 미주 및 유럽 지역을 아우르는 판매망을 구축하고 신규 고객 발굴을 통하여 시장점유율 및 매출 실적을 확대하고자 합니다. 또한 조관 및 인발강관 관련 해외시장에 진출하기 위하여 갖추어야 하는 생산설비 규모, 판매망 등을 고려할 때, 동종회사들의 해외시장 진출의 경우 높은 진입장벽이 형성되어 있다고 판단됩니다.③ 포스코와의 합작투자를 통한 안정적인 원재료 수급체계 구축당사는 포스코로부터 강관 소재의 핵심 원재료인 코일을 공급받고 있고, 포스코(포스코인터내셔널, 포스코MPPC)와 합작 투자를 통해 멕시코 법인을 설립하면서 코일 관련 안정적인 수급 체계를 구축하였습니다. 철강업 특성상 고객사에 대한 납기 대응력이 사업 운영에 매우 중요한 만큼 원재료의 안정적인 수급은 경쟁회사 대비 큰 경쟁력으로 작용하고 있습니다.④ 다품종 소량 생산 대응 능력 확보

당사는 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중이 80% 이상으로 해외 업체로부터 인정 받고 있는 수출형 기업으로, 소구경에서부터 대구경에 이르는 다품종을 단납기에 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한, 당사는 다품종 소량 생산을 실시함으로써 타사 대비 높은 단가 수준을 실현하고 있습니다.

⑤ 적용 산업군 확장에 따른 매출처 다변화

당사는 자동차 부품 외에도 중장비, 가구, 열교환기, 오토바이 등의 부품에 투입되는 파이프류 소재 제품을 제조 및 공급하고 있습니다. 당사는 기술 개발 및 영업망 확충 등 적용 산업군의 다변화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 현재 구조용 정밀관으로 사용되는 심리스 튜브의 개발을 진행하고 있으며, 심리스 튜브의 경우 각종 산업기계, 화학 플랜트, 원자력, 항공기, 조선, 냉동 콘덴서, 보일러, 자동차 등에 널리 사용될 수 있는 바, 향후 심리스 튜브의 개발이 완료되면 적용 산업군을 더욱 확장시킬 수 있을 것으로 전망됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위 : 원)

구 분
제38기 1분기(2023년 1분기)
제37기(2022년)
제36기(2021년)
제35기(2020년)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼덕회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

유동자산
33,966,724,834
34,449,626,176
30,912,420,690
27,550,219,107

당좌자산
23,834,098,170
24,510,832,955
20,780,677,443
17,356,201,645

재고자산
10,132,626,664
9,938,793,221
10,131,743,247
10,194,017,462

비유동자산
41,015,220,217
39,695,675,932
37,116,245,338
36,569,209,490

투자자산
357,370,110
335,699,593
346,058,050
239,731,610

유형자산
40,199,879,838
38,878,840,772

36,278,444,809

35,935,268,938

무형자산
257,580,645
261,385,630

285,322,511

204,909,274

기타비유동자산
200,389,624
219,749,937
206,419,968
189,299,668

자산총계
74,981,945,051
74,145,302,108
68,028,666,028
64,119,428,597

유동부채
42,634,964,678
43,747,029,509
38,215,721,736
35,708,952,339

비유동부채
6,927,539,396
7,039,978,522
10,531,861,664
11,017,070,857

부채총계
49,562,504,074
50,787,008,031
48,747,583,400
46,726,023,196

지배기업의 소유주지분
23,464,077,689
21,633,817,405

18,016,508,521

16,228,449,740

자본금
1,300,000,000
1,300,000,000

1,300,000,000

1,300,000,000

자본잉여금
-
-
-
-

기타자본항목
751,345,862
(623,780,278)
(1,823,733,254)
(2,341,413,458)

기타포괄손익누계액
-
-
-
-

이익잉여금
21,412,731,827
20,957,597,683

18,540,241,775

17,269,863,198

비지배지분
1,955,363,288
1,724,476,672

1,264,574,107

1,164,955,661

자본총계
25,419,440,977
23,358,294,077

19,281,082,628

17,393,405,401

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구 분
2023년 1월 1일~2023년 3월 31일
2022년 1월 1일~2022년 12월 31일
2021년 1월 1일~2021년 12월 31일
2020년 1월 1일~2020년 12월 31일

매출액
16,848,846,078
75,822,696,549
56,882,015,976
38,580,000,898

영업이익(손실)
229,591,767
5,149,878,984
3,613,012,522
1,854,065,405

법인세비용차감전순이익(손실)
525,442,563
4,513,960,569
2,046,677,207
(1,316,665,117)

연결당기순이익(손실)
501,168,921
3,249,415,585
1,722,680,699
(1,502,528,291)

지배기업 소유주지분
455,134,144
2,950,822,637

1,692,653,976

(1,323,894,484)

비지배지분
46,034,777
298,592,948

30,026,723

(178,633,807)

당기포괄순이익(손실)
2,061,146,900
4,701,211,449

2,459,677,227

(2,247,592,160)

지배기업 소유주지분
1,830,260,284
4,241,308,884

2,360,058,781

(1,832,411,619)

비지배지분
230,886,616
459,902,565

99,618,446

(415,180,541)

기본주당순이익(손실)
34
225
639
(521)

희석주당순이익(손실)
28
171
625
(521)

연결에 포함된 회사수
2
2
1
1

주1)
제38기(2023년) 외부감사인은 이촌회계법인이며, 상기 2023년 1분기 연결재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

나. 요약 별도재무정보

(단위 : 원)

구 분
제38기 1분기(2023년 1분기)
제37기(2022년)
제36기(2021년)
제35기(2020년)

유동자산
17,665,863,804
17,620,459,267
19,964,955,143
17,058,418,529

당좌자산
13,166,734,532
13,466,768,614
16,027,668,663
14,558,714,257

재고자산
4,499,129,272
4,153,690,653
3,937,286,480
2,499,704,272

비유동자산
37,059,061,981
37,152,714,869
35,432,024,136
35,555,068,281

투자자산
14,426,149,820
14,404,479,303
14,413,364,160
14,307,037,720

유형자산
22,198,940,794
22,288,814,831

20,550,612,533

20,873,325,263

무형자산
257,580,212
261,374,022

280,928,853

203,412,168

기타비유동자산
176,391,155
198,046,713
187,118,590
171,293,130

자산총계
54,724,925,785
54,773,174,136
55,396,979,279
52,613,486,810

유동부채
29,992,716,128
29,822,934,282
22,083,351,305
19,871,846,528

비유동부채
1,710,344,964
2,002,624,576
10,534,072,448
11,018,805,941

부채총계
31,703,061,092
31,825,558,858
32,617,423,753
30,890,652,469

자본금
1,300,000,000
1,300,000,000
1,300,000,000

1,300,000,000

자본잉여금
-
-
-

-

기타자본항목
119,967,946
119,967,946
119,967,946
119,967,946

기타포괄손익누계액
-
-
-
-

이익잉여금
21,601,896,747
21,527,647,332

21,359,587,580

20,302,866,395

자본총계
23,021,864,693
22,947,615,278

22,779,555,526

21,722,834,341

구 분
2023년 1월 1일~2023년 3월 31일
2022년1월 1일~2022년 12월 31일
2021년 1월 1일~2021년 12월 31일
2020년 1월 1일~2020년 12월 31일

매출액
8,729,015,903
36,063,864,331
33,112,111,564
19,181,677,710

영업이익(손실)
182,754,583
1,182,713,166
2,155,037,795
609,347,338

법인세비용차감전순이익(손실)
90,270,105
715,938,698
1,664,160,783
(374,300,222)

당기순이익(손실)
74,249,415
701,526,481
1,478,996,584
(560,644,527)

당기포괄순이익(손실)
74,249,415
792,059,752
1,628,721,185
(584,183,347)

기본주당순이익(손실)
5
52
557
(227)

희석주당순이익(손실)
5
32
554
(227)

주1)
제38기(2023년) 외부감사인은 이촌회계법인이며, 상기 2023년 1분기 별도재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 38 (당)기 1분기말 2023년 03월 31일 현재

제 37 (전)기 2022년 12월 31일 현재

제 36 (전전)기 2021년 12월 31일 현재

제 35 (전전전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 율촌과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 38 (당)기 1분기말
제 37 (전) 기말
제 36 (전전) 기말
제 35 (전전전) 기말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼덕회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

자 산

유동자산
33,966,724,834
34,449,626,176

30,912,420,690

27,550,219,107

현금및현금성자산
4,300,681,551
2,700,873,318

1,314,595,167

2,651,011,714

기타유동금융자산
42,000,000
42,000,000

42,000,000

42,000,000

매출채권
17,644,478,419
19,159,487,799

15,934,215,330

11,484,532,870

기타수취채권
1,062,444,021
1,564,518,920

1,824,454,508

1,658,623,231

재고자산
10,132,626,664
9,938,793,221

10,131,743,247

10,194,017,462

기타유동자산
784,494,179
1,043,952,918

1,665,412,438

1,280,826,390

미수법인세환급금액
-
-

-

1,324,805

계약자산
-
-

-

237,882,635

비유동자산
41,015,220,217
39,695,675,932

37,116,245,338

36,569,209,490

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,000,000
3,000,000

3,000,000

3,000,000

기타비금융자산
354,370,110
332,699,593

343,058,050

236,731,610

장기기타수취채권
41,898,469
40,603,224

38,201,378

36,906,538

유형자산
40,199,879,838
38,878,840,772

36,278,444,809

35,935,268,938

무형자산
257,580,645
261,385,630

285,322,511

204,909,274

사용권자산
158,491,155
179,146,713

168,218,590

152,393,130

자 산 총 계
74,981,945,051
74,145,302,108

68,028,666,028

64,119,428,597

부 채

유동부채
42,634,964,678
43,747,029,509

38,215,721,736

35,708,952,339

매입채무
6,531,799,141
6,972,930,380

2,584,218,500

2,996,682,273

단기차입금
18,821,493,040
18,960,201,108

23,349,036,704

21,713,933,770

유동성장기부채
8,051,000,000
7,751,000,000

1,064,000,000

1,577,000,000

전환상환우선주
4,309,206,912
4,246,383,701

4,141,210,440

4,026,857,895

파생상품부채
283,470,000
283,470,000

533,492,376

120,539,158

전환사채
-
-

488,128,170

-

사채
1,677,504,342
1,677,504,342

559,026,597

558,633,122

유동리스부채
70,518,495
74,880,537

67,614,333

54,242,854

기타유동금융부채
1,858,871,403
2,614,759,110

4,364,703,488

3,736,212,512

기타유동부채
763,548,568
937,344,780

770,781,175

881,322,926

계약부채
-
5,912,986

10,534,071

20,141,502

당기법인세부채
204,210,584
188,189,894

256,572,378

-

기타충당부채
63,342,193
34,452,671

26,403,504

23,386,327

비유동부채
6,927,539,396
7,039,978,522

10,531,861,664

11,017,070,857

장기차입금
5,798,402,697
5,958,517,434

7,758,454,513

7,443,320,973

비유동리스부채
92,026,788
108,086,948

105,017,166

101,262,510

기타비유동금융부채
30,000,000
30,000,000

30,000,000

57,487,868

전환사채
-
-

-

458,444,981

사채
-
-

1,595,068,337

2,048,052,816

순확정급여부채
361,162,893
305,680,076

156,916,893

16,623,894

이연법인세부채
645,947,018
637,694,064

886,404,755

891,877,815

부 채 총 계
49,562,504,074
50,787,008,031

48,747,583,400

46,726,023,196

자 본

지배기업의소유주지분
23,464,077,689
21,633,817,405

18,016,508,521

16,228,449,740

자본금
1,300,000,000
1,300,000,000

1,300,000,000

1,300,000,000

기타자본항목
751,345,862
(623,780,278)

(1,823,733,254)

(2,341,413,458)

이익잉여금
21,412,731,827
20,957,597,683

18,540,241,775

17,269,863,198

비지배지분
1,955,363,288
1,724,476,672

1,264,574,107

1,164,955,661

자 본 총 계
25,419,440,977
23,358,294,077

19,281,082,628

17,393,405,401

부채및자본총계
74,981,945,051
74,145,302,108

68,028,666,028

64,119,428,597

주1)
제38기(2023년) 외부감사인은 이촌회계법인이며, 상기 2023년 1분기 연결재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 38(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 37(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 36(전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 35(전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 율촌과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 38 (당)기 1분기
제 37 (전)기 1분기
제 37 (전)기
제 36 (전전)기
제 35 (전전전)기

3개월
누적
3개월
누적

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
삼덕회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

매출액
16,848,846,078
16,848,846,078
17,811,988,793
17,811,988,793
75,822,696,549

56,882,015,976

38,580,000,898

매출원가
(15,087,504,180)
(15,087,504,180)
(14,217,702,311)
(14,217,702,311)
(63,509,817,436)

(48,917,996,490)

(32,846,709,733)

매출총이익
1,761,341,898
1,761,341,898
3,594,286,482
3,594,286,482
12,312,879,113

7,964,019,486

5,733,291,165

판매비와관리비
(1,486,514,631)
(1,486,514,631)
(1,203,337,483)
(1,203,337,483)
(7,084,910,791)

(4,371,584,737)

(3,862,688,947)

대손상각비
(45,235,500)
(45,235,500)
(50,895,976)
(50,895,976)
(78,089,338)

20,577,773

(16,536,813)

영업이익
229,591,767
229,591,767
2,340,053,023
2,340,053,023
5,149,878,984

3,613,012,522

1,854,065,405

기타수익
1,705,462,683
1,705,462,683
1,230,168,044
1,230,168,044
6,918,662,449

4,653,550,368

9,926,501,728

기타비용
(979,075,843)
(979,075,843)
(720,170,940)
(720,170,940)
(6,029,315,684)

(4,550,632,162)

(11,859,299,690)

금융수익
959,151
959,151
423,012
423,012
251,934,100

2,544,755

9,042,032

금융비용
(431,495,196)
(431,495,196)
(369,436,335)
(369,436,335)
(1,777,199,300)

(1,671,798,276)

(1,246,974,592)

법인세비용차감전이익
525,442,563
525,442,563
2,481,036,804
2,481,036,804
4,513,960,569

2,046,677,207

(1,316,665,117)

법인세비용
(24,273,642)
(24,273,642)
(52,611,317)
(52,611,317)
(1,264,544,984)

(323,996,508)

(185,863,174)

당기순이익(손실)
501,168,921
501,168,921
2,428,425,487
2,428,425,487
3,249,415,585

1,722,680,699

(1,502,528,291)

지배기업소유주식분순손익
455,134,144
455,134,144
2,218,078,108
2,218,078,108
2,950,822,637

1,692,653,976

(1,323,894,484)

비지배지분순손익
46,034,777
46,034,777
210,347,379
210,347,379
298,592,948

30,026,723

(178,633,807)

기타포괄손익
1,559,977,979
1,559,977,979
610,718,590
610,718,590
1,451,795,864

736,996,528

(745,063,869)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
90,533,271
149,724,601
(23,538,820)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
1,559,977,979
1,559,977,979
610,718,590
610,718,590
1,361,262,593
587,271,927
(721,525,049

당기총포괄손익
2,061,146,900
2,061,146,900
3,039,144,077
3,039,144,077
4,701,211,449

2,459,677,227

(2,247,592,160)

지배기업소유주지분총포괄손익
1,830,260,284
1,830,260,284
2,756,426,545
2,756,426,545
4,241,308,884

2,360,058,781

(1,832,411,619)

비지배지분총포괄손익
230,886,616
230,886,616
282,717,532
282,717,532
459,902,565

99,618,446

(415,180,541)

주1)
제38기(2023년) 외부감사인은 이촌회계법인이며, 상기 2023년 1분기 연결재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 38(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 37(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 36(전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 35(전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 율촌과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주
비지배지분
총자본

자본금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2020년 1월 1일(전전전기초)
1,300,000,000
(1,856,435,143)
19,488,296,502
18,931,861,359
1,580,136,202
20,511,997,561

총포괄손익

당기순이익
-
-
(1,323,894,484)
(1,323,894,484)
(178,633,807)
(1,502,528,291)

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
(23,538,820)
(23,538,820)
-
(23,538,820)

해외사업환산손익
-
(584,435,290)
-
(584,435,290)
(137,089,759)
(721,525,049)

총포괄손익 총계
-
(584,435,290)
(1,347,433,304)
(1,931,868,594)
(315,723,566)
(2,247,592,160)

소유주와의 거래

배당
-
-
(871,000,000)
(871,000,000)
-
(871,000,000)

연결실체의 변동
-
99,456,975
-
99,456,975
(99,456,975)
-

소유주와의 거래 총액
-
99,456,975
(871,000,000)
(771,543,025)
(99,456,975)
(871,000,000)

2020년 12월 31일(전전전기말)
1,300,000,000
(2,341,413,458)
17,269,863,198
16,228,449,740
1,164,955,661
17,393,405,401

2021년 1월 1일(전전기초)
1,300,000,000
(2,341,413,458)
17,269,863,198
16,228,449,740
1,164,955,661
17,393,405,401

총포괄손익

당기순이익
-
-
1,692,653,976
1,692,653,976
30,026,723
1,722,680,699

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
149,724,601
149,724,601
-
149,724,601

해외사업환산손익
-
517,680,204
-
517,680,204
69,591,723
587,271,927

총포괄손익 총계
-
517,680,204
1,842,378,577
2,360,058,781
99,618,446
2,459,677,227

소유주와의 거래

배당
-
-
(572,000,000)
(572,000,000)
-
(572,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(572,000,000)
(572,000,000)
-
(572,000,000)

2021년 12월 31일(전전기말)
1,300,000,000
(1,823,733,254)
18,540,241,775
18,016,508,521
1,264,574,107
19,281,082,628

2022년 1월 1일(전기초)
1,300,000,000
(1,823,733,254)
18,540,241,775
18,016,508,521
1,264,574,107
19,281,082,628

총포괄손익

당기순이익
-
-
2,950,822,637
2,950,822,637
298,592,948
3,249,415,585

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
90,533,271
90,533,271
-
90,533,271

해외사업환산손익
-
1,199,952,976
-
1,199,952,976
161,309,617
1,361,262,593

총포괄손익 총계
-
1,199,952,976
3,041,355,908
4,241,308,884
459,902,565
4,701,211,449

소유주와의 거래

배당
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)
-
(624,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)
-
(624,000,000)

2022년 12월 31일(당기말)
1,300,000,000
(623,780,278)
20,957,597,683
21,633,817,405
1,724,476,672
23,358,294,077

2022년 1월 1일(전기초)
1,300,000,000
(1,823,733,254)
18,540,241,775
18,016,508,521
1,264,574,107
19,281,082,628

총포괄손익

당기순이익
-
-
2,218,078,108
2,218,078,108
210,347,379
2,428,425,487

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
538,348,437
-
538,348,437
72,370,153
610,718,590

총포괄손익 총계
-
538,348,437
2,218,078,108
2,756,426,545
282,717,532
3,039,144,077

소유주와의 거래

배당
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)
-
(624,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)
-
(624,000,000)

2022년 3월 31일(전분기말)
1,300,000,000
(1,285,384,817)
20,134,319,883
20,148,935,066
1,547,291,639
21,696,226,705

2023년 1월 1일(당기초)
1,300,000,000
(623,780,278)
20,957,597,683
21,633,817,405
1,724,476,672
23,358,294,077

총포괄손익

당기순이익
-
-
455,134,144
455,134,144
46,034,777
501,168,921

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
1,375,126,140
-
1,375,126,140
184,851,839
1,559,977,979

총포괄손익 총계
-
1,375,126,140
455,134,144
1,830,260,284
230,886,616
2,061,146,900

소유주와의 거래

배당
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-
-
-

2023년 3월 31일(당분기말)
1,300,000,000
751,345,862
21,412,731,827
23,464,077,689
1,955,363,288
25,419,440,977

주1)
제38기(2023년) 외부감사인은 이촌회계법인이며, 상기 2023년 1분기 연결재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 38(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 37(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 36(전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 35(전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 율촌과 그 종속기업
(단위: 원)

구분
제 38 (당)기 1분기
제 37 (전)기 1분기
제 37 (전)기
제 36 (전전)기
제 35 (전전전)기

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
삼덕회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

영업활동으로 인한 현금흐름
2,750,349,714
1,326,844,482
5,308,918,300

477,325,557

(342,127,072)

영업으로부터 창출된 현금흐름
3,209,612,633
1,656,315,396
8,285,018,138

1,459,406,128

909,952,146

이자의 수취
963,071
426,462
45,404,556

200,259,359

154,884,905

이자의 지급
(357,231,389)
(319,992,947)
(1,410,101,289)

(1,068,537,529)

(1,177,485,205)

법인세의 납부
(102,994,601)
(9,904,429)
(1,611,403,105)

(113,802,401)

(229,478,918)

투자활동으로 인한 현금흐름
(101,831,610)
(343,602,969)
(1,215,878,129)

(1,406,541,677)

(1,069,254,440)

단기대여금의 감소
13,500,000
8,400,000
114,000,000
78,550,000
60,300,000

단기금융상품의 처분
-
-
-
-
400,000,000

정부보증금의 수령
15,957,000
86,030,100
130,263,100
164,024,000
-

장기금융상품의 처분
-
-
-
3,000,000
-

단기대여금의 대여
(23,000,000)
(4,500,000)
(81,500,000)

(73,500,000)

(104,000,000)

장기금융상품의 취득
(26,831,610)
(26,831,610)
(107,326,440)

(109,326,440)

(233,731,610)

보증금의 증가
-
-
-

(225,640)

-

유형자산의 처분
-
-
275,829,709

4,178,192

-

유형자산의 취득
(81,457,000)
(406,701,459)
(1,533,144,498)

(1,465,971,641)

(1,189,436,294)

무형자산의 취득
-
-
(14,000,000)

(7,270,148)

(2,386,536)

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,196,632,610)
(199,367,501)
(2,689,710,983)

(435,505,634)

2,177,114,324

단기차입금의 차입
-
2,780,000,000
17,162,978,333

10,125,160,444

12,625,585,796

장기차입금의 차입
-
27,655,200
75,590,880

315,133,540

7,699,746,133

임대보증금의 감소
1,000,000
-
-
(3,000,000)
-

단기차입금의 상환
(1,143,520,611)
(2,988,858,931)
(18,415,676,717)

(9,131,515,858)

(13,178,314,289)

유동성장기부채의 상환
-
-
(213,000,000)

(513,000,000)

(4,063,000,000)

장기차입금의 상환
(31,702,269)
-
(21,134,859)
-
(872,092,773)

사채의 발행
-
-
-
-
2,570,676,000

리스부채의 상환
(22,409,730)
(18,163,770)
(74,468,620)
(76,283,760)
(56,526,354)

전환상환우선주의 상환
-
-
-
-
(1,677,960,189)

사채의 상환
-
-
(580,000,000)

(580,000,000)

-

배당금의 지급
-
-
(624,000,000)

(572,000,000)

(871,000,000)

현금및현금성자산의 순증감
1,451,885,494
783,874,012
1,403,329,188

(1,364,721,754)

765,732,812

기초 현금및현금성자산
2,700,873,318
1,314,595,167
1,314,595,167

2,651,011,714

1,918,546,405

현금및현금성자산의 환율변동효과
147,922,739
17,786,682
(17,051,037)

28,305,207

(33,267,503)

당기말 현금및현금성자산
4,300,681,551
2,116,255,861
2,700,873,318

1,314,595,167

2,651,011,714

주1)
제38기(2023년) 외부감사인은 이촌회계법인이며, 상기 2023년 1분기 연결재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

3. 연결재무제표 주석

제 38 (당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 37 (전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 율촌과 그 종속기업

1. 일반 사항

한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 율촌(이하 "회사")은 YULCHON MEXICO S. A. de C. V. 과 Yulchon Poland Sp. z o.o.(이하 "종속기업")(이하 주식회사율촌과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

1.1 회사의 개요

회사는 1986년 4월 23일에 설립되어 경기도 시흥시에 본사를 두고 있으며, 파이프 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 2023년 3월 31일 현재 회사의 보통주와 우선주 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주
보통주
우선주(*)

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

이흥해
5,826,285
44.82
-
-

이인호
3,616,945
27.82
-
-

김명희
514,770
3.96
-
-

이지현
3,042,000
23.40
-
-

유암코 삼호그린 중소기업성장사모투자합자회사
-
-
3,000,000
100.00

합 계
13,000,000
100.00
3,000,000
100.00

(*) 한국채택국제회계기준 상 부채로 분류된 우선주이며 우선주 1주당 보통주 1주와 동일한 의결권을 보유하고 있습니다.

1.2 종속기업의 현황당분기말 및 전기말의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다

구 분
소유지분율
소재지
결산월
업 종

당분기말
전기말

YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
88.20%
88.20%
멕시코
12월
파이프 제조 및 판매

Yulchon Poland Sp. z o.o.
100.00%
100.00%
폴란드
12월
파이프 제조 및 판매

1.3 연결대상범위의 변동당분기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 없으며, 전기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

회사명
사유
설립연월

Yulchon Poland Sp. z o.o.
신규설립
2022년 9월

1.4 종속기업 관련 재무정보 요약(1) 당분기 및 당분기말

(단위 : 천원)

회 사 명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
35,703,775
19,202,819
16,500,956
8,119,830
388,479

Yulchon Poland Sp. z o.o.
74,728
117,770
(43,042)
-
(44,563)

(2) 전분기 및 전기말

(단위 : 천원)

회 사 명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
35,692,061
21,139,515
14,552,546
8,716,608
1,775,083

Yulchon Poland Sp. z o.o.
1,474
-
1,474
-
-

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

연결회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2023년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.가. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정

공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한(material)' 회계정책으로 대체하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 또한, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'을 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래당시 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

나. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표됐으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.

2.2 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

분기연결재무제표 작성시 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사의 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 연결회사 자금부서는 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화, 일본엔화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

(단위 : USD, JPY, EUR, CNY, THB, AUD, 천원)

구분
통화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<외화자산>

현금및현금성자산
JPY
-
-
37,819,441
360,487

USD
2,025,256
2,641,113
843,291
1,065,023

EUR
289,214
411,125
431,540
583,097

CNY
6
1
-
-

CAD
2
2
-
-

THB
777,044
29,683
-
-

매출채권
USD
7,840,353
10,225,818
9,130,540
11,522,067

JPY
93,036,995
913,102
48,468,712
461,994

EUR
837,523
1,190,563
745,138
1,006,831

CNY
475,009
89,838
669,972
121,560

THB
8,342,642
318,689
8,854,298
324,599

CAD
954,747
920,605
923,291
863,628

AUD
39,784
34,795
37,560
32,242

기타수취채권
USD
404,162
526,948
1,920
2,422

<외화부채>

매입채무
USD
3,285,376
4,285,403
4,238,325
5,343,636

단기차입금
USD
5,000,000
6,521,493
5,280,000
6,660,201

장기차입금
USD
4,000,000
5,217,194
4,000,000
5,045,607

기타금융부채
USD
511,155
666,900
7,212
9,139

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후이익과 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기
전기
당분기
전기

10 % 상승 시
61,129
(71,463)
61,129
(71,463)

10 % 하락 시
(61,129)
71,463
(61,129)
71,463

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기
전기
당분기
전기

상승시
(280,906)
(245,460)
(280,906)
(245,460)

하락시
280,906
245,460
280,906
245,460

4.1.2 신용위험

신용위험은 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 기타유동금융자산,기타수취채권, 장기기타수취채권 등에서도 발생합니다.

(1) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 및 계약자산

- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(2) 매출채권연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당분기말과 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

< 당분기말 >

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
0.05%
17.61%
49.70%
63.90%
100.00%
0.83%

매출채권
17,574,107
79,964
25,429
-
113,171
17,792,671

손실충당금
8,297
14,084
12,639
-
113,171
148,192

< 전기말 >

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
0.04%
36.00%
59.92%
75.60%
100.00%

매출채권
19,081,611
108,290
26,044
20,000
26,500
19,262,445

손실충당금
6,743
38,990
15,605
15,119
26,500
102,957

당분기와 전기 중 매출채권 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

매출채권

당분기

전기

기초

102,957
28,515

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감
45,235
78,089

제각된 채권회수

(3,647)

기말

148,192
102,957

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(3) 상각후원가 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 장단기금융상품, 미수금, 미수수익, 보증금이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 당기중 변동 내역은 없습니다.상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 경영진은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

(4) 대손상각비

당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

매출채권

- 매출채권의 손실충당금 변동

45,236
50,896

기타 금융자산에서 발생한 기타의대손상각비

-
-

총 대손상각비

45,236
50,896

4.1.3 유동성 위험

연결회사는 미사용 차입금한도 및 보유현금을 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
1년 이하
1년에서2년 이하
2년에서5년 이하
5년 초과

차입금
26,872,493
5,217,194
581,208
-

사채
1,740,000
-
-
-

전환상환우선주
4,309,207
-
-
-

매입채무
6,531,799
-
-
-

기타유동금융부채
1,858,870
-
-
-

기타비유동금융부채
-
30,000
-
-

리스부채
70,518
92,027
-
-

(단위: 천원)

전기말
1년 이하
1년에서2년 이하
2년에서5년 이하
5년 초과

차입금
26,711,201
5,345,607
612,911
-

사채
1,740,000
-
-
-

전환상환우선주
4,246,384
-
-
-

매입채무
6,972,931
-
-
-

기타유동금융부채
2,614,759
-
-
-

기타비유동금융부채
-
30,000
-
-

리스부채
74,881
108,087
-
-

상기 분석에 포함된 금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

4.2 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금 (A)
38,657,607
38,593,606

차감:현금및현금성자산 (B)
4,300,682
2,700,873

순부채 (C=A-B)
34,356,925
35,892,733

자본총계 (D)
25,419,441
23,358,294

총자본 (E=C+D)
59,776,366
59,251,027

자본조달비율 (F=C/E)
57.48%
60.58%

5. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치(*1)
장부금액
공정가치(*1)

<금융자산>

기타포괄손익 공정가치 금융자산
3,000
3,000
3,000
3,000

당기손익 공정가치금융자산
122,370
122,370
103,700
103,700

<금융부채>

파생상품부채
283,470
283,470
283,470
283,470

(*1) 금융자산과 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

<당분기말>
(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

기타포괄손익 공정가치 금융자산(*)
-
-
3,000
3,000

당기손익공정가치금융자산(**)
-
-
122,370
122,370

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채(***)
-
-
283,470
283,470

(*) 피투자회사인 경기자동차부품수출협동조합의 공정가치를 결정하기 위한 정보가 제한적이라고 판단하여, 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 판단하였습니다.(**) 상각후원가측정금융자산의 요건을 충족하지 못하는 저축성보험이며 해지환급금을 공정가치로 판단하였습니다.(***) 전환상환우선주에 내재된 전환권이며 외부전문평가기관에 산출된 공정가치를 검토하고 적용하였습니다.

<전기말>
(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

기타포괄손익 공정가치 금융자산(*)
-
-
3,000
3,000

당기손익공정가치금융자산(**)
-
-
103,700
103,700

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채(***)
-
-
283,470
283,470

(*) 피투자회사인 경기자동차부품수출협동조합의 공정가치를 결정하기 위한 정보가 제한적이라고 판단하여, 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 판단하였습니다.(**) 상각후원가측정금융자산의 요건을 충족하지 못하는 저축성보험이며 해지환급금을 공정가치로 판단하였습니다.(***) 전환상환우선주에 내재된 전환권이며 외부전문평가기관에 산출된 공정가치를 검토하고 적용하였습니다.

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당분기와 전기 중 발생한 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

(4) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역당분기 및 전기중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

당분기
(단위:천원)

구분
기초
취득
대체
평가
기말

기타포괄손익 공정가치금융자산
3,000
-
-
-
3,000

당기손익공정가치금융자산
103,699
23,832
-
(5,161)
122,370

파생상품 부채
283,470
-
-
-
283,470

전기
(단위:천원)

구분
기초
취득
대체
평가
기말

기타포괄손익 공정가치금융자산
3,000
-
-
-
3,000

당기손익공정가치금융자산
-
95,326
126,058
(117,685)
103,699

파생상품 부채
533,492
-
-
(250,022)
283,470

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당분기말

전기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산

3,000
3,000

당기손익공정가치금융자산
122,370
103,699

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
4,300,682
2,700,873

기타유동금융자산
42,000
42,000

매출채권
17,644,478
19,159,488

기타수취채권
1,062,444
1,564,519

기타비유동금융자산
232,000
229,001

장기기타수취채권
41,898
40,603

합 계
23,448,872
23,843,183

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채

당분기말

전기말

상각후원가

매입채무
6,531,799
6,972,930

단기차입금
18,459,478
18,960,201

유동성장기부채
8,051,000
7,751,000

전환상환우선주
4,309,207
4,246,384

사채
1,677,504
1,677,504

기타유동금융부채
1,858,871
2,614,759

리스부채
162,545
182,967

장기차입금
5,798,403
5,958,517

기타비유동금융부채
30,000
30,000

당기손익인식

파생상품부채
283,470
283,470

합 계
47,524,292
48,677,732

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
이자수익(이자비용)
외환차이
손상차손(환입)
평가손익
처분손익

금융자산

기타포괄손익- 공정가치 금융자산
-
-
-
-
-

당기손익- 공정가치 금융자산
-
-
-
(5,161)
-

상각후원가 금융자산
959
764,508
45,236
-
-

금융부채

상각후원가 금융부채
(426,334)
-
-
-
-

당기손익인식금융부채
-
-
-
-
-

<전분기>
(단위:천원)

구 분
이자수익(이자비용)
외환차이
손상차손(환입)
평가손익
처분손익

금융자산

기타포괄손익- 공정가치 금융자산
-
-
-
-
-

당기손익- 공정가치 금융자산
-
-
-
(103,399)
-

상각후원가 금융자산
423
537,133
50,896
-
-

금융부채

상각후원가 금융부채
(266,038)
-
-
-
-

당기손익인식금융부채
-
-
-
-
-

7. 현금및현금성자산 및 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산

보유현금
4,012
4,325

보통예금
2,741,537
689,383

외화보통예금
1,555,133
2,007,165

소 계
4,300,682
2,700,873

기타유동금융자산

정기예금
42,000
42,000

기타비유동금융자산

정기예금(*1)
200,000
200,000

저축성보험
122,370
103,700

당좌개설보증금(*2)
2,000
2,000

특허공제부금
30,000
27,000

소 계
354,370
332,700

(*1) 당분기말 현재 회사가 보유한 정기예금 중 200,000천원은 거래담보목적으로 질권이 설정되어 있습니다(주석 8,31 참조).

(*2) 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

8. 사용이 제한된 금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
당분기말
전기말
제한내용

기타비유동금융자산
무배당저축공제상품
수산업협동조합중앙회
200,000
200,000
질권설정

기타비유동금융자산
당좌보증금
신한은행
2,000
2,000
지급제한

9. 기타포괄-공정가치 금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치 채무상품

(단위:천원)

구 분

당분기말

전기말

비유동항목

출자금

경기자동차부품수출협동조합
3,000
3,000

위 채무상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

10. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
17,792,670
19,262,445

손실충당금
(148,192)
(102,957)

매출채권(순액)
17,644,478
19,159,488

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 90일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 연결회사의 손상 정책 및 손실 충당금 계산에 대한 사항은 주석 4.1.2에서 제공됩니다. 한편 연결회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

(2) 보고기간말 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

기타유동금융자산
42,000

42,000
42,000
-
42,000

기타비유동금융자산

232,000
232,000
-
229,001
229,001

미수금
969,768

969,768
1,481,339
-
1,481,339

미수수익
176

176
180
-
180

대여금
92,500

92,500
83,000
-
83,000

장기기타수취채권

41,898
41,898
-
40,603
40,603

합 계
1,104,444
273,898
1,378,342
1,606,519
269,604
1,876,123

11. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동자산

선급금
442,912
284,478

선급비용
331,333
390,851

부가세대급금
10,249
368,623

합 계
784,494
1,043,952

12. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

제품
4,452,197
3,736,104

제품평가충당금
(153,480)
(110,411)

재공품
1,966,277
2,215,742

재공품평가충당금
(322,835)
(291,959)

원재료
4,009,315
4,192,607

원재료평가충당금
(31,860)
(34,584)

미착품
213,013
231,294

합 계
10,132,627
9,938,793

비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 11,893백만원(전기: 11,849백만원)이며, 당분기 중 재고자산평가손실충당금 37백만원(전분기: 재고자산평가손실 42백만원)을 포괄손익계산서의 매출원가에 반영하였습니다.

13. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재의 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원가
상각누계액(*)
장부금액
원가
상각누계액(*)
장부금액

토지
14,233,800
-
14,233,800
14,233,800
-
14,233,800

건물
11,310,608
(2,472,064)
8,838,544
10,588,253
(2,288,241)
8,300,012

구축물
717,662
(608,408)
109,254
717,662
(601,213)
116,449

기계장치
26,929,694
(13,729,708)
13,199,986
25,304,532
(12,736,946)
12,567,586

차량운반구
260,716
(218,590)
42,126
241,220
(194,776)
46,444

공구와기구
428,913
(346,965)
81,948
399,534
(316,249)
83,285

비품
479,353
(364,249)
115,104
449,833
(336,809)
113,024

시설장치
287,142
(154,636)
132,506
287,142
(146,336)
140,806

건설중인자산
3,499,802
(53,190)
3,446,612
3,314,668
(37,233)
3,277,435

합 계
58,147,690
(17,947,810)
40,199,880
55,536,644
(16,657,803)
38,878,841

(*) 상각누계액에는 정부보조금이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
14,233,800
8,300,012
116,449
12,567,586
46,445
83,285
113,023
140,806
3,277,434
38,878,840

취득
-
-
-
5,500
-
-
-
-
75,957
81,457

정부보조금
-
-
-
-
-
-
-
-
(15,957)
(15,957)

감가상각
-
(68,280)
(7,194)
(371,015)
(8,759)
(8,920)
(8,936)
(8,300)
-
(481,404)

환율변동효과
-
606,812
-
997,916
4,440
7,583
11,016
-
109,178
1,736,945

기말 순장부금액
14,233,800
8,838,544
109,255
13,199,987
42,126
81,948
115,103
132,506
3,446,612
40,199,881

기말 취득원가
14,233,800
11,310,608
717,662
26,929,694
260,715
428,913
479,353
287,142
3,499,802
58,147,689

기말 감가상각누계액
-
(2,472,065)
(608,407)
(13,302,594)
(218,589)
(346,965)
(364,250)
(154,636)
-
(17,467,506)

기말 정부보조금누계액
-
-
-
(427,113)
-
-
-
-
(53,190)
(480,303)

<전기>
(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
14,233,800
7,902,661
139,380
12,465,775
46,315
39,584
129,825
6,978
1,314,126
36,278,444

취득
-
6,109
-
391,813
38,231
65,888
3,253
26,000
1,001,852
1,533,146

정부보조금
-
-
-
(155,030)
-
-
-
-
86,791
(68,239)

본계정대체
-
-
-
336,280
-
-
-
140,000
760,417
1,236,697

처분
-
-
-
(172,711)
(9,226)
-
-
-
-
(181,937)

감가상각
-
(262,326)
(22,931)
(1,434,892)
(33,021)
(26,038)
(34,283)
(32,172)
-
(1,845,663)

환율변동효과
-
653,568
-
1,136,351
4,146
3,851
14,228
-
114,248
1,926,392

기말 순장부금액
14,233,800
8,300,012
116,449
12,567,586
46,445
83,285
113,023
140,806
3,277,434
38,878,840

기말 취득원가
14,233,800
10,588,254
717,662
25,304,532
241,220
399,534
449,833
287,142
3,314,667
55,536,644

기말 감가상각누계액
-
(2,288,242)
(601,213)
(12,294,819)
(194,775)
(316,248)
(336,810)
(146,336)
-
(16,178,443)

기말 정부보조금누계액
-
-
-
(442,127)
-
(1)
-
-
(37,233)
(479,361)

감가상각비 중 462,440천원(전기: 416,833천원)은 매출원가에, 18,964천원(전기: 17,294천원)은 판매비와관리비에 포함되어있습니다.

(3) 당분기 말 현재 유형자산의 담보제공내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
소재지
장부금액
채권최고액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
1공장, 2공장
17,014,458
17,360,000
차입금
12,231,208
(주)신한은행

외화지급보증
USD4,000,000

3공장
2,628,046
2,500,000
차입금
4,301,000
한국산업은행

14. 무형자산(1) 무형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

원가

상각누계액(*1)

장부금액

원가

상각누계액(*1)

장부금액

산업재산권
55,382
(49,157)
6,224
55,108
(48,557)
6,551

소프트웨어
252,470
(186,587)
65,883
207,558
(138,198)
69,360

회원권
183,960
-
183,960
183,960
-
183,960

기타의무형자산
1,514
-
1,514
1,514
-
1,514

합 계
493,326
(235,745)
257,581
448,140
(186,755)
261,385

(*1) 상각누계액에는 정부보조금이 포함되어 있습니다.
(2) 무형자산의 변동 내역

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합 계

기초
6,551
69,361
183,960
1,514
261,386

취득
-
-
-
-
-

정부보조금
-
-
-
-
-

상각
(327)
(3,478)
-
-
(3,805)

처분
-
-
-
-
-

환율변동효과
-
-
-
-
-

기말
6,224
65,883
183,960
1,514
257,581

<전기>
(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합 계

기초
11,685
85,333
183,960
4,343
285,321

취득
-
14,000
-
-
14,000

-
-
-
1,514
1,514

정부보조금
-
(7,000)
-
-
(7,000)

상각
(5,134)
(22,979)
-
-
(28,113)

처분
-
-
-
(4,820)
(4,820)

환율변동효과
-
7
-
477
484

기말
6,551
69,361
183,960
1,514
261,386

(3) 당분기와 전분기 중 발생한 경상연구개발비는 79,248천원(전기:104,569천원)으로 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.

15. 리스

연결회사가 리스이용자인 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

차량운반구

158,491
179,147

합계

158,491
179,147

리스부채

유동

70,518
74,881

비유동
92,027
108,087

합계
162,545
182,968

당분기 중 증가된 사용권자산은 없으며, 전분기 중 증가된 사용권 자산은 3,413천0원입니다.

(2) 연결손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

차량운반구

20,656
16,947

합계

20,656
16,947

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

1,988
1,287

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료

1,460
1,364

당분기 중 리스의 이자비용을 포함한 총 현금유출은 23,870천원(전분기: 19,527천원)입니다.

16. 매입채무 및 기타금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
6,531,799
6,972,930

기타유동금융부채

미지급금
979,642
751,596

미지급비용
879,229
1,863,163

합 계
1,858,871
2,614,759

기타비유동금융부채

기타보증금
30,000
30,000

매입채무에 제공된 담보는 없으며 일반적으로 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무 및미지급금은 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한 것으로 간주됩니다.

17. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동부채

예수금
93,633
52,453

선수금
1,086
222,804

부가세예수금
668,831
662,087

합 계
763,550
937,344

18. 차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동

단기차입금
18,821,493
18,960,201

전환상환우선주
4,309,207
4,246,384

사채
1,677,504
1,677,504

유동성장기부채
8,051,000
7,751,000

소 계
32,859,204
32,635,089

비유동

장기차입금
5,798,403
5,958,517

소 계
5,798,403
5,958,517

합 계
38,657,607
38,593,606

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입종류
차 입 처
최장만기일
연이자율(%)
금 액

당분기말
당분기말
전기말

일반자금대출
(주)신한은행
2023-12-15
6.07%
3,850,000
3,850,000

일반자금대출
2023-11-15
5.87%
1,000,000
1,000,000

일반자금대출
2023-09-16
5.41%
600,000
600,000

일반자금대출
2023-05-31
6.21%
500,000
500,000

일반자금대출
2024-03-25
3M SOFR+2.10%
1,304,299
1,614,594

일반자금대출
한국산업은행
2023-11-30
6.23%
3,450,000
3,450,000

일반자금대출
2023-07-14
6M SOFR+2.92%
5,217,194
5,045,607

일반자금대출
(주)우리은행
2023-05-12
6.16%
500,000
500,000

일반자금대출
수협은행
2023-10-28
6.90%
400,000
400,000

일반자금대출
중소기업은행
2023-09-15
5.68%
1,000,000
1,000,000

일반자금대출
2023-07-01
5.48%
1,000,000
1,000,000

합 계
18,821,493
18,960,201

상기 단기차입금과 관련하여 연결회사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사의 지급보증을 받고 있습니다(주석 13, 31 참조).

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입종류
차 입 처
최장만기일
연이자율(%)
금 액

당분기말
당분기말
전기말

일반자금대출
(주)신한은행
2023-06-30
5.87%
300,000
300,000

시설자금대출
2027-10-15
6.03%
581,208
612,911

시설자금대출
2023-06-30
2.44%
2,400,000
2,400,000

시설자금대출
2023-06-30
1.81%
3,000,000
3,000,000

일반자금대출
2024-09-10
3M SOFR+2.10%
5,217,194
5,045,607

일반자금대출
수협은행
2023-09-15
3.42%
1,500,000
1,500,000

시설자금대출
한국산업은행
2023-11-27
5.92%
851,000
851,000

소 계
13,849,402
13,709,518

1년이내 만기도래분(유동성 장기부채)
(8,051,000)
(7,751,000)

합 계
5,798,402
5,958,518

(4) 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

발행일
2014년 11월 19일

주식수

전환상환우선주
3,000,000주

발행가액

1주당
1,000원

배당에 관한 사항
참가적/누적적 우선주

배당율
연간 액면가의 최저 1%

전환청구기간
발행일로부터 10년까지의 기간

상환청구기간
발행일 이후 3년이 경과한 날부터 10년까지의 기간

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액 조정(*2)

최초전환가액을 하회하는 발행가액으로 기업공개 시, 신주 또는 지분증권 발행 시, 주식배당 또는 유상증자 시, 주식분할 또는 주식병합 시 또는 자본감소 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정최초 전환기준가액과 전환가액은 우선주 1주당 발행가액으로 정하기로 하되, "투자기업"의 2016년 실적에 따라 조정 및 상장시 공모가격등의 70%에 해당하는 가액이 전환가액보다 낮은 경우 조정

상환가액
우선주의 발행가액에 연복리 6.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액

회사는 2014년 11월 19일에 산업은행 외 2개 금융기관을 대상으로 액면금액 5,000백만원의 전환상환우선주를 발행하였습니다. 전환상환우선주는 부채요소의 공정가치와 전환권의 공정가치를 구분하여 각각 차입금과 파생금융부채로 계상하였습니다.

(5) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

① 제4회 사모전환사채

구분
내 역

사채 인수자
(주)신한은행

사채의 총액
500,000,000원

사채의 발행가액
500,000,000원

표면이율
3.3%

보장수익률
3.3%

사채 발행일
2019-05-31

사채 만기일
2022-05-31

상환에 관한 사항
만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이자율과의 차이를 사채발행일 다음날부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로계산한 금액을 원금에 가산하여 상환

전환에 관한 사항
전환가격: 1주당 금 6,182원

전환가격 조정: 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입, 자본의 감소, 주식의 분할 및 병합 등의 경우 일반적인 희석화방지조항 존재

전환가능기간: 2019년 6월 1일 ~ 상환일 전일까지

전환의 효력발생
전환 청구한 때

전기 중 전환사채 500,000천원은 전액 (주)신한은행의 단기차입금으로 차환되었습니다.

(6) 사채(P-CBO 사모사채)의 내역은 다음과 같습니다.

구분
내 역

사채 인수자
하이투자증권

사채의 발행총액
2,900,000,000 원 (당분기말 현재 잔액 1,740,000,000원)

사채의 발행가액
2,576,476,000 원

표면이율
0%

사채 발행일
2020-09-24

사채 만기일
2021-09-24 : 580,000,000 원2022-09-24 : 580,000,000 원2023-09-24 : 1,740,000,000 원

19. 기타충당부채당분기와 전기의 충당부채의 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증 가
감 소
기말

품질보증부채
34,453
63,342
(34,453)
63,342

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증 가
감 소
기말

품질보증부채
26,404
34,453
(26,404)
34,453

20. 순확정급여부채당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,207,883
1,219,818

사외적립자산의 공정가치
(846,720)
(914,138)

재무상태표상 순확정급여부채
361,163
305,680

21. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다

22. 자본금

(1) 지배기업의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당분기말 현재 지배기업이 발행한 주식은 보통주식 13,000,000주, 우선주식 3,000,000주이며 1주당 액면금액은 100원입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 보통주자본금의 변동은 없습니다. 지배기업은 2022년 07월 28일 이사회 결의에 의거하여 액면분할하여 발생주식수가 3,200,000주(액면가 500원)에서 16,000,000주(액면가 100원)가 되었습니다.

23. 기타자본

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타자본잉여금
107,457
107,457

전환권대가
111,968
111,968

해외사업환산손익
531,921
(843,205)

합 계
751,346
(623,780)

24. 이익잉여금

당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금
341,480
341,480

임의적립금
19,314
19,314

미처분이익잉여금
21,051,938
20,596,804

합 계
21,412,732
20,957,598

25. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

16,848,846
17,811,989

총 수익

16,848,846
17,811,989

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결회사는 재화나 용역을 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

수익인식시점

당분기

전분기

한 시점에 인식

16,848,846
17,811,989

기간에 걸쳐 인식
-
-

합 계
16,848,846
17,811,989

(3) 연결회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

계약자산(주1)

-
-

계약부채(주2)

-
5,913

(주1) 재화의 인도가 완료되었으나 대금을 청구하지 않은 거래와 관련하여 인식된 금액입니다.(주2) 제품 운송의 수행의무가 종료되지 않은 C조건의 수출거래의 제품 운송과 관련하여 인식된 금액입니다.

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
286,270
306,932

퇴직급여
49,208
49,208

복리후생비
45,458
39,864

여비교통비
3,010
2,917

차량유지비
12,918
12,559

통신비
4,068
3,359

세금과공과
240,709
13,306

지급수수료
238,026
313,476

임차료
2,184
1,426

감가상각비
18,964
17,294

무형자산상각비
3,806
7,946

보험료
14,554
14,750

접대비
5,118
4,210

소모품비
1,580
1,984

운반비
282,570
242,150

경상연구개발비
79,248
104,569

해외시장개척비
75,689
31,417

기타판관비
123,135
35,970

합 계
1,486,515
1,203,337

27. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
285,128
(769,763)

원재료 및 상품매입액 등
11,305,832
11,994,589

급여
1,175,450
1,082,964

퇴직급여
87,908
80,674

복리후생비
179,117
153,130

접대비
5,118
4,210

세금과공과
291,426
49,117

감가상각비
481,404
434,127

무형자산상각비
230,056
9,497

사용권자산상각비
20,656
16,947

지급임차료
26,919
22,763

수선비
145,084
84,410

보험료
28,122
25,830

차량유지비
19,584
17,062

운반비
282,918
242,560

소모품비
188,149
157,778

지급수수료
158,705
40,976

출장비
2,818
417

외주가공비
46,975
31,939

수도광열비
520,238
361,162

기타비용
1,092,412
1,380,651

매출원가 및 판매비와관리비
16,574,019
15,421,040

28. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차익
157,300
112,820

외화환산이익
1,510,594
1,116,640

잡이익
37,569
708

합 계
1,705,463
1,230,168

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차손
71,098
35,278

외화환산손실
832,287
657,049

잡손실
75,691
27,844

합 계
979,076
720,171

29. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
959
423

금융수익 합계
959
423

금융비용

이자비용
426,334
266,038

장기금융상품평가손실
5,161
103,399

금융비용 합계
431,495
369,437

30. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기와 전분기의 영업으로부터 창출된 현금은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
525,443
2,481,037

조정:

퇴직급여
87,908
87,908

감가상각비
481,404
434,127

사용권자산상각비
20,656
16,947

재고자산평가손실
36,651
41,540

이자비용
426,334
266,038

무형자산상각비
3,806
7,946

대손상각비
45,236
50,896

품질보증충당부채전입액
63,342
66,605

장기금융상품평가손익
5,161
103,399

이자수익
(959)
(423)

외화환산이익
(678,307)
(459,591)

운전자본의 변동:

매출채권의 감소
3,122,511
(5,452,565)

재고자산의 감소(증가)
285,129
(769,763)

기타수취채권의 증가
1,526,103
3,427,224

기타유동자산의 감소
405,224
(964,478)

매입채무의 감소
(1,452,201)
1,601,996

기타유동금융부채의 증가(감소)
(1,376,514)
576,030

기타유동부채의 증가(감소)
(245,334)
122,964

기타비유동금융부채의 감소
812
-

계약부채의 증가
(5,913)
32,474

품질보증충당부채의 사용
(34,453)
(26,404)

퇴직금의 지급
(115,153)
(13,141)

퇴직연금자산의 증가
82,728
25,548

영업으로부터 창출된(사용된) 현금
3,209,614
1,656,314

(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정대체
-
327,304

장기차입금의 유동성대체
300,000
-

31. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 맺고 있는 차입약정 사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

계 약 처
약 정 내 용
당분기말
전기말

한도(약정)금액
차입금액
한도(약정)금액
차입금액

(주)신한은행
일반자금대출
6,250,000
6,250,000
6,250,000
6,250,000

시설자금대출
6,278,865
5,981,208
6,278,865
6,012,911

무역금융
1,980,000
-
1,980,000
-

매입외환
USD 500,000
-
USD 500,000
-

EUR 200,000
-
EUR 200,000
-

AUD 250,000
-
AUD 250,000
-

중소기업은행
일반자금대출
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

한국산업은행
일반자금대출
3,450,000
3,450,000
3,450,000
3,450,000

시설자금대출
851,000
851,000
851,000
851,000

(주)우리은행
일반자금대출
500,000
500,000
500,000
500,000

무역금융
450,000
-
450,000
-

(주)하나은행
외상매출채권담보대출
600,000
-
600,000
-

무역금융
450,000
-
450,000
-

수협은행
일반자금대출
1,900,000
1,900,000
1,900,000
1,900,000

당분기말 현재 연결회사는 상기 차입약정과 관련하여 연결회사의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 상기 금융기관 차입약정과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 13, 18, 32 참조).(2) 당분기말 현재 연결회사의 (주)신한은행 외 1개 금융기관과 관련하여 연결회사의 일부 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 13 참조). 또한 당분기말 현재 장기금융상품 200,000천원에 대하여 현대제철㈜을 담보권자로 하여 질권이 195,514천원 설정되어 있습니다.

(3) 연결회사가 타인에게 제공하거나 지급받은 지급보증의 내역

가. 타인에게 제공한 지급보증

(단위: USD, 천원)

회사명
약정사항
비고
보증금액

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
지급보증
(주)신한은행
USD 4,000,000

지급보증
(주)국민은행
USD 1,000,000

지급보증
한국산업은행
USD 4,800,000

연대보증
㈜포스코인터내셔널
USD 1,500,000

나. 타인에게 제공받은 지급보증

(단위: 천원)

제공자
약정사항
금융기관
보증금액

한국무역보험공사
수출신용보증
KEB하나은행
405,000

신한은행(선적전)
1,782,000

신한은행(선적후)
USD 171,715

신한은행(선적후)
USD 222,987

신한은행(선적후)
USD 495,000

기술보증기금
일반자금대출
신한은행
600,000

신한은행
855,000

기업은행
950,000

수협은행
1,500,000

서울보증보험
이행보증 등
-
184,900

대표이사
연대보증
신한은행
6,297,600

국민은행
USD 1,100,000

산업은행
2,781,000

우리은행
1,140,000

KEB하나은행
54,000

수협은행
526,000

한국무역보험공사
2,187,000

USD 889,702

담보제공
신한은행
600,000

32. 특수관계자 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 최상위 지배자는 이흥해입니다.(2) 당분기말 현재 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 없습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출 및 매입 등 거래내역은 없습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 없습니다.

(5) 특수관계자로부터 제공받거나 제공한 지급보증1) 당분기말 현재 연결회사는 전환사채와 금융기관 차입금 등에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 31 참조).

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래 및 기말 잔액은 없습니다.

(7) 주요 경영진에 대한 보상당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급 여
146,205
169,255

퇴직급여
611,393
534,656

합 계
757,598
703,911

33. 영업부문 정보(1) 영업부문에 대한 일반정보연결회사의 영업부문은 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토하는 구성단위이며, 연결회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 연결회사 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

국내
대한민국
3,063,955
3,427,497

해외
아시아
11,235,464
12,303,087

아메리카
1,221,203
1,032,758

유럽
1,257,550
944,668

기타
70,674
103,979

합 계
16,848,846
17,811,989

(3) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

A
3,329,406
4,641,445

B
2,578,849

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 38 (당)기 1분기말 2023년 03월 31일 현재

제 37 (전)기 2022년 12월 31일 현재

제 36 (전전)기 2021년 12월 31일 현재

제 35 (전전전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 율촌
(단위: 원)

과목
제 38 (당)기 1분기말
제 37 (전) 기말
제 36 (전전) 기말
제 35 (전전전) 기말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼덕회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

자 산

유동자산
17,665,863,804
17,620,459,267

19,964,955,143

17,058,418,529

현금및현금성자산
2,611,525,858
1,768,573,542

778,935,645

2,161,862,744

단기금융상품
42,000,000
42,000,000

42,000,000

42,000,000

매출채권
8,317,635,252
8,666,285,615

7,533,747,606

4,497,727,880

기타수취채권
1,565,364,944
2,262,308,042

7,126,783,722

7,195,371,895

재고자산
4,499,129,272
4,153,690,653

3,937,286,480

2,499,704,272

기타유동자산
630,208,478
727,601,415

546,201,690

422,544,298

미수법인세환급액
-
-
-

1,324,805

계약자산
-
-
-

237,882,635

비유동자산
37,059,061,981
37,152,714,869
35,432,024,136

35,555,068,281

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,000,000
3,000,000

3,000,000

3,000,000

기타비유동금융자산
354,370,110
332,699,593

343,058,050

236,731,610

장기기타수취채권
17,900,000
18,900,000

18,900,000

18,900,000

유형자산
22,198,940,794
22,288,814,831

20,550,612,533

20,873,325,263

무형자산
257,580,212
261,374,022

280,928,853

203,412,168

사용권자산
158,491,155
179,146,713

168,218,590

152,393,130

종속기업투자주식
14,068,779,710
14,068,779,710

14,067,306,110

14,067,306,110

자 산 총 계
54,724,925,785
54,773,174,136

55,396,979,279

52,613,486,810

부 채

유동부채
29,992,716,128
29,822,934,282

22,083,351,305

19,871,846,528

매입채무
1,564,936,027
1,616,131,613

1,872,973,037

1,378,003,295

단기차입금
12,300,000,000
12,300,000,000

11,900,000,000

10,800,000,000

유동성장기부채
8,051,000,000
7,751,000,000

1,064,000,000

1,577,000,000

전환상환우선주
4,309,206,912
4,246,383,701

4,141,210,440

4,026,857,895

파생상품부채
283,470,000
283,470,000

533,492,376

120,539,158

전환사채
-
-

488,128,170

-

사채
1,677,504,342
1,677,504,342

559,026,597

558,633,122

리스부채
70,518,495
74,880,537

67,614,333

54,242,854

기타유동금융부채
1,456,160,009
1,380,784,021

1,048,694,972

1,097,978,576

기타유동부채
12,367,566
264,224,517

114,701,427

215,063,799

계약부채
-
5,912,986

10,534,071

20,141,502

당기법인세부채
204,210,584
188,189,894

256,572,378

-

기타충당부채
63,342,193
34,452,671

26,403,504

23,386,327

비유동부채
1,710,344,964
2,002,624,576

10,534,072,448

11,018,805,941

장기차입금
581,208,265
912,910,534

7,758,454,513

7,443,320,973

비유동리스부채
92,026,788
108,086,948

105,017,166

101,262,510

기타비유동금융부채
30,000,000
30,000,000

30,000,000

33,000,000

비유동전환사채
-
-

-

458,444,981

비유동사채
-
-

1,595,068,337

2,048,052,816

순확정급여부채
361,162,893
305,680,076

156,916,893

16,623,894

이연법인세부채
645,947,018
645,947,018

888,615,539

918,100,767

부 채 총 계
31,703,061,092
31,825,558,858

32,617,423,753

30,890,652,469

자 본

자본금
1,300,000,000
1,300,000,000

1,300,000,000

1,300,000,000

기타자본
119,967,946
119,967,946

119,967,946

119,967,946

이익잉여금
21,601,896,747
21,527,647,332

21,359,587,580

20,302,866,395

자 본 총 계
23,021,864,693
22,947,615,278

22,779,555,526

21,722,834,341

부채와 자본총계
54,724,925,785
54,773,174,136

55,396,979,279

52,613,486,810

주1)
제38기(2023년) 외부감사인은 이촌회계법인이며, 상기 2023년 1분기 별도재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 38(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 37(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 36(전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 35(전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 율촌
(단위: 원)

과 목
제 38 (당)기 1분기
제 37 (전)기 1분기
제 37 (전)기
제 36 (전전)기
제 35 (전전전)기

3개월
누적
3개월
누적

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
삼덕회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

매출액
8,729,015,903
8,729,015,903
9,095,381,208
9,095,381,208
36,063,864,331
33,112,111,564
19,181,677,710

매출원가
(7,558,877,399)
(7,558,877,399)
(7,578,137,334)
(7,578,137,334)
(30,102,977,335)
(27,811,680,662)
(15,927,298,133)

매출총이익
1,170,138,504
1,170,138,504
1,517,243,874
1,517,243,874
5,960,886,996

5,300,430,902

3,254,379,577

판매비와관리비
(942,148,421)
(942,148,421)
(833,398,964)
(833,398,964)
(4,700,084,492)
(3,165,970,880)

(2,628,495,426)

대손상각비환입(대손상각비)
(45,235,500)
(45,235,500)
(50,895,976)
(50,895,976)
(78,089,338)
20,577,773
(16,536,813)

영업이익
182,754,583
182,754,583
632,948,934
632,948,934
1,182,713,166
2,155,037,795
609,347,338

기타수익
375,049,872
375,049,872
392,690,996
392,690,996
2,021,912,201
1,098,151,469
682,269,221

기타비용
(148,508,747)
(148,508,747)
(92,848,993)
(92,848,993)
(1,513,798,958)
(300,554,048)
(934,877,453)

금융수익
890,460
890,460
423,012
423,012
295,448,031
97,384,755
211,189,479

금융비용
(319,916,063)
(319,916,063)
(332,149,529)
(332,149,529)
(1,270,335,742)
(1,385,859,188)
(942,228,807)

법인세비용차감전이익(손실)
90,270,105
90,270,105
601,064,420
601,064,420
715,938,698
1,664,160,783
(374,300,222)

법인세비용
(16,020,690)
(16,020,690)
(50,400,533)
(50,400,533)
(14,412,217)

(185,164,199)

(186,344,305)

당기순이익
74,249,415
74,249,415
550,663,887
550,663,887
701,526,481

1,478,996,584

(560,644,527)

기타포괄손익
-
-
-
-
90,533,271

149,724,601

(23,538,820)

당기총포괄이익
74,249,415
74,249,415
550,663,887
550,663,887
792,059,752
1,628,721,185
(584,183,347)

주1)
제38기(2023년) 외부감사인은 이촌회계법인이며, 상기 2023년 1분기 별도재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

자 본 변 동 표

제 38(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 37(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 36(전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 35(전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 율촌
(단위: 원)

구 분
자본금
기타자본
이익잉여금
합 계

2020년 1월 1일(전전전기초)
1,300,000,000
119,967,946
21,758,049,742
23,178,017,688

총포괄손익

당기순이익
-
-
(560,644,527)
(560,644,527)

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
(23,538,820)
(23,538,820)

총포괄손익 총계
-
-
(584,183,347)
(584,183,347)

소유주와의 거래

연차배당
-
-
(871,000,000)
(871,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(871,000,000)
(871,000,000)

2020년 12월 31일(전전전기말)
1,300,000,000
119,967,946
20,302,866,395
21,722,834,341

2021년 1월 1일(전전기초)
1,300,000,000
119,967,946
20,302,866,395
21,722,834,341

총포괄손익

당기순이익
-
-
1,478,996,584
1,478,996,584

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
149,724,601
149,724,601

총포괄손익 총계
-
-
1,628,721,185
1,628,721,185

소유주와의 거래

연차배당
-
-
(572,000,000)
(572,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(572,000,000)
(572,000,000)

2021년 12월 31일(전전기말)
1,300,000,000
119,967,946
21,359,587,580
22,779,555,526

2022년 1월 1일(전기초)
1,300,000,000
119,967,946
21,359,587,580
22,779,555,526

총포괄손익

당기순이익
-
-
701,526,481
701,526,481

확정급여채무에 대한 재측정요소
-
-
90,533,271
90,533,271

총포괄손익 총계
-
-
792,059,752
792,059,752

소유주와의 거래

연차배당
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)

2022년 12월 31일(전기말)
1,300,000,000
119,967,946
21,527,647,332
22,947,615,278

2022년 1월 1일(전기초)
1,300,000,000
119,967,946
21,359,587,580
22,779,555,526

총포괄손익

당기순이익
-
-
550,663,887
550,663,887

총포괄손익 총계
-
-
550,663,887
550,663,887

소유주와의 거래

연차배당
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(624,000,000)
(624,000,000)

2022년 3월 31일(전분기말)
1,300,000,000
119,967,946
21,286,251,467
22,706,219,413

2023년 1월 1일(당기초)
1,300,000,000
119,967,946
21,527,647,332
22,947,615,278

총포괄손익

당기순이익
-
-
74,249,415
74,249,415

총포괄손익 총계
-
-
74,249,415
74,249,415

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-

2023년 3월 31일(당분기말)
1,300,000,000
119,967,946
21,601,896,747
23,021,864,693

주1)
제38기(2023년) 외부감사인은 이촌회계법인이며, 상기 2023년 1분기 별도재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

현 금 흐 름 표

제 38(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 37(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 36(전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 35(전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 율촌
(단위: 원)

구분
제 38 (당)기 1분기
제 37 (전)기 1분기
제 37 (전)기
제 36 (전전)기
제 35 (전전전)기

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
삼덕회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

영업활동으로 인한 현금흐름
1,087,390,858
768,933,508
3,688,697,560

(466,422,693)

164,349,555

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,332,245,484
1,163,600,957
4,896,059,844

23,196,174

879,328,923

이자의 수취
894,380
426,462
45,404,475

200,259,359

252,140,105

이자의 지급
(245,652,256)
(282,706,141)
(903,237,731)

(690,895,966)

(737,640,555)

법인세의 납부
(96,750)
(112,387,770)
(349,529,028)

1,017,740

(229,478,918)

투자활동으로 인한 현금흐름
(210,346,810)
(323,731,610)
(1,150,324,957)

(586,315,140)

(676,150,275)

단기대여금의 회수
13,500,000
8,400,000
114,000,000

78,550,000

60,300,000

단기금융상품의 처분
-
-
-
-
400,000,000

정부보증금의 수령
15,957,000
86,030,100
130,263,100

164,024,000

-

장기금융상품의 처분
-
-
-

3,000,000

-

단기대여금의 대여
(131,515,200)
(4,500,000)
(81,500,000)

(73,500,000)

(104,000,000)

장기금융상품의 취득
(26,831,610)
(26,831,610)
(107,326,440)

(109,326,440)

(233,731,610)

종속기업투자주식의 취득
-
-
(1,473,600)
-
-

보증금의 증가
-
-
-
-
-

유형자산의 처분
-
-
89,063,637
-
-

유형자산의 취득
(81,457,000)
(386,830,100)
(1,279,351,654)
(649,062,700)
(798,718,665)

무형자산의 취득
-
-
(14,000,000)
-
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(53,111,999)
509,491,430
(1,537,012,599)
(329,150,220)
1,029,842,817

단기차입금의 차입
-
2,780,000,000
17,162,978,333

10,125,160,444

11,478,314,289

장기차입금의 차입
-
27,655,200
75,590,880

315,133,540

7,699,746,133

임대보증금의 감소
1,000,000
-
-
(3,000,000)
-

단기차입금의 상환
-
(2,280,000,000)
(17,262,978,333)

(9,025,160,444)

(13,178,314,289)

유동성장기부채의 상환
-
-
(213,000,000)

(513,000,000)

(4,063,000,000)

장기차입금의 상환
(31,702,269)
-
(21,134,859)
-
(872,092,773)

사채의 발행
-
-
-
-
2,570,676,000

리스부채의 상환
(22,409,730)
(18,163,770)
(74,468,620)
(76,283,760)
(56,526,354)

전환상환우선주의 상환
-
-
-
-
(1,677,960,189)

전환사채의 상환
-
-
-
(580,000,000)
-

사채의 상환
-
-
(580,000,000)

-

-

배당금의 지급
-
-
(624,000,000)

(572,000,000)

(871,000,000)

현금및현금성자산의 순증감
823,932,049
954,693,328
1,001,360,004
(1,381,888,053)
518,042,097

기초 현금및현금성자산
1,768,573,542
778,935,645
778,935,645

2,161,862,744

1,646,436,034

현금및현금성자산의 환율변동효과
19,020,267
(3,541,447)
(11,722,107)

(1,039,046)

(2,615,387)

당기말 현금및현금성자산
2,611,525,858
1,730,087,526
1,768,573,542

778,935,645

2,161,862,744

주1)
제38기(2023년) 외부감사인은 이촌회계법인이며, 상기 2023년 1분기 별도재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

5. 재무제표 주석

제 38 (당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 37 (전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 율촌

1. 일반 사항

율촌(이하 "회사")는 1986년 4월 23일에 설립되어 경기도 시흥시에 본사를 두고 있으며, 파이프 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.

2023년 03월 31일 현재 회사의 보통주와 우선주 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주
보통주
우선주(*)

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

이흥해
5,826,285
44.82
-
-

이인호
3,616,945
27.82
-
-

김명희
514,770
3.96
-
-

이지현
3,042,000
23.40
-
-

유암코 삼호그린 중소기업성장사모투자합자회사
-
-
3,000,000
100.00

합 계
13,000,000
100.00
3,000,000
100.00

(*) 한국채택국제회계기준 상 부채로 분류된 우선주이며 우선주 1주당 보통주 1주와 동일한 의결권을 보유하고 있습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2023년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.가. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정

공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한(material)' 회계정책으로 대체하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 또한, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '중요성에 대한 판단'을 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래당시 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

나. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표됐으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 2.2. 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사의 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 회사 자금부서는 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화, 일본엔화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

(단위 : USD, JPY, EUR, CNY, THB, AUD, CAD, 천원)

구분
통화
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<외화자산>

현금및현금성자산
JPY
-
-
37,819,441
360,487

USD
854,987
1,114,732
219,388
278,030

CNY
6
1
-
-

EUR
288,924
410,714
431,540
583,097

CAD
2
2
-
-

THB
777,044
29,683
-
-

매출채권
USD
1,677,221
2,186,761
2,428,810
3,078,031

JPY
93,036,995
913,102
48,468,712
461,994

EUR
837,523
1,190,563
745,138
1,006,831

CNY
475,009
89,838
669,972
121,560

THB
8,342,642
318,689
8,854,298
324,599

CAD
954,747
920,605
923,291
863,628

AUD
39,784
34,795
37,560
32,242

기타수취채권
USD
402,242
524,443
1,654,248
2,096,428

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세후이익과 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기
전기
당분기
전기

10 % 상승 시
773,393
920,693
773,393
920,693

10 % 하락 시
(773,393)
(920,693)
(773,393)
(920,693)

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기
전기
당분기
전기

상승시
(163,271)
(163,519)
(163,271)
(163,519)

하락시
163,271
163,519
163,271
163,519

4.1.2 신용위험

신용위험은 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 기타유동금융자산,기타수취채권, 장기기타수취채권 등에서도 발생합니다.

(1) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 및 계약자산

- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(2) 매출채권회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.당분기말과 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

< 당분기말 >

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
1.10%
17.60%
49.70%
63.90%
100.00%
-

매출채권
8,247,264
79,964
25,429
-
113,171
8,465,828

손실충당금
8,297
14,084
12,639
-
113,171
148,192

< 전기말 >

(단위 : 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

기대 손실률
0.08%
36.00%
59.92%
75.60%
100.00%
-

매출채권
8,588,409
108,290
26,044
20,000
26,500
8,769,243

손실충당금
6,743
38,990
15,605
15,119
26,500
102,957

당분기와 전기 중 매출채권 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

매출채권

당분기

전기

기초
102,957
28,515

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감
45,235
78,089

제각된 채권회수
-
(3,647)

기말
148,192
102,957

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(3) 상각후원가 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 장단기금융상품, 미수금, 미수수익, 보증금이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 당분기중 변동 내역은 없습니다.상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 경영진은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

(4) 대손상각비

당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

매출채권

- 매출채권의 손실충당금 변동

45,236
50,896

기타 금융자산에서 발생한 기타의대손상각비

-
-

총 대손상각비(대손상각비환입)

45,236
50,896

4.1.3 유동성 위험 회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 약정 등을 위반하는 일이 없도록 유동성에대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
1년 이하
1년에서2년 이하
2년에서5년 이하
5년 초과

차입금
20,351,000
-
581,208

사채
1,740,000
-
-
-

전환상환우선주
4,309,207
-
-
-

매입채무
1,564,936
-
-
-

기타유동금융부채
1,456,160
-
-
-

기타비유동금융부채
-
30,000
-
-

금융보증계약(*1)
14,732,940
-
-
-

리스부채
70,518
92,027
-
-

(*1)지급보증계약으로 인한 금융지급보증의 최대노출금액입니다.

(단위: 천원)

전기말
1년 이하
1년에서2년 이하
2년에서5년 이하
5년 초과

차입금
20,051,000
300,000
612,911
-

사채
1,740,000
-
-
-

전환상환우선주
4,246,384
-
-
-

매입채무
1,616,132
-
-
-

기타유동금융부채
1,380,784
-
-
-

기타비유동금융부채
-
30,000
-
-

금융보증계약(*1)
14,675,334
-
-
-

리스부채
74,881
108,087
-
-

(*1) 지급보증계약으로 인한 금융지급보증의 최대노출금액입니다.

상기 분석에 포함된 금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금 (A)
26,918,919
26,887,799

차감:현금및현금성자산 (B)
2,611,526
1,768,574

순부채 (C=A-B)
24,307,393
25,119,225

자본총계 (D)
23,021,865
22,947,615

총자본 (E=C+D)
47,329,258
48,066,840

자본조달비율 (F=C/E)
51.36%
52.26%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치(*1)
장부금액
공정가치(*1)

<금융자산>

기타포괄손익 공정가치 금융자산
3,000
3,000
3,000
3,000

당기손익공정가치 금융자산
122,370
122,370
103,700
103,700

<금융부채>

파생상품 부채
283,470
283,470
283,470
283,470

(*1) 금융자산과 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

<당분기말>
(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

기타포괄손익 공정가치 금융자산(*)
-
-
3,000
3,000

당기손익공정가치금융자산(**)
-
-
122,370
122,370

<공정가치로 측정되는 금융부채>

파생상품 부채(***)
-
-
283,470
283,470

(*) 피투자회사인 경기자동차부품수출협동조합의 공정가치를 결정하기 위한 정보가 제한적이라고 판단하여, 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 판단하였습니다.(**) 상각후원가측정금융자산의 요건을 충족하지 못하는 저축성보험이며 해지환급금을 공정가치로 판단하였습니다.(***) 전환상환우선주에 내재된 전환권이며 외부전문평가기관에 산출된 공정가치를 검토하고 적용하였습니다.

<전기말>
(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

기타포괄손익 공정가치 금융자산(*)
-
-
3,000
3,000

당기손익공정가치금융자산(**)
-
-
103,700
103,700

<공정가치로 측정되는 금융부채>

파생상품 부채(***)
-
-
283,470
283,470

(*) 피투자회사인 경기자동차부품수출협동조합의 공정가치를 결정하기 위한 정보가 제한적이라고 판단하여, 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 판단하였습니다.(**) 상각후원가측정금융자산의 요건을 충족하지 못하는 저축성보험이며 해지환급금을 공정가치로 판단하였습니다.(***) 전환상환우선주에 내재된 전환권이며 외부전문평가기관에 산출된 공정가치를 검토하고 적용하였습니다.

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당분기와 전분기 중 발생한 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

(4) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역당분기 및 전분기중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

당분기
(단위:천원)

구분
기초
취득
대체
평가
기말

기타포괄손익 공정가치금융자산
3,000
-
-
-
3,000

당기손익공정가치금융자산
103,700
23,831
-
(5,161)
122,370

파생상품 부채
283,470
-
-
-
283,470

전기
(단위:천원)

구분
기초
취득
대체
평가
기말

기타포괄손익 공정가치금융자산
3,000
-
-
-
3,000

당기손익공정가치금융자산
-
95,326
126,058
(117,685)
103,699

파생상품 부채
533,492
-
-
(250,022)
283,470

6. 범주별 금융상품

(1) 당분기말 현재 금융상품의 범주별 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당분기말

전기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산

3,000
3,000

당기손익공정가치금융자산
122,370
103,699

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
2,611,526
1,768,574

기타유동금융자산
42,000
42,000

매출채권
8,317,635
8,666,286

기타수취채권
1,565,365
2,262,308

기타비유동금융자산
232,000
229,001

장기기타수취채권
17,900
18,900

합 계
12,911,796
13,093,768

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채

당분기말

전기말

상각후원가

매입채무
1,564,936
1,616,132

단기차입금
12,300,000
12,300,000

유동성장기부채
8,051,000
7,751,000

전환상환우선주
4,309,207
4,246,384

전환사채
-
-

사채
1,677,504
1,677,504

기타유동금융부채
1,456,160
1,380,784

리스부채
162,545
182,967

장기차입금
581,208
912,911

기타비유동금융부채
30,000
30,000

당기손익인식

파생상품부채
283,470
283,470

합 계
30,416,030
30,381,152

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
이자수익(이자비용)
외환차이
손상차손(환입)
평가손익
처분손익

금융자산

기타포괄손익- 공정가치 금융자산
890
-
-
-
-

당기손익- 공정가치 금융자산
-
-
-
(5,161)
-

상각후원가 금융자산
-
242,027
45,236
-
-

합계
890
242,027
45,236
(5,161)
-

금융부채

상각후원가 금융부채
(314,755)
-
-
-
-

당기손익인식금융부채
-
-
-
-
-

합계
(314,755)
-
-
-
-

<전분기>
(단위:천원)

구 분
이자수익(이자비용)
외환차이
손상차손(환입)
평가손익
처분손익

금융자산

기타포괄손익- 공정가치 금융자산
423
-
-
-
-

당기손익- 공정가치 금융자산
-
-
-
(103,399)
-

상각후원가 금융자산
-
195,908
50,896
-
-

합계
423
195,908
50,896
(103,399)
-

금융부채

상각후원가 금융부채
(228,751)
-
-
-
-

당기손익인식금융부채
-
-
-
-
-

합계
(228,751)
-
-
-
-

7. 현금및현금성자산 및 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산

보유현금
1,970
2,035

보통예금
1,054,423
544,924

외화보통예금
1,555,132
1,221,614

소 계
2,611,525
1,768,573

기타유동금융자산

정기예금
42,000
42,000

기타비유동금융자산

정기예금(*1)
200,000
200,000

저축성보험
122,370
103,700

당좌개설보증금
2,000
2,000

특허공제부금
30,000
27,000

소 계
354,370
332,700

(*1) 당분기말 현재 회사가 보유한 정기예금 중 200,000천원은 거래담보목적으로 질권이 설정되어 있습니다(주석 8,32 참조).

8. 사용이 제한된 금융상품당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종류
금융기관
당분기말
전기말
제한내용

기타비유동금융자산
무베당저축공제상품
수산업협동조합중앙회
200,000
200,000
질권설정

기타비유동금융자산
당좌보증금
(주)신한은행
2,000
2,000
지급제한

9. 기타포괄-공정가치 금융자산(1) 기타포괄손익-공정가치 채무상품

(단위:천원)

구 분

당분기말

전기말

비유동항목

출자금

경기자동차부품수출협동조합
3,000
3,000

위 채무상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

10. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위:천원)

구 분

당분기말

전기말

매출채권
8,465,828
8,769,242

손실충당금
(148,192)
(102,957)

매출채권(순액)
8,317,635
8,666,286

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 90일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 회사의 손상 정책 및 손실 충당금 계산에 대한 사항은 주석 4.1.2에서 제공됩니다. 한편 회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

(2) 보고기간말 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기말

전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

기타유동금융자산
42,000
-
42,000
42,000
-
42,000

기타비유동금융자산
-
354,370
354,370
-
332,700
332,700

미수금
1,364,174
-
1,364,174
2,179,128
-
2,179,128

미수수익
176
-
176
180
-
180

대여금
201,015
-
201,015
83,000
-
83,000

보증금
-
17,900
17,900
-
18,900
18,900

차감: 손실충당금
-
-
-
-
-
-

합 계
1,607,365
372,270
1,979,635
2,304,308
351,600
2,655,908

11. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

기타유동자산

선급금
288,795
247,850

선급비용
80,605
111,128

부가세대급금
260,809
368,623

합 계
630,209
727,601

12. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

제품
2,219,383
1,457,003

제품평가충당금
(114,850)
(75,475)

재공품
824,020
1,067,318

원재료
1,602,437
1,739,429

원재료평가충당금
(31,860)
(34,584)

상품
-
-

합 계
4,499,130
4,153,691

비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 5,873백만원(전분기:6,107백만원)이며, 당분기 중 재고자산평가손실충당금 37백만원(전분기: 재고자산평가손실 42백만원)을 포괄손익계산서의 매출원가에 반영하였습니다.

13. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원가
상각누계액(*)
장부금액
원가
상각누계액(*)
장부금액

토지
14,233,800
-
14,233,800
14,233,800
-
14,233,800

건물
3,757,863
(1,241,988)
2,515,875
3,757,863
(1,218,501)
2,539,362

구축물
717,662
(608,408)
109,254
717,662
(601,213)
116,449

기계장치
9,994,939
(7,102,109)
2,892,830
9,989,439
(6,989,321)
3,000,118

차량운반구
56,876
(56,875)
1
56,876
(56,875)
1

공구와기구
121,731
(115,513)
6,218
121,731
(113,835)
7,896

비품
170,704
(167,329)
3,375
170,704
(165,402)
5,302

시설장치
287,142
(154,636)
132,506
287,142
(146,336)
140,806

건설중인자산
2,358,272
(53,190)
2,305,082
2,282,315
(37,233)
2,245,082

합 계
31,698,989
(9,500,048)
22,198,941
31,617,532
(9,328,716)
22,288,816

(*) 상각누계액에는 정부보조금이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
14,233,800
2,539,361
116,449
3,000,119
1
7,896
5,301
140,806
2,245,082
22,288,815

취득
-
-
-
5,500
-
-
-
-
75,957
81,457

정부보조금
-
-
-
-
-
-
-
-
(15,957)
(15,957)

대체
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

처분등 기타
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각
-
(23,487)
(7,194)
(112,788)
-
(1,678)
(1,927)
(8,300)
-
(155,374)

기말 순장부금액
14,233,800
2,515,874
109,255
2,892,831
1
6,218
3,374
132,506
2,305,082
22,198,941

기말 취득원가
14,233,800
3,757,863
717,662
9,994,939
56,876
121,731
170,704
287,142
2,358,272
31,698,989

기말 감가상각누계액
-
(1,241,989)
(608,407)
(6,674,995)
(56,875)
(115,513)
(167,330)
(154,636)
-
(9,019,745)

정부보조금
-
-
-
(427,113)
-
-
-
-
(53,190)
(480,303)

<전기>
(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
14,233,800
2,633,308
139,380
3,100,595
14,059
13,463
13,008
6,978
396,022
20,550,613

취득
-
-
-
250,000
-
1,500
-
26,000
1,001,852
1,279,352

정부보조금
-
-
-
(155,030)
-
-
-
-
86,791
(68,239)

대체
-
-
-
336,280
-
-
-
140,000
760,417
1,236,697

처분등 기타
-
-
-
(78,696)
(9,226)
-
-
-
-
(87,922)

감가상각
-
(93,947)
(22,931)
(453,031)
(4,832)
(7,067)
(7,707)
(32,172)
-
(621,687)

기말 순장부금액
14,233,800
2,539,361
116,449
3,000,118
1
7,896
5,301
140,806
2,245,082
22,288,814

기말 취득원가
14,233,800
3,757,863
717,662
9,989,439
56,876
121,731
170,704
287,142
2,282,315
31,617,532

기말 감가상각누계액
-
(1,218,502)
(601,213)
(6,547,194)
(56,875)
(113,834)
(165,403)
(146,336)
-
(8,849,357)

정부보조금
-
-
-
(442,127)
-
(1)
-
-
(37,233)
(479,361)

감가상각비 중 151,291천원(전분기 150,685천원)은 매출원가에, 4,083천원(전기 4,083천원)은 판매비와관리비에 포함되어있습니다.

(3) 당분기 말 현재 유형자산의 담보제공내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
소재지
장부금액
채권최고액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
1공장, 2공장
17,014,458
17,360,000
차입금
12,231,208
(주)신한은행

외화지급보증
USD4,000,000

3공장
2,628,046
2,500,000
차입금
4,301,000
한국산업은행

14. 무형자산 (1) 무형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

원가

상각누계액(*1)

장부금액

원가

상각누계액(*1)

장부금액

산업재산권
55,382
(49,157)
6,224
55,108
(48,557)
6,551

소프트웨어
248,931
(183,049)
65,882
204,358
(135,009)
69,349

회원권
183,960
-
183,960
183,960
-
183,960

건설중인무형자산
1,514
-
1,514
1,514
-
1,514

합 계
489,787
(232,207)
257,580
444,940
(183,566)
261,374

(*1) 상각누계액에는 정부보조금이 포함되어 있습니다.

(2) 무형자산의 변동 내역

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
건설중인무형자산
회원권
합 계

기초
6,551
69,349
183,960
1,514
261,374

취득
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-

정부보조금
-
-
-
-
-

상각
(327)
(3,467)
-
-
(3,794)

기말
6,224
65,882
183,960
1,514
257,580

<전기>
(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
건설중인무형자산
회원권
합 계

기초
11,685
85,283
-
183,960
280,928

취득
-
14,000
-
-
14,000

대체
-
-
1,514
-
1,514

정부보조금
-
(7,000)
-
-
(7,000)

상각
(5,134)
(22,934)
-
-
(28,068)

기말
6,551
69,349
1,514
183,960
261,374

무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.(3) 당분기와 전분기 중 발생한 경상연구개발비는 79,248천원(전기:104,569천원)으로 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.

15. 리스

회사가 리스이용자인 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

차량운반구

158,491
179,147

합계

158,491
179,147

리스부채

유동

70,518
74,881

비유동
92,027
108,087

합계
162,545
182,968

당분기 중 증가된 사용권자산은 없으며, 전분기 중 증가된 사용권 자산은 3,413천0원입니다.

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

차량운반구

20,656
16,947

합계

20,656
16,947

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

1,988
1,287

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료

1,460
1,364

당분기 중 리스의 이자비용을 포함한 총 현금유출은 23,870천원(전분기: 19,527천원)입니다.

16. 종속기업투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
소유지분율
소재지
사용재무제표일

당분기말
전기말

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
88.2%
88.2%
멕시코
3월

Yulchon Poland Sp. z o.o.(주1)
100.00%
100.00%
폴란드
3월

(주1) Yulchon Poland Sp. z o.o.는 2022년 09월에 설립되었습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

지분율
장부금액
장부금액

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
88.2%
14,067,306
14,067,306

Yulchon Poland Sp. z o.o.
100.00%
1,474
1,474

(3) 당분기말 현재 회사가 투자하고 있는 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총계
매출액
당기순이익

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.

35,703,775
19,202,819
16,500,956
8,119,830
388,479

Yulchon Poland Sp. z o.o.
74,728
117,770
(43,042)
-
(44,563)

17. 매입채무 및 기타금융부채당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
1,564,936
1,616,132

기타유동금융부채

미지급금
764,549
636,789

미지급비용
635,208
670,488

금융보증부채
56,403
73,508

소 계
3,021,096
2,996,917

기타비유동금융부채

기타보증금
30,000
30,000

매입채무에 제공된 담보는 없으며 일반적으로 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무 및미지급금은 거래기간이 단기임에 따라 장부금액과 공정가치가 동일한 것으로 간주됩니다.

18. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동부채

예수금
11,282
41,420

선수금
1,086
222,804

합 계
12,368
264,224

19. 차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동

단기차입금
12,300,000
12,300,000

전환상환우선주
4,309,207
4,246,384

전환사채
-
-

사채
1,677,504
1,677,504

유동성장기차입금
8,051,000
7,751,000

소 계
26,337,711
25,974,888

비유동

장기차입금
581,208
912,911

소 계
581,208
912,911

합 계
26,918,919
26,887,799

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입종류
차 입 처
최장만기일
연이자율(%)
금 액

당분기말
당분기말
전기말

일반자금대출
(주)신한은행
2023-12-15
6.07%
3,850,000
3,850,000

일반자금대출
2023-11-15
5.87%
1,000,000
1,000,000

일반자금대출
2023-09-16
5.41%
600,000
600,000

일반자금대출
2023-05-31
6.21%
500,000
500,000

일반자금대출
한국산업은행
2023-11-30
6.23%
3,450,000
3,450,000

일반자금대출
(주)우리은행
2023-05-12
6.16%
500,000
500,000

일반자금대출
수협은행
2023-10-28
6.90%
400,000
400,000

일반자금대출
중소기업은행
2023-09-15
5.68%
1,000,000
1,000,000

일반자금대출
2023-07-01
5.48%
1,000,000
1,000,000

합 계
12,300,000
12,300,000

상기 단기차입금과 관련하여 회사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사의 지급보증을 받고 있습니다(주석 13, 32 참조).

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입종류
차 입 처
최장만기일
연이자율(%)
금 액

당분기말
당분기말
전기말

일반자금대출
(주)신한은행
2023-06-30
5.87%
300,000
300,000

시설자금대출
2027-10-15
6.03%
581,208
612,911

시설자금대출
2023-06-30
2.44%
2,400,000
2,400,000

시설자금대출
2023-06-30
1.81%
3,000,000
3,000,000

일반자금대출
수협은행
2023-09-15
3.42%
1,500,000
1,500,000

시설자금대출
한국산업은행
2023-11-27
5.92%
851,000
851,000

소 계
8,632,208
8,663,911

1년이내 만기도래분(유동성 장기부채)
(8,051,000)
(7,751,000)

합 계
581,208
912,911

상기 장기차입금과 관련하여 토지와 건물이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사의 지급보증을 받고 있습니다(주석 13, 32 참조).

(4) 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

발행일
2014년 11월 19일

주식수

전환상환우선주
3,000,000주

발행가액

1주당
1,000원

배당에 관한 사항
참가적/누적적 우선주

배당율
연간 액면가의 최저 1%

전환청구기간
발행일로부터 10년까지의 기간

상환청구기간
발행일 이후 3년이 경과한 날부터 10년까지의 기간

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액 조정

최초전환가액을 하회하는 발행가액으로 기업공개 시, 신주 또는 지분증권 발행 시, 주식배당 또는 유상증자 시, 주식분할 또는 주식병합 시 또는 자본감소 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정최초 전환기준가액과 전환가액은 우선주 1주당 발행가액으로 정하기로 하되, "투자기업"의 2016년 실적에 따라 조정 및 상장시 공모가격등의 70%에 해당하는 가액이 전환가액보다 낮은 경우 조정

상환가액
우선주의 발행가액에 연복리 6.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액

회사는 2014년 11월 19일에 산업은행 외 2개 금융기관을 대상으로 액면금액 5,000백만원의 전환상환우선주를 발행하였습니다. 전환상환우선주는 부채요소의 공정가치와 전환권의 공정가치를 구분하여 각각 차입금과 파생금융부채로 계상하였습니다.

(5) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

① 제4회 사모전환사채

구분
내 역

사채 인수자
(주)신한은행

사채의 총액
500,000,000원

사채의 발행가액
500,000,000원

표면이율
3.3%

보장수익률
3.3%

사채 발행일
2019-05-31

사채 만기일
2022-05-31

상환에 관한 사항
만기일이 도래한 경우에는 보장수익률과 표면이자율과의 차이를 사채발행일 다음날부터 만기일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로계산한 금액을 원금에 가산하여 상환

전환에 관한 사항
전환가격: 1주당 금 6,182원

전환가격 조정: 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입, 자본의 감소, 주식의 분할 및 병합 등의 경우 일반적인 희석화방지조항 존재

전환가능기간: 2019년 6월 1일 ~ 상환일 전일까지

전환의 효력발생
전환 청구한 때

전기 중 전환사채 500,000천원은 전액 (주)신한은행의 단기차입금으로 차환되었습니다.(6) 사채(P-CBO 사모사채)의 내역은 다음과 같습니다.

구분
내 역

사채 인수자
하이투자증권(주)

사채의 발행총액
2,900,000,000 원 (당분기말 현재 잔액 1,740,000,000원)

사채의 발행가액
2,576,476,000 원

표면이율
0%

사채 발행일
2020-09-24

사채 만기일
2021-09-24 : 580,000,000 원2022-09-24 : 580,000,000 원2023-09-24 : 1,740,000,000 원

20. 기타충당부채당분기와 전기의 충당부채의 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증 가
감 소
기말

품질보증부채
34,453
63,342
(34,453)
63,342

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증 가
감 소
기말

품질보증부채
26,404
34,453
(26,404)
34,453

21. 순확정급여부채 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,207,883
1,219,818

사외적립자산의 공정가치
(846,720)
(914,138)

재무상태표상 순확정급여부채
361,163
305,680

22. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다

23. 자본금(1) 회사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당분기말 현재 회사가 발행한 주식은 보통주식 13,000,000주, 우선주식 3,000,000주이며 1주당 액면금액은 100원입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 보통주자본금의 변동은 없습니다. 회사는 2022년 07월 28일 이사회 결의에 의거하여 액면분할하여 발생주식수가 3,200,000주(액면가 500원)에서 16,000,000주(액면가 100원)가 되었습니다.

24. 기타자본

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

전환권대가
111,968
111,968

기타자본잉여금
8,000
8,000

합 계
119,968
119,968

25. 이익잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금(*1)
341,480
341,480

임의적립금
19,314
19,314

미처분이익잉여금
21,241,103
21,166,853

합 계
21,601,897
21,527,647

(*1) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

26. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

8,729,016
9,095,381

총 수익

8,729,016
9,095,381

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

회사는 재화나 용역을 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

수익인식시점

당분기

전분기

한 시점에 인식

8,729,016
9,095,381

기간에 걸쳐 인식
-
-

합 계
8,729,016
9,095,381

(3) 회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

계약자산(주1)

-
-

계약부채(주2)

-
5,913

(주1) 재화의 인도가 완료되었으나 대금을 청구하지 않은 거래와 관련하여 인식된 금액입니다.(주2) 제품 운송의 수행의무가 종료되지 않은 C조건의 수출거래의 제품 운송과 관련하여 인식된 금액입니다.

27. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(382,090)
(18,511)

원재료 매입액 등
6,051,192
5,642,797

급여
788,243
817,533

퇴직급여
87,908
80,674

복리후생비
139,124
119,174

접대비
5,118
4,210

세금과공과
101,813
5,398

감가상각비
155,374
154,768

무형자산상각비
3,794
7,936

사용권자산상각비
20,656
16,947

수선비
64,001
72,160

보험료
28,122
25,830

차량유지비
13,386
11,564

운반비
220,184
173,237

소모품비
75,598
63,790

해외시장개척비
75,689
31,417

외주가공비
46,975
31,939

수도광열비
417,434
267,506

기타비용
588,504
903,168

매출원가 및 판매비와관리비
8,501,025
8,411,536

28. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
229,754
255,081

퇴직급여
49,208
49,208

복리후생비
41,163
37,104

여비교통비
2,080
2,892

접대비
5,118
4,210

통신비
1,235
979

세금과공과
101,813
5,398

감가상각비
4,083
4,083

보험료
14,554
14,750

차량유지비
11,595
10,386

경상연구개발비
79,248
104,569

운반비
220,158
173,237

도서인쇄비
465
192

교육훈련비
-
15

소모품비
530
593

지급수수료
91,834
114,517

무형자산상각비
3,794
7,936

협회비
7,708
13,248

기타
77,808
35,001

합 계
942,148
833,399

29. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

수수료수익
59,135
131,614

외환차익
148,857
112,820

외화환산이익
165,988
148,093

잡이익
1,070
164

합 계
375,050
392,691

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차손
71,098
35,278

외화환산손실
1,720
29,727

잡손실
75,691
27,844

합 계
148,509
92,849

30. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
890
423

금융수익 합계
890
423

금융비용

이자비용
314,755
228,751

장기금융상품평가손실
5,161
103,399

금융비용 합계
319,916
332,150

31. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기와 전분기의 영업으로부터 창출된 현금은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
90,270
601,064

조정:

외화환산손실(이익)
(164,268)
(118,366)

대손상각비(환입)
45,236
50,896

재고자산평가손실
36,651
41,540

퇴직급여
87,908
87,908

품질보증충당부채전입액
63,342
66,605

감가상각비
155,374
154,768

무형자산상각비
3,794
7,936

사용권자산상각비
20,656
16,947

장기금융상품평가손익
5,161
103,399

이자비용
314,755
228,751

이자수익
(890)
(423)

운전자본의 변동:

매출채권의 감소
448,662
(2,936,748)

재고자산의 감소(증가)
(382,090)
(18,511)

기타수취채권의 증가
554,146
3,085,037

기타유동자산의 감소
341,194
(558,479)

매입채무의 감소
(51,196)
4,258

기타유동금융부채의 증가(감소)
88,188
347,439

기타유동부채의 증가(감소)
(251,857)
(18,897)

계약부채의 증가
(5,913)
32,474

품질보증충당부채의 사용
(34,453)
(26,404)

퇴직금의 지급
(115,153)
(13,141)

퇴직연금자산의 증가
82,728
25,548

영업으로부터 창출된(사용된) 현금
1,332,245
1,163,601

(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정대체
-
327,304

장기차입금의 유동성대체
300,000
-

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
리스부채
단기차입금
유동성장기부채
전환상환우선주
전환사채
사채
장기차입금
합 계

전기초 금액
172,631
11,900,000
1,064,000
4,141,210
488,128
2,154,095
7,758,455
27,678,519

상각 등

(81,211)
10,818
-

(70,393)

사용권자산취득
3,414

3,414

현금흐름
(18,164)
500,000
-

(3,661)
-
27,655
505,830

유동성대체

-

-
-

기타변동
1,287
-

-

1,287

전분기말 금액
159,168
12,400,000
1,064,000
4,059,999
495,285
2,154,095
7,786,110
28,118,657

당기초 금액
182,967
12,300,000
7,751,000
4,246,383
-
1,677,504
912,911
27,070,765

상각 등

62,823
-
-

62,823

사용권자산취득
-

-

현금흐름
(22,410)
-
-

-
(31,702)
(54,112)

유동성대체

300,000

(300,000)
-

기타변동
1,988
-

-

1,988

당분기말 금액
162,545
12,300,000
8,051,000
4,309,207
-
1,677,504
581,208
27,081,464

32. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사가 맺고 있는 차입약정 사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

계 약 처
약 정 내 용
당분기말
전기말

한도(약정)금액
차입금액
한도(약정)금액
차입금액

(주)신한은행
일반자금대출
6,250,000
6,250,000
6,250,000
6,250,000

시설자금대출
6,278,865
5,981,208
6,278,865
6,012,911

무역금융
1,980,000
-
1,980,000
-

매입외환
USD 500,000
-
USD 500,000
-

EUR 200,000
-
EUR 200,000
-

AUD 250,000
-
AUD 250,000
-

중소기업은행
일반자금대출
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

한국산업은행
일반자금대출
3,450,000
3,450,000
3,450,000
3,450,000

시설자금대출
851,000
851,000
851,000
851,000

(주)우리은행
일반자금대출
500,000
500,000
500,000
500,000

무역금융
450,000
-
450,000
-

(주)하나은행
외상매출채권담보대출
600,000
-
600,000
-

무역금융
450,000
-
450,000
-

수협은행
일반자금대출
1,900,000
1,900,000
1,900,000
1,900,000

당분기말 현재 회사는 상기 차입약정과 관련하여 회사의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 상기 금융기관 차입약정과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 13, 19, 33 참조).(2) 당분기말 현재 회사의 (주)신한은행 외 1개 금융기관과 관련하여 회사의 일부 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 13 참조). 또한 당분기말 현재 장기금융상품 200,000천원에 대하여 현대제철㈜을 담보권자로 하여 질권이 195,514천원 설정되어 있습니다.

(3) 회사가 타인에게 제공하거나 지급받은 지급보증의 내역가. 타인에게 제공한 지급보증

(단위: USD, 천원)

회사명
약정사항
비고
보증금액

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
지급보증
(주)신한은행
USD 4,000,000

지급보증
(주)국민은행
USD 1,000,000

지급보증
한국산업은행
USD 4,800,000

연대보증
㈜포스코인터내셔널
USD 1,500,000

나. 타인에게 제공받은 지급보증

(단위: 천원)

제공자
약정사항
금융기관
보증금액

한국무역보험공사
수출신용보증
KEB하나은행
405,000

신한은행(선적전)
1,782,000

신한은행(선적후)
USD 171,715

신한은행(선적후)
USD 222,987

신한은행(선적후)
USD 495,000

기술보증기금
일반자금대출
신한은행
600,000

신한은행
855,000

기업은행
950,000

수협은행
1,500,000

서울보증보험
이행보증 등
-
184,900

대표이사
연대보증
신한은행
6,297,600

국민은행
USD 1,100,000

산업은행
2,781,000

우리은행
1,140,000

KEB하나은행
54,000

수협은행
526,000

한국무역보험공사
2,187,000

USD 889,702

담보제공
신한은행
600,000

33. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 회사의 최상위 지배자는 이흥해입니다.(2) 종속기업

구 분

회사명

지분율(%)

당분기말
전기말

종속기업
YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
88.2%
88.2%

종속기업
Yulchon Poland Sp. z o.o.
100.00%
100.00%

(3) 당분기말과 전기말 현재 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 없습니다.

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자에 대한 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

매출
이자수익(*)
수수료수익
유형자산처분
기타

종속기업
YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
-
-
59,135
-
-

<전기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

매출
이자수익(*)
수수료수익
유형자산처분
기타

종속기업
YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
-
-
496,175
-
-

(*) 종속기업 지급보증에 대한 대가 94,840천원이 포함되어 있습니다.(5) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

<당분기말>
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채권

대여금
미수금
미수수익

종속기업
YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
-
1,287,786
-

종속기업
Yulchon Poland Sp. z o.o.
108,515
-
-

<전기말>
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채권

대여금
미수금
미수수익

종속기업
YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
-
2,096,428
-

(6) 당분기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
기초
대여
회수
기말

종속기업
YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
-
108,515
-
108,515

(7) 특수관계자로부터 제공받거나 제공한 지급보증

1) 당분기말 현재 회사는 금융기관 차입금 등에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 32 참조).2) 당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 연대보증내역은 다음과 같습니다(주석 32 참조).

(단위: USD,천원)

특수관계구분

회사명

보증처

지급보증금액

비 고

종속기업

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.

(주)신한은행

USD 4,000,000

지급보증

(주)국민은행
USD 1,000,000

지급보증

한국산업은행
USD 4,800,000

연대보증

㈜포스코인터내셔널
USD 1,500,000
연대보증

(8) 주요 경영진에 대한 보상당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급 여
146,205
169,255

퇴직급여
611,393
534,656

합 계
757,598
703,911

34. 영업부문 정보(1) 영업부문에 대한 일반정보회사의 영업부문은 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토하는 구성단위이며, 회사는 단일의 영업부문으로운영되고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 회사 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

국내
대한민국
3,063,955
3,427,497

해외
아시아
3,115,634
3,586,479

아메리카
1,221,203
1,032,758

유럽
1,257,550
944,668

오세아니아
70,674
103,979

합 계
8,729,016
9,095,381

(3) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

A
1,457,134
1,547,994

B
-
961,523

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제12조 (신주의 동등배당)

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제55조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조(분기배당)

1. 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립된 임의준비금

5) 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

5. 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구분
당기(2023년)
전기(2022년)
전전기(2021년)
전전전기(2020년)

제38기 1분기

제37기

제36기

제35기

주당액면가액(원)
100
100
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
455
2,951
1,693
(1,324)

(별도)당기순이익(백만원)
74
702
1,479
(561)

(연결)주당순이익(원)
34
225
639
(521)

현금배당금총액(백만원)
-
-
1,472
848

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
86.95
(64.05)

현금배당수익율(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주식배당수익율(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당현금배당금(원)
보통주
-
-
460
265

우선주
-
-
460
265

주당주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주1) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익(손실)을 기재하였습니다.주2) 당사는 2022년 7월 28일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(1:5)을 결의하였으며, 액면가액 500원에서 액면가액 100원으로 변경하였습니다.주3) 제36기 현금배당금은 중간배당금 주당 220원 포함

다. 과거배당이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

1회
1회
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소현황

주식발행 (감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당 발행 (감소)가액
비고

1986.04.15

설립자본

보통주

5,000

10,000

10,000

법인 설립 자본금

1992.03.27

유상증자

보통주

10,000

10,000

10,000

-

1993.03.12

유상증자

보통주

5,000

10,000

10,000

-

2003.12.22

유상증자

보통주

80,000

10,000

10,000
-

2005.12.02

유상증자

보통주

15,000

10,000

10,000
-

2006.07.19

유상증자

보통주

15,000

10,000

10,000
-

2014.11.20

유상증자

우선주

50,000

10,000

100,000
-

2017.04.18

액면분할

보통주

2,470,000

500

-
액면가액 10,000원→500원

우선주

950,000

500

-
액면가액 10,000원→500원

2020.04.07
상환권행사

우선주

(160,000)

500

-
전환상환우선주 상환

2020.10.21
상환권행사

우선주

(240,000)

500

-
전환상환우선주 상환

2022.07.28

액면분할

보통주

10,400,000

100

-
액면가액 500원→100원

우선주
2,400,000
100
-
액면가액 500원→100원

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원 )

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)율촌
회사채
사모
2020.09.24
2,900
5.086
B+(NICE신용평가)
2023.09.24
미상환
하이투자증권

합 계
-
-
-
2,900
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액

(단위 : 백만원 )

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
1,740
-
-
-
-
-
-
1,740

합계
1,740
-
-
-
-
-
-
1,740

자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
2020.09.24
운영자금
2,900
운영자금
2,900
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 2014년 11월 19일 전환상환우선주를 발행하였으며, 동 계약 상 전환가액 조정 조항 중 상장 시 공모가격 등의 평가액의 70%에 해당하는 가액이 전환가액보다 낮을 경우 평가액의 70%에 해당하는 것으로 조정하며 이를 투자자와 사전 협의키로 한 조항이 있습니다.당사는 본 계약의 조건이 확정 수량의 자기지분상품에 대하여 확정 금액의 현금 등 금융자산을 교환하는 자본요건을 만족하지 않는 것으로 판단하여, 해당 자본요소를 파생상품부채로 분류 및 평가함에 따라, 2021년 12월 31일 및 2020년 12월 31일로 종료되는 양 보고기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 이와 관련된 정정사항은 다음과 같으며 감사의견에는 영향을 미치지 않습니다.(1) 연결재무상태표

(단위: 원)

구 분
제36(당)기말
제35기(전)기말

정정전
정정후
정정전
정정후

유동부채
37,682,229,360
38,215,721,736
35,588,413,181
35,708,952,339

파생금융부채
-
533,492,376
-
120,539,158

부채 총계
48,214,091,024
48,747,583,400
46,605,484,038
46,726,023,196

기타자본
(1,702,091,254)
(1,823,733,254)
(2,219,771,458)
(2,341,413,458)

이익잉여금
18,952,092,151
18,540,241,775
17,268,760,356
17,269,863,198

자본 총계
19,814,575,004
19,281,082,628
17,513,944,559
17,393,405,401

부채와자본총계
68,028,666,028
68,028,666,028
64,119,428,597
64,119,428,597

(2) 연결포괄손익계산서

(단위: 원)

구 분
제36(당)기말
제35기(전)기말

정정전
정정후
정정전
정정후

금융비용
(1,258,845,058)
(1,671,798,276)
(1,142,334,573)
(1,246,974,592)

법인세비용차감전순이익(손실)
2,459,630,425
2,046,677,207
(1,212,025,098)
(1,316,665,117)

당기순이익(손실)
2,135,633,917
1,722,680,699
(1,397,888,272)
(1,502,528,291)

지배기업소유주지분순손익
2,105,607,194
1,692,653,976
(1,219,254,465)
(1,323,894,484)

당기총포괄이익(손실)
2,872,630,445
2,459,677,227
(2,142,952,141)
(2,247,592,160)

지배기업소유주지분총포괄손익
2,773,011,999
2,360,058,781
(1,727,771,600)
(1,832,411,619)

(3) 연결자본변동표

(단위: 원)

구 분
정정 전
정정 후

기타자본
이익잉여금
자본총계
기타자본
이익잉여금
자본총계

2020.01.01
(1,734,793,143)
19,382,553,641
20,527,896,700
(1,856,435,143)
19,488,296,502
20,511,997,561

2020.12.31
(2,219,771,458)
17,268,760,356
17,513,944,559
(2,341,413,458)
17,269,863,198
17,393,405,401

2021.01.01
(2,219,771,458)
17,268,760,356
17,513,944,559
(2,341,413,458)
17,269,863,198
17,393,405,401

2021.12.31
(1,702,091,254)
18,952,092,151
19,814,575,004
(1,823,733,254)
18,540,241,775
19,281,082,628

나. 대손충당금 설정현황

(단위: 천원, %)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제38기 1분기(2023년1분기)
매출채권
17,792,670
148,192
0.8%

단기대여금
92,500
-
-

미수금
969,768
-
-

합계
18,854,938
148,192
0.8%

제37기(2022년)
매출채권
19,262,455
102,957
0.5%

단기대여금
83,000
-
-

미수금
1,481,339
-
-

합계
20,826,794
102,957
0.5%

제36기(2021년)
매출채권
15,962,730
28,515
0.2%

단기대여금
115,500
-
-

미수금
1,708,796
-
-

합계
17,787,026
28,515
0.2%

제35기(2020년)
매출채권
11,531,217
46,684
0.4%

단기대여금
120,550
-
-

미수금
1,537,888
-
-

합계
13,189,655
46,684
0.4%

다. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분
제38기 1분기
제37기
제36기
제35기

2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
102,957
28,515
46,684
30,147

2. 순대손처리액(①－②±③)
45,235
74,442
(18,169)
16,537

① 대손처리액(상각채권액)
45,235
78,089
(20,578)
16,537

② 상각채권회수액
-
(3,647)
-
-

③ 기타증감액
-
-
2,409
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
148,192
102,957
28,515
46,684

라. 대손충당금 설정방침당사는 보고기간말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로인식하는 간편법을 적용합니다. 12개월 기대신용손실로 대손충당금을 설정하고 있으며, 기대신용손실을 구하는 확률 통계적인 기법으로 전이율 방식을 적용하고 있습니다.

마. 경과기간별 매출채권 잔액현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 현재) (단위: 천원)

구분
3개월 이하
3개월 초과6개월 이하
6개월 초과9개월 이하
9개월 초과12개월 이하
12개월 초과
합계

금액
17,574,107
79,964
25,429
-
113,171
17,792,671

구성비율
98.8%
0.4%
0.1%
0.0%
0.6%
100%

바. 재고자산 현황

(1) 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

계정과목
제38기 1분기
제37기
제36기
제35기
비고

제품
4,452,197
3,736,104
3,575,904
5,281,197
-

(제품평가충당금)
(153,480)
(110,411)
(66,359)
(57,437)
-

재공품
1,966,277
2,215,742
2,226,268
1,642,752

(재공품평가충당금)
(322,835)
(291,959)
(259,648)
(245,174)

원재료
4,009,315
4,192,607
4,421,141
3,610,120
-

(원재료평가충당금)
(31,860)
(34,584)
(46,420)
(37,441)

미착품
213,013
231,294
280,858
-

합 계
10,132,627
9,938,793
10,131,744
10,194,017
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

13.51%
13.40%
14.89%
15.90%
-

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

6.0
6.3
4.8
3.2
-

(2) 재고자산 실사내용

① 재고실사

- 당사는 2023년 3월 31일에 1분기 재고실사를 실시하였습니다.② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등- 해당사항 없음

사. 공정가치 평가 내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치(*1)
장부금액
공정가치(*1)

<금융자산>

기타포괄손익 공정가치 금융자산
3,000
3,000
3,000
3,000

당기손익 공정가치금융자산
122,370
122,370
103,700
103,700

<금융부채>

파생상품부채
283,470
283,470
283,470
283,470

(*1) 금융자산과 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

<당분기말>
(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

기타포괄손익 공정가치 금융자산(*)
-
-
3,000
3,000

당기손익공정가치금융자산(**)
-
-
122,370
122,370

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채(***)
-
-
283,470
283,470

(*) 피투자회사인 경기자동차부품수출협동조합의 공정가치를 결정하기 위한 정보가 제한적이라고 판단하여, 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 판단하였습니다.(**) 상각후원가측정금융자산의 요건을 충족하지 못하는 저축성보험이며 해지환급금을 공정가치로 판단하였습니다.(***) 전환상환우선주에 내재된 전환권이며 외부전문평가기관에 산출된 공정가치를 검토하고 적용하였습니다.

<전기말>
(단위:천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

공정가치로 측정되는 금융자산

기타포괄손익 공정가치 금융자산(*)
-
-
3,000
3,000

당기손익공정가치금융자산(**)
-
-
103,700
103,700

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채(***)
-
-
283,470
283,470

(*) 피투자회사인 경기자동차부품수출협동조합의 공정가치를 결정하기 위한 정보가 제한적이라고 판단하여, 원가를 공정가치의 최선의 추정치로 판단하였습니다.(**) 상각후원가측정금융자산의 요건을 충족하지 못하는 저축성보험이며 해지환급금을 공정가치로 판단하였습니다.(***) 전환상환우선주에 내재된 전환권이며 외부전문평가기관에 산출된 공정가치를 검토하고 적용하였습니다.

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당분기와 전기 중 발생한 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

(4) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역당분기 및 전기중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구분
기초
취득
대체
평가
기말

기타포괄손익 공정가치금융자산
3,000
-
-
-
3,000

당기손익공정가치금융자산
103,699
23,832
-
(5,161)
122,370

파생상품 부채
283,470
-
-
-
283,470

<전기>
(단위:천원)

구분
기초
취득
대체
평가
기말

기타포괄손익 공정가치금융자산
3,000
-
-
-
3,000

당기손익공정가치금융자산
-
95,326
126,058
(117,685)
103,699

파생상품 부채
533,492
-
-
(250,022)
283,470

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제38기 1분기(당분기)
이촌회계법인
-
-
-

제37기(전기)
삼덕회계법인
적정
-
-

제36기(전전기)
이촌회계법인
적정
-

제35기(전전전기)
이촌회계법인
적정
-

주1)
2022년 코스닥상장을 위한 지정감사 신청에 따라 감사인을 삼덕회계법인으로 변경하였습니다.

주2)
당분기는 검토받지 아니하였습니다.

(2) 별도재무제표

사업연도
감사인
감사의견
감조사항 등
핵심감사사항

제38기 1분기(당분기)
이촌회계법인
-
-
-

제37기(전기)
삼덕회계법인
적정
-
-

제36기(전전기)
이촌회계법인
적정
-
-

제35기(전전전기)
이촌회계법인
적정
-
-

주1)
2022년 코스닥상장을 위한 지정감사 신청에 따라 감사인을 삼덕회계법인으로 변경하였습니다.

주2)
당분기는 검토받지 아니하였습니다.

(3) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제38기(당기)
이촌회계법인
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
38
536
-
-

제37기(전기)
삼덕회계법인
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
140
982
140
988

제37기 반기(전반기)
삼덕회계법인
반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
90
687
90
736

제36기(전전기)
이촌회계법인
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
38
433
38
419

제35기(전전전기)
이촌회계법인
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
38
413
38
405

(4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제37기(전기)
2022.07.15
폴란드공장사업타당성검토 계약
2022.07~2022.09
37
이촌회계법인

제37기(전기)
2022.08.22
회수가능성 평가 계약
2022.08~2022.09
15
이촌회계법인

나. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항제12호에 의거하여 2022년 06월 10일 금융감독원으로부터 삼덕회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제37기(2022년)에 대한 지정감사를 수행하였습니니다. 제38기(2023년)에 대해서는 이촌회계법인을 자유수임하여 2023년 02월 14일 외부감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제의 유효성 감사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 내부회계관리제도

당사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만인 비상장법인으로 외감법 제8조1항에따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2022년 9월 정인회계법인의 자문을 받아 내부회계관리제도를 구축하였습니다.상장 후 최초 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 책임자가 되어 내부회계관리제도 운영실태를 이사회 및 감사에게 대면보고하고, 주주총회에 직접 보고하며, 동 내용에 대해 외부감사인으로부터 검토를 받을 예정입니다.

다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 2인을 포함한 사내이사 3인과 사외이사 2인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.당사의 이사의 수 및 사외이사 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
1
-
-

주1)
사외이사 1인(김용재 사외이사)은 2023년 03월 30일 정기주주총회에서 중임되었습니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분
내용

제3조(구성)

1) 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.

3) 이사회 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 맡는다.

제4조(권한과 책임)

이사회는 상법이 정한 다음의 권한을 갖는다.

1) 대표이사의 선임과 공동대표의 결정.

2) 신주의 발행, 사채의 발행, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 기타사채의 발행, 자금의 차임 등 자금조달에 관한 사항.

3) 지배인의 선임 또는 해임.

4) 주주총회에 상정할 안건에 관한 사항 및 주주총회의 소집 결정.

5) 이사에 대한 겸업의 승인.

6) 이사와 회사 간의 거래의 승인.

7) 이사회 소집권자의 특정.

8) 준비금의 자본전입.

9) 결산 및 연차 재무제표의 사전승인, 영업보고서의 승인.

10) 내부회계관리실태의 보고 승인.

11) 중간배당의 결정.

12) 이사(대표이사 포함)의 업무감독권, 이사의 직무집행감독권.

13) 지점의 설치, 이전 및 폐쇄, 자회사의 설립.

14) 간이합병의 승인 및 소규모합병의 승인.

15) 주주제안의 채택.

16) 일정범위내에서의 주식매수선택권의 부여 및 취소.

17) 주식양도, 양수의 승인.

18) 정관의 변경에 관한 사항.

19) 예산에 관한 사항.

20) 특수관계자와의 거래에 대한 승인.

21) 중요한 계약과 협약에 대한 사항.

22) 중요한 재산의 권리에 관한 사항.

23) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

24) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

25) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

26) 기타 법령 및 정관에 이사회 의결을 요구하는 경영상 주요 사항

제5조(위임사항)

1) 4항 이외의 기타사항의 결정은 대표이사에게 위임한다.

2) 이사회의 의결사항 중 대표이사가 경미하다고 인정하는 사항에 대하여는 서면으로 의결할 수 있다. 다만, 다음 이사회에 그 결과를 보고하여야 한다.

제7조(이사회의 소집)

1) 이사회는 의장이 소집한다.

2) 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한때에는 그 이사가 소집한다.

3) 이사회 의장이 아닌 다른 이사는 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

4) 이사회 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

5) 감사는 소집권을 가질 수 없다.

6) 소집권자에게 소집을 요청할 수 있다.

7) 대표이사가 부재중이거나 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행하며 대행자격을 가진 이사가 복수인 경우 근속연수가 많은 자, 연장자의 순으로 직무를 대행한다.

제8조(이사회의 소집절차)

1) 이사회는 회의 개최일 2일전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는 전자문서로 통지하여 소집한다.

2) 이사 및 감사 정원의 동의가 있을 때에는 제1항에 소집절차를 생략할 수 있다.

제10조(이사회의 결의)

1) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 가부동수인 경우에는 의장이 결정권을 갖는다.

2) 이사는 의결권을 직접 행사하여야 하며 대리 행사 시킬 수 없다. 다만, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3) 각 이사는 1개의 의결권을 가지며 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 행사할 수 없다.

4) 특별이해관계가 있는 이사는 정족수에는 포함되나 의결정족수 계산에 있어서는 출석이사 수는 산입하지 아니한다

(2) 이사회의 주요내용, 의결현황 등

연도

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

사내이사
사내이사
사내이사
사내이사
사외이사
사외이사

이흥해(출석률:100%)
이인호(출석률:98.11%
이한재(출석률:100%)
이지현(출석률:85.71%)
김용재(출석률:94.34%)
김재일(출석률:100%)

찬반여부

2020년도

1
2020.03.14
1) 2019년도 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
불참
찬성
선임전
찬성
선임전

2
2020.03.31
1) 대표이사 선임의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

3
2020.04.06
1) 우선주식 상환청구에 따른 주식소각 결의의 건

가결

찬성
찬성
찬성
불참

4
2020.05.11
1) 우리은행 운전자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2020.05.11
1) 우리은행 무역금융 차입 재약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2020.06.25

1) 신한은행 시설자금 차입 및 대환차입의 건

2) 신한은행 파생상품(이자율스왑) 약정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2020.07.07
1) Yulchon Mexico S.A. de C.V.의 차입에 대한 입보의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2020.07.08
1) 신한은행 매입외환 신규 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2020.08.04
1) 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2020.08.24
1) 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2020.09.11
1) 사채의 발행 및 사채 인수계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2020.09.15
1) Yulchon Mexico S.A. de C.V.에 대한 대여금 $2,700,000 자본전환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2020.09.18
1) 수협은행 운전자금 대출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2020.09.18
1) 신한은행 운전자금 대출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2020.09.22
1) 신한은행 시설자금 대출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2020.10.06
1) 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2020.10.21
1) 우선주식 상환청구에 따른 주식소각 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

18
2020.10.22
1) 수협은행 운전자금 대출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2020.11.05
1) 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2020.11.23
1) 산업은행 시설자금 일부상환 및 일부 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

21
2020.11.25
1) 중간 배당의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

22
2020.12.08
1) 수협은행 공제상품에 대한 제3자 질권설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2021년도

1
2021.03.17
1) 제35기 정기 주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021.05.27
1) 산업은행 운영자금 대환의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021.05.28
1) 신한은행 운전자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021.07.07
1) Yulchon Mexico S.A. de C.V.의 차입에 대한 입보의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2021.09.02
1) 중간 배당의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2022년도

1
2022.01.28
1) 임시주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성

2
2022.03.15
1) 제36기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

3
2022.05.20
1) 산업은행 운영자금 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2022.05.26
1) 신한은행 운전자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2022.06.17
1) 임시주주총희 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2022.06.30
1) 기업은행 운전자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2022.07.05
1) Yulchon Mexico S.A. de C.V.의 차입에 대한 입보의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2022.07.28

1) 명의개서대리인 해임의 건

2) 명의개서대리인 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2022.07.29
1) 사내규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
사임
찬성

10
2022.08.17
1) 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2022.09.01
1) 율촌 폴란드 공장설립에 관한 일체의 권한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2022.09.02

1) 이사회 내 위원회(내부거래위원회) 설치의 건

2) 내부거래위원회 운영규정 제정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2022.09.13
1) 멕시코법인 Standby L/C 보증수수료 납입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2022.09.14
1) 조관기 구매계약자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2022.10.06
1) 임원 급여 일부 환수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2022.11.07
1) 합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2022.12.07
1) 율촌 폴란드 법인에 대한 설립 자본금 불입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2022.12.19
1) 지배인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년도
1
2023.01.25
1) 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.03
1) 율촌 폴란드 법인 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.10
1) 제37기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023.03.15
1) 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2023.03.30
1) 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2023.04.26
1) 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2023.05.24
1) 신한은행 운전자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2023.05.31
1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 2022년 9월 2일 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치되었습니다. 이후 당사는 아래와 같이 위원회를 구성하여 활동하고 있습니다.

위원회명

구성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

비고

내부거래위원회

사외이사 2인

사내이사 1인

김재일 사외이사

김용재 사외이사

이한재 사내이사

설치목적: 내부통제 강화 및 경영 투명성 제고

권한사항: 관계회사간 내부거래에 대한 사전심의

-

주1) 2022년 9월 2일 내부거래위원회 위원장으로 김재일 사외이사가 신규 선임되었습니다.

[내부거래위원회 활동내역]

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김재일(출석률: 100%)
김용재(출석률: 100%)
이한재(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회
2022.09.02

1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건

2. 2022년 9월 내부거래 계획 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2022.09.13
1. YULCHON MEXICO S. A. de C. V.(멕시코 법인) Standby L/C 보증수수료 납입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2022.09.14
1. 조관기 구매계약자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2022.10.04
1. 2022년 4분기 내부거래 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2022.10.06
1. 임원 급여 일부 환수의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2022.10.07
1. 2022년 9월 내부거래보고에 대한 사후보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2023.01.04
1. 2023년 1분기 내부거래 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2023.01.10
1. 2022년 4분기 내부거래보고에 대한 사후보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2023.02.03
1. 율촌 폴란드 법인 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2023.03.15
1. 멕시코 법인 차입에 대한 입보 및 보증료 납입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2023.04.04
1. 2023년 2분기 내부거래 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2023.04.10
1. 2023년 1분기 내부거래보고에 대한 사후보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 또한, 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보를 위해 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성현황은 다음과 같습니다.

구 분
성 명
담당업무
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
추천인
임기(연임횟수)

사내이사
이흥해

대표이사

(경영총괄)

해당사항 없음
최대주주
이사회
'23.03~'26.03(12회)

사내이사
이인호

대표이사

(경영총괄)

해당사항 없음
자녀
이사회
'23.03~'26.03(1회)

사내이사
이한재
재무총괄
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회
'23.03~'26.03(2회)

사외이사
김용재
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회
'23.03~'26.03(2회)

사외이사
김재일
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회
'22.09~'25.09(신임)

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 현황 및 활동 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.
마. 사외이사의 전문성 및 지원조직

(1) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 2명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

김용재

97.02 서강대학교 무역학 박사95.05~97.11 주택도시보증공사 관리 과장97.12~00.07 대한토지신탁 컨설팅 팀장00.07~02.02 정보통신산업진흥원 개발부 부장01.02~02.02 숙명여자대학교 정보통신대학원 겸임교수02.03~04.08 경기과학기술대학교 E-비즈니스과 교수04.09~20.08 한국산업기술대학교 경영학부 교수20.08~22.07 주식회사 한국경영경제연구원 이사22.07~현재 주식회사 한국경영경제연구원 대표이사

해당사항

없음

미해당

-

김재일
07.08 SYRACUSE UNIVERSITY 정치학 박사97.09~현재 단국대학교 사회과학대학 행정학과 교수

해당사항

없음

미해당
-

(2) 사외이사 지원조직

부서명
직원수(명)
직위
주요활동 내역

관리팀
3명
차장 2명대리 1명
1. 주주총회 및 이사회 지원업무2. 내부거래위원회 지원업무3. 기타 업무지원

(3) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 관련 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 임무를 수행하고 있습니다. 감사에 관한주요 사항은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

정관 제46조(감사의 수)
회사는1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

정관 제47조(감사의 선임 및 해임)

1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368 조의 4 제1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3 항 및 제4 항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100 분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주의 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

정관 제48조(감사의 임기와 보선

1. 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제49조(감사의 직무 등)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제 37 조 제 3 항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 감사 관련 사항(1) 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비고

유경선

03.02 연세대학교 경영학과 졸업

02.10~08.04 삼일회계법인 감사본부

08.04~09.07 딜로이트안진회계법인 재무자문본부

09.07~13.08 성도이현회계법인

13.08~현재 다한회계법인

해당사항

없음

-

(2) 감사의 독립성

당사의 감사 유경선은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역

연도

개최일자

의 안 내 용

가결여부

감사

유경선 (출석률: 100%)

찬반여부

2022년도

2022.07.29
1) 사내규정 개정의 건
가결
찬성

2022.08.17
1) 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성

2022.09.01
1) 율촌 폴란드 공장설립에 관한 일체의 권한 승인의 건
가결
찬성

2022.09.02

1) 이사회 내 위원회(내부거래위원회) 설치의 건

2) 내부거래위원회 운영규정 제정의 건

가결
찬성

2022.09.13
1) 멕시코법인 Standby L/C 보증수수료 납입의 건
가결
찬성

2022.09.14
1) 조관기 구매계약자 변경의 건
가결
찬성

2022.10.06
1) 임원 급여 일부 환수의 건
가결
찬성

2022.11.07
1) 합병계약 체결의 건
가결
찬성

2022.12.07
1) 율촌 폴란드 법인에 대한 설립 자본금 불입의 건
가결
찬성

2022.12.19
1) 지배인 선임의 건
가결
찬성

2023년도
2023.01.25
1) 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성

2023.02.03
1) 율촌 폴란드 법인 대여금 지급의 건
가결
찬성

2023.03.10
1) 제37기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성

2023.03.15
1) 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성

2023.03.30
1) 대표이사 선임의 건
가결
찬성

2023.04.26
1) 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성

2023.05.24
1) 신한은행 운전자금 차입의 건
가결
찬성

2023.05.31
1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성

(4) 감사 교육 실시 여부

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 산업 및 회사에 대한 이해도가 높고 감사업무에 전문성을 확보하고 있어 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서명
직원수(명)
직위
주요활동 내역

관리팀
3명
차장 2명대리 1명
감사업무 전반에 대한 업무 지원

다. 준법지원인에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
13,000,000
-

우선주
3,000,000
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
13,000,000
-

우선주
3,000,000
-

마. 주식사무

정관상신주인수권에관한 사항

제10조(신주인수권)

1. 이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8)「외국인투자축진법」에 의하여 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우9) 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 근거하여 공모주식 수량의 100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 대표주관회사에 신주인수권을 배정하는 경우3. 제2항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회
결산기 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

3. 이 회사는 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

4. 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간 전에 이를 공고하여야 한다.

명의개서 대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특권
해당사항 없음
공고게재신문
당사 홈페이지(http://www.ycpipe.com)(부득이한 경우 매일경제신문)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
구분
안건
결의내용

2020.03.27
정기
1. 결산보고 승인의 건2. 임원보수 한도액 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 배당금 지급의 건
승인

2020.08.21
임시
1. 정관개정(안)승인의 건2. 임원보수지급규정의 심의의 건3. 임원퇴직금지급규정의 심의의 건4. 임원유족보상금지급규정에 관한 건
승인

2020.09.09
임시
1. 정관 변경의 건
승인

2020.10.21
임시
1. 제34기 재무제표 승인 확인의 건
승인

2020.11.20
임시
1. 정관 변경의 건
승인

2021.03.30
정기
1. 제35기 결산보고 승인의 건2. 이사, 감사 보수한도 승인의 건
승인

2022.02.15
임시
1. 임원 선임의 건
승인

2022.03.30
정기
1. 제36조 결산보고 승인의 건2. 이사, 감사 보수한도 승인의 건
승인

2022.06.27
임시
1. 정관 변경의 건
승인

2022.07.28
임시
1. 임원 선임의 건
승인

2022.09.01
임시
1. 임원 선임의 건
승인

2023.03.30
정기
1. 결산보고 승인의 건2. 임원보수 한도액 승인의 건3. 이사 선임의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이흥해

본인

보통주

5,826,285
36.41
5,826,285
36.41

본인

이인호

특수관계인

보통주

3,616,945
22.61
3,616,945
22.61
대표이사, 자녀

이지현
특수관계인
보통주
3,042,000
19.01
3,042,000
19.01
미등기임원, 자녀

김명희
특수관계인
보통주
514,770
3.22
514,770
3.22
배우자

계

보통주

13,000,000
81.25
13,000,000
81.25
-

주1) 기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
직책
주요경력

이흥해
대표이사
71.02 청주상업고등학교71.03~87.03 동양목재공업 경리부 과장87.03~90.07 동양시스템산업 관리부 부장90.10~91.04 (주)율촌 사내이사91.04~현재 (주)율촌 대표이사

2. 최대주주 변동현황

당사는 1990년 6월 현재의 이흥해 대표이사로 최대주주가 변동된 이후 최대주주 변동이 없습니다.

3. 주식의 분포
가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

이흥해
5,826,285
36.41
최대주주

이인호
3,616,945
22.61
특수관계인

이지현
3,042,000
19.01
특수관계인

유암코 삼호그린 중소기업성장사모투자합자회사
3,000,000
18.75
상환전환우선주

나. 소액주주현황당사는 증권신고서 제출일 현재 소액주주가 없습니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이흥해
남
1952.04
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
71.02 청주상업고등학교 졸업71.03~87.03 동양목재공업 경리부 과장87.03~90.07 동양시스템산업 관리부 부장90.10~91.04 (주)율촌 사내이사91.04~현재 (주)율촌 대표이사
5,826,285
-
본인
33년 4개월
2026.03.31

이인호
남
1983.01
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
10.02 수원대학교 연극영화과 학사22.02 한양대 경영전문대학원 경영학과 석사13.02~13.05 (주)율촌 관리팀 사원13.05~17.05 (주)율촌 사내이사17.05~18.12 (주)율촌 관리팀 실장18.12~20.03 (주)율촌 사내이사20.03~현재 (주)율촌 대표이사
3,616,945
-
자녀
3년 1개월
2026.03.31

이한재
남
1969.08
사내이사
등기임원
상근
재무총괄
12.02 장안대학교 세무회계과 88.02~ 90.09 삼원산업 관리부 사원90.10~01.06 대호목재 관리부 주임01.07~07.03 우리도시산업 관리부 팀장07.04~11.12 신세계산업 관리부 부장12.03~17.03 (주)율촌 상무이사17.03~현재 (주)율촌 사내이사
-
-
-
6년 1개월
2026.03.31

백운학
남
1968.05
부사장
미등기임원
상근
제조총괄
95.02 전북대학원 금속공학과 석사95.02~96.07 강원산업 생산팀 사원96.07~08.06 일진제강 생산팀 차장08.09~17.11 일진제강 SMLS사업부 상무이사18.01~현재 (주)율촌 부사장
-

-
4년 9개월
-

이지현
여
1981.11
이사
미등기임원
상근
영업부분
04.10 Queensland University of Technology 국제경영학과 학사09.02 이화여자대학원 경영학과 석사04.09~08.03 (주)율촌 영업부 사원08.03~16.12 (주)율촌 감사17.03~22.02 (주)율촌 영업부 이사22.02~22.07 (주)율촌 사내이사22.07~현재 (주)율촌 영업부 이사
3,042,000
-
자녀
6년 2개월
-

원병희
남
1979.02
이사
미등기임원
비상근
멕시코법인경영총괄
05.02 한양대학교 기계공학과 학사04.12~16.02 두산중공업 담수화사업부 차장16.03~20.08 (주)율촌 영업팀 부장21.03~현재 (주)율촌 이사
-
-
사위
2년 2개월
-

서영규
남
1975.08
이사
미등기임원
비상근
멕시코법인제조총괄
01.02 순천향대학교 재료공학과 학사02.07~04.07 삼신테크 연구소 사원05.03~06.04 바텍 품질팀 사원06.06~10.07 아토텍코리아 LAB관리부 과장11.06~19.03 일진제강 품질팀 차장19.04~현재 (주)율촌 이사
-
-
-
4년 1개월
-

김용재
남
1959.04
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
97.02 서강대학교 무역학 박사95.05~97.11 주택도시보증공사 관리 과장97.12~00.07 대한토지신탁 컨설팅 팀장00.07~02.02 정보통신산업진흥원 개발부 부장01.02~02.02 숙명여자대학교 정보통신대학원 겸임교수02.03~04.08 경기과학기술대학교 E-비즈니스과 교수04.09~20.08 한국산업기술대학교 경영학부 교수20.08~22.07 주식회사 한국경영경제연구원 이사22.07~현재 주식회사 한국경영경제연구원 대표이사17.05~현재 (주)율촌 사외이사
-
-
-
6년 2개월
2026.03.31

김재일
남
1966.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
97.08 SYRACUSE UNIVERSITY 정치학 박사97.09~현재 단국대학교 사회과학대학 행정학과 교수22.09~현재 (주)율촌 사외이사
-
-
-
8개월
2025.09.01

유경선
남
1975.08
감사
등기임원
비상근
감사
03.02 연세대학교 경영학과 학사02.10~08.04 삼일회계법인 감사본부08.04~09.07 안진회계법인 재무자문본부09.07~13.08 성도이현회계법인13.08~현재 다산회계법인22.07~현재 (주)율촌 감사
-
-
-
10개월
2025.03.31

나. 임원 겸직현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

구 분
겸직현황

성명
직책 (직위)
회사명
직위
상근여부

이인호

대표이사

Yulchon Poland Sp. z o.o.
대표이사

비상근

원병희
이사
YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
대표이사
상근

서영규
이사
YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
이사
상근

김용재
사외이사
한국경영경제연구원
대표이사
상근

김재일
사외이사
단국대학교
교수
상근

유경선
감사
다산회계법인
회계사
상근

다. 직원 등의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
현재)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

기간의정함이 없는근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

본사
남
64
-
-
-
64
3.85
2,833
46
-

본사
여
7
-
-
-
7
2.68
329
41
-

합 계
71
-
-
-
71
3.73
3,163
45
-

주1)
상기 인원은 (주)율촌 기준이며, 증권신고서 제출일 현재 등기 임원을 제외하였습니다.

주2)
상기 연간급여총액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급한 급여의 총액이며, 당기에 퇴사한 직원의 급여를 포함하였습니다.

주3)
상기 1인당 평균 급여액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 급여 총액을 2022년 12월 31일 기준 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
380
95
-

주1)
연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000
-

감사
1
300
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
371
62
-

주)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였으며, 당기에 사임한 임원의 급여가 포함되어 있습니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
357
119
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
9
5
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
5
5
-

주1)
보수총액 및 1인평균 급여액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
감사의 보수는 당기 선임 시부터 2022년 12월 31일까지 지급한 금액입니다.

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)율촌
-
2
2

※ 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 간 계통도

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

율촌 계열회사 간 계통도.jpg
율촌 계열회사 간 계통도

(단위 : %)

구분
피출자회사

YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
Yulchon Poland Sp. z o.o.

지분율
지분율

출자회사
(주)율촌
88.20%
100%

다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용

당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

겸직자
겸직현황

성명
직위
기업명
직위
상근여부

이인호

대표이사

Yulchon Poland Sp. z o.o.

대표이사

비상근

원병희
이사
YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
대표이사
상근

서영규
이사
YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
이사
상근

2. 타법인 출자현황(요약)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증현황"IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 - 마. 그밖의 우발채무 등"을 참고하여주시기 바랍니다.
라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등(1) 금융기관 약정사항[2023년 1분기]

(단위: USD, 천원)

계 약 처
약 정 내 용
한도(약정)금액
차입금액

(주)신한은행
일반자금대출
6,250,000
6,250,000

시설자금대출
6,278,865
5,981,208

무역금융
1,980,000
-

매입외환
USD 500,000
-

EUR 200,000
-

AUD 250,000
-

중소기업은행
일반자금대출
2,000,000
2,000,000

한국산업은행
일반자금대출
3,450,000
3,450,000

시설자금대출
851,000
851,000

(주)우리은행
일반자금대출
500,000
500,000

무역금융
450,000
-

(주)하나은행
외상매출채권담보대출
600,000
-

무역금융
450,000
-

수협은행
일반자금대출
1,900,000
1,900,000

주) 연결회사는 상기 차입약정과 관련하여 연결회사의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 상기 금융기관 차입약정과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

[2022년말]

(단위: USD,EUR,AUD,천원)

계 약 처
약 정 내 용
한도(약정)금액
차입금액

신한은행
일반자금대출
6,250,000
6,250,000

시설자금대출
6,278,865
6,012,911

일반자금대출
USD 5,280,000
USD 5,280,000

전환사채
-
-

무역금융
1,980,000
-

매입외환
USD 500,000
-

EUR 200,000
-

AUD 250,000
-

기업은행
일반자금대출
2,000,000
2,000,000

산업은행
일반자금대출
3,450,000
3,450,000

시설자금대출
851,000
851,000

일반자금대출
USD 4,000,000
USD 4,000,000

우리은행
일반자금대출
500,000
500,000

무역금융
450,000
-

하나은행
외상매출채권담보대출
600,000
-

무역금융
450,000
-

수협은행
일반자금대출
1,900,000
1,900,000

주) 연결회사는 상기 차입약정과 관련하여 연결회사의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 상기 금융기관 차입약정과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 제공한 지급보증[2023년 1분기]

(단위: USD, 천원)

회사명
약정사항
비고
보증금액

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
지급보증
(주)신한은행
USD 4,000,000

지급보증
(주)국민은행
USD 1,000,000

지급보증
한국산업은행
USD 4,800,000

연대보증
㈜포스코인터내셔널
USD 1,500,000

[2022년말]

(단위: USD, 천원)

회사명
약정사항
비고
보증금액

YULCHON MEXICO S. A.de C. V.
지급보증
(주)신한은행
USD 4,000,000

지급보증
(주)국민은행
USD 1,280,000

지급보증
한국산업은행
USD 4,800,000

연대보증
㈜포스코인터내셔널
USD 1,500,000

(3) 제공받은 지급보증[2023년 1분기]

(단위: 천원)

제공자
약정사항
금융기관
보증금액

한국무역보험공사
수출신용보증
KEB하나은행
405,000

신한은행(선적전)
1,782,000

신한은행(선적후)
USD 171,715

신한은행(선적후)
USD 222,987

신한은행(선적후)
USD 495,000

기술보증기금
일반자금대출
신한은행
600,000

신한은행
855,000

기업은행
950,000

수협은행
1,500,000

서울보증보험
이행보증 등
-
184,900

대표이사
연대보증
신한은행
6,297,600

국민은행
USD 1,100,000

산업은행
2,781,000

우리은행
1,140,000

KEB하나은행
54,000

수협은행
526,000

한국무역보험공사
2,187,000

USD 889,702

담보제공
신한은행
600,000

[2022년말]

(단위: 천원)

제공자
약정사항
금융기관
보증금액

한국무역보험공사
수출신용보증
(주)하나은행
405,000

(주)신한은행(선적전)
1,782,000

(주)신한은행(선적후)
USD 171,715

(주)신한은행(선적후)
USD 222,987

(주)신한은행(선적후)
USD 495,000

기술보증기금
일반자금대출
(주)신한은행
600,000

(주)신한은행
855,000

중소기업은행
950,000

수협은행
1,500,000

서울보증보험
이행보증 등
-
184,900

대표이사
연대보증
(주)신한은행
6,297,600

(주)국민은행
USD 1,408,000

한국산업은행
2,781,000

(주)우리은행
1,140,000

(주)하나은행
54,000

수협은행
526,000

한국무역보험공사
2,187,000

USD 889,702

담보제공
(주)신한은행
600,000

(4) 제공한 담보[2023년 1분기]

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
소재지
장부금액
채권최고액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
1공장, 2공장
17,014,458
17,360,000
차입금
12,231,208
(주)신한은행

외화지급보증
USD4,000,000

3공장
2,628,046
2,500,000
차입금
4,301,000
한국산업은행

[2022년말]

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
소재지
장부금액
채권최고액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
1공장, 2공장
12,619,781
17,360,000
차입금
12,262,911
(주)신한은행

외화지급보증
USD4,000,000

3공장
2,633,668
2,500,000
차입금
4,301,000
한국산업은행

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표

율촌 중소기업기준 검토표.jpg
율촌 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 합병 등의 사후정보

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 녹색경영증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

파. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
2014.07.07
Paseo de la Plata #1106, Parque Industrial Aeropuerto Sumar1, Morelos, Zacatecas C.P 98100
조관 및 인발 가공업
35,692
지분율 88.20%
주요종속회사

Yulchon Poland Sp. z o.o.
2022.09.05
ul. LG, nr 2A, lok. ---, miejsc. BISKUPICE PODG?RNE, kod 55-040, poczta KOBIERZYCE, kraj POLSKA
조관 및 인발 가공업
1
지분율 100%
주요종속회사

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호
국내/해외

상장
-
-
-
-

비상장
2
YULCHON MEXICO S. A. de C. V.
-
해외

Yulchon Poland Sp. z o.o.
-
해외

3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 종속회사 외 타법인출자 사실이 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 유안타제8호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로 Yuanta 8 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY(약호 Yuanta SPAC 8)라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2020년 9월 28일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소: 서울특별시 중구 을지로 76(을지로2가, 유안타증권빌딩)- 전화번호: (02) 3770-2000- 홈페이지 주소: 없음
마. 회사사업 영위에 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용

(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적
비고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥상장
2021년 04월 05일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지: 서울특별시 중구 을지로 76- 설립일 이후 본점소재지가 변동된 사실이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021년 03월 31일
정기주총
기타비상무이사박홍식
-
기타비상무이사김순주

다. 최대주주의 변동

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2020.09.28
(주)서울앤파트너스
200,000
83.33
발기주주발행주식총수 240,000주 기준

2021.03.29
크래프트투자자문(주)
324,000
4.99
공모주주발행주식총수 6,490,000주 기준

2021.12.31
하이투자증권(주)
300,000
4.62
-

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호의 변경 사실이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병 등을 완료한 건이 없습니다.다만, 당사는 2022년 11월 7일 이사회 결의를 통해 (주)율촌과의 합병계약을 체결하고 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2023년 4월 13일 한국거래소로부터 합병심사 승인을 받았습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 제출한 금융감독원 전자공시시스템(DART) 공시 내용을 참고해주시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 9월 28일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당분기말(2023년 1분기)
제3기(2022년말)
제2기(2021년말)

보통주
발행주식총수
6,490,000
6,490,000
6,490,000

액면금액
100
100
100

자본금
649,000,000
649,000,000
649,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
649,000,000
649,000,000
649,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,490,000
-
6,490,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,490,000
-
6,490,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,490,000
-
6,490,000
-

나. 자기주식현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 2022년 3월 24일 정기주주총회에서 코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸 합병, 비상장기업 존속 방식 상장 허용과 관련되어 개정 되었습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 24일
제2기 정기주주총회
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸·합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제5조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사는 2022년 11월 7일 이사회를 통해 (주)율촌과의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2023년 4월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2020년 9월 28일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

(3) 합병대가 및 가액 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1.주식매수청구가격을

공모가격 이상으로 정함

2.기업인수목적회사의

스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3.개정 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

비고

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

[ Valuation방법 정리 ]

1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 2022년 11월 7일 이사회를 통해 (주)율촌과의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2023년 4월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 당사가 합병대상회사를 선정한 배경은 아래와 같습니다.

당사는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하지 않았습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서는 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다.

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약ㆍ의료기기

5. 2차전지

6. 게임/엔터테인먼트 산업

7. 모바일산업

8. 신재생에너지

9. 자동차 부품

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

정부는 2014년 3월, '13대 미래성장동력'을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, ‘미래성장동력 실행계획’을 발표한 바 있습니다. 또한, 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 윌니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다 [미래성장동력:9대 전략산업, 4대 기반산업]

미래성장동력

또한, 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)·바이오(BT)·정보통신(IT) ·인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업·학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지·환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. [15대 국가전략융합기술]

15대 국가전략융합기술.jpg
15대 국가전략융합기술

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.03 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

① 5G 이동통신

4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

구분

내용

시장전망

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망(‘26년 1조 1,588억 달러 규모)

산업생태계

현재 통신서비스 사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

파급 효과

‘17~’23년 542조원의 생산유발효과와 141조원의 부가가치유발효과, 156만명의 고용창출이 예상되며, 자동차·조선·철강·금융·출판 등 전 산업으로 영향력 확산 가능

② 심해저 해양플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

구분

내용

시장전망

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 ‘20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)

산업생태계

해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

파급 효과

해양플랜트 기자재 국산화를 통한 국내 생산 증가 약 80억 달러에서 54,000명의 고용 창출 효과 발생 예상

③ 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

구분

내용

시장전망

스마트카 세계 시장규모는 ‘19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR ‘10~’19)성장 예상되며, 국내 시장 규모는 ‘19년에는 138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR ‘10~’19)성장 예상

산업생태계

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여 필요

파급 효과

스마트카 개발로 매출은 ‘18년 총 17조 1,670억원, 고용창출효과는 2만 4,765명으로 전망되며, 이를 통한 수입대체효과는 5조 1,392억으로 전망

④ 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

구분

내용

시장전망

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세계 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망(‘20년 536억 달러 규모)

산업생태계

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능

파급 효과

로봇 산업은 제조, 소프트웨어, 서비스, 컨텐츠 등 다양한 산업과 연계되어 있어, 전후방 산업의 파급효과가 크고, 고부가가치를 창출

※ ‘14~’20년간 국가적으로 총 43조원의 생산유발효과와 총 12조원의

부가가치유발효과가 발생할 것이며, 총 20만 명의 고용창출 예상

⑤ 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

구분

내용

시장전망

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

※ ‘13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ‘20년에 약 1,350억

달러, ‘24년에는 2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

※ 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를

스마트폰 이후의 최대 시장으로 예상하고 적극 투자

산업생태계

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

파급 효과

의료, 패션, 국방, 제조업, 운송, 인포테인먼트 등의 다양한 산업분야에 적용되어 다양한 고부가가치 일자리 창출에 기여 가능

⑥ 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

구분

내용

시장전망

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ‘13년에서 ‘20년에서 연평균 26.1%(1,010억불 → 5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2%(36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

산업생태계

실감형 콘텐츠 서비스는 C-P-N-P 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능

파급 효과

방송, 영화, 게임, 커뮤니케이션, 교육 등 타 분야와 융합을 통해 새로운 융복합 산업 창출에 기여 가능하며, 고부가가치를 창출

※ 실감형 콘텐츠 분야 중 미디어 산업의 경우 2015년 약 14만2천명에서

2020년 22만명의 고용을 창출할 전망

⑦ 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

구분

내용

시장전망

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, ‘20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

※ 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 ‘13년 253억불 규모에서 ‘20년 682억불 규모로 연평균 15.2% 성장 예상

산업생태계

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

파급 효과

건강 웰니스 관련 글로벌 헬스케어 산업의 일자리 창출효과는 2020년까지 40만명의 일자리 창출이 가능

※ 특히, 맞춤형 의료 산업은 ‘20년에 5만7,575명의 고용을 유발할 전망

⑧ 재난안전관리 스마트 시스템

다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

구분

내용

시장전망

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

※ 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

산업생태계

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성되어 미래성장동력 추진 시 중소·중견기업의 성장과 직결

파급 효과

전자정보통신, 항공우주, 로봇, 나노, 바이오기술의 융합이 가능하고, 모든 산업과 연관되며 일자리창출 기여도가 클 것으로 예상

※ 관련 산업 육성으로 향후 5년 간 5만1,200명의 신규 일자리 창출 기대

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

구분

내용

시장전망

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ‘20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

산업생태계

시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

파급 효과

전후방산업 연관성(요업, 금속, 기계, 전기전자, 화학 등의 전방산업과 건설, 조선, 발전, 환경 등 후방산업과 연관)이 크고 고용창출 효과가 크며 친환경에너지 타운 조성 등을 통해 지역경제 발전에 기여 예상

※ ‘20년까지 2,000 MW, 40조원의 신재생 하이브리드 시스템 설치 시, 설비 1 MW 당 21명, 투자비 1억원 당 5.4명의 고용창출 효과가 있으며, ‘20년 직접 고용인력은 2만 명을 초과 전망

⑩ 지능형 반도체

기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

구분

내용

시장전망

국내 SW 융합 반도체 시장 상장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

※ 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

산업생태계

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

※ 글로벌 혁신 제품 창출에 SW-반도체 융합신산업 선점, ‘R&BD 에코시스템’을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

파급 효과

고용유발효과가 높으며 R&BD 및 Spin-off를 통해 고급인력수요 창출 가능

⑪ 융복합 소재

새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

구분

내용

시장전망

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(‘13년)에서 1,394억달러(‘20년)로 2.7배 증가할 전망

산업생태계

산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

파급 효과

국내외 시장 선도를 바탕으로 생산-수출-부가가치-고용-소득-소비로 이어지는 국가산업 성장 선순환 모델 구축

※ (고용) 스마트 융복합 소재 분야 전체 고용 규모는 2013년 약 4만2천명에서 2020년까지 5만4천명이 증가하여 총 9만5천명에 달할 것으로 전망

※ 자동차 및 항공기, 전자, 플랜트, 로봇, 이동통신 등 전 산업으로 파급

⑫ 지능형 사물인터넷(IoE)

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성·수집·공유·활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

구분

내용

시장전망

‘13년에서 ‘20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

산업생태계

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

※ Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한

新서비스 모델 실현 가능

파급 효과

사물인터넷은 사람·사물·공간·데이터 등 전 산업분야에 연관돼 국가·사회 현안해결, 산업 경쟁력강화 등에 기여

※ IoE산업 유발계수: 생산(1.8678), 부가가치(0.6632), 고용(0.7643명/1억)

⑬ 빅데이터

스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

구분

내용

시장전망

세계시장은 ‘13년 109억 달러에서 ‘20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업

※ 국내 시장은 ‘13년 1.6억 달러에서 ‘20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

산업생태계

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

파급 효과

빅데이터 활용을 통해 10조 7,000억원 이상의 경제적 효과와 약 52만개의 일자리가 창출될 전망

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율의 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

주주간계약서 제5조 (SPAC의 해산 및 예치자금의 반환)

5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약ㆍ의료기기

5. 2차전지

6. 게임/엔터테인먼트 산업

7. 모바일산업

8. 신재생에너지

9. 자동차 부품

10. 신소재·나노융합

11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

이익규모 등

① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)

또는

② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

당사는 정관에 제시한 해당 분야에서 혁신기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

바. 주권의 최초 모집 전에 주식을 취득한 자의 의결권 제한에 관한 내용

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

사. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

아. 합병추진시 외부로부터 제공받는 용역과 발생 가능한 비용

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 자문비용이 발생할 수 있습니다. 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

구분

금 액

비 고

회계자문수수료

0.5억원

합병대상기업 평가 용역비

합병자문수수료
3.0억원
M&A 자문

주) 상기 용역과 관련한 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치했으며, 공모전주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 박홍식)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다.

경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 50백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원(월 5백만원)으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 50백만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제4기 1분기말
제3기
제2기
제1기

감사인(감사의견)
-
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)

1. 유동자산
15,481,113,649
15,434,494,572
15,282,793,521
2,980,039,972

2. 비유동자산
-
-
-
-

자산총계
15,481,113,649
15,434,494,572
15,282,793,521
2,980,039,972

1. 유동부채
11,476,310
475,060
719,170
2,824,290

2. 비유동부채
2,620,682,522
2,639,757,583
2,560,211,735
2,500,661,461

부채총계
2,632,158,832
2,640,232,643
2,560,930,905
2,503,485,751

1. 자본금
649,000,000
649,000,000
649,000,000
24,000,000

2. 자본잉여금
11,853,202,500
11,853,202,500
11,853,202,500
213,515,000

3. 기타자본항목
265,923,068
265,923,068
265,923,068
265,923,068

4. 이익잉여금
80,829,249
26,136,361
(46,262,952)
(26,883,847)

자본총계
12,848,954,817
12,794,261,929
12,721,862,616
476,554,221

구분
2023.01.01 ~ 2023.03.31
2022.01.01 ~ 2022.12.31
2021.01.01 ~ 2021.12.31
2020.09.28 ~ 2020.12.31

1. 영업수익
-
-
-
-

2. 영업비용
22,541,710
85,698,415
50,773,270
20,860,250

3. 영업이익(손실)
(22,541,710)
(85,698,415)
(50,773,270)
(20,860,250)

4. 금융수익
80,223,958
238,986,455
90,944,459
560,932

5. 금융비용
16,801,154
66,753,409
65,016,196
14,167,152

6. 법인세비용차감전순이익(손실)
40,881,094
86,534,631
(24,845,007)
(34,466,470)

7. 법인세비용(수익)
(13,811,794)
14,135,318
(5,465,902)
(7,582,623)

8. 당기순이익(손실)
54,692,888
72,399,313
(19,379,105)
(26,883,847)

9. 기본 및 희석 주당손익
8
11
(4)
(112)

주)
2023년 1분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제4기 1분기말 2023년 03월 31일 현재

제3기말 2022년 12월 31일 현재

제2기말 2021년 12월 31일 현재

제1기말 2020년 12월 31일 현재

유안타제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제4기 1분기말
제3기말
제2기말
제1기말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,481,113,649

15,434,494,572

15,282,793,521

2,980,039,972

현금및현금성자산(주4,5,6)
696,245,999

707,637,686

792,772,584

2,979,953,592

정기예적금(주4,5,6,7,8)
1,938,248,330

1,913,960,168

1,900,000,000

-

단기금융상품(주4,5,6,7,8)
12,800,432,645

12,583,721,224

12,500,000,000

-

미수수익(주4,5)
7,799,595

212,620,933

89,852,877

-

당기법인세자산(주14)
38,387,080

16,554,561

168,060

86,380

Ⅱ. 비유동자산

-

-

-

자 산 총 계

15,481,113,649

15,434,494,572

15,282,793,521

2,980,039,972

부 채

Ⅰ. 유동부채

11,476,310

475,060

719,170

2,824,290

미지급금(주4,5)
11,398,700

380,600

654,400

2,750,000

예수금(주4,5)
77,610

94,460

64,770

74,290

Ⅱ. 비유동부채

2,620,682,522

2,639,757,583

2,560,211,735

2,500,661,461

이연법인세부채(주14)
38,871,641

74,747,856

61,955,417

67,421,319

전환사채(주4,5,9,16)
2,760,000,000

2,760,000,000

2,760,000,000

2,760,000,000

전환권조정(주4,5,9)
(178,189,119)

(194,990,273)

(261,743,682)

(326,759,858)

부 채 총 계

2,632,158,832

2,640,232,643

2,560,930,905

2,503,485,751

자 본

Ⅰ. 자본금(주10)

649,000,000

649,000,000

649,000,000

24,000,000

보통주자본금
649,000,000

649,000,000

649,000,000

24,000,000

Ⅱ. 자본잉여금(주10)

12,119,125,568

12,119,125,568

12,119,125,568

479,438,068

주식발행초과금
11,853,202,500

11,853,202,500

11,853,202,500

213,515,000

전환권대가(주14)
265,923,068

265,923,068

265,923,068

265,923,068

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)(주11)

80,829,249

26,136,361

(46,262,952)

(26,883,847)

미처리이익이영금(미처리결손금)
80,829,249

26,136,361

(46,262,952)

(26,883,847)

자 본 총 계

12,848,954,817

12,794,261,929

12,721,862,616

476,554,221

부 채 및 자 본 총 계

15,481,113,649

15,434,494,572

15,282,793,521

2,980,039,972

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제4기 1분기 (2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지)

제3기 1분기 (2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지)

제3기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)

제2기 (2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지)

제1기 (2020년 09월 28일부터 2020년 12월 31일까지)

유안타제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제4기 1분기
제3기 1분기
제3기
제2기
제1기

3개월
누적
3개월
누적

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)

Ⅰ.영업수익
-
-
-
-
-
-
-

Ⅱ.영업비용
22,541,710
22,541,710
29,025,250
29,025,250
85,698,415
50,773,270
20,860,250

판매비와 관리비(주12)
22,541,710
22,541,710
29,025,250
29,025,250
85,698,415
50,773,270
20,860,250

Ⅲ.영업손실
(22,541,710)
(22,541,710)
(29,025,250)
(29,025,250)
(85,698,415)
(50,773,270)
(20,860,250)

Ⅳ.금융수익(주5,13)
80,223,958
80,223,958
31,078,387
31,078,387
238,986,455
90,944,459
560,932

Ⅴ.금융비용(주5,13,16)
16,801,154
16,801,154
16,363,910
16,363,910
66,753,409
65,016,176
14,167,152

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
40,881,094
40,881,094
(14,310,773)
(14,310,773)
86,534,631
(24,845,007)
(34,466,470)

Ⅶ.법인세비용(수익)(주14)
(13,811,794)
(13,811,794)
(10,772,165)
(10,772,165)
14,135,318
(5,465,902)
(7,582,623)

Ⅷ.당기순이익(주11,15)
54,692,888
54,692,888
(3,538,608)
(3,538,608)
72,399,313
(19,379,105)
(26,883,847)

IX.기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

X.당기총포괄이익
54,692,888
54,692,888
(3,538,608)
(3,538,608)
72,399,313
(19,379,105)
(26,883,847)

XI.주당손익(주15)

기본주당손익
8
8
(1)
(1)
11
(4)
(112)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제4기 1분기 (2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지)

제3기 1분기 (2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지)

제3기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)

제2기 (2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지)

제1기 (2020년 09월 28일부터 2020년 12월 31일까지)

유안타제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
이 익잉여금
총 계

2020.09.28(설립일)
-
-
-
-
-

자본금의 최초납입
24,000,000
213,515,000
-
-
237,515,000

당기순이익(손실)
-
-
-
(26,883,847)
(26,883,847)

전환사채 발행
-
-
265,923,068
-
265,923,068

2020.12.31(전전전기말)
24,000,000
213,515,000
265,923,068
(26,883,847)
476,554,221

2021.01.01(전전기초)
24,000,000
213,515,000
265,923,068
(26,883,847)
476,554,221

유상증자
625,000,000
11,639,687,500
-
-
12,264,687,500

당기순이익(손실)
-
-
-
(19,379,105)
(19,379,105)

2021.12.31(전전기말)
649,000,000
11,853,202,500
265,923,068
(46,262,952)
12,721,862,616

2022.01.01(전기초)
649,000,000
11,853,202,500
265,923,068
(46,262,952)
12,721,862,616

당기순이익(손실)
-
-
-
72,399,313
72,399,313

2022.12.31(전기말)
649,000,000
11,853,202,500
265,923,068
26,136,361
12,794,261,929

2022.01.01(전기초)
649,000,000
12,119,125,568
265,923,068
(46,262,952)
12,721,862,616

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,538,608)
(3,538,608)

2022.03.31(전분기말)
649,000,000
12,119,125,568
265,923,068
(49,801,560)
12,718,324,008

2023.01.01(당기초)
649,000,000
11,853,202,500
265,923,068
26,136,361
12,794,261,929

당기순이익(손실)
-
-
-
54,692,888
54,692,888

2023.03.31(당분기말)
649,000,000
11,853,202,500
265,923,068
80,829,249
12,848,954,817

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제4기 1분기 (2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지)

제3기 1분기 (2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지)

제3기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)

제2기 (2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지)

제1기 (2020년 09월 28일부터 2020년 12월 31일까지)

유안타제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4기 1분기
제3기 1분기
제3기
제2기
제1기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
229,607,896
68,692,111
12,546,494
(51,868,508)
(17,561,408)

1. 당기순이익(손실)
54,692,888
(3,538,608)
72,399,313
(19,379,105)
(26,883,847)

2. 이자수익
(80,223,958)
(31,078,387)
(238,986,455)
(90,944,459)
(560,932)

3. 이자비용
16,801,154
16,363,910
66,753,409
65,016,176
14,167,152

4. 법인세비용(수익)
(13,811,794)
(10,772,165)
14,135,318
(5,465,902)
(7,582,623)

5. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
11,001,250
(130,560)
(244,110)
(2,105,120)
2,824,290

가. 미수금증가
-
-
-
-
-

나. 미지급금증가(감소)
11,018,100
(131,300)
(273,800)
(2,095,600)
2,750,000

다. 예수금의증가(감소)
(16,850)
740
29,690
(9,520)
74,290

6. 이자의 수취
285,045,296
115,659,291
116,218,399
1,091,582
560,932

7. 법인세 납부액
(43,896,940)
(17,811,370)
(17,729,380)
(81,680)
(86,380)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(240,999,583)
(97,681,392)
(97,681,392)
(14,400,000,000)
-

1. 단기금융상품의 취득
(2,154,959,751)
(97,681,392)
(1,997,681,392)
(14,400,000,000)
-

2. 단기금융상품의 처분
1,913,960,168
-
1,900,000,000
-
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
-
-
12,264,687,500
2,997,515,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
-
-
12,264,687,500
2,997,515,000

가. 자본금의 최초납입
-
-
-
-
237,515,000

나. 전환사채의 발행
-
-
-
-
2,760,000,000

다. 유상증자
-
-
-
12,264,687,500
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-
-
-
-
-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(11,391,687)
(28,989,281)
(85,134,898)
(2,187,181,008)
2,979,953,592

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
707,637,686
792,772,584
792,772,584
2,979,953,592
-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산(주6)
696,245,999
763,783,303
707,637,686
792,772,584
2,979,953,592

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제4기 1분기말 2023년 03월 31일 현재

제3기 2022년 12월 31일 현재

유안타제8호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요유안타제8호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 09월 28일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 76 (을지로2가, 유안타증권빌딩)입니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

하이투자증권(주)
300,000 주
4.62%

(주)서울앤파트너스
200,000 주
3.08%

유안타증권(주)
10,000 주
0.15%

메리츠증권(주)
10,000 주
0.15%

(주)스마일게이트엔터테인먼트
10,000 주
0.15%

(주)와이지인베스트먼트
10,000 주
0.15%

기타
5,950,000 주
91.70%

합 계
6,490,000 주
100.00%

2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석2.7에서 설명하고 있습니다.

(1) 당사가 당기에 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(라) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(라) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다. 동 개정사항은2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 금융자산

(1) 분류당기부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.2.7 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
696,245,999
707,637,686

단기금융상품
1,938,248,330
1,913,960,168

기타단기금융상품
12,800,432,645
12,583,721,224

미수수익
7,799,595
212,620,933

합계
15,442,726,569
15,417,940,011

(3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 원)

구분
1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

미지급금
11,398,700

-

예수금
77,610

전환사채(*)

2,760,000,000
-

합계
11,476,310
2,760,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

<전기말>

(단위: 원)

구분
1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

미지급금
380,600
-
-

예수금
94,460

전환사채(*)
-
2,760,000,000
-

합계
475,060
2,760,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

3.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
2,581,810,881
2,565,009,727

차감: 현금및현금성자산
(696,245,999)
(707,637,686)

순차입금(A)
1,885,564,882
1,857,372,041

자본총계
12,848,954,817
12,794,261,929

총자본(B)
14,734,519,699
14,651,633,970

총자본 대비 차입금 비율(A/B)
12.79%
12.67%

(*) 전환사채 액면금액에서 전환권조정을 차감한 금액입니다.5. 범주별 금융상품 및 공정가치(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
696,245,999
696,245,999

단기금융상품
1,938,248,330
1,938,248,330

기타단기금융상품
12,800,432,645
12,800,432,645

미수수익
7,799,595
7,799,595

합계
15,442,726,569
15,442,726,569

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

미지급금
11,398,700
11,398,700

예수금
77,610
77,610

전환사채
2,581,810,881
2,581,810,881

합계
2,593,287,191
2,593,287,191

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
707,637,686
707,637,686

단기금융상품
1,913,960,168
1,913,960,168

기타단기금융상품
12,583,721,224
12,583,721,224

미수수익
212,620,933
212,620,933

합계
15,417,940,011
15,417,940,011

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

미지급금
380,600
380,600

예수금
94,460
94,460

전환사채
2,565,009,727
2,565,009,727

합계
2,565,484,787
2,565,484,787

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.(2) 당분기 및 전분기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산

이자수익
80,223,958
31,078,387

상각후원가측정금융부채

이자비용
16,801,154
16,363,910

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

기업자유예금
우리은행
696,245,999
707,637,686

7. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

정기예금
우리은행
1,938,248,330
1,913,960,168

기타단기금융상품
국민은행
12,800,432,645
12,583,721,224

합계

14,738,680,975
14,497,681,392

8. 사용제한 금융상품 등보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
예치기관
당분기말
전기말

기타단기금융상품
국민은행
12,800,432,645
12,583,721,224

주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
권면금액
2,760,000,000
2,760,000,000

전환권조정
(178,189,119)
(194,990,273)

합 계
2,581,810,881
2,565,009,727

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,760,000,000 원

발행일
2020년 10월 12일

만기일
2025년 10월 12일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함

(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2020년 11월 12일부터 2025년 10월 11일까지

인수인
유안타증권(주) 990,000,000원(주)와이지인베스트먼트 790,000,000원메리츠증권(주) 640,000,000원(주)스마일게이트엔터테인먼트 340,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000 주
500,000,000 주

발행한 주식수(보통주식)
6,490,000 주
6,490,000 주

1주당 액면금액
100 원
100 원

보통주 자본금
649,000,000 원
649,000,000 원

자본잉여금(주식발행초과금)
11,853,202,500 원
11,853,202,500 원

(2) 당분기 및 전기의 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.

11. 이익잉여금(결손금)

당분기 및 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
26,136,361
(46,262,952)

당기순이익(손실)
54,692,888
72,399,313

기말
80,829,249
26,136,361

12. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

직원급여
6,000,000
6,000,000

복리후생비
215,630
700,980

여비교통비
148,600
233,900

접대비
685,220
392,500

세금과공과금
112,860
108,270

도서인쇄비
550,000
6,380,000

소모품비
39,500

지급수수료
14,789,900
15,209,600

합계
22,541,710
29,025,250

13. 금융수익 및 금융원가당분기 및 전분기 중 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

이자수익

예금이자수익
80,223,958
31,078,387

금융원가

전환사채이자비용
16,801,154
16,363,910

14. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
22,064,422
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
46,726,712
22,207,859

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
(10,850,497)
(11,435,694)

총 법인세효과
35,876,215
10,772,165

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
(13,811,794)
(10,772,165)

(2) 당분기 및 전분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익(손실)
40,881,094
(14,310,773)

적용세율에 따른 법인세
8,544,149
(3,148,370)

조정사항
(22,064,422)

기타(세율차이 등)
(291,521)

법인세비용(수익)
(13,811,794)
(3,148,370)

평균유효세율
(*)
(*)

(*) 법인세수익이 발생함에 따라 유효세율 기재를 생략합니다.(3) 당분기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 원)

구분
기초
당분기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(75,003,942)
-
0
(75,003,942)

전환권조정
34,055,985
3,706,431
-
37,762,416

미수수익
(44,650,396)
43,020,281
-
(1,630,115)

이연법인세부채 소계
(85,598,353)
46,726,712
0
(38,871,641)

세무상결손금
10,850,497
(10,850,497)
-
0

이연법인세자산 소계
10,850,497
(10,850,497)
0
0

합계
(74,747,856)
35,876,215
0
(38,871,641)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

<전기>

(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(75,003,942)
-
-
(75,003,942)

전환권조정
17,420,332
16,635,653
-
34,055,985

미수수익
(19,767,633)
(24,882,763)
-
(44,650,396)

이연법인세부채 소계
(77,351,243)
(8,247,110)
-
(85,598,353)

세무상결손금
15,395,826
(4,545,329)
-
10,850,497

이연법인세자산 소계
15,395,826
(4,545,329)
-
10,850,497

합계
(61,955,417)
(12,792,439)
-
(74,747,856)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

15. 주당손익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

보통주 당기순이익(손실)
54,692,888
(3,538,608)

가중평균유통보통주식수(*)
6,490,000
6,490,000

기본주당순이익
8.43
(0.54)

(*) 당분기 및 전분기 중 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 주,일)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초
2023-01-01
6,490,000
90
584,100,000

가중평균유통보통주식수
6,490,000

<전분기>

(단위: 주,일)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초
2022-01-01
6,490,000
90
584,100,000

가중평균유통보통주식수
6,490,000

(2) 당분기 및 전분기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2020년 11월 12일부터 2025년 10월 11일까지
2,760,000 주

16. 특수관계자 거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
당분기말
전기말

기타의 특수관계자
유안타증권(주)(주)와이지인베스트먼트메리츠증권(주)(주)스마일게이트엔터테인먼트(주)서울앤파트너스
유안타증권(주)(주)와이지인베스트먼트메리츠증권(주)(주)스마일게이트엔터테인먼트(주)서울앤파트너스

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다

(단위: 원)

특수관계자
당분기
전분기

이자비용
이자비용

유안타증권(주)
6,026,501
5,869,663

(주)와이지인베스트먼트
4,809,026
4,683,873

메리츠증권(주)
3,895,920
3,794,530

(주)스마일게이트엔터테인먼트
2,069,707
2,015,844

합계
16,801,154
16,363,910

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기말
전기말

전환사채
전환사채

유안타증권(주)
990,000,000
990,000,000

(주)와이지인베스트먼트
790,000,000
790,000,000

메리츠증권(주)
640,000,000
640,000,000

(주)스마일게이트엔터테인먼트
340,000,000
340,000,000

합계
2,760,000,000
2,760,000,000

(4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
6,000,000
6,000,000

17. 우발채무 및 약정사항회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 유안타투자증(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 437,500천원입니다. 인수수수료 중 50%는 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 유안타제8호기업인수목적(주)가 다른 법인과의 합병에 성공한 경우에 한하여 합병등기 완료시점에 지급하기로 되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기 1분기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
55
72
-19

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
8
11
-4

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

나. 과거배당이력

당사는 설립 후 증권신고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020년 09월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
240,000
100
1,000
설립자본금

2021년 03월 30일
유상증자(일반공모)
보통주
6,250,000
100
2,000
코스닥상장을 위한 일반공모

나. 미전환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 무보증전환사채
1
2020년 10월 12일
2025년 10월 12일
2,760,000,000
기명식 보통주
2020년 11월 12일부터2025년 10월 11일까지
100
1,000
2,760,000,000
2,760,000
-

합 계
-
-
-
2,760,000,000
-
-
-
-
2,760,000,000
2,760,000
-

※ 당사는 2020년 10월 12일 전환사채 27.6억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2020년 10월 12일

만 기 일 자

2025년 10월 12일

권 면 총 액

2,760,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2020년 11월 12일부터 2025년 10월 11일까지

전환비율 및 가액

100%, 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

유안타증권(주) 990백만원 (35.87%)

(주)와이지인베스트먼트 790백만원 (28.62%)

메리츠증권(주) 640백만원(23.19%)

(주)스마일게이트엔터테인먼트 340백만원(12.32%)

전환가능주식수

2,760,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트

- 전환가격 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 인수자인 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트는 주주등간 계약을 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병 반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 또한 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 전환사채 인수자인 유안타증권(주), (주)와이지인베스트먼트, 메리츠증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)의 경우 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주주간계약서 제3조 (주식 등의 계속보유의무)

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "유안타증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. [분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다.

라. 현물출자 현황해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

유안타제8호기업인수목적주식회사
회사채
사모
2020년 10월 12일
2,760
0.0
-
2025년 10월 12일
미상환
-

합 계
-
-
-
2,760
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
2,760
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
-
2021년 03월 29일
공모자금 예치
12,500
공모자금 예치
12,500
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자자금(보통주)
-
2020년 09월 28일
SPAC운용자금
240
SPAC운용자금
240
-

제1차 무보증 전환사채
-
2020년 10월 12일
SPAC운용자금
2,760
SPAC운용자금
2,760
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 재고자산 현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 수주계약 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 평가방법[금융자산]- 분류 및 측정회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

- 손상회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.- 제거회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.[금융부채]- 분류 및 측정당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.- 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.(2) 범주별 금융상품 및 공정가치

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
696,245,999
696,245,999

단기금융상품
1,938,248,330
1,938,248,330

기타단기금융상품
12,800,432,645
12,800,432,645

미수수익
7,799,595
7,799,595

합계
15,442,726,569
15,442,726,569

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

미지급금
11,398,700
11,398,700

예수금
77,610
77,610

전환사채
2,581,810,881
2,581,810,881

합계
2,593,287,191
2,593,287,191

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 박홍식)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다.

경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 50백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치했으며, 공모전주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기 1분기(당분기)
삼덕회계법인
-
-
-

제3기(전기)
삼덕회계법인
적정
-
-

제2기(전전기)
삼덕회계법인
적정
-
-

제1기(전전전기)
삼덕회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기(당기)
삼덕회계법인
외부감사
10,000,000원
80
10,000,000원
-

제3기(전기)
삼덕회계법인
외부감사
10,000,000원
80
10,000,000원
157

제2기(전전기)
삼덕회계법인
외부감사
10,000,000원
80
10,000,000원
128

제1기(전전전기)
삼덕회계법인
외부감사
5,000,000원
40
5,000,000원
40

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기 1분기(당분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

구분

내용

정관 제31조

(이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

정관 제32조

(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제35조

(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다.

② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

정관 제36조

(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

정관 제39조

(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

정관 제40조

(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정 제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 회사의 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

이사회 운영규정 제4조

(구성)

이사회는 이사 전원으로 구성한다.

이사회 운영규정 제8호

(결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다.

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

또한, 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

정영훈

- 한양대학교 산업공학과 졸업(2005년 8월)

- 한국공인회계사 합격

(20.11~현재) : 선진회계법인 이사(04.11~20.11) : 삼일회계법인 이사

해당사항 없음

(타인)

해당사항 없음

비상근

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

내 용

권한사항

제3조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 회사의 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

운영절차

제7조 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.제8조 (결의방법)① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.제9조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

권한위임사항

제5조 (의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제6조 (소집권자)① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2020-01

2020.09.28

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2020-02

2020.10.07

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

-

2020-03

2020.10.08

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 공모자금 예치계약 체결의 건

가결

-

2020-04

2020.10.12

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

2020-05

2020.10.16

- 상장예비심사청구의 건

가결

-

2020-06

2020.11.06

- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2020-07

2020.12.18

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

-

2021-01
2021.02.03
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

2021-02
2021.02.24
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

2021-03
2021.03.04
- 제1기 재무제표 승인의 건
가결
-

2021-04
2021.03.05
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
-

2022-01
2022.02.04
- 제2기 재무제표 승인의 건
가결
-

2022-02
2022.03.02
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
-

2022-03
2022.11.07
- 합병계약 체결의 건
가결
-

2023-01
2023.01.25
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

2023-02
2023.02.03
- 제3기 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-03
2023.02.16
- 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
-

2023-04
2023.03.15
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

2023-05
2023.04.26
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

2023-06
2023.05.31
- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
-

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함, 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회는 설립되어 있지 않으며, 비상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내무장치 마련 여부

관련규정
내 용

정관

정관 제48조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정

감사직무규정 제8조(감사의 의무)감사는 업무수행에 있어 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.

1. 감사는 직무수행에 있어 법령, 정관, 제반규정, 지시사항에 따라 사실과 증거에 의하여 공정하게 행하여야 한다.

2. 감사는 감사를 실시함에 있어 피감사부서의 업무활동기능을 저해하지 않도록 주의해야 한다.

3. 감사는 재임시 및 퇴임 후에도 직무수행상 취득한 기밀을 누설하거나 도용해서는 아니 된다.

감사직무규정 제9조(감사의 권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 감사의 해임에 관한 의견진술

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 거래처에 대한 조사자료요구

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명

주요경력

결격요건 여부

비고

손문옥

- 동국대학교 회계학과 졸업

- 동국대학교 대학원 회계학과 수료

(20.03~현재) 한경세무법인 강남지점(13.09~20.02) 세무법인 다솔 WM센터(07.07~13.08) 미래에셋증권 WM비즈니스팀 세무컨설턴트(05.07~07.06) 유안타증권 골드센터강남 Wealth Manager

해당사항 없음

비상근

라. 감사의 독립성당사의 감사 손문옥은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2020-01

2020.09.28

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2020-02

2020.10.07

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

-

2020-03

2020.10.08

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 공모자금 예치계약 체결의 건

가결

-

2020-04

2020.10.12

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

2020-05

2020.10.16

- 상장예비심사청구의 건

가결

-

2020-06

2020.11.06

- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2020-07

2020.12.18

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

-

2021-01
2021.02.03
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

2021-02
2021.02.24
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

2021-03
2021.03.04
- 제1기 재무제표 승인의 건
가결
-

2021-04
2021.03.05
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
-

2022-01
2022.02.04
- 제2기 재무제표 승인의 건
가결
-

2022-02
2022.03.02
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
-

2022-03
2022.11.07
- 합병계약 체결의 건
가결
-

2023-01
2023.01.25
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

2023-02
2023.02.03
- 제3기 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-03
2023.02.16
- 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
-

2023-04
2023.03.15
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

2023-05
2023.04.26
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

2023-06
2023.05.31
- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2020년도) 발기인총회2. 제1기(2020년도) 임시주주총회3. 제1기(2020년도) 정기주주총회4. 제2기(2021년도) 정기주주총회5. 제3기(2022년도) 정기주주총회
-

나. 소수주주권당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발행된 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,490,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,490,000
-

우선주
-
-

주)
증권신고서 제출일 현재 공모전 주주(발기주주) 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2020.09.28
발기인총회
- 창립사항 보고- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
승인

2020.10.07
임시주주총회
- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원보수규정 제정의 건
승인

2021.03.31
정기주주총회
- 제1기 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2022.03.24
정기주주총회
- 제2기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 정관 변경의 건
승인

2023.03.23
정기주주총회
- 제3기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

하이투자증권(주)
본인
보통주
300,000
4.62
300,000
4.62
-

계
보통주
300,000
4.62
300,000
4.62
-

우선주
-
-
-
-
-

주) 상기 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 가장 최근의 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준이며, 증권신고서 제출일 현재와는 차이가 있을 수 있습니다.

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

하이투자증권(주)
68,094
홍원식
-
-
-
(주)DGB금융지주
87.88

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
하이투자증권(주)

자산총계
12,465,565

부채총계
11,094,680

자본총계
1,370,885

매출액
2,027,990

영업이익
59,000

당기순이익
37,587

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)DGB금융지주
47,891
김태오
0.02
-
-
국민연금공단
10.05

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)DGB금융지주

자산총계
91,010,725

부채총계
84,800,220

자본총계
6,210,505

매출액
7,286,521

영업이익
607,237

당기순이익
436,444

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2020년 09월 28일
(주)서울앤파트너스
200,000
83.33
스팩설립
발행주식수 240,000주 기준

2021년 03월 30일
크래프트투자자문(주)
324,000
4.99
공모주주
발행주식수 6,490,000주 기준

2021년 12월 31일
하이투자증권(주)
300,000
4.62
장내매수
발행주식수 6,490,000주 기준

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준이며, 증권신고서 제출일 현재와는 차이가 있을 수 있습니다

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
1,921
1,944
96.82
3,552,240
6,490,000
54.73
-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준이며, 증권신고서 제출일 현재와는 차이가 있을 수 있습니다

4. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

구분
2022년 10월
2022년 11월
2022년 12월
2023년 1월
2023년 2월
2023년 3월

주가
최 고
2,180
2,090
-
-
-
-

최 저
2,090
2,070
-
-
-
-

평 균
2,121
2,080
-
-
-
-

거래량
일 최고
33,474
20,570
-
-
-
-

일 최저
606
2,429
-
-
-
-

월간
169,196
52,341
-
-
-
-

주) 2022년 11월 7일부터 2023년 4월 13일까지 회사합병결정으로 인하여 주권매매거래정지가 되었습니다.

5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

주주간계약서 제3조 (주식 등의 계속보유의무)

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “유안타증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등(전환사채 포함)에 대하여 신탁자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정동훈
남
1969년 07월
대표이사
사내이사
비상근
총괄
'95.02 연세대학교 경영학과'98.10~00.03 EY한영회계법인 공인회계사'00.04~00.09 메리츠증권 기업금융팀/M&A팀'00.10~02.07 J&Company Invedium 대표이사'02.08~03.03 삼도물산주식회사 이사'05.05~14.09 세림회계법인 Partner'14.10~현재 세림인베스트먼트 대표이사
-
-
-
33개월
2023년 09월 28일

박홍식
남
1978년 03월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문공시
'05.05 Okanagan University Financial Service'05.07~현재 유안타증권 IB사업부문 ECM1팀 차장
-
-
-
26개월
2024년 03월 31일

정영훈
남
1979년 02월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
'05.08 한양대학교 산업공학과'04.11~20.11 삼일회계법인 이사'20.11~현재 선진회계법인 이사
-
-
-
33개월
2023년 09월 28일

손문옥
여
1977년 08월
감사
감사
비상근
감사
'02.08 동국대학교 회계학과'05.02 동국대학교 대학원 회계학과'05.07~07.06 유안타증권 골드센터강남 Wealth Manager'07.07~13.08 前 미래에셋증권 WM비즈니스팀 세무컨설턴트'13.09~20.02 세무법인 다솔 WM센터'20.03~현재 한경세무법인 강남지점
-
-
-
33개월
2023년 09월 28일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명
수행내용

정동훈

- 2015년: (주)우진기전 매각자문

- 2015년: (주)윈체/대신시스템/우진시스템 매각자문

- 2016년: (주)신한벽지 매각자문

- 2020년: (주)대유 경영권지분 매각자문

박홍식
- 2017년: 유안타제1호스팩과 글로벌텍스프리의 합병 상장- 2018년: 유안타제3호스팩 상장(대표주관)- 2019년: 유안타제4호스팩 상장(대표주관)- 2019년: 유안타제5호스팩 상장(대표주관)- 2019년: 유안타제6호스팩 상장(대표주관)- 2020년: 엔피디 상장(대표주관)- 2020년: 이지스레지던스리츠 상장(인수단)- 2020년: 유안타제7호스팩 상장(대표주관)- 2021년: 유안타제6호스팩과 다보링크의 합병 상장- 2022년: 유안타제5호스팩과 웨이버스의 합병 상장, 유안타제7호스팩과 핑거스토리의 합병상장

정영훈

- 2016년: 삼성SDS 매각자문- 2017년: 웰투씨인베스트먼트, Aptiv 인수자문- 2018년: 삼성전기, 두산, 삼성SDS, 신세계 인수자문- 2019년: JC파트너스, 한앤컴퍼니, 삼성SDI, 호텔신라 인수자문, 산업은행 매각자문- 2020년: 웰투씨인베스트먼트, 한앤컴퍼니 인수자문

손문옥
- 기타 세무자문

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 임원은 임원의 변경을 필요로 하는 법적인 결격 사유가 없고 발기인이 기타비상무이사를 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무공백을 최소화할 예정입니다.또한 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
내용

정관 제33조(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

라. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다.

마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

임원성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직

기간

보유주식수

지분율

정동훈
세림인베스트먼트
M&A자문 등

대표이사

회계사 및 대표이사

'14.10~현재

7,000주
70.0%

박홍식
유안타증권

금융투자업

차장
IPO
'05.07~현재
-
-

정영훈
선진회계법인
회계감사
회계사
자문 및 감사
'20.11~현재
-
-

손문옥
한경세무법인
법률 및 회계자문
세무사
대표이사
'20.03~현재
4,000주
20.0%

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

사. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,000,000
1,500,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
3,000,000
1,500,000
2023년 1월~2023년 3월 지급액

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000
2023년 1월~2023년 3월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,500,000
1,500,000
2023년 1월~2023년 3월 지급액

주) 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
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일반투자
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단순투자
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계
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IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2022년 11월 7일 이사회를 통해 (주)율촌과의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 2023년 4월 13일 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 득하였습니다.

(1) 주요사항보고서(회사합병결정) 공시

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2022.11.07
회사합병 결정
최초 제출
-

2023.01.25
회사합병 결정
정정 신고
-

2023.03.15
회사합병 결정
정정 신고
-

2023.04.26
회사합병 결정
정정 신고
-

2023.05.31
회사합병 결정
정정 신고
-

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

충족

공모금액의 100% 신탁 예정(국민은행과 신탁계약 체결)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

총족

정관 제57조

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족
유안타증권자기자본 15,571억원(2022년말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족
결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족

주금납입일에상장신청

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족

정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족

125억원 공모 후

유안타증권 6.45%(CB포함)

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유안타증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2022년말 현재 유안타증권(주)는 자기자본 15,571억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 15,500백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 3,000백만원, 공모예정금액 12,500백만원) 가정시 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 6.45%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

1. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

유안타증권
4
0.65
4.07
9.83
15.17

2. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원, %)

대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

제이시스메디칼
2021년 03월 18일
회계법인원지
41,336
46,499
-12.49
67,662
79,816
-17.96
3,954
8,023
-102.90
17,709
22,176
-25.23
2020년

다보링크
2021년 07월 28일
회계법인원지
88,214
77,546
12.09
96,111
64,859
32.52
11,085
79
99.29
10,730
-2,432
122.69
2021년

웨이버스
2022년 03월 30일
다한회계법인
35,080
35,027
0.15
44,476
38,176
14.17
5,768
4,340
24.75
10,664
1,562
85.36
2021년

핑거스토리
2022년 11월 23일
회계법인원지
16,562
17,409
-5.11
20,113
-
-
1,326
987
25.56
1,709
-
-
2022년

주1) 별도재무제표 기준

주2) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치

주3) 실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치를 기재

주4) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 산정하여 백분율로 기재

아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.
자. 녹색경영해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
240,000
2020년 10월 15일
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
6,490,000

전환사채
2,760,000
2020년 10월 15일
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수(전환사채 권면총액: 2,760,000,000원
6,490,000

주1)
자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한

주2)
전환사채: 2,760,000,000원(전환가능주식수 2,760,000주)

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
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-
-

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-
-

-
-
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-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
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-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.