엔바이오니아 — 주주총회소집공고 (20230609)
제출인: 엔바이오니아

주주총회소집공고
2.9
주식회사 엔바이오니아

주주총회소집공고

2023 년 06 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 엔바이오니아

대 표 이 사 :
한정철

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 한방엑스포로 85, 85-1

(전 화) 043-644-3670

(홈페이지) http://www.envioneer.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이종찬

(전 화) 043-644-3670

주주총회 소집공고

(2023년 제1차 임시주주총회)

주주 여러분의 깊은 관심과 성원에 감사드리며, 주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 『상법』 제365조와 회사 『정관』 제20조에 의하여 2023년 제1차 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 6월 30일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 충청북도 제천시 제2바이오밸리로3길 34, 제천단양상공회의소 2층 대회의실

3. 회의목적사항

[의결사항]

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 기타비상무이사 노진호 후보자 신규 선임의 건

4. 경영 참고사항 비치

『상법』 제542조의4 등의 관련 법규에 의거 경영 참고사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대리인 (한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하고, 금융위원회 (전자공시시스템)와 한국거래소 (상장전자공시시스템), 당사 홈페이지 (www.envioneer.com)에 공시 및 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비사항

⑴ 본인 참석 : 주주총회 참석장, 신분증

⑵ 대리인 참석 : 주주총회 참석장, 위임장(인감날인), 주주 인감증명서, 대리인 신분증

※ 신분증은 주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됩니다.

※ 상기 준비사항 미비 시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항

본 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임웅순(출석률: 38.46%)
장홍훈(출석률: 38.46%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023.01.02
제1호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건
-

(불참)

2
2023.02.01
제1호 의안 신규 시설투자 변경 승인의 건
-

(불참)

3
2023.02.07
제1호 의안 2022년 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 2022년 영업보고서 승인의 건
-
찬성

4
2023.02.21
제1호 의안 타법인 출자 승인의 건
-

(불참)

5
2023.02.23
제1호 의안 이사후보에 대한 추천의 건제2호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건
-

(불참)

6
2023.02.24

제1호 보고사항 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제2호 보고사항 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건제1호 의안 제22기 정기주주총회 소집결의 승인의 건

-
찬성

7
2023.04.04
제1호 의안 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 청구에 따른 신주발행 승인의 건
찬성

(불참)

8
2023.04.18
제1호 의안 신규시설투자 승인의 건
찬성

(불참)

9
2023.05.03
제1호 의안 주식매수선택권 행사 신청에 따른 신주발행 승인의 건
(불참)
찬성

10
2023.05.08
제1호 의안 전환사채의 전환청구에 따른 신주발행 승인의 건
(불참)
찬성

11
2023.05.15
제1호 보고사항 2023년 1분기 영업 현황 보고의 건제1호 의안 이사 후보에 대한 추천의 건
찬성

(불참)

12
2023.05.16
제1호 의안 2023년 제1차 임시주주총회 소집결의 승인의 건
찬성
찬성

13
2023.05.17
제1호 의안 신규 시설투자 승인의 건
찬성

(불참)

당사는 '상법 시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지않습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
0
0
주1), 주2)

기타비상무이사
1

1,000,000

5,000
5,000
주2)

주1)
상기 인원수는 2023년 06월 09일 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 수입니다. 당사는 '상법 시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지않습니다.

주2)
상기 주총승인금액은 사내이사, 기타비상무이사 등을 포함한 총 이사의 보수한도 승인금액입니다. 보수한도 승인금액은 주주총회에서 선임된 이사로서 업무집행에 따른 보수를 말하며, 주식매수선택권은 포함되지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금대여
한정철(대표이사)
2021.12.17 ~ 2023.12.16
3
2.72%

주1)
상기 비율은 최근 사업연도 말(2022.12.31) 연결기준 매출액 총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한정철(대표이사)
자금대여
2021.12.17 ~ 2023.12.16
3
2.72%

주1)
상기 비율은 최근 사업연도 말(2022.12.31) 연결기준 매출액 총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성당사는 소재 산업을 영위하고 있으며,『습식공정 기반의 첨단 복합소재』가 사업의 핵심입니다. 『습식공정 기반의 첨단 복합소재』는 부직포의 일종으로, 부직포는 섬유의 종류, 형상, 웹 내부 섬유의 배열과 결합상태에 따라 특성이 크게 달라지며, 거의 모든 종류의 섬유를 사용하여 용도에 따라 부직포 설계가 가능하므로, 시장의 요구에 맞춘 부직포 제조기술의 개량과 복합화가 지속적으로 이루어지고 있습니다.부직포는 요구되는 특성에 따라 의류용(각종 부자재, 일회용 등), 산업자재용(토목용,농업용, 자동차 내장재용, 필터용, 공업용), 피혁용, 의료용 등에 광범위하게 활용되고 있으며, 의류용 심지, 액체 및 기체 필터, 방음재, 단열재, 기저귀, 자동차 매트 등이 대표적인 부직포 제품입니다.이처럼 부직포로 생산이 가능한 다양한 제품 중, 당사의 주요 응용 제품은 "양전하부가필터", "체외진단키트용 Medical Media" 등 입니다.(2) 산업의 성장성당사의 주요 응용제품인 "양전하 필터", "체외진단키트용 Medical Media", 등은 각각 그 전방산업인 정수기 시장, 체외진단키트시장의 성장과 연관성을 가지고 있습니다.국내 정수기 필터 산업은 환경의식의 고조와 기존 필터의 교체 수요로 인하여 꾸준히 성장할것으로 예상되며 체외진단키트용 Medical Media는 코로나19 등 같은 질병의 확산과 진단 기술의 발전으로 수요가 증가할 것으로 전망하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성상기에 서술한 내용과 같이, 당사의 주요 응용제품은 다양한 전방산업과 연결되어 있어 거시경제 지표 변경에 따라 밀접한 영향을 받고 있습니다.정수기와 공기청정기 등과 같은 생활가전제품은 소득탄력성이 높은 편으로 소비재의특성을 가지고 있지만, 최근 개인 위생에 대한 관심과 국민소득 증가로 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다.체외진단키트용 Medical Media는 체외진단키트내 샘플패드와 흡습패드로 활용되며, 전방산업인 체외진단키트의 수요에 따라 결정됩니다. 체외진단키트 시장은 특정 질병의 유행 여부의 영향을 받으므로, 전반적인 산업 경기동향에 민감하지 않은 편입니다. (4) 경쟁요소첨단복합소재 사업의 주 경쟁 요소는 기술력으로, Recipe Data와 제조 역량을 기반으로 고객의 니즈에 부합하는 소재를 제공하는 것입니다.당사는 고객의 기술적 요구사항에 대응하는 판매방식을 취하고 있습니다. 당사의『습식공정기반 첨단 복합소재 제조설비 및 기술』을 활용한 다양한 첨단 부직포 및 이를 응용한 다양한 제품의 판매에 있어 고객의 요구사항을 접수하고, 이에 대한 커스터마이징 개발을 통하여 제품을 판매합니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등당사의 주력 제품인 "양전하 필터"의 규제환경은 전방산업인 정수기 시장의 규제환경과 밀접한 관련이 있습니다. 정수기에 대한 규제환경은 "먹는물관리법"과 관련 시행령 및 규칙이 있으며, 특히 "정수기의 기준·규격 및 검사기관 지정고시”에서 정한 제반 사항을 준수하여야 합니다. 관련 규제 법규에서는 정수기의 구조기준, 재질기준, 성능 및 품질 기준 등을 포괄적으로 규제하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2001년 1월 16일에 설립되어, 『습식(Wet-laid) 제조공정에 기반을 둔 첨단 부직포(Non-Woven) 제조기술』을 기반으로한 다양한 부품ㆍ소재를 개발, 생산 및 판매하고 있습니다. 당사의 사업은 한국표준산업분류표에 따라 [제조업 -> 기타 제품 제조업 -> 그외 기타 제품 제조업]에 해당됩니다.창립 이후 약 10여년간 기술개발에 힘써 습식부직포 제조 원천기술을 확보하였으며,국내 최초로 바이러스 제거가 가능한 『양전하부가 고성능 정수용 나노필터』개발과 상용화에 성공하였습니다. 이후에도, 다양한 원료를 배합·적용하여 새로운 기능의 제품화가 가능한 습식부직포 기술을 발전시켜 우수한 균제도를 특징으로 하는『자동차 경량화 복합소재(WLC)』『체외진단키트용 Medical Media』등으로 개발 제품을 확장하였습니다. 또한, 당사는 2021년 1월 7일에 멤브레인 전문 기술기업인 "세프라텍"을 인수하여 첨단복합소재 기업으로 입지를 공고히 할 예정입니다. 멤브레인은 연료전지, 반도체용 초순수 제조, 해수담수화, 바이오가스 등 다양한 유망산업분야에 적용이 가능하여 관련 시장으로 진출을 확대하고자 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품별 경영성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

품 목
생산(판매)개시일
주요상표
2023년 1분기매출액(비율)
2022년매출액(비율)
2021년매출액(비율)
제 품 설 명

양전하 필터(정수)
2013년
ENPURE-Plus®
2,331(88.43%)
7,343(66.61%)
6,237(70.30%)
- 특징 : 양전하가 부가된 고성능 정수 필터- 기능 : 수중 미세오염물질 제거 등- 용도 : 정수기 메인필터, 또는 전처리.후처리필터- 경쟁 : 해외 Ahlstrom, KX Technologies 등

양전하 필터(기타)
2006년
-
82(3.11%)
352(3.19%)
316(3.56%)
- 특징 : 양전하가 부가된 고성능 정수 필터- 기능 : 수중 미세오염물질 제거 등- 용도 : 발전소 등 산업용 액체 여과 필터- 경쟁 : 미국 Pall사 및 수입업체 등

체외진단키트용Medical Media
2020년
-
56(2.12%)
655(5.94%)
500(5.63%)
- 특징 : 균일성, 흡습성, 보수성이 뛰어난 Medical Media- 기능 : 시료의 흡수 및 이동- 용도 : 체외진단키트 내 흡습패드 및 샘플패드- 경쟁 : 해외 Ahlstrom 등

기타
-
-
167(6.34%)
2,674(24.26%)
1,818(20.51%)
- 기술지원과정에서 발생하는 샘플 매출- 양전하 부가 기능이 없는 필터매출, 분리막모듈 등 입니다.- 2021년부터 종속회사의 매출이 포함되어있습니다.

합계
-
-
2,636(100.00%)
11,024(100.00%)
8,871(100.00%)
-

(2) 시장점유율

정수기 업체별 시장 점유율에 대한 정확한 산출자료가 없으며, 정수기필터종류(역삼투압, 중공사막, 양전하필터 등)가 다양화되어 있어 객관적인 시장 점유율 산출에 어려움이 있어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

부직포 제품은 생산업체가 용도 개발을 할 수 있는 분야도 있으나, 시장의 요구사항을 정확하게 알기 위해 제조업체와 유통업자와의 공동개발이 강화되고 있으며, 최근부직포 제품 개발의 키워드는 건강, 가정, 환경 등으로 요약됩니다.부직포는 용도가 한정적인 직물, 편물과 달리 다양한 용도로 사용되면서 기술 성장세가 두드러지는 추세입니다. 특히, 신소재 적용(고성능·고기능성 섬유, 나노섬유), 고부가가치 및 고품질화(균일한 웹, 부직포코팅, 라미네이팅, 마무리 가공), 제조기술의 복합화, 자동화 기술(공정 효율화, 모니터링 시스템), 고생산성화(장치의 광폭화, 고속화)에 주력하여 기술개발이 진행되고 있습니다.최근에는 자동차 경량화 분야, 항공우주 분야, 의료보건 분야, 환경분야 등 부직포의 우수한 다공 구조를 이용한 다양한 기능성 소재로의 전개가 기대됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 탄소섬유(Carbon Fiber)와 세라믹 섬유 기반의 모빌리티 복합소재 등을 개발중에 있으며, 당사의 종속회사인 멤브레인 전문 기술기업 "세프라텍"을 통하여 초순수용 탈기막(MDG) 등의 차세대 첨단 분리막 사업 진출에 박차를 가하고 있습니다. 향후에도 첨단복합소재 분야에서의 소재 국산화를 위해 지속적인 R&D를 진행할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조[전환사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 생략

③ 생략

④ 생략

제17조[전환사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 600억원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 600억원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 600억원과 발행주식총수의 20%에 해당하는 금액 중 큰 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 생략

③ 생략

④ 생략

⇒사채발행 총액 증액

부 칙

제1조[시행일]

이 정관은 2023년 제1차 임시주주총회에서 승인한 날(2023년 6월30일)부터 시행한다.

⇒정관 개정에 따른 시행일 적용

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

노진호

1964.02.02

기타비상무이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노진호
우리에프아이에스 전무이사
(19.01~23.03)
우리금융지주 그룹 부사장
-

(18.01~19.01)
한글과 컴퓨터 대표이사

(13.09~ 현재)
우리에프아이에스 전무이사(등기이사)

(96.10~97.09)
영국 Lancaster Univ. 경영학 석사

(82.03~86.02)
고려대학교 경영학 학사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노진호
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[기타비상무이사 노진호 후보자]본 후보자는 회사에 대한 이해도가 높으며, 다양한 근무 경험과 재무 분야의 전문 지식을 갖추고 있어 회사의 지속적인 발전을 위한 전략 수립 및 기업가치 제고에 큰 역할을 해줄 것으로 판단되어 추천합니다. 또한, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 업무 수행의 독립성을 확보하고 있으며, 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서(노진호)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당 없음

※ 참고사항

해당 없음