핸즈코퍼레이션 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20230608)
제출인: 핸즈코퍼레이션

증권신고서(채무증권)
3.7
핸즈코퍼레이션

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 06월 08일

회 사 명 :
핸즈코퍼레이션 주식회사

대 표 이 사 :
승 현 창

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가정로37번길 50

(전 화) 032-870-9600

(홈페이지) http://www.handscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 이 승 현

(전 화) 032-870-9523

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 05월 15일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 핸즈코퍼레이션(주) 제2회 무보증 신주인수권부사채

3. 모집 또는 매출금액 : 20,000,000,000원

4. 정정사유 : 행사가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정사항은 행사가액 확정에 따른 정정사항으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
'붉은색' 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.

[공통 정정사항]
행사가액 확정에 따른 정정
행사가액 : 3,205원(예정)
행사가액 : 3,144원(확정)

단순 기재오류
호가단위 미만은 절상한다.

원단위 미만은 절상한다.

※ 요약정보 - 1. 핵심투자위험의 정정사항은 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다.

요약정보 - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
행사가액 확정에 따른 정정

권리행사가격
3,205

(중략)

【기 타】
2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일에 확정될 예정입니다.

권리행사가격
3,144

(중략)

【기 타】

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일
전 3거래일에 확정되었습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요 - 기타사항
행사가액 확정에 따른 정정
상기 권리행사가격은 예정 행사가액입니다.
상기 권리행사가격은 확정 행사가격입니다.

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항3. 공모가격 결정방법나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용2. 신주인수권의 내용 등가. 신주인수권의 내용
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소3. 기타위험가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소3. 기타위험나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전2) 발행조건

신주인수권가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
핸즈코퍼레이션(주) 보통주 (A143210)
-

무위험이자율
3.230% (2023년 05월 12일 국고채 3년물 민평평균 수익률)
주1)

잔존만기
3년
-

현재가
3,395원 (2023년 05월 12일 종가)
-

행사가액(예정)
3,205원
주2)

변동성
① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1)
무위험이자율: 2023년 05월 12일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)
행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.가. 핸즈코퍼레이션(주)의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액나. 핸즈코퍼레이션(주)의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"다. 핸즈코퍼레이션(주)의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)
하기 "3) 변동성" 참조※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전 2023년 06월 07일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSPI 지수
핸즈코퍼레이션(주) 보통주

20영업일(1개월)
9.21%
39.80%

60영업일(3개월)
13.78%
30.31%

120영업일(6개월)
15.41%
33.59%

250영업일(12개월)
17.94%
44.81%

출처:
Bloomberg, Historical Volatility Table

주1)
KOSPI 지수: KOSPI Index, 핸즈코퍼레이션(주) 보통주: 143210 KOSPI Equity

주2)
20 영업일(1개월) 기간: 2023년 05월 12일 기준 최근 20 영업일60 영업일(3개월) 기간: 2023년 05월 12일 기준 최근 60 영업일120 영업일(6개월) 기간: 2023년 05월 12일 기준 최근 120 영업일250 영업일(12개월) 기간: 2023년 05월 12일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치가) KOSPI 지수

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
9.21%
13.78%
15.41%
17.94%

신주인수권 이론가격(원)
530.3원
602.6원
631.7원
678.8원

행사가 대비(%)
16.55%
18.80%
19.71%
21.18%

나) 핸즈코퍼레이션(주) 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
39.80%
30.31%
33.59%
44.81%

신주인수권 이론가격(원)
1,113.4원
923.0원
988.8원
1,212.9원

행사가 대비(%)
34.74%
28.80%
30.85%
37.84%

5) 가치산정 결과가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSPI Index의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(9.21%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 530.3원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 당사의 보통주 주가의 변동성이 가장 낮은 최근 20영업일 기준의 KOSPI Index 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

(주1) 정정 후

2) 발행조건

신주인수권가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
핸즈코퍼레이션(주) 보통주 (A143210)
-

무위험이자율

3.477% (2023년
06월 07일 국고채 3년물 민평평균 수익률)

주1)

잔존만기
3년
-

현재가
3,150원 (2023년 06월 07일 종가)
-

행사가액(예정)
3,144원
주2)

변동성
① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1)

무위험이자율: 2023년
06월 07일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)

행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되,
원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.가. 핸즈코퍼레이션(주)의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액나. 핸즈코퍼레이션(주)의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"다. 핸즈코퍼레이션(주)의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)

하기 "3) 변동성" 참조※ 상기 신주인수권 행사가액은
확정 행사가액입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSPI 지수
핸즈코퍼레이션(주) 보통주

20영업일(1개월)
9.17%
34.09%

60영업일(3개월)
12.08%
30.15%

120영업일(6개월)
14.75%
31.74%

250영업일(12개월)
17.56%
45.17%

출처:
Bloomberg, Historical Volatility Table

주1)
KOSPI 지수: KOSPI Index, 핸즈코퍼레이션(주) 보통주: 143210 KOSPI Equity

주2)

20 영업일(1개월) 기간: 2023년
06월 07일 기준 최근 20 영업일60 영업일(3개월) 기간: 2023년
06월 07일 기준 최근 60 영업일120 영업일(6개월) 기간: 2023년
06월 07일 기준 최근 120 영업일250 영업일(12개월) 기간: 2023년
06월 07일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치가) KOSPI 지수

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
9.17%
12.08%
14.75%
17.56%

신주인수권 이론가격(원)
592.8원
630.9원
672.8원
721.0원

행사가 대비(%)
18.85%
20.06%
21.39%
22.93%

나) 핸즈코퍼레이션(주) 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
34.09%
30.15%
31.74%
45.17%

신주인수권 이론가격(원)
1,036.4원
959.4원
990.5원
1,252.5원

행사가 대비(%)
32.95%
30.51%
31.49%
39.82%

5) 가치산정 결과가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSPI Index의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(
9.17%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과
592.8원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 당사의 보통주 주가의 변동성이 가장 낮은 최근 20영업일 기준의 KOSPI Index 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

(주2) 정정 전

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
핸즈코퍼레이션(주) 무기명식 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)
100

신주인수권 행사가액
기준주가
3,205 원

할인율(%)
-

행사가액
3.205 원 (예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.가. "발행회사"의 보통주의 1개월"가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일"가중산술평균주가" 및 최근일"가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(중략)

주1)
상기 신주인수권 행사가액은 예상 행사가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(이사회 결의일: 2023년 05월 15일)
(단위: 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량(주)
거래대금(원)

2023/05/12
3,338원
45,175주
150,784,530원

2023/05/11
3,216원
37,176주
119,570,210원

2023/05/10
3,089원
6,814주
21,051,425원

2023/05/09
3,063원
13,274주
40,657,245원

2023/05/08
3,069원
10,419주
31,979,575원

2023/05/04
3,083원
12,117주
37,362,685원

2023/05/03
3,091원
20,217주
62,480,730원

2023/05/02
3,057원
9,536주
29,153,615원

2023/04/28
3,103원
25,189주
78,155,220원

2023/04/27
3,110원
28,804주
89,585,910원

2023/04/26
2,986원
31,380주
93,712,650원

2023/04/25
3,012원
22,015주
66,303,055원

2023/04/24
2,972원
24,161주
71,800,945원

2023/04/21
3,012원
15,619주
47,045,470원

2023/04/20
2,980원
62,617주
186,583,485원

2023/04/19
2,954원
26,245주
77,539,825원

2023/04/18
2,966원
23,492주
69,683,290원

2023/04/17
2,915원
7,819주
22,789,505원

2023/04/14
2,912원
35,855주
104,392,950원

2023/04/13
2,893원
21,079주
60,974,880원

1개월 가중산술평균주가(A)
3,051원
-

1주일 가중산술평균주가(B)
3,226원
-

최근일 가중산술평균주가(C)
3,338원
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
3,205원
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
3,205원
-

액면가 (G)
100
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
3,205원
주3)

주1)

2023년 06월 07일 확정될 예정입니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원단위 미만 절상

(주2) 정정 후

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
핸즈코퍼레이션(주) 무기명식 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)
100

신주인수권 행사가액
기준주가
3,144원

할인율(%)
-

행사가액

3,144원 (확정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.가. "발행회사"의 보통주의 1개월"가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일"가중산술평균주가" 및 최근일"가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(중략)

주1)

상기 신주인수권 행사가액은
확정 행사가액입니다.

(이사회 결의일: 2023년 05월 15일)
(단위: 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량(주)
거래대금(원)

2023/06/07
3,144원
3,967주
12,472,185원

2023/05/12
3,338원
45,175주
150,784,530원

2023/05/11
3,216원
37,176주
119,570,210원

2023/05/10
3,089원
6,814주
21,051,425원

2023/05/09
3,063원
13,274주
40,657,245원

2023/05/08
3,069원
10,419주
31,979,575원

2023/05/04
3,083원
12,117주
37,362,685원

2023/05/03
3,091원
20,217주
62,480,730원

2023/05/02
3,057원
9,536주
29,153,615원

2023/04/28
3,103원
25,189주
78,155,220원

2023/04/27
3,110원
28,804주
89,585,910원

2023/04/26
2,986원
31,380주
93,712,650원

2023/04/25
3,012원
22,015주
66,303,055원

2023/04/24
2,972원
24,161주
71,800,945원

2023/04/21
3,012원
15,619주
47,045,470원

2023/04/20
2,980원
62,617주
186,583,485원

2023/04/19
2,954원
26,245주
77,539,825원

2023/04/18
2,966원
23,492주
69,683,290원

2023/04/17
2,915원
7,819주
22,789,505원

2023/04/14
2,912원
35,855주
104,392,950원

2023/04/13
2,893원
21,079주
60,974,880원

1개월 가중산술평균주가(A)
3,051원
-

1주일 가중산술평균주가(B)
3,226원
-

최근일 가중산술평균주가(C)
3,338원
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
3,205원
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
3,144원
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
3,144원
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
3,144원
주3)

주1)

2023년 06월 07일 확정되었습니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원단위 미만 절상

(주3) 정정 전

[가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험]
증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주 및 특수관계인은 59.18%의 지분율을 유지하고 있습니다. 당사 최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 신주인수권부사채 일반공모에 약 40억원을 청약 참여할 예정이나, 경쟁율에 따른 최종 배정금액은 미정입니다. 한편 당사는 2020년 9월 23 일 100억원의 전환사채(CB)와 2020년 9월 24일 120억원의 상환전환우선주(RCPS)를 발행한 바 있으며, 전액 미전환 상태에 있습니다. 해당 전환사채와 상환우선주의 전환가액은 각각 9,709원, 8,140원으로 최근 당사의 주가 수준을 감안할때 향후 주식으로 전환될 가능성은 매우 낮은 상황입니다만, 전환이 되었을 경우를 가정시 각각 1,209,921주, 1,703,577주가 출회 가능합니다. 따라서, 금번 공모 신주인수권사채, 기발행 전환사채 및 상환전환우선주의 신주인수권 및 전환권이 모두 행사될 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 59.18%에서 최대 38.65%까지 20.53%p 하락할 수 있습니다. 이렇듯 당사가 지분희석을 동반하는 자금조달을 실시할 경우, 당사 최대주주 및 특수관계인 지분율은 추가적으로 하락할 수 있으며, 최대주주의 낮은 지분율로 인해 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 13,175,337주(약 59.18%)이며, 최대주주 승현창 대표이사가 8,942,761주(약 40.17%), 특수관계자(학산문화재단 등)가 약 4,232,576주(약 19.01%)가 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 본건 신주인수권부사채일반공모 물량 중 약 40억원을 청약할 예정이나, 청약 경쟁률에 따른 최종 배정금액은 현재로서는 미정입니다.최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 46.22% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모 BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 42.26%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 16.92%p 하락이 예상됩니다.아울러 당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 뿐만 아니라 사모로 발행한 전환사채(CB)와 상환전환우선주(RCPS)
를 발행한 바 있으며, 전액 미전환 상태에 있습니다.금번 BW가 발행될 경우기발행 전환사채와 상환전환우선주는 전환가격이 조정될 예정이며, 이를 가정시 각각 1,209,921주, 1,703,577주가 출회 가능합니다. 따라서, 금번 공모 BW 및 사모 CB와 RCPS의 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
38.65%까지 하락하며, 발행 전과 비교하였을 때
20.53%p 하락이 예상됩니다.

[공모BW 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

구분
증권신고서 제출일 기준
BW 전환시(리픽싱 X)
BW 전환시(리픽싱 70%)
CB 전환시(리픽싱 O)
RCPS 전환시(리픽싱 O)
BW/CB/RCPS 전환시(리픽싱 O)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

승현창
8,942,761
40.17%
8,942,761
31.37%
8,942,761
28.68%
8,942,761
38.10%
8,942,761
37.31%
8,942,761
26.23%

학산문화재단
3,106,41
13.95%
3,106,416
10.90%
3,106,416
9.96%
3,106,416
13.23%
3,106,416
12.96%
3,106,416
9.11%

차의철
588,122
2.64%
588,122
2.06%
588,122
1.89%
588,122
2.51%
588,122
2.45%
588,122
1.73%

기타특수관계자
538,038
2.47%
538,038
1.89%
538,038
1.73%
538,038
2.29%
538,038
2.24%
538,038
1.58%

최대주주 및 특수관계자 합계
13,175,33
59.18%
13,175,337
46.22%
13,175,337
42.26%
13,175,337
56.13%
13,175,337
54.97%
13,175,337
38.65%

기타주주
9,087,931
40.82%
9,087,931
31.88%
9,087,931
29.15%
9,087,931
38.72%
9,087,931
37.92%
9,087,931
26.66%

BW/CB/RCPS투자자
-
-

6,240,249

21.89%

8,912,656

28.59%
1,209,921
5.15%
1,703,577
7.11%
11,826,154
34.69%

발행주식수
22,263,268
100.00%
28,503,517
100.00%
31,175,924
100.00%
23,473,189
100.00%
23,966,845
100.00%
34,089,422
100.00%

주1) 상기 지분율 변화는 BW의 신주인수권 및 CB, 상환전환우선주의 전환권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.주2) 상기 가정은 본건 공모BW에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미배정을 가정하였습니다.

(주3) 정정 후

[가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험]
증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주 및 특수관계인은 59.18%의 지분율을 유지하고 있습니다. 당사 최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 신주인수권부사채 일반공모에 약 40억원을 청약 참여할 예정이나, 경쟁율에 따른 최종 배정금액은 미정입니다. 한편 당사는 2020년 9월 23 일 100억원의 전환사채(CB)와 2020년 9월 24일 120억원의 상환전환우선주(RCPS)를 발행한 바 있으며, 전액 미전환 상태에 있습니다. 해당 전환사채와 상환우선주의 전환가액은 각각 9,709원, 8,140원으로 최근 당사의 주가 수준을 감안할때 향후 주식으로 전환될 가능성은 매우 낮은 상황입니다만, 전환이 되었을 경우를 가정시 각각 1,209,921주, 1,703,577주가 출회 가능합니다. 따라서, 금번 공모 신주인수권사채, 기발행 전환사채 및 상환전환우선주의 신주인수권 및 전환권이 모두 행사될 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 기존 59.18%에서 최대
38.44%
까지
20.74%p
하락할 수 있습니다. 이렇듯 당사가 지분희석을 동반하는 자금조달을 실시할 경우, 당사 최대주주 및 특수관계인 지분율은 추가적으로 하락할 수 있으며, 최대주주의 낮은 지분율로 인해 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 13,175,337주(약 59.18%)이며, 최대주주 승현창 대표이사가 8,942,761주(약 40.17%), 특수관계자(학산문화재단 등)가 약 4,232,576주(약 19.01%)가 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 본건 신주인수권부사채일반공모 물량 중 약 40억원을 청약할 예정이나, 청약 경쟁률에 따른 최종 배정금액은 현재로서는 미정입니다.최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약
46.03% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모 BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
42.03%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때
17.15%p 하락이 예상됩니다.아울러 당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 뿐만 아니라 사모로 발행한 전환사채(CB)와 상환전환우선주(RCPS)
를 발행한 바 있으며, 전액 미전환 상태에 있습니다.금번 BW가 발행될 경우기발행 전환사채와 상환전환우선주는 전환가격이 조정될 예정이며, 이를 가정시 각각 1,209,921주, 1,703,577주가 출회 가능합니다. 따라서, 금번 공모 BW 및 사모 CB와 RCPS의 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
38.44%까지 하락하며, 발행 전과 비교하였을 때
20.74%p 하락이 예상됩니다.

[공모BW 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

구분
증권신고서 제출일 기준
BW 전환시(리픽싱 X)
BW 전환시(리픽싱 70%)
CB 전환시(리픽싱 O)
RCPS 전환시(리픽싱 O)
BW/CB/RCPS 전환시(리픽싱 O)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

승현창
8,942,761
40.17%
8,942,761
31.24%
8,942,761
28.53%
8,942,761
38.09%
8,942,761
37.30%
8,942,761
26.09%

학산문화재단
3,106,416
13.95%
3,106,416
10.85%
3,106,416
9.91%
3,106,416
13.23%
3,106,416
12.96%
3,106,416
9.06%

차희철
588,122
2.64%
588,122
2.05%
588,122
1.88%
588,122
2.50%
588,122
2.45%
588,122
1.72%

기타특수관계자
538,038
2.42%
538,038
1.88%
538,038
1.72%
538,038
2.29%
538,038
2.24%
538,038
1.57%

최대주주 및 특수관계자 합계
13,175,337
59.18%
13,175,337
46.03%
13,175,337
42.03%
13,175,337
56.12%
13,175,337
54.96%
13,175,337
38.44%

기타주주
9,087,931
40.82%
9,087,931
31.75%
9,087,931
28.99%
9,087,931
38.71%
9,087,931
37.91%
9,087,931
26.51%

BW/CB/RCPS투자자
-
-
6,361,323
22.22%
9,086,778
28.98%

1,215,214

5.18%

1,710,863

7.14%

12,012,855

35.05%

발행주식수
22,263,268
100.00%

28,624,591

100.00%

31,350,046

100.00%

23,478,482

100.00%

23,974,131

100.00%
34,276,123
100.00%

주1) 상기 지분율 변화는 BW의 신주인수권 및 CB, 상환전환우선주의 전환권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.주2) 상기 가정은 본건 공모BW에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미배정을 가정하였습니다.

(주4) 정정 전

[나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험]본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 확정 행사가액 3,205원을 기준으로 전량 행사 시 6,240,250주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 22,263,268주)의 약 28.03%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날
(2023년 07월 15일)부터 행사가 가능합니다. 이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.

[공모BW 발행에 따른 EPS 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, 원)

구분
2023.03.31보통주식수
BW 전환시(리픽싱 X)
BW 전환시(리픽싱 70%)
CB 전환시(리픽싱 O)
RCPS 전환시(리픽싱 O)
BW/CB/RCPS 전환시(리픽싱 O)

주식수
21,481,226
27,721,475
30,393,882
22,691,147
23,184,803
33,307,380

주당순이익(EPS)
464
360
328
440
430
300

본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 확정 행사가액 3,205원을 기준으로 전량 행사 시
6,240,249주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 22,263,268주)의 약 28.03%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날
(2023년 07월 15일)부터 행사가 가능합니다.
(주4) 정정 후

[나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험]본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 확정 행사가액
3,144원을 기준으로 전량 행사 시
6,361,323주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 22,263,268주)의 약
28.57%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(
2023년 07월 15일)부터 행사가 가능합니다. 이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.

[공모BW 발행에 따른 EPS 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, 원)

구분
2023.03.31보통주식수
BW 전환시(리픽싱 X)
BW 전환시(리픽싱 70%)
CB 전환시(리픽싱 O)
RCPS 전환시(리픽싱 O)
BW/CB/RCPS 전환시(리픽싱 O)

주식수
21,481,226
28,624,591
31,350,046
23,478,482
23,974,131
34,276,123

주당순이익(EPS)
464
349
318
425
416
291

본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 확정 행사가액
3,144원을 기준으로 전량 행사 시
6,361,323주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 22,263,268주)의 약
28.57%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날
(2023년 07월 15일)부터 행사가 가능합니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 05월 24일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.