현대사료 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230608)
제출인: 비에스제이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주) 카나리아바이오

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023.05.17

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023.06.08

보고자 :
㈜카나리아바이오엠

요약정보

발행회사명
(주)카나리아바이오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
42,629,984
64.28

이번 보고서
42,457,573
64.12

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
19,013,682
28.67

이번 보고서
18,595,256
28.69

보고사유
특별관계 해소, 신주인수권부사채 장외매매계약 체결 등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)카나리아바이오
회사코드
016790

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
46,865,443

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
㈜카나리아바이오엠
한자(영문)
CANARIABIOM Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 학동로
생년월일 또는사업자등록번호 등
312-81-21611

직업(사업내용)
바이오신약 개발 및 자동차 부품 제조
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜카나리아바이오엠
부서
기획팀

직위
상무이사
전화번호
02-624******

성명
전명화
팩스번호
02-213******

이메일 주소
******@canariabio.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

2021년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
400,666
부채총액
341,471

자본총액
59,195
자본금
9,851

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이창현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.93

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다. 【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
16,084
부채총액
6,094

자본총액
9,990
자본금
10

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신재호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회/주주총회

최대주주(최다출자자)
신재호
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 개별 재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(유)에스엘씨엔씨
국내법인
계열회사
226-87-02163
대한민국
서울특별시 서초구 법원로
-
주주

2
(주)오티씨와이드글로벌
국내법인
계열회사
888-81-02289
대한민국
서울특별시 영등포구 국회대로
-
주주

3
(주) 오큐피바이오
국내법인
계열회사
518-87-02534
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로
-
계열회사등

4
나한익
개인(국내)
계열회사 임원
750906
대한민국
경기도 성남시 수정구
대표이사
임원(등기)

5
이창현
개인(국내)
대표이사
781004
대한민국
서울시 서대문구 가재울미래로
임원
계열회사등 임원

6
김송철
개인(국내)
임원
710916
대한민국
경기도 김포시 김포한강로
임원
임원(등기)

7
임철진
개인(국내)
계열회사 임원
710529
대한민국
서울시 서초구 신반포로
임원
계열회사등 임원

8
윤병학
개인(국내)
계열회사 임원
741115
대한민국
경기도 용인시 기흥구 구성로
임원
계열회사등 임원

9
문현욱
개인(국내)
계열회사 임원
720210
대한민국
경기도 성남시 분당구 서현로
임원
임원(등기)

10
차왕조
개인(국내)
계열회사 임원
551030
대한민국
경기도 과천시 관문로
임원
임원(등기)

11
김학역
개인(국내)
계열회사 임원
620201
대한민국
서울시 성북구 종암로
임원
임원(등기)

12
이지연
개인(국내)
계열회사 임원
830505
대한민국
서울시 도봉구 도봉로
임원
임원(등기)

13
정성진
개인(국내)
임원
810129
대한민국
경기도 용인시 기흥구 새천년로
임원
계열회사등 임원

14
김상훈
개인(국내)
계열회사 임원
720305
대한민국
경기도 고양시 덕양구 동산동
임원
계열회사등 임원

15
박일규
개인(국내)
계열회사 임원
650420
대한민국
경기도 수원시 권선구 수성로
임원
임원(미등기)

16
임정은
개인(국내)
계열회사 임원
821028
대한민국
경기도 성남시 분당구 미금로
임원
계열회사등 임원

17
이시우
개인(국내)
계열회사 임원
730915
대한민국
경기도 고양시 덕양구 통일로
임원
계열회사등 임원

18
윤부혁
개인(국내)
계열회사 임원
640901
대한민국
서울시 마포구 월드컵북로
임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
유한책임회사((유)에스엘씨엔씨)

자산총액(또는 운용자산총액)
65,931
부채총액
61,562

자본총액
4,369
자본금
1

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이시우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)

국도상사(주)

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 개별 재무제표 기준입니다.

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사(㈜오티씨와이드글로벌)

자산총액(또는 운용자산총액)
4,062
부채총액
4,051

자본총액
11
자본금
50

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이시우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
나한익
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
60

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 개별 재무제표 기준입니다.

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사(㈜오큐피바이오)

자산총액(또는 운용자산총액)
347,486
부채총액
348,608

자본총액
(1,122)
자본금
830

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이창현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.23

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 연결 재무제표 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.04.26
㈜카나리아바이오엠
19
42,629,984
64.28
23,176,823
49.45
46,865,443

이번보고서
2023.06.08
㈜카나리아바이오엠
16
42,457,573
64.12
23,109,033
49.31
46,865,443

증 감
-172,411
-0.16
-67,790
-0.14
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 주주로서 회사에 영향력을 행사할 예정입니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계 해소, 장외매도

변동사유
임원 퇴임, 신주인수권부사채 처분

변경사유
담보계약기간 연장, 신주인수권부사채 장외매매계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
21,079,439
-
-
-
5,366,246
8,041,583
-
-
-6,213,501
28,273,767
42.70

특별관계자
(유)에스엘씨엔씨
226-87-02163
1,703,970
-
-
-
644,135
3,889,983
-
-
911,591
7,149,679
10.80

(주)오티씨와이드글로벌
888-81-02289
195,945
-
-
-
-
-
-
-
-
195,945
0.30

(주)오큐피바이오
518-87-02534
-
-
-
-
-
-
-
-
5,665,000
5,665,000
8.56

나한익
750906
59,129
-
-
-
-
-
-
-
354,531
413,660
0.62

이창현
781004
33,920
-
-
-
-
-
-
-
154,531
188,451
0.28

김송철
710916
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임철진
710529
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

윤병학
741115
33,940
-
-
-
-
-
-
-
154,531
188,471
0.28

문현욱
720210
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.05

차왕조
551030
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.03

김학역
620201
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.03

이지연
830505
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.05

정성진
810129
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.15

김상훈
720305
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박일규
650420
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.05

임정은
821028
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.08

이시우
730915
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.15

윤부혁
640901
2,600
-
-
-
-
-
-
-
-
2,600
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

46,865,443
19,348,630
64.12
49.31

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주) 카나리아바이오엠
312-81-21611
30,568,584
3,918,684
-
-
-
-6,213,501
-
28,273,767
42.70

특별관계자
(주) 에스엘씨엔씨
226-87-02163
5,625,118
612,970
-
-
-
911,591
-
7,149,679
10.80

(주) 오티씨와이드글로벌
888-81-02289
195,945
-
-
-
-
-
-
195,945
0.30

(주) 오큐피바이오
518-87-02534
-
-
-
-
-
5,665,000
-
5,665,000
8.56

나한익
750906
59,129
-
-
-
-
4,531
350,000
413,660
0.62

이창현
781004
33,920
-
-
-
-
4,531
150,000
188,451
0.28

김송철
710916
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임철진
710529
-
-
-
-
-
-
-
-
-

윤병학
741115
33,940
-
-
-
-
4,531
150,000
188,471
0.28

문현욱
720210
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.05

차왕조
551030
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.03

김학역
620201
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.03

이지연
830505
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.05

정성진
810129
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.15

김상훈
720305
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박일규
650420
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.05

임정은
821028
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.08

이시우
730915
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.15

윤부혁
640901
2,600
-
-
-
-
-
-
2,600
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주1) 제1호에 기재한 30,568,584주는 제2호에 기재한 3,918,684주(당사가 대여한 주식수(3,645,566주)와 매각예정인 (주)카나리아바이오 발행 2회 BW(273,118주))를 제외한 실제 보유주식수(17,433,873주)와 전환사채권(5,366,246주) 및 신주인수권부사채권(7,768,465주)의 합계입니다.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
8,220
㈜용현컨소시엄
담보계약
2022.04.20
22.04.20 ~
0.01
채무자: ㈜에스엘씨앤씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

2
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
400,000
드라코파트너스대부
담보계약
2022.09.07
22.09.07 ~
0.62
채무자: ㈜에스엘씨엔씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

3
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
444,000
프리미어밴코리아㈜
담보계약
2023.02.17
23.02.17~
0.69
채무자: ㈜에스엘씨엔씨담보제공자: ㈜카나리아바이오엠

4
㈜에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
447,000
프리미어밴코리아㈜
담보계약
2022.04.20
22.04.22~
0.69
채무자: ㈜에스엘씨앤씨담보제공자 : ㈜에스엘씨엔씨

5
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
1,363,295
에스엘씨엔씨
환매조건부주식매매계약
2022.12.20
22.12.20~23.12.20
2.10
주1)

6
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
84,803
에스엘씨엔씨
환매조건부주식매매계약
2022.12.20
22.12.29~23.12.29
0.13
주2)

7
㈜에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
600,000
리더스기술투자
담보계약
2023.05.17
23.02.17~23.08.17
0.93
채무자: ㈜에스엘씨앤씨

8
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
1,810,697
하드그라운드
주식대차
2022.12.14
22.12.14~24.01.31
2.79
대여자 : (주)카나리아바이오엠차입자 : 하드그라운드 주3)

9
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
155,742
하드그라운드
주식대차
2022.12.19
22.12.19~24.01.31
0.24
대여자 : (주)카나리아바이오엠차입자 : 하드그라운드 주3)

10
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
760,000
무브원라이트
주식대차
2023.01.16
23.01.16~24.01.31
1.17
대여자 : (주)카나리아바이오엠차입자 : 무브원라이트 주4)

11
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
500,000
웰브릿지
주식대차
2023.01.26
23.01.26~24.01.31
0.77
대여자 : (주)카나리아바이오엠차입자 : 웰브릿지 주5)

12
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
419,127
개인
주식대차
2022.10.19
22.10.19~
0.65
대여자 : (주)카나리아바이오엠차입자 : 개인

13
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
199,836
오레고3호조합
주식대차
2022.11.14
22.11.14~23.11.13
0.31
대여자 : (주)에스엘씨엔씨차입자 : 오레고3호조합

14
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
114,991
웰브릿지
주식대차
2023.01.27
23.01.27~23.01.26
0.18
대여자 : (주)에스엘씨엔씨차입자 : 웰브릿지

15
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
142,533
오레고2호조합
주식대차
2023.01.30
23.01.30~24.01.29
0.22
대여자 : (주)에스엘씨엔씨차입자 : 오레고2호조합

16
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
291,120
개인
주식대차
2022.11.18
22.11.18~23.11.17
0.45
대여자 : (주)에스엘씨엔씨차입자 : 개인

17
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
100,000
리더스기술투자
담보계약
2023.06.07
23.03.06~23.09.06
0.15
채무자: ㈜에스엘씨앤씨담보제공자 : (주)카나리아바이오엠

18
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
의결권있는 주식
50,000
리더스기술투자
담보계약
2023.03.15
23.03.15~23.06.15
0.08
채무자: ㈜에스엘씨앤씨담보제공자 : (주)카나리아바이오엠

19
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
의결권있는 주식
279,543
에스엘씨엔씨
환매조건부주식매매계약
2023.03.28
23.03.28~24.03.28
0.43
주6)

20
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
전환사채권
3,979,743
스텝포워드
장외매매계약
2023.04.19
23.04.19
6.14
주7)

21
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
신주인수권부사채권
1,837,169
(유)에스엘씨엔씨
장외매매계약
2023.04.19
23.04.19
2.83
주8)

22
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
전환사채권
896,107
㈜카나리아바이오
장외매매계약
2023.04.19
23.04.19
1.38
주9)

23
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
신주인수권부사채권
2,619,527
㈜카나리아바이오
장외매매계약
2023.04.19
23.04.19
4.04
주10)

24
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
전환사채권
251,972
개인 및 법인(19명)
장외매매계약
2023.05.04
23.05.04
0.39
주11)

25
(유)에스엘씨엔씨
특수관계인
226-87-02163
신주인수권부사채권
566,713
개인 및 법인(18명)
장외매매계약
2023.05.04
23.05.04
0.87
주12)

26
㈜카나리아바이오엠
본인
312-81-21611
신주인수권부사채권
273,118
(주)디아크
장외매매계약
2023.05.31
2023.05.31~2023.09.13
0.42
주13)

합계(주식등의 수)
18,595,256
합계(비율)
28.69
-

주1) 환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매수인: (주)카나리아바이오엠 - 매도인: (유)에스엘씨엔씨 - 매매대금: 18,199,988,250원 (전일 종가의 89%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임주2) 환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매수인: (주)카나리아바이오엠 - 매도인: (유)에스엘씨엔씨 - 매매대금:1,000,000,000원 (전일 종가의 89%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임* 당사는 매도자로서 주3,4,5) 각 회사를 매수인으로 하여 별도의 콜옵션 계약을 체결하였으며 추후 콜옵션 행사시 이를 반영하여 보유내역을 공시 할 예정입니다.

주3) 하드그라운드 1) 부여주식수 : 1,966,439주 2) 행사기간 : 2024.01.01 ~2024.02.28

3) 행사대금 : 28,587,058,720원 4) 계약체결일 : 2023.01.20

주4) 무브원라이트 1) 부여주식수 : 760,000 2) 행사기간 : 2024.01.01 ~ 2024.02.28

3) 행사대금 : 9,681,640,000 4) 계약체결일 : 202.01.20

주5) 웰브릿지 1) 부여주식수 : 500,000주 2) 행사기간 : 2024.01.20 ~ 2024.02.28

3) 행사대금 : 6,065,301,780원 4) 계약체결일 : 2023.01.27주6) 환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매수인: (주)카나리아바이오엠 - 매도인: (유)에스엘씨엔씨 - 매매대금: 7,810,151,877 원 ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임

주7) 전환사채 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: (주)카나리아바이오엠 - 매수인: 스텝포워드 - 계약체결일 및 종료일(사채권 인도일) : 2023.04.19 (계약금 : 2023.04.19, 중도금 : 2023.05.15, 잔금 : 2023.10.31/2023.11.30) - 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제4회 사모CB 권면금액 금300억원, 제5회 사모CB 권면금액 금200억원, 제6회 사모CB 권면금액 금100억원 - 매매대금: 금600억원※ 본 장외매매계약과 별건으로 매수인과 양수도대금 지급채무 일체를 담보하기 위하여 질권설정계약을 체결함.주8) 신주인수권부사채 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: (주)카나리아바이오엠 - 매수인: (유)에스엘씨엔씨 - 계약체결일 및 종료일(사채권 인도일) : 2023.04.19 (계약금 : 2023.04.19, 중도금 : 2023.04.21, 잔금 : 2023.04.21(1차), 2023.05.04(2차), 2023.08.31(3차), 2023.10.31(4차)) - 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 BW 권면금액 금405.5억원 - 매매대금: 금405.5억원※ 본 장외매매계약과 별건으로 매수인과 양수도대금 지급채무 일체를 담보하기 위하여 질권설정계약을 체결함.주9) 전환사채 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: (주)카나리아바이오 - 매수인: (유)에스엘씨엔씨 - 계약체결일 및 종료일(사채권 인도일) : 2023.04.19 (계약금(1차) : 2023.04.19, 계약금(2차) : 2023.04.20, 중도금 : 2023.05.15, 잔금 : 2023.06.30) - 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 CB 권면금액 금252.2억원 - 매매대금: 금252.2억원※ 본 장외매매계약과 별건으로 매수인과 양수도대금 지급채무 일체를 담보하기 위하여 질권설정계약을 체결함.주10) 신주인수권부사채 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: (주)카나리아바이오 - 매수인: (유)에스엘씨엔씨 - 계약체결일 및 종료일(사채권 인도일) : 2023.04.19 (계약금(1차) : 2023.04.19, 계약금(2차) : 2023.04.20, 중도금 : 2023.05.15, 잔금(1차) : 2023.07.31, 잔금(2차) : 2023.08.31, 잔금(3차) : 2023.09.30) - 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 BW 권면금액 금578.2억원 - 매매대금: 금578.2억원※ 본 장외매매계약과 별건으로 매수인과 양수도대금 지급채무 일체를 담보하기 위하여 질권설정계약을 체결함.주11) 전환사채 장외매매계약 주요 내용- 매도인 : (유)에스엘씨엔씨- 매수인: 개인 및 법인 19명- 계약체결일 및 종료일(대금수령일) : 2023.05.04- 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 CB 권면금액 금70.9억원- 매매대금: 금70.9억원주12) 신주인수권부사채 장외매매계약 주요 내용- 매도인 : (유)에스엘씨엔씨- 매수인: 개인 및 법인 18명- 계약체결일 및 종료일(대금수령일) : 2023.05.04- 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 BW 권면금액125.1억원- 매매대금: 금125.1억원주13) 신주인수권부사채 장외매매계약 주요 내용- 매도인 : (주)카나리아바이오엠- 매수인: (주)디아크- 계약체결일 : 2023.05.31-종료일(대금수령일) : 2023.09.13- 매매목적물 : (주)카나리아바이오 발행 제2회 사모 BW 권면금액 금60.3억원- 매매대금: 금60.3억원

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
8,220
0
(유)에스엘씨엔씨
15
240
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

2
400,000
2,800,000,000
(유)에스엘씨엔씨
12
200
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

3
444,000
2,500,000,000
(유)에스엘씨엔씨
14
170
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

4
447,000
2,500,000,000
(유)에스엘씨엔씨
10
200
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

5
600,000
5,000,000,000
(유)에스엘씨엔씨
12
250
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

6
100,000
1,000,000,000
(유)에스엘씨엔씨
13
160
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

7
50,000
600,000,000
(유)에스엘씨엔씨
13
160
금융비용은 ㈜에스엘씨엔씨가 부담함

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
김송철
710916
-33,930
-
-
-
-
-
-
-
-50,000
-83,930
-0.13

임철진
710529
-33,950
-
-
-
-
-
-
-
-24,531
-58,481
-0.09

김상훈
720305
-
-
-
-
-
-
-
-
-30,000
-30,000
-0.05

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김송철
710916
2023.03.10
기타(-)
의결권있는 주식
33,930
-33,930
0
-
27,850
차입 상환

김송철
710916
2023.05.24
임원퇴임(-)
기타
50,000
-50,000
0
-
-
임원퇴임에 따른 주식매수선택권 부여 취소

임철진
710529
2023.05.08
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
33,950
-33,950
0
-
-
임원퇴임에 특별관계 해소

임철진
710529
2023.05.08
임원퇴임(-)
기타
20,000
-20,000
0
-
-
임원퇴임에 따른 주식매수선택권 부여 취소

임철진
710529
2023.05.08
임원퇴임(-)
기타
4,531
-4,531
0
-
-
임원퇴임에 따른 콜옵션부여 취소

김상훈
720305
2023.05.12
임원퇴임(-)
기타
30,000
-30,000
0
-
-
임원퇴임에 따른 주식매수선택권 부여 취소

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천