이오플로우 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230602)
제출인: 메드트로닉코리아홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
이오플로우(주)

0000
0000
20230525

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 05월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 05월 25일

보고자 :
메드트로닉코리아홀딩스주식회사위 대리인 변호사 강은주 변호사 권준우

요약정보

발행회사명
이오플로우(주)
발행회사와의 관계
기타

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
6,240,680
20.55

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
6,240,680
20.55

보고사유
- 주식매매계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
이오플로우(주)
회사코드
294090

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
30,362,279

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
메드트로닉코리아홀딩스 주식회사
한자(영문)
Medtronic KoreaHoldings Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 테헤란로534
생년월일 또는사업자등록번호 등
892-81-03007

직업(사업내용)
투자업 등
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
김·장법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
권준우
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******.kweon@kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)

100,000,000

부채총액

0

자본총액

100,000,000

자본금

5,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

유승록

의사결정기구(의사결정권자)

주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)

COVIDIEN SWISSHOLDING GMBH

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

100

주)
보고자는 2023년 5월 10일에 설립되었는바, 상기 정보는 설립일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위: USD)

법적성격
유한책임회사 (GmbH)

자산총액(또는 운용자산총액)
22,457,638,509
부채총액
1,747,970

자본총액
22,455,890,539
자본금
1,999,457,715

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Eric Vibert, Helena Almeida(Joint Signatories)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
Covidien Group S.a.r.L.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)

상기 재무정보는 2022년 4월 29일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2023년 05월 25일
메드트로닉코리아홀딩스주식회사
1
6,240,680
20.55
6,240,680
20.55
30,362,279

증 감
6,240,680
20.55
6,240,680
20.55
30,362,279

주)
상기 보유주식등의 수량 및 비율은 보고자가 아래 주식매매계약들(총칭하여 "본건 주식매매계약")에 따라 취득하는 주식의 수량 및 비율(보고서작성기준일 발행주식총수 기준)임.- 보고자는 매도인 김재진과 2023년 5월 25일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 매도인이 소유하고 있는 발행회사 주식 5,640,680주를 총 169,220,400,000원에 매수하기로 함. - 보고자는 매도인 루이스호세말레이브와 2023년 5월 25일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 매도인이 소유하고 있는 발행회사 주식 600,000주를 총 18,000,000,000원에 매수하기로 함. 단, 매도인 루이스호세말레이브는 비거주자로서 그의 발행회사 주식 장외 매각은 자본시장법에 따른 금융감독원장의 승인을 요하는바, 위 금융감독원장의 승인을 얻지 못하는 경우 매도인 루이스호세말레이브는 보통주식에 대한 공개매수에 참여하여 해당 주식을 보고자에게 매각하기로 함.보고자는 동일자로 발행회사와 체결한 신주인수계약("본건 신주인수계약")에 따라 발행회사가 제3자배정 방식으로 발행하는 보통주식 12,927,615주를 취득할 예정임(자세한 내용은 발행회사의 2023년 5월 25일자 주요사항보고서(유상증자결정)을 참고).보고자는 본건 주식매매계약 및 본건 신주인수계약에서 정하는 조건에 따라, 발행회사 발행 보통주식에 대한 공개매수(최소매수수량 조건 있음)를 주당 금 30,000원에 실시할 예정임. 위 공개매수가 성공하는 경우, 보고자는 해당 공개매수의 종결 직후 발행회사 발행 전환사채에 대한 공개매수를 동일한 주당 가격(전환권 행사시 발행되는 주식의 수를 기준으로 함)으로 실시할 예정임. 본건 주식매매계약에 따른 거래 종결의 주요 선행조건은 다음과 같음: (i) 보고자가 한국, 영국(필요한 경우) 등 기업결합신고 및 기타 필요한 관계기관의 승인을 완료할 것, (ii) 보고자가 본건 주식매매계약에 따라 취득하는 주식, 제3자배정 유상증자에 따라 취득하는 주식 및 발행회사의 보통주식에 대한 공개매수로 취득하는 주식의 합계가 총 22,951,902주 이상일 것.본건 주식매매계약 및 본건 신주인수계약상 선행조건 충족시 본건 주식매매계약에 따른 매매거래, 제3자배정 유상증자에 따른 신주 발행 거래 및 발행회사의 보통주식에 대한 공개매수 거래는 모두 동시에 종결될 예정임.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 이오플로우㈜의 경영권 참여를 전제로 위 회사의 최대주주인 매도인 김재진으로부터 그 보유의 발행회사 보통주 주식 5,640,680주를 장외에서 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을, 또한 기타 기존주주인 매도인 루이스호세말레이브로부터 그 보유의 발행회사 보통주 주식 600,000주를 장외에서 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 2023년 5월 25일자로 체결하였습니다. 또한 보고자는 동일자로 발행회사와 신주인수계약을 체결하여 발행회사가 제3자배정 방식으로 발행하는 보통주식 12,927,615주를 인수하기로 하였습니다(자세한 내용은 발행회사의 2023년 5월 25일자 주요사항보고서(유상증자결정)을 참고). 보고자는 위 각 계약에서 정하는 조건에 따라, 발행회사 발행 보통주식에 대한 공개매수(최소매수수량 조건 있음)를 주당 금 30,000원에 실시할 예정이며, 위 각 거래(이하 총칭하여 "본건 거래")는 모두 동시에 종결될 예정입니다. 보고자는 관련 계약서에서 정하는 조건에 따라, 매도인 김재진으로 하여금, 거래종결시 또는 그 이전까지 보고자가 지명하는 이사 후보자들("후보자들")을 이오플로우㈜의 이사로 선임하기 위한 임시주주총회가 소집되고 해당 주주총회에서 후보자들이 이사로 선임되도록 최선의 합리적인 노력(이를 위한 의결권 행사를 포함)을 기울일 것을 요구할 권리가 있고, 매도인 김재진 및 매도인 루이스호세말레이브는 위 주주총회에서 후보자들을 이사로 선임하기 위하여 관련 의결권을 행사할 예정입니다. 또한 보고자는 본건 거래 종결 이후 그가 보유하는 주식과 관련하여 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 다음 사항들에 관해 관계 법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 이오플로우㈜의 경영에 참여하고 그 영향력을 행사할 예정입니다.1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병ㆍ분할 및 분할합병5. 주식의 포괄적 교환 및 이전6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약9. 회사의 해산본건 거래의 종결은 (i) 보고자가 한국, 영국(필요한 경우) 등 기업결합신고 및 기타 필요한 관계기관의 승인을 완료할 것, (ii) 보고자가 본건 주식매매계약에 따라 취득하는 주식, 제3자배정 유상증자에 따라 취득하는 주식 및 발행회사의 보통주식에 대한 공개매수로 취득하는 주식의 합계가 총 22,951,902주 이상일 것 등을 주요 선행 조건으로 하며, 관련 주식매매계약 및 신주인수계약은 해당 계약상 정해진 사유에 따라 해지 또는 해제될 수 있습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매매계약 체결(계약체결일: 2023년 5월 25일)

변동사유
- 보고자는 매도인 김재진과 2023년 5월 25일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 매도인이 소유하고 있는 발행회사 주식 5,640,680주를 총 169,220,400,000원에 매수하기로 함.- 보고자는 매도인 루이스호세말레이브와 2023년 5월 25일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 매도인이 소유하고 있는 발행회사 주식 600,000주를 총 18,000,000,000원에 매수하기로 함.

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
메드트로닉코리아홀딩스주식회사
892-81-03007
6,240,680
-
-
-
-
-
-
-
-
6,240,680
20.55

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

30,362,279
-
20.55
20.55

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
메드트로닉코리아홀딩스주식회사
892-81-03007
-
6,240,680
-
-
-
-
-
6,240,680
20.55

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
메드트로닉코리아홀딩스주식회사
본인
892-81-03007
의결권있는 주식
5,640,680
기타 개인
주식매매계약
2023.05.25
-
18.58
주1)

2
메드트로닉코리아홀딩스주식회사
본인
892-81-03007
의결권있는 주식
600,000
기타 개인
주식매매계약
2023.05.25
-
1.97
주2)

합계(주식등의 수)
6,240,680
합계(비율)
20.55
-

주1)
상기 주식매매계약의 거래상대방은 김재진임.

주2)
상기 주식매매계약의 거래상대방은 루이스호세말레이브임.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
메드트로닉코리아홀딩스주식회사
892-81-03007
6,240,680
-
-
-
-
-
-
-
-
6,240,680
20.55

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

메드트로닉코리아홀딩스주식회사
892-81-03007
2023.05.25
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
5,640,680
5,640,680
30,000
-
주1)

메드트로닉코리아홀딩스주식회사
892-81-03007
2023.05.25
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
600,000
600,000
30,000
-
주2)

주1)
상기 변동일은 주식매매계약 체결일이며, 거래상대방은 김재진임.

주2)
상기 변동일은 주식매매계약 체결일이며, 거래상대방은 루이스호세말레이브임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

메드트로닉코리아홀딩스주식회사
892-81-03007
187,220,400,000
-
-
187,220,400,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

메드트로닉코리아홀딩스주식회사
892-81-03007
자기 자금

주)
본건 거래종결을 위한 자금 조달 방법의 구체적인 내용은 추후 기재할 예정이며, 자기자금 등의 규모와 구체적 내역은 아직 미정임.