하이드로리튬 — 주주총회소집공고 (20230602)
제출인: 하이드로리튬

주주총회소집공고
2.9
(주)하이드로리튬

주주총회소집공고

2023년 06월 02일

회 사 명 :
(주)하이드로리튬

대 표 이 사 :
전 웅

본 점 소 재 지 :
경기도 광주시 오포읍 오포안로 46-10

(전 화) 031-766-4822

(홈페이지)https://www.hydroli.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 인사그룹장
(성 명)백 승 화

(전 화) 031-766-4822

주주총회 소집공고

(제29기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조 및 정관 제19조에 의거 제29기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제21조제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 6월 21일(수) 오전 09시 00분

2. 장 소 : (주)하이드로리튬 본사2층 회의실

경기도 광주시 오포읍 오포안로 46-10

3. 회의목적사항

가. 부의안건

- 제1호 의안 : 감사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사 방법1) 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석- 본인 직접 행사 : ①신분증(외국인의 경우 투자등록증) 지참

- 대리 행사 : ①위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인) 원본 ②대리인 신분증 지참

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일

- 의결권을 위임한다는 내용- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

※ 위의 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회장 입장이 불가하오니 이점 유의하시기 바랍니다.

2) 전자투표 권유에 의한 의결권 행사우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 권유관리시스템- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m○ 전자투표 행사 수여기간 :

2023년 6월 11일 09시 ~ 2023년 6월 20일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

○ 인증서를 이용하여 전자투표 권유관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

○ 수정동의안 처리 :

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2023年 6月 2日

주식회사 하이드로리튬

대표이사 전 웅(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박충원(출석률 : 100%)
조형준(출석률 : 85.7%)

찬 반 여 부

제184차
2023.01.05
2022년도 내부통제평가결과 보고의 건 외 1건
찬성
찬성

제185차
2023.01.31
유형자산 처분 승인의 건
찬성
찬성

제186차
2023.02.13
제28기 결산실적 보고 및 재무제표 제출의 건
찬성
찬성

제187차
2023.02.28
제28기 영업보고서 승인의 건 외
찬성
찬성

제188차
2023.03.14
제28기 정기주주총회 소집 및 이에 제출할 의안에 관한 건
찬성
불참

제189차
2023.03.14
제28기 정기주주총회에 추가로 제출할 의안에 관한 건
찬성
찬성

제190차
2023.03.22
(주)리튬플러스에 담보 제공의 건 외
찬성
찬성

이영미(출석률 : 100%)
전 현(출석률 : 100%)

제191차
2023.03.29
대표이사 선임에 관한 건 외
찬성
찬성

제192차
2023.03.30
새만금국가산업단지 입주계약에 관한 건
찬성
찬성

제193차
2023.03.31
투자심의위원회 심의 결과 보고 및 특허기술 통상실시권 설정등록 계약에 관한 건
찬성
찬성

제194차
2023.04.05
퇴직임원 위로금 지급에 관한 건
찬성
찬성

제195차
2023.04.12
투자심의위원회 심의 결과 보고 및 유형자산 매입의 건
찬성
찬성

제196차
2023.04.20
퇴직임원 위로금 지급에 관한 건 외
찬성
찬성

제197차
2023.04.28
제29기 1분기 결산실적 보고에 관한 건
찬성
찬성

제198차
2023.05.09
제29기 임시주주총회 소집 및 이에 제출할 의안에 관한 건 외
찬성
찬성

제199차
2023.05.17
업무협약 체결에 관한 건 외
찬성
찬성

제200차
2023.05.23
건축물 설계 감리용역계약 체결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
20
10
-

주1) 주총승인금액은 사외이사 및 사내이사를 모두 포함한 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 우리회사의 매출은 일정규모 이상의 단일거래로 표현하기에는 부족한 점이 많아 이장의 기재를 생략합니다. 다음 장의 내용을 참조하시기 바랍니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)리튬플러스(지배기업)
매출
2023.01. ~ 2023.03.
3,152
70.0

(주)리튬플러스(지배기업)
담보제공
2023.01. ~ 2023.03.
23,431
519.7

※ 상기 비율은 2023년 누적기준 별도 기준 매출액 4,508백만원 대비 비율입니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 2022년10월13일 ㈜리튬플러스에 인수되었습니다. 10월13일 임시주총에서 ㈜코리아에스이는 상호를 ㈜하이드로리튬으로 변경하였고, 이차전지 소재제조 및 판매사업, 전기전자반도체재료의 제조 및 판매업, 폐전지 재활용사업, 광물자원개발 및 판매업 등 신규사업을 사업목적에 추가하였습니다.

최근 기후 변화에 대응하기 위한 노력의 일환으로 전기차 보급, 신재생에너지의 효율적인 저장이 가능한 에너지 저장장치등이 각국의 보조금 지원 및 정책적 지원에 힘입어 급성장을 이어가고 있습니다. 그중에서도 2차전지는 전기차의 핵심소재로 급성장하고 있습니다. 2차전지에 가장 많이 사용되는 금속이 리튬입니다. 리튬은 가벼우면서도 에너지 저장밀도가 높아서 배터리의 약 40% 정도를 차지할 정도로 많이 사용됩니다. 리튬이온 배터리는 크게 한국의 배터리 소재업체들이 생산하는 NCM 이온배터리와 중국의 자동차회사들이 많이 사용하는 LFP 배터리로 나뉘어집니다. LFP 배터리와 같은 크기의 NCM 배터리는 상대적으로 가볍고, 1회 충전당 이동 가능 거리 등이 더 우수합니다. NCM 배터리에는 수산화리튬이 사용되지만, LFP배터리에는 탄산리튬이 사용됩니다. 현재 자동차 배터리에 사용되는 수산화리튬은 대부분 해외에서 수입하고 있습니다.

당사의 대주주인 ㈜리튬플러스는 저순도 탄산리튬 화합물을 정제하여 초고순도 수산화리튬을 제조하는 기술을 보유하고 있습니다. 염호나 광산에서 채취된 리튬정광을 이용하여 만들어진 공업급 저순도 탄산리튬을 원료로 수산화리튬을 생산합니다. 또한 폐배터리에서 추출한 탄산리튬을 이용해서도 수산화리튬을 만들 수 있습니다. ㈜리튬플러스는 충남 금산군 추부면에 한국 최초로 3,600톤 규모 배터리 등급의 수산화리튬을 생산할 수 있는 공장을 준공했습니다. 2022년 10월 장비점검 및 시험생산을 마치고 2022.12월 제품양산에 성공하였으며 초도품 600㎏을 전고체 배터리의 핵심소재인 황화리튬 제조공정에 시험투입한 바 있습니다. 당사는 ㈜리튬플러스 금산공장의 수산화리튬 생산 노하우를 바탕으로, 연산 5만톤 규모의 수산화리튬 제2공장을 건설하여 국내 수요에 대응할 예정입니다.

또한 그동안 영위해오던 주력제품에 해당하는 SEEE 영구앵커, 타이케이블, 케이슨들고리, 교량용 케이블은 주로, 교량, 철도, 해운, 항만 등 SOC 건설시에 필수적인 건설자재로 국내 전체 시장규모를 가늠하기는 어렵습니다. 영구앵커 사업분야는 토목현장에 사용되는 구조용 자재로 건설업의 영향을 일부 받고 있으나, 그 분야가 국민의 안전과 직결되는 토목 산업의 한 분야로서 도로사면 붕괴, 구조물 붕괴, 교량붕괴 등과 안전을 요구하는 산업의 특성상 건설산업의 경기변동에 비해서 상대적으로 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 정부의 지속적인 SOC 투자에 따른 도로의 신설, 기존도로의 선형개량과 신도시등의 지하차도 신설에 따른 부력방지앵커, 지방자치단체의 주요관광지 출렁다리 신설 수요증가에 따라 사장교용 케이블의 수요등이 증대 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

우리나라의 기술과 소득수준이 향상됨에 따라 안전, 환경, 미관에 대한 의식이 높아지는 추세로 2000년 이후부터 국책사업 또는 SOC사업을 시행할 시에 당사 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가 하여 왔습니다. 특히 일본 (주)SE사와 기술제휴를 통해 사면안정공법의 불모지인 우리나라에 본격적으로 당사제품을 소개하고 현장적용을 위해 설계사와 정부 및 지방자치단체 등에 지반의 안정화 공법의 필요성, 건축물의 내진설계 및 부력방지 등에 대해 지속적인 기술지도와 필요성을 인식시키는 활동을 중점적으로 실행하였으며, 케이슨들고리, 타이케이블, 영구앵커를 출시하여 제조기술과 품질향상, 제품의 현장적용으로 사업기반을 확대해 갔습니다. 특히 기업부설 연구소를 설립하여 신제품과 신기술개발에 더욱 주력한 결과 PAP옹벽보강공법, 교량용케이블, 고 에너지 흡수 낙석방지망인 SA-NET를 출시하였습니다. 당사는 출렁다리, 보도현수교, 아치교등 교량용 케이블 제작 설치를 전국적으로 활성화하여 매출을 확대하고 있으며 부동산 개발 사업을 시작하여 전원형 단독주택지를 분양하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 영구 앵커 산업

영구앵커는 토목공사에서 토압에 의한 위험이 예상되는 곳에 고하중의 인장력을 가진 영구앵커를 시공함으로써 경사면의 안전을 확보하기위해 시공되는 토목자재 입니다. 앵커 시장의 경우 과거 주력제품으로 사용되던 임시용 가설앵커가 빠른 속도로 영구앵커로 대체되어 가고 있으며 사면 안정형 옹벽이나 지하차도등 입체화 도로가 상용화 되어 구조물의 수명과 동일한 영구성을 갖는 영구앵커자재 시공이 활성화 되었습니다. 또한 초 고층빌딩 및 지하철 역사를 건설하는 과정에서더 지하굴착을 하면서 발생하는 주변 지하수위에 의한 건축물 부상에 대항하여 부력방지용 영구앵커를 시공하는것이 일반화 되고 있습니다.② PAP 옹벽 산업 PAP옹벽공법은 프리케스트 판넬과 영구앵커를 이용하여 절개면을 최소화하고 해당절개면이 붕괴되지 않도록 안정화 시킨 후 수목등을 식재하여 자연상태 이상으로 생태를 복원시키는 친환경 신개념의 사면안정 공법입니다. 사면안정에 가장 효과적인 주동보강공법인 영구앵커공법과의 조합으로 인한 사면안정효과의 극대화, 공사비의 절감, TOP-DOWN, BOTTOM-UP 방식 선택가능으로 인한 시공 안정성 향상 및 공기단축, 수직 또는 수직의 옹벽 시공능력 증대효과 등이 있으며, 표면에 다양한 문양의 패널 제작까지 가능한, 신기술 위주의 성장형 산업입니다.

③ 타이케이블 / 교량용케이블 산업타이케이블(TIE-CABLE)이란 PC케이블을 소재로 고강도의 인장력을 확보하면서 양쪽을 너트로 정착시킬 수 있도록 제작하는 토목자재입니다. 사용목적에 따라 영구적으로 혹은 가설소재로 사용이 가능하며 적용 인장력이 적게는 5톤에서 많게는 500톤까지 다양하며, 양쪽을 지지하여 구조물을 지탱하는 형태로 흙에 의한 토압방지용,물에 의한 수압방지용, 구조물 지지용 등 그 쓰임새가 다양하여 도로, 철도, 하천, 운하, 항만, 호안, 방조제, 교대 건축물 등에 적용됩니다.

타이케이블의 일종인 교량케이블은, 교량상부에 적용하여 교량상판을 케이블로 지지할 수 있도록 양쪽에 정착구와 케이블을 설치하게 됩니다. 최근 도시 미관과 디자인을 중시하는 경향이 늘면서 대규모 주택단지나 신도시지역에는 아치형 보도육교, 저수지, 호수, 산악지역에는 출렁다리가 설치되어 관광객 유치등에 기여하고 있습니다. 이에따라 교량케이블 수요가 증가하고 있으며, 교량케이블 제작에서 색상이나 디자인을 다양하게 적용하여 매출에 크게 기여하고 있습니다.④ 부동산 개발사업당사는 분당과 인접한 경기도 광주시 오포읍 신현리 산118-17, 임야 16,529㎡ 매입하여 부동산 개발 사업을 새롭게 시작하였으며, 부지정리 및 토지분할 후 전원형 단독주택지로 개발하고 있으며 개발된 토지는 매각을 완료하였습니다. 또한 경기도 용인시 공세동 산35번지 외 16,541㎡ 를 매입하여 부지정리 및 토지분할 후 금년부터 전원형 단독주택지로 분양하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 토목자재산업은 주문제작 방식으로 제작되는 제품으로 경쟁사등이 열악하고 전체 시장규모를 추정할 수 없어서 시장점유율에 대한 정확한 통계 및 수치에 대한 객관성 확보가 불확실하여 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력제품에 해당하는 SEEE 영구앵커, 타이케이블, 케이슨들고리, 교량용 케이블은 주로, 교량, 철도, 해운, 항만 등 SOC 건설시에 필수적인 건축자재입니다. 당사가 영위하고 있는 사업과 관련된 시장의 특징으로는 수도권 인접지역에 생산시설을 갖추기 위한 일정한 면적의 토지(약7,000㎡)와 고가의 장비(대형 PRESS기, 나사 가공기) 숙련된 연구개발인력과 기술력, 경험등을 요하기 때문에 시장진입장벽이 높습니다. 또한 사전설계에 의한 주문 제작 방식에 의해 매출이 이루어지는 Order-Made 시장입니다. 기성판매가 아닌 선 설계단계에서 구조 검토 후, 각각의 현장상황에 적합하게 설계하기때문에, 일반경쟁을 하지 않고 주문제작 생산됩니다. 따라서 조건에 따라 추가적인 연구개발로 신제품 개발, 수의계약에 의한 가격경쟁력, 특허제품에 의한 시장개척이 가능한 특성을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2022년10월13일 ㈜리튬플러스에 인수되었습니다. 10월13일 임시주총에서 ㈜코리아에스이는 상호를 ㈜하이드로리튬으로 변경하였고, 이차전지 소재제조 및 판매사업, 전기전자반도체재료의 제조 및 판매업, 폐전지 재활용사업, 광물자원개발 및 판매업 등 신규사업을 사업목적에 추가하였습니다. ㈜리튬플러스는 충남 금산군 추부면에 한국 최초로 3,600톤 규모의 배터리 등급 수산화리튬을 생산할 수 있는 공장을 준공했습니다. 2022년 10월 장비점검 및 시험생산을 마치고 2022.12월 제품양산에 성공하였으며 초도품 600㎏을 전고체 배터리의 핵심소재인 황화리튬 제조공정에 시험투입한 바 있습니다. 당사는 ㈜리튬플러스 금산공장의 수산화리튬 생산 노하우를 바탕으로, 연산 5만톤 규모의 수산화리튬 제2공장을 건설하여 국내 수요에 대응할 예정입니다.

또한 분당과 인접한 경기도 광주시 오포읍 신현리 산118-17, 임야 16,529㎡ 및 경기도 용인시 공세동 산35번지 외 16,541㎡ 를 매입하여 2016년도 부터 부동산 개발 사업을 진행하고 있으며 부지정리, 토지분할 후 전원형 단독주택지로 분양중에 있습니다.

(5) 조직도당사는 대표이사(CEO) 예하, 사장직속, 생산그룹, 건설그룹, 인사그룹, 재무실, 경영지원실, 대외협력실과 별도로 기술연구소를 두고 운영중에 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이중철
58.09.15
-
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이중철
(주)리튬포어스 감사
현재(전)
(주)리튬포어스 감사신한서브 부사장신한은행
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이중철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 (주)리튬포어스 감사 및 신한은행 실무경험을 바탕으로 회계감사와 회사의 법률적인 리스크 관리, 회사의 건실한 발전에 공헌할 것으로 판단하여 신규 선임함..

확인서

이중철

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항없음.

※ 참고사항

※ 전자투표 권유에 관한 사항- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 권유관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사 수여기간 :

- 2023년 6월 11일 09시 ~ 2023년 6월 20일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 권유관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 :

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리